名称	价格(元)	涨跌幅
以下为热门股票

热点栏目

展开全部收起全部

投资工具

行情走势

瑞可达(688800.SH)

@change@

@changeP@

@now@

涨停：@up_limit@

跌停：@down_limit@

停牌

@date@ @time@

临时停牌

今开：	@open@	成交量：	@volume@	振幅：	@swing@
最高：	@high@	成交额：	@amount@	换手率：	@turnover@
最低：	@low@	总市值：	@totalShare@	市净率：	@pb@
昨收：	@preClose@	流通市值：	@cvs@	市盈率^TTM：	@pe@

快速通道:

瑞可达：章程
瑞可达：章程
瑞可达：章程
瑞可达：章程
瑞可达：苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程
瑞可达：瑞可达公司章程
瑞可达：公司章程
瑞可达：关于完成公司注册资本工商变更登记及章程备案并换发新营业执照的公告
苏州瑞可达连接系统股份有限公司公司章程

公司章程—瑞可达(688800)

瑞可达：章程(查看PDF公告)
公告日期:2024-04-18
公告内容详见附件

↑返回页顶↑

瑞可达：章程(查看PDF公告)
公告日期:2023-05-27
公告内容详见附件

↑返回页顶↑

瑞可达：章程(查看PDF公告)
公告日期:2023-03-23
公告内容详见附件

↑返回页顶↑

瑞可达：章程(查看PDF公告)
公告日期:2022-09-24
公告内容详见附件

↑返回页顶↑

瑞可达：苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2021-08-14
苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程目录第一章总则 .......................................................................................................................................... 2 第二章经营宗旨和范围 .......................................................................................................................... 2 第三章股份 .......................................................................................................................................... 3 第一节股份发行 ............................................................................................................................. 3 第二节股份增减和回购 ................................................................................................................. 4 第三节股份转让 ............................................................................................................................. 5 第四章股东和股东大会 .......................................................................................................................... 5 第一节股东 ..................................................................................................................................... 5 第二节股东大会的一般规定 ......................................................................................................... 7 第三节股东大会的召集 ............................................................................................................... 10 第四节股东大会的提案与通知 ................................................................................................... 11 第五节股东大会的召开 ............................................................................................................... 12 第六节股东大会的表决和决议 ................................................................................................... 14 第五章董事会 ........................................................................................................................................ 18 第一节董事 ................................................................................................................................... 18 第二节董事会 ............................................................................................................................... 20 第六章总经理及其他高级管理人员 .................................................................................................... 24 第七章监事会 ........................................................................................................................................ 25 第一节监事 ................................................................................................................................... 26 第二节监事会 ............................................................................................................................... 26 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................ 27 第一节财务会计制度 ................................................................................................................... 27 第二节内部审计 ........................................................................................................................... 31 第三节会计师事务所的聘任 ....................................................................................................... 31 第九章通知和公告 ................................................................................................................................ 32 第一节通知 ................................................................................................................................... 32 第二节公告 ................................................................................................................................... 32 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................ 32 第一节合并、分立、增资和减资 ............................................................................................... 32 第二节解散和清算 ....................................................................................................................... 33 第十一章修改章程................................................................................................................................ 35 第十二章附则........................................................................................................................................ 35 第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件，制订本章程。第二条苏州瑞可达连接系统股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司的前身为苏州瑞可达连接系统有限公司，苏州瑞可达连接系统有限公司于 2014 年 6 月 5 日整体变更为苏州瑞可达连接系统股份有限公司，公司在苏州市工商行政管理局注册登记，并于 2014 年 6 月 5 日取得营业执照，统一社会信用代码为 91320500784355327X。第三条公司于 2021 年 6 月 16 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2,700.00 万股，于 2021 年 7 月 22 日在上海证券交易所科创板上市，股票简称：瑞可达，股票代码：688800。第四条公司注册名称：苏州瑞可达连接系统股份有限公司公司英文名称：Suzhou Recodeal Interconnect System Co., Ltd. 第五条公司住所：苏州市吴中区吴淞江科技产业园淞葭路 998 号公司邮政编码：215124 第六条公司注册资本为人民币 10,800.00 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依章程起诉公司；公司可以依章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依章程起诉股东；股东可以依章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨是：通过股份公司这种组织形式，提高公司经营管理水平，最大限度地提高公司经济效益，为全体股东创造满意的经济回报。第十三条公司经营范围是：研发、生产和销售：电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束、充电设备、机电设备、电气设备、电子母排；销售：电子产品、电子元器件、电线电缆、光纤光缆、模具、紧固件、机械配件、仪器仪表；电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束、充电设备、机电设备、电气设备、电子母排的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；北斗/GPS 卫星导航终端及模块的研发、生产、销售及售后维修与服务，技术开发，技术转让，技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。第十七条公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条公司由有限公司变更为股份公司时的总股本为 6,400 万元，发起人共计 6 人。公司的发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：认购股份持股比例序号股东名称出资方式出资时间（万股）（%） 1 吴世均 3,960 61.875 净资产折股 2014.5.27 2 黄博 960 15.000 净资产折股 2014.5.27 3 吴明金 480 7.500 净资产折股 2014.5.27 4 寿祖刚 336 5.250 净资产折股 2014.5.27 5 马剑 264 4.125 净资产折股 2014.5.27 苏州联瑞投资管理中心（有 6 400 6.250 净资产折股 2014.5.27 限合伙）合计 / 6,400 100.00 / / 第十九条公司股份总数为 10,800.00 万股，均为普通股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的义务。第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和全体股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项；（十四）审议公司发生的如下交易（提供担保除外，交易的定义参见本章程第十二章附则部分的规定）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的 50%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过人民币 5,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过人民币 500 万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过人民币 500 万元。（十五）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元的关联交易事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、法规、上海证券交易所及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（六）上海证券交易所或《公司章程》规定的须股东大会批准的其他对外担保事项。股东大会审议前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受实际控制人、管理人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足法律规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。第四十四条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供视频会议、电话会议、网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会会议由董事会召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，董事会应当提供股权登记日股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人或者其他组织股东应由法定代表人（或负责人、执行事务合伙人）或者法定代表人（或负责人、执行事务合伙人）委托的代理人出席会议。法定代表人（或负责人、执行事务合伙人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（或负责人、执行事务合伙人）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人（或负责人、执行事务合伙人）依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书的签发期限和有效日期；（六）委托人的签字或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；（七）委托书如对代理人不作具体批示，应写明是否可由代理人按自己的意思参加表决。第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人（或负责人、执行事务合伙人）或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。公司有权对书面委托书进行审查，对不符合《公司章程》和本规则规定的书面委托书有权不予认可和接受。第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十五条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告并公告。每名独立董事也应作述职报告。第六十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员和由非由职工代表担任的监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）公司年度预算方案、决算方案；（六）会计师事务所的聘用、解聘；（七）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的数量为准。出席股东大会的关联股东持有的本公司股份应计入该次股东大会出席股东所代表的股份总数，但不参加关联交易事项的表决。关联股东的回避和表决程序为：（一）董事会或其他召集人应参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复；（三）董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。前款所述关联股东应在股东大会审议有关关联交易事项前主动向公司董事会或股东大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避，董事会应及时将关联股东披露的有关关联事宜提供给股东大会。公司董事会有责任要求有关股东向股东大会披露有关关联事宜；其他股东有权要求董事会要求有关股东向股东大会披露有关关联事宜。由于有关关联股东未披露有关关联事宜而通过的关联交易事项的股东大会决议无效。由此给公司、公司其他股东或其他善意第三人造成的损失由该关联股东负责赔偿。第七十九条如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。上款所称特殊情况，是指下列情形：（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；（三）关联股东无法回避的其他情形。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事的提名权限为：（一）董事会提名董事候选人；（二）监事会提名非职工代表监事候选人；（三）连续九十日以上单独或者合计持有公司已发行 3%以上股份的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人；（四）公司董事会、监事会、连续九十日以上单独或者合计持有公司已发行 1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人；（五）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。有关被提名董事、监事候选人的简历和基本情况应在股东大会召开前发给董事会秘书。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、服务方、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议中应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之时起计算，但股东大会决议另行规定就任时间的从其规定。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之时起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会人员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程规定或者未经股东大会同意，同公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人牟取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为二年。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百〇二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇六条董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 3 名。第一百〇七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散、变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作；（十六）法律、法规、部门规章、上海证券交易所或本章程授予的其他职权。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事的任职条件、提名、选举和更换、特别职权等相关事项由公司另行制定相关制度予以明确。公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核共 4 个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专利人员进行评审，并报股东大会批准。公司下述交易事项，授权董事会进行审批：（一）除《公司章程》规定的应由股东大会审议的对外担保事项，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，须由董事会审议通过：（提供担保除外，交易的定义见本章程第十二章附则部分的规定）； 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但低于 50%； 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上，但低于 50%； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上，但低于 50%； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，但低于 50%，且超过人民币 1,000 万元，但在 5,000 万元以下； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，但低于 50%，且超过人民币 100 万元，但在 500 万元以下； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，但低于 50%，且超过人民币 100 万元，但在 500 万元以下。（三）公司发生的交易达到下列标准之一的，须由董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的 50%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过人民币 5,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过人民币 500 万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过人民币 500 万元。（四）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）达到下列标准之一的，须由董事会审议通过，并及时披露： 1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。（五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事项。对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。本章程第四十一条规定以外的对外担保事项，在提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。公司独立董事应当在董事会审议该等对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告。第一百一十一条董事会设董事长 1 人，以全体董事的过半数选举产生。第一百一十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百一十三条公司董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会秘书应当提前 3 日将会议通知通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理及相关高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限、召开方式；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。（五）会议联系人及其联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第一百一十八条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十条董事会决议表决方式为记名投票表决方式。出席会议的董事应在会议决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十一条董事会会议，应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限不少于 10 年。第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十四条公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设财务总监一名，董事会秘书一名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。第一百二十五条公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十六条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百二十八条总经理每届任期三年，总经理经董事会聘任可以连任。第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理应列席董事会会议。第一百三十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十一条总经理工作细则包括下列内容：（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十三条公司设董事会秘书，其应具有必备的专业知识和经验，由董事会委任并对董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、信息披露事务等事宜。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百三十五条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百三十七条监事每届任期三年。监事任期届满，可以连选连任。第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十三条公司设监事会。监事会成员不得少于 3 人，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。第一百四十四条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；（六）向股东大会会议提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百四十五条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。每一监事享有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十一条公司除法定的会计账册外，将不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为：一、公司利润分配原则（一）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式；（四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。二、利润分配的具体内容（一）利润分配的形式公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司报表口径）的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。（三）利润分配的条件 1、公司现金分红的具体条件和比例（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展；（5）公司无重大投资计划或重大资金支出；（6）无公司股东大会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况。若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应进行现金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%。未全部满足上述第（1）项至第（5）项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。 2、各期现金分红最低比例（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。 “重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、发放股票股利的具体条件在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。三、公司利润分配的决策程序和决策机制（一）在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案。（二）公司董事会拟订具体的利润分配方案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和讨论过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。（四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。四、利润分配方案的审议程序（一）公司董事会审议通过利润分配方案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数同意，且经 1/2 以上独立董事同意方为通过。（二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。五、利润分配政策的调整（一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。（二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经 1/2 以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对该议案发表独立意见。（三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。六、利润分配方案的实施及披露（一）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）公司应按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并根据证券监管部门的要求对相关事项进行专项说明；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。七、监事会的监督公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。第二节内部审计第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百五十九条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真、电子邮件或电话方式；（五）本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；（六）本章程规定的其他形式。第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百六十六条公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真、电子邮件或电话通知的形式进行。第一百六十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百六十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百六十九条公司将在中国证监会指定披露信息的报刊、网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司继承。第一百七十三条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。第一百七十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百七十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百七十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百七十七条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百七十八条公司有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百七十九条公司因有本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十一条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百八十五条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百八十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百八十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百八十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第一百九十一条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）本章程第四十条第（十四）项所述“交易”，包括以下类型：（1）购买或出售资产；（2）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（3）转让或受让研发项目；（4）签订许可使用协议；（5）提供担保；（6）租入或租出资产；（7）委托或者受托管理资产和业务；（8）赠与或受赠资产；（9）债权、债务重组；（10）提供财务资助；（11）上海证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。第一百九十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十三条本章程以中文书写。任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在苏州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。第一百九十五条本章程由公司董事会负责解释。第一百九十六条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。第一百九十七条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。苏州瑞可达连接系统股份有限公司 2021 年 8 月 14 日

瑞可达：苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程(查看PDF公告 PDF版下载

)

公告日期:2021-08-14

苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程目录第一章总则 .......................................................................................................................................... 2 第二章经营宗旨和范围 .......................................................................................................................... 2 第三章股份 .......................................................................................................................................... 3 第一节股份发行 ............................................................................................................................. 3 第二节股份增减和回购 ................................................................................................................. 4 第三节股份转让 ............................................................................................................................. 5 第四章股东和股东大会 .......................................................................................................................... 5 第一节股东 ..................................................................................................................................... 5 第二节股东大会的一般规定 ......................................................................................................... 7 第三节股东大会的召集 ............................................................................................................... 10 第四节股东大会的提案与通知 ................................................................................................... 11 第五节股东大会的召开 ............................................................................................................... 12 第六节股东大会的表决和决议 ................................................................................................... 14 第五章董事会 ........................................................................................................................................ 18 第一节董事 ................................................................................................................................... 18 第二节董事会 ............................................................................................................................... 20 第六章总经理及其他高级管理人员 .................................................................................................... 24 第七章监事会 ........................................................................................................................................ 25 第一节监事 ................................................................................................................................... 26 第二节监事会 ............................................................................................................................... 26 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................ 27 第一节财务会计制度 ................................................................................................................... 27 第二节内部审计 ........................................................................................................................... 31 第三节会计师事务所的聘任 ....................................................................................................... 31 第九章通知和公告 ................................................................................................................................ 32 第一节通知 ................................................................................................................................... 32 第二节公告 ................................................................................................................................... 32 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................ 32 第一节合并、分立、增资和减资 ............................................................................................... 32 第二节解散和清算 ....................................................................................................................... 33 第十一章修改章程................................................................................................................................ 35 第十二章附则........................................................................................................................................ 35 第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件，制订本章程。第二条苏州瑞可达连接系统股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司的前身为苏州瑞可达连接系统有限公司，苏州瑞可达连接系统有限公司于 2014 年 6 月 5 日整体变更为苏州瑞可达连接系统股份有限公司，公司在苏州市工商行政管理局注册登记，并于 2014 年 6 月 5 日取得营业执照，统一社会信用代码为 91320500784355327X。第三条公司于 2021 年 6 月 16 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2,700.00 万股，于 2021 年 7 月 22 日在上海证券交易所科创板上市，股票简称：瑞可达，股票代码：688800。第四条公司注册名称：苏州瑞可达连接系统股份有限公司公司英文名称：Suzhou Recodeal Interconnect System Co., Ltd. 第五条公司住所：苏州市吴中区吴淞江科技产业园淞葭路 998 号公司邮政编码：215124 第六条公司注册资本为人民币 10,800.00 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依章程起诉公司；公司可以依章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依章程起诉股东；股东可以依章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨是：通过股份公司这种组织形式，提高公司经营管理水平，最大限度地提高公司经济效益，为全体股东创造满意的经济回报。第十三条公司经营范围是：研发、生产和销售：电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束、充电设备、机电设备、电气设备、电子母排；销售：电子产品、电子元器件、电线电缆、光纤光缆、模具、紧固件、机械配件、仪器仪表；电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束、充电设备、机电设备、电气设备、电子母排的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；北斗/GPS 卫星导航终端及模块的研发、生产、销售及售后维修与服务，技术开发，技术转让，技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。第十七条公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条公司由有限公司变更为股份公司时的总股本为 6,400 万元，发起人共计 6 人。公司的发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：认购股份持股比例序号股东名称出资方式出资时间（万股）（%） 1 吴世均 3,960 61.875 净资产折股 2014.5.27 2 黄博 960 15.000 净资产折股 2014.5.27 3 吴明金 480 7.500 净资产折股 2014.5.27 4 寿祖刚 336 5.250 净资产折股 2014.5.27 5 马剑 264 4.125 净资产折股 2014.5.27 苏州联瑞投资管理中心（有 6 400 6.250 净资产折股 2014.5.27 限合伙）合计 / 6,400 100.00 / / 第十九条公司股份总数为 10,800.00 万股，均为普通股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的义务。第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和全体股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项；（十四）审议公司发生的如下交易（提供担保除外，交易的定义参见本章程第十二章附则部分的规定）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的 50%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过人民币 5,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过人民币 500 万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过人民币 500 万元。（十五）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元的关联交易事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、法规、上海证券交易所及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（六）上海证券交易所或《公司章程》规定的须股东大会批准的其他对外担保事项。股东大会审议前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受实际控制人、管理人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足法律规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。第四十四条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供视频会议、电话会议、网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会会议由董事会召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，董事会应当提供股权登记日股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人或者其他组织股东应由法定代表人（或负责人、执行事务合伙人）或者法定代表人（或负责人、执行事务合伙人）委托的代理人出席会议。法定代表人（或负责人、执行事务合伙人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（或负责人、执行事务合伙人）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人（或负责人、执行事务合伙人）依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书的签发期限和有效日期；（六）委托人的签字或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；（七）委托书如对代理人不作具体批示，应写明是否可由代理人按自己的意思参加表决。第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人（或负责人、执行事务合伙人）或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。公司有权对书面委托书进行审查，对不符合《公司章程》和本规则规定的书面委托书有权不予认可和接受。第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十五条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告并公告。每名独立董事也应作述职报告。第六十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员和由非由职工代表担任的监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）公司年度预算方案、决算方案；（六）会计师事务所的聘用、解聘；（七）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的数量为准。出席股东大会的关联股东持有的本公司股份应计入该次股东大会出席股东所代表的股份总数，但不参加关联交易事项的表决。关联股东的回避和表决程序为：（一）董事会或其他召集人应参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复；（三）董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。前款所述关联股东应在股东大会审议有关关联交易事项前主动向公司董事会或股东大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避，董事会应及时将关联股东披露的有关关联事宜提供给股东大会。公司董事会有责任要求有关股东向股东大会披露有关关联事宜；其他股东有权要求董事会要求有关股东向股东大会披露有关关联事宜。由于有关关联股东未披露有关关联事宜而通过的关联交易事项的股东大会决议无效。由此给公司、公司其他股东或其他善意第三人造成的损失由该关联股东负责赔偿。第七十九条如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。上款所称特殊情况，是指下列情形：（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；（三）关联股东无法回避的其他情形。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事的提名权限为：（一）董事会提名董事候选人；（二）监事会提名非职工代表监事候选人；（三）连续九十日以上单独或者合计持有公司已发行 3%以上股份的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人；（四）公司董事会、监事会、连续九十日以上单独或者合计持有公司已发行 1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人；（五）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。有关被提名董事、监事候选人的简历和基本情况应在股东大会召开前发给董事会秘书。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、服务方、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议中应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之时起计算，但股东大会决议另行规定就任时间的从其规定。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之时起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会人员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程规定或者未经股东大会同意，同公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人牟取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为二年。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百〇二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇六条董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 3 名。第一百〇七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散、变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作；（十六）法律、法规、部门规章、上海证券交易所或本章程授予的其他职权。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事的任职条件、提名、选举和更换、特别职权等相关事项由公司另行制定相关制度予以明确。公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核共 4 个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专利人员进行评审，并报股东大会批准。公司下述交易事项，授权董事会进行审批：（一）除《公司章程》规定的应由股东大会审议的对外担保事项，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，须由董事会审议通过：（提供担保除外，交易的定义见本章程第十二章附则部分的规定）； 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但低于 50%； 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上，但低于 50%； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上，但低于 50%； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，但低于 50%，且超过人民币 1,000 万元，但在 5,000 万元以下； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，但低于 50%，且超过人民币 100 万元，但在 500 万元以下； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，但低于 50%，且超过人民币 100 万元，但在 500 万元以下。（三）公司发生的交易达到下列标准之一的，须由董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的 50%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过人民币 5,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过人民币 500 万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过人民币 500 万元。（四）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）达到下列标准之一的，须由董事会审议通过，并及时披露： 1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。（五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事项。对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。本章程第四十一条规定以外的对外担保事项，在提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。公司独立董事应当在董事会审议该等对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告。第一百一十一条董事会设董事长 1 人，以全体董事的过半数选举产生。第一百一十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百一十三条公司董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会秘书应当提前 3 日将会议通知通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理及相关高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限、召开方式；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。（五）会议联系人及其联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第一百一十八条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十条董事会决议表决方式为记名投票表决方式。出席会议的董事应在会议决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十一条董事会会议，应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限不少于 10 年。第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十四条公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设财务总监一名，董事会秘书一名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。第一百二十五条公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十六条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百二十八条总经理每届任期三年，总经理经董事会聘任可以连任。第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理应列席董事会会议。第一百三十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十一条总经理工作细则包括下列内容：（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十三条公司设董事会秘书，其应具有必备的专业知识和经验，由董事会委任并对董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、信息披露事务等事宜。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百三十五条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百三十七条监事每届任期三年。监事任期届满，可以连选连任。第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十三条公司设监事会。监事会成员不得少于 3 人，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。第一百四十四条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；（六）向股东大会会议提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百四十五条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。每一监事享有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十一条公司除法定的会计账册外，将不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为：一、公司利润分配原则（一）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式；（四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。二、利润分配的具体内容（一）利润分配的形式公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司报表口径）的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。（三）利润分配的条件 1、公司现金分红的具体条件和比例（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展；（5）公司无重大投资计划或重大资金支出；（6）无公司股东大会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况。若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应进行现金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%。未全部满足上述第（1）项至第（5）项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。 2、各期现金分红最低比例（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。 “重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、发放股票股利的具体条件在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。三、公司利润分配的决策程序和决策机制（一）在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案。（二）公司董事会拟订具体的利润分配方案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和讨论过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。（四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。四、利润分配方案的审议程序（一）公司董事会审议通过利润分配方案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数同意，且经 1/2 以上独立董事同意方为通过。（二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。五、利润分配政策的调整（一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。（二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经 1/2 以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对该议案发表独立意见。（三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。六、利润分配方案的实施及披露（一）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）公司应按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并根据证券监管部门的要求对相关事项进行专项说明；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。七、监事会的监督公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。第二节内部审计第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百五十九条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真、电子邮件或电话方式；（五）本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；（六）本章程规定的其他形式。第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百六十六条公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真、电子邮件或电话通知的形式进行。第一百六十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百六十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百六十九条公司将在中国证监会指定披露信息的报刊、网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司继承。第一百七十三条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。第一百七十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百七十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百七十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百七十七条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百七十八条公司有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百七十九条公司因有本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十一条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百八十五条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百八十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百八十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百八十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第一百九十一条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）本章程第四十条第（十四）项所述“交易”，包括以下类型：（1）购买或出售资产；（2）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（3）转让或受让研发项目；（4）签订许可使用协议；（5）提供担保；（6）租入或租出资产；（7）委托或者受托管理资产和业务；（8）赠与或受赠资产；（9）债权、债务重组；（10）提供财务资助；（11）上海证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。第一百九十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十三条本章程以中文书写。任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在苏州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。第一百九十五条本章程由公司董事会负责解释。第一百九十六条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。第一百九十七条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。苏州瑞可达连接系统股份有限公司 2021 年 8 月 14 日

↑返回页顶↑

瑞可达：瑞可达公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2021-07-21
公告内容详见附件

↑返回页顶↑

瑞可达：公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2020-09-14
公告内容详见附件

↑返回页顶↑

瑞可达：关于完成公司注册资本工商变更登记及章程备案并换发新营业执照的公告(查看PDF公告)
公告日期:2016-12-29
公告内容详见附件

↑返回页顶↑

苏州瑞可达连接系统股份有限公司公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2014-10-28
苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-1 苏州瑞可达连接系统股份有限公司公司章程（草案）（2014年 6月 23日经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过）目录第一章总则. 3 第二章经营宗旨和范围. 3 第三章股份. 4 第一节股份发行. 4 第二节股份增减和回购. 5 第三节股份转让. 5 第四章股东和股东大会. 6 第一节股东. 6 第二节股东大会的一般规定. 9 第三节股东大会的召集. 12 第四节股东大会的提案与通知. 13 第五节股东大会的召开. 14 第六节股东大会的表决和决议. 16 第五章董事会. 20 第一节董事... 20 第二节董事会... 23 第三节董事会秘书. 26 第六章高级管理人员... 28 第七章监事会. 29 第一节监事... 29 第二节监事会... 30 苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-2 第三节监事会决议. 31 第八章财务、会计和审计. 32 第一节财务会计制度.. 32 第二节内部审计. 33 第三节会计师事务所的聘任. 33 第九章投资者关系管理.. 33 第十章通知与公告. 34 第十一章信息披露. 35 第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算. 35 第一节合并、分立、增资和减资. 35 第二节解散和清算. 36 第十三章修改章程. 38 第十四章附则. 38 苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-3 第一章总则第一条为维护苏州瑞可达连接系统股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《非上市公众公司监管指引第 3号—章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。公司采取发起设立的方式设立；在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，于 2014年 6月5日取得营业执照，注册号为 320506065520。第三条公司注册名称：苏州瑞可达连接系统股份有限公司英文全称：Suzhou Recodeal Interconnect System Co., Ltd 第四条公司住址：苏州市吴中区越溪街道北官渡路 7号 3幢，邮政编码：215100。第五条公司注册资本：人民币 6,400万元。第六条公司为永久存续的股份有限公司。第七条董事长为公司的法定代表人。第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。第十条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。财务负责人指财务总监。第二章经营宗旨和范围第十一条公司的经营宗旨：通过股份公司这种组织形式，提高公司经营管理水平，最大限度地提高公司经济效益，为全体股东创造满意的经济回报。第十二条公司的经营范围为：研发、生产和销售：电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束；销售：电子产品、电子元器件、电线电缆、光纤光缆、模具、紧固件、机械配件、苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-4 仪器仪表；电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（以公司登记机关核准的经营范围为准）第三章股份第一节股份发行第十三条公司的股份采取股票的形式。第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.0元。第十六条公司发行的股票采用记名方式。自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票应当按照国家有关法律、法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。第十七条公司系由苏州瑞可达连接系统有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司设立时发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时间情况如下：序号股东股份数（股）股份比例出资方式出资时间 1 吴世均 39,600,000 61.875%净资产折股 2014.05.27 2 黄博 9,600,000 15.000%净资产折股 2014.05.27 3 吴明金 4,800,000 7.500%净资产折股 2014.05.27 4 寿祖刚 3,360,000 5.250%净资产折股 2014.05.27 5 马剑 2,640,000 4.125%净资产折股 2014.05.27 苏州联瑞投资管理中心（有限合伙） 4,000,000 6.250%净资产折股 2014.05.27 合计 64,000,000 100%-- 第十八条公司股份总数为 6,400 万股，均为人民币普通股。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-5 第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。第二十三条公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第（三）项规定收购的公司股份，不得超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。第三节股份转让第二十四条公司的股份可以依法转让。苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-6 第二十五条公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。第二十六条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司控股股东和实际控制人的股份转让还需遵守《业务规则》及其他相关规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第二十八条公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户手续。公司股票获得全国中小企业股份转让系统公开转让批准后，可以依照相关法律规定采取公开方式向社会公众转让股份，同时在登记存管机构办理登记过户。第四章股东和股东大会第一节股东第二十九条公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定的股东大会召开日为股权登记日，股东大会召开日登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十一条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-7 表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司股东可以向公司董事会秘书书面提出上述知情权的请求，董事会秘书自收到上述书面请求之日起 5日内予以提供，无法提供的，应给予合理的解释；（六）有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资本市场运作等（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）重大事宜。公司控股股东、实际控制人不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影响公司中小股东的决策；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十三条股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-8 第三十六条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十七条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第三十九条公司董事会建立对股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东或其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的，立即申请对该股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现该股东所持股份偿还侵占资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：（一）财务总监在发现股东或其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为该股东的，财务负责人应在发现其或其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；（三）董事会秘书根据董事会决议向相关股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-9 办理该股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；（四）若相关股东无法在规定期限内对所侵占公司资金、资产及其他资源恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。第四十条公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品或服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策履行董事会或股东大会审议程序。第二节股东大会的一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项；苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-10 （十三）审议公司与关联人达成的总额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）；（十四）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；（十五）审议批准本章程第四十三条规定的对外投资事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币 5,000万元；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。第四十三条公司发生对外投资事项（不含证券投资、委托理财、风险投资或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资），达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000万元；苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-11 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500万元；（六）交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的 6个月内举行。第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十六条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供电话、视频、传真、电子邮件等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十七条公司召开股东大会时，应当请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-12 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十八条股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照本章程的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股东大会决苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-13 议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十四条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十六条召集人应在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。第五十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议召集人；（二）会议的时间、地点、方式和会议期限；（三）提交会议审议的事项和提案；（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。第五十八条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-14 第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。召集人在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。第五节股东大会的召开第六十一条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十三条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。非自然人股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、非自然人股东单位的负责人依法出具的加盖单位印章的书面委托书。第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-15 （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-16 第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。第七十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十五条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决文件的有效资料一并保存，保存期限为 10年。第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时说明。第六节股东大会的表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-17 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）发行公司债券；（七）会计师事务所的聘用、解聘；（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）回购公司股票；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（六）公司在十二个月内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（七）股权激励计划；（八）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票并公布单独投票结果。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-18 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的非职工监事可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人，并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。第八十五条股东大会选举两名以上的董事或监事时应当采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投票权；（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也可分散投给数位候选董事、监事；（三）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的乘积为有效投票权总数；（四）股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数；苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-19 （五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事；（六）如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下情况处理：上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举；上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）、（九）款执行。（七）若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效；（八）如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能达到法定或本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且公司应在 15 日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任；（九）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第八十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-20 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。第九十条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。第九十三条会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后二个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-21 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。董事候选人存在上述情形的，相关期间的截止日为拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案当日。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-22 者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百〇三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-23 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节董事会第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇八条董事会由 5名董事组成，设董事长 1名。第一百〇九条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）制订公司的基本管理制度；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案；（十二）拟订、实施公司股权激励计划；（十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-24 董事会在作出关于收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产处置的决策时，对一年内累计收购、出售资产额达到公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值 30%以上的项目，以及委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值 30%以上资产的项目，应当报股东大会批准。（十四）制订本章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。第一百一十一条未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十四条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百一十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-25 （三）董事会授予的其他职权。第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会议外，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十八条有下列情形之一的，董事长应在 10日内召集临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）总经理提议时；（六）本章程规定的其他情形。第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开之日 3日前。第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；（五）联系人和联系方式。第一百二十一条董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-26 第一百二十三条董事会决议表决方式为：采取记名投票或举手方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、书面传签、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10年。第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百二十七条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三节董事会秘书第一百二十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百二十九条董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验：苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-27 （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作 3年以上；（二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识；（三）具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。第一百三十条下列人员不得担任公司董事会秘书：（一）有本章程第九十八条规定情形之一的；（二）公司现任监事；（三）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师。第一百三十一条董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、主办券商、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议；（四）负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事持股资料，公司董事会和股东大会的会议文件和记录；（五）负责信息的保密工作，制订保密措施。在发生内幕信息泄露时，及时采取补救措施，报告主办券商并公告；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件和其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；（八）《公司法》、《证券法》要求履行的其他职责。第一百三十二条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。第一百三十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-28 书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百三十四条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过 3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。第六章高级管理人员第一百三十五条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。第一百三十六条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十七条在任总经理与副总经理出现第九十八条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。第一百三十八条总经理每届任期 3年，总经理连聘可以连任。第一百三十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-29 （五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。第一百四十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百四十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司另行协商确定规定。第一百四十二条副总经理等高级管理人员行使下列职权：（一）协助总经理进行经营管理；（二）负责分管范围内的工作；（三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理授权代行总经理职务；（四）总经理授予的其他职权。第一百四十三条副总经理由总经理提名，并由董事会聘任。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司另行协商确定。第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百四十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。第一百四十六条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。第一百四十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十八条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工（代表）大会民主选举产生苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-30 或更换。第一百四十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，在改选出的监事就任前或辞职报告尚未生效之前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。出现前款情形的，公司应当在二个月内完成补选。第一百五十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百五十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百五十四条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中由职工代表担任的监事 1名。监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会议。第一百五十五条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-31 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）列席董事会会议；（十）监督检查公司执行国家有关法律、法规的情况，执行公司章程的情况以及内控制度、风险防范体系的建设及运行情况；（十一）监督公司重大计划、方案的制订和实施；（十二）监督公司财务预算和决算、利润分配等重大决策活动的规范情况；（十三）法律法规或本章程规定或股东大会授予的其他职权。第一百五十六条监事会应当每 6 个月召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会议。在会计师事务所出具公司年度审计报告后召开的监事会定期会议的主要议题包括：审议通过监事会年度工作报告；审议通过监事会对董事会年度工作的监督评价报告；监事会主席或 1/3以上监事提出需要审议的事项。第一百五十七条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第一百五十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第三节监事会决议第一百五十九条监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一监事有一票表决权。第一百六十条监事会的表决方式为：采取记名投票或举手方式表决。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、书面传签、传真等方式进行并作出决议，并由参会监事签字。监事会作出决议，应当经全体监事的半数以上通过。第一百六十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10年。苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-32 第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第一百六十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百六十三条在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内披露半年度财务会计报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。第一百六十四条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。第一百六十七条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十九条公司利润分配政策（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-33 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。（三）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反法律法规的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二节内部审计第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百七十二条公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十四条公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。第九章投资者关系管理第一百七十七条投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。公司投资者关系管理工作实行董事长负责制，苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-34 公司总经理、副总经理、财务总监等公司高级管理人员应积极参加重大投资者关系活动。第一百七十八条董事会秘书为公司投资者关系管理工作的具体负责人。董事会秘书在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。第一百七十九条投资者关系工作中，公司与投资者沟通的内容主要包括：（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；（五）企业文化建设；（六）投资者关心的其他信息。第一百八十条在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告和临时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等。公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，充分利用互联网络提高沟通效率，降低沟通成本。第一百八十一条公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。第十章通知与公告第一百八十二条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-35 （四）本章程规定的其他形式。第一百八十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百八十四条公司召开股东大会的会议通知，应以公告方式作出。第一百八十五条公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、邮寄或专人送达进行。第一百八十六条公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、邮寄或专人送达进行。第一百八十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以被通知方口头或书面确认收到传真、电子邮件之日为送达日期。第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第十一章信息披露第一百八十九条公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn或 www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第一百九十条公司的信息披露负责人为公司董事会秘书。负责信息披露管理事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百九十一条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-36 公司承继。第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。第一百九十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百九十六条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第一百九十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百条公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-37 解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百〇一条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。第二百〇二条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百〇三条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百〇五条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-38 第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百〇八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十三章修改章程第二百一十条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改本章程。第二百一十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的，须报有关主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百一十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十四章附则第二百一十四条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-39 第二百一十五条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第二百一十六条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应将争议提交苏州仲裁委员会按照该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省苏州工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”，都含本数；“少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“不足”、“超过”不含本数。第二百一十九条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十条本章程经公司股东大会审议通过且公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起生效并实施。（以下无正文） ??二〇一四年六月二十三日

苏州瑞可达连接系统股份有限公司公司章程(查看PDF公告 PDF版下载

)

公告日期:2014-10-28

苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-1 苏州瑞可达连接系统股份有限公司公司章程（草案）（2014年 6月 23日经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过）目录第一章总则. 3 第二章经营宗旨和范围. 3 第三章股份. 4 第一节股份发行. 4 第二节股份增减和回购. 5 第三节股份转让. 5 第四章股东和股东大会. 6 第一节股东. 6 第二节股东大会的一般规定. 9 第三节股东大会的召集. 12 第四节股东大会的提案与通知. 13 第五节股东大会的召开. 14 第六节股东大会的表决和决议. 16 第五章董事会. 20 第一节董事... 20 第二节董事会... 23 第三节董事会秘书. 26 第六章高级管理人员... 28 第七章监事会. 29 第一节监事... 29 第二节监事会... 30 苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-2 第三节监事会决议. 31 第八章财务、会计和审计. 32 第一节财务会计制度.. 32 第二节内部审计. 33 第三节会计师事务所的聘任. 33 第九章投资者关系管理.. 33 第十章通知与公告. 34 第十一章信息披露. 35 第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算. 35 第一节合并、分立、增资和减资. 35 第二节解散和清算. 36 第十三章修改章程. 38 第十四章附则. 38 苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-3 第一章总则第一条为维护苏州瑞可达连接系统股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《非上市公众公司监管指引第 3号—章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。公司采取发起设立的方式设立；在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，于 2014年 6月5日取得营业执照，注册号为 320506065520。第三条公司注册名称：苏州瑞可达连接系统股份有限公司英文全称：Suzhou Recodeal Interconnect System Co., Ltd 第四条公司住址：苏州市吴中区越溪街道北官渡路 7号 3幢，邮政编码：215100。第五条公司注册资本：人民币 6,400万元。第六条公司为永久存续的股份有限公司。第七条董事长为公司的法定代表人。第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。第十条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。财务负责人指财务总监。第二章经营宗旨和范围第十一条公司的经营宗旨：通过股份公司这种组织形式，提高公司经营管理水平，最大限度地提高公司经济效益，为全体股东创造满意的经济回报。第十二条公司的经营范围为：研发、生产和销售：电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束；销售：电子产品、电子元器件、电线电缆、光纤光缆、模具、紧固件、机械配件、苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-4 仪器仪表；电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（以公司登记机关核准的经营范围为准）第三章股份第一节股份发行第十三条公司的股份采取股票的形式。第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.0元。第十六条公司发行的股票采用记名方式。自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票应当按照国家有关法律、法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。第十七条公司系由苏州瑞可达连接系统有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司设立时发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时间情况如下：序号股东股份数（股）股份比例出资方式出资时间 1 吴世均 39,600,000 61.875%净资产折股 2014.05.27 2 黄博 9,600,000 15.000%净资产折股 2014.05.27 3 吴明金 4,800,000 7.500%净资产折股 2014.05.27 4 寿祖刚 3,360,000 5.250%净资产折股 2014.05.27 5 马剑 2,640,000 4.125%净资产折股 2014.05.27 苏州联瑞投资管理中心（有限合伙） 4,000,000 6.250%净资产折股 2014.05.27 合计 64,000,000 100%-- 第十八条公司股份总数为 6,400 万股，均为人民币普通股。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-5 第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。第二十三条公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第（三）项规定收购的公司股份，不得超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。第三节股份转让第二十四条公司的股份可以依法转让。苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-6 第二十五条公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。第二十六条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司控股股东和实际控制人的股份转让还需遵守《业务规则》及其他相关规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第二十八条公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户手续。公司股票获得全国中小企业股份转让系统公开转让批准后，可以依照相关法律规定采取公开方式向社会公众转让股份，同时在登记存管机构办理登记过户。第四章股东和股东大会第一节股东第二十九条公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定的股东大会召开日为股权登记日，股东大会召开日登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十一条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-7 表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司股东可以向公司董事会秘书书面提出上述知情权的请求，董事会秘书自收到上述书面请求之日起 5日内予以提供，无法提供的，应给予合理的解释；（六）有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资本市场运作等（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）重大事宜。公司控股股东、实际控制人不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影响公司中小股东的决策；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十三条股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-8 第三十六条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十七条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第三十九条公司董事会建立对股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东或其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的，立即申请对该股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现该股东所持股份偿还侵占资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：（一）财务总监在发现股东或其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为该股东的，财务负责人应在发现其或其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；（三）董事会秘书根据董事会决议向相关股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-9 办理该股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；（四）若相关股东无法在规定期限内对所侵占公司资金、资产及其他资源恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。第四十条公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品或服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策履行董事会或股东大会审议程序。第二节股东大会的一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项；苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-10 （十三）审议公司与关联人达成的总额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）；（十四）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；（十五）审议批准本章程第四十三条规定的对外投资事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币 5,000万元；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。第四十三条公司发生对外投资事项（不含证券投资、委托理财、风险投资或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资），达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000万元；苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-11 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500万元；（六）交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的 6个月内举行。第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十六条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供电话、视频、传真、电子邮件等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十七条公司召开股东大会时，应当请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-12 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十八条股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照本章程的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股东大会决苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-13 议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十四条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十六条召集人应在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。第五十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议召集人；（二）会议的时间、地点、方式和会议期限；（三）提交会议审议的事项和提案；（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。第五十八条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-14 第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。召集人在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。第五节股东大会的召开第六十一条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十三条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。非自然人股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、非自然人股东单位的负责人依法出具的加盖单位印章的书面委托书。第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-15 （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-16 第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。第七十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十五条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决文件的有效资料一并保存，保存期限为 10年。第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时说明。第六节股东大会的表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-17 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）发行公司债券；（七）会计师事务所的聘用、解聘；（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）回购公司股票；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（六）公司在十二个月内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（七）股权激励计划；（八）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票并公布单独投票结果。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-18 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的非职工监事可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人，并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。第八十五条股东大会选举两名以上的董事或监事时应当采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投票权；（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也可分散投给数位候选董事、监事；（三）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的乘积为有效投票权总数；（四）股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数；苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-19 （五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事；（六）如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下情况处理：上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举；上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）、（九）款执行。（七）若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效；（八）如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能达到法定或本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且公司应在 15 日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任；（九）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第八十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-20 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。第九十条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。第九十三条会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后二个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-21 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。董事候选人存在上述情形的，相关期间的截止日为拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案当日。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-22 者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百〇三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-23 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节董事会第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇八条董事会由 5名董事组成，设董事长 1名。第一百〇九条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）制订公司的基本管理制度；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案；（十二）拟订、实施公司股权激励计划；（十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-24 董事会在作出关于收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产处置的决策时，对一年内累计收购、出售资产额达到公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值 30%以上的项目，以及委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值 30%以上资产的项目，应当报股东大会批准。（十四）制订本章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。第一百一十一条未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十四条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百一十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-25 （三）董事会授予的其他职权。第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会议外，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十八条有下列情形之一的，董事长应在 10日内召集临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）总经理提议时；（六）本章程规定的其他情形。第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开之日 3日前。第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；（五）联系人和联系方式。第一百二十一条董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-26 第一百二十三条董事会决议表决方式为：采取记名投票或举手方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、书面传签、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10年。第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百二十七条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三节董事会秘书第一百二十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百二十九条董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验：苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-27 （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作 3年以上；（二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识；（三）具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。第一百三十条下列人员不得担任公司董事会秘书：（一）有本章程第九十八条规定情形之一的；（二）公司现任监事；（三）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师。第一百三十一条董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、主办券商、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议；（四）负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事持股资料，公司董事会和股东大会的会议文件和记录；（五）负责信息的保密工作，制订保密措施。在发生内幕信息泄露时，及时采取补救措施，报告主办券商并公告；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件和其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；（八）《公司法》、《证券法》要求履行的其他职责。第一百三十二条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。第一百三十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-28 书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百三十四条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过 3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。第六章高级管理人员第一百三十五条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。第一百三十六条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十七条在任总经理与副总经理出现第九十八条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。第一百三十八条总经理每届任期 3年，总经理连聘可以连任。第一百三十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-29 （五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。第一百四十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百四十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司另行协商确定规定。第一百四十二条副总经理等高级管理人员行使下列职权：（一）协助总经理进行经营管理；（二）负责分管范围内的工作；（三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理授权代行总经理职务；（四）总经理授予的其他职权。第一百四十三条副总经理由总经理提名，并由董事会聘任。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司另行协商确定。第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百四十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。第一百四十六条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。第一百四十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十八条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工（代表）大会民主选举产生苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-30 或更换。第一百四十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，在改选出的监事就任前或辞职报告尚未生效之前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。出现前款情形的，公司应当在二个月内完成补选。第一百五十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百五十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百五十四条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中由职工代表担任的监事 1名。监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会议。第一百五十五条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-31 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）列席董事会会议；（十）监督检查公司执行国家有关法律、法规的情况，执行公司章程的情况以及内控制度、风险防范体系的建设及运行情况；（十一）监督公司重大计划、方案的制订和实施；（十二）监督公司财务预算和决算、利润分配等重大决策活动的规范情况；（十三）法律法规或本章程规定或股东大会授予的其他职权。第一百五十六条监事会应当每 6 个月召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会议。在会计师事务所出具公司年度审计报告后召开的监事会定期会议的主要议题包括：审议通过监事会年度工作报告；审议通过监事会对董事会年度工作的监督评价报告；监事会主席或 1/3以上监事提出需要审议的事项。第一百五十七条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第一百五十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第三节监事会决议第一百五十九条监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一监事有一票表决权。第一百六十条监事会的表决方式为：采取记名投票或举手方式表决。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、书面传签、传真等方式进行并作出决议，并由参会监事签字。监事会作出决议，应当经全体监事的半数以上通过。第一百六十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10年。苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-32 第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第一百六十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百六十三条在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内披露半年度财务会计报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。第一百六十四条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。第一百六十七条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十九条公司利润分配政策（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-33 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。（三）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反法律法规的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二节内部审计第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百七十二条公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十四条公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。第九章投资者关系管理第一百七十七条投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。公司投资者关系管理工作实行董事长负责制，苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-34 公司总经理、副总经理、财务总监等公司高级管理人员应积极参加重大投资者关系活动。第一百七十八条董事会秘书为公司投资者关系管理工作的具体负责人。董事会秘书在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。第一百七十九条投资者关系工作中，公司与投资者沟通的内容主要包括：（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；（五）企业文化建设；（六）投资者关心的其他信息。第一百八十条在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告和临时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等。公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，充分利用互联网络提高沟通效率，降低沟通成本。第一百八十一条公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。第十章通知与公告第一百八十二条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-35 （四）本章程规定的其他形式。第一百八十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百八十四条公司召开股东大会的会议通知，应以公告方式作出。第一百八十五条公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、邮寄或专人送达进行。第一百八十六条公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、邮寄或专人送达进行。第一百八十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以被通知方口头或书面确认收到传真、电子邮件之日为送达日期。第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第十一章信息披露第一百八十九条公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn或 www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第一百九十条公司的信息披露负责人为公司董事会秘书。负责信息披露管理事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百九十一条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-36 公司承继。第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。第一百九十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百九十六条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第一百九十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百条公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-37 解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百〇一条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。第二百〇二条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百〇三条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百〇五条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-38 第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百〇八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十三章修改章程第二百一十条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改本章程。第二百一十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的，须报有关主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百一十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十四章附则第二百一十四条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程（草案） 1-4-39 第二百一十五条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第二百一十六条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应将争议提交苏州仲裁委员会按照该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省苏州工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”，都含本数；“少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“不足”、“超过”不含本数。第二百一十九条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十条本章程经公司股东大会审议通过且公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起生效并实施。（以下无正文） ??二〇一四年六月二十三日

↑返回页顶↑

客户服务热线：4000520066 　欢迎批评指正
常见问题解答互联网违法和不良信息举报新浪财经意见反馈留言板
新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 通行证注册 | 产品答疑
新浪公司　版权所有

新浪财经免费提供股票、基金、债券、外汇等行情数据以及其他资料均来自相关合作方，仅作为用户获取信息之目的，并不构成投资建议。
新浪财经以及其合作机构不为本页面提供信息的错误、残缺、延迟或因依靠此信息所采取的任何行动负责。市场有风险，投资需谨慎。

用户名：
密码：
	记录登录状态一个月
	登录找回密码登录帮助还不是新浪会员？新用户注册

实时热点：

热点栏目

投资工具

行情走势

公司资料

发行分配

股本股东

公司公告

财务数据

重大事项

瑞可达(688800.SH)