金达莱(688057.SH)

公告内容详见附件

江西金达莱环保股份有限公司 章 程 二〇二〇年十二月  目 录 第一章 总则................................................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................4 第三章 股份................................................................................................................4 第一节 股份发行.................................................................................................4 第二节 股份增减和回购.....................................................................................6 第三节 股份转让.................................................................................................7 第四章 股东和股东大会............................................................................................8 第一节 股东.........................................................................................................8 第二节 股东大会的一般规定...........................................................................11 第三节 股东大会的召集...................................................................................14 第四节 股东大会的提案与通知.......................................................................16 第五节 股东大会的召开...................................................................................18 第六节 股东大会的表决和决议.......................................................................21 第五章 董事会..........................................................................................................25 第一节 董事.......................................................................................................25 第二节 独立董事...............................................................................................29 第三节 董事会...................................................................................................33 第四节 董事会专门委员会...............................................................................38 第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................40 第七章 监事会..........................................................................................................42 第一节 监事.......................................................................................................42 第二节 监事会...................................................................................................43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..............................................................44 第一节 财务会计制度.......................................................................................45 第二节 内部审计...............................................................................................47 第三节 会计师事务所的聘任...........................................................................48 第九章 通知和公告..................................................................................................48 第一节 通知.......................................................................................................48 1  第二节 公告.......................................................................................................49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................49 第一节 合并、分立、增资和减资...................................................................49 第二节 解散和清算...........................................................................................50 第十一章 修改章程..................................................................................................52 第十二章 附则..........................................................................................................53 2  江西金达莱环保股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护江西金达莱环保股份有限公司（以下称“公司”或“本公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其 他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由江西金达莱环保研发中 心有限公司整体变更成立的股份有限公司，在南昌市工商行政管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91360100767035268J。 第三条 公司于 2020 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下称 “中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 69,000,000 股，并于 2020 年 11 月 11 日在上海证券交易所科创板上市。 第四条 公司注册名称：江西金达莱环保股份有限公司；公司英文名称： Jiangxi JDL Environmental Protection Co., Ltd. 第五条 公司住所：江西省南昌市新建区长堎外商投资开发区工业大道 459 号 邮政编码：330100 第六条 公司注册资本为人民币 27,600.00 万元。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。公司全 部资产分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司可依法设立子公司、分公司。公司可以向其他企业投资。但 是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 3 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：创建卓越企业 倾力贡献社会。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：环保项目咨询、设计、工程总 承包及运营管理；环保技术及产品的开发；废水及固废的综合利用；环保设备 生产、安装和销售；机电设备安装；节能环保项目的投资、管理、设计、施工； 合同能源管理；金属化学品供销业务(危险化学品除外)、建筑材料、五金交电、 水质检测；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；投资管理、投资咨询(金 融、证券、保险、期货除外)；自有房屋租赁；机械设备租赁(以上项目依法需 经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司为根据《公司法》规定由江西金达莱环保研发中心有限公 4 司整体变更设立。设立时，公司股份全部由发起人认购，各发起人以其分别持 有的江西金达莱环保研发中心有限公司股权所对应的净资产作为出资认购股 份公司的股份。公司设立时的股东（发起人）、认购的股份数、出资方式和持 股比例为： 序号 发起人姓名 认购的股份（万股） 出资方式 持股比例（%） 1 廖志民 5,065.1400 净资产折股 67.5352 2 李剑虹 373.5000 净资产折股 4.9800 3 史继东 373.5000 净资产折股 4.9800 4 黄锐光 325.0000 净资产折股 4.3333 5 朱锦伟 305.0000 净资产折股 4.0667 6 周涛 291.3600 净资产折股 3.8848 7 钟蕊檬 150.0000 净资产折股 2.0000 8 王立军 100.0000 净资产折股 1.3333 9 魏红 100.0000 净资产折股 1.3333 10 张余庆 71.5000 净资产折股 0.9533 11 张嵋领 50.0000 净资产折股 0.6667 12 刘国本 50.0000 净资产折股 0.6667 13 曹解军 45.5000 净资产折股 0.6066 14 袁志华 39.0000 净资产折股 0.5200 15 李筱英 19.5000 净资产折股 0.2600 16 陶琨 11.2500 净资产折股 0.1500 17 蔡东升 11.2500 净资产折股 0.1500 18 熊建中 11.2500 净资产折股 0.1500 19 史文彦 11.2500 净资产折股 0.1500 20 张彬 11.2500 净资产折股 0.1500 21 黄洪河 11.2500 净资产折股 0.1500 22 李桂英 11.2500 净资产折股 0.1500 23 张华 11.2500 净资产折股 0.1500 24 马健 9.7500 净资产折股 0.1300 25 邹静 7.7500 净资产折股 0.1033 26 王建华 6.5000 净资产折股 0.0867 27 赵化兰 6.5000 净资产折股 0.0867 28 陈以辉 6.5000 净资产折股 0.0867 29 黄凤友 6.5000 净资产折股 0.0867 30 张小红 3.7500 净资产折股 0.0500 31 周荣忠 3.7500 净资产折股 0.0500 合计 7,500.0000 100.0000 第十九条 公司股份总数为 27,600.00 万股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 5 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及有权机构批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； 6  （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 7  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 8  第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 9  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产 完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公 司的独立性。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司及公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 不得利用关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、 借款担保等方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及公司其他股东 的合法权益。 公司控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司 章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业 知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会 有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的 高级管理人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独 立核算、独立承担责任和风险。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任 除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有 足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得 干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和 10 指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属 其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞 争。 公司控股股东及其关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制 占用公司资金。控股股东及其关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使 用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、监 事和高级管理人员不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其 附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定的，其 违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事 会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请 股东大会予以罢免，构成犯罪的，移交司法机关处理。 第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东 权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员损 害公司及其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事 11 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期 经审计总资产或市值（指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值）1%以上， 且超过 3000 万元的交易； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； （十四）审议批准经董事会审议通过并达到如下标准的交易（提供担保除 外，且不包括与日常经营相关的交易行为）： ①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上； ②交易的成交金额占公司市值 50％以上； ③交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50% 以上； ④交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元； ⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 且超过 500 万元； ⑥交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是 否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过 公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当经出 12 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十三条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30％的担保； （五）对关联人提供的担保； （六）证券交易所或者本章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；上款第（四）项担保，应 当经公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，可以豁免适用本条第（一）项至 第（三）项的规定。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： 13  （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程规定董事人数 的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明的 其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应根据法律、行政法 规、部门规章、中国证监会、证券交易所或本章程规定，提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 14 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大 会通知前书面通知公司董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 15  第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，法律、行政法规、部门规章 及本章程另有规定的除外。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 16  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9∶30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际 控制人等单位的工作情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）是否存在本章程第九十七条所规定的情形； （四）是否与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、本 公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （五）披露持有本公司股份数量； （六）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日以公告方式发布通知，说明延期或者 取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中说明延期后的召开 日期。 17  第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明（如营业执照原件或加盖公章的营业执照复印件）；委托代理人出席会议的， 代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会 议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 18  第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定， 19 股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释或说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 20  第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续 12 个月内累计购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 21 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构等主体 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿 或者变相有偿方式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，公司应当配合征集人披露征集文件。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议 的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应 以股东名册为准；如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联 交易，则董事会应书面通知关联股东； （二）关联股东应当在股东大会召开前向董事会主动声明其与关联交易各 方的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其予 以回避； （三）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该 有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规 和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回 避或有关股东对被申请的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东 代理人）所持表决权的二分之一以上决定该被申请回避的股东是否回避。 （四）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系 股东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表 决程序进行解释和说明； （五）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是 否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该 事项参与表决；公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决； 22  （六）关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他非关联股东对有关关 联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效 力； （七）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 1、为交易对方； 2、为交易对方的直接或者间接控制人； 3、被交易对方直接或者间接控制； 4、与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 董事候选人由董事会或者单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名 （独立董事除外）；非由职工代表担任的监事候选人由监事会或者单独或合并 持有公司 3%以上股份的股东提名。单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人，并应同时提交本章程第五十八条规定的有 关董事、监事候选人的详细资料。召集人应当在收到上述股东的董事、监事候 选人提名后尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会在选举或者更换董事、非职工代表监事时，可以实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当实行累积 23 投票制。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选 董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定，但当选的董事、 监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的 1/2。 股东大会应当对独立董事和非独立董事实行分别选举，以保证独立董事在 公司董事会中的比例。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人 在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 24  第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，董事不必持有公司股份。有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 25 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （七）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚； （八）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事； （十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履 行董事应履行的各项职责； （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就 其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选 人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会可以解除其职务。 董事任期从股东大会通过选举决议当日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 26 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者委托他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）保守商业秘密，不得泄漏尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息 获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产 生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出 席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委 托； （二）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不 得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任； （三）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和 报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （四）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 27 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （五）应公平对待所有股东； （六）及时了解公司业务经营管理状况； （七）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （八）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权 （九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇一条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生 效或任期届满后 3 年内仍然有效。 公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心 技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用 掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 28 立场和身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外 其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 第一百〇七条 公司董事会成员中应当包括 1/3 以上独立董事，其中至少 有 1 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关 注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事最多在 5 家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责。 第一百〇八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百〇九条 独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但是 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提 请股东大会予以撤换。 第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致董事会人数低于法定或本章程规定最低人数时，该 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未 生效之前，拟辞职独立董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 继续履行职责。 董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会 的，独立董事可以不再履行职务。 29  第一百一十二条 本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除 外。 第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则； （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验； （五）法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则以及本章程规定 的其他条件。 第一百一十四条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所以及本章程 30 规定的其他人员。 第一百一十五条 独立董事行使下列特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于３００万元 或高于上市公司最近经审计净资产值的５％的关联交易）应由独立董事认可 后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十六条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往 来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规 则及本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及 其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。 第一百一十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行 尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调 查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 31  （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证 券交易所备案。述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用 或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 第一百一十九条 公司建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通 过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提 供必要的条件。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会 议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案，股东大会审议通过。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 32  第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购及出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 达到下列标准之一的交易事项（提供担保除外，且不包括与日常经营相关 的资产购买或出售行为）应经董事会审议通过： ①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据； ②交易的成交金额占公司市值的 10%以上； ③交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10% 以上； ④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元； ⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且超过 100 万元； ⑥交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。 33  （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）选举董事长；根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、 法律风险控制，并对其实施进行监控； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）董事会每年度结束时都必须对公司治理机制是否为所有的股东提 供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨 论、评估，并根据评估结果决定采取的具体改进措施； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）制定公司的股权激励计划方案； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准后执行，作为本章程的附件。 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、融资（本章程中的融资事项是指公司向 以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资 金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 34  董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合本章程第四十三条规定标准 的担保事项（关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易；对于符合本章程第四十二条第 一款第（十二）项规定的须提交股东大会审议通过的关联交易事项标准的公司 关联交易事项（提供担保除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 超出本条规定董事会决策权限的事项应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议通过（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。 本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、监管机构及本章程规定须提交股东大会审议通过，按照有关 规定执行。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生 的交易，除另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。 第一百二十七条 董事会审议公司对外担保事项时，应当经出席董事会会 议的 2/3 以上董事审议同意。 董事会审议公司关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董 事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董 事予以回避，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关 联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该 交易提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； 35  （五）提名总经理、董事会秘书； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报 告。 （七）董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产 生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 第一百三十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百三十一条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，于 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 持董事会会议。 第一百三十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分 别提前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人、邮 件、电子邮件、传真、公告或者本章程规定的其他形式，提交全体董事和监事 以及董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期、地点和召开方式； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召 开董事会临时会议的说明。 36  第一百三十五条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意 见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书 面传签、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面表决方式或 举手表决方式。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席； 关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独 立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全 权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委 托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受 两名其他董事委托的董事代为出席。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事 会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为 37 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （五）会议议程； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向； （七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表。也未在董事会召开 之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责 任。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十一条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会等专门委员会。 第一百四十二条 战略委员会成员为 3 名，全部由董事组成，其中有 1 名 独立董事。战略委员会的召集人为董事长。 第一百四十三条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出 建议； 38  （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百四十四条 提名委员会成员为 3 名，全部由董事组成，其中有 2 名 独立董事。提名委员会的召集人为独立董事。 第一百四十五条 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构 成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻、遴选合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百四十六条 审计委员会成员为 3 名，全部由董事组成，其中有 2 名 独立董事。审计委员会的召集人为独立董事，该独立董事应为会计专业人士。 第一百四十七条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查、监督及评估公司的内控制度； （六）负责法律法规、公司《章程》和董事会授权的其他事项。 第一百四十八条 薪酬与考核委员会成员为 3 名，全部由董事组成，其中 有 2 名独立董事。薪酬与考核委员会的召集人为独立董事。 第一百四十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 39  第一百五十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用 由公司承担。 第一百五十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十二条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名、财务总监 1 名、 董事会秘书 1 名，均为公司高级管理人员，由董事会聘任或者解聘。 第一百五十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选 人的第一时间内，就其是否存在第九十七条所列情形向董事会报告。 高级管理人员候选人存在第九十七条所列情形之一的，公司不得将其作为 高级管理人员候选人提交董事会表决。 违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（九）项关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、 监事以外的其他行政职务。 第一百五十五条 高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； 40  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘； （九）决定本章程规定的需经董事会和股东大会审议通过之外的对外投 资、收购或出售资产事项； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总 经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百五十八条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管 理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。 公司设副总经理若干名，经董事会聘任或解聘。副总经理及其他高级管理 人员协助总经理工作。 第一百六十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书为公司高级管理人员，应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。 41  公司制定董事会秘书工作细则，由董事会审议批准。 第一百六十二条 董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律 等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得 担任董事会秘书： （一）有《公司法》规定“不得担任公司的董事、监事、高级管理人员” 情形的； （二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十三条 董事会秘书可以由公司董事、副总经理或财务总监担任。 第一百六十四条 董事会秘书由董事长提名，公司董事会推荐，由董事会 聘任。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就 其是否存在第九十七条所列情形向监事会报告。 监事候选人存在第九十七条所列情形之一的，公司不得将其作为监事候选 人提交股东大会或者监事会表决。 违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百六十七条 公司董事、高级管理人员在任期间不得担任公司监事。 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 42 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百六十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中应至少有 1 名职工代表。职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生和更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 43 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东大会授予的其他职 权。 第一百七十七条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开 监事会临时会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程 的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百七十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录应作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于 10 年。 第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 44  第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 45 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十七条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报， 利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围。 （二）利润分配方式 公司采用现金、股票或现金与股票结合的方式分配利润，并在具备现金分 红条件下，优先考虑采用现金方式分配利润。公司原则上应当按年度将可分配 利润进行分配，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可 以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。 （三）现金分红的具体条件和比例 公司当年实现的可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金 需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特 殊情况发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 （四）利润分配的决策程序和决策机制 公司每年的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩、现 金流状况、未来发展规划和资金需求等因素拟定，并提请股东大会审议批准。 董事会提出的利润分配方案须经全体董事过半数表决通过，并经二分之一 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，并 应当通过多种途径（电话、传真、电子邮件等）主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 46 议。 公司监事会应当对利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。 公司利润分配方案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，公司应为股东提供网络投票 方式以方便股东参与股东大会表决。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未 提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因以及未用于现金分红 的未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分 红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 进行详细说明。 （五）利润分配政策的调整 如果公司因自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环 境发生较大变化，而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点， 充分考虑和听取中小股东、独立董事和监事会的意见，且调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数表决通过，并 经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当发表独立意见。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经半数以上监事 表决通过。 公司调整利润分配政策的议案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提 供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 47 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用符合相关法律法规规定及监管机构要求的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前 15 天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电子邮件方式送出； （四）以传真方式送出； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式。 48  第一百九十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告形式进行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件（包括 电子邮件）传真、电话或电传等方式进行。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件（包括 电子邮件）传真、电话或电传等方式进行。 第二百条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出 之日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以公司传真输出的发送完成报 告上所载日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。 第二百〇一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百〇二条 公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体以 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露的 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百〇三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百〇四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 49 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇五条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百〇六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第二百〇七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百〇八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百〇九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请 50 求人民法院解散公司。 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十一条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十二条 公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 51  清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 依照前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百一十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 52 予以公告。 第十二章 附则 第二百二十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第二百二十五条 本章程所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出 售资产；（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（三）转让或受让研 发项目；（四）签订许可使用协议；（五）提供担保；（六）租入或者租出资 产；（七）委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或者受赠资产；（九） 债权、债务重组；（十）提供财务资助；（十一）证券交易所认定的其他交易。 第二百二十六条 董事会和监事会分别依照章程的规定，制订《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。上述规则作为章程 附件，经股东大会批准后生效。《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的 法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时,按有关法律、法 规、部门规章及规范性文件的规定执行。 第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以南昌市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； 53 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释和修改。 第二百三十条 本章程由公司股东大会审议通过之日起生效。 江西金达莱环保股份有限公司 2020 年 12 月 3 日 54 

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江西金达莱环保股份有限公司章程备案及生效的公告 2013年 12月 22日，公司召开第一届董事会 2013年第四次会议审议通过了《关于制定公司章程（草案）的议案》。2014年 1月 8日，公司召开 2014 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定公司章程（草案）的议案》，并决定该章程自公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后并经工商机关登记备案之日起生效并施行。2014年 6月 18日，公司在南昌市工商行政管理局完成了该章程的登记备案。 特此公告。 江西金达莱环保股份有限公司 2014年 6月 20日

江西金达莱环保股份有限公司公司章程 江西金达莱环保股份有限公司 章 程 二零一四年六月 江西金达莱环保股份有限公司公司章程 目录 第一章总则. 3 第二章经营宗旨和范围. 4 第三章股份. 4 第一节股份发行. 4 第二节股份增减和回购. 6 第三节股份转让. 7 第四章股东和股东大会. 8 第一节股东. 8 第二节股东大会的一般规定. 12 第三节股东大会的召集. 14 第四节股东大会的提案与通知. 15 第五节股东大会的召开. 17 第六节股东大会的表决和决议. 20 第五章董事会. 26 第一节董事... 26 第二节董事会. 29 第六章总经理及其他高级管理人员.. 35 第七章监事会. 39 第一节监事... 39 第二节监事会. 39 第八章财务会计制度、利润分配和审计. 41 第一节财务会计制度.. 41 第二节内部审计. 43 第三节会计师事务所的聘任. 43 第九章信息披露与投资者关系管理.. 43 第十章通知和公告. 45 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算. 46 第一节合并、分立、增资和减资. 46 第二节解散和清算. 47 第十二章修改章程. 49 第十三章附则. 49 江西金达莱环保股份有限公司公司章程 江西金达环保股份有限公司章程 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公司监管指引》和其他有关规定，制订本章程。 第二条江西金达莱环保股份有限公司（以下简称“公司”）是依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司于 2012年 7月 20日以发起方式设立，在南昌市工商行政管理局注册登记。 公司于【】年【】月【】日经全国中小企业股份转让系统有限公司备案，进入全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让，于【】年【】月【】日挂牌。 第三条公司经过批准，可以向社会公众发行股份。 第四条公司注册名称：江西金达莱环保股份有限公司。 公司英文名称： Jiangxi JDL Environmental Protection Co., Ltd 第五条公司住所：江西省南昌市长堎外商投资开发区工业大道459号。邮政编码：330100 第六条公司注册资本为人民币 7500万元。 第七条董事长为公司的法定代表人。 第八条公司为永久存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条公司可依法设立子公司、分公司。公司可以向其他企业投资。但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 江西金达莱环保股份有限公司公司章程 第十条本章程是公司的行为规则，为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，股东可以依据本章程起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨为：创建卓越企业倾力贡献社会。 第十三条经依法登记，公司的经营范围为：环保项目咨询、设计、工程总承包及运营管理，环保技术及产品的开发，废水及固废的综合利用，环保设备生产、安装和销售，机电设备安装，金属化学品供销业务（危险化学品除外）、建筑材料、五金交电、水质检测、自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以上项目涉及凭许可证或资质证或其他批准文件的凭有效的许可证或资质证或其他批准文件经营）。（以南昌市工商行政管理局核准登记的为准） 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在中国证券登记结算有限责任公司办理登记存管。 江西金达莱环保股份有限公司公司章程 第十五条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票，每股面值人民币 1元。 第十七条公司是由江西金达莱环保研发中心有限公司整体变更设立的。公司股份全部由发起人认购，各发起人以其分别持有的江西金达莱环保研发中心有限公司股权所对应的净资产作为出资认购股份公司的股份。 公司各发起人所认购的股份数和持股比例如下： 序号股东姓名认购的股份（万股）持股比例 1 廖志民 5065.14 67.5352% 2 李剑虹 373.50 4.9800% 3 史继东 373.50 4.9800% 4 黄锐光 325.00 4.3% 5 朱锦伟 305.00 4.0667% 6 周涛 291.36 3.8848% 7 钟蕊檬 150.00 2.0% 8 王立军 100.00 1.3% 9 魏红 100.00 1.3% 10 张余庆 71.50 0.9533% 11 张嵋领 50.00 0.6667% 12 刘国本 50.00 0.6667% 13 曹解军 45.50 0.6066% 14 袁志华 39.00 0.5200% 15 李筱英 19.50 0.2600% 16 陶琨 11.25 0.1500% 江西金达莱环保股份有限公司公司章程 序号股东姓名认购的股份（万股）持股比例 17 蔡东升 11.25 0.1500% 18 熊建中 11.25 0.1500% 19 史文彦 11.25 0.1500% 20 张彬 11.25 0.1500% 21 黄洪河 11.25 0.1500% 22 李桂英 11.25 0.1500% 23 张华 11.25 0.1500% 24 马健 9.75 0.1300% 25 邹静 7.75 0.1033% 26 王建华 6.50 0.0867% 27 赵化兰 6.50 0.0867% 28 陈以辉 6.50 0.0867% 29 黄凤友 6.50 0.0867% 30 张小红 3.75 0.0500% 31 周荣忠 3.75 0.0500% 合计 7500 100.000% 第十八条公司股份总数为 7500万股，均为人民币普通股。 第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； 江西金达莱环保股份有限公司公司章程 （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原 因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过 本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十四条公司的股份可以依法进行转让或质押。 第二十五条公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之前，公司股东应以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应及时告知公司，同时办理江西金达莱环保股份有限公司公司章程 过户登记手续。 第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 控股股东和实际控制人在公司公开发行股份前已持有的股份自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由公司回购其持有的股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二十八条公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第二十九条公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。股权登记日的在册股东为公司股东。 第三十条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 江西金达莱环保股份有限公司公司章程 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十二条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉江西金达莱环保股份有限公司公司章程 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十七条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东江西金达莱环保股份有限公司公司章程 合法权益的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。 公司董事、监事和高级管理人员不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，江西金达莱环保股份有限公司公司章程 应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移交司法机关处理。 第二节股东大会的一般规定 第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十九条规定的重大担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 江西金达莱环保股份有限公司公司章程 第三十九条公司发生下述重大对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司连续 12 个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 产的 50%，且绝对金额超过 5,000万元人民币的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规或本章程规定的其他担保情形。 上述重大对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，董事会审议该等重大担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所 定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； 江西金达莱环保股份有限公司公司章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十二条公司召开股东大会的地点为股东大会通知中明确的地点。 股东大会可以现场会议形式或其他合法形式召开；以现场会议形式召开的，公司将设置会场。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司以公司建立的股东名册或中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证确认股东身份。 第三节股东大会的召集 第四十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。 第四十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事江西金达莱环保股份有限公司公司章程 会可以自行召集和主持。 第四十五条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 在股东大会决议作出时，召集股东持股比例不得低于 10%。 第四十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第四十九条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规江西金达莱环保股份有限公司公司章程 定。 第五十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十一条除非股东大会同意豁免董事会的提前通知义务，召集人应当在年度股东大会召开 20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十二条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登江西金达莱环保股份有限公司公司章程 记日一旦确认,不得变更。 第五十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十五条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十六条股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人江西金达莱环保股份有限公司公司章程 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。 第五十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十二条召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 江西金达莱环保股份有限公司公司章程 第六十三条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1人担任会议主持人，继续开会。 第六十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第六十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 江西金达莱环保股份有限公司公司章程 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限为 10年。 第七十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 第六节股东大会的表决和决议 第七十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第七十三条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； 江西金达莱环保股份有限公司公司章程 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十四条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； （五）审议批准变更募集资金用途事项； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 1股份享有 1票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会秘书在股东大会召开前，应依照国家有关法律、法规 和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定。若有遗漏的关联股东，股东大会在审议有关联交易的事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决；股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以江西金达莱环保股份有限公司公司章程 要求其说明情况并回避；主持人应向股东大会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事项进行表决。 （二）有关关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持 人申请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。 （三）应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论， 并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 （四）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权 票处理。 （五）关联股东明确表示回避的，关联交易事项形成决议须由非关 联股东以具有表决权的股份数的二分之一或三分之二以上通过；表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第七十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供电话、视频等现代信息技术手段的通讯方式,为股东参加股东大会提供便利。 第七十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 江西金达莱环保股份有限公司公司章程 （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、董事会提名； 2、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名 候选人的人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人 的提名采取以下方式： 1、董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东，其提名 候选人的人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名 候选人的人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开 10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历通知提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的事项由董事会负责制作提案并提交股东大会；提名监事的事项由监事会负责制作提案并提交股东大会。 （五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其它形式民 主选择产生。公司首届由股东代表担任的董事、监事候选人由公司发起人提名，经股东大会选举产生。 第八十条股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人数多于 1名时，须实行累积投票制。 江西金达莱环保股份有限公司公司章程 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事当选的表决制度。其具体操作及应执行的细则如下： （一）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、 监事人数的乘积为有效投票权总数。 （二）董事或监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股 东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或监事人数，所分配票数的总和不能超过该股东拥有的投票数，否则，该票作废。 （三）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位 股东有权取得的选票数等于其持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 （四）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的 董事、监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事； （五）如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数 多少排序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下情况处理： 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；新一轮选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事人数，则在十五天内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，依照上述选举办法直至产生董事会、监事会，在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效。 江西金达莱环保股份有限公司公司章程 第八十一条除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十二条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第八十三条股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第八十五条股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股江西金达莱环保股份有限公司公司章程 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第八十八条股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任。 第九十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； 江西金达莱环保股份有限公司公司章程 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚，期限未满 的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十三条董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不设职工代表担任的董事。 第九十四条董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故解除其职务： （一）本人提出辞职； （二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的 情形； （三）不能履行职责； （四）因严重疾病不能胜任董事工作。 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； 江西金达莱环保股份有限公司公司章程 （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合 同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行 江西金达莱环保股份有限公司公司章程 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的忠实义务在其离任之日起 3年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节董事会 第一百零一条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 6 名董事组成，其中 2名为独立董事。公司设董事长 1名。全部董事由股东大会选举产生。 第一百零二条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 江西金达莱环保股份有限公司公司章程 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）选举董事长；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内 部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控； （十三）董事会在每年度结束时都必须对公司治理机制是否所有的 股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，并根据评估结果决定采取的具体改进措施； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）制订公司的股权激励计划方案； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其 江西金达莱环保股份有限公司公司章程 他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零三条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零五条董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财及关联交易等事项，应当建立严格的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产 购买或出售行为）等交易，分别按照以下权限进行审议： 1、达到下列标准之一的，应经董事会审议通过： ①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据； ②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； ③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； ④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； ⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 江西金达莱环保股份有限公司公司章程 2、达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东大会审 议： ①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据； ②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； ③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； ④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； ⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 3、除上述规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资、收 购或出售资产事项外，其他对外投资、收购或出售资产事项由总经理审批。 （二）除本章程第三十九条规定的担保行为应提交股东大会审议外， 公司其他担保及资产抵押事项由董事会批准。 （三）公司与关联法人发生的关联交易（公司受赠现金除外，下同） 金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产的 0.5%以上，或与 关联自然人发生的关联交易金额在 30万元以上的关联交易，由董事会审议批准。公司与关联人发生的关联交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，由董事会审议通过后，提交股东大会审议通过。公司与关联法人之间的关联交易金额低于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%，或与关联自然人发生 江西金达莱环保股份有限公司公司章程 的关联交易金额低于 30万元的关联交易，由总经理批准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第一百零六条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零七条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的证券和其他应当由法定代表人签署的文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告； （五）提名总经理、董事会秘书； （六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零二条第（二）、（十五）、 （十八）项职权； （七）董事会授予的其他职权。 第一百零八条董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。 第一百零九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十条董事会至少每半年召开一次会议，由董事长召集，江西金达莱环保股份有限公司公司章程 于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十一条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十二条召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 5日前以电话通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 第一百一十三条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会决议的表决，实行 1人 1票。 第一百一十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十六条董事会决议以记名表决方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而不得采用其他方式。 江西金达莱环保股份有限公司公司章程 第一百一十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百一十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10年。 第一百一十九条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。 第一百二十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百二十一条公司设总经理1名、副总经理若干名、财务总监1江西金达莱环保股份有限公司公司章程 名、董事会秘书1名，均为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百二十二条本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条（四）、（五）、 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十四条高级管理人员每届任期 3年，连聘可以连任。 第一百二十五条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 解聘； （九）决定本章程第一百零五条规定的需经董事会和股东大会审议 通过之外的对外投资、收购或出售资产事项； （十）审定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元人民币的 江西金达莱环保股份有限公司公司章程 关联交易，公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元，或交易金额在300万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下 的关联交易； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十六条总经理应当列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百二十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百二十八条总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十九条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十一条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 江西金达莱环保股份有限公司公司章程 第一百三十二条公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作。 第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的主要职责是： （1）组织筹备股东大会和董事会会议，准备会议材料，安排有关会 务，组织会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议； （2）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据 董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关专门委员会的日常工作； （3）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的 制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料； （4）负责协调来访接待，保持与新闻媒体的联系，负责协调与投资 者关系，解答投资者、社会公众的提问； （5）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和 文件的人及时得到有关记录和文件； （6）协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律法规、公司章程 及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向有关监管机构反映情况； （7）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信 息资料，协助做好对有关公司董事、总经理和财务总监履行诚信责任的调查； （8）履行法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权。 江西金达莱环保股份有限公司公司章程 第七章监事会 第一节监事 第一百三十四条本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十六条监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十二条公司设监事会。监事会设 3名监事，由 2名股东代表和 1 名职工代表组成。职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。 监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职江西金达莱环保股份有限公司公司章程 务的，由半数以上监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十三条监事会行使下列职权： (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十四条监事会每 6个月至少召开 1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十六条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 江西金达莱环保股份有限公司公司章程 第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案，保存期限为 10年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百四十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百四十九条公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生江西金达莱环保股份有限公司公司章程 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十四条公司将实行持续、稳定的利润分配政策，并遵守下列规定： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续性发展； （二）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利；在 有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红； （三）公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础 上，制定利润分配方案；监事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见；董事会审议通过利润分配方案后，按照《公司法》及章程规定提交股东大会审议； （四）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报 告中披露原因； （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （六）公司未分配利润的使用原则：公司留存的未分配利润主要用 于扩大经营、对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 江西金达莱环保股份有限公司公司章程 第二节内部审计 第一百五十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百五十七条公司聘用“取得从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。 第一百五十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章信息披露与投资者关系管理 第一百六十二条公司成为非上市公众公司后，将依法披露定期报告和临时报告。 公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn或 www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 江西金达莱环保股份有限公司公司章程 第一百六十三条董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书负责信息披露的具体事务。 第一百六十四条公司董事会秘书负责投资者关系工作，董事会办公室作为公司的投资者关系工作部门，负责投资者关系工作事务。 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容包括： （1）公司发展战略； （2）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等； （3）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、 新产品和新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等； （4）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资 产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动及大股东变化等信息； （5）企业文化建设； （6）投资者关心的其他问题。 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。 公司及相关信息披露义务人在投资者关系活动中如向特定对象提供了未公开的非重大信息，公司应当及时向所有投资者披露，确保所有投资者可以获取同样信息。 江西金达莱环保股份有限公司公司章程 第十章通知和公告 第一百六十五条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮递、传真、电子邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （三）本章程规定的其他形式。 第一百六十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百六十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件、电话或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件、电话或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真送出当日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期。 第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十二条公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，将根据该系统要求，在其指定媒体上刊登公司公告。 江西金达莱环保股份有限公司公司章程 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。 第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当江西金达莱环保股份有限公司公司章程 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百八十条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； 江西金达莱环保股份有限公司公司章程 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 江西金达莱环保股份有限公司公司章程 第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章修改章程 第一百九十条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十二条董事会依照股东大会修改章程的决议意见修改本章程。 第一百九十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予以公告。 第十三章附则 第一百九十四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 江西金达莱环保股份有限公司公司章程 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第一百九十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南昌市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条本章程自公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后并经工商机关登记备案之日起生效并施行。 第二百条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 法定代表人： 江西金达莱环保股份有限公司 二零一四年六月

公告内容详见附件