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中国通号(688009.SH)

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公司章程—中国通号(688009)
中国通号公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-03-26
中国铁路通信信号股份有限公司 章程 -1- 第一章 总则 第一条 为维护中国铁路通信信号股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集 股份及上市的特别规定》(以下简称《特别规定》)、《到境外上市 公司章程必备条款》(以下简称《必备条款》)、《关于到香港上市 公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、 《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》以及其他有关规定 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和国家其他有 关法律法规成立的股份有限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国铁路通 信信号股份有限公司的批复》(国资改革〔2010〕1492 号)批 准,由中国铁路通信信号集团有限公司、中国机械工业集团有 限公司、中国诚通控股集团有限公司、中国国新控股有限责任 公司、中金佳成投资管理有限公司共同发起设立,于 2010 年 12 月 29 日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记注册, 取得营业执照。公司目前的统一社会信用代码为: 911100007178285938。 第三条 公司注册名称: 中文名称:中国铁路通信信号股份有限公司 英文名称:China Railway Signal & Communication Corporation Limited 英文简称:CRSC 第四条 公司住所:北京市丰台区汽车博物馆南路 1 号院中国通号大厦 -2- A 座 20 层;邮政编码:100070。 第五条 公司注册资本为人民币 10,589,819,000 元。公司发行新股后, 公司注册资本据实际发行情况作相应调整,公司注册资本变更 需办理注册资本的变更登记手续。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 本章程于公司首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创 板上市之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程自动失 效。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件。 第九条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁及其他高级管理人 员均有约束力。前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有 关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依据本 章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司董事、监事、总 裁和其他高级管理人员。 前款所称“起诉”,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 -3- 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以其认 缴的出资额和认购的股份为限对所投资公司承担责任。但是, 除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责 任的出资人。 第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织, 党组织发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党 的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工 作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨为:诚信经营,以安全适用的轨道交通控制系 统技术服务于国内外顾客;追求卓越,打造世界一流轨道交通 控制领域高新技术企业。 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,保 障股东的合法权利并确保其得到公平对待,积极履行环境保 护、保障产品安全、员工权益保障等社会责任,尊重利益相关 者的基本权益,切实提升企业整体价值。 第十四条 公司的经营范围为:对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适 应的国外工程所需的劳务人员;普通货运;承包与其实力、规 模、业绩相适应的国外工程项目;铁路含地铁通信、信号、电 力、自动控制设备的生产;上述项目工程的科研、勘察、设 计、安装、施工、配套工程施工;进出口业务;承包境外铁 路、电务工程及境内国际招标工程;承包上述境外工程的勘 测、咨询、设计和监理项目;公路交通、机场、港口、工矿的 通信、信号、电力、自动控制工程的勘察、设计、安装、施工 及配套房屋建筑;与上述项目有关的技术咨询、技术服务;设 备及自有房屋的出租。(企业依法自主选择经营项目,开展经营 活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 -4- 营活动。) 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十五条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要,经国务院授权 的审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十六条 公司的股份采取股票形式。公司发行的股票,均为有面值股 票,每股面值人民币一元。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的同种类股份,每股应当支付相同价 额。 第十八条 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准, 公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国投资人和香 港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行 股份的、除前述地区以外的中国境内的投资人。 第十九条 公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的股 份,称为内资股(又称为 A 股)。公司向境外投资人及其他合格 投资者发行的以外币认购的股份,称为外资股。在境外上市的 外资股,称为境外上市外资股。 前款所称外币,系指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公 -5- 司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司发行的在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股 指经批准在香港联交所上市,以人民币标明股票面值,以港币 认购和进行交易的股票。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,享有相同 的权利,承担相同的义务。 经国务院证券主管机构批准,公司境内股东可以将其所持有的 公司股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股 份在境外证券交易场所上市交易,还应当遵守境外证券交易场 所的监管程序、规定和要求。 除非境外证券交易场所有所规定,所转让的股份在境外证券交 易场所上市交易的情况不需召开类别股东会表决。 第二十条 公司发行的内资股股份,在中国证券登记结算有限公司集中存 管。公司在香港发行的境外上市外资股,主要在香港的证券登 记结算公司托管,也可由股东以个人名义持有。 第二十一条 经国务院授权的审批部门批准,公司于 2010 年 12 月 29 日成立 时向发起人发行 450,000 万股,占公司可发行的普通股总数的 百分之百。其中,发起人中国铁路通信信号集团有限公司持有 435,754 万股,占 96.8343%;中国机械工业集团有限公司持有 4,190 万股,占 0.9311%;中国诚通控股集团有限公司持有 4,190 万股,占 0.9311%;中国国新控股有限 责任公司持有 4,190 万股,占 0.9311%;中金佳成投资管理有限公司持有 1,676 万股,占 0.3724%。 2013 年 12 月 6 日,公司向原股东同比例增资发行普通股 250,000 万股,公司的股份总数变更为普通股 700,000 万股。其 中,发起人中国铁路通信信号集团有限公司持有 677,839 万 股,占 96.8343%;中国机械工业集团有限公司持有 6,518 万 股,占 0.9311%;中国诚通控股集团有限公司持有 6,518 万股, 占 0.9311%;中国国新控股有限责任公司持有 6,518 万股,占 0.9311%;中金佳成 投资 管理有限公司持有 2,607 万股,占 -6- 0.3724%。 第二十二条 经中国证监会以证监许可[2015]1630 号文批准,公司首次向境 外投资者公开发行境外上市外资股普通股 178,981.9 万股(含超 额配售 3,981.9 万股),并于 2015 年在香港联合交易所上市。公 司国有股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办 法》和国务院有关规定,在发行境外上市外资股的同时将所持 17,898.2 万股国有股划转给全国社会保障基金理事会持有,该 等股份转换为境外上市外资股。上述发行完成后,公司总股本 为 878,981.9 万股,公司股本结构为:普通股 878,981.9 万股, 其中内资股股东持有 682,101.8 万股,占公司已发行的普通股总 数的 77.6%;境外上市外资股股东(含全国社会保障基金理事会) 持有 196,880.1 万股,占公司已发行的普通股总数的 22.4%。 经上海证券交易所审核并经中国证监会注册,公司于 2019 年 7 月首次向社会公众发行境内上市内资股 1,800,000,000 股,于 2019 年 7 月 22 日在上海证券交易所上市。上述发行完成后,公 司 总 股 本 为 1,058,981.9 万 股 , 公 司 股 本 结 构 为 : 普 通 股 1,058,981.9 万股,其中境内上市内资股股东持有 862,101.8 万 股,占公司已发行的普通股总数的 81.4%;境外上市外资股股 东持有 196,880.1 万股,占公司已发行的普通股总数的 18.6%。 第二十三条 经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计 划,公司董事会可以作为分别发行的实施安排。 第二十四条 公司按照前条规定发行境外上市外资股和内资股的计划,可以 自中国证监会批准或注册之日起 15 个月内分别实施。证券监管 机构相关批准或注册文件另有规定的,从其规定。 第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行内资股和境外上 市外资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足 -7- 的,经中国证监会批准,也可以分次发行。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送新股; (五)以公积金转增股本; (六)法律法规规定以及国家相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有 关法律法规规定的程序办理。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第二十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监督管理规则和本章程的规定和程序,收购 本公司的股份: (一)为减少公司注册资本; -8- (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第三十条 公司因本章程第二十九条第一款第(一)、(二)、(四)项规定 依法收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出收购要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督 管理规则和国务院授权的审批部门批准的其他方式。 公司因本章程第二十九条第一款第(三)、(五)、(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进 行。 公司收购本公司股份应当依照法律、行政法规、部门规章和公 司股票上市地证券监督管理规则等规定履行信息披露义务。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准, 公司可以解除或者改变经前述方式已经订立的合同,或者放弃 其合同中的任何权利。 前款所称“购回股份的合同”,包括(但不限于)同意承担购回 股份义务和取得购回股份权利的协议。 -9- 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权购回的可赎回股份,如非经市场或以招标方式购 回,则购回价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购 回,则必须以同等条件向全体股东招标。 第三十二条 公司因本章程第二十九条第一款第(一)项至第(二)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第 二十九条第一款第(三)、(五)、(六)项的原因收购本公司内 资股股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会决议,不 必经过股东大会决议。 公司依照第二十九条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第 (三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并 应当在三年内转让或者注销。 相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司股票 上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股份回购涉及的相 关事项另有规定的,从其规定。 第三十三条 公司注销股份应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登 记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十四条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应 当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从 公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 - 10 - 减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1.购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面 余额中减除; 2.购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发 行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的 溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账 户)上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利 润中支出: 1.取得购回其股份的购回权; 2.变更购回其股份的合同; 3.解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本 中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的 金额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 第三节 股份转让 第三十五条 除法律另有规定外,公司股份可以依法自由转让,并不附带任 何留置权。在香港上市的境外上市外资股股份的转让,需到公 司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十六条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据章 程自由转让,但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认 任何转让文件,并无需申诉任何理由: (一)已经缴纳香港联交所在《上市规则》内规定的费用或于 当时经香港联交所同意的更高的费用,并已登记股份的转让文 件和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; - 11 - (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转 让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不 得超过 4 人; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提 出之日起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让 的通知。 公司在香港上市的境外上市外资股持有人需以上市地一般或通 用的格式或指定的证券交易所规定的格式或董事会批准的任何 其他格式的转让文书,转让全部或部分股份。如转让人或受让 人为结算所或其代理人,则可以亲笔签署或机印方式签署或董 事会不时批准的其他方式签署。 第三十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让,在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一种类股份总数的 25%。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股票。 相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机 构的相关规定对前述股份转让涉及的相关事项另有规定的,从 其规定。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 6 个月内又买入,由此产生的所有收益归本公司所有,本公司 - 12 - 董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事 依法承担连带责任。 第四章 购买公司股份的财务资助 第四十条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在任何时候均不 应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何形式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。前述购买公司股份的 人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司,在任何时候均不应当以任何方式,为减少 或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十二条所述的情形。 第四十一条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)赠与; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务 人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补 偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以 及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让 等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产 大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不 论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者 与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状 况而承担的义务。 - 13 - 第四十二条 下列行为不视为本章程第四十条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且 该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务 资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、收购股份、调整股权结构 等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款 (但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少, 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司 的可分配利润中支出的)。 第五章 股票和股东名册 第四十三条 公司股票采用记名式。公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》及公司股票上市的证券交易所要 求载明的其他事项。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记 存管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上 “无投票权”字样;如股本资本包括附有不同投票权的股份,则 每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须 - 14 - 加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 第四十四条 股票由公司董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司 其他高级管理人员签署的,还应当由其他高级管理人员签署。 股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖公司印章后生效。在 股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者 其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷的形 式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地 证券监管机构的规定。 第四十五条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册为 证明股东持有公司股份的充分证据,但有相反证据的除外。 第四十六条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协 议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理 机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本当存地 为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本置于公司住所。受 委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册 正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为 - 15 - 准。 第四十七条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的 股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外 资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的 股东名册。 第四十八条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其 他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存 放地的法律进行。 股票的转让和转移,应到公司委托的股票登记机构办理登记。 公司须指示及促使其股票过户登记机构,拒绝以任何个别持有 人的姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别 持有人向该股票过户登记机构提交已签署完毕的有关该等股份 的声明表格。 第四十九条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证 券监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日 前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的,从其规定。 第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,应当由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的, - 16 - 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失、被 盗或灭失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新 股票。 内资股股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公 司法》相关规定处理。境外上市外资股股东股票被盗、遗失或 者灭失,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本 存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 在香港上市的外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发 应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证 书或者法定声明文件。 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、 股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求 登记为股东的声明; (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何 人对该股份要求登记为股东的声明; (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报 刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日 至少重复刊登一次; (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌 上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交 易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊 登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日;如果补发股票的 申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊 登的公告的复印件邮寄给该股东; (五)本条第(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限 届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申 请人的申请补发新股票; - 17 - (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股 票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上; (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请 人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取 任何行动。 如公司获授予权力向不记名持有人发行认股权证,则除非公司 在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被销毁,否则不 得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。 第五十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买 者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人 均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第六章 股东的权利和义务 第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同 等权利。 公司应依法保障股东权利,注重保护中小股东的合法权益。公 司章程、股东大会决议或董事会决议,应当依法合规,不得剥 夺或者限制股东的法定权利。公司应当建立与股东畅通有效的 沟通渠道,保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督 等权利。股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼 或者其他法律手段维护其合法权利。 机构投资者依照法律法规和公司章程,行使表决权、质询权、 建议权等相关股东权利,通过参与重大事项决策,推荐董事、 监事人选,监督董事、监事履职情况等途径,合理参与公司治 - 18 - 理并发挥积极作用。 就境外上市外资股股东而言,当两名以上的人士登记为任何股 份之联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有人,并须受 限于以下条款: (一)公司不得将超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应承担支付有关股份所应付的 所有金额的责任; (三)如果联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存 人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为 修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰 当的死亡证明; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首 位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通 知、出席公司股东大会及行使有关股份的表决权,而任何送达 前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东;若 联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、 红利或资本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发给 公司的有效收据。 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分 配; (二)依照法律法规及本章程的规定请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质 询; (四)依照法律法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律法规及本章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本章程; - 19 - 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料, 包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总 值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的 报告; (5)公司债券存根、股东大会的会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律法规或本章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或者间接拥有权益的人士未向公司披露 其权益而行使任何权力,以冻结或以其他方式损害其任何附于 股份的权利。 上述文件依照公司股票上市地监管要求,备存一份于香港某一 地点,以供公众人士及股东免费查阅,并在收取合理费用后供 股东复印该等文件。 第五十七条 股东提出查阅第五十六条所述有关信息或者索取资料的,应当 - 20 - 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的,股东有权请 求法院认定无效。 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法 规或本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之 日起 60 日内,请求法院撤销。 第五十九条 在不违反本章程第二十一章的前提下,公司董事、总裁和其他 高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十条 董事、总裁和其他高级管理人员违反法律或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十一条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; - 21 - (三)除法律法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后 追加任何股本的责任。 持有公司百分之五(5%)以上表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报 告。 第六十二条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信 义务,尊重公司的独立性。控股股东应严格依法行使出资人的 权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程干预公司的正常决策程序。 控股股东提名公司董事、监事候选人的,应严格遵循法律、法 规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候 选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 公司控制权发生变更的,有关各方应当采取有效措施保持公司 在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的,公司应当向中国证 监会及其派出机构、证券交易所报告。 - 22 - 除法律法规或者公司股票上市地证券监管规则所要求的义务 外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决 权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行 事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公 司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个 人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根 据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第七章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第六十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非职工代表担任的董事,决定有关董事的报 酬事项; (三)选举和更换非职工代表担任的监事,决定有关监事的报 酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券、任何种类股票、认股权证和其他类似 证券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 - 23 - 决议; (十一)修改公司章程,审议批准股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则; (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决 议; (十三)审议批准本章程第六十四条规定的担保事项; (十四)审议单独或者合计持有公司有表决权的股份 3%以上的 股东提出的议案; (十五)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议批准股权激励计划; (十八)决定单笔金额 500 万元人民币以上的公司对外捐赠和 赞助计划; (十九)审议批准公司年度报告; (二十)审议法律法规和公司股票上市地证券监管规则或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,超过公司最近 一期经审计总资产 30%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理规则规 定的需经股东大会审议的其他担保。 - 24 - 前款第(四)项担保,应当经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保,或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供 同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用前款第 (一)项至第(三)项的规定。公司应当在年度报告和半年度 报告中汇总披露前述担保。 第六十五条 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事 项。 法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由 股东大会对该事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决 策权。在必要、合理的情况下,对于与决议事项有关的、无法 在股东大会的会议上立即作出决定的具体事项,股东大会可以 授权董事会及其授权人士在股东大会授权的范围内作出决定。 股东大会对董事会及其授权人士的授权,如所授权的事项属于 普通决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过;如属于特别决议事项,应由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通 过。授权的内容应明确、具体。 第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事 会召集。年度股东大会每年召开 1 次,并应于上一会计年度完 结之后的 6 个月内举行。 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程所 定人数的三分之二时; - 25 - (二)公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合并持有公司股份 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律法规、公司股票上市地监管规则或本章程规定的其 他情形。 第六十八条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中明 确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二节 股东大会的召集 第六十九条 董事会应在本章程第六十七条规定的期限内按时召集股东大 会。 第七十条 二分之一以上独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东 大会,独立非执行董事提议召开临时股东大会时应当以书面形 式向董事会提出。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的 提议,董事会应当根据法律法规和本章程的规定,在收到提议 - 26 - 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,应以书面方式说明理由并予以公告。 第七十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责,监事会可以自行召集和主持临时股东大会。 第七十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列 程序办理: 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的公司 10%以 上股份的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要 求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明 会议的议题。上述股东应当保证提案内容符合法律法规及本章 程的规定。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到前述书面要求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会或类别股东会议的书面反馈意见,不得无故拖延。前述持 股数以股东提出书面要求日(如提出书面要求日为非交易日, 则为提出书面要求日的前一交易日)收盘时的持股数为准。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在作 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 - 27 - 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议,或者在收 到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有在该拟举行 的会议上有表决权的公司 10%以上股份的股东,有权向监事会 提议召开临时股东大会或者类别股东会议,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应在收到 请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变 更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有在该拟举 行的会议上有表决权的公司 10%以上股份的股东,可以自行召 集和主持。 第七十三条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东的持股比例不得低于百分之 十(10%)。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所提 交有关证明材料。 第七十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 接到通知后应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第七十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所需的合理费用由公 司承担。 第三节 股东大会的提案和通知 - 28 - 第七十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律法规和本章程的有关规定。 第七十七条 公司召开年度股东大会,应当于会议召开前至少 20 个工作日向 股东发出书面会议通知;召开临时股东大会,应当于会议召开前 至少 15 日或 10 个工作日(以较早者为准)向股东发出书面会 议通知。书面会议通知应将会议拟审议的事项以及开会的日期 和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于通 知列明的时间内,将出席会议的书面回复送达公司。前款所称 “工作日”,指香港联合交易所有限公司开市进行证券交易的日 子。 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出议案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提 案后 2 日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十九条 年度股东大会和临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 公司在规定期限内不能召开股东大会的,应当在期限届满前披 露原因及后续方案。 第八十条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的时间、地点和会议期限; - 29 - (三)说明提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需 要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、 购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟审议交易的 具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论 的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度; 如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员 作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明 其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会议常设联系人姓名及联系方式。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立非执行董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第八十一条 股东大会拟讨论非职工代表董事、监事选举事项的,股东大会 - 30 - 通知中应当充分披露非职工代表董事、监事候选人的详细资 料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒; (五)公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第八十二条 除法律法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程另有规定 外,股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决 权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股 东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以 用公告方式进行。 前款所称“公告”,应当于会议召开前,在证券交易场所的网站 和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布,一经发 布,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。对境外 上市外资股股东,在符合公司股票上市地证券监管规则的前提 下,股东大会通知亦可以本章程第二十章允许的其他方式发出 或提供。 第八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案一般不得取消。一旦出现延期 或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日说 - 31 - 明原因。 第四节 股东大会的召开 第八十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第八十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者 数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表 决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以投票方式行使表决权。 第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 - 32 - 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印 章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第八十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)委托人的姓名或名称以及代理人的姓名; (二)代理人所代表的委托人的股份数额; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (五)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如 果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (六)委托书签发日期和有效期限; (七)委托人签名(或盖章),委托人为法人的,应加盖法人印 章。 第九十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。表决代理委托书由委 托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决 代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所(或其代 理人),该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股 东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以 上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所 涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所 - 33 - (或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东一 样。 第九十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对 票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委 托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第九十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开 始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所 作出的表决仍然有效。 第九十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,除有正当理由外,不担任公司董事职务的总裁和其他 高级管理人员应当列席会议。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第九十四条 股东大会由董事会召集的,由董事长担任会议主席并主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事 长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会按法定程序自行召集的股东大会,由监事会主席主持。 - 34 - 监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东按法定程序自行召集的股东大会,由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。如果因任何 原因,股东无法选举会议主持人,应当由出席会议的持有最多 表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席并主持。 第九十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则。股东大会议事规则应作为 本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报 告。 第九十七条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明,但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公 开的除外。 第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: - 35 - (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整,出席会议的 董事、监事、董事会秘书、会议召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册、代理出席的授权委托书、网络以及其他方式表决情况的有 效资料一并作为公司档案保存,保管期限不少于 10 年。 第一百零一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第五节 股东大会的表决和决议 第一百零二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 - 36 - 第一百零三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和投资计划; (二)非职工代表担任的董事和监事的任免及其报酬和支付方 法; (三)董事会和监事会的工作报告; (四)公司年度财务预算方案、决算方案; (五)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (七)变更募集资金用途事项; (八)单笔金额 500 万元人民币以上的公司对外捐赠和赞助计 划; (九)公司年度报告; (十)除法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券、任何种类股票、认股权证和其他类似证 券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)修改公司章程; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项; (六)股权激励计划; (七)法律法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定 的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 - 37 - 第一百零五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百零六条 股东大会采取记名投票方式或公司股票上市地证券监督管理规 则要求的其他方式进行表决。 第一百零七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中止会 议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事 项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他 事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零八条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 第一百零九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第一百一十条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决定 为终局决定,并应当在会上宣布表决结果并载入会议记录。 - 38 - 第一百一十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不参加表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决 议应当充分披露非关联股东的表决情况。 如公司股票上市地监管规则规定任何股东须就其他决议事项放 弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议 事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其 代表投下的票数不得计算在内。 第一百一十二条非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。董事、监事的选举,应当充分反映中小股东意 见。 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到 30% 及以上的,股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行 累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监 事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制实施细则为: 股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确 告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式,董事会必 须置备适合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投 票方式、选票填写方法做出解释和说明,以保证股东正确行使 投票权利。 选举董事并进行累积投票制时,独立非执行董事和其他董事应 当分别进行选举,以保证公司董事会中独立非执行董事的比 例。 股东可以自由地在董事或者监事候选人之间分配其表决权,既 可以分散投于多人,也可集中投于一人。股东行使的表决权总 额多于其拥有的全部表决权时,其投票无效;少于其拥有的全 - 39 - 部表决权时,其投票有效,差额部分视为弃权。如排列在最后 两名或两名以上的候选人得票相同且若全部当选导致当选董事 或监事超出应选人数时,则该等候选人应按本章程规定程序进 行再次选举。当选董事或监事人数不足本章程规定人数时,则 公司应就所缺名额重新启动累积投票程序。 非职工代表担任的董事、监事提名的方式和程序为: (一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3% 以上股份的股东,可以书面提案方式向股东大会提出董事候选 人及监事候选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并且 不得多于拟选人数,并需附基本情况、简历等书面材料。 (二)董事会提名委员会、监事会可以在本章程规定的人数范 围内,按照拟选任的人数,提出董事候选人和监事候选人的建 议名单,并分别提交董事会和监事会审查。董事会、监事会经 审查并通过决议确定董事、监事候选人后,应以书面提案的方 式向股东大会提出。 (三)独立非执行董事候选人的提名按照法律法规及公司股票 上市地证券监管规则的规定进行。 (四)有关提名董事、监事候选人的意图以及被提名人表明愿 意接受提名的书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料, 应在股东大会举行日期不少于 14 天前发给公司。董事候选人应 书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完 整并保证当选后切实履行董事义务。董事会、监事会应当向股 东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。 (五)公司给予有关提名人以及候选人提交前述通知及文件的 期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不 少于 14 天。 (六)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决,适 用累积投票制的除外。 (七)遇有临时增补董事,由董事会提名委员会或符合提名条 件的股东提出并提交董事会审议通过后,股东大会予以选举或 更换;遇有临时增补监事,由监事会提出,建议股东大会予以 - 40 - 选举或更换。 第一百一十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表、监事代表以及 律师共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,股东大会会 议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 - 41 - 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十五条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 第一百一十六条股东大会如果进行点票,点票结果应当计入会议记录。会议记 录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住 所保存。 第一百一十七条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第一百一十八条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除非股东大会决议 另有明确规定,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过 相关选举提案之时。 第一百二十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百二十一条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在核实股东身份 并收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 - 42 - 第八章 类别股东表决的特别程序 第一百二十二条持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百二十三条公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别 决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百二十五条至 第一百二十九条的规定分别召集的股东会议上通过,方可进 行。 由于境内外监管机构依法作出的决定以及境内外法律和上市地 监管规则的变化导致类别股东权利的变更或者废除的,不需要 股东大会或类别股东会议的批准。 第一百二十四条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该 类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另 一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转 换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利 或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在 公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权 利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公 司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或 - 43 - 者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的 权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例 地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十五条受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在 涉及第一百二十四条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的 事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在 类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己 股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第二百六十条 所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该 协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东 拥有不同利益的股东。 第一百二十六条类别股东会的决议,应当经根据本章程第一百二十五条由出席 类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方 可作出。 - 44 - 第一百二十七条公司召开类别股东会议,应当参照本章程第七十七条关于召开 股东大会的通知期限的要求发出通知,将会议拟审议的事项以 及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会 议的股东,应当于通知列明的时间内,将出席会议的书面回复 送达公司。 第一百二十八条如果采取发送会议通知方式召开类别股东会议,则只须送给有 权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可 能相同的程序举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适 用于类别股东会议。 第一百二十九条除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视 为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或 者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20% 的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国 务院证券主管机构批准之日起 15 个月内完成的; (三)公司内资股经国务院或其授权的审批机构批准转换为外 资股,并在境外证券交易所上市交易的。 第九章 董事会 第一节 董事 第一百三十条 董事为自然人,董事无须持有公司股份。公司董事包括执行董 事、非执行董事和独立非执行董事。执行董事指在公司担任经 营管理职务的董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务 - 45 - 的董事。独立非执行董事指符合本章程第一百三十八条规定的 董事。董事在任职期间出现本章程第一百八十七条规定的情形 的,公司解除其职务。 第一百三十一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律和本章程的规定,履行董事职务。 董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。但股东大 会在遵守相关法律法规规定的前提下,可以在股东大会上以普 通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同 可提出的索偿要求不受此影响)。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者 其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百三十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十四条 董事辞职生效或者任期届满,应当向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然 解除。 - 46 - 第一百三十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十六条 公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因 故提前解除合同的补偿等内容。 董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。董 事应当遵守法律法规及公司章程有关规定,忠实、勤勉、谨慎 履职,并履行其作出的承诺。公司董事执行公司职务时违反法 律或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立非执行董事 第一百三十七条 公司设独立非执行董事,独立非执行董事对公司及全体股东 负有忠实与勤勉义务。独立非执行董事应当按照相关法律和 本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,重点关 注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重 大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切 相关的事项。 独立非执行董事可以提议召开董事会、股东大会,以及聘请 会计师事务所、律师事务所等证券服务机构对相关事项进行 审计、核查或者发表意见。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大 影响的,独立非执行董事应当主动履行职责,维护公司整体 利益。 独立非执行董事除适用本章程有关董事的资格和义务的规定 外,还应具备法律法规和公司股票上市地证券监管规则所要 求的任职资格。 第一百三十八条 公司独立非执行董事是指不在公司担任除董事会专门委员会 - 47 - 委员外的其他职务,并与公司及其主要股东(指单独或合并 持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份的股东)不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合公司股票上市 地证券监管规则关于独立性规定的董事。 第一百三十九条 本公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立非执 行董事,公司独立非执行董事中至少应当包括一名会计专业 人士。 独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独 立非执行董事职责的情形,由此造成公司独立非执行董事达 不到本章程要求的人数时,公司应按规定补足独立非执行董 事人数。 第一百四十条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。公司制定独立 非执行董事工作制度,具体规定独立非执行董事的任职条 件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容,经股 东大会批准后生效。 第三节 董事会 第一百四十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由 7-9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人, 其中至少三分之一以上且不少于三名成员为独立非执行董 事,独立非执行董事中至少包括一名会计专业人士。董事 长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,任期三年, 可以连选连任。 第一百四十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; - 48 - (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本方案; (七)制订发行公司债券、任何种类股票、认股权证和其他 类似证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、购回本公司股票或者合并、分 立、重组、解散及变更公司形式的方案; (九)决定本章程第六十四条规定须经股东大会审议范围以 外的公司对外担保事项; (十)决定公司一年内不超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买和出售重大资产事项; (十一)决定法律法规及公司股票上市地监管规则规定须经 董事会审议通过但无须提交股东大会审议的关联交易事项; (十二)决定公司单项金额不超过公司最近一期经审计净资 产 30%的重大投资项目; (十三)决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的委托理财及资产抵押、质押事项; (十四)决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的预算外费用支出; (十五)决定单笔金额不超过 500 万元人民币的公司对外捐 赠和赞助计划; (十六)制订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规 则的修改方案; (十七)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的 提名,聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总法律顾问及 其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十八)决定公司内部管理机构的设置; (十九)决定董事会各专门委员会的设置,审议批准董事会 - 49 - 各专门委员会提出的议案; (二十)制定公司的基本管理制度; (二十一)制定公司的发展战略、中长期发展规划和企业文 化建设方案,并对其实施进行监控; (二十二)决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务 控制、内部审计、法律风险控制,并实施监控; (二十三)提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘会计师事 务所; (二十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁及其他高级 管理人员的工作; (二十五)根据公司股票上市地证券监管规则,履行企业管 治职责,定期评估并完善公司的治理状况; (二十六)制订股权激励计划; (二十七)管理公司信息披露事项; (二十八)法律法规、公司股票上市地证券监管规则或本章 程规定以及股东大会授予的其他职权。 前款决议事项中,第(六)、(七)、(八)、(十六)、 (二十六)项,须经全体董事的三分之二以上表决同意;其 余决议事项应经全体董事过半数表决同意。董事会审议本条 第(九)项事项时,除需经全体董事过半数同意外,还必须 经出席会议的三分之二以上董事同意。 上述董事会行使的职权事项或公司发生的任何交易或安排, 如根据公司股票上市地证券监管规则规定须经股东大会审议 或超过股东大会授权范围的,则应提交股东大会审议。 在必要、合理、合法的情况下,对于与所决议事项有关的、 无法或无需在董事会上决定的具体事项,董事会授权董事长 及其授权人士决定。 经董事会授权,在董事会闭会期间,董事长可行使董事会部 分职权。董事会授权的内容应明确、具体。 - 50 - 董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党委的意见。 第一百四十三条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值, 与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价 值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固 定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处 置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行 为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一 款而受影响。 第一百四十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 第一百四十七条 董事会下设战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会和质量安全委员会,为董事会 重大决策提供建议、咨询意见。董事会可以根据需要设立其 他委员会和调整现有委员会。 各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中 审计与风险管理委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中 独立非执行董事应占多数。审计与风险管理委员会的主任应 - 51 - 当为会计专业人士,且至少有一名独立非执行董事是会计专 业人士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见,有关费 用由公司承担。 董事会就各专门委员会的组成、职责、议事程序等另行制定 董事会专门委员会议事规则。 第一百四十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行情况; (三)督促、检查专门委员会的工作; (四)听取公司总裁及其他高级管理人员定期或不定期的工 作报告,对董事会决议的执行提出指导性意见; (五)在发生不可抗力、重大危机或对生产经营产生重大影 响的情形,无法及时召开董事会会议的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后 向董事会或股东大会报告; (六)提名公司董事会秘书人选名单; (七)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (八)签署董事会重要文件,代表公司对外签署有法律约束 力的重要文件; (九)组织制订董事会运作的各项规章制度,协调董事会的 工作; (十)审批公司董事会工作经费的使用方案; (十一)行使法定代表人的职权; (十二)法律法规或本章程规定以及董事会授予的其他职 权。 - 52 - 第一百四十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百五十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开 四次定期会议,会议由董事长召集。 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)二分之一以上独立非执行董事提议时; (三)经三分之一以上董事联名提议或者公司总裁提议时; (四)监事会提议时; (五)董事长认为必要时; (六)法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及本章程 规定的其他情形。 第一百五十一条 董事会召开定期会议和临时会议,公司应分别于定期会议召 开 14 日以前和临时会议召开 5 日以前将书面会议通知通过专 人送达、邮件、传真等公司股票上市地证券监管规则允许的 方式送达全体董事和监事。非直接送达的,还应当通过电话 进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议 上作出说明并记载于会议记录。 第一百五十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点、会议期限; (二)会议的召开方式; - 53 - (三)事由及议题; (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议; (五)董事表决所必需的会议材料,包括会议议题的相关背 景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的 要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期; (九)法律法规及公司股票上市地证券监管规则规定的其他 内容。 口头会议通知至少应当包括上述第(一)、(二)项内容,以 及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的 资料。两名及以上独立非执行董事认为资料不完整或者论证 不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延 期审议该事项,董事会应当予以釆纳,公司应当及时披露相 关情况。 第一百五十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒 不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数 要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事 的,应当列席董事会会议。会议召集人认为有必要的,可以 通知其他有关人员列席董事会会议。 第一百五十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应当 事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代 为出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 - 54 - 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代理人出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百五十五条 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,法律法规 或本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从 其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。董事反对或弃权的,应 当说明反对或弃权理由。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百五十六条 董事会决议表决方式为:记名投票方式或者法律法规及公司 股票上市地监管规则许可的其他表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,经召集 人(主持人)同意,可以采用视频会议、电话会议或者书面 传签的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会会 议也可以采取现场与其他方式同时进行方式召开,只要现场 与会董事能听清其发言,并进行交流,所有与会董事应视作 已亲自出席会议。 第一百五十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系或重大 利害关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系或重 大利害关系的董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经 无关联关系或重大利害关系的董事过半数通过。出席董事会 的无关联关系或重大利害关系的董事人数不足 3 人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百五十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事 应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规 - 55 - 或者公司章程、股东大会决议的,致使公司遭受严重损失 的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百五十九条 董事会会议记录作为公司档案予以保存,保存期限不少于 10 年。 董事会会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次、召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)与会董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (五)会议议程; (六)会议审议的提案、董事发言要点和主要意见; (七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第十章 董事会秘书 第一百六十条 公司设董事会秘书,由董事会聘任和解聘。公司解聘董事会 秘书应当有充分的理由,不得无故解聘。 董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责, 应忠实、勤勉地履行职责。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过 3 个月的,公司法 定代表人应当代行董事会秘书职责。 董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书工作。证券事务代 - 56 - 表经董事会聘任或者解聘。 第一百六十一条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 人,由董事长提名并由董事会委任。其主要职责是: (一)负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理; (二)保证公司有完整的组织文件和记录; (三)办理信息披露事务; (四)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文 件; (五)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有 关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (六)履行法律法规及本章程规定的以及公司股票上市地证 券监管机构要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书 的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行 为。 董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况,参加有关会 议,查阅相关文件,要求有关部门和人员提供资料和信息。 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘 书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及 公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 - 57 - 第十一章 总裁及其他高级管理人员 第一百六十三条 公司设总裁 1 名,副总裁若干名,总会计师 1 名,董事会秘 书 1 名,总法律顾问 1 名,均由董事会聘任或解聘,协助总 裁工作。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义 务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序,并 及时披露。 董事受聘可兼任公司总裁或者其他高级管理人员。 第一百六十四条 除取得中国证监会豁免批准的以外,公司的高级管理人员在 控股股东、实际控制人单位不得担任除董事、监事以外的其 他行政职务。 第一百六十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规 则以及本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十六条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会会议上没有表决 权。 第一百六十七条 总裁应制订《总裁工作细则》,报董事会批准后实施。 《总裁工作细则》应包括下列内容: - 58 - (一)总裁办公会召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。总裁可以在任期届 满以前提出辞职,有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与 公司之间的劳动合同规定。 第一百六十九条 总裁及其他高级管理人员应当遵守法律法规及本章程的有关 规定,履行忠实和勤勉义务,其执行公司职务时违反法律法 规或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十二章 监事会 第一节 监 事 第一百七十条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十一条 监事应当依照法律法规及本章程的规定,忠实履行监督职 责,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百七十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律法规和本章程的规定,履行监事职务。 - 59 - 第一百七十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百七十七条 监事执行公司职务时违反法律或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席的任免应当经过三分之二以上监事会成员表决通 过。 监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会成员由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成。股东代表 监事由股东大会选举产生和罢免,职工代表担任的监事由公 司职工民主选举产生和罢免。 第一百七十九条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督,对违反法律法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议,监事会发现董事、高 - 60 - 级管理人员违反法律法规、公司股票上市地证券交易所有关 规定、公司章程的,应当向董事会通报或者向股东大会报 告,并及时披露; (三)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的 利益时,要求其予以纠正; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行法律规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (五)向股东大会提出提案; (六)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (七)依照相关法律的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常的,可以进行调查,必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当 每六个月召开一次,由监事会主席召集。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事 出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代 表大会应当予以撤换。 第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为本章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 - 61 - 第一百八十二条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。 第一百八十三条 监事会会议以记名投票或举手方式表决,每一监事享有一票 表决权。监事反对或弃权的,应当说明反对或弃权理由。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用视频 会议、电话会议或书面传签方式进行并作出决议,并由参会 监事签字。 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百八十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百八十五条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办事机构应当分别 提前十日和五日将书面会议通知,通过直接送达、传真、电 子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应 当通过电话进行确认并做相应记录。通知应包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过 口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上 作出说明。口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项 - 62 - 内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第一百八十六条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专 业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第十三章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格 和义务 第一百八十七条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁或其 他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因 犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉 及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年。 违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总裁或其他高 级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。 - 63 - 第一百八十八条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意 第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不 合规行为而受影响。 第一百八十九条 除法律或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义 务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公 司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对 公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配 权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司 改组。 第一百九十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使 其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情 形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。此原 则包括(但不限于)履行以下义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)保证有足够的时间和精力参与公司事务,审慎判断审 议事项可能产生的风险和收益; (三)应公平对待所有股东; (四)及时了解公司业务经营管理状况; (五)在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; - 64 - (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (七)积极推动公司规范运行,督促公司履行信息披露义 务,及时纠正和报告公司的违规行为,支持公司履行社会责 任; (八)法律、行政法规、部门规章、交易所规则及本章程规 定的其他勤勉义务。 第一百九十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义 务可能发生冲突的处境,对公司负有忠实义务。此原则包括 (但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不 得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)维护上市公司及全体股东利益,不得为实际控制人、 股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害上市公司利 益; (七)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 利用公司财产为自己谋取利益; (八)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任 何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机 会; (九)不得接受与公司交易有关的佣金归为己有; - 65 - (十)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利 用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十一)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己、 近亲属或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营、委托他 人经营或者为他人经营与本公司同类的业务,不得以任何形 式与公司竞争; (十二)不得挪用公司资金,不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者以其他名义开立账户存储; (十三)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或 者其他个人提供担保; (十四)不得利用其关联关系损害公司利益; (十五)不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密 信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信 息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要 求; (十六)不得泄露尚未披露的重大信息,不得利用内幕信息 获取不法利益,离职后应履行与公司约定的竞业禁止业务。 董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反本条规定所得的 收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下列 人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁和其他高 级管理人员不能从事的行为: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或 者未成年子女; - 66 - (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条 (一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条 (一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实 上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提 及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人 员在事实上共同控制的公司; (五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员。 第一百九十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务 不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务 在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的 原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及 与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百九十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体 义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但 是本章程第六十二条所规定的情形除外。 第一百九十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间接 与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害 关系时(公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任 合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准 同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董 事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知 - 67 - 情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合 同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁和其 他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十六条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次 考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监 事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披 露。 第一百九十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理 人员缴纳税款。 第一百九十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前 述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担 保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或 者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职 责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公 司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相 关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应 当是正常商务条件。 - 68 - 第一百九十九条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到 款项的人应当立即偿还。 第二百条 公司违反第一百九十八条第一款的规定所提供的贷款担保, 不得强制公司执行,但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级 管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购 买者的。 第二百零一条 本章前述条款中所称“担保”,包括由保证人承担责任或者提 供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百零二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负 的义务时,除法律规定的各种权利、补救措施外,公司有权 采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿 由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级 管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第 三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交 易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出 因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受 的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还 因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 - 69 - 第二百零三条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经 股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的 报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款 项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的 利益向公司提出诉讼。 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管 理人员任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害公司合 法权益,不得进行利益输送。 第二百零四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当 规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先 批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿 或者其他款项。 前款所称“公司被收购”是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程第二百六十条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该 董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 第十四章 党委 第二百零五条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。董 事长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作 的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入 - 70 - 董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中 符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时, 按规定设立纪委。 第二百零六条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实 党中央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织 有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及 经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总裁提 名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总裁推 荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提 出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉 及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工 作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青 团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督 责任。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第二百零七条 公司依照法律法规和国家有关部门制定的中国会计准则的规 定,制定公司的财务会计制度。 第二百零八条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至 十二月三十一日止为一会计年度。公司采用人民币为记账本 位币,账目用中文书写。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经会 计师事务所审计。 第二百零九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月 - 71 - 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法 律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理规 则的规定进行编制。 第二百一十条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法 律所规定由公司准备的财务报告。 第二百一十一条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前备置于 本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所 提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日将前述报告连同董 事会报告连同资产负债表(包括适用法例规定须附着的每份 文件)及损益表或收支结算表,以公司股票上市地监管规则 允许的方式送达每个境外上市外资股股东。如以邮资已付的 邮递方式交付,则受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百一十二条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还可 以按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编 制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注 明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财 务报表中税后利润数较少者为准。 第二百一十三条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计 准则及法规编制,同时可以按国际或者境外上市地会计准则 编制。 第二百一十四条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 - 72 - 第二百一十五条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收 入。 第二百一十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十七条 公司的利润分配政策如下: (一) 利润分配原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的公司合 并报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 - 73 - (二) 利润分配的具体政策 1、利润分配的形式:在符合相关法律法规、规范性文件有关 规定和条件、同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前 提下,公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或者两者 相结合的方式进行利润分配,公司董事会可以根据公司当期 的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,制定 年度或中期分红方案。 2、公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在 当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,公司在足额提取 法定公积金、任意公积金以后,优先采取现金方式分配股 利。在符合现金分红的条件下,每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的 25%。 特殊情况是指: (1)受不可抗力事件(如遇到战争、自然灾害等)影响,公 司生产经营受到重大影响; (2)当年经营活动产生的现金净流量为负,实施现金分红将 会影响公司后续持续经营时; (3)审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见 的审计报告; (4)公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生 (募集资金项目除外)的情况。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备的累计支出金额达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 30%。 3、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现 金分红的条件下,提出股票股利分配预案。公司采用股票股 利进行利润分配时,应当以给予股东合理现金分红回报和维 持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。 - 74 - (三) 差异化现金分红政策 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前款规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董 事会根据具体情形确定。 (四) 公司利润分配的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监 事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 形成专项议案后提交股东大会审议。公司在上一会计年度实 现盈利,但董事会不进行现金分红或者按低于公司章程规定 的现金分红比例进行利润分配时,独立非执行董事应发表独 立意见,公司应提供网络投票方式以方便社会公众股东参与 股东大会表决; 2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜,独立非执行董事应当发表独立意 见。独立非执行董事可以征集中小股东的意见,提出分红提 案,并直接提交董事会审议; 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过 - 75 - 多种渠道与股东(特别是中小股东)进行沟通和交流(包括 但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等),充分听取中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题; 4、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说明,经独立非执行董事发表 意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (五)公司利润分配政策调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境 变化(如国家政策、法规调整)等对公司生产经营造成重大 影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润 分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述,详细论证 调整理由,形成书面论证报告并经独立非执行董事审议后提 交股东大会以特别决议方式通过。审议利润分配政策变更事 项时,公司应为股东提供网络投票方式。股东大会审议利润 分配方案政策变更事项时,应充分考虑中小股东的意见。 第二百一十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第二百一十九条 公司可以下列形式分配股利:现金、股票或法律法规及上市 地监管规则许可的其他方式。 第二百二十条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派 付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项, 以人民币计价和宣布,以外币支付。公司向境外上市外资股 股东支付现金股利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇 - 76 - 管理的规定办理。 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分 配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利 息,但无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 第二百二十一条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理 人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股 股份分配的股利及其他应付的款项,并由其代为保管该等款 项,以待支付有关股东。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所 有关规定的要求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代 理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 有关股东收取股息方面,公司在遵守有关证券交易所的规定 的前提下,有权没收无人认领的股息,而该权力在适用的有 关时效期限届满前不得行使。 公司如有权终止以邮递方式发送股息单,则须满足以下条 件: (1) 该等股息单连续两次未予以提现;或 (2) 该等股息单第一次未能送达受件人而遭退回后。 公司将在法律允许下有权在以下情况出售未能联络到的股东 的股份: (1) 有关股份于十二年内至少已派发三次股息,而于该段 期间无人认领股息;及 (2) 公司在十二年届满后于报章上刊登广告,说明其拟将 股份出售的意向,并通知香港联交所有关该意向。 第二百二十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 - 77 - 第二百二十三条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分 配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百二十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计 部门对审计与风险管理委员会负责,向审计与风险管理委员 会报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百二十六条 公司应当聘用符合中国法律有关规定的、取得从事证券相关 业务资格的独立的会计师事务所,进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百二十七条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大会结 束时起至下次年度股东大会结束时止。聘期届满,可以续 聘。 第二百二十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的 董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计 师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或 - 78 - 者与会议有关的其他信息,在股东会议上就涉及其作为公司 聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期 间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所 仍可行事。 第二百三十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大 会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定 将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而 向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百三十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百三十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出 决定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所, 以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会 聘任填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期未届满的会计 师事务所时,应当按以下规定办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前,应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任 的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求 公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则 应当采取以下措施: 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作 出了陈述; 2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送达股东。 - 79 - (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会 上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议 有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计 师事务所的事宜发言。 第二百三十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当提前 15 日事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情事。 会计师事务所可以通过将辞聘书面通知置于公司法定地址的 方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知 内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人 交代情况的声明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件 送出给有关主管机关。如果通知载有前款两项提及的陈述, 公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还 应将前述陈述副本以本章程规定的发送方式送达,或以邮资 已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股 东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈 述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其 就辞聘有关情况作出的解释。 - 80 - 第十七章 总法律顾问制度 第二百三十四条 公司实行总法律顾问制度: (一)总法律顾问为公司高级管理人员,由董事会聘任。 (二)董事会审计与风险管理委员会负责推进公司法治建 设,对经理层依法治企情况进行监督。 (三)董事会审议事项涉及法律问题的,总法律顾问应列席 会议并提出法律意见。 第十八章 合并、分立、解散和清算 第二百三十五条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合 并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第二百三十六条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合 并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分 立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查 阅。对公司境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方 式或本章程规定的其他方式送达。 第二百三十七条 公司合并时,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 - 81 - 第二百三十八条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当由分立各 方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第二百三十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股 东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十一条 公司因本章程第二百四十条第(一)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百四十条第(三)项情形而解散的,由人 民法院依照有关法律的规定,组织公司的股东、有关机关及 有关专业人员成立清算组,进行清算。 - 82 - 第二百四十二条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公 司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始 后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即 终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告 一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在 清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十五条 清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 - 83 - 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财 产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十六条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百四十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收 支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会 或者人民法院确认,并在经股东大会或者人民法院确认之日 起 30 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第二百四十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百四十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十九章 修改章程 第二百五十条 公司根据法律法规及本章程的规定,可以修改本章程。 - 84 - 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律法规规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更 登记。 第二百五十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百五十三条 章程修改事项属于法律要求披露的信息,按规定予以公告。 第二十章 通知和公告 第二百五十四条 公司的通知可以下列一种或者几种形式发出或提供: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件、传真等电子方式或信息载体送出或提 供; (四)以刊登于报刊上的公告方式进行; (五)在符合法律法规及公司股票上市地证券监督管理机构 有关规定的前提下,以在公司及上市地证券监督管理机构指 定的网站上发布的方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可 的其他形式; (七)公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程 规定的其他形式。 - 85 - 即使本章程对通知、通讯或其他任何书面材料的发送形式另 有规定,在符合公司股票上市地证券监督管理机构相关规定 的前提下,公司可以选择采用本条第一款第(五)项规定的 形式发布公司通讯,以代替向每位境外上市外资股股东以专 人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。 上述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东参照或采取 行动的任何文件,包括但不限于:(1)年度报告,包括董事 会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及(如适用)财 务摘要报告;(2)中期报告及(如适用)中期摘要报告; (3)会议通告;(4)上市文件;(5)通函;(6)委派代表 书;(7)公司股票上市地法律法规及上市规则规定的其他文 件。 第二百五十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 48 小时为送达 日期; 公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式送出的,发出之 日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百五十六条 若公司股票上市地监管规则要求公司以英文本和中文本发 送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文 件,如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取 英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律法规允许的范 围内并根据适用法律法规,公司可(根据股东说明的意愿) 向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二十一章 争议解决 第二百五十七条 除非本章程另有规定,公司遵从下述争议解决规则: - 86 - (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股 股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间, 境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司 法》及其他有关法律法规所规定的权利义务发生的与公司事 务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或 者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或 者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权 利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股 东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲 裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按 其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证 券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交 仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方 可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁 在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中国的法律;但法律法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束 力。 第二十二章 附则 第二百五十八条 本章程用中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义的,以在公司登记机关最近一次登记备案的中文版 章程为准。 第二百五十九条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》中所称“核数师”相同。 - 87 - 第二百六十条 除非本章程上下文另有规定,本章程中下列术语具有如下含 义: (一)全体董事,是指本章程规定的董事会全体组成人员。 (二)全体监事,是指本章程规定的监事会全体组成人员。 (三)其他高级管理人员,是指公司的副总裁、总会计师、 董事会秘书、总法律顾问以及其他经公司确定的其他管理人 员。 (四)人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 (五)法律,是指中国境内于本章程生效之日现行有效的和 不时颁布或修改的可适用的法律、行政法规、部门规章、地 方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性 文件等,但在仅与“法规”并用时特指中国全国人民代表大会 及其常务委员会通过的法律规范。 (六)法规,是指中国国务院根据宪法和法律制定并以国务 院令予以公布的法律规范。 (七)子公司,是指受公司直接或间接控制的具有法人资格 并独立承担民事责任的公司。 (八)控股股东,是指具备以下条件之一的人: 1.该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董 事; 2.该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以 上(含 30%)的表决权或者可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; 3.该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份; 4.该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控 制公司。 (九)一致行动,是指两个或者两个以上的人以协议的方式 (不论口头或者书面)或者其他安排,扩大其对公司股份的 - 88 - 控制比例或者巩固其对公司的控制地位,在行使表决权时采 取相同意思表示的行为。 (十)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。公司 应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其 他内部治理情况,客观、审慎地认定控制权归属。 (十一)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、总裁及其他高级管理人员(包括上述人士联系 人,定义见《香港联合交易所有限公司上市规则》)与其直接 或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 第二百六十一条 除本章程另有规定外,本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”、 “不超过”,均含本数;“低于”、“不满”、“以外”、“多 于”、“超过”、“过”,均不含本数。 第二百六十二条 本章程由公司董事会负责解释。董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 本章程未尽事项,依据法律、行政法规和公司股票上市地证 券监管规则,结合本公司实际情况处理。本章程与新颁布实 施的法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则有抵触 的,以新颁布实施的法律、行政法规或公司股票上市地证券 监管规则为准。 第二百六十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 - 89 -
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公告日期:2019-07-19
公告内容详见附件
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