圣泉集团(605589.SH)

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济南圣泉集团股份有限公司 J inan Shengqua n Gro up Share -ho lding Co .,Ltd. 章 程 中国济南 （2022 年 6 月） 1  目 录 第一章 总则 ....................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 4 第三章 股份 ....................................................... 5 第一节 股份发行 ................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ............................................. 6 第三节 股份转让 ................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................. 8 第一节 股东 ...................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ...................................... 11 第三节 股东大会的召集 ........................................... 16 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................... 18 第五节 股东大会的召开 ............................................ 19 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................... 23 第五章 董事会 .................................................... 28 第一节 董事 .................................................... 28 第二节 董事会 .................................................. 32 第六章 总裁及其他高级管理人员 .................................... 38 第七章 监事会 .................................................... 40 第一节 监事 ..................................................... 40 第二节 监事会 ................................................... 41 第三节 监事会决议 ............................................... 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 43 第一节 财务会计制度 ............................................. 43 第二节 内部审计 ................................................. 48 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................... 48 第九章 通知和公告 ................................................ 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................... 49 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................... 49 第二节 解散和清算 ............................................... 50 第十一章 修改章程 ................................................ 53 第十二章 附则 .................................................... 53 2  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修 订）（以下简称“上市规则”）、《上市公司章程指引》（2022 年修订）《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司治理准则》 （2018 年修订）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司是经章丘市经济体制改革委员会章体改股字[1993]6 号文和济南市体制 改革委员会济体改股字[1993]56 号文件批准，在济南市圣泉化工实业总公司整体 改制基础上以募集方式设立的股份有限公司,济南市圣泉化工实业总公司以经评 估的全部净资产折为法人股投入股份公司，向内部职工发行内部职工股。公司于 1994 年 1 月 24 日在章丘市工商行政管理局依法注册登记，领取企业法人营业执照。 1996 年公司根据《公司法》进行规范，山东省体制改革委员会鲁体改函字[1996] 第 94 号文件《关于同意确认济南圣泉集团股份有限公司的函》批准公司重新登记 为募集设立的股份有限公司，公司发起人为原济南市圣泉化工实业总公司。公司 于 1996 年 12 月 13 日在山东省工商行政管理局进行重新登记，领取企业法人营业 执照。 第三条 公司于 2021 年 7 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 8,106 万股，于 2021 年 8 月 10 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。 第四条 公司注册名称：济南圣泉集团股份有限公司 JINAN SHENG QUAN GROUP SHARE HOLDING CO.,LTD. 3  第五条 公司住所：山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区 邮政编码：250204 第六条 公司注册资本为人民币 77,477.68 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。公司、股东、 董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。 协商不成的，通过诉讼方式解决。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：经营管理市场化，科技开发系列化，生产组织 合理化，公司自主经营，以提高经济效益和劳动生产率，实现资产保值增值，最 终实现股东利益最大化。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：呋喃树脂、冷芯盒树脂的 研发、生产及销售（不含危险化学品）；发电业务；铸造用涂料、糠醛、糠醇、 4  固化剂、三乙胺、稀释剂（不含剧毒品，成品油，第一类易制毒和第二类监控化 学品）不带有储存设施的经营（以上项目在审批机关批准的经营期限内经营）； 复合肥料、有机肥料、水溶性肥料、微生物肥料、有机无机复混肥料、土壤调理 剂、硅钙镁肥、液体肥、肥料原料（不含危险化学品）的生产和销售；聚氨脂、 酚醛树脂、醋酸钠、清洗剂、防水剂、泡沫陶瓷过滤器、发热保温冒口套、木质 素、工业纤维素、木糖、木质素胺、沥青乳化剂、减水剂、染料、油田助剂、工 业水性涂料、建筑水性涂料、涂料用树脂及乳液的生产、销售（以上不含危险化 学品）；纺织用原料、助剂及辅料、针纺织品、服装服饰、床上用品、塑料制品 （不含废旧塑料）、皮革制品、劳防用品、卫生防护用品、包装材料、新型材料、 生物质石墨烯及其制品的销售；压力管道的维修与安装；压力容器的制造、安装、 改造、维修；机电设备、石油化工设备管道的安装；铸造材料批发（不含危险化 学品）；技术服务及成果转让；进出口业务以及其他按法律、法规、国务院决定 等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 5  第十八条 公司设立时发行股份 1,465 万股，全部由济南圣泉实业总公司和 内部职工足额认购。其中：济南圣泉实业总公司以其拥有的经营性资产，以经评 估确认的净值认购 1,127 万股，占公司总股本的 76.9%；公司内部职工以现金 338 万元认购 338 万股，占公司总股本的 23.1%。 第十九条 公司股份总数为 77,477.68 万股，全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司公开或非公开发行股份的，公司现有股东不享有优先认购权。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； 6  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程规 定或者取得股东大会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 7 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 8  要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 9  第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 10  独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； 11  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的财务资助事项； （十三）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 除第四十条的规定外，公司股东大会对达到以下标准之一的重 大交易事项（除财务资助除、对外担保外）享有决策权限： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 12  上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 500 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务 的交易，或者公司发生的交易仅达到本款第一条第（四）项或者第（六）项标准 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以免于适用 本条将交易提交股东 大会审议的规定。 第四十二条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披 露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； 13  （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资 产的 10%； （四）上交所或者本章程规定的其他情形。 第四十三条 公司对外担保应遵守以下规定： （一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。 （二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审议。下列对外担保必须经股东大会审议： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； 2、本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一 期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； 3、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审 计总资产 30%的担保； 4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （三）对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议第（二） 项第 3 规定的事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （四）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 14  大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联人应当提供反担保。 第四十四条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执 行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报 告，并将该交易提交股东大会审议。 前款规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计 或者评估。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时 披露，并提交股东大会审议。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； 15  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知 中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 16  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 17  书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 18  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应 同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一经 确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 19 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件、 法人股东单位营业执照副本复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 20 以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 21  第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； 22  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中 国证监会山东监管局及上交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； 23  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 24 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前，向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关 该关联事项的决议无效。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当 在股东大会上回避表决。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 25  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序： （一）董事会可以向股东大会提出非职工代表董事的提名议案。单独或者合 并持有公司股份的 3%以上的股东亦可以向董事会书面提名推荐非职工代表董事 候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 （二）监事会可以向股东大会提出非职工代表监事候选人的提名议案。单独 或者合并持有公司股份的 3%以上的股东亦可以向监事会书面提名推荐非职工代 表监事候选人，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 （三）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生，直接进入监事会。 （四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 26  第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 27  第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在股东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市 场禁入措施，期限尚未届满； 28  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员，期限尚未届满；； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其 是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会表决。 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设职工代表董事。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 29  （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； 30  （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束 后两年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务直到该秘密被公开方可解除， 不以两年为限。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 31  章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇五条 公司应建立独立董事制度，独立董事任职资格、选任、更 换及职权、发表独立意见等相关事由应按照独立董事制度执行。 第二节 董事会 第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇七条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会下设审 计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会。专门委员会成员全部由公司董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人是会计专业人士。 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； 32  （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会根据公司的经营发展需要制定专门委 员会议事细则。专门委员会议事细则的制定和修改由公司董事会负责。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司董事会对达到以下标准之一的重大交易事项（除财务资助、对外担保外） 享有决策权限： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 33  上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十二条 关联交易达到如下标准之一时，应当经公司董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公 司提供担保除外）； 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 第一百一十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的 34 非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、 二分之一以上独立董事、董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、 特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。通知时限为： 会议召开 3 日以前。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 35 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 股东大会审议。 董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时，除应当经全体董事会成 员过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过， 超过董事会决策权限的须报股东大会审议批准。 公司的被担保对象应符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并具有 独立法人资格，有较强偿债能力，且应满足下列标准之一： （1）因公司业务需要的互保单位； （2）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （3）公司所属全资子公司、持股 50%以上的控股子公司。 董事会对于具备前款标准的被担保对象，应进一步审查其资信情况，担保事 项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （2）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （3）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一 期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； 36  （4）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经 审计总资产 30%的担保； （5）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （7）本所或者公司章程规定的其他担保。 公司发生提供财务资助、提供担保事项的，均应提交董事会审议，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议通过，并及时披露。达到本章程第四十二、四十三条规定标准的，公司董事会 依照前述程序审议通过后，应提交公司股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名书面投票表决（包括传真方式 表决）。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、会签 方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 37 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名，由董事会聘任或解 聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）至（六）项关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 38 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。 第一百三十条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。 第一百三十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十二条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 39  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应 遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得担任公司监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 40  第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； 41  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，于会议召开 10 日以 前通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时监事会会议需提前 3 日通知全体监事。 监事会决议应当经全体监事的半数以上通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 42  第三节 监事会决议 第一百五十条 监事会决议由全体监事以二分之一以上票数表决通过。 第一百五十一条 监事会的表决程序为：记名投票表决。 第一百五十二条 监事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章 和本章程规定的说明； （二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的 理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百五十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中 国证监会山东监管局和上交所所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会山东监管局和上交所报送并披露 季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会 及上交所的规定进行编制。 43  公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完 整。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 44  第一百五十九条 公司利润分配政策的基本原则： 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行持续、 稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续发展。 第一百六十条 公司利润分配具体政策如下: （一）公司利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且现金方 式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （二）公司利润分配的期间间隔 在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当 按年将可供分配的利润进行分配，公司董事会可根据公司当期的盈利规模、现金 流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。 （三）公司进行现金分红的具体条件和比例 1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上应当采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 45  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配方案。 第一百六十一条 公司利润分配的决策程序和机制 （一）利润分配方案的拟定 董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。在拟定利润分配 方案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括 但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础 上形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。 （二）利润分配的决策程序 1、董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见;独立董事应发 表明确意见。 2、利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公 司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 46  审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行 使表决权。 3、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后 提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （三）利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明 确意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第一百六十二条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十三条 公司利润分配政策的调整： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司因生产经营情况发生重大变化、 投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应 由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策 应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和上交所的有关规定“独立 董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网 络投票方式。” 47  第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； 48  （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、特快专递、电 子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式进行。公司召开监事会的会 议通知，以专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经监事会认 可的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十七条 公司指定上交所为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 49 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上报纸上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散： 50  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； 51  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在省级以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 52  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 53  他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百〇二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百〇四条 本章程于股东大会审议通过后生效。 济南圣泉集团股份有限公司 2022 年 6 月 7 日 54 

济南圣泉集团股份有限公司 J inan Shengqua n Gro up Share -ho lding Co .,Ltd. 章 程 中国济南 （2021 年 12 月） 目 录 第一章 总则.................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 4 第三章 股份.................................................................................................................. 5 第一节 股份发行 ...................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 5 第三节 股份转让 ...................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 7 第一节 股东 ............................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................... 19 第五章 董事会............................................................................................................ 26 第一节 董事 .......................................................................................................... 26 第二节 董事会 ...................................................................................................... 29 第三节 董事会秘书 ................................................................................................. 35 第六章 总裁及其他高级管理人员............................................................................ 37 第七章 监事会............................................................................................................ 39 第一节 监事 ........................................................................................................... 39 第二节 监事会 ....................................................................................................... 40 第三节 监事会决议 ................................................................................................ 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 42 第一节 财务会计制度 ........................................................................................... 42 第二节 内部审计 ................................................................................................... 45 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 46 第九章 通知和公告.................................................................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................... 47 第二节 解散和清算 ............................................................................................... 48 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 50 第十二章 附则 ............................................................................................................ 50 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订） （以下简称“上市规则”）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《上市公司 治理准则》（2018 年修订）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司是经章丘市经济体制改革委员会章体改股字[1993]6 号文和济南市体制 改革委员会济体改股字[1993]56 号文件批准，在济南市圣泉化工实业总公司整体 改制基础上以募集方式设立的股份有限公司,济南市圣泉化工实业总公司以经评 估的全部净资产折为法人股投入股份公司，向内部职工发行内部职工股。公司于 1994 年 1 月 24 日在章丘市工商行政管理局依法注册登记，领取企业法人营业执照。 1996 年公司根据《公司法》进行规范，山东省体制改革委员会鲁体改函字[1996] 第 94 号文件《关于同意确认济南圣泉集团股份有限公司的函》批准公司重新登记 为募集设立的股份有限公司，公司发起人为原济南市圣泉化工实业总公司。公司 于 1996 年 12 月 13 日在山东省工商行政管理局进行重新登记，领取企业法人营业 执照。 第三条 公司于 2021 年 7 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 8,106 万股，于 2021 年 8 月 10 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。 第四条 公司注册名称：济南圣泉集团股份有限公司 JINAN SHENG QUAN GROUP SHARE HOLDING CO.,LTD. 第五条 公司住所：山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区 邮政编码：250204 第六条 公司注册资本为人民币 77,477.68 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。公司、股东、 董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。 协商不成的，通过诉讼方式解决。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：经营管理市场化，科技开发系列化，生产组织 合理化，公司自主经营，以提高经济效益和劳动生产率，实现资产保值增值，最 终实现股东利益最大化。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：呋喃树脂、冷芯盒树脂的 研发、生产及销售（不含危险化学品）；发电业务；铸造用涂料、糠醛、糠醇、 固化剂、三乙胺、稀释剂（不含剧毒品，成品油，第一类易制毒和第二类监控化 学品）不带有储存设施的经营（以上项目在审批机关批准的经营期限内经营）； 复合肥料、有机肥料、水溶性肥料、微生物肥料、有机无机复混肥料、土壤调理 剂、硅钙镁肥、液体肥、肥料原料（不含危险化学品）的生产和销售；聚氨脂、 酚醛树脂、醋酸钠、清洗剂、防水剂、泡沫陶瓷过滤器、发热保温冒口套、木质 素、工业纤维素、木糖、木质素胺、沥青乳化剂、减水剂、染料、油田助剂、工 业水性涂料、建筑水性涂料、涂料用树脂及乳液的生产、销售（以上不含危险化 学品）；纺织用原料、助剂及辅料、针纺织品、服装服饰、床上用品、塑料制品 （不含废旧塑料）、皮革制品、劳防用品、卫生防护用品、包装材料、新型材料、 生物质石墨烯及其制品的销售；压力管道的维修与安装；压力容器的制造、安装、 改造、维修；机电设备、石油化工设备管道的安装；铸造材料批发（不含危险化 学品）；技术服务及成果转让；进出口业务以及其他按法律、法规、国务院决定 等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值 1 元。 第十七条 公司股票采用记名方式，公司股票的登记存管机构为中国证券登 记结算有限责任公司。 第十八条 公司设立时发行股份 1,465 万股，全部由济南圣泉实业总公司和 内部职工足额认购。其中：济南圣泉实业总公司以其拥有的经营性资产，以经评 估确认的净值认购 1,127 万股，占公司总股本的 76.9%；公司内部职工以现金 338 万元认购 338 万股，占公司总股本的 23.1%。 第十九条 公司股份总数为 77,477.68 万股，全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司公开或非公开发行股份的，公司现有股东不享有优先认购权。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项项规定的情形收购本公司股份的，如金额不超过公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%（含 5%）或者取得股东大会授权，经由三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票挂牌交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份存管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反相关法律、法规及章程规定的，给公司及其他股东造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务，不得 利用各种方式（包括但不限于利用其股东权利或者实际控制能力，通过关联交易、 垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产）损害公司和 其他股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定， 给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。 公司应防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源，以维 护公司全体股东和债权人的合法权益。发生关联交易行为后，应及时结算，不得 形成非正常的经营性资金占用。 如发生公司大股东及关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司 资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并按期履行。 公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。 如大股东及关联方拒不偿还占用的公司资金，公司董事会应立即以公司名义 向人民法院申请对大股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 除第四十条的规定外，公司股东大会对达到以下标准之一的重 大交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯避免上市公司义务的债务除外）享 有决策权限： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第四十二条 公司对外担保应遵守以下规定： （一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。 （二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交 股东大会审议。下列对外担保必须经股东大会审议： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保； 3、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净 资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； 4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （三）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议第（二）项第 2 规定的事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保， 且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保，是指本公司为他人提供的担保，包括本公司对控股子 公司提供的担保；本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，是指包括本公司 对控股子公司在内的本公司对外担保总额与本公司控股子公司对外担保总额之 和。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知 中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 个交易日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内通知其他股东， 并告知各股东该临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应 同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一经 确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，为股东参加股东大会提供便利。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以 及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，该等内容为董事会年度 工作报告的组成部分，提请年度股东大会审议。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知股东。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）变更公司形式； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司的关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第八十二条 第八十一条第一款所称关联股东包括下列股东或者具有下列 情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者上交所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股 东。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前，向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的半数以上通过；如该交易事项属特别交易范围，应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的 2/3 以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关 该关联事项的决议无效。 第八十三条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行 证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告， 并将该交易提交股东大会审议。 前款规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计 或者评估。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时 披露，并提交股东大会审议。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当 在股东大会上回避表决。 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第八十四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的 法人或其他组织； （三）由第八十五条规定的公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由 关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他 组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、本所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司 有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而 形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董 事、监事或者高级管理人员的除外。 第八十五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）第八十四条第一款第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理 人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第八十六条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关 联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安 排生效后，或在未来 12 个月内，将具有第八十四条或者第八十五条规定的情形 之一； （二）过去 12 个月内，曾经具有第八十四条或者第八十五条规定的情形之 一。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，应当开通网络投票： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含 日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更； （九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十一）中国证监会所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会应当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举独立董事，独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 股东大会选举两名及以上董事或监事时，可以实行累积投票制度。 采用累积投票制选举或更换董事时，应将待选董事候选人分为非独立董事与 独立董事分别投票。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名及以上的董事、独立董事或者监 事时，每位股东所持有的每一股份都拥有与应选董事、独立董事或监事总人数相 等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人， 最后按得票多少依次决定董事、独立董事或监事人选。 具体办法如下：采用累积投票制选举或更换非独立董事、独立董事、监事时， 股东可投票数分别等于该股东所持有的股份数额乘分别乘以待选非独立董事、独 立董事、监事人数，股东可以分别将其总票数集中投给一个或几个非独立董事、 独立董事、监事候选人，非独立董事、独立董事、监事分别按得票多少依次决定 非独立董事、独立董事、监事的当选。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。 第九十条 累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票的结束时间，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易场所公开谴责或三次以上通报批评； （九）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司应当解除其职务。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其 是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会表决。 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束 后两年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务直到该秘密被公开方可解除， 不以两年为限。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司应建立独立董事制度，独立董事任职资格、选任、更换 及职权、发表独立意见等相关事由应按照独立董事制度执行。 第一百一十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会下 设审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会。专门委员会成员全部由公 司董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召集人是会计专业人士。 各专门委员会的职责是： （一）审计委员会 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、审查公司的内控制度。 （二）提名委员会 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 （三）薪酬与考核委员会 1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 （四）战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会根据公司的经营发展需要制定专 门委员会议事细则。专门委员会议事细则的制定和修改由公司董事会负责。 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及 公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应当建立严格的审查和决策程序。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的决策权限如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会在上述权限内可以授权总裁行使部分职权，具体内容在本章程确定的 原则下由总裁工作细则规定。 第一百一十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的 非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员 的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商 业判断可能受到影响的董事。 第一百一十九条 关联交易达到如下标准之一时，应当经公司董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提 供担保除外）； 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 第一百二十条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开 10 日以前通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上 的独立董事或者监事会、总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专 递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。通知时限为：会议 召开 3 日以前。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 股东大会审议。 董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时，所作决议须经董事会全 体成员三分之二以上通过及全体独立董事三分之二以上同意，超过董事会决策权 限的须报股东大会审议批准。 公司的被担保对象应符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并具有 独立法人资格，有较强偿债能力，且应满足下列标准之一： （1）因公司业务需要的互保单位； （2）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （3）公司所属全资子公司、持股 50%以上的控股子公司。 董事会对于具备前款标准的被担保对象，应进一步审查其资信情况，对有下 列情形之一的被担保对象或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （1）产权不明，改制等重组工作尚未完成或成立不符合国家法律、行政法 规或国家产业政策的； （2）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （3）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的； （4）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的； （5）经营状况已经恶化，信誉不良的企业； （6）资产负债率超过百分之七十的。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：记名书面投票表决（包括传真 方式表决）。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、会签 方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第三节 董事会秘书 第一百三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司和董事会负责。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良 好的职业道德和个人品德，由董事会委任。 董事会秘书的任职资格为： （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事 务等工作三年以上的自然人担任。 （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地 履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百三十四条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证 证券监管机构可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按规定办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资 者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时， 及时采取补救措施； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 其他规范性文件和公司章程等对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、其他规范性文件和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监 事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其 个人的意见记载于会议记录上； （十）相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。 第一百三十五条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种 形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体 负责公司投资者关系管理工作。 第一百三十六条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情 况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百三十七条 公司董事或其它高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、 国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十九条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解 聘。董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时，公司应及时对外充分说 明原因和理由并公告。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责 的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事 会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起 在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百零一条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、法规、规章、其他规范性文件和本章程，给投资者造 成重大损失。 第一百四十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代 表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表 行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露 事务所负有的责任。 第一百四十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审 查，将有关档案文件、正在办理及其它待办理事项，在监事会的监督下移交。董 事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名，由董事会聘任或解 聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员；必要时， 可将总裁助理设为高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条第（四）至（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。 第一百四十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百五十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适 用于监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 董事、总裁和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司 监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，于会议召开 10 日以 前通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时监事会会议需提前 3 日通知全体监事。 监事会决议应当经全体监事的半数以上通过。 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职 工代表为 1 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会民主选举产生。 第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，于会议召开 10 日以 前通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时监事会会议需提前 3 日通知全体监事。监事会决议应当经全体监事的半数以上通过。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十六条 监事会决议由全体监事以二分之一以上票数表决通过。 第一百六十七条 监事会的表决程序为：记名投票表决。 第一百六十八条 监事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章 和本章程规定的说明； （二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的 理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百六十九条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完 整。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十五条 公司利润分配政策的基本原则： 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行持续、 稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续发展。 第一百七十六条 公司利润分配具体政策如下: （一）公司利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且现金方 式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （二）公司利润分配的期间间隔 在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当 按年将可供分配的利润进行分配，公司董事会可根据公司当期的盈利规模、现金 流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。 （三）公司进行现金分红的具体条件和比例 1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上应当采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配方案。 第一百七十七条 公司利润分配的决策程序和机制 （一）利润分配方案的拟定 董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。在拟定利润分配 方案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括 但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础 上形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。 （二）利润分配的决策程序 1、董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见;独立董事应发 表明确意见。 2、利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公 司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行 使表决权。 3、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后 提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （三）利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明 确意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第一百七十八条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十九条 公司利润分配政策的调整： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司因生产经营情况发生重大变化、 投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应 由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策 应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定; 独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提 供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司将适时实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 或者董事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、或 者监事会议事规则进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以送出之日为 送达日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百九十三条 公司指定巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上报纸上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百〇一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百〇二条 公司有本章程第二百零一条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百〇三条 公司因本章程第二百零一条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百〇五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在省级以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百〇九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十条 本章程于股东大会审议通过后，自公司股票于上海证券交 易所上市之日起生效。 济南圣泉集团股份有限公司 2021 年 12 月 30 日

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