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继峰股份(603997.SH)

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公司章程—继峰股份(603997)
继峰股份公司章程(2019年9月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-09-20
宁波继峰汽车零部件股份有限公司 章 程 目录 第一章 总则 ...............................................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 ...................................................................................2 第三章 股份 ...............................................................................................................2 第一节 股份发行.....................................................................................................2 第二节 股份增减和回购.........................................................................................4 第三节 股份转让.....................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 ...........................................................................................6 第一节 股东.............................................................................................................6 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................9 第三节 股东大会的召集.......................................................................................12 第四节 股东大会的提案与通知...........................................................................14 第五节 股东大会的召开.......................................................................................15 第六节 股东大会的表决和决议...........................................................................18 第五章 董事会 .........................................................................................................22 第一节 董事...........................................................................................................22 第二节 董事会.......................................................................................................25 第三节 董事会专门委员会 ....................................................................................31 第六章 总经理及其他高级管理人员 .....................................................................32 第七章 监事会 .........................................................................................................34 第一节 监事...........................................................................................................34 1 第二节 监事会.......................................................................................................35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................37 第一节 财务会计制度...........................................................................................37 第二节 内部审计...................................................................................................40 第三节 会计师事务所的聘任...............................................................................40 第九章 通知和公告 .................................................................................................41 第一节 通知...........................................................................................................41 第二节 公告...........................................................................................................42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................42 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................42 第二节 解散和清算...............................................................................................43 第十一章 修改章程 .................................................................................................45 第十二章 附则 .........................................................................................................45 2 宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法规等 有关规定,制订公司章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定,经宁波市对外 贸易经济合作局批准,由有限责任公司整体变更设立并以发起方式设立的股份有 限公司;公司在宁波市市场监督管理局注册登记,并取得营业执照,统一社会信 用代码为:913302007503809970。 第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股,于 2015 年 3 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称:宁波继峰汽车零部件股份有限公司(英文名称:Ningbo Jifeng Auto Parts Co., Ltd.) 第五条 公司住所:宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号 邮政编码:315800 第六条 公司注册资本为人民币 639,413,200 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监等。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以人为本,诚信务实,创造价值,回报社会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:汽车零部件的设计、开发、制 造、加工及相关技术咨询;自有厂房出租;模具、检具、工装、夹具、机械设备 的研发、制造、加工和销售;化工原料及产品的研发、制造与销售;自营和代理 货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(以工商 登记信息为准) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人情况列表如下: 序 名 称 注册号 住 所 号 33020600011818 北仑区大碶普陀山路 45 号 4 幢 1 宁波继弘投资有限公司 2 201 室 Level 5, Development Bank of Wing Sing International 2 17720 Samoa Building, Beach Road, Co., Ltd Apia, Samoa 宁波君润恒睿股权投资合 33020000007833 宁波市北仑区梅山大道商务中心 3 伙企业(有限合伙) 4 一号办公楼 325 室 公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司,公司变更设立时, 上述发起人分别以其在宁波继峰汽车零部件有限公司的权益折股取得公司股份。 上述发起人股份数额和持股比例具体构成如下表所示: 序号 股东名称 股份数额(股) 持股比例(%) 1 宁波继弘投资有限公司 104,040,000 57.8 2 Wing Sing International Co., Ltd 48,960,000 27.2 宁波君润恒睿股权投资合伙企业(有 3 27,000,000 15 限合伙) 合 计 180,000,000 100 第十九条 公司股份总额为 639,413,200 股;公司的股本结构为:普通股 639,413,200 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属公司)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)有关监管部门认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董 事出席的董事会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司的利益。 为维护公司资产不受股东或实际控制人侵害,公司采取如下具体措施: (一)建立严格的领导责任制和有效的工作机制,严格进行资金划拨管理, 明确职责,落实责任,健全内部控制制度,明确货币资金支付管理审批权限; (二)控制股东或者实际控制人不得通过违规担保,非公允关联交易等方式, 侵害公司资产。 (三)严格控制以资金拆借、委托贷款、委托投资、代偿债务、开具无真实 交易背景的汇票等等方式,将资金直接或间接地提供给控股股东及其它关联方使 用; 维护公司资产安全是公司董事、监事、高级管理人员的法定义务;公司董事、 监事、高级管理人员应当遵守法律、行政策法规和公司章程,切实履行对公司的 忠实义务和勤勉义务,不得利用职务便利,协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产; 公司发现董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产时,对责任人将给予处分,对负有严重责任的董事、监事、高级管理人 员将予以罢免、情节严重的移送司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或其他证券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准本章程第四十一条规定的对外投资、购买、出售资产及其 他交易事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规 定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他 职权的,应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定中规 定的授权原则,并明确授权的具体内容。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元人民币; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定的其他需经股东大会 审批的担保事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(二)项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。股东大会审议前款第(四)项担保事项 时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十一条 公司对外投资、购买、出售资产(不含购买原材料、燃料和动 力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,下同)及其他交易事项达到 下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民 币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元人民币。 公司发生购买或者出售资产事项,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会 审批,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地会议室。股东大 会会议地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 律师出具的法律意见书应当与股东大会决议一并公告,有关意见中不得使用 “基本符合”、“未发现”等含糊措辞,并应当由两名执业律师和所在律师事务所 负责人签名,加盖该律师事务所印章。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提 案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合, 提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内通知其他股 东,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前,将会议召开的时间、 地点、方式、会议召集人和审议的事项通知各股东;临时股东大会应当于会议召 开十五日前通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将包 括董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 权股东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程的 规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书出席会 议,总经理和其他高级管理人员列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的,以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当写 明非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制;股东大 会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前 述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别 按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 3% 以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持有公 司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。单独或合计持有公司有表决权 股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在 股东大会召开 10 日前,以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五 十五条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、 监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第八十七条 股东大会提供网络投票方式的,应当安排在证券交易所交易日 召开,且现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算,至本届董事会、监 事会任期届满之日为止。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (九)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (十)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事应履行的各项职责; (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年,董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和公司章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内向股东通知有关情况。 除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公 司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在二个月内完成补选。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在公司章程规定的 合理期限内仍然有效;其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公 开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务;其他 忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定,一般应在辞职生效或任职届满后 一年内仍然有效。 第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订本公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项 规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定公司因本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项情形收购公司 股份的事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;未经公司股东大会或董事会决 议通过,董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)审批批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上 的关联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (十八)审议除需由股东大会批准以外的担保事项; (十九)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或股东大会决 议授予的其他职权。 上述第(八)项需经三分之二以上董事出席的董事会决议。超过股东大会授 权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零七条 董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大 关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委 托他人出席或以通讯方式参加表决。 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的 交易,董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前,应当向董事 会声明该交易为关联交易,并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否 公允的书面说明,保证公司和全体股东利益不受损害。 第一百零八条 公司股东大会授权公司董事会行使下列职权: (一)对外投资、购买、出售资产及其他交易事项: 公司对外投资、购买、出售资产及其他交易事项达到下列标准之一的,应当 提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据,但未达 到提交股东大会审议标准的; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币, 但未达到提交股东大会审议标准的; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币,但未达 到提交股东大会审议标准的; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币,但未达到提交股东大会审议标 准的; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币,但未达到提交股东大会审议标准的。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的,以其累计数计算 购买、出售的数额。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)未达到提交股东大会审议标准的对外担保事宜: 董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时,应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同 意。独立董事应当在审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时 发表独立意见,必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进 行核查。如发现异常,应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 (三)对商标、专利、专有技术的对外转让及使用权的许可 公司在对本公司享有所有权的商标、专利、专有技术进行对外转让或使用权 许可时,应提交董事会讨论,并由董事会作出决议。 (四)对外捐赠 1、决定累计金额在 500 万元人民币以内的对外捐赠事项,“累计金额”包含 公司及公司控股子公司连续十二个月内发生的捐赠金额。 2、超过前述金额的对外捐赠事项,由董事会审议通过后提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审 计意见向股东大会做出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的 附件,由董事会拟订,股东大会审议通过。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,副董事长若干人,均由公司董事会 以全体董事的过半数选举产生,董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)批准低于公司最近经审计的净资产总额 10%的对外投资; (八) 批准未达到提交董事会审议标准的购买、出售资产及其他交易事项; (九) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或董事会决议授予 的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,公司董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前五天通知, 但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会会 议除外。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为:书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应当 审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代 为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限, 并由委托人签名或盖章;涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事 项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全 权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出 席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十三条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百二十四条 专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行 职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范 专门委员会的运作。 第一百二十五条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一百二十六条 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核 查工作。审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委 员会应配合监事会的监事审计活动。 第一百二十七条 提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选进行选 择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考 核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对 董事会负责。 第一百二十九条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百三十一条 公司章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 公司章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)至(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年,连聘连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)对外捐赠 1、决定单笔金额在 100 万元人民币以内的对外捐赠事项,包含公司及公司控 股子公司发生的对外捐赠金额。 2、决定累计金额在 200 万元人民币以内的对外捐赠事项,“累计金额”包含 公司及公司控股子公司连续十二个月内发生的捐赠金额。 (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,其辞职自辞职 报告送达董事会时生效,公司应当在 2 个月内完成补选。 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞 职后是否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。 第一百三十八条 副总经理协助总经理的工作,副总经理的任免程序、副总 经理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 公司章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,监事的辞职自辞职报告送 达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公 司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关注 独立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职责, 履行职责时是否收到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理 人员的不当影响等。 第一百四十八条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检查 董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事会 主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知 情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由股东大会审议通过。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束后四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一个会计年度前六个月结束之日起二个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账薄。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但公司章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司实行持续、合理、稳定的利润分配政策。公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (一)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利 润,但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下,应优先选择以现金形式分红。 (二)现金分红的具体条件和比例:年度盈利且提取法定公积金及弥补以前 年度亏损后仍有剩余时,公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。 同时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,提出 差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)发放股票股利的具体条件:采用股票股利进行利润分配的,应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;在保证公司股本规模和股权结 构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,公司可以在进行现金股 利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。 (四)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司也可以根据盈利情况 和资金需求状况进行中期现金分红。 (五)利润分配的决策程序:公司的利润分配方案应根据公司章程的规定, 遵守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定,经董事会审议后,提交股 东大会表决通过。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配具体方案时,公司应 当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 (六)利润分配政策的调整:公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资 规划和长期发展的需要,确须对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由, 董事会审议通过方后提交股东大会,并事先征求独立董事和监事会的意见;公司 应充分听取中小股东的意见,通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见, 并由董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会;利润分配政策变更的 议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,且公司应当提供网 络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 (七)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)公告、传真、电子邮件。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公司章程规定的方式进 行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以公司章程规定的方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以公司章程规定的方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第七个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的,以传真、 电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》 及上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司; (五)公司章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十七条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制订清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第一百九十八条 章程修改后,董事会应及时指派专人到公司登记机关进行 备案。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零二条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与公 司章程有歧义时,以在宁波市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零三条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“超过”、 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则以及股东大会会议决议确定的其它规则或制度。 第二百零六条 公司章程自公司公开发行股票并上市之日起生效。 宁波继峰汽车零部件股份有限公司
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继峰股份公司章程(2019年1月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-15
宁波继峰汽车零部件股份有限公司 章 程 目录 第一章 总则 ...............................................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 ...................................................................................2 第三章 股份 ...............................................................................................................2 第一节 股份发行.....................................................................................................2 第二节 股份增减和回购.........................................................................................3 第三节 股份转让.....................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 ...........................................................................................6 第一节 股东.............................................................................................................6 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................9 第三节 股东大会的召集.......................................................................................12 第四节 股东大会的提案与通知...........................................................................14 第五节 股东大会的召开.......................................................................................15 第六节 股东大会的表决和决议...........................................................................18 第五章 董事会 .........................................................................................................22 第一节 董事...........................................................................................................22 第二节 董事会.......................................................................................................25 第三节 董事会专门委员会 ....................................................................................31 第六章 总经理及其他高级管理人员 .....................................................................32 第七章 监事会 .........................................................................................................34 第一节 监事...........................................................................................................34 1 第二节 监事会.......................................................................................................35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................37 第一节 财务会计制度...........................................................................................37 第二节 内部审计...................................................................................................40 第三节 会计师事务所的聘任...............................................................................40 第九章 通知和公告 .................................................................................................41 第一节 通知...........................................................................................................41 第二节 公告...........................................................................................................41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................42 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................42 第二节 解散和清算...............................................................................................43 第十一章 修改章程 .................................................................................................44 第十二章 附则 .........................................................................................................45 2 宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法规等 有关规定,制订公司章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定,经宁波市对外 贸易经济合作局批准,由有限责任公司整体变更设立并以发起方式设立的股份有 限公司;公司在宁波市市场监督管理局注册登记,并取得营业执照,统一社会信 用代码为:913302007503809970。 第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股,于 2015 年 3 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称:宁波继峰汽车零部件股份有限公司(英文名称:Ningbo Jifeng Auto Parts Co., Ltd.) 第五条 公司住所:宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号 邮政编码:315800 第六条 公司注册资本为人民币 639,413,200 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监等。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以人为本,诚信务实,创造价值,回报社会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:汽车零部件的设计、开发、制 造、加工及相关技术咨询;自有厂房出租。(以工商登记信息为准) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人情况列表如下: 序 名 称 注册号 住 所 号 33020600011818 北仑区大碶普陀山路 45 号 4 幢 1 宁波继弘投资有限公司 2 201 室 Level 5, Development Bank of Wing Sing International 2 17720 Samoa Building, Beach Road, Co., Ltd Apia, Samoa 宁波君润恒睿股权投资合 33020000007833 宁波市北仑区梅山大道商务中心 3 伙企业(有限合伙) 4 一号办公楼 325 室 公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司,公司变更设立时, 上述发起人分别以其在宁波继峰汽车零部件有限公司的权益折股取得公司股份。 上述发起人股份数额和持股比例具体构成如下表所示: 序号 股东名称 股份数额(股) 持股比例(%) 1 宁波继弘投资有限公司 104,040,000 57.8 2 Wing Sing International Co., Ltd 48,960,000 27.2 宁波君润恒睿股权投资合伙企业(有 3 27,000,000 15 限合伙) 合 计 180,000,000 100 第十九条 公司股份总额为 639,413,200 股;公司的股本结构为:普通股 639,413,200 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属公司)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)有关监管部门认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董 事出席的董事会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司的利益。 为维护公司资产不受股东或实际控制人侵害,公司采取如下具体措施: (一)建立严格的领导责任制和有效的工作机制,严格进行资金划拨管理, 明确职责,落实责任,健全内部控制制度,明确货币资金支付管理审批权限; (二)控制股东或者实际控制人不得通过违规担保,非公允关联交易等方式, 侵害公司资产。 (三)严格控制以资金拆借、委托贷款、委托投资、代偿债务、开具无真实 交易背景的汇票等等方式,将资金直接或间接地提供给控股股东及其它关联方使 用; 维护公司资产安全是公司董事、监事、高级管理人员的法定义务;公司董事、 监事、高级管理人员应当遵守法律、行政策法规和公司章程,切实履行对公司的 忠实义务和勤勉义务,不得利用职务便利,协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产; 公司发现董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产时,对责任人将给予处分,对负有严重责任的董事、监事、高级管理人 员将予以罢免、情节严重的移送司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或其他证券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准本章程第四十一条规定的对外投资、购买、出售资产及其 他交易事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规 定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他 职权的,应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定中规 定的授权原则,并明确授权的具体内容。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元人民币; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定的其他需经股东大会 审批的担保事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(二)项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。股东大会审议前款第(四)项担保事项 时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十一条 公司对外投资、购买、出售资产(不含购买原材料、燃料和动 力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,下同)及其他交易事项达到 下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民 币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元人民币。 公司发生购买或者出售资产事项,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会 审批,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地会议室。股东大 会会议地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开,公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 律师出具的法律意见书应当与股东大会决议一并公告,有关意见中不得使用 “基本符合”、“未发现”等含糊措辞,并应当由两名执业律师和所在律师事务所 负责人签名,加盖该律师事务所印章。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提 案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合, 提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内通知其他股 东,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前,将会议召开的时间、 地点、方式、会议召集人和审议的事项通知各股东;临时股东大会应当于会议召 开十五日前通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将包 括董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股权或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书出席会 议,总经理和其他高级管理人员列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的,以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当写 明非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制;股东大 会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前 述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别 按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 3% 以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持有公 司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。单独或合计持有公司有表决权 股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在 股东大会召开 10 日前,以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五 十五条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、 监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第八十七条 股东大会提供网络投票方式的,应当安排在证券交易所交易日 召开,且现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算,至本届董事会、监 事会任期届满之日为止。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (九)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (十)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事应履行的各项职责; (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和公司章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内向股东通知有关情况。 除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公 司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在二个月内完成补选。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在公司章程规定的 合理期限内仍然有效;其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公 开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务;其他 忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定,一般应在辞职生效或任职届满后 一年内仍然有效。 第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订本公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项 规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定公司因本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项情形收购公司 股份的事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;未经公司股东大会或董事会决 议通过,董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同; (十)决定公司内部管理机构的设臵; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)审批批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上 的关联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (十八)审议除需由股东大会批准以外的担保事项; (十九)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或股东大会决 议授予的其他职权。 上述第(八)项需经三分之二以上董事出席的董事会决议。超过股东大会授 权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零七条 董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大 关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委 托他人出席或以通讯方式参加表决。 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的 交易,董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前,应当向董事 会声明该交易为关联交易,并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否 公允的书面说明,保证公司和全体股东利益不受损害。 第一百零八条 公司股东大会授权公司董事会行使下列职权: (一)对外投资、购买、出售资产及其他交易事项: 公司对外投资、购买、出售资产及其他交易事项达到下列标准之一的,应当 提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据,但未达 到提交股东大会审议标准的; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币, 但未达到提交股东大会审议标准的; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币,但未达 到提交股东大会审议标准的; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币,但未达到提交股东大会审议标 准的; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币,但未达到提交股东大会审议标准的。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的,以其累计数计算 购买、出售的数额。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)未达到提交股东大会审议标准的对外担保事宜: 董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时,应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同 意。独立董事应当在审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时 发表独立意见,必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进 行核查。如发现异常,应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 (三)对商标、专利、专有技术的对外转让及使用权的许可 公司在对本公司享有所有权的商标、专利、专有技术进行对外转让或使用权 许可时,应提交董事会讨论,并由董事会作出决议。 (四)对外捐赠 1、决定累计金额在 500 万元人民币以内的对外捐赠事项,“累计金额”包含 公司及公司控股子公司连续十二个月内发生的捐赠金额。 2、超过前述金额的对外捐赠事项,由董事会审议通过后提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审 计意见向股东大会做出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的 附件,由董事会拟订,股东大会审议通过。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,副董事长一人,均由公司董事会以 全体董事的过半数选举产生,董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)批准低于公司最近经审计的净资产总额 10%的对外投资; (八) 批准未达到提交董事会审议标准的购买、出售资产及其他交易事项; (九) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或董事会决议授予 的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,公司董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前五天通知, 但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会会 议除外。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为:书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应当 审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代 为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限, 并由委托人签名或盖章;涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事 项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全 权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出 席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十三条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百二十四条 专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有 一名独立董事是会计专业人士,并担任召集人。 第一百二十五条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一百二十六条 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核 查工作。审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委 员会应配合监事会的监事审计活动。 第一百二十七条 提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选进行选 择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考 核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对 董事会负责。 第一百二十九条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百三十一条 公司章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 公司章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)至(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年,连聘连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)对外捐赠 1、决定单笔金额在 100 万元人民币以内的对外捐赠事项,包含公司及公司控 股子公司发生的对外捐赠金额。 2、决定累计金额在 200 万元人民币以内的对外捐赠事项,“累计金额”包含 公司及公司控股子公司连续十二个月内发生的捐赠金额。 (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,其辞职自辞职 报告送达董事会时生效,公司应当在 2 个月内完成补选。 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞 职后是否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。 第一百三十八条 副总经理协助总经理的工作,副总经理的任免程序、副总 经理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 公司章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,监事的辞职自辞职报告送 达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公 司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关注 独立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职责, 履行职责时是否收到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理 人员的不当影响等。 第一百四十八条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检查 董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事会 主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知 情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由股东大会审议通过。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束后四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一个会计年度前六个月结束之日起二个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账薄。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但公司章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司实行持续、合理、稳定的利润分配政策。公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (一)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利 润,但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下,应优先选择以现金形式分红。 (二)现金分红的具体条件和比例:年度盈利且提取法定公积金及弥补以前 年度亏损后仍有剩余时,公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。 同时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,提出 差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)发放股票股利的具体条件:采用股票股利进行利润分配的,应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;在保证公司股本规模和股权结 构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,公司可以在进行现金股 利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。 (四)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司也可以根据盈利情况 和资金需求状况进行中期现金分红。 (五)利润分配的决策程序:公司的利润分配方案应根据公司章程的规定, 遵守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定,经董事会审议后,提交股 东大会表决通过。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配具体方案时,公司应 当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 (六)利润分配政策的调整:公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资 规划和长期发展的需要,确须对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由, 董事会审议通过方后提交股东大会,并事先征求独立董事和监事会的意见;公司 应充分听取中小股东的意见,通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见, 并由证券部将中小股东意见汇总后交由公司董事会;利润分配政策变更的议案经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,且公司应当提供网络投票 等方式以方便股东参与股东大会表决。 (七)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)公告、传真、电子邮件。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公司章程规定的方式进 行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以公司章程规定的方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以公司章程规定的方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第七个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的,以传真、 电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》 及上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司; (五)公司章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十七条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制订清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第一百九十八条 章程修改后,董事会应及时指派专人到公司登记机关进行 备案。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零二条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与公 司章程有歧义时,以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百零三条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“超过”、 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则以及股东大会会议决议确定的其它规则或制度。 第二百零六条 公司章程自公司公开发行股票并上市之日起生效。 宁波继峰汽车零部件股份有限公司
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继峰股份章程(2018年11月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-27
宁波继峰汽车零部件股份有限公司 章 程 目录 第一章 总则 ...............................................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 ...................................................................................2 第三章 股份 ...............................................................................................................2 第一节 股份发行.....................................................................................................2 第二节 股份增减和回购.........................................................................................3 第三节 股份转让.....................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 ...........................................................................................5 第一节 股东.............................................................................................................5 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................8 第三节 股东大会的召集.......................................................................................12 第四节 股东大会的提案与通知...........................................................................13 第五节 股东大会的召开.......................................................................................15 第六节 股东大会的表决和决议...........................................................................18 第五章 董事会 .........................................................................................................21 第一节 董事...........................................................................................................21 第二节 董事会.......................................................................................................25 第三节 董事会专门委员会 ....................................................................................31 第六章 总经理及其他高级管理人员 .....................................................................31 第七章 监事会 .........................................................................................................33 第一节 监事...........................................................................................................33 1 第二节 监事会.......................................................................................................35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................36 第一节 财务会计制度...........................................................................................36 第二节 内部审计...................................................................................................40 第三节 会计师事务所的聘任...............................................................................40 第九章 通知和公告 .................................................................................................40 第一节 通知...........................................................................................................40 第二节 公告...........................................................................................................41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................41 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................41 第二节 解散和清算...............................................................................................42 第十一章 修改章程 .................................................................................................44 第十二章 附则 .........................................................................................................45 2 宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法规等 有关规定,制订公司章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定,经宁波市对外 贸易经济合作局批准,由有限责任公司整体变更设立并以发起方式设立的股份有 限公司;公司在宁波市市场监督管理局注册登记,并取得营业执照,统一社会信 用代码为:913302007503809970。 第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股,于 2015 年 3 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称:宁波继峰汽车零部件股份有限公司(英文名称:Ningbo Jifeng Auto Parts Co., Ltd.) 第五条 公司住所:宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号 邮政编码:315800 第六条 公司注册资本为人民币 639,413,200 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监等。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以人为本,诚信务实,创造价值,回报社会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:汽车零部件的设计、开发、制 造、加工及相关技术咨询;自有厂房出租。(以工商登记信息为准) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人情况列表如下: 序 名 称 注册号 住 所 号 33020600011818 北仑区大碶普陀山路 45 号 4 幢 1 宁波继弘投资有限公司 2 201 室 Level 5, Development Bank of Wing Sing International 2 17720 Samoa Building, Beach Road, Co., Ltd Apia, Samoa 宁波君润恒睿股权投资合 33020000007833 宁波市北仑区梅山大道商务中心 3 伙企业(有限合伙) 4 一号办公楼 325 室 公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司,公司变更设立时, 上述发起人分别以其在宁波继峰汽车零部件有限公司的权益折股取得公司股份。 上述发起人股份数额和持股比例具体构成如下表所示: 序号 股东名称 股份数额(股) 持股比例(%) 1 宁波继弘投资有限公司 104,040,000 57.8 2 Wing Sing International Co., Ltd 48,960,000 27.2 宁波君润恒睿股权投资合伙企业(有 3 27,000,000 15 限合伙) 合 计 180,000,000 100 第十九条 公司股份总额为 639,413,200 股;公司的股本结构为:普通股 639,413,200 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属公司)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)有关监管部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照前条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司的利益。 为维护公司资产不受股东或实际控制人侵害,公司采取如下具体措施: (一)建立严格的领导责任制和有效的工作机制,严格进行资金划拨管理, 明确职责,落实责任,健全内部控制制度,明确货币资金支付管理审批权限; (二)控制股东或者实际控制人不得通过违规担保,非公允关联交易等方式, 侵害公司资产。 (三)严格控制以资金拆借、委托贷款、委托投资、代偿债务、开具无真实 交易背景的汇票等等方式,将资金直接或间接地提供给控股股东及其它关联方使 用; 维护公司资产安全是公司董事、监事、高级管理人员的法定义务;公司董事、 监事、高级管理人员应当遵守法律、行政策法规和公司章程,切实履行对公司的 忠实义务和勤勉义务,不得利用职务便利,协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产; 公司发现董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产时,对责任人将给予处分,对负有严重责任的董事、监事、高级管理人 员将予以罢免、情节严重的移送司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或其他证券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准本章程第四十一条规定的对外投资、购买、出售资产及其 他交易事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规 定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他 职权的,应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定中规 定的授权原则,并明确授权的具体内容。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元人民币; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定的其他需经股东大会 审批的担保事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(二)项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。股东大会审议前款第(四)项担保事项 时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十一条 公司对外投资、购买、出售资产(不含购买原材料、燃料和动 力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,下同)及其他交易事项达到 下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民 币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元人民币。 公司发生购买或者出售资产事项,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会 审批,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地会议室。股东大 会会议地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开,公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 律师出具的法律意见书应当与股东大会决议一并公告,有关意见中不得使用 “基本符合”、“未发现”等含糊措辞,并应当由两名执业律师和所在律师事务所 负责人签名,加盖该律师事务所印章。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提 案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合, 提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内通知其他股 东,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前,将会议召开的时间、 地点、方式、会议召集人和审议的事项通知各股东;临时股东大会应当于会议召 开十五日前通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将包 括董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股权或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书出席会 议,总经理和其他高级管理人员列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的,以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当写 明非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制;股东大 会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前 述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别 按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 3% 以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持有公 司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。单独或合计持有公司有表决权 股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在 股东大会召开 10 日前,以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五 十五条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、 监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第八十七条 股东大会提供网络投票方式的,应当安排在证券交易所交易日 召开,且现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算,至本届董事会、监 事会任期届满之日为止。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (九)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (十)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事应履行的各项职责; (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和公司章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内向股东通知有关情况。 除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公 司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在二个月内完成补选。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在公司章程规定的 合理期限内仍然有效;其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公 开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务;其他 忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定,一般应在辞职生效或任职届满后 一年内仍然有效。 第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;未经公司股东大会或董事会决 议通过,董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审批批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上 的关联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (十七)审议除需由股东大会批准以外的担保事项; (十八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或股东大会决 议授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零七条 董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大 关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委 托他人出席或以通讯方式参加表决。 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的 交易,董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前,应当向董事 会声明该交易为关联交易,并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否 公允的书面说明,保证公司和全体股东利益不受损害。 第一百零八条 公司股东大会授权公司董事会行使下列职权: (一)对外投资、购买、出售资产及其他交易事项: 公司对外投资、购买、出售资产及其他交易事项达到下列标准之一的,应当 提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据,但未达 到提交股东大会审议标准的; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币, 但未达到提交股东大会审议标准的; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币,但未达 到提交股东大会审议标准的; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币,但未达到提交股东大会审议标 准的; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币,但未达到提交股东大会审议标准的。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的,以其累计数计算 购买、出售的数额。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)未达到提交股东大会审议标准的对外担保事宜: 董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时,应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同 意。独立董事应当在审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时 发表独立意见,必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进 行核查。如发现异常,应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 (三)对商标、专利、专有技术的对外转让及使用权的许可 公司在对本公司享有所有权的商标、专利、专有技术进行对外转让或使用权 许可时,应提交董事会讨论,并由董事会作出决议。 (四)对外捐赠 1、决定累计金额在 500 万元人民币以内的对外捐赠事项,“累计金额”包含 公司及公司控股子公司连续十二个月内发生的捐赠金额。 2、超过前述金额的对外捐赠事项,由董事会审议通过后提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审 计意见向股东大会做出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的 附件,由董事会拟订,股东大会审议通过。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,副董事长一人,均由公司董事会以 全体董事的过半数选举产生,董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)批准低于公司最近经审计的净资产总额 10%的对外投资; (八) 批准未达到提交董事会审议标准的购买、出售资产及其他交易事项; (九) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或董事会决议授予 的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,公司董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前五天通知, 但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会会 议除外。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为:书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应当 审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代 为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限, 并由委托人签名或盖章;涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事 项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全 权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出 席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十三条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百二十四条 专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有 一名独立董事是会计专业人士,并担任召集人。 第一百二十五条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一百二十六条 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核 查工作。审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委 员会应配合监事会的监事审计活动。 第一百二十七条 提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选进行选 择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考 核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对 董事会负责。 第一百二十九条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百三十一条 公司章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 公司章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)至(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年,连聘连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)对外捐赠 1、决定单笔金额在 100 万元人民币以内的对外捐赠事项,包含公司及公司控 股子公司发生的对外捐赠金额。 2、决定累计金额在 200 万元人民币以内的对外捐赠事项,“累计金额”包含 公司及公司控股子公司连续十二个月内发生的捐赠金额。 (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,其辞职自辞职 报告送达董事会时生效,公司应当在 2 个月内完成补选。 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞 职后是否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。 第一百三十八条 副总经理协助总经理的工作,副总经理的任免程序、副总 经理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 公司章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,监事的辞职自辞职报告送 达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公 司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关注 独立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职责, 履行职责时是否收到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理 人员的不当影响等。 第一百四十八条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检查 董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事会 主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知 情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由股东大会审议通过。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束后四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一个会计年度前六个月结束之日起二个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账薄。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但公司章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司实行持续、合理、稳定的利润分配政策。公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (一)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利 润,但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下,应优先选择以现金形式分红。 (二)现金分红的具体条件和比例:年度盈利且提取法定公积金及弥补以前 年度亏损后仍有剩余时,公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。 同时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,提出 差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)发放股票股利的具体条件:采用股票股利进行利润分配的,应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;在保证公司股本规模和股权结 构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,公司可以在进行现金股 利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。 (四)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司也可以根据盈利情况 和资金需求状况进行中期现金分红。 (五)利润分配的决策程序:公司的利润分配方案应根据公司章程的规定, 遵守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定,经董事会审议后,提交股 东大会表决通过。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配具体方案时,公司应 当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 (六)利润分配政策的调整:公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资 规划和长期发展的需要,确须对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由, 董事会审议通过方后提交股东大会,并事先征求独立董事和监事会的意见;公司 应充分听取中小股东的意见,通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见, 并由证券部将中小股东意见汇总后交由公司董事会;利润分配政策变更的议案经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,且公司应当提供网络投票 等方式以方便股东参与股东大会表决。 (七)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)公告、传真、电子邮件。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公司章程规定的方式进 行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以公司章程规定的方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以公司章程规定的方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第七个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的,以传真、 电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》 及上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司; (五)公司章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十七条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制订清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第一百九十八条 章程修改后,董事会应及时指派专人到公司登记机关进行 备案。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零二条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与公 司章程有歧义时,以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百零三条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“超过”、 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则以及股东大会会议决议确定的其它规则或制度。 第二百零六条 公司章程自公司公开发行股票并上市之日起生效。 宁波继峰汽车零部件股份有限公司
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继峰股份章程(2018年10月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-10-30
宁波继峰汽车零部件股份有限公司 章 程 目录 第一章 总则 ...............................................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 ...................................................................................2 第三章 股份 ...............................................................................................................2 第一节 股份发行.....................................................................................................2 第二节 股份增减和回购.........................................................................................3 第三节 股份转让.....................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 ...........................................................................................5 第一节 股东.............................................................................................................5 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................8 第三节 股东大会的召集.......................................................................................12 第四节 股东大会的提案与通知...........................................................................13 第五节 股东大会的召开.......................................................................................15 第六节 股东大会的表决和决议...........................................................................18 第五章 董事会 .........................................................................................................21 第一节 董事...........................................................................................................21 第二节 董事会.......................................................................................................25 第三节 董事会专门委员会 ....................................................................................31 第六章 总经理及其他高级管理人员 .....................................................................31 第七章 监事会 .........................................................................................................33 第一节 监事...........................................................................................................33 1 第二节 监事会.......................................................................................................35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................36 第一节 财务会计制度...........................................................................................36 第二节 内部审计...................................................................................................40 第三节 会计师事务所的聘任...............................................................................40 第九章 通知和公告 .................................................................................................40 第一节 通知...........................................................................................................40 第二节 公告...........................................................................................................41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................41 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................41 第二节 解散和清算...............................................................................................42 第十一章 修改章程 .................................................................................................44 第十二章 附则 .........................................................................................................45 2 宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法规等 有关规定,制订公司章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定,经宁波市对外 贸易经济合作局批准,由有限责任公司整体变更设立并以发起方式设立的股份有 限公司;公司在宁波市市场监督管理局注册登记,并取得营业执照,统一社会信 用代码为:913302007503809970。 第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股,于 2015 年 3 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称:宁波继峰汽车零部件股份有限公司(英文名称:Ningbo Jifeng Auto Parts Co., Ltd.) 第五条 公司住所:宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号 邮政编码:315800 第六条 公司注册资本为人民币 639,649,000 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监等。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以人为本,诚信务实,创造价值,回报社会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:汽车零部件的设计、开发、制 造、加工及相关技术咨询;自有厂房出租。(以工商登记信息为准) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人情况列表如下: 序 名 称 注册号 住 所 号 33020600011818 北仑区大碶普陀山路 45 号 4 幢 1 宁波继弘投资有限公司 2 201 室 Level 5, Development Bank of Wing Sing International 2 17720 Samoa Building, Beach Road, Co., Ltd Apia, Samoa 宁波君润恒睿股权投资合 33020000007833 宁波市北仑区梅山大道商务中心 3 伙企业(有限合伙) 4 一号办公楼 325 室 公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司,公司变更设立时, 上述发起人分别以其在宁波继峰汽车零部件有限公司的权益折股取得公司股份。 上述发起人股份数额和持股比例具体构成如下表所示: 序号 股东名称 股份数额(股) 持股比例(%) 1 宁波继弘投资有限公司 104,040,000 57.8 2 Wing Sing International Co., Ltd 48,960,000 27.2 宁波君润恒睿股权投资合伙企业(有 3 27,000,000 15 限合伙) 合 计 180,000,000 100 第十九条 公司股份总额为 639,649,000 股;公司的股本结构为:普通股 639,649,000 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属公司)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)有关监管部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照前条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司的利益。 为维护公司资产不受股东或实际控制人侵害,公司采取如下具体措施: (一)建立严格的领导责任制和有效的工作机制,严格进行资金划拨管理, 明确职责,落实责任,健全内部控制制度,明确货币资金支付管理审批权限; (二)控制股东或者实际控制人不得通过违规担保,非公允关联交易等方式, 侵害公司资产。 (三)严格控制以资金拆借、委托贷款、委托投资、代偿债务、开具无真实 交易背景的汇票等等方式,将资金直接或间接地提供给控股股东及其它关联方使 用; 维护公司资产安全是公司董事、监事、高级管理人员的法定义务;公司董事、 监事、高级管理人员应当遵守法律、行政策法规和公司章程,切实履行对公司的 忠实义务和勤勉义务,不得利用职务便利,协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产; 公司发现董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产时,对责任人将给予处分,对负有严重责任的董事、监事、高级管理人 员将予以罢免、情节严重的移送司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或其他证券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准本章程第四十一条规定的对外投资、购买、出售资产及其 他交易事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规 定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他 职权的,应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定中规 定的授权原则,并明确授权的具体内容。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元人民币; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定的其他需经股东大会 审批的担保事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(二)项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。股东大会审议前款第(四)项担保事项 时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十一条 公司对外投资、购买、出售资产(不含购买原材料、燃料和动 力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,下同)及其他交易事项达到 下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民 币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元人民币。 公司发生购买或者出售资产事项,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会 审批,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地会议室。股东大 会会议地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开,公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 律师出具的法律意见书应当与股东大会决议一并公告,有关意见中不得使用 “基本符合”、“未发现”等含糊措辞,并应当由两名执业律师和所在律师事务所 负责人签名,加盖该律师事务所印章。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提 案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合, 提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内通知其他股 东,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前,将会议召开的时间、 地点、方式、会议召集人和审议的事项通知各股东;临时股东大会应当于会议召 开十五日前通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将包 括董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股权或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书出席会 议,总经理和其他高级管理人员列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的,以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当写 明非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制;股东大 会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前 述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别 按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 3% 以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持有公 司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。单独或合计持有公司有表决权 股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在 股东大会召开 10 日前,以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五 十五条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、 监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第八十七条 股东大会提供网络投票方式的,应当安排在证券交易所交易日 召开,且现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算,至本届董事会、监 事会任期届满之日为止。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (九)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (十)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事应履行的各项职责; (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和公司章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内向股东通知有关情况。 除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公 司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在二个月内完成补选。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在公司章程规定的 合理期限内仍然有效;其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公 开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务;其他 忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定,一般应在辞职生效或任职届满后 一年内仍然有效。 第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;未经公司股东大会或董事会决 议通过,董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审批批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上 的关联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (十七)审议除需由股东大会批准以外的担保事项; (十八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或股东大会决 议授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零七条 董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大 关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委 托他人出席或以通讯方式参加表决。 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的 交易,董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前,应当向董事 会声明该交易为关联交易,并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否 公允的书面说明,保证公司和全体股东利益不受损害。 第一百零八条 公司股东大会授权公司董事会行使下列职权: (一)对外投资、购买、出售资产及其他交易事项: 公司对外投资、购买、出售资产及其他交易事项达到下列标准之一的,应当 提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据,但未达 到提交股东大会审议标准的; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币, 但未达到提交股东大会审议标准的; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币,但未达 到提交股东大会审议标准的; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币,但未达到提交股东大会审议标 准的; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币,但未达到提交股东大会审议标准的。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的,以其累计数计算 购买、出售的数额。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)未达到提交股东大会审议标准的对外担保事宜: 董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时,应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同 意。独立董事应当在审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时 发表独立意见,必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进 行核查。如发现异常,应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 (三)对商标、专利、专有技术的对外转让及使用权的许可 公司在对本公司享有所有权的商标、专利、专有技术进行对外转让或使用权 许可时,应提交董事会讨论,并由董事会作出决议。 (四)对外捐赠 1、决定累计金额在 500 万元人民币以内的对外捐赠事项,“累计金额”包含 公司及公司控股子公司连续十二个月内发生的捐赠金额。 2、超过前述金额的对外捐赠事项,由董事会审议通过后提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审 计意见向股东大会做出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的 附件,由董事会拟订,股东大会审议通过。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,副董事长一人,均由公司董事会以 全体董事的过半数选举产生,董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)批准低于公司最近经审计的净资产总额 10%的对外投资; (八) 批准未达到提交董事会审议标准的购买、出售资产及其他交易事项; (九) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或董事会决议授予 的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,公司董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前五天通知, 但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会会 议除外。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为:书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应当 审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代 为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限, 并由委托人签名或盖章;涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事 项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全 权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出 席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十三条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百二十四条 专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有 一名独立董事是会计专业人士,并担任召集人。 第一百二十五条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一百二十六条 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核 查工作。审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委 员会应配合监事会的监事审计活动。 第一百二十七条 提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选进行选 择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考 核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对 董事会负责。 第一百二十九条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百三十一条 公司章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 公司章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)至(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年,连聘连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)对外捐赠 1、决定单笔金额在 100 万元人民币以内的对外捐赠事项,包含公司及公司控 股子公司发生的对外捐赠金额。 2、决定累计金额在 200 万元人民币以内的对外捐赠事项,“累计金额”包含 公司及公司控股子公司连续十二个月内发生的捐赠金额。 (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,其辞职自辞职 报告送达董事会时生效,公司应当在 2 个月内完成补选。 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞 职后是否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。 第一百三十八条 副总经理协助总经理的工作,副总经理的任免程序、副总 经理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 公司章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,监事的辞职自辞职报告送 达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公 司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关注 独立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职责, 履行职责时是否收到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理 人员的不当影响等。 第一百四十八条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检查 董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事会 主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知 情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由股东大会审议通过。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束后四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一个会计年度前六个月结束之日起二个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账薄。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但公司章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司实行持续、合理、稳定的利润分配政策。公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (一)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利 润,但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下,应优先选择以现金形式分红。 (二)现金分红的具体条件和比例:年度盈利且提取法定公积金及弥补以前 年度亏损后仍有剩余时,公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。 同时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,提出 差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)发放股票股利的具体条件:采用股票股利进行利润分配的,应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;在保证公司股本规模和股权结 构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,公司可以在进行现金股 利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。 (四)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司也可以根据盈利情况 和资金需求状况进行中期现金分红。 (五)利润分配的决策程序:公司的利润分配方案应根据公司章程的规定, 遵守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定,经董事会审议后,提交股 东大会表决通过。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配具体方案时,公司应 当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 (六)利润分配政策的调整:公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资 规划和长期发展的需要,确须对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由, 董事会审议通过方后提交股东大会,并事先征求独立董事和监事会的意见;公司 应充分听取中小股东的意见,通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见, 并由证券部将中小股东意见汇总后交由公司董事会;利润分配政策变更的议案经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,且公司应当提供网络投票 等方式以方便股东参与股东大会表决。 (七)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)公告、传真、电子邮件。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公司章程规定的方式进 行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以公司章程规定的方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以公司章程规定的方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第七个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的,以传真、 电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》 及上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司; (五)公司章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十七条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制订清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第一百九十八条 章程修改后,董事会应及时指派专人到公司登记机关进行 备案。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零二条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与公 司章程有歧义时,以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百零三条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“超过”、 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则以及股东大会会议决议确定的其它规则或制度。 第二百零六条 公司章程自公司公开发行股票并上市之日起生效。 宁波继峰汽车零部件股份有限公司
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继峰股份公司章程(2018年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-11
宁波继峰汽车零部件股份有限公司 章 程 目录 第一章 总则 ...............................................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 ...................................................................................2 第三章 股份 ...............................................................................................................2 第一节 股份发行.....................................................................................................2 第二节 股份增减和回购.........................................................................................3 第三节 股份转让.....................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 ...........................................................................................5 第一节 股东.............................................................................................................5 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................8 第三节 股东大会的召集.......................................................................................12 第四节 股东大会的提案与通知...........................................................................13 第五节 股东大会的召开.......................................................................................15 第六节 股东大会的表决和决议...........................................................................18 第五章 董事会 .........................................................................................................21 第一节 董事...........................................................................................................21 第二节 董事会.......................................................................................................25 第三节 董事会专门委员会 ....................................................................................31 第六章 总经理及其他高级管理人员 .....................................................................31 第七章 监事会 .........................................................................................................33 第一节 监事...........................................................................................................33 第二节 监事会.......................................................................................................35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................36 第一节 财务会计制度...........................................................................................36 第二节 内部审计...................................................................................................40 第三节 会计师事务所的聘任...............................................................................40 第九章 通知和公告 .................................................................................................40 第一节 通知...........................................................................................................40 第二节 公告...........................................................................................................41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................41 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................41 第二节 解散和清算...............................................................................................42 第十一章 修改章程 .................................................................................................44 第十二章 附则 .........................................................................................................45 宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法规等 有关规定,制订公司章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定,经宁波市对外 贸易经济合作局批准,由有限责任公司整体变更设立并以发起方式设立的股份有 限公司;公司在宁波市市场监督管理局注册登记,并取得营业执照,统一社会信 用代码为:913302007503809970。 第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股,于 2015 年 3 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称:宁波继峰汽车零部件股份有限公司(英文名称:Ningbo Jifeng Auto Parts Co., Ltd.) 第五条 公司住所:宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号 邮政编码:315800 第六条 公司注册资本为人民币 637,719,200 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监等。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以人为本,诚信务实,创造价值,回报社会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:汽车零部件的设计、开发、制 造、加工及相关技术咨询;自有厂房出租。(以工商登记信息为准) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人情况列表如下: 序 名 称 注册号 住 所 号 33020600011818 北仑区大碶普陀山路 45 号 4 幢 1 宁波继弘投资有限公司 2 201 室 Level 5, Development Bank of Wing Sing International 2 17720 Samoa Building, Beach Road, Co., Ltd Apia, Samoa 宁波君润恒睿股权投资合 33020000007833 宁波市北仑区梅山大道商务中心 3 伙企业(有限合伙) 4 一号办公楼 325 室 公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司,公司变更设立时, 上述发起人分别以其在宁波继峰汽车零部件有限公司的权益折股取得公司股份。 上述发起人股份数额和持股比例具体构成如下表所示: 序号 股东名称 股份数额(股) 持股比例(%) 1 宁波继弘投资有限公司 104,040,000 57.8 2 Wing Sing International Co., Ltd 48,960,000 27.2 宁波君润恒睿股权投资合伙企业(有 3 27,000,000 限合伙) 合 计 180,000,000 第十九条 公司股份总额为 637,719,200 股;公司的股本结构为:普通股 637,719,200 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属公司)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)有关监管部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照前条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司的利益。 为维护公司资产不受股东或实际控制人侵害,公司采取如下具体措施: (一)建立严格的领导责任制和有效的工作机制,严格进行资金划拨管理, 明确职责,落实责任,健全内部控制制度,明确货币资金支付管理审批权限; (二)控制股东或者实际控制人不得通过违规担保,非公允关联交易等方式, 侵害公司资产。 (三)严格控制以资金拆借、委托贷款、委托投资、代偿债务、开具无真实 交易背景的汇票等等方式,将资金直接或间接地提供给控股股东及其它关联方使 用; 维护公司资产安全是公司董事、监事、高级管理人员的法定义务;公司董事、 监事、高级管理人员应当遵守法律、行政策法规和公司章程,切实履行对公司的 忠实义务和勤勉义务,不得利用职务便利,协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产; 公司发现董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产时,对责任人将给予处分,对负有严重责任的董事、监事、高级管理人 员将予以罢免、情节严重的移送司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或其他证券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准本章程第四十一条规定的对外投资、购买、出售资产及其 他交易事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规 定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他 职权的,应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定中规 定的授权原则,并明确授权的具体内容。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元人民币; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定的其他需经股东大会 审批的担保事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(二)项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。股东大会审议前款第(四)项担保事项 时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十一条 公司对外投资、购买、出售资产(不含购买原材料、燃料和动 力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,下同)及其他交易事项达到 下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民 币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元人民币。 公司发生购买或者出售资产事项,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会 审批,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地会议室。股东大 会会议地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 律师出具的法律意见书应当与股东大会决议一并公告,有关意见中不得使用 “基本符合”、“未发现”等含糊措辞,并应当由两名执业律师和所在律师事务所 负责人签名,加盖该律师事务所印章。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提 案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合, 提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内通知其他股 东,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前,将会议召开的时间、 地点、方式、会议召集人和审议的事项通知各股东;临时股东大会应当于会议召 开十五日前通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将包 括董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股权或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书出席会 议,总经理和其他高级管理人员列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的,以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当写 明非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制;股东大 会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前 述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别 按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 3% 以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持有公 司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。单独或合计持有公司有表决权 股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在 股东大会召开 10 日前,以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五 十五条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、 监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第八十七条 股东大会提供网络投票方式的,应当安排在证券交易所交易日 召开,且现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算,至本届董事会、监 事会任期届满之日为止。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (九)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (十)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事应履行的各项职责; (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和公司章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内向股东通知有关情况。 除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公 司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在二个月内完成补选。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在公司章程规定的 合理期限内仍然有效;其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公 开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务;其他 忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定,一般应在辞职生效或任职届满后 一年内仍然有效。 第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;未经公司股东大会或董事会决 议通过,董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审批批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上 的关联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (十七)审议除需由股东大会批准以外的担保事项; (十八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或股东大会决 议授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零七条 董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大 关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委 托他人出席或以通讯方式参加表决。 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的 交易,董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前,应当向董事 会声明该交易为关联交易,并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否 公允的书面说明,保证公司和全体股东利益不受损害。 第一百零八条 公司股东大会授权公司董事会行使下列职权: (一)对外投资、购买、出售资产及其他交易事项: 公司对外投资、购买、出售资产及其他交易事项达到下列标准之一的,应当 提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据,但未达 到提交股东大会审议标准的; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币, 但未达到提交股东大会审议标准的; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币,但未达 到提交股东大会审议标准的; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币,但未达到提交股东大会审议标 准的; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币,但未达到提交股东大会审议标准的。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的,以其累计数计算 购买、出售的数额。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)未达到提交股东大会审议标准的对外担保事宜: 董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时,应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同 意。独立董事应当在审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时 发表独立意见,必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进 行核查。如发现异常,应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 (三)对商标、专利、专有技术的对外转让及使用权的许可 公司在对本公司享有所有权的商标、专利、专有技术进行对外转让或使用权 许可时,应提交董事会讨论,并由董事会作出决议。 (四)对外捐赠 1、决定累计金额在 500 万元人民币以内的对外捐赠事项,“累计金额”包含 公司及公司控股子公司连续十二个月内发生的捐赠金额。 2、超过前述金额的对外捐赠事项,由董事会审议通过后提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审 计意见向股东大会做出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的 附件,由董事会拟订,股东大会审议通过。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,副董事长一人,均由公司董事会以 全体董事的过半数选举产生,董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)批准低于公司最近经审计的净资产总额 10%的对外投资; (八) 批准未达到提交董事会审议标准的购买、出售资产及其他交易事项; (九) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或董事会决议授予 的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,公司董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前五天通知, 但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会会 议除外。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为:书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应当 审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代 为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限, 并由委托人签名或盖章;涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事 项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全 权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出 席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十三条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百二十四条 专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有 一名独立董事是会计专业人士,并担任召集人。 第一百二十五条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一百二十六条 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核 查工作。审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委 员会应配合监事会的监事审计活动。 第一百二十七条 提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选进行选 择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考 核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对 董事会负责。 第一百二十九条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百三十一条 公司章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 公司章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)至(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年,连聘连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)对外捐赠 1、决定单笔金额在 100 万元人民币以内的对外捐赠事项,包含公司及公司控 股子公司发生的对外捐赠金额。 2、决定累计金额在 200 万元人民币以内的对外捐赠事项,“累计金额”包含 公司及公司控股子公司连续十二个月内发生的捐赠金额。 (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,其辞职自辞职 报告送达董事会时生效,公司应当在 2 个月内完成补选。 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞 职后是否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。 第一百三十八条 副总经理协助总经理的工作,副总经理的任免程序、副总 经理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 公司章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,监事的辞职自辞职报告送 达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公 司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关注 独立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职责, 履行职责时是否收到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理 人员的不当影响等。 第一百四十八条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检查 董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事会 主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知 情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由股东大会审议通过。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束后四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一个会计年度前六个月结束之日起二个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账薄。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但公司章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司实行持续、合理、稳定的利润分配政策。公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (一)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利 润,但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下,应优先选择以现金形式分红。 (二)现金分红的具体条件和比例:年度盈利且提取法定公积金及弥补以前 年度亏损后仍有剩余时,公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。 同时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,提出 差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)发放股票股利的具体条件:采用股票股利进行利润分配的,应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;在保证公司股本规模和股权结 构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,公司可以在进行现金股 利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。 (四)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司也可以根据盈利情况 和资金需求状况进行中期现金分红。 (五)利润分配的决策程序:公司的利润分配方案应根据公司章程的规定, 遵守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定,经董事会审议后,提交股 东大会表决通过。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配具体方案时,公司应 当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 (六)利润分配政策的调整:公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资 规划和长期发展的需要,确须对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由, 董事会审议通过方后提交股东大会,并事先征求独立董事和监事会的意见;公司 应充分听取中小股东的意见,通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见, 并由证券部将中小股东意见汇总后交由公司董事会;利润分配政策变更的议案经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,且公司应当提供网络投票 等方式以方便股东参与股东大会表决。 (七)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)公告、传真、电子邮件。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公司章程规定的方式进 行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以公司章程规定的方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以公司章程规定的方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第七个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的,以传真、 电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》 及上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司; (五)公司章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十七条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制订清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第一百九十八条 章程修改后,董事会应及时指派专人到公司登记机关进行 备案。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零二条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与公 司章程有歧义时,以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百零三条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“超过”、 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则以及股东大会会议决议确定的其它规则或制度。 第二百零六条 公司章程自公司公开发行股票并上市之日起生效。 宁波继峰汽车零部件股份有限公司
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继峰股份章程(2018年1月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-01-16
宁波继峰汽车零部件股份有限公司 章 程 目录 第一章 总则 ...............................................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 ...................................................................................2 第三章 股份 ...............................................................................................................2 第一节 股份发行.....................................................................................................2 第二节 股份增减和回购.........................................................................................3 第三节 股份转让.....................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 ...........................................................................................5 第一节 股东.............................................................................................................5 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................8 第三节 股东大会的召集.......................................................................................12 第四节 股东大会的提案与通知...........................................................................13 第五节 股东大会的召开.......................................................................................15 第六节 股东大会的表决和决议...........................................................................18 第五章 董事会 .........................................................................................................21 第一节 董事...........................................................................................................21 第二节 董事会.......................................................................................................25 第三节 董事会专门委员会 ....................................................................................31 第六章 总经理及其他高级管理人员 .....................................................................31 第七章 监事会 .........................................................................................................33 第一节 监事...........................................................................................................33 第二节 监事会.......................................................................................................35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................36 第一节 财务会计制度...........................................................................................36 第二节 内部审计...................................................................................................40 第三节 会计师事务所的聘任...............................................................................40 第九章 通知和公告 .................................................................................................40 第一节 通知...........................................................................................................40 第二节 公告...........................................................................................................41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................41 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................41 第二节 解散和清算...............................................................................................42 第十一章 修改章程 .................................................................................................44 第十二章 附则 .........................................................................................................45 宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法规等 有关规定,制订公司章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定,经宁波市对外 贸易经济合作局批准,由有限责任公司整体变更设立并以发起方式设立的股份有 限公司;公司在宁波市市场监督管理局注册登记,并取得营业执照,统一社会信 用代码为:913302007503809970。 第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股,于 2015 年 3 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称:宁波继峰汽车零部件股份有限公司(英文名称:Ningbo Jifeng Auto Parts Co., Ltd.) 第五条 公司住所:宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号 邮政编码:315800 第六条 公司注册资本为人民币 637,719,200 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监等。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以人为本,诚信务实,创造价值,回报社会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:汽车零部件的设计、开发、制 造、加工及相关技术咨询;自有厂房出租。(以工商登记信息为准) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人情况列表如下: 序 名 称 注册号 住 所 号 33020600011818 北仑区大碶普陀山路 45 号 4 幢 1 宁波继弘投资有限公司 2 201 室 Level 5, Development Bank of Wing Sing International 2 17720 Samoa Building, Beach Road, Co., Ltd Apia, Samoa 宁波君润恒睿股权投资合 33020000007833 宁波市北仑区梅山大道商务中心 3 伙企业(有限合伙) 4 一号办公楼 325 室 公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司,公司变更设立时, 上述发起人分别以其在宁波继峰汽车零部件有限公司的权益折股取得公司股份。 上述发起人股份数额和持股比例具体构成如下表所示: 序号 股东名称 股份数额(股) 持股比例(%) 1 宁波继弘投资有限公司 104,040,000 57.8 2 Wing Sing International Co., Ltd 48,960,000 27.2 宁波君润恒睿股权投资合伙企业(有 3 27,000,000 限合伙) 合 计 180,000,000 第十九条 公司股份总额为 637,719,200 股;公司的股本结构为:普通股 637,719,200 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属公司)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)有关监管部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照前条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司的利益。 为维护公司资产不受股东或实际控制人侵害,公司采取如下具体措施: (一)建立严格的领导责任制和有效的工作机制,严格进行资金划拨管理, 明确职责,落实责任,健全内部控制制度,明确货币资金支付管理审批权限; (二)控制股东或者实际控制人不得通过违规担保,非公允关联交易等方式, 侵害公司资产。 (三)严格控制以资金拆借、委托贷款、委托投资、代偿债务、开具无真实 交易背景的汇票等等方式,将资金直接或间接地提供给控股股东及其它关联方使 用; 维护公司资产安全是公司董事、监事、高级管理人员的法定义务;公司董事、 监事、高级管理人员应当遵守法律、行政策法规和公司章程,切实履行对公司的 忠实义务和勤勉义务,不得利用职务便利,协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产; 公司发现董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产时,对责任人将给予处分,对负有严重责任的董事、监事、高级管理人 员将予以罢免、情节严重的移送司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或其他证券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准本章程第四十一条规定的对外投资、购买、出售资产及其 他交易事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规 定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他 职权的,应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定中规 定的授权原则,并明确授权的具体内容。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元人民币; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定的其他需经股东大会 审批的担保事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(二)项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。股东大会审议前款第(四)项担保事项 时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十一条 公司对外投资、购买、出售资产(不含购买原材料、燃料和动 力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,下同)及其他交易事项达到 下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民 币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元人民币。 公司发生购买或者出售资产事项,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会 审批,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地会议室。股东大 会会议地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 律师出具的法律意见书应当与股东大会决议一并公告,有关意见中不得使用 “基本符合”、“未发现”等含糊措辞,并应当由两名执业律师和所在律师事务所 负责人签名,加盖该律师事务所印章。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提 案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合, 提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内通知其他股 东,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前,将会议召开的时间、 地点、方式、会议召集人和审议的事项通知各股东;临时股东大会应当于会议召 开十五日前通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将包 括董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股权或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书出席会 议,总经理和其他高级管理人员列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的,以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当写 明非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制;股东大 会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前 述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别 按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 5% 以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持有公 司有表决权股份总数 5%以上的股东或监事会提名。单独或合计持有公司有表决权 股份总数 5%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在 股东大会召开 10 日前,以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五 十五条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、 监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第八十七条 股东大会提供网络投票方式的,应当安排在证券交易所交易日 召开,且现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算,至本届董事会、监 事会任期届满之日为止。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (九)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (十)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事应履行的各项职责; (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和公司章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内向股东通知有关情况。 除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公 司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在二个月内完成补选。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在公司章程规定的 合理期限内仍然有效;其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公 开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务;其他 忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定,一般应在辞职生效或任职届满后 一年内仍然有效。 第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;未经公司股东大会或董事会决 议通过,董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审批批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上 的关联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (十七)审议除需由股东大会批准以外的担保事项; (十八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或股东大会决 议授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零七条 董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大 关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委 托他人出席或以通讯方式参加表决。 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的 交易,董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前,应当向董事 会声明该交易为关联交易,并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否 公允的书面说明,保证公司和全体股东利益不受损害。 第一百零八条 公司股东大会授权公司董事会行使下列职权: (一)对外投资、购买、出售资产及其他交易事项: 公司对外投资、购买、出售资产及其他交易事项达到下列标准之一的,应当 提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据,但未达 到提交股东大会审议标准的; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币, 但未达到提交股东大会审议标准的; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币,但未达 到提交股东大会审议标准的; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币,但未达到提交股东大会审议标 准的; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币,但未达到提交股东大会审议标准的。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的,以其累计数计算 购买、出售的数额。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)未达到提交股东大会审议标准的对外担保事宜: 董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时,应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同 意。独立董事应当在审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时 发表独立意见,必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进 行核查。如发现异常,应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 (三)对商标、专利、专有技术的对外转让及使用权的许可 公司在对本公司享有所有权的商标、专利、专有技术进行对外转让或使用权 许可时,应提交董事会讨论,并由董事会作出决议。 (四)对外捐赠 1、决定累计金额在 500 万元人民币以内的对外捐赠事项,“累计金额”包含 公司及公司控股子公司连续十二个月内发生的捐赠金额。 2、超过前述金额的对外捐赠事项,由董事会审议通过后提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审 计意见向股东大会做出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的 附件,由董事会拟订,股东大会审议通过。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,副董事长一人,均由公司董事会以 全体董事的过半数选举产生,董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)批准低于公司最近经审计的净资产总额 10%的对外投资; (八) 批准未达到提交董事会审议标准的购买、出售资产及其他交易事项; (九) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或董事会决议授予 的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,公司董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前五天通知, 但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会会 议除外。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为:书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应当 审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代 为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限, 并由委托人签名或盖章;涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事 项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全 权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出 席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十三条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百二十四条 专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有 一名独立董事是会计专业人士,并担任召集人。 第一百二十五条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一百二十六条 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核 查工作。审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委 员会应配合监事会的监事审计活动。 第一百二十七条 提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选进行选 择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考 核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对 董事会负责。 第一百二十九条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百三十一条 公司章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 公司章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)至(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年,连聘连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)对外捐赠 1、决定单笔金额在 100 万元人民币以内的对外捐赠事项,包含公司及公司控 股子公司发生的对外捐赠金额。 2、决定累计金额在 200 万元人民币以内的对外捐赠事项,“累计金额”包含 公司及公司控股子公司连续十二个月内发生的捐赠金额。 (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,其辞职自辞职 报告送达董事会时生效,公司应当在 2 个月内完成补选。 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞 职后是否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。 第一百三十八条 副总经理协助总经理的工作,副总经理的任免程序、副总 经理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 公司章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,监事的辞职自辞职报告送 达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公 司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关注 独立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职责, 履行职责时是否收到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理 人员的不当影响等。 第一百四十八条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检查 董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事会 主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知 情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由股东大会审议通过。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束后四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一个会计年度前六个月结束之日起二个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账薄。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但公司章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司实行持续、合理、稳定的利润分配政策。公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (一)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利 润,但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下,应优先选择以现金形式分红。 (二)现金分红的具体条件和比例:年度盈利且提取法定公积金及弥补以前 年度亏损后仍有剩余时,公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。 同时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,提出 差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)发放股票股利的具体条件:采用股票股利进行利润分配的,应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;在保证公司股本规模和股权结 构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,公司可以在进行现金股 利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。 (四)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司也可以根据盈利情况 和资金需求状况进行中期现金分红。 (五)利润分配的决策程序:公司的利润分配方案应根据公司章程的规定, 遵守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定,经董事会审议后,提交股 东大会表决通过。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配具体方案时,公司应 当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 (六)利润分配政策的调整:公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资 规划和长期发展的需要,确须对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由, 董事会审议通过方后提交股东大会,并事先征求独立董事和监事会的意见;公司 应充分听取中小股东的意见,通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见, 并由证券部将中小股东意见汇总后交由公司董事会;利润分配政策变更的议案经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,且公司应当提供网络投票 等方式以方便股东参与股东大会表决。 (七)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)公告、传真、电子邮件。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公司章程规定的方式进 行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以公司章程规定的方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以公司章程规定的方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第七个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的,以传真、 电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》 及上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司; (五)公司章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十七条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制订清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第一百九十八条 章程修改后,董事会应及时指派专人到公司登记机关进行 备案。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零二条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与公 司章程有歧义时,以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百零三条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“超过”、 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则以及股东大会会议决议确定的其它规则或制度。 第二百零六条 公司章程自公司公开发行股票并上市之日起生效。 宁波继峰汽车零部件股份有限公司
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继峰股份公司章程(2017年6月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-08
宁波继峰汽车零部件股份有限公司 章 程 目录 第一章 总则 ...............................................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 ...................................................................................2 第三章 股份 ...............................................................................................................2 第一节 股份发行.....................................................................................................2 第二节 股份增减和回购.........................................................................................3 第三节 股份转让.....................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 ...........................................................................................5 第一节 股东.............................................................................................................5 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................8 第三节 股东大会的召集.......................................................................................12 第四节 股东大会的提案与通知...........................................................................13 第五节 股东大会的召开.......................................................................................15 第六节 股东大会的表决和决议...........................................................................18 第五章 董事会 .........................................................................................................21 第一节 董事...........................................................................................................21 第二节 董事会.......................................................................................................25 第三节 董事会专门委员会 ....................................................................................31 第六章 总经理及其他高级管理人员 .....................................................................31 第七章 监事会 .........................................................................................................33 第一节 监事...........................................................................................................33 第二节 监事会.......................................................................................................35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................36 第一节 财务会计制度...........................................................................................36 第二节 内部审计...................................................................................................40 第三节 会计师事务所的聘任...............................................................................40 第九章 通知和公告 .................................................................................................40 第一节 通知...........................................................................................................40 第二节 公告...........................................................................................................41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................41 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................41 第二节 解散和清算...............................................................................................42 第十一章 修改章程 .................................................................................................44 第十二章 附则 .........................................................................................................45 宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法规等 有关规定,制订公司章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定,经宁波市对外 贸易经济合作局批准,由有限责任公司整体变更设立并以发起方式设立的股份有 限公司;公司在宁波市市场监督管理局注册登记,并取得营业执照,统一社会信 用代码为:913302007503809970。 第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股,于 2015 年 3 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称:宁波继峰汽车零部件股份有限公司(英文名称:Ningbo Jifeng Auto Parts Co., Ltd.) 第五条 公司住所:宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号 邮政编码:315800 第六条 公司注册资本为人民币 630,000,000 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监等。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以人为本,诚信务实,创造价值,回报社会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:汽车零部件的设计、开发、制 造、加工及相关技术咨询;自有厂房出租。(以工商登记信息为准) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人情况列表如下: 序 名 称 注册号 住 所 号 33020600011818 北仑区大碶普陀山路 45 号 4 幢 1 宁波继弘投资有限公司 2 201 室 Level 5, Development Bank of Wing Sing International 2 17720 Samoa Building, Beach Road, Co., Ltd Apia, Samoa 宁波君润恒睿股权投资合 33020000007833 宁波市北仑区梅山大道商务中心 3 伙企业(有限合伙) 4 一号办公楼 325 室 公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司,公司变更设立时, 上述发起人分别以其在宁波继峰汽车零部件有限公司的权益折股取得公司股份。 上述发起人股份数额和持股比例具体构成如下表所示: 序号 股东名称 股份数额(股) 持股比例(%) 1 宁波继弘投资有限公司 104,040,000 57.8 2 Wing Sing International Co., Ltd 48,960,000 27.2 宁波君润恒睿股权投资合伙企业(有 3 27,000,000 限合伙) 合 计 180,000,000 第十九条 公司股份总额为 630,000,000 股;公司的股本结构为:普通股 630,000,000 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属公司)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)有关监管部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照前条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司的利益。 为维护公司资产不受股东或实际控制人侵害,公司采取如下具体措施: (一)建立严格的领导责任制和有效的工作机制,严格进行资金划拨管理, 明确职责,落实责任,健全内部控制制度,明确货币资金支付管理审批权限; (二)控制股东或者实际控制人不得通过违规担保,非公允关联交易等方式, 侵害公司资产。 (三)严格控制以资金拆借、委托贷款、委托投资、代偿债务、开具无真实 交易背景的汇票等等方式,将资金直接或间接地提供给控股股东及其它关联方使 用; 维护公司资产安全是公司董事、监事、高级管理人员的法定义务;公司董事、 监事、高级管理人员应当遵守法律、行政策法规和公司章程,切实履行对公司的 忠实义务和勤勉义务,不得利用职务便利,协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产; 公司发现董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产时,对责任人将给予处分,对负有严重责任的董事、监事、高级管理人 员将予以罢免、情节严重的移送司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或其他证券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准本章程第四十一条规定的对外投资、购买、出售资产及其 他交易事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规 定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他 职权的,应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定中规 定的授权原则,并明确授权的具体内容。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元人民币; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定的其他需经股东大会 审批的担保事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(二)项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。股东大会审议前款第(四)项担保事项 时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十一条 公司对外投资、购买、出售资产(不含购买原材料、燃料和动 力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,下同)及其他交易事项达到 下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民 币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元人民币。 公司发生购买或者出售资产事项,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会 审批,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地会议室。股东大 会会议地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开,公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 律师出具的法律意见书应当与股东大会决议一并公告,有关意见中不得使用 “基本符合”、“未发现”等含糊措辞,并应当由两名执业律师和所在律师事务所 负责人签名,加盖该律师事务所印章。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提 案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合, 提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内通知其他股 东,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前,将会议召开的时间、 地点、方式、会议召集人和审议的事项通知各股东;临时股东大会应当于会议召 开十五日前通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将包 括董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股权或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书出席会 议,总经理和其他高级管理人员列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的,以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当写 明非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制;股东大 会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前 述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别 按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 5% 以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持有公 司有表决权股份总数 5%以上的股东或监事会提名。单独或合计持有公司有表决权 股份总数 5%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在 股东大会召开 10 日前,以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五 十五条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、 监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第八十七条 股东大会提供网络投票方式的,应当安排在证券交易所交易日 召开,且现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算,至本届董事会、监 事会任期届满之日为止。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (九)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (十)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事应履行的各项职责; (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和公司章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内向股东通知有关情况。 除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公 司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在二个月内完成补选。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在公司章程规定的 合理期限内仍然有效;其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公 开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务;其他 忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定,一般应在辞职生效或任职届满后 一年内仍然有效。 第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;未经公司股东大会或董事会决 议通过,董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审批批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上 的关联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (十七)审议除需由股东大会批准以外的担保事项; (十八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或股东大会决 议授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零七条 董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大 关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委 托他人出席或以通讯方式参加表决。 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的 交易,董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前,应当向董事 会声明该交易为关联交易,并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否 公允的书面说明,保证公司和全体股东利益不受损害。 第一百零八条 公司股东大会授权公司董事会行使下列职权: (一)对外投资、购买、出售资产及其他交易事项: 公司对外投资、购买、出售资产及其他交易事项达到下列标准之一的,应当 提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据,但未达 到提交股东大会审议标准的; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币, 但未达到提交股东大会审议标准的; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币,但未达 到提交股东大会审议标准的; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币,但未达到提交股东大会审议标 准的; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币,但未达到提交股东大会审议标准的。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的,以其累计数计算 购买、出售的数额。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)未达到提交股东大会审议标准的对外担保事宜: 董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时,应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同 意。独立董事应当在审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时 发表独立意见,必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进 行核查。如发现异常,应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 (三)对商标、专利、专有技术的对外转让及使用权的许可 公司在对本公司享有所有权的商标、专利、专有技术进行对外转让或使用权 许可时,应提交董事会讨论,并由董事会作出决议。 (四)对外捐赠 1、决定累计金额在 500 万元人民币以内的对外捐赠事项,“累计金额”包含 公司及公司控股子公司连续十二个月内发生的捐赠金额。 2、超过前述金额的对外捐赠事项,由董事会审议通过后提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审 计意见向股东大会做出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的 附件,由董事会拟订,股东大会审议通过。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,副董事长一人,均由公司董事会以 全体董事的过半数选举产生,董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)批准低于公司最近经审计的净资产总额 10%的对外投资; (八) 批准未达到提交董事会审议标准的购买、出售资产及其他交易事项; (九) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或董事会决议授予 的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,公司董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前五天通知, 但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会会 议除外。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为:书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应当 审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代 为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限, 并由委托人签名或盖章;涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事 项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全 权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出 席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十三条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百二十四条 专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有 一名独立董事是会计专业人士,并担任召集人。 第一百二十五条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一百二十六条 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核 查工作。审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委 员会应配合监事会的监事审计活动。 第一百二十七条 提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选进行选 择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考 核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对 董事会负责。 第一百二十九条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百三十一条 公司章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 公司章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)至(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年,连聘连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)对外捐赠 1、决定单笔金额在 100 万元人民币以内的对外捐赠事项,包含公司及公司控 股子公司发生的对外捐赠金额。 2、决定累计金额在 200 万元人民币以内的对外捐赠事项,“累计金额”包含 公司及公司控股子公司连续十二个月内发生的捐赠金额。 (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,其辞职自辞职 报告送达董事会时生效,公司应当在 2 个月内完成补选。 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞 职后是否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。 第一百三十八条 副总经理协助总经理的工作,副总经理的任免程序、副总 经理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 公司章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,监事的辞职自辞职报告送 达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公 司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关注 独立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职责, 履行职责时是否收到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理 人员的不当影响等。 第一百四十八条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检查 董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事会 主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知 情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由股东大会审议通过。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束后四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一个会计年度前六个月结束之日起二个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账薄。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但公司章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司实行持续、合理、稳定的利润分配政策。公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (一)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利 润,但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下,应优先选择以现金形式分红。 (二)现金分红的具体条件和比例:年度盈利且提取法定公积金及弥补以前 年度亏损后仍有剩余时,公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。 同时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,提出 差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)发放股票股利的具体条件:采用股票股利进行利润分配的,应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;在保证公司股本规模和股权结 构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,公司可以在进行现金股 利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。 (四)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司也可以根据盈利情况 和资金需求状况进行中期现金分红。 (五)利润分配的决策程序:公司的利润分配方案应根据公司章程的规定, 遵守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定,经董事会审议后,提交股 东大会表决通过。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配具体方案时,公司应 当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 (六)利润分配政策的调整:公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资 规划和长期发展的需要,确须对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由, 董事会审议通过方后提交股东大会,并事先征求独立董事和监事会的意见;公司 应充分听取中小股东的意见,通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见, 并由证券部将中小股东意见汇总后交由公司董事会;利润分配政策变更的议案经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,且公司应当提供网络投票 等方式以方便股东参与股东大会表决。 (七)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)公告、传真、电子邮件。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公司章程规定的方式进 行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以公司章程规定的方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以公司章程规定的方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第七个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的,以传真、 电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》 及上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司; (五)公司章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十七条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制订清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第一百九十八条 章程修改后,董事会应及时指派专人到公司登记机关进行 备案。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零二条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与公 司章程有歧义时,以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百零三条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“超过”、 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则以及股东大会会议决议确定的其它规则或制度。 第二百零六条 公司章程自公司公开发行股票并上市之日起生效。 宁波继峰汽车零部件股份有限公司
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继峰股份公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-26
宁波继峰汽车零部件股份有限公司 章 程 目录 第一章 总则 ...............................................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 ...................................................................................2 第三章 股份 ...............................................................................................................2 第一节 股份发行.....................................................................................................2 第二节 股份增减和回购.........................................................................................4 第三节 股份转让.....................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 ...........................................................................................5 第一节 股东.............................................................................................................5 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................8 第三节 股东大会的召集.......................................................................................12 第四节 股东大会的提案与通知...........................................................................13 第五节 股东大会的召开.......................................................................................15 第六节 股东大会的表决和决议...........................................................................18 第五章 董事会 .........................................................................................................22 第一节 董事...........................................................................................................22 第二节 董事会.......................................................................................................25 第三节 董事会专门委员会 ....................................................................................31 第六章 总经理及其他高级管理人员 .....................................................................31 第七章 监事会 .........................................................................................................33 第一节 监事...........................................................................................................33 第二节 监事会.......................................................................................................35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................36 第一节 财务会计制度...........................................................................................36 第二节 内部审计...................................................................................................40 第三节 会计师事务所的聘任...............................................................................40 第九章 通知和公告 .................................................................................................40 第一节 通知...........................................................................................................40 第二节 公告...........................................................................................................41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................41 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................41 第二节 解散和清算...............................................................................................42 第十一章 修改章程 .................................................................................................44 第十二章 附则 .........................................................................................................45 宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法规等 有关规定,制订公司章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定,经宁波市对外 贸易经济合作局批准,由有限责任公司整体变更设立并以发起方式设立的股份有 限公司;公司在宁波市市场监督管理局注册登记,并取得营业执照,统一社会信 用代码为:913302007503809970。 第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股,于 2015 年 3 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称:宁波继峰汽车零部件股份有限公司(英文名称:Ningbo Jifeng Auto Parts Co., Ltd.) 第五条 公司住所:宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号 邮政编码:315800 第六条 公司注册资本为人民币 420,000,000 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监等。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以人为本,诚信务实,创造价值,回报社会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:经依法登记,公司的经营范围 为:汽车零部件的设计、开发、生产及加工;技术咨询;普通货运;自有厂房出 租;实业投资。(以工商登记信息为准) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人情况列表如下: 序 名 称 注册号 住 所 号 33020600011818 北仑区大碶普陀山路 45 号 4 幢 1 宁波继弘投资有限公司 2 201 室 Level 5, Development Bank of Wing Sing International 2 17720 Samoa Building, Beach Road, Co., Ltd Apia, Samoa 宁波君润恒睿股权投资合 33020000007833 宁波市北仑区梅山大道商务中心 3 伙企业(有限合伙) 4 一号办公楼 325 室 公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司,公司变更设立时, 上述发起人分别以其在宁波继峰汽车零部件有限公司的权益折股取得公司股份。 上述发起人股份数额和持股比例具体构成如下表所示: 序号 股东名称 股份数额(股) 持股比例(%) 1 宁波继弘投资有限公司 104,040,000 57.8 2 Wing Sing International Co., Ltd 48,960,000 27.2 宁波君润恒睿股权投资合伙企业(有 3 27,000,000 限合伙) 合 计 180,000,000 第十九条 公司股份总额为 420,000,000 股;公司的股本结构为:普通股 420,000,000 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属公司)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)有关监管部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照前条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司的利益。 为维护公司资产不受股东或实际控制人侵害,公司采取如下具体措施: (一)建立严格的领导责任制和有效的工作机制,严格进行资金划拨管理, 明确职责,落实责任,健全内部控制制度,明确货币资金支付管理审批权限; (二)控制股东或者实际控制人不得通过违规担保,非公允关联交易等方式, 侵害公司资产。 (三)严格控制以资金拆借、委托贷款、委托投资、代偿债务、开具无真实 交易背景的汇票等等方式,将资金直接或间接地提供给控股股东及其它关联方使 用; 维护公司资产安全是公司董事、监事、高级管理人员的法定义务;公司董事、 监事、高级管理人员应当遵守法律、行政策法规和公司章程,切实履行对公司的 忠实义务和勤勉义务,不得利用职务便利,协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产; 公司发现董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产时,对责任人将给予处分,对负有严重责任的董事、监事、高级管理人 员将予以罢免、情节严重的移送司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或其他证券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准本章程第四十一条规定的对外投资、购买、出售资产及其 他交易事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规 定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他 职权的,应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定中规 定的授权原则,并明确授权的具体内容。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元人民币; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定的其他需经股东大会 审批的担保事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(二)项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。股东大会审议前款第(四)项担保事项 时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十一条 公司对外投资、购买、出售资产(不含购买原材料、燃料和动 力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,下同)及其他交易事项达到 下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民 币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元人民币。 公司发生购买或者出售资产事项,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会 审批,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地会议室。股东大 会会议地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开,公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 律师出具的法律意见书应当与股东大会决议一并公告,有关意见中不得使用 “基本符合”、“未发现”等含糊措辞,并应当由两名执业律师和所在律师事务所 负责人签名,加盖该律师事务所印章。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提 案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合, 提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内通知其他股 东,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前,将会议召开的时间、 地点、方式、会议召集人和审议的事项通知各股东;临时股东大会应当于会议召 开十五日前通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将包 括董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股权或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书出席会 议,总经理和其他高级管理人员列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的,以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当写 明非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制;股东大 会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前 述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别 按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 5% 以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持有公 司有表决权股份总数 5%以上的股东或监事会提名。单独或合计持有公司有表决权 股份总数 5%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在 股东大会召开 10 日前,以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五 十五条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、 监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第八十七条 股东大会提供网络投票方式的,应当安排在证券交易所交易日 召开,且现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算,至本届董事会、监 事会任期届满之日为止。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (九)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (十)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事应履行的各项职责; (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和公司章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内向股东通知有关情况。 除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公 司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在二个月内完成补选。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在公司章程规定的 合理期限内仍然有效;其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公 开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务;其他 忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定,一般应在辞职生效或任职届满后 一年内仍然有效。 第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;未经公司股东大会或董事会决 议通过,董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审批批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上 的关联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (十七)审议除需由股东大会批准以外的担保事项; (十八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或股东大会决 议授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零七条 董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大 关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委 托他人出席或以通讯方式参加表决。 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的 交易,董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前,应当向董事 会声明该交易为关联交易,并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否 公允的书面说明,保证公司和全体股东利益不受损害。 第一百零八条 公司股东大会授权公司董事会行使下列职权: (一)对外投资、购买、出售资产及其他交易事项: 公司对外投资、购买、出售资产及其他交易事项达到下列标准之一的,应当 提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据,但未达 到提交股东大会审议标准的; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币, 但未达到提交股东大会审议标准的; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币,但未达 到提交股东大会审议标准的; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币,但未达到提交股东大会审议标 准的; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币,但未达到提交股东大会审议标准的。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的,以其累计数计算 购买、出售的数额。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)未达到提交股东大会审议标准的对外担保事宜: 董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时,应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同 意。独立董事应当在审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时 发表独立意见,必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进 行核查。如发现异常,应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 (三)对商标、专利、专有技术的对外转让及使用权的许可 公司在对本公司享有所有权的商标、专利、专有技术进行对外转让或使用权 许可时,应提交董事会讨论,并由董事会作出决议。 (四)对外捐赠 1、决定累计金额在 500 万元人民币以内的对外捐赠事项,“累计金额”包含 公司及公司控股子公司连续十二个月内发生的捐赠金额。 2、超过前述金额的对外捐赠事项,由董事会审议通过后提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审 计意见向股东大会做出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的 附件,由董事会拟订,股东大会审议通过。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,副董事长一人,均由公司董事会以 全体董事的过半数选举产生,董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)批准低于公司最近经审计的净资产总额 10%的对外投资; (八) 批准未达到提交董事会审议标准的购买、出售资产及其他交易事项; (九) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或董事会决议授予 的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,公司董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前五天通知, 但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会会 议除外。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为:书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应当 审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代 为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限, 并由委托人签名或盖章;涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事 项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全 权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出 席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十三条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百二十四条 专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有 一名独立董事是会计专业人士,并担任召集人。 第一百二十五条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一百二十六条 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核 查工作。审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委 员会应配合监事会的监事审计活动。 第一百二十七条 提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选进行选 择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考 核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对 董事会负责。 第一百二十九条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百三十一条 公司章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 公司章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)至(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年,连聘连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)对外捐赠 1、决定单笔金额在 100 万元人民币以内的对外捐赠事项,包含公司及公司控 股子公司发生的对外捐赠金额。 2、决定累计金额在 200 万元人民币以内的对外捐赠事项,“累计金额”包含 公司及公司控股子公司连续十二个月内发生的捐赠金额。 (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,其辞职自辞职 报告送达董事会时生效,公司应当在 2 个月内完成补选。 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞 职后是否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。 第一百三十八条 副总经理协助总经理的工作,副总经理的任免程序、副总 经理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 公司章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,监事的辞职自辞职报告送 达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公 司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关注 独立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职责, 履行职责时是否收到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理 人员的不当影响等。 第一百四十八条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检查 董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事会 主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知 情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由股东大会审议通过。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束后四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一个会计年度前六个月结束之日起二个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账薄。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但公司章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司实行持续、合理、稳定的利润分配政策。公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (一)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利 润,但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下,应优先选择以现金形式分红。 (二)现金分红的具体条件和比例:年度盈利且提取法定公积金及弥补以前 年度亏损后仍有剩余时,公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。 同时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,提出 差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)发放股票股利的具体条件:采用股票股利进行利润分配的,应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;在保证公司股本规模和股权结 构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,公司可以在进行现金股 利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。 (四)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司也可以根据盈利情况 和资金需求状况进行中期现金分红。 (五)利润分配的决策程序:公司的利润分配方案应根据公司章程的规定, 遵守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定,经董事会审议后,提交股 东大会表决通过。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配具体方案时,公司应 当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 (六)利润分配政策的调整:公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资 规划和长期发展的需要,确须对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由, 董事会审议通过方后提交股东大会,并事先征求独立董事和监事会的意见;公司 应充分听取中小股东的意见,通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见, 并由证券部将中小股东意见汇总后交由公司董事会;利润分配政策变更的议案经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,且公司应当提供网络投票 等方式以方便股东参与股东大会表决。 (七)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)公告、传真、电子邮件。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公司章程规定的方式进 行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以公司章程规定的方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以公司章程规定的方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第七个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的,以传真、 电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》 及上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司; (五)公司章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十七条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制订清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第一百九十八条 章程修改后,董事会应及时指派专人到公司登记机关进行 备案。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零二条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与公 司章程有歧义时,以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百零三条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“超过”、 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则以及股东大会会议决议确定的其它规则或制度。 第二百零六条 公司章程自公司公开发行股票并上市之日起生效。 宁波继峰汽车零部件股份有限公司
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宁波继峰汽车零部件股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-05-09
宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程 目录 第一章 总则 ............................................................. 4 第二章 经营宗旨和经营范围 .............................................. 5 第三章 股份 ............................................................. 5 第一节 股份发行 ............................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................... 6 第三节 股份转让 ............................................... 8 第四章 股东和股东大会 .................................................. 8 第一节 股东 ................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 11 第三节 股东大会的召集 ........................................ 15 第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 16 第五节 股东大会的召开 ........................................ 18 第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 21 第五章 董事会 .......................................................... 24 第一节 董事 .................................................. 24 第二节 董事会 ................................................ 28 第三节 董事会专门委员会 ....................................... 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................... 34 第七章 监事会 .......................................................... 36 第一节 监事 .................................................. 36 第二节 监事会 ................................................ 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.................................. 39 第一节 财务会计制度 .......................................... 39 第二节 内部审计 .............................................. 43 第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 43 第九章 通知和公告 ...................................................... 43 第一节 通知 .................................................. 43 第二节 公告 .................................................. 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 44 第二节 解散和清算 ............................................ 45 第十一章 修改章程 ...................................................... 47 第十二章 附则 .......................................................... 48 宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法规等 有关规定,制订公司章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定,经宁波市对外 贸易经济合作局批准,由有限责任公司整体变更设立并以发起方式设立的股份有 限公司;公司在宁波市工商行政管理局注册登记,并取得企业法人营业执照,注 册号为:330200400006890。 第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股,于 2015 年 3 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称:宁波继峰汽车零部件股份有限公司(英文名称:Ningbo Jifeng Auto Parts Co., Ltd.) 第五条 公司住所:宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号 邮政编码:315800 第六条 公司注册资本为人民币 420,000,000 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监等。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以人为本,诚信务实,创造价值,回报社会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:汽车金属件、塑料内饰件的开 发、生产。(以工商登记信息为准) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人情况列表如下: 序 名 称 注册号 住 所 号 33020600011818 北仑区大碶普陀山路 45 号 4 幢 1 宁波继弘投资有限公司 2 201 室 Level 5, Development Bank of Wing Sing International 2 17720 Samoa Building, Beach Road, Co., Ltd Apia, Samoa 宁波君润恒睿股权投资合 33020000007833 宁波市北仑区梅山大道商务中心 3 伙企业(有限合伙) 4 一号办公楼 325 室 公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司,公司变更设立时, 上述发起人分别以其在宁波继峰汽车零部件有限公司的权益折股取得公司股份。 上述发起人股份数额和持股比例具体构成如下表所示: 序号 股东名称 股份数额(股) 持股比例(%) 1 宁波继弘投资有限公司 104,040,000 57.8 2 Wing Sing International Co., Ltd 48,960,000 27.2 宁波君润恒睿股权投资合伙企业(有 3 27,000,000 限合伙) 合 计 180,000,000 第十九条 公司股份总额为 420,000,000 股;公司的股本结构为:普通股 420,000,000 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属公司)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)有关监管部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照前条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司的利益。 为维护公司资产不受股东或实际控制人侵害,公司采取如下具体措施: (一)建立严格的领导责任制和有效的工作机制,严格进行资金划拨管理, 明确职责,落实责任,健全内部控制制度,明确货币资金支付管理审批权限; (二)控制股东或者实际控制人不得通过违规担保,非公允关联交易等方式, 侵害公司资产。 (三)严格控制以资金拆借、委托贷款、委托投资、代偿债务、开具无真实 交易背景的汇票等等方式,将资金直接或间接地提供给控股股东及其它关联方使 用; 维护公司资产安全是公司董事、监事、高级管理人员的法定义务;公司董事、 监事、高级管理人员应当遵守法律、行政策法规和公司章程,切实履行对公司的 忠实义务和勤勉义务,不得利用职务便利,协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产; 公司发现董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产时,对责任人将给予处分,对负有严重责任的董事、监事、高级管理人 员将予以罢免、情节严重的移送司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或其他证券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准本章程第四十一条规定的对外投资、购买、出售资产及其 他交易事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规 定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他 职权的,应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定中规 定的授权原则,并明确授权的具体内容。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元人民币; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定的其他需经股东大会 审批的担保事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(二)项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。股东大会审议前款第(四)项担保事项 时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十一条 公司对外投资、购买、出售资产(不含购买原材料、燃料和动 力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,下同)及其他交易事项达到 下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人 民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 500 万元人民币。 公司发生购买或者出售资产事项,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大 会审批,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地会议室。股东大 会会议地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 律师出具的法律意见书应当与股东大会决议一并公告,有关意见中不得使用 “基本符合”、“未发现”等含糊措辞,并应当由两名执业律师和所在律师事务所 负责人签名,加盖该律师事务所印章。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提 案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合, 提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内通知其他股 东,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前,将会议召开的时间、 地点、方式、会议召集人和审议的事项通知各股东;临时股东大会应当于会议召 开十五日前通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将包 括董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股权或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书出席会 议,总经理和其他高级管理人员列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的,以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当写 明非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制;股东大 会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前 述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别 按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 5%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持有 公司有表决权股份总数 5%以上的股东或监事会提名。单独或合计持有公司有表 决权股份总数 5%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最 迟应在股东大会召开 10 日前,以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本 章程第五十五条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股 东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第八十七条 股东大会提供网络投票方式的,应当安排在证券交易所交易日 召开,且现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算,至本届董事会、监 事会任期届满之日为止。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (九)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (十)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事应履行的各项职责; (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和公司章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内向股东通知有关情况。 除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公 司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在二个月内完成补选。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在公司章程规定的 合理期限内仍然有效;其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公 开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务;其他 忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定,一般应在辞职生效或任职届满后 一年内仍然有效。 第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;未经公司股东大会或董事会决 议通过,董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审批批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以 上的关联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (十七)审议除需由股东大会批准以外的担保事项; (十八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或股东大会决 议授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零七条 董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大 关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得 委托他人出席或以通讯方式参加表决。 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的 交易,董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前,应当向董事 会声明该交易为关联交易,并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否 公允的书面说明,保证公司和全体股东利益不受损害。 第一百零八条 公司股东大会授权公司董事会行使下列职权: (一)对外投资、购买、出售资产及其他交易事项: 公司对外投资、购买、出售资产及其他交易事项达到下列标准之一的,应当 提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据,但未 达到提交股东大会审议标准的; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民 币,但未达到提交股东大会审议标准的; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币,但 未达到提交股东大会审议标准的; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币,但未达到提交股东大会审 议标准的; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币,但未达到提交股东大会审议标准的。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的,以其累计数计 算购买、出售的数额。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)未达到提交股东大会审议标准的对外担保事宜: 董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时,应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同 意。独立董事应当在审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时 发表独立意见,必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进 行核查。如发现异常,应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 (三)对商标、专利、专有技术的对外转让及使用权的许可 公司在对本公司享有所有权的商标、专利、专有技术进行对外转让或使用权 许可时,应提交董事会讨论,并由董事会作出决议。 (四)对外捐赠 1、决定累计金额在 500 万元人民币以内的对外捐赠事项,“累计金额”包 含公司及公司控股子公司连续十二个月内发生的捐赠金额。 2、超过前述金额的对外捐赠事项,由董事会审议通过后提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准 审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的 附件,由董事会拟订,股东大会审议通过。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,副董事长一人,均由公司董事会以 全体董事的过半数选举产生,董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)批准低于公司最近经审计的净资产总额 10%的对外投资; (八) 批准未达到提交董事会审议标准的购买、出售资产及其他交易事项; (九) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或董事会决议授 予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,公司董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前五天通知, 但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会 会议除外。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为:书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应当 审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代 为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限, 并由委托人签名或盖章;涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事 项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全 权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出 席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十三条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百二十四条 专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有 一名独立董事是会计专业人士,并担任召集人。 第一百二十五条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百二十六条 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核 查工作。审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委 员会应配合监事会的监事审计活动。 第一百二十七条 提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选进行 选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的 考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案, 对董事会负责。 第一百二十九条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百三十一条 公司章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 公司章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)至(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年,连聘连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)对外捐赠 1、决定单笔金额在 100 万元人民币以内的对外捐赠事项,包含公司及公司 控股子公司发生的对外捐赠金额。 2、决定累计金额在 200 万元人民币以内的对外捐赠事项,“累计金额”包含 公司及公司控股子公司连续十二个月内发生的捐赠金额。 (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,其辞职自辞职 报告送达董事会时生效,公司应当在 2 个月内完成补选。 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞 职后是否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。 第一百三十八条 副总经理协助总经理的工作,副总经理的任免程序、副总 经理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 公司章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,监事的辞职自辞职报告送 达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公 司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关注 独立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职责, 履行职责时是否收到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理 人员的不当影响等。 第一百四十八条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检查 董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事会 主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知 情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由股东大会审议通过。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束后四个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一个会计年度前六个月结束之日起二个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账薄。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但公司章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司实行持续、合理、稳定的利润分配政策。公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (一)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利 润,但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下,应优先选择以现金形式分红。 (二)现金分红的具体条件和比例:年度盈利且提取法定公积金及弥补以前 年度亏损后仍有剩余时,公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。 同时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,提出 差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)发放股票股利的具体条件:采用股票股利进行利润分配的,应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;在保证公司股本规模和股权结 构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,公司可以在进行现金股 利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。 (四)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司也可以根据盈利情况 和资金需求状况进行中期现金分红。 (五)利润分配的决策程序:公司的利润分配方案应根据公司章程的规定, 遵守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定,经董事会审议后,提交股 东大会表决通过。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配具体方案时,公司应 当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 (六)利润分配政策的调整:公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资 规划和长期发展的需要,确须对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由, 董事会审议通过方后提交股东大会,并事先征求独立董事和监事会的意见;公司 应充分听取中小股东的意见,通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见, 并由证券部将中小股东意见汇总后交由公司董事会;利润分配政策变更的议案经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,且公司应当提供网络投票 等方式以方便股东参与股东大会表决。 (七)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)公告、传真、电子邮件。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公司章程规定的方式进 行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以公司章程规定的方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以公司章程规定的方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的,以 传真、电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》 及上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司; (五)公司章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十七条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制订清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十八条 章程修改后,董事会应及时指派专人到公司登记机关进行 备案。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零二条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与公 司章程有歧义时,以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百零三条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“超过”、 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则以及股东大会会议决议确定的其它规则或制度。 第二百零六条 公司章程自公司公开发行股票并上市之日起生效。 宁波继峰汽车零部件股份有限公司
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公告日期:2015-02-27
宁波继峰汽车零部件股份有限公司 章 程 (公开发行股票并上市之日起生效) 目录 第一章 总则 ...............................................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 ...................................................................................2 第三章 股份 ...............................................................................................................2 第一节 股份发行.....................................................................................................2 第二节 股份增减和回购.........................................................................................3 第三节 股份转让.....................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 ...........................................................................................5 第一节 股东.............................................................................................................5 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................8 第三节 股东大会的召集.......................................................................................12 第四节 股东大会的提案与通知...........................................................................13 第五节 股东大会的召开.......................................................................................15 第六节 股东大会的表决和决议...........................................................................18 第五章 董事会 .........................................................................................................21 第一节 董事...........................................................................................................21 第二节 董事会.......................................................................................................25 第三节 董事会专门委员会 ....................................................................................30 第六章 总经理及其他高级管理人员 .....................................................................31 第七章 监事会 .........................................................................................................33 第一节 监事...........................................................................................................33 第二节 监事会.......................................................................................................35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................36 第一节 财务会计制度...........................................................................................36 第二节 内部审计...................................................................................................39 第三节 会计师事务所的聘任...............................................................................40 第九章 通知和公告 .................................................................................................40 第一节 通知...........................................................................................................40 第二节 公告...........................................................................................................41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................41 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................41 第二节 解散和清算...............................................................................................42 第十一章 修改章程 .................................................................................................44 第十二章 附则 .........................................................................................................45 宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法规等 有关规定,制订公司章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定,经宁波市对外 贸易经济合作局批准,由有限责任公司整体变更设立并以发起方式设立的股份有 限公司;公司在宁波市工商行政管理局注册登记,并取得企业法人营业执照,注 册号为:330200400006890。 第三条 公司于【核准日期】经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股【】万股,于【上市日期】在 上海证券交易所上市。 第四条 公司名称:宁波继峰汽车零部件股份有限公司(英文名称:Ningbo Jifeng Auto Parts Co., Ltd.) 第五条 公司住所:宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号 邮政编码:315800 第六条 公司注册资本为人民币【 】元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 6-4-1 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监等。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以人为本,诚信务实,创造价值,回报社会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:汽车金属件、塑料内饰件的开 发、生产。(以工商登记信息为准) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人情况列表如下: 6-4-2 序 名 称 注册号 住 所 号 33020600011818 北仑区大碶普陀山路 45 号 4 幢 1 宁波继弘投资有限公司 2 201 室 Level 5, Development Bank of Wing Sing International 2 17720 Samoa Building, Beach Road, Co., Ltd Apia, Samoa 宁波君润恒睿股权投资合 33020000007833 宁波市北仑区梅山大道商务中心 3 伙企业(有限合伙) 4 一号办公楼 325 室 公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司,公司变更设立时, 上述发起人分别以其在宁波继峰汽车零部件有限公司的权益折股取得公司股份。 上述发起人股份数额和持股比例具体构成如下表所示: 持股比例 序号 股东名称 股份数额(股) (%) 1 宁波继弘投资有限公司 104,040,000 57.8 2 Wing Sing International Co., Ltd 48,960,000 27.2 宁波君润恒睿股权投资合伙企业(有限 3 27,000,000 合伙) 合 计 180,000,000 100 第十九条 公司股份总额为【 】股;公司的股本结构为:普通股【 】股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属公司)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 6-4-3 (一)经有关监管部门核准,公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)有关监管部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照前条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 6-4-4 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 6-4-5 为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行 6-4-6 公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 6-4-7 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司的利益。 为维护公司资产不受股东或实际控制人侵害,公司采取如下具体措施: (一)建立严格的领导责任制和有效的工作机制,严格进行资金划拨管理, 明确职责,落实责任,健全内部控制制度,明确货币资金支付管理审批权限; (二)控制股东或者实际控制人不得通过违规担保,非公允关联交易等方式, 侵害公司资产。 (三)严格控制以资金拆借、委托贷款、委托投资、代偿债务、开具无真实 交易背景的汇票等等方式,将资金直接或间接地提供给控股股东及其它关联方使 用; 维护公司资产安全是公司董事、监事、高级管理人员的法定义务;公司董事、 监事、高级管理人员应当遵守法律、行政策法规和公司章程,切实履行对公司的 忠实义务和勤勉义务,不得利用职务便利,协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产; 公司发现董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产时,对责任人将给予处分,对负有严重责任的董事、监事、高级管理人 员将予以罢免、情节严重的移送司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 6-4-8 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或其他证券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准本章程第四十一条规定的对外投资、购买、出售资产及其 他交易事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规 定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他 职权的,应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定中规 定的授权原则,并明确授权的具体内容。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 6-4-9 (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元人民币; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定的其他需经股东大会 审批的担保事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(二)项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。股东大会审议前款第(四)项担保事项 时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十一条 公司对外投资、购买、出售资产(不含购买原材料、燃料和动 力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,下同)及其他交易事项达到 下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民 币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 6-4-10 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元人民币。 公司发生购买或者出售资产事项,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会 审批,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地会议室。股东大 会会议地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 6-4-11 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 律师出具的法律意见书应当与股东大会决议一并公告,有关意见中不得使用 “基本符合”、“未发现”等含糊措辞,并应当由两名执业律师和所在律师事务所 负责人签名,加盖该律师事务所印章。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提 案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 6-4-12 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合, 提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内通知其他股 东,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。 6-4-13 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前,将会议召开的时间、 地点、方式、会议召集人和审议的事项通知各股东;临时股东大会应当于会议召 开十五日前通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将包 括董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 6-4-14 在原定召开日前至少两个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股权或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 6-4-15 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书出席会 议,总经理和其他高级管理人员列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 6-4-16 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 6-4-17 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; 6-4-18 (六) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的,以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当写 明非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制;股东大 会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前 述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别 按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 6-4-19 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 5% 以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持有公 司有表决权股份总数 5%以上的股东或监事会提名。单独或合计持有公司有表决权 股份总数 5%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在 股东大会召开 10 日前,以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五 十五条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、 监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第八十七条 股东大会提供网络投票方式的,应当安排在证券交易所交易日 召开,且现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 6-4-20 保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算,至本届董事会、监 事会任期届满之日为止。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 6-4-21 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (九)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (十)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事应履行的各项职责; (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和公司章程的规定,履行董事职务。 6-4-22 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 6-4-23 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内向股东通知有关情况。 除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公 司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在二个月内完成补选。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在公司章程规定的 合理期限内仍然有效;其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公 6-4-24 开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务;其他 忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定,一般应在辞职生效或任职届满后 一年内仍然有效。 第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;未经公司股东大会或董事会决 6-4-25 议通过,董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审批批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上 的关联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (十七)审议除需由股东大会批准以外的担保事项; (十八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或股东大会决 议授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零七条 董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大 关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委 托他人出席或以通讯方式参加表决。 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的 交易,董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前,应当向董事 会声明该交易为关联交易,并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否 公允的书面说明,保证公司和全体股东利益不受损害。 第一百零八条 公司股东大会授权公司董事会行使下列职权: 6-4-26 (一)对外投资、购买、出售资产及其他交易事项: 公司对外投资、购买、出售资产及其他交易事项达到下列标准之一的,应当 提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据,但未达 到提交股东大会审议标准的; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币, 但未达到提交股东大会审议标准的; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币,但未达 到提交股东大会审议标准的; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币,但未达到提交股东大会审议标 准的; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币,但未达到提交股东大会审议标准的。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的,以其累计数计算 购买、出售的数额。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)未达到提交股东大会审议标准的对外担保事宜: 董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时,应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同 意。独立董事应当在审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时 发表独立意见,必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进 行核查。如发现异常,应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 (三)对商标、专利、专有技术的对外转让及使用权的许可 6-4-27 公司在对本公司享有所有权的商标、专利、专有技术进行对外转让或使用权 许可时,应提交董事会讨论,并由董事会作出决议。 (四)对外捐赠 1、决定累计金额在 500 万元人民币以内的对外捐赠事项,“累计金额”包含 公司及公司控股子公司连续十二个月内发生的捐赠金额。 2、超过前述金额的对外捐赠事项,由董事会审议通过后提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审 计意见向股东大会做出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的 附件,由董事会拟订,股东大会审议通过。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,副董事长一人,均由公司董事会以 全体董事的过半数选举产生,董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)批准低于公司最近经审计的净资产总额 10%的对外投资; (八) 批准未达到提交董事会审议标准的购买、出售资产及其他交易事项; (九) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或董事会决议授予 6-4-28 的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,公司董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前五天通知, 但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会会 议除外。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 6-4-29 第一百一十九条 董事会决议表决方式为:书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应当 审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代 为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限, 并由委托人签名或盖章;涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事 项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全 权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出 席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十三条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和 6-4-30 薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百二十四条 专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有 一名独立董事是会计专业人士,并担任召集人。 第一百二十五条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一百二十六条 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核 查工作。审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委 员会应配合监事会的监事审计活动。 第一百二十七条 提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选进行选 择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考 核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对 董事会负责。 第一百二十九条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百三十一条 公司章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 公司章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)至(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 6-4-31 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年,连聘连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)对外捐赠 1、决定单笔金额在 100 万元人民币以内的对外捐赠事项,包含公司及公司控 股子公司发生的对外捐赠金额。 2、决定累计金额在 200 万元人民币以内的对外捐赠事项,“累计金额”包含 公司及公司控股子公司连续十二个月内发生的捐赠金额。 (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 6-4-32 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,其辞职自辞职 报告送达董事会时生效,公司应当在 2 个月内完成补选。 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞 职后是否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。 第一百三十八条 副总经理协助总经理的工作,副总经理的任免程序、副总 经理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 公司章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 6-4-33 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,监事的辞职自辞职报告送 达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公 司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关注 独立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职责, 履行职责时是否收到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理 人员的不当影响等。 第一百四十八条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检查 董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 6-4-34 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事会 主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知 情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 6-4-35 第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由股东大会审议通过。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束后四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一个会计年度前六个月结束之日起二个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账薄。公司的资 6-4-36 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但公司章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司实行持续、合理、稳定的利润分配政策。公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (一)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利 润,但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下,应优先选择以现金形式分红。 (二)现金分红的具体条件和比例:年度盈利且提取法定公积金及弥补以前 年度亏损后仍有剩余时,公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 6-4-37 20%。 同时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,提出 差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)发放股票股利的具体条件:采用股票股利进行利润分配的,应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;在保证公司股本规模和股权结 构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,公司可以在进行现金股 利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。 (四)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司也可以根据盈利情况 和资金需求状况进行中期现金分红。 (五)利润分配的决策程序:公司的利润分配方案应根据公司章程的规定, 遵守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定,经董事会审议后,提交股 东大会表决通过。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配具体方案时,公司应 6-4-38 当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 (六)利润分配政策的调整:公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资 规划和长期发展的需要,确须对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由, 董事会审议通过方后提交股东大会,并事先征求独立董事和监事会的意见;公司 应充分听取中小股东的意见,通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见, 并由证券部将中小股东意见汇总后交由公司董事会;利润分配政策变更的议案经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,且公司应当提供网络投票 等方式以方便股东参与股东大会表决。 (七)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 6-4-39 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)公告、传真、电子邮件。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 6-4-40 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公司章程规定的方式进 行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以公司章程规定的方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以公司章程规定的方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第七个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的,以传真、 电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》 及上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 6-4-41 司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司; 6-4-42 (五)公司章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十七条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制订清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 6-4-43 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第一百九十八条 章程修改后,董事会应及时指派专人到公司登记机关进行 备案。 6-4-44 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零二条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与公 司章程有歧义时,以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百零三条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“超过”、 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则以及股东大会会议决议确定的其它规则或制度。 第二百零六条 公司章程自公司公开发行股票并上市之日起生效。 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 6-4-45
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