银龙股份(603969.SH)

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证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2022-027 天津银龙预应力材料股份有限公司 关于完成公司章程备案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程 指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公 司现金分红（2022 年修订）》、《上市公司独立董事规则》等有关规定，进行了《公 司章程》的修订。 公司于 2022 年 4 月 21 日与 2022 年 5 月 12 日分别召开第四届董事会第九 次会议和 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理相应 工商变更登记的议案》，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 22 日与 2022 年 5 月 13 日 披 露 于 《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）的《第四届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2022- 008）、《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的公告》（公告编号：2022- 014）、《2021 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-020）。修改后的章程 详见公司于 2022 年 4 月 22 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《天津银龙预应力材料股份有限公司章程》。 公司于近日收到天津市市场监督管理委员会发来的《备案通知书》，公司章 程备案手续已办理完毕。 特此公告。 天津银龙预应力材料股份有限公司董事会 2022 年 6 月 2 日 1 

公司章程 天津银龙预应力材料股份有限公司章程 （2022 年 5 月修订） 1  公司章程 目 录 第一章 总 则 ........................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................... 4 第三章 股 份 ........................................................... 4 第一节 股份发行 ....................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................................. 7 第三节 股份转让 ....................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ................................................... 9 第一节 股东 ........................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ............................................ 12 第三节 股东大会的召集 ................................................ 15 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................... 16 第五节 股东大会的召开 ................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 20 第五章 董事会 .......................................................... 25 第一节 董事 .......................................................... 25 第二节 董事会 ........................................................ 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................ 37 第七章 监事会 .......................................................... 38 第一节 监事 .......................................................... 39 第二节 监事会 ........................................................ 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..................................... 41 第一节 财务会计制度 .................................................. 41 第二节 内部审计 ...................................................... 45 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................ 45 第九章 通知和公告 ..................................................... 45 第一节 通知 .......................................................... 45 第二节 公告 .......................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资........................................ 46 第二节 解散和清算 .................................................... 47 第十一章 修改章程 ...................................................... 49 第十二章 附则 .......................................................... 50 2  公司章程 天津银龙预应力材料股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 天津银龙预应力材料股份有限公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以整体变更发起设立方式设立，在天津市市场监督管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号:91120000700440939D。 第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会证监许可 ﹝2015﹞195 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于 2015 年 2 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：天津银龙预应力材料股份有限公司 英文全称：Silvery Dragon Prestressed Materials Co., Ltd. Tianjin 第五条 公司住所：北辰区双源工业区双江道 62 号。 第六条 公司注册资本为人民币 84,100 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 3  公司章程 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人、总工程师、营销总监。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党 的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：以忠诚、奋进、创新、为客户创造价值为 核心价值观，以代表中国、走向世界为职责使命，以技艺领先、追求更好为 质量方针，以深受尊敬、行业龙头为共同愿景，以为社会、客户、员工、股 东创造最大价值为目标。 第十四条 经天津市工商行政管理局核准，公司经营范围为： 许可项目：建筑用钢筋产品生产；建设工程施工（除核电站建设经营、 民用机场建设）；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：金属丝绳及其制品制造；钢、铁冶炼；电线、电缆经营；金 属材料制造；金属材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；模 具制造；模具销售；机械设备销售；有色金属压延加工；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；建筑材料销 售；木材加工；木材销售；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；金属结构 制造；五金产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。 第三章 股 份 4  公司章程 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股票的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司经批准向社会公开发行股票后，将其所发行股票在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司的发起人及其认购的股份数等情况如下： 序 认购的股份数 认缴出资 发起人名称 持股比例(%) 出资时间 号 (股) 方式 1 谢铁桥 42,210,900.00 28.1406 净资产 2011／07／05 2 谢铁根 24,623,100.00 16.4154 净资产 2011／07／05 3 谢铁锤 22,278,000.00 14.8520 净资产 2011／07／05 4 谢辉宗 21,105,450.00 14.0703 净资产 2011／07／05 5 谢志峰 12,201,600.00 8.1344 净资产 2011／07／05 6 海通开元投资有限公司 8,034,450.00 5.3563 净资产 2011／07／05 杭州富庆创业投资合伙 7 5,937,450.00 3.9583 净资产 2011／07／05 企业（有限合伙） 无锡国联卓成创业投资 8 3,996,900.00 2.6646 净资产 2011／07／05 有限公司 天津金镒泰股权投资基 9 3,124,950.00 2.0833 净资产 2011／07／05 金合伙企业（有限合伙） 西安航天新能源产业基 10 2,343,750.00 1.5625 净资产 2011／07／05 金投资有限公司 11 李景全 516,600.00 0.3444 净资产 2011／07／05 12 马韶峰 258,300.00 0.1722 净资产 2011／07／05 13 钟志超 206,700.00 0.1378 净资产 2011／07／05 5  公司章程 14 艾铁茂 206,700.00 0.1378 净资产 2011／07／05 15 余景岐 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 16 张崇胜 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 17 张 新 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 18 艾铁领 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 19 赵亚松 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 20 张云生 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 21 孙耀堂 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 22 王 峥 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 23 刘晓平 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 24 谢志钦 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 25 谢志元 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 26 谢志礼 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 27 谢志杰 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 28 谢志安 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 29 谢志超 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 30 王 磊 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 31 尹秀梅 77,550.00 0.0517 净资产 2011／07／05 32 张秀莲 77,550.00 0.0517 净资产 2011／07／05 33 时 金 77,550.00 0.0517 净资产 2011／07／05 34 孙伟娜 77,550.00 0.0517 净资产 2011／07／05 35 李国树 51,750.00 0.0345 净资产 2011／07／05 36 闫崇健 51,750.00 0.0345 净资产 2011／07／05 6  公司章程 37 郭 浩 51,600.00 0.0344 净资产 2011／07／05 38 张宜文 51,600.00 0.0344 净资产 2011／07／05 39 魏海涛 41,400.00 0.0276 净资产 2011／07／05 40 连 江 31,050.00 0.0207 净资产 2011／07／05 41 李占元 31,050.00 0.0207 净资产 2011／07／05 42 李立超 20,700.00 0.0138 净资产 2011／07／05 43 许振山 15,450.00 0.0103 净资产 2011／07／05 合计 150,000,000.00 100.00 —— —— 第二十条 公司现时股份总数为 84,100 万股，均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 7  公司章程 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或 者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 转让。若公司公开发行股份，则公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公 司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 8  公司章程 人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月 后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本 公司股票总数的比例不得超过 50%。 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理 人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，于该日登 记在册的股东为享有相关权益的股东；公司上市后，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 9  公司章程 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 10  公司章程 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在侵占公司资产的情形， 应当立即对控股股东持有的公司股份司法冻结，如控股股东不能以现金清偿 所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股份以偿还被侵占的资产。 公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程， 11  公司章程 切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全，不得利用 职务便利、协助或纵容控股股东占用公司资金；不得通过违规担保、非公允 关联交易等方式，侵害公司利益。 若公司的高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司 资产时，经三分之一以上董事或监事提议，董事会应当召开会议解除其职务； 若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时， 经公司董事会或持有 3%以上股份的股东提议，公司股东大会应当召开会议罢 免其监事职务； 若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时， 经公司监事会或持有 3%以上股份的股东提议，公司股东大会应当召开会议罢 免其董事职务； 若公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务 便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产，涉嫌犯罪的，经公司 董事会或监事会决议，应当将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 12  公司章程 （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议拟与关联人达成的关联交易总额在连续 12 个月内累计人民 币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外）； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （四）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30％以 后提供的任何担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应 当采用反担保等必要措施防范风险。 13  公司章程 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不当行为的，公司应当 及时采取措施防止违规情形加剧，并按照公司内部制度对相关责任人员予以 问责，同时视情况及时向证券交易所、住所地中国证监会派出机构报告。公 司董事、监事或高级管理人员对违规对外担保事项负有责任的，公司董事会、 监事会应当视情节轻重对负有责任的董事、监事或高级管理人员给予处分； 给公司造成损失的，该负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担相应 赔偿责任；对负有严重责任的董事、监事、高级管理人员，提请董事会、股 东大会予以罢免。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为本公司办公楼会议室或公司 董事会确定的其他具体地点。股东大会以现场会议形式召开。公司上市后还 将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 14  公司章程 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 15  公司章程 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股 东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 16  公司章程 （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发出通知说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 17  公司章程 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 18  公司章程 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 19  公司章程 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。公司上市 后，召集人还应同时向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 20  公司章程 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 21  公司章程 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东 大会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交 易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决 人应将注明“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票 人；然后其他股东就该事项进行表决。 （二）有关关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申 请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、 法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东 是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股 东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的 股东是否回避。 （三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处 理。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 董事、监事候选人由董事会、监事会及持有或合并持有公司股份总数的 百分之三以上的股东以书面形式提名，提名时应提供候选董事、监事的简历 和基本情况，由董事会提请股东大会决议。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决。股东大会选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。改选董事、监事的提案获得通过 后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。 22  公司章程 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含 表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。具体按如下规定实施： （一）股东大会选举两名（含两名）以上董事时，应采取累积投票制； （二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的 投票权，即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘 以应选董事数之积； （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可 以分散投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效 投票权总数； （四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董 事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低 依次产生当选的董事。 （五）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序 可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理： 1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的 其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东大会 三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按本条第 6 款执行； （六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股 份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选 举表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍然不 能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董 事会应在五天内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人； 前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的 董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。 国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选 举另有规定的，依照有关规定执行。 23  公司章程 第八十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决，对 同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进 行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 24  公司章程 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 25  公司章程 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 26  公司章程 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管 理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后两年内仍然有 效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 27  公司章程 第一百零四条 根据国家有关法律法规的要求，公司设独立董事三名， 其中一名为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤 其是关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 （一）担任公司独立董事应当符合下列基本条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2、具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； 5、法律法规、公司章程规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授 权机构所组织的培训。 （二）独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 5、为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6、在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事和高级管理人员； 7、最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； 28  公司章程 8、法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； 9、公司章程规定的其他人员； 10、中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 前款第（4）项、第（5）项及第（6）项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，与公司 不构成关联关系的附属企业。 前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业 务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提 交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指 担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 （三）独立董事的提名、选举和更换程序： 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的 股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 3、在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上 述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提 名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起 计算，至本届董事会任期届满时为止。 5、独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。 单独或合计持有公司 1％以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备 独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合 法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 29  公司章程 6、除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开 的声明： （1）被公司免职的，本人认为免职理由不当的； （2）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞 职的； （3）董事会会议数据不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董 事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （4）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施 的； （5）严重妨碍独立董事履行职责的其它情形。 7、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一 时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公 司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立 董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 （四）独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和 运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事除具有 公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特 别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上或 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可 后，提交董事会讨论。公司在连续十二个月内与同一关联人发生的与交易标 的相关的同类关联交易，应当累计计算。独立董事做出判断前，可聘请中介 机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 30  公司章程 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨 询； 7、对外担保事项应由独立董事出具意见后，提交董事会讨论； 8、法律法规、中国证监会和本所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（1）项至第（5）项职权，应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意；行使前款第（6）项职权，应当经全体独立董事同意； 行使第（7）项职权应当取得全体独立董事的三分之二以上同意。 第（1）（2）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会 讨论。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以 披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 （五）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、聘用、解聘会计师事务所； 6、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计 差错更正； 7、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审 计意见； 8、内部控制评价报告； 31  公司章程 9、相关方变更承诺的方案； 10、优先股发行对公司各类股东权益的影响； 11、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提 供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资 等重大事项； 12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、 回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； 13、公司拟决定其股票不再在本所交易； 14、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 15、公司董事会未做出年度现金利润分配预案的； 16、向董事会提议对公司利润分配政策和长期回报规划进行修改或变更； 17、独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况，执行 有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的 情况进行说明。 （六）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行 职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 （七）为保证公司独立董事有效行使职权，公司从如下几个方面为公司 独立董事提供如下工作保障： 1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会 32  公司章程 议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公 司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 5、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 6、公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长一人，包括 3 名独立 董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修改方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 33  公司章程 案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 34  公司章程 大会批准。股东大会授权董事会对公司发生各类交易事项的处理权限如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以下； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50％以下； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以 上； （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 3000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以下的关 联交易。 （七）股东大会授予的其他投资、决策权限。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使公司法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 35  公司章程 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议至少应提前 3 天以电话、 传真或电子邮件的方式向全体董事发出通知，但在特殊或紧急情况下召开的 临时董事会及通讯方式表决的临时董事会除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决 议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 36  公司章程 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； 37  公司章程 （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司的副总经理由总经理提名，董事会决定任免。副 总经理协助总经理的工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全 体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 38  公司章程 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连 任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对 定期报告签署书面确认意见。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主 席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表组成。监事会中的职工代表 由公司职工通过民主方式选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： 39  公司章程 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）审议公司对利润分配政策和长期回报规划进行的修改或变更； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）列席董事会会议； （十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案应保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； 40  公司章程 （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监 会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券 交易所的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 41  公司章程 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和 未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的 持续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式 分配股利。公司董事可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红， 具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。 （三）利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行 一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中 期现金或股利分配。 （四）利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （五）利润分配的条件和比例 1．现金分红的条件和比例 公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利 变化，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润 的 15%。 2．发放股票股利的条件 如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的 15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配 利润的 15%，对于超过当年实现的可分配利润 15%以上的部分，公司可以采 取股票股利的方式进行分配。 42  公司章程 3．同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营 的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股 利之和。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则 提出当年利润分配方案。 （六）利润分配的决策程序 1．定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情 况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划 等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地 拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2．独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 3．监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部 监事应对利润分配方案单独发表明确意见。 4．董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及 利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件 的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保 障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配 43  公司章程 的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行 现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。 5．董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、 投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监 督。 （七）利润分配政策的调整 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配 政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小 股东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此 发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： 1．是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求； 2．分红标准和比例是否明确清晰； 3．相关的决策程序和机制是否完备； 4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 （九）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （十）公司未来股利分配规划的制定程序 公司至少每三年重新审阅一次《公司未来三年股东回报规划》，并根据公 司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分 44  公司章程 红回报计划。公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议 案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大 会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； 45  公司章程 （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以书面、传真、电子 邮件或公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真或电子邮 件方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真或电话方 式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 46  公司章程 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 47  公司章程 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 48  公司章程 比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 49  公司章程 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公 司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在天津市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十六条 除本章程另有规定外， 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、 “超过”，不含本数。 第一百九十七条 本章程涉及法律、法规、规章及证券交易所对上市公 司要求的条款，本公司上市后实施；本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 （以下无正文） 天津银龙预应力材料股份有限公司 50 

公司章程 天津银龙预应力材料股份有限公司章程 （2022 年 4 月修订） 1  公司章程 目 录 第一章 总 则 ........................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................... 4 第三章 股 份 ........................................................... 4 第一节 股份发行 ....................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................. 7 第三节 股份转让 ....................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ................................................... 9 第一节 股东 ........................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ............................................ 12 第三节 股东大会的召集 ................................................ 15 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................... 16 第五节 股东大会的召开 ................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 20 第五章 董事会 .......................................................... 25 第一节 董事 .......................................................... 25 第二节 董事会 ........................................................ 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................ 37 第七章 监事会 .......................................................... 38 第一节 监事 .......................................................... 38 第二节 监事会 ........................................................ 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..................................... 41 第一节 财务会计制度 .................................................. 41 第二节 内部审计 ...................................................... 45 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................ 45 第九章 通知和公告 ..................................................... 45 第一节 通知 .......................................................... 45 第二节 公告 .......................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资........................................ 46 第二节 解散和清算 .................................................... 47 第十一章 修改章程 ...................................................... 49 第十二章 附则 .......................................................... 50 2  公司章程 天津银龙预应力材料股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 天津银龙预应力材料股份有限公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以整体变更发起设立方式设立，在天津市市场监督管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号:91120000700440939D。 第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会证监许可 ﹝2015﹞195 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于 2015 年 2 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：天津银龙预应力材料股份有限公司 英文全称：Silvery Dragon Prestressed Materials Co., Ltd. Tianjin 第五条 公司住所：北辰区双源工业区双江道 62 号。 第六条 公司注册资本为人民币 84,100 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 3  公司章程 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人、总工程师、营销总监。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党 的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：以忠诚、奋进、创新、为客户创造价值为 核心价值观，以代表中国、走向世界为职责使命，以技艺领先、追求更好为 质量方针，以深受尊敬、行业龙头为共同愿景，以为社会、客户、员工、股 东创造最大价值为目标。 第十四条 经天津市工商行政管理局核准，公司经营范围为：钢丝、钢 棒、钢筋、钢绞线、无粘结钢棒、无粘结钢绞线，镀覆钢丝、钢绞线金属材 料的加工制造、研发、销售及检测咨询服务；模具、锚具、本企业生产过程 中相关机械设备的加工制造、研发设计及销售；用于本企业产品的生产盘条、 本企业产成品在下游应用中的技术研发；货物及技术进出口业务（国家限定 公司经营和禁止进口的商品除外）；金属材料、机械设备、建筑材料、水泥制 品、木材、木制品、电信线路器材批发兼零售；提供吊装、搬倒服务；劳务 服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有 专项专营规定的按规定办理）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 4  公司章程 第十六条 公司股票的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司经批准向社会公开发行股票后，将其所发行股票在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司的发起人及其认购的股份数等情况如下： 序 认购的股份数 认缴出资 发起人名称 持股比例(%) 出资时间 号 (股) 方式 1 谢铁桥 42,210,900.00 28.1406 净资产 2011／07／05 2 谢铁根 24,623,100.00 16.4154 净资产 2011／07／05 3 谢铁锤 22,278,000.00 14.8520 净资产 2011／07／05 4 谢辉宗 21,105,450.00 14.0703 净资产 2011／07／05 5 谢志峰 12,201,600.00 8.1344 净资产 2011／07／05 6 海通开元投资有限公司 8,034,450.00 5.3563 净资产 2011／07／05 杭州富庆创业投资合伙 7 5,937,450.00 3.9583 净资产 2011／07／05 企业（有限合伙） 无锡国联卓成创业投资 8 3,996,900.00 2.6646 净资产 2011／07／05 有限公司 天津金镒泰股权投资基 9 3,124,950.00 2.0833 净资产 2011／07／05 金合伙企业（有限合伙） 西安航天新能源产业基 10 2,343,750.00 1.5625 净资产 2011／07／05 金投资有限公司 11 李景全 516,600.00 0.3444 净资产 2011／07／05 12 马韶峰 258,300.00 0.1722 净资产 2011／07／05 13 钟志超 206,700.00 0.1378 净资产 2011／07／05 14 艾铁茂 206,700.00 0.1378 净资产 2011／07／05 15 余景岐 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 5  公司章程 16 张崇胜 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 17 张 新 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 18 艾铁领 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 19 赵亚松 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 20 张云生 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 21 孙耀堂 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 22 王 峥 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 23 刘晓平 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 24 谢志钦 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 25 谢志元 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 26 谢志礼 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 27 谢志杰 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 28 谢志安 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 29 谢志超 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 30 王 磊 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 31 尹秀梅 77,550.00 0.0517 净资产 2011／07／05 32 张秀莲 77,550.00 0.0517 净资产 2011／07／05 33 时 金 77,550.00 0.0517 净资产 2011／07／05 34 孙伟娜 77,550.00 0.0517 净资产 2011／07／05 35 李国树 51,750.00 0.0345 净资产 2011／07／05 36 闫崇健 51,750.00 0.0345 净资产 2011／07／05 37 郭 浩 51,600.00 0.0344 净资产 2011／07／05 38 张宜文 51,600.00 0.0344 净资产 2011／07／05 6  公司章程 39 魏海涛 41,400.00 0.0276 净资产 2011／07／05 40 连 江 31,050.00 0.0207 净资产 2011／07／05 41 李占元 31,050.00 0.0207 净资产 2011／07／05 42 李立超 20,700.00 0.0138 净资产 2011／07／05 43 许振山 15,450.00 0.0103 净资产 2011／07／05 合计 150,000,000.00 100.00 —— —— 第二十条 公司现时股份总数为 84,100 万股，均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的。 7  公司章程 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或 者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 转让。若公司公开发行股份，则公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公 司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月 后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本 8  公司章程 公司股票总数的比例不得超过 50%。 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理 人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，于该日登 记在册的股东为享有相关权益的股东；公司上市后，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； 9  公司章程 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 10  公司章程 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在侵占公司资产的情形， 应当立即对控股股东持有的公司股份司法冻结，如控股股东不能以现金清偿 所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股份以偿还被侵占的资产。 公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程， 切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全，不得利用 职务便利、协助或纵容控股股东占用公司资金；不得通过违规担保、非公允 11  公司章程 关联交易等方式，侵害公司利益。 若公司的高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司 资产时，经三分之一以上董事或监事提议，董事会应当召开会议解除其职务； 若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时， 经公司董事会或持有 3%以上股份的股东提议，公司股东大会应当召开会议罢 免其监事职务； 若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时， 经公司监事会或持有 3%以上股份的股东提议，公司股东大会应当召开会议罢 免其董事职务； 若公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务 便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产，涉嫌犯罪的，经公司 董事会或监事会决议，应当将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 12  公司章程 （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议拟与关联人达成的关联交易总额在连续 12 个月内累计人民 币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外）； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （四）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30％以 后提供的任何担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应 当采用反担保等必要措施防范风险。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席 13  公司章程 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不当行为的，公司应当 及时采取措施防止违规情形加剧，并按照公司内部制度对相关责任人员予以 问责，同时视情况及时向证券交易所、住所地中国证监会派出机构报告。公 司董事、监事或高级管理人员对违规对外担保事项负有责任的，公司董事会、 监事会应当视情节轻重对负有责任的董事、监事或高级管理人员给予处分； 给公司造成损失的，该负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担相应 赔偿责任；对负有严重责任的董事、监事、高级管理人员，提请董事会、股 东大会予以罢免。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为本公司办公楼会议室或公司 董事会确定的其他具体地点。股东大会以现场会议形式召开。公司上市后还 将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 14  公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 15  公司章程 行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股 东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 16  公司章程 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发出通知说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 17  公司章程 东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 18  公司章程 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 19  公司章程 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。公司上市 后，召集人还应同时向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； 20  公司章程 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 21  公司章程 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东 大会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交 易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决 人应将注明“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票 人；然后其他股东就该事项进行表决。 （二）有关关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申 请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、 法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东 是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股 东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的 股东是否回避。 （三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处 理。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 董事、监事候选人由董事会、监事会及持有或合并持有公司股份总数的 百分之三以上的股东以书面形式提名，提名时应提供候选董事、监事的简历 和基本情况，由董事会提请股东大会决议。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决。股东大会选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。改选董事、监事的提案获得通过 后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含 表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。具体按如下规定实施： 22  公司章程 （一）股东大会选举两名（含两名）以上董事时，应采取累积投票制； （二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的 投票权，即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘 以应选董事数之积； （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可 以分散投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效 投票权总数； （四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董 事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低 依次产生当选的董事。 （五）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序 可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理： 1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的 其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东大会 三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按本条第 6 款执行； （六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股 份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选 举表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍然不 能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董 事会应在五天内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人； 前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的 董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。 国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选 举另有规定的，依照有关规定执行。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决，对 同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进 23  公司章程 行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。 24  公司章程 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东 25  公司章程 大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 26  公司章程 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管 理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后两年内仍然有 效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 根据国家有关法律法规的要求，公司设独立董事三名， 其中一名为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤 其是关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 27  公司章程 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 （一）担任公司独立董事应当符合下列基本条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2、具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； 5、法律法规、公司章程规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授 权机构所组织的培训。 （二）独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 5、为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6、在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事和高级管理人员； 7、最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8、法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； 9、公司章程规定的其他人员； 10、中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 28  公司章程 前款第（4）项、第（5）项及第（6）项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，与公司 不构成关联关系的附属企业。 前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业 务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提 交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指 担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 （三）独立董事的提名、选举和更换程序： 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的 股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 3、在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上 述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提 名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起 计算，至本届董事会任期届满时为止。 5、独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。 单独或合计持有公司 1％以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备 独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合 法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 6、除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开 29  公司章程 的声明： （1）被公司免职的，本人认为免职理由不当的； （2）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞 职的； （3）董事会会议数据不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董 事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （4）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施 的； （5）严重妨碍独立董事履行职责的其它情形。 7、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一 时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公 司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立 董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 （四）独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和 运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事除具有 公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特 别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上或 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可 后，提交董事会讨论。公司在连续十二个月内与同一关联人发生的与交易标 的相关的同类关联交易，应当累计计算。独立董事做出判断前，可聘请中介 机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 30  公司章程 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨 询； 7、对外担保事项应由独立董事出具意见后，提交董事会讨论； 8、法律法规、中国证监会和本所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（1）项至第（5）项职权，应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意；行使前款第（6）项职权，应当经全体独立董事同意； 行使第（7）项职权应当取得全体独立董事的三分之二以上同意。 第（1）（2）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会 讨论。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以 披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 （五）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、聘用、解聘会计师事务所； 6、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计 差错更正； 7、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审 计意见； 8、内部控制评价报告； 9、相关方变更承诺的方案； 10、优先股发行对公司各类股东权益的影响； 11、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提 31  公司章程 供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资 等重大事项； 12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、 回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； 13、公司拟决定其股票不再在本所交易； 14、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 15、公司董事会未做出年度现金利润分配预案的； 16、向董事会提议对公司利润分配政策和长期回报规划进行修改或变更； 17、独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况，执行 有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的 情况进行说明。 （六）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行 职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 （七）为保证公司独立董事有效行使职权，公司从如下几个方面为公司 独立董事提供如下工作保障： 1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会 议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 32  公司章程 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公 司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 5、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 6、公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长一人，包括 3 名独立 董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修改方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； 33  公司章程 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。股东大会授权董事会对公司发生各类交易事项的处理权限如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 34  公司章程 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以下； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50％以下； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以 上； （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 3000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以下的关 联交易。 （七）股东大会授予的其他投资、决策权限。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使公司法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 35  公司章程 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议至少应提前 3 天以电话、 传真或电子邮件的方式向全体董事发出通知，但在特殊或紧急情况下召开的 临时董事会及通讯方式表决的临时董事会除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决 议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 36  公司章程 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 37  公司章程 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司的副总经理由总经理提名，董事会决定任免。副 总经理协助总经理的工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全 体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 38  公司章程 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连 任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对 定期报告签署书面确认意见。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主 席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表组成。监事会中的职工代表 由公司职工通过民主方式选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 39  公司章程 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）审议公司对利润分配政策和长期回报规划进行的修改或变更； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）列席董事会会议； （十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案应保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 40  公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监 会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券 交易所的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 41  公司章程 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和 未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的 持续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式 分配股利。公司董事可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红， 具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。 （三）利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行 一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中 期现金或股利分配。 （四）利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （五）利润分配的条件和比例 1．现金分红的条件和比例 公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利 变化，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润 的 15%。 2．发放股票股利的条件 如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的 15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配 利润的 15%，对于超过当年实现的可分配利润 15%以上的部分，公司可以采 取股票股利的方式进行分配。 3．同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营 的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： 42  公司章程 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股 利之和。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则 提出当年利润分配方案。 （六）利润分配的决策程序 1．定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情 况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划 等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地 拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2．独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 3．监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部 监事应对利润分配方案单独发表明确意见。 4．董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及 利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件 的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保 障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配 的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行 现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。 43  公司章程 5．董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、 投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监 督。 （七）利润分配政策的调整 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配 政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小 股东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此 发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： 1．是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求； 2．分红标准和比例是否明确清晰； 3．相关的决策程序和机制是否完备； 4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 （九）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （十）公司未来股利分配规划的制定程序 公司至少每三年重新审阅一次《公司未来三年股东回报规划》，并根据公 司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分 红回报计划。公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议 案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大 会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 44  公司章程 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 45  公司章程 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以书面、传真、电子 邮件或公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真或电子邮 件方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真或电话方 式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 46  公司章程 保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以 47  公司章程 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 48  公司章程 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。 49  公司章程 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公 司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在天津市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十六条 除本章程另有规定外， 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、 “超过”，不含本数。 第一百九十七条 本章程涉及法律、法规、规章及证券交易所对上市公 司要求的条款，本公司上市后实施；本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 （以下无正文） 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公告内容详见附件

公司章程 天津银龙预应力材料股份有限公司章程 （2019 年 3 月修订） 1  公司章程 目 录 第一章 总 则 ........................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................... 4 第三章 股 份 ........................................................... 4 第一节 股份发行 ....................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................. 7 第三节 股份转让 ....................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ................................................... 9 第一节 股东 ........................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ............................................ 12 第三节 股东大会的召集 ................................................ 14 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................... 16 第五节 股东大会的召开 ................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 20 第五章 董事会 .......................................................... 24 第一节 董事 .......................................................... 25 第二节 董事会 ........................................................ 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................ 35 第七章 监事会 .......................................................... 36 第一节 监事 .......................................................... 36 第二节 监事会 ........................................................ 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..................................... 39 第一节 财务会计制度 .................................................. 39 第二节 内部审计 ...................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................ 43 第九章 通知和公告 ..................................................... 43 第一节 通知 .......................................................... 43 第二节 公告 .......................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资........................................ 44 第二节 解散和清算 .................................................... 45 第十一章 修改章程 ...................................................... 47 第十二章 附则 .......................................................... 48 2  公司章程 天津银龙预应力材料股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 天津银龙预应力材料股份有限公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以整体变更发起设立方式设立，在天津市工商行政管理局注册登记， 并取得营业执照，统一社会信用代码为:91120000700440939D。 第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会证监许可 ﹝2015﹞195 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于 2015 年 2 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：天津银龙预应力材料股份有限公司 英文全称：Silvery Dragon Prestressed Materials Co., Ltd. Tianjin 第五条 公司住所：北辰区双源工业区双江道 62 号。 第六条 公司注册资本为人民币 84,100 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 3  公司章程 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人、总工程师、营销总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以忠诚、奋进、创新、为客户创造价值为 核心价值观，以代表中国、走向世界为职责使命，以技艺领先、追求更好为 质量方针，以深受尊敬、行业龙头为共同愿景，以为社会、客户、员工、股 东创造最大价值为目标。 第十三条 经天津市工商行政管理局核准，公司经营范围为：钢丝、钢 棒、钢筋、钢绞线、无粘结钢棒、无粘结钢绞线，镀覆钢丝、钢绞线金属材 料的加工制造、研发、销售及检测咨询服务；模具、锚具、本企业生产过程 中相关机械设备的加工制造、研发设计及销售；用于本企业产品的生产盘条、 本企业产成品在下游应用中的技术研发；货物及技术进出口业务（国家限定 公司经营和禁止进口的商品除外）；金属材料、机械设备、建筑材料、水泥制 品、木材、木制品、电信线路器材批发兼零售；提供吊装、搬倒服务；劳务 服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有 专项专营规定的按规定办理）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股票的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 4  公司章程 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司经批准向社会公开发行股票后，将其所发行股票在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司的发起人及其认购的股份数等情况如下： 序 认购的股份数 认缴出资 发起人名称 持股比例(%) 出资时间 号 (股) 方式 1 谢铁桥 42,210,900.00 28.1406 净资产 2011／07／05 2 谢铁根 24,623,100.00 16.4154 净资产 2011／07／05 3 谢铁锤 22,278,000.00 14.8520 净资产 2011／07／05 4 谢辉宗 21,105,450.00 14.0703 净资产 2011／07／05 5 谢志峰 12,201,600.00 8.1344 净资产 2011／07／05 6 海通开元投资有限公司 8,034,450.00 5.3563 净资产 2011／07／05 杭州富庆创业投资合伙 7 5,937,450.00 3.9583 净资产 2011／07／05 企业（有限合伙） 无锡国联卓成创业投资 8 3,996,900.00 2.6646 净资产 2011／07／05 有限公司 天津金镒泰股权投资基 9 3,124,950.00 2.0833 净资产 2011／07／05 金合伙企业（有限合伙） 西安航天新能源产业基 10 2,343,750.00 1.5625 净资产 2011／07／05 金投资有限公司 11 李景全 516,600.00 0.3444 净资产 2011／07／05 12 马韶峰 258,300.00 0.1722 净资产 2011／07／05 13 钟志超 206,700.00 0.1378 净资产 2011／07／05 14 艾铁茂 206,700.00 0.1378 净资产 2011／07／05 15 余景岐 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 16 张崇胜 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 5  公司章程 17 张 新 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 18 艾铁领 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 19 赵亚松 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 20 张云生 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 21 孙耀堂 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 22 王 峥 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 23 刘晓平 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 24 谢志钦 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 25 谢志元 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 26 谢志礼 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 27 谢志杰 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 28 谢志安 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 29 谢志超 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 30 王 磊 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 31 尹秀梅 77,550.00 0.0517 净资产 2011／07／05 32 张秀莲 77,550.00 0.0517 净资产 2011／07／05 33 时 金 77,550.00 0.0517 净资产 2011／07／05 34 孙伟娜 77,550.00 0.0517 净资产 2011／07／05 35 李国树 51,750.00 0.0345 净资产 2011／07／05 36 闫崇健 51,750.00 0.0345 净资产 2011／07／05 37 郭 浩 51,600.00 0.0344 净资产 2011／07／05 38 张宜文 51,600.00 0.0344 净资产 2011／07／05 39 魏海涛 41,400.00 0.0276 净资产 2011／07／05 6  公司章程 40 连 江 31,050.00 0.0207 净资产 2011／07／05 41 李占元 31,050.00 0.0207 净资产 2011／07／05 42 李立超 20,700.00 0.0138 净资产 2011／07／05 43 许振山 15,450.00 0.0103 净资产 2011／07／05 合计 150,000,000.00 100.00 —— —— 第十九条 公司现时股份总数为 84,100 万股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的。 7  公司章程 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或 者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 转让。若公司公开发行股份，则公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公 司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 8  公司章程 人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月 后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本 公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司上市后，公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，于该日登 记在册的股东为享有相关权益的股东；公司上市后，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 9  公司章程 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 10  公司章程 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在侵占公司资产的情形， 应当立即对控股股东持有的公司股份司法冻结，如控股股东不能以现金清偿 所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股份以偿还被侵占的资产。 公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程， 切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全，不得利用 职务便利、协助或纵容控股股东占用公司资金；不得通过违规担保、非公允 11  公司章程 关联交易等方式，侵害公司利益。 若公司的高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司 资产时，经三分之一以上董事或监事提议，董事会应当召开会议解除其职务； 若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时， 经公司董事会或持有 3%以上股份的股东提议，公司股东大会应当召开会议罢 免其监事职务； 若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时， 经公司监事会或持有 3%以上股份的股东提议，公司股东大会应当召开会议罢 免其董事职务； 若公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务 便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产，涉嫌犯罪的，经公司 董事会或监事会决议，应当将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 12  公司章程 （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议拟与关联人达成的关联交易总额在连续 12 个月内累计人民 币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外）； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （三）连续十二个月内公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％ 以后的任何担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应 当采用反担保等必要措施防范风险。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 13  公司章程 会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司办公楼会议室或公司 董事会确定的其他具体地点。股东大会以现场会议形式召开。公司上市后还 将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 14  公司章程 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司董事会 提交相关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 15  公司章程 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股 东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 16  公司章程 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发出通知说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 17  公司章程 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 18  公司章程 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 19  公司章程 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。公司上市 后，召集人还应同时向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的； 20  公司章程 （五）股权激励计划； （六）公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东 大会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交 易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决 人应将注明“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票 人；然后其他股东就该事项进行表决。 （二）有关关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申 请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、 法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东 是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股 东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的 股东是否回避。 21  公司章程 （三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处 理。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司发行 在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东以书面形式提名，提名时应提 供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会提请股东大会决议。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表。股东大会选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。改选董事、监事的提案获得通过后， 新任董事、监事在会议结束后立即就任。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 具体按如下规定实施： （一）股东大会选举两名（含两名）以上董事时，应采取累积投票制； （二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的 投票权，即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘 以应选董事数之积； （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可 以分散投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效 投票权总数； （四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董 事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低 22  公司章程 依次产生当选的董事。 （五）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序 可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理： 1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的 其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东大会 三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按本条第 6 款执行； （六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股 份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选 举表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍然不 能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董 事会应在五天内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人； 前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的 董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。 国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选 举另有规定的，依照有关规定执行。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 23  公司章程 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 24  公司章程 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 25  公司章程 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管 理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 26  公司章程 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后两年内仍然有 效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 根据国家有关法律法规的要求，公司设独立董事三名， 其中一名为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤 其是关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 （一）担任公司独立董事应当符合下列基本条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2、具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》所要求的独立性； 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； 5、公司章程规定的其他条件。 （二）独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 27  公司章程 1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6、公司章程规定的其他人员； 7、中国证监会认定的其他人员。 （三）独立董事的提名、选举和更换程序： 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的 股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 3、在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上 述内容。 4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起 计算，至本届董事会任期届满时为止。 5、独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。 单独或合计持有公司 1％以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备 独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合 法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 6、除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 28  公司章程 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开 的声明： （1）被公司免职的，本人认为免职理由不当的； （2）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞 职的； （3）董事会会议数据不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董 事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （4）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施 的； （5）严重妨碍独立董事履行职责的其它情形。 7、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一 时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公 司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立 董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 （四）独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外，还具有以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上或 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可 后，提交董事会讨论。公司在连续十二个月内与同一关联人发生的与交易标 的相关的同类关联交易，应当累计计算。独立董事做出判断前，可聘请中介 机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、对外担保事项应由独立董事出具意见后，提交董事会讨论； 4、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 5、向董事会提请召开临时股东大会； 29  公司章程 6、提议召开董事会； 7、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 8、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 除第 3 项之外，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意，行使第 3 项职权应当取得全体独立董事的三分之二以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以 披露。 （五）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司董事会未做出年度现金利润分配预案的； 7、向董事会提议对公司利润分配政策和长期回报规划进行修改或变更； 8、独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况，执行有 关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的 情况进行说明。 （六）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司 30  公司章程 章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合 法权益不受损害。 （七）为保证公司独立董事有效行使职权，公司从如下几个方面为公司 独立董事提供如下工作保障： 1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会 议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易 所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 5、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 6、公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，包括 3 名独立董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权： 31  公司章程 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修改方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定公司发生对外投资（含委托理财、委托 贷款、对子公司投资等）、购买或者出售资产、提供财务资助、提供担保、租 入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或 32  公司章程 者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、 关联交易等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董 事会对公司发生各类交易事项的处理权限如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以下； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50％以下； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以 上； （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 3000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以下的关 联交易。 （七）股东大会授予的其他投资、决策权限。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使公司法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 报告； 33  公司章程 （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议至少应提前 3 天以电话、 传真或电子邮件的方式向全体董事发出通知，但在特殊或紧急情况下召开的 临时董事会及通讯方式表决的临时董事会除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决 议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 34  公司章程 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； 35  公司章程 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司的副总经理由总经理提名，董事会决定任免。副 总经理协助总经理的工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 36  公司章程 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连 任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主 席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表组成。监事会中的职工代表 由公司职工通过民主方式选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； 37  公司章程 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）审议公司对利润分配政策和长期回报规划进行的修改或变更； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）列席董事会会议； （十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案应保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 38  公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制 定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 39  公司章程 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和 未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的 持续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式 分配股利。公司董事可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红， 具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。 （三）利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行 一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中 期现金或股利分配。 （四）利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （五）利润分配的条件和比例 1．现金分红的条件和比例 公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利 变化，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润 的 15%。 2．发放股票股利的条件 如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的 15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配 利润的 15%，对于超过当年实现的可分配利润 15%以上的部分，公司可以采 取股票股利的方式进行分配。 3．同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营 40  公司章程 的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则 提出当年利润分配方案。 （六）利润分配的决策程序 1．定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情 况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划 等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地 拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2．独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 3．监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部 监事应对利润分配方案单独发表明确意见。 4．董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及 利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件 的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保 障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配 的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行 现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。 5．董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独 41  公司章程 立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、 投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监 督。 （七）利润分配政策的调整 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配 政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小 股东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此 发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： 1．是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求； 2．分红标准和比例是否明确清晰； 3．相关的决策程序和机制是否完备； 4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 （九）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （十）公司未来股利分配规划的制定程序 公司至少每三年重新审阅一次《公司未来三年股东回报规划》，并根据公 司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分 红回报计划。公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议 案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大 会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 42  公司章程 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 43  公司章程 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以书面、传真、电子 邮件或公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真或电子邮 件方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真或电话方 式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 44  公司章程 保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可 45  公司章程 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 46  公司章程 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。 47  公司章程 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，以在天津市工商行政管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 除本章程另有规定外， 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、 “超过”，不含本数。 第一百九十六 条 本章程涉及法律、法规、规章及证券交易所对上市公司 要求的条款，本公司上市后实施；本章程由公司董事会负责解释。 （以下无正文） 天津银龙预应力材料股份有限公司 48 

公司章程 天津银龙预应力材料股份有限公司章程 （2018 年 8 月修订） 1  公司章程 目 录 第一章 总 则 ........................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................... 4 第三章 股 份 ........................................................... 4 第一节 股份发行 ....................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................. 7 第三节 股份转让 ....................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ................................................... 9 第一节 股东 ........................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ............................................ 12 第三节 股东大会的召集 ................................................ 14 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................... 15 第五节 股东大会的召开 ................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 20 第五章 董事会 .......................................................... 24 第一节 董事 .......................................................... 24 第二节 董事会 ........................................................ 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................ 35 第七章 监事会 .......................................................... 36 第一节 监事 .......................................................... 36 第二节 监事会 ........................................................ 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..................................... 38 第一节 财务会计制度 .................................................. 38 第二节 内部审计 ...................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................ 42 第九章 通知和公告 ..................................................... 43 第一节 通知 .......................................................... 43 第二节 公告 .......................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资........................................ 44 第二节 解散和清算 .................................................... 45 第十一章 修改章程 ...................................................... 47 第十二章 附则 .......................................................... 47 2  公司章程 天津银龙预应力材料股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 天津银龙预应力材料股份有限公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以整体变更发起设立方式设立，在天津市工商行政管理局注册登记， 并取得营业执照，统一社会信用代码为:91120000700440939D。 第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会证监许可 ﹝2015﹞195 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于 2015 年 2 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：天津银龙预应力材料股份有限公司 英文全称：Silvery Dragon Prestressed Materials Co., Ltd. Tianjin 第五条 公司住所：北辰区双源工业区双江道 62 号。 第六条 公司注册资本为人民币 84,100 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 3  公司章程 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人、总工程师、营销总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以忠诚、奋进、创新、为客户创造价值为 核心价值观，以代表中国、走向世界为职责使命，以技艺领先、追求更好为 质量方针，以深受尊敬、行业龙头为共同愿景，以为社会、客户、员工、股 东创造最大价值为目标。 第十三条 经天津市工商行政管理局核准，公司经营范围为：钢丝、钢 棒、钢筋、钢绞线、无粘结钢棒、无粘结钢绞线，镀覆钢丝、钢绞线金属材 料的加工制造、研发、销售及检测咨询服务；模具、锚具、本企业生产过程 中相关机械设备的加工制造、研发设计及销售；用于本企业产品的生产盘条、 本企业产成品在下游应用中的技术研发；货物及技术进出口业务（国家限定 公司经营和禁止进口的商品除外）；金属材料、机械设备、建筑材料、水泥制 品、木材、木制品、电信线路器材批发兼零售；提供吊装、搬倒服务；劳务 服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有 专项专营规定的按规定办理）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股票的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 4  公司章程 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司经批准向社会公开发行股票后，将其所发行股票在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司的发起人及其认购的股份数等情况如下： 序 认购的股份数 认缴出资 发起人名称 持股比例(%) 出资时间 号 (股) 方式 1 谢铁桥 42,210,900.00 28.1406 净资产 2011／07／05 2 谢铁根 24,623,100.00 16.4154 净资产 2011／07／05 3 谢铁锤 22,278,000.00 14.8520 净资产 2011／07／05 4 谢辉宗 21,105,450.00 14.0703 净资产 2011／07／05 5 谢志峰 12,201,600.00 8.1344 净资产 2011／07／05 6 海通开元投资有限公司 8,034,450.00 5.3563 净资产 2011／07／05 杭州富庆创业投资合伙 7 5,937,450.00 3.9583 净资产 2011／07／05 企业（有限合伙） 无锡国联卓成创业投资 8 3,996,900.00 2.6646 净资产 2011／07／05 有限公司 天津金镒泰股权投资基 9 3,124,950.00 2.0833 净资产 2011／07／05 金合伙企业（有限合伙） 西安航天新能源产业基 10 2,343,750.00 1.5625 净资产 2011／07／05 金投资有限公司 11 李景全 516,600.00 0.3444 净资产 2011／07／05 12 马韶峰 258,300.00 0.1722 净资产 2011／07／05 13 钟志超 206,700.00 0.1378 净资产 2011／07／05 14 艾铁茂 206,700.00 0.1378 净资产 2011／07／05 15 余景岐 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 16 张崇胜 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 5  公司章程 17 张 新 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 18 艾铁领 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 19 赵亚松 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 20 张云生 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 21 孙耀堂 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 22 王 峥 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 23 刘晓平 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 24 谢志钦 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 25 谢志元 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 26 谢志礼 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 27 谢志杰 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 28 谢志安 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 29 谢志超 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 30 王 磊 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 31 尹秀梅 77,550.00 0.0517 净资产 2011／07／05 32 张秀莲 77,550.00 0.0517 净资产 2011／07／05 33 时 金 77,550.00 0.0517 净资产 2011／07／05 34 孙伟娜 77,550.00 0.0517 净资产 2011／07／05 35 李国树 51,750.00 0.0345 净资产 2011／07／05 36 闫崇健 51,750.00 0.0345 净资产 2011／07／05 37 郭 浩 51,600.00 0.0344 净资产 2011／07／05 38 张宜文 51,600.00 0.0344 净资产 2011／07／05 39 魏海涛 41,400.00 0.0276 净资产 2011／07／05 6  公司章程 40 连 江 31,050.00 0.0207 净资产 2011／07／05 41 李占元 31,050.00 0.0207 净资产 2011／07／05 42 李立超 20,700.00 0.0138 净资产 2011／07／05 43 许振山 15,450.00 0.0103 净资产 2011／07／05 合计 150,000,000.00 100.00 —— —— 第十九条 公司现时股份总数为 84,100 万股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的。 7  公司章程 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 上市后，公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 转让。若公司公开发行股份，则公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公 司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月 后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本 公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司上市后，公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 8  公司章程 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，于该日登 记在册的股东为享有相关权益的股东；公司上市后，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； 9  公司章程 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 10  公司章程 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在侵占公司资产的情形， 应当立即对控股股东持有的公司股份司法冻结，如控股股东不能以现金清偿 所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股份以偿还被侵占的资产。 公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程， 切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全，不得利用 职务便利、协助或纵容控股股东占用公司资金；不得通过违规担保、非公允 关联交易等方式，侵害公司利益。 若公司的高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司 资产时，经三分之一以上董事或监事提议，董事会应当召开会议解除其职务； 若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时， 经公司董事会或持有 3%以上股份的股东提议，公司股东大会应当召开会议罢 11  公司章程 免其监事职务； 若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时， 经公司监事会或持有 3%以上股份的股东提议，公司股东大会应当召开会议罢 免其董事职务； 若公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务 便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产，涉嫌犯罪的，经公司 董事会或监事会决议，应当将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； 12  公司章程 （十六）审议股权激励计划； （十七）审议拟与关联人达成的关联交易总额在连续 12 个月内累计人民 币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外）； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （三）连续十二个月内公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％ 以后的任何担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应 当采用反担保等必要措施防范风险。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 13  公司章程 （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司办公楼会议室或公司 董事会确定的其他具体地点。股东大会以现场会议形式召开。公司上市后还 将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 14  公司章程 行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司董事会 提交相关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 15  公司章程 有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股 东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 16  公司章程 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发出通知说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； 17  公司章程 （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 18  公司章程 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。公司上市 19  公司章程 后，召集人还应同时向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 20  公司章程 当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东 大会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交 易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决 人应将注明“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票 人；然后其他股东就该事项进行表决。 （二）有关关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申 请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、 法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东 是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股 东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的 股东是否回避。 （三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处 理。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 21  公司章程 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司发行 在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东以书面形式提名，提名时应提 供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会提请股东大会决议。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表。股东大会选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。改选董事、监事的提案获得通过后， 新任董事、监事在会议结束后立即就任。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 具体按如下规定实施： （一）股东大会选举两名（含两名）以上董事时，应采取累积投票制； （二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的 投票权，即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘 以应选董事数之积； （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可 以分散投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效 投票权总数； （四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董 事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低 依次产生当选的董事。 （五）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序 可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理： 1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的 其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东大会 22  公司章程 三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按本条第 6 款执行； （六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股 份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选 举表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍然不 能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董 事会应在五天内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人； 前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的 董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。 国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选 举另有规定的，依照有关规定执行。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 23  公司章程 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 24  公司章程 期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 25  公司章程 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管 理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 26  公司章程 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后两年内仍然有 效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 根据国家有关法律法规的要求，公司设独立董事三名， 其中一名为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤 其是关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 （一）担任公司独立董事应当符合下列基本条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2、具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》所要求的独立性； 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； 5、公司章程规定的其他条件。 （二）独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 27  公司章程 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6、公司章程规定的其他人员； 7、中国证监会认定的其他人员。 （三）独立董事的提名、选举和更换程序： 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的 股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 3、在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上 述内容。 4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起 计算，至本届董事会任期届满时为止。 5、独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。 单独或合计持有公司 1％以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备 独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合 法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 6、除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开 的声明： （1）被公司免职的，本人认为免职理由不当的； （2）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞 职的； 28  公司章程 （3）董事会会议数据不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董 事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （4）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施 的； （5）严重妨碍独立董事履行职责的其它情形。 7、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一 时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公 司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立 董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 （四）独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外，还具有以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上或 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可 后，提交董事会讨论。公司在连续十二个月内与同一关联人发生的与交易标 的相关的同类关联交易，应当累计计算。独立董事做出判断前，可聘请中介 机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、对外担保事项应由独立董事出具意见后，提交董事会讨论； 4、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 5、向董事会提请召开临时股东大会； 6、提议召开董事会； 7、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 8、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 除第 3 项之外，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意，行使第 3 项职权应当取得全体独立董事的三分之二以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以 29  公司章程 披露。 （五）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司董事会未做出年度现金利润分配预案的； 7、向董事会提议对公司利润分配政策和长期回报规划进行修改或变更； 8、独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况，执行有 关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的 情况进行说明。 （六）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司 章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合 法权益不受损害。 （七）为保证公司独立董事有效行使职权，公司从如下几个方面为公司 独立董事提供如下工作保障： 1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 30  公司章程 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会 议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易 所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 5、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 6、公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，包括 3 名独立董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修改方案； 31  公司章程 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定公司发生对外投资（含委托理财、委托 贷款、对子公司投资等）、购买或者出售资产、提供财务资助、提供担保、租 入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或 者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、 关联交易等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董 事会对公司发生各类交易事项的处理权限如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 32  公司章程 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以下； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50％以下； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以 上； （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 3000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以下的关 联交易。 （七）股东大会授予的其他投资、决策权限。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使公司法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 33  公司章程 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议至少应提前 3 天以电话、 传真或电子邮件的方式向全体董事发出通知，但在特殊或紧急情况下召开的 临时董事会及通讯方式表决的临时董事会除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 34  公司章程 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 35  公司章程 理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司的副总经理由总经理提名，董事会决定任免。副 总经理协助总经理的工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 36  公司章程 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连 任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主 席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表组成。监事会中的职工代表 由公司职工通过民主方式选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 37  公司章程 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）审议公司对利润分配政策和长期回报规划进行的修改或变更； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）列席董事会会议； （十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案应保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制 定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 38  公司章程 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和 未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的 39  公司章程 持续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式 分配股利。公司董事可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红， 具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。 （三）利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行 一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中 期现金或股利分配。 （四）利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （五）利润分配的条件和比例 1．现金分红的条件和比例 公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利 变化，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润 的 15%。 2．发放股票股利的条件 如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的 15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配 利润的 15%，对于超过当年实现的可分配利润 15%以上的部分，公司可以采 取股票股利的方式进行分配。 3．同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营 的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 40  公司章程 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则 提出当年利润分配方案。 （六）利润分配的决策程序 1．定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情 况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划 等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地 拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2．独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 3．监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部 监事应对利润分配方案单独发表明确意见。 4．董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及 利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件 的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保 障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配 的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行 现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。 5．董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、 投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监 督。 （七）利润分配政策的调整 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配 政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小 41  公司章程 股东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此 发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： 1．是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求； 2．分红标准和比例是否明确清晰； 3．相关的决策程序和机制是否完备； 4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 （九）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （十）公司未来股利分配规划的制定程序 公司至少每三年重新审阅一次《公司未来三年股东回报规划》，并根据公 司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分 红回报计划。公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议 案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大 会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 42  公司章程 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以书面、传真、电子 邮件或公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真或电子邮 件方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真或电话方 式进行。 43  公司章程 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 44  公司章程 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 45  公司章程 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 46  公司章程 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 47  公司章程 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，以在天津市工商行政管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 除本章程另有规定外， 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不 含本数。 第一百九十六条 本章程涉及法律、法规、规章及证券交易所对上市公 司要求的条款，本公司上市后实施；本章程由公司董事会负责解释。 （以下无正文） 天津银龙预应力材料股份有限公司 48 

公司章程 天津银龙预应力材料股份有限公司章程 （2018 年修订） 公司章程 目 录 第一章 总 则 ........................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................... 4 第三章 股 份 ........................................................... 4 第一节 股份发行 ....................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................. 7 第三节 股份转让 ....................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ................................................... 9 第一节 股东 ........................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ............................................ 12 第三节 股东大会的召集 ................................................ 14 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................... 15 第五节 股东大会的召开 ................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 20 第五章 董事会 .......................................................... 24 第一节 董事 .......................................................... 24 第二节 董事会 ........................................................ 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................ 35 第七章 监事会 .......................................................... 36 第一节 监事 .......................................................... 36 第二节 监事会 ........................................................ 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..................................... 38 第一节 财务会计制度 .................................................. 38 第二节 内部审计 ...................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................ 42 第九章 通知和公告 ..................................................... 43 第一节 通知 .......................................................... 43 第二节 公告 .......................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资........................................ 44 第二节 解散和清算 .................................................... 45 第十一章 修改章程 ...................................................... 47 第十二章 附则 .......................................................... 47 公司章程 天津银龙预应力材料股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 天津银龙预应力材料股份有限公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以整体变更发起设立方式设立，在天津市工商行政管理局注册登记， 并取得营业执照，统一社会信用代码为:91120000700440939D。 第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会证监许可 ﹝2015﹞195 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于 2015 年 2 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：天津银龙预应力材料股份有限公司 英文全称：Silvery Dragon Prestressed Materials Co., Ltd. Tianjin 第五条 公司住所：北辰区双源工业区双江道 62 号。 第六条 公司注册资本为人民币 40,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 公司章程 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人、总工程师、营销总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以忠诚、奋进、创新、为客户创造价值为 核心价值观，以代表中国、走向世界为职责使命，以技艺领先、追求更好为 质量方针，以深受尊敬、行业龙头为共同愿景，以为社会、客户、员工、股 东创造最大价值为目标。 第十三条 经天津市工商行政管理局核准，公司经营范围为：钢丝、钢 棒、钢筋、钢绞线、无粘结钢棒、无粘结钢绞线，镀覆钢丝、钢绞线金属材 料的加工制造、研发、销售及检测咨询服务；模具、锚具、本企业生产过程 中相关机械设备的加工制造、研发设计及销售；用于本企业产品的生产盘条、 本企业产成品在下游应用中的技术研发；货物及技术进出口业务（国家限定 公司经营和禁止进口的商品除外）；金属材料、机械设备、建筑材料、水泥制 品、木材、木制品、电信线路器材批发兼零售；提供吊装、搬倒服务；劳务 服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有 专项专营规定的按规定办理）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股票的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 公司章程 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司经批准向社会公开发行股票后，将其所发行股票在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司的发起人及其认购的股份数等情况如下： 序 认购的股份数 认缴出资 发起人名称 持股比例(%) 出资时间 号 (股) 方式 1 谢铁桥 42,210,900.00 28.1406 净资产 2011／07／05 2 谢铁根 24,623,100.00 16.4154 净资产 2011／07／05 3 谢铁锤 22,278,000.00 14.8520 净资产 2011／07／05 4 谢辉宗 21,105,450.00 14.0703 净资产 2011／07／05 5 谢志峰 12,201,600.00 8.1344 净资产 2011／07／05 6 海通开元投资有限公司 8,034,450.00 5.3563 净资产 2011／07／05 杭州富庆创业投资合伙 7 5,937,450.00 3.9583 净资产 2011／07／05 企业（有限合伙） 无锡国联卓成创业投资 8 3,996,900.00 2.6646 净资产 2011／07／05 有限公司 天津金镒泰股权投资基 9 3,124,950.00 2.0833 净资产 2011／07／05 金合伙企业（有限合伙） 西安航天新能源产业基 10 2,343,750.00 1.5625 净资产 2011／07／05 金投资有限公司 11 李景全 516,600.00 0.3444 净资产 2011／07／05 12 马韶峰 258,300.00 0.1722 净资产 2011／07／05 13 钟志超 206,700.00 0.1378 净资产 2011／07／05 14 艾铁茂 206,700.00 0.1378 净资产 2011／07／05 15 余景岐 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 16 张崇胜 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 公司章程 17 张 新 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 18 艾铁领 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 19 赵亚松 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 20 张云生 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 21 孙耀堂 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 22 王 峥 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 23 刘晓平 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 24 谢志钦 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 25 谢志元 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 26 谢志礼 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 27 谢志杰 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 28 谢志安 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 29 谢志超 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 30 王 磊 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 31 尹秀梅 77,550.00 0.0517 净资产 2011／07／05 32 张秀莲 77,550.00 0.0517 净资产 2011／07／05 33 时 金 77,550.00 0.0517 净资产 2011／07／05 34 孙伟娜 77,550.00 0.0517 净资产 2011／07／05 35 李国树 51,750.00 0.0345 净资产 2011／07／05 36 闫崇健 51,750.00 0.0345 净资产 2011／07／05 37 郭 浩 51,600.00 0.0344 净资产 2011／07／05 38 张宜文 51,600.00 0.0344 净资产 2011／07／05 39 魏海涛 41,400.00 0.0276 净资产 2011／07／05 公司章程 40 连 江 31,050.00 0.0207 净资产 2011／07／05 41 李占元 31,050.00 0.0207 净资产 2011／07／05 42 李立超 20,700.00 0.0138 净资产 2011／07／05 43 许振山 15,450.00 0.0103 净资产 2011／07／05 合计 150,000,000.00 100.00 —— —— 第十九条 公司现时股份总数为 40,000 万股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的。 公司章程 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 上市后，公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 转让。若公司公开发行股份，则公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公 司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月 后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本 公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司上市后，公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 公司章程 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，于该日登 记在册的股东为享有相关权益的股东；公司上市后，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； 公司章程 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 公司章程 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在侵占公司资产的情形， 应当立即对控股股东持有的公司股份司法冻结，如控股股东不能以现金清偿 所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股份以偿还被侵占的资产。 公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程， 切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全，不得利用 职务便利、协助或纵容控股股东占用公司资金；不得通过违规担保、非公允 关联交易等方式，侵害公司利益。 若公司的高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司 资产时，经三分之一以上董事或监事提议，董事会应当召开会议解除其职务； 若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时， 经公司董事会或持有 3%以上股份的股东提议，公司股东大会应当召开会议罢 公司章程 免其监事职务； 若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时， 经公司监事会或持有 3%以上股份的股东提议，公司股东大会应当召开会议罢 免其董事职务； 若公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务 便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产，涉嫌犯罪的，经公司 董事会或监事会决议，应当将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； 公司章程 （十六）审议股权激励计划； （十七）审议拟与关联人达成的关联交易总额在连续 12 个月内累计人民 币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外）； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （三）连续十二个月内公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％ 以后的任何担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应 当采用反担保等必要措施防范风险。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 公司章程 （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司办公楼会议室或公司 董事会确定的其他具体地点。股东大会以现场会议形式召开。公司上市后还 将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 公司章程 行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司董事会 提交相关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 公司章程 有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股 东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 公司章程 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发出通知说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； 公司章程 （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 公司章程 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。公司上市 公司章程 后，召集人还应同时向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 公司章程 当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东 大会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交 易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决 人应将注明“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票 人；然后其他股东就该事项进行表决。 （二）有关关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申 请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、 法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东 是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股 东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的 股东是否回避。 （三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处 理。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 公司章程 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司发行 在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东以书面形式提名，提名时应提 供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会提请股东大会决议。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表。股东大会选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。改选董事、监事的提案获得通过后， 新任董事、监事在会议结束后立即就任。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 具体按如下规定实施： （一）股东大会选举两名（含两名）以上董事时，应采取累积投票制； （二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的 投票权，即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘 以应选董事数之积； （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可 以分散投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效 投票权总数； （四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董 事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低 依次产生当选的董事。 （五）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序 可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理： 1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的 其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东大会 公司章程 三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按本条第 6 款执行； （六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股 份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选 举表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍然不 能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董 事会应在五天内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人； 前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的 董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。 国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选 举另有规定的，依照有关规定执行。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 公司章程 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 公司章程 期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 公司章程 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管 理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 公司章程 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后两年内仍然有 效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 根据国家有关法律法规的要求，公司设独立董事三名， 其中一名为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤 其是关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 （一）担任公司独立董事应当符合下列基本条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2、具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》所要求的独立性； 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； 5、公司章程规定的其他条件。 （二）独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 公司章程 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6、公司章程规定的其他人员； 7、中国证监会认定的其他人员。 （三）独立董事的提名、选举和更换程序： 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的 股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 3、在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上 述内容。 4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起 计算，至本届董事会任期届满时为止。 5、独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。 单独或合计持有公司 1％以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备 独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合 法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 6、除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开 的声明： （1）被公司免职的，本人认为免职理由不当的； （2）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞 职的； 公司章程 （3）董事会会议数据不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董 事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （4）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施 的； （5）严重妨碍独立董事履行职责的其它情形。 7、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一 时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公 司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立 董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 （四）独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外，还具有以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上或 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可 后，提交董事会讨论。公司在连续十二个月内与同一关联人发生的与交易标 的相关的同类关联交易，应当累计计算。独立董事做出判断前，可聘请中介 机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、对外担保事项应由独立董事出具意见后，提交董事会讨论； 4、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 5、向董事会提请召开临时股东大会； 6、提议召开董事会； 7、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 8、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 除第 3 项之外，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意，行使第 3 项职权应当取得全体独立董事的三分之二以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以 公司章程 披露。 （五）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司董事会未做出年度现金利润分配预案的； 7、向董事会提议对公司利润分配政策和长期回报规划进行修改或变更； 8、独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况，执行有 关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的 情况进行说明。 （六）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司 章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合 法权益不受损害。 （七）为保证公司独立董事有效行使职权，公司从如下几个方面为公司 独立董事提供如下工作保障： 1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 公司章程 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会 议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易 所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 5、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 6、公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，包括 3 名独立董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修改方案； 公司章程 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定公司发生对外投资（含委托理财、委托 贷款、对子公司投资等）、购买或者出售资产、提供财务资助、提供担保、租 入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或 者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、 关联交易等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董 事会对公司发生各类交易事项的处理权限如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 公司章程 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以下； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50％以下； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以 上； （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 3000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以下的关 联交易。 （七）股东大会授予的其他投资、决策权限。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使公司法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 公司章程 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议至少应提前 3 天以电话、 传真或电子邮件的方式向全体董事发出通知，但在特殊或紧急情况下召开的 临时董事会及通讯方式表决的临时董事会除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 公司章程 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 公司章程 理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司的副总经理由总经理提名，董事会决定任免。副 总经理协助总经理的工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 公司章程 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连 任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主 席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表组成。监事会中的职工代表 由公司职工通过民主方式选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 公司章程 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）审议公司对利润分配政策和长期回报规划进行的修改或变更； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）列席董事会会议； （十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案应保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制 定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 公司章程 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和 未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的 公司章程 持续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式 分配股利。公司董事可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红， 具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。 （三）利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行 一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中 期现金或股利分配。 （四）利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （五）利润分配的条件和比例 1．现金分红的条件和比例 公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利 变化，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润 的 15%。 2．发放股票股利的条件 如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的 15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配 利润的 15%，对于超过当年实现的可分配利润 15%以上的部分，公司可以采 取股票股利的方式进行分配。 3．同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营 的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 公司章程 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则 提出当年利润分配方案。 （六）利润分配的决策程序 1．定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情 况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划 等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地 拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2．独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 3．监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部 监事应对利润分配方案单独发表明确意见。 4．董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及 利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件 的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保 障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配 的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行 现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。 5．董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、 投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监 督。 （七）利润分配政策的调整 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配 政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小 公司章程 股东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此 发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： 1．是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求； 2．分红标准和比例是否明确清晰； 3．相关的决策程序和机制是否完备； 4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 （九）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （十）公司未来股利分配规划的制定程序 公司至少每三年重新审阅一次《公司未来三年股东回报规划》，并根据公 司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分 红回报计划。公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议 案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大 会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 公司章程 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以书面、传真、电子 邮件或公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真或电子邮 件方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真或电话方 式进行。 公司章程 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司章程 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 公司章程 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 公司章程 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 公司章程 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，以在天津市工商行政管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 除本章程另有规定外， 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不 含本数。 第一百九十六条 本章程涉及法律、法规、规章及证券交易所对上市公 司要求的条款，本公司上市后实施；本章程由公司董事会负责解释。 （以下无正文） 天津银龙预应力材料股份有限公司

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公司章程 天津银龙预应力材料股份有限公司章程 （2015年修订） 公司章程 目录 第一章总则. 3 第二章经营宗旨和范围. 4 第三章股份. 4 第一节股份发行. 4 第二节股份增减和回购. 7 第三节股份转让. 8 第四章股东和股东大会. 9 第一节股东. 9 第二节股东大会的一般规定. 12 第三节股东大会的召集. 14 第四节股东大会的提案与通知. 15 第五节股东大会的召开. 17 第六节股东大会的表决和决议. 20 第五章董事会. 24 第一节董事. 24 第二节董事会. 31 第六章总经理及其他高级管理人员. 35 第七章监事会. 36 第一节监事. 36 第二节监事会. 37 第八章财务会计制度、利润分配和审计. 38 第一节财务会计制度.. 38 第二节内部审计... 42 第三节会计师事务所的聘任. 42 第九章通知和公告... 43 第一节通知. 43 第二节公告. 44 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算. 44 第一节合并、分立、增资和减资. 44 第二节解散和清算. 45 第十一章修改章程. 47 第十二章附则. 47 公司章程 天津银龙预应力材料股份有限公司章程 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条天津银龙预应力材料股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以整体变更发起设立方式设立，在天津市工商行政管理局注册登记，并于 2011年 8月 3日领取营业执照，注册号为：12015247。 第三条公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2015﹞195号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000万股，于 2015年 2月 27日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称： 中文全称：天津银龙预应力材料股份有限公司 英文全称：Silvery Dragon Prestressed Materials Co., Ltd. Tianjin 第五条公司住所：北辰区双源工业区双江道 62号。 第六条公司注册资本为人民币 40,000万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 公司章程 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、营销总监。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：以忠诚、奋进、创新、为客户创造价值为核心价值观，以代表中国、走向世界为职责使命，以技艺领先、追求更好为质量方针，以深受尊敬、行业龙头为共同愿景，以为社会、客户、员工、股东创造最大价值为目标。 第十三条经天津市工商行政管理局核准，公司经营范围为：钢丝、钢棒、钢筋、钢绞线、无粘结钢棒、无粘结钢绞线，镀覆钢丝、钢绞线金属材料的加工制造、研发、销售；模具、锚具、本企业生产过程中相关机械设备的加工制造、研发设计及销售；用于本企业产品的生产盘条、本企业产成品在下游应用中的技术研发；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营和禁止进口的商品除外）；金属材料、机械设备、建筑材料、水泥制品、木材、木制品、电信线路器材批发兼零售；提供吊装、搬倒服务；劳务服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股票的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 公司章程 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1元。 第十七条公司经批准向社会公开发行股票后，将其所发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条公司的发起人及其认购的股份数等情况如下： 序号 发起人名称 认购的股份数(股) 持股比例(%) 认缴出资方式 出资时间 1 谢铁桥 42,210,900.00 28.1406 净资产 2011／07／05 2 谢铁根 24,623,100.00 16.4154 净资产 2011／07／05 3 谢铁锤 22,278,000.00 14.8520 净资产 2011／07／05 4 谢辉宗 21,105,450.00 14.0703 净资产 2011／07／05 5 谢志峰 12,201,600.00 8.1344 净资产 2011／07／05 6 海通开元投资有限公司 8,034,450.00 5.3563 净资产 2011／07／05 杭州富庆创业投资合伙企业（有限合伙） 5,937,450.00 3.9583 净资产 2011／07／05 无锡国联卓成创业投资有限公司 3,996,900.00 2.6646 净资产 2011／07／05 天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,124,950.00 2.0833 净资产 2011／07／05 西安航天新能源产业基金投资有限公司 2,343,750.00 1.5625 净资产 2011／07／05 11 李景全 516,600.00 0.3444 净资产 2011／07／05 12 马韶峰 258,300.00 0.1722 净资产 2011／07／05 13 钟志超 206,700.00 0.1378 净资产 2011／07／05 14 艾铁茂 206,700.00 0.1378 净资产 2011／07／05 15 余景岐 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 16 张崇胜 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 公司章程 17 张新 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 18 艾铁领 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 19 赵亚松 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 20 张云生 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 21 孙耀堂 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 22 王峥 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 23 刘晓平 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 24 谢志钦 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 25 谢志元 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 26 谢志礼 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 27 谢志杰 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 28 谢志安 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 29 谢志超 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 30 王磊 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 31 尹秀梅 77,550.00 0.0517 净资产 2011／07／05 32 张秀莲 77,550.00 0.0517 净资产 2011／07／05 33 时金 77,550.00 0.0517 净资产 2011／07／05 34 孙伟娜 77,550.00 0.0517 净资产 2011／07／05 35 李国树 51,750.00 0.0345 净资产 2011／07／05 36 闫崇健 51,750.00 0.0345 净资产 2011／07／05 37 郭浩 51,600.00 0.0344 净资产 2011／07／05 38 张宜文 51,600.00 0.0344 净资产 2011／07／05 39 魏海涛 41,400.00 0.0276 净资产 2011／07／05 公司章程 40 连江 31,050.00 0.0207 净资产 2011／07／05 41 李占元 31,050.00 0.0207 净资产 2011／07／05 42 李立超 20,700.00 0.0138 净资产 2011／07／05 43 许振山 15,450.00 0.0103 净资产 2011／07／05 合计 150,000,000.00 100.00 — 第十九条公司现时股份总数为 40,000万股，均为人民币普通股。 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的。 公司章程 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条上市后，公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。若公司公开发行股份，则公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十九条公司上市后，公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 公司章程 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，于该日登记在册的股东为享有相关权益的股东；公司上市后，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； 公司章程 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 公司章程 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在侵占公司资产的情形，应当立即对控股股东持有的公司股份司法冻结，如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股份以偿还被侵占的资产。 公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全，不得利用职务便利、协助或纵容控股股东占用公司资金；不得通过违规担保、非公允关联交易等方式，侵害公司利益。 若公司的高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经三分之一以上董事或监事提议，董事会应当召开会议解除其职务； 若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经公司董事会或持有 3%以上股份的股东提议，公司股东大会应当召开会议罢 公司章程 免其监事职务； 若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经公司监事会或持有 3%以上股份的股东提议，公司股东大会应当召开会议罢免其董事职务； 若公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产，涉嫌犯罪的，经公司董事会或监事会决议，应当将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； 公司章程 （十六）审议股权激励计划； （十七）审议拟与关联人达成的关联交易总额在连续 12个月内累计人民 币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （三）连续十二个月内公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％ 以后的任何担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范风险。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 公司章程 （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为本公司办公楼会议室或公司董事会确定的其他具体地点。股东大会以现场会议形式召开。公司上市后还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 公司章程 行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司董事会提交相关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 公司章程 有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前通知各股东。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 公司章程 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日发出通知说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； 公司章程 （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 公司章程 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。公司上市 公司章程 后，召集人还应同时向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 公司章程 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东 大会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事项进行表决。 （二）有关关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申 请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。 （三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处 理。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东以书面形式提名，提名时应提 公司章程 供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会提请股东大会决议。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表。股东大会选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。改选董事、监事的提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 具体按如下规定实施： （一）股东大会选举两名（含两名）以上董事时，应采取累积投票制； （二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的 投票权，即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事数之积； （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可 以分散投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数； （四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董 事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事。 （五）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序 可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理： 1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的 其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按本条第 6款执行； （六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股 份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董 公司章程 事会应在五天内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。 国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规定执行。 第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； 公司章程 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 公司章程 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管 理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后两年内仍然有效。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 公司章程 声明其立场和身份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条根据国家有关法律法规的要求，公司设独立董事三名，其中一名为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 （一）担任公司独立董事应当符合下列基本条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2、具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》所要求的独立性； 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； 5、公司章程规定的其他条件。 （二）独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6、公司章程规定的其他人员； 7、中国证监会认定的其他人员。 公司章程 （三）独立董事的提名、选举和更换程序： 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的 股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 3、在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上 述内容。 4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 5、独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。 单独或合计持有公司 1％以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 6、除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明： （1）被公司免职的，本人认为免职理由不当的； （2）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞 职的； （3）董事会会议数据不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董 事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （4）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施 的； （5）严重妨碍独立董事履行职责的其它情形。 公司章程 7、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 （四）独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外，还具有以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在 300万元以上或 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。公司在连续十二个月内与同一关联人发生的与交易标的相关的同类关联交易，应当累计计算。独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、对外担保事项应由独立董事出具意见后，提交董事会讨论； 4、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 5、向董事会提请召开临时股东大会； 6、提议召开董事会； 7、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 8、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 除第 3 项之外，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第 3项职权应当取得全体独立董事的三分之二以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 （五）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 公司章程 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司董事会未做出年度现金利润分配预案的； 7、向董事会提议对公司利润分配政策和长期回报规划进行修改或变更； 8、独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况，执行有 关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 （六）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 （七）为保证公司独立董事有效行使职权，公司从如下几个方面为公司 独立董事提供如下工作保障： 1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 公司章程 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 5、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 6、公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第二节董事会 第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条董事会由 9名董事组成，包括 3名独立董事。 第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修改方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 公司章程 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条董事会应当确定公司发生对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或者出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会对公司发生各类交易事项的处理权限如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以下； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 公司章程 资产的 50％以下； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以 上； （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 3000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以下的关联交易。 （七）股东大会授予的其他投资、决策权限。 第一百一十一条董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使公司法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议至少应提前 3 天以电话、传真或电子邮件的方式向全体董事发出通知，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及通讯方式表决的临时董事会除外。 公司章程 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10年。 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三）会议议程； 公司章程 （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条总经理工作细则包括下列内容： 公司章程 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条公司的副总经理由总经理提名，董事会决定任免。副总经理协助总经理的工作。 第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十七条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 公司章程 第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十三条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。 第一百四十四条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）审议公司对利润分配政策和长期回报规划进行的修改或变更； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； 公司章程 （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）列席董事会会议； （十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案应保存 10年。 第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司章程 第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。公司董事可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。 公司章程 （三）利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 （四）利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （五）利润分配的条件和比例 1．现金分红的条件和比例 公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。 2．发放股票股利的条件 如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的 15%，对于超过当年实现的可分配利润 15%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。 3．同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则 公司章程 提出当年利润分配方案。 （六）利润分配的决策程序 1．定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2．独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3．监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。 4．董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。 5．董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 （七）利润分配政策的调整 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 公司章程 下列事项进行专项说明： 1．是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求； 2．分红标准和比例是否明确清晰； 3．相关的决策程序和机制是否完备； 4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （九）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （十）公司未来股利分配规划的制定程序 公司至少每三年重新审阅一次《公司未来三年股东回报规划》，并根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报计划。公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节内部审计 第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。 第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 公司章程 第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十三条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以书面、传真、电子邮件或公告方式进行。 第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以书面、传真或电子邮件方式进行。 第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以书面、传真或电话方式进行。 第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 公司章程 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十条公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《证券时报》上公告。 第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百七十八条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 公司章程 （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 公司章程 破产清算。 第十一章修改章程 第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章附则 第一百九十二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 公司章程 第一百九十四条本章程以中文书写，以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条本章程涉及法律、法规、规章及证券交易所对上市公司要求的条款，本公司上市后实施；本章程由公司董事会负责解释。 （以下无正文） 天津银龙预应力材料股份有限公司

公司章程 天津银龙预应力材料股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 天津银龙预应力材料股份有限公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以整体变更发起设立方式设立，在天津市工商行政管理局注册登记， 并于 2011 年 8 月 3 日领取营业执照，注册号为：120000000015247。 第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会证监许可 ﹝2015﹞195 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于 2015 年 2 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：天津银龙预应力材料股份有限公司 英文全称：Silvery Dragon Prestressed Materials Co., Ltd. Tianjin 第五条 公司住所：北辰区双源工业区双江道 62 号。 第六条 公司注册资本为人民币 20,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 公司章程 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人、总工程师、营销总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以忠诚、奋进、创新、为客户创造价值为 核心价值观，以代表中国、走向世界为职责使命，以技艺领先、追求更好为 质量方针，以深受尊敬、行业龙头为共同愿景，以为社会、客户、员工、股 东创造最大价值为目标。 第十三条 经天津市工商行政管理局核准，公司经营范围为：钢丝、钢 棒、钢筋、钢绞线、无粘结钢棒、无粘结钢绞线，镀覆钢丝、钢绞线金属材 料的加工制造、研发、销售；模具、锚具、本企业生产过程中相关机械设备 的加工制造、研发设计及销售；用于本企业产品的生产盘条、本企业产成品 在下游应用中的技术研发；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营和禁 止进口的商品除外）；金属材料、机械设备、建筑材料、水泥制品、木材、木 制品、电信线路器材批发兼零售；提供吊装、搬倒服务；劳务服务（以上经 营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定 的按规定办理）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股票的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 公司章程 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司经批准向社会公开发行股票后，将其所发行股票在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司的发起人及其认购的股份数等情况如下： 序 认购的股份数 认缴出资 发起人名称 持股比例(%) 出资时间 号 (股) 方式 1 谢铁桥 42,210,900.00 28.1406 净资产 2011／07／05 2 谢铁根 24,623,100.00 16.4154 净资产 2011／07／05 3 谢铁锤 22,278,000.00 14.8520 净资产 2011／07／05 4 谢辉宗 21,105,450.00 14.0703 净资产 2011／07／05 5 谢志峰 12,201,600.00 8.1344 净资产 2011／07／05 6 海通开元投资有限公司 8,034,450.00 5.3563 净资产 2011／07／05 杭州富庆创业投资合伙 7 5,937,450.00 3.9583 净资产 2011／07／05 企业（有限合伙） 无锡国联卓成创业投资 8 3,996,900.00 2.6646 净资产 2011／07／05 有限公司 天津金镒泰股权投资基 9 3,124,950.00 2.0833 净资产 2011／07／05 金合伙企业（有限合伙） 西安航天新能源产业基 10 2,343,750.00 1.5625 净资产 2011／07／05 金投资有限公司 11 李景全 516,600.00 0.3444 净资产 2011／07／05 12 马韶峰 258,300.00 0.1722 净资产 2011／07／05 13 钟志超 206,700.00 0.1378 净资产 2011／07／05 14 艾铁茂 206,700.00 0.1378 净资产 2011／07／05 15 余景岐 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 16 张崇胜 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 公司章程 17 张 新 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 18 艾铁领 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 19 赵亚松 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 20 张云生 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 21 孙耀堂 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 22 王 峥 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 23 刘晓平 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 24 谢志钦 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 25 谢志元 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 26 谢志礼 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 27 谢志杰 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 28 谢志安 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 29 谢志超 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 30 王 磊 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 31 尹秀梅 77,550.00 0.0517 净资产 2011／07／05 32 张秀莲 77,550.00 0.0517 净资产 2011／07／05 33 时 金 77,550.00 0.0517 净资产 2011／07／05 34 孙伟娜 77,550.00 0.0517 净资产 2011／07／05 35 李国树 51,750.00 0.0345 净资产 2011／07／05 36 闫崇健 51,750.00 0.0345 净资产 2011／07／05 37 郭 浩 51,600.00 0.0344 净资产 2011／07／05 38 张宜文 51,600.00 0.0344 净资产 2011／07／05 39 魏海涛 41,400.00 0.0276 净资产 2011／07／05 公司章程 40 连 江 31,050.00 0.0207 净资产 2011／07／05 41 李占元 31,050.00 0.0207 净资产 2011／07／05 42 李立超 20,700.00 0.0138 净资产 2011／07／05 43 许振山 15,450.00 0.0103 净资产 2011／07／05 合计 150,000,000.00 100.00 —— —— 第十九条 公司股份总数为 20,000 万股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的。 公司章程 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 上市后，公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 转让。若公司公开发行股份，则公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公 司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月 后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本 公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司上市后，公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 公司章程 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，于该日登 记在册的股东为享有相关权益的股东；公司上市后，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 公司章程 的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 公司章程 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在侵占公司资产的情形， 应当立即对控股股东持有的公司股份司法冻结，如控股股东不能以现金清偿 所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股份以偿还被侵占的资产。 公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程， 切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全，不得利用 职务便利、协助或纵容控股股东占用公司资金；不得通过违规担保、非公允 关联交易等方式，侵害公司利益。 若公司的高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司 资产时，经三分之一以上董事或监事提议，董事会应当召开会议解除其职务； 若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时， 公司章程 经公司董事会或持有 3%以上股份的股东提议，公司股东大会应当召开会议罢 免其监事职务； 若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时， 经公司监事会或持有 3%以上股份的股东提议，公司股东大会应当召开会议罢 免其董事职务； 若公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务 便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产，涉嫌犯罪的，经公司 董事会或监事会决议，应当将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 公司章程 计总资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议拟与关联人达成的关联交易总额在连续 12 个月内累计人民 币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外）； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （三）连续十二个月内公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％ 以后的任何担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应 当采用反担保等必要措施防范风险。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 公司章程 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司办公楼会议室或公司 董事会确定的其他具体地点。股东大会以现场会议形式召开。公司上市后还 将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司董事会 提交相关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 公司章程 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股 东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 公司章程 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发出通知说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； 公司章程 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 公司章程 会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 公司章程 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。公司上市 后，召集人还应同时向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 公司章程 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东 大会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交 易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决 人应将注明“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票 人；然后其他股东就该事项进行表决。 （二）有关关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申 请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、 法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东 是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股 东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的 股东是否回避。 （三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处 理。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 公司章程 董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司发行 在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东以书面形式提名，提名时应提 供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会提请股东大会决议。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表。股东大会选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。改选董事、监事的提案获得通过后， 新任董事、监事在会议结束后立即就任。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 具体按如下规定实施： （一）股东大会选举两名（含两名）以上董事时，应采取累积投票制； （二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的 投票权，即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘 以应选董事数之积； （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可 以分散投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效 投票权总数； （四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董 事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低 依次产生当选的董事。 （五）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序 可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理： 1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的 其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东大会 三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按本条第 6 款执行； （六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股 份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选 公司章程 举表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍然不 能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董 事会应在五天内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人； 前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的 董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。 国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选 举另有规定的，依照有关规定执行。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 公司章程 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 公司章程 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 公司章程 （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管 理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后两年内仍然有 效。 公司章程 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 根据国家有关法律法规的要求，公司设独立董事三名， 其中一名为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤 其是关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 （一）担任公司独立董事应当符合下列基本条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2、具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》所要求的独立性； 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； 5、公司章程规定的其他条件。 （二）独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 公司章程 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6、公司章程规定的其他人员； 7、中国证监会认定的其他人员。 （三）独立董事的提名、选举和更换程序： 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的 股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 3、在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上 述内容。 4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起 计算，至本届董事会任期届满时为止。 5、独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。 单独或合计持有公司 1％以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备 独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合 法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 6、除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开 的声明： （1）被公司免职的，本人认为免职理由不当的； （2）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞 职的； （3）董事会会议数据不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董 事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； 公司章程 （4）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施 的； （5）严重妨碍独立董事履行职责的其它情形。 7、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一 时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公 司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立 董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 （四）独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外，还具有以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上或 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可 后，提交董事会讨论。公司在连续十二个月内与同一关联人发生的与交易标 的相关的同类关联交易，应当累计计算。独立董事做出判断前，可聘请中介 机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、对外担保事项应由独立董事出具意见后，提交董事会讨论； 4、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 5、向董事会提请召开临时股东大会； 6、提议召开董事会； 7、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 8、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 除第 3 项之外，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意，行使第 3 项职权应当取得全体独立董事的三分之二以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以 披露。 （五）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 公司章程 大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司董事会未做出年度现金利润分配预案的； 7、向董事会提议对公司利润分配政策和长期回报规划进行修改或变更； 8、独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况，执行有 关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的 情况进行说明。 （六）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司 章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合 法权益不受损害。 （七）为保证公司独立董事有效行使职权，公司从如下几个方面为公司 独立董事提供如下工作保障： 1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会 公司章程 议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易 所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 5、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 6、公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，包括 3 名独立董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修改方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； 公司章程 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定公司发生对外投资（含委托理财、委托 贷款、对子公司投资等）、购买或者出售资产、提供财务资助、提供担保、租 入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或 者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、 关联交易等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董 事会对公司发生各类交易事项的处理权限如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以下； 公司章程 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50％以下； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以 上； （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 3000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以下的关 联交易。 （七）股东大会授予的其他投资、决策权限。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使公司法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 和主持董事会会议。 公司章程 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议至少应提前 3 天以电话、 传真或电子邮件的方式向全体董事发出通知，但在特殊或紧急情况下召开的 临时董事会及通讯方式表决的临时董事会除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 公司章程 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； 公司章程 （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司的副总经理由总经理提名，董事会决定任免。副 总经理协助总经理的工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 公司章程 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连 任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主 席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表组成。监事会中的职工代表 由公司职工通过民主方式选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 公司章程 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）审议公司对利润分配政策和长期回报规划进行的修改或变更； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）列席董事会会议； （十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案应保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制 定公司的财务会计制度。 公司章程 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和 公司章程 未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的 持续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式 分配股利。公司董事可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红， 具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。 （三）利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行 一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中 期现金或股利分配。 （四）利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （五）利润分配的条件和比例 1．现金分红的条件和比例 公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利 变化，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润 的 15%。 2．发放股票股利的条件 如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的 15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配 利润的 15%，对于超过当年实现的可分配利润 15%以上的部分，公司可以采 取股票股利的方式进行分配。 3．同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营 的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司章程 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则 提出当年利润分配方案。 （六）利润分配的决策程序 1．定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情 况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划 等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地 拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2．独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 3．监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部 监事应对利润分配方案单独发表明确意见。 4．董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及 利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件 的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保 障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配 的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行 现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。 5．董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、 投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监 督。 （七）利润分配政策的调整 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配 公司章程 政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小 股东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此 发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： 1．是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求； 2．分红标准和比例是否明确清晰； 3．相关的决策程序和机制是否完备； 4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 （九）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （十）公司未来股利分配规划的制定程序 公司至少每三年重新审阅一次《公司未来三年股东回报规划》，并根据公 司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分 红回报计划。公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议 案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大 会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以书面、传真、电子 邮件或公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真或电子邮 公司章程 件方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真或电话方 式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 公司章程 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 公司章程 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 公司章程 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 公司章程 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，以在天津市工商行政管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程涉及法律、法规、规章及证券交易所对上市公 司要求的条款，本公司上市后实施；本章程由公司董事会负责解释。

公司章程（草案） 天津银龙预应力材料股份有限公司章程 （草案） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 天津银龙预应力材料股份有限公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以整体变更发起设立方式设立，在天津市工商行政管理局注册登记， 并于 2011 年 8 月 3 日领取营业执照，注册号为：120000000015247。 第三条 公司于【 】经【 】批/核准，首次向社会发行人民币普通 股 5,000 万股，于【 】在【上海证券交易所】上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：天津银龙预应力材料股份有限公司 英文全称：Silvery Dragon Prestressed Materials Co., Ltd. Tianjin 第五条 公司住所：北辰区双源工业区双江道 62 号。 第六条 公司注册资本为人民币壹亿伍仟万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理 公司章程（草案） 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人、总工程师、营销总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以忠诚、奋进、创新、为客户创造价值为 核心价值观，以代表中国、走向世界为职责使命，以技艺领先、追求更好为 质量方针，以深受尊敬、行业龙头为共同愿景，以为社会、客户、员工、股 东创造最大价值为目标。 第十三条 经天津市工商行政管理局核准，公司经营范围为：钢丝、钢 棒、钢筋、钢绞线、无粘结钢棒、无粘结钢绞线，镀覆钢丝、钢绞线金属材 料的加工制造、研发、销售；模具、锚具、本企业生产过程中相关机械设备 的加工制造、研发设计及销售；用于本企业产品的生产盘条、本企业产成品 在下游应用中的技术研发；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营和禁 止进口的商品除外）；金属材料、机械设备、建筑材料、水泥制品、木材、木 制品、电信线路器材批发兼零售；提供吊装、搬倒服务；劳务服务（以上经 营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定 的按规定办理）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股票的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。 公司章程（草案） 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司经批准向社会公开发行股票后，将其所发行股票在【】 证券登记机构集中托管。 第十八条 公司的发起人及其认购的股份数等情况如下： 序 认购的股份数 认缴出资 发起人名称 持股比例(%) 出资时间 号 (股) 方式 1 谢铁桥 42,210,900.00 28.1406 净资产 2011／07／05 2 谢铁根 24,623,100.00 16.4154 净资产 2011／07／05 3 谢铁锤 22,278,000.00 14.8520 净资产 2011／07／05 4 谢辉宗 21,105,450.00 14.0703 净资产 2011／07／05 5 谢志峰 12,201,600.00 8.1344 净资产 2011／07／05 6 海通开元投资有限公司 8,034,450.00 5.3563 净资产 2011／07／05 杭州富庆创业投资合伙 7 5,937,450.00 3.9583 净资产 2011／07／05 企业（有限合伙） 无锡国联卓成创业投资 8 3,996,900.00 2.6646 净资产 2011／07／05 有限公司 天津金镒泰股权投资基 9 3,124,950.00 2.0833 净资产 2011／07／05 金合伙企业（有限合伙） 西安航天新能源产业基 10 2,343,750.00 1.5625 净资产 2011／07／05 金投资有限公司 11 李景全 516,600.00 0.3444 净资产 2011／07／05 12 马韶峰 258,300.00 0.1722 净资产 2011／07／05 13 钟志超 206,700.00 0.1378 净资产 2011／07／05 14 艾铁茂 206,700.00 0.1378 净资产 2011／07／05 15 余景岐 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 16 张崇胜 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 17 张 新 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 公司章程（草案） 18 艾铁领 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 19 赵亚松 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 20 张云生 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 21 孙耀堂 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 22 王 峥 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 23 刘晓平 154,950.00 0.1033 净资产 2011／07／05 24 谢志钦 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 25 谢志元 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 26 谢志礼 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 27 谢志杰 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 28 谢志安 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 29 谢志超 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 30 王 磊 129,150.00 0.0861 净资产 2011／07／05 31 尹秀梅 77,550.00 0.0517 净资产 2011／07／05 32 张秀莲 77,550.00 0.0517 净资产 2011／07／05 33 时 金 77,550.00 0.0517 净资产 2011／07／05 34 孙伟娜 77,550.00 0.0517 净资产 2011／07／05 35 李国树 51,750.00 0.0345 净资产 2011／07／05 36 闫崇健 51,750.00 0.0345 净资产 2011／07／05 37 郭 浩 51,600.00 0.0344 净资产 2011／07／05 38 张宜文 51,600.00 0.0344 净资产 2011／07／05 39 魏海涛 41,400.00 0.0276 净资产 2011／07／05 40 连 江 31,050.00 0.0207 净资产 2011／07／05 公司章程（草案） 41 李占元 31,050.00 0.0207 净资产 2011／07／05 42 李立超 20,700.00 0.0138 净资产 2011／07／05 43 许振山 15,450.00 0.0103 净资产 2011／07／05 合计 150,000,000.00 100.00 —— —— 第十九条 公司现时股份总数为壹亿伍仟万股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司章程（草案） 第二十四条 上市后，公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 转让。若公司公开发行股份，则公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公 司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月 后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本 公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司上市后，公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 公司章程（草案） 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，于该日登 记在册的股东为享有相关权益的股东；公司上市后，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； 公司章程（草案） （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 公司章程（草案） 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在侵占公司资产的情形， 应当立即对控股股东持有的公司股份司法冻结，如控股股东不能以现金清偿 所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股份以偿还被侵占的资产。 公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程， 切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全，不得利用 职务便利、协助或纵容控股股东占用公司资金；不得通过违规担保、非公允 关联交易等方式，侵害公司利益。 若公司的高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司 资产时，经三分之一以上董事或监事提议，董事会应当召开会议解除其职务； 若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时， 经公司董事会或持有 3%以上股份的股东提议，公司股东大会应当召开会议罢 公司章程（草案） 免其监事职务； 若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时， 经公司监事会或持有 3%以上股份的股东提议，公司股东大会应当召开会议罢 免其董事职务； 若公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务 便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产，涉嫌犯罪的，经公司 董事会或监事会决议，应当将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； 公司章程（草案） （十六）审议股权激励计划； （十七）审议拟与关联人达成的关联交易总额在连续 12 个月内累计人民 币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外）； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （三）连续十二个月内公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％ 以后的任何担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应 当采用反担保等必要措施防范风险。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 公司章程（草案） （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司办公楼会议室或公司 董事会确定的其他具体地点。股东大会以现场会议形式召开。公司上市后还 将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 公司章程（草案） 行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司董事会 提交相关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 公司章程（草案） 有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股 东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 公司章程（草案） （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发出通知说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； 公司章程（草案） （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 公司章程（草案） 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。公司上市 公司章程（草案） 后，召集人还应同时向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 公司章程（草案） 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东 大会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交 易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决 人应将注明“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票 人；然后其他股东就该事项进行表决。 （二）有关关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申 请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、 法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东 是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股 东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的 股东是否回避。 （三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处 理。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司发行 在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东以书面形式提名，提名时应提 公司章程（草案） 供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会提请股东大会决议。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表。股东大会选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。改选董事、监事的提案获得通过后， 新任董事、监事在会议结束后立即就任。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 具体按如下规定实施： （一）股东大会选举两名（含两名）以上董事时，应采取累积投票制； （二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的 投票权，即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘 以应选董事数之积； （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可 以分散投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效 投票权总数； （四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董 事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低 依次产生当选的董事。 （五）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序 可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理： 1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的 其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东大会 三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按本条第 6 款执行； （六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股 份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选 举表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍然不 能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董 公司章程（草案） 事会应在五天内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人； 前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的 董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。 国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选 举另有规定的，依照有关规定执行。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 公司章程（草案） 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 公司章程（草案） 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； 公司章程（草案） （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管 理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后两年内仍然有 效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 公司章程（草案） 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 根据国家有关法律法规的要求，公司设独立董事三名， 其中一名为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤 其是关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 （一）担任公司独立董事应当符合下列基本条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2、具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》所要求的独立性； 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； 5、公司章程规定的其他条件。 （二）独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6、公司章程规定的其他人员； 公司章程（草案） 7、中国证监会认定的其他人员。 （三）独立董事的提名、选举和更换程序： 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的 股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 3、在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上 述内容。 4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起 计算，至本届董事会任期届满时为止。 5、独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。 单独或合计持有公司 1％以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备 独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合 法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 6、除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开 的声明： （1）被公司免职的，本人认为免职理由不当的； （2）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞 职的； （3）董事会会议数据不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董 事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （4）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施 的； 公司章程（草案） （5）严重妨碍独立董事履行职责的其它情形。 7、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一 时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公 司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立 董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 （四）独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外，还具有以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上或 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可 后，提交董事会讨论。公司在连续十二个月内与同一关联人发生的与交易标 的相关的同类关联交易，应当累计计算。独立董事做出判断前，可聘请中介 机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、对外担保事项应由独立董事出具意见后，提交董事会讨论； 4、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 5、向董事会提请召开临时股东大会； 6、提议召开董事会； 7、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 8、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 除第 3 项之外，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意，行使第 3 项职权应当取得全体独立董事的三分之二以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以 披露。 （五）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 公司章程（草案） 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司董事会未做出年度现金利润分配预案的； 7、向董事会提议对公司利润分配政策和长期回报规划进行修改或变更； 8、独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况，执行有 关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的 情况进行说明。 （六）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司 章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合 法权益不受损害。 （七）为保证公司独立董事有效行使职权，公司从如下几个方面为公司 独立董事提供如下工作保障： 1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会 议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 公司章程（草案） 2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易 所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 5、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 6、公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，包括 3 名独立董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修改方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； 公司章程（草案） （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定公司发生对外投资（含委托理财、委托 贷款、对子公司投资等）、购买或者出售资产、提供财务资助、提供担保、租 入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或 者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、 关联交易等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董 事会对公司发生各类交易事项的处理权限如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以下； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以下； 公司章程（草案） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50％以下； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以 上； （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 3000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以下的关 联交易。 （七）股东大会授予的其他投资、决策权限。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使公司法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议至少应提前 3 天以电话、 传真或电子邮件的方式向全体董事发出通知，但在特殊或紧急情况下召开的 公司章程（草案） 临时董事会及通讯方式表决的临时董事会除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； 公司章程（草案） （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 公司章程（草案） 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司的副总经理由总经理提名，董事会决定任免。副 总经理协助总经理的工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连 任。 公司章程（草案） 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主 席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表组成。监事会中的职工代表 由公司职工通过民主方式选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）审议公司对利润分配政策和长期回报规划进行的修改或变更； 公司章程（草案） （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）列席董事会会议； （十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案应保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制 定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 公司章程（草案） 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和 未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的 持续性和稳定性。 公司章程（草案） （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式 分配股利。公司董事可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红， 具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。 （三）利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行 一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中 期现金或股利分配。 （四）利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （五）利润分配的条件和比例 1．现金分红的条件和比例 公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利 变化，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润 的 15%。 2．发放股票股利的条件 如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的 15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配 利润的 15%，对于超过当年实现的可分配利润 15%以上的部分，公司可以采 取股票股利的方式进行分配。 3．同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营 的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司章程（草案） 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则 提出当年利润分配方案。 （六）利润分配的决策程序 1．定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情 况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划 等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地 拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2．独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 3．监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部 监事应对利润分配方案单独发表明确意见。 4．董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及 利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件 的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保 障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配 的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行 现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。 5．董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、 投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监 督。 （七）利润分配政策的调整 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配 政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小 股东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此 公司章程（草案） 发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： 1．是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求； 2．分红标准和比例是否明确清晰； 3．相关的决策程序和机制是否完备； 4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 （九）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （十）公司未来股利分配规划的制定程序 公司至少每三年重新审阅一次《公司未来三年股东回报规划》，并根据公 司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分 红回报计划。公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议 案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大 会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 公司章程（草案） 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以书面、传真、电子 邮件或公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真或电子邮 件方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真或电话方 公司章程（草案） 式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 公司章程（草案） 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 公司章程（草案） 组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 公司章程（草案） 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 公司章程（草案） （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，以在天津市工商行政管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程涉及法律、法规、规章及证券交易所对上市公 司要求的条款，本公司上市后实施；本章程由公司董事会负责解释。 （本页以下无正文） 公司章程（草案） 股东签名或签章： 001、 谢铁桥 002、 谢铁根 003、 谢辉宗 004、 谢铁锤 005、 谢志峰 006、 李景全 007、 余景岐 008、 刘晓平 009、 钟志超 010、 张崇胜 011、 闫崇健 012、 尹秀梅 013、 孙伟娜 014、 艾铁领 015、 魏海涛 016、 马韶峰 017、 连 江 018、 王 峥 019、 张宜文 020、 许振山 021、 李占元 022、 张 新 023、 谢志钦 024、 谢志礼 025、 谢志安 026、 谢志元 027、 谢志杰 028、 谢志超 029、 王 磊 030、 孙耀堂 031、 李国树 032、 艾铁茂 033、 张云生 034、 时 金 035、 郭 浩 036、 赵亚松 037、 张秀莲 038、 李立超 公司章程（草案） 股东签名或签章： 039、海通开元投资有限公司 040、西安航天新能源产业基金投资有限公司 041、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 042、无锡国联卓成创业投资有限公司 043、杭州富庆创业投资合伙企业（有限合伙）