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公司章程—新华网(603888)
新华网:新华网股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-07-15
新华网股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ............................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................. 2 第三章 股份 ............................................ 3 第一节 股份发行 ........................................3 第二节 股份增减和回购 ..................................4 第三节 股份转让 ........................................5 第四章 股东和股东大会 .................................. 6 第一节 股东 ............................................6 第二节 股东大会的一般规定 ..............................9 第三节 股东大会的召集 .................................12 第四节 股东大会的提案与通知 ...........................14 第五节 股东大会的召开 .................................16 第六节 股东大会的表决和决议 ...........................19 第五章 董事会 ......................................... 25 第一节 董事 ...........................................25 第二节 董事会 .........................................28 第三节 独立董事 .......................................33 第四节 董事会秘书 .....................................36 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................... 37 第七章监事会 ......................................... 39 第一节 监事 ...........................................39 第二节 监事会 .........................................40 第八章 党建工作 ....................................... 42 第一节 党组织机构设置 .................................42 第二节 公司党委职权 ...................................43 第三节 公司纪委职权 ...................................43 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................... 44 第一节 财务会计制度 ...................................44 第二节 内部审计 .......................................50 第三节 会计师事务所的聘任 .............................50 第十章 通知和公告 ..................................... 50 第一节 通知 ...........................................50 第二节 公告 ...........................................51 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............ 52 第一节 合并、分立、增资和减资 .........................52 第二节 解散和清算 .....................................53 第十二章修改章程 ..................................... 55 第十三章附则 ......................................... 55 第一章 总则 第一条 为维护新华网股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共 产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司。 公司系经中共中央对外宣传办公室以“中外宣发函〔2011〕 21 号”文批准,由新华通讯社、中国经济信息社有限公司作 为发起人,以原新华网络有限公司截至 2010 年 12 月 31 日经 审计之账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。公司 在国家工商行政管理总局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2016 年 9 月 23 日经中国证券监督管理委 员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行 人民币普通股 51,902,936 股,于 2016 年 10 月 28 日在上海证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:新华网股份有限公司 英文名称:XINHUANET CO., LTD. 第五条 公司住所:北京市西城区德胜门外大街 83 号 9 层 909-A01 房间,邮政编码:100088。 第六条 公司注册资本为人民币 519,029,360 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁为公司的法定代表人。 1 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股 份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。 第十条 公司遵循国有资本绝对控股的原则。公司坚持守 法经营,实现经济效益与社会效益的统一,并落实国有资产保 值增值。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指总编辑、副 总裁、常务副总编辑、副总编辑、财务总监、董事会秘书以及 其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:充分发挥新华网作为国家重 点新闻网站在舆论引导中的主导作用,着力拓展新华网作为互 联网文化企业的全媒体业态,确立新华网在国内、国际新媒体 产业中的引领作用,壮大经营实力,拓展行业竞争力,实现社 会效益与经济效益共赢。 第十四条 公司的经营范围:第一类增值电信业务中的互 联网数据中心业务(不含互联网资源协作服务);第一类增值 电信业务中的互联网接入服务业务;信息服务业务(仅限互联 网信息服务),互联网信息服务含新闻、出版、药品及医疗器 械、文化、视听节目;从事互联网文化活动;工程设计;广告 设计制作、发布、代理;无线增值的相关技术服务;信息服务; 信息开发与咨询;网站建设;网络采编;教育科技;计算机、 集成系统领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询; 计算机系统服务;计算机技术培训;技术进出口;代理进出口; 电子课件编辑制作;软件类技术开发;组织文化艺术交流活动; 2 教育咨询;企业管理咨询;公关策划;经济贸易信息咨询;测 绘服务;工程管理服务;会议服务;承办展览展示;室内外装 潢设计;企业形象设计;展厅的布置设计;电脑动画设计;建 筑模型设计、舞台灯光设计;研发、设计、销售无人机系统、 无人机系统配件、软件;飞机租赁;电视剧制作、电影发行、 电影放映;自然科学研究与试验发展;销售食品、电子产品、 化妆品、服装、鞋帽、日用品、工艺品、文化及体育用品、纺 织品、计算机软硬件、电子设备、电子元器件;专业承包、施 工总承包、劳务分包;产品设计;数据处理(数据处理中的银 行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外);基础 软件服务;应用软件服务;健康管理、咨询(须经审批的诊疗 活动除外)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活 动;从事互联网文化活动、销售食品、信息服务业务(仅限互 联网信息服务),互联网信息服务含新闻、出版、药品及医疗 器械、文化、视听节目;第一类增值电信业务中的互联网数据 中心业务(不含互联网资源协作服务);第一类增值电信业务 中的互联网接入服务业务;工程设计以及依法须经批准的项 目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原 则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司集中存管。 3 第十九条 公司发起设立时的股本结构情况如下: 认购的股份数 序号 发起人名称 持股比例 出资方式 (万股) 1 新华通讯社 7,757.58 96.97% 净资产 中国经济信息社 3.03% 2 242.42 净资产 有限公司 合计 8,000.00 100.00% / 第二十条 公司股份总数为 519,029,360 股,公司的股本 结构为:普通股 519,029,360 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法 规的规定,经股东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办 理。 第二十四条 在下列情况下,公司可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; 4 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中 交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集 中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、 第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决 议。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 5 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票或其他具有股权 性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 以上股份,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会 在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事 依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同等义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股 东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及 时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人 6 确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十四条 股东提出查阅第三十三条所述有关信息或者 索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者 依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权 自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 7 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起 诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责 任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出 书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 8 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参 股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主 营业务相同、相近或构成竞争的业务;其高级管理人员不得担 任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企 业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列 职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定 有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项和 第四十三条规定的交易事项; (十三)审议公司在连续 12 个月内累计计算购买、出售 重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准公司与关联方发生的交易(公司提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关 联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; 9 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,经董事会审议后提 经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,达到 或超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,达到 或超过公司最近一期经审计净资产 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上; (六)公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的 过半数通过外,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意;前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第四十三条 公司发生以下交易(提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,须 经董事会审议后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值 的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司 最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上,且绝对金额超过 5,000 万元; 10 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十四条 本章程第四十三条所称“交易”包括以下事 项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财,委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)租入或者租出资产; (五)委托或者受托管理资产和业务; (六)债权、债务重组; (七)签订许可使用协议; (八)转让或者受让研究与开发项目; (九)证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售的资产不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中 涉及购买或者出售此类资产的,仍包括在内。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后 的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。 11 第四十七条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或 股东大会召集人指定的其他地点,具体由公司在每次股东大会 通知中明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投 票系统等方式为股东参加股东大会提供便利: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可 的其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募 集资金暂时用于补充流动资金; (四)股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该上市公司 债务; (六)对公司和会公众股股东利益有重大影响的相关事 项; (七)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (八)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的 其他事项。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席 和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加 盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。 12 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变 更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会 不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 13 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须 书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁 定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所 必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有 明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 14 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公 告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日 15:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 15:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少 包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 15 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召 开股东大会的,应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、行政法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席 和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委 托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; 16 (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应 加盖法人单位印章。 (七)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席 会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 17 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 18 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形 成最终决议。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正 常召开、中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,公 司应当立即向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见 书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产金额累 计达到公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%; (六)股权激励计划; 19 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小 投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规 定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证 券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出 席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股 东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有 关法律、行政法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代 表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其 观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联 交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股 东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回 避表决。 关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表 决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股东的回避和 表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大 会的非关联股东所持表决权的过半数通过,方为有效。但是, 该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事 20 项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过,方为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投 票,并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大 会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大 会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由 董事长依据法律、行政法规和本章程的规定提出董事的候选人 名单,经董事会决议通过后,由董事会以提案方式提请股东大 会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选 人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股 东大会选举表决; (二)持有或合并持有公司发行在外 5%以上有表决权股 份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提 出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数和条件必须 符合法律、行政法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数, 董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审 议; (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关 规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人 的书面承诺,确认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的 职责。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以 上时,股东大会就选举董事、监事进行表决,根据本章程的规 21 定或者股东大会的决议,在选举两名以上董事或者监事时,应 当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的,独 立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 提名人应向股东大会召集人提供董事、监事候选人详细资 料,如股东大会召集人认为资料不足时,应要求提名人补足, 但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事、监事候选 人不符合法定或本章程规定的条件时,应书面告知提名人及相 关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选 后履行法定和本章程规定的职责。 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所 持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集 中投给一个或者分别投给几个董事候选人、监事候选人。每一 董事候选人、监事候选人应单独计票。 实行累积投票选举董事、监事的具体程序与要求如下: (一)股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张 选票上注明所选举的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、 监事后标注其使用的表决票数; (二)如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合 法拥有的表决票数,则该选票无效;反之为有效选票; (三)表决完毕后,由清票人清点票数,并公布每个董事 候选人、监事候选人所得票数。 (四)董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定 其是否当选,但当选董事、监事所得的票数必须达到出席该次 股东大会股东所持表决权(以未累积的股份数为准)的二分之 一以上。 若两名或两名以上候选人得票相同,且该得票数在拟当选 人中最少,如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的,则 应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次股东大会进行选 举。 若当选的董事、监事不足应选人数的,则应就所缺名额在 下次股东大会另行选举。 22 由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分 之二时,则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月 以内召开。 选举两名或两名以上的独立董事时,也应采取累积投票 制,按上述操作程序进行选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大 会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 23 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构 作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点 票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明 以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人, 以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股 份及占公司有表决权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应 当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及 关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提 案的,应当披露法律意见书全文。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在股东大会通过选举提案后并签署声明确认书 后立即就任。 24 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不 能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因 犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条董事由股东大会选举或更换,并可在届满前由 股东大会解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任,但是独立董事连任时间不得超过 6 年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 25 本公司董事会可以由职工代表担任董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本 公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本 公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确 认意见。保证公司及时、公平地披露信息,保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会或者监事行使职权; 26 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其 他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会 办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期 结束后并不当然解除。 董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义 务的持续期间应当根据公平的原则,结合事项的性质、对公司 的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综 合确定。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其 个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百〇六条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 27 第二节 董事会 第一百〇七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇八条 董事会由十四名董事组成,其中包括独立 董事五名。董事会设董事长一人,副董事长一人。 第一百〇九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、总编辑、董事会秘书;根 据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、常务副总编辑、副 总编辑、财务总监,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)聘任或者解聘证券事务代表; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)向股东大会提出提案; (十八)提名董事候选人,提议撤换、变更董事; (十九)制订、实施公司股权激励计划; (二十)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会 授予的其他职权。 28 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董 事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会决定公司重大事项时,应事先听 取公司党委的意见。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司在连续12个月内累计计算购买、出售重大资产 达到或超过公司最近一期经审计总资产10%事项,但未达到本 章程第四十一条第(十三)项规定的标准的,应提交董事会批 准。 (二)公司发生本章程第四十四条规定的交易,达到下列 标准之一但未达到本章程第四十三条规定的任一标准的,应提 交董事会批准: 1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以 高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; 2.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元; 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 4.交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝 对金额超过1,000万元; 5.交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金 额超过100万元。 (三)公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为: 公司因自身生产经营需要向银行等金融机构借款,董事会 可以运用连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计 29 净资产50%的资产进行资产抵押。 (四)公司股东大会授权董事会融资借款的权限为: 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额 为连续12个月累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (五)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 公司董事会审议批准未达到本章程第四十二条规定应由 股东大会审议标准的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时,除应遵守相关法律、行政法 规及本章程的规定外,还应严格遵循以下规定: (1)对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董 事审议同意; (2)未经股东大会批准,公司不得为任何非法人单位或 个人提供担保; (3)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保 的提供方应当具有相应的承担能力; (4)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议 通过后,方可提交股东大会审批。 (六)公司股东大会授权董事会关联交易的权限为: 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、或与关 联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和 提供担保除外),由董事会审议批准,但关联交易达到本章程 第四十一条第(十四)项规定标准的,须在董事会审议通过后 提交股东大会审议批准。 第一百一十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文 件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事 后向公司董事会和股东大会报告; 30 (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事 长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分 之一以上董事、二分之一以上的独立董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为:电话、传真或者书面通知;通知时限为:会议召开前 3 天。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)事由及议题; (五)发出通知的日期; (六)联系人和联系方式。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事 项提交股东大会审议。 31 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合 同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同 意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作 了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加 表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当 主动回避并放弃表决权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项 有关联交易且应当回避的,应在董事会就决议事项进行表决前 提出。该被提议回避的董事是否回避由董事会按照本章程规定 的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:书面记名现场 表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用记名投票表决方式、传真方式、会签方式或其他经董事会认 可的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事 因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应 载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利,独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 32 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十七条 董事会下设战略与发展委员会、编辑政 策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会协助 董事会开展工作。 专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行 职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计 专业人士。 董事会制定战略与发展委员会、编辑政策委员会、审计委 员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作制度,各委员会遵 照执行,委员会召集人由董事长提名,董事会聘任。 第一百二十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专 业意见,有关费用由公司承担。 第三节 独立董事 第一百二十九条 独立董事按照法律、行政法规、部门规 章及公司制定的独立董事工作制度履行职责。 第一百三十条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不 在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百三十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其家 属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); 33 (二)直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或 者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十二条 独立董事每届任期与其他董事任期相 同,任届期满可连选连任,但连任时间不得超过 6 年。 第一百三十三条 独立董事的提名、选举和更换 : (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东 大会召开前,公司董事会应当将上述内容通知全体股东。 (三)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董 事会提请股东大会予以撤换。 (四)除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形 外,独立董事届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应公 开说明免职原因;被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以做出公开声明。 第一百三十四条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独 立董事所占的比例低于国家法律、法规及其他有关规定的最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。 第一百三十五条 独立董事可以行使以下职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金 额在 30 万元以上、或与关联法人发生的交易金额在 300 万元 34 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事 做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为其判 断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一 以上同意。 第一百三十六条 独立董事除履行上述职责外,应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)重大关联交易; (五)变更募集资金用途; (六)本章程第四十二条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 (九)法律、行政法规、规范性文件、本章程和《董事会 议事规则》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障 碍。 第一百三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事 同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法 定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当两名独立董事认为资料 不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延 期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 35 第一百三十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的 工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协 助,如介绍情况、提供材料等。 第一百三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行 使职权所需的费用由公司承担。 第一百四十条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当 积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津 贴的标准应由董事会制定预案,报股东大会审议通过。此外, 独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员处取得其他利益。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公 司高级管理人员,对董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和 经验,由董事会委任。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作, 组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披 露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协 调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事 会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息 出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事 会及时回复证券交易所所有问询; 36 (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法 规、上市规则及证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人 员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法 规、上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履 行其所作出的承诺; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易 所要求履行的其他职责。 第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和 律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘 任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、 董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份做出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司设总编辑 1 名,由董事会根据董事会编辑政策委员会 和提名委员会共同提名聘任或解聘。设常务副总编辑 1 名、副 总编辑 1 名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 第一百四十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第 (四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 37 第一百五十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、常务副总编 辑、副总编辑、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工 的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)列席董事会会议,不担任董事职务的总裁在董事会 上没有表决权。 根据法律、行政法规及公司章程的规定非由股东大会和董 事会审议决策的事项,由总裁负责决策。公司的日常经营事项 由总裁决策。 公司董事会授权总裁对下列事项行使决策权: (一)总裁有权决定未达到本章程第一百一十三条第 (一)、(二)、(六)项规定的应由董事会审议批准标准的 交易事项。 (二)总裁有权决定连续12个月内累计计算不超过公司 最近一期经审计的净资产的10%的资产抵押事项。 (三)总裁有权决定连续12个月累计计算不超过公司最 近一期经审计净资产的10%的公司向银行等机构融资借款事 项。 第一百五十二条 总裁应当根据董事会或者监事会的要 求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、 资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证报告的真实性。 第一百五十三条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生 产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及 职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 38 第一百五十四条 总裁应制订总裁工作制度,报董事会批 准后实施。总裁工作制度包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有 关总裁辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规 定。 第一百五十六条 副总裁、常务副总编辑、副总编辑、财 务总监由总裁提名并由董事会聘任或解聘。副总裁、常务副总 编辑、副总编辑、财务总监对总裁负责,在总裁的统一领导下 开展工作,其职权由总裁经总裁办公会会议合理确定。 第一百五十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理 信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及 公司制定的董事会秘书工作规则的有关规定。 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 39 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事 就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报 告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意 见。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成, 监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公 40 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百六十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第 151 条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式,监事会决议应 当经半数以上监事通过。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决 策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议 事规则列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东 大会批准。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 41 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一节 党组织机构设置 第一百七十三条 公司依据《党章》规定,设立中国共产 党新华网股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国 共产党新华网股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司 纪委”),坚持党的领导,加强党的建设,充分发挥党委的领 导核心和政治核心作用,充分发挥党组织战斗堡垒作用和党员 先锋模范作用。 第一百七十四条 公司党委和纪委的组成按上级党组织批 复设置,并按照《党章》和有关规定选举或任命产生。 坚持“双向进入,交叉任职”的领导体制,党委书记由董 事长担任,党员总裁兼任党委副书记,党委专职副书记或党委 领导班子成员分管党的工作。公司党委履行全面从严治党主体 责任,党委书记履行第一责任人的责任,专职副书记履行直接 责任人的职责,纪委书记履行监督执纪问责的职责,公司其他 党员领导干部履行“一岗双责”。 第一百七十五条 公司设立党的专门工作机构,配备专职 党务工作人员,专职党务工作人员不少于公司党员总数的 1%。 建立党务工作人员和经营管理人员双向交流机制,落实同职 级、同待遇政策。同时设立工会、妇委会和共青团等群众性组 织。 第一百七十六条 落实党建工作经费,按照上年度职工工 资总额的一定比例安排,纳入公司管理费用税前列支,确保党 组织有工作条件、有办事经费。 42 第二节 公司党委职权 第一百七十七条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决 策重大问题的前置程序。党委书记(兼董事长)主持党委研究 “三重一大”事项,党委书记(兼董事长)主持董事会时,要 通过领导党员落实组织意图。 第一百七十八条 党委不直接领导经理层,进入经理层的 党委成员和党员要落实党委决定。进入董事会的党委成员和党 员按党委决定在董事会发表意见,向党委报告落实情况,党委 要对未执行党委决定的党员批评纠正。 第一百七十九条 公司党委的职权包括: (一)发挥领导核心和政治核心作用,围绕公司生产经营 开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策、重大部署在本公 司的贯彻执行,确保企业改革发展的正确方向; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总裁及管理层依 法行使职权; (四)对董事会、经理层拟决策的“三重一大”事项进行 讨论研究,提出意见和建议。重大经营管理事项必须经党委研 究讨论后,再由董事会或经理层作出决定; (五)按照党管干部和党管人才原则,履行公司重要经营 管理干部选用的主导权,发挥选人用人中的领导和把关作用, 加强对企业领导人员的监督; (六)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设, 领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (七)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工 作; (八)研究其它应由公司党委决定的事项。 第三节 公司纪委职权 第一百八十条 公司纪委的职权包括: 43 (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工 作,研究、部署纪检监察工作; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议 及工作部署; (五)开展经常性的党纪党规教育,作出关于维护党纪的 决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组 织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一 会计年度的前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按 照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度 财务会计报告的,应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩 快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业 利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股 净资产和净资产收益率等数据和指标。 公司第一季度财务会计报告的披露时间不得早于公司上 一年度的年度财务会计报告披露时间。 44 公司预计不能在规定期限内披露上述财务会计报告的,应 当及时向证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决 方案及延期披露的最后期限。 第一百八十三条 公司的年度财务会计报告必须经具有从 事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 公司的半年度财务会计报告可以不经审计,但有下列情形 之一的,公司应当聘请会计师事务所进行审计: (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥 补亏损的; (二)中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的 其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者 证券交易所另有规定的除外。 第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会 计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持 有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。 45 第一百八十七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策, 采取现金、股票或现金股票相结合及法律法规许可的其他方式 分配股利。公司实施利润分配,应当遵循以下规定: (一)利润分配政策 1. 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展,并保持利润分配政策的连续性和稳定 性。公司利润分配规划应在综合分析公司盈利能力、经营发展 规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础 上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展 所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情 况,平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的 安排,从而健全公司利润分配的制度化建设,以保证利润分配 政策的连续性和稳定性。 2. 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司实 施积极的利润分配办法,并应遵循以下规定: (1)公司可以采取现金、股票、二者相结合或者其他合 法方式分配股利。在选择利润分配方式时,相对于股票股利等 分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。满足现金分红条 件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (2)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按 照前项规定处理。 46 (3)公司应当在如下条件满足时,采取现金方式分配股 利,并且单一年度以现金方式分配的利润与当年归属于上市公 司股东的净利润之比不低于 30%; ①公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分 配利润为正数,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不 得损害公司的可持续发展能力。 ②审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保 留意见的审计报告。 ③满足公司正常生产经营的资金需求情况下,无重大投资 计划或重大现金支出事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资 产超过公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值 超过公司最近一期经审计的净资产 20%的事项,上述资产价值 同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及对外投资超过 公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 (4)在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红 的条件下,公司董事会可同时考虑股票股利的发放。除重大投 资计划或重大现金支出事项发生,公司不得单独实施股票股利 的发放; (5)若董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时,可提出实施股票股利分配预案,经董事会、监事会审议通 过后,提交股东大会审议批准; (6)公司可以进行中期分红,由公司董事会根据公司的 资金需求状况提议,并提交公司股东大会批准。 (二)利润分配政策的决策和实施程序 1. 公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证, 详细说明规划安排的理由等情况。董事会在利润分配方案的论 证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东 持续、稳定、科学回报的基础上,形成利润分配预案。独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。公司董事会拟定现金股利分配方案,由股东大会经普 通决议的方式表决通过。公司董事会拟定股票股利分配方案 的,由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当 对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。 47 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独立意见。公司若当年不进行 或按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,公司董 事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原 因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,有关利润分 配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准,并在股东 大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。公司董 事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见,具体 措施包括书面征求意见、电话沟通、召开座谈会等多种形式。 2.公司股东大会经过投票表决,经由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过方能实施该利 润分配方案。公司独立董事可在股东大会召开前 15 天内向公 司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行 使上述投票权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。 3.股东大会对利润分配具体方案进行审议时,应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不 限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股 东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题。 4.公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 5.股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 6.在分派股利时,公司按有关法律、法规代扣股东股利收 入的应纳税金。 7.根据有关法律法规和公司章程的有关规定,本公司税后 利润分配顺序为: (1)弥补以前年度发生的亏损; (2)按税后利润的百分之十提取法定公积金,当法定公 积金已达到公司注册资本的百分之五十以上时,可不再提取; (3)提取任意公积金(是否提取任意公积金由股东大会 决定); 48 (4)支付普通股股利。 (三)利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议 案,应由公司董事会提出,需经 2/3 董事(含 2/3 以上独立董 事)的同意,独立董事应当对调整后的利润分配政策发表独立 意见。公司监事会应当对董事会提出的利润分配政策议案进行 审核,需经 2/3 以上监事的同意。董事会、监事会在有关决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事、公众投资者的意 见。经董事会、监事会审议通过后需提交股东大会审议,需经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过方能实施该利润分配方案。 (四)利润分配的具体规划和实施安排 公司长期回报规划的具体内容: 公司至少每三年制定一次未来三年具体的分红规划和计 划,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见对公司 正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段 的股东回报计划。但如无重大投资计划或重大现金支出事项发 生,公司应保证调整后的股东回报计划以现金方式分配的利润 与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%。 公司董事会根据公司实际情况,充分考虑公司盈利情况、 现金流量状况、发展阶段及资金需求,并结合股东(特别是中 小股东)、独立董事和监事的意见,制定具体股东回报规划方 案。独立董事应当就股东回报规划方案的合理性发表独立意 见,董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,不得随意变 更。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,有关 利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大 会批准,并在股东大会提案时详细论证和说明原因。 49 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 本章程所称的会计师事务所,专指公司聘任并根据有关法 律、行政法规及证券交易所的规定为公司定期财务报告提供审 计服务的会计事务所。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资 料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百九十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计 师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 50 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人 送出、传真、邮寄或者公告方式进行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送 出、传真或者邮寄进行。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送 出、传真或者邮寄进行。 第二百条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通 知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日 期;公司通知以传真方式送出的,以传真发出之日为送达日期; 公司通知以电子邮件方式送出的,以邮件发送当日为送达日 期;公司通知以电话方式送出的,电话通知当日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百〇一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决 议并不因此无效。 第二节 公告 第二百〇二条 公司股票公开发行并上市后,公司将以中 国证监会指定的信息披露的媒体和上海证券交易所网站作为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 51 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百〇三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第二百〇四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司章程第一百九十三 条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百〇五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百〇六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一 百九十三条指定的媒体上公告。 第二百〇七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 第二百〇八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在第一百九十三条指定的媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 52 第二百〇九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依 法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股 东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十一条 公司章程第二百一十条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 53 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知 债权人,并于 60 日内在第二百零二条指定的报纸上公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算 报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的,应当承担赔偿责任。 54 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业 破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东或者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 55 第二百二十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时,以在国家工商行政管理总局 最近一次登记后的中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百三十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 56
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公告日期:2021-04-23
新华网股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ............................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................. 2 第三章 股份 ............................................ 3 第一节 股份发行 ........................................3 第二节 股份增减和回购 ..................................4 第三节 股份转让 ........................................5 第四章 股东和股东大会 .................................. 6 第一节 股东 ............................................6 第二节 股东大会的一般规定 ..............................9 第三节 股东大会的召集 .................................12 第四节 股东大会的提案与通知 ...........................14 第五节 股东大会的召开 .................................16 第六节 股东大会的表决和决议 ...........................19 第五章 董事会 ......................................... 25 第一节 董事 ...........................................25 第二节 董事会 .........................................28 第三节 独立董事 .......................................33 第四节 董事会秘书 .....................................36 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................... 37 第七章监事会 ......................................... 39 第一节 监事 ...........................................39 第二节 监事会 .........................................40 第八章 党建工作 ....................................... 42 第一节 党组织机构设置 .................................42 第二节 公司党委职权 ...................................43 第三节 公司纪委职权 ...................................43 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................... 44 第一节 财务会计制度 ...................................44 第二节 内部审计 .......................................50 第三节 会计师事务所的聘任 .............................50 第十章 通知和公告 ..................................... 50 第一节 通知 ...........................................50 第二节 公告 ...........................................51 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............ 52 第一节 合并、分立、增资和减资 .........................52 第二节 解散和清算 .....................................53 第十二章修改章程 ..................................... 55 第十三章附则 ......................................... 55 第一章 总则 第一条 为维护新华网股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共 产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司。 公司系经中共中央对外宣传办公室以“中外宣发函〔2011〕 21 号”文批准,由新华通讯社、中国经济信息社有限公司作 为发起人,以原新华网络有限公司截至 2010 年 12 月 31 日经 审计之账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。公司 在国家工商行政管理总局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2016 年 9 月 23 日经中国证券监督管理委 员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行 人民币普通股 51,902,936 股,于 2016 年 10 月 28 日在上海证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:新华网股份有限公司 英文名称:XINHUANET CO., LTD. 第五条 公司住所:北京市西城区德胜门外大街 83 号 9 层 909-A01 房间,邮政编码:100088。 第六条 公司注册资本为人民币 519,029,360 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁为公司的法定代表人。 1 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股 份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。 第十条 公司遵循国有资本绝对控股的原则。公司坚持守 法经营,实现经济效益与社会效益的统一,并落实国有资产保 值增值。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指总编辑、副 总裁、财务总监、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公 司高级管理人员的人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:充分发挥新华网作为国家重 点新闻网站在舆论引导中的主导作用,着力拓展新华网作为互 联网文化企业的全媒体业态,确立新华网在国内、国际新媒体 产业中的引领作用,壮大经营实力,拓展行业竞争力,实现社 会效益与经济效益共赢。 第十四条 公司的经营范围:第一类增值电信业务中的互 联网数据中心业务(不含互联网资源协作服务);第一类增值 电信业务中的互联网接入服务业务;信息服务业务(仅限互联 网信息服务),互联网信息服务含新闻、出版、药品及医疗器 械、文化、视听节目;从事互联网文化活动;工程设计;广告 设计制作、发布、代理;无线增值的相关技术服务;信息服务; 信息开发与咨询;网站建设;网络采编;教育科技;计算机、 集成系统领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询; 计算机系统服务;计算机技术培训;技术进出口;代理进出口; 电子课件编辑制作;软件类技术开发;组织文化艺术交流活动; 2 教育咨询;企业管理咨询;公关策划;经济贸易信息咨询;测 绘服务;工程管理服务;会议服务;承办展览展示;室内外装 潢设计;企业形象设计;展厅的布置设计;电脑动画设计;建 筑模型设计、舞台灯光设计;研发、设计、销售无人机系统、 无人机系统配件、软件;飞机租赁;电视剧制作、电影发行、 电影放映;自然科学研究与试验发展;销售食品、电子产品、 化妆品、服装、鞋帽、日用品、工艺品、文化及体育用品、纺 织品、计算机软硬件、电子设备、电子元器件;专业承包、施 工总承包、劳务分包;产品设计;数据处理(数据处理中的银 行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外);基础 软件服务;应用软件服务;健康管理、咨询(须经审批的诊疗 活动除外)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活 动;从事互联网文化活动、销售食品、信息服务业务(仅限互 联网信息服务),互联网信息服务含新闻、出版、药品及医疗 器械、文化、视听节目;第一类增值电信业务中的互联网数据 中心业务(不含互联网资源协作服务);第一类增值电信业务 中的互联网接入服务业务;工程设计以及依法须经批准的项 目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原 则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司集中存管。 3 第十九条 公司发起设立时的股本结构情况如下: 认购的股份数 序号 发起人名称 持股比例 出资方式 (万股) 1 新华通讯社 7,757.58 96.97% 净资产 中国经济信息社 3.03% 2 242.42 净资产 有限公司 合计 8,000.00 100.00% / 第二十条 公司股份总数为 519,029,360 股,公司的股本 结构为:普通股 519,029,360 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法 规的规定,经股东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办 理。 第二十四条 在下列情况下,公司可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; 4 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中 交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集 中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、 第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决 议。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 5 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票或其他具有股权 性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 以上股份,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会 在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事 依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同等义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股 东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及 时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人 6 确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十四条 股东提出查阅第三十三条所述有关信息或者 索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者 依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权 自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 7 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起 诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责 任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出 书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 8 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参 股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主 营业务相同、相近或构成竞争的业务;其高级管理人员不得担 任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企 业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列 职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定 有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项和 第四十三条规定的交易事项; (十三)审议公司在连续 12 个月内累计计算购买、出售 重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准公司与关联方发生的交易(公司提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关 联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; 9 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,经董事会审议后提 经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,达到 或超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,达到 或超过公司最近一期经审计净资产 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上; (六)公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的 过半数通过外,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意;前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第四十三条 公司发生以下交易(提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,须 经董事会审议后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值 的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司 最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上,且绝对金额超过 5,000 万元; 10 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十四条 本章程第四十三条所称“交易”包括以下事 项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财,委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)租入或者租出资产; (五)委托或者受托管理资产和业务; (六)债权、债务重组; (七)签订许可使用协议; (八)转让或者受让研究与开发项目; (九)证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售的资产不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中 涉及购买或者出售此类资产的,仍包括在内。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后 的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。 11 第四十七条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或 股东大会召集人指定的其他地点,具体由公司在每次股东大会 通知中明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投 票系统等方式为股东参加股东大会提供便利: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可 的其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募 集资金暂时用于补充流动资金; (四)股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该上市公司 债务; (六)对公司和会公众股股东利益有重大影响的相关事 项; (七)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (八)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的 其他事项。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席 和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加 盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。 12 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变 更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会 不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 13 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须 书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁 定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所 必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有 明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 14 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公 告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日 15:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 15:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少 包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 15 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召 开股东大会的,应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、行政法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席 和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委 托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; 16 (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应 加盖法人单位印章。 (七)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席 会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 17 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 18 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形 成最终决议。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正 常召开、中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,公 司应当立即向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见 书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产金额累 计达到公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%; (六)股权激励计划; 19 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小 投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规 定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证 券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出 席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股 东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有 关法律、行政法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代 表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其 观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联 交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股 东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回 避表决。 关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表 决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股东的回避和 表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大 会的非关联股东所持表决权的过半数通过,方为有效。但是, 该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事 20 项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过,方为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投 票,并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大 会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大 会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由 董事长依据法律、行政法规和本章程的规定提出董事的候选人 名单,经董事会决议通过后,由董事会以提案方式提请股东大 会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选 人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股 东大会选举表决; (二)持有或合并持有公司发行在外 5%以上有表决权股 份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提 出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数和条件必须 符合法律、行政法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数, 董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审 议; (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关 规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人 的书面承诺,确认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的 职责。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以 上时,股东大会就选举董事、监事进行表决,根据本章程的规 21 定或者股东大会的决议,在选举两名以上董事或者监事时,应 当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的,独 立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 提名人应向股东大会召集人提供董事、监事候选人详细资 料,如股东大会召集人认为资料不足时,应要求提名人补足, 但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事、监事候选 人不符合法定或本章程规定的条件时,应书面告知提名人及相 关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选 后履行法定和本章程规定的职责。 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所 持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集 中投给一个或者分别投给几个董事候选人、监事候选人。每一 董事候选人、监事候选人应单独计票。 实行累积投票选举董事、监事的具体程序与要求如下: (一)股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张 选票上注明所选举的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、 监事后标注其使用的表决票数; (二)如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合 法拥有的表决票数,则该选票无效;反之为有效选票; (三)表决完毕后,由清票人清点票数,并公布每个董事 候选人、监事候选人所得票数。 (四)董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定 其是否当选,但当选董事、监事所得的票数必须达到出席该次 股东大会股东所持表决权(以未累积的股份数为准)的二分之 一以上。 若两名或两名以上候选人得票相同,且该得票数在拟当选 人中最少,如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的,则 应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次股东大会进行选 举。 若当选的董事、监事不足应选人数的,则应就所缺名额在 下次股东大会另行选举。 22 由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分 之二时,则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月 以内召开。 选举两名或两名以上的独立董事时,也应采取累积投票 制,按上述操作程序进行选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大 会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 23 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构 作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点 票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明 以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人, 以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股 份及占公司有表决权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应 当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及 关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提 案的,应当披露法律意见书全文。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在股东大会通过选举提案后并签署声明确认书 后立即就任。 24 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不 能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因 犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条董事由股东大会选举或更换,并可在届满前由 股东大会解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任,但是独立董事连任时间不得超过 6 年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 25 本公司董事会可以由职工代表担任董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本 公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本 公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确 认意见。保证公司及时、公平地披露信息,保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会或者监事行使职权; 26 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其 他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会 办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期 结束后并不当然解除。 董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义 务的持续期间应当根据公平的原则,结合事项的性质、对公司 的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综 合确定。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其 个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百〇六条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 27 第二节 董事会 第一百〇七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇八条 董事会由十名董事组成,其中包括独立董 事四名。董事会设董事长一人,副董事长一人。 第一百〇九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、总编辑、董事会秘书;根 据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)聘任或者解聘证券事务代表; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)向股东大会提出提案; (十八)提名董事候选人,提议撤换、变更董事; (十九)制订、实施公司股权激励计划; (二十)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会 授予的其他职权。 28 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董 事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会决定公司重大事项时,应事先听 取公司党委的意见。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司在连续12个月内累计计算购买、出售重大资产 达到或超过公司最近一期经审计总资产10%事项,但未达到本 章程第四十一条第(十三)项规定的标准的,应提交董事会批 准。 (二)公司发生本章程第四十四条规定的交易,达到下列 标准之一但未达到本章程第四十三条规定的任一标准的,应提 交董事会批准: 1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以 高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; 2.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元; 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 4.交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝 对金额超过1,000万元; 5.交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金 额超过100万元。 (三)公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为: 公司因自身生产经营需要向银行等金融机构借款,董事会 可以运用连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计 29 净资产50%的资产进行资产抵押。 (四)公司股东大会授权董事会融资借款的权限为: 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额 为连续12个月累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (五)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 公司董事会审议批准未达到本章程第四十二条规定应由 股东大会审议标准的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时,除应遵守相关法律、行政法 规及本章程的规定外,还应严格遵循以下规定: (1)对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董 事审议同意; (2)未经股东大会批准,公司不得为任何非法人单位或 个人提供担保; (3)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保 的提供方应当具有相应的承担能力; (4)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议 通过后,方可提交股东大会审批。 (六)公司股东大会授权董事会关联交易的权限为: 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、或与关 联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和 提供担保除外),由董事会审议批准,但关联交易达到本章程 第四十一条第(十四)项规定标准的,须在董事会审议通过后 提交股东大会审议批准。 第一百一十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文 件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事 后向公司董事会和股东大会报告; 30 (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事 长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分 之一以上董事、二分之一以上的独立董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为:电话、传真或者书面通知;通知时限为:会议召开前 3 天。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)事由及议题; (五)发出通知的日期; (六)联系人和联系方式。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事 项提交股东大会审议。 31 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合 同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同 意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作 了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加 表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当 主动回避并放弃表决权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项 有关联交易且应当回避的,应在董事会就决议事项进行表决前 提出。该被提议回避的董事是否回避由董事会按照本章程规定 的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:书面记名现场 表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用记名投票表决方式、传真方式、会签方式或其他经董事会认 可的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事 因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应 载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利,独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 32 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十七条 董事会下设战略与发展委员会、编辑政 策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会协助 董事会开展工作。 专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行 职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计 专业人士。 董事会制定战略与发展委员会、编辑政策委员会、审计委 员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作制度,各委员会遵 照执行,委员会召集人由董事长提名,董事会聘任。 第一百二十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专 业意见,有关费用由公司承担。 第三节 独立董事 第一百二十九条 独立董事按照法律、行政法规、部门规 章及公司制定的独立董事工作制度履行职责。 第一百三十条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不 在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百三十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其家 属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); 33 (二)直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或 者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十二条 独立董事每届任期与其他董事任期相 同,任届期满可连选连任,但连任时间不得超过 6 年。 第一百三十三条 独立董事的提名、选举和更换 : (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东 大会召开前,公司董事会应当将上述内容通知全体股东。 (三)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董 事会提请股东大会予以撤换。 (四)除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形 外,独立董事届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应公 开说明免职原因;被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以做出公开声明。 第一百三十四条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独 立董事所占的比例低于国家法律、法规及其他有关规定的最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。 第一百三十五条 独立董事可以行使以下职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金 额在 30 万元以上、或与关联法人发生的交易金额在 300 万元 34 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事 做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为其判 断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一 以上同意。 第一百三十六条 独立董事除履行上述职责外,应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)重大关联交易; (五)变更募集资金用途; (六)本章程第四十二条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 (九)法律、行政法规、规范性文件、本章程和《董事会 议事规则》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障 碍。 第一百三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事 同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法 定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当两名独立董事认为资料 不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延 期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 35 第一百三十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的 工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协 助,如介绍情况、提供材料等。 第一百三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行 使职权所需的费用由公司承担。 第一百四十条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当 积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津 贴的标准应由董事会制定预案,报股东大会审议通过。此外, 独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员处取得其他利益。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公 司高级管理人员,对董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和 经验,由董事会委任。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作, 组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披 露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协 调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事 会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息 出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事 会及时回复证券交易所所有问询; 36 (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法 规、上市规则及证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人 员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法 规、上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履 行其所作出的承诺; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易 所要求履行的其他职责。 第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和 律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘 任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、 董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份做出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司设总编辑 1 名,由董事会根据董事会编辑政策委员会 和提名委员会共同提名聘任或解聘。 第一百四十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第 (四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百五十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: 37 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工 的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)列席董事会会议,不担任董事职务的总裁在董事会 上没有表决权。 根据法律、行政法规及公司章程的规定非由股东大会和董 事会审议决策的事项,由总裁负责决策。公司的日常经营事项 由总裁决策。 公司董事会授权总裁对下列事项行使决策权: (一)总裁有权决定未达到本章程第一百一十三条第 (一)、(二)、(六)项规定的应由董事会审议批准标准的 交易事项。 (二)总裁有权决定连续12个月内累计计算不超过公司 最近一期经审计的净资产的10%的资产抵押事项。 (三)总裁有权决定连续12个月累计计算不超过公司最 近一期经审计净资产的10%的公司向银行等机构融资借款事 项。 第一百五十二条 总裁应当根据董事会或者监事会的要 求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、 资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证报告的真实性。 第一百五十三条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生 产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及 职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十四条 总裁应制订总裁工作制度,报董事会批 准后实施。总裁工作制度包括下列内容: 38 (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有 关总裁辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规 定。 第一百五十六条 副总裁、财务总监由总裁提名并由董事 会聘任或解聘。副总裁、财务总监对总裁负责,在总裁的统一 领导下开展工作,其职权由总裁经总裁办公会会议合理确定。 第一百五十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理 信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及 公司制定的董事会秘书工作规则的有关规定。 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入,不得侵占公司的财产。 39 第一百六十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事 就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报 告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意 见。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成, 监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百六十八条 监事会行使下列职权: 40 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第 151 条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式,监事会决议应 当经半数以上监事通过。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决 策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议 事规则列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东 大会批准。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 41 (三)发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一节 党组织机构设置 第一百七十三条 公司依据《党章》规定,设立中国共产 党新华网股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国 共产党新华网股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司 纪委”),坚持党的领导,加强党的建设,充分发挥党委的领 导核心和政治核心作用,充分发挥党组织战斗堡垒作用和党员 先锋模范作用。 第一百七十四条 公司党委和纪委的组成按上级党组织批 复设置,并按照《党章》和有关规定选举或任命产生。 坚持“双向进入,交叉任职”的领导体制,党委书记由董 事长担任,党员总裁兼任党委副书记,党委专职副书记或党委 领导班子成员分管党的工作。公司党委履行全面从严治党主体 责任,党委书记履行第一责任人的责任,专职副书记履行直接 责任人的职责,纪委书记履行监督执纪问责的职责,公司其他 党员领导干部履行“一岗双责”。 第一百七十五条 公司设立党的专门工作机构,配备专职 党务工作人员,专职党务工作人员不少于公司党员总数的 1%。 建立党务工作人员和经营管理人员双向交流机制,落实同职 级、同待遇政策。同时设立工会、妇委会和共青团等群众性组 织。 第一百七十六条 落实党建工作经费,按照上年度职工工 资总额的一定比例安排,纳入公司管理费用税前列支,确保党 组织有工作条件、有办事经费。 42 第二节 公司党委职权 第一百七十七条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决 策重大问题的前置程序。党委书记(兼董事长)主持党委研究 “三重一大”事项,党委书记(兼董事长)主持董事会时,要 通过领导党员落实组织意图。 第一百七十八条 党委不直接领导经理层,进入经理层的 党委成员和党员要落实党委决定。进入董事会的党委成员和党 员按党委决定在董事会发表意见,向党委报告落实情况,党委 要对未执行党委决定的党员批评纠正。 第一百七十九条 公司党委的职权包括: (一)发挥领导核心和政治核心作用,围绕公司生产经营 开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策、重大部署在本公 司的贯彻执行,确保企业改革发展的正确方向; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总裁及管理层依 法行使职权; (四)对董事会、经理层拟决策的“三重一大”事项进行 讨论研究,提出意见和建议。重大经营管理事项必须经党委研 究讨论后,再由董事会或经理层作出决定; (五)按照党管干部和党管人才原则,履行公司重要经营 管理干部选用的主导权,发挥选人用人中的领导和把关作用, 加强对企业领导人员的监督; (六)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设, 领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (七)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工 作; (八)研究其它应由公司党委决定的事项。 第三节 公司纪委职权 第一百八十条 公司纪委的职权包括: (一)维护党的章程和其他党内法规; 43 (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工 作,研究、部署纪检监察工作; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议 及工作部署; (五)开展经常性的党纪党规教育,作出关于维护党纪的 决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组 织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一 会计年度的前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按 照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度 财务会计报告的,应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩 快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业 利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股 净资产和净资产收益率等数据和指标。 公司第一季度财务会计报告的披露时间不得早于公司上 一年度的年度财务会计报告披露时间。 44 公司预计不能在规定期限内披露上述财务会计报告的,应 当及时向证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决 方案及延期披露的最后期限。 第一百八十三条 公司的年度财务会计报告必须经具有从 事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 公司的半年度财务会计报告可以不经审计,但有下列情形 之一的,公司应当聘请会计师事务所进行审计: (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥 补亏损的; (二)中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的 其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者 证券交易所另有规定的除外。 第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会 计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持 有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。 45 第一百八十七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策, 采取现金、股票或现金股票相结合及法律法规许可的其他方式 分配股利。公司实施利润分配,应当遵循以下规定: (一)利润分配政策 1. 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展,并保持利润分配政策的连续性和稳定 性。公司利润分配规划应在综合分析公司盈利能力、经营发展 规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础 上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展 所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情 况,平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的 安排,从而健全公司利润分配的制度化建设,以保证利润分配 政策的连续性和稳定性。 2. 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司实 施积极的利润分配办法,并应遵循以下规定: (1)公司可以采取现金、股票、二者相结合或者其他合 法方式分配股利。在选择利润分配方式时,相对于股票股利等 分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。满足现金分红条 件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (2)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按 照前项规定处理。 46 (3)公司应当在如下条件满足时,采取现金方式分配股 利,并且单一年度以现金方式分配的利润与当年归属于上市公 司股东的净利润之比不低于 30%; ①公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分 配利润为正数,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不 得损害公司的可持续发展能力。 ②审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保 留意见的审计报告。 ③满足公司正常生产经营的资金需求情况下,无重大投资 计划或重大现金支出事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资 产超过公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值 超过公司最近一期经审计的净资产 20%的事项,上述资产价值 同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及对外投资超过 公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 (4)在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红 的条件下,公司董事会可同时考虑股票股利的发放。除重大投 资计划或重大现金支出事项发生,公司不得单独实施股票股利 的发放; (5)若董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时,可提出实施股票股利分配预案,经董事会、监事会审议通 过后,提交股东大会审议批准; (6)公司可以进行中期分红,由公司董事会根据公司的 资金需求状况提议,并提交公司股东大会批准。 (二)利润分配政策的决策和实施程序 1. 公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证, 详细说明规划安排的理由等情况。董事会在利润分配方案的论 证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东 持续、稳定、科学回报的基础上,形成利润分配预案。独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。公司董事会拟定现金股利分配方案,由股东大会经普 通决议的方式表决通过。公司董事会拟定股票股利分配方案 的,由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当 对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。 47 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独立意见。公司若当年不进行 或按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,公司董 事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原 因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,有关利润分 配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准,并在股东 大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。公司董 事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见,具体 措施包括书面征求意见、电话沟通、召开座谈会等多种形式。 2.公司股东大会经过投票表决,经由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过方能实施该利 润分配方案。公司独立董事可在股东大会召开前 15 天内向公 司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行 使上述投票权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。 3.股东大会对利润分配具体方案进行审议时,应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不 限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股 东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题。 4.公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 5.股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 6.在分派股利时,公司按有关法律、法规代扣股东股利收 入的应纳税金。 7.根据有关法律法规和公司章程的有关规定,本公司税后 利润分配顺序为: (1)弥补以前年度发生的亏损; (2)按税后利润的百分之十提取法定公积金,当法定公 积金已达到公司注册资本的百分之五十以上时,可不再提取; (3)提取任意公积金(是否提取任意公积金由股东大会 决定); 48 (4)支付普通股股利。 (三)利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议 案,应由公司董事会提出,需经 2/3 董事(含 2/3 以上独立董 事)的同意,独立董事应当对调整后的利润分配政策发表独立 意见。公司监事会应当对董事会提出的利润分配政策议案进行 审核,需经 2/3 以上监事的同意。董事会、监事会在有关决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事、公众投资者的意 见。经董事会、监事会审议通过后需提交股东大会审议,需经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过方能实施该利润分配方案。 (四)利润分配的具体规划和实施安排 公司长期回报规划的具体内容: 公司至少每三年制定一次未来三年具体的分红规划和计 划,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见对公司 正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段 的股东回报计划。但如无重大投资计划或重大现金支出事项发 生,公司应保证调整后的股东回报计划以现金方式分配的利润 与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%。 公司董事会根据公司实际情况,充分考虑公司盈利情况、 现金流量状况、发展阶段及资金需求,并结合股东(特别是中 小股东)、独立董事和监事的意见,制定具体股东回报规划方 案。独立董事应当就股东回报规划方案的合理性发表独立意 见,董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,不得随意变 更。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,有关 利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大 会批准,并在股东大会提案时详细论证和说明原因。 49 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 本章程所称的会计师事务所,专指公司聘任并根据有关法 律、行政法规及证券交易所的规定为公司定期财务报告提供审 计服务的会计事务所。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资 料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百九十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计 师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 50 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人 送出、传真、邮寄或者公告方式进行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送 出、传真或者邮寄进行。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送 出、传真或者邮寄进行。 第二百条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通 知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日 期;公司通知以传真方式送出的,以传真发出之日为送达日期; 公司通知以电子邮件方式送出的,以邮件发送当日为送达日 期;公司通知以电话方式送出的,电话通知当日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百〇一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决 议并不因此无效。 第二节 公告 第二百〇二条 公司股票公开发行并上市后,公司将以中 国证监会指定的信息披露的媒体和上海证券交易所网站作为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 51 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百〇三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第二百〇四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司章程第一百九十三 条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百〇五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百〇六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一 百九十三条指定的媒体上公告。 第二百〇七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 第二百〇八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在第一百九十三条指定的媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 52 第二百〇九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依 法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股 东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十一条 公司章程第二百一十条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 53 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知 债权人,并于 60 日内在第二百零二条指定的报纸上公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算 报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的,应当承担赔偿责任。 54 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业 破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东或者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 55 第二百二十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时,以在国家工商行政管理总局 最近一次登记后的中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百三十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 56
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新华网公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-22
新华网股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ............................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................. 2 第三章 股份 ............................................ 3 第一节 股份发行 ........................................3 第二节 股份增减和回购 ..................................4 第三节 股份转让 ........................................5 第四章 股东和股东大会 .................................. 6 第一节 股东 ............................................6 第二节 股东大会的一般规定 ..............................9 第三节 股东大会的召集 .................................13 第四节 股东大会的提案与通知 ...........................14 第五节 股东大会的召开 .................................16 第六节 股东大会的表决和决议 ...........................19 第五章 董事会 ......................................... 25 第一节 董事 ...........................................25 第二节 董事会 .........................................28 第三节 独立董事 .......................................33 第四节 董事会秘书 .....................................36 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................... 37 第七章 监事会 ......................................... 39 第一节 监事 ...........................................39 第二节 监事会 .........................................40 第八章 党建工作 ....................................... 42 第一节 党组织机构设置 .................................42 第二节 公司党委职权 ...................................43 第三节 公司纪委职权 ...................................44 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................... 44 第一节 财务会计制度 ...................................44 第二节 内部审计 .......................................50 第三节 会计师事务所的聘任 .............................50 第十章 通知和公告 ..................................... 51 第一节 通知 ...........................................51 第二节 公告 ...........................................52 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............ 52 第一节 合并、分立、增资和减资 .........................52 第二节 解散和清算 .....................................53 第十二章修改章程 ..................................... 55 第十三章附则 ......................................... 56 第一章 总则 第一条 为维护新华网股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共 产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司。 公司系经中共中央对外宣传办公室以“中外宣发函〔2011〕 21 号”文批准,由新华通讯社、中国经济信息社有限公司作 为发起人,以原新华网络有限公司截至 2010 年 12 月 31 日经 审计之账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。公司 在国家工商行政管理总局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2016 年 9 月 23 日经中国证券监督管理委 员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行 人民币普通股 51,902,936 股,于 2016 年 10 月 28 日在上海证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:新华网股份有限公司 英文名称:XINHUANET CO., LTD. 第五条 公司住所:北京市大兴区北兴路(东段)2 号院 12 号楼 1-5 层 101,邮政编码:100162。 第六条 公司注册资本为人民币 519,029,360 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁为公司的法定代表人。 1 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股 份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。 第十条 公司遵循国有资本绝对控股的原则。公司坚持守 法经营,实现经济效益与社会效益的统一,并落实国有资产保 值增值。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指总编辑、副 总裁、财务总监、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公 司高级管理人员的人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:充分发挥新华网作为国家重 点新闻网站在舆论引导中的主导作用,着力拓展新华网作为互 联网文化企业的全媒体业态,确立新华网在国内、国际新媒体 产业中的引领作用,壮大经营实力,拓展行业竞争力,实现社 会效益与经济效益共赢。 第十四条公司的经营范围:第一类增值电信业务中的互联 网数据中心业务(不含互联网资源协作服务);第一类增值电 信业务中的互联网接入服务业务;第二类增值电信业务中的信 息服务业务(仅限互联网信息服务),互联网信息服务不含医 疗保健,含新闻、出版、药品及医疗器械、电子公告服务;从 事互联网文化活动;工程设计;广告设计制作、发布、代理; 无线增值的相关技术服务;信息服务;信息开发与咨询;网站 建设;网络采编;教育科技;计算机、集成系统领域内的技术 开发、技术服务、技术转让、技术咨询;计算机系统服务;计 算机技术培训;技术进出口;代理进出口;电子课件编辑制作; 2 软件类技术开发;组织文化艺术交流活动;教育咨询;企业管 理咨询;公关策划;经济贸易信息咨询;测绘服务;工程管理 服务;会议服务;承办展览展示;室内外装潢设计;企业形象 设计;展厅的布置设计;电脑动画设计;建筑模型设计、舞台 灯光设计;研发、设计、销售无人机系统、无人机系统配件、 软件;飞机租赁;电视剧制作、电影发行、电影放映;自然科 学研究与试验发展;销售食品、电子产品、化妆品、服装、鞋 帽、日用品、工艺品、文化及体育用品、纺织品、计算机软硬 件、电子设备、电子元器件;专业承包、施工总承包、劳务分 包;产品设计;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值 在 1.5 以上的云计算数据中心除外);基础软件服务;应用软 件服务;健康管理、咨询(须经审批的诊疗活动除外)。(企 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活 动、销售食品、第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限 互联网信息服务);互联网信息服务不含医疗保健,含新闻、 出版、药品及医疗器械、电子公告服务、第一类增值电信业务 中的互联网数据中心业务(不含互联网资源协作服务);第一 类增值电信业务中的互联网接入服务业务;工程设计以及依法 须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 上述经营范围变更以最终工商主管部门核定为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原 则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 3 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起设立时的股本结构情况如下: 认购的股份数 序号 发起人名称 持股比例 出资方式 (万股) 1 新华通讯社 7,757.58 96.97% 净资产 中国经济信息社 3.03% 2 242.42 净资产 有限公司 合计 8,000.00 100.00% / 第二十条 公司股份总数为 519,029,360 股,公司的股本 结构为:普通股 519,029,360 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法 规的规定,经股东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办 理。 第二十四条 在下列情况下,公司可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: 4 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中 交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集 中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、 第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决 议。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 5 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票或其他具有股权 性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 以上股份,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会 在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事 依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同等义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股 东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及 时掌握公司的股权结构。 6 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十四条 股东提出查阅第三十三条所述有关信息或者 索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者 依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权 自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 7 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起 诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责 任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出 书面报告。 8 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参 股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主 营业务相同、相近或构成竞争的业务;其高级管理人员不得担 任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企 业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列 职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定 有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项和 第四十三条规定的交易事项; (十三)审议公司在连续 12 个月内累计计算购买、出售 重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准公司与关联方发生的交易(公司提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 9 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关 联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,经董事会审议后提 经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,达到 或超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,达到 或超过公司最近一期经审计净资产 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上; (六)公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的 过半数通过外,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意;前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第四十三条 公司发生以下交易(提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,须 经董事会审议后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值 的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司 最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; 10 (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十四条 本章程第四十三条所称“交易”包括以下事 项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财,委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)租入或者租出资产; (五)委托或者受托管理资产和业务; (六)债权、债务重组; (七)签订许可使用协议; (八)转让或者受让研究与开发项目; (九)证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售的资产不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中 涉及购买或者出售此类资产的,仍包括在内。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后 的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; 11 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或 股东大会召集人指定的其他地点,具体由公司在每次股东大会 通知中明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投 票系统等方式为股东参加股东大会提供便利: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可 的其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募 集资金暂时用于补充流动资金; (四)股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该上市公司 债务; (六)对公司和会公众股股东利益有重大影响的相关事 项; (七)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (八)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的 其他事项。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席 和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加 盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 12 第三节 股东大会的召集 第四十九条 股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变 更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 13 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会 不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须 书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁 定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所 必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有 明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 14 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公 告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日 15:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 15:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少 包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; 15 (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召 开股东大会的,应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、行政法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席 和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委 托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。 16 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应 加盖法人单位印章。 (七)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席 会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务 17 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 18 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形 成最终决议。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正 常召开、中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,公 司应当立即向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见 书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; 19 (三)本章程的修改; (四)公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产金额累 计达到公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小 投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股 东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有 关法律、行政法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代 表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其 观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联 交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股 东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回 避表决。 关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表 决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股东的回避和 表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 20 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大 会的非关联股东所持表决权的过半数通过,方为有效。但是, 该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事 项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过,方为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投 票,并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大 会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大 会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由 董事长依据法律、行政法规和本章程的规定提出董事的候选人 名单,经董事会决议通过后,由董事会以提案方式提请股东大 会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选 人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股 东大会选举表决; (二)持有或合并持有公司发行在外 5%以上有表决权股 份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提 出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数和条件必须 符合法律、行政法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数, 董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审 议; (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关 规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人 的书面承诺,确认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事 21 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的 职责。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以 上时,股东大会就选举董事、监事进行表决,根据本章程的规 定或者股东大会的决议,在选举两名以上董事或者监事时,应 当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的,独 立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 提名人应向股东大会召集人提供董事、监事候选人详细资 料,如股东大会召集人认为资料不足时,应要求提名人补足, 但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事、监事候选 人不符合法定或本章程规定的条件时,应书面告知提名人及相 关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选 后履行法定和本章程规定的职责。 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所 持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集 中投给一个或者分别投给几个董事候选人、监事候选人。每一 董事候选人、监事候选人应单独计票。 实行累积投票选举董事、监事的具体程序与要求如下: (一)股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张 选票上注明所选举的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、 监事后标注其使用的表决票数; (二)如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合 法拥有的表决票数,则该选票无效;反之为有效选票; (三)表决完毕后,由清票人清点票数,并公布每个董事 候选人、监事候选人所得票数。 (四)董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定 其是否当选,但当选董事、监事所得的票数必须达到出席该次 股东大会股东所持表决权(以未累积的股份数为准)的二分之 一以上。 若两名或两名以上候选人得票相同,且该得票数在拟当选 人中最少,如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的,则 22 应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次股东大会进行选 举。 若当选的董事、监事不足应选人数的,则应就所缺名额在 下次股东大会另行选举。 由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分 之二时,则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月 以内召开。 选举两名或两名以上的独立董事时,也应采取累积投票 制,按上述操作程序进行选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大 会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 23 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构 作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点 票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明 以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人, 以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股 份及占公司有表决权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应 当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及 关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提 案的,应当披露法律意见书全文。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 24 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在股东大会通过选举提案后并签署声明确认书 后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不 能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因 犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条董事由股东大会选举或更换,并可在届满前由 股东大会解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任,但是独立董事连任时间不得超过 6 年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董 25 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 本公司董事会可以由职工代表担任董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本 公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本 公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 26 (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确 认意见。保证公司及时、公平地披露信息,保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其 他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会 办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期 结束后并不当然解除。 董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义 务的持续期间应当根据公平的原则,结合事项的性质、对公司 的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综 合确定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其 个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 27 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零六条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由十名董事组成,其中包括独立董 事四名。董事会设董事长一人,副董事长一人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、总编辑、董事会秘书;根 据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)聘任或者解聘证券事务代表; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; 28 (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)向股东大会提出提案; (十八)提名董事候选人,提议撤换、变更董事; (十九)制订、实施公司股权激励计划; (二十)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会 授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董 事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会决定公司重大事项时,应事先听 取公司党委的意见。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司在连续12个月内累计计算购买、出售重大资产 达到或超过公司最近一期经审计总资产10%事项,但未达到本 章程第四十一条第(十三)项规定的标准的,应提交董事会批 准。 (二)公司发生本章程第四十四条规定的交易,达到下列 标准之一但未达到本章程第四十三条规定的任一标准的,应提 交董事会批准: 1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以 高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; 2.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元; 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 4.交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝 29 对金额超过1,000万元; 5.交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金 额超过100万元。 (三)公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为: 公司因自身生产经营需要向银行等金融机构借款,董事会 可以运用连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计 净资产50%的资产进行资产抵押。 (四)公司股东大会授权董事会融资借款的权限为: 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额 为连续12个月累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (五)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 公司董事会审议批准未达到本章程第四十二条规定应由 股东大会审议标准的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时,除应遵守相关法律、行政法 规及本章程的规定外,还应严格遵循以下规定: (1)对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董 事审议同意; (2)未经股东大会批准,公司不得为任何非法人单位或 个人提供担保; (3)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保 的提供方应当具有相应的承担能力; (4)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议 通过后,方可提交股东大会审批。 (六)公司股东大会授权董事会关联交易的权限为: 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、或与关 联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和 提供担保除外),由董事会审议批准,但关联交易达到本章程 第四十一条第(十四)项规定标准的,须在董事会审议通过后 提交股东大会审议批准。 第一百一十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: 30 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文 件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事 后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事 长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分 之一以上董事、二分之一以上的独立董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为:电话、传真或者书面通知;通知时限为:会议召开前 3 天。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)事由及议题; (五)发出通知的日期; (六)联系人和联系方式。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 31 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事 项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合 同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同 意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作 了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加 表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当 主动回避并放弃表决权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项 有关联交易且应当回避的,应在董事会就决议事项进行表决前 提出。该被提议回避的董事是否回避由董事会按照本章程规定 的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:书面记名现场 表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用记名投票表决方式、传真方式、会签方式或其他经董事会认 可的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事 因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应 载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利,独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 32 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十七条 董事会下设战略与发展委员会、编辑政 策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会协助 董事会开展工作。 专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行 职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计 专业人士。 董事会制定战略与发展委员会、编辑政策委员会、审计委 员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作制度,各委员会遵 照执行,委员会召集人由董事长提名,董事会聘任。 第一百二十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专 业意见,有关费用由公司承担。 第三节 独立董事 第一百二十九条 独立董事按照法律、行政法规、部门规 章及公司制定的独立董事工作制度履行职责。 第一百三十条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不 在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 33 第一百三十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其家 属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或 者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十二条 独立董事每届任期与其他董事任期相 同,任届期满可连选连任,但连任时间不得超过 6 年。 第一百三十三条 独立董事的提名、选举和更换 : (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东 大会召开前,公司董事会应当将上述内容通知全体股东。 (三)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董 事会提请股东大会予以撤换。 (四)除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形 外,独立董事届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应公 开说明免职原因;被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以做出公开声明。 第一百三十四条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独 立董事所占的比例低于国家法律、法规及其他有关规定的最低 34 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。 第一百三十五条 独立董事可以行使以下职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金 额在 30 万元以上、或与关联法人发生的交易金额在 300 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事 做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为其判 断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一 以上同意。 第一百三十六条 独立董事除履行上述职责外,应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)重大关联交易; (五)变更募集资金用途; (六)本章程第四十二条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 (九)法律、行政法规、规范性文件、本章程和《董事会 议事规则》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障 碍。 第一百三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事 同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法 定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 35 认为资料不充分的,可以要求补充。当两名独立董事认为资料 不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延 期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 第一百三十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的 工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协 助,如介绍情况、提供材料等。 第一百三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行 使职权所需的费用由公司承担。 第一百四十条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当 积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津 贴的标准应由董事会制定预案,报股东大会审议通过。此外, 独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员处取得其他利益。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公 司高级管理人员,对董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和 经验,由董事会委任。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作, 组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披 露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协 调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事 会会议记录工作并签字确认; 36 (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息 出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事 会及时回复证券交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法 规、上市规则及证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人 员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法 规、上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履 行其所作出的承诺; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易 所要求履行的其他职责。 第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和 律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘 任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、 董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份做出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司设总编辑 1 名,由董事会根据董事会编辑政策委员会 和提名委员会共同提名聘任或解聘。 第一百四十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第 (四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 37 第一百五十条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百五十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工 的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)列席董事会会议,不担任董事职务的总裁在董事会 上没有表决权。 根据法律、行政法规及公司章程的规定非由股东大会和董 事会审议决策的事项,由总裁负责决策。公司的日常经营事项 由总裁决策。 公司董事会授权总裁对下列事项行使决策权: (一)总裁有权决定未达到本章程第一百一十三条第 (一)、(二)、(六)项规定的应由董事会审议批准标准的 交易事项。 (二)总裁有权决定连续12个月内累计计算不超过公司 最近一期经审计的净资产的10%的资产抵押事项。 (三)总裁有权决定连续12个月累计计算不超过公司最 近一期经审计净资产的10%的公司向银行等机构融资借款事 项。 第一百五十二条 总裁应当根据董事会或者监事会的要 求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、 资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证报告的真实性。 38 第一百五十三条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生 产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及 职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十四条 总裁应制订总裁工作制度,报董事会批 准后实施。总裁工作制度包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有 关总裁辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规 定。 第一百五十六条 副总裁、财务总监由总裁提名并由董事 会聘任或解聘。副总裁、财务总监对总裁负责,在总裁的统一 领导下开展工作,其职权由总裁经总裁办公会会议合理确定。 第一百五十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理 信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及 公司制定的董事会秘书工作规则的有关规定。 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 39 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事 就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报 告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意 见。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成, 监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 40 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百六十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第 151 条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式,监事会决议应 当经半数以上监事通过。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决 策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议 事规则列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东 大会批准。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 41 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一节 党组织机构设置 第一百七十三条 公司依据《党章》规定,设立中国共产 党新华网股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国 共产党新华网股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司 纪委”),坚持党的领导,加强党的建设,充分发挥党委的领 导核心和政治核心作用,充分发挥党组织战斗堡垒作用和党员 先锋模范作用。 第一百七十四条 公司党委和纪委的组成按上级党组织批 复设置,并按照《党章》和有关规定选举或任命产生。 坚持“双向进入,交叉任职”的领导体制,党委书记由董 事长担任,党员总裁兼任党委副书记,党委专职副书记或党委 领导班子成员分管党的工作。公司党委履行全面从严治党主体 责任,党委书记履行第一责任人的责任,专职副书记履行直接 责任人的职责,纪委书记履行监督执纪问责的职责,公司其他 党员领导干部履行“一岗双责”。 第一百七十五条 公司设立党的专门工作机构,配备专职 党务工作人员,专职党务工作人员不少于公司党员总数的 1%。 建立党务工作人员和经营管理人员双向交流机制,落实同职 级、同待遇政策。同时设立工会、妇委会和共青团等群众性组 织。 42 第一百七十六条 落实党建工作经费,按照上年度职工工 资总额的一定比例安排,纳入公司管理费用税前列支,确保党 组织有工作条件、有办事经费。 第二节 公司党委职权 第一百七十七条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决 策重大问题的前置程序。党委书记(兼董事长)主持党委研究 “三重一大”事项,党委书记(兼董事长)主持董事会时,要 通过领导党员落实组织意图。 第一百七十八条 党委不直接领导经理层,进入经理层的 党委成员和党员要落实党委决定。进入董事会的党委成员和党 员按党委决定在董事会发表意见,向党委报告落实情况,党委 要对未执行党委决定的党员批评纠正。 第一百七十九条 公司党委的职权包括: (一)发挥领导核心和政治核心作用,围绕公司生产经营 开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策、重大部署在本公 司的贯彻执行,确保企业改革发展的正确方向; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总裁及管理层依 法行使职权; (四)对董事会、经理层拟决策的“三重一大”事项进行 讨论研究,提出意见和建议。重大经营管理事项必须经党委研 究讨论后,再由董事会或经理层作出决定; (五)按照党管干部和党管人才原则,履行公司重要经营 管理干部选用的主导权,发挥选人用人中的领导和把关作用, 加强对企业领导人员的监督; (六)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设, 领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (七)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工 作; (八)研究其它应由公司党委决定的事项。 43 第三节 公司纪委职权 第一百八十条 公司纪委的职权包括: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工 作,研究、部署纪检监察工作; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议 及工作部署; (五)开展经常性的党纪党规教育,作出关于维护党纪的 决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组 织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一 会计年度的前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按 照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度 财务会计报告的,应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩 快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业 44 利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股 净资产和净资产收益率等数据和指标。 公司第一季度财务会计报告的披露时间不得早于公司上 一年度的年度财务会计报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露上述财务会计报告的,应 当及时向证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决 方案及延期披露的最后期限。 第一百八十三条 公司的年度财务会计报告必须经具有从 事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 公司的半年度财务会计报告可以不经审计,但有下列情形 之一的,公司应当聘请会计师事务所进行审计: (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥 补亏损的; (二)中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的 其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者 证券交易所另有规定的除外。 第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会 计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持 有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 45 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。 第一百八十七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策, 采取现金、股票或现金股票相结合及法律法规许可的其他方式 分配股利。公司实施利润分配,应当遵循以下规定: (一)利润分配政策 1. 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展,并保持利润分配政策的连续性和稳定 性。公司利润分配规划应在综合分析公司盈利能力、经营发展 规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础 上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展 所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情 况,平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的 安排,从而健全公司利润分配的制度化建设,以保证利润分配 政策的连续性和稳定性。 2. 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司实 施积极的利润分配办法,并应遵循以下规定: (1)公司可以采取现金、股票、二者相结合或者其他合 法方式分配股利。在选择利润分配方式时,相对于股票股利等 分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。满足现金分红条 件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (2)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%; 46 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按 照前项规定处理。 (3)公司应当在如下条件满足时,采取现金方式分配股 利,并且单一年度以现金方式分配的利润与当年归属于上市公 司股东的净利润之比不低于 30%; ①公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分 配利润为正数,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不 得损害公司的可持续发展能力。 ②审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保 留意见的审计报告。 ③满足公司正常生产经营的资金需求情况下,无重大投资 计划或重大现金支出事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资 产超过公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值 超过公司最近一期经审计的净资产 20%的事项,上述资产价值 同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及对外投资超过 公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 (4)在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红 的条件下,公司董事会可同时考虑股票股利的发放。除重大投 资计划或重大现金支出事项发生,公司不得单独实施股票股利 的发放; (5)若董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时,可提出实施股票股利分配预案,经董事会、监事会审议通 过后,提交股东大会审议批准; (6)公司可以进行中期分红,由公司董事会根据公司的 资金需求状况提议,并提交公司股东大会批准。 (二)利润分配政策的决策和实施程序 1. 公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证, 详细说明规划安排的理由等情况。董事会在利润分配方案的论 证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东 持续、稳定、科学回报的基础上,形成利润分配预案。独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 47 会审议。公司董事会拟定现金股利分配方案,由股东大会经普 通决议的方式表决通过。公司董事会拟定股票股利分配方案 的,由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当 对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独立意见。公司若当年不进行 或按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,公司董 事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原 因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,有关利润分 配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准,并在股东 大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。公司董 事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见,具体 措施包括书面征求意见、电话沟通、召开座谈会等多种形式。 2.公司股东大会经过投票表决,经由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过方能实施该利 润分配方案。公司独立董事可在股东大会召开前 15 天内向公 司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行 使上述投票权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。 3.股东大会对利润分配具体方案进行审议时,应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不 限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股 东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题。 4.公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 5.股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 6.在分派股利时,公司按有关法律、法规代扣股东股利收 入的应纳税金。 7.根据有关法律法规和公司章程的有关规定,本公司税后 利润分配顺序为: (1)弥补以前年度发生的亏损; 48 (2)按税后利润的百分之十提取法定公积金,当法定公 积金已达到公司注册资本的百分之五十以上时,可不再提取; (3)提取任意公积金(是否提取任意公积金由股东大会 决定); (4)支付普通股股利。 (三)利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议 案,应由公司董事会提出,需经 2/3 董事(含 2/3 以上独立董 事)的同意,独立董事应当对调整后的利润分配政策发表独立 意见。公司监事会应当对董事会提出的利润分配政策议案进行 审核,需经 2/3 以上监事的同意。董事会、监事会在有关决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事、公众投资者的意 见。经董事会、监事会审议通过后需提交股东大会审议,需经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过方能实施该利润分配方案。 (四)利润分配的具体规划和实施安排 1.公司长期回报规划的具体内容: 公司至少每三年制定一次未来三年具体的分红规划和计 划,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见对公司 正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段 的股东回报计划。但如无重大投资计划或重大现金支出事项发 生,公司应保证调整后的股东回报计划以现金方式分配的利润 与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%。 公司董事会根据公司实际情况,充分考虑公司盈利情况、 现金流量状况、发展阶段及资金需求,并结合股东(特别是中 小股东)、独立董事和监事的意见,制定具体股东回报规划方 案。独立董事应当就股东回报规划方案的合理性发表独立意 见,董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,不得随意变 更。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,有关 49 利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大 会批准,并在股东大会提案时详细论证和说明原因。 2.上市后三年股东回报规划的具体内容: (1)上市后三年公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配利润,公司在选择利润分配方式时,相对 于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。在 公司盈利、现金满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司 将实施积极的现金股利分配政策,重视对股东的投资回报。 (2)在具备公司章程规定的现金分红条件时,公司应采 取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润与当年归属于上 市公司股东的净利润之比不低于 30%,具体分配比例由董事会 根据公司盈利水平和经营发展计划提出,报股东大会批准。如 果公司以现金与其他方式相结合进行利润分配,需保证现金分 红在当次利润分配中所占比例不低于 20%。 (3)公司在实施上述现金分配股利的同时,可以在考虑 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下,派 发股票股利。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 本章程所称的会计师事务所,专指公司聘任并根据有关法 律、行政法规及证券交易所的规定为公司定期财务报告提供审 计服务的会计事务所。 50 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资 料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百九十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计 师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人 送出、传真、邮寄或者公告方式进行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送 出、传真或者邮寄进行。 51 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送 出、传真或者邮寄进行。 第二百条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通 知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日 期;公司通知以传真方式送出的,以传真发出之日为送达日期; 公司通知以电子邮件方式送出的,以邮件发送当日为送达日 期;公司通知以电话方式送出的,电话通知当日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决 议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零二条 公司股票公开发行并上市后,公司将以中 国证监会指定的信息披露的媒体和上海证券交易所网站作为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第二百零四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司章程第一百九十三 条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 52 第二百零五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一 百九十三条指定的媒体上公告。 第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 第二百零八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在第一百九十三条指定的媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依 法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 53 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股 东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十一条 公司章程第二百一十条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知 债权人,并于 60 日内在第二百零二条指定的报纸上公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民 法院确认。 54 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算 报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业 破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 55 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东或者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时,以在国家工商行政管理总局 最近一次登记后的中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 56 第二百三十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 57
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公告日期:2020-03-10
新华网股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ............................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................. 2 第三章 股份 ............................................ 3 第一节 股份发行 ........................................3 第二节 股份增减和回购 ..................................4 第三节 股份转让 ........................................5 第四章 股东和股东大会 .................................. 6 第一节 股东 ............................................6 第二节 股东大会的一般规定 ..............................9 第三节 股东大会的召集 .................................12 第四节 股东大会的提案与通知 ...........................14 第五节 股东大会的召开 .................................16 第六节 股东大会的表决和决议 ...........................19 第五章 董事会 ......................................... 25 第一节 董事 ...........................................25 第二节 董事会 .........................................27 第三节 独立董事 .......................................33 第四节 董事会秘书 .....................................36 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................... 37 第七章 监事会 ......................................... 39 第一节 监事 ...........................................39 第二节 监事会 .........................................40 第八章 党建工作 ....................................... 41 第一节 党组织机构设置 .................................41 第二节 公司党委职权 ...................................42 第三节 公司纪委职权 ...................................43 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................... 44 第一节 财务会计制度 ...................................44 第二节 内部审计 .......................................50 第三节 会计师事务所的聘任 .............................50 第十章 通知和公告 ..................................... 51 第一节 通知 ...........................................51 第二节 公告 ...........................................52 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............ 52 第一节 合并、分立、增资和减资 .........................52 第二节 解散和清算 .....................................53 第十二章修改章程 ..................................... 55 第十三章附则 ......................................... 55 第一章 总则 第一条 为维护新华网股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共 产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司。 公司系经中共中央对外宣传办公室以“中外宣发函〔2011〕 21 号”文批准,由新华通讯社、中国经济信息社有限公司作 为发起人,以原新华网络有限公司截至 2010 年 12 月 31 日经 审计之账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。公司 在国家工商行政管理总局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2016 年 9 月 23 日经中国证券监督管理委 员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行 人民币普通股 51,902,936 股,于 2016 年 10 月 28 日在上海证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:新华网股份有限公司 英文名称:XINHUANET CO., LTD. 第五条 公司住所:北京市大兴区北兴路(东段)2 号院 12 号楼 1-5 层 101,邮政编码:100162。 第六条 公司注册资本为人民币 519,029,360 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁为公司的法定代表人。 1 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股 份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。 第十条 公司遵循国有资本绝对控股的原则。公司坚持守 法经营,实现经济效益与社会效益的统一,并落实国有资产保 值增值。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指总编辑、副 总裁、财务总监、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公 司高级管理人员的人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:充分发挥新华网作为国家重 点新闻网站在舆论引导中的主导作用,着力拓展新华网作为互 联网文化企业的全媒体业态,确立新华网在国内、国际新媒体 产业中的引领作用,壮大经营实力,拓展行业竞争力,实现社 会效益与经济效益共赢。 第十四条 公司的经营范围:第一类增值电信业务中的互 联网数据中心业务(不含互联网资源协作服务);第一类增值 电信业务中的互联网接入服务业务;第二类增值电信业务中的 信息服务业务(仅限互联网信息服务),互联网信息服务不含 医疗保健,含新闻、出版、药品及医疗器械、电子公告服务; 从事互联网文化活动;工程设计;广告设计制作、发布、代理; 无线增值的相关技术服务;信息服务;信息开发与咨询;网站 建设;网络采编;教育科技;计算机、集成系统领域内的技术 开发、技术服务、技术转让、技术咨询;计算机系统服务;计 算机技术培训;技术进出口;代理进出口;电子课件编辑制作; 2 软件类技术开发;组织文化艺术交流活动;教育咨询;企业管 理咨询;公关策划;经济贸易信息咨询;测绘服务;工程管理 服务;会议服务;承办展览展示;室内外装潢设计;企业形象 设计;展厅的布置设计;电脑动画设计;建筑模型设计、舞台 灯光设计;研发、设计、销售无人机系统、无人机系统配件、 软件;飞机租赁;电视剧制作、电影发行、电影放映;自然科 学研究与试验发展;销售食品、电子产品、化妆品、服装、鞋 帽、日用品、工艺品、文化及体育用品、纺织品、计算机软硬 件、电子设备、电子元器件;专业承包、施工总承包、劳务分 包;产品设计;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值 在 1.5 以上的云计算数据中心除外);基础软件服务;应用软 件服务;健康管理、咨询(须经审批的诊疗活动除外)。(企 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活 动、销售食品、第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限 互联网信息服务);互联网信息服务不含医疗保健,含新闻、 出版、药品及医疗器械、电子公告服务、第一类增值电信业务 中的互联网数据中心业务(不含互联网资源协作服务);第一 类增值电信业务中的互联网接入服务业务;工程设计以及依法 须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 上述经营范围变更以最终工商主管部门核定为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原 则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 3 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起设立时的股本结构情况如下: 认购的股份数 序号 发起人名称 持股比例 出资方式 (万股) 1 新华通讯社 7,757.58 96.97% 净资产 中国经济信息社 3.03% 2 242.42 净资产 有限公司 合计 8,000.00 100.00% / 第二十条 公司股份总数为 519,029,360 股,公司的股本 结构为:普通股 519,029,360 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法 规的规定,经股东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办 理。 第二十四条 在下列情况下,公司可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: 4 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中 交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集 中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、 第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决 议。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 5 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会 在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事 依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同等义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股 东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及 时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 6 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十四条 股东提出查阅第三十三条所述有关信息或者 索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者 依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权 自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 7 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起 诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责 任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出 书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 8 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参 股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主 营业务相同、相近或构成竞争的业务;其高级管理人员不得担 任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企 业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列 职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定 有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项和 第四十三条规定的交易事项; (十三)审议公司在连续 12 个月内累计计算购买、出售 重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准公司与关联方发生的交易(公司提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关 联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 9 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,经董事会审议后提 经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,达到 或超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,达到 或超过公司最近一期经审计净资产 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上; (六)公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的 过半数通过外,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意;前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第四十三条 公司发生以下交易(提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,须 经董事会审议后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值 的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司 最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上,且绝对金额超过 5,000 万元; 10 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十四条 本章程第四十三条所称“交易”包括以下事 项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财,委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)租入或者租出资产; (五)委托或者受托管理资产和业务; (六)债权、债务重组; (七)签订许可使用协议; (八)转让或者受让研究与开发项目; (九)证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售的资产不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中 涉及购买或者出售此类资产的,仍包括在内。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后 的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。 11 第四十七条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或 股东大会召集人指定的其他地点,具体由公司在每次股东大会 通知中明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投 票系统等方式为股东参加股东大会提供便利: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可 的其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募 集资金暂时用于补充流动资金; (四)股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该上市公司 债务; (六)对公司和会公众股股东利益有重大影响的相关事 项; (七)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (八)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的 其他事项。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席 和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加 盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。 12 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变 更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会 不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 13 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须 书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁 定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所 必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有 明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 14 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公 告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日 15:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 15:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少 包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 15 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召 开股东大会的,应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、行政法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席 和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委 托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; 16 (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应 加盖法人单位印章。 (七)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席 会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 17 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 18 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形 成最终决议。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正 常召开、中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,公 司应当立即向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见 书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产金额累 计达到公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%; (六)股权激励计划; 19 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小 投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股 东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有 关法律、行政法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代 表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其 观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联 交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股 东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回 避表决。 关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表 决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股东的回避和 表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大 会的非关联股东所持表决权的过半数通过,方为有效。但是, 该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事 项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过,方为有效。 20 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投 票,并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大 会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大 会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由 董事长依据法律、行政法规和本章程的规定提出董事的候选人 名单,经董事会决议通过后,由董事会以提案方式提请股东大 会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选 人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股 东大会选举表决; (二)持有或合并持有公司发行在外 5%以上有表决权股 份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提 出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数和条件必须 符合法律、行政法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数, 董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审 议; (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关 规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人 的书面承诺,确认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的 职责。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以 上时,股东大会就选举董事、监事进行表决,根据本章程的规 定或者股东大会的决议,在选举两名以上董事或者监事时,应 当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的,独 立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 21 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 提名人应向股东大会召集人提供董事、监事候选人详细资 料,如股东大会召集人认为资料不足时,应要求提名人补足, 但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事、监事候选 人不符合法定或本章程规定的条件时,应书面告知提名人及相 关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选 后履行法定和本章程规定的职责。 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所 持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集 中投给一个或者分别投给几个董事候选人、监事候选人。每一 董事候选人、监事候选人应单独计票。 实行累积投票选举董事、监事的具体程序与要求如下: (一)股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张 选票上注明所选举的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、 监事后标注其使用的表决票数; (二)如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合 法拥有的表决票数,则该选票无效;反之为有效选票; (三)表决完毕后,由清票人清点票数,并公布每个董事 候选人、监事候选人所得票数。 (四)董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定 其是否当选,但当选董事、监事所得的票数必须达到出席该次 股东大会股东所持表决权(以未累积的股份数为准)的二分之 一以上。 若两名或两名以上候选人得票相同,且该得票数在拟当选 人中最少,如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的,则 应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次股东大会进行选 举。 若当选的董事、监事不足应选人数的,则应就所缺名额在 下次股东大会另行选举。 由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分 之二时,则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月 以内召开。 22 选举两名或两名以上的独立董事时,也应采取累积投票 制,按上述操作程序进行选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大 会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构 23 作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点 票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明 以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人, 以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股 份及占公司有表决权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应 当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及 关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提 案的,应当披露法律意见书全文。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在股东大会通过选举提案后并签署声明确认书 后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 案。 24 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不 能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因 犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条董事由股东大会选举或更换,并可在届满前由 股东大会解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任,但是独立董事连任时间不得超过 6 年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 本公司董事会可以由职工代表担任董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有下列忠实义务: 25 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本 公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本 公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其 他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 26 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会 办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期 结束后并不当然解除。 董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义 务的持续期间应当根据公平的原则,结合事项的性质、对公司 的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综 合确定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其 个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零六条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由十名董事组成,其中包括独立董 事四名。董事会设董事长一人,副董事长一人。 27 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、总编辑、董事会秘书;根 据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)聘任或者解聘证券事务代表; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)向股东大会提出提案; (十八)提名董事候选人,提议撤换、变更董事; (十九)制订、实施公司股权激励计划; (二十)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会 授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董 事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 28 第一百一十二条 董事会决定公司重大事项时,应事先听 取公司党委的意见。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司在连续12个月内累计计算购买、出售重大资产 达到或超过公司最近一期经审计总资产10%事项,但未达到本 章程第四十一条第(十三)项规定的标准的,应提交董事会批 准。 (二)公司发生本章程第四十四条规定的交易,达到下列 标准之一但未达到本章程第四十三条规定的任一标准的,应提 交董事会批准: 1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以 高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; 2.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元; 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 4.交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝 对金额超过1,000万元; 5.交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金 额超过100万元。 (三)公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为: 公司因自身生产经营需要向银行等金融机构借款,董事会 可以运用连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计 净资产50%的资产进行资产抵押。 (四)公司股东大会授权董事会融资借款的权限为: 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额 为连续12个月累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (五)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 29 公司董事会审议批准未达到本章程第四十二条规定应由 股东大会审议标准的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时,除应遵守相关法律、行政法 规及本章程的规定外,还应严格遵循以下规定: (1)对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董 事审议同意; (2)未经股东大会批准,公司不得为任何非法人单位或 个人提供担保; (3)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保 的提供方应当具有相应的承担能力; (4)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议 通过后,方可提交股东大会审批。 (六)公司股东大会授权董事会关联交易的权限为: 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、或与关 联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和 提供担保除外),由董事会审议批准,但关联交易达到本章程 第四十一条第(十四)项规定标准的,须在董事会审议通过后 提交股东大会审议批准。 第一百一十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文 件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事 后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 30 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事 长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分 之一以上董事、二分之一以上的独立董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为:电话、传真或者书面通知;通知时限为:会议召开前 3 天。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)事由及议题; (五)发出通知的日期; (六)联系人和联系方式。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事 项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合 同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同 意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作 了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加 31 表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当 主动回避并放弃表决权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项 有关联交易且应当回避的,应在董事会就决议事项进行表决前 提出。该被提议回避的董事是否回避由董事会按照本章程规定 的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:书面记名现场 表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用记名投票表决方式、传真方式、会签方式或其他经董事会认 可的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事 因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应 载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利,独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 32 第一百二十七条 董事会下设战略与发展委员会、编辑政 策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会协助 董事会开展工作。 专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行 职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计 专业人士。 董事会制定战略与发展委员会、编辑政策委员会、审计委 员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作制度,各委员会遵 照执行,委员会召集人由董事长提名,董事会聘任。 第一百二十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专 业意见,有关费用由公司承担。 第三节 独立董事 第一百二十九条 独立董事按照法律、行政法规、部门规 章及公司制定的独立董事工作制度履行职责。 第一百三十条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不 在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百三十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其家 属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或 者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; 33 (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十二条 独立董事每届任期与其他董事任期相 同,任届期满可连选连任,但连任时间不得超过 6 年。 第一百三十三条 独立董事的提名、选举和更换 : (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东 大会召开前,公司董事会应当将上述内容通知全体股东。 (三)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董 事会提请股东大会予以撤换。 (四)除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形 外,独立董事届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应公 开说明免职原因;被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以做出公开声明。 第一百三十四条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独 立董事所占的比例低于国家法律、法规及其他有关规定的最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。 第一百三十五条 独立董事可以行使以下职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金 额在 30 万元以上、或与关联法人发生的交易金额在 300 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事 做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为其判 断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; 34 (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一 以上同意。 第一百三十六条 独立董事除履行上述职责外,应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)重大关联交易; (五)变更募集资金用途; (六)本章程第四十二条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 (九)法律、行政法规、规范性文件、本章程和《董事会 议事规则》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障 碍。 第一百三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事 同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法 定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当两名独立董事认为资料 不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延 期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 第一百三十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的 工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协 助,如介绍情况、提供材料等。 第一百三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行 使职权所需的费用由公司承担。 第一百四十条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当 积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 35 第一百四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津 贴的标准应由董事会制定预案,报股东大会审议通过。此外, 独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员处取得其他利益。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公 司高级管理人员,对董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和 经验,由董事会委任。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作, 组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披 露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协 调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事 会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息 出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事 会及时回复证券交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法 规、上市规则及证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人 员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法 规、上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履 行其所作出的承诺; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易 所要求履行的其他职责。 36 第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和 律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘 任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、 董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份做出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司设总编辑 1 名,由董事会根据董事会编辑政策委员会 和提名委员会共同提名聘任或解聘。 第一百四十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第 (四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百五十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员; 37 (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工 的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)列席董事会会议,不担任董事职务的总裁在董事会 上没有表决权。 根据法律、行政法规及公司章程的规定非由股东大会和董 事会审议决策的事项,由总裁负责决策。公司的日常经营事项 由总裁决策。 公司董事会授权总裁对下列事项行使决策权: (一)总裁有权决定未达到本章程第一百一十三条第 (一)、(二)、(六)项规定的应由董事会审议批准标准的 交易事项。 (二)总裁有权决定连续12个月内累计计算不超过公司 最近一期经审计的净资产的10%的资产抵押事项。 (三)总裁有权决定连续12个月累计计算不超过公司最 近一期经审计净资产的10%的公司向银行等机构融资借款事 项。 第一百五十二条 总裁应当根据董事会或者监事会的要 求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、 资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证报告的真实性。 第一百五十三条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生 产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及 职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十四条 总裁应制订总裁工作制度,报董事会批 准后实施。总裁工作制度包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 38 第一百五十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有 关总裁辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规 定。 第一百五十六条 副总裁、财务总监由总裁提名并由董事 会聘任或解聘。副总裁、财务总监对总裁负责,在总裁的统一 领导下开展工作,其职权由总裁经总裁办公会会议合理确定。 第一百五十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理 信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及 公司制定的董事会秘书工作规则的有关规定。 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事 就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 39 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成, 监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百六十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; 40 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第 151 条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式,监事会决议应 当经半数以上监事通过。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决 策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议 事规则列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东 大会批准。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一节 党组织机构设置 第一百七十三条 公司依据《党章》规定,设立中国共产 党新华网股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国 共产党新华网股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司 41 纪委”),坚持党的领导,加强党的建设,充分发挥党委的领 导核心和政治核心作用,充分发挥党组织战斗堡垒作用和党员 先锋模范作用。 第一百七十四条 公司党委和纪委的组成按上级党组织批 复设置,并按照《党章》和有关规定选举或任命产生。 坚持“双向进入,交叉任职”的领导体制,党委书记由董 事长担任,党员总裁兼任党委副书记,党委专职副书记或党委 领导班子成员分管党的工作。公司党委履行全面从严治党主体 责任,党委书记履行第一责任人的责任,专职副书记履行直接 责任人的职责,纪委书记履行监督执纪问责的职责,公司其他 党员领导干部履行“一岗双责”。 第一百七十五条 公司设立党的专门工作机构,配备专职 党务工作人员,专职党务工作人员不少于公司党员总数的 1%。 建立党务工作人员和经营管理人员双向交流机制,落实同职 级、同待遇政策。同时设立工会、妇委会和共青团等群众性组 织。 第一百七十六条 落实党建工作经费,按照上年度职工工 资总额的一定比例安排,纳入公司管理费用税前列支,确保党 组织有工作条件、有办事经费。 第二节 公司党委职权 第一百七十七条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决 策重大问题的前置程序。党委书记(兼董事长)主持党委研究 “三重一大”事项,党委书记(兼董事长)主持董事会时,要 通过领导党员落实组织意图。 第一百七十八条 党委不直接领导经理层,进入经理层的 党委成员和党员要落实党委决定。进入董事会的党委成员和党 员按党委决定在董事会发表意见,向党委报告落实情况,党委 要对未执行党委决定的党员批评纠正。 第一百七十九条 公司党委的职权包括: 42 (一)发挥领导核心和政治核心作用,围绕公司生产经营 开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策、重大部署在本公 司的贯彻执行,确保企业改革发展的正确方向; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总裁及管理层依 法行使职权; (四)对董事会、经理层拟决策的“三重一大”事项进行 讨论研究,提出意见和建议。重大经营管理事项必须经党委研 究讨论后,再由董事会或经理层作出决定; (五)按照党管干部和党管人才原则,履行公司重要经营 管理干部选用的主导权,发挥选人用人中的领导和把关作用, 加强对企业领导人员的监督; (六)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设, 领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (七)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工 作; (八)研究其它应由公司党委决定的事项。 第三节 公司纪委职权 第一百八十条 公司纪委的职权包括: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工 作,研究、部署纪检监察工作; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议 及工作部署; (五)开展经常性的党纪党规教育,作出关于维护党纪的 决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组 织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。 43 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一 会计年度的前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按 照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度 财务会计报告的,应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩 快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业 利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股 净资产和净资产收益率等数据和指标。 公司第一季度财务会计报告的披露时间不得早于公司上 一年度的年度财务会计报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露上述财务会计报告的,应 当及时向证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决 方案及延期披露的最后期限。 第一百八十三条 公司的年度财务会计报告必须经具有从 事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 公司的半年度财务会计报告可以不经审计,但有下列情形 之一的,公司应当聘请会计师事务所进行审计: (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥 补亏损的; (二)中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的 其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者 证券交易所另有规定的除外。 44 第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会 计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持 有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。 第一百八十七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策, 采取现金、股票或现金股票相结合及法律法规许可的其他方式 分配股利。公司实施利润分配,应当遵循以下规定: (一)利润分配政策 1. 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展,并保持利润分配政策的连续性和稳定 性。公司利润分配规划应在综合分析公司盈利能力、经营发展 规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础 上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展 所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情 况,平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的 安排,从而健全公司利润分配的制度化建设,以保证利润分配 政策的连续性和稳定性。 45 2. 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司实 施积极的利润分配办法,并应遵循以下规定: (1)公司可以采取现金、股票、二者相结合或者其他合 法方式分配股利。在选择利润分配方式时,相对于股票股利等 分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。满足现金分红条 件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (2)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按 照前项规定处理。 (3)公司应当在如下条件满足时,采取现金方式分配股 利,并且单一年度以现金方式分配的利润与当年归属于上市公 司股东的净利润之比不低于 30%; ①公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分 配利润为正数,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不 得损害公司的可持续发展能力。 ②审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保 留意见的审计报告。 ③满足公司正常生产经营的资金需求情况下,无重大投资 计划或重大现金支出事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资 产超过公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值 超过公司最近一期经审计的净资产 20%的事项,上述资产价值 同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及对外投资超过 公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 46 (4)在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红 的条件下,公司董事会可同时考虑股票股利的发放。除重大投 资计划或重大现金支出事项发生,公司不得单独实施股票股利 的发放; (5)若董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时,可提出实施股票股利分配预案,经董事会、监事会审议通 过后,提交股东大会审议批准; (6)公司可以进行中期分红,由公司董事会根据公司的 资金需求状况提议,并提交公司股东大会批准。 (二)利润分配政策的决策和实施程序 1. 公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证, 详细说明规划安排的理由等情况。董事会在利润分配方案的论 证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东 持续、稳定、科学回报的基础上,形成利润分配预案。独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。公司董事会拟定现金股利分配方案,由股东大会经普 通决议的方式表决通过。公司董事会拟定股票股利分配方案 的,由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当 对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独立意见。公司若当年不进行 或按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,公司董 事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原 因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,有关利润分 配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准,并在股东 大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。公司董 事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见,具体 措施包括书面征求意见、电话沟通、召开座谈会等多种形式。 2.公司股东大会经过投票表决,经由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过方能实施该利 润分配方案。公司独立董事可在股东大会召开前 15 天内向公 司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行 47 使上述投票权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。 3.股东大会对利润分配具体方案进行审议时,应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不 限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股 东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题。 4.公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 5.股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 6.在分派股利时,公司按有关法律、法规代扣股东股利收 入的应纳税金。 7.根据有关法律法规和公司章程的有关规定,本公司税后 利润分配顺序为: (1)弥补以前年度发生的亏损; (2)按税后利润的百分之十提取法定公积金,当法定公 积金已达到公司注册资本的百分之五十以上时,可不再提取; (3)提取任意公积金(是否提取任意公积金由股东大会 决定); (4)支付普通股股利。 (三)利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议 案,应由公司董事会提出,需经 2/3 董事(含 2/3 以上独立董 事)的同意,独立董事应当对调整后的利润分配政策发表独立 意见。公司监事会应当对董事会提出的利润分配政策议案进行 审核,需经 2/3 以上监事的同意。董事会、监事会在有关决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事、公众投资者的意 见。经董事会、监事会审议通过后需提交股东大会审议,需经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过方能实施该利润分配方案。 (四)利润分配的具体规划和实施安排 48 1.公司长期回报规划的具体内容: 公司至少每三年制定一次未来三年具体的分红规划和计 划,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见对公司 正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段 的股东回报计划。但如无重大投资计划或重大现金支出事项发 生,公司应保证调整后的股东回报计划以现金方式分配的利润 与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%。 公司董事会根据公司实际情况,充分考虑公司盈利情况、 现金流量状况、发展阶段及资金需求,并结合股东(特别是中 小股东)、独立董事和监事的意见,制定具体股东回报规划方 案。独立董事应当就股东回报规划方案的合理性发表独立意 见,董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,不得随意变 更。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,有关 利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大 会批准,并在股东大会提案时详细论证和说明原因。 2.上市后三年股东回报规划的具体内容: (1)上市后三年公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配利润,公司在选择利润分配方式时,相对 于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。在 公司盈利、现金满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司 将实施积极的现金股利分配政策,重视对股东的投资回报。 (2)在具备公司章程规定的现金分红条件时,公司应采 取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润与当年归属于上 市公司股东的净利润之比不低于 30%,具体分配比例由董事会 根据公司盈利水平和经营发展计划提出,报股东大会批准。如 果公司以现金与其他方式相结合进行利润分配,需保证现金分 红在当次利润分配中所占比例不低于 20%。 (3)公司在实施上述现金分配股利的同时,可以在考虑 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下,派 发股票股利。 49 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 本章程所称的会计师事务所,专指公司聘任并根据有关法 律、行政法规及证券交易所的规定为公司定期财务报告提供审 计服务的会计事务所。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资 料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百九十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计 师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 50 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人 送出、传真、邮寄或者公告方式进行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送 出、传真或者邮寄进行。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送 出、传真或者邮寄进行。 第二百条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通 知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日 期;公司通知以传真方式送出的,以传真发出之日为送达日期; 公司通知以电子邮件方式送出的,以邮件发送当日为送达日 期;公司通知以电话方式送出的,电话通知当日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决 议并不因此无效。 51 第二节 公告 第二百零二条 公司股票公开发行并上市后,公司将以中 国证监会指定的信息披露的媒体和上海证券交易所网站作为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第二百零四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司章程第一百九十三 条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百零五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一 百九十三条指定的媒体上公告。 第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 第二百零八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 52 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在第一百九十三条指定的媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依 法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股 东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十一条 公司章程第二百一十条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 53 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知 债权人,并于 60 日内在第二百零二条指定的报纸上公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算 报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 54 第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业 破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东或者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 55 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时,以在国家工商行政管理总局 最近一次登记后的中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百三十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 56
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公告日期:2019-06-07
新华网股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ............................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................. 2 第三章 股份 ............................................ 3 第一节 股份发行 ........................................3 第二节 股份增减和回购 ..................................4 第三节 股份转让 ........................................5 第四章 股东和股东大会 .................................. 6 第一节 股东 ............................................6 第二节 股东大会的一般规定 ..............................9 第三节 股东大会的召集 .................................12 第四节 股东大会的提案与通知 ...........................14 第五节 股东大会的召开 .................................16 第六节 股东大会的表决和决议 ...........................19 第五章 董事会 ......................................... 25 第一节 董事 ...........................................25 第二节 董事会 .........................................27 第三节 独立董事 .......................................33 第四节 董事会秘书 .....................................36 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................... 37 第七章 监事会 ......................................... 39 第一节 监事 ...........................................39 第二节 监事会 .........................................40 第八章 党建工作 ....................................... 41 第一节 党组织机构设臵 .................................41 第二节 公司党委职权 ...................................42 第三节 公司纪委职权 ...................................43 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................... 43 第一节 财务会计制度 ...................................43 第二节 内部审计 .......................................49 第三节 会计师事务所的聘任 .............................49 第十章 通知和公告 ..................................... 50 第一节 通知 ...........................................50 第二节 公告 ...........................................51 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............ 52 第一节 合并、分立、增资和减资 .........................52 第二节 解散和清算 .....................................53 第十二章修改章程 ..................................... 55 第十三章附则 ......................................... 55 第一章 总则 第一条 为维护新华网股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共 产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司。 公司系经中共中央对外宣传办公室以“中外宣发函2011 21 号”文批准,由新华通讯社、中国经济信息社有限公司作 为发起人,以原新华网络有限公司截至 2010 年 12 月 31 日经 审计之账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。公司 在国家工商行政管理总局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2016 年 9 月 23 日经中国证券监督管理委 员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行 人民币普通股 51,902,936 股,于 2016 年 10 月 28 日在上海证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:新华网股份有限公司 英文名称:XINHUANET CO., LTD. 第五条 公司住所:北京市大兴区北兴路(东段)2 号院 12 号楼 1-5 层 101,邮政编码:100162。 第六条 公司注册资本为人民币 519,029,360 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁为公司的法定代表人。 1 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股 份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。 第十条 公司遵循国有资本绝对控股的原则。公司坚持守 法经营,实现经济效益与社会效益的统一,并落实国有资产保 值增值。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指总编辑、副 总裁、财务总监、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公 司高级管理人员的人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:充分发挥新华网作为国家重 点新闻网站在舆论引导中的主导作用,着力拓展新华网作为互 联网文化企业的全媒体业态,确立新华网在国内、国际新媒体 产业中的引领作用,壮大经营实力,拓展行业竞争力,实现社 会效益与经济效益共赢。 第十四条 公司的经营范围:第一类增值电信业务中的互 联网数据中心业务(不含互联网资源协作服务);第一类增值 电信业务中的互联网接入服务业务;第二类增值电信业务中的 信息服务业务(仅限互联网信息服务),互联网信息服务不含 教育、医疗保健,含新闻、出版、药品及医疗器械、电子公告 服务;从事互联网文化活动;工程设计;广告设计制作、发布、 代理;无线增值的相关技术服务;信息服务;信息开发与咨询; 网站建设;网络采编;计算机、集成系统领域内的技术开发、 技术服务、技术转让、技术咨询;计算机系统服务;计算机技 术培训;技术进出口;代理进出口;电子课件编辑制作;软件 2 类技术开发;组织文化艺术交流活动;教育咨询;企业管理咨 询;公关策划;经济贸易信息咨询;测绘服务;工程管理服务; 会议服务;承办展览展示;室内外装潢设计;企业形象设计; 展厅的布臵设计;电脑动画设计;建筑模型设计、舞台灯光设 计;研发、设计、销售无人机系统、无人机系统配件、软件; 飞机租赁;电视剧制作、电影发行、电影放映;自然科学研究 与试验发展;销售食品、电子产品、化妆品、服装、鞋帽、日 用品、工艺品、文化及体育用品、纺织品、计算机软硬件、电 子设备、电子元器件;专业承包、施工总承包、劳务分包;产 品设计;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外);基础软件服务;应用软件服务; 健康管理、咨询(须经审批的诊疗活动除外)。(企业依法自 主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动、销售 食品、第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信 息服务);互联网信息服务不含教育、医疗保健,含新闻、出 版、药品及医疗器械、电子公告服务、第一类增值电信业务中 的互联网数据中心业务(不含互联网资源协作服务);第一类 增值电信业务中的互联网接入服务业务;工程设计以及依法须 经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原 则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司集中存管。 3 第十九条 公司发起设立时的股本结构情况如下: 认购的股份数 序号 发起人名称 持股比例 出资方式 (万股) 1 新华通讯社 7,757.58 96.97% 净资产 中国经济信息社 3.03% 2 242.42 净资产 有限公司 合计 8,000.00 100.00% / 第二十条 公司股份总数为 519,029,360 股,公司的股本 结构为:普通股 519,029,360 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法 规的规定,经股东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办 理。 第二十四条 在下列情况下,公司可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; 4 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中 交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集 中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、 第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决 议。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 5 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会 在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事 依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同等义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股 东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及 时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: 6 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十四条 股东提出查阅第三十三条所述有关信息或者 索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者 依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权 自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况 7 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起 诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责 任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出 书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 8 公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参 股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主 营业务相同、相近或构成竞争的业务;其高级管理人员不得担 任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企 业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列 职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定 有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项和 第四十三条规定的交易事项; (十三)审议公司在连续 12 个月内累计计算购买、出售 重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准公司与关联方发生的交易(公司提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关 联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。 9 第四十二条 公司下列对外担保行为,经董事会审议后提 经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,达到 或超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,达到 或超过公司最近一期经审计净资产 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上; (六)公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的 过半数通过外,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意;前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第四十三条 公司发生以下交易(提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,须 经董事会审议后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值 的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司 最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 10 第四十四条 本章程第四十三条所称“交易”包括以下事 项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财,委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)租入或者租出资产; (五)委托或者受托管理资产和业务; (六)债权、债务重组; (七)签订许可使用协议; (八)转让或者受让研究与开发项目; (九)证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售的资产不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产臵换中 涉及购买或者出售此类资产的,仍包括在内。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后 的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或 股东大会召集人指定的其他地点,具体由公司在每次股东大会 通知中明确。 11 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投 票系统等方式为股东参加股东大会提供便利: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可 的其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲臵募 集资金暂时用于补充流动资金; (四)股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该上市公司 债务; (六)对公司和会公众股股东利益有重大影响的相关事 项; (七)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (八)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的 其他事项。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席 和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加 盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 12 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变 更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会 不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 13 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须 书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁 定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所 必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有 明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 14 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公 告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日 15:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 15:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少 包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 15 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召 开股东大会的,应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、行政法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席 和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委 托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; 16 (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应 加盖法人单位印章。 (七)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席 会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 17 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 18 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形 成最终决议。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正 常召开、中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,公 司应当立即向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见 书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产金额累 计达到公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%; (六)股权激励计划; 19 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小 投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股 东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有 关法律、行政法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代 表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其 观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联 交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股 东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回 避表决。 关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表 决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股东的回避和 表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大 会的非关联股东所持表决权的过半数通过,方为有效。但是, 该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事 项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过,方为有效。 20 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投 票,并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大 会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大 会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由 董事长依据法律、行政法规和本章程的规定提出董事的候选人 名单,经董事会决议通过后,由董事会以提案方式提请股东大 会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选 人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股 东大会选举表决; (二)持有或合并持有公司发行在外 5%以上有表决权股 份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提 出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数和条件必须 符合法律、行政法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数, 董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审 议; (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关 规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人 的书面承诺,确认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的 职责。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以 上时,股东大会就选举董事、监事进行表决,根据本章程的规 定或者股东大会的决议,在选举两名以上董事或者监事时,应 当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的,独 立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 21 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 提名人应向股东大会召集人提供董事、监事候选人详细资 料,如股东大会召集人认为资料不足时,应要求提名人补足, 但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事、监事候选 人不符合法定或本章程规定的条件时,应书面告知提名人及相 关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选 后履行法定和本章程规定的职责。 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所 持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集 中投给一个或者分别投给几个董事候选人、监事候选人。每一 董事候选人、监事候选人应单独计票。 实行累积投票选举董事、监事的具体程序与要求如下: (一)股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张 选票上注明所选举的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、 监事后标注其使用的表决票数; (二)如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合 法拥有的表决票数,则该选票无效;反之为有效选票; (三)表决完毕后,由清票人清点票数,并公布每个董事 候选人、监事候选人所得票数。 (四)董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定 其是否当选,但当选董事、监事所得的票数必须达到出席该次 股东大会股东所持表决权(以未累积的股份数为准)的二分之 一以上。 若两名或两名以上候选人得票相同,且该得票数在拟当选 人中最少,如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的,则 应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次股东大会进行选 举。 若当选的董事、监事不足应选人数的,则应就所缺名额在 下次股东大会另行选举。 由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分 之二时,则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月 以内召开。 22 选举两名或两名以上的独立董事时,也应采取累积投票 制,按上述操作程序进行选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表 决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大 会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构 23 作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点 票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明 以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人, 以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股 份及占公司有表决权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应 当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及 关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提 案的,应当披露法律意见书全文。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在股东大会通过选举提案后并签署声明确认书 后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 案。 24 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不 能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因 犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条董事由股东大会选举或更换,并可在届满前由 股东大会解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任,但是独立董事连任时间不得超过 6 年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 本公司董事会可以由职工代表担任董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有下列忠实义务: 25 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本 公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本 公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其 他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 26 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会 办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期 结束后并不当然解除。 董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义 务的持续期间应当根据公平的原则,结合事项的性质、对公司 的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综 合确定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其 个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零六条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由十名董事组成,其中包括独立董 事四名。董事会设董事长一人,副董事长一人。 27 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总裁、总编辑、董事会秘书;根 据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)聘任或者解聘证券事务代表; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)向股东大会提出提案; (十八)提名董事候选人,提议撤换、变更董事; (十九)制订、实施公司股权激励计划; (二十)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会 授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董 事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 28 第一百一十二条 董事会决定公司重大事项时,应事先听 取公司党委的意见。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司在连续12个月内累计计算购买、出售重大资产 达到或超过公司最近一期经审计总资产10%事项,但未达到本 章程第四十一条第(十三)项规定的标准的,应提交董事会批 准。 (二)公司发生本章程第四十四条规定的交易,达到下列 标准之一但未达到本章程第四十三条规定的任一标准的,应提 交董事会批准: 1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以 高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; 2.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元; 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 4.交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝 对金额超过1,000万元; 5.交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金 额超过100万元。 (三)公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为: 公司因自身生产经营需要向银行等金融机构借款,董事会 可以运用连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计 净资产50%的资产进行资产抵押。 (四)公司股东大会授权董事会融资借款的权限为: 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额 为连续12个月累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (五)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 29 公司董事会审议批准未达到本章程第四十二条规定应由 股东大会审议标准的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时,除应遵守相关法律、行政法 规及本章程的规定外,还应严格遵循以下规定: (1)对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董 事审议同意; (2)未经股东大会批准,公司不得为任何非法人单位或 个人提供担保; (3)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保 的提供方应当具有相应的承担能力; (4)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议 通过后,方可提交股东大会审批。 (六)公司股东大会授权董事会关联交易的权限为: 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、或与关 联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和 提供担保除外),由董事会审议批准,但关联交易达到本章程 第四十一条第(十四)项规定标准的,须在董事会审议通过后 提交股东大会审议批准。 第一百一十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文 件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事 后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 30 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事 长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分 之一以上董事、二分之一以上的独立董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为:电话、传真或者书面通知;通知时限为:会议召开前 3 天。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)事由及议题; (五)发出通知的日期; (六)联系人和联系方式。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事 项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合 同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同 意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作 了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加 31 表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当 主动回避并放弃表决权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项 有关联交易且应当回避的,应在董事会就决议事项进行表决前 提出。该被提议回避的董事是否回避由董事会按照本章程规定 的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:书面记名现场 表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用记名投票表决方式、传真方式、会签方式或其他经董事会认 可的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事 因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应 载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利,独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 32 第一百二十七条 董事会下设战略与发展委员会、编辑政 策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会协助 董事会开展工作。 专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行 职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计 专业人士。 董事会制定战略与发展委员会、编辑政策委员会、审计委 员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作制度,各委员会遵 照执行,委员会召集人由董事长提名,董事会聘任。 第一百二十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专 业意见,有关费用由公司承担。 第三节 独立董事 第一百二十九条 独立董事按照法律、行政法规、部门规 章及公司制定的独立董事工作制度履行职责。 第一百三十条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不 在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百三十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其家 属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或 者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; 33 (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十二条 独立董事每届任期与其他董事任期相 同,任届期满可连选连任,但连任时间不得超过 6 年。 第一百三十三条 独立董事的提名、选举和更换 : (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东 大会召开前,公司董事会应当将上述内容通知全体股东。 (三)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董 事会提请股东大会予以撤换。 (四)除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形 外,独立董事届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应公 开说明免职原因;被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以做出公开声明。 第一百三十四条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独 立董事所占的比例低于国家法律、法规及其他有关规定的最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。 第一百三十五条 独立董事可以行使以下职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金 额在 30 万元以上、或与关联法人发生的交易金额在 300 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事 做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为其判 断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; 34 (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一 以上同意。 第一百三十六条 独立董事除履行上述职责外,应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)重大关联交易; (五)变更募集资金用途; (六)本章程第四十二条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 (九)法律、行政法规、规范性文件、本章程和《董事会 议事规则》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障 碍。 第一百三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事 同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法 定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当两名独立董事认为资料 不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延 期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 第一百三十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的 工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协 助,如介绍情况、提供材料等。 第一百三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行 使职权所需的费用由公司承担。 第一百四十条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当 积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 35 第一百四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津 贴的标准应由董事会制定预案,报股东大会审议通过。此外, 独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员处取得其他利益。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公 司高级管理人员,对董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和 经验,由董事会委任。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作, 组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披 露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协 调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事 会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息 出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事 会及时回复证券交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法 规、上市规则及证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人 员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法 规、上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履 行其所作出的承诺; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易 所要求履行的其他职责。 36 第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和 律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘 任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、 董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份做出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司设总编辑 1 名,由董事会根据董事会编辑政策委员会 和提名委员会共同提名聘任或解聘。 第一百四十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第 (四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百五十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员; 37 (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工 的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)列席董事会会议,不担任董事职务的总裁在董事会 上没有表决权。 根据法律、行政法规及公司章程的规定非由股东大会和董 事会审议决策的事项,由总裁负责决策。公司的日常经营事项 由总裁决策。 公司董事会授权总裁对下列事项行使决策权: (一)总裁有权决定未达到本章程第一百一十三条第 (一)、(二)、(六)项规定的应由董事会审议批准标准的 交易事项。 (二)总裁有权决定连续12个月内累计计算不超过公司 最近一期经审计的净资产的10%的资产抵押事项。 (三)总裁有权决定连续12个月累计计算不超过公司最 近一期经审计净资产的10%的公司向银行等机构融资借款事 项。 第一百五十二条 总裁应当根据董事会或者监事会的要 求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、 资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证报告的真实性。 第一百五十三条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生 产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及 职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十四条 总裁应制订总裁工作制度,报董事会批 准后实施。总裁工作制度包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 38 第一百五十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有 关总裁辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规 定。 第一百五十六条 副总裁、财务总监由总裁提名并由董事 会聘任或解聘。副总裁、财务总监对总裁负责,在总裁的统一 领导下开展工作,其职权由总裁经总裁办公会会议合理确定。 第一百五十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理 信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及 公司制定的董事会秘书工作规则的有关规定。 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事 就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 39 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成, 监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百六十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; 40 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第 151 条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式,监事会决议应 当经半数以上监事通过。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决 策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议 事规则列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东 大会批准。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一节 党组织机构设臵 第一百七十三条 公司依据《党章》规定,设立中国共产 党新华网股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国 共产党新华网股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司 41 纪委”),坚持党的领导,加强党的建设,充分发挥党委的领 导核心和政治核心作用,充分发挥党组织战斗堡垒作用和党员 先锋模范作用。 第一百七十四条 公司党委和纪委的组成按上级党组织批 复设臵,并按照《党章》和有关规定选举或任命产生。 坚持“双向进入,交叉任职”的领导体制,党委书记由董 事长担任,党员总裁兼任党委副书记,党委专职副书记或党委 领导班子成员分管党的工作。公司党委履行全面从严治党主体 责任,党委书记履行第一责任人的责任,专职副书记履行直接 责任人的职责,纪委书记履行监督执纪问责的职责,公司其他 党员领导干部履行“一岗双责”。 第一百七十五条 公司设立党的专门工作机构,配备专职 党务工作人员,专职党务工作人员不少于公司党员总数的 1%。 建立党务工作人员和经营管理人员双向交流机制,落实同职 级、同待遇政策。同时设立工会、妇委会和共青团等群众性组 织。 第一百七十六条 落实党建工作经费,按照上年度职工工 资总额的一定比例安排,纳入公司管理费用税前列支,确保党 组织有工作条件、有办事经费。 第二节 公司党委职权 第一百七十七条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决 策重大问题的前臵程序。党委书记(兼董事长)主持党委研究 “三重一大”事项,党委书记(兼董事长)主持董事会时,要 通过领导党员落实组织意图。 第一百七十八条 党委不直接领导经理层,进入经理层的 党委成员和党员要落实党委决定。进入董事会的党委成员和党 员按党委决定在董事会发表意见,向党委报告落实情况,党委 要对未执行党委决定的党员批评纠正。 第一百七十九条 公司党委的职权包括: 42 (一)发挥领导核心和政治核心作用,围绕公司生产经营 开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策、重大部署在本公 司的贯彻执行,确保企业改革发展的正确方向; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总裁及管理层依 法行使职权; (四)对董事会、经理层拟决策的“三重一大”事项进行 讨论研究,提出意见和建议。重大经营管理事项必须经党委研 究讨论后,再由董事会或经理层作出决定; (五)按照党管干部和党管人才原则,履行公司重要经营 管理干部选用的主导权,发挥选人用人中的领导和把关作用, 加强对企业领导人员的监督; (六)研究布臵公司党群工作,加强党组织的自身建设, 领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (七)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工 作; (八)研究其它应由公司党委决定的事项。 第三节 公司纪委职权 第一百八十条 公司纪委的职权包括: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工 作,研究、部署纪检监察工作; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议 及工作部署; (五)开展经常性的党纪党规教育,作出关于维护党纪的 决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组 织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。 43 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一 会计年度的前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按 照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度 财务会计报告的,应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩 快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业 利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股 净资产和净资产收益率等数据和指标。 公司第一季度财务会计报告的披露时间不得早于公司上 一年度的年度财务会计报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露上述财务会计报告的,应 当及时向证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决 方案及延期披露的最后期限。 第一百八十三条 公司的年度财务会计报告必须经具有从 事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 公司的半年度财务会计报告可以不经审计,但有下列情形 之一的,公司应当聘请会计师事务所进行审计: (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥 补亏损的; (二)中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的 其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者 证券交易所另有规定的除外。 44 第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会 计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持 有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。 第一百八十七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策, 采取现金、股票或现金股票相结合及法律法规许可的其他方式 分配股利。公司实施利润分配,应当遵循以下规定: (一)利润分配政策 1. 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展,并保持利润分配政策的连续性和稳定 性。公司利润分配规划应在综合分析公司盈利能力、经营发展 规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础 上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展 所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情 况,平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的 安排,从而健全公司利润分配的制度化建设,以保证利润分配 政策的连续性和稳定性。 45 2. 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司实 施积极的利润分配办法,并应遵循以下规定: (1)公司可以采取现金、股票、二者相结合或者其他合 法方式分配股利。在选择利润分配方式时,相对于股票股利等 分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。满足现金分红条 件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (2)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按 照前项规定处理。 (3)公司应当在如下条件满足时,采取现金方式分配股 利,并且单一年度以现金方式分配的利润与当年归属于上市公 司股东的净利润之比不低于 30%; ①公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分 配利润为正数,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不 得损害公司的可持续发展能力。 ②审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保 留意见的审计报告。 ③满足公司正常生产经营的资金需求情况下,无重大投资 计划或重大现金支出事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资 产超过公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值 超过公司最近一期经审计的净资产 20%的事项,上述资产价值 同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及对外投资超过 公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 46 (4)在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红 的条件下,公司董事会可同时考虑股票股利的发放。除重大投 资计划或重大现金支出事项发生,公司不得单独实施股票股利 的发放; (5)若董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时,可提出实施股票股利分配预案,经董事会、监事会审议通 过后,提交股东大会审议批准; (6)公司可以进行中期分红,由公司董事会根据公司的 资金需求状况提议,并提交公司股东大会批准。 (二)利润分配政策的决策和实施程序 1. 公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证, 详细说明规划安排的理由等情况。董事会在利润分配方案的论 证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东 持续、稳定、科学回报的基础上,形成利润分配预案。独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。公司董事会拟定现金股利分配方案,由股东大会经普 通决议的方式表决通过。公司董事会拟定股票股利分配方案 的,由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当 对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独立意见。公司若当年不进行 或按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,公司董 事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原 因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,有关利润分 配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准,并在股东 大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。公司董 事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见,具体 措施包括书面征求意见、电话沟通、召开座谈会等多种形式。 2.公司股东大会经过投票表决,经由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过方能实施该利 润分配方案。公司独立董事可在股东大会召开前 15 天内向公 司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行 47 使上述投票权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。 3.股东大会对利润分配具体方案进行审议时,应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不 限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股 东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题。 4.公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 5.股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 6.在分派股利时,公司按有关法律、法规代扣股东股利收 入的应纳税金。 7.根据有关法律法规和公司章程的有关规定,本公司税后 利润分配顺序为: (1)弥补以前年度发生的亏损; (2)按税后利润的百分之十提取法定公积金,当法定公 积金已达到公司注册资本的百分之五十以上时,可不再提取; (3)提取任意公积金(是否提取任意公积金由股东大会 决定); (4)支付普通股股利。 (三)利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议 案,应由公司董事会提出,需经 2/3 董事(含 2/3 以上独立董 事)的同意,独立董事应当对调整后的利润分配政策发表独立 意见。公司监事会应当对董事会提出的利润分配政策议案进行 审核,需经 2/3 以上监事的同意。董事会、监事会在有关决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事、公众投资者的意 见。经董事会、监事会审议通过后需提交股东大会审议,需经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过方能实施该利润分配方案。 (四)利润分配的具体规划和实施安排 48 1.公司长期回报规划的具体内容: 公司至少每三年制定一次未来三年具体的分红规划和计 划,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见对公司 正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段 的股东回报计划。但如无重大投资计划或重大现金支出事项发 生,公司应保证调整后的股东回报计划以现金方式分配的利润 与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%。 公司董事会根据公司实际情况,充分考虑公司盈利情况、 现金流量状况、发展阶段及资金需求,并结合股东(特别是中 小股东)、独立董事和监事的意见,制定具体股东回报规划方 案。独立董事应当就股东回报规划方案的合理性发表独立意 见,董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,不得随意变 更。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,有关 利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大 会批准,并在股东大会提案时详细论证和说明原因。 2.上市后三年股东回报规划的具体内容: (1)上市后三年公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配利润,公司在选择利润分配方式时,相对 于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。在 公司盈利、现金满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司 将实施积极的现金股利分配政策,重视对股东的投资回报。 (2)在具备公司章程规定的现金分红条件时,公司应采 取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润与当年归属于上 市公司股东的净利润之比不低于 30%,具体分配比例由董事会 根据公司盈利水平和经营发展计划提出,报股东大会批准。如 果公司以现金与其他方式相结合进行利润分配,需保证现金分 红在当次利润分配中所占比例不低于 20%。 (3)公司在实施上述现金分配股利的同时,可以在考虑 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下,派 发股票股利。 49 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 本章程所称的会计师事务所,专指公司聘任并根据有关法 律、行政法规及证券交易所的规定为公司定期财务报告提供审 计服务的会计事务所。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资 料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百九十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计 师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 50 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人 送出、传真、邮寄或者公告方式进行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送 出、传真或者邮寄进行。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送 出、传真或者邮寄进行。 第二百条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通 知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日 期;公司通知以传真方式送出的,以传真发出之日为送达日期; 公司通知以电子邮件方式送出的,以邮件发送当日为送达日 期;公司通知以电话方式送出的,电话通知当日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决 议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零二条 公司股票公开发行并上市后,公司将以中 国证监会指定的信息披露的媒体和上海证券交易所网站作为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 51 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第二百零四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司章程第一百九十三 条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百零五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一 百九十三条指定的媒体上公告。 第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 第二百零八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在第一百九十三条指定的媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 52 第二百零九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依 法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股 东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十一条 公司章程第二百一十条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 53 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知 债权人,并于 60 日内在第二百零二条指定的报纸上公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算 报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的,应当承担赔偿责任。 54 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业 破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东或者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 55 第二百二十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时,以在国家工商行政管理总局 最近一次登记后的中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百三十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 56
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公告日期:2018-04-18
新华网股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ............................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................. 2 第三章 股份 ............................................ 3 第一节 股份发行 ........................................3 第二节 股份增减和回购 ..................................4 第三节 股份转让 ........................................5 第四章 股东和股东大会 .................................. 6 第一节 股东 ............................................6 第二节 股东大会的一般规定 ..............................8 第三节 股东大会的召集 .................................12 第四节 股东大会的提案与通知 ...........................14 第五节 股东大会的召开 .................................15 第六节 股东大会的表决和决议 ...........................19 第五章 董事会 ......................................... 25 第一节 董事 ...........................................25 第二节 董事会 .........................................27 第三节 独立董事 .......................................33 第四节 董事会秘书 .....................................36 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................... 37 第七章 监事会 ......................................... 39 第一节 监事 ...........................................39 第二节 监事会 .........................................40 第八章 党建工作 ....................................... 41 第一节 党组织机构设臵 .................................41 第二节 公司党委职权 ...................................42 第三节 公司纪委职权 ...................................43 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................... 43 第一节 财务会计制度 ...................................43 第二节 内部审计 .......................................50 第三节 会计师事务所的聘任 .............................50 第十章 通知和公告 ..................................... 50 第一节 通知 ...........................................50 第二节 公告 ...........................................51 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............ 52 第一节 合并、分立、增资和减资 .........................52 第二节 解散和清算 .....................................53 第十二章修改章程 ..................................... 55 第十三章附则 ......................................... 55 第一章 总则 第一条 为维护新华网股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共 产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司。 公司系经中共中央对外宣传办公室以“中外宣发函2011 21 号”文批准,由新华通讯社、中国经济信息社有限公司作 为发起人,以原新华网络有限公司截至 2010 年 12 月 31 日经 审计之账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。公司 在国家工商行政管理总局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2016 年 9 月 23 日经中国证券监督管理委 员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行 人民币普通股 51,902,936 股,于 2016 年 10 月 28 日在上海证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:新华网股份有限公司 英文名称:XINHUANET CO., LTD. 第五条 公司住所:北京市大兴区北兴路(东段)2 号院 12 号楼 1-5 层 101,邮政编码:100162。 第六条 公司注册资本为人民币 519,029,360 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股 份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。 第十条 公司遵循国有资本绝对控股的原则。公司坚持守 法经营,实现经济效益与社会效益的统一,并落实国有资产保 值增值。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指总编辑、副 总裁、财务总监、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公 司高级管理人员的人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:充分发挥新华网作为国家重 点新闻网站在舆论引导中的主导作用,着力拓展新华网作为互 联网文化企业的全媒体业态,确立新华网在国内、国际新媒体 产业中的引领作用,壮大经营实力,拓展行业竞争力,实现社 会效益与经济效益共赢。 第十四条 公司的经营范围:第一类增值电信业务中的互 联网数据中心业务、互联网资源协作服务;第一类增值电信业 务中的互联网接入服务业务;第二类增值电信业务中的信息服 务业务(仅限互联网信息服务),互联网信息服务不含教育、 医疗保健,含新闻、出版、药品及医疗器械、电子公告服务; 广告设计制作、发布、代理;无线增值的相关技术服务;信息 服务;信息开发与咨询;网站建设;网络采编;计算机、集成 系统领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;计 算机系统服务;计算机技术培训;技术进出口;代理进出口; 互联网文化活动;电子课件编辑制作;软件类技术开发;组织 文化艺术交流活动;教育咨询、培训;企业管理咨询;公关策 划;经济贸易信息咨询;测绘服务;工程管理服务;会议服务; 承办展览展示工程;室内外装潢设计;企业形象设计;展厅的 布臵设计;电脑动画设计;建筑模型设计、舞台灯光设计;研 发、设计、销售无人机系统、无人机系统配件、软件;飞机租 赁;电视剧制作、电影发行、电影放映;自然科学研究与试验 发展;销售食品、电子产品、化妆品、服装、鞋帽、日用品、 工艺品、文化及体育用品、纺织品;工程总包、专业分包,展 览陈列工程设计与施工一体化;计算机系统集成,网络工程, 机电安装建设工程专业施工,灯光音响设备设计与安装,计算 机软硬件、电子设备、电子元器件、中控软硬件的设计与销售; 健康大数据服务、养老服务。(企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动;销售食品、第二类增值电信业务中的信息服务 业务(仅限互联网信息服务);互联网信息服务不含教育、医 疗保健,含新闻、出版、药品及医疗器械、电子公告服务以及 依法须经批准的项目,经相关部门批准后批准的内容开展经营 活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原 则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起设立时的股本结构情况如下: 认购的股份数 序号 发起人名称 持股比例 出资方式 (万股) 1 新华通讯社 7,757.58 96.97% 净资产 中国经济信息社 2 242.42 3.03% 净资产 有限公司 合计 8,000.00 100.00% / 第二十条 公司股份总数为 519,029,360 股,公司的股本 结构为:普通股 519,029,360 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法 规的规定,经股东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办 理。 第二十四条 在下列情况下,公司可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之 一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照 第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会 在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事 依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同等义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股 东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及 时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十四条 股东提出查阅第三十三条所述有关信息或者 索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者 依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权 自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起 诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责 任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出 书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参 股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主 营业务相同、相近或构成竞争的业务;其高级管理人员不得担 任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企 业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列 职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定 有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项和 第四十三条规定的交易事项; (十三)审议公司在连续 12 个月内累计计算购买、出售 重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准公司与关联方发生的交易(公司提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关 联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,经董事会审议后提 经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,达到 或超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,达到 或超过公司最近一期经审计净资产 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上; (六)公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的 过半数通过外,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意;前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第四十三条 公司发生以下交易(提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,须 经董事会审议后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值 的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司 最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十四条 本章程第四十三条所称“交易”包括以下事 项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财,委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)租入或者租出资产; (五)委托或者受托管理资产和业务; (六)债权、债务重组; (七)签订许可使用协议; (八)转让或者受让研究与开发项目; (九)证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售的资产不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产臵换中 涉及购买或者出售此类资产的,仍包括在内。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后 的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或 股东大会召集人指定的其他地点,具体由公司在每次股东大会 通知中明确。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还可以 提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。股东大会审议下列事项 之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为股东参加股 东大会提供便利: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可 的其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲臵募 集资金暂时用于补充流动资金; (四)股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该上市公司 债务; (六)对公司和会公众股股东利益有重大影响的相关事 项; (七)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (八)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的 其他事项。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席 和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加 盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变 更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会 不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须 书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁 定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所 必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有 明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公 告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日 15:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 15:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少 包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召 开股东大会的,应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、行政法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席 和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委 托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应 加盖法人单位印章。 (七)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席 会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形 成最终决议。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正 常召开、中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,公 司应当立即向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见 书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产金额累 计达到公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小 投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股 东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有 关法律、行政法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代 表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其 观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联 交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股 东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回 避表决。 关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表 决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股东的回避和 表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大 会的非关联股东所持表决权的过半数通过,方为有效。但是, 该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事 项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过,方为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投 票,并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大 会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大 会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由 董事长依据法律、行政法规和本章程的规定提出董事的候选人 名单,经董事会决议通过后,由董事会以提案方式提请股东大 会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选 人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股 东大会选举表决; (二)持有或合并持有公司发行在外 5%以上有表决权股 份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提 出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数和条件必须 符合法律、行政法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数, 董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审 议; (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关 规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人 的书面承诺,确认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的 职责。 控股股东持股比例在 30%以上时,股东大会就选举董事、 监事进行表决,根据本章程的规定或者股东大会的决议,在选 举两名以上董事或者监事时,应当实行累积投票制。股东大会 以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应 当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 提名人应向股东大会召集人提供董事、监事候选人详细资 料,如股东大会召集人认为资料不足时,应要求提名人补足, 但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事、监事候选 人不符合法定或本章程规定的条件时,应书面告知提名人及相 关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选 后履行法定和本章程规定的职责。 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所 持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集 中投给一个或者分别投给几个董事候选人、监事候选人。每一 董事候选人、监事候选人应单独计票。 实行累积投票选举董事、监事的具体程序与要求如下: (一)股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张 选票上注明所选举的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、 监事后标注其使用的表决票数; (二)如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合 法拥有的表决票数,则该选票无效;反之为有效选票; (三)表决完毕后,由清票人清点票数,并公布每个董事 候选人、监事候选人所得票数。 (四)董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定 其是否当选,但当选董事、监事所得的票数必须达到出席该次 股东大会股东所持表决权(以未累积的股份数为准)的二分之 一以上。 若两名或两名以上候选人得票相同,且该得票数在拟当选 人中最少,如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的,则 应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次股东大会进行选 举。 若当选的董事、监事不足应选人数的,则应就所缺名额在 下次股东大会另行选举。 由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分 之二时,则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月 以内召开。 选举两名或两名以上的独立董事时,也应采取累积投票 制,按上述操作程序进行选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表 决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大 会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构 作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点 票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明 以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人, 以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股 份及占公司有表决权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应 当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及 关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提 案的,应当披露法律意见书全文。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在股东大会通过选举提案后并签署声明确认书 后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不 能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因 犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董 事任期届满,可连选连任,但是独立董事连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 本公司董事会可以由职工代表担任董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本 公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本 公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其 他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会 办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期 结束后并不当然解除。 董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义 务的持续期间应当根据公平的原则,结合事项的性质、对公司 的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综 合确定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其 个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零六条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由十名董事组成,其中包括独立董 事四名。董事会设董事长一人,副董事长一人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总裁、总编辑、董事会秘书;根 据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)聘任或者解聘证券事务代表; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)向股东大会提出提案; (十八)提名董事候选人,提议撤换、变更董事; (十九)制订、实施公司股权激励计划; (二十)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会 授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董 事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会决定公司重大事项时,应事先听 取公司党委的意见。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司在连续12个月内累计计算购买、出售重大资产 达到或超过公司最近一期经审计总资产10%事项,但未达到本 章程第四十一条第(十三)项规定的标准的,应提交董事会批 准。 (二)公司发生本章程第四十四条规定的交易,达到下列 标准之一但未达到本章程第四十三条规定的任一标准的,应提 交董事会批准: 1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以 高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; 2.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元; 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 4.交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝 对金额超过1,000万元; 5.交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金 额超过100万元。 (三)公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为: 公司因自身生产经营需要向银行等金融机构借款,董事会 可以运用连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计 净资产50%的资产进行资产抵押。 (四)公司股东大会授权董事会融资借款的权限为: 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额 为连续12个月累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (五)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 公司董事会审议批准未达到本章程第四十二条规定应由 股东大会审议标准的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时,除应遵守相关法律、行政法 规及本章程的规定外,还应严格遵循以下规定: (1)对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董 事审议同意; (2)未经股东大会批准,公司不得为任何非法人单位或 个人提供担保; (3)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保 的提供方应当具有相应的承担能力; (4)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议 通过后,方可提交股东大会审批。 (六)公司股东大会授权董事会关联交易的权限为: 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、或与关 联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和 提供担保除外),由董事会审议批准,但关联交易达到本章程 第四十一条第(十四)项规定标准的,须在董事会审议通过后 提交股东大会审议批准。 第一百一十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文 件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事 后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事 长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分 之一以上董事、二分之一以上的独立董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为:电话、传真或者书面通知;通知时限为:会议召开前 3 天。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)事由及议题; (五)发出通知的日期; (六)联系人和联系方式。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事 项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合 同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同 意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作 了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加 表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当 主动回避并放弃表决权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项 有关联交易且应当回避的,应在董事会就决议事项进行表决前 提出。该被提议回避的董事是否回避由董事会按照本章程规定 的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:书面记名现场 表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用记名投票表决方式、传真方式、会签方式或其他经董事会认 可的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事 因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应 载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十七条 董事会下设战略与发展委员会、编辑政 策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会协助 董事会开展工作。 董事会制定战略与发展委员会、编辑政策委员会、审计委 员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作制度,各委员会遵 照执行,对董事会负责,委员会召集人由董事长提名,董事会 聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专 业意见,有关费用由公司承担。 第三节 独立董事 第一百二十九条 独立董事按照法律、行政法规、部门规 章及公司制定的独立董事工作制度履行职责。 第一百三十条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不 在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百三十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其家 属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或 者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十二条 独立董事每届任期与其他董事任期相 同,任届期满可连选连任,但连任时间不得超过 6 年。 第一百三十三条 独立董事的提名、选举和更换 : (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东 大会召开前,公司董事会应当将上述内容通知全体股东。 (三)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董 事会提请股东大会予以撤换。 (四)除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形 外,独立董事届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应公 开说明免职原因;被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以做出公开声明。 第一百三十四条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独 立董事所占的比例低于国家法律、法规及其他有关规定的最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。 第一百三十五条 独立董事可以行使以下职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金 额在 30 万元以上、或与关联法人发生的交易金额在 300 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事 做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为其判 断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一 以上同意。 第一百三十六条 独立董事除履行上述职责外,应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)重大关联交易; (五)变更募集资金用途; (六)本章程第四十二条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 (九)法律、行政法规、规范性文件、本章程和《董事会 议事规则》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障 碍。 第一百三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事 同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法 定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当两名独立董事认为资料 不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延 期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 第一百三十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的 工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协 助,如介绍情况、提供材料等。 第一百三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行 使职权所需的费用由公司承担。 第一百四十条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当 积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津 贴的标准应由董事会制定预案,报股东大会审议通过。此外, 独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员处取得其他利益。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公 司高级管理人员,对董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和 经验,由董事会委任。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作, 组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披 露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协 调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事 会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息 出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事 会及时回复证券交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法 规、上市规则及证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人 员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法 规、上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履 行其所作出的承诺; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易 所要求履行的其他职责。 第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和 律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘 任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、 董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份做出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司设总编辑 1 名,由董事会根据董事会编辑政策委员会 和提名委员会共同提名聘任或解聘。 第一百四十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第 (四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百五十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工 的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)列席董事会会议,不担任董事职务的总裁在董事会 上没有表决权。 根据法律、行政法规及公司章程的规定非由股东大会和董 事会审议决策的事项,由总裁负责决策。公司的日常经营事项 由总裁决策。 公司董事会授权总裁对下列事项行使决策权: (一)总裁有权决定未达到本章程第一百一十三条第 (一)、(二)、(六)项规定的应由董事会审议批准标准的 交易事项。 (二)总裁有权决定连续12个月内累计计算不超过公司 最近一期经审计的净资产的10%的资产抵押事项。 (三)总裁有权决定连续12个月累计计算不超过公司最 近一期经审计净资产的10%的公司向银行等机构融资借款事 项。 第一百五十二条 总裁应当根据董事会或者监事会的要 求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、 资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证报告的真实性。 第一百五十三条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生 产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及 职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十四条 总裁应制订总裁工作制度,报董事会批 准后实施。总裁工作制度包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有 关总裁辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规 定。 第一百五十六条 副总裁、财务总监由总裁提名并由董事 会聘任或解聘。副总裁、财务总监对总裁负责,在总裁的统一 领导下开展工作,其职权由总裁经总裁办公会会议合理确定。 第一百五十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理 信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及 公司制定的董事会秘书工作规则的有关规定。 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事 就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成, 监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百六十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第 151 条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式,监事会决议应 当经半数以上监事通过。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决 策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议 事规则列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东 大会批准。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一节 党组织机构设臵 第一百七十三条 公司依据《党章》规定,设立中国共产 党新华网股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国 共产党新华网股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司 纪委”),坚持党的领导,加强党的建设,充分发挥党委的领 导核心和政治核心作用,充分发挥党组织战斗堡垒作用和党员 先锋模范作用。 第一百七十四条 公司党委和纪委的组成按上级党组织批 复设臵,并按照《党章》和有关规定选举或任命产生。 坚持“双向进入,交叉任职”的领导体制,党委书记由董 事长担任,党员总裁兼任党委副书记,党委专职副书记或党委 领导班子成员分管党的工作。公司党委履行全面从严治党主体 责任,党委书记履行第一责任人的责任,专职副书记履行直接 责任人的职责,纪委书记履行监督执纪问责的职责,公司其他 党员领导干部履行“一岗双责”。 第一百七十五条 公司设立党的专门工作机构,配备专职 党务工作人员,专职党务工作人员不少于公司党员总数的 1%。 建立党务工作人员和经营管理人员双向交流机制,落实同职 级、同待遇政策。同时设立工会、妇委会和共青团等群众性组 织。 第一百七十六条 落实党建工作经费,按照上年度职工工 资总额的一定比例安排,纳入公司管理费用税前列支,确保党 组织有工作条件、有办事经费。 第二节 公司党委职权 第一百七十七条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决 策重大问题的前臵程序。党委书记(兼董事长)主持党委研究 “三重一大”事项,党委书记(兼董事长)主持董事会时,要 通过领导党员落实组织意图。 第一百七十八条 党委不直接领导经理层,进入经理层的 党委成员和党员要落实党委决定。进入董事会的党委成员和党 员按党委决定在董事会发表意见,向党委报告落实情况,党委 要对未执行党委决定的党员批评纠正。 第一百七十九条 公司党委的职权包括: (一)发挥领导核心和政治核心作用,围绕公司生产经营 开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策、重大部署在本公 司的贯彻执行,确保企业改革发展的正确方向; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总裁及管理层依 法行使职权; (四)对董事会、经理层拟决策的“三重一大”事项进行 讨论研究,提出意见和建议。重大经营管理事项必须经党委研 究讨论后,再由董事会或经理层作出决定; (五)按照党管干部和党管人才原则,履行公司重要经营 管理干部选用的主导权,发挥选人用人中的领导和把关作用, 加强对企业领导人员的监督; (六)研究布臵公司党群工作,加强党组织的自身建设, 领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (七)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工 作; (八)研究其它应由公司党委决定的事项。 第三节 公司纪委职权 第一百八十条 公司纪委的职权包括: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工 作,研究、部署纪检监察工作; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议 及工作部署; (五)开展经常性的党纪党规教育,作出关于维护党纪的 决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组 织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一 会计年度的前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按 照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度 财务会计报告的,应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩 快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业 利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股 净资产和净资产收益率等数据和指标。 公司第一季度财务会计报告的披露时间不得早于公司上 一年度的年度财务会计报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露上述财务会计报告的,应 当及时向证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决 方案及延期披露的最后期限。 第一百八十三条 公司的年度财务会计报告必须经具有从 事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 公司的半年度财务会计报告可以不经审计,但有下列情形 之一的,公司应当聘请会计师事务所进行审计: (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥 补亏损的; (二)中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的 其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者 证券交易所另有规定的除外。 第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会 计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持 有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。 第一百八十七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策, 采取现金、股票或现金股票相结合及法律法规许可的其他方式 分配股利。公司实施利润分配,应当遵循以下规定: (一)利润分配政策 1. 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展,并保持利润分配政策的连续性和稳定 性。公司利润分配规划应在综合分析公司盈利能力、经营发展 规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础 上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展 所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情 况,平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的 安排,从而健全公司利润分配的制度化建设,以保证利润分配 政策的连续性和稳定性。 2. 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司实 施积极的利润分配办法,并应遵循以下规定: (1)公司可以采取现金、股票、二者相结合或者其他合 法方式分配股利。在选择利润分配方式时,相对于股票股利等 分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。满足现金分红条 件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (2)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按 照前项规定处理。 (3)公司应当在如下条件满足时,采取现金方式分配股 利,并且单一年度以现金方式分配的利润与当年归属于上市公 司股东的净利润之比不低于 30%; ①公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分 配利润为正数,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不 得损害公司的可持续发展能力。 ②审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保 留意见的审计报告。 ③满足公司正常生产经营的资金需求情况下,无重大投资 计划或重大现金支出事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资 产超过公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值 超过公司最近一期经审计的净资产 20%的事项,上述资产价值 同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及对外投资超过 公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 (4)在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红 的条件下,公司董事会可同时考虑股票股利的发放。除重大投 资计划或重大现金支出事项发生,公司不得单独实施股票股利 的发放; (5)若董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时,可提出实施股票股利分配预案,经董事会、监事会审议通 过后,提交股东大会审议批准; (6)公司可以进行中期分红,由公司董事会根据公司的 资金需求状况提议,并提交公司股东大会批准。 (二)利润分配政策的决策和实施程序 1. 公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证, 详细说明规划安排的理由等情况。董事会在利润分配方案的论 证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东 持续、稳定、科学回报的基础上,形成利润分配预案。独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。公司董事会拟定现金股利分配方案,由股东大会经普 通决议的方式表决通过。公司董事会拟定股票股利分配方案 的,由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当 对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独立意见。公司若当年不进行 或按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,公司董 事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原 因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,有关利润分 配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准,并在股东 大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。公司董 事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见,具体 措施包括书面征求意见、电话沟通、召开座谈会等多种形式。 2.公司股东大会经过投票表决,经由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过方能实施该利 润分配方案。公司独立董事可在股东大会召开前 15 天内向公 司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行 使上述投票权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。 3.股东大会对利润分配具体方案进行审议时,应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不 限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股 东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题。 4.公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 5.股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 6.在分派股利时,公司按有关法律、法规代扣股东股利收 入的应纳税金。 7.根据有关法律法规和公司章程的有关规定,本公司税后 利润分配顺序为: (1)弥补以前年度发生的亏损; (2)按税后利润的百分之十提取法定公积金,当法定公 积金已达到公司注册资本的百分之五十以上时,可不再提取; (3)提取任意公积金(是否提取任意公积金由股东大会 决定); (4)支付普通股股利。 (三)利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议 案,应由公司董事会提出,需经 2/3 董事(含 2/3 以上独立董 事)的同意,独立董事应当对调整后的利润分配政策发表独立 意见。公司监事会应当对董事会提出的利润分配政策议案进行 审核,需经 2/3 以上监事的同意。董事会、监事会在有关决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事、公众投资者的意 见。经董事会、监事会审议通过后需提交股东大会审议,需经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过方能实施该利润分配方案。 (四)利润分配的具体规划和实施安排 1.公司长期回报规划的具体内容: 公司至少每三年制定一次未来三年具体的分红规划和计 划,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见对公司 正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段 的股东回报计划。但如无重大投资计划或重大现金支出事项发 生,公司应保证调整后的股东回报计划以现金方式分配的利润 与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%。 公司董事会根据公司实际情况,充分考虑公司盈利情况、 现金流量状况、发展阶段及资金需求,并结合股东(特别是中 小股东)、独立董事和监事的意见,制定具体股东回报规划方 案。独立董事应当就股东回报规划方案的合理性发表独立意 见,董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,不得随意变 更。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,有关 利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大 会批准,并在股东大会提案时详细论证和说明原因。 2.上市后三年股东回报规划的具体内容: (1)上市后三年公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配利润,公司在选择利润分配方式时,相对 于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。在 公司盈利、现金满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司 将实施积极的现金股利分配政策,重视对股东的投资回报。 (2)在具备公司章程规定的现金分红条件时,公司应采 取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润与当年归属于上 市公司股东的净利润之比不低于 30%,具体分配比例由董事会 根据公司盈利水平和经营发展计划提出,报股东大会批准。如 果公司以现金与其他方式相结合进行利润分配,需保证现金分 红在当次利润分配中所占比例不低于 20%。 (3)公司在实施上述现金分配股利的同时,可以在考虑 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下,派 发股票股利。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 本章程所称的会计师事务所,专指公司聘任并根据有关法 律、行政法规及证券交易所的规定为公司定期财务报告提供审 计服务的会计事务所。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资 料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百九十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计 师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人 送出、传真、邮寄或者公告方式进行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送 出、传真或者邮寄进行。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送 出、传真或者邮寄进行。 第二百条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通 知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日 期;公司通知以传真方式送出的,以传真发出之日为送达日期; 公司通知以电子邮件方式送出的,以邮件发送当日为送达日 期;公司通知以电话方式送出的,电话通知当日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决 议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零二条 公司股票公开发行并上市后,公司将以中 国证监会指定的信息披露的媒体和上海证券交易所网站作为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第二百零四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司章程第一百九十三 条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百零五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一 百九十三条指定的媒体上公告。 第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 第二百零八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在第一百九十三条指定的媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依 法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股 东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十一条 公司章程第二百一十条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知 债权人,并于 60 日内在第二百零二条指定的报纸上公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算 报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业 破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东或者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时,以在国家工商行政管理总局 最近一次登记后的中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百三十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。
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公告日期:2017-08-29
新华网股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ............................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................. 2 第三章 股份 ............................................ 3 第一节 股份发行 ........................................3 第二节 股份增减和回购 ..................................4 第三节 股份转让 ........................................5 第四章 股东和股东大会 .................................. 6 第一节 股东 ............................................6 第二节 股东大会的一般规定 ..............................8 第三节 股东大会的召集 .................................12 第四节 股东大会的提案与通知 ...........................14 第五节 股东大会的召开 .................................15 第六节 股东大会的表决和决议 ...........................18 第五章 董事会 ......................................... 23 第一节 董事 ...........................................23 第二节 董事会 .........................................26 第三节 独立董事 .......................................32 第四节 董事会秘书 .....................................34 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................... 36 第七章 监事会 ......................................... 38 第一节 监事 ...........................................38 第二节 监事会 .........................................39 第八章 党建工作 ....................................... 40 第一节 党组织机构设臵 .................................40 第二节 公司党委职权 ...................................41 第三节 公司纪委职权 ...................................42 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................... 42 第一节 财务会计制度 ...................................42 第二节 内部审计 .......................................48 第三节 会计师事务所的聘任 .............................49 第十章 通知和公告 ..................................... 49 第一节 通知 ...........................................49 第二节 公告 ...........................................50 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............ 50 第一节 合并、分立、增资和减资 .........................50 第二节 解散和清算 .....................................52 第十二章修改章程 ..................................... 53 第十三章附则 ......................................... 54 第一章 总则 第一条为维护新华网股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共 产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。 公司系经中共中央对外宣传办公室以“中外宣发函2011 21 号”文批准,由新华通讯社、中国经济信息社作为发起人, 以原新华网络有限公司截至 2010 年 12 月 31 日经审计之账面 净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。公司在国家工商 行政管理总局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条公司于 2016 年 9 月 23 日经中国证券监督管理委员 会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人 民币普通股 51,902,936 股,于 2016 年 10 月 28 日在上海证券 交易所上市。 第四条公司注册名称: 中文全称:新华网股份有限公司 英文名称:XINHUANET CO., LTD. 第五条公司住所:北京市大兴区北兴路(东段)2 号院 12 号楼 1-5 层 101,邮政编码:100162。 第六条公司注册资本为人民币 519,029,360 元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条总裁为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第十条公司遵循国有资本绝对控股的原则。公司坚持守法 经营,实现经济效益与社会效益的统一,并落实国有资产保值 增值。 第十一条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指总编辑、副总 裁、财务总监、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司 高级管理人员的人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条公司的经营宗旨:充分发挥新华网作为国家重点 新闻网站在舆论引导中的主导作用,着力拓展新华网作为互联 网文化企业的全媒体业态,确立新华网在国内、国际新媒体产 业中的引领作用,壮大经营实力,拓展行业竞争力,实现社会 效益与经济效益共赢。 第十四条公司的经营范围:第二类增值电信业务中的信息 服务业务(仅限互联网信息服务),互联网信息服务不含教育、 医疗保健,含新闻、出版、药品及医疗器械、电子公告服务; 广告设计制作、发布、代理;无线增值的相关技术服务;信息 服务;信息开发与咨询;网站建设;网络采编;计算机、集成 系统领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;计 算机系统服务;计算机技术培训;技术进出口;代理进出口; 互联网文化活动;电子课件编辑制作;软件类技术开发;组织 文化艺术交流活动;教育咨询;企业管理咨询;公关策划;经 济贸易信息咨询;测绘服务;工程管理服务;会议服务;承办 展览展示活动;室内外装潢设计;企业形象设计;展厅的布臵 设计;电脑动画设计;建筑模型设计、舞台灯光设计;研发、 设计、销售无人机系统、无人机系统配件、软件;飞机租赁; 电视剧制作、电影发行、电影放映;自然科学研究与试验发展; 销售食品、电子产品、化妆品、服装、鞋帽、日用品、工艺品、 文化及体育用品、纺织品。(企业依法自主选择经营项目,开 展经营活动;销售食品、第二类增值电信业务中的信息服务业 务(仅限互联网信息服务);互联网信息服务不含教育、医疗 保健,含新闻、出版、药品及医疗器械、电子公告服务以及依 法须经批准的项目,经相关部门批准后批准的内容开展经营活 动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中存管。 第十九条公司发起设立时的股本结构情况如下: 认购的股份数 序号 发起人名称 持股比例 出资方式 (万股) 1 新华通讯社 7,757.58 96.97% 净资产 2 中国经济信息社 242.42 3.03% 净资产 合计 8,000.00 100.00% / 第二十条公司股份总数为 519,029,360 股,公司的股本结 构为:普通股 519,029,360 股。 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办 理。 第二十四条在下列情况下,公司可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照 第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会 在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事 依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同等义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股 东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及 时掌握公司的股权结构。 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确 定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十三条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十四条股东提出查阅第三十三条所述有关信息或者 索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者 依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权 自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉 讼。 第三十八条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责 任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出 书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参 股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主 营业务相同、相近或构成竞争的业务;其高级管理人员不得担 任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企 业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定 有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项和 第四十三条规定的交易事项; (十三)审议公司在连续 12 个月内累计计算购买、出售 重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准公司与关联方发生的交易(公司提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关 联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。 第四十二条公司下列对外担保行为,经董事会审议后提经 股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,达到 或超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,达到 或超过公司最近一期经审计净资产 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上; (六)公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的 过半数通过外,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意;前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第四十三条公司发生以下交易(提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,须经董 事会审议后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值 的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司 最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十四条本章程第四十三条所称“交易”包括以下事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财,委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)租入或者租出资产; (五)委托或者受托管理资产和业务; (六)债权、债务重组; (七)签订许可使用协议; (八)转让或者受让研究与开发项目; (九)证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售的资产不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产臵换中 涉及购买或者出售此类资产的,仍包括在内。 第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。 第四十七条公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股 东大会召集人指定的其他地点,具体由公司在每次股东大会通 知中明确。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还可以 提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。股东大会审议下列事项 之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为股东参加股 东大会提供便利: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可 的其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲臵募 集资金暂时用于补充流动资金; (四)股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该上市公司 债务; (六)对公司和会公众股股东利益有重大影响的相关事 项; (七)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (八)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的 其他事项。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席 和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加 盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第四十八条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,将说明理由并公告。 第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变 更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会 不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁 定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。 第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会 通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的 有关规定。 第五十六条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告 方式通知各股东。 第五十八条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日 15:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 15:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包 括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 第六十条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不 应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个交 易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股 东大会的,应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会,并依照有关法律、行政法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席 和表决。 第六十三条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托 代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应 加盖法人单位印章。 (七)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会 议。 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会 的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第七十一条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。 第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十四条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常 召开、中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,公司 应当立即向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见 书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产金额累 计达到公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小 投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有 关法律、行政法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代 表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其 观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联 交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股 东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回 避表决。 关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表 决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股东的回避和 表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大 会的非关联股东所持表决权的过半数通过,方为有效。但是, 该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事 项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过,方为有效。 第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投 票,并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大 会提供便利。 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由 董事长依据法律、行政法规和本章程的规定提出董事的候选人 名单,经董事会决议通过后,由董事会以提案方式提请股东大 会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选 人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股 东大会选举表决; (二)持有或合并持有公司发行在外 5%以上有表决权股 份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提 出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数和条件必须 符合法律、行政法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数, 董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审 议; (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关 规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人 的书面承诺,确认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的 职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规 定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 公司采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有一张 选票;该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或 监事人数,以及所有候选人的名单,并足以满足累积投票制的 功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其 表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个董 事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有 董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有 效表决权总数。投票结束后,根据全部董事(或者监事)候选 人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限, 在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监 事)。 除前款规定的情形以及法律、行政法规、证券监管机构另 有明确要求的情形外,董事或非由职工代表担任的监事的选举 采取直接投票制,即每个股东对每个董事或监事候选人可以投 的总票数等于其持有的有表决权的股份数。 第八十五条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十六条股东大会审议提案时,不应对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大 会上进行表决。 第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点 票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十三条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明以 下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人, 以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股 份及占公司有表决权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应 当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及 关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提 案的,应当披露法律意见书全文。 第九十四条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事在股东大会通过选举提案后并签署声明确认书后 立即就任。 第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能 担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因 犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事 任期届满,可连选连任,但是独立董事连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 本公司董事会可以由职工代表担任董事。 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本 公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本 公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第一百零一条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百零三条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结 束后并不当然解除。 董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义 务的持续期间应当根据公平的原则,结合事项的性质、对公司 的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综 合确定。 第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零六条公司聘请独立董事,建立独立董事制度。独 立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条董事会由十名董事组成,其中包括独立董事 四名。董事会设董事长一人,副董事长一人。 第一百零九条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总裁、总编辑、董事会秘书;根 据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)聘任或者解聘证券事务代表; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)向股东大会提出提案; (十八)提名董事候选人,提议撤换、变更董事; (十九)制订、实施公司股权激励计划; (二十)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会 授予的其他职权。 第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会 议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条董事会决定公司重大事项时,应事先听取 公司党委的意见。 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司在连续12个月内累计计算购买、出售重大资产 达到或超过公司最近一期经审计总资产10%事项,但未达到本 章程第四十一条第(十三)项规定的标准的,应提交董事会批 准。 (二)公司发生本章程第四十四条规定的交易,达到下列 标准之一但未达到本章程第四十三条规定的任一标准的,应提 交董事会批准: 1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以 高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; 2.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元; 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 4.交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝 对金额超过1,000万元; 5.交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金 额超过100万元。 (三)公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为: 公司因自身生产经营需要向银行等金融机构借款,董事会 可以运用连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计 净资产50%的资产进行资产抵押。 (四)公司股东大会授权董事会融资借款的权限为: 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额 为连续12个月累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (五)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 公司董事会审议批准未达到本章程第四十二条规定应由 股东大会审议标准的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时,除应遵守相关法律、行政法 规及本章程的规定外,还应严格遵循以下规定: (1)对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董 事审议同意; (2)未经股东大会批准,公司不得为任何非法人单位或 个人提供担保; (3)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保 的提供方应当具有相应的承担能力; (4)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议 通过后,方可提交股东大会审批。 (六)公司股东大会授权董事会关联交易的权限为: 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、或与关 联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和 提供担保除外),由董事会审议批准,但关联交易达到本章程 第四十一条第(十四)项规定标准的,须在董事会审议通过后 提交股东大会审议批准。 第一百一十四条董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百一十五条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文 件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事 后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作,董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议,由董事长 召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之 一以上董事、二分之一以上的独立董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式 为:电话、传真或者书面通知;通知时限为:会议召开前 3 天。 第一百二十条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)事由及议题; (五)发出通知的日期; (六)联系人和联系方式。 第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事 项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合 同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同 意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作 了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加 表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当 主动回避并放弃表决权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项 有关联交易且应当回避的,应在董事会就决议事项进行表决前 提出。该被提议回避的董事是否回避由董事会按照本章程规定 的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十三条董事会决议表决方式为:书面记名现场表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用记名投票表决方式、传真方式、会签方式或其他经董事会认 可的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条董事会会议,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载 明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十七条董事会下设战略与发展委员会、编辑政策 委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会协助董 事会开展工作。 董事会制定战略与发展委员会、编辑政策委员会、审计委 员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作制度,各委员会遵 照执行,对董事会负责,委员会召集人由董事长提名,董事会 聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十八条各专门委员会可以聘请中介机构提供专 业意见,有关费用由公司承担。 第三节 独立董事 第一百二十九条独立董事按照法律、行政法规、部门规章 及公司制定的独立董事工作制度履行职责。 第一百三十条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在 公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百三十一条下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其家 属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或 者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十二条独立董事每届任期与其他董事任期相同, 任届期满可连选连任,但连任时间不得超过 6 年。 第一百三十三条独立董事的提名、选举和更换 : (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东 大会召开前,公司董事会应当将上述内容通知全体股东。 (三)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董 事会提请股东大会予以撤换。 (四)除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形 外,独立董事届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应公 开说明免职原因;被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以做出公开声明。 第一百三十四条如因独立董事辞职导致公司董事会中独 立董事所占的比例低于国家法律、法规及其他有关规定的最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。 第一百三十五条独立董事可以行使以下职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金 额在 30 万元以上、或与关联法人发生的交易金额在 300 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事 做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为其判 断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一 以上同意。 第一百三十六条独立董事除履行上述职责外,应当对以下 事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)重大关联交易; (五)变更募集资金用途; (六)本章程第四十二条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 (九)法律、行政法规、规范性文件、本章程和《董事会 议事规则》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障 碍。 第一百三十七条公司应当保证独立董事享有与其他董事 同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法 定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当两名独立董事认为资料 不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延 期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 第一百三十八条公司应提供独立董事履行职责所必需的 工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协 助,如介绍情况、提供材料等。 第一百三十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行 使职权所需的费用由公司承担。 第一百四十条独立董事行使职权时,公司有关人员应当积 极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十一条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴 的标准应由董事会制定预案,报股东大会审议通过。此外,独 立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 处取得其他利益。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司 高级管理人员,对董事会负责。 第一百四十三条董事会秘书应当具有必备的专业知识和 经验,由董事会委任。 第一百四十四条董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作, 组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披 露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协 调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事 会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息 出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事 会及时回复证券交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法 规、上市规则及证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人 员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法 规、上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履 行其所作出的承诺; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易 所要求履行的其他职责。 第一百四十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和 律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十六条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任 或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董 事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不 得以双重身份做出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十七条公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司设总编辑 1 名,由董事会根据董事会编辑政策委员会 和提名委员会共同提名聘任或解聘。 第一百四十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第 (四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百四十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百五十一条总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工 的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)列席董事会会议,不担任董事职务的总裁在董事会 上没有表决权。 根据法律、行政法规及公司章程的规定非由股东大会和董 事会审议决策的事项,由总裁负责决策。公司的日常经营事项 由总裁决策。 公司董事会授权总裁对下列事项行使决策权: (一)总裁有权决定未达到本章程第一百一十三条第 (一)、(二)、(六)项规定的应由董事会审议批准标准的 交易事项。 (二)总裁有权决定连续12个月内累计计算不超过公司 最近一期经审计的净资产的10%的资产抵押事项。 (三)总裁有权决定连续12个月累计计算不超过公司最 近一期经审计净资产的10%的公司向银行等机构融资借款事 项。 第一百五十二条总裁应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资 金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证报告的真实性。 第一百五十三条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产 以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职 工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十四条总裁应制订总裁工作制度,报董事会批准 后实施。总裁工作制度包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关 总裁辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十六条副总裁、财务总监由总裁提名并由董事会 聘任或解聘。副总裁、财务总监对总裁负责,在总裁的统一领 导下开展工作,其职权由总裁经总裁办公会会议合理确定。 第一百五十七条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及 公司制定的董事会秘书工作规则的有关规定。 第一百五十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十九条本章程第九十七条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十一条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百六十二条监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就 任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履 行监事职务。 第一百六十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百六十四条监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百六十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条公司设监事会。监事会由三名监事组成, 监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百六十八条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第 151 条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百六十九条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式,监事会决议应 当经半数以上监事通过。 第一百七十条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的 议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议 事规则列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东 大会批准。 第一百七十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十二条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一节 党组织机构设臵 第一百七十三条 公司依据《党章》规定,设立中国共产 党新华网股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国 共产党新华网股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司 纪委”),坚持党的领导,加强党的建设,充分发挥党委的领 导核心和政治核心作用,充分发挥党组织战斗堡垒作用和党员 先锋模范作用。 第一百七十四条公司党委和纪委的组成按上级党组织批 复设臵,并按照《党章》和有关规定选举或任命产生。 坚持“双向进入,交叉任职”的领导体制,党委书记由董 事长担任,党员总裁兼任党委副书记,党委专职副书记或党委 领导班子成员分管党的工作。公司党委履行全面从严治党主体 责任,党委书记履行第一责任人的责任,专职副书记履行直接 责任人的职责,纪委书记履行监督执纪问责的职责,公司其他 党员领导干部履行“一岗双责”。 第一百七十五条公司设立党的专门工作机构,配备专职党 务工作人员,专职党务工作人员不少于公司党员总数的 1%。 建立党务工作人员和经营管理人员双向交流机制,落实同职 级、同待遇政策。同时设立工会、妇委会和共青团等群众性组 织。 第一百七十六条落实党建工作经费,按照上年度职工工资 总额的一定比例安排,纳入公司管理费用税前列支,确保党组 织有工作条件、有办事经费。 第二节 公司党委职权 第一百七十七条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策 重大问题的前臵程序。党委书记(兼董事长)主持党委研究“三 重一大”事项,党委书记(兼董事长)主持董事会时,要通过 领导党员落实组织意图。 第一百七十八条党委不直接领导经理层,进入经理层的党 委成员和党员要落实党委决定。进入董事会的党委成员和党员 按党委决定在董事会发表意见,向党委报告落实情况,党委要 对未执行党委决定的党员批评纠正。 第一百七十九条公司党委的职权包括: (一)发挥领导核心和政治核心作用,围绕公司生产经营 开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策、重大部署在本公 司的贯彻执行,确保企业改革发展的正确方向; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总裁及管理层依 法行使职权; (四)对董事会、经理层拟决策的“三重一大”事项进行 讨论研究,提出意见和建议。重大经营管理事项必须经党委研 究讨论后,再由董事会或经理层作出决定; (五)按照党管干部和党管人才原则,履行公司重要经营 管理干部选用的主导权,发挥选人用人中的领导和把关作用, 加强对企业领导人员的监督; (六)研究布臵公司党群工作,加强党组织的自身建设, 领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (七)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工 作; (八)研究其它应由公司党委决定的事项。 第三节 公司纪委职权 第一百八十条公司纪委的职权包括: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工 作,研究、部署纪检监察工作; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议 及工作部署; (五)开展经常性的党纪党规教育,作出关于维护党纪的 决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组 织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十二条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一 会计年度的前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按 照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度 财务会计报告的,应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩 快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业 利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股 净资产和净资产收益率等数据和指标。 公司第一季度财务会计报告的披露时间不得早于公司上 一年度的年度财务会计报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露上述财务会计报告的,应 当及时向证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决 方案及延期披露的最后期限。 第一百八十三条公司的年度财务会计报告必须经具有从 事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 公司的半年度财务会计报告可以不经审计,但有下列情形 之一的,公司应当聘请会计师事务所进行审计: (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥 补亏损的; (二)中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的 其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者 证券交易所另有规定的除外。 第一百八十四条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持 有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不 用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。 第一百八十七条公司实行持续、稳定的利润分配政策,采 取现金、股票或现金股票相结合及法律法规许可的其他方式分 配股利。公司实施利润分配,应当遵循以下规定: (一)利润分配政策 1. 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展,并保持利润分配政策的连续性和稳定 性。公司利润分配规划应在综合分析公司盈利能力、经营发展 规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础 上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展 所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情 况,平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的 安排,从而健全公司利润分配的制度化建设,以保证利润分配 政策的连续性和稳定性。 2. 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司实 施积极的利润分配办法,并应遵循以下规定: (1)公司可以采取现金、股票、二者相结合或者其他合 法方式分配股利。在选择利润分配方式时,相对于股票股利等 分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。满足现金分红条 件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (2)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按 照前项规定处理。 (3)公司应当在如下条件满足时,采取现金方式分配股 利,并且单一年度以现金方式分配的利润与当年归属于上市公 司股东的净利润之比不低于 30%; ①公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分 配利润为正数,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不 得损害公司的可持续发展能力。 ②审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保 留意见的审计报告。 ③满足公司正常生产经营的资金需求情况下,无重大投资 计划或重大现金支出事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资 产超过公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值 超过公司最近一期经审计的净资产 20%的事项,上述资产价值 同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及对外投资超过 公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 (4)在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红 的条件下,公司董事会可同时考虑股票股利的发放。除重大投 资计划或重大现金支出事项发生,公司不得单独实施股票股利 的发放; (5)若董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时,可提出实施股票股利分配预案,经董事会、监事会审议通 过后,提交股东大会审议批准; (6)公司可以进行中期分红,由公司董事会根据公司的 资金需求状况提议,并提交公司股东大会批准。 (二)利润分配政策的决策和实施程序 1. 公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证, 详细说明规划安排的理由等情况。董事会在利润分配方案的论 证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东 持续、稳定、科学回报的基础上,形成利润分配预案。独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。公司董事会拟定现金股利分配方案,由股东大会经普 通决议的方式表决通过。公司董事会拟定股票股利分配方案 的,由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当 对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独立意见。公司若当年不进行 或按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,公司董 事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原 因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,有关利润分 配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准,并在股东 大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。公司董 事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见,具体 措施包括书面征求意见、电话沟通、召开座谈会等多种形式。 2.公司股东大会经过投票表决,经由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过方能实施该利 润分配方案。公司独立董事可在股东大会召开前 15 天内向公 司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行 使上述投票权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。 3.股东大会对利润分配具体方案进行审议时,应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不 限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股 东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题。 4.公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 5.股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 6.在分派股利时,公司按有关法律、法规代扣股东股利收 入的应纳税金。 7.根据有关法律法规和公司章程的有关规定,本公司税后 利润分配顺序为: (1)弥补以前年度发生的亏损; (2)按税后利润的百分之十提取法定公积金,当法定公 积金已达到公司注册资本的百分之五十以上时,可不再提取; (3)提取任意公积金(是否提取任意公积金由股东大会 决定); (4)支付普通股股利。 (三)利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议 案,应由公司董事会提出,需经 2/3 董事(含 2/3 以上独立董 事)的同意,独立董事应当对调整后的利润分配政策发表独立 意见。公司监事会应当对董事会提出的利润分配政策议案进行 审核,需经 2/3 以上监事的同意。董事会、监事会在有关决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事、公众投资者的意 见。经董事会、监事会审议通过后需提交股东大会审议,需经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过方能实施该利润分配方案。 (四)利润分配的具体规划和实施安排 1.公司长期回报规划的具体内容: 公司至少每三年制定一次未来三年具体的分红规划和计 划,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见对公司 正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段 的股东回报计划。但如无重大投资计划或重大现金支出事项发 生,公司应保证调整后的股东回报计划以现金方式分配的利润 与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%。 公司董事会根据公司实际情况,充分考虑公司盈利情况、 现金流量状况、发展阶段及资金需求,并结合股东(特别是中 小股东)、独立董事和监事的意见,制定具体股东回报规划方 案。独立董事应当就股东回报规划方案的合理性发表独立意 见,董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,不得随意变 更。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,有关 利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大 会批准,并在股东大会提案时详细论证和说明原因。 2.上市后三年股东回报规划的具体内容: (1)上市后三年公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配利润,公司在选择利润分配方式时,相对 于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。在 公司盈利、现金满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司 将实施积极的现金股利分配政策,重视对股东的投资回报。 (2)在具备公司章程规定的现金分红条件时,公司应采 取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润与当年归属于上 市公司股东的净利润之比不低于 30%,具体分配比例由董事会 根据公司盈利水平和经营发展计划提出,报股东大会批准。如 果公司以现金与其他方式相结合进行利润分配,需保证现金分 红在当次利润分配中所占比例不低于 20%。 (3)公司在实施上述现金分配股利的同时,可以在考虑 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下,派 发股票股利。 第二节 内部审计 第一百八十八条公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 本章程所称的会计师事务所,专指公司聘任并根据有关法 律、行政法规及证券交易所的规定为公司定期财务报告提供审 计服务的会计事务所。 第一百九十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资 料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百九十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计 师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十五条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百九十六条公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十七条公司召开股东大会的会议通知,以专人送 出、传真、邮寄或者公告方式进行。 第一百九十八条公司召开董事会的会议通知,以专人送 出、传真或者邮寄进行。 第一百九十九条公司召开监事会的会议通知,以专人送 出、传真或者邮寄进行。 第二百条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知 以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期; 公司通知以传真方式送出的,以传真发出之日为送达日期;公 司通知以电子邮件方式送出的,以邮件发送当日为送达日期; 公司通知以电话方式送出的,电话通知当日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决 议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零二条公司股票公开发行并上市后,公司将以中国 证监会指定的信息披露的媒体和上海证券交易所网站作为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第二百零四条公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司章程第一百九十三 条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百零五条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零六条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一 百九十三条指定的媒体上公告。 第二百零七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 第二百零八条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在第一百九十三条指定的媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零九条公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依 法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股 东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十一条公司章程第二百一十条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十二条公司因本章程第二百一十条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第二百一十三条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在第二百零二条指定的报纸上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法 院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第二百一十七条公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申 请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十九条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 第二百二十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十四条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东或者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十五条董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十六条本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在国家工商行政管理总局最 近一次登记后的中文版章程为准。 第二百二十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 数。 第二百二十八条本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百三十条本章程自股东大会审议通过之日起生效。
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公告日期:2017-04-18
新华网股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ..................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................... 2 第三章 股份 ..................................... 3 第一节 股份发行 ................................ 3 第二节 股份增减和回购 .......................... 4 第三节 股份转让 ................................ 5 第四章股东和股东大会 ............................ 6 第一节股东 ..................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ....................... 8 第三节股东大会的召集 .......................... 12 第四节股东大会的提案与通知 .................... 14 第五节股东大会的召开 .......................... 15 第六节股东大会的表决和决议 .................... 18 第五章董事会 ................................... 23 第一节董事 .................................... 23 第二节董事会 .................................. 26 第三节独立董事 ................................ 32 第四节董事会秘书 .............................. 34 第六章总裁及其他高级管理人员 ................... 36 第七章监事会 ................................... 38 第一节监事 .................................... 38 第二节监事会 .................................. 39 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ............. 41 第一节财务会计制度 ............................ 42 第二节内部审计 ................................ 48 第三节会计师事务所的聘任 ...................... 48 第九章通知和公告 ............................... 49 第一节通知 .................................... 49 第二节公告 .................................... 50 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....... 50 第一节合并、分立、增资和减资 .................. 50 第二节解散和清算 .............................. 51 第十一章修改章程 ............................... 53 第十二章附则 ................................... 54 第一章 总则 第一条维护新华网股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共产 党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。 公司系经中共中央对外宣传办公室以“中外宣发函2011 21 号”文批准,由新华通讯社、中国经济信息社作为发起人, 以原新华网络有限公司截至 2010 年 12 月 31 日经审计之账面 净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。公司在国家工商 行政管理总局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条公司于 2016 年 9 月 23 日经中国证券监督管理委员 会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人 民币普通股 51,902,936 股,于 2016 年 10 月 28 日在上海证券 交易所上市。 第四条公司注册名称: 中文全称:新华网股份有限公司 英文名称:XINHUANET CO., LTD. 第五条公司住所:北京市大兴区北兴路(东段)2 号院 12 号楼 1-5 层 101,邮政编码:100162。 第六条公司注册资本为人民币 207,611,744 元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条总裁为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第十条公司遵循国有资本绝对控股的原则。公司坚持守法 经营,实现经济效益与社会效益的统一,并落实国有资产保值 增值。 第十一条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指副总裁、财务 总监、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理 人员的人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条公司的经营宗旨:充分发挥新华网作为国家重点 新闻网站在舆论引导中的主导作用,着力拓展新华网作为互联 网文化企业的全媒体业态,确立新华网在国内、国际新媒体产 业中的引领作用,壮大经营实力,拓展行业竞争力,实现社会 效益与经济效益共赢。 第十四条第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互 联网信息服务),互联网信息服务不含教育、医疗保健,含新 闻、出版、药品及医疗器械、电子公告服务;广告设计制作、 发布、代理;无线增值的相关技术服务;信息服务;信息开发 与咨询;网站建设;网络采编;计算机、集成系统领域内的技 术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;计算机系统服务; 计算机技术培训;技术进出口;代理进出口;电子课件编辑制 作;软件类技术开发;组织文化艺术交流活动;教育咨询;企 业管理咨询;公关策划;经济贸易信息咨询;测绘服务;工程 管理服务;会议服务;承办展览展示活动;室内外装潢设计; 企业形象设计;展厅的布臵设计;电脑动画设计;建筑模型设 计、舞台灯光设计;研发、设计、销售无人机系统、无人机系 统配件、软件;飞机租赁;电视剧制作、电影发行、电影放映; 销售食品、电子产品、化妆品、服装、鞋帽、日用品、工艺品、 文化及体育用品、纺织品。(企业依法自主选择经营项目,开 展经营活动;销售食品、第二类增值电信业务中的信息服务业 务(仅限互联网信息服务);互联网信息服务不含教育、医疗 保健,含新闻、出版、药品及医疗器械、电子公告服务以及依 法须经批准的项目,经相关部门批准后批准的内容开展经营活 动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中存管。 第十九条公司发起设立时的股本结构情况如下: 认购的股份数 序号 发起人名称 持股比例 出资方式 (万股) 1 新华通讯社 7,757.58 96.97% 净资产 2 中国经济信息社 242.42 3.03% 净资产 合计 8,000.00 100.00% / 第二十条公司股份总数为 207,611,744 股,公司的股本结 构为:普通股 207,611,744 股。 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资 本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办 理。 第二十四条在下列情况下,公司可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照 第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会 在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事 依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同等义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股 东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及 时掌握公司的股权结构。 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确 定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十三条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十四条股东提出查阅第三十三条所述有关信息或者 索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者 依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权 自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉 讼。 第三十八条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责 任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出 书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参 股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主 营业务相同、相近或构成竞争的业务;其高级管理人员不得担 任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企 业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定 有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项和 第四十三条规定的交易事项; (十三)审议公司在连续 12 个月内累计计算购买、出售 重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准公司与关联方发生的交易(公司提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关 联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。 第四十二条公司下列对外担保行为,经董事会审议后提经 股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,达到 或超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,达到 或超过公司最近一期经审计净资产 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上; (六)公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的 过半数通过外,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意;前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第四十三条公司发生以下交易(提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,须经董 事会审议后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值 的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司 最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十四条本章程第四十三条所称“交易”包括以下事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财,委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)租入或者租出资产; (五)委托或者受托管理资产和业务; (六)债权、债务重组; (七)签订许可使用协议; (八)转让或者受让研究与开发项目; (九)证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售的资产不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产臵换中 涉及购买或者出售此类资产的,仍包括在内。 第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。 第四十七条公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股 东大会召集人指定的其他地点,具体由公司在每次股东大会通 知中明确。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还可以 提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。股东大会审议下列事项 之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为股东参加股 东大会提供便利: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可 的其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲臵募 集资金暂时用于补充流动资金; (四)股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该上市公司 债务; (六)对公司和会公众股股东利益有重大影响的相关事 项; (七)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (八)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的 其他事项。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席 和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加 盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第四十八条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,将说明理由并公告。 第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变 更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会 不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁 定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。 第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会 通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的 有关规定。 第五十六条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告 方式通知各股东。 第五十八条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日 15:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 15:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包 括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 第六十条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不 应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个交 易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股 东大会的,应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会,并依照有关法律、行政法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席 和表决。 第六十三条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托 代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应 加盖法人单位印章。 (七)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会 议。 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会 的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第七十一条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。 第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十四条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常 召开、中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,公司 应当立即向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见 书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产金额累 计达到公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小 投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有 关法律、行政法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代 表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其 观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联 交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股 东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回 避表决。 关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表 决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股东的回避和 表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大 会的非关联股东所持表决权的过半数通过,方为有效。但是, 该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事 项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过,方为有效。 第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投 票,并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大 会提供便利。 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由 董事长依据法律、行政法规和本章程的规定提出董事的候选人 名单,经董事会决议通过后,由董事会以提案方式提请股东大 会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选 人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股 东大会选举表决; (二)持有或合并持有公司发行在外 5%以上有表决权股 份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提 出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数和条件必须 符合法律、行政法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数, 董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审 议; (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关 规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人 的书面承诺,确认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的 职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规 定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 公司采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有一张 选票;该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或 监事人数,以及所有候选人的名单,并足以满足累积投票制的 功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其 表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个董 事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有 董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有 效表决权总数。投票结束后,根据全部董事(或者监事)候选 人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限, 在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监 事)。 除前款规定的情形以及法律、行政法规、证券监管机构另 有明确要求的情形外,董事或非由职工代表担任的监事的选举 采取直接投票制,即每个股东对每个董事或监事候选人可以投 的总票数等于其持有的有表决权的股份数。 第八十五条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十六条股东大会审议提案时,不应对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大 会上进行表决。 第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点 票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十三条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明以 下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人, 以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股 份及占公司有表决权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应 当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及 关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提 案的,应当披露法律意见书全文。 第九十四条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事在股东大会通过选举提案后并签署声明确认书后 立即就任。 第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能 担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因 犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事 任期届满,可连选连任,但是独立董事连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 本公司董事会可以由职工代表担任董事。 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本 公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本 公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第一百零一条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百零三条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结 束后并不当然解除。 董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义 务的持续期间应当根据公平的原则,结合事项的性质、对公司 的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综 合确定。 第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零六条公司聘请独立董事,建立独立董事制度。独 立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条董事会由十名董事组成,其中包括独立董事 四名。董事会设董事长一人,副董事长一人。 第一百零九条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的 提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)聘任或者解聘证券事务代表; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)向股东大会提出提案; (十八)提名董事候选人,提议撤换、变更董事; (十九)制订、实施公司股权激励计划; (二十)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会 授予的其他职权。 第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会 议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条董事会决定公司重大事项时,应事先听取 公司党委的意见。 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司在连续12个月内累计计算购买、出售重大资产 达到或超过公司最近一期经审计总资产10%事项,但未达到本 章程第四十一条第(十三)项规定的标准的,应提交董事会批 准。 (二)公司发生本章程第四十四条规定的交易,达到下列 标准之一但未达到本章程第四十三条规定的任一标准的,应提 交董事会批准: 1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以 高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; 2.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元; 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 4.交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝 对金额超过1,000万元; 5.交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金 额超过100万元。 (三)公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为: 公司因自身生产经营需要向银行等金融机构借款,董事会 可以运用连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计 净资产50%的资产进行资产抵押。 (四)公司股东大会授权董事会融资借款的权限为: 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额 为连续12个月累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (五)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 公司董事会审议批准未达到本章程第四十二条规定应由 股东大会审议标准的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时,除应遵守相关法律、行政法 规及本章程的规定外,还应严格遵循以下规定: (1)对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董 事审议同意; (2)未经股东大会批准,公司不得为任何非法人单位或 个人提供担保; (3)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保 的提供方应当具有相应的承担能力; (4)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议 通过后,方可提交股东大会审批。 (六)公司股东大会授权董事会关联交易的权限为: 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、或与关 联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和 提供担保除外),由董事会审议批准,但关联交易达到本章程 第四十一条第(十四)项规定标准的,须在董事会审议通过后 提交股东大会审议批准。 第一百一十四条董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百一十五条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文 件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事 后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权 第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作,董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议,由董事长 召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之 一以上董事、二分之一以上的独立董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式 为:电话、传真或者书面通知;通知时限为:会议召开前 3 天。 第一百二十条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)事由及议题; (五)发出通知的日期; (六)联系人和联系方式。 第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事 项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合 同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同 意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作 了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加 表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当 主动回避并放弃表决权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项 有关联交易且应当回避的,应在董事会就决议事项进行表决前 提出。该被提议回避的董事是否回避由董事会按照本章程规定 的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十三条董事会决议表决方式为:书面记名现场表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用记名投票表决方式、传真方式、会签方式或其他经董事会认 可的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条董事会会议,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载 明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十七条董事会下设战略与发展委员会、编辑政策 委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会协助董 事会开展工作。 董事会制定战略与发展委员会、编辑政策委员会、审计委 员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作制度,各委员会遵 照执行,对董事会负责,委员会召集人由董事长提名,董事会 聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十八条各专门委员会可以聘请中介机构提供专 业意见,有关费用由公司承担。 第三节 独立董事 第一百二十九条独立董事按照法律、行政法规、部门规章 及公司制定的独立董事工作制度履行职责。 第一百三十条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在 公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百三十一条下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其家 属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或 者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十二条独立董事每届任期与其他董事任期相同, 任届期满可连选连任,但连任时间不得超过 6 年。 第一百三十三条独立董事的提名、选举和更换 : (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东 大会召开前,公司董事会应当将上述内容通知全体股东。 (三)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董 事会提请股东大会予以撤换。 (四)除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形 外,独立董事届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应公 开说明免职原因;被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以做出公开声明。 第一百三十四条如因独立董事辞职导致公司董事会中独 立董事所占的比例低于国家法律、法规及其他有关规定的最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。 第一百三十五条独立董事可以行使以下职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金 额在 30 万元以上、或与关联法人发生的交易金额在 300 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事 做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为其判 断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分 之一以上同意。 第一百三十六条独立董事除履行上述职责外,应当对以下 事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)重大关联交易; (五)变更募集资金用途; (六)本章程第四十二条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 (九)法律、行政法规、规范性文件、本章程和《董事会 议事规则》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障 碍。 第一百三十七条公司应当保证独立董事享有与其他董事 同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法 定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当两名独立董事认为资料 不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延 期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 第一百三十八条公司应提供独立董事履行职责所必需的 工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协 助,如介绍情况、提供材料等。 第一百三十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行 使职权所需的费用由公司承担。 第一百四十条独立董事行使职权时,公司有关人员应当积 极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十一条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴 的标准应由董事会制定预案,报股东大会审议通过。此外,独 立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 处取得其他利益。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司 高级管理人员,对董事会负责。 第一百四十三条董事会秘书应当具有必备的专业知识和 经验,由董事会委任。 第一百四十四条董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作, 组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披 露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协 调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事 会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息 出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事 会及时回复证券交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法 规、上市规则及证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人 员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法 规、上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履 行其所作出的承诺; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易 所要求履行的其他职责。 第一百四十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和 律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十六条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任 或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董 事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不 得以双重身份做出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十七条公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第 (四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百四十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百五十一条总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工 的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)列席董事会会议,不担任董事职务的总裁在董事会 上没有表决权。 根据法律、行政法规及公司章程的规定非由股东大会和董 事会审议决策的事项,由总裁负责决策。公司的日常经营事项 由总裁决策。 公司董事会授权总裁对下列事项行使决策权: (一)总裁有权决定未达到本章程第一百一十二条第 (一)、(二)、(六)项规定的应由董事会审议批准标准的 交易事项。 (二)总裁有权决定连续12个月内累计计算不超过公司 最近一期经审计的净资产的10%的资产抵押事项。 (三)总裁有权决定连续12个月累计计算不超过公司最 近一期经审计净资产的10%的公司向银行等机构融资借款事 项。 第一百五十二条总裁应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资 金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证报告的真实性。 第一百五十三条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产 以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职 工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十四条总裁应制订总裁工作制度,报董事会批准 后实施。总裁工作制度包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关 总裁辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十六条副总裁、财务总监由总裁提名并由董事会 聘任或解聘。副总裁、财务总监对总裁负责,在总裁的统一领 导下开展工作,其职权由总裁经总裁办公会会议合理确定。 第一百五十七条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及 公司制定的董事会秘书工作规则的有关规定。 第一百五十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十九条本章程第九十七条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十一条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百六十二条监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就 任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履 行监事职务。 第一百六十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百六十四条监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百六十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条公司设监事会。监事会由三名监事组成, 监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百六十八条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第 151 条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百六十九条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式,监事会决议应 当经半数以上监事通过。 第一百七十条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的 议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议 事规则列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东 大会批准。 第一百七十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十二条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一节 党组织机构设臵 第一百七十三条 公司依据《党章》规定,设立中国共产 党新华网股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国 共产党新华网股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司 纪委”),健全中国共产党的基层组织体系,建立党的工作机 构,配备党务工作人员,切实加强党的领导,充分发挥党组织 战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。 第一百七十四条公司党委和纪委的组成按上级党组织批 复设臵,并按照《党章》和有关规定选举或任命产生。 坚持“双向进入,交叉任职”的领导体制,党委书记由董 事长担任,党员总裁兼任党委副书记,党委专职副书记或党委 领导班子成员分管党的工作。公司党委履行全面从严治党主体 责任,党委书记履行第一责任人的责任,专职副书记履行直接 责任人的职责,纪委书记履行监督执纪问责的职责,公司其他 党员领导干部履行“一岗双责”。 第一百七十五条公司设立党的专门工作机构,配备专职党 务工作人员,专职党务工作人员不少于公司党员总数的 1%。 建立党务工作人员和经营管理人员双向交流机制,落实同职 级、同待遇政策。同时设立工会、妇委会和共青团等群众性组 织。 第一百七十六条落实党建工作经费,按照上年度职工工资 总额的一定比例安排,纳入公司管理费用税前列支,确保党组 织有工作条件、有办事经费。 第二节 公司党委职权 第一百七十七条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策 重大问题的前臵程序。党委书记(兼董事长)主持党委研究“三 重一大”事项,党委书记(兼董事长)主持董事会时,要通过 领导党员落实组织意图。 第一百七十八条党委不直接领导经理层,进入经理层的党 委成员和党员要落实党委决定。进入董事会的党委成员和党员 按党委决定在董事会发表意见,向党委报告落实情况,党委要 对未执行党委决定的党员批评纠正。 第一百七十九条公司党委的职权包括: (一)发挥领导核心和政治核心作用,围绕公司生产经营 开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策、重大部署在本公 司的贯彻执行,确保企业改革发展的正确方向; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总裁及管理层依 法行使职权; (四)对董事会、经理层拟决策的“三重一大”事项进行 讨论研究,提出意见和建议。重大经营管理事项必须经党委研 究讨论后,再由董事会或经理层作出决定; (五)按照党管干部和党管人才原则,履行公司重要经营 管理干部选用的主导权,发挥选人用人中的领导和把关作用, 加强对企业领导人员的监督; (六)研究布臵公司党群工作,加强党组织的自身建设, 领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (七)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工 作; (八)研究其它应由公司党委决定的事项。 第三节 公司纪委职权 第一百八十条公司纪委的职权包括: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工 作,研究、部署纪检监察工作; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议 及工作部署; (五)开展经常性的党纪党规教育,作出关于维护党纪的 决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组 织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十二条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一 会计年度的前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按 照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度 财务会计报告的,应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩 快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业 利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股 净资产和净资产收益率等数据和指标。 公司第一季度财务会计报告的披露时间不得早于公司上 一年度的年度财务会计报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露上述财务会计报告的,应 当及时向证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决 方案及延期披露的最后期限。 第一百八十三条公司的年度财务会计报告必须经具有从 事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 公司的半年度财务会计报告可以不经审计,但有下列情形 之一的,公司应当聘请会计师事务所进行审计: (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥 补亏损的; (二)中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的 其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者 证券交易所另有规定的除外。 第一百八十四条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持 有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不 用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。 第一百八十七条公司实行持续、稳定的利润分配政策,采 取现金、股票或现金股票相结合及法律法规许可的其他方式分 配股利。公司实施利润分配,应当遵循以下规定: (一)利润分配政策 1. 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展,并保持利润分配政策的连续性和稳定 性。公司利润分配规划应在综合分析公司盈利能力、经营发展 规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础 上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展 所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情 况,平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的 安排,从而健全公司利润分配的制度化建设,以保证利润分配 政策的连续性和稳定性。 2. 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司实 施积极的利润分配办法,并应遵循以下规定: (1)公司可以采取现金、股票、二者相结合或者其他合 法方式分配股利。在选择利润分配方式时,相对于股票股利等 分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。满足现金分红条 件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (2)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按 照前项规定处理。 (3)公司应当在如下条件满足时,采取现金方式分配股 利,并且单一年度以现金方式分配的利润与当年归属于上市公 司股东的净利润之比不低于 30%; ①公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分 配利润为正数,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不 得损害公司的可持续发展能力。 ②审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保 留意见的审计报告。 ③满足公司正常生产经营的资金需求情况下,无重大投资 计划或重大现金支出事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资 产超过公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值 超过公司最近一期经审计的净资产 20%的事项,上述资产价值 同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及对外投资超过 公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 (4)在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红 的条件下,公司董事会可同时考虑股票股利的发放。除重大投 资计划或重大现金支出事项发生,公司不得单独实施股票股利 的发放; (5)若董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时,可提出实施股票股利分配预案,经董事会、监事会审议通 过后,提交股东大会审议批准; (6)公司可以进行中期分红,由公司董事会根据公司的 资金需求状况提议,并提交公司股东大会批准。 (二)利润分配政策的决策和实施程序 1. 公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证, 详细说明规划安排的理由等情况。董事会在利润分配方案的论 证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东 持续、稳定、科学回报的基础上,形成利润分配预案。独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。公司董事会拟定现金股利分配方案,由股东大会经普 通决议的方式表决通过。公司董事会拟定股票股利分配方案 的,由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当 对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独立意见。公司若当年不进行 或按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,公司董 事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原 因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,有关利润分 配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准,并在股东 大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。公司董 事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见,具体 措施包括书面征求意见、电话沟通、召开座谈会等多种形式。 2.公司股东大会经过投票表决,经由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过方能实施该利 润分配方案。公司独立董事可在股东大会召开前 15 天内向公 司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行 使上述投票权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。 3.股东大会对利润分配具体方案进行审议时,应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不 限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股 东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题。 4.公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 5.股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 6.在分派股利时,公司按有关法律、法规代扣股东股利收 入的应纳税金。 7.根据有关法律法规和公司章程的有关规定,本公司税后 利润分配顺序为: (1)弥补以前年度发生的亏损; (2)按税后利润的百分之十提取法定公积金,当法定公 积金已达到公司注册资本的百分之五十以上时,可不再提取; (3)提取任意公积金(是否提取任意公积金由股东大会 决定); (4)支付普通股股利。 (三)利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议 案,应由公司董事会提出,需经 2/3 董事(含 2/3 以上独立董 事)的同意,独立董事应当对调整后的利润分配政策发表独立 意见。公司监事会应当对董事会提出的利润分配政策议案进行 审核,需经 2/3 以上监事的同意。董事会、监事会在有关决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事、公众投资者的意 见。经董事会、监事会审议通过后需提交股东大会审议,需经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过方能实施该利润分配方案。 (四)利润分配的具体规划和实施安排 1.公司长期回报规划的具体内容: 公司至少每三年制定一次未来三年具体的分红规划和计 划,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见对公司 正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段 的股东回报计划。但如无重大投资计划或重大现金支出事项发 生,公司应保证调整后的股东回报计划以现金方式分配的利润 与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%。 公司董事会根据公司实际情况,充分考虑公司盈利情况、 现金流量状况、发展阶段及资金需求,并结合股东(特别是中 小股东)、独立董事和监事的意见,制定具体股东回报规划方 案。独立董事应当就股东回报规划方案的合理性发表独立意 见,董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,不得随意变 更。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,有关 利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大 会批准,并在股东大会提案时详细论证和说明原因。 2.上市后三年股东回报规划的具体内容: (1)上市后三年公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配利润,公司在选择利润分配方式时,相对 于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。在 公司盈利、现金满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司 将实施积极的现金股利分配政策,重视对股东的投资回报。 (2)在具备公司章程规定的现金分红条件时,公司应采 取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润与当年归属于上 市公司股东的净利润之比不低于 30%,具体分配比例由董事会 根据公司盈利水平和经营发展计划提出,报股东大会批准。如 果公司以现金与其他方式相结合进行利润分配,需保证现金分 红在当次利润分配中所占比例不低于 20%。 (3)公司在实施上述现金分配股利的同时,可以在考虑 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下,派 发股票股利。 第二节 内部审计 第一百八十八条公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 本章程所称的会计师事务所,专指公司聘任并根据有关法 律、行政法规及证券交易所的规定为公司定期财务报告提供审 计服务的会计事务所。 第一百九十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资 料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百九十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计 师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十五条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百九十六条公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十七条公司召开股东大会的会议通知,以专人送 出、传真、邮寄或者公告方式进行。 第一百九十八条公司召开董事会的会议通知,以专人送 出、传真或者邮寄进行。 第一百九十九条公司召开监事会的会议通知,以专人送 出、传真或者邮寄进行。 第二百条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知 以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期; 公司通知以传真方式送出的,以传真发出之日为送达日期;公 司通知以电子邮件方式送出的,以邮件发送当日为送达日期; 公司通知以电话方式送出的,电话通知当日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决 议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零二条公司股票公开发行并上市后,公司将以中国 证监会指定的信息披露的媒体和上海证券交易所网站作为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第二百零四条公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司章程第一百九十三 条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百零五条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零六条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一 百九十三条指定的媒体上公告。 第二百零七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 第二百零八条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在第一百九十三条指定的媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零九条公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依 法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股 东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十一条公司章程第二百零一条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十二条公司因本章程第二百零一条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第二百一十三条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在第一百九十三条指定的报纸上公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法 院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第二百一十七条公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申 请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十九条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 第二百二十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十四条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东或者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十五条董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十六条本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在国家工商行政管理总局最 近一次登记后的中文版章程为准。 第二百二十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 数。 第二百二十八条本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百三十条本章程自股东大会审议通过且公司首次公 开发行人民币普通股股票并上市之日起生效。
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新华网公司章程(2016年12月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-01
新华网股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ..................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................... 2 第三章 股份 ..................................... 3 第一节 股份发行 ................................ 3 第二节 股份增减和回购 .......................... 4 第三节 股份转让 ................................ 5 第四章股东和股东大会 ............................ 6 第一节股东 ..................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ....................... 8 第三节股东大会的召集 .......................... 12 第四节股东大会的提案与通知 .................... 14 第五节股东大会的召开 .......................... 15 第六节股东大会的表决和决议 .................... 18 第五章董事会 ................................... 23 第一节董事 .................................... 23 第二节董事会 .................................. 26 第三节独立董事 ................................ 32 第四节董事会秘书 .............................. 34 第六章总裁及其他高级管理人员 ................... 35 第七章监事会 ................................... 38 第一节监事 .................................... 38 第二节监事会 .................................. 39 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ............. 40 第一节财务会计制度 ............................ 40 第二节内部审计 ................................ 46 第三节会计师事务所的聘任 ...................... 46 第九章通知和公告 ............................... 47 第一节通知 .................................... 47 第二节公告 .................................... 48 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....... 48 第一节合并、分立、增资和减资 .................. 48 第二节解散和清算 .............................. 49 第十一章修改章程 ............................... 51 第十二章附则 ................................... 52 第一章 总则 第一条为维护新华网股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。 公司系经中共中央对外宣传办公室以“中外宣发函2011 21 号”文批准,由新华通讯社、中国经济信息社作为发起人, 以原新华网络有限公司截至 2010 年 12 月 31 日经审计之账面 净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。公司在国家工商 行政管理总局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条公司于 2016 年 9 月 23 日经中国证券监督管理委员 会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人 民币普通股 51,902,936 股,于 2016 年 10 月 28 日在上海证券 交易所上市。 第四条公司注册名称: 中文全称:新华网股份有限公司 英文名称:XINHUANET CO., LTD. 第五条公司住所:北京市大兴区北兴路(东段)2 号院 12 号楼 1-5 层 101,邮政编码:100162。 第六条公司注册资本为人民币 207,611,744 元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条总裁为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第十条公司遵循国有资本绝对控股的原则。公司坚持守法 经营,实现经济效益与社会效益的统一,并落实国有资产保值 增值。 第十一条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指副总裁、财务 总监、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理 人员的人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条公司的经营宗旨:充分发挥新华网作为国家重点 新闻网站在舆论引导中的主导作用,着力拓展新华网作为互联 网文化企业的全媒体业态,确立新华网在国内、国际新媒体产 业中的引领作用,壮大经营实力,拓展行业竞争力,实现社会 效益与经济效益共赢。 第十四条第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互 联网信息服务),互联网信息服务不含教育、医疗保健,含新 闻、出版、药品及医疗器械、电子公告服务;广告设计制作、 发布、代理;无线增值的相关技术服务;信息服务;信息开发 与咨询;网站建设;网络采编;计算机、集成系统领域内的技 术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;计算机系统服务; 计算机技术培训;技术进出口;代理进出口;电子课件编辑制 作;软件类技术开发;组织文化艺术交流活动;教育咨询;企 业管理咨询;公关策划;经济贸易信息咨询;测绘服务;工程 管理服务;会议服务;承办展览展示活动;室内外装璜设计; 企业形象设计;展厅的布臵设计;电脑动画设计;建筑模型设 计、舞台灯光设计;视觉艺术设计;建筑投影;研发、设计、 销售无人机系统、无人机系统配件、软件;飞机租赁;影视剧 \片策划、拍摄、制作、发行;商品网络销售;批发和零售预 包装食品(或食品销售)、散装食品销售、初级农产品销售、 3C 电子产品、化妆品、服装鞋帽、日用品、工艺礼品、家居 百货、文化用品、纺织品、体育用品。(企业依法自主选择经 营项目,开展经营活动;销售食品、第二类增值电信业务中的 信息服务业务(仅限互联网信息服务);互联网信息服务不含 教育、医疗保健,含新闻、出版、药品及医疗器械、电子公告 服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后批准的内容 开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制业项目的经 营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中存管。 第十九条公司发起设立时的股本结构情况如下: 认购的股份数 序号 发起人名称 持股比例 出资方式 (万股) 1 新华通讯社 7,757.58 96.97% 净资产 2 中国经济信息社 242.42 3.03% 净资产 合计 8,000.00 100.00% / 第二十条公司股份总数为 207,611,744 股,公司的股本结 构为:普通股 207,611,744 股。 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资 本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办 理。 第二十四条在下列情况下,公司可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照 第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会 在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事 依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同等义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股 东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及 时掌握公司的股权结构。 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确 定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十三条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十四条股东提出查阅第三十三条所述有关信息或者 索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者 依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权 自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉 讼。 第三十八条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责 任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出 书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参 股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主 营业务相同、相近或构成竞争的业务;其高级管理人员不得担 任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企 业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定 有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项和 第四十三条规定的交易事项; (十三)审议公司在连续 12 个月内累计计算购买、出售 重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准公司与关联方发生的交易(公司提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关 联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。 第四十二条公司下列对外担保行为,经董事会审议后提经 股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,达到 或超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,达到 或超过公司最近一期经审计净资产 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上; (六)公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的 过半数通过外,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意;前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第四十三条公司发生以下交易(提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,须经董 事会审议后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值 的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司 最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十四条本章程第四十三条所称“交易”包括以下事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财,委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)租入或者租出资产; (五)委托或者受托管理资产和业务; (六)债权、债务重组; (七)签订许可使用协议; (八)转让或者受让研究与开发项目; (九)证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售的资产不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产臵换中 涉及购买或者出售此类资产的,仍包括在内。 第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。 第四十七条公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股 东大会召集人指定的其他地点,具体由公司在每次股东大会通 知中明确。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还可以 提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。股东大会审议下列事项 之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为股东参加股 东大会提供便利: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可 的其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲臵募 集资金暂时用于补充流动资金; (四)股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该上市公司 债务; (六)对公司和会公众股股东利益有重大影响的相关事 项; (七)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (八)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的 其他事项。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席 和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加 盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第四十八条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,将说明理由并公告。 第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变 更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会 不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁 定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。 第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会 通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的 有关规定。 第五十六条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告 方式通知各股东。 第五十八条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日 15:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 15:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包 括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 第六十条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不 应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个交 易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股 东大会的,应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会,并依照有关法律、行政法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席 和表决。 第六十三条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托 代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应 加盖法人单位印章。 (七)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会 议。 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会 的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第七十一条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。 第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十四条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常 召开、中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,公司 应当立即向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见 书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产金额累 计达到公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小 投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有 关法律、行政法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代 表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其 观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联 交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股 东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回 避表决。 关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表 决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股东的回避和 表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大 会的非关联股东所持表决权的过半数通过,方为有效。但是, 该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事 项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过,方为有效。 第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投 票,并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大 会提供便利。 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由 董事长依据法律、行政法规和本章程的规定提出董事的候选人 名单,经董事会决议通过后,由董事会以提案方式提请股东大 会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选 人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股 东大会选举表决; (二)持有或合并持有公司发行在外 5%以上有表决权股 份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提 出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数和条件必须 符合法律、行政法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数, 董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审 议; (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关 规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人 的书面承诺,确认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的 职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规 定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 公司采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有一张 选票;该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或 监事人数,以及所有候选人的名单,并足以满足累积投票制的 功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其 表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个董 事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有 董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有 效表决权总数。投票结束后,根据全部董事(或者监事)候选 人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限, 在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监 事)。 除前款规定的情形以及法律、行政法规、证券监管机构另 有明确要求的情形外,董事或非由职工代表担任的监事的选举 采取直接投票制,即每个股东对每个董事或监事候选人可以投 的总票数等于其持有的有表决权的股份数。 第八十五条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十六条股东大会审议提案时,不应对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大 会上进行表决。 第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点 票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十三条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明以 下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人, 以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股 份及占公司有表决权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应 当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及 关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提 案的,应当披露法律意见书全文。 第九十四条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事在股东大会通过选举提案后并签署声明确认书后 立即就任。 第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能 担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因 犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事 任期届满,可连选连任,但是独立董事连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 本公司董事会可以由职工代表担任董事。 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本 公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本 公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第一百零一条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百零三条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结 束后并不当然解除。 董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义 务的持续期间应当根据公平的原则,结合事项的性质、对公司 的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综 合确定。 第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零六条公司聘请独立董事,建立独立董事制度。独 立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条董事会由十名董事组成,其中包括独立董事 四名。董事会设董事长一人,副董事长一人。 第一百零九条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的 提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)聘任或者解聘证券事务代表; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)向股东大会提出提案; (十八)提名董事候选人,提议撤换、变更董事; (十九)制订、实施公司股权激励计划; (二十)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会 授予的其他职权。 第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司在连续12个月内累计计算购买、出售重大资产 达到或超过公司最近一期经审计总资产10%事项,但未达到本 章程第四十一条第(十三)项规定的标准的,应提交董事会批 准。 (二)公司发生本章程第四十四条规定的交易,达到下列 标准之一但未达到本章程第四十三条规定的任一标准的,应提 交董事会批准: 1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以 高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; 2.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元; 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 4.交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝 对金额超过1,000万元; 5.交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金 额超过100万元。 (三)公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为: 公司因自身生产经营需要向银行等金融机构借款,董事会 可以运用连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计 净资产50%的资产进行资产抵押。 (四)公司股东大会授权董事会融资借款的权限为: 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额 为连续12个月累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (五)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 公司董事会审议批准未达到本章程第四十二条规定应由 股东大会审议标准的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时,除应遵守相关法律、行政法 规及本章程的规定外,还应严格遵循以下规定: (1)对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董 事审议同意; (2)未经股东大会批准,公司不得为任何非法人单位或 个人提供担保; (3)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保 的提供方应当具有相应的承担能力; (4)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议 通过后,方可提交股东大会审批。 (六)公司股东大会授权董事会关联交易的权限为: 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、或与关 联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和 提供担保除外),由董事会审议批准,但关联交易达到本章程 第四十一条第(十四)项规定标准的,须在董事会审议通过后 提交股东大会审议批准。 第一百一十三条董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百一十四条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文 件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事 后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权 第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作,董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议,由董事长 召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之 一以上董事、二分之一以上的独立董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式 为:电话、传真或者书面通知;通知时限为:会议召开前 3 天。 第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)事由及议题; (五)发出通知的日期; (六)联系人和联系方式。 第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事 项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合 同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同 意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作 了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加 表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当 主动回避并放弃表决权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项 有关联交易且应当回避的,应在董事会就决议事项进行表决前 提出。该被提议回避的董事是否回避由董事会按照本章程规定 的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十二条董事会决议表决方式为:书面记名现场表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用记名投票表决方式、传真方式、会签方式或其他经董事会认 可的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条董事会会议,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载 明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十六条董事会下设战略与发展委员会、编辑政策 委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会协助董 事会开展工作。 董事会制定战略与发展委员会、编辑政策委员会、审计委 员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作制度,各委员会遵 照执行,对董事会负责,委员会召集人由董事长提名,董事会 聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供专 业意见,有关费用由公司承担。 第三节 独立董事 第一百二十八条独立董事按照法律、行政法规、部门规章 及公司制定的独立董事工作制度履行职责。 第一百二十九条公司建立独立董事制度。独立董事是指不 在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百三十条下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其家 属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或 者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十一条独立董事每届任期与其他董事任期相同, 任届期满可连选连任,但连任时间不得超过 6 年。 第一百三十二条独立董事的提名、选举和更换 : (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东 大会召开前,公司董事会应当将上述内容通知全体股东。 (三)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董 事会提请股东大会予以撤换。 (四)除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形 外,独立董事届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应公 开说明免职原因;被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以做出公开声明。 第一百三十三条如因独立董事辞职导致公司董事会中独 立董事所占的比例低于国家法律、法规及其他有关规定的最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。 第一百三十四条独立董事可以行使以下职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金 额在 30 万元以上、或与关联法人发生的交易金额在 300 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事 做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为其判 断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分 之一以上同意。 第一百三十五条独立董事除履行上述职责外,应当对以下 事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)重大关联交易; (五)变更募集资金用途; (六)本章程第四十二条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 (九)法律、行政法规、规范性文件、本章程和《董事会 议事规则》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障 碍。 第一百三十六条公司应当保证独立董事享有与其他董事 同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法 定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当两名独立董事认为资料 不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延 期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 第一百三十七条公司应提供独立董事履行职责所必需的 工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协 助,如介绍情况、提供材料等。 第一百三十八条独立董事聘请中介机构的费用及其他行 使职权所需的费用由公司承担。 第一百三十九条独立董事行使职权时,公司有关人员应当 积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的 标准应由董事会制定预案,报股东大会审议通过。此外,独立 董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处 取得其他利益。 第四节 董事会秘书 第一百四十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司 高级管理人员,对董事会负责。 第一百四十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和 经验,由董事会委任。 第一百四十三条董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作, 组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披 露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协 调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事 会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息 出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事 会及时回复证券交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法 规、上市规则及证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人 员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法 规、上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履 行其所作出的承诺; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易 所要求履行的其他职责。 第一百四十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和 律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十五条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任 或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董 事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不 得以双重身份做出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十六条公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十七条本章程第九十七条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第 (四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百四十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百五十条总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工 的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)列席董事会会议,不担任董事职务的总裁在董事会 上没有表决权。 根据法律、行政法规及公司章程的规定非由股东大会和董 事会审议决策的事项,由总裁负责决策。公司的日常经营事项 由总裁决策。 公司董事会授权总裁对下列事项行使决策权: (一)总裁有权决定未达到本章程第一百一十二条第 (一)、(二)、(六)项规定的应由董事会审议批准标准的 交易事项。 (二)总裁有权决定连续12个月内累计计算不超过公司 最近一期经审计的净资产的10%的资产抵押事项。 (三)总裁有权决定连续12个月累计计算不超过公司最 近一期经审计净资产的10%的公司向银行等机构融资借款事 项。 第一百五十一条总裁应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资 金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证报告的真实性。 第一百五十二条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产 以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职 工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十三条总裁应制订总裁工作制度,报董事会批准 后实施。总裁工作制度包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关 总裁辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条副总裁、财务总监由总裁提名并由董事会 聘任或解聘。副总裁、财务总监对总裁负责,在总裁的统一领 导下开展工作,其职权由总裁经总裁办公会会议合理确定。 第一百五十六条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及 公司制定的董事会秘书工作规则的有关规定。 第一百五十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连 选可以连任。 第一百六十一条监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就 任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履 行监事职务。 第一百六十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百六十三条监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百六十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十六条公司设监事会。监事会由三名监事组成, 监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百六十七条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第 151 条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百六十八条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式,监事会决议应 当经半数以上监事通过。 第一百六十九条监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决 策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议 事规则列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东 大会批准。 第一百七十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十一条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一 会计年度的前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按 照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度 财务会计报告的,应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩 快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业 利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股 净资产和净资产收益率等数据和指标。 公司第一季度财务会计报告的披露时间不得早于公司上 一年度的年度财务会计报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露上述财务会计报告的,应 当及时向证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决 方案及延期披露的最后期限。 第一百七十四条公司的年度财务会计报告必须经具有从 事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 公司的半年度财务会计报告可以不经审计,但有下列情形 之一的,公司应当聘请会计师事务所进行审计: (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥 补亏损的; (二)中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的 其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者 证券交易所另有规定的除外。 第一百七十五条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十六条公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持 有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不 用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。 第一百七十八条公司实行持续、稳定的利润分配政策,采 取现金、股票或现金股票相结合及法律法规许可的其他方式分 配股利。公司实施利润分配,应当遵循以下规定: (一)利润分配政策 1. 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展,并保持利润分配政策的连续性和稳定 性。公司利润分配规划应在综合分析公司盈利能力、经营发展 规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础 上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展 所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情 况,平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的 安排,从而健全公司利润分配的制度化建设,以保证利润分配 政策的连续性和稳定性。 2. 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司实 施积极的利润分配办法,并应遵循以下规定: (1)公司可以采取现金、股票、二者相结合或者其他合 法方式分配股利。在选择利润分配方式时,相对于股票股利等 分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。满足现金分红条 件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (2)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按 照前项规定处理。 (3)公司应当在如下条件满足时,采取现金方式分配股 利,并且单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现可分 配利润的 15%: ①公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分 配利润为正数,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不 得损害公司的可持续发展能力。 ②审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保 留意见的审计报告。 ③满足公司正常生产经营的资金需求情况下,无重大投资 计划或重大现金支出事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资 产超过公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值 超过公司最近一期经审计的净资产 20%的事项,上述资产价值 同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及对外投资超过 公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 (4)在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红 的条件下,公司董事会可同时考虑股票股利的发放。除重大投 资计划或重大现金支出事项发生,公司不得单独实施股票股利 的发放; (5)若董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时,可提出实施股票股利分配预案,经董事会、监事会审议通 过后,提交股东大会审议批准; (6)公司可以进行中期分红,由公司董事会根据公司的 资金需求状况提议,并提交公司股东大会批准。 (二)利润分配政策的决策和实施程序 1. 公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证, 详细说明规划安排的理由等情况。董事会在利润分配方案的论 证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东 持续、稳定、科学回报的基础上,形成利润分配预案。独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。公司董事会拟定现金股利分配方案,由股东大会经普 通决议的方式表决通过。公司董事会拟定股票股利分配方案 的,由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当 对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独立意见。公司若当年不进行 或按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,公司董 事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原 因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,有关利润分 配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准,并在股东 大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。公司董 事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见,具体 措施包括书面征求意见、电话沟通、召开座谈会等多种形式。 2.公司股东大会经过投票表决,经由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过方能实施该利 润分配方案。公司独立董事可在股东大会召开前 15 天内向公 司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行 使上述投票权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。 3.股东大会对利润分配具体方案进行审议时,应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不 限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股 东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题。 4.公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 5.股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 6.在分派股利时,公司按有关法律、法规代扣股东股利收 入的应纳税金。 7.根据有关法律法规和公司章程的有关规定,本公司税后 利润分配顺序为: (1)弥补以前年度发生的亏损; (2)按税后利润的百分之十提取法定公积金,当法定公 积金已达到公司注册资本的百分之五十以上时,可不再提取; (3)提取任意公积金(是否提取任意公积金由股东大会 决定); (4)支付普通股股利。 (三)利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议 案,应由公司董事会提出,需经 2/3 董事(含 2/3 以上独立董 事)的同意,独立董事应当对调整后的利润分配政策发表独立 意见。公司监事会应当对董事会提出的利润分配政策议案进行 审核,需经 2/3 以上监事的同意。董事会、监事会在有关决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事、公众投资者的意 见。经董事会、监事会审议通过后需提交股东大会审议,需经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过方能实施该利润分配方案。 (四)利润分配的具体规划和实施安排 1.公司长期回报规划的具体内容: 公司至少每三年制定一次未来三年具体的分红规划和计 划,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见对公司 正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段 的股东回报计划。但如无重大投资计划或重大现金支出事项发 生,公司应保证调整后的股东回报计划以现金方式分配的利润 不少于当年实现可分配利润的 15%。 公司董事会根据公司实际情况,充分考虑公司盈利情况、 现金流量状况、发展阶段及资金需求,并结合股东(特别是中 小股东)、独立董事和监事的意见,制定具体股东回报规划方 案。独立董事应当就股东回报规划方案的合理性发表独立意 见,董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,不得随意变 更。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,有关 利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大 会批准,并在股东大会提案时详细论证和说明原因。 2.上市后三年股东回报规划的具体内容: (1)上市后三年公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配利润,公司在选择利润分配方式时,相对 于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。在 公司盈利、现金满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司 将实施积极的现金股利分配政策,重视对股东的投资回报。 (2)在具备公司章程规定的现金分红条件时,公司应采 取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的 15%,具体以现金方式分配的利润比例由董事 会根据公司盈利水平和经营发展计划提出,报股东大会批准, 且需保证现金分红在当次利润分配中所占比例不低于 20%。 (3)公司在实施上述现金分配股利的同时,可以在考虑 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下,派 发股票股利。 第二节 内部审计 第一百七十九条公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 本章程所称的会计师事务所,专指公司聘任并根据有关法 律、行政法规及证券交易所的规定为公司定期财务报告提供审 计服务的会计事务所。 第一百八十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资 料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计 师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十八条公司召开股东大会的会议通知,以专人送 出、传真、邮寄或者公告方式进行。 第一百八十九条公司召开董事会的会议通知,以专人送 出、传真或者邮寄进行。 第一百九十条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、 传真或者邮寄进行。 第一百九十一条公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公 司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达 日期;公司通知以传真方式送出的,以传真发出之日为送达日 期;公司通知以电子邮件方式送出的,以邮件发送当日为送达 日期;公司通知以电话方式送出的,电话通知当日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的 决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条公司股票公开发行并上市后,公司将以中 国证监会指定的信息披露的媒体和上海证券交易所网站作为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第一百九十五条公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司章程第一百九 十三条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条公司合并时,合并各方的债权、债务,由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十七条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一 百九十三条指定的媒体上公告。 第一百九十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书 面协议另有约定的除外。 第一百九十九条公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在第一百九十三条指定的媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办 理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股 东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零二条公司章程第二百零一条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 第二百零三条公司因本章程第二百零一条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解 散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第二百零四条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在第一百九十三条指定的报纸上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第二百零八条公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申 请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十一条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 第二百一十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十五条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东或者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十七条本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在国家工商行政管理总局最 近一次登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 数。 第二百一十九条本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百二十一条本章程自股东大会审议通过且公司首次 公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效。
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公告日期:2016-11-18
新华网股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ..................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................... 2 第三章 股份 ..................................... 3 第一节 股份发行 ................................ 3 第二节 股份增减和回购 .......................... 4 第三节 股份转让 ................................ 5 第四章股东和股东大会 ............................ 6 第一节股东 ..................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ....................... 8 第三节股东大会的召集 .......................... 12 第四节股东大会的提案与通知 .................... 14 第五节股东大会的召开 .......................... 15 第六节股东大会的表决和决议 .................... 18 第五章董事会 ................................... 23 第一节董事 .................................... 23 第二节董事会 .................................. 26 第三节独立董事 ................................ 32 第四节董事会秘书 .............................. 34 第六章总裁及其他高级管理人员 ................... 35 第七章监事会 ................................... 38 第一节监事 .................................... 38 第二节监事会 .................................. 39 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ............. 40 第一节财务会计制度 ............................ 40 第二节内部审计 ................................ 46 第三节会计师事务所的聘任 ...................... 46 第九章通知和公告 ............................... 47 第一节通知 .................................... 47 第二节公告 .................................... 48 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....... 48 第一节合并、分立、增资和减资 .................. 48 第二节解散和清算 .............................. 49 第十一章修改章程 ............................... 51 第十二章附则 ................................... 52 第一章 总则 第一条为维护新华网股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。 公司系经中共中央对外宣传办公室以“中外宣发函2011 21 号”文批准,由新华通讯社、中国经济信息社作为发起人, 以原新华网络有限公司截至 2010 年 12 月 31 日经审计之账面 净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。公司在国家工商 行政管理总局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条公司于 2016 年 9 月 23 日经中国证券监督管理委员 会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人 民币普通股 51,902,936 股,于 2016 年 10 月 28 日在上海证券 交易所上市。 第四条公司注册名称: 中文全称:新华网股份有限公司 英文名称:XINHUANET CO., LTD. 第五条公司住所:北京市大兴区北兴路(东段)2 号院 12 号楼 1-5 层 101,邮政编码:100162。 第六条公司注册资本为人民币 207,611,744 元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条总裁为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第十条公司遵循国有资本绝对控股的原则。公司坚持守法 经营,实现经济效益与社会效益的统一,并落实国有资产保值 增值。 第十一条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指副总裁、财务 总监、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理 人员的人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条公司的经营宗旨:充分发挥新华网作为国家重点 新闻网站在舆论引导中的主导作用,着力拓展新华网作为互联 网文化企业的全媒体业态,确立新华网在国内、国际新媒体产 业中的引领作用,壮大经营实力,拓展行业竞争力,实现社会 效益与经济效益共赢。 第十四条第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互 联网信息服务),互联网信息服务不含教育、医疗保健,含新 闻、出版、药品及医疗器械、电子公告服务;广告设计制作、 发布、代理;无线增值的相关技术服务;信息服务;信息开发 与咨询;网站建设;网络采编;计算机、集成系统领域内的技 术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;计算机系统服务; 计算机技术培训;技术进出口;代理进出口;电子课件编辑制 作;软件类技术开发;组织文化艺术交流活动;教育咨询;企 业管理咨询;公关策划;经济贸易信息咨询;测绘服务;工程 管理服务;会议服务;承办展览展示活动;室内外装璜设计; 企业形象设计;展厅的布臵设计;电脑动画设计;建筑模型设 计、舞台灯光设计;研发、设计、销售无人机系统、无人机系 统配件、软件;销售食品;飞机租赁。(企业依法自主选择经 营项目,开展经营活动;销售食品、第二类增值电信业务中的 信息服务业务(仅限互联网信息服务);互联网信息服务不含 教育、医疗保健,含新闻、出版、药品及医疗器械、电子公告 服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后批准的内容 开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制业项目的经 营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中存管。 第十九条公司发起设立时的股本结构情况如下: 认购的股份数 序号 发起人名称 持股比例 出资方式 (万股) 1 新华通讯社 7,757.58 96.97% 净资产 2 中国经济信息社 242.42 3.03% 净资产 合计 8,000.00 100.00% / 第二十条公司股份总数为 207,611,744 股,公司的股本结 构为:普通股 207,611,744 股。 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资 本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办 理。 第二十四条在下列情况下,公司可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照 第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会 在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事 依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同等义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股 东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及 时掌握公司的股权结构。 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确 定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十三条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十四条股东提出查阅第三十三条所述有关信息或者 索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者 依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权 自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉 讼。 第三十八条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责 任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出 书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参 股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主 营业务相同、相近或构成竞争的业务;其高级管理人员不得担 任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企 业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定 有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项和 第四十三条规定的交易事项; (十三)审议公司在连续 12 个月内累计计算购买、出售 重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准公司与关联方发生的交易(公司提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关 联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。 第四十二条公司下列对外担保行为,经董事会审议后提经 股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,达到 或超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,达到 或超过公司最近一期经审计净资产 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上; (六)公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的 过半数通过外,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意;前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第四十三条公司发生以下交易(提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,须经董 事会审议后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值 的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司 最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十四条本章程第四十三条所称“交易”包括以下事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财,委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)租入或者租出资产; (五)委托或者受托管理资产和业务; (六)债权、债务重组; (七)签订许可使用协议; (八)转让或者受让研究与开发项目; (九)证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售的资产不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产臵换中 涉及购买或者出售此类资产的,仍包括在内。 第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。 第四十七条公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股 东大会召集人指定的其他地点,具体由公司在每次股东大会通 知中明确。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还可以 提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。股东大会审议下列事项 之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为股东参加股 东大会提供便利: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可 的其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲臵募 集资金暂时用于补充流动资金; (四)股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该上市公司 债务; (六)对公司和会公众股股东利益有重大影响的相关事 项; (七)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (八)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的 其他事项。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席 和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加 盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第四十八条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,将说明理由并公告。 第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变 更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会 不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁 定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。 第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会 通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的 有关规定。 第五十六条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告 方式通知各股东。 第五十八条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日 15:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 15:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包 括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 第六十条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不 应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个交 易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股 东大会的,应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会,并依照有关法律、行政法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席 和表决。 第六十三条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托 代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应 加盖法人单位印章。 (七)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会 议。 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会 的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第七十一条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。 第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十四条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常 召开、中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,公司 应当立即向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见 书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产金额累 计达到公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小 投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有 关法律、行政法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代 表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其 观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联 交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股 东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回 避表决。 关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表 决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股东的回避和 表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大 会的非关联股东所持表决权的过半数通过,方为有效。但是, 该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事 项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过,方为有效。 第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投 票,并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大 会提供便利。 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由 董事长依据法律、行政法规和本章程的规定提出董事的候选人 名单,经董事会决议通过后,由董事会以提案方式提请股东大 会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选 人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股 东大会选举表决; (二)持有或合并持有公司发行在外 5%以上有表决权股 份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提 出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数和条件必须 符合法律、行政法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数, 董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审 议; (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关 规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人 的书面承诺,确认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的 职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规 定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 公司采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有一张 选票;该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或 监事人数,以及所有候选人的名单,并足以满足累积投票制的 功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其 表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个董 事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有 董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有 效表决权总数。投票结束后,根据全部董事(或者监事)候选 人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限, 在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监 事)。 除前款规定的情形以及法律、行政法规、证券监管机构另 有明确要求的情形外,董事或非由职工代表担任的监事的选举 采取直接投票制,即每个股东对每个董事或监事候选人可以投 的总票数等于其持有的有表决权的股份数。 第八十五条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十六条股东大会审议提案时,不应对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大 会上进行表决。 第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点 票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十三条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明以 下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人, 以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股 份及占公司有表决权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应 当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及 关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提 案的,应当披露法律意见书全文。 第九十四条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事在股东大会通过选举提案后并签署声明确认书后 立即就任。 第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能 担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因 犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事 任期届满,可连选连任,但是独立董事连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 本公司董事会可以由职工代表担任董事。 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本 公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本 公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第一百零一条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百零三条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结 束后并不当然解除。 董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义 务的持续期间应当根据公平的原则,结合事项的性质、对公司 的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综 合确定。 第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零六条公司聘请独立董事,建立独立董事制度。独 立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条董事会由十名董事组成,其中包括独立董事 四名。董事会设董事长一人,副董事长一人。 第一百零九条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的 提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)聘任或者解聘证券事务代表; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)向股东大会提出提案; (十八)提名董事候选人,提议撤换、变更董事; (十九)制订、实施公司股权激励计划; (二十)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会 授予的其他职权。 第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司在连续12个月内累计计算购买、出售重大资产 达到或超过公司最近一期经审计总资产10%事项,但未达到本 章程第四十一条第(十三)项规定的标准的,应提交董事会批 准。 (二)公司发生本章程第四十四条规定的交易,达到下列 标准之一但未达到本章程第四十三条规定的任一标准的,应提 交董事会批准: 1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以 高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; 2.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元; 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 4.交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝 对金额超过1,000万元; 5.交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金 额超过100万元。 (三)公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为: 公司因自身生产经营需要向银行等金融机构借款,董事会 可以运用连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计 净资产50%的资产进行资产抵押。 (四)公司股东大会授权董事会融资借款的权限为: 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额 为连续12个月累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (五)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 公司董事会审议批准未达到本章程第四十二条规定应由 股东大会审议标准的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时,除应遵守相关法律、行政法 规及本章程的规定外,还应严格遵循以下规定: (1)对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董 事审议同意; (2)未经股东大会批准,公司不得为任何非法人单位或 个人提供担保; (3)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保 的提供方应当具有相应的承担能力; (4)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议 通过后,方可提交股东大会审批。 (六)公司股东大会授权董事会关联交易的权限为: 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、或与关 联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和 提供担保除外),由董事会审议批准,但关联交易达到本章程 第四十一条第(十四)项规定标准的,须在董事会审议通过后 提交股东大会审议批准。 第一百一十三条董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百一十四条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文 件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事 后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权 第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作,董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议,由董事长 召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之 一以上董事、二分之一以上的独立董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式 为:电话、传真或者书面通知;通知时限为:会议召开前 3 天。 第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)事由及议题; (五)发出通知的日期; (六)联系人和联系方式。 第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事 项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合 同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同 意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作 了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加 表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当 主动回避并放弃表决权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项 有关联交易且应当回避的,应在董事会就决议事项进行表决前 提出。该被提议回避的董事是否回避由董事会按照本章程规定 的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十二条董事会决议表决方式为:书面记名现场表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用记名投票表决方式、传真方式、会签方式或其他经董事会认 可的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条董事会会议,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载 明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十六条董事会下设战略与发展委员会、编辑政策 委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会协助董 事会开展工作。 董事会制定战略与发展委员会、编辑政策委员会、审计委 员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作制度,各委员会遵 照执行,对董事会负责,委员会召集人由董事长提名,董事会 聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供专 业意见,有关费用由公司承担。 第三节 独立董事 第一百二十八条独立董事按照法律、行政法规、部门规章 及公司制定的独立董事工作制度履行职责。 第一百二十九条公司建立独立董事制度。独立董事是指不 在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百三十条下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其家 属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或 者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十一条独立董事每届任期与其他董事任期相同, 任届期满可连选连任,但连任时间不得超过 6 年。 第一百三十二条独立董事的提名、选举和更换 : (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东 大会召开前,公司董事会应当将上述内容通知全体股东。 (三)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董 事会提请股东大会予以撤换。 (四)除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形 外,独立董事届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应公 开说明免职原因;被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以做出公开声明。 第一百三十三条如因独立董事辞职导致公司董事会中独 立董事所占的比例低于国家法律、法规及其他有关规定的最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。 第一百三十四条独立董事可以行使以下职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金 额在 30 万元以上、或与关联法人发生的交易金额在 300 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事 做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为其判 断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分 之一以上同意。 第一百三十五条独立董事除履行上述职责外,应当对以下 事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)重大关联交易; (五)变更募集资金用途; (六)本章程第四十二条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 (九)法律、行政法规、规范性文件、本章程和《董事会 议事规则》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障 碍。 第一百三十六条公司应当保证独立董事享有与其他董事 同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法 定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当两名独立董事认为资料 不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延 期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 第一百三十七条公司应提供独立董事履行职责所必需的 工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协 助,如介绍情况、提供材料等。 第一百三十八条独立董事聘请中介机构的费用及其他行 使职权所需的费用由公司承担。 第一百三十九条独立董事行使职权时,公司有关人员应当 积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百四十条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的 标准应由董事会制定预案,报股东大会审议通过。此外,独立 董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处 取得其他利益。 第四节 董事会秘书 第一百四十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司 高级管理人员,对董事会负责。 第一百四十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和 经验,由董事会委任。 第一百四十三条董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作, 组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披 露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协 调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事 会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息 出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事 会及时回复证券交易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法 规、上市规则及证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人 员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法 规、上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履 行其所作出的承诺; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易 所要求履行的其他职责。 第一百四十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和 律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十五条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任 或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董 事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不 得以双重身份做出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十六条公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十七条本章程第九十七条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第 (四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百四十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百五十条总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工 的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)列席董事会会议,不担任董事职务的总裁在董事会 上没有表决权。 根据法律、行政法规及公司章程的规定非由股东大会和董 事会审议决策的事项,由总裁负责决策。公司的日常经营事项 由总裁决策。 公司董事会授权总裁对下列事项行使决策权: (一)总裁有权决定未达到本章程第一百一十二条第 (一)、(二)、(六)项规定的应由董事会审议批准标准的 交易事项。 (二)总裁有权决定连续12个月内累计计算不超过公司 最近一期经审计的净资产的10%的资产抵押事项。 (三)总裁有权决定连续12个月累计计算不超过公司最 近一期经审计净资产的10%的公司向银行等机构融资借款事 项。 第一百五十一条总裁应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资 金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证报告的真实性。 第一百五十二条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产 以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职 工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十三条总裁应制订总裁工作制度,报董事会批准 后实施。总裁工作制度包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关 总裁辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条副总裁、财务总监由总裁提名并由董事会 聘任或解聘。副总裁、财务总监对总裁负责,在总裁的统一领 导下开展工作,其职权由总裁经总裁办公会会议合理确定。 第一百五十六条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及 公司制定的董事会秘书工作规则的有关规定。 第一百五十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连 选可以连任。 第一百六十一条监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就 任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履 行监事职务。 第一百六十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百六十三条监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百六十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十六条公司设监事会。监事会由三名监事组成, 监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百六十七条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第 151 条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百六十八条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式,监事会决议应 当经半数以上监事通过。 第一百六十九条监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决 策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议 事规则列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东 大会批准。 第一百七十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十一条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一 会计年度的前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按 照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度 财务会计报告的,应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩 快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业 利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股 净资产和净资产收益率等数据和指标。 公司第一季度财务会计报告的披露时间不得早于公司上 一年度的年度财务会计报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露上述财务会计报告的,应 当及时向证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决 方案及延期披露的最后期限。 第一百七十四条公司的年度财务会计报告必须经具有从 事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 公司的半年度财务会计报告可以不经审计,但有下列情形 之一的,公司应当聘请会计师事务所进行审计: (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥 补亏损的; (二)中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的 其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者 证券交易所另有规定的除外。 第一百七十五条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十六条公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持 有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不 用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。 第一百七十八条公司实行持续、稳定的利润分配政策,采 取现金、股票或现金股票相结合及法律法规许可的其他方式分 配股利。公司实施利润分配,应当遵循以下规定: (一)利润分配政策 1. 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展,并保持利润分配政策的连续性和稳定 性。公司利润分配规划应在综合分析公司盈利能力、经营发展 规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础 上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展 所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情 况,平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的 安排,从而健全公司利润分配的制度化建设,以保证利润分配 政策的连续性和稳定性。 2. 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司实 施积极的利润分配办法,并应遵循以下规定: (1)公司可以采取现金、股票、二者相结合或者其他合 法方式分配股利。在选择利润分配方式时,相对于股票股利等 分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。满足现金分红条 件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (2)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按 照前项规定处理。 (3)公司应当在如下条件满足时,采取现金方式分配股 利,并且单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现可分 配利润的 15%: ①公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分 配利润为正数,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不 得损害公司的可持续发展能力。 ②审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保 留意见的审计报告。 ③满足公司正常生产经营的资金需求情况下,无重大投资 计划或重大现金支出事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资 产超过公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值 超过公司最近一期经审计的净资产 20%的事项,上述资产价值 同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及对外投资超过 公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 (4)在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红 的条件下,公司董事会可同时考虑股票股利的发放。除重大投 资计划或重大现金支出事项发生,公司不得单独实施股票股利 的发放; (5)若董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时,可提出实施股票股利分配预案,经董事会、监事会审议通 过后,提交股东大会审议批准; (6)公司可以进行中期分红,由公司董事会根据公司的 资金需求状况提议,并提交公司股东大会批准。 (二)利润分配政策的决策和实施程序 1. 公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证, 详细说明规划安排的理由等情况。董事会在利润分配方案的论 证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东 持续、稳定、科学回报的基础上,形成利润分配预案。独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。公司董事会拟定现金股利分配方案,由股东大会经普 通决议的方式表决通过。公司董事会拟定股票股利分配方案 的,由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当 对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独立意见。公司若当年不进行 或按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,公司董 事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原 因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,有关利润分 配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准,并在股东 大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。公司董 事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见,具体 措施包括书面征求意见、电话沟通、召开座谈会等多种形式。 2.公司股东大会经过投票表决,经由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过方能实施该利 润分配方案。公司独立董事可在股东大会召开前 15 天内向公 司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行 使上述投票权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。 3.股东大会对利润分配具体方案进行审议时,应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不 限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股 东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题。 4.公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 5.股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 6.在分派股利时,公司按有关法律、法规代扣股东股利收 入的应纳税金。 7.根据有关法律法规和公司章程的有关规定,本公司税后 利润分配顺序为: (1)弥补以前年度发生的亏损; (2)按税后利润的百分之十提取法定公积金,当法定公 积金已达到公司注册资本的百分之五十以上时,可不再提取; (3)提取任意公积金(是否提取任意公积金由股东大会 决定); (4)支付普通股股利。 (三)利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议 案,应由公司董事会提出,需经 2/3 董事(含 2/3 以上独立董 事)的同意,独立董事应当对调整后的利润分配政策发表独立 意见。公司监事会应当对董事会提出的利润分配政策议案进行 审核,需经 2/3 以上监事的同意。董事会、监事会在有关决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事、公众投资者的意 见。经董事会、监事会审议通过后需提交股东大会审议,需经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过方能实施该利润分配方案。 (四)利润分配的具体规划和实施安排 1.公司长期回报规划的具体内容: 公司至少每三年制定一次未来三年具体的分红规划和计 划,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见对公司 正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段 的股东回报计划。但如无重大投资计划或重大现金支出事项发 生,公司应保证调整后的股东回报计划以现金方式分配的利润 不少于当年实现可分配利润的 15%。 公司董事会根据公司实际情况,充分考虑公司盈利情况、 现金流量状况、发展阶段及资金需求,并结合股东(特别是中 小股东)、独立董事和监事的意见,制定具体股东回报规划方 案。独立董事应当就股东回报规划方案的合理性发表独立意 见,董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,不得随意变 更。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,有关 利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大 会批准,并在股东大会提案时详细论证和说明原因。 2.上市后三年股东回报规划的具体内容: (1)上市后三年公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配利润,公司在选择利润分配方式时,相对 于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。在 公司盈利、现金满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司 将实施积极的现金股利分配政策,重视对股东的投资回报。 (2)在具备公司章程规定的现金分红条件时,公司应采 取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的 15%,具体以现金方式分配的利润比例由董事 会根据公司盈利水平和经营发展计划提出,报股东大会批准, 且需保证现金分红在当次利润分配中所占比例不低于 20%。 (3)公司在实施上述现金分配股利的同时,可以在考虑 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下,派 发股票股利。 第二节 内部审计 第一百七十九条公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 本章程所称的会计师事务所,专指公司聘任并根据有关法 律、行政法规及证券交易所的规定为公司定期财务报告提供审 计服务的会计事务所。 第一百八十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资 料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计 师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十八条公司召开股东大会的会议通知,以专人送 出、传真、邮寄或者公告方式进行。 第一百八十九条公司召开董事会的会议通知,以专人送 出、传真或者邮寄进行。 第一百九十条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、 传真或者邮寄进行。 第一百九十一条公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公 司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达 日期;公司通知以传真方式送出的,以传真发出之日为送达日 期;公司通知以电子邮件方式送出的,以邮件发送当日为送达 日期;公司通知以电话方式送出的,电话通知当日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的 决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条公司股票公开发行并上市后,公司将以中 国证监会指定的信息披露的媒体和上海证券交易所网站作为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第一百九十五条公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司章程第一百九 十三条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条公司合并时,合并各方的债权、债务,由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十七条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一 百九十三条指定的媒体上公告。 第一百九十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书 面协议另有约定的除外。 第一百九十九条公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在第一百九十三条指定的媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办 理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股 东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零二条公司章程第二百零一条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 第二百零三条公司因本章程第二百零一条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解 散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第二百零四条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在第一百九十三条指定的报纸上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第二百零八条公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申 请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十一条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 第二百一十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十五条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东或者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十七条本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在国家工商行政管理总局最 近一次登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 数。 第二百一十九条本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百二十一条本章程自股东大会审议通过且公司首次 公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效。
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公告日期:2016-10-27
公告内容详见附件
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