正平股份(603843.SH)

公告内容详见附件

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正平路桥建设股份有限公司 章 程 2021 年 12 月 3 日  目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则  正平路桥建设股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》等法律、法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条 正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公 司法》和其他有关法律、法规的相关规定，由青海省正平公路桥梁工程 集团有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司，有限公司全体 原有股东作为公司发起人。公司在青海省市场监督管理局注册登记，取 得营业执照，统一社会信用代码为 91630000226882472D。 第三条 公司于 2016 年 7 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 9970 万 股，于 2016 年 9 月 5 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：正平路桥建设股份有限公司 中文简称：正平路桥 英文名称：Zhengping Road & Bridge Construction Co.，Ltd 公司住所：青海省西宁市长江路 128 号创新大厦 14 楼。 邮政编码：810000 第五条 公司注册资本为人民币 699,623,237 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 总裁为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 1 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和 其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 书、财务总监和董事会确定的其他人员。 第十一条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守 社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社 会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：质量铸品牌、服务赢信誉、效益促发展、 责任树形象。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：公路工程施工总承包壹级、 公路路面工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路基工程专 业承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、防腐保温工程专业承包贰 级、铁路工程施工总承包叁级、土石方工程专业承包壹级、隧道工程专 业承包壹级、水利水电工程施工总承包贰级；高等级公路养护、交通工 程养护及设施维修、桥梁中大修、隧道加固与维修、公路路面养护；公 路交通工程专业承包交通安全设施；土地整理；场地拆迁（不含爆破）； 绿化工程施工；河道治理；生态环境治理。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东 所持股份的凭证。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。 2  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十八条 公司发起人认购股份数、出资方式分别为： 认购股份 持股比 序号 发起人名称 出资方式 数（股） 例（%） 1 金生光 61079490 33.377 净资产 2 青海金阳光投资集团有限公司 23000000 12.567 净资产 3 金生辉 21036510 11.494 净资产 4 金飞梅 10040160 5.486 净资产 5 吴江汇侨创业投资有限公司 10000000 5.465 净资产 6 李建莉 9168000 5.010 净资产 7 李元庆 6852000 3.744 净资产 8 张金林 6456000 3.528 净资产 9 王建辉 6000000 3.279 净资产 10 深圳市兴通投资管理有限公司 5000000 2.732 净资产 湖南中诚信鸿业创业投资中心 11 5000000 2.732 净资产 （有限合伙） 12 骆昌全 4000000 2.186 净资产 13 李天龙 1707840 0.933 净资产 14 李光明 1380000 0.754 净资产 15 金飞菲 1200000 0.656 净资产 16 龙海生 1000000 0.546 净资产 17 魏正义 950000 0.519 净资产 18 王长安 940000 0.514 净资产 3 19 孙信义 940000 0.514 净资产 20 张文伟 850000 0.464 净资产 21 胡生满 780000 0.426 净资产 22 张 文 500000 0.273 净资产 23 何发成 500000 0.273 净资产 24 李万财 500000 0.273 净资产 25 哈志国 500000 0.273 净资产 26 常增宽 400000 0.219 净资产 27 王生成 400000 0.219 净资产 28 王生娟 360000 0.197 净资产 29 马金龙 360000 0.197 净资产 30 李元洪 200000 0.109 净资产 31 郑太勇 200000 0.109 净资产 32 张景荣 120000 0.066 净资产 33 马莲梅 120000 0.066 净资产 34 钟通道 120000 0.066 净资产 35 宋其忠 110000 0.060 净资产 36 史贵章 100000 0.055 净资产 37 王雪强 100000 0.055 净资产 38 袁 程 100000 0.055 净资产 39 蔺满亮 100000 0.055 净资产 40 耿叔明 100000 0.055 净资产 41 宁 军 100000 0.055 净资产 42 康月霞 100000 0.055 净资产 43 马富昕 100000 0.055 净资产 44 袁建军 100000 0.055 净资产 4 45 郭新志 70000 0.038 净资产 46 袁铁君 60000 0.033 净资产 47 张洪江 50000 0.027 净资产 48 李 林 50000 0.027 净资产 49 石生瑞 50000 0.027 净资产 50 康 兵 50000 0.027 净资产 合计 183000000 100.000 第十九条 公司股本总数 699,623,237 股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 章及本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 5  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 6 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，在 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人指定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： 7  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 8 者本章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯 公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可以 为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限 不受《中华人民共和国公司法》规定的限制。 监事会、董事会收到第一款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，本条第一款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前三款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 通过证券交易所的证券交易，股东持有或者通过协议、其他安排与 他人共同持有本公司已发行的有表决权股份达到 5%时，应当在该事实发 生之日起三日内，向中国证监会、上海证券交易所作出书面报告，通知 9 本公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖本公司的股票，但中国 证监会规定的情形除外。 股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司已发行的 有表决权股份达到 5%后，其所持本公司已发行的有表决权股份比例每增 加或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日 起至公告后三日内，不得再行买卖本公司的股票，但中国证监会规定的 情形除外。 股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司已发行的 有表决权股份达到 5%后，其所持本公司已发行的有表决权股份比例每增 加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知本公司，并予公告。 违反本条第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的，在买入 后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反前述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； 10  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司股票、债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程规定的需由股东大会审议的交易、担保及关 联交易事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）听取董事会、监事会关于董事、监事履行职务绩效评价结果 报告； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述第（十三）项规定的购买、出售资产不含购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 前述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十一条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免 上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的,除应当及时披露外，还 应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 11  （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若 所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算达到公司 最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还 应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第四十二条 上条所称“交易”包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； 12  （十）转移或者受让研究与开发项目； （十一）其他交易。 上述购买、出售资产不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或者出售此 类资产的，仍包含在内。 公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）项以外各项 中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较 高者作为计算披露标准。 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表 范围发生变更的，该股权所对应公司的全部资产总额和营业收入，视为 上条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 交易达到上条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请 具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则 对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日审议 该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外 的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 资产评估机构进行评估，评估基准日审议该交易事项的股东大会召开日 不得超过一年。 公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可 以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用上条的 规定。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照 累计计算的原则适用上条的规定。已按照前条规定履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。 第四十三条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者 股东大会进行审议，并及时披露。下列担保事项，应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议： 13  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产的 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近 一期经审计总资产 30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近 一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。前款第（四）项担 保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具 有实际承担能力且反担保具有可执行性。 第四十四条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资 产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外， 还应当比照第四十二条第五款的规定，提供具有执行证券、期货相关业 务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该 交易提交股东大会审议。但是，与日常经营相关的关联交易所涉及的交 易标的，可以不进行审计或评估。 公司与关联人发生的交易应当订立书面协议，根据协议涉及的总交 易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应 当提交股东大会审议。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为 14 公司的交易，按照本章程规定履行相应程序。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数 5 人或者本章程所 定人数的三分之二（5 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出请求当日其所持有的公司股份 计算。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会 议通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十八条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络 投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股 份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实 际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的 账面净值溢价达到或超过百分之二十的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经 审计的资产总额百分之三十的； 15  （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证券监督管理委员会、交易所要求采取网络投票方式的 其他事项。 第四十九条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的 规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 董事会应当在规定的期限内依法召集股东大会。 第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明 理由并公告。 第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 16 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召 集股东应当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁 定其持有的全部或者部分股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有关 17 证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书应予配合，提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会之外的其他用 途。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和本章程 的有关规定。提案应以书面形式提交或者送达召集人。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、1/2 以上独立董事、监事 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或名称、持股比 例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公 司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； 18  (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容。召集人还应当同时在上海证券交易所网站上披露有助于股东对拟讨 论的事项作出合理判断所必需的其他资料。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络、视频、通讯等其他方式的，应当在股东大会通 知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 19 或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的 情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延 期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份 证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。 法人股东授权其他人员出席会议的，该人员应当出示其本人有效身 份证件、法人股东董事会或者其他决策机构的授权决议。 第六十六条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； 20  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系 统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效 的表决权。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 21  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人 应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师 出具的专项法律意见书。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开 和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大 会对董事会的授权原则、授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应 包括以下内容： （一）上年度出席董事会的方式、次数及投票情况，列席股东大会 次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提 议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人的人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 22  第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。股东大会 决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的过半数通过。 23  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 24  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护 机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开 请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决 权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应 当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司 及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 前条所称关联股东为具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接 控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。 第八十五条 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序： （一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东 须在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系的性质和程度； （二）股东大会在审议有关联交易事项时，大会主持人宣布有关联 25 关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事 项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，应由出席会议的非关联股东所持表决权 的二分之一以上表决通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避， 股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议； （六）公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会表决有关 关联交易事项前，要求关联股东回避。 （七）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的 同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说 明。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决 议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事（独立董事除外）候选人由董事会、监事会、单独或合 计持有公司 3%以上股份的股东提名；公司独立董事候选人由公司董事会、 监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东提名； （二）股东代表监事由监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的 股东提名； （三）职工代表监事由职工代表大会或其他职工民主选举机构选举 产生； （四）董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会，由 董事会向股东大会提出议案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供 26 董事、监事候选人的简历等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足 够的了解； （五）被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、 监事职责。被提名担任独立董事候选人的人士还应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不得超过公司董 事总数的二分之一。 单一股东提名的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第八十八条 股东大会就选举董事或监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，应该实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行。 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 27 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当当场宣布每一提案的表决结果，根据表决结果宣布提案是否 通过，决议的表决结果载入会议记录。 公司在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结 果后，方可进行公告。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果 后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否 符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说 明； 28  （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占 公司有表决权股份总数的比例； （三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列 明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项 的，应当说明关联股东回避表决的情况； （四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应 当披露法律意见书全文。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会提案全部审议并形成决议后，股东大会会议主 持人可以宣布散会。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事自股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间 就任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使 投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： 29  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未 满的； （七）三年内受中国证券监督管理委员会行政处罚； （八）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）处于中国证券监督管理委员会认定的市场禁入期； （十）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间。 本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截 止日。 （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 公司的在任董事出现本条第（七）、（八）项规定的情形之一，董 事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名 其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。 前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通 过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。 30  第一百零四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。董事任期 3 年。任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满，未及时改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或其他高 级管理人员的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 31  第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （五）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保 证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策。董事 因故不能亲自出席董事会会议的，可授权其他董事代为出席。授权事项 和决策意向应具体明确，不得全权委托。董事对表决事项的责任，不因 委托其他董事出席而免除。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分 之二的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出 决议并公告。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数二分 之一，且无疾病、境外工作或学习等特别理由的，上海证券交易所将公 开认定其三年以上不适合担任上市公司董事。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 32 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生 效后的合理期内，或任期结束后的合理期内并不当然解除。其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息， 并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分 之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主 要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关 系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。 第一百一十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任股份公司董 事的资格； 33  （二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； （三）具备法律、法规规定的独立性； （四）具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 第一百一十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职 责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质 疑或罢免建议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露，公 司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论， 并将讨论结果根据法律法规和监管部门的要求予以披露。 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期 届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规 定最低人数的，在改选的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定履行职务。因丧失独立性而辞职和被依法免职 的除外。 如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员 低于法定人数的，上市公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数 达到法定要求。 第一百一十八条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）重大关联交易事项的事先认可权； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权； 34  （三）召开临时股东大会的提议权； （四）召开董事会会议的提议权； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用 由公司承担； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司 章程以及本章其他条文赋予的其他职权。 独立董事行使上述第（一）至（七）项职权应取得全体独立董事的 半数以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。 第一百一十九条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： （一）对外担保； （二）重大关联交易； （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （六）变更募集资金用途； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （八）制定资本公积金转增股本预案； （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 重大会计差错更正； （十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留 审计意见； （十二）会计师事务所的聘用及解聘； （十三）管理层收购； （十四）重大资产重组； （十五）以集中竞价交易方式回购股份； 35  （十六）内部控制评价报告； （十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案； （十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公 司章程规定的或中国证监会认定的其他事项； （二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他 事项。 独立董事所发表的意见应明确、清楚。独立董事发表的独立意见类 型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及 其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第一百二十条 公司制定独立董事工作细则，规范独立董事依法履行 职责。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7 名董 事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，其中独立董事 3 名。 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）审议批准本章程规定的属于董事会权限内的对外投资、资产 抵押、质押、银行信贷、对外担保、关联交易等事项； 36  （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘 任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修订案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会 授予的其他职权。 董事会通过召开董事会会议的方式行使上述职权，形成董事会决议 后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十五条 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 第一百二十六条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。 第一百二十七条 公司设立战略委员会，战略委员会主任应由董事长 37 担任。战略委员会的主要职责为： （一）对公司总体和专项发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建 议； （三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议； （四）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况； （五）对公司治理情况进行评估并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责为： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度的制定、评价及实施； （三）促进内部审计与外部审计之间的交流与沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露情况； （五）审查公司内控制度的设计和执行情况； （六）审查须经董事会批准的公司重大关联交易等事项； （七）董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责为： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规 模和构成向董事会提出建议； （二）拟订董事、董事会各专门委员会主任、委员和高级管理人员 的选任标准和程序，提请董事会决定； （三）就董事和高级管理人员人选的任职资格和条件进行初步审核， 并向董事会提出建议； （四）提名董事会其他专门委员会主任（战略委员会主任除外）和 委员； （五）董事会授权的其他事宜。 38  第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责为： （一）拟订董事、高级管理人员的考核办法，以及董事、监事、高 级管理人员的薪酬办法（其中监事的薪酬办法应当征询监事会的意见）， 提交董事会审议； （二）组织董事的业绩考核，提出对董事薪酬分配的建议，提交董 事会审议； （三）组织对高级管理人员的业绩考核，提出对高级管理人员薪酬 分配方案的建议，提交董事会审议； （四）审议高级管理层提交的公司人力资源和薪酬政策及基本管理 制度，提请董事会决定，并监督相关政策和基本管理制度的执行； （五）拟订股权激励方案，提交董事会审议； （六）董事会授权的其它事宜。 第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案 提交董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。 第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、质押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百三十三条 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外， 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的 债务除外）达到下列标准之一的,应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 下的； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产 50%以下的；或虽然占公司最近一期经审计净资产 50%以上，但 39 绝对金额在 5000 万元以下； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50% 以下的；或虽然占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，但绝 对金额在 500 万元以下； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入 50%以下的；或虽然占公司最近 一个会计年度经审计营业收入 50%以上，但绝对金额在 5000 万元以下； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润 50%以下的；或虽然占公司最近一个 会计年度经审计净利润 50%以上，但绝对金额在 500 万元以下。 交易达到 10%以下的，由董事长决定。 第一百三十四条 公司发生的对外担保，需提交董事会审议批准。如 果担保事项达到本章程第四十三条规定标准的（关联交易除外），需在董 事会审议通过后提交股东大会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会 或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 第一百三十五条 公司拟与关联法人发生的金额在 300 万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但少于 3000 万元或占 公司最近一期经审计净资产绝对值的 5％以下的关联交易（公司提供担 保除外）；与关联自然人发生的金额在 30 万元以上、但少于 3000 万元， 或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5％以下的关联交易（公司提 供担保除外），应在二分之一以上独立董事认可后提交董事会审议批准并 及时披露。如果拟议交易达到本章程第四十四条规定标准的，需在董事 会审议通过后提交股东大会审议批准。 第一百三十六条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人 员提供借款。 40  第一百三十七条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长和副 董事长原则上由第一大股东提名，由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百三十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作； （二）召集、主持董事会会议； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会和股东 大会报告； （五）决定非由董事会审议的关联交易； （六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定，以及股东大会或 董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的独立董事、监事会、总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以专人 送达、传真、邮件或其它书面方式通知。情况紧急，需要尽快召开临时 董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； 41  （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行 一人一票。 第一百四十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非 关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股 东大会审议。 第一百四十六条 董事会以举手或者记名投票方式进行表决。 在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等通讯 方式进行表决。 第一百四十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出 席，应当书面委托其他董事代为出席（独立董事应委托其他独立董事代 为出席），委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 前款所述委托涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一 事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向 的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 第一百四十八条 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不 得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。在审议关联交易事 项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托 非独立董事代为出席会议。 42  第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百五十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董 事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所。 与会董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 董事书面委托其他董事代为出席董事会会议的，该委托的董事对表 决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第一百五十二条 董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证券监督 管理委员会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告 的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行 政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明； 43  （三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董 事姓名； （四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反 对或者弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回 避情况； （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可 情况或者所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总裁 1 名，副总裁若干名。总裁对董事会负 责，副总裁对总裁负责，协助总裁开展工作。公司总裁、董事会秘书由 董事长提名，董事会聘任或解聘；副总裁、财务总监及其他高级管理人 员由总裁提名，董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十四条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形同 时适用于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十六条 总裁、副总裁每届任期三年，总裁、副总裁连聘可 以连任。 第一百五十七条总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； 44  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。非董事总裁没有表决权。 第一百五十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十九条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 公司应当定期向股东披露董事、监事、总裁及其他 高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第一百六十二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管 理人员，可以由公司董事、副总裁或财务总监担任，对公司和董事会负 责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等事宜。 第一百六十三条 董事会秘书履行如下职责： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定 公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息 45 披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、 证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记 录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时， 及时向本所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及 时回复本所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法 规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的 职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件、本规则及其他规定和公司章程时，或者公 司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即 报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人 员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料， 并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求 履行的其他职责。 第一百六十四条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 46  第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形同 时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产。 第一百六十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以 连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百七十一条 监事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书 面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准 确、完整。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公 司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设 47 主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十五条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超 过公司监事总数的二分之一。 第一百七十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核 并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十七条 监事会的议事方式为监事会会议，监事会会议分为 定期监事会会议和临时监事会会议。监事会定期会议每 6 个月至少召开 48 一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以 书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百七十九条 监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由全体监事半数以上共同推举 1 名监 事召集并主持。 第一百八十条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举 行。 监事在监事会会议上均有发言权；每个监事均有权提出监事会会议 提案，监事会应当予以审议。 第一百八十一条 监事会会议以举手或者记名投票方式表决。每名监 事有一票表决权。 监事会作出决议，须经全体监事的二分之一以上表决通过。监事对 决议有不同意见的，应当在决议中说明。 第一百八十二条 监事可以列席董事会会议，列席会议的监事可以对 董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 第一百八十三条 监事会依法享有法律、行政法规、部门规章和本章 程赋予的知情权、建议权和报告权等权利。公司应采取措施保障监事的 知情权。 监事会可以要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部 审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。监事会履行职责时，有 49 权聘请中介机构或者专业人员为其提供服务，所发生的合理费用由公司 承担。监事会可以向董事会、高级管理层提出建议，必要时可以向股东 大会报告。 第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方 式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百八十五条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监 事会决议报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露监事会决 议公告。监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当对监事会决议 承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或本章程，致使公司遭受损 失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异 议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,会议 记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意 见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 50  上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公 司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不得用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取法定公积金； （三）提取任意公积金； 51  （四）支付股东股利。 第一百九十四条 公司利润分配的主要政策 （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的持续经营，执行连续、稳定的利润分配原则。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金或现金与股票相结合的方 式分配利润，优先采用现金分红方式。 （三）利润分配条件 公司实施利润分配应同时满足下列条件： 1、公司的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告。 （四）现金分红条件、比例及期间间隔 公司当年符合利润分配条件的，现金分红的比例不少于当年实现的 可分配利润（合并报表口径）的百分之十五。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。 本章程中的“重大资金支出”是指公司未来 12 个月内存在以下情形： 52 公司拟对外投资（不含 BT 项目）、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产 30%且超过 5,000 万元的事项（募集资 金投资项目除外）。上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以较高者 为准。 现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司将积 极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）发放股票股利的条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现 金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资 产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比 例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 第一百九十五条 利润分配的决策程序 （一）董事会负责制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜；利润分配方案经独立董事发表明确 意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小 股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。 （二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在特殊情况下无法 按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；公司当 年利润分配方案应当为股东提供网络投票方式，议案需经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红 或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于 53 上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应在审议年度报告的董事 会公告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计 收益等。 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督。 （四）利润分配政策调整的决策程序 公司根据所处行业特点、自身经营情况、投资规划和长期发展的需 要，或者由于外部经营环境发生重大变化而确有必要调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有 关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中 国证监会的有关规定拟定，并在议案中详细论证和说明原因。调整利润 分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同 意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立 意见。股东大会在审议调整利润分配政策的议案时，应当为股东提供网 络投票方式，议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第二节 内部审计 第一百九十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 54 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期 1 年，可以续聘。 第一百九十九条 公司聘用、解聘、续聘会计师事务所由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天 事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二百零三条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百零四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。 第二百零五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 55  第二节 公告 第二百零七条 公司应在证券交易所的网站和符合中国证监会规定 条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一条 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取 吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。公司分立或者被其他公司合并，应当向中国证监会报告，并予公 告。 第二百零九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上上公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 56  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销 登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司有前述第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第二百一十六条 公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 57 有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并 于 60 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 58  第二百二十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百二十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 59 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 本章程以中文书写，以在青海省市场监督管理局最 近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“以下”、“低 于”、“以外”、“低于”、“少于”不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百三十三条 本章程自股东大会批准后生效。 正平路桥建设股份有限公司 2021 年 12 月 3 日 60 

正平路桥建设股份有限公司 章 程 2021 年 8 月 26 日  目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合 并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则  正平路桥建设股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》等法律、法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条 正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公 司法》和其他有关法律、法规的相关规定，由青海省正平公路桥梁工程 集团有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司，有限公司全体 原有股东作为公司发起人。公司在青海省市场监督管理局注册登记，取 得营业执照，统一社会信用代码为 91630000226882472D。 第三条 公司于 2016 年 7 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 9970 万 股，于 2016 年 9 月 5 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：正平路桥建设股份有限公司 中文简称：正平路桥 英文名称：Zhengping Road & Bridge Construction Co.，Ltd 公司住所：青海省西宁市长江路 128 号创新大厦 14 楼。 邮政编码：810000 第五条 公司注册资本为人民币 699,623,237 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 总裁为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 1 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和 其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 书、财务总监和董事会确定的其他人员。 第十一条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守 社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社 会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：质量铸品牌、服务赢信誉、效益促发展、 责任树形象。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：公路工程施工总承包壹级、 公路路面工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路基工程专 业承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、防腐保温工程专业承包贰 级、铁路工程施工总承包叁级、土石方工程专业承包壹级、隧道工程专 业承包壹级、水利水电工程施工总承包贰级；高等级公路养护、交通工 程养护及设施维修、桥梁中大修、隧道加固与维修、公路路面养护；公 路交通工程专业承包交通安全设施；土地整理；场地拆迁（不含爆破）； 绿化工程施工；河道治理；生态环境治理。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东 所持股份的凭证。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。 2  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十八条 公司发起人认购股份数、出资方式分别为： 认购股份 持股比 序号 发起人名称 出资方式 数（股） 例（%） 1 金生光 61079490 33.377 净资产 2 青海金阳光投资集团有限公司 23000000 12.567 净资产 3 金生辉 21036510 11.494 净资产 4 金飞梅 10040160 5.486 净资产 5 吴江汇侨创业投资有限公司 10000000 5.465 净资产 6 李建莉 9168000 5.010 净资产 7 李元庆 6852000 3.744 净资产 8 张金林 6456000 3.528 净资产 9 王建辉 6000000 3.279 净资产 10 深圳市兴通投资管理有限公司 5000000 2.732 净资产 湖南中诚信鸿业创业投资中心 11 5000000 2.732 净资产 （有限合伙） 12 骆昌全 4000000 2.186 净资产 13 李天龙 1707840 0.933 净资产 14 李光明 1380000 0.754 净资产 15 金飞菲 1200000 0.656 净资产 16 龙海生 1000000 0.546 净资产 17 魏正义 950000 0.519 净资产 18 王长安 940000 0.514 净资产 3 19 孙信义 940000 0.514 净资产 20 张文伟 850000 0.464 净资产 21 胡生满 780000 0.426 净资产 22 张 文 500000 0.273 净资产 23 何发成 500000 0.273 净资产 24 李万财 500000 0.273 净资产 25 哈志国 500000 0.273 净资产 26 常增宽 400000 0.219 净资产 27 王生成 400000 0.219 净资产 28 王生娟 360000 0.197 净资产 29 马金龙 360000 0.197 净资产 30 李元洪 200000 0.109 净资产 31 郑太勇 200000 0.109 净资产 32 张景荣 120000 0.066 净资产 33 马莲梅 120000 0.066 净资产 34 钟通道 120000 0.066 净资产 35 宋其忠 110000 0.060 净资产 36 史贵章 100000 0.055 净资产 37 王雪强 100000 0.055 净资产 38 袁 程 100000 0.055 净资产 39 蔺满亮 100000 0.055 净资产 40 耿叔明 100000 0.055 净资产 41 宁 军 100000 0.055 净资产 42 康月霞 100000 0.055 净资产 43 马富昕 100000 0.055 净资产 44 袁建军 100000 0.055 净资产 4 45 郭新志 70000 0.038 净资产 46 袁铁君 60000 0.033 净资产 47 张洪江 50000 0.027 净资产 48 李 林 50000 0.027 净资产 49 石生瑞 50000 0.027 净资产 50 康 兵 50000 0.027 净资产 合计 183000000 100.000 第十九条 公司股本总数 699,623,237 股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 章及本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 5  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 6 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，在 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人指定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： 7  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 8 者本章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯 公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可以 为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限 不受《中华人民共和国公司法》规定的限制。 监事会、董事会收到第一款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，本条第一款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前三款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 通过证券交易所的证券交易，股东持有或者通过协议、其他安排与 他人共同持有本公司已发行的有表决权股份达到 5%时，应当在该事实发 生之日起三日内，向中国证监会、上海证券交易所作出书面报告，通知 9 本公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖本公司的股票，但中国 证监会规定的情形除外。 股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司已发行的 有表决权股份达到 5%后，其所持本公司已发行的有表决权股份比例每增 加或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日 起至公告后三日内，不得再行买卖本公司的股票，但中国证监会规定的 情形除外。 股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司已发行的 有表决权股份达到 5%后，其所持本公司已发行的有表决权股份比例每增 加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知本公司，并予公告。 违反本条第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的，在买入 后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反前述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； 10  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司股票、债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程规定的需由股东大会审议的交易、担保及关 联交易事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）听取董事会、监事会关于董事、监事履行职务绩效评价结果 报告； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述第（十三）项规定的购买、出售资产不含购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 前述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十一条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免 上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的,除应当及时披露外，还 应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 11  （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若 所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算达到公司 最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还 应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第四十二条 上条所称“交易”包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转移或者受让研究与开发项目； 12  （十一）其他交易。 上述购买、出售资产不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或者出售此 类资产的，仍包含在内。 公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）项以外各项 中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较 高者作为计算披露标准。 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表 范围发生变更的，该股权所对应公司的全部资产总额和营业收入，视为 上条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 交易达到上条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请 具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则 对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日审议 该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外 的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 资产评估机构进行评估，评估基准日审议该交易事项的股东大会召开日 不得超过一年。 公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可 以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用上条的 规定。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照 累计计算的原则适用上条的规定。已按照前条规定履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。 第四十三条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者 股东大会进行审议，并及时披露。下列担保事项，应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 13  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产的 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近 一期经审计总资产 30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近 一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。前款第（四）项担 保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具 有实际承担能力且反担保具有可执行性。 第四十四条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资 产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外， 还应当比照第四十二条第五款的规定，提供具有执行证券、期货相关业 务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该 交易提交股东大会审议。但是，与日常经营相关的关联交易所涉及的交 易标的，可以不进行审计或评估。 公司与关联人发生的交易应当订立书面协议，根据协议涉及的总交 易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应 当提交股东大会审议。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为 公司的交易，按照本章程规定履行相应程序。 14  第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数 5 人或者本章程所 定人数的三分之二（5 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出请求当日其所持有的公司股份 计算。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会 议通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十八条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络 投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股 份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实 际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的 账面净值溢价达到或超过百分之二十的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经 审计的资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； 15  （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证券监督管理委员会、交易所要求采取网络投票方式的 其他事项。 第四十九条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的 规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 董事会应当在规定的期限内依法召集股东大会。 第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明 理由并公告。 第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 16  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召 集股东应当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁 定其持有的全部或者部分股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 17  第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书应予配合，提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会之外的其他用 途。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和本章程 的有关规定。提案应以书面形式提交或者送达召集人。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、1/2 以上独立董事、监事 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或名称、持股比 例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公 司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； 18  (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容。召集人还应当同时在上海证券交易所网站上披露有助于股东对拟讨 论的事项作出合理判断所必需的其他资料。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络、视频、通讯等其他方式的，应当在股东大会通 知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的 19 情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延 期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份 证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。 法人股东授权其他人员出席会议的，该人员应当出示其本人有效身 份证件、法人股东董事会或者其他决策机构的授权决议。 第六十六条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 20 位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系 统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效 的表决权。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 21 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人 应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师 出具的专项法律意见书。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开 和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大 会对董事会的授权原则、授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应 包括以下内容： （一）上年度出席董事会的方式、次数及投票情况，列席股东大会 次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提 议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人的人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： 22  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。股东大会 决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 23  第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 24  公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护 机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开 请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决 权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应 当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司 及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 前条所称关联股东为具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接 控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。 第八十五条 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序： （一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东 须在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系的性质和程度； （二）股东大会在审议有关联交易事项时，大会主持人宣布有关联 关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事 25 项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，应由出席会议的非关联股东所持表决权 的二分之一以上表决通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避， 股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议； （六）公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会表决有关 关联交易事项前，要求关联股东回避。 （七）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的 同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说 明。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决 议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事（独立董事除外）候选人由董事会、监事会、单独或合 计持有公司 3%以上股份的股东提名；公司独立董事候选人由公司董事会、 监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东提名； （二）股东代表监事由监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的 股东提名； （三）职工代表监事由职工代表大会或其他职工民主选举机构选举 产生； （四）董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会，由 董事会向股东大会提出议案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供 董事、监事候选人的简历等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足 够的了解； 26  （五）被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、 监事职责。被提名担任独立董事候选人的人士还应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不得超过公司董 事总数的二分之一。 单一股东提名的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第八十八条 股东大会就选举董事或监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，应该实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行。 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 27 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当当场宣布每一提案的表决结果，根据表决结果宣布提案是否 通过，决议的表决结果载入会议记录。 公司在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结 果后，方可进行公告。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果 后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否 符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说 明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占 公司有表决权股份总数的比例； 28  （三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列 明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项 的，应当说明关联股东回避表决的情况； （四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应 当披露法律意见书全文。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会提案全部审议并形成决议后，股东大会会议主 持人可以宣布散会。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事自股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间 就任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使 投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 29 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未 满的； （七）三年内受中国证券监督管理委员会行政处罚； （八）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）处于中国证券监督管理委员会认定的市场禁入期； （十）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间。 本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截 止日。 （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 公司的在任董事出现本条第（七）、（八）项规定的情形之一，董 事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名 其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。 前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通 过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。 第一百零四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。董事任期 3 年。任期届满可连选连任。 30  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满，未及时改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或其他高 级管理人员的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： 31  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （五）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保 证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策。董事 因故不能亲自出席董事会会议的，可授权其他董事代为出席。授权事项 和决策意向应具体明确，不得全权委托。董事对表决事项的责任，不因 委托其他董事出席而免除。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分 之二的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出 决议并公告。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数二分 之一，且无疾病、境外工作或学习等特别理由的，上海证券交易所将公 开认定其三年以上不适合担任上市公司董事。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 32  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生 效后的合理期内，或任期结束后的合理期内并不当然解除。其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息， 并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分 之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主 要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关 系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。 第一百一十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任股份公司董 事的资格； （二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； 33  （三）具备法律、法规规定的独立性； （四）具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 第一百一十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职 责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质 疑或罢免建议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露，公 司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论， 并将讨论结果根据法律法规和监管部门的要求予以披露。 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期 届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规 定最低人数的，在改选的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定履行职务。因丧失独立性而辞职和被依法免职 的除外。 如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员 低于法定人数的，上市公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数 达到法定要求。 第一百一十八条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）重大关联交易事项的事先认可权； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权； （三）召开临时股东大会的提议权； （四）召开董事会会议的提议权； 34  （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用 由公司承担； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司 章程以及本章其他条文赋予的其他职权。 独立董事行使上述第（一）至（七）项职权应取得全体独立董事的 半数以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。 第一百一十九条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： （一）对外担保； （二）重大关联交易； （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （六）变更募集资金用途； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （八）制定资本公积金转增股本预案； （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 重大会计差错更正； （十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留 审计意见； （十二）会计师事务所的聘用及解聘； （十三）管理层收购； （十四）重大资产重组； （十五）以集中竞价交易方式回购股份； （十六）内部控制评价报告； （十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案； 35  （十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公 司章程规定的或中国证监会认定的其他事项； （二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他 事项。 独立董事所发表的意见应明确、清楚。独立董事发表的独立意见类 型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及 其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第一百二十条 公司制定独立董事工作细则，规范独立董事依法履行 职责。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7 名董 事组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3 名。 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）审议批准本章程规定的属于董事会权限内的对外投资、资产 抵押、质押、银行信贷、对外担保、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘 36 任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修订案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会 授予的其他职权。 董事会通过召开董事会会议的方式行使上述职权，形成董事会决议 后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十五条 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 第一百二十六条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。 第一百二十七条 公司设立战略委员会，战略委员会主任应由董事长 担任。战略委员会的主要职责为： （一）对公司总体和专项发展战略规划进行研究并提出建议； 37  （二）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建 议； （三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议； （四）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况； （五）对公司治理情况进行评估并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责为： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度的制定、评价及实施； （三）促进内部审计与外部审计之间的交流与沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露情况； （五）审查公司内控制度的设计和执行情况； （六）审查须经董事会批准的公司重大关联交易等事项； （七）董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责为： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规 模和构成向董事会提出建议； （二）拟订董事、董事会各专门委员会主任、委员和高级管理人员 的选任标准和程序，提请董事会决定； （三）就董事和高级管理人员人选的任职资格和条件进行初步审核， 并向董事会提出建议； （四）提名董事会其他专门委员会主任（战略委员会主任除外）和 委员； （五）董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责为： （一）拟订董事、高级管理人员的考核办法，以及董事、监事、高 38 级管理人员的薪酬办法（其中监事的薪酬办法应当征询监事会的意见）， 提交董事会审议； （二）组织董事的业绩考核，提出对董事薪酬分配的建议，提交董 事会审议； （三）组织对高级管理人员的业绩考核，提出对高级管理人员薪酬 分配方案的建议，提交董事会审议； （四）审议高级管理层提交的公司人力资源和薪酬政策及基本管理 制度，提请董事会决定，并监督相关政策和基本管理制度的执行； （五）拟订股权激励方案，提交董事会审议； （六）董事会授权的其它事宜。 第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案 提交董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。 第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、质押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百三十三条 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外， 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的 债务除外）达到下列标准之一的,应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 下的； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产 50%以下的；或虽然占公司最近一期经审计净资产 50%以上，但 绝对金额在 5000 万元以下； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50% 39 以下的；或虽然占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，但绝 对金额在 500 万元以下； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入 50%以下的；或虽然占公司最近 一个会计年度经审计营业收入 50%以上，但绝对金额在 5000 万元以下； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润 50%以下的；或虽然占公司最近一个 会计年度经审计净利润 50%以上，但绝对金额在 500 万元以下。 交易达到 10%以下的，由董事长决定。 第一百三十四条 公司发生的对外担保，需提交董事会审议批准。如 果担保事项达到本章程第四十三条规定标准的（关联交易除外），需在董 事会审议通过后提交股东大会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会 或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 第一百三十五条 公司拟与关联法人发生的金额在 300 万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但少于 3000 万元或占 公司最近一期经审计净资产绝对值的 5％以下的关联交易（公司提供担 保除外）；与关联自然人发生的金额在 30 万元以上、但少于 3000 万元， 或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5％以下的关联交易（公司提 供担保除外），应在二分之一以上独立董事认可后提交董事会审议批准并 及时披露。如果拟议交易达到本章程第四十四条规定标准的，需在董事 会审议通过后提交股东大会审议批准。 第一百三十六条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人 员提供借款。 第一百三十七条 董事会设董事长 1 人，董事长原则上由第一大股东 提名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 40  第一百三十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作； （二）召集、主持董事会会议； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会和股东 大会报告； （五）决定非由董事会审议的关联交易； （六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定，以及股东大会或 董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的独立董事、监事会、总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以专人 送达、传真、邮件或其它书面方式通知。情况紧急，需要尽快召开临时 董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 41 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行 一人一票。 第一百四十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非 关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股 东大会审议。 第一百四十六条 董事会以举手或者记名投票方式进行表决。 在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等通讯 方式进行表决。 第一百四十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出 席，应当书面委托其他董事代为出席（独立董事应委托其他独立董事代 为出席），委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 前款所述委托涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一 事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向 的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 第一百四十八条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名 董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委 托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 42  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百五十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董 事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所。 与会董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 董事书面委托其他董事代为出席董事会会议的，该委托的董事对表 决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第一百五十二条 董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证券监督 管理委员会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告 的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行 政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董 事姓名； （四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反 对或者弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回 43 避情况； （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可 情况或者所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总裁 1 名，副总裁若干名。总裁对董事会负 责，副总裁对总裁负责，协助总裁开展工作。公司总裁、董事会秘书由 董事长提名，董事会聘任或解聘；副总裁、财务总监及其他高级管理人 员由总裁提名，董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十四条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形同 时适用于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十六条 总裁、副总裁每届任期三年，总裁、副总裁连聘可 以连任。 第一百五十七条总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； 44  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。非董事总裁没有表决权。 第一百五十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十九条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 公司应当定期向股东披露董事、监事、总裁及其他 高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第一百六十二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管 理人员，可以由公司董事、副总裁或财务总监担任，对公司和董事会负 责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等事宜。 第一百六十三条 董事会秘书履行如下职责： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定 公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息 披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、 证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记 45 录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时， 及时向本所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及 时回复本所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法 规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的 职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件、本规则及其他规定和公司章程时，或者公 司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即 报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人 员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料， 并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求 履行的其他职责。 第一百六十四条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形同 时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 46  第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产。 第一百六十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以 连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百七十一条 监事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书 面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准 确、完整。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公 司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设 主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十五条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职 47 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超 过公司监事总数的二分之一。 第一百七十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核 并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十七条 监事会的议事方式为监事会会议，监事会会议分为 定期监事会会议和临时监事会会议。监事会定期会议每 6 个月至少召开 一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以 书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容： 48  （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百七十九条 监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由全体监事半数以上共同推举 1 名监 事召集并主持。 第一百八十条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举 行。 监事在监事会会议上均有发言权；每个监事均有权提出监事会会议 提案，监事会应当予以审议。 第一百八十一条 监事会会议以举手或者记名投票方式表决。每名监 事有一票表决权。 监事会作出决议，须经全体监事的二分之一以上表决通过。监事对 决议有不同意见的，应当在决议中说明。 第一百八十二条 监事可以列席董事会会议，列席会议的监事可以对 董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 第一百八十三条 监事会依法享有法律、行政法规、部门规章和本章 程赋予的知情权、建议权和报告权等权利。公司应采取措施保障监事的 知情权。 监事会可以要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部 审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。监事会履行职责时，有 权聘请中介机构或者专业人员为其提供服务，所发生的合理费用由公司 承担。监事会可以向董事会、高级管理层提出建议，必要时可以向股东 大会报告。 第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方 式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 49  监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百八十五条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监 事会决议报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露监事会决 议公告。监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当对监事会决议 承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或本章程，致使公司遭受损 失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异 议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,会议 记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意 见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公 司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 50 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不得用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取法定公积金； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 第一百九十四条 公司利润分配的主要政策 （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的持续经营，执行连续、稳定的利润分配原则。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金或现金与股票相结合的方 51 式分配利润，优先采用现金分红方式。 （三）利润分配条件 公司实施利润分配应同时满足下列条件： 1、公司的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告。 （四）现金分红条件、比例及期间间隔 公司当年符合利润分配条件的，现金分红的比例不少于当年实现的 可分配利润（合并报表口径）的百分之十五。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。 本章程中的“重大资金支出”是指公司未来 12 个月内存在以下情形： 公司拟对外投资（不含 BT 项目）、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产 30%且超过 5,000 万元的事项（募集资 金投资项目除外）。上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以较高者 为准。 现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司将积 52 极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）发放股票股利的条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现 金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资 产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比 例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 第一百九十五条 利润分配的决策程序 （一）董事会负责制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜；利润分配方案经独立董事发表明确 意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小 股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。 （二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在特殊情况下无法 按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；公司当 年利润分配方案应当为股东提供网络投票方式，议案需经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红 或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于 上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应在审议年度报告的董事 会公告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计 收益等。 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 53  （三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督。 （四）利润分配政策调整的决策程序 公司根据所处行业特点、自身经营情况、投资规划和长期发展的需 要，或者由于外部经营环境发生重大变化而确有必要调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有 关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中 国证监会的有关规定拟定，并在议案中详细论证和说明原因。调整利润 分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同 意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立 意见。股东大会在审议调整利润分配政策的议案时，应当为股东提供网 络投票方式，议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第二节 内部审计 第一百九十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期 1 年，可以续聘。 第一百九十九条 公司聘用、解聘、续聘会计师事务所由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 54 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天 事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二百零三条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百零四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。 第二百零五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零七条 公司应在证券交易所的网站和符合中国证监会规定 条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。 55  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一条 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取 吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。公司分立或者被其他公司合并，应当向中国证监会报告，并予公 告。 第二百零九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上上公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 56  第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销 登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司有前述第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第二百一十六条 公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； 57  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并 于 60 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 58 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百二十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 59 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 本章程以中文书写，以在青海省市场监督管理局最 近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“以下”、“低 于”、“以外”、“低于”、“少于”不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百三十三条 本章程自股东大会批准后生效。 正平路桥建设股份有限公司 2021 年 8 月 26 日 60 

正平路桥建设股份有限公司 章 程 2020 年 12 月 9 日 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 正平路桥建设股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》等法律、法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条 正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公 司法》和其他有关法律、法规的相关规定，由青海省正平公路桥梁工程 集团有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司，有限公司全体 原有股东作为公司发起人。公司在青海省市场监督管理局注册登记，取 得营业执照，统一社会信用代码为 91630000226882472D。 第三条 公司于 2016 年 7 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 9970 万 股，于 2016 年 9 月 5 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：正平路桥建设股份有限公司 中文简称：正平路桥 英文名称：Zhengping Road & Bridge Construction Co.，Ltd 公司住所：青海省西宁市长江路 128 号创新大厦 14 楼。 邮政编码：810000 第五条 公司注册资本为人民币 56,000.42 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 总裁为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和 其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 书、财务总监和董事会确定的其他人员。 第十一条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守 社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社 会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：质量铸品牌、服务赢信誉、效益促发展、 责任树形象。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：公路工程施工总承包壹级、 公路路面工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路基工程专 业承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、防腐保温工程专业承包贰 级、铁路工程施工总承包叁级、土石方工程专业承包壹级、隧道工程专 业承包壹级、水利水电工程施工总承包贰级；高等级公路养护、交通工 程养护及设施维修、桥梁中大修、隧道加固与维修、公路路面养护；公 路交通工程专业承包交通安全设施；土地整理；场地拆迁（不含爆破）； 绿化工程施工；河道治理；生态环境治理。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东 所持股份的凭证。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十八条 公司发起人认购股份数、出资方式分别为： 认购股份 持股比 序号 发起人名称 出资方式 数（股） 例（%） 1 金生光 61079490 33.377 净资产 2 青海金阳光投资集团有限公司 23000000 12.567 净资产 3 金生辉 21036510 11.494 净资产 4 金飞梅 10040160 5.486 净资产 5 吴江汇侨创业投资有限公司 10000000 5.465 净资产 6 李建莉 9168000 5.010 净资产 7 李元庆 6852000 3.744 净资产 8 张金林 6456000 3.528 净资产 9 王建辉 6000000 3.279 净资产 10 深圳市兴通投资管理有限公司 5000000 2.732 净资产 湖南中诚信鸿业创业投资中心 11 5000000 2.732 净资产 （有限合伙） 12 骆昌全 4000000 2.186 净资产 13 李天龙 1707840 0.933 净资产 14 李光明 1380000 0.754 净资产 15 金飞菲 1200000 0.656 净资产 16 龙海生 1000000 0.546 净资产 17 魏正义 950000 0.519 净资产 18 王长安 940000 0.514 净资产 19 孙信义 940000 0.514 净资产 20 张文伟 850000 0.464 净资产 21 胡生满 780000 0.426 净资产 22 张 文 500000 0.273 净资产 23 何发成 500000 0.273 净资产 24 李万财 500000 0.273 净资产 25 哈志国 500000 0.273 净资产 26 常增宽 400000 0.219 净资产 27 王生成 400000 0.219 净资产 28 王生娟 360000 0.197 净资产 29 马金龙 360000 0.197 净资产 30 李元洪 200000 0.109 净资产 31 郑太勇 200000 0.109 净资产 32 张景荣 120000 0.066 净资产 33 马莲梅 120000 0.066 净资产 34 钟通道 120000 0.066 净资产 35 宋其忠 110000 0.060 净资产 36 史贵章 100000 0.055 净资产 37 王雪强 100000 0.055 净资产 38 袁 程 100000 0.055 净资产 39 蔺满亮 100000 0.055 净资产 40 耿叔明 100000 0.055 净资产 41 宁 军 100000 0.055 净资产 42 康月霞 100000 0.055 净资产 43 马富昕 100000 0.055 净资产 44 袁建军 100000 0.055 净资产 45 郭新志 70000 0.038 净资产 46 袁铁君 60000 0.033 净资产 47 张洪江 50000 0.027 净资产 48 李 林 50000 0.027 净资产 49 石生瑞 50000 0.027 净资产 50 康 兵 50000 0.027 净资产 合计 183000000 100.000 第十九条 公司股本总数 56,000.42 万股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 章及本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，在 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人指定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯 公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可以 为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限 不受《中华人民共和国公司法》规定的限制。 监事会、董事会收到第一款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，本条第一款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前三款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 通过证券交易所的证券交易，股东持有或者通过协议、其他安排与 他人共同持有本公司已发行的有表决权股份达到 5%时，应当在该事实发 生之日起三日内，向中国证监会、上海证券交易所作出书面报告，通知 本公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖本公司的股票，但中国 证监会规定的情形除外。 股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司已发行的 有表决权股份达到 5%后，其所持本公司已发行的有表决权股份比例每增 加或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日 起至公告后三日内，不得再行买卖本公司的股票，但中国证监会规定的 情形除外。 股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司已发行的 有表决权股份达到 5%后，其所持本公司已发行的有表决权股份比例每增 加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知本公司，并予公告。 违反本条第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的，在买入 后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反前述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司股票、债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程规定的需由股东大会审议的交易、担保及关 联交易事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）听取董事会、监事会关于董事、监事履行职务绩效评价结果 报告； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述第（十三）项规定的购买、出售资产不含购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 前述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十一条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免 上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的,除应当及时披露外，还 应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若 所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算达到公司 最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还 应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第四十二条 上条所称“交易”包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转移或者受让研究与开发项目； （十一）其他交易。 上述购买、出售资产不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或者出售此 类资产的，仍包含在内。 公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）项以外各项 中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较 高者作为计算披露标准。 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表 范围发生变更的，该股权所对应公司的全部资产总额和营业收入，视为 上条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 交易达到上条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请 具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则 对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日审议 该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外 的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 资产评估机构进行评估，评估基准日审议该交易事项的股东大会召开日 不得超过一年。 公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可 以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用上条的 规定。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照 累计计算的原则适用上条的规定。已按照前条规定履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。 第四十三条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者 股东大会进行审议，并及时披露。下列担保事项，应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产的 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近 一期经审计总资产 30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近 一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。前款第（四）项担 保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具 有实际承担能力且反担保具有可执行性。 第四十四条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资 产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外， 还应当比照第四十二条第五款的规定，提供具有执行证券、期货相关业 务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该 交易提交股东大会审议。但是，与日常经营相关的关联交易所涉及的交 易标的，可以不进行审计或评估。 公司与关联人发生的交易应当订立书面协议，根据协议涉及的总交 易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应 当提交股东大会审议。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为 公司的交易，按照本章程规定履行相应程序。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数 5 人或者本章程所 定人数的三分之二（5 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出请求当日其所持有的公司股份 计算。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会 议通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十八条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络 投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股 份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实 际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的 账面净值溢价达到或超过百分之二十的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经 审计的资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证券监督管理委员会、交易所要求采取网络投票方式的 其他事项。 第四十九条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的 规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 董事会应当在规定的期限内依法召集股东大会。 第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明 理由并公告。 第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召 集股东应当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁 定其持有的全部或者部分股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书应予配合，提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会之外的其他用 途。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和本章程 的有关规定。提案应以书面形式提交或者送达召集人。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、1/2 以上独立董事、监事 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或名称、持股比 例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公 司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容。召集人还应当同时在上海证券交易所网站上披露有助于股东对拟讨 论的事项作出合理判断所必需的其他资料。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络、视频、通讯等其他方式的，应当在股东大会通 知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的 情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延 期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份 证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。 法人股东授权其他人员出席会议的，该人员应当出示其本人有效身 份证件、法人股东董事会或者其他决策机构的授权决议。 第六十六条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系 统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效 的表决权。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人 应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师 出具的专项法律意见书。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开 和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大 会对董事会的授权原则、授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应 包括以下内容： （一）上年度出席董事会的方式、次数及投票情况，列席股东大会 次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提 议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人的人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。股东大会 决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护 机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开 请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决 权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应 当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司 及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 前条所称关联股东为具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接 控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。 第八十五条 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序： （一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东 须在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系的性质和程度； （二）股东大会在审议有关联交易事项时，大会主持人宣布有关联 关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事 项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，应由出席会议的非关联股东所持表决权 的二分之一以上表决通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避， 股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议； （六）公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会表决有关 关联交易事项前，要求关联股东回避。 （七）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的 同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说 明。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决 议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事（独立董事除外）候选人由董事会、监事会、单独或合 计持有公司 3%以上股份的股东提名；公司独立董事候选人由公司董事会、 监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东提名； （二）股东代表监事由监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的 股东提名； （三）职工代表监事由职工代表大会或其他职工民主选举机构选举 产生； （四）董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会，由 董事会向股东大会提出议案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供 董事、监事候选人的简历等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足 够的了解； （五）被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、 监事职责。被提名担任独立董事候选人的人士还应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不得超过公司董 事总数的二分之一。 单一股东提名的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第八十八条 股东大会就选举董事或监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，应该实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行。 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当当场宣布每一提案的表决结果，根据表决结果宣布提案是否 通过，决议的表决结果载入会议记录。 公司在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结 果后，方可进行公告。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果 后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否 符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说 明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占 公司有表决权股份总数的比例； （三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列 明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项 的，应当说明关联股东回避表决的情况； （四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应 当披露法律意见书全文。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会提案全部审议并形成决议后，股东大会会议主 持人可以宣布散会。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事自股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间 就任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使 投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未 满的； （七）三年内受中国证券监督管理委员会行政处罚； （八）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）处于中国证券监督管理委员会认定的市场禁入期； （十）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间。 本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截 止日。 （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 公司的在任董事出现本条第（七）、（八）项规定的情形之一，董 事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名 其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。 前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通 过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。 第一百零四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。董事任期 3 年。任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满，未及时改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或其他高 级管理人员的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （五）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保 证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策。董事 因故不能亲自出席董事会会议的，可授权其他董事代为出席。授权事项 和决策意向应具体明确，不得全权委托。董事对表决事项的责任，不因 委托其他董事出席而免除。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分 之二的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出 决议并公告。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数二分 之一，且无疾病、境外工作或学习等特别理由的，上海证券交易所将公 开认定其三年以上不适合担任上市公司董事。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生 效后的合理期内，或任期结束后的合理期内并不当然解除。其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息， 并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分 之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主 要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关 系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。 第一百一十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任股份公司董 事的资格； （二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； （三）具备法律、法规规定的独立性； （四）具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 第一百一十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职 责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质 疑或罢免建议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露，公 司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论， 并将讨论结果根据法律法规和监管部门的要求予以披露。 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期 届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规 定最低人数的，在改选的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定履行职务。因丧失独立性而辞职和被依法免职 的除外。 如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员 低于法定人数的，上市公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数 达到法定要求。 第一百一十八条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）重大关联交易事项的事先认可权； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权； （三）召开临时股东大会的提议权； （四）召开董事会会议的提议权； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用 由公司承担； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司 章程以及本章其他条文赋予的其他职权。 独立董事行使上述第（一）至（七）项职权应取得全体独立董事的 半数以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。 第一百一十九条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： （一）对外担保； （二）重大关联交易； （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （六）变更募集资金用途； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （八）制定资本公积金转增股本预案； （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 重大会计差错更正； （十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留 审计意见； （十二）会计师事务所的聘用及解聘； （十三）管理层收购； （十四）重大资产重组； （十五）以集中竞价交易方式回购股份； （十六）内部控制评价报告； （十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案； （十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公 司章程规定的或中国证监会认定的其他事项； （二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他 事项。 独立董事所发表的意见应明确、清楚。独立董事发表的独立意见类 型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及 其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第一百二十条 公司制定独立董事工作细则，规范独立董事依法履行 职责。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7 名董 事组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3 名。 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）审议批准本章程规定的属于董事会权限内的对外投资、资产 抵押、质押、银行信贷、对外担保、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘 任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修订案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会 授予的其他职权。 董事会通过召开董事会会议的方式行使上述职权，形成董事会决议 后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十五条 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 第一百二十六条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。 第一百二十七条 公司设立战略委员会，战略委员会主任应由董事长 担任。战略委员会的主要职责为： （一）对公司总体和专项发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建 议； （三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议； （四）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况； （五）对公司治理情况进行评估并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责为： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度的制定、评价及实施； （三）促进内部审计与外部审计之间的交流与沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露情况； （五）审查公司内控制度的设计和执行情况； （六）审查须经董事会批准的公司重大关联交易等事项； （七）董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责为： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规 模和构成向董事会提出建议； （二）拟订董事、董事会各专门委员会主任、委员和高级管理人员 的选任标准和程序，提请董事会决定； （三）就董事和高级管理人员人选的任职资格和条件进行初步审核， 并向董事会提出建议； （四）提名董事会其他专门委员会主任（战略委员会主任除外）和 委员； （五）董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责为： （一）拟订董事、高级管理人员的考核办法，以及董事、监事、高 级管理人员的薪酬办法（其中监事的薪酬办法应当征询监事会的意见）， 提交董事会审议； （二）组织董事的业绩考核，提出对董事薪酬分配的建议，提交董 事会审议； （三）组织对高级管理人员的业绩考核，提出对高级管理人员薪酬 分配方案的建议，提交董事会审议； （四）审议高级管理层提交的公司人力资源和薪酬政策及基本管理 制度，提请董事会决定，并监督相关政策和基本管理制度的执行； （五）拟订股权激励方案，提交董事会审议； （六）董事会授权的其它事宜。 第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案 提交董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。 第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、质押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百三十三条 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外， 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的 债务除外）达到下列标准之一的,应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 下的； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产 50%以下的；或虽然占公司最近一期经审计净资产 50%以上，但 绝对金额在 5000 万元以下； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50% 以下的；或虽然占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，但绝 对金额在 500 万元以下； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入 50%以下的；或虽然占公司最近 一个会计年度经审计营业收入 50%以上，但绝对金额在 5000 万元以下； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润 50%以下的；或虽然占公司最近一个 会计年度经审计净利润 50%以上，但绝对金额在 500 万元以下。 交易达到 10%以下的，由董事长决定。 第一百三十四条 公司发生的对外担保，需提交董事会审议批准。如 果担保事项达到本章程第四十三条规定标准的（关联交易除外），需在董 事会审议通过后提交股东大会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会 或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 第一百三十五条 公司拟与关联法人发生的金额在 300 万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但少于 3000 万元或占 公司最近一期经审计净资产绝对值的 5％以下的关联交易（公司提供担 保除外）；与关联自然人发生的金额在 30 万元以上、但少于 3000 万元， 或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5％以下的关联交易（公司提 供担保除外），应在二分之一以上独立董事认可后提交董事会审议批准并 及时披露。如果拟议交易达到本章程第四十四条规定标准的，需在董事 会审议通过后提交股东大会审议批准。 第一百三十六条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人 员提供借款。 第一百三十七条 董事会设董事长 1 人，董事长原则上由第一大股东 提名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作； （二）召集、主持董事会会议； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会和股东 大会报告； （五）决定非由董事会审议的关联交易； （六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定，以及股东大会或 董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的独立董事、监事会、总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以专人 送达、传真、邮件或其它书面方式通知。情况紧急，需要尽快召开临时 董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行 一人一票。 第一百四十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非 关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股 东大会审议。 第一百四十六条 董事会以举手或者记名投票方式进行表决。 在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等通讯 方式进行表决。 第一百四十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出 席，应当书面委托其他董事代为出席（独立董事应委托其他独立董事代 为出席），委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 前款所述委托涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一 事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向 的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 第一百四十八条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名 董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委 托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百五十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董 事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所。 与会董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 董事书面委托其他董事代为出席董事会会议的，该委托的董事对表 决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第一百五十二条 董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证券监督 管理委员会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告 的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行 政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董 事姓名； （四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反 对或者弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回 避情况； （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可 情况或者所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总裁 1 名，副总裁若干名。总裁对董事会负 责，副总裁对总裁负责，协助总裁开展工作。公司总裁、董事会秘书由 董事长提名，董事会聘任或解聘；副总裁、财务总监及其他高级管理人 员由总裁提名，董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十四条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形同 时适用于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十六条 总裁、副总裁每届任期三年，总裁、副总裁连聘可 以连任。 第一百五十七条总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。非董事总裁没有表决权。 第一百五十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十九条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 公司应当定期向股东披露董事、监事、总裁及其他 高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第一百六十二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管 理人员，可以由公司董事、副总裁或财务总监担任，对公司和董事会负 责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等事宜。 第一百六十三条 董事会秘书履行如下职责： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定 公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息 披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、 证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记 录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时， 及时向本所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及 时回复本所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法 规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的 职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件、本规则及其他规定和公司章程时，或者公 司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即 报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人 员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料， 并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求 履行的其他职责。 第一百六十四条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形同 时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产。 第一百六十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以 连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百七十一条 监事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书 面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准 确、完整。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公 司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设 主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十五条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超 过公司监事总数的二分之一。 第一百七十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核 并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十七条 监事会的议事方式为监事会会议，监事会会议分为 定期监事会会议和临时监事会会议。监事会定期会议每 6 个月至少召开 一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以 书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百七十九条 监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由全体监事半数以上共同推举 1 名监 事召集并主持。 第一百八十条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举 行。 监事在监事会会议上均有发言权；每个监事均有权提出监事会会议 提案，监事会应当予以审议。 第一百八十一条 监事会会议以举手或者记名投票方式表决。每名监 事有一票表决权。 监事会作出决议，须经全体监事的二分之一以上表决通过。监事对 决议有不同意见的，应当在决议中说明。 第一百八十二条 监事可以列席董事会会议，列席会议的监事可以对 董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 第一百八十三条 监事会依法享有法律、行政法规、部门规章和本章 程赋予的知情权、建议权和报告权等权利。公司应采取措施保障监事的 知情权。 监事会可以要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部 审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。监事会履行职责时，有 权聘请中介机构或者专业人员为其提供服务，所发生的合理费用由公司 承担。监事会可以向董事会、高级管理层提出建议，必要时可以向股东 大会报告。 第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方 式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百八十五条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监 事会决议报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露监事会决 议公告。监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当对监事会决议 承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或本章程，致使公司遭受损 失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异 议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,会议 记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意 见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公 司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不得用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取法定公积金； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 第一百九十四条 公司利润分配的主要政策 （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的持续经营，执行连续、稳定的利润分配原则。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金或现金与股票相结合的方 式分配利润，优先采用现金分红方式。 （三）利润分配条件 公司实施利润分配应同时满足下列条件： 1、公司的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告。 （四）现金分红条件、比例及期间间隔 公司当年符合利润分配条件的，现金分红的比例不少于当年实现的 可分配利润（合并报表口径）的百分之十五。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。 本章程中的“重大资金支出”是指公司未来 12 个月内存在以下情形： 公司拟对外投资（不含 BT 项目）、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产 30%且超过 5,000 万元的事项（募集资 金投资项目除外）。上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以较高者 为准。 现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司将积 极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）发放股票股利的条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现 金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资 产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比 例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 第一百九十五条 利润分配的决策程序 （一）董事会负责制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜；利润分配方案经独立董事发表明确 意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小 股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。 （二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在特殊情况下无法 按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；公司当 年利润分配方案应当为股东提供网络投票方式，议案需经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红 或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于 上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应在审议年度报告的董事 会公告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计 收益等。 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督。 （四）利润分配政策调整的决策程序 公司根据所处行业特点、自身经营情况、投资规划和长期发展的需 要，或者由于外部经营环境发生重大变化而确有必要调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有 关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中 国证监会的有关规定拟定，并在议案中详细论证和说明原因。调整利润 分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同 意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立 意见。股东大会在审议调整利润分配政策的议案时，应当为股东提供网 络投票方式，议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第二节 内部审计 第一百九十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期 1 年，可以续聘。 第一百九十九条 公司聘用、解聘、续聘会计师事务所由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天 事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二百零三条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百零四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。 第二百零五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零七条 公司应在证券交易所的网站和符合中国证监会规定 条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一条 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取 吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。公司分立或者被其他公司合并，应当向中国证监会报告，并予公 告。 第二百零九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上上公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销 登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司有前述第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第二百一十六条 公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并 于 60 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百二十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 本章程以中文书写，以在青海省市场监督管理局最 近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“以下”、“低 于”、“以外”、“低于”、“少于”不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百三十三条 本章程自股东大会批准后生效。 正平路桥建设股份有限公司 2020 年 12 月 9 日

公告内容详见附件

正平路桥建设股份有限公司 章 程 2019 年 4 月 25 日  目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 首席执行官、总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则  正平路桥建设股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》等法律、法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条 正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公 司法》和其他有关法律、法规的相关规定，由青海省正平公路桥梁工程 集团有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司，有限公司全体 原有股东作为公司发起人。公司在青海省工商行政管理局注册登记，取 得营业执照，营业执照号为 630000100005512。 第三条 公司于 2016 年 7 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 9970 万 股，于 2016 年 9 月 5 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：正平路桥建设股份有限公司 中文简称：正平路桥 英文名称：Zhengping Road & Bridge Construction Co.，Ltd 公司住所：青海省西宁市长江路 128 号创新大厦 14 楼。 邮政编码：810000 第五条 公司注册资本为人民币 56,000.42 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 总裁为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 1 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官、总裁 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 书、财务总监、总工程师和董事会确定的其他人员。 第十一条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守 社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社 会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：质量铸品牌、服务赢信誉、效益促发展、 责任树形象。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：公路工程施工总承包壹级、 公路路面工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路基工程专 业承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、防腐保温工程专业承包贰 级、铁路工程施工总承包叁级、土石方工程专业承包壹级、隧道工程专 业承包壹级、水利水电工程施工总承包贰级；高等级公路养护、交通工 程养护及设施维修、桥梁中大修、隧道加固与维修、公路路面养护；公 路交通工程专业承包交通安全设施；土地整理；场地拆迁（不含爆破）； 绿化工程施工；河道治理；生态环境治理。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东 所持股份的凭证。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。 2  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十八条 公司发起人认购股份数、出资方式分别为： 认购股份 持股比 序号 发起人名称 出资方式 数（股） 例（%） 1 金生光 61079490 33.377 净资产 2 青海金阳光投资集团有限公司 23000000 12.567 净资产 3 金生辉 21036510 11.494 净资产 4 金飞梅 10040160 5.486 净资产 5 吴江汇侨创业投资有限公司 10000000 5.465 净资产 6 李建莉 9168000 5.010 净资产 7 李元庆 6852000 3.744 净资产 8 张金林 6456000 3.528 净资产 9 王建辉 6000000 3.279 净资产 10 深圳市兴通投资管理有限公司 5000000 2.732 净资产 湖南中诚信鸿业创业投资中心 11 5000000 2.732 净资产 （有限合伙） 12 骆昌全 4000000 2.186 净资产 13 李天龙 1707840 0.933 净资产 14 李光明 1380000 0.754 净资产 15 金飞菲 1200000 0.656 净资产 16 龙海生 1000000 0.546 净资产 17 魏正义 950000 0.519 净资产 18 王长安 940000 0.514 净资产 3 19 孙信义 940000 0.514 净资产 20 张文伟 850000 0.464 净资产 21 胡生满 780000 0.426 净资产 22 张 文 500000 0.273 净资产 23 何发成 500000 0.273 净资产 24 李万财 500000 0.273 净资产 25 哈志国 500000 0.273 净资产 26 常增宽 400000 0.219 净资产 27 王生成 400000 0.219 净资产 28 王生娟 360000 0.197 净资产 29 马金龙 360000 0.197 净资产 30 李元洪 200000 0.109 净资产 31 郑太勇 200000 0.109 净资产 32 张景荣 120000 0.066 净资产 33 马莲梅 120000 0.066 净资产 34 钟通道 120000 0.066 净资产 35 宋其忠 110000 0.060 净资产 36 史贵章 100000 0.055 净资产 37 王雪强 100000 0.055 净资产 38 袁 程 100000 0.055 净资产 39 蔺满亮 100000 0.055 净资产 40 耿叔明 100000 0.055 净资产 41 宁 军 100000 0.055 净资产 42 康月霞 100000 0.055 净资产 43 马富昕 100000 0.055 净资产 44 袁建军 100000 0.055 净资产 4 45 郭新志 70000 0.038 净资产 46 袁铁君 60000 0.033 净资产 47 张洪江 50000 0.027 净资产 48 李 林 50000 0.027 净资产 49 石生瑞 50000 0.027 净资产 50 康 兵 50000 0.027 净资产 合计 183000000 100.000 第十九条 公司股本总数 56,000.42 万股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 章及本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； 5  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交 易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 6 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人指定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 7 有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 8  第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反前述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； 9  （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司股票、债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程规定的需由股东大会审议的交易、担保及关 联交易事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）听取董事会、监事会关于董事、监事履行职务绩效评价结果 报告； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述第（十三）项规定的购买、出售资产不含购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 前述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十一条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免 上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的,除应当及时披露外，还 应当提交股东大会审议： 10  （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若 所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算达到公司 最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还 应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第四十二条 上条所称“交易”包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； 11  （九）签订许可使用协议； （十）转移或者受让研究与开发项目； （十一）其他交易。 上述购买、出售资产不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或者出售此 类资产的，仍包含在内。 公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）项以外各项 中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较 高者作为计算披露标准。 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表 范围发生变更的，该股权所对应公司的全部资产和营业收入，视为上条 所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 交易达到上条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请 具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则 对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日审议 该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外 的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 资产评估机构进行评估，评估基准日审议该交易事项的股东大会召开日 不得超过一年。 公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可 以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第四十 二条的规定。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照 累计计算的原则适用上条的规定。已按照前条规定履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。 第四十三条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者 股东大会进行审议，并及时披露。下列担保事项，应当在董事会审议通 12 过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产的 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近 一期经审计总资产 30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近 一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）本章程规定的其他担保情形。 “股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。前款第（四） 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具 有实际承担能力且反担保具有可执行性。 第四十四条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资 产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外， 还应当比照第四十三条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格 的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提 交股东大会审议。但是，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的， 可以不进行审计或评估。 公司与关联人发生的交易应当订立书面协议，根据协议涉及的总交 易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应 当提交股东大会审议。 13  公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为 公司的交易，按照本章程规定履行相应程序。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数 5 人或者本章程所 定人数的三分之二（5 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出请求当日其所持有的公司股份 计算。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会 议通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十八条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络 投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股 份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实 际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的 账面净值溢价达到或超过百分之二十的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经 14 审计的资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证券监督管理委员会、交易所要求采取网络投票方式的 其他事项。 第四十九条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的 规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 董事会应当在规定的期限内依法召集股东大会。 第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明 理由并公告。 第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 15 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召 集股东应当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁 定其持有的全部或者部分股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 16 在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书应予配合，提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会之外的其他用 途。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和本章程 的有关规定。提案应以书面形式提交或者送达召集人。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、1/2 以上独立董事、监事 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或名称、持股比 例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公 司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 17  (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容。召集人还应当同时在上海证券交易所网站上披露有助于股东对拟讨 论的事项作出合理判断所必需的其他资料。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络、视频、通讯等其他方式的，应当在股东大会通 知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 18  第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的 情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延 期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份 证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。 法人股东授权其他人员出席会议的，该人员应当出示其本人有效身 份证件、法人股东董事会或者其他决策机构的授权决议。 第六十六条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； 19  （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系 统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效 的表决权。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，首席执行官、总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 20  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人 应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师 出具的专项法律意见书。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开 和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大 会对董事会的授权原则、授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应 包括以下内容： （一）上年度出席董事会的方式、次数及投票情况，列席股东大会 次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提 议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人的人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 21  第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官、 总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。股东大会 决议分为普通决议和特别决议。 “股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。” 22  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 23  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 前条所称关联股东为具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接 控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。 第八十五条 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序： （一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东 须在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系的性质和程度； （二）股东大会在审议有关联交易事项时，大会主持人宣布有关联 关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事 项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，应由出席会议的非关联股东所持表决权 的二分之一以上表决通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避， 股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议； （六）公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会表决有关 关联交易事项前，要求关联股东回避。 （七）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的 24 同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说 明。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决 议批准，公司将不与董事、首席执行官、总裁和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事（独立董事除外）候选人由董事会、监事会、单独或合 计持有公司 3%以上股份的股东提名；公司独立董事候选人由公司董事会、 监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东提名； （二）股东代表监事由监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的 股东提名； （三）职工代表监事由职工代表大会或其他职工民主选举机构选举 产生； （四）董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会，由 董事会向股东大会提出议案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供 董事、监事候选人的简历等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足 够的了解； （五）被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、 监事职责。被提名担任独立董事候选人的人士还应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不得超过公司董 事总数的二分之一。 单一股东提名的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第八十八条 股东大会就选举董事或监事进行表决时，根据本章程的 25 规定或者股东大会的决议，应该实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行。 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 26 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当当场宣布每一提案的表决结果，根据表决结果宣布提案是否 通过，决议的表决结果载入会议记录。 公司在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结 果后，方可进行公告。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果 后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否 符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说 明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占 公司有表决权股份总数的比例； （三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列 明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项 的，应当说明关联股东回避表决的情况； （四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应 当披露法律意见书全文。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会提案全部审议并形成决议后，股东大会会议主 27 持人可以宣布散会。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事自股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间 就任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未 28 满的； （七）三年内受中国证券监督管理委员会行政处罚； （八）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）处于中国证券监督管理委员会认定的市场禁入期； （十）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间。 本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截 止日。 （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 公司的在任董事出现本条第（七）、（八）项规定的情形之一，董 事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名 其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。 前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通 过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。 第一百零四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。董事任期 3 年。任期届满可连选连任。董事在任 期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满，未及时改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由首席执行官、总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任 首席执行官、总裁或其他高级管理人员的董事以及职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 29 财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； 30  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策。董事 因故不能亲自出席董事会会议的，可授权其他董事代为出席。授权事项 和决策意向应具体明确，不得全权委托。董事对表决事项的责任，不因 委托其他董事出席而免除。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分 之二的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出 决议并公告。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数二分 之一，且无疾病、境外工作或学习等特别理由的，上海证券交易所将公 开认定其三年以上不适合担任上市公司董事。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续， 其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后 的合理期内，或任期结束后的合理期内并不当然解除。其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，并 应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 31  第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分 之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主 要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关 系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。 第一百一十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任股份公司董 事的资格； （二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； （三）具备法律、法规规定的独立性； （四）具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 第一百一十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职 责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质 疑或罢免建议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露，公 32 司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论， 并将讨论结果根据法律法规和监管部门的要求予以披露。 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期 届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规 定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定履行职务。 第一百一十八条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司 最近经审计净资产的 5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董 事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告； （二）董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 第一百一十九条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配 预案； 33  （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子 公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股 票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案； （七）股权激励计划； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》 规定的其他事项。 独立董事所发表的意见应明确、清楚。独立董事发表的独立意见类 型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及 其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第一百二十条 公司制定独立董事工作细则，规范独立董事依法履行 职责。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7 名董 事组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3 名。 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）审议批准本章程规定的属于董事会权限内的对外投资、资产 34 抵押、质押、银行信贷、对外担保、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司首席执行官、总裁、董事会秘书；根据首 席执行官的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修订案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司首席执行官、总裁的工作汇报并检查首席执行官、 总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会 授予的其他职权。 董事会通过召开董事会会议的方式行使上述职权，形成董事会决议 后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十五条 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 第一百二十六条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 35 运作。 第一百二十七条 公司设立战略委员会，战略委员会主任应由董事长 担任。战略委员会的主要职责为： （一）对公司总体和专项发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建 议； （三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议； （四）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况； （五）对公司治理情况进行评估并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责为： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度的制定、评价及实施； （三）促进内部审计与外部审计之间的交流与沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露情况； （五）审查公司内控制度的设计和执行情况； （六）审查须经董事会批准的公司重大关联交易等事项； （七）董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责为： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规 模和构成向董事会提出建议； （二）拟订董事、董事会各专门委员会主任、委员和高级管理人员 的选任标准和程序，提请董事会决定； （三）就董事和高级管理人员人选的任职资格和条件进行初步审核， 并向董事会提出建议； （四）提名董事会其他专门委员会主任（战略委员会主任除外）和 36 委员； （五）董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责为： （一）拟订董事、高级管理人员的考核办法，以及董事、监事、高 级管理人员的薪酬办法（其中监事的薪酬办法应当征询监事会的意见）， 提交董事会审议； （二）组织董事的业绩考核，提出对董事薪酬分配的建议，提交董 事会审议； （三）组织对高级管理人员的业绩考核，提出对高级管理人员薪酬 分配方案的建议，提交董事会审议； （四）审议高级管理层提交的公司人力资源和薪酬政策及基本管理 制度，提请董事会决定，并监督相关政策和基本管理制度的执行； （五）拟订股权激励方案，提交董事会审议； （六）董事会授权的其它事宜。 第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案 提交董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。 第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、质押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 第一百三十三条 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外， 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的 债务除外）达到下列标准之一的,应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 下的； 37  （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产 50%以下的；或虽然占公司最近一期经审计净资产 50%以上，但 绝对金额在 5000 万元以下； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50% 以下的；或虽然占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，但绝 对金额在 500 万元以下； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入 50%以下的；或虽然占公司最近 一个会计年度经审计营业收入 50%以上，但绝对金额在 5000 万元以下； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润 50%以下的；或虽然占公司最近一个 会计年度经审计净利润 50%以上，但绝对金额在 500 万元以下。 公司发生的交易（提供担保除外）达到上述规定的 10%以上的，应 及时披露；交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的 债务除外）达到 5%以上、10%以下的，由董事会授权董事长决定。 第一百三十四条 公司发生的对外担保，需提交董事会审议批准。如 果担保事项达到本章程第四十四条规定标准的（关联交易除外），需在董 事会审议通过后提交股东大会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会 或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 第一百三十五条 公司拟与关联法人发生的金额在 300 万元以上、但 少于 3000 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5％以下的关 联交易（公司提供担保除外）；与关联自然人发生的金额在 30 万元以上、 但少于 3000 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5％以下的 关联交易（公司提供担保除外），应在二分之一以上独立董事认可后提交 董事会审议批准并及时披露。如果拟议交易达到本章程第四十五条规定 38 标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 第一百三十六条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人 员提供借款。 第一百三十七条 董事会设董事长 1 人，董事长原则上由第一大股东 提名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作； （二）召集、主持董事会会议； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会和股东 大会报告； （五）在董事会闭会期间，授权董事长决定公司与关联法人发生的 金额在 300 万元以下、与关联自然人发生的金额在 30 万元以下，或占公 司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以下的关联交易（公司获赠现金 资产和提供担保除外）事项；但董事会、独立董事或监事会认为应当由董 事会审批的，应由公司董事会审议。 （六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定，以及股东大会或 董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的独立董事、监事会、首席执行官、总裁，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以专人 39 送达、传真、邮件或其它书面方式通知。情况紧急，需要尽快召开临时 董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行 一人一票。 第一百四十五条 公司董事会审议关联交易事项是，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非 关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股 东大会审议。 第一百四十六条 董事会以举手或者记名投票方式进行表决。 在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等通讯 方式进行表决。 第一百四十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出 席，应当书面委托其他董事代为出席（独立董事应委托其他独立董事代 为出席），委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 前款所述委托涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一 事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向 40 的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 第一百四十八条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名 董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委 托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百五十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董 事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所。 与会董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 董事书面委托其他董事代为出席董事会会议的，该委托的董事对表 决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第一百五十二条 董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证券监督 管理委员会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告 的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 41  董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行 政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董 事姓名； （四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反 对或者弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回 避情况； （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可 情况或者所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第六章 首席执行官、总裁及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设首席执行官、总裁各 1 名，副总裁若干名。 首席执行官、总裁对董事会负责，副总裁对总裁负责，协助总裁开展工 作。公司首席执行官、总裁、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或 解聘；副总裁、财务总监及其他高级管理人员由首席执行官提名，董事 会聘任或解聘。 公司首席执行官、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百五十四条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形同 时适用于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行 42 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十六条 首席执行官、总裁、副总裁每届任期三年，首席执 行官、总裁、副总裁连聘可以连任。 第一百五十七条首席执行官对董事会负责，行使下列职权： （一）负责召集、主持主任委员会议； （二）负责组织制定公司发展战略、规划、投资及重大经营计划的 建设方案； （三）负责组织实施董事会决议并向董事会报告工作； （四）负责拟定公司的内部管理机构设置方案和基本管理制度； （五）负责批准公司的具体规章制度和管理流程； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘之外的其他 高级管理人员； （八）批准公司职工的工资、福利、保险及聘用和解聘； （九）批准公司重大支付方案及公司年度财务预算方案； （十）督促检查总裁主持的生产经营管理工作； （十一）提议召开董事会临时会议； （十二）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）负责召集、主持总裁办公会议； （二）主持公司的日常生产经营管理工作； （三）组织实施董事会、主任委员会决议并向董事会、主任委员会 报告工作； （四）负责组织实施公司年度生产经营计划和投资方案； （五）负责贯彻执行公司的规章制度和管理流程； （六）提请主任委员会聘任或者解聘下属单位管理人员； （七）决定聘任或者解聘应由董事会和主任委员会决定聘任或者解 43 聘之外的管理人员。 （八）拟定公司职工的工资、福利、保险、聘用和解聘方案以及公 司的重大融资方案； （九）决定公司职工奖罚方案、财务一般支付方案及各类事故的处 置方案； （十）督促检查下属单位的生产经营管理工作； （十一）提议召开董事会临时会议； （十二）本章程或董事会、主任委员会授予的其他职权。 首席执行官、总裁列席董事会会议。非董事的首席执行官、总裁没 有表决权。 第一百五十八条 首席执行官、总裁应分别制订首席执行官、总裁工 作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十九条 首席执行官、总裁工作细则包括下列内容： （一）管理委员会主任委员会议、总裁办公会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）首席执行官、总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 首席执行官、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有 关首席执行官、总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合 同规定。 第一百六十一条 公司应当定期向股东披露董事、监事、总裁及其他 高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第一百六十二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管 理人员，可以由公司董事、副总裁或财务总监担任，对公司和董事会负 44 责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等事宜。 第一百六十三条 董事会秘书履行如下职责： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定 公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息 披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、 证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记 录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时， 及时向本所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及 时回复本所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法 规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的 职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件、本规则及其他规定和公司章程时，或者公 司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即 报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人 员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料， 并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求 履行的其他职责。 45  第一百六十四条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形同 时适用于监事。 董事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产。 第一百六十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以 连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设 46 主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十四条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超 过公司监事总数的二分之一。 第一百七十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十六条 监事会的议事方式为监事会会议，监事会会议分为 定期监事会会议和临时监事会会议。监事会定期会议每 6 个月至少召开 47 一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以 书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百七十八条 监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由全体监事半数以上共同推举 1 名监 事召集并主持。 第一百七十九条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可 举行。 监事在监事会会议上均有发言权；每个监事均有权提出监事会会议 提案，监事会应当予以审议。 第一百八十条 监事会会议以举手或者记名投票方式表决。每名监事 有一票表决权。 监事会作出决议，须经全体监事的二分之一以上表决通过。监事对 决议有不同意见的，应当在决议中说明。 第一百八十一条 监事可以列席董事会会议，列席会议的监事可以对 董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 第一百八十二条 监事会依法享有法律、行政法规、部门规章和本章 程赋予的知情权、建议权和报告权等权利。公司应采取措施保障监事的 知情权。 监事会可以要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部 审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。监事会履行职责时，有 48 权聘请中介机构或者专业人员为其提供服务，所发生的合理费用由公司 承担。监事会可以向董事会、高级管理层提出建议，必要时可以向股东 大会报告。 第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方 式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百八十四条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监 事会决议报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露监事会决 议公告。监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当对监事会决议 承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或本章程，致使公司遭受损 失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异 议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,会议 记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意 见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司应在每一会计年度结束后按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定编制财务会计报告。年度财务会计报告应当依法 经会计师事务所审计。 第一百八十八条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公 司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 49  第一百八十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不得用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取法定公积金； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 第一百九十三条 公司利润分配的主要政策 （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的持续经营，执行连续、稳定的利润分配原则。 50  （二）利润分配形式：公司可以采取现金或现金与股票相结合的方 式分配利润，优先采用现金分红方式。 （三）利润分配条件 公司实施利润分配应同时满足下列条件： 1、公司的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告。 （四）现金分红条件、比例及期间间隔 公司当年符合利润分配条件的，现金分红的比例不少于当年实现的 可分配利润（合并报表口径）的百分之十五。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。 本章程中的“重大资金支出”是指公司未来 12 个月内存在以下情形： 公司拟对外投资（不含 BT 项目）、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产 30%且超过 5,000 万元的事项（募集资 金投资项目除外）。上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以较高者 为准。 51  现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司将积 极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）发放股票股利的条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现 金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资 产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比 例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 第一百九十四条 利润分配的决策程序 （一）董事会负责制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜；利润分配方案经独立董事发表明确 意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小 股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。 （二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在特殊情况下无法 按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；公司当 年利润分配方案应当为股东提供网络投票方式，议案需经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红 或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于 上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应在审议年度报告的董事 会公告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计 收益等。 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 52 红利，以偿还其占用的资金。 （三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督。 （四）利润分配政策调整的决策程序 公司根据所处行业特点、自身经营情况、投资规划和长期发展的需 要，或者由于外部经营环境发生重大变化而确有必要调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有 关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中 国证监会的有关规定拟定，并在议案中详细论证和说明原因。调整利润 分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同 意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立 意见。股东大会在审议调整利润分配政策的议案时，应当为股东提供网 络投票方式，议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期 1 年，可以续聘。 第一百九十八条 公司聘用、解聘、续聘会计师事务所由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 53  第一百九十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天 事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二百零二条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。 第二百零四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零六条 公司以中国证券监督管理委员会指定信息披露的媒 54 体和网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一条 合并、分立、增资和减资 第二百零七条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取 吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。 第二百零八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 55  公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百一十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销 登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百一十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司有前述第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； 56  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并 于 60 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百二十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。 57  第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百二十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 58 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百二十八条 本章程以中文书写，以在青海省工商行政管理局最 近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“以下”、 “低于”、“以外”、“低于”、“少于”不含本数。 第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百三十二条 本章程自股东大会批准后生效。 正平路桥建设股份有限公司 2019 年 4 月 25 日 59 

正平路桥建设股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 首席执行官、总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 正平路桥建设股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》等法律、法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条 正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公 司法》和其他有关法律、法规的相关规定，由青海省正平公路桥梁工程 集团有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司，有限公司全体 原有股东作为公司发起人。公司在青海省工商行政管理局注册登记，取 得营业执照，营业执照号为 630000100005512。 第三条 公司于 2016 年 7 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 9970 万 股，于 2016 年 9 月 5 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：正平路桥建设股份有限公司 中文简称：正平路桥 英文名称：Zhengping Road & Bridge Construction Co.，Ltd 公司住所：青海省西宁市长江路 128 号创新大厦 14 楼。 邮政编码：810000 第五条 公司注册资本为人民币 40,000.3 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 总裁为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官、总裁 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 书、财务总监、总工程师和董事会确定的其他人员。 第十一条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守 社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社 会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：质量铸品牌、服务赢信誉、效益促发展、 责任树形象。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：公路工程施工总承包壹级、 公路路面工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路基工程专 业承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、防腐保温工程专业承包贰 级、铁路工程施工总承包叁级、土石方工程专业承包壹级、隧道工程专 业承包壹级、水利水电工程施工总承包贰级。高等级公路养护、交通工 程养护及设施维修、桥梁中大修、隧道加固与维修、公路路面养护；公 路交通工程专业承包交通安全设施；土地整理（包括土地平整、复耕， 造田造地，土地改良工程，土石方工程，场地拆迁、平整、回填工程）； 绿化工程(包括河道保洁，绿化养护，环境绿化、土地沙化治理，绿化工 程、园林绿化工程施工，园林绿化工程服务，湿地保护，生态治理，开 展荒山荒坡治理)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东 所持股份的凭证。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十八条 公司发起人认购股份数、出资方式分别为： 认购股份 持股比 序号 发起人名称 出资方式 数（股） 例（%） 1 金生光 61079490 33.377 净资产 2 青海金阳光投资集团有限公司 23000000 12.567 净资产 3 金生辉 21036510 11.494 净资产 4 金飞梅 10040160 5.486 净资产 5 吴江汇侨创业投资有限公司 10000000 5.465 净资产 6 李建莉 9168000 5.010 净资产 7 李元庆 6852000 3.744 净资产 8 张金林 6456000 3.528 净资产 9 王建辉 6000000 3.279 净资产 10 深圳市兴通投资管理有限公司 5000000 2.732 净资产 湖南中诚信鸿业创业投资中心 11 5000000 2.732 净资产 （有限合伙） 12 骆昌全 4000000 2.186 净资产 13 李天龙 1707840 0.933 净资产 14 李光明 1380000 0.754 净资产 15 金飞菲 1200000 0.656 净资产 16 龙海生 1000000 0.546 净资产 17 魏正义 950000 0.519 净资产 18 王长安 940000 0.514 净资产 19 孙信义 940000 0.514 净资产 20 张文伟 850000 0.464 净资产 21 胡生满 780000 0.426 净资产 22 张 文 500000 0.273 净资产 23 何发成 500000 0.273 净资产 24 李万财 500000 0.273 净资产 25 哈志国 500000 0.273 净资产 26 常增宽 400000 0.219 净资产 27 王生成 400000 0.219 净资产 28 王生娟 360000 0.197 净资产 29 马金龙 360000 0.197 净资产 30 李元洪 200000 0.109 净资产 31 郑太勇 200000 0.109 净资产 32 张景荣 120000 0.066 净资产 33 马莲梅 120000 0.066 净资产 34 钟通道 120000 0.066 净资产 35 宋其忠 110000 0.060 净资产 36 史贵章 100000 0.055 净资产 37 王雪强 100000 0.055 净资产 38 袁 程 100000 0.055 净资产 39 蔺满亮 100000 0.055 净资产 40 耿叔明 100000 0.055 净资产 41 宁 军 100000 0.055 净资产 42 康月霞 100000 0.055 净资产 43 马富昕 100000 0.055 净资产 44 袁建军 100000 0.055 净资产 45 郭新志 70000 0.038 净资产 46 袁铁君 60000 0.033 净资产 47 张洪江 50000 0.027 净资产 48 李 林 50000 0.027 净资产 49 石生瑞 50000 0.027 净资产 50 康 兵 50000 0.027 净资产 18300000 100.00 合计 0 0 第十九条 公司发行 9970 万社会公众股，发行后公司的股份总数为 40,000.3 万股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 章及本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原 因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收 购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过 公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人指定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反前述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司股票、债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程规定的需由股东大会审议的交易、担保及关 联交易事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）听取董事会、监事会关于董事、监事履行职务绩效评价结果 报告； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述第（十三）项规定的购买、出售资产不含购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 前述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十一条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免 上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的,除应当及时披露外，还 应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉 及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算达到公司最近 一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当 提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第四十二条 上条所称“交易”包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转移或者受让研究与开发项目； （十一）其他交易。 上述购买、出售资产不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或者出售此 类资产的，仍包含在内。 公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）项以外各项 中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较 高者作为计算披露标准。 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表 范围发生变更的，该股权所对应公司的全部资产和营业收入，视为上条 所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 交易达到上条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请 具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则 对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日审议 该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外 的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 资产评估机构进行评估，评估基准日审议该交易事项的股东大会召开日 不得超过一年。 公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可 以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第四十 二条的规定。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照 累计计算的原则适用上条的规定。已按照前条规定履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。 第四十三条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股 东大会进行审议，并及时披露。下列担保事项，应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产的 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近 一期经审计总资产 30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近 一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）本章程规定的其他担保情形。 “股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。前款第（四） 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具 有实际承担能力且反担保具有可执行性。 第四十四条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资 产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披 露外，还应当比照第四十三条的规定，提供具有执行证券、期货相关业 务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该 交易提交股东大会审议。但是，与日常经营相关的关联交易所涉及的交 易标的，可以不进行审计或评估。 公司与关联人发生的交易应当订立书面协议，根据协议涉及的总交 易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应 当提交股东大会审议。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为 公司的交易，按照本章程规定履行相应程序。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数 5 人或者本章程所 定人数的三分之二（5 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出请求当日其所持有的公司股份 计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会 会议通知中列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、 有效的前提下，公司还可提供网络、视频等方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记 日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权， 但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十八条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络 投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股 份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实 际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的 账面净值溢价达到或超过百分之二十的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经 审计的资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证券监督管理委员会、交易所要求采取网络投票方式的 其他事项。 第四十九条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的 规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 董事会应当在规定的期限内依法召集股东大会。 第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明 理由并公告。 第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召 集股东应当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁 定其持有的全部或者部分股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书应予配合，提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会之外的其他用 途。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和本章程 的有关规定。提案应以书面形式提交或者送达召集人。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、1/2 以上独立董事、监事 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 内发出股东大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或名称、持股 比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公 司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容。召集人还应当同时在上海证券交易所网站上披露有助于股东对拟讨 论的事项作出合理判断所必需的其他资料。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络、视频、通讯等其他方式的，应当在股东大会通 知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的 情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延 期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份 证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。 法人股东授权其他人员出席会议的，该人员应当出示其本人有效身 份证件、法人股东董事会或者其他决策机构的授权决议。 第六十六条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系 统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效 的表决权。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，首席执行官、总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人 应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师 出具的专项法律意见书。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开 和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大 会对董事会的授权原则、授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应 包括以下内容： （一）上年度出席董事会的方式、次数及投票情况，列席股东大会 次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提 议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人的人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官、 总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。股东大会 决议分为普通决议和特别决议。 “股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的过半数通过。” 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 前条所称关联股东为具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接 控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。 第八十五条 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序： （一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东 须在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系的性质和程度； （二）股东大会在审议有关联交易事项时，大会主持人宣布有关联 关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事 项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，应由出席会议的非关联股东所持表决权 的二分之一以上表决通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避， 股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议； （六）公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会表决有关 关联交易事项前，要求关联股东回避。 （七）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的 同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说 明。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决 议批准，公司将不与董事、首席执行官、总裁和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事（独立董事除外）候选人由董事会、监事会、单独或合 计持有公司 3%以上股份的股东提名；公司独立董事候选人由公司董事 会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东提名； （二）股东代表监事由监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份 的股东提名； （三）职工代表监事由职工代表大会或其他职工民主选举机构选举 产生； （四）董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会，由 董事会向股东大会提出议案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供 董事、监事候选人的简历等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足 够的了解； （五）被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、 监事职责。被提名担任独立董事候选人的人士还应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不得超过公司董 事总数的二分之一。 单一股东提名的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第八十八条 股东大会就选举董事或监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，应该实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行。 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当当场宣布每一提案的表决结果，根据表决结果宣布提案是否 通过，决议的表决结果载入会议记录。 公司在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结 果后，方可进行公告。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果 后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否 符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说 明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占 公司有表决权股份总数的比例； （三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列 明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项 的，应当说明关联股东回避表决的情况； （四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应 当披露法律意见书全文。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会提案全部审议并形成决议后，股东大会会议主 持人可以宣布散会。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事自股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间 就任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未 满的； （七）三年内受中国证券监督管理委员会行政处罚； （八）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）处于中国证券监督管理委员会认定的市场禁入期； （十）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间。 本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截 止日。 （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 公司的在任董事出现本条第（七）、（八）项规定的情形之一，董 事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名 其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。 前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通 过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期为 3 年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满，未及时改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由首席执行官、总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任 首席执行官、总裁或其他高级管理人员的董事以及职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策。董事 因故不能亲自出席董事会会议的，可授权其他董事代为出席。授权事项 和决策意向应具体明确，不得全权委托。董事对表决事项的责任，不因 委托其他董事出席而免除。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分 之二的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出 决议并公告。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数二分 之一，且无疾病、境外工作或学习等特别理由的，上海证券交易所将公 开认定其三年以上不适合担任上市公司董事。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续， 其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后 的合理期内，或任期结束后的合理期内并不当然解除。其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，并 应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分 之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主 要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关 系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。 第一百一十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任股份公司董 事的资格； （二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； （三）具备法律、法规规定的独立性； （四）具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 第一百一十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职 责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质 疑或罢免建议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露，公 司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论， 并将讨论结果根据法律法规和监管部门的要求予以披露。 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期 届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规 定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定履行职务。 第一百一十八条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司 最近经审计净资产的 5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董 事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告； （二）董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 第一百一十九条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配 预案； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子 公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股 票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案； （七）股权激励计划； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》 规定的其他事项。 独立董事所发表的意见应明确、清楚。独立董事发表的独立意见类 型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及 其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第一百二十条 公司制定独立董事工作细则，规范独立董事依法履行 职责。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7 名董 事组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3 名。 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）审议批准本章程规定的属于董事会权限内的对外投资、资产 抵押、质押、银行信贷、对外担保、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司首席执行官、总裁、董事会秘书；根据首 席执行官的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修订案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司首席执行官、总裁的工作汇报并检查首席执行官、 总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会 授予的其他职权。 董事会通过召开董事会会议的方式行使上述职权，形成董事会决议 后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十五条 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 第一百二十六条 公司董事会应当按照股东大会的有关决议，设立战 略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会协助董事会开展工作，并根 据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会成员不少于 三人，全部由董事组成。其中战略委员会主任应由董事长担任，审计、 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任主任，审计 委员会的主任应由专业会计人士担任。 第一百二十七条 公司设立战略委员会，战略委员会主任应由董事长 担任。战略委员会的主要职责为： （一）对公司总体和专项发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建 议； （三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议； （四）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况； （五）对公司治理情况进行评估并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责为： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度的制定、评价及实施； （三）促进内部审计与外部审计之间的交流与沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露情况； （五）审查公司内控制度的设计和执行情况； （六）审查须经董事会批准的公司重大关联交易等事项； （七）董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责为： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规 模和构成向董事会提出建议； （二）拟订董事、董事会各专门委员会主任、委员和高级管理人员 的选任标准和程序，提请董事会决定； （三）就董事和高级管理人员人选的任职资格和条件进行初步审核， 并向董事会提出建议； （四）提名董事会其他专门委员会主任（战略委员会主任除外）和 委员； （五）董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责为： （一）拟订董事、高级管理人员的考核办法，以及董事、监事、高 级管理人员的薪酬办法（其中监事的薪酬办法应当征询监事会的意见）， 提交董事会审议； （二）组织董事的业绩考核，提出对董事薪酬分配的建议，提交董 事会审议； （三）组织对高级管理人员的业绩考核，提出对高级管理人员薪酬 分配方案的建议，提交董事会审议； （四）审议高级管理层提交的公司人力资源和薪酬政策及基本管理 制度，提请董事会决定，并监督相关政策和基本管理制度的执行； （五）拟订股权激励方案，提交董事会审议； （六）董事会授权的其它事宜。 第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案 提交董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。 第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、质押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 第一百三十三条 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外， 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的 债务除外）达到下列标准之一的,应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 下的； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产 50%以下的；或虽然占公司最近一期经审计净资产 50%以上， 但绝对金额在 5000 万元以下； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50% 以下的；或虽然占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，但绝 对金额在 500 万元以下； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入 50%以下的；或虽然占公司最近 一个会计年度经审计营业收入 50%以上，但绝对金额在 5000 万元以下； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润 50%以下的；或虽然占公司最近一个 会计年度经审计净利润 50%以上，但绝对金额在 500 万元以下。 公司发生的交易（提供担保除外）达到上述规定的 10%以上的，应 及时披露；交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的 债务除外）达到 5%以上、10%以下的，由董事会授权董事长决定。 第一百三十四条 公司发生的对外担保，需提交董事会审议批准。如 果担保事项达到本章程第四十四条规定标准的（关联交易除外），需在董 事会审议通过后提交股东大会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会 或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 第一百三十五条 公司拟与关联法人发生的金额在 300 万元以上、但 少于 3000 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5％以下的关 联交易（公司提供担保除外）；与关联自然人发生的金额在 30 万元以上、 但少于 3000 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5％以下的 关联交易（公司提供担保除外），应在二分之一以上独立董事认可后提交 董事会审议批准并及时披露。如果拟议交易达到本章程第四十五条规定 标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 第一百三十六条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人 员提供借款。 第一百三十七条 董事会设董事长 1 人，董事长原则上由第一大股东 提名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作； （二）召集、主持董事会会议； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会和股东 大会报告； （五）在董事会闭会期间，授权董事长决定公司与关联法人发生的 金额在 300 万元以下、与关联自然人发生的金额在 30 万元以下，或占 公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以下的关联交易（公司获赠现 金资产和提供担保除外）事项；但董事会、独立董事或监事会认为应当由 董事会审批的，应由公司董事会审议。 （六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定，以及股东大会或 董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的独立董事、监事会、首席执行官、总裁，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以专人 送达、传真、邮件或其它书面方式通知。情况紧急，需要尽快召开临时 董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行 一人一票。 第一百四十五条 公司董事会审议关联交易事项是，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非 关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股 东大会审议。 第一百四十六条 董事会以举手或者记名投票方式进行表决。 在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等通讯 方式进行表决。 第一百四十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出 席，应当书面委托其他董事代为出席（独立董事应委托其他独立董事代 为出席），委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 前款所述委托涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一 事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向 的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 第一百四十八条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名 董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委 托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百五十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董 事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所。 与会董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 董事书面委托其他董事代为出席董事会会议的，该委托的董事对表 决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第一百五十二条 董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证券监督 管理委员会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告 的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行 政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董 事姓名； （四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反 对或者弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回 避情况； （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可 情况或者所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第六章 首席执行官、总裁及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设首席执行官、总裁各 1 名，副总裁若干名。 首席执行官、总裁对董事会负责，副总裁对总裁负责，协助总裁开展工 作。公司首席执行官、总裁、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或 解聘；副总裁、财务总监及其他高级管理人员由首席执行官提名，董事 会聘任或解聘。 公司首席执行官、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百五十四条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形同 时适用于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十六条 首席执行官、总裁、副总裁每届任期三年，首席执 行官、总裁、副总裁连聘可以连任。 第一百五十七条首席执行官对董事会负责，行使下列职权： （一）负责召集、主持管理委员会主任委员会议； （二）负责组织制定公司发展战略、规划、投资及重大经营计划的 建设方案； （三）负责组织实施董事会决议并向董事会报告工作； （四）负责拟定公司的内部管理机构设置方案和基本管理制度； （五）负责批准公司的具体规章制度和管理流程； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘之外的其他 高级管理人员； （八）批准公司职工的工资、福利、保险及聘用和解聘； （九）批准公司重大支付方案及公司年度财务预算方案； （十）督促检查总裁主持的生产经营管理工作； （十一）提议召开董事会临时会议； （十二）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）负责召集、主持总裁办公会议； （二）主持公司的日常生产经营管理工作； （三）组织实施董事会、管理委员会主任委员会决议并向董事会、 主任委员会报告工作； （四）负责组织实施公司年度生产经营计划和投资方案； （五）负责贯彻执行公司的规章制度和管理流程； （六）提请管理委员会主任委员会聘任或者解聘下属单位管理人员； （七）决定聘任或者解聘应由董事会和管理委员会主任委员会决定 聘任或者解聘之外的管理人员。 （八）拟定公司职工的工资、福利、保险、聘用和解聘方案以及公 司的重大融资方案； （九）决定公司职工奖罚方案、财务一般支付方案及各类事故的处 置方案； （十）督促检查下属单位的生产经营管理工作； （十一）提议召开董事会临时会议； （十二）本章程或董事会、主任委员会授予的其他职权。 首席执行官、总裁列席董事会会议。非董事的首席执行官、总裁没 有表决权。 第一百五十八条 首席执行官、总裁应分别制订首席执行官、总裁工 作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十九条 首席执行官、总裁工作细则包括下列内容： （一）管理委员会主任委员会议、总裁办公会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）首席执行官、总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 首席执行官、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有 关首席执行官、总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合 同规定。 第一百六十一条 公司应当定期向股东披露董事、监事、总裁及其他 高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第一百六十二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管 理人员，可以由公司董事、副总裁或财务总监担任，对公司和董事会负 责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等事宜。 第一百六十三条 董事会秘书履行如下职责： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定 公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息 披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、 证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记 录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时， 及时向本所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及 时回复本所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法 规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的 职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件、本规则及其他规定和公司章程时，或者公 司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即 报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人 员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料， 并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求 履行的其他职责。 第一百六十四条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形同 时适用于监事。 董事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产。 第一百六十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以 连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设 主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十四条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超 过公司监事总数的二分之一。 第一百七十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十六条 监事会的议事方式为监事会会议，监事会会议分为 定期监事会会议和临时监事会会议。监事会定期会议每 6 个月至少召开 一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以 书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百七十八条 监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由全体监事半数以上共同推举 1 名监 事召集并主持。 第一百七十九条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可 举行。 监事在监事会会议上均有发言权；每个监事均有权提出监事会会议 提案，监事会应当予以审议。 第一百八十条 监事会会议以举手或者记名投票方式表决。每名监事 有一票表决权。 监事会作出决议，须经全体监事的二分之一以上表决通过。监事对 决议有不同意见的，应当在决议中说明。 第一百八十一条 监事可以列席董事会会议，列席会议的监事可以对 董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 第一百八十二条 监事会依法享有法律、行政法规、部门规章和本章 程赋予的知情权、建议权和报告权等权利。公司应采取措施保障监事的 知情权。 监事会可以要求公司董事、首席执行官、总裁及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。监事会履行 职责时，有权聘请中介机构或者专业人员为其提供服务，所发生的合理 费用由公司承担。监事会可以向董事会、高级管理层提出建议，必要时 可以向股东大会报告。 第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方 式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百八十四条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监 事会决议报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露监事会决 议公告。监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当对监事会决议 承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或本章程，致使公司遭受损 失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异 议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,会议 记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意 见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司应在每一会计年度结束后按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定编制财务会计报告。年度财务会计报告应当依法 经会计师事务所审计。 第一百八十八条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公 司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不得用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取法定公积金； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 第一百九十三条 公司利润分配的主要政策 （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的持续经营，执行连续、稳定的利润分配原则。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金或现金与股票相结合的方 式分配利润，优先采用现金分红方式。 （三）利润分配条件 公司实施利润分配应同时满足下列条件： 1、公司的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告。 （四）现金分红条件、比例及期间间隔 公司当年符合利润分配条件的，现金分红的比例不少于当年实现的 可分配利润（合并报表口径）的百分之十五。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。 本章程中的“重大资金支出”是指公司未来 12 个月内存在以下情形： 公司拟对外投资（不含 BT 项目）、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产 30%且超过 5,000 万元的事项（募集资 金投资项目除外）。上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以较高者 为准。 现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司将积 极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）发放股票股利的条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现 金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资 产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比 例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 第一百九十四条 利润分配的决策程序 （一）董事会负责制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜；利润分配方案经独立董事发表明确 意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小 股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。 （二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在特殊情况下无法 按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；公司当 年利润分配方案应当为股东提供网络投票方式，议案需经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红 或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于 上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应在审议年度报告的董事 会公告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计 收益等。 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督。 （四）利润分配政策调整的决策程序 公司根据所处行业特点、自身经营情况、投资规划和长期发展的需 要，或者由于外部经营环境发生重大变化而确有必要调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有 关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中 国证监会的有关规定拟定，并在议案中详细论证和说明原因。调整利润 分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同 意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立 意见。股东大会在审议调整利润分配政策的议案时，应当为股东提供网 络投票方式，议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期 1 年，可以续聘。 第一百九十八条 公司聘用、解聘、续聘会计师事务所由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天 事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二百零二条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。 第二百零四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零六条 公司以中国证券监督管理委员会指定信息披露的媒 体和网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一条 合并、分立、增资和减资 第二百零七条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取 吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。 第二百零八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百一十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销 登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百一十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司有前述第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并 于 60 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百二十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。 第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百二十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百二十八条 本章程以中文书写，以在青海省工商行政管理局最 近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“以下”、“低于”、 “以外”、“低于”、“少于”不含本数。 第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百三十二条 本章程自 2017 年第四次临时股东大会批准后生 效。

正平路桥建设股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 正平路桥建设股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》等法律、法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条 正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公 司法》和其他有关法律、法规的相关规定，由青海省正平公路桥梁工 程集团有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司，有限公司 全体原有股东作为公司发起人。公司在青海省工商行政管理局注册登 记，取得营业执照，营业执照号为 630000100005512。 第三条 公司于 2016 年 7 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 9970 万股，于 2016 年 9 月 5 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：正平路桥建设股份有限公司 中文简称：正平路桥 英文名称：Zhengping Road & Bridge Construction Co.，Ltd 公司住所：青海省西宁市长江路 128 号创新大厦 14 楼 邮政编码：810000 第五条 公司注册资本为人民币 40,000.3 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 总裁为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事 会秘书、财务总监、总工程师和董事会确定的其他人员。 第十一条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵 守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承 担社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：质量铸品牌、服务赢信誉、效益促 发展、责任树形象。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：公路工程施工总承包 壹级、公路路面工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路 基工程专业承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、防腐保温工程 专业承包贰级、铁路工程施工总承包叁级、土石方工程专业承包壹级、 隧道工程专业承包壹级、水利水电工程施工总承包贰级。高等级公路 养护、交通工程养护及设施维修、桥梁中大修、隧道加固与维修、公 路路面养护；公路交通工程专业承包交通安全设施。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明 股东所持股份的凭证。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人认购股份数、出资方式分别为： 序号 发起人名称 认购股份 持股比 出资方式 数（股） 例（%） 1 金生光 61079490 33.377 净资产 2 青海金阳光投资集团有限公司 23000000 12.567 净资产 3 金生辉 21036510 11.494 净资产 4 金飞梅 10040160 5.486 净资产 5 吴江汇侨创业投资有限公司 10000000 5.465 净资产 6 李建莉 9168000 5.010 净资产 7 李元庆 6852000 3.744 净资产 8 张金林 6456000 3.528 净资产 9 王建辉 6000000 3.279 净资产 10 深圳市兴通投资管理有限公司 5000000 2.732 净资产 湖南中诚信鸿业创业投资中心 11 5000000 2.732 净资产 （有限合伙） 12 骆昌全 4000000 2.186 净资产 13 李天龙 1707840 0.933 净资产 14 李光明 1380000 0.754 净资产 15 金飞菲 1200000 0.656 净资产 16 龙海生 1000000 0.546 净资产 17 魏正义 950000 0.519 净资产 18 王长安 940000 0.514 净资产 19 孙信义 940000 0.514 净资产 20 张文伟 850000 0.464 净资产 21 胡生满 780000 0.426 净资产 22 张 文 500000 0.273 净资产 23 何发成 500000 0.273 净资产 24 李万财 500000 0.273 净资产 25 哈志国 500000 0.273 净资产 26 常增宽 400000 0.219 净资产 27 王生成 400000 0.219 净资产 28 王生娟 360000 0.197 净资产 29 马金龙 360000 0.197 净资产 30 李元洪 200000 0.109 净资产 31 郑太勇 200000 0.109 净资产 32 张景荣 120000 0.066 净资产 33 马莲梅 120000 0.066 净资产 34 钟通道 120000 0.066 净资产 35 宋其忠 110000 0.060 净资产 36 史贵章 100000 0.055 净资产 37 王雪强 100000 0.055 净资产 38 袁 程 100000 0.055 净资产 39 蔺满亮 100000 0.055 净资产 40 耿叔明 100000 0.055 净资产 41 宁 军 100000 0.055 净资产 42 康月霞 100000 0.055 净资产 43 马富昕 100000 0.055 净资产 44 袁建军 100000 0.055 净资产 45 郭新志 70000 0.038 净资产 46 袁铁君 60000 0.033 净资产 47 张洪江 50000 0.027 净资产 48 李 林 50000 0.027 净资产 49 石生瑞 50000 0.027 净资产 50 康 兵 50000 0.027 净资产 18300000 100.00 合计 0 0 第十九条 公司发行 9970 万社会公众股，发行后公司的股份总 数为 40,000.3 万股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； (二)非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五 ）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章及本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项 的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条 规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购本公司股份的，不得超 过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人指定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反前述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司股票、债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程规定的需由股东大会审议的交易、担保 及关联交易事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）听取董事会、监事会关于董事、监事履行职务绩效评价 结果报告； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述第（十三）项规定的购买、出售资产不含购买原材料、燃料 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 前述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十一条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯 减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的,除应当及时披 露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超 过 5,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若 所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算达到 公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评 估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第四十二条 上条所称“交易”包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转移或者受让研究与开发项目； （十一）其他交易。 上述购买、出售资产不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或者出 售此类资产的，仍包含在内。 公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）项以外各 项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标 中较高者作为计算披露标准。 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报 表范围发生变更的，该股权所对应公司的全部资产和营业收入，视为 上条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 交易达到上条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘 请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计 准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止 日审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为 股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关 业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日审议该交易事项的股 东大会召开日不得超过一年。 公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条 可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第 四十二条的规定。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按 照累计计算的原则适用上条的规定。已按照前条规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四十三条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者 股东大会进行审议，并及时披露。下列担保事项，应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产的 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计总资产 30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）本章程规定的其他担保情形。 “股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。前款第 （四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过”。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当 具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 第四十四条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现 金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当 及时披露外，还应当比照第四十三条的规定，提供具有执行证券、期 货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报 告，并将该交易提交股东大会审议。但是，与日常经营相关的关联交 易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 公司与关联人发生的交易应当订立书面协议，根据协议涉及的总 交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额 的，应当提交股东大会审议。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易 视为公司的交易，按照本章程规定履行相应程序。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数 5 人或者本章程 所定人数的三分之二（6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出请求当日其所持有的公司股 份计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东 大会会议通知中列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合 法、有效的前提下，公司还可提供网络、视频等方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登 记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表 决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十八条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过 网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他 股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但 具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计 的账面净值溢价达到或超过百分之二十的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期 经审计的资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证券监督管理委员会、交易所要求采取网络投票方式 的其他事项。 第四十九条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程 的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 董事会应当在规定的期限内依法召集股东大会。 第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 说明理由并公告。 第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十， 召集股东应当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述 期间锁定其持有的全部或者部分股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书应予配合，提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会之外 的其他用途。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和 本章程的有关规定。提案应以书面形式提交或者送达召集人。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、1/2 以上独立董事、监 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或名 称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容。召集人还应当同时在上海证券交易所网站上披露有助于股东对 拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络、视频、通讯等其他方式的，应当在股东大会 通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明 原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。 法人股东授权其他人员出席会议的，该人员应当出示其本人有效 身份证件、法人股东董事会或者其他决策机构的授权决议。 第六十六条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托 他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票 系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法 有效的表决权。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。 第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集 人应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及 律师出具的专项法律意见书。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则、授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告 应包括以下内容： （一）上年度出席董事会的方式、次数及投票情况，列席股东大 会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、 提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构 等。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人的人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理委员会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。股东 大会决议分为普通决议和特别决议。 “股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通过。” 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 前条所称关联股东为具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间 接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。 第八十五条 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序： （一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股 东须在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系的性质和程 度； （二）股东大会在审议有关联交易事项时，大会主持人宣布有关 联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易 事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，应由出席会议的非关联股东所持表决 权的二分之一以上表决通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回 避，股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议； （六）公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会表决有 关关联交易事项前，要求关联股东回避。 （七）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门 的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详 细说明。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事（独立董事除外）候选人由董事会、监事会、单独或 合计持有公司 3%以上股份的股东提名；公司独立董事候选人由公司 董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东提名； （二）股东代表监事由监事会、单独或合计持有公司 3%以上股 份的股东提名； （三）职工代表监事由职工代表大会或其他职工民主选举机构选 举产生； （四）董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会， 由董事会向股东大会提出议案。董事会应当在股东大会召开前向股东 提供董事、监事候选人的简历等详细资料，保证股东在投票时对候选 人有足够的了解； （五）被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事、监事职责。被提名担任独立董事候选人的人士还应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不得超过公 司董事总数的二分之一。 单一股东提名的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第八十八条 股东大会就选举董事或监事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东大会的决议，应该实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的 表决应当分别进行。 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当当场宣布每一提案的表决结果，根据表决结果宣布提 案是否通过，决议的表决结果载入会议记录。 公司在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表 决结果后，方可进行公告。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告应当包括以下内 容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是 否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程 的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其 占公司有表决权股份总数的比例； （三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当 列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易 事项的，应当说明关联股东回避表决的情况； （四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的， 应当披露法律意见书全文。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会提案全部审议并形成决议后，股东大会会 议主持人可以宣布散会。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事自股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明 的时间就任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无 效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十 日内，请求人民法院撤销。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限 未满的； （七）三年内受中国证券监督管理委员会行政处罚； （八）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）处于中国证券监督管理委员会认定的市场禁入期； （十）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间。 本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为 截止日。 （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 公司的在任董事出现本条第（七）、（八）项规定的情形之一， 董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以 提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。 前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半 数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期为 3 年。董事 任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满，未及时改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或其他 高级管理人员的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策。 董事因故不能亲自出席董事会会议的，可授权其他董事代为出席。授 权事项和决策意向应具体明确，不得全权委托。董事对表决事项的责 任，不因委托其他董事出席而免除。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数 三分之二的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽 责做出决议并公告。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数 二分之一，且无疾病、境外工作或学习等特别理由的，上海证券交易 所将公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续， 其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生 效后的合理期内，或任期结束后的合理期内并不当然解除。其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有 三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受 公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存 在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。 第一百一十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任股份公司 董事的资格； （二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； （三）具备法律、法规规定的独立性； （四）具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 第一百一十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履 行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独 立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并 予以披露，公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项 会议进行讨论，并将讨论结果根据法律法规和监管部门的要求予以披 露。 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章 程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照 法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 第一百一十八条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于 公司最近经审计净资产的 5％的关联交易，应当由独立董事认可后， 提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告； （二）董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十九条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意 见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分 配预案； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内 子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用 途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案； （七）股权激励计划； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章 程》规定的其他事项。 独立董事所发表的意见应明确、清楚。独立董事发表的独立意见 类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意 见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第一百二十条 公司制定独立董事工作细则，规范独立董事依法 履行职责。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3 名。 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）审议批准本章程规定的属于董事会权限内的对外投资、资 产抵押、质押、银行信贷、对外担保、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修订案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大 会授予的其他职权。 董事会通过召开董事会会议的方式行使上述职权，形成董事会决 议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十五条 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第一百二十六条 公司董事会应当按照股东大会的有关决议，设 立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会协助董事会开展工作， 并根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会成员 不少于三人，全部由董事组成。其中战略委员会主任应由董事长担任， 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任主 任，审计委员会的主任应由专业会计人士担任。 第一百二十七条 公司设立战略委员会，战略委员会主任应由董 事长担任。战略委员会的主要职责为： （一）对公司总体和专项发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出 建议； （三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研 究并提出建议； （四）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况； （五）对公司治理情况进行评估并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责为： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度的制定、评价及实施； （三）促进内部审计与外部审计之间的交流与沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露情况； （五）审查公司内控制度的设计和执行情况； （六）审查须经董事会批准的公司重大关联交易等事项； （七）董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责为： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的 规模和构成向董事会提出建议； （二）拟订董事、董事会各专门委员会主任、委员和高级管理人 员的选任标准和程序，提请董事会决定； （三）就董事和高级管理人员人选的任职资格和条件进行初步审 核，并向董事会提出建议； （四）提名董事会其他专门委员会主任（战略委员会主任除外） 和委员； （五）董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责为： （一）拟订董事、高级管理人员的考核办法，以及董事、监事、 高级管理人员的薪酬办法（其中监事的薪酬办法应当征询监事会的意 见），提交董事会审议； （二）组织董事的业绩考核，提出对董事薪酬分配的建议，提交 董事会审议； （三）组织对高级管理人员的业绩考核，提出对高级管理人员薪 酬分配方案的建议，提交董事会审议； （四）审议高级管理层提交的公司人力资源和薪酬政策及基本管 理制度，提请董事会决定，并监督相关政策和基本管理制度的执行； （五）拟订股权激励方案，提交董事会审议； （六）董事会授权的其它事宜。 第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的 提案提交董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。 第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、质押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 第一百三十三条 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规 定外，公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外）达到下列标准之一的,应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以下的； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产 50%以下的；或虽然占公司最近一期经审计净资产 50% 以上，但绝对金额在 5000 万元以下； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以下的；或虽然占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以 上，但绝对金额在 500 万元以下； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入 50%以下的；或虽然占公 司最近一个会计年度经审计营业收入 50%以上，但绝对金额在 5000 万元以下； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以下的；或虽然占公司最 近一个会计年度经审计净利润 50%以上，但绝对金额在 500 万元以 下。 公司发生的交易（提供担保除外）达到上述规定的 10%以上的， 应及时披露；交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义 务的债务除外）达到 5%以上、10%以下的，由董事会授权董事长决 定。 第一百三十四条 公司发生的对外担保，需提交董事会审议批准。 如果担保事项达到本章程第四十四条规定标准的（关联交易除外）， 需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董 事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 第一百三十五条 公司拟与关联法人发生的金额在 300 万元以 上、但少于 3000 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5％ 以下的关联交易（公司提供担保除外）；与关联自然人发生的金额在 30 万元以上、但少于 3000 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝 对值的 5％以下的关联交易（公司提供担保除外），应在二分之一以 上独立董事认可后提交董事会审议批准并及时披露。如果拟议交易达 到本章程第四十五条规定标准的，需在董事会审议通过后提交股东大 会审议批准。 第一百三十六条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管 理人员提供借款。 第一百三十七条 董事会设董事长 1 人，董事长原则上由第一大 股东提名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作； （二）召集、主持董事会会议； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会和 股东大会报告； （五）在董事会闭会期间，授权董事长决定公司与关联法人发生 的金额在 300 万元以下、与关联自然人发生的金额在 30 万元以下， 或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以下的关联交易（公 司获赠现金资产和提供担保除外）事项；但董事会、独立董事或监事 会认为应当由董事会审批的，应由公司董事会审议。 （六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定，以及股东大会 或董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、 1/2 以上的独立董事、监事会、总裁，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以专 人送达、传真、邮件或其它书面方式通知。情况紧急，需要尽快召开 临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决， 实行一人一票。 第一百四十五条 公司董事会审议关联交易事项是，关联董事应 当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事 过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，应将该 事项提交股东大会审议。 第一百四十六条 董事会以举手或者记名投票方式进行表决。 在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等通 讯方式进行表决。 第一百四十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 能出席，应当书面委托其他董事代为出席（独立董事应委托其他独立 董事代为出席），委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 前款所述委托涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每 一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决 意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 第一百四十八条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两 名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不 得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出 席会议。 第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百五十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时 将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券 交易所。与会董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事书面委托其他董事代为出席董事会会议的，该委托的董事对 表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第一百五十二条 董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证券 监督管理委员会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引 进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公 告。 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、 行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托 董事姓名； （四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事 反对或者弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和 回避情况； （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认 可情况或者所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总裁 1 名，副总裁若干名，副总裁对总 裁负责，协助总裁开展工作。公司总裁、董事会秘书由董事长提名， 董事会聘任或解聘；副总裁及其他高级管理人员由总裁提名，董事会 聘任或解聘。 第一百五十四条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十六条 总裁、副总裁每届任期三年，总裁、副总裁连 聘可以连任。 第一百五十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用 和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百五十九条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 公司应当定期向股东披露董事、监事、总裁及 其他高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第一百六十二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高 级管理人员，可以由公司董事、副总裁或财务总监担任，对公司和董 事会负责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第一百六十三条 董事会秘书履行如下职责： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制 定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、 证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议 记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时， 及时向本所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会 及时回复本所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政 法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露 中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件、本规则及其他规定和公司章程时，或者 公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并 立即报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理 人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资 料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要 求履行的其他职责。 第一百六十四条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十六条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形 同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百六十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选 可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事 会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十四条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不 得超过公司监事总数的二分之一。 第一百七十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十六条 监事会的议事方式为监事会会议，监事会会议 分为定期监事会会议和临时监事会会议。监事会定期会议每 6 个月至 少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监 事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日 以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百七十八条 监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的，由全体监事半数以上共同推举 1 名监事召集并主持。 第一百七十九条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方 可举行。 监事在监事会会议上均有发言权；每个监事均有权提出监事会会 议提案，监事会应当予以审议。 第一百八十条 监事会会议以举手或者记名投票方式表决。每名 监事有一票表决权。 监事会作出决议，须经全体监事的二分之一以上表决通过。监事 对决议有不同意见的，应当在决议中说明。 第一百八十一条 监事可以列席董事会会议，列席会议的监事可 以对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 第一百八十二条 监事会依法享有法律、行政法规、部门规章和 本章程赋予的知情权、建议权和报告权等权利。公司应采取措施保障 监事的知情权。 监事会可以要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外 部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。监事会履行职责时， 有权聘请中介机构或者专业人员为其提供服务，所发生的合理费用由 公司承担。监事会可以向董事会、高级管理层提出建议，必要时可以 向股东大会报告。 第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批 准。 第一百八十四条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时 将监事会决议报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露监 事会决议公告。监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当对监 事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或本章程，致使 公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提 出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司应在每一会计年度结束后按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定编制财务会计报告。年度财务会计报告应 当依法经会计师事务所审计。 第一百八十八条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。 公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不得用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百九十二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取法定公积金； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 第一百九十三条 公司利润分配的主要政策 （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的持续经营，执行连续、稳定的利润分配原则。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金或现金与股票相结合的 方式分配利润，优先采用现金分红方式。 （三）利润分配条件 公司实施利润分配应同时满足下列条件： 1、公司的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告。 （四）现金分红条件、比例及期间间隔 公司当年符合利润分配条件的，现金分红的比例不少于当年实现 的可分配利润（合并报表口径）的百分之十五。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。 本章程中的“重大资金支出”是指公司未来 12 个月内存在以下情 形：公司拟对外投资（不含 BT 项目）、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%且超过 5,000 万元的 事项（募集资金投资项目除外）。上述资产价值同时存在账面值和评 估值的，以较高者为准。 现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司将 积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司 董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。 （五）发放股票股利的条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额 现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股 净资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体 分红比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 第一百九十四条 利润分配的决策程序 （一）董事会负责制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；利润分配方案经独立董事 发表明确意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。 （二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在特殊情况 下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意 见；公司当年利润分配方案应当为股东提供网络投票方式，议案需经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分 红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归 属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应在审议年度报 告的董事会公告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途和预计收益等。 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督。 （四）利润分配政策调整的决策程序 公司根据所处行业特点、自身经营情况、投资规划和长期发展的 需要，或者由于外部经营环境发生重大变化而确有必要调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易 所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营 状况和中国证监会的有关规定拟定，并在议案中详细论证和说明原 因。调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经二分之一 以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政 策的调整发表独立意见。股东大会在审议调整利润分配政策的议案 时，应当为股东提供网络投票方式，议案需经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百九十八条 公司聘用、解聘、续聘会计师事务所由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二百零二条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第二百零四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第二百零六条 公司以中国证券监督管理委员会指定信息披露的 媒体和网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一条 合并、分立、增资和减资 第二百零七条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以 采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并， 合并各方解散。 第二百零八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应 当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百一十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司有前述第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。 第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百二十八条 本章程以中文书写，以在青海省工商行政管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“以下”、“低 于”、“以外”、“低于”、“少于”不含本数。 第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百三十二条 本章程经股东大会批准并自公司首次公开发行 股票并在上海证券交易所上市之日起施行。 正平路桥建设股份有限公司 2016 年 10 月 10 日

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