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东方时尚(603377.SH)

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公司章程—东方时尚(603377)
东方时尚公司章程(2019年6月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-25
东方时尚驾驶学校股份有限公司 章程 目录 第一章 总则 .................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................... 2 第三章 股份 .................................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................................ 2 第二节 股份增减和回购 ...................................................... 4 第三节 股份转让 ............................................................ 5 第四章 党总支部 ................................................................ 6 第五章 股东和股东大会 .......................................................... 7 第一节 股东 ................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ...................................................... 11 第四节 股东大会提案与通知 .................................................. 13 第五节 股东大会的召开 ...................................................... 14 第六节 股东大会表决和决议 .................................................. 17 第六章 董事会 ................................................................. 22 第一节 董事 ............................................................... 22 第二节 董事会 ............................................................. 25 第三节 董事会秘书 ......................................................... 32 第七章 总经理及其他高级管理人员 ............................................... 33 第八章 监事会 ................................................................. 35 第一节 监事 ............................................................... 35 第二节 监事会 ............................................................. 36 第三节 监事会决议 ......................................................... 38 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................... 38 第一节 财务会计制度 ....................................................... 38 第二节 利润分配 ........................................................... 39 第三节 内部审计 ........................................................... 43 第四节 会计师事务所的聘任 ................................................. 43 第十章 通知和公告 ............................................................. 44 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................... 45 第一节 合并或分立、增资、减资 ............................................. 45 第二节 解散和清算 ......................................................... 46 第十二章 修改章程 ............................................................. 48 第十三章 工会组织 ............................................................. 49 第十四章 附则 ................................................................. 49 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(下称“《证券法》”)、《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 东方时尚驾驶学校股份有限公司(下称“东方时尚”或“公司”)系依 照《公司法》及其他有关法律、法规的规定,由北京东方时尚驾驶学校有限公司 原股东作为发起人,以发起方式按照东方时尚原账面净资产值整体折股转变而成 立的股份有限公司。公司于 2011 年 6 月 16 日在北京市工商行政管理局注册登记, 取得《企业法人营业执照》,公司统一社会信用代码为 91110000778603005J。 第三条 公司于 2016 年 1 月 13 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股,于 2016 年 2 月 5 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:东方时尚驾驶学校股份有限公司 公司英文名称: Eastern Pioneer Driving School Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市大兴区金星西路 19 号;邮编:102600 第六条 公司注册资本为人民币 58,800 万元。 第七条 公司为一家永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 1 第十条 本章程此次修订于 2019 年 3 月 4 日经公司 2019 年第一次临时股东 大会审议通过后生效。本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员包括公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第十二条 依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求,公司职工可依法 组织工会开展工会活动。公司依法保护职工的合法权益,通过职工代表大会或者 其他形式实行民主管理。在公司中设立中国共产党组织,开展党的活动。公司应 当为工会活动、党组织活动提供必要的条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:立足国内市场,坚持务实创新,持续提高竞争 力,成为中国一流、国际先进、以人为本的学习型企业。通过公司的经营活动, 让更多的人们掌握驾驶技术,向社会输送合格的驾驶人才,为学员创造安全、舒 适、优美、和谐的学习环境,提供高效率,高质量的全优教学,让每位学员都满 意。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:机动车驾驶培训;销售日用百 货。 第三章 股份 第一节股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 2 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同一种类的股 份应当具有同等权利。 存在特别表决权股份的上市公司,应当在公司章程中规定特别表决权股份的 持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的 比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别 表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。 公司章程有关上述事项的规定,应当符合交易所的有关规定。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人以公司截至 2011 年 4 月 30 日净资产折股入资,发起 人为: 序号 发起人名称 1. 东方时尚投资有限公司 2. 徐雄 3. 北京和众聚源投资顾问有限公司 4. 北京金枪鱼东时贸易有限公司 5. 孟喜姑 6. 杭州钱江浙商创业投资合伙企业(有限合伙) 7. 杭州融高股权投资有限公司 8. 深圳市鼎恒瑞吉投资企业(有限合伙) 9. 成都亚商富易投资有限公司 10. 北京浙商海鹰创业投资有限公司 11. 李春明 3 12. 深圳市永荣创业投资合伙企业(有限合伙) 13. 磐霖平安(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 14. 磐霖东方(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 第二十条 公司的股份总数为 58,800 万股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; 4 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 5 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 党总支部 第三十一条 公司设立党总支部。党总支部设书记 1 名,副书记 1-2 名,其 他党总支部成员若干名。符合条件的党总支部成员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以 依照有关规定和程序进入党总支部。同时,按规定设立纪律检查委员会。 第三十二条 公司党总支部根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工 作条例(试行)》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管考察、管推 荐、管监督,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依 法行使用人权相结合。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依 法履职;支持职工代表大会开展工作。 6 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支 持纪律检查委员会切实履行监督责任。 (五)加强公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用 和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改革发展。 (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第五章 股东和股东大会 第一节股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记 日结束时的在册股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得红利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并依 照其所持有的股份份额行使表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; 7 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: 8 (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生之日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司合法权 益的决定。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东侵占公 司财产的,公司董事会应立即采取有效措施要求其停止侵害并赔偿损失,原则上 要求现金清偿。公司董事会应对控股股东所持有股份“占用即冻结”。 本章程所称“控股股东”是指持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 或者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 第二节股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 9 (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购 本公司股份的事项; (十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以上提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以上 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 10 其他担保事项由董事会审议批准。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足6人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地办公室或董事会决 定的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 11 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 12 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节股东大会提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 13 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 14 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。签名册载明参加 会议的人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 15 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 16 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会表决和决议 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所持有的有表决权的股份数额在股 东大会会议上行使表决权,每一股份享有一票表决权。但是,公司持有的本公司 股份没有表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权,征集股 17 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,但不得采取有偿或变相 有偿方式进行征集,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)公司的分红政策; (八)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 18 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事 会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、独立董事或者非职工监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或者非职工监事时, 每一股份拥有与应选董事、独立董事或者非职工监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、独立董事或者非职 工监事的简历和基本情况。累积投票制具体内容为在董事(或非职工监事)选举 中(区分非独立董事和独立董事的不同类别),出席股东大会的股东(包括股东 代理人)可以将其持有的对(该类别内)所有董事的表决权累积计算,并将该等 累积计算后的(该类别内)总表决权向(该类别内)各董事候选人自由分配,而 不受在直接投票制度中存在的分别针对(该类别内)每一董事候选人的表决权限 制。 董事会应当认真审查候选人任职资格,向股东提供候选董事、监事的简历和 基本情况。 第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 19 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第八十八条 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联事项有关联关系 的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联 关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表 20 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第九十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事 会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每一审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。 第九十五条 股东大会决议、记录由出席会议的董事签名,并作为公司档案 保存。股东大会决议、会议记录的保管期限为 10 年。 第九十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 21 第六章 董事会 第一节董事 第九十九条 公司董事为自然人。有《公司法》第 146 条规定情形的人员, 不得担任公司的董事。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 公司独立董事应当具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立 董事职责所必须的工作经验,具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则,并确保有足够的时间和精力履行其职责。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律、法规、规范性文件规定的其他人员。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 22 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; 23 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)及时了解公司的股价信息,根据实际情况及时履行稳定股价义务; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 董事会审议关联交易事项时,有关联关系的董事可以出席董事会会议,并可 以在董事会会议上阐明其观点,但是不应当就该等事项参与投票表决。 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事,不得就该等事项授权其 他董事代理表决。 董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议,必须经公司无关联董事过半 数通过,方为有效。 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 24 提交书面辞职报告。 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间不少于 1 年。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事 会应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责 任。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十三条 本节有关董事义务和行为的规定,适用于公司监事、总 经理和其它高级管理人员。 第二节董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3 名。 25 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委 员会的运作。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 26 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率 和科学决策。 第一百一十九条 董事会对公司投资(包括对外投资、购买和出售资产)等 事项的决策权限如下: 以下事项董事会审议通过后,应提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过前述投资额的项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审。证券投资事项无论金额大小,均需经股东大会批准 后方可实施。 未达到上述标准的以下事项,由董事会审议批准: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 27 的10%以上,且绝对金额超过1000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元。 低于上述标准的投资事项,由董事长或董事长授权总经理审批。 第一百二十条 董事会对关联交易事项的决策权限如下: 以下事项董事会审议通过后,应提交股东大会审议: 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的重大关联交易须经股东大会审议通过。 未达到上述标准的以下事项由董事会审议批准: (一)公司与关联法人发生的关联交易金额在300万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。 (二)公司与关联自然人发生的关联交易金额在30万元以上的关联交易。 低于上述标准的关联交易事项,由总经理审批。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 名,由全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权; (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权; (四)签署公司债券及其他有价证券、董事会重要文件和其他应由公司法定 代表人签署的其他文件。 第一百二十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公 司章程赋予董事的职权外,尚可行使以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成总额高于 30 万元,或与关 联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交 易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中 28 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百二十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)重大关联交易事项及公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现 有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或 其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)利润分配政策调整; (七)法律、法规和规范性文件规定的其他事项。 第一百二十五条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或 论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳; (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年; (三)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等; (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 29 或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持临时 董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为: 每次会议应当于会议召开 5 日以前以书面通知全体董事。但是经全体董事会一致 同意时,可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时 会议。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 30 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 公司高级管理人员,包括但不限于总经理、副总经理、财务负责人以及其他 副总级别的高级管理人员的任命和辞职,均需由公司董事会批准。 第一百三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以通过书面决议代替召开董事会会议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会开会时应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为:书面方式,每名董事有一票表 决权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席 会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保 管期限为 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 31 第一百三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第三节董事会秘书 第一百三十九条 董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理 人员,对董事会负责。 第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书的任职资格为: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地 履行职责; (三)本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)公司与交易所的指定联络人,负责准备和提交交易所要求的文件,组 成完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录, 保证记录的准确性,并在会议记录上签字; 32 (四)负责保管公司股东名册资料、董事名册以及董事会印章,保管董事会 和股东大会的会议文件和记录; (五)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (六)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程对其设 定的责任; (七)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、公司章程有关规 定作出决议时,及时提出异议,如董事会坚持作出上述决议,应当把情况记载在 会议纪要上,并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事; (八)公司股权管理; (九)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料,保证公司信息披露的 及时性、合法性、真实性和完整性; (十)有关法律、法规、规章、本章程规定的其他职责。 第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得 兼任公司董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,经董事会聘任或解 聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十五条 有《公司法》第 146 条规定情形的人员,不得担任公司的 总经理。 33 第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)经董事会授权,代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、 合资经营、借款等在内的经济合同; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)董事会授予的其他职权。 第一百四十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 总经理的其它职权和总经理职权的具体实施办法,由董事会根据公司的实际 要求另行作出规定。 第一百五十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 34 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职工代表大会的意见。 第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 忠实和勤勉的义务。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第八章 监事会 第一节监事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十六条 有《公司法》第 146 条规定情形的人员,不得担任公司的 监事。 第一百五十七条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。股东 担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工代表大会选举产 35 生或更换。 第一百五十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行忠 实和勤勉的义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第二节监事会 第一百六十五条 公司设监事会,由 5 名监事组成,2 名监事由公司职工代 表担任。 第一百六十六条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举 产生。 第一百六十七条 监事会设监事会主席 1 名,由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 36 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十八条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、法规、章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员 提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会会议职 责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出提案; (七)依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、总经理和其他高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查,必要时可以聘请专业机构协 助其工作,费用由公司承担; (九)法律、法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十九条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议 召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十一条 监事会会议应当以现场方式召开,在充分保障监事表达意 见和知情权的情况下,可以以非现场方式召开。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 37 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节监事会决议 第一百七十四条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进 行。 第一百七十五条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从 上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当 要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 第一百七十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十七条 公司采用人民币作为其记账本币。公司采用中国认可的会 计方法和原则作为公司的记账方法和原则。 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十九条 公司的会计年度自 1 月 1 日始,至 12 月 31 日止。公司的 首个会计年度自公司的营业执照签发之日至该年 12 月 31 日止。 38 第一百八十条 公司在每一会计年度结束后 120 日以内编制公司年度财务 报告。 第一百八十一条 公司年度财务报告包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第一百八十二条 公司财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 第一百八十四条 除法定的会计账册外,公司不得另立会计账册,公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条 外币和人民币兑换率应采用公司实际收到或支付日当日 中国人民银行公布的该种货币买卖的官方价格。 第一百八十六条 经国家外汇管理局批准,公司可在中国境外开立外汇银行 帐户。 第二节利润分配 第一百八十七条 公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。 39 公司利润分配政策应遵循如下原则:维护股东利益,在保证公司正常经营与持续 发展的前提下,坚持以现金分红为主,保证利润分配持续性和稳定性的原则。 第一百八十八条 公司的利润按照国家规定做相应的调整后,按下列顺序分 配: (一)依法缴纳所得税; (二)弥补以前年度的亏损; (三)提取法定公积金 10%; (四)提取任意公积金,由股东大会决议决定; (五)依法提取企业需承担的各种职工福利基金; (六)利润分配。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取 法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百八十九条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司 注册资本的 25%。 第一百九十条 如因政策、经营环境或公司经营情况发生重大变化以及公司 长期发展的需要而确需调整利润分配政策的,利润分配政策调整应以维护股东权 益保护为出发点,遵守中国证监会、证券交易所的有关规定。 第一百九十一条 行业政策、经营环境或者公司经营情况发生重大变化以及 长期发展需要是指以下情形之一: (一)因国家法律、法规及行业监管政策发生重大变化,或因出现战争、自 然灾害等不可抗力因素,对公司经营造成重大不利影响,导致公司经营亏损; (二)公司连续 3 个会计年度净利润下降 20%; (三)因长期发展的需要,公司实施股东会决议的投资事项等重大现金支出 40 超过上一年度经审计总资产的 50%; (四)中国证监会、证券交易所规定的其他事项。 第一百九十二条 利润分配政策确需调整的,董事会应制定利润分配政策调 整方案,说明该等利润分配政策的调整原因,并事先征求独立董事及监事会的意 见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上,须经全体董事三分 之二以上或监事过半数同意,并经公司二分之一以上的独立董事同意,方可将调 整后的利润分配政策提交股东大会审议。 第一百九十三条 独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策 是否符合利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表意见。 第一百九十四条 公司利润分配政策的修改须提交股东大会审议,并经股东 大会特别决议批准。股东大会表决时,应提供网络投票方式。公司独立董事可在 股东大会召开前向公司公众股股东征集其在股东大会上的投票权。 第一百九十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成红利(或股份)的派发事项。 出现派发延误的,公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。 第一百九十六条 公司可以采取现金、股票或者现金股票结合方式分配股利。 具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。 公司优先采取现金方式分配股利,在公司有重大投资计划或重大现金支出等 事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时,公司可以采 取其他方式分配股利。采用股票股利分配股利的,应当考虑公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。 如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况出现时,可以采取 股票股利方式进行利润分配。 41 第一百九十七条 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公 司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排指公司年度预算中重大投资、购买资产或设备等计划支出 资金(募集资金除外)超过上一年度经审计合并报表净利润的 50%。 第一百九十八条 公司利润分配具体方案由公司董事会于每个会计年度结 束后提出,须经公司三分之二以上董事表决通过。若监事对董事会制定的利润分 配政策存在异议,可在董事会上提出质询或建议。独立董事可以征集中小股东的 意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 第一百九十九条 董事会表决通过利润分配具体方案后,应提交股东大会审 议,股东大会对具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东 关心的问题。股东大会应提供网络投票方式。 第二百条 保证公司正常经营和长期发展以及在符合法律、法规及监管 要求的前提下,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利 润的 30%。计算现金分红比例时,以合并报表数据为准。 第二百零一条 若董事会未作出现金利润分配预案,或无法按照既定现金 分红政策确定利润分配方案的,公司应当在定期报告中说明原因,同时说明公司 未分配利润留存的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见。若董事会 42 作出现金分配的预案,将进行大比例现金分红的,现金分红比例超出分红政策规 定比例下限的 2 倍以上,独立董事应当对此发表独立意见。 第二百零二条 如存在公司股东违规占用公司资金的情况,公司应当扣减 分配给该股东的现金红利,以偿还其占用的资金。 第三节内部审计 第二百零三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节会计师事务所的聘任 第二百零五条 公司聘用取得执行证券、期货相关业务资格的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第二百零六条 公司聘用、解聘或续聘会计师事务所由股东大会决定。董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司或附属企业的 资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 43 第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞 聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第二百零九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第十章 通知和公告 第二百一十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百一十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送达、邮寄、 传真或电子邮件方式进行。 第二百一十三条 公司召开董事会、监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、 传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会、监事会临时会议, 本章程另有规定的除外。 第二百一十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付 邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间 为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间 为送达日期。 44 第二百一十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百一十六条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并或分立、增资、减资 第二百一十七条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 第二百一十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。 第二百一十九条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 第一次公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百二十一条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在报纸上公告。 第二百二十二条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 45 第二百二十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 第二百二十四条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司依法解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十七条 公司有本章程第二百二十六条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 46 第二百二十八条 公司因本章程第二百二十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十九条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百三十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司所在地报纸上公告 3 次。 第二百三十二条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明 债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; 47 (二)支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)向股东分配清算财产。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 48 第二百四十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百四十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 工会组织 第二百四十三条 公司职工按照《中华人民共和国工会法》的规定,建立工 会组织,开展工会活动。 第二百四十四条 公司工会是职工利益的代表,它的任务是:依法维护职工 的民主权利和物质利益;协助公司安排和合理使用福利、奖励基金;组织职工学 习政治、业务、科学、技术、知识,开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪 律,努力完成公司的各项经济任务。 第二百四十五条 公司研究决定经营方面的重大问题、制定重要的规章制度 时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意 见和建议。公司工会参加调解职工和公司之间发生的争议。 第二百四十六条 公司每月按公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会 经费。公司工会按照中华全国总工会制定的《基层工会经费收支管理办法》使用 工会经费。 第十四章 附则 第二百四十七条 本章程适用中华人民共和国法律。 第二百四十八条 本章程用中文书写。 第二百四十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则并报股东大会以 特别决议批准。章程细则不得与章程的规定相抵触。 49 第二百五十条 本章程由董事会负责解释。 第二百五十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百五十三条 本章程此次修订自公司 2019 年第四次临时股东大会审议 通过后生效。 东方时尚驾驶学校股份有限公司 法定代表人: 年 月 日 50
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公告日期:2019-02-16
东方时尚驾驶学校股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 .................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................... 2 第三章 股份 .................................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................................ 2 第二节 股份增减和回购 ...................................................... 4 第三节 股份转让 ............................................................ 5 第四章 党总支部 ................................................................ 6 第五章 股东和股东大会 .......................................................... 7 第一节 股东 ................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ...................................................... 12 第四节 股东大会提案与通知 .................................................. 13 第五节 股东大会的召开 ...................................................... 14 第六节 股东大会表决和决议 .................................................. 18 第六章 董事会 ................................................................. 22 第一节 董事 ............................................................... 22 第二节 董事会 ............................................................. 26 第三节 董事会秘书 ......................................................... 33 第七章 总经理及其他高级管理人员 ............................................... 34 第八章 监事会 ................................................................. 36 第一节 监事 ............................................................... 36 第二节 监事会 ............................................................. 37 第三节 监事会决议 ......................................................... 39 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................... 39 第一节 财务会计制度 ....................................................... 39 第二节 利润分配 ........................................................... 41 第三节 内部审计 ........................................................... 44 第四节 会计师事务所的聘任 ................................................. 44 第十章 通知和公告 ............................................................. 45 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................... 46 第一节 合并或分立、增资、减资 ............................................. 46 第二节 解散和清算 ......................................................... 47 第十二章 修改章程 ............................................................. 49 第十三章 工会组织 ............................................................. 50 第十四章 附则 ................................................................. 51 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(下称“《证券法》”)、《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 东方时尚驾驶学校股份有限公司(下称“东方时尚”或“公司”)系依 照《公司法》及其他有关法律、法规的规定,由北京东方时尚驾驶学校有限公司 原股东作为发起人,以发起方式按照东方时尚原账面净资产值整体折股转变而成 立的股份有限公司。公司于 2011 年 6 月 16 日在北京市工商行政管理局注册登记, 取得《企业法人营业执照》,公司统一社会信用代码为 91110000778603005J。 第三条 公司于 2016 年 1 月 13 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股,于 2016 年 2 月 5 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:东方时尚驾驶学校股份有限公司 公司英文名称: Eastern Pioneer Driving School Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市大兴区金星西路 19 号;邮编:102600 第六条 公司注册资本为人民币 58,800 万元。 第七条 公司为一家永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 1 第十条 本章程此次修订于 2019 年 3 月 4 日经公司 2019 年第一次临时股东 大会审议通过后生效。本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员包括公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、总经理助理。 第十二条 依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求,公司职工可依法 组织工会开展工会活动。公司依法保护职工的合法权益,通过职工代表大会或者 其他形式实行民主管理。在公司中设立中国共产党组织,开展党的活动。公司应 当为工会活动、党组织活动提供必要的条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:立足国内市场,坚持务实创新,持续提高竞争 力,成为中国一流、国际先进、以人为本的学习型企业。通过公司的经营活动, 让更多的人们掌握驾驶技术,向社会输送合格的驾驶人才,为学员创造安全、舒 适、优美、和谐的学习环境,提供高效率,高质量的全优教学,让每位学员都满 意。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:机动车驾驶培训;销售日用百 货。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 2 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同一种类的股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人以公司截至 2011 年 4 月 30 日净资产折股入资,发起 人为: 序号 发起人名称 1. 东方时尚投资有限公司 2. 徐雄 3. 北京和众聚源投资顾问有限公司 4. 北京金枪鱼东时贸易有限公司 5. 孟喜姑 6. 杭州钱江浙商创业投资合伙企业(有限合伙) 7. 杭州融高股权投资有限公司 8. 深圳市鼎恒瑞吉投资企业(有限合伙) 9. 成都亚商富易投资有限公司 10. 北京浙商海鹰创业投资有限公司 11. 李春明 12. 深圳市永荣创业投资合伙企业(有限合伙) 13. 磐霖平安(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 14. 磐霖东方(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 第二十条 公司的股份总数为 58,800 万股,均为普通股。 3 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 4 第二十五条 公司因前条第(一)至(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议;公司因前条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照前条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项规定收购的本公司股份, 不得超过本公司已发行股份总额的 10%;并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 5 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 党总支部 第三十一条 公司设立党总支部。党总支部设书记 1 名,副书记 1-2 名,其 他党总支部成员若干名。符合条件的党总支部成员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以 依照有关规定和程序进入党总支部。同时,按规定设立纪律检查委员会。 第三十二条 公司党总支部根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工 作条例(试行)》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管考察、管推 荐、管监督,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依 法行使用人权相结合。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依 法履职;支持职工代表大会开展工作。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支 6 持纪律检查委员会切实履行监督责任。 (五)加强公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用 和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改革发展。 (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第五章 股东和股东大会 第一节股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记 日结束时的在册股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得红利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并依 照其所持有的股份份额行使表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 7 其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: 8 (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生之日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司合法权 益的决定。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东侵占公 司财产的,公司董事会应立即采取有效措施要求其停止侵害并赔偿损失,原则上 要求现金清偿。公司董事会应对控股股东所持有股份“占用即冻结”。 本章程所称“控股股东”是指持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 或者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 第二节股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 9 (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购 本公司股份的事项; (十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以上提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以上 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; 10 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 其他担保事项由董事会审议批准。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足6人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地办公室或董事会决 定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利,并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关 规定进行股东身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 11 第三节股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 12 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节股东大会提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 13 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 14 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 15 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。签名册载明参加 会议的人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 16 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 17 第六节股东大会表决和决议 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所持有的有表决权的股份数额在股 东大会会议上行使表决权,每一股份享有一票表决权。但是,公司持有的本公司 股份没有表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权,征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,但不得采取有偿或变相 有偿方式进行征集,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; 18 (三)公司的分立、合并、解散和变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)公司的分红政策; (八)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事 会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、独立董事或者非职工监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或者非职工监事时, 每一股份拥有与应选董事、独立董事或者非职工监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、独立董事或者非职 工监事的简历和基本情况。累积投票制具体内容为在董事(或非职工监事)选举 中(区分非独立董事和独立董事的不同类别),出席股东大会的股东(包括股东 代理人)可以将其持有的对(该类别内)所有董事的表决权累积计算,并将该等 累积计算后的(该类别内)总表决权向(该类别内)各董事候选人自由分配,而 不受在直接投票制度中存在的分别针对(该类别内)每一董事候选人的表决权限 制。 董事会应当认真审查候选人任职资格,向股东提供候选董事、监事的简历和 基本情况。 第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 19 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第八十八条 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 20 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联事项有关联关系 的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联 关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第九十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事 会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每一审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。 第九十五条 股东大会决议、记录由出席会议的董事签名,并作为公司档案 21 保存。股东大会决议、会议记录的保管期限为 10 年。 第九十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第六章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。有《公司法》第 146 条规定情形的人员, 不得担任公司的董事。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 公司独立董事应当具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立 董事职责所必须的工作经验,具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则,并确保有足够的时间和精力履行其职责。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 22 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律、法规、规范性文件规定的其他人员。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任,但独立董事的连任时间不得超过 6 年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 23 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)及时了解公司的股价信息,根据实际情况及时履行稳定股价义务; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 董事会审议关联交易事项时,有关联关系的董事可以出席董事会会议,并可 24 以在董事会会议上阐明其观点,但是不应当就该等事项参与投票表决。 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事,不得就该等事项授权其 他董事代理表决。 董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议,必须经公司无关联董事过半 数通过,方为有效。 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间不少于 1 年。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 25 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事 会应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责 任。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十三条 本节有关董事义务和行为的规定,适用于公司监事、总 经理和其它高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式 和解散方案; (八)决定公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; 26 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二)制定公司独立董事的津贴标准预案; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订公司章程的修改方案; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率 和科学决策。 第一百一十九条 董事会对公司投资(包括对外投资、购买和出售资产)等 事项的决策权限如下: 以下事项董事会审议通过后,应提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元。 27 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过前述投资额的项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审。证券投资事项无论金额大小,均需经股东大会批准 后方可实施。 未达到上述标准的以下事项,由董事会审议批准: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的10%以上,且绝对金额超过1000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元。 低于上述标准的投资事项,由董事长或董事长授权总经理审批。 第一百二十条 董事会对关联交易事项的决策权限如下: 以下事项董事会审议通过后,应提交股东大会审议: 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的重大关联交易须经股东大会审议通过。 未达到上述标准的以下事项由董事会审议批准: (一)公司与关联法人发生的关联交易金额在300万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。 28 (二)公司与关联自然人发生的关联交易金额在30万元以上的关联交易。 低于上述标准的关联交易事项,由总经理审批。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 名,由全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权; (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权; (四)签署公司债券及其他有价证券、董事会重要文件和其他应由公司法定 代表人签署的其他文件。 第一百二十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公 司章程赋予董事的职权外,尚可行使以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成总额高于 30 万元,或与关 联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交 易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 29 第一百二十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)重大关联交易事项及公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现 有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或 其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)利润分配政策调整; (七)法律、法规和规范性文件规定的其他事项。 第一百二十五条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或 论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳; (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年; (三)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等; (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 30 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持临时 董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为: 每次会议应当于会议召开 5 日以前以书面通知全体董事。但是经全体董事会一致 同意时,可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时 会议。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 公司高级管理人员,包括但不限于总经理、副总经理、财务负责人以及其他 副总级别的高级管理人员的任命和辞职,均需由公司董事会批准。 第一百三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 31 以通过书面决议代替召开董事会会议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会开会时应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为:书面方式,每名董事有一票表 决权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席 会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保 管期限为 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 32 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第三节 董事会秘书 第一百三十九条 董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理 人员,对董事会负责。 第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书的任职资格为: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地 履行职责; (三)本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)公司与交易所的指定联络人,负责准备和提交交易所要求的文件,组 成完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录, 保证记录的准确性,并在会议记录上签字; (四)负责保管公司股东名册资料、董事名册以及董事会印章,保管董事会 和股东大会的会议文件和记录; (五)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; 33 (六)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程对其设 定的责任; (七)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、公司章程有关规 定作出决议时,及时提出异议,如董事会坚持作出上述决议,应当把情况记载在 会议纪要上,并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事; (八)公司股权管理; (九)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料,保证公司信息披露的 及时性、合法性、真实性和完整性; (十)有关法律、法规、规章、本章程规定的其他职责。 第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得 兼任公司董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,经董事会聘任或解 聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十五条 有《公司法》第 146 条规定情形的人员,不得担任公司的 总经理。 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 34 第一百四十七条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)经董事会授权,代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、 合资经营、借款等在内的经济合同; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)董事会授予的其他职权。 第一百四十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 总经理的其它职权和总经理职权的具体实施办法,由董事会根据公司的实际 要求另行作出规定。 第一百五十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职工代表大会的意见。 35 第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 忠实和勤勉的义务。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十六条 有《公司法》第 146 条规定情形的人员,不得担任公司的 监事。 第一百五十七条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。股东 担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工代表大会选举产 36 生或更换。 第一百五十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行忠 实和勤勉的义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会,由 5 名监事组成,2 名监事由公司职工代 表担任。 第一百六十六条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举 产生。 第一百六十七条 监事会设监事会主席 1 名,由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 37 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十八条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、法规、章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员 提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会会议职 责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出提案; (七)依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、总经理和其他高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查,必要时可以聘请专业机构协 助其工作,费用由公司承担; (九)法律、法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十九条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议 召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十一条 监事会会议应当以现场方式召开,在充分保障监事表达意 见和知情权的情况下,可以以非现场方式召开。 38 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十四条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进 行。 第一百七十五条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从 上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当 要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 第一百七十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司采用人民币作为其记账本币。公司采用中国认可的会 计方法和原则作为公司的记账方法和原则。 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 39 第一百七十九条 公司的会计年度自 1 月 1 日始,至 12 月 31 日止。公司的 首个会计年度自公司的营业执照签发之日至该年 12 月 31 日止。 第一百八十条 公司在每一会计年度结束后 120 日以内编制公司年度财务 报告。 第一百八十一条 公司年度财务报告包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第一百八十二条 公司财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 第一百八十四条 除法定的会计账册外,公司不得另立会计账册,公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条 外币和人民币兑换率应采用公司实际收到或支付日当日 中国人民银行公布的该种货币买卖的官方价格。 第一百八十六条 经国家外汇管理局批准,公司可在中国境外开立外汇银行 帐户。 40 第二节 利润分配 第一百八十七条 公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。 公司利润分配政策应遵循如下原则:维护股东利益,在保证公司正常经营与持续 发展的前提下,坚持以现金分红为主,保证利润分配持续性和稳定性的原则。 第一百八十八条 公司的利润按照国家规定做相应的调整后,按下列顺序分 配: (一)依法缴纳所得税; (二)弥补以前年度的亏损; (三)提取法定公积金 10%; (四)提取任意公积金,由股东大会决议决定; (五)依法提取企业需承担的各种职工福利基金; (六)利润分配。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取 法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百八十九条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司 注册资本的 25%。 第一百九十条 如因政策、经营环境或公司经营情况发生重大变化以及公司 长期发展的需要而确需调整利润分配政策的,利润分配政策调整应以维护股东权 益保护为出发点,遵守中国证监会、证券交易所的有关规定。 第一百九十一条 行业政策、经营环境或者公司经营情况发生重大变化以及 长期发展需要是指以下情形之一: (一)因国家法律、法规及行业监管政策发生重大变化,或因出现战争、自 41 然灾害等不可抗力因素,对公司经营造成重大不利影响,导致公司经营亏损; (二)公司连续 3 个会计年度净利润下降 20%; (三)因长期发展的需要,公司实施股东会决议的投资事项等重大现金支出 超过上一年度经审计总资产的 50%; (四)中国证监会、证券交易所规定的其他事项。 第一百九十二条 利润分配政策确需调整的,董事会应制定利润分配政策调 整方案,说明该等利润分配政策的调整原因,并事先征求独立董事及监事会的意 见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上,须经全体董事三分 之二以上或监事过半数同意,并经公司二分之一以上的独立董事同意,方可将调 整后的利润分配政策提交股东大会审议。 第一百九十三条 独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策 是否符合利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表意见。 第一百九十四条 公司利润分配政策的修改须提交股东大会审议,并经股东 大会特别决议批准。股东大会表决时,应提供网络投票方式。公司独立董事可在 股东大会召开前向公司公众股股东征集其在股东大会上的投票权。 第一百九十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成红利(或股份)的派发事项。 出现派发延误的,公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。 第一百九十六条 公司可以采取现金、股票或者现金股票结合方式分配股利。 具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。 公司优先采取现金方式分配股利,在公司有重大投资计划或重大现金支出等 事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时,公司可以采 取其他方式分配股利。采用股票股利分配股利的,应当考虑公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。 42 如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况出现时,可以采取 股票股利方式进行利润分配。 第一百九十七条 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公 司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排指公司年度预算中重大投资、购买资产或设备等计划支出 资金(募集资金除外)超过上一年度经审计合并报表净利润的 50%。 第一百九十八条 公司利润分配具体方案由公司董事会于每个会计年度结 束后提出,须经公司三分之二以上董事表决通过。若监事对董事会制定的利润分 配政策存在异议,可在董事会上提出质询或建议。独立董事可以征集中小股东的 意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 第一百九十九条 董事会表决通过利润分配具体方案后,应提交股东大会审 议,股东大会对具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东 关心的问题。股东大会应提供网络投票方式。 第二百条 保证公司正常经营和长期发展以及在符合法律、法规及监管 要求的前提下,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利 43 润的 30%。计算现金分红比例时,以合并报表数据为准。 第二百零一条 若董事会未作出现金利润分配预案,或无法按照既定现金 分红政策确定利润分配方案的,公司应当在定期报告中说明原因,同时说明公司 未分配利润留存的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见。若董事会 作出现金分配的预案,将进行大比例现金分红的,现金分红比例超出分红政策规 定比例下限的 2 倍以上,独立董事应当对此发表独立意见。 第二百零二条 如存在公司股东违规占用公司资金的情况,公司应当扣减 分配给该股东的现金红利,以偿还其占用的资金。 第三节 内部审计 第二百零三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百零五条 公司聘用取得执行证券、期货相关业务资格的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第二百零六条 公司聘用、解聘或续聘会计师事务所由股东大会决定。董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 44 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司或附属企业的 资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞 聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第二百零九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第十章 通知和公告 第二百一十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百一十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送达、邮 寄、传真或电子邮件方式进行。 第二百一十三条 公司召开董事会、监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、 传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会、监事会临时会议, 本章程另有规定的除外。 45 第二百一十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付 邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间 为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间 为送达日期。 第二百一十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百一十六条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立、增资、减资 第二百一十七条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 第二百一十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。 第二百一十九条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 第一次公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 46 第二百二十一条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在报纸上公告。 第二百二十二条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 第二百二十四条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司依法解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 47 人民法院解散公司。 第二百二十七条 公司有本章程第二百二十六条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百二十八条 公司因本章程第二百二十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十九条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百三十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司所在地报纸上公告 3 次。 第二百三十二条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明 债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 48 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)向股东分配清算财产。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 49 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百四十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 工会组织 第二百四十三条 公司职工按照《中华人民共和国工会法》的规定,建立工 会组织,开展工会活动。 第二百四十四条 公司工会是职工利益的代表,它的任务是:依法维护职工 的民主权利和物质利益;协助公司安排和合理使用福利、奖励基金;组织职工学 习政治、业务、科学、技术、知识,开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪 律,努力完成公司的各项经济任务。 第二百四十五条 公司研究决定经营方面的重大问题、制定重要的规章制度 时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意 见和建议。公司工会参加调解职工和公司之间发生的争议。 第二百四十六条 公司每月按公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会 经费。公司工会按照中华全国总工会制定的《基层工会经费收支管理办法》使用 工会经费。 50 第十四章 附则 第二百四十七条 本章程适用中华人民共和国法律。 第二百四十八条 本章程用中文书写。 第二百四十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则并报股东大会以 特别决议批准。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百五十条 本章程由董事会负责解释。 第二百五十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百五十三条 本章程此次修订自公司 2019 年第一次临时股东大会审议 通过后生效。 东方时尚驾驶学校股份有限公司 年 月 日 51
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公告日期:2018-03-31
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公告日期:2017-12-30
东方时尚驾驶学校股份有限公司 章程 年 月 日 目 录 第一章 总则 .................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................... 2 第三章 股份 .................................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................................ 2 第二节 股份增减和回购 ...................................................... 3 第三节 股份转让 ............................................................ 4 第四章 党总支部 ................................................................ 5 第五章 股东和股东大会 .......................................................... 6 第一节 股东 ................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ....................................................... 9 第四节 股东大会提案与通知 .................................................. 11 第五节 股东大会的召开 ...................................................... 12 第六节 股东大会表决和决议 .................................................. 14 第六章 董事会 ................................................................. 18 第一节 董事 ............................................................... 18 第二节 董事会 ............................................................. 21 第三节 董事会秘书 ......................................................... 27 第七章 总经理及其他高级管理人员 ............................................... 28 第八章 监事会 ................................................................. 30 第一节 监事 ............................................................... 30 第二节 监事会 ............................................................. 30 第三节 监事会决议 ......................................................... 32 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................... 32 第一节 财务会计制度 ....................................................... 32 第二节 利润分配 ........................................................... 33 第三节 内部审计 ........................................................... 36 第四节 会计师事务所的聘任 ................................................. 36 第十章 通知和公告 ............................................................. 37 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................... 38 第一节 合并或分立、增资、减资 ............................................. 38 第二节 解散和清算 ......................................................... 39 第十二章 修改章程 ............................................................. 41 第十三章 工会组织 ............................................................. 41 第十四章 附则 ................................................................. 42 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(下称“《证券法》”)、《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 东方时尚驾驶学校股份有限公司(下称“东方时尚”或“公司”) 系依照《公司法》及其他有关法律、法规的规定,由北京东方时尚驾驶学校有限 公司原股东作为发起人,以发起方式按照东方时尚原账面净资产值整体折股转变 而成立的股份有限公司。公司于 2011 年 6 月 16 日在北京市工商行政管理局注册 登记,取得《企业法人营业执照》,公司统一社会信用代码为 91110000778603005J。 第三条 公司于 2016 年 1 月 13 日经中国证券监督管理委员会(下称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股,于 2016 年 2 月 5 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:东方时尚驾驶学校股份有限公司 公司英文名称: Eastern Pioneer Driving School Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市大兴区金星西路 19 号;邮编:102600 第六条 公司注册资本为人民币 42,000 万元。 第七条 公司为一家永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程此次修订于 2018 年 1 月 15 日经公司 2018 年第一次临时 股东大会审议通过后生效。本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员包括公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、总经理助理。 第十二条 依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求,公司职工可依法 组织工会开展工会活动。公司依法保护职工的合法权益,通过职工代表大会或者 其他形式实行民主管理。在公司中设立中国共产党组织,开展党的活动。公司应 当为工会活动、党组织活动提供必要的条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:立足国内市场,坚持务实创新,持续提高竞争 力,成为中国一流、国际先进、以人为本的学习型企业。通过公司的经营活动, 让更多的人们掌握驾驶技术,向社会输送合格的驾驶人才,为学员创造安全、舒 适、优美、和谐的学习环境,提供高效率,高质量的全优教学,让每位学员都满 意。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:机动车驾驶培训;销售日用百 货。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同一种类的股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人以公司截至 2011 年 4 月 30 日净资产折股入资,发起 人为: 序号 发起人名称 1. 东方时尚投资有限公司 2. 徐雄 3. 北京和众聚源投资顾问有限公司 4. 北京金枪鱼东时贸易有限公司 5. 孟喜姑 6. 杭州钱江浙商创业投资合伙企业(有限合伙) 7. 杭州融高股权投资有限公司 8. 深圳市鼎恒瑞吉投资企业(有限合伙) 9. 成都亚商富易投资有限公司 10. 北京浙商海鹰创业投资有限公司 11. 李春明 12. 深圳市永荣创业投资合伙企业(有限合伙) 13. 磐霖平安(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 14. 磐霖东方(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 第二十条 公司的股份总数为 42,000 万股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司因前条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。 公司依照前条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销。 公司依照前条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 在一年内转让给职工。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 党总支部 第三十一条 公司设立党总支部。党总支部设书记 1 名,副书记 1-2 名,其 他党总支部成员若干名。符合条件的党总支部成员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以 依照有关规定和程序进入党总支部。同时,按规定设立纪律检查委员会。 第三十二条 公司党总支部根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工 作条例(试行)》等党内法规履行职责。 (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二) 加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管考察、管推 荐、管监督,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经 营管理者依法行使用人权相结合。 (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高 级管理层依法履职;支持职工代表大会开展工作。 (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉 政建设,支持纪律检查委员会切实履行监督责任。 (五) 加强公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用 和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改革发展。 (六) 党委职责范围内其他有关的重要事项。 第五章 股东和股东大会 第一节股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记 日结束时的在册股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得红利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并依 照其所持有的股份份额行使表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生之日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司合法权 益的决定。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东侵占公 司财产的,公司董事会应立即采取有效措施要求其停止侵害并赔偿损失,原则上 要求现金清偿。公司董事会应对控股股东所持有股份“占用即冻结”。 本章程所称“控股股东”是指持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 或者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 第二节股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以上提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以上 提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 其他担保事项由董事会审议批准。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足6人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地办公室或董事会决 定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利,并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关 规定进行股东身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节股东大会提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。签名册载明参加 会议的人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会表决和决议 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所持有的有表决权的股份数额在股 东大会会议上行使表决权,每一股份享有一票表决权。但是,公司持有的本公司 股份没有表决权。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和变更公司形式; (四) 公司章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 回购本公司股票; (八) 公司的分红政策; (九) 法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事 会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会应当认真审查候选人任职资格,向股东提供候选董事、监事的简历和 基本情况。 第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第八十八条 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联事项有关联关系 的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联 关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第九十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事 会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一) 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二) 召开会议的日期、地点; (三) 会议主持人姓名、会议议程; (四) 各发言人对每一审议事项的发言要点; (五) 每一表决事项的表决结果; (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。 第九十五条 股东大会决议、记录由出席会议的董事签名,并作为公司档案 保存。股东大会决议、会议记录的保管期限为 10 年。 第九十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第六章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。有《公司法》第 146 条规定情形的人员, 不得担任公司的董事。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 公司独立董事应当具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立 董事职责所必须的工作经验,具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则,并确保有足够的时间和精力履行其职责。 下列人员不得担任公司独立董事: (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 法律、法规、规范性文件规定的其他人员。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任,但独立董事的连任时间不得超过 6 年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 及时了解公司的股价信息,根据实际情况及时履行稳定股价义务; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 董事会审议关联交易事项时,有关联关系的董事可以出席董事会会议,并可 以在董事会会议上阐明其观点,但是不应当就该等事项参与投票表决。 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事,不得就该等事项授权其 他董事代理表决。 董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议,必须经公司无关联董事过半 数通过,方为有效。 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间不少于 1 年。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事 会应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责 任。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十三条 本节有关董事义务和行为的规定,适用于公司监事、总 经理和其它高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式 和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一) 制定公司独立董事的津贴标准预案; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订公司章程的修改方案; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率 和科学决策。 第一百一十九条 董事会对公司投资(包括对外投资、购买和出售资产)等 事项的决策权限如下: 以下事项董事会审议通过后,应提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过前述投资额的项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审。证券投资事项无论金额大小,均需经股东大会批准 后方可实施。 未达到上述标准的以下事项,由董事会审议批准: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的10%以上,且绝对金额超过1000万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元。 低于上述标准的投资事项,由董事长或董事长授权总经理审批。 第一百二十条 董事会对关联交易事项的决策权限如下: 以下事项董事会审议通过后,应提交股东大会审议: 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的重大关联交易须经股东大会审议通过。 未达到上述标准的以下事项由董事会审议批准: (一) 公司与关联法人发生的关联交易金额在300万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。 (二) 公司与关联自然人发生的关联交易金额在30万元以上的关联交易。 低于上述标准的关联交易事项,由总经理审批。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 名,由全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权; (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权; (四) 签署公司债券及其他有价证券、董事会重要文件和其他应由公司法定 代表人签署的其他文件。 第一百二十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公 司章程赋予董事的职权外,尚可行使以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成总额高于 30 万元,或与关 联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百二十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 重大关联交易事项及公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现 有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 利润分配政策调整; (七) 法律、法规和规范性文件规定的其他事项。 第一百二十五条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当独立董事 一致认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳; (二) 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年; (三) 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等; (四) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持临时 董事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总经理提议时。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为: 每次会议应当于会议召开 5 日以前以书面通知全体董事。但是经全体董事会一致 同意时,可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时 会议。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 公司高级管理人员,包括但不限于总经理、副总经理、财务负责人以及其他 副总级别的高级管理人员的任命和辞职,均需由公司董事会批准。 第一百三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以通过书面决议代替召开董事会会议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会开会时应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为:书面方式,每名董事有一票表 决权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席 会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保 管期限为 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第三节 董事会秘书 第一百三十九条 董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理 人员,对董事会负责。 第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书的任职资格为: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章, 能够忠诚地履行职责; (三) 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是: (一) 公司与交易所的指定联络人,负责准备和提交交易所要求的文件,组 成完成监管机构布置的任务; (二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录, 保证记录的准确性,并在会议记录上签字; (四) 负责保管公司股东名册资料、董事名册以及董事会印章,保管董事会 和股东大会的会议文件和记录; (五) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (六) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程对其设 定的责任; (七) 协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、公司章程有关规 定作出决议时,及时提出异议,如董事会坚持作出上述决议,应当把 情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监 事; (八) 公司股权管理; (九) 协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料,保证公司 信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性; (十) 有关法律、法规、规章、本章程规定的其他职责。 第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得 兼任公司董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,经董事会聘任或解 聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十五条 有《公司法》第 146 条规定情形的人员,不得担任公司的 总经理。 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 经董事会授权,代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、 合资经营、借款等在内的经济合同; (十) 提议召开董事会临时会议; (十一) 董事会授予的其他职权。 第一百四十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 总经理的其它职权和总经理职权的具体实施办法,由董事会根据公司的实际 要求另行作出规定。 第一百五十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职工代表大会的意见。 第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 忠实和勤勉的义务。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十六条 有《公司法》第 146 条规定情形的人员,不得担任公司的 监事。 第一百五十七条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。股东 担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工代表大会选举产 生或更换。 第一百五十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行忠 实和勤勉的义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会,由 5 名监事组成,2 名监事由公司职工代 表担任。 第一百六十六条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举 产生。 第一百六十七条 监事会设监事会主席 1 名,由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十八条 监事会行使下列职权: (一) 检查公司的财务; (二) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、法规、章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高 级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会会议职 责时召集和主持股东大会会议; (六) 向股东大会会议提出提案; (七) 依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、总经理和其他高级管理人 员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查,必要时可以聘请专业机构协 助其工作,费用由公司承担; (九) 法律、法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十九条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议 召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十一条 监事会会议应当以现场方式召开,在充分保障监事表达意 见和知情权的情况下,可以以非现场方式召开。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十四条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进 行。 第一百七十五条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从 上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当 要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 第一百七十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司采用人民币作为其记账本币。公司采用中国认可的会 计方法和原则作为公司的记账方法和原则。 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十九条 公司的会计年度自 1 月 1 日始,至 12 月 31 日止。公司的 首个会计年度自公司的营业执照签发之日至该年 12 月 31 日止。 第一百八十条 公司在每一会计年度结束后 120 日以内编制公司年度财务 报告。 第一百八十一条 公司年度财务报告包括下列内容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 现金流量表; (五) 会计报表附注。 第一百八十二条 公司财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 第一百八十四条 除法定的会计账册外,公司不得另立会计账册,公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条 外币和人民币兑换率应采用公司实际收到或支付日当日 中国人民银行公布的该种货币买卖的官方价格。 第一百八十六条 经国家外汇管理局批准,公司可在中国境外开立外汇银行 帐户。 第二节 利润分配 第一百八十七条 公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。 公司利润分配政策应遵循如下原则:维护股东利益,在保证公司正常经营与持续 发展的前提下,坚持以现金分红为主,保证利润分配持续性和稳定性的原则。 第一百八十八条 公司的利润按照国家规定做相应的调整后,按下列顺序分 配: (一) 依法缴纳所得税; (二) 弥补以前年度的亏损; (三) 提取法定公积金 10%; (四) 提取任意公积金,由股东大会决议决定; (五) 依法提取企业需承担的各种职工福利基金; (六) 利润分配。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取 法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百八十九条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司 注册资本的 25%。 第一百九十条 如因政策、经营环境或公司经营情况发生重大变化以及公司 长期发展的需要而确需调整利润分配政策的,利润分配政策调整应以维护股东权 益保护为出发点,遵守中国证监会、证券交易所的有关规定。 第一百九十一条 行业政策、经营环境或者公司经营情况发生重大变化以及 长期发展需要是指以下情形之一: (一) 因国家法律、法规及行业监管政策发生重大变化,或因出现战争、自然 灾害等不可抗力因素,对公司经营造成重大不利影响,导致公司经营亏 损; (二) 公司连续 3 个会计年度净利润下降 20%; (三) 因长期发展的需要,公司实施股东会决议的投资事项等重大现金支出超 过上一年度经审计总资产的 50%; (四) 中国证监会、证券交易所规定的其他事项。 第一百九十二条 利润分配政策确需调整的,董事会应制定利润分配政策调 整方案,说明该等利润分配政策的调整原因,并事先征求独立董事及监事会的意 见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上,须经全体董事三分 之二以上或监事过半数同意,并经公司二分之一以上的独立董事同意,方可将调 整后的利润分配政策提交股东大会审议。 第一百九十三条 独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策 是否符合利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表意见。 第一百九十四条 公司利润分配政策的修改须提交股东大会审议,并经股东 大会特别决议批准。股东大会表决时,应提供网络投票方式。公司独立董事可在 股东大会召开前向公司公众股股东征集其在股东大会上的投票权。 第一百九十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成红利(或股份)的派发事项。 出现派发延误的,公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。 第一百九十六条 公司可以采取现金、股票或者现金股票结合方式分配股利。 具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。 公司优先采取现金方式分配股利,在公司有重大投资计划或重大现金支出等 事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时,公司可以采 取其他方式分配股利。采用股票股利分配股利的,应当考虑公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。 如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况出现时,可以采取 股票股利方式进行利润分配。 第一百九十七条 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公 司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排指公司年度预算中重大投资、购买资产或设备等计划支出 资金(募集资金除外)超过上一年度经审计合并报表净利润的 50%。 第一百九十八条 公司利润分配具体方案由公司董事会于每个会计年度结 束后提出,须经公司三分之二以上董事表决通过。若监事对董事会制定的利润分 配政策存在异议,可在董事会上提出质询或建议。独立董事可以征集中小股东的 意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 第一百九十九条 董事会表决通过利润分配具体方案后,应提交股东大会审 议,股东大会对具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东 关心的问题。股东大会应提供网络投票方式。 第二百条 保证公司正常经营和长期发展以及在符合法律、法规及监管 要求的前提下,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利 润的 30%。计算现金分红比例时,以合并报表数据为准。 第二百零一条 若董事会未作出现金利润分配预案,或无法按照既定现金 分红政策确定利润分配方案的,公司应当在定期报告中说明原因,同时说明公司 未分配利润留存的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见。若董事会 作出现金分配的预案,将进行大比例现金分红的,现金分红比例超出分红政策规 定比例下限的 2 倍以上,独立董事应当对此发表独立意见。 第二百零二条 如存在公司股东违规占用公司资金的情况,公司应当扣减 分配给该股东的现金红利,以偿还其占用的资金。 第三节 内部审计 第二百零三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百零五条 公司聘用取得执行证券、期货相关业务资格的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第二百零六条 公司聘用、解聘或续聘会计师事务所由股东大会决定。董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司或附属企业 的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞 聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第二百零九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第十章 通知和公告 第二百一十条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮寄方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百一十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百一十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送达、邮 寄、传真或电子邮件方式进行。 第二百一十三条 公司召开董事会、监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、 传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会、监事会临时会议, 本章程另有规定的除外。 第二百一十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付 邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间 为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间 为送达日期。 第二百一十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百一十六条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立、增资、减资 第二百一十七条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 第二百一十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。 第二百一十九条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 第一次公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百二十一条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在报纸上公告。 第二百二十二条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 第二百二十四条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司依法解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十七条 公司有本章程第二百二十六条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百二十八条 公司因本章程第二百二十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十九条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百三十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知、公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司所在地报纸上公告 3 次。 第二百三十二条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明 债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金; (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 向股东分配清算财产。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百四十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百四十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 工会组织 第二百四十三条 公司职工按照《中华人民共和国工会法》的规定,建立工 会组织,开展工会活动。 第二百四十四条 公司工会是职工利益的代表,它的任务是:依法维护职工 的民主权利和物质利益;协助公司安排和合理使用福利、奖励基金;组织职工学 习政治、业务、科学、技术、知识,开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪 律,努力完成公司的各项经济任务。 第二百四十五条 公司研究决定经营方面的重大问题、制定重要的规章制度 时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意 见和建议。公司工会参加调解职工和公司之间发生的争议。 第二百四十六条 公司每月按公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会 经费。公司工会按照中华全国总工会制定的《基层工会经费收支管理办法》使用 工会经费。 第十四章 附则 第二百四十七条 本章程适用中华人民共和国法律。 第二百四十八条 本章程用中文书写。 第二百四十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则并报股东大会以 特别决议批准。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百五十条 本章程由董事会负责解释。 第二百五十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百五十三条 本章程此次修订自公司 2018 年第一次临时股东大会审议 通过后生效。 东方时尚驾驶学校股份有限公司 年 月 日
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公告日期:2016-02-04
公告内容详见附件
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