诚邦生态环境股份有限公司
章 程
二〇一九年四月
目 录
第一章 总 则 ............................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................... 4
第三章 股 份 ............................................................................... 4
第一节 股份发行 ................................................................................................4
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................9
第三节 股份转让 ..............................................................................................10
第四章 股东和股东大会 ................................................................. 10
第一节 股 东 ..................................................................................................10
第二节 股东大会的一般规定 ..........................................................................13
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................15
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................17
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................18
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................21
第五章 董事会 ............................................................................. 24
第一节 董 事 ..................................................................................................24
第二节 董事会 ..................................................................................................26
第三节 董事会专门委员会 ..............................................................................31
第六章 总裁及其他高级管理人员 ..................................................... 32
第七章 监事会 ............................................................................. 33
第一节 监 事 ..................................................................................................33
第二节 监事会 ..................................................................................................34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................ 35
第一节 财务会计制度 ......................................................................................35
第二节 内部审计 ..............................................................................................38
第三节 会计师事务所的聘任 ..........................................................................38
第九章 通 知 ............................................................................. 38
1
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................... 39
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................39
第二节 解散和清算 ..........................................................................................40
第十一章 修改章程 ....................................................................... 42
第十二章 附 则 .......................................................................... 42
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诚邦生态环境股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为维护诚邦生态环境股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他
有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由浙江东方市政园林工程有限公
司整体变更成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)，在浙江省工商行政管理局注
册登记，取得营业执照，营业执照号码 91330000142936533N。
第三条 公司于 2017 年 4 月 28 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,082 万股，并于 2017 年 6 月 19
日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：诚邦生态环境股份有限公司
英文全称：Chengbang Eco-Environment Co., Ltd.
第五条 公司住所：杭州市上城区之江路 599 号；邮政编码：310008。
第六条 公司注册资本为人民币 20,328 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监和董事会秘
3
书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：公司将以立足华东市场、面向全国的战略经营方针，
继续以诚信务实的态度、高品质的追求、专业化的技术、优质的服务，为改善人
类居住环境及国家生态文明与和谐社会建设作一份贡献，创造良好的社会效益，
同时实现股东价值的最大化。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：环境治理工程、土壤修复工程、水污
染治理工程、大气污染治理工程、地质灾害治理工程、固体废物治理工程的设计、
施工、运营管理，园林绿化工程、市政工程、园林古建筑工程、房屋建筑工程、
土石方工程、水利水电工程、公路工程、建筑智能化工程、照明工程的施工、养
护及运营管理，城乡规划设计，旅游信息咨询，旅游项目开发，景区管理服务，
旅游服务（不含旅行社），文化创意策划，花木的种植、销售，园林机械、建筑
材料、初级食用农产品的销售；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十八条 公司成立时发起人的姓名/名称、认购的股份数、出资方式及出资时间
如下表所示：
4
序 股份数
发起人名称/姓名 出资方式 出资时间
号 (万股)
1 方利强 3535 净资产出资 2012.08.25
2 李敏 1265 净资产出资 2012.08.25
杭州诚鼎创业投资合 2012.08.25
3 400 净资产出资
伙企业（有限合伙）
上海久卜股权投资合 2012.08.25
4 400 净资产出资
伙企业（有限合伙）
杭州辉煌投资有限公 2012.08.25
5 313 净资产出资
司
浙江红土创业投资有 2012.08.25
6 200 净资产出资
限公司
杭州红土创业投资有 2012.08.25
7 200 净资产出资
限公司
深圳市创新投资集团 2012.08.25
8 150 净资产出资
有限公司
杭州诚长投资有限公 2012.08.25
9 100 净资产出资
司
宁波金硕投资有限公 2012.08.25
10 100 净资产出资
司
11 沈渊博 90 净资产出资 2012.08.25
12 方强 85 净资产出资 2012.08.25
13 叶帆 72 净资产出资 2012.08.25
14 彭水生 60 净资产出资 2012.08.25
15 胡先伟 60 净资产出资 2012.08.25
合计 6930 -- --
第十九条 2012 年 12 月 15 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，本次会议
同意公司以资本溢价形成的资本公积金转增股本，按照 2012 年 10 月 31 日的总股
本 6,930 万股为基础，每 10 股转增 12 股。转增后，公司股份总数为 15,246 万股，
公司的股本结构如下：
5
序 股份数
股东名称/姓名 出资方式 出资时间
号 (万股)
3535 净资产出资 2012.08.25
方利强
1 4242 资本公积转增 2012.12.26
小计 7777 - -
1265 净资产出资 2012.08.25
李敏
2 1518 资本公积转增 2012.12.26
小计 2783 - -
杭州诚鼎创业投资合 400 净资产出资 2012.08.25
3 伙企业（有限合伙） 480 资本公积转增 2012.12.26
小计 880 - -
上海久卜股权投资合 400 净资产出资 2012.08.25
4 伙企业（有限合伙） 480 资本公积转增 2012.12.26
小计 880 - -
杭州辉煌投资有限公 313 净资产出资 2012.08.25
5 司 375.6 资本公积转增 2012.12.26
小计 688.6 - -
浙江红土创业投资有 200 净资产出资 2012.08.25
6 限公司 240 资本公积转增 2012.12.26
小计 440 - -
杭州红土创业投资有 150 净资产出资 2012.08.25
7 限公司 180 资本公积转增 2012.12.26
小计 330 - -
深圳市创新投资集团 100 净资产出资 2012.08.25
8 有限公司 120 资本公积转增 2012.12.26
小计 220 - -
9 杭州诚长投资有限公 100 净资产出资 2012.08.25
6
司 120 资本公积转增 2012.12.26
小计 220 - -
宁波金硕投资有限公 100 净资产出资 2012.08.25
10 司 120 资本公积转增 2012.12.26
小计 220 - -
90 净资产出资 2012.08.25
沈渊博
11 108 资本公积转增 2012.12.26
小计 198 - -
85 净资产出资 2012.08.25
方强
12 102 资本公积转增 2012.12.26
小计 187 - -
72 净资产出资 2012.08.25
叶帆
13 86.4 资本公积转增 2012.12.26
小计 158.4 - -
60 净资产出资 2012.08.25
彭水生
14 72 资本公积转增 2012.12.26
小计 132 - -
60 净资产出资 2012.08.25
胡先伟
15 72 资本公积转增 2012.12.26
小计 132 - -
合计 15246 -- --
第二十条 2015 年 2 月 15 日，公司股东方利强将其所持公司部分股份共计
7,396,598 股转让给其他股东，其中深圳市创新投资集团有限公司受让 591,697 股，
浙江红土创业投资有限公司受让 1,183,395 股，杭州红土创业投资有限公司受让
887,622 股，杭州诚鼎创业投资合伙企业受让 2,366,942 股，上海久卜股权投资合
伙企业受让 2,366,942 股。
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上述股份转让完成后，公司的股权结构变更为：
持股数 持股比例
股东名称 出资方式 出资时间
（股） （%）
净资产、货币
方利强 70,373,402 2012.12 46.1585
出资
净资产、货币
李敏 27,830,000 2012.12 18.2540
出资
杭州诚鼎创业投资合 净资产、货币
11,166,942 2012.12 7.3245
伙企业（有限合伙） 出资
上海久卜股权投资合 净资产、货币
11,166,942 2012.12 7.3245
伙企业（有限合伙） 出资
杭州辉煌投资有限公 净资产、货币
6,886,000 2012.12 4.5166
司 出资
浙江红土创业投资有 净资产、货币
5,583,395 2012.12 3.6622
限公司 出资
杭州红土创业投资有 净资产、货币
4,187,622 2012.12 2.7467
限公司 出资
深圳市创新投资集团 净资产、货币
2,791,697 2012.12 1.8311
有限公司 出资
杭州诚长投资有限公 净资产、货币
2,200,000 2012.12 1.4430
司 出资
宁波金硕投资有限公 净资产、货币
2,200,000 2012.12 1.4430
司 出资
净资产、货币
沈渊博 1,980,000 2012.12 1.2987
出资
净资产、货币
方强 1,870,000 2012.12 1.2266
出资
净资产、货币
叶帆 1,584,000 2012.12 1.0390
出资
净资产、货币
彭水生 1,320,000 2012.12 0.8658
出资
净资产、货币
胡先伟 1,320,000 2012.12 0.8658
出资
合计 152,460,000 -- -- 100.0000
第二十一条 公司股份总数为 20,328 万股，均为普通股。
8
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规允许的其他情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
9
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；因第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
若公司股票被终止上市后，公司股票将进入全国中小企业股份转让系统继续
交易。公司股东大会不对前款规定做任何修改。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其
变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东，
将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
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第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三） 依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；
（四） 维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；
（五） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（六） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（七） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（八） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（九） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（十） 除公司法、证券法以及本章程另有规定外，单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东，有向股东大会行使提案权的权利；
（十一） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
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第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任；
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（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一） 修改本章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
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（十六） 审议股权激励计划；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十三条 公司对外担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。公司下列
担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三） 公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分
之三十以后提供的任何担保；
（四） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的百分之五十，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八） 法律、行政法规及公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通
过的其它担保行为。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第(五)项担保
事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十五条 发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临
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时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；
（七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他合适地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 股东大会会议由董事会召集。
第四十九条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日
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内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股
东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
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（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
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第七十一条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
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中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 发行公司债券；
（七） 变更募集资金用途事项；
（八） 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和、清算或变更公司形式；
（三） 本章程的修改；
（四） 回购本公司的股票；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（六） 股权激励计划；
（七） 调整公司利润分配政策；
（八） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
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对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
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视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
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第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举 |
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