立航科技(603261.SH)

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成都立航科技股份有限公司 章 程 二零二二 年 六 月  目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 1  第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 军工特别条款 第十三章 附则 2  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 成都立航科技股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》和其他有 关规定以整体变更方式设立的股份有限公司。 公司在成都市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 91510100749741724C。 第三条 公司于 2022 年 2 月 22 日经中国证券监督委员会（简称“中国证监会”） 批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,925 万股，于 2022 年 3 月 15 日在上海证券 交易所主板上市。 第四条 公司注册名称：成都立航科技股份有限公司 第五条 公司住所：成都高新区安泰三路 100 号。邮编：610000。 第六条 公司注册资本为人民币7,696.1822万元。 第七条 公司营业期限：公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 3 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。公司的各项管理应符合本章程的规定， 不得与之相抵触。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：坚持自主创新，不断改进生产技术，增强企业的核 心竞争力，为客户创造价值，为员工创造机会，以不断增值回报股东，以和谐发展 回报社会。 第十四条 公司的经营范围：飞机及零部件的研发、生产（不含民用航空器（发动 机、螺旋桨）生产）及技术服务；航空或航天导航仪器及装置设计、开发、生产及技 术服务；机电设备、模具、仪器仪表、通信设备（不含无线广播电视发射设备和卫星 地面接收设备）制造；工业机器人研究及应用；机械零部件加工。（以上工业行业另 设分支机构经营或另择经营场地经营）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 4  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十九条 公司发起人、认购股份、出资方式和出资时间如下： 发起人姓名或名称 认购的股份数量（股） 出资方式 出资时间 刘随阳 49,250,000 净资产 2018 年 8 月 3 日 王东明 789,595 净资产 2018 年 8 月 3 日 万琳君 800,000 净资产 2018 年 8 月 3 日 成都瑞联嘉信企业管理咨询 1,800,000 净资产 2018 年 8 月 3 日 合伙企业（有限合伙） 合 计 52,639,595 —— —— 第二十条 公司股份总数为7,696.1822万股，全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 5  第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者 注销。 6  第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 中国证监会、上海证券交易所对股东、董事、监事、高级管理人员转让股份有其 他限制性规定的，从其规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限 制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 7  第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 8  第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 9  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东 侵占公司资产时立即对其所持公司股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变 现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应 视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股 股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以 公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司 法冻结。 10  第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或资产抵押超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现金资产及本 章程另有规定的除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的50% 以上； 11  2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易涉及的数额的计算 标准以《上海证券交易所股票上市规则》第六章的规定为准。 （十五）审议批准公司关联交易管理制度规定的须由公司股东大会审议的关联交 易事项： （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使， 中国证监会、上海证券交易所另有规定的除外。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 12  (一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； (二) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，认真履 行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担 保事项； （二）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项 说明，并发表独立意见； (三）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须依照《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定进行信息披露。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 13  违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司《对外担保管理制度》等相关 规定执行。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会在召开股东大会 的会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 14  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 15  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 16  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时 股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 17  第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、 高级管理人员存在关联关系； （五）是否存在本章程第九十六条规定的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日公告各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 18  非自然人股东应由法定代表人（或负责人、执行事务合伙人，下同）或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 非自然人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖股东单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人非自然人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 19 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 20  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限为10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的2/3以上通过。 21  第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）聘任或解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的，或者按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 22  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。针对公司关联关系股东的回避和表决程序等方面，董事会制 订《关联交易管理制度》，经股东大会批准后实施。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所其他规定和要求，股 东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式，并应当安排在证券交 易所交易日召开股东大会。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 23  董事会可以提出董事候选人，监事会可以提出股东代表监事候选人，单独或合并 持有公司3%以上股份的股东可以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人、股东代 表监事候选人名单。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份总数1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 提名董事（独立董事）、股东代表监事候选人的提名书及董事（独立董事）、股 东代表监事候选人出具的愿意担任董事（独立董事）、股东代表监事的承诺书应在召 集股东大会前10日提交给董事会。 职工代表监事由公司职工代表担任，由公司职工代表大会选举，直接进入监事会。 董事会应当在选举董事、独立董事和股东代表监事的股东大会召开前，按照规定 向股东公布董事、独立董事和股东代表监事候选人的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事 或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知 候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制下每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董 事或者监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票集中投向某一名董事或 监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人或者监事候选人，或用 全部选票投向两位或多位董事或者监事候选人，得票多者当选。但当选董事或者监事 所得票数必须超过出席股东大会所代表的表决权的二分之一。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进 行。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 24  第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权，证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组 织点票。 25  第九十二条 股东大会仅采用现场投票时，会议主持人根据表决结果和本章程的相 关规定决定提交股东大会审议的议案是否通过，并在会上宣布表决结果。表决结果载 入会议记录。 股东大会采用网络投票或其他方式时，提交股东大会审议的议案是否通过，由公 司合并统计现场投票表决结果和网络投票及其他方式表决结果并根据本章程的相关规 定作出决定。表决结果载入会议记录。 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当 在股东大会决议中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股 东大会结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 26  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否 存在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理、其他高级管理人员或者职工代表兼任，但总经理、其他高级 管理人员或职工代表担任董事的人数，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； 27  （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 28  第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限 内仍然有效；其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍 然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他忠实义务的持续时 间应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后两年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 29  （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八)审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现金资产及本章程另有 规定的除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元。 30  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易涉及的数额的计算 标准以《上海证券交易所股票上市规则》第六章的规定为准。 (九)审议公司在一年内资产抵押不高于公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十）审议批准公司关联交易管理制度规定的须由公司董事会审议的关联交易事 项； （十一）审议批准本章程规定必须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项， 且不得将该权限授权他人。 董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投融资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十三)决定公司内部管理机构的设置； (十四)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十五)制定公司的基本管理制度； (十六)制订本章程的修改方案； (十七)管理公司信息披露事项； (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (二十)法律、行政法规、部门规章或者中国证监会、上海证券交易所、本章程规 定的其他职权。 31  《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行 使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百零十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会根据工作需要设立董事会经费，在公司预算中单独列支。董事会经费的使 用由董事长审批，财务部门具体管理。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）本章程规定或者董事会授予的本条规定之外的其他职权。 32  第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 董事长、总经理认为必要时，也可以提议召开董事会临时会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传 真、特快专递或专人送达的方式；通知时限为：临时董事会会议召开前三天。但遇有 紧急事宜时，可按董事留存于公司的电话、传真及其他通讯方式随时通知召开董事会 临时会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 33 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决方式或记名投票表决方式。董 事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用传真、电子邮件或其他方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席，一名董事不得在 一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限为10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； 34  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百二十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十八条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选； 35  （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第一百二十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百三十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。 第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司副总经理根据业务发展及管理需要设置，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理 人员。高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人的第 一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百三十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 36  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的合同规定。 37  第一百四十条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任及解聘。副总经理协助总 经理工作，对总经理负责。 第一百四十一条 公司设董事会秘书，可以由公司董事、经理、副经理或财务负责 人担任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、投资者关系管理以及公 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其是否存在 上述情形向监事会报告。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总 数的二分之一。董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定，履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告 签署书面确认意见。 38  第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低 于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； 39  （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会的表决方式为举手表决或记名投票表决，每名监事有一票表决权。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出 决议，并由参会监事签字。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和 记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司重要档案保存10年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 40  第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 41  第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十三条 公司的利润分配政策： （一）利润分配原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持 利润分配政策的连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中应当充分考虑独立董事 和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合以及法律、法规允许的其他方式分 配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）现金分红条件 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 正值，且现金流满足公司正常经营和长期发展的需要，实施现金分红不会影响公司后 续持续经营。 （四）现金分红比例 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业 42 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时， 现金分红在本次利润配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会 认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事 会按照公司章程及本制度规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金 分红在本次利润分配中的最低比例。 （五）发放股票股利条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及 公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配，董事会可提出股 票股利分配预案。 （六）利润分配时间间隔 在具备分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次分红。在有条件的情况下， 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 （七）利润分配决策与调整机制 43  1、公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当 期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年 度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。 2、在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道 充分听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过电话、传真、邮箱、互动平台等 多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数董事表决通过并经二分之一以上 独立董事表决通过。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的， 还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批准。 4、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数 通过。 股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、 传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，还应当通过包括但不限于提供网络投 票表决、邀请中小股东参会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。 5、公司董事会、独立董事和公司股东可在股东大会召开前向中小股东征集其在股 东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职 权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 6、公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议 案经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提 44 交股东大会以特别决议的方式进行审议。公司可以提供网络投票等方式以方便社会公 众股股东参与股东大会表决。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； 45  （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告进行的，一经公告视为所有相关人员收 到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、传真、特快专 递或专人送达的方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、传真、特快专 递或专人送达的方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《上海证券报》或《中国证券报》等中国证监会指定 的报刊和中国证券监督管理委员会指定信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 46  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第 一百七十八条规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十八条规定的报刊上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章 程第一百七十八条规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 47  第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 48  （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程 第一百七十八条规定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 49  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以披露。 第十二章 军工特别条款 第二百条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、 质量和数量等要求完成。 第二百零一条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责 任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介 机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 第二百零二条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施 登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 50  第二百零三条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 第二百零四条 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保 密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。 第二百零五条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国 防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第二百零六条 公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》 的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用 相关资产。 第二百零七条 公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别 向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研 关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；公 司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批； 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%） 股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。 第十三章 附 则 第二百零八条 释义 （一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 51  （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在 内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 （六）本章程所称“交易”包括下列事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、转让或者受让研究与开发项目； 10、签订许可使用协议； 11、上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 52  第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 国家有关法律、法规、国务院国防科技工业主管部门颁布的规范性文件对公司章 程条款另有规定的，适用前述相关规定。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百一十四条 本章程自公司股东大会审议通过之后生效并施行。 成都立航科技股份有限公司 2022年6月 53 

成都立航科技股份有限公司 章 程 二零二二年四月  目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知  第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 军工特别条款 第十三章 附则  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其 他有关规定以整体变更方式设立的股份有限公司。 第三条 公司于 2022 年 2 月 22 日经中国证券监督委员会（简称“中国证监会”） 批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,925 万股,于 2022 年 3 月 15 日在上海证券交 易所主板上市。 第四条 公司注册名称：成都立航科技股份有限公司 第五条 公司住所：成都高新区永丰路 24 号附 1 号。邮编：610000。 第六条 公司注册资本为人民币7,696.1822万元。 第七条 公司营业期限：公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。公司的各项管理应符合本章程的规定，不得与 之相抵触。 -1-  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：坚持自主创新，不断改进生产技术，增强企业的核 心竞争力，为客户创造价值，为员工创造机会，以不断增值回报股东，以和谐发展回 报社会。 第十三条 公司的经营范围：飞机及零部件的研发、生产（不含民用航空器（发动 机、螺旋桨）生产）及技术服务；航空或航天导航仪器及装置设计、开发、生产及技术 服务；机电设备、模具、仪器仪表、通信设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面 接收设备）制造；工业机器人研究及应用；机械零部件加工。（以上工业行业另设分支 机构经营或另择经营场地经营）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人、认购股份、出资方式和出资时间如下： 发起人姓名或名称 认购的股份数量（股） 出资方式 出资时间 刘随阳 49,250,000 净资产 2018 年 8 月 3 日 -2-  王东明 789,595 净资产 2018 年 8 月 3 日 万琳君 800,000 净资产 2018 年 8 月 3 日 成都瑞联嘉信企业管理咨询 1,800,000 净资产 2018 年 8 月 3 日 合伙企业（有限合伙） 合 计 52,639,595 —— —— 第十九条 公司股份总数为7,696.1822万股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； -3-  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 销。。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 -4-  第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 中国证监会、上海证券交易所对股东、董事、监事、高级管理人员转让股份有其他 限制性规定的，从其规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 -5-  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 -6-  第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 -7-  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵 占公司资产时立即对其所持公司股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股 权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节 轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包 括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义 向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； -8-  （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或资产抵押超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现金资产及本章 程另有规定的除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50% 以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过5000 万元； 3、交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； 4、交易的成交金额 （含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以 上，且绝对金额超过5000 万元； -9-  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金 额超过500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易涉及的数额的计算标 准以《上海证券交易所股票上市规则》第九章的规定为准。 （十五）审议批准公司关联交易管理制度规定的须由公司股东大会审议的关联交易 事项： （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，中 国证监会、上海证券交易所另有规定的除外。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； - 10 -  （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产 的50%，且绝对金额超过5000万元以上； (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，认真履行 对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事 项； （二）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说 明，并发表独立意见； (三）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须依照《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定进行信息披露。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时； - 11 -  （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会在召开股东大会 的会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 - 12 -  第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 - 13 -  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； - 14 -  （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高 级管理人员存在关联关系； （五）是否存在本章程第九十五条规定的情形。 - 15 -  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 非自然人股东应由法定代表人（或负责人、执行事务合伙人，下同）或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、非自 然人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； - 16 -  （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖股东单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人非自然人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 - 17 -  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； - 18 -  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）聘任或解聘会计师事务所； - 19 -  （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的，或者按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 - 20 -  第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。针对公司关联关系股东的回避和表决程序等方面，董事会制订 《关联交易管理制度》，经股东大会批准后实施。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所其他规定和要求，股东 大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式，并应当安排在证券交易所 交易日召开股东大会。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会可以提出董事候选人，监事会可以提出股东代表监事候选人，单独或合并持 有公司3%以上股份的股东可以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人、股东代表监 事候选人名单。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份总数1%以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 提名董事（独立董事）、股东代表监事候选人的提名书及董事（独立董事）、股东 代表监事候选人出具的愿意担任董事（独立董事）、股东代表监事的承诺书应在召集股 东大会前10日提交给董事会。 职工代表监事由公司职工代表担任，由公司职工代表大会选举，直接进入监事会。 董事会应当在选举董事、独立董事和股东代表监事的股东大会召开前，按照规定向 股东公布董事、独立董事和股东代表监事候选人的简历和基本情况。 - 21 -  股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选 董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制下每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董 事或者监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票集中投向某一名董事或监 事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人或者监事候选人，或用全部选票 投向两位或多位董事或者监事候选人，得票多者当选。但当选董事或者监事所得票数必须超过 出席股东大会所代表的表决权的二分之一。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 - 22 -  第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权，证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会仅采用现场投票时，会议主持人根据表决结果和本章程的相 关规定决定提交股东大会审议的议案是否通过，并在会上宣布表决结果。表决结果载入 会议记录。 股东大会采用网络投票或其他方式时，提交股东大会审议的议案是否通过，由公司 合并统计现场投票表决结果和网络投票及其他方式表决结果并根据本章程的相关规定 作出决定。表决结果载入会议记录。 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在 股东大会决议中作特别提示。 - 23 -  第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股 东大会结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存 在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 - 24 -  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理、其他高级管理人员或者职工代表兼任，但总经理、其他高级管 理人员或职工代表担任董事的人数，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： - 25 -  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内 仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 - 26 -  第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； (八)审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现金资产及本章程另有规 定的除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； - 27 -  3、交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； 4、交易的成交金额 （含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金 额超过100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易涉及的数额的计算标 准以《上海证券交易所股票上市规则》第九章的规定为准。 (九)审议公司在一年内资产抵押不高于公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十）审议批准公司关联交易管理制度规定的须由公司董事会审议的关联交易事项； （十一）审议批准本章程规定必须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，且 不得将该权限授权他人。 董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投融资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十三)决定公司内部管理机构的设置； (十四)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十五)制定公司的基本管理制度； (十六)制订本章程的修改方案； (十七)管理公司信息披露事项； - 28 -  (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (二十)法律、行政法规、部门规章或者中国证监会、上海证券交易所、本章程规定 的其他职权。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行 使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提 高工作效率，保证科学决策。 董事会根据工作需要设立董事会经费，在公司预算中单独列支。董事会经费的使用 由董事长审批，财务部门具体管理。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； - 29 -  （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）本章程规定或者董事会授予的本条规定之外的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 董事长、总经理认为必要时，也可以提议召开董事会临时会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传 真、特快专递或专人送达的方式；通知时限为：临时董事会会议召开前三天。但遇有紧 急事宜时，可按董事留存于公司的电话、传真及其他通讯方式随时通知召开董事会临时 会议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 - 30 -  董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决方式或记名投票表决方式。董事 会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用传真、电子邮件或其他方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席，一名董事不得在一 次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限为10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； - 31 -  （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、 【薪酬与考核】等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考 核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 第一百二十五条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百二十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是： （1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； - 32 -  （2）遴选合格的董事和高级管理人员的人选； （3）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第一百二十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。 第一百三十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司副总经理根据业务发展及管理需要设置，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理 人员。高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人的第一 时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： - 33 -  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的合同规定。 - 34 -  第一百三十九条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任及解聘。副总经理协助 总经理工作，对总经理负责。 第一百四十条 公司设董事会秘书，由公司董事、经理、副经理或财务负责人担任， 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管、投资者关系管理以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其是否存在上 述情形向监事会报告。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总 数的二分之一。董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定，履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 - 35 -  第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； - 36 -  （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会的表决方式为举手表决或记名投票表决，每名监事有一票表决权。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决 议，并由参会监事签字。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和 记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司重要档案保存10年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 - 37 -  第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月 结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 - 38 -  第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十二条 公司的利润分配政策： （一）利润分配原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展， 保持 利润分配政策的连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见。 （二）利润分配形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合以及法律、法规允许的其他方式分 配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）现金分红条件 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 值，且现金流满足公司正常经营和长期发展的需要，实施现金分红不会影响公司后续持 续经营。 （四）现金分红比例 - 39 -  具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分 配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时， 现金分红在本次利润配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司董事会 认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会 按照公司章程及本制度规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分 红在本次利润分配中的最低比例。 （五）发放股票股利条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证足额现金 分红 及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配，董事会可提出股 票股利分配预案。 （六）利润分配时间间隔 在具备分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次分红。在有条件的情况下，公 司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 （七）利润分配决策与调整机制 - 40 -  1、公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当 期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或 中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。 2、在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道 充分听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过电话、传真、邮箱、互动平台等多 种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数董事表决通过并经二分之一以上 独立董事表决通过。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还 应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批准。 4、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数 通过。 股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传 真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，还应当通过包括但不限于提供网络投票 表决、邀请中小股东参会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。 5、公司董事会、独立董事和公司股东可在股东大会召开前向中小股东征集其在股 东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 6、公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案经 过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东 - 41 - 大会以特别决议的方式进行审议。公司可以提供网络投票等方式以方便社会公众股股东 参与股东大会表决。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； - 42 -  （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知，以公告进行的，一经公告视为所有相关人员收 到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、传真、特快专 递或专人送达的方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、传真、特快专 递或专人送达的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定《上海证券报》或《中国证券报》等中国证监会指定的 报刊 和中国证券监督管理委员会指定信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 - 43 -  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第 一百七十七条规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十七条规定的报刊上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程 第一百七十七条规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 - 44 -  第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； - 45 -  （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章 程第一百七十七条规定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 - 46 -  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以披露。 第十二章 军工特别条款 第一百九十九条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的 进度、质量和数量等要求完成。 第二百条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制 度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的 保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 第二百零一条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施 登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 - 47 -  第二百零二条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 第二百零三条 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保 密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。 第二百零四条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国 防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第二百零五条 公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》 的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相 关资产。 第二百零六条 公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别 向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关 键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选 聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发 生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股 份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。 第十三章 附 则 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 - 48 -  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 （六）本章程所称“交易”包括下列事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、转让或者受让研究与开发项目； 10、签订许可使用协议； 11、上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 - 49 -  第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 国家有关法律、法规、国务院国防科技工业主管部门颁布的规范性文件对公司章程 条款另有规定的，适用前述相关规定。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百一十三条 本章程自公司股东大会审议通过并经中国证券监督委员会核准 公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之后生效并施行。 - 50 - 

公告内容详见附件