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济民制药(603222.SH)

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公司章程—济民制药(603222)
济民制药公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-30
公告内容详见附件
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济民制药公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-28
济民健康管理股份有限公司 章程 二〇一九年八月 济民健康管理股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................... 2 第三章 股份 ........................................................................................................ 2 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 .................................................................................... 5 第一节 股东....................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 15 第五章 董事会 .................................................................................................. 19 第一节 董事..................................................................................................................... 19 第二节 董事会 ................................................................................................................. 22 第三节 独立董事 ............................................................................................................. 26 第四节 董事会秘书 ......................................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................. 30 第七章 监事会 .................................................................................................. 31 第一节 监事..................................................................................................................... 31 第二节 监事会 ................................................................................................................. 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 33 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 33 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 38 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 38 i 济民健康管理股份有限公司章程 第九章 通知和公告 .......................................................................................... 38 第一节 通知..................................................................................................................... 38 第二节 公告..................................................................................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 40 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 41 第十一章 修改章程 .............................................................................................. 43 第十二章 附则 ...................................................................................................... 43 ii 济民健康管理股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》(以下称“《证券法》”)和其他有关规定,参考中国证券监 督管理委员会(以下称“中国证监会”)颁布的《上市公司章程指引》,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定设立的股 份有限公司。 公司以发起方式由浙江济民制药有限公司整体变更 设立,在浙江省工商行 政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作机 构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制, 党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。党组织在公司发挥政治 核心作用。 第三条 公司于2015 年1 月30 日经中国证券监督管理委员会核准,首 次向社会公众发行人民币普通股4,000 万股,于2015 年2月17 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:济民健康管理股份有限公司 英文名称:CHIMIN HEALTH MANAGEMENT CO., LTD. 公司住所为台州市黄岩区北院路888号,邮政编码:318020。 第五条 公司注册资本为人民币32,000万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东及股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,亦为对公 1 济民健康管理股份有限公司章程 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员以及公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:以人为本、信誉至上;延伸品牌、回报社会。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围:健康管理咨询,健康信息咨询, 生物技术、医疗技术的技术开发、技术服务,实业投资,医院管理,生产销售 大容量注射剂、冲洗剂(凭许可证经营),生产销售药品包装材料和容器,生 产销售医疗器械,技术进出口和货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值壹元。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第十七条 公司发起人股东持有11,000万股,其中: 向发起人双鸽集团有限公司发行5791.54万股份;向发起人台州市梓铭贸易 有限公司发行1100万股份;向发起人李仙玉发行20万股份;向发起人张雪琴发 行1953.46万股份;向发起人李慧慧发行500万股份;向发起人李丽莎发行500 2 济民健康管理股份有限公司章程 万股份;向发起人田云飞发行170万股份;向发起人别涌发行170万股份;向发 起人李福友发行160万股份;向发起人黄宇发行160万股份;向发起人李友方发 行68万股份;向发起人蒋海生发行40万股份;向发起人严焱发行40万股份;向 发起人朱缨发行30万股份;向发起人王硕发行25万股份;向发起人陈荷芬发行 21万股份;向发起人王妙华发行25万股份;向发起人王建宇发行20万股份;向 发起人罗哲民发行20万股份;向发起人支广威发行20万股份;向发起人李福球 发行20万股份;向发起人张尚斌发行15万股份;向发起人王安平发行15万股份; 向发起人蒋菊玲发行15万股份;向发起人潘海发行10万股份;向发起人李晶发 行10万股份;向发起人翁文杰发行6万股份;向发起人王君燕发行5万股份;向 发起人杨卫军发行5万股份;向发起人马桂验发行5万股份;向发起人夏文献发 行5万股份;向发起人余郢发行5万股份;向发起人润艳红发行5万股份;向发 起人杨蕤发行5万股份;向发起人夏文波发行5万股份;向发起人陈鸥发行5万 股份;向发起人邱莉莎发行5万股份;向发起人潘敏发行5万股份;向发起人杨 三八发行5万股份;向发起人郭伟国发行5万股份;向发起人张晓红发行4万股 份;向发起人上官福旦发行3万股份;向发起人郑荣发行3万股份。 第十八条 公司的股份总数为32,000万股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的主体提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定许可的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3 济民健康管理股份有限公司章程 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十二条 第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三) 项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 如果公司股票被终止上市,公司将申请其股份进入全国中小企业股份转让 系统转让,股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入全国中小企业 股份转让系统的有关事宜。 4 济民健康管理股份有限公司章程 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起十二个月内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职期间内,应当定期 向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,该等人员在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年 内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会得收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有本公司百分之五以上股份的, 卖出该等股份不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司应当建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类、数量享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束 时的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: 5 济民健康管理股份有限公司章程 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定该等决议无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 6 济民健康管理股份有限公司章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反前述规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和中小股东的利益。 公司在与控股股东及其实际控制人、关联方发生业务和资金往来时,应严 格监控资金流向,防止资金被占用。公司为控股股东、实际控制人、关联方担 保或与之发生关联交易,有可能给公司造成损失的,董事会应通过司法程序及 时冻结控股股东、实际控制人所持公司的相应股份,避免或减少公司的损失。 若发生控股股东、实际控制人、关联方侵占公司资金时,公司董事会可以针对 不同的情况,采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式,要求控 股股东、实际控制人、关联方偿还占用公司的资金。 7 济民健康管理股份有限公司章程 未履行本章程规定的审批程序,董事、监事和高级管理人员擅自批准发生 的控股股东资金占用或为控股股东提供任何形式的对外担保,均视为严重违规 行为,董事会将追究有关人员责任,严肃处理。涉及金额较大的,董事会将召 集股东大会,将有关情况向全体股东进行通报,罢免相关人员职务。涉嫌犯罪 的,移送司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)对章程确定的现金分红政策进行调整; (十七)审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 8 济民健康管理股份有限公司章程 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近 一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的百 分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东大会审批的其他对 外担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。上述第(二)项所述 担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,须经出席股东大会的其 他股东所持表决权的三分之二以上通过;上述第(一)、(三)、(四)项所 述担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,须经出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足法定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或其他明确地 点。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 9 济民健康管理股份有限公司章程 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈 10 济民健康管理股份有限公司章程 的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东 应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 的,召集人可以持着急股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于召开股东大会以外的其他用途。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 股东大会提案应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律,行政法规和公司章程的有关规定。提案应以书面 形式提交并送达董事会。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 11 济民健康管理股份有限公司章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以书面通知方式通知 各股东,在临时股东大会召开十五日前以书面通知方式通知各股东。公司在计 算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午三点,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午九点三十分,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 12 济民健康管理股份有限公司章程 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少两个工作日再次通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、授权单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 13 济民健康管理股份有限公司章程 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 14 济民健康管理股份有限公司章程 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年以上。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 15 济民健康管理股份有限公司章程 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)公司利润分配政策的制定与修改; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表 16 济民健康管理股份有限公司章程 提出回避请求,如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为自己 不属于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东 的,股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或 不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定关联关 系股东身份后确定最后表决结果,并通知全体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中做出详细说明。 关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回 避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;如有特 殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程 序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会决议中应当充分说 明非关联股东的表决情况。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并 对关联事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决, 该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表 决,主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占 公司总股份的比例之后再进行审议并表决。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选 董事、监事应按应选董事、监事人数依次得票较高者确定。董事会应当向股东 告知候选董事、监事的简历和基本情况。 17 济民健康管理股份有限公司章程 公司董事会、监事会以及单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之三以上的股东有权提名由股东代表出任的董事、监事候选人。独 立董事由公司董事会、监事会以及单独持有或合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之三以上的股东提名。董事会、监事会或提名股东应当向股东 提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实 行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表 决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于 多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后 根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 改选提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后,直接进入公司监事 会,并由公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事 的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 18 济民健康管理股份有限公司章程 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 自通过提案的股东大会决议生效之日立即就任,但选举议案另有规定的从其规 定。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案,并办理相关手续。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 19 济民健康管理股份有限公司章程 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 20 济民健康管理股份有限公司章程 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,保证公司商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见;保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也未委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,自其辞职报告 生效或任期结束后六个月内仍应遵守。其对公司商业秘密保密的义务在其任职 21 济民健康管理股份有限公司章程 结束后仍有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平 的原则决定,视事件的发生与离任的时间长短,以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方可能 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露 其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。有关 联关系的董事在董事会就有关关联交易进行表决时不参与表决。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。独立董事应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名;设董事长一 人。董事会下设各专门委员会。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 22 济民健康管理股份有限公司章程 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)决定公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司的股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制度的有效实施; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会并由董事会制定相应的工作规则,规范专门委员会的运作;专门委员 会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计 专业人士。 (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 23 济民健康管理股份有限公司章程 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会或董事会批准。 董事会按照中国证监会的有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》行 使公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易的决策权限。 第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以通讯方 式(电话、传真、信函)或书面方式;通知时限为:提前三天通知。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; 24 济民健康管理股份有限公司章程 (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议其权限范围内的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通 过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:以记名方式投票或举手表决。每 名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年以上。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 25 济民健康管理股份有限公司章程 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司董事会成员中设独立董事。独立董事应当忠实履 行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其 他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独 立性的情况,应向公司申明并实行回避。独立董事任职期间出现明显影响独立 性的情形的,应及时通知公司,必要时应提出辞职。 第一百二十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十六条 公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高 于人民币三百万元或高于公司最近经审计净资产的百分之零点五的关联交 易)、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提 交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会 议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同 意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事原 则上应每年有不少于十天时间到上市公司现场了解公司的日常经营、财务管理 和其他规范运作情况。 第一百二十八条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意 见及其理由、反对意见及其理由或无法发表意见及其理由的独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司董事会未作出现金利润分配预案; (五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于人民币三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之零点五的借款 或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 26 济民健康管理股份有限公司章程 (六)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他事项。 第一百二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满, 可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由 不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定 最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。董事会应当两个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十一条 公司董事会拟定《独立董事工作制度》,由股东大会审 议通过并遵照执行,以确保独立董事工作效率和科学决策,规范运作。《独立 董事工作制度》是公司章程的组成部分。 第四节 董事会秘书 第一百三十二条 公司设立董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人 员,对公司和董事会负责。 第一百三十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会 秘书由董事长提名,公司董事会推荐,经过证券交易所的专业培训和资格考 试后,由董事会委任,报证券交易所备案并公告。 第一百三十四条 董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面 的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能 够忠诚地履行职责,并具有较强的处理公共事务的能力; (二)有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: 1、有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的; 2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚; 3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; 27 济民健康管理股份有限公司章程 4、有本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形; 5、本公司现任监事; 6、证券交易所认定的其他不适合担任董事会秘书的情形。 (三)有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董 事会秘书: 1、出现本章程第一百三十四条(二)所规定情形之一; 2、连续三个月以上不能履行职责; 3、在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; 4、违反国家法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程,给公司股 东造成重大损失。 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司 信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关 规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券 服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事 会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并 签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时 向证券交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回 复本所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、 本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门 规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时,或者公司作 出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向本所报 告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、 28 济民健康管理股份有限公司章程 控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披 露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会、证券交易所及本章程要求履行的其他职 责。 第一百三十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司的董 事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得 兼任公司的董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百三十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将 其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告, 说明原因并公告。 董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所 提交个人陈述报告。 第一百三十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董 事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息 披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人 员及时提供相关资料和信息。 第一百四十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其 承诺在任职期间以及在离任后继续履行保密义务直至有关信息披露为止,但 涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事 会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代 行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会 秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间 超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事 会秘书。 29 济民健康管理股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理数名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; 30 济民健康管理股份有限公司章程 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总 经理协助总经理工作,其职权由总经理办公会议合理确定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连 任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 31 济民健康管理股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主 席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会实施利润分配政策和股东回报规划的情况和决策程序进行 监督; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会应当有半数以上监事出席方为有效,决议应当经半数以上监事通 32 济民健康管理股份有限公司章程 过。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公 司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存十年以上。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起 二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以 33 济民健康管理股份有限公司章程 上的,可以不再提取。 公司以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当 年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。 第一百七十条 利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序 (一) 利润分配方案的研究论证程序、决策机制 1、 公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配预案,公 司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所 需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。董 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中 小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、 在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公 司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、 电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东 进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。 3、 公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束 后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未 提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应 34 济民健康管理股份有限公司章程 当对此发表独立意见并公开披露。 (二) 利润分配方案的审议程序 1、 董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二 分之一以上独立董事同意方为通过。同时,公司监事会应当对公司利润分配预 案进行审议,并经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任 职务的监事),则分配预案应经外部监事表决通过。公司董事会与监事会审议 通过利润分配预案后,形成利润分配方案,提交股东大会审议。 2、 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公 积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配方案时,公司应当提供网络 投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 3、 股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 利润分配政策 (一) 制定利润分配政策的原则 公司的利润分配政策的制定应遵循重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展的原则,公司应注重对投资者的合理投资予以持续、稳定回 报,但公司利润分配应不得超过累计可分配利润,不应损害公司持续经营能力。 (二) 利润分配形式 公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式或者法律、法规允 许的其他方式分配股利。在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取 现金分红的方式。 1、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配,且以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十; 2、每次利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照相关程序,确定现金分红在该次利润分配中所占比例: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十; 35 济民健康管理股份有限公司章程 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 3、如果公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 (三) 利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少 进行一次利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规 模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四) 利润分配的条件 1、现金分红的具体条件 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续发展的情况下,如无重大投 资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取 现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百 分之二十,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资 金使用计划提出预案。公司任一连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润 不应少于公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、 每股净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的 前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配 利润的具体金额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的 经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融 资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (五) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 (六) 利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利 36 济民健康管理股份有限公司章程 润分配政策的,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的 较大变化”系指以下情形之一: (1)有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大 变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损; (2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱 等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大 不利影响,导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不 足以弥补以前年度亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供 分配利润的百分之二十; (5)法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规 定的其他情形。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,公司可以通过电 话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独 立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时,需经 全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议 通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会 提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因,并经出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (七) 年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事 项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 37 济民健康管理股份有限公司章程 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前7天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: 38 济民健康管理股份有限公司章程 (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式进行; (四)以公告方式发出; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电 子邮件、或传真进行。如情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以通 过电话通知方式通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电 子邮件或传真进行。如情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以通过 电话通知方式通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第四个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件或传真方式送出 的,传真当日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。但由于通 知问题导致会议未能符合本章程对出席人数的规定的情形除外。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上 海证券报》或证监会指定信息披露报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。 39 济民健康管理股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在《上海证券报》或证监会指定信息披露报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》或证监会指定信息披 露报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在《上海证券报》或证监会指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,经原审批 机关批准,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办 40 济民健康管理股份有限公司章程 理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请主管机关或主管企业指定有关人 员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六 41 济民健康管理股份有限公司章程 十日内在《上海证券报》或证监会指定信息披露报纸上公告。债权人应自接到 通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组 申报其债券。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会及上级主管机关、企业或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院 裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 42 济民健康管理股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决议修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程文本。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百零八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的 股东;或持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 43 济民健康管理股份有限公司章程 准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“过”、 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程经股东大会决议通过之日起生效。 济民健康管理股份有限公司 二O一九年八月 44
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公告日期:2018-08-23
济民健康管理股份有限公司 章程 二〇一八年八月 济民健康管理股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................... 2 第三章 股份 ........................................................................................................ 2 第一节 股份发行............................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 3 第三节 股份转让............................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 .................................................................................... 5 第一节 股东....................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 15 第五章 董事会 .................................................................................................. 19 第一节 董事..................................................................................................................... 19 第二节 董事会................................................................................................................. 22 第三节 独立董事............................................................................................................. 25 第四节 董事会秘书......................................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................. 29 第七章 监事会 .................................................................................................. 30 第一节 监事..................................................................................................................... 30 第二节 监事会................................................................................................................. 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 33 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 33 第二节 内部审计............................................................................................................. 37 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 37 i 济民健康管理股份有限公司章程 第九章 通知和公告 .......................................................................................... 38 第一节 通知..................................................................................................................... 38 第二节 公告..................................................................................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 39 第二节 解散和清算......................................................................................................... 40 第十一章 修改章程 .............................................................................................. 42 第十二章 附则 ...................................................................................................... 42 ii 济民健康管理股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》(以下称“《证券法》”)和其他有关规定,参考中国证券监 督管理委员会(以下称“中国证监会”)颁布的《上市公司章程指引》,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定设立的股 份有限公司。 公司以发起方式由浙江济民制药有限公司整体变更 设立,在浙江省工商行 政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作机 构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制, 党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。党组织在公司发挥政治 核心作用。 第三条 公司于2015 年1 月30 日经中国证券监督管理委员会核准,首 次向社会公众发行人民币普通股4,000 万股,于2015 年2月17 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:济民健康管理股份有限公司 英文名称:CHIMIN HEALTH MANAGEMENT CO., LTD. 公司住所为台州市黄岩区北院路888号,邮政编码:318020。 第五条 公司注册资本为人民币32,000万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东及股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,亦为对公 1 济民健康管理股份有限公司章程 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员以及公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:以人为本、信誉至上;延伸品牌、回报社 会。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围:健康管理咨询,健康信息咨 询,生物技术、医疗技术的技术开发、技术服务,实业投资,医院管理,生产 销售大容量注射剂、冲洗剂(凭许可证经营),生产销售药品包装材料和容器, 生产销售医疗器械,技术进出口和货物进出口。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值壹元。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中托管。 第十七条 公司发起人股东持有11,000万股,其中: 向发起人双鸽集团有限公司发行5791.54万股份;向发起人台州市梓铭贸易 有限公司发行1100万股份;向发起人李仙玉发行20万股份;向发起人张雪琴发 2 济民健康管理股份有限公司章程 行1953.46万股份;向发起人李慧慧发行500万股份;向发起人李丽莎发行500 万股份;向发起人田云飞发行170万股份;向发起人别涌发行170万股份;向发 起人李福友发行160万股份;向发起人黄宇发行160万股份;向发起人李友方发 行68万股份;向发起人蒋海生发行40万股份;向发起人严焱发行40万股份;向 发起人朱缨发行30万股份;向发起人王硕发行25万股份;向发起人陈荷芬发行 21万股份;向发起人王妙华发行25万股份;向发起人王建宇发行20万股份;向 发起人罗哲民发行20万股份;向发起人支广威发行20万股份;向发起人李福球 发行20万股份;向发起人张尚斌发行15万股份;向发起人王安平发行15万股份; 向发起人蒋菊玲发行15万股份;向发起人潘海发行10万股份;向发起人李晶发 行10万股份;向发起人翁文杰发行6万股份;向发起人王君燕发行5万股份;向 发起人杨卫军发行5万股份;向发起人马桂验发行5万股份;向发起人夏文献发 行5万股份;向发起人余郢发行5万股份;向发起人润艳红发行5万股份;向发 起人杨蕤发行5万股份;向发起人夏文波发行5万股份;向发起人陈鸥发行5万 股份;向发起人邱莉莎发行5万股份;向发起人潘敏发行5万股份;向发起人杨 三八发行5万股份;向发起人郭伟国发行5万股份;向发起人张晓红发行4万股 份;向发起人上官福旦发行3万股份;向发起人郑荣发行3万股份。 第十八条 公司的股份总数为32,000万股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的主体提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定许可的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 3 济民健康管理股份有限公司章程 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定、中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十二条规定收购 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十二条第(三)项规定收购本公司股份,将不得超过 本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 如果公司股票被终止上市,公司将申请其股份进入全国中小企业股份转让 系统转让,股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入全国中小企业 股份转让系统的有关事宜。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起十二个月内不得转让。 4 济民健康管理股份有限公司章程 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职期间内,应当定期 向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,该等人员在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年 内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会得收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有本公司百分之五以上股份的, 卖出该等股份不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司应当建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类、数量享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结 束时的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 5 济民健康管理股份有限公司章程 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定该等决议无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 6 济民健康管理股份有限公司章程 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反前述规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和中小股东的利益。 公司在与控股股东及其实际控制人、关联方发生业务和资金往来时,应严 格监控资金流向,防止资金被占用。公司为控股股东、实际控制人、关联方担 保或与之发生关联交易,有可能给公司造成损失的,董事会应通过司法程序及 时冻结控股股东、实际控制人所持公司的相应股份,避免或减少公司的损失。 若发生控股股东、实际控制人、关联方侵占公司资金时,公司董事会可以针对 不同的情况,采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式,要求控 股股东、实际控制人、关联方偿还占用公司的资金。 未履行本章程规定的审批程序,董事、监事和高级管理人员擅自批准发生 的控股股东资金占用或为控股股东提供任何形式的对外担保,均视为严重违规 行为,董事会将追究有关人员责任,严肃处理。涉及金额较大的,董事会将召 集股东大会,将有关情况向全体股东进行通报,罢免相关人员职务。涉嫌犯罪 7 济民健康管理股份有限公司章程 的,移送司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)对章程确定的现金分红政策进行调整; (十七)审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近 一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的百 分之三十以后提供的任何担保; 8 济民健康管理股份有限公司章程 (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东大会审批的其他对 外担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。上述第(二)项所述 担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,须经出席股东大会的其 他股东所持表决权的三分之二以上通过;上述第(一)、(三)、(四)项所 述担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,须经出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足法定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所所在地或者股东大会 召集人指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 9 济民健康管理股份有限公司章程 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 10 济民健康管理股份有限公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东 应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 的,召集人可以持着急股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于召开股东大会以外的其他用途。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 股东大会提案应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律,行政法规和公司章程的有关规定。提案应以书面 形式提交并送达董事会。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以书面通知方式通知 各股东,在临时股东大会召开十五日前以书面通知方式通知各股东。公司在计 11 济民健康管理股份有限公司章程 算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午三点,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午九点三十分,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少两个工作日再次通知并说明原因。 12 济民健康管理股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、授权单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 13 济民健康管理股份有限公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 14 济民健康管理股份有限公司章程 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年以上。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 15 济民健康管理股份有限公司章程 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)公司利润分配政策的制定与修改; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股 东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表 提出回避请求,如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为自己 不属于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东 的,股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或 不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定关联关 系股东身份后确定最后表决结果,并通知全体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以 16 济民健康管理股份有限公司章程 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中做出详细说明。 关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回 避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;如有特 殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程 序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会决议中应当充分说 明非关联股东的表决情况。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并 对关联事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决, 该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表 决,主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占 公司总股份的比例之后再进行审议并表决。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选 董事、监事应按应选董事、监事人数依次得票较高者确定。董事会应当向股东 告知候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、监事会以及单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之三以上的股东有权提名由股东代表出任的董事、监事候选人。独 立董事由公司董事会、监事会以及单独持有或合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之三以上的股东提名。董事会、监事会或提名股东应当向股东 提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实 17 济民健康管理股份有限公司章程 行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表 决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于 多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后 根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 改选提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后,直接进入公司监事 会,并由公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事 的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 18 济民健康管理股份有限公司章程 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 自通过提案的股东大会决议生效之日立即就任,但选举议案另有规定的从其规 定。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案,并办理相关手续。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 19 济民健康管理股份有限公司章程 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 20 济民健康管理股份有限公司章程 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,保证公司商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见;保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也未委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,自其辞职报告 生效或任期结束后六个月内仍应遵守。其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平 的原则决定,视事件的发生与离任的时间长短,以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方可能 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明 其立场和身份。 21 济民健康管理股份有限公司章程 第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披 露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。有关 联关系的董事在董事会就有关关联交易进行表决时不参与表决。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。独立董事应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;设董事长 一人。董事会下设各专门委员会。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制度的有效实施; (十)决定公司内部管理机构的设置; 22 济民健康管理股份有限公司章程 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会并由董事会制定相应的工作规则; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会或董事会批准。 董事会按照中国证监会的有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》行 使公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易的决策权限。 第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 23 济民健康管理股份有限公司章程 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以通讯方式 (电话、传真、信函)或书面方式;通知时限为:提前三天通知。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议其权限范围内的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通 过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:以记名方式投票或举手表决。每 名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯方式进行并 24 济民健康管理股份有限公司章程 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为 放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年以上。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司董事会成员中设独立董事。独立董事应当忠实履行职 务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其 他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独 立性的情况,应向公司申明并实行回避。独立董事任职期间出现明显影响独立 性的情形的,应及时通知公司,必要时应提出辞职。 第一百二十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十六条 公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于人 民币三百万元或高于公司最近经审计净资产的百分之零点五的关联交易)、聘 用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会 讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股 25 济民健康管理股份有限公司章程 东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全 体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事原则上 应每年有不少于十天时间到上市公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其 他规范运作情况。 第一百二十八条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见 及其理由、反对意见及其理由或无法发表意见及其理由的独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司董事会未作出现金利润分配预案; (五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于人民币三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之零点五的借款 或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (六)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他事项。 第一百二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定 最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。董事会应当两个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十一条 公司董事会拟定《独立董事工作制度》,由股东大会审议 通过并遵照执行,以确保独立董事工作效率和科学决策,规范运作。《独立董 26 济民健康管理股份有限公司章程 事工作制度》是公司章程的组成部分。 第四节 董事会秘书 第一百三十二条 公司设立董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百三十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘 书由董事长提名,公司董事会推荐,经过证券交易所的专业培训和资格考试 后,由董事会委任,报证券交易所备案并公告。 第一百三十四条 董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面 的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能 够忠诚地履行职责,并具有较强的处理公共事务的能力; (二)有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: 1、有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的; 2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚; 3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; 4、有本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形; 5、本公司现任监事; 6、证券交易所认定的其他不适合担任董事会秘书的情形。 (三)有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董 事会秘书: 1、出现本章程第一百三十四条(二)所规定情形之一; 2、连续三个月以上不能履行职责; 3、在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; 4、违反国家法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程,给公司股 东造成重大损失。 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司 信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关 规定; 27 济民健康管理股份有限公司章程 (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券 服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事 会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并 签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时 向证券交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回 复本所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、 本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门 规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时,或者公司作 出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向本所报 告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、 控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披 露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会、证券交易所及本章程要求履行的其他职 责。 第一百三十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司的董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司的董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百三十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其 解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说 明原因并公告。 董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所 28 济民健康管理股份有限公司章程 提交个人陈述报告。 第一百三十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息 披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人 员及时提供相关资料和信息。 第一百四十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求 其承诺在任职期间以及在离任后继续履行保密义务直至有关信息披露为止, 但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事 会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代 行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会 秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间 超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事 会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理数名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 29 济民健康管理股份有限公司章程 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作,其职权由总经理办公会议合理确定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于 30 济民健康管理股份有限公司章程 监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 31 济民健康管理股份有限公司章程 建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会实施利润分配政策和股东回报规划的情况和决策程序进行 监督; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会应当有半数以上监事出席方为有效,决议应当经半数以上监事通 过。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公 司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存十年以上。 32 济民健康管理股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。 公司以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当 年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。 33 济民健康管理股份有限公司章程 第一百七十条 利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序 (一) 利润分配方案的研究论证程序、决策机制 1、 公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配预案,公 司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所 需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。董 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中 小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、 在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公 司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、 电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东 进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。 3、 公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束 后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未 提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应 当对此发表独立意见并公开披露。 (二) 利润分配方案的审议程序 1、 董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二 分之一以上独立董事同意方为通过。同时,公司监事会应当对公司利润分配预 案进行审议,并经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任 职务的监事),则分配预案应经外部监事表决通过。公司董事会与监事会审议 通过利润分配预案后,形成利润分配方案,提交股东大会审议。 2、 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公 积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配方案时,公司应当提供网络 投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 3、 股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 34 济民健康管理股份有限公司章程 第一百七十一条 利润分配政策 (一) 制定利润分配政策的原则 公司的利润分配政策的制定应遵循重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展的原则,公司应注重对投资者的合理投资予以持续、稳定回 报,但公司利润分配应不得超过累计可分配利润,不应损害公司持续经营能力。 (二) 利润分配形式 公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式或者法律、法规允 许的其他方式分配股利。在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取 现金分红的方式。 1、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配,且以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十; 2、每次利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照相关程序,确定现金分红在该次利润分配中所占比例: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 3、如果公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 (三) 利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少 进行一次利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规 模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四) 利润分配的条件 1、现金分红的具体条件 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续发展的情况下,如无重大投 35 济民健康管理股份有限公司章程 资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取 现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百 分之二十,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资 金使用计划提出预案。公司任一连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润 不应少于公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、 每股净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的 前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配 利润的具体金额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的 经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融 资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (五) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 (六) 利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策的,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的 较大变化”系指以下情形之一: (1)有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大 变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损; (2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱 等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大 不利影响,导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不 足以弥补以前年度亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供 分配利润的百分之二十; (5)法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规 定的其他情形。 36 济民健康管理股份有限公司章程 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,公司可以通过电 话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独 立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时,需经 全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议 通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会 提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因,并经出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (七) 年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事 项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 37 济民健康管理股份有限公司章程 以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前7天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式进行; (四)以公告方式发出; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮 件、或传真进行。如情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以通过电 话通知方式通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮 件或传真进行。如情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以通过电话 通知方式通知,但召集人应当在会议上做出说明。 38 济民健康管理股份有限公司章程 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第四个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件或传真方式送出 的,传真当日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。但由于通知 问题导致会议未能符合本章程对出席人数的规定的情形除外。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上 海证券报》或证监会指定信息披露报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在《上海证券报》或证监会指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》或证监会指定信息披 39 济民健康管理股份有限公司章程 露报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在《上海证券报》或证监会指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,经原审批机关 批准,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、 40 济民健康管理股份有限公司章程 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请主管机关或主管企业指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《上海证券报》或证监会指定信息披露报纸上公告。债权人应自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报 其债券。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会及上级主管机关、企业或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院 裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 41 济民健康管理股份有限公司章程 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决议修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程文本。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百零八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的 股东;或持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 42 济民健康管理股份有限公司章程 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“过”、“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程经股东大会决议通过之日起生效。 济民健康管理股份有限公司 二O一八年八月 43
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济民制药公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-21
济民健康管理股份有限公司 章程 二〇一八年七月 浙江济民制药股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................... 2 第三章 股份 ........................................................................................................ 2 第一节 股份发行............................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 3 第三节 股份转让............................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 .................................................................................... 5 第一节 股东....................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 15 第五章 董事会 .................................................................................................. 19 第一节 董事..................................................................................................................... 19 第二节 董事会................................................................................................................. 22 第三节 独立董事............................................................................................................. 25 第四节 董事会秘书......................................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................. 29 第七章 监事会 .................................................................................................. 30 第一节 监事..................................................................................................................... 30 第二节 监事会................................................................................................................. 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 33 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 33 第二节 内部审计............................................................................................................. 37 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 37 i 浙江济民制药股份有限公司章程 第九章 通知和公告 .......................................................................................... 38 第一节 通知..................................................................................................................... 38 第二节 公告..................................................................................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 39 第二节 解散和清算......................................................................................................... 40 第十一章 修改章程 .............................................................................................. 42 第十二章 附则 ...................................................................................................... 42 ii 浙江济民制药股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》(以下称“《证券法》”)和其他有关规定,参考中国证券监 督管理委员会(以下称“中国证监会”)颁布的《上市公司章程指引》,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定设立的股 份有限公司。 公司以发起方式由浙江济民制药有限公司整体变更 设立,在浙江省工商行 政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作机 构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制, 党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。党组织在公司发挥政治 核心作用。 第三条 公司于2015 年1 月30 日经中国证券监督管理委员会核准,首 次向社会公众发行人民币普通股4,000 万股,于2015 年2月17 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:济民健康管理股份有限公司 英文名称:CHIMIN HEALTH MANAGEMENT CO., LTD. 公司住所为台州市黄岩区北院路888号,邮政编码:318020。 第五条 公司注册资本为人民币32,000万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东及股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,亦为对公 1 浙江济民制药股份有限公司章程 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员以及公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:以人为本、信誉至上;延伸品牌、回报社 会。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围:健康信息咨询、健康管理咨 询和培训。生命科技、医疗科技领域内的技术开发、技术服务、产业投资。医 院管理。生产销售大容量注射剂、冲洗剂。生产销售药品包装材料和容器,生 产销售医疗器械,技术进出口和货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值壹元。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中托管。 第十七条 公司发起人股东持有11,000万股,其中: 向发起人双鸽集团有限公司发行5791.54万股份;向发起人台州市梓铭贸易 有限公司发行1100万股份;向发起人李仙玉发行20万股份;向发起人张雪琴发 2 浙江济民制药股份有限公司章程 行1953.46万股份;向发起人李慧慧发行500万股份;向发起人李丽莎发行500 万股份;向发起人田云飞发行170万股份;向发起人别涌发行170万股份;向发 起人李福友发行160万股份;向发起人黄宇发行160万股份;向发起人李友方发 行68万股份;向发起人蒋海生发行40万股份;向发起人严焱发行40万股份;向 发起人朱缨发行30万股份;向发起人王硕发行25万股份;向发起人陈荷芬发行 21万股份;向发起人王妙华发行25万股份;向发起人王建宇发行20万股份;向 发起人罗哲民发行20万股份;向发起人支广威发行20万股份;向发起人李福球 发行20万股份;向发起人张尚斌发行15万股份;向发起人王安平发行15万股份; 向发起人蒋菊玲发行15万股份;向发起人潘海发行10万股份;向发起人李晶发 行10万股份;向发起人翁文杰发行6万股份;向发起人王君燕发行5万股份;向 发起人杨卫军发行5万股份;向发起人马桂验发行5万股份;向发起人夏文献发 行5万股份;向发起人余郢发行5万股份;向发起人润艳红发行5万股份;向发 起人杨蕤发行5万股份;向发起人夏文波发行5万股份;向发起人陈鸥发行5万 股份;向发起人邱莉莎发行5万股份;向发起人潘敏发行5万股份;向发起人杨 三八发行5万股份;向发起人郭伟国发行5万股份;向发起人张晓红发行4万股 份;向发起人上官福旦发行3万股份;向发起人郑荣发行3万股份。 第十八条 公司的股份总数为32,000万股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的主体提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定许可的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 3 浙江济民制药股份有限公司章程 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定、中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十二条规定收购 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十二条第(三)项规定收购本公司股份,将不得超过 本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 如果公司股票被终止上市,公司将申请其股份进入全国中小企业股份转让 系统转让,股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入全国中小企业 股份转让系统的有关事宜。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起十二个月内不得转让。 4 浙江济民制药股份有限公司章程 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职期间内,应当定期 向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,该等人员在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年 内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会得收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有本公司百分之五以上股份的, 卖出该等股份不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司应当建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类、数量享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结 束时的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 5 浙江济民制药股份有限公司章程 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定该等决议无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 6 浙江济民制药股份有限公司章程 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反前述规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和中小股东的利益。 公司在与控股股东及其实际控制人、关联方发生业务和资金往来时,应严 格监控资金流向,防止资金被占用。公司为控股股东、实际控制人、关联方担 保或与之发生关联交易,有可能给公司造成损失的,董事会应通过司法程序及 时冻结控股股东、实际控制人所持公司的相应股份,避免或减少公司的损失。 若发生控股股东、实际控制人、关联方侵占公司资金时,公司董事会可以针对 不同的情况,采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式,要求控 股股东、实际控制人、关联方偿还占用公司的资金。 未履行本章程规定的审批程序,董事、监事和高级管理人员擅自批准发生 的控股股东资金占用或为控股股东提供任何形式的对外担保,均视为严重违规 行为,董事会将追究有关人员责任,严肃处理。涉及金额较大的,董事会将召 集股东大会,将有关情况向全体股东进行通报,罢免相关人员职务。涉嫌犯罪 7 浙江济民制药股份有限公司章程 的,移送司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)对章程确定的现金分红政策进行调整; (十七)审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近 一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的百 分之三十以后提供的任何担保; 8 浙江济民制药股份有限公司章程 (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东大会审批的其他对 外担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。上述第(二)项所述 担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,须经出席股东大会的其 他股东所持表决权的三分之二以上通过;上述第(一)、(三)、(四)项所 述担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,须经出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足法定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所所在地或者股东大会 召集人指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 9 浙江济民制药股份有限公司章程 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 10 浙江济民制药股份有限公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东 应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 的,召集人可以持着急股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于召开股东大会以外的其他用途。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 股东大会提案应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律,行政法规和公司章程的有关规定。提案应以书面 形式提交并送达董事会。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以书面通知方式通知 各股东,在临时股东大会召开十五日前以书面通知方式通知各股东。公司在计 11 浙江济民制药股份有限公司章程 算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午三点,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午九点三十分,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少两个工作日再次通知并说明原因。 12 浙江济民制药股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、授权单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 13 浙江济民制药股份有限公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 14 浙江济民制药股份有限公司章程 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年以上。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 15 浙江济民制药股份有限公司章程 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)公司利润分配政策的制定与修改; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股 东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表 提出回避请求,如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为自己 不属于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东 的,股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或 不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定关联关 系股东身份后确定最后表决结果,并通知全体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以 16 浙江济民制药股份有限公司章程 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中做出详细说明。 关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回 避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;如有特 殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程 序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会决议中应当充分说 明非关联股东的表决情况。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并 对关联事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决, 该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表 决,主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占 公司总股份的比例之后再进行审议并表决。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选 董事、监事应按应选董事、监事人数依次得票较高者确定。董事会应当向股东 告知候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、监事会以及单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之三以上的股东有权提名由股东代表出任的董事、监事候选人。独 立董事由公司董事会、监事会以及单独持有或合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之三以上的股东提名。董事会、监事会或提名股东应当向股东 提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实 17 浙江济民制药股份有限公司章程 行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表 决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于 多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后 根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 改选提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后,直接进入公司监事 会,并由公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事 的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 18 浙江济民制药股份有限公司章程 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 自通过提案的股东大会决议生效之日立即就任,但选举议案另有规定的从其规 定。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案,并办理相关手续。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 19 浙江济民制药股份有限公司章程 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 20 浙江济民制药股份有限公司章程 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,保证公司商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见;保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也未委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,自其辞职报告 生效或任期结束后六个月内仍应遵守。其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平 的原则决定,视事件的发生与离任的时间长短,以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方可能 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明 其立场和身份。 21 浙江济民制药股份有限公司章程 第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披 露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。有关 联关系的董事在董事会就有关关联交易进行表决时不参与表决。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。独立董事应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;设董事长 一人。董事会下设各专门委员会。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制度的有效实施; (十)决定公司内部管理机构的设置; 22 浙江济民制药股份有限公司章程 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会并由董事会制定相应的工作规则; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会或董事会批准。 董事会按照中国证监会的有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》行 使公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易的决策权限。 第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 23 浙江济民制药股份有限公司章程 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以通讯方式 (电话、传真、信函)或书面方式;通知时限为:提前三天通知。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议其权限范围内的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通 过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:以记名方式投票或举手表决。每 名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯方式进行并 24 浙江济民制药股份有限公司章程 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为 放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年以上。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司董事会成员中设独立董事。独立董事应当忠实履行职 务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其 他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独 立性的情况,应向公司申明并实行回避。独立董事任职期间出现明显影响独立 性的情形的,应及时通知公司,必要时应提出辞职。 第一百二十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十六条 公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于人 民币三百万元或高于公司最近经审计净资产的百分之零点五的关联交易)、聘 用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会 讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股 25 浙江济民制药股份有限公司章程 东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全 体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事原则上 应每年有不少于十天时间到上市公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其 他规范运作情况。 第一百二十八条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见 及其理由、反对意见及其理由或无法发表意见及其理由的独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司董事会未作出现金利润分配预案; (五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于人民币三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之零点五的借款 或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (六)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他事项。 第一百二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定 最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。董事会应当两个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十一条 公司董事会拟定《独立董事工作制度》,由股东大会审议 通过并遵照执行,以确保独立董事工作效率和科学决策,规范运作。《独立董 26 浙江济民制药股份有限公司章程 事工作制度》是公司章程的组成部分。 第四节 董事会秘书 第一百三十二条 公司设立董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百三十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘 书由董事长提名,公司董事会推荐,经过证券交易所的专业培训和资格考试 后,由董事会委任,报证券交易所备案并公告。 第一百三十四条 董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面 的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能 够忠诚地履行职责,并具有较强的处理公共事务的能力; (二)有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: 1、有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的; 2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚; 3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; 4、有本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形; 5、本公司现任监事; 6、证券交易所认定的其他不适合担任董事会秘书的情形。 (三)有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董 事会秘书: 1、出现本章程第一百三十四条(二)所规定情形之一; 2、连续三个月以上不能履行职责; 3、在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; 4、违反国家法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程,给公司股 东造成重大损失。 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司 信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关 规定; 27 浙江济民制药股份有限公司章程 (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券 服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事 会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并 签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时 向证券交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回 复本所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、 本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门 规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时,或者公司作 出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向本所报 告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、 控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披 露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会、证券交易所及本章程要求履行的其他职 责。 第一百三十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司的董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司的董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百三十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其 解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说 明原因并公告。 董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所 28 浙江济民制药股份有限公司章程 提交个人陈述报告。 第一百三十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息 披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人 员及时提供相关资料和信息。 第一百四十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求 其承诺在任职期间以及在离任后继续履行保密义务直至有关信息披露为止, 但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事 会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代 行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会 秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间 超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事 会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理数名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 29 浙江济民制药股份有限公司章程 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作,其职权由总经理办公会议合理确定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于 30 浙江济民制药股份有限公司章程 监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 31 浙江济民制药股份有限公司章程 建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会实施利润分配政策和股东回报规划的情况和决策程序进行 监督; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会应当有半数以上监事出席方为有效,决议应当经半数以上监事通 过。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公 司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存十年以上。 32 浙江济民制药股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。 公司以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当 年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。 33 浙江济民制药股份有限公司章程 第一百七十条 利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序 (一) 利润分配方案的研究论证程序、决策机制 1、 公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配预案,公 司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所 需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。董 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中 小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、 在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公 司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、 电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东 进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。 3、 公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束 后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未 提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应 当对此发表独立意见并公开披露。 (二) 利润分配方案的审议程序 1、 董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二 分之一以上独立董事同意方为通过。同时,公司监事会应当对公司利润分配预 案进行审议,并经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任 职务的监事),则分配预案应经外部监事表决通过。公司董事会与监事会审议 通过利润分配预案后,形成利润分配方案,提交股东大会审议。 2、 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公 积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配方案时,公司应当提供网络 投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 3、 股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 34 浙江济民制药股份有限公司章程 第一百七十一条 利润分配政策 (一) 制定利润分配政策的原则 公司的利润分配政策的制定应遵循重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展的原则,公司应注重对投资者的合理投资予以持续、稳定回 报,但公司利润分配应不得超过累计可分配利润,不应损害公司持续经营能力。 (二) 利润分配形式 公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式或者法律、法规允 许的其他方式分配股利。在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取 现金分红的方式。 1、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配,且以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十; 2、每次利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照相关程序,确定现金分红在该次利润分配中所占比例: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 3、如果公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 (三) 利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少 进行一次利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规 模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四) 利润分配的条件 1、现金分红的具体条件 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续发展的情况下,如无重大投 35 浙江济民制药股份有限公司章程 资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取 现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百 分之二十,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资 金使用计划提出预案。公司任一连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润 不应少于公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、 每股净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的 前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配 利润的具体金额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的 经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融 资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (五) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 (六) 利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策的,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的 较大变化”系指以下情形之一: (1)有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大 变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损; (2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱 等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大 不利影响,导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不 足以弥补以前年度亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供 分配利润的百分之二十; (5)法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规 定的其他情形。 36 浙江济民制药股份有限公司章程 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,公司可以通过电 话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独 立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时,需经 全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议 通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会 提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因,并经出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (七) 年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事 项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 37 浙江济民制药股份有限公司章程 以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前7天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式进行; (四)以公告方式发出; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮 件、或传真进行。如情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以通过电 话通知方式通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮 件或传真进行。如情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以通过电话 通知方式通知,但召集人应当在会议上做出说明。 38 浙江济民制药股份有限公司章程 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第四个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件或传真方式送出 的,传真当日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。但由于通知 问题导致会议未能符合本章程对出席人数的规定的情形除外。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上 海证券报》或证监会指定信息披露报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在《上海证券报》或证监会指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》或证监会指定信息披 39 浙江济民制药股份有限公司章程 露报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在《上海证券报》或证监会指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,经原审批机关 批准,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、 40 浙江济民制药股份有限公司章程 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请主管机关或主管企业指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《上海证券报》或证监会指定信息披露报纸上公告。债权人应自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报 其债券。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会及上级主管机关、企业或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院 裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 41 浙江济民制药股份有限公司章程 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决议修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程文本。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百零八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的 股东;或持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 42 浙江济民制药股份有限公司章程 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“过”、“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程经股东大会决议通过之日起生效。 济民健康管理股份有限公司 二O一八年七月 43
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济民制药公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-05-22
浙江济民制药股份有限公司 章程 二〇一八年五月 浙江济民制药股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................... 2 第三章 股份 ........................................................................................................ 2 第一节 股份发行............................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 3 第三节 股份转让............................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 .................................................................................... 5 第一节 股东....................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 15 第五章 董事会 .................................................................................................. 19 第一节 董事..................................................................................................................... 19 第二节 董事会................................................................................................................. 22 第三节 独立董事............................................................................................................. 25 第四节 董事会秘书......................................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................. 29 第七章 监事会 .................................................................................................. 30 第一节 监事..................................................................................................................... 30 第二节 监事会................................................................................................................. 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 33 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 33 第二节 内部审计............................................................................................................. 37 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 37 i 浙江济民制药股份有限公司章程 第九章 通知和公告 .......................................................................................... 38 第一节 通知..................................................................................................................... 38 第二节 公告..................................................................................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 39 第二节 解散和清算......................................................................................................... 40 第十一章 修改章程 .............................................................................................. 42 第十二章 附则 ...................................................................................................... 42 ii 浙江济民制药股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》(以下称“《证券法》”)和其他有关规定,参考中国证券监 督管理委员会(以下称“中国证监会”)颁布的《上市公司章程指引》,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定设立的股 份有限公司。 公司以发起方式由浙江济民制药有限公司整体变更 设立,在浙江省工商行 政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作机 构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制, 党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。党组织在公司发挥政治 核心作用。 第三条 公司于2015 年1 月30 日经中国证券监督管理委员会核准,首 次向社会公众发行人民币普通股4,000 万股,于2015 年2月17 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:浙江济民制药股份有限公司 英文名称:ZHEJIANG CHIMIN PHARMACEUTICAL CO., LTD. 第五条 公司住所为台州市黄岩区北院路888号,邮政编码:318020。 第六条 公司注册资本为人民币32,000万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东及股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,亦为对公 浙江济民制药股份有限公司章程 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员以及公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以人为本、信誉至上;延伸品牌、回报社 会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产销售大容量注射剂、冲 洗剂。生产销售药品包装材料和容器,生产销售医疗器械,技术进出口和货物 进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值壹元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中托管。 第十八条 公司发起人股东持有11,000万股,其中: 向发起人双鸽集团有限公司发行5791.54万股份;向发起人台州市梓铭贸易 有限公司发行1100万股份;向发起人李仙玉发行20万股份;向发起人张雪琴发 行1953.46万股份;向发起人李慧慧发行500万股份;向发起人李丽莎发行500 万股份;向发起人田云飞发行170万股份;向发起人别涌发行170万股份;向发 浙江济民制药股份有限公司章程 起人李福友发行160万股份;向发起人黄宇发行160万股份;向发起人李友方发 行68万股份;向发起人蒋海生发行40万股份;向发起人严焱发行40万股份;向 发起人朱缨发行30万股份;向发起人王硕发行25万股份;向发起人陈荷芬发行 21万股份;向发起人王妙华发行25万股份;向发起人王建宇发行20万股份;向 发起人罗哲民发行20万股份;向发起人支广威发行20万股份;向发起人李福球 发行20万股份;向发起人张尚斌发行15万股份;向发起人王安平发行15万股份; 向发起人蒋菊玲发行15万股份;向发起人潘海发行10万股份;向发起人李晶发 行10万股份;向发起人翁文杰发行6万股份;向发起人王君燕发行5万股份;向 发起人杨卫军发行5万股份;向发起人马桂验发行5万股份;向发起人夏文献发 行5万股份;向发起人余郢发行5万股份;向发起人润艳红发行5万股份;向发 起人杨蕤发行5万股份;向发起人夏文波发行5万股份;向发起人陈鸥发行5万 股份;向发起人邱莉莎发行5万股份;向发起人潘敏发行5万股份;向发起人杨 三八发行5万股份;向发起人郭伟国发行5万股份;向发起人张晓红发行4万股 份;向发起人上官福旦发行3万股份;向发起人郑荣发行3万股份。 第十九条 公司的股份总数为32,000万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的主体提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定许可的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 浙江济民制药股份有限公司章程 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定、中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购本公司股份,将不得超过 本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 如果公司股票被终止上市,公司将申请其股份进入全国中小企业股份转让 系统转让,股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入全国中小企业 股份转让系统的有关事宜。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起十二个月内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职期间内,应当定期 向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,该等人员在任职期间每年 浙江济民制药股份有限公司章程 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年 内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会得收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有本公司百分之五以上股份的, 卖出该等股份不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司应当建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类、数量享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结 束时的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; 浙江济民制药股份有限公司章程 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定该等决议无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 浙江济民制药股份有限公司章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反前述规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和中小股东的利益。 公司在与控股股东及其实际控制人、关联方发生业务和资金往来时,应严 格监控资金流向,防止资金被占用。公司为控股股东、实际控制人、关联方担 保或与之发生关联交易,有可能给公司造成损失的,董事会应通过司法程序及 时冻结控股股东、实际控制人所持公司的相应股份,避免或减少公司的损失。 若发生控股股东、实际控制人、关联方侵占公司资金时,公司董事会可以针对 不同的情况,采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式,要求控 股股东、实际控制人、关联方偿还占用公司的资金。 未履行本章程规定的审批程序,董事、监事和高级管理人员擅自批准发生 的控股股东资金占用或为控股股东提供任何形式的对外担保,均视为严重违规 行为,董事会将追究有关人员责任,严肃处理。涉及金额较大的,董事会将召 集股东大会,将有关情况向全体股东进行通报,罢免相关人员职务。涉嫌犯罪 的,移送司法机关追究刑事责任。 浙江济民制药股份有限公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)对章程确定的现金分红政策进行调整; (十七)审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近 一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的百 分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 浙江济民制药股份有限公司章程 (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东大会审批的其他对 外担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。上述第(二)项所述 担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,须经出席股东大会的其 他股东所持表决权的三分之二以上通过;上述第(一)、(三)、(四)项所 述担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,须经出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足法定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所所在地或者股东大会 召集人指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 浙江济民制药股份有限公司章程 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 浙江济民制药股份有限公司章程 东大会,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东 应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 的,召集人可以持着急股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律,行政法规和公司章程的有关规定。提案应以书面 形式提交并送达董事会。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以书面通知方式通知 各股东,在临时股东大会召开十五日前以书面通知方式通知各股东。公司在计 算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 浙江济民制药股份有限公司章程 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午三点,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午九点三十分,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少两个工作日再次通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 浙江济民制药股份有限公司章程 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、授权单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 浙江济民制药股份有限公司章程 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: 浙江济民制药股份有限公司章程 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年以上。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 浙江济民制药股份有限公司章程 (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)公司利润分配政策的制定与修改; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股 东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表 提出回避请求,如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为自己 不属于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东 的,股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或 不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定关联关 系股东身份后确定最后表决结果,并通知全体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中做出详细说明。 关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回 避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;如有特 浙江济民制药股份有限公司章程 殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程 序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会决议中应当充分说 明非关联股东的表决情况。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并 对关联事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决, 该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表 决,主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占 公司总股份的比例之后再进行审议并表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选 董事、监事应按应选董事、监事人数依次得票较高者确定。董事会应当向股东 告知候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、监事会以及单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之三以上的股东有权提名由股东代表出任的董事、监事候选人。独 立董事由公司董事会、监事会以及单独持有或合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之三以上的股东提名。董事会、监事会或提名股东应当向股东 提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实 行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表 决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于 多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后 浙江济民制药股份有限公司章程 根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 改选提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后,直接进入公司监事 会,并由公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事 的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 浙江济民制药股份有限公司章程 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 自通过提案的股东大会决议生效之日立即就任,但选举议案另有规定的从其规 定。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案,并办理相关手续。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 浙江济民制药股份有限公司章程 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 浙江济民制药股份有限公司章程 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,保证公司商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见;保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也未委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,自其辞职 报告生效或任期结束后六个月内仍应遵守。其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据 公平的原则决定,视事件的发生与离任的时间长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方可能 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披 浙江济民制药股份有限公司章程 露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。有关 联关系的董事在董事会就有关关联交易进行表决时不参与表决。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。独立董事应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;设董事长 一人。董事会下设各专门委员会。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制度的有效实施; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; 浙江济民制药股份有限公司章程 (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会并由董事会制定相应的工作规则; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会或董事会批准。 董事会按照中国证监会的有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》行 使公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易的决策权限。 第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (七)董事会授予的其他职权。 浙江济民制药股份有限公司章程 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以通讯方式 (电话、传真、信函)或书面方式;通知时限为:提前三天通知。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议其权限范围内的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通 过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:以记名方式投票或举手表决。每 名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 浙江济民制药股份有限公司章程 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为 放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年以上。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十五条 公司董事会成员中设独立董事。独立董事应当忠实履行职 务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其 他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独 立性的情况,应向公司申明并实行回避。独立董事任职期间出现明显影响独立 性的情形的,应及时通知公司,必要时应提出辞职。 第一百二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十七条 公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于人 民币三百万元或高于公司最近经审计净资产的百分之零点五的关联交易)、聘 用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会 讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股 东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全 体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 浙江济民制药股份有限公司章程 第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事原则上 应每年有不少于十天时间到上市公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其 他规范运作情况。 第一百二十九条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见 及其理由、反对意见及其理由或无法发表意见及其理由的独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司董事会未作出现金利润分配预案; (五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于人民币三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之零点五的借款 或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (六)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他事项。 第一百三十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定 最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。董事会应当两个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十二条 公司董事会拟定《独立董事工作制度》,由股东大会审议 通过并遵照执行,以确保独立董事工作效率和科学决策,规范运作。《独立董 事工作制度》是公司章程的组成部分。 浙江济民制药股份有限公司章程 第四节 董事会秘书 第一百三十三条 公司设立董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百三十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘 书由董事长提名,公司董事会推荐,经过证券交易所的专业培训和资格考试 后,由董事会委任,报证券交易所备案并公告。 第一百三十五条 董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面 的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能 够忠诚地履行职责,并具有较强的处理公共事务的能力; (二)有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: 1、有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的; 2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚; 3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; 4、有本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形; 5、本公司现任监事; 6、证券交易所认定的其他不适合担任董事会秘书的情形。 (三)有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董 事会秘书: 1、出现本章程第一百三十五条(二)所规定情形之一; 2、连续三个月以上不能履行职责; 3、在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; 4、违反国家法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程,给公司股 东造成重大损失。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司 信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关 规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券 浙江济民制药股份有限公司章程 服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事 会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并 签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时 向证券交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回 复本所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、 本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门 规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时,或者公司作 出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向本所报 告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、 控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披 露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会、证券交易所及本章程要求履行的其他职 责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司的董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司的董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百三十九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其 解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说 明原因并公告。 董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所 提交个人陈述报告。 浙江济民制药股份有限公司章程 第一百四十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息 披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人 员及时提供相关资料和信息。 第一百四十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求 其承诺在任职期间以及在离任后继续履行保密义务直至有关信息披露为止, 但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事 会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代 行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会 秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间 超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事 会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理数名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 浙江济民制药股份有限公司章程 会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作,其职权由总经理办公会议合理确定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 浙江济民制药股份有限公司章程 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; 浙江济民制药股份有限公司章程 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会实施利润分配政策和股东回报规划的情况和决策程序进行 监督; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会应当有半数以上监事出席方为有效,决议应当经半数以上监事通 过。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公 司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存十年以上。 浙江济民制药股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。 公司以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当 年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。 浙江济民制药股份有限公司章程 第一百七十一条 利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序 (一) 利润分配方案的研究论证程序、决策机制 1、 公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配预案,公 司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所 需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。董 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中 小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、 在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公 司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、 电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东 进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。 3、 公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束 后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未 提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应 当对此发表独立意见并公开披露。 (二) 利润分配方案的审议程序 1、 董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二 分之一以上独立董事同意方为通过。同时,公司监事会应当对公司利润分配预 案进行审议,并经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任 职务的监事),则分配预案应经外部监事表决通过。公司董事会与监事会审议 通过利润分配预案后,形成利润分配方案,提交股东大会审议。 2、 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公 积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配方案时,公司应当提供网络 投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 3、 股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 浙江济民制药股份有限公司章程 第一百七十二条 利润分配政策 (一) 制定利润分配政策的原则 公司的利润分配政策的制定应遵循重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展的原则,公司应注重对投资者的合理投资予以持续、稳定回 报,但公司利润分配应不得超过累计可分配利润,不应损害公司持续经营能力。 (二) 利润分配形式 公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式或者法律、法规允 许的其他方式分配股利。在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取 现金分红的方式。 1、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配,且以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十; 2、每次利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照相关程序,确定现金分红在该次利润分配中所占比例: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 3、如果公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 (三) 利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少 进行一次利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规 模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四) 利润分配的条件 1、现金分红的具体条件 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续发展的情况下,如无重大投 浙江济民制药股份有限公司章程 资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取 现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百 分之二十,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资 金使用计划提出预案。公司任一连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润 不应少于公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、 每股净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的 前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配 利润的具体金额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的 经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融 资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (五) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 (六) 利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策的,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的 较大变化”系指以下情形之一: (1)有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大 变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损; (2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱 等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大 不利影响,导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不 足以弥补以前年度亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供 分配利润的百分之二十; (5)法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规 定的其他情形。 浙江济民制药股份有限公司章程 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,公司可以通过电 话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独 立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时,需经 全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议 通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会 提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因,并经出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (七) 年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事 项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 浙江济民制药股份有限公司章程 以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前7天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式进行; (四)以公告方式发出; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮 件、或传真进行。如情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以通过电 话通知方式通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮 件或传真进行。如情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以通过电话 通知方式通知,但召集人应当在会议上做出说明。 浙江济民制药股份有限公司章程 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第四个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件或传真方式送出 的,传真当日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。但由于通知 问题导致会议未能符合本章程对出席人数的规定的情形除外。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上 海证券报》或证监会指定信息披露报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在《上海证券报》或证监会指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》或证监会指定信息披 浙江济民制药股份有限公司章程 露报纸上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在《上海证券报》或证监会指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,经原审批机关 批准,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、 浙江济民制药股份有限公司章程 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请主管机关或主管企业指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《上海证券报》或证监会指定信息披露报纸上公告。债权人应自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报 其债券。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会及上级主管机关、企业或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院 裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 浙江济民制药股份有限公司章程 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决议修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程文本。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百零九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的 股东;或持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 浙江济民制药股份有限公司章程 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“过”、“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程经股东大会决议通过之日起生效。 浙江济民制药股份有限公司 二O一八年五月
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公告日期:2016-02-06
浙江济民制药股份有限公司 章程 二〇一六年二月 浙江济民制药股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................... 2 第三章 股份 ........................................................................................................ 2 第一节 股份发行............................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 3 第三节 股份转让............................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 .................................................................................... 5 第一节 股东....................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 15 第五章 董事会 .................................................................................................. 19 第一节 董事..................................................................................................................... 19 第二节 董事会................................................................................................................. 22 第三节 独立董事............................................................................................................. 25 第四节 董事会秘书......................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................. 29 第七章 监事会 .................................................................................................. 30 第一节 监事..................................................................................................................... 30 第二节 监事会................................................................................................................. 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 32 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 32 第二节 内部审计............................................................................................................. 37 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 37 i 浙江济民制药股份有限公司章程 第九章 通知和公告 .......................................................................................... 38 第一节 通知..................................................................................................................... 38 第二节 公告..................................................................................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 39 第二节 解散和清算......................................................................................................... 40 第十一章 修改章程 .............................................................................................. 42 第十二章 附则 ...................................................................................................... 42 ii 浙江济民制药股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》(以下称“《证券法》”)和其他有关规定,参考中国证券监 督管理委员会(以下称“中国证监会”)颁布的《上市公司章程指引》,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定设立的股 份有限公司。 公司以发起方式由浙江济民制药有限公司整体变更 设立,在浙江省台州市 工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于2015 年1 月30 日经中国证券监督管理委员会核准,首 次向社会公众发行人民币普通股4,000 万股,于2015 年2月17 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:浙江济民制药股份有限公司 英文名称:ZHEJIANG CHIMIN PHARMACEUTICAL CO., LTD. 第五条 公司住所为台州市黄岩区北院路888号,邮政编码:318020。 第六条 公司注册资本为人民币16,000万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东及股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,亦为对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员以及公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 浙江济民制药股份有限公司章程 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以人为本、信誉至上;延伸品牌、回报社 会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产大容量注射剂、冲洗剂。 生产销售药品包装材料和容器,生产销售医疗器械,技术进出口和货物进出口。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值壹元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中托管。 第十八条 公司发起人股东持有11,000万股,其中: 向发起人双鸽集团有限公司发行5791.54万股份;向发起人台州市梓铭贸易 有限公司发行1100万股份;向发起人李仙玉发行20万股份;向发起人张雪琴发 行1953.46万股份;向发起人李慧慧发行500万股份;向发起人李丽莎发行500 万股份;向发起人田云飞发行170万股份;向发起人别涌发行170万股份;向发 起人李福友发行160万股份;向发起人黄宇发行160万股份;向发起人李友方发 行68万股份;向发起人蒋海生发行40万股份;向发起人严焱发行40万股份;向 发起人朱缨发行30万股份;向发起人王硕发行25万股份;向发起人陈荷芬发行 21万股份;向发起人王妙华发行25万股份;向发起人王建宇发行20万股份;向 浙江济民制药股份有限公司章程 发起人罗哲民发行20万股份;向发起人支广威发行20万股份;向发起人李福球 发行20万股份;向发起人张尚斌发行15万股份;向发起人王安平发行15万股份; 向发起人蒋菊玲发行15万股份;向发起人潘海发行10万股份;向发起人李晶发 行10万股份;向发起人翁文杰发行6万股份;向发起人王君燕发行5万股份;向 发起人杨卫军发行5万股份;向发起人马桂验发行5万股份;向发起人夏文献发 行5万股份;向发起人余郢发行5万股份;向发起人润艳红发行5万股份;向发 起人杨蕤发行5万股份;向发起人夏文波发行5万股份;向发起人陈鸥发行5万 股份;向发起人邱莉莎发行5万股份;向发起人潘敏发行5万股份;向发起人杨 三八发行5万股份;向发起人郭伟国发行5万股份;向发起人张晓红发行4万股 份;向发起人上官福旦发行3万股份;向发起人郑荣发行3万股份。 第十九条 公司的股份总数为16,000万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的主体提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定许可的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 浙江济民制药股份有限公司章程 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定、中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购本公司股份,将不得超过 本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 如果公司股票被终止上市,公司将申请其股份进入全国中小企业股份转让 系统转让,股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入全国中小企业 股份转让系统的有关事宜。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起十二个月内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职期间内,应当定期 向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,该等人员在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年 内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六 浙江济民制药股份有限公司章程 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会得收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有本公司百分之五以上股份的, 卖出该等股份不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司应当建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类、数量享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结 束时的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; 浙江济民制药股份有限公司章程 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定该等决议无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 浙江济民制药股份有限公司章程 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反前述规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和中小股东的利益。 公司在与控股股东及其实际控制人、关联方发生业务和资金往来时,应严 格监控资金流向,防止资金被占用。公司为控股股东、实际控制人、关联方担 保或与之发生关联交易,有可能给公司造成损失的,董事会应通过司法程序及 时冻结控股股东、实际控制人所持公司的相应股份,避免或减少公司的损失。 若发生控股股东、实际控制人、关联方侵占公司资金时,公司董事会可以针对 不同的情况,采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式,要求控 股股东、实际控制人、关联方偿还占用公司的资金。 未履行本章程规定的审批程序,董事、监事和高级管理人员擅自批准发生 的控股股东资金占用或为控股股东提供任何形式的对外担保,均视为严重违规 行为,董事会将追究有关人员责任,严肃处理。涉及金额较大的,董事会将召 集股东大会,将有关情况向全体股东进行通报,罢免相关人员职务。涉嫌犯罪 的,移送司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 浙江济民制药股份有限公司章程 的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)对章程确定的现金分红政策进行调整; (十七)审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近 一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的百 分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东大会审批的其他对 外担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 浙江济民制药股份有限公司章程 大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。上述第(二)项所述 担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,须经出席股东大会的其 他股东所持表决权的三分之二以上通过;上述第(一)、(三)、(四)项所 述担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,须经出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足法定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所所在地或者股东大会 召集人指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 浙江济民制药股份有限公司章程 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东 浙江济民制药股份有限公司章程 应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 的,召集人可以持着急股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律,行政法规和公司章程的有关规定。提案应以书面 形式提交并送达董事会。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以书面通知方式通知 各股东,在临时股东大会召开十五日前以书面通知方式通知各股东。公司在计 算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 浙江济民制药股份有限公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午三点,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午九点三十分,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少两个工作日再次通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 浙江济民制药股份有限公司章程 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、授权单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 浙江济民制药股份有限公司章程 当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; 浙江济民制药股份有限公司章程 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年以上。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; 浙江济民制药股份有限公司章程 (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)公司利润分配政策的制定与修改; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股 东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表 提出回避请求,如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为自己 不属于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东 的,股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或 不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定关联关 系股东身份后确定最后表决结果,并通知全体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中做出详细说明。 关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回 避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;如有特 殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程 序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会决议中应当充分说 明非关联股东的表决情况。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并 对关联事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决, 浙江济民制药股份有限公司章程 该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表 决,主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占 公司总股份的比例之后再进行审议并表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选 董事、监事应按应选董事、监事人数依次得票较高者确定。董事会应当向股东 告知候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、监事会以及单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之三以上的股东有权提名由股东代表出任的董事、监事候选人。独 立董事由公司董事会、监事会以及单独持有或合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之三以上的股东提名。董事会、监事会或提名股东应当向股东 提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实 行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表 决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于 多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后 根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 改选提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后,直接进入公司监事 会,并由公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事 的简历和基本情况。 浙江济民制药股份有限公司章程 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 浙江济民制药股份有限公司章程 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 自通过提案的股东大会决议生效之日立即就任,但选举议案另有规定的从其规 定。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案,并办理相关手续。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 浙江济民制药股份有限公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,保证公司商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见;保证公司所披露的信息真 浙江济民制药股份有限公司章程 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也未委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,自其辞职 报告生效或任期结束后六个月内仍应遵守。其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据 公平的原则决定,视事件的发生与离任的时间长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方可能 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披 露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。有关 联关系的董事在董事会就有关关联交易进行表决时不参与表决。 浙江济民制药股份有限公司章程 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。独立董事应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;设董事长 一人。董事会下设各专门委员会。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制度的有效实施; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 浙江济民制药股份有限公司章程 门委员会并由董事会制定相应的工作规则; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会或董事会批准。 董事会按照中国证监会的有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》行 使公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易的决策权限。 第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 浙江济民制药股份有限公司章程 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以通讯方式 (电话、传真、信函)或书面方式;通知时限为:提前三天通知。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议其权限范围内的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通 过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:以记名方式投票或举手表决。每 名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为 放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 浙江济民制药股份有限公司章程 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年以上。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十五条 公司董事会成员中设独立董事。独立董事应当忠实履行职 务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其 他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独 立性的情况,应向公司申明并实行回避。独立董事任职期间出现明显影响独立 性的情形的,应及时通知公司,必要时应提出辞职。 第一百二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十七条 公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于人 民币三百万元或高于公司最近经审计净资产的百分之零点五的关联交易)、聘 用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会 讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股 东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全 体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事原则上 应每年有不少于十天时间到上市公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其 他规范运作情况。 第一百二十九条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见 浙江济民制药股份有限公司章程 及其理由、反对意见及其理由或无法发表意见及其理由的独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司董事会未作出现金利润分配预案; (五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于人民币三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之零点五的借款 或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (六)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他事项。 第一百三十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定 最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。董事会应当两个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十二条 公司董事会拟定《独立董事工作制度》,由股东大会审议 通过并遵照执行,以确保独立董事工作效率和科学决策,规范运作。《独立董 事工作制度》是公司章程的组成部分。 第四节 董事会秘书 第一百三十三条 公司设立董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百三十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘 书由董事长提名,公司董事会推荐,经过证券交易所的专业培训和资格考试 后,由董事会委任,报证券交易所备案并公告。 浙江济民制药股份有限公司章程 第一百三十五条 董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面 的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能 够忠诚地履行职责,并具有较强的处理公共事务的能力; (二)有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: 1、有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; 2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚; 3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; 4、有本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形; 5、本公司现任监事; 6、证券交易所认定的其他不适合担任董事会秘书的情形。 (三)有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董 事会秘书: 1、出现本章程第一百三十五条(二)所规定情形之一; 2、连续三个月以上不能履行职责; 3、在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; 4、违反国家法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程,给公司股 东造成重大损失。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司 信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关 规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券 服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事 会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并 签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时 向证券交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回 浙江济民制药股份有限公司章程 复本所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、 本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门 规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时,或者公司作 出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向本所报 告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、 控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披 露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会、证券交易所及本章程要求履行的其他职 责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司的董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司的董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百三十九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其 解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说 明原因并公告。 董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所 提交个人陈述报告。 第一百四十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息 披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人 员及时提供相关资料和信息。 第一百四十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求 其承诺在任职期间以及在离任后继续履行保密义务直至有关信息披露为止, 浙江济民制药股份有限公司章程 但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事 会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代 行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会 秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间 超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事 会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理数名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 浙江济民制药股份有限公司章程 理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作,其职权由总经理办公会议合理确定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 浙江济民制药股份有限公司章程 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; 浙江济民制药股份有限公司章程 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会实施利润分配政策和股东回报规划的情况和决策程序进行 监督; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会应当有半数以上监事出席方为有效,决议应当经半数以上监事通 过。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公 司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存十年以上。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二 浙江济民制药股份有限公司章程 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。 公司以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当 年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。 第一百七十一条 利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序 (一) 利润分配方案的研究论证程序、决策机制 1、 公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配预案,公 司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所 需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。董 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中 小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 浙江济民制药股份有限公司章程 2、 在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公 司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、 电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东 进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。 3、 公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束 后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未 提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应 当对此发表独立意见并公开披露。 (二) 利润分配方案的审议程序 1、 董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二 分之一以上独立董事同意方为通过。同时,公司监事会应当对公司利润分配预 案进行审议,并经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任 职务的监事),则分配预案应经外部监事表决通过。公司董事会与监事会审议 通过利润分配预案后,形成利润分配方案,提交股东大会审议。 2、 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公 积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配方案时,公司应当提供网络 投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 3、 股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 利润分配政策 (一) 制定利润分配政策的原则 公司的利润分配政策的制定应遵循重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展的原则,公司应注重对投资者的合理投资予以持续、稳定回 报,但公司利润分配应不得超过累计可分配利润,不应损害公司持续经营能力。 (二) 利润分配形式 公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式或者法律、法规允 许的其他方式分配股利。在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取 浙江济民制药股份有限公司章程 现金分红的方式。 1、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配,且以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十; 2、每次利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照相关程序,确定现金分红在该次利润分配中所占比例: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 3、如果公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 (三) 利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少 进行一次利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规 模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四) 利润分配的条件 1、现金分红的具体条件 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续发展的情况下,如无重大投 资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取 现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百 分之二十,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资 金使用计划提出预案。公司任一连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润 不应少于公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、 每股净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的 浙江济民制药股份有限公司章程 前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配 利润的具体金额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的 经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融 资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (五) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 (六) 利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策的,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的 较大变化”系指以下情形之一: (1)有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大 变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损; (2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱 等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大 不利影响,导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不 足以弥补以前年度亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供 分配利润的百分之二十; (5)法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规 定的其他情形。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,公司可以通过电 话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独 立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时,需经 全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议 通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会 提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因,并经出席 浙江济民制药股份有限公司章程 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (七) 年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事 项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前7天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 浙江济民制药股份有限公司章程 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式进行; (四)以公告方式发出; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮 件、或传真进行。如情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以通过电 话通知方式通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮 件或传真进行。如情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以通过电话 通知方式通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第四个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件或传真方式送出 的,传真当日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。但由于通知 问题导致会议未能符合本章程对出席人数的规定的情形除外。 浙江济民制药股份有限公司章程 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上 海证券报》或证监会指定信息披露报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在《上海证券报》或证监会指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》或证监会指定信息披 露报纸上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在《上海证券报》或证监会指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清 浙江济民制药股份有限公司章程 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,经原审批机关 批准,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请主管机关或主管企业指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 浙江济民制药股份有限公司章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《上海证券报》或证监会指定信息披露报纸上公告。债权人应自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报 其债券。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会及上级主管机关、企业或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院 裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 浙江济民制药股份有限公司章程 产清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决议修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程文本。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百零九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的 股东;或持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 浙江济民制药股份有限公司章程 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“过”、“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程经股东大会决议通过之日起生效。 浙江济民制药股份有限公司 二O一六年二月
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公告日期:2015-12-05
公告内容详见附件
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公告日期:2015-04-09
浙江济民制药股份有限公司 章程 二〇一五年四月 浙江济民制药股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................... 2 第三章 股份 ........................................................................................................ 2 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 .................................................................................... 5 第一节 股东....................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 15 第五章 董事会 .................................................................................................. 19 第一节 董事..................................................................................................................... 19 第二节 董事会 ................................................................................................................. 22 第三节 独立董事 ............................................................................................................. 25 第四节 董事会秘书 ......................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................. 29 第七章 监事会 .................................................................................................. 30 第一节 监事..................................................................................................................... 30 第二节 监事会 ................................................................................................................. 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 32 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 32 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 37 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 37 i 浙江济民制药股份有限公司章程 第九章 通知和公告 .......................................................................................... 38 第一节 通知..................................................................................................................... 38 第二节 公告..................................................................................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 39 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 40 第十一章 修改章程 .............................................................................................. 42 第十二章 附则 ...................................................................................................... 42 ii 浙江济民制药股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》(以下称“《证券法》”)和其他有关规定,参考中国证券监 督管理委员会(以下称“中国证监会”)颁布的《上市公司章程指引》,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定设立的股 份有限公司。 公司以发起方式由浙江济民制药有限公司整体变更 设立,在浙江省台州市 工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于2015 年1 月30 日经中国证券监督管理委员会核准,首 次向社会公众发行人民币普通股4,000 万股,于2015 年2月17 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:浙江济民制药股份有限公司 英文名称:ZHEJIANG CHIMIN PHARMACEUTICAL CO., LTD. 第五条 公司住所为台州市黄岩区北院路888号,邮政编码:318020。 第六条 公司注册资本为人民币16,000万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东及股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,亦为对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员以及公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 浙江济民制药股份有限公司章程 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以人为本、信誉至上;延伸品牌、回报社 会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:许可经营项目:生产销售大 容量注射剂、冲洗剂(许可证有效期至2015年12月22日)。一般经营项目:生 产销售药品包装材料和容器,技术进出口和货物进出口。(上述经营范围不含 国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值壹元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中托管。 第十八条 公司发起人股东持有11,000万股,其中: 向发起人双鸽集团有限公司发行5791.54万股份;向发起人台州市梓铭贸易 有限公司发行1100万股份;向发起人李仙玉发行20万股份;向发起人张雪琴发 行1953.46万股份;向发起人李慧慧发行500万股份;向发起人李丽莎发行500 万股份;向发起人田云飞发行170万股份;向发起人别涌发行170万股份;向发 起人李福友发行160万股份;向发起人黄宇发行160万股份;向发起人李友方发 行68万股份;向发起人蒋海生发行40万股份;向发起人严焱发行40万股份;向 发起人朱缨发行30万股份;向发起人王硕发行25万股份;向发起人陈荷芬发行 浙江济民制药股份有限公司章程 21万股份;向发起人王妙华发行25万股份;向发起人王建宇发行20万股份;向 发起人罗哲民发行20万股份;向发起人支广威发行20万股份;向发起人李福球 发行20万股份;向发起人张尚斌发行15万股份;向发起人王安平发行15万股份; 向发起人蒋菊玲发行15万股份;向发起人潘海发行10万股份;向发起人李晶发 行10万股份;向发起人翁文杰发行6万股份;向发起人王君燕发行5万股份;向 发起人杨卫军发行5万股份;向发起人马桂验发行5万股份;向发起人夏文献发 行5万股份;向发起人余郢发行5万股份;向发起人润艳红发行5万股份;向发 起人杨蕤发行5万股份;向发起人夏文波发行5万股份;向发起人陈鸥发行5万 股份;向发起人邱莉莎发行5万股份;向发起人潘敏发行5万股份;向发起人杨 三八发行5万股份;向发起人郭伟国发行5万股份;向发起人张晓红发行4万股 份;向发起人上官福旦发行3万股份;向发起人郑荣发行3万股份。 第十九条 公司的股份总数为16,000万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的主体提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定许可的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 浙江济民制药股份有限公司章程 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定、中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购本公司股份,将不得超过 本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 如果公司股票被终止上市,公司将申请其股份进入全国中小企业股份转让 系统转让,股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入全国中小企业 股份转让系统的有关事宜。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起十二个月内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职期间内,应当定期 向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,该等人员在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年 内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五 浙江济民制药股份有限公司章程 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会得收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有本公司百分之五以上股份的, 卖出该等股份不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司应当建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类、数量享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结 束时的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 浙江济民制药股份有限公司章程 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定该等决议无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 浙江济民制药股份有限公司章程 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反前述规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和中小股东的利益。 公司在与控股股东及其实际控制人、关联方发生业务和资金往来时,应严 格监控资金流向,防止资金被占用。公司为控股股东、实际控制人、关联方担 保或与之发生关联交易,有可能给公司造成损失的,董事会应通过司法程序及 时冻结控股股东、实际控制人所持公司的相应股份,避免或减少公司的损失。 若发生控股股东、实际控制人、关联方侵占公司资金时,公司董事会可以针对 不同的情况,采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式,要求控 股股东、实际控制人、关联方偿还占用公司的资金。 未履行本章程规定的审批程序,董事、监事和高级管理人员擅自批准发生 的控股股东资金占用或为控股股东提供任何形式的对外担保,均视为严重违规 行为,董事会将追究有关人员责任,严肃处理。涉及金额较大的,董事会将召 集股东大会,将有关情况向全体股东进行通报,罢免相关人员职务。涉嫌犯罪 的,移送司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 浙江济民制药股份有限公司章程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)对章程确定的现金分红政策进行调整; (十七)审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近 一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的百 分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东大会审批的其他对 外担保。 浙江济民制药股份有限公司章程 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。上述第(二)项所述 担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,须经出席股东大会的其 他股东所持表决权的三分之二以上通过;上述第(一)、(三)、(四)项所 述担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,须经出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足法定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所所在地或者股东大会 召集人指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 浙江济民制药股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。 浙江济民制药股份有限公司章程 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东 应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 的,召集人可以持着急股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律,行政法规和公司章程的有关规定。提案应以书面 形式提交并送达董事会。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以书面通知方式通知 各股东,在临时股东大会召开十五日前以书面通知方式通知各股东。公司在计 算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 浙江济民制药股份有限公司章程 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午三点,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午九点三十分,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少两个工作日再次通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 浙江济民制药股份有限公司章程 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、授权单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 浙江济民制药股份有限公司章程 第六十五条 召集人将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 浙江济民制药股份有限公司章程 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年以上。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 浙江济民制药股份有限公司章程 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)公司利润分配政策的制定与修改; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股 东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表 提出回避请求,如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为自己 不属于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东 的,股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或 不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定关联关 系股东身份后确定最后表决结果,并通知全体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中做出详细说明。 关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回 避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;如有特 殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程 序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会决议中应当充分说 浙江济民制药股份有限公司章程 明非关联股东的表决情况。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并 对关联事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决, 该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表 决,主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占 公司总股份的比例之后再进行审议并表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选 董事、监事应按应选董事、监事人数依次得票较高者确定。董事会应当向股东 告知候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、监事会以及单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之三以上的股东有权提名由股东代表出任的董事、监事候选人。独 立董事由公司公司董事会、监事会以及单独持有或合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之三以上的股东提名。董事会、监事会或提名股东应当向 股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实 行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表 决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于 多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后 根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 改选提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 浙江济民制药股份有限公司章程 由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后,直接进入公司监事 会,并由公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事 的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 浙江济民制药股份有限公司章程 会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 自通过提案的股东大会决议生效之日立即就任,但选举议案另有规定的从其规 定。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案,并办理相关手续。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出 浙江济民制药股份有限公司章程 现本条情形的,公司应解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,保证公司商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; 浙江济民制药股份有限公司章程 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见;保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也未委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,自其辞职 报告生效或任期结束后六个月内仍应遵守。其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据 公平的原则决定,视事件的发生与离任的时间长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方可能 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披 露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 浙江济民制药股份有限公司章程 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。有关 联关系的董事在董事会就有关关联交易进行表决时不参与表决。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。独立董事应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;设董事长 一人。董事会下设各专门委员会。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制度的有效实施; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; 浙江济民制药股份有限公司章程 (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会并由董事会制定相应的工作规则; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会或董事会批准。 董事会按照中国证监会的有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》行 使公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易的决策权限。 第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 浙江济民制药股份有限公司章程 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以通讯方式 (电话、传真、信函)或书面方式;通知时限为:提前三天通知。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议其权限范围内的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通 过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:以记名方式投票或举手表决。每 名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为 浙江济民制药股份有限公司章程 放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年以上。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十五条 公司董事会成员中设独立董事。独立董事应当忠实履行职 务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其 他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独 立性的情况,应向公司申明并实行回避。独立董事任职期间出现明显影响独立 性的情形的,应及时通知公司,必要时应提出辞职。 第一百二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十七条 公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于人 民币三百万元或高于公司最近经审计净资产的百分之零点五的关联交易)、聘 用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会 讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股 东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全 体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事原则上 浙江济民制药股份有限公司章程 应每年有不少于十天时间到上市公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其 他规范运作情况。 第一百二十九条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见 及其理由、反对意见及其理由或无法发表意见及其理由的独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司董事会未作出现金利润分配预案; (五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于人民币三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之零点五的借款 或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (六)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他事项。 第一百三十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定 最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。董事会应当两个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十二条 公司董事会拟定《独立董事工作制度》,由股东大会审议 通过并遵照执行,以确保独立董事工作效率和科学决策,规范运作。《独立董 事工作制度》是公司章程的组成部分。 第四节 董事会秘书 第一百三十三条 公司设立董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 浙江济民制药股份有限公司章程 第一百三十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘 书由董事长提名,公司董事会推荐,经过证券交易所的专业培训和资格考试 后,由董事会委任,报证券交易所备案并公告。 第一百三十五条 董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面 的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能 够忠诚地履行职责,并具有较强的处理公共事务的能力; (二)有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: 1、有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; 2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚; 3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; 4、有本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形; 5、本公司现任监事; 6、证券交易所认定的其他不适合担任董事会秘书的情形。 (三)有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董 事会秘书: 1、出现本章程第一百三十五条(二)所规定情形之一; 2、连续三个月以上不能履行职责; 3、在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; 4、违反国家法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程,给公司股 东造成重大损失。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司 信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关 规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券 服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事 会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并 签字; 浙江济民制药股份有限公司章程 (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时 向证券交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回 复本所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、 本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门 规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时,或者公司作 出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向本所报 告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、 控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披 露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会、证券交易所及本章程要求履行的其他职 责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司的董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司的董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百三十九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其 解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说 明原因并公告。 董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所 提交个人陈述报告。 第一百四十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息 披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人 浙江济民制药股份有限公司章程 员及时提供相关资料和信息。 第一百四十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求 其承诺在任职期间以及在离任后继续履行保密义务直至有关信息披露为止, 但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事 会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代 行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会 秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间 超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事 会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理数名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; 浙江济民制药股份有限公司章程 (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作,其职权由总经理办公会议合理确定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 浙江济民制药股份有限公司章程 第一百五十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; 浙江济民制药股份有限公司章程 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会实施利润分配政策和股东回报规划的情况和决策程序进行 监督; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会应当有半数以上监事出席方为有效,决议应当经半数以上监事通 过。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公 司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存十年以上。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 浙江济民制药股份有限公司章程 司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。 公司以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当 年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。 第一百七十一条 利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序 (一) 利润分配方案的研究论证程序、决策机制 1、 公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配预案,公 司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所 需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。董 浙江济民制药股份有限公司章程 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中 小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、 在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公 司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、 电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东 进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。 3、 公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束 后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未 提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应 当对此发表独立意见并公开披露。 (二) 利润分配方案的审议程序 1、 董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二 分之一以上独立董事同意方为通过。同时,公司监事会应当对公司利润分配预 案进行审议,并经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任 职务的监事),则分配预案应经外部监事表决通过。公司董事会与监事会审议 通过利润分配预案后,形成利润分配方案,提交股东大会审议。 2、 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公 积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配方案时,公司应当提供网络 投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 3、 股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 利润分配政策 (一) 制定利润分配政策的原则 公司的利润分配政策的制定应遵循重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展的原则,公司应注重对投资者的合理投资予以持续、稳定回 报,但公司利润分配应不得超过累计可分配利润,不应损害公司持续经营能力。 浙江济民制药股份有限公司章程 (二) 利润分配形式 公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式或者法律、法规允 许的其他方式分配股利。在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取 现金分红的方式。 1、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配,且以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十; 2、每次利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照相关程序,确定现金分红在该次利润分配中所占比例: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 3、如果公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 (三) 利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少 进行一次利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规 模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四) 利润分配的条件 1、现金分红的具体条件 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续发展的情况下,如无重大投 资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取 现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百 分之二十,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资 金使用计划提出预案。公司任一连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润 不应少于公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 浙江济民制药股份有限公司章程 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、 每股净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的 前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配 利润的具体金额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的 经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融 资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (五) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 (六) 利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策的,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的 较大变化”系指以下情形之一: (1)有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大 变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损; (2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱 等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大 不利影响,导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不 足以弥补以前年度亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供 分配利润的百分之二十; (5)法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规 定的其他情形。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,公司可以通过电 话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独 立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时,需经 全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 浙江济民制药股份有限公司章程 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议 通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会 提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因,并经出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (七) 年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事 项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 浙江济民制药股份有限公司章程 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前7天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式进行; (四)以公告方式发出; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮 件、或传真进行。如情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以通过电 话通知方式通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮 件或传真进行。如情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以通过电话 通知方式通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第四个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件或传真方式送出 的,传真当日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 浙江济民制药股份有限公司章程 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。但由于通知 问题导致会议未能符合本章程对出席人数的规定的情形除外。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券 报》或证监会指定信息披露报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在《上海证券报》或证监会指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》或证监会指定信息披 露报纸上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 浙江济民制药股份有限公司章程 内在《上海证券报》或证监会指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,经原审批机关 批准,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请主管机关或主管企业指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 浙江济民制药股份有限公司章程 (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《上海证券报》或证监会指定信息披露报纸上公告。债权人应自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报 其债券。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会及上级主管机关、企业或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院 裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 浙江济民制药股份有限公司章程 赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决议修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程文本。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百零九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的 股东;或持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 浙江济民制药股份有限公司章程 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在台州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“过”、“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程经股东大会决议通过之日起生效。 浙江济民制药股份有限公司 二O一五年四月
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公告日期:2015-02-16
浙江济民制药股份有限公司 章程 (草案) 二〇一四年四月 浙江济民制药股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................... 2 第三章 股份 ........................................................................................................ 2 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 .................................................................................... 5 第一节 股东....................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 15 第五章 董事会 .................................................................................................. 19 第一节 董事..................................................................................................................... 19 第二节 董事会 ................................................................................................................. 22 第三节 独立董事 ............................................................................................................. 25 第四节 董事会秘书 ......................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................. 29 第七章 监事会 .................................................................................................. 30 第一节 监事..................................................................................................................... 30 第二节 监事会 ................................................................................................................. 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 33 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 33 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 37 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 37 i 浙江济民制药股份有限公司章程 第九章 通知和公告 .......................................................................................... 38 第一节 通知..................................................................................................................... 38 第二节 公告..................................................................................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 39 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 40 第十一章 修改章程 .............................................................................................. 42 第十二章 附则 ...................................................................................................... 42 ii 浙江济民制药股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》(以下称“《证券法》”)和其他有关规定,参考中国证券监 督管理委员会(以下称“中国证监会”)颁布的《上市公司章程指引》,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定设立的股 份有限公司。 公司以发起方式由浙江济民制药有限公司整体变更设立,在浙江省台州市 工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经中国证监会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股【 】万股,该普通股股票于【 】年【 】月【 】日在 【 】证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:浙江济民制药股份有限公司 英文名称:ZHEJIANG CHIMIN PHARMACEUTICAL CO., LTD. 第五条 公司住所为台州市黄岩区北院路888号,邮政编码:318020。 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东及股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,亦为对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员以及公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 浙江济民制药股份有限公司章程 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以人为本、信誉至上;延伸品牌、回报社 会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:许可经营项目:生产销售大 容量注射剂、冲洗剂(许可证有效期至2015年12月22日)。一般经营项目:生 产销售药品包装材料和容器,技术进出口和货物进出口。(上述经营范围不含 国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值壹元。 第十七条 公司发行的股份,在【中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司】集中托管。 第十八条 公司发起人股东持有11,000万股,其中: 向发起人双鸽集团有限公司发行5791.54万股份;向发起人台州市梓铭贸易 有限公司发行1100万股份;向发起人李仙玉发行20万股份;向发起人张雪琴发 行1953.46万股份;向发起人李慧慧发行500万股份;向发起人李丽莎发行500 万股份;向发起人田云飞发行170万股份;向发起人别涌发行170万股份;向发 起人李福友发行160万股份;向发起人黄宇发行160万股份;向发起人李友方发 行68万股份;向发起人蒋海生发行40万股份;向发起人严焱发行40万股份;向 发起人朱缨发行30万股份;向发起人王硕发行25万股份;向发起人陈荷芬发行 浙江济民制药股份有限公司章程 21万股份;向发起人王妙华发行25万股份;向发起人王建宇发行20万股份;向 发起人罗哲民发行20万股份;向发起人支广威发行20万股份;向发起人李福球 发行20万股份;向发起人张尚斌发行15万股份;向发起人王安平发行15万股份; 向发起人蒋菊玲发行15万股份;向发起人潘海发行10万股份;向发起人李晶发 行10万股份;向发起人翁文杰发行6万股份;向发起人王君燕发行5万股份;向 发起人杨卫军发行5万股份;向发起人马桂验发行5万股份;向发起人夏文献发 行5万股份;向发起人余郢发行5万股份;向发起人润艳红发行5万股份;向发 起人杨蕤发行5万股份;向发起人夏文波发行5万股份;向发起人陈鸥发行5万 股份;向发起人邱莉莎发行5万股份;向发起人潘敏发行5万股份;向发起人杨 三八发行5万股份;向发起人郭伟国发行5万股份;向发起人张晓红发行4万股 份;向发起人上官福旦发行3万股份;向发起人郑荣发行3万股份。 第十九条 公司的股份总数为【】万股,其中普通股【 】万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的主体提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定许可的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 浙江济民制药股份有限公司章程 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定、中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购本公司股份,将不得超过 本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 如果公司股票被终止上市,公司将申请其股份进入全国中小企业股份转让 系统转让,股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入全国中小企业 股份转让系统的有关事宜。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起十二个月内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职期间内,应当定期 向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,该等人员在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年 内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五 浙江济民制药股份有限公司章程 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会得收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有本公司百分之五以上股份的, 卖出该等股份不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司应当建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类、数量享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结 束时的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 浙江济民制药股份有限公司章程 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定该等决议无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 浙江济民制药股份有限公司章程 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反前述规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和中小股东的利益。 公司在与控股股东及其实际控制人、关联方发生业务和资金往来时,应严 格监控资金流向,防止资金被占用。公司为控股股东、实际控制人、关联方担 保或与之发生关联交易,有可能给公司造成损失的,董事会应通过司法程序及 时冻结控股股东、实际控制人所持公司的相应股份,避免或减少公司的损失。 若发生控股股东、实际控制人、关联方侵占公司资金时,公司董事会可以针对 不同的情况,采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式,要求控 股股东、实际控制人、关联方偿还占用公司的资金。 未履行本章程规定的审批程序,董事、监事和高级管理人员擅自批准发生 的控股股东资金占用或为控股股东提供任何形式的对外担保,均视为严重违规 行为,董事会将追究有关人员责任,严肃处理。涉及金额较大的,董事会将召 集股东大会,将有关情况向全体股东进行通报,罢免相关人员职务。涉嫌犯罪 的,移送司法机关追究刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 浙江济民制药股份有限公司章程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)对章程确定的现金分红政策进行调整; (十七)审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近 一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的百 分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东大会审批的其他对 外担保。 浙江济民制药股份有限公司章程 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。上述第(二)项所述 担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,须经出席股东大会的其 他股东所持表决权的三分之二以上通过;上述第(一)、(三)、(四)项所 述担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,须经出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足法定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所所在地或者股东大会 召集人指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 浙江济民制药股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。 浙江济民制药股份有限公司章程 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东 应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 的,召集人可以持着急股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律,行政法规和公司章程的有关规定。提案应以书面 形式提交并送达董事会。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以书面通知方式通知 各股东,在临时股东大会召开十五日前以书面通知方式通知各股东。公司在计 算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 浙江济民制药股份有限公司章程 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午三点,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午九点三十分,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少两个工作日再次通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 浙江济民制药股份有限公司章程 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、授权单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 浙江济民制药股份有限公司章程 第六十五条 召集人将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 浙江济民制药股份有限公司章程 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年以上。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 浙江济民制药股份有限公司章程 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)公司利润分配政策的制定与修改; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股 东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表 提出回避请求,如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为自己 不属于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东 的,股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或 不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定关联关 系股东身份后确定最后表决结果,并通知全体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中做出详细说明。 关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回 避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;如有特 殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程 序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会决议中应当充分说 浙江济民制药股份有限公司章程 明非关联股东的表决情况。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并 对关联事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决, 该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表 决,主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占 公司总股份的比例之后再进行审议并表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选 董事、监事应按应选董事、监事人数依次得票较高者确定。董事会应当向股东 告知候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、监事会以及单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之三以上的股东有权提名由股东代表出任的董事、监事候选人。独 立董事由公司公司董事会、监事会以及单独持有或合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之三以上的股东提名。董事会、监事会或提名股东应当向 股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实 行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表 决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于 多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后 根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 改选提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 浙江济民制药股份有限公司章程 由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后,直接进入公司监事 会,并由公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事 的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 浙江济民制药股份有限公司章程 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 自通过提案的股东大会决议生效之日立即就任,但选举议案另有规定的从其规 定。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案,并办理相关手续。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 浙江济民制药股份有限公司章程 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,保证公司商业活动 浙江济民制药股份有限公司章程 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见;保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也未委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,自其辞职 报告生效或任期结束后六个月内仍应遵守。其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据 公平的原则决定,视事件的发生与离任的时间长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方可能 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披 露其关联关系的性质和程度。 浙江济民制药股份有限公司章程 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。有关 联关系的董事在董事会就有关关联交易进行表决时不参与表决。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。独立董事应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;设董事长 一人。董事会下设各专门委员会。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制度的有效实施; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; 浙江济民制药股份有限公司章程 (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会并由董事会制定相应的工作规则; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会或董事会批准。 董事会按照中国证监会的有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》行 使公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易的决策权限。 第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 浙江济民制药股份有限公司章程 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以通讯方式 (电话、传真、信函)或书面方式;通知时限为:提前三天通知。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议其权限范围内的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通 过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:以记名方式投票或举手表决。每 名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 浙江济民制药股份有限公司章程 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为 放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年以上。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十五条 公司董事会成员中设独立董事。独立董事应当忠实履行职 务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其 他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独 立性的情况,应向公司申明并实行回避。独立董事任职期间出现明显影响独立 性的情形的,应及时通知公司,必要时应提出辞职。 第一百二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十七条 公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于人 民币三百万元或高于公司最近经审计净资产的百分之零点五的关联交易)、聘 用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会 讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股 东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全 体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 浙江济民制药股份有限公司章程 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事原则上 应每年有不少于十天时间到上市公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其 他规范运作情况。 第一百二十九条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见 及其理由、反对意见及其理由或无法发表意见及其理由的独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司董事会未作出现金利润分配预案; (五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于人民币三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之零点五的借款 或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (六)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他事项。 第一百三十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定 最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。董事会应当两个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十二条 公司董事会拟定《独立董事工作制度》,由股东大会审议 通过并遵照执行,以确保独立董事工作效率和科学决策,规范运作。《独立董 事工作制度》是公司章程的组成部分。 第四节 董事会秘书 第一百三十三条 公司设立董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员, 浙江济民制药股份有限公司章程 对公司和董事会负责。 第一百三十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘 书由董事长提名,公司董事会推荐,经过证券交易所的专业培训和资格考试 后,由董事会委任,报证券交易所备案并公告。 第一百三十五条 董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面 的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能 够忠诚地履行职责,并具有较强的处理公共事务的能力; (二)有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: 1、有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; 2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚; 3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; 4、有本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形; 5、本公司现任监事; 6、证券交易所认定的其他不适合担任董事会秘书的情形。 (三)有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董 事会秘书: 1、出现本章程第一百三十五条(二)所规定情形之一; 2、连续三个月以上不能履行职责; 3、在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; 4、违反国家法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程,给公司股 东造成重大损失。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司 信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关 规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券 服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事 会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并 浙江济民制药股份有限公司章程 签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时 向证券交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回 复本所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、 本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门 规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时,或者公司作 出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向本所报 告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、 控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披 露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会、证券交易所及本章程要求履行的其他职 责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司的董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司的董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百三十九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其 解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说 明原因并公告。 董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所 提交个人陈述报告。 第一百四十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息 浙江济民制药股份有限公司章程 披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人 员及时提供相关资料和信息。 第一百四十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求 其承诺在任职期间以及在离任后继续履行保密义务直至有关信息披露为止, 但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事 会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代 行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会 秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间 超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事 会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理数名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 浙江济民制药股份有限公司章程 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作,其职权由总经理办公会议合理确定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 浙江济民制药股份有限公司章程 财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 浙江济民制药股份有限公司章程 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会实施利润分配政策和股东回报规划的情况和决策程序进行 监督; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会应当有半数以上监事出席方为有效,决议应当经半数以上监事通 过。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公 司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存十年以上。 浙江济民制药股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。 公司以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当 年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。 浙江济民制药股份有限公司章程 第一百七十一条 利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序 (一) 利润分配方案的研究论证程序、决策机制 1、 公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配预案,公 司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所 需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。董 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中 小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、 在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公 司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、 电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东 进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。 3、 公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束 后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未 提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应 当对此发表独立意见并公开披露。 (二) 利润分配方案的审议程序 1、 董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二 分之一以上独立董事同意方为通过。同时,公司监事会应当对公司利润分配预 案进行审议,并经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任 职务的监事),则分配预案应经外部监事表决通过。公司董事会与监事会审议 通过利润分配预案后,形成利润分配方案,提交股东大会审议。 2、 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公 积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配方案时,公司应当提供网络 投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 3、 股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 浙江济民制药股份有限公司章程 第一百七十二条 利润分配政策 (一) 制定利润分配政策的原则 公司的利润分配政策的制定应遵循重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展的原则,公司应注重对投资者的合理投资予以持续、稳定回 报,但公司利润分配应不得超过累计可分配利润,不应损害公司持续经营能力。 (二) 利润分配形式 公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式或者法律、法规允 许的其他方式分配股利。在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取 现金分红的方式。 1、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配,且以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十; 2、每次利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照相关程序,确定现金分红在该次利润分配中所占比例: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 3、如果公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 (三) 利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少 进行一次利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规 模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四) 利润分配的条件 1、现金分红的具体条件 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续发展的情况下,如无重大投 浙江济民制药股份有限公司章程 资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取 现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百 分之二十,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资 金使用计划提出预案。公司任一连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润 不应少于公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、 每股净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的 前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配 利润的具体金额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的 经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融 资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (五) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 (六) 利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策的,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的 较大变化”系指以下情形之一: (1)有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大 变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损; (2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱 等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大 不利影响,导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不 足以弥补以前年度亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供 分配利润的百分之二十; (5)法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规 定的其他情形。 浙江济民制药股份有限公司章程 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,公司可以通过电 话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独 立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时,需经 全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议 通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会 提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因,并经出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (七) 年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事 项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 浙江济民制药股份有限公司章程 以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前7天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式进行; (四)以公告方式发出; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮 件、或传真进行。如情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以通过电 话通知方式通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮 件或传真进行。如情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以通过电话 通知方式通知,但召集人应当在会议上做出说明。 浙江济民制药股份有限公司章程 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第四个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件或传真方式送出 的,传真当日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。但由于通知 问题导致会议未能符合本章程对出席人数的规定的情形除外。 第二节 公告 第一百八十七条 公司应当在中国证监会指定或认可的媒体上刊登公司公 告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,可以要求合并各方公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 浙江济民制药股份有限公司章程 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,经原审批机关 批准,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请主管机关或主管企业指定有关人员组 成清算组进行清算。 浙江济民制药股份有限公司章程 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会及上级主管机关、企业或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院 裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 浙江济民制药股份有限公司章程 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决议修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程文本。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百零九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的 股东;或持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 浙江济民制药股份有限公司章程 关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在台州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“过”、“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程自经股东大会决议通过之日起生效,自公司首次公 开发行股票并上市之日起生效。 浙江济民制药股份有限公司 二O一四年【】月【】日
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