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保隆科技(603197.SH)

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公司章程—保隆科技(603197)
保隆科技公司章程(2019年7月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-27
上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 2019 年 7 月修订 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护上海保隆汽车科技股份有限公司 (以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)及其他相关法律、行政法规 和规范性文件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经上海市人民政府批准,在对原上海保隆实业有限公司整体进 行股份制改造的基础上,以发起设立的方式设立。公司在上海市工 商行政管理局注册登记,取得营业执照(统一社会信用代码: 91310000630974416T)。 第三条 公司于 2017 年 4 月 21 日经中国证券监督委员会(以下简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,928 万股, 并于 2017 年 5 月 19 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”) 上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:上海保隆汽车科技股份有限公司 英文全称: Shanghai Baolong Automotive Corporation 第五条 公司住所:上海市松江区洞泾镇沈砖公路 5500 号。 第六条 公司注册资本为人民币 16,607.7947 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依据有关法律、法规,自主开展各项业务,不断 提高企业的经营管理水平和核心竞争力,为广大客户提供优质服务, 实现股东权益和公司价值的最大化,创造良好的经济和社会效益, 促进繁荣与发展。 第十三条 公司的经营范围是:汽车配件的技术咨询、技术开发、技术转让、 技术服务、生产。销售汽车配件、机电产品、电子元件、化工原料 及产品(除危险品)、机械设备及配件、五金交电、网络设备、金属 材料,自动化生产线及其设备的研发、设计、组装与销售,从事各 类货物及技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)。 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。 公司根据自身发展能力和业务需要,经公司登记机关核准可调整经 营范围,并在境内外设立分支机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股份,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹圆整 (RMB1.00)。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十九条 公司设立时发行的普通股总数为 48,431,500 股,全部由 32 名发起 人认购。 发起人的姓名、认购的股份数如下: 陈洪凌 1,800 万股 张祖秋 1,320 万股 宋 瑾 804 万股 冯美来 251 万股 陈洪泉 161.25 万股 (以上 5 名发起人以原上海保隆实业有限公司的净资产作价出资;) 江昌雄 100 万股 陈旭琳 90 万股 王胜全 65 万股 陈华乐 51 万股 刘仕模 40 万股 兰瑞林 32 万股 陈 艳 16 万股 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 郑华文 11.5 万股 代小壮 10.5 万股 蔡旭新 10 万股 胡峻峰 8.4 万股 李前进 8 万股 张 慎 8 万股 韩向明 8 万股 李 强 8 万股 尹术飞 7 万股 文剑峰 6 万股 李发彬 5 万股 刘 坤 3 万股 黄纯友 3 万股 温华宣 3 万股 宋吉春 3 万股 王贤勇 2.5 万股 陈绍明 2.5 万股 李 鹏 2.5 万股 杨 琼 2 万股 秦 相 1 万股 (以上 27 名发起人以货币资金出资)。 2005 年 9 月 2 日,上海安信会计师事务所有限公司出具安业字(2005) 第 557 号《验资报告》,确认全部发起人已足额缴纳其认缴的股份。 第二十条 公司目前股份总数为 16,607.7947 万股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 向社会公众发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司购回本公司股份后,应根据本章程的规定注销或转让该部分股 份,并向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 如果公司股票被终止上市,公司将申请公司股票进入代办股份转让 系统继续交易。 公司不对公司章程中前款规定进行修改。 第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况。公司董事、监事、高级管理人员于任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%(因司法强制 执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;所持股 份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前述转让比例的限制); 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出 之日起六个月以内又买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事 会将收回其所得收益。 前款规定适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 监事、总经理和其他高级管理人员。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。公司应当与证券登记机构签订股份 托管协议,定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股 权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作 出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定,侵犯股 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵 害行为的诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 (六) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (七) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当于该事实发生当日书面报告公司,并配合公司履行信息披 露义务。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,公司及其控股股东应 及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第二节 股东大会 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的 报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十三条规定的担保事项; (十四) 审议批准第四十四条规定的交易事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十六) 审议公司与关联方发生交易金额在 3000 万元人民币以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 交易事项(公司获赠现金资产和提供担保除外); (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近 一期经审计总资产 30%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近 一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 公司章程或交易所规定的其他担保。 第四十四条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者 为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近 一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且 绝对金额超过 5000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上 市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数三分 之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召开股东大会通知中所 指定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还 将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召 集人不得以任何理由拒绝。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应 说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出 书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会并发出 股东大会通知,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 以配合,董事会应当提供股权登记日的股东名册,股东大会所必需 的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人 员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于十年。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免,决定董 事会和监事会成员的报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 聘任或解聘会计师事务所; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四) 本章程的修改; (五) 回购本公司股票; 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事 会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前 以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股 东可以就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回 避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请做出决 议,监事会应在股东大会召开前作出决议,不服该决议的可以向有 关部门申述,申述期间不影响监事会决议的执行。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,优先提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。如 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 中国证监会、证券交易所对特定股东大会审议事项要求上市公司提 供网络投票方式的,公司应当按照规定为股东提供网络投票方式。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股 东大会表决。 (一) 非独立董事提名方式和程序为:董事会、单独或合并持有公 司已发行股份 3%以上的股东可以提名董事候选人,提名人 应在提名前征得被提名人同意,并提供候选人的详细资料, 包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与 本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》规定的不得 担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证 券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规 定。 (三) 监事提名方式和程序为:监事会、单独或合并持有公司已发 行股份 3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选 人名单,提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供候选 人的详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职 等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》 规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门 的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作 出书面承诺,同意接受提名,承诺披露的监事候选人的资料 真实、完整,并保证当选后切实履行监事职责。 (四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 东大会的决议,可以实行累积投票制。选举两名以上董事或者监事 时,应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方及公司等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间从股东大会决议通过之日起计算。但换届选举时,上一届董事会、 监事会任期尚未届满的除外,新一届董事会、监事会应自现任董事 会、监事会任期届满之日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第九十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十八条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以相关市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到证券交易所公开谴责; (八) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 (九) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董 事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起 算。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 公司董事中不包括职工代表,董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密(除非法律另有规定或根据公众利益 的需要向法院或其他主管机关披露); (九) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下 批准,不得将其处置权转授他人行使; (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东 大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以 前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立 独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。 第一百零八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中应至少有 一名会计专业人士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册 会计师资格的人士)。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利 益,尤其要关注小股东(包括公司股票上市后的社会公众股股东) 的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位 或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事 的资格; (二) 具有本章程第一百〇七条要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第一百一十条 有下列情形的人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六) 中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表声明; (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照 规定提供上述内容。 (四) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名 人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对证券交易所持有异议的被提名人,公司不得将其提交股 东大会选举为独立董事; (五) 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董 事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十三条 如独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大会予 以解聘或免职: (一) 独立董事在任职期间出现本章程第九十八条规定之情形; (二) 独立董事在任职期间出现本章程第一百一十条规定之情 形; (三) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除本条规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。提 前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公 司独立董事或董事达不到本章程要求的比例时,在改选出的独立 董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 公司章程规定,履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召 开股东大会补选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 不再履行职务。 第一百一十四条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人和公司 应当向股东大会提供书面说明,并应向证券监管机关报告。 第一百一十五条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职 权外,还具有以下职权: (一) 公司拟与关联方达成的总额高于 300 万元人民币或高于公 司最近经审计净资产的 5%的关联交易,应当由独立董事 认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 第一百一十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中予以披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司 另行制定工作细则。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长一名。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他 证券及上市方案; 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他 职权。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决 策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 第一百二十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次会议,会议由董事 长召集,于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 二分之一以上独立董事提议时; (五) 监事会提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 公司章程规定的其他情形。 如有第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)、(七)、(八)项规定的情 形,董事长不履行或者不能履行职责时,由副董事长代其召集临 时董事会会议;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和 总经理。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事 会可以随时通过电话、传真、邮件或电子邮件方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 求; (五) 联系人和联系方式; (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以 及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。任何董事若通过 电话或其它电子通讯设施参加董事会会议,且参加该会议的全部 董事均能够相互通话,应视该董事出席了该次董事会会议。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。每一董事享有 一票表决权。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担 保事项做出决议,还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事 通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数且不少于三名的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事的过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以 不经召集会议而通过书面决议,但要符合公司章程规定的预先通 知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所 需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。 书面决议可以以传真方式或其他方式进行。 第一百三十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并 由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出席会 议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托 代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关 联董事代为出席会议。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。如有两名以上独 立董事要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记名投票方 式表决。 第一百三十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保管 期限不少于十年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数); (六) 记录人姓名。 第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的,该董事可以免除责任。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第一百三十七条 根据需要,董事会可以设立审计、提名及薪酬等专门委员会。 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司 及董事会负责。 第一百三十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具 的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文 件、记录的保管; (三) 办理公司信息披露事务; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文 件和记录; (五) 公司章程和证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干 名,财务负责人一名,由董事会聘任或解聘。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人 员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于 高级管理人员。 公司的总经理经理、副总副经理、财务负责人、董事会秘书为公 司高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期三年,总经理可以连聘连任。总经理任期从董事 会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其 他管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理、财务负责人协助总经理的工作。 第一百四十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十三条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百五十五条 监事每届任期三年,监事任期届满,可以连选连任。股东担任的 监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选 举产生或更换。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。补选监事的任 期以上任监事余存期为限。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担; (九) 股东大会授予的其他职权。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,并于会议召开十日前以书面 通知。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召 开五日前书面通知。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会 议的,监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章 程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 监事会的议事方式为:监事会会议应当由二分之一以上的监事出 席方可举行。监事会会议由监事会主席主持;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。每一监事享有一票表决权。监事会作出决 议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会的表决程序为:监事会决议由监事会主席决定以举手表决 的方式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决 定监事会的决议是否通过,决议的表决结果载入会议记录。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 监事应当亲自出席会议的要求; (五) 联系人和联系方式; (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以 及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内,按照有关法律、法规 的规定编制公司年度财务报告并依法经会计师事务所审计,并应 在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十九条 公司的年度财务报告应当在召开股东大会的二十日以前置备于 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 本公司,供股东查阅。 第一百七十条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条 公司的利润分配政策如下: (一) 利润分配原则 公司的利润分配方案应重视对股东的合理投资回报,利润 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 分配政策应当符合法律法规及规章制度等的要求,并保持 政策的连续性与稳定性。同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展要求。 (二) 利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相结合的 方式或法律许可的其他方式,并优先考虑采取现金分配方 式。 (三) 现金分红条件 1、公司该年度的可分配利润为正值; 2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审 计报告。公司拟进行中期现金分红的,且不送红股或资本 公积金转增股本的,中期财务报告可以不经审计; 3、公司未来 12 个月内无重大对外投资计划或重大现金支 出(募集资金项目除外)。 (四) 现金分红的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前 提下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年进行一次 现金分红,并可根据实际盈利情况进行中期现金分红。公 司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配 利润的 20%,在公司现金流状况良好且不存在重大投资计 划或重大现金支出的条件下,公司应适当加大现金分红的 比例。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的 现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按 照前项规定处理。公司董事会在制定利润分配方案时应结 合公司在同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司 所处的发展阶段。独立董事可以征集中小股东的意见,提 出利润分配提案,并直接提交董事会审议。 (五) 股票股利分配的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,公司可以 采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例经董 事会审议后,提交股东大会审议批准。 (六) 利润分配政策的决策程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会 应采取措施充分听取全体股东(尤其是公众投资者)的意 见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的投资回报基础 上形成利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、公司的利润分配方案拟定后,应经全体董事过半数并 经独立董事过半数表决通过,提交股东大会审议批准后实 施。 3、独立董事及公司监事会,应对董事会拟定的公司利润 分配方案发表明确意见,并在发出股东大会通知时,公司 须公告独立董事及监事会的意见。 4、利润分配方案经出席股东大会的股东所持表决权过半 数审议批准后生效。股东大会对利润分配方案进行审议时, 公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会 提供便利。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (七) 利润分配政策的调整机制与程序 公司利润分配政策不得随意调整并降低对全体股东的投 资回报水平,如因外部经营环境或公司自身经营状况发生 重大变化而需要对公司利润分配政策及公司章程本条进 行调整的,调整后的规定不得与中国证监会和证券交易所 的相关要求相冲突,并应当严格履行以下论证及决策程序: 1、利润分配政策调整方案由公司董事会拟定。公司董事 会应当采取措施听取全体股东(尤其是公众投资者)的意 见,并以股东权益保护为出发点,详细论证利润分配政策 调整的必要性及合理性。 2、利润分配政策调整方案拟定后,应经全体董事过半数 并经独立董事过半数表决通过,并提交公司股东大会审议 批准。 3、独立董事及公司监事会,应对董事会拟定的利润分配 政策调整方案发表明确意见,并在发出股东大会通知时, 公司须公告独立董事及监事会的意见。 4、利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表 决权三分之二以上审议批准后生效。股东大会对利润分配 政策调整方案进行审议时,公司应当通过网络投票等方式 为中小股东参加股东大会提供便利。 (八) 其他 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东 所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十日事先通知 会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 应允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真或邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件及电子邮 件方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真及电子邮 件方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期;以传真送出的,以公司发 送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日 期;以电子邮件送出的,以发出之日作为送达之日;以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司以中国证监会指定的信息披露网站和报刊为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收 其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”,都含本数; “低于”、“少于”、“多于”、“超过”,都不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百一十六条 本章程在公司首次公开发行股票并上市后适用。 上海保隆汽车科技股份有限公司 2019 年 7 月
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保隆科技公司章程(2018年5月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-13
上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 2018 年 5 月修订 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护上海保隆汽车科技股份有限公司 (以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)及其他相关法律、行政法规 和规范性文件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经上海市人民政府批准,在对原上海保隆实业有限公司整体进 行股份制改造的基础上,以发起设立的方式设立。公司在上海市工 商行政管理局注册登记,取得营业执照(统一社会信用代码: 91310000630974416T)。 第三条 公司于 2017 年 4 月 21 日经中国证券监督委员会(以下简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,928 万股, 并于 2017 年 5 月 19 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”) 上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:上海保隆汽车科技股份有限公司 英文全称: Shanghai Baolong Automotive Corporation 第五条 公司住所:上海市松江区洞泾镇沈砖公路 5500 号。 第六条 公司注册资本为人民币 16,702.4577 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依据有关法律、法规,自主开展各项业务,不断 提高企业的经营管理水平和核心竞争力,为广大客户提供优质服务, 实现股东权益和公司价值的最大化,创造良好的经济和社会效益, 促进繁荣与发展。 第十三条 公司的经营范围是:汽车配件的技术咨询、技术开发、技术转让、 技术服务、生产。销售汽车配件、机电产品、电子元件、化工原料 及产品(除危险品)、机械设备及配件、五金交电、网络设备、金属 材料,从事各类货物及技术的进出口业务(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。 公司根据自身发展能力和业务需要,经公司登记机关核准可调整经 营范围,并在境内外设立分支机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股份,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹圆整 (RMB1.00)。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十九条 公司设立时发行的普通股总数为 48,431,500 股,全部由 32 名发起 人认购。 发起人的姓名、认购的股份数如下: 陈洪凌 1,800 万股 张祖秋 1,320 万股 宋 瑾 804 万股 冯美来 251 万股 陈洪泉 161.25 万股 (以上 5 名发起人以原上海保隆实业有限公司的净资产作价出资;) 江昌雄 100 万股 陈旭琳 90 万股 王胜全 65 万股 陈华乐 51 万股 刘仕模 40 万股 兰瑞林 32 万股 陈 艳 16 万股 郑华文 11.5 万股 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 代小壮 10.5 万股 蔡旭新 10 万股 胡峻峰 8.4 万股 李前进 8 万股 张 慎 8 万股 韩向明 8 万股 李 强 8 万股 尹术飞 7 万股 文剑峰 6 万股 李发彬 5 万股 刘 坤 3 万股 黄纯友 3 万股 温华宣 3 万股 宋吉春 3 万股 王贤勇 2.5 万股 陈绍明 2.5 万股 李 鹏 2.5 万股 杨 琼 2 万股 秦 相 1 万股 (以上 27 名发起人以货币资金出资)。 2005 年 9 月 2 日,上海安信会计师事务所有限公司出具安业字(2005) 第 557 号《验资报告》,确认全部发起人已足额缴纳其认缴的股份。 第二十条 公司目前股份总数为 16,702.4577 万股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 作出决议,可以采用下列方式增加资本: 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (一) 向社会公众发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第二十六条 公司购回本公司股份后,应根据本章程的规定注销或转让该部分股 份,并向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 如果公司股票被终止上市,公司将申请公司股票进入代办股份转让 系统继续交易。 公司不对公司章程中前款规定进行修改。 第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况。公司董事、监事、高级管理人员于任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%(因司法强制 执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;所持股 份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前述转让比例的限制); 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出 之日起六个月以内又买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事 会将收回其所得收益。 前款规定适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。公司应当与证券登记机构签订股份 托管协议,定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股 权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作 出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定,侵犯股 东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 害行为的诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 (六) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (七) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当于该事实发生当日书面报告公司,并配合公司履行信息披 露义务。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,公司及其控股股东应 及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第二节 股东大会 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的 报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十三条规定的担保事项; (十四) 审议批准第四十四条规定的交易事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十六) 审议公司与关联方发生交易金额在 3000 万元人民币以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 交易事项(公司获赠现金资产和提供担保除外); (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 一期经审计总资产 30%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近 一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 公司章程或交易所规定的其他担保。 第四十四条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者 为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近 一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且 绝对金额超过 5000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上 市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数三分 之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召开股东大会通知中所 指定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还 将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召 集人不得以任何理由拒绝。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应 说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出 书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会并发出 股东大会通知,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 以配合,董事会应当提供股权登记日的股东名册,股东大会所必需 的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人 员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免,决定董 事会和监事会成员的报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 聘任或解聘会计师事务所; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四) 本章程的修改; (五) 回购本公司股票; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 近一期经审计总资产 30%的; (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事 会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前 以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股 东可以就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回 避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请做出决 议,监事会应在股东大会召开前作出决议,不服该决议的可以向有 关部门申述,申述期间不影响监事会决议的执行。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,优先提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。如 中国证监会、证券交易所对特定股东大会审议事项要求上市公司提 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 供网络投票方式的,公司应当按照规定为股东提供网络投票方式。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股 东大会表决。 (一) 非独立董事提名方式和程序为:董事会、单独或合并持有公 司已发行股份 3%以上的股东可以提名董事候选人,提名人 应在提名前征得被提名人同意,并提供候选人的详细资料, 包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与 本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》规定的不得 担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证 券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规 定。 (三) 监事提名方式和程序为:监事会、单独或合并持有公司已发 行股份 3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选 人名单,提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供候选 人的详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职 等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》 规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门 的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作 出书面承诺,同意接受提名,承诺披露的监事候选人的资料 真实、完整,并保证当选后切实履行监事职责。 (四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。选举两名以上董事或者监事 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 时,应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方及公司等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间从股东大会决议通过之日起计算。但换届选举时,上一届董事会、 监事会任期尚未届满的除外,新一届董事会、监事会应自现任董事 会、监事会任期届满之日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第九十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十八条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以相关市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到证券交易所公开谴责; (八) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 (九) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董 事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起 算。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 公司董事中不包括职工代表,董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密(除非法律另有规定或根据公众利益 的需要向法院或其他主管机关披露); (九) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下 批准,不得将其处置权转授他人行使; (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东 大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以 前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇七条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立 独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。 第一百〇八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中应至少有 一名会计专业人士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册 会计师资格的人士)。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利 益,尤其要关注小股东(包括公司股票上市后的社会公众股股东) 的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位 或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。 第一百〇九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事 的资格; (二) 具有本章程第一百〇七条要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第一百一十条 有下列情形的人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六) 中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表声明; (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照 规定提供上述内容。 (四) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名 人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对证券交易所持有异议的被提名人,公司不得将其提交股 东大会选举为独立董事; (五) 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董 事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十三条 如独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大会予 以解聘或免职: (一) 独立董事在任职期间出现本章程第九十八条规定之情形; (二) 独立董事在任职期间出现本章程第一百一十条规定之情 形; (三) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除本条规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。提 前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公 司独立董事或董事达不到本章程要求的比例时,在改选出的独立 董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 公司章程规定,履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召 开股东大会补选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 不再履行职务。 第一百一十四条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人和公司 应当向股东大会提供书面说明,并应向证券监管机关报告。 第一百一十五条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职 权外,还具有以下职权: (一) 公司拟与关联方达成的总额高于 300 万元人民币或高于公 司最近经审计净资产的 5%的关联交易,应当由独立董事 认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 第一百一十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中予以披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司 另行制定工作细则。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长一名。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他 证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他 职权。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决 策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 第一百二十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次会议,会议由董事 长召集,于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 二分之一以上独立董事提议时; (五) 监事会提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 公司章程规定的其他情形。 如有第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)、(七)、(八)项规定的情 形,董事长不履行或者不能履行职责时,由副董事长代其召集临 时董事会会议;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和 总经理。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事 会可以随时通过电话、传真、邮件或电子邮件方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (三) 事由及议题; (四) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 求; (五) 联系人和联系方式; (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以 及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。任何董事若通过 电话或其它电子通讯设施参加董事会会议,且参加该会议的全部 董事均能够相互通话,应视该董事出席了该次董事会会议。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。每一董事享有 一票表决权。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担 保事项做出决议,还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事 通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数且不少于三名的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事的过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以 不经召集会议而通过书面决议,但要符合公司章程规定的预先通 知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所 需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。 书面决议可以以传真方式或其他方式进行。 第一百三十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出席会 议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托 代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关 联董事代为出席会议。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。如有两名以上独 立董事要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记名投票方 式表决。 第一百三十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保管 期限不少于十年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数); (六) 记录人姓名。 第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百三十七条 根据需要,董事会可以设立审计、提名及薪酬等专门委员会。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司 及董事会负责。 第一百三十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具 的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文 件、记录的保管; (三) 办理公司信息披露事务; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文 件和记录; (五) 公司章程和证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干 名,财务负责人一名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于 高级管理人员。 公司的总经理经理、副总副经理、财务负责人、董事会秘书为公 司高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期三年,总经理可以连聘连任。总经理任期从董事 会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其 他管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理、财务负责人协助总经理的工作。 第一百四十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十三条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百五十五条 监事每届任期三年,监事任期届满,可以连选连任。股东担任的 监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选 举产生或更换。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。补选监事的任 期以上任监事余存期为限。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担; (九) 股东大会授予的其他职权。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,并于会议召开十日前以书面 通知。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召 开五日前书面通知。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会 议的,监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章 程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 监事会的议事方式为:监事会会议应当由二分之一以上的监事出 席方可举行。监事会会议由监事会主席主持;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。每一监事享有一票表决权。监事会作出决 议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会的表决程序为:监事会决议由监事会主席决定以举手表决 的方式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决 定监事会的决议是否通过,决议的表决结果载入会议记录。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 监事应当亲自出席会议的要求; (五) 联系人和联系方式; (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以 及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内,按照有关法律、法规 的规定编制公司年度财务报告并依法经会计师事务所审计,并应 在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十九条 公司的年度财务报告应当在召开股东大会的二十日以前置备于 本公司,供股东查阅。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第一百七十条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条 公司的利润分配政策如下: (一) 利润分配原则 公司的利润分配方案应重视对股东的合理投资回报,利润 分配政策应当符合法律法规及规章制度等的要求,并保持 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 政策的连续性与稳定性。同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展要求。 (二) 利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相结合的 方式或法律许可的其他方式,并优先考虑采取现金分配方 式。 (三) 现金分红条件 1、公司该年度的可分配利润为正值; 2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审 计报告。公司拟进行中期现金分红的,且不送红股或资本 公积金转增股本的,中期财务报告可以不经审计; 3、公司未来 12 个月内无重大对外投资计划或重大现金支 出(募集资金项目除外)。 (四) 现金分红的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前 提下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年进行一次 现金分红,并可根据实际盈利情况进行中期现金分红。公 司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配 利润的 20%,在公司现金流状况良好且不存在重大投资计 划或重大现金支出的条件下,公司应适当加大现金分红的 比例。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的 现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%; 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按 照前项规定处理。公司董事会在制定利润分配方案时应结 合公司在同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司 所处的发展阶段。独立董事可以征集中小股东的意见,提 出利润分配提案,并直接提交董事会审议。 (五) 股票股利分配的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,公司可以 采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例经董 事会审议后,提交股东大会审议批准。 (六) 利润分配政策的决策程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会 应采取措施充分听取全体股东(尤其是公众投资者)的意 见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的投资回报基础 上形成利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、公司的利润分配方案拟定后,应经全体董事过半数并 经独立董事过半数表决通过,提交股东大会审议批准后实 施。 3、独立董事及公司监事会,应对董事会拟定的公司利润 分配方案发表明确意见,并在发出股东大会通知时,公司 须公告独立董事及监事会的意见。 4、利润分配方案经出席股东大会的股东所持表决权过半 数审议批准后生效。股东大会对利润分配方案进行审议时, 公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会 提供便利。 (七) 利润分配政策的调整机制与程序 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 公司利润分配政策不得随意调整并降低对全体股东的投 资回报水平,如因外部经营环境或公司自身经营状况发生 重大变化而需要对公司利润分配政策及公司章程本条进 行调整的,调整后的规定不得与中国证监会和证券交易所 的相关要求相冲突,并应当严格履行以下论证及决策程序: 1、利润分配政策调整方案由公司董事会拟定。公司董事 会应当采取措施听取全体股东(尤其是公众投资者)的意 见,并以股东权益保护为出发点,详细论证利润分配政策 调整的必要性及合理性。 2、利润分配政策调整方案拟定后,应经全体董事过半数 并经独立董事过半数表决通过,并提交公司股东大会审议 批准。 3、独立董事及公司监事会,应对董事会拟定的利润分配 政策调整方案发表明确意见,并在发出股东大会通知时, 公司须公告独立董事及监事会的意见。 4、利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表 决权三分之二以上审议批准后生效。股东大会对利润分配 政策调整方案进行审议时,公司应当通过网络投票等方式 为中小股东参加股东大会提供便利。 (八) 其他 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东 所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十日事先通知 会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 应允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真或邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件及电子邮 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 件方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真及电子邮 件方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期;以传真送出的,以公司发 送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日 期;以电子邮件送出的,以发出之日作为送达之日;以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司以中国证监会指定的信息披露网站和报刊为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收 其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百〇三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第二百〇四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百〇五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百〇六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百〇七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百〇九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”,都含本数; 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 “低于”、“少于”、“多于”、“超过”,都不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百一十六条 本章程在公司首次公开发行股票并上市后适用。 上海保隆汽车科技股份有限公司 2018 年 5 月
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保隆科技章程(2018年3月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-14
上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 2018 年 3 月修订 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护上海保隆汽车科技股份有限公司 (以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)及其他相关法律、行政法规 和规范性文件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经上海市人民政府批准,在对原上海保隆实业有限公司整体进 行股份制改造的基础上,以发起设立的方式设立。公司在上海市工 商行政管理局注册登记,取得营业执照(统一社会信用代码: 91310000630974416T)。 第三条 公司于 2017 年 4 月 21 日经中国证券监督委员会(以下简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,928 万股, 并于 2017 年 5 月 19 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”) 上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:上海保隆汽车科技股份有限公司 英文全称: Shanghai Baolong Automotive Corporation 第五条 公司住所:上海市松江区洞泾镇沈砖公路 5500 号。 第六条 公司注册资本为人民币 11,930.3255 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依据有关法律、法规,自主开展各项业务,不断 提高企业的经营管理水平和核心竞争力,为广大客户提供优质服务, 实现股东权益和公司价值的最大化,创造良好的经济和社会效益, 促进繁荣与发展。 第十三条 公司的经营范围是:汽车配件的技术咨询、技术开发、技术转让、 技术服务、生产。销售汽车配件、机电产品、电子元件、化工原料 及产品(除危险品)、机械设备及配件、五金交电、网络设备、金属 材料,从事各类货物及技术的进出口业务(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。 公司根据自身发展能力和业务需要,经公司登记机关核准可调整经 营范围,并在境内外设立分支机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股份,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹圆整 (RMB1.00)。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十九条 公司设立时发行的普通股总数为 48,431,500 股,全部由 32 名发起 人认购。 发起人的姓名、认购的股份数如下: 陈洪凌 1,800 万股 张祖秋 1,320 万股 宋 瑾 804 万股 冯美来 251 万股 陈洪泉 161.25 万股 (以上 5 名发起人以原上海保隆实业有限公司的净资产作价出资;) 江昌雄 100 万股 陈旭琳 90 万股 王胜全 65 万股 陈华乐 51 万股 刘仕模 40 万股 兰瑞林 32 万股 陈 艳 16 万股 郑华文 11.5 万股 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 代小壮 10.5 万股 蔡旭新 10 万股 胡峻峰 8.4 万股 李前进 8 万股 张 慎 8 万股 韩向明 8 万股 李 强 8 万股 尹术飞 7 万股 文剑峰 6 万股 李发彬 5 万股 刘 坤 3 万股 黄纯友 3 万股 温华宣 3 万股 宋吉春 3 万股 王贤勇 2.5 万股 陈绍明 2.5 万股 李 鹏 2.5 万股 杨 琼 2 万股 秦 相 1 万股 (以上 27 名发起人以货币资金出资)。 2005 年 9 月 2 日,上海安信会计师事务所有限公司出具安业字(2005) 第 557 号《验资报告》,确认全部发起人已足额缴纳其认缴的股份。 第二十条 公司目前股份总数为 11,930.325 万股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 作出决议,可以采用下列方式增加资本: 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (一) 向社会公众发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第二十六条 公司购回本公司股份后,应根据本章程的规定注销或转让该部分股 份,并向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 如果公司股票被终止上市,公司将申请公司股票进入代办股份转让 系统继续交易。 公司不对公司章程中前款规定进行修改。 第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况。公司董事、监事、高级管理人员于任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%(因司法强制 执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;所持股 份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前述转让比例的限制); 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出 之日起六个月以内又买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事 会将收回其所得收益。 前款规定适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。公司应当与证券登记机构签订股份 托管协议,定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股 权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作 出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定,侵犯股 东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 害行为的诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 (六) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (七) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当于该事实发生当日书面报告公司,并配合公司履行信息披 露义务。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,公司及其控股股东应 及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第二节 股东大会 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的 报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十三条规定的担保事项; (十四) 审议批准第四十四条规定的交易事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十六) 审议公司与关联方发生交易金额在 3000 万元人民币以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 交易事项(公司获赠现金资产和提供担保除外); (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 一期经审计总资产 30%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近 一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 公司章程或交易所规定的其他担保。 第四十四条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者 为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近 一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且 绝对金额超过 5000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上 市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数三分 之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召开股东大会通知中所 指定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还 将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召 集人不得以任何理由拒绝。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应 说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出 书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会并发出 股东大会通知,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 以配合,董事会应当提供股权登记日的股东名册,股东大会所必需 的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人 员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免,决定董 事会和监事会成员的报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 聘任或解聘会计师事务所; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四) 本章程的修改; (五) 回购本公司股票; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 近一期经审计总资产 30%的; (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事 会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前 以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股 东可以就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回 避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请做出决 议,监事会应在股东大会召开前作出决议,不服该决议的可以向有 关部门申述,申述期间不影响监事会决议的执行。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,优先提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。如 中国证监会、证券交易所对特定股东大会审议事项要求上市公司提 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 供网络投票方式的,公司应当按照规定为股东提供网络投票方式。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股 东大会表决。 (一) 非独立董事提名方式和程序为:董事会、单独或合并持有公 司已发行股份 3%以上的股东可以提名董事候选人,提名人 应在提名前征得被提名人同意,并提供候选人的详细资料, 包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与 本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》规定的不得 担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证 券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规 定。 (三) 监事提名方式和程序为:监事会、单独或合并持有公司已发 行股份 3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选 人名单,提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供候选 人的详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职 等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》 规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门 的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作 出书面承诺,同意接受提名,承诺披露的监事候选人的资料 真实、完整,并保证当选后切实履行监事职责。 (四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。选举两名以上董事或者监事 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 时,应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方及公司等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间从股东大会决议通过之日起计算。但换届选举时,上一届董事会、 监事会任期尚未届满的除外,新一届董事会、监事会应自现任董事 会、监事会任期届满之日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第九十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十八条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以相关市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到证券交易所公开谴责; (八) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 (九) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董 事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起 算。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 公司董事中不包括职工代表,董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密(除非法律另有规定或根据公众利益 的需要向法院或其他主管机关披露); (九) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下 批准,不得将其处置权转授他人行使; (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东 大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以 前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立 独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。 第一百零八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中应至少有 一名会计专业人士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册 会计师资格的人士)。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利 益,尤其要关注小股东(包括公司股票上市后的社会公众股股东) 的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位 或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事 的资格; (二) 具有本章程第一百〇七条要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第一百一十条 有下列情形的人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六) 中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表声明; (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照 规定提供上述内容。 (四) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名 人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对证券交易所持有异议的被提名人,公司不得将其提交股 东大会选举为独立董事; (五) 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董 事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十三条 如独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大会予 以解聘或免职: (一) 独立董事在任职期间出现本章程第九十八条规定之情形; (二) 独立董事在任职期间出现本章程第一百一十条规定之情 形; (三) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除本条规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。提 前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公 司独立董事或董事达不到本章程要求的比例时,在改选出的独立 董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 公司章程规定,履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召 开股东大会补选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 不再履行职务。 第一百一十四条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人和公司 应当向股东大会提供书面说明,并应向证券监管机关报告。 第一百一十五条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职 权外,还具有以下职权: (一) 公司拟与关联方达成的总额高于 300 万元人民币或高于公 司最近经审计净资产的 5%的关联交易,应当由独立董事 认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 第一百一十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中予以披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司 另行制定工作细则。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长一名。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他 证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他 职权。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决 策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 第一百二十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次会议,会议由董事 长召集,于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 二分之一以上独立董事提议时; (五) 监事会提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 公司章程规定的其他情形。 如有第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)、(七)、(八)项规定的情 形,董事长不履行或者不能履行职责时,由副董事长代其召集临 时董事会会议;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和 总经理。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事 会可以随时通过电话、传真、邮件或电子邮件方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (三) 事由及议题; (四) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 求; (五) 联系人和联系方式; (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以 及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。任何董事若通过 电话或其它电子通讯设施参加董事会会议,且参加该会议的全部 董事均能够相互通话,应视该董事出席了该次董事会会议。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。每一董事享有 一票表决权。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担 保事项做出决议,还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事 通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数且不少于三名的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事的过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以 不经召集会议而通过书面决议,但要符合公司章程规定的预先通 知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所 需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。 书面决议可以以传真方式或其他方式进行。 第一百三十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出席会 议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托 代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关 联董事代为出席会议。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。如有两名以上独 立董事要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记名投票方 式表决。 第一百三十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保管 期限不少于十年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数); (六) 记录人姓名。 第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百三十七条 根据需要,董事会可以设立审计、提名及薪酬等专门委员会。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司 及董事会负责。 第一百三十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具 的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文 件、记录的保管; (三) 办理公司信息披露事务; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文 件和记录; (五) 公司章程和证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干 名,财务负责人一名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于 高级管理人员。 公司的总经理经理、副总副经理、财务负责人、董事会秘书为公 司高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期三年,总经理可以连聘连任。总经理任期从董事 会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其 他管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理、财务负责人协助总经理的工作。 第一百四十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十三条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百五十五条 监事每届任期三年,监事任期届满,可以连选连任。股东担任的 监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选 举产生或更换。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。补选监事的任 期以上任监事余存期为限。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担; (九) 股东大会授予的其他职权。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,并于会议召开十日前以书面 通知。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召 开五日前书面通知。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会 议的,监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章 程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 监事会的议事方式为:监事会会议应当由二分之一以上的监事出 席方可举行。监事会会议由监事会主席主持;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。每一监事享有一票表决权。监事会作出决 议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会的表决程序为:监事会决议由监事会主席决定以举手表决 的方式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决 定监事会的决议是否通过,决议的表决结果载入会议记录。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 监事应当亲自出席会议的要求; (五) 联系人和联系方式; (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以 及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内,按照有关法律、法规 的规定编制公司年度财务报告并依法经会计师事务所审计,并应 在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十九条 公司的年度财务报告应当在召开股东大会的二十日以前置备于 本公司,供股东查阅。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第一百七十条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条 公司的利润分配政策如下: (一) 利润分配原则 公司的利润分配方案应重视对股东的合理投资回报,利润 分配政策应当符合法律法规及规章制度等的要求,并保持 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 政策的连续性与稳定性。同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展要求。 (二) 利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相结合的 方式或法律许可的其他方式,并优先考虑采取现金分配方 式。 (三) 现金分红条件 1、公司该年度的可分配利润为正值; 2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审 计报告。公司拟进行中期现金分红的,且不送红股或资本 公积金转增股本的,中期财务报告可以不经审计; 3、公司未来 12 个月内无重大对外投资计划或重大现金支 出(募集资金项目除外)。 (四) 现金分红的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前 提下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年进行一次 现金分红,并可根据实际盈利情况进行中期现金分红。公 司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配 利润的 20%,在公司现金流状况良好且不存在重大投资计 划或重大现金支出的条件下,公司应适当加大现金分红的 比例。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的 现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%; 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按 照前项规定处理。公司董事会在制定利润分配方案时应结 合公司在同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司 所处的发展阶段。独立董事可以征集中小股东的意见,提 出利润分配提案,并直接提交董事会审议。 (五) 股票股利分配的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,公司可以 采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例经董 事会审议后,提交股东大会审议批准。 (六) 利润分配政策的决策程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会 应采取措施充分听取全体股东(尤其是公众投资者)的意 见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的投资回报基础 上形成利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、公司的利润分配方案拟定后,应经全体董事过半数并 经独立董事过半数表决通过,提交股东大会审议批准后实 施。 3、独立董事及公司监事会,应对董事会拟定的公司利润 分配方案发表明确意见,并在发出股东大会通知时,公司 须公告独立董事及监事会的意见。 4、利润分配方案经出席股东大会的股东所持表决权过半 数审议批准后生效。股东大会对利润分配方案进行审议时, 公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会 提供便利。 (七) 利润分配政策的调整机制与程序 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 公司利润分配政策不得随意调整并降低对全体股东的投 资回报水平,如因外部经营环境或公司自身经营状况发生 重大变化而需要对公司利润分配政策及公司章程本条进 行调整的,调整后的规定不得与中国证监会和证券交易所 的相关要求相冲突,并应当严格履行以下论证及决策程序: 1、利润分配政策调整方案由公司董事会拟定。公司董事 会应当采取措施听取全体股东(尤其是公众投资者)的意 见,并以股东权益保护为出发点,详细论证利润分配政策 调整的必要性及合理性。 2、利润分配政策调整方案拟定后,应经全体董事过半数 并经独立董事过半数表决通过,并提交公司股东大会审议 批准。 3、独立董事及公司监事会,应对董事会拟定的利润分配 政策调整方案发表明确意见,并在发出股东大会通知时, 公司须公告独立董事及监事会的意见。 4、利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表 决权三分之二以上审议批准后生效。股东大会对利润分配 政策调整方案进行审议时,公司应当通过网络投票等方式 为中小股东参加股东大会提供便利。 (八) 其他 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东 所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十日事先通知 会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 应允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真或邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件及电子邮 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 件方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真及电子邮 件方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期;以传真送出的,以公司发 送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日 期;以电子邮件送出的,以发出之日作为送达之日;以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司以中国证监会指定的信息披露网站和报刊为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收 其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”,都含本数; 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 “低于”、“少于”、“多于”、“超过”,都不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百一十六条 本章程在公司首次公开发行股票并上市后适用。 上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年 8 月
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保隆科技公司章程(2017年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-29
上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 2017 年 8 月修订 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护上海保隆汽车科技股份有限公司 (以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)及其他相关法律、行政法规 和规范性文件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经上海市人民政府批准,在对原上海保隆实业有限公司整体进 行股份制改造的基础上,以发起设立的方式设立。公司在上海市工 商行政管理局注册登记,取得营业执照(统一社会信用代码: 91310000630974416T)。 第三条 公司于 2017 年 4 月 21 日经中国证券监督委员会(以下简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,928 万股, 并于 2017 年 5 月 19 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”) 上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:上海保隆汽车科技股份有限公司 英文全称: Shanghai Baolong Automotive Corporation 第五条 公司住所:上海市松江区洞泾镇沈砖公路 5500 号。 第六条 公司注册资本为人民币 11,710.0755 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依据有关法律、法规,自主开展各项业务,不断 提高企业的经营管理水平和核心竞争力,为广大客户提供优质服务, 实现股东权益和公司价值的最大化,创造良好的经济和社会效益, 促进繁荣与发展。 第十三条 公司的经营范围是:汽车配件的技术咨询、技术开发、技术转让、 技术服务、生产。销售汽车配件、机电产品、电子元件、化工原料 及产品(除危险品)、机械设备及配件、五金交电、网络设备、金属 材料,从事各类货物及技术的进出口业务(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。 公司根据自身发展能力和业务需要,经公司登记机关核准可调整经 营范围,并在境内外设立分支机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股份,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹圆整 (RMB1.00)。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十九条 公司设立时发行的普通股总数为 48,431,500 股,全部由 32 名发起 人认购。 发起人的姓名、认购的股份数如下: 陈洪凌 1,800 万股 张祖秋 1,320 万股 宋 瑾 804 万股 冯美来 251 万股 陈洪泉 161.25 万股 (以上 5 名发起人以原上海保隆实业有限公司的净资产作价出资;) 江昌雄 100 万股 陈旭琳 90 万股 王胜全 65 万股 陈华乐 51 万股 刘仕模 40 万股 兰瑞林 32 万股 陈 艳 16 万股 郑华文 11.5 万股 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 代小壮 10.5 万股 蔡旭新 10 万股 胡峻峰 8.4 万股 李前进 8 万股 张 慎 8 万股 韩向明 8 万股 李 强 8 万股 尹术飞 7 万股 文剑峰 6 万股 李发彬 5 万股 刘 坤 3 万股 黄纯友 3 万股 温华宣 3 万股 宋吉春 3 万股 王贤勇 2.5 万股 陈绍明 2.5 万股 李 鹏 2.5 万股 杨 琼 2 万股 秦 相 1 万股 (以上 27 名发起人以货币资金出资)。 2005 年 9 月 2 日,上海安信会计师事务所有限公司出具安业字(2005) 第 557 号《验资报告》,确认全部发起人已足额缴纳其认缴的股份。 第二十条 公司目前股份总数为 11,710.0755 万股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会作出决议,可以采用下列方式增加资本: 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (一) 向社会公众发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第二十六条 公司购回本公司股份后,应根据本章程的规定注销或转让该部分股 份,并向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 如果公司股票被终止上市,公司将申请公司股票进入代办股份转让 系统继续交易。 公司不对公司章程中前款规定进行修改。 第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况。公司董事、监事、高级管理人员于任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%(因司法强制 执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;所持股 份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前述转让比例的限制); 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出 之日起六个月以内又买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事 会将收回其所得收益。 前款规定适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。公司应当与证券登记机构签订股份 托管协议,定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股 权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作 出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定,侵犯股 东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 害行为的诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 (六) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (七) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当于该事实发生当日书面报告公司,并配合公司履行信息披 露义务。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,公司及其控股股东应 及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第二节 股东大会 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的 报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十三条规定的担保事项; (十四) 审议批准第四十四条规定的交易事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十六) 审议公司与关联方发生交易金额在 3000 万元人民币以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 交易事项(公司获赠现金资产和提供担保除外); (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 一期经审计总资产 30%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近 一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 公司章程或交易所规定的其他担保。 第四十四条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者 为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近 一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且 绝对金额超过 5000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上 市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数三分 之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召开股东大会通知中所 指定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还 将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召 集人不得以任何理由拒绝。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应 说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出 书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会并发出 股东大会通知,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 以配合,董事会应当提供股权登记日的股东名册,股东大会所必需 的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人 员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免,决定董 事会和监事会成员的报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 聘任或解聘会计师事务所; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四) 本章程的修改; (五) 回购本公司股票; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 近一期经审计总资产 30%的; (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事 会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前 以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股 东可以就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回 避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请做出决 议,监事会应在股东大会召开前作出决议,不服该决议的可以向有 关部门申述,申述期间不影响监事会决议的执行。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,优先提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。如 中国证监会、证券交易所对特定股东大会审议事项要求上市公司提 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 供网络投票方式的,公司应当按照规定为股东提供网络投票方式。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股 东大会表决。 (一) 非独立董事提名方式和程序为:董事会、单独或合并持有公 司已发行股份 3%以上的股东可以提名董事候选人,提名人 应在提名前征得被提名人同意,并提供候选人的详细资料, 包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与 本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》规定的不得 担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证 券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规 定。 (三) 监事提名方式和程序为:监事会、单独或合并持有公司已发 行股份 3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选 人名单,提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供候选 人的详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职 等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》 规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门 的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作 出书面承诺,同意接受提名,承诺披露的监事候选人的资料 真实、完整,并保证当选后切实履行监事职责。 (四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。选举两名以上董事或者监事 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 时,应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方及公司等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间从股东大会决议通过之日起计算。但换届选举时,上一届董事会、 监事会任期尚未届满的除外,新一届董事会、监事会应自现任董事 会、监事会任期届满之日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第九十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十八条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以相关市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到证券交易所公开谴责; (八) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 (九) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董 事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起 算。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 公司董事中不包括职工代表,董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密(除非法律另有规定或根据公众利益 的需要向法院或其他主管机关披露); (九) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下 批准,不得将其处置权转授他人行使; (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东 大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以 前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇七条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立 独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。 第一百〇八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中应至少有 一名会计专业人士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册 会计师资格的人士)。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利 益,尤其要关注小股东(包括公司股票上市后的社会公众股股东) 的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位 或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。 第一百〇九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事 的资格; (二) 具有本章程第一百〇七条要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第一百一十条 有下列情形的人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六) 中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表声明; (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照 规定提供上述内容。 (四) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名 人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对证券交易所持有异议的被提名人,公司不得将其提交股 东大会选举为独立董事; (五) 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董 事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十三条 如独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大会予 以解聘或免职: (一) 独立董事在任职期间出现本章程第九十八条规定之情形; (二) 独立董事在任职期间出现本章程第一百一十条规定之情 形; (三) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除本条规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。提 前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公 司独立董事或董事达不到本章程要求的比例时,在改选出的独立 董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 公司章程规定,履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召 开股东大会补选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 不再履行职务。 第一百一十四条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人和公司 应当向股东大会提供书面说明,并应向证券监管机关报告。 第一百一十五条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职 权外,还具有以下职权: (一) 公司拟与关联方达成的总额高于 300 万元人民币或高于公 司最近经审计净资产的 5%的关联交易,应当由独立董事 认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 第一百一十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中予以披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司 另行制定工作细则。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长一名。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他 证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他 职权。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决 策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 第一百二十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次会议,会议由董事 长召集,于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 二分之一以上独立董事提议时; (五) 监事会提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 公司章程规定的其他情形。 如有第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)、(七)、(八)项规定的情 形,董事长不履行或者不能履行职责时,由副董事长代其召集临 时董事会会议;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和 总经理。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事 会可以随时通过电话、传真、邮件或电子邮件方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (三) 事由及议题; (四) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 求; (五) 联系人和联系方式; (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以 及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。任何董事若通过 电话或其它电子通讯设施参加董事会会议,且参加该会议的全部 董事均能够相互通话,应视该董事出席了该次董事会会议。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。每一董事享有 一票表决权。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担 保事项做出决议,还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事 通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数且不少于三名的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事的过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以 不经召集会议而通过书面决议,但要符合公司章程规定的预先通 知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所 需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。 书面决议可以以传真方式或其他方式进行。 第一百三十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出席会 议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托 代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关 联董事代为出席会议。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。如有两名以上独 立董事要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记名投票方 式表决。 第一百三十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保管 期限不少于十年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数); (六) 记录人姓名。 第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百三十七条 根据需要,董事会可以设立审计、提名及薪酬等专门委员会。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司 及董事会负责。 第一百三十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具 的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文 件、记录的保管; (三) 办理公司信息披露事务; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文 件和记录; (五) 公司章程和证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干 名,财务负责人一名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于 高级管理人员。 公司的总经理经理、副总副经理、财务负责人、董事会秘书为公 司高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期三年,总经理可以连聘连任。总经理任期从董事 会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其 他管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理、财务负责人协助总经理的工作。 第一百四十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十三条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百五十五条 监事每届任期三年,监事任期届满,可以连选连任。股东担任的 监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选 举产生或更换。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。补选监事的任 期以上任监事余存期为限。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担; (九) 股东大会授予的其他职权。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,并于会议召开十日前以书面 通知。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召 开五日前书面通知。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会 议的,监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章 程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 监事会的议事方式为:监事会会议应当由二分之一以上的监事出 席方可举行。监事会会议由监事会主席主持;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。每一监事享有一票表决权。监事会作出决 议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会的表决程序为:监事会决议由监事会主席决定以举手表决 的方式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决 定监事会的决议是否通过,决议的表决结果载入会议记录。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 监事应当亲自出席会议的要求; (五) 联系人和联系方式; (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以 及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内,按照有关法律、法规 的规定编制公司年度财务报告并依法经会计师事务所审计,并应 在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十九条 公司的年度财务报告应当在召开股东大会的二十日以前置备于 本公司,供股东查阅。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第一百七十条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条 公司的利润分配政策如下: (一) 利润分配原则 公司的利润分配方案应重视对股东的合理投资回报,利润 分配政策应当符合法律法规及规章制度等的要求,并保持 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 政策的连续性与稳定性。同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展要求。 (二) 利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相结合的 方式或法律许可的其他方式,并优先考虑采取现金分配方 式。 (三) 现金分红条件 1、公司该年度的可分配利润为正值; 2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审 计报告。公司拟进行中期现金分红的,且不送红股或资本 公积金转增股本的,中期财务报告可以不经审计; 3、公司未来 12 个月内无重大对外投资计划或重大现金支 出(募集资金项目除外)。 (四) 现金分红的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前 提下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年进行一次 现金分红,并可根据实际盈利情况进行中期现金分红。公 司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配 利润的 20%,在公司现金流状况良好且不存在重大投资计 划或重大现金支出的条件下,公司应适当加大现金分红的 比例。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的 现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%; 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按 照前项规定处理。公司董事会在制定利润分配方案时应结 合公司在同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司 所处的发展阶段。独立董事可以征集中小股东的意见,提 出利润分配提案,并直接提交董事会审议。 (五) 股票股利分配的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,公司可以 采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例经董 事会审议后,提交股东大会审议批准。 (六) 利润分配政策的决策程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会 应采取措施充分听取全体股东(尤其是公众投资者)的意 见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的投资回报基础 上形成利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、公司的利润分配方案拟定后,应经全体董事过半数并 经独立董事过半数表决通过,提交股东大会审议批准后实 施。 3、独立董事及公司监事会,应对董事会拟定的公司利润 分配方案发表明确意见,并在发出股东大会通知时,公司 须公告独立董事及监事会的意见。 4、利润分配方案经出席股东大会的股东所持表决权过半 数审议批准后生效。股东大会对利润分配方案进行审议时, 公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会 提供便利。 (七) 利润分配政策的调整机制与程序 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 公司利润分配政策不得随意调整并降低对全体股东的投 资回报水平,如因外部经营环境或公司自身经营状况发生 重大变化而需要对公司利润分配政策及公司章程本条进 行调整的,调整后的规定不得与中国证监会和证券交易所 的相关要求相冲突,并应当严格履行以下论证及决策程序: 1、利润分配政策调整方案由公司董事会拟定。公司董事 会应当采取措施听取全体股东(尤其是公众投资者)的意 见,并以股东权益保护为出发点,详细论证利润分配政策 调整的必要性及合理性。 2、利润分配政策调整方案拟定后,应经全体董事过半数 并经独立董事过半数表决通过,并提交公司股东大会审议 批准。 3、独立董事及公司监事会,应对董事会拟定的利润分配 政策调整方案发表明确意见,并在发出股东大会通知时, 公司须公告独立董事及监事会的意见。 4、利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表 决权三分之二以上审议批准后生效。股东大会对利润分配 政策调整方案进行审议时,公司应当通过网络投票等方式 为中小股东参加股东大会提供便利。 (八) 其他 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东 所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十日事先通知 会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 应允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真或邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件及电子邮 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 件方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真及电子邮 件方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期;以传真送出的,以公司发 送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日 期;以电子邮件送出的,以发出之日作为送达之日;以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司以中国证监会指定的信息披露网站和报刊为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收 其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百〇三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第二百〇四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百〇五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百〇六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百〇七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百〇九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”,都含本数; 上海保隆汽车科技股份有限公司 章程 “低于”、“少于”、“多于”、“超过”,都不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百一十六条 本章程在公司首次公开发行股票并上市后适用。 上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年 8 月
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公告日期:2017-05-18
公告内容详见附件
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