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海量数据(603138.SH)

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公司章程—海量数据(603138)
海量数据:海量数据公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-04-20
北京海量数据技术股份有限公司章程 二零二二年四月 1 目录 第一章 总则.................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 4 第三章 股份.................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 .................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 5 第三节 股份转让 .................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 7 第一节 股东 .......................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 12 第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 17 第五章 董事会............................................................................................................ 22 第一节 董事 ........................................................................................................ 22 第二节 董事会 .................................................................................................... 25 第三节 董事会专门委员会 ................................................................................ 31 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 33 第七章 监事会............................................................................................................ 34 第一节 监事 ........................................................................................................ 34 第二节 监事会 .................................................................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 36 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 36 第二节 内部审计 ................................................................................................ 40 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 41 第九章 通知................................................................................................................ 41 第十章 合并、分立、解散和清算............................................................................ 42 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 42 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 43 第十一章 修改章程.................................................................................................... 45 第十二章 附则............................................................................................................ 45 2 第一章 总则 第一条 为维护北京海量数据技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以 有限责任公司整体变更的方式发起设立。公司在北京市海淀区市场监督管理局注 册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:911101086656289355。 第三条 公司于 2017 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,050 万股,于 2017 年 3 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京海量数据技术股份有限公司 公司英文名称:Beijing Vastdata Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 B 座 6 层 01 室。 第六条 公司注册资本为人民币 283,163,990 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理(也称为总裁)、副 总经理(也称为副总裁)、董事会秘书、财务总监、或经董事会聘任的与上述人 员履行相同或相似职务的其他人员。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活 3 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:以客户为中心,以奋斗者为本。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围包括: 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广;软件开发;计算机系统服务;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件 及辅助设备零售;软件销售;货物进出口;技术进出口;进出口代理;计算机软 硬件及外围设备制造。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经 营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例及出资方式 如下表所示: 序号 发起人姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%) 出资方式 1 朱华威 26,694,000 44.49 净资产折股 2 陈志敏 25,326,000 42.21 净资产折股 3 朱柏青 1,500,000 2.50 净资产折股 4 胡巍纳 1,050,000 1.75 净资产折股 5 李 胜 750,000 1.25 净资产折股 6 刘 惠 750,000 1.25 净资产折股 4 序号 发起人姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%) 出资方式 7 孟亚楠 300,000 0.50 净资产折股 8 王贵萍 60,000 0.10 净资产折股 9 北京水印投资管理有限公司 2,400,000 4.00 净资产折股 北京海量联合资本管理合伙企 10 1,170,000 1.95 净资产折股 业(有限合伙) 总 计 60,000,000 100.00 第二十条 公司股份总数为 283,163,990 股,公司的股本结构为:普通股 283,163,990 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院相关主管部门批准的其他方式。 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 5 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份(含优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者 6 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依 照其所持有的股份份额行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 7 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 8 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 9 (十)制定和修改本章程; (十一)审议因本章程第二十三条第(一)、(二)项情形收购本公司股份的事 项; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的对外担保事项; (十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产单独或累计超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划和员工持股计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 10 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中 指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东大会的,即视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并 公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 11 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限 内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券 交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 12 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前书面通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前书面通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均 有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决 时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的, 独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 13 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五)上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容: 14 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为自然人股东时,该自然人应在授权委托 书上签名;委托人为法人股东时,该法人的法定代表人应在授权委托书上签名并 加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 15 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、非董事总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 16 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 公司召开股东大会应当平等对待全体股东,不得以利益输送、利益交换等 方式影响股东的表决,操纵表决结果,损害其他股东的合法权益。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; 17 (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司调整本章程规定的利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公 司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为: 18 (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知该 关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向 召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及 该股东是否应当回避。 (三)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解 释和说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票等方式为 股东参加股东大会提供便利: (一)证券发行(包括公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向 原有股东配售股份以及非公开发行股票事项); (二)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的; (三)公司在连续12个月以内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近 一期经审计的资产总额30%的; (四)股权激励计划; (五)股份回购; (六)根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应提交股东大会审议的关 联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含合并报表范围内的子公司的担 保); (七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; 19 (十)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十一)修改本章程规定的利润分配政策; (十二)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十三)中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事 项。 股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。股东大会提供网络投票方 式的,应当安排在上海证券交易所交易日召开,且现场会议结束时间不得早于 网络投票结束时间。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东 大会选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会可以向股东大会提出董事的提名议案。单独或者合并持股3%以 上的股东亦可以向董事会书面提名推荐非独立董事,由董事会进行资格审核 后,提交股东大会选举。 (二)监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。单独或者合并持股3%以 上的股东亦可以向监事会书面提名推荐监事,由监事会进行资格审核后,提交 股东大会选举。 (三)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 (四)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 20 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。对同一事项有不同提案的,股东(包括其代理人)在股东大会上不得对 同一事项的不同提案同时投同意票。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 21 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间予以明确。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事应为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚的; (八)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责的; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任的; 22 (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行应履 行的各项职责; (十一)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查,尚未有明确结论意见的; (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。董事候选人应在知悉 或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事 会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务,任期 3 年,任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至 本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其 他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; 23 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 24 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有 会计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其中对公司商业 秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律和本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成 的损失,应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维 护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有 1%以上股份的股东 可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及 时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时 召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会,作为公司经营决策的常设机构,对股东大会 负责。 25 第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案,决定本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项所列 情形的公司股份回购事宜; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩 事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定公司的合规管理目标,审议批准公司合规报告,评估公司合规管 理的有效性,督促解决公司合规管理中存在的问题; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述第(七)项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第一百〇八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 26 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、收购出售资产 (不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买、出售前类资产的,仍包含在内)所涉及的交易(对外投 资和收购出售资产以下统称“本条交易”)同时满足下列条件的,应当由董事会 予以批准: (一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例小于50%, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)收购出售资产小于公司最近一期经审计总资产30%的事项; (三)本条交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的比例小于50%,或绝对金额等于或小于5000万 元; (四)本条交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的比例小于50%,或绝对金额等于或小于500万元; (五)本条交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的比例小于50%,或绝对金额等于或小于5000万元; (六)本条交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例小 于50%,或绝对金额等于或小于500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述范围之外的公 司对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、收购出售资产(不含 购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资 产置换中涉及购买、出售前类资产的,仍包含在内)所涉及的交易经董事会审议 后,提交股东大会审议。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公 司之间发生的本条规定的需由股东大会批准的交易,经董事会批准即可,免予提 27 交股东大会批准。 公司“提供担保”事项同时满足以下标准的,应当由公司董事会予以批准: (一)单笔担保额等于或小于公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额小于公司最近一期经审计 净资产50%时提供的任何担保; (三)为资产负债率等于或小于70%的担保对象提供的担保; (四)公司连续十二个月以内担保总额小于公司最近一期经审计总资产的30% 时提供的任何担保; (五)连续十二个月以内担保总额等于或小于公司最近一期经审计净资产的 50%或绝对金额等于或小于5000万元人民币。 上述被担保对象不包括股东、实际控制人及其关联方。上述范围之外的提供 担保事项及对股东、实际控制人、关联方提供的担保经董事会审议后,提交股东 大会审议。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议 同意。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的根据 本条规定需由股东大会批准的交易,经董事会批准即可,免予提交股东大会批准。 董事会应当在下列范围内对“关联交易”事项予以批准:公司与关联人发生 的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额小于3000万元或占公司最近一 期经审计净资产绝对值小于5%的关联交易。上述范围之外的关联交易经董事会 审议后,提交股东大会审议。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (四)签署董事会重要文件,代表公司对外签署有法律约束力的重要文件; (五)提名总经理、董事会秘书候选人的建议名单; (六)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决议的执 28 行提出指导性意见; (七)在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况 下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事 会和股东大会报告; (八)法律及本章程授予的其他职权。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、 监事会或者总经理,可以提议召开董事会临时会议。自提议后 10 日内,由董事 长召集和主持董事会会议。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 3 日前以书 面方式通知全体董事。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)事由及议题; (五)董事表决所必需的会议材料,包括会议议题的相关背景材料和有助于 董事理解公司业务进展的信息和数据; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,每一董事享有一票表决权。 29 第一百一十九条 与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的董事 可以出席董事会,但不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议以记名投票或举手方式表决,并经与会董事签字 确认。 第一百二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用通讯表决的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会审议应当提交 股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开 全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的日期、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (五)会议议程; (六)董事发言要点; (七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 30 (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十五条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。专门 委员会成员由三名董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 中独立董事应当占 1/2 以上,并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专 业人士。 第一百二十六条 战略委员会的主要职责权限: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出 建议; (三)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作,资产经营项目进行研 究并提出建议; (四)统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究,为董事会决策提供建议; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)董事会授权的其它事宜。 第一百二十七条 审计委员会的主要职责是: (一)审议聘请或更换会计师事项,作出书面意见后提交董事会审议; (二)领导公司内部审计部门,负责公司内部审计。具体事项包括:检查审计 工作和听取重大审计项目的情况汇报、考核、评价审计职能部门的工作并出具书 面意见、解决和协调审计工作中遇到的问题,确保审计部门履行监督与评价职能; (三)审查、批准和调整年度审计计划并监督实施; (四)负责内部审计与外部审计之间的沟通协调。审计委员会应与负责公司外 部审计的会计师事务所进行沟通,密切关注注册会计师的工作情况,协助注册会 计师开展工作; (五)审核公司的财务信息及其披露。审计委员会应审阅公司披露的定期财务 31 报告(含季报、中报、年报)并形成书面意见; (六)审查公司的内部控制制度。审计委员会应每年对公司内部控制制度的建 立健全与执行情况至少进行一次检查和评估,发表专项意见,并向董事会报告; (七)检查、监督公司存在或潜在的各种风险; (八)检查公司遵守法律、法规的情况; (九)公司董事会授权的其它事宜。 第一百二十八条 提名委员会的主要职责权限: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)遴选合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)研究和审查公司董事和高级管理人员的考核标准,对董事和高级管理人 员进行考核并提出建议; (二)研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)拟定公司股权激励计划草案,提交董事会审议。核实公司在股权激励计 划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足,并发表核实意见。对存在中 国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定或公司股权激励计划约定 需追缴收益情形的,向负有责任的激励对象追讨因股权激励所获得的收益; (四)批准向董事和高管人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿,以确 保该赔偿公平合理,不会对公司造成过重负担; (五)批准因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保 该赔偿合理适当; (六)每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是 否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事、监事和高级管理 32 人员薪酬的披露内容的真实性、准确性和完整性等进行核实,出具检查报告并提 交董事会,检查发现存在问题的,应当及时向上海证券交易所报告; (七)董事会授权的其他事宜。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理(也称为总裁)1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理(也称为副总裁)、董事会秘书、财务总监,或经董事会 聘任的与上述人员履行相同或相似职务的其他人员为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 第一百三十三条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、其他相同或相似 职务高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 33 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书 应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和 社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 34 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对 定期报告签署书面确认意见。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会 副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东 代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; 35 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当于会 议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开 3 日以 前发出书面通知;监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 36 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公 积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比 例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公 司股份不参与分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司采用分配现 金或其他方式分配利润,公司的利润分配应当重视并充分考虑股东的合理投资回 报。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转 为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司充分重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾全体 股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。公司利润分配以合并报表与母 公司报表中可供分配利润的低者为准,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并 坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则;公司利润分配不得超 过累积可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;存在未弥补亏损,公司 不得向股东分配利润;公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 (二)利润分配的形式和期间间隔:公司可以采取现金方式或者现金与股票相 结合方式分配股利,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配; 采用股票股利进行利润分配的,应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等 因素。 37 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下,公司每年度至少进行一次 利润分配。公司可以进行中期现金分红,公司董事会可以根据当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期现金分红。 (三)利润分配的具体条件和比例: 1.在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下, 如公司无重大资金支出安排,公司应优先采取现金方式分配股利,公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%,或公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 60%。具体每个 年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2.采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照 公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述第(3)项规 定处理。 3.上述重大资金支出事项是指以下任一情形: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过 最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%; (2)公司当年经营活动产生的现金流量净额为负; 38 (3)中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 4.公司董事会做出不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分红的,应 就其作出不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的理由及留存资 金的具体用途,在定期报告中予以披露,独立董事应对此发表明确意见。 (四)利润分配方案拟定的机制 1.董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发 展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案; 2.公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守国家有关法律、行政 法规、部门规章和公司章程规定的利润分配政策; 3.公司董事会在有关利润分配方案的论证过程中,可以通过电话、传真、 信函、电子邮件、网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东 进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题; 4.公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董 事会审议; 5.公司在经营情况良好,并且董事会认为股票价格与股本规模不匹配、发 放股票股利有利于全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提 出股票股利分配预案。 第一百六十三条 利润分配方案的审议程序: 1.公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会 审议。董事会在审议利润分配预案时,经全体董事过半数同意且经 1/2 以上独立 董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表明确意见; 2.监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全 体监事半数以上表决通过; 39 3.股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转 增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百六十四条 利润分配政策的调整和披露: 公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规 划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配 政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定;且有关调整现 金分红政策的议案,需事先征求独立董事的意见,经全体董事过半数同意,并经 公司 1/2 以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东 大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供 网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开 征集中小股东投票权。 第一百六十五条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 40 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (六)本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真 方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真 41 方式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自被 送达人在邮政公司留下的签收日期为送达日期;公司通知以传真方式进行的,以 传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所 网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸 收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 42 内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向 公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第第一百八十七条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 43 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算 费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务 后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不 能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给 股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组 成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 44 第十一章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律修改后,章程规定的事项与修改后的法律规定相 抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百〇一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本 总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”,均含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二百〇四条 本章程由公司董事会负责解释。 45 第二百〇五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百〇六条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百〇七条 本章程经公司股东大会审议通过,自公司首次公开发行股票 并上市之日起生效并实施。 (以下无正文) 46
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公告日期:2022-02-22
北京海量数据技术股份有限公司章程 二零二二年二月 1 目录 第一章 总则.................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 4 第三章 股份.................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 .................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 5 第三节 股份转让 .................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 7 第一节 股东 .......................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 12 第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 17 第五章 董事会............................................................................................................ 22 第一节 董事 ........................................................................................................ 22 第二节 董事会 .................................................................................................... 25 第三节 董事会专门委员会 ................................................................................ 31 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 33 第七章 监事会............................................................................................................ 34 第一节 监事 ........................................................................................................ 34 第二节 监事会 .................................................................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 36 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 36 第二节 内部审计 ................................................................................................ 40 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 41 第九章 通知................................................................................................................ 41 第十章 合并、分立、解散和清算............................................................................ 42 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 42 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 43 第十一章 修改章程.................................................................................................... 45 第十二章 附则............................................................................................................ 45 2 第一章 总则 第一条 为维护北京海量数据技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以 有限责任公司整体变更的方式发起设立。公司在北京市海淀区市场监督管理局注 册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:911101086656289355。 第三条 公司于 2017 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,050 万股,于 2017 年 3 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京海量数据技术股份有限公司 公司英文名称:Beijing Vastdata Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 B 座 6 层 01 室。 第六条 公司注册资本为人民币 283,231,790 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理(也称为总裁)、副 总经理(也称为副总裁)、董事会秘书、财务总监、或经董事会聘任的与上述人 员履行相同或相似职务的其他人员。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活 3 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:以客户为中心,以奋斗者为本。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围包括: 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训(不得面向全国招生); 软件开发;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备;基础软件服务;应 用软件服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(市场主体依法自主选择 经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) (以工商局核实为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例及出资方式 如下表所示: 序号 发起人姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%) 出资方式 1 朱华威 26,694,000 44.49 净资产折股 2 陈志敏 25,326,000 42.21 净资产折股 3 朱柏青 1,500,000 2.50 净资产折股 4 胡巍纳 1,050,000 1.75 净资产折股 4 序号 发起人姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%) 出资方式 1 朱华威 26,694,000 44.49 净资产折股 5 李 胜 750,000 1.25 净资产折股 6 刘 惠 750,000 1.25 净资产折股 7 孟亚楠 300,000 0.50 净资产折股 8 王贵萍 60,000 0.10 净资产折股 9 北京水印投资管理有限公司 2,400,000 4.00 净资产折股 北京海量联合资本管理合伙企 10 1,170,000 1.95 净资产折股 业(有限合伙) 总 计 60,000,000 100.00 第二十条 公司股份总数为 283,231,790 股,公司的股本结构为:普通股 283,231,790 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院相关主管部门批准的其他方式。 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; 5 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份(含优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 6 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依 照其所持有的股份份额行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 7 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 8 (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 9 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)制定和修改本章程; (十一)审议因本章程第二十三条第(一)、(二)项情形收购本公司股份的事 项; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的对外担保事项; (十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产单独或累计超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划和员工持股计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; 10 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中 指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东大会的,即视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并 公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 11 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限 内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券 交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 12 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前书面通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前书面通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均 有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决 时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的, 独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 13 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五)上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 14 第六十一条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为自然人股东时,该自然人应在授权委托 书上签名;委托人为法人股东时,该法人的法定代表人应在授权委托书上签名并 加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举一名董事主持。 15 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、非董事总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 16 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 公司召开股东大会应当平等对待全体股东,不得以利益输送、利益交换等 方式影响股东的表决,操纵表决结果,损害其他股东的合法权益。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 17 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司调整本章程规定的利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公 司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 18 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知该 关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向 召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及 该股东是否应当回避。 (三)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解 释和说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票等方式为 股东参加股东大会提供便利: (一)证券发行(包括公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向 原有股东配售股份以及非公开发行股票事项); (二)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的; (三)公司在连续12个月以内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近 一期经审计的资产总额30%的; (四)股权激励计划; (五)股份回购; (六)根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应提交股东大会审议的关 联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含合并报表范围内的子公司的担 保); (七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 19 变更; (十)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十一)修改本章程规定的利润分配政策; (十二)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十三)中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事 项。 股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。股东大会提供网络投票方 式的,应当安排在上海证券交易所交易日召开,且现场会议结束时间不得早于 网络投票结束时间。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东 大会选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会可以向股东大会提出董事的提名议案。单独或者合并持股3%以 上的股东亦可以向董事会书面提名推荐非独立董事,由董事会进行资格审核 后,提交股东大会选举。 (二)监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。单独或者合并持股3%以 上的股东亦可以向监事会书面提名推荐监事,由监事会进行资格审核后,提交 股东大会选举。 (三)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 (四)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 20 规定执行。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。对同一事项有不同提案的,股东(包括其代理人)在股东大会上不得对 同一事项的不同提案同时投同意票。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 21 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间予以明确。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事应为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚的; (八)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责的; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任的; 22 (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行应履 行的各项职责; (十一)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查,尚未有明确结论意见的; (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。董事候选人应在知悉 或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事 会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务,任期 3 年,任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至 本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其 他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; 23 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 24 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有 会计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其中对公司商业 秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律和本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成 的损失,应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维 护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有 1%以上股份的股东 可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及 时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时 召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会,作为公司经营决策的常设机构,对股东大会 负责。 25 第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案,决定本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项所列 情形的公司股份回购事宜; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩 事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定公司的合规管理目标,审议批准公司合规报告,评估公司合规管 理的有效性,督促解决公司合规管理中存在的问题; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述第(七)项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第一百〇八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 26 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、收购出售资产 (不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买、出售前类资产的,仍包含在内)所涉及的交易(对外投 资和收购出售资产以下统称“本条交易”)同时满足下列条件的,应当由董事会 予以批准: (一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例小于50%, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)收购出售资产小于公司最近一期经审计总资产30%的事项; (三)本条交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的比例小于50%,或绝对金额等于或小于5000万 元; (四)本条交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的比例小于50%,或绝对金额等于或小于500万元; (五)本条交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的比例小于50%,或绝对金额等于或小于5000万元; (六)本条交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例小 于50%,或绝对金额等于或小于500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述范围之外的公 司对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、收购出售资产(不含 购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资 产置换中涉及购买、出售前类资产的,仍包含在内)所涉及的交易经董事会审议 后,提交股东大会审议。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公 司之间发生的本条规定的需由股东大会批准的交易,经董事会批准即可,免予提 27 交股东大会批准。 公司“提供担保”事项同时满足以下标准的,应当由公司董事会予以批准: (一)单笔担保额等于或小于公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额小于公司最近一期经审计 净资产50%时提供的任何担保; (三)为资产负债率等于或小于70%的担保对象提供的担保; (四)公司连续十二个月以内担保总额小于公司最近一期经审计总资产的30% 时提供的任何担保; (五)连续十二个月以内担保总额等于或小于公司最近一期经审计净资产的 50%或绝对金额等于或小于5000万元人民币。 上述被担保对象不包括股东、实际控制人及其关联方。上述范围之外的提供 担保事项及对股东、实际控制人、关联方提供的担保经董事会审议后,提交股东 大会审议。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议 同意。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的根据 本条规定需由股东大会批准的交易,经董事会批准即可,免予提交股东大会批准。 董事会应当在下列范围内对“关联交易”事项予以批准:公司与关联人发生 的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额小于3000万元或占公司最近一 期经审计净资产绝对值小于5%的关联交易。上述范围之外的关联交易经董事会 审议后,提交股东大会审议。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (四)签署董事会重要文件,代表公司对外签署有法律约束力的重要文件; (五)提名总经理、董事会秘书候选人的建议名单; (六)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决议的执 28 行提出指导性意见; (七)在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况 下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事 会和股东大会报告; (八)法律及本章程授予的其他职权。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、 监事会或者总经理,可以提议召开董事会临时会议。自提议后 10 日内,由董事 长召集和主持董事会会议。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 3 日前以书 面方式通知全体董事。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)事由及议题; (五)董事表决所必需的会议材料,包括会议议题的相关背景材料和有助于 董事理解公司业务进展的信息和数据; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,每一董事享有一票表决权。 29 第一百一十九条 与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的董事 可以出席董事会,但不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议以记名投票或举手方式表决,并经与会董事签字 确认。 第一百二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用通讯表决的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会审议应当提交 股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开 全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的日期、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (五)会议议程; (六)董事发言要点; (七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 30 (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十五条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。专门 委员会成员由三名董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 中独立董事应当占 1/2 以上,并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专 业人士。 第一百二十六条 战略委员会的主要职责权限: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出 建议; (三)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作,资产经营项目进行研 究并提出建议; (四)统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究,为董事会决策提供建议; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)董事会授权的其它事宜。 第一百二十七条 审计委员会的主要职责是: (一)审议聘请或更换会计师事项,作出书面意见后提交董事会审议; (二)领导公司内部审计部门,负责公司内部审计。具体事项包括:检查审计 工作和听取重大审计项目的情况汇报、考核、评价审计职能部门的工作并出具书 面意见、解决和协调审计工作中遇到的问题,确保审计部门履行监督与评价职能; (三)审查、批准和调整年度审计计划并监督实施; (四)负责内部审计与外部审计之间的沟通协调。审计委员会应与负责公司外 部审计的会计师事务所进行沟通,密切关注注册会计师的工作情况,协助注册会 计师开展工作; (五)审核公司的财务信息及其披露。审计委员会应审阅公司披露的定期财务 31 报告(含季报、中报、年报)并形成书面意见; (六)审查公司的内部控制制度。审计委员会应每年对公司内部控制制度的建 立健全与执行情况至少进行一次检查和评估,发表专项意见,并向董事会报告; (七)检查、监督公司存在或潜在的各种风险; (八)检查公司遵守法律、法规的情况; (九)公司董事会授权的其它事宜。 第一百二十八条 提名委员会的主要职责权限: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)遴选合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)研究和审查公司董事和高级管理人员的考核标准,对董事和高级管理人 员进行考核并提出建议; (二)研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)拟定公司股权激励计划草案,提交董事会审议。核实公司在股权激励计 划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足,并发表核实意见。对存在中 国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定或公司股权激励计划约定 需追缴收益情形的,向负有责任的激励对象追讨因股权激励所获得的收益; (四)批准向董事和高管人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿,以确 保该赔偿公平合理,不会对公司造成过重负担; (五)批准因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保 该赔偿合理适当; (六)每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是 否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事、监事和高级管理 32 人员薪酬的披露内容的真实性、准确性和完整性等进行核实,出具检查报告并提 交董事会,检查发现存在问题的,应当及时向上海证券交易所报告; (七)董事会授权的其他事宜。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理(也称为总裁)1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理(也称为副总裁)、董事会秘书、财务总监,或经董事会 聘任的与上述人员履行相同或相似职务的其他人员为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 第一百三十三条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、其他相同或相似 职务高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 33 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书 应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和 社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 34 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对 定期报告签署书面确认意见。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会 副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东 代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; 35 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当于会 议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开 3 日以 前发出书面通知;监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 36 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公 积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比 例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公 司股份不参与分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司采用分配现 金或其他方式分配利润,公司的利润分配应当重视并充分考虑股东的合理投资回 报。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转 为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司充分重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾全体 股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。公司利润分配以合并报表与母 公司报表中可供分配利润的低者为准,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并 坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则;公司利润分配不得超 过累积可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;存在未弥补亏损,公司 不得向股东分配利润;公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 (二)利润分配的形式和期间间隔:公司可以采取现金方式或者现金与股票相 结合方式分配股利,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配; 采用股票股利进行利润分配的,应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等 因素。 37 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下,公司每年度至少进行一次 利润分配。公司可以进行中期现金分红,公司董事会可以根据当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期现金分红。 (三)利润分配的具体条件和比例: 1.在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下, 如公司无重大资金支出安排,公司应优先采取现金方式分配股利,公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%,或公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 60%。具体每个 年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2.采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照 公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述第(3)项规 定处理。 3.上述重大资金支出事项是指以下任一情形: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过 最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%; (2)公司当年经营活动产生的现金流量净额为负; 38 (3)中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 4.公司董事会做出不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分红的,应 就其作出不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的理由及留存资 金的具体用途,在定期报告中予以披露,独立董事应对此发表明确意见。 (四)利润分配方案拟定的机制 1.董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发 展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案; 2.公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守国家有关法律、行政 法规、部门规章和公司章程规定的利润分配政策; 3.公司董事会在有关利润分配方案的论证过程中,可以通过电话、传真、 信函、电子邮件、网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东 进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题; 4.公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董 事会审议; 5.公司在经营情况良好,并且董事会认为股票价格与股本规模不匹配、发 放股票股利有利于全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提 出股票股利分配预案。 第一百六十三条 利润分配方案的审议程序: 1.公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会 审议。董事会在审议利润分配预案时,经全体董事过半数同意且经 1/2 以上独立 董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表明确意见; 2.监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全 体监事半数以上表决通过; 39 3.股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转 增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百六十四条 利润分配政策的调整和披露: 公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规 划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配 政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定;且有关调整现 金分红政策的议案,需事先征求独立董事的意见,经全体董事过半数同意,并经 公司 1/2 以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东 大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供 网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开 征集中小股东投票权。 第一百六十五条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 40 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (六)本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真 方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真 41 方式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自被 送达人在邮政公司留下的签收日期为送达日期;公司通知以传真方式进行的,以 传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所 网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸 收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 42 内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向 公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第第一百八十七条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 43 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算 费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务 后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不 能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给 股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组 成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 44 第十一章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律修改后,章程规定的事项与修改后的法律规定相 抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百〇一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本 总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”,均含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二百〇四条 本章程由公司董事会负责解释。 45 第二百〇五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百〇六条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百〇七条 本章程经公司股东大会审议通过,自公司首次公开发行股票 并上市之日起生效并实施。 (以下无正文) 46 (本页无正文,仅为《北京海量数据技术股份有限公司章程》之签字页) 北京海量数据技术股份有限公司(盖章) 法定代表人(签字): 2021 年 11 月 10 日 47
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海量数据:海量数据公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-07-28
北京海量数据技术股份有限公司章程 二零二一年七月 1 目录 第一章 总则.................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 4 第三章 股份.................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 .................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 5 第三节 股份转让 .................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 7 第一节 股东 .......................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 12 第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 17 第五章 董事会............................................................................................................ 22 第一节 董事 ........................................................................................................ 22 第二节 董事会 .................................................................................................... 25 第三节 董事会专门委员会 ................................................................................ 30 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 32 第七章 监事会............................................................................................................ 34 第一节 监事 ........................................................................................................ 34 第二节 监事会 .................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 36 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 36 第二节 内部审计 ................................................................................................ 40 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 40 第九章 通知................................................................................................................ 41 第十章 合并、分立、解散和清算............................................................................ 42 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 42 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 42 第十一章 修改章程.................................................................................................... 44 第十二章 附则............................................................................................................ 45 2 第一章 总则 第一条 为维护北京海量数据技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以 有限责任公司整体变更的方式发起设立。公司在北京市海淀区市场监督管理局注 册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:911101086656289355。 第三条 公司于 2017 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,050 万股,于 2017 年 3 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京海量数据技术股份有限公司 公司英文名称:Beijing Vastdata Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 B 座 6 层 01 室。 第六条 公司注册资本为人民币 257,528,900 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理(也称为总裁)、副 总经理(也称为副总裁)、董事会秘书、财务总监、或经董事会聘任的与上述人 员履行相同或相似职务的其他人员。 3 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:以客户为中心,以奋斗者为本。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围包括: 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训(不得面向全国招生); 计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备;基础软件服务;应用软件服务; 货物进出口、技术进出口、代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开 展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(以工商局核 实为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例及出资方式 如下表所示: 序号 发起人姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%) 出资方式 1 朱华威 26,694,000 44.49 净资产折股 2 陈志敏 25,326,000 42.21 净资产折股 3 朱柏青 1,500,000 2.50 净资产折股 4 胡巍纳 1,050,000 1.75 净资产折股 5 李 胜 750,000 1.25 净资产折股 6 刘 惠 750,000 1.25 净资产折股 4 7 孟亚楠 300,000 0.50 净资产折股 8 王贵萍 60,000 0.10 净资产折股 9 北京水印投资管理有限公司 2,400,000 4.00 净资产折股 北京海量联合资本管理合伙企 10 1,170,000 1.95 净资产折股 业(有限合伙) 总 计 60,000,000 100.00 第十九条 公司股份总数为 257,528,900 股,公司的股本结构为:普通股 257,528,900 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院相关主管部门批准的其他方式。 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 5 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份(含优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 6 个月内又买 6 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依 照其所持有的股份份额行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 7 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股 东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司 8 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)制定和修改本章程; (十一)审议因本章程第二十二条第(一)、(二)项情形收购本公司股份的事 项; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 9 (十三)审议批准第四十条规定的对外担保事项; (十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产单独或累计超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中 指定的地点。 10 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东大会的,即视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并 公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 11 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限 内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 12 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前书面通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前书面通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均 有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决 时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的, 独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; 13 (五)上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; 14 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为自然人股东时,该自然人应在授权委托 书上签名;委托人为法人股东时,该法人的法定代表人应在授权委托书上签名并 加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 15 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、非董事总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方 式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 16 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 公司召开股东大会应当平等对待全体股东,不得以利益输送、利益交换等 方式影响股东的表决,操纵表决结果,损害其他股东的合法权益。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 17 (六)公司调整本章程规定的利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公 司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知该 关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向 召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及 该股东是否应当回避。 (三)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解 释和说明。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 18 提供便利。股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票等方式为 股东参加股东大会提供便利: (一)证券发行(包括公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向 原有股东配售股份以及非公开发行股票事项); (二)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的; (三)公司在连续12个月以内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近 一期经审计的资产总额30%的; (四)股权激励计划; (五)股份回购; (六)根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应提交股东大会审议的关 联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含合并报表范围内的子公司的担 保); (七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; (十)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十一)修改本章程规定的利润分配政策; (十二)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十三)中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事 项。 股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。股东大会提供网络投票方 式的,应当安排在上海证券交易所交易日召开,且现场会议结束时间不得早于 网络投票结束时间。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 19 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东 大会选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会可以向股东大会提出董事的提名议案。单独或者合并持股3%以 上的股东亦可以向董事会书面提名推荐非独立董事,由董事会进行资格审核 后,提交股东大会选举。 (二)监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。单独或者合并持股3%以 上的股东亦可以向监事会书面提名推荐监事,由监事会进行资格审核后,提交 股东大会选举。 (三)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 (四)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。对同一事项有不同提案的,股东(包括其代理人)在股东大会上不得对 同一事项的不同提案同时投同意票。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 20 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间予以明确。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 21 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事应为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚的; (八)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责的; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行应履 行的各项职责; (十一)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立 案调查,尚未有明确结论意见的; (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。董事候选人应在知悉 或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事 会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会表决。 22 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务,任期 3 年,任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至 本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其 他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 23 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有 会计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其中对公司商业 秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 24 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律和本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成 的损失,应当承担赔偿责任。 第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东 合法权益的独立董事,单独或者合计持有 1%以上股份的股东可以向公司董事会 提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行 讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百〇四条 公司设董事会,作为公司经营决策的常设机构,对股东大会 负责。 第一百〇五条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百〇六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案,决定本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项所列 情形的公司股份回购事宜; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 25 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定公司的合规管理目标,审议批准公司合规报告,评估公司合规管 理的有效性,督促解决公司合规管理中存在的问题; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述第(七)项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第一百〇七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百〇八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、收购出售资产 (不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买、出售前类资产的,仍包含在内)所涉及的交易(对外投 资和收购出售资产以下统称“本条交易”)同时满足下列条件的,应当由董事会 予以批准: (一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例小于50%, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)收购出售资产小于公司最近一期经审计总资产30%的事项; 26 (三)本条交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的比例小于50%,或绝对金额等于或小于5000万 元; (四)本条交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的比例小于50%,或绝对金额等于或小于500万元; (五)本条交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的比例小于50%,或绝对金额等于或小于5000万元; (六)本条交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 比例小 于50%,或绝对金额等于或小于500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述范围之外的公 司对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、收购出售资产(不含 购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资 产置换中涉及购买、出售前类资产的,仍包含在内)所涉及的交易经董事会审议 后,提交股东大会审议。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公 司之间发生的本条规定的需由股东大会批准的交易,经董事会批准即可,免予提 交股东大会批准。 公司“提供担保”事项同时满足以下标准的,应当由公司董事会予以批准: (一)单笔担保额等于或小于公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额小于公司最近一期经审计 净资产50%时提供的任何担保; (三)为资产负债率等于或小于70%的担保对象提供的担保; (四)公司连续十二个月以内担保总额小于公司最近一期经审计总资产的30% 时提供的任何担保; (五)连续十二个月以内担保总额等于或小于公司最近一期经审计净资产的 50%或绝对金额等于或小于5000万元人民币。 上述被担保对象不包括股东、实际控制人及其关联方。上述范围之外的提供 担保事项及对股东、实际控制人、关联方提供的担保经董事会审议后,提交股东 大会审议。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议 27 同意。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的根据 本条规定需由股东大会批准的交易,经董事会批准即可,免予提交股东大会批准。 董事会应当在下列范围内对“关联交易”事项予以批准:公司与关联人发生 的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额小于3000万元或占公司最近一 期经审计净资产绝对值小于5%的关联交易。上述范围之外的关联交易经董事会 审议后,提交股东大会审议。 第一百一十条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (四)签署董事会重要文件,代表公司对外签署有法律约束力的重要文件; (五)提名总经理、董事会秘书候选人的建议名单; (六)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决议的执 行提出指导性意见; (七)在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况 下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事 会和股东大会报告; (八)法律及本章程授予的其他职权。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、 监事会或者总经理,可以提议召开董事会临时会议。自提议后 10 日内,由董事 28 长召集和主持董事会会议。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 3 日前以书 面方式通知全体董事。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)事由及议题; (五)董事表决所必需的会议材料,包括会议议题的相关背景材料和有助于 董事理解公司业务进展的信息和数据; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,每一董事享有一票表决权。 第一百一十八条 与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的董事 可以出席董事会,但不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议以记名投票或举手方式表决,并经与会董事 签字确认。 第一百二十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 通讯表决的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会审议应当提交股东 大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体 会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 29 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的日期、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (五)会议议程; (六)董事发言要点; (七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。专门 委员会成员由三名董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 中独立董事应当占 1/2 以上,并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专 业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责权限: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究 并提出 建议; (三)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作,资产经营项目进行研 30 究并提出建议; (四)统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究,为董事会决策提供建议; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)董事会授权的其它事宜。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是: (一)审议聘请或更换会计师事项,作出书面意见后提交董事会审议; (二)领导公司内部审计部门,负责公司内部审计。具体事项包括:检查审计 工作和听取重大审计项目的情况汇报、考核、评价审计职能部门的工作并出具书 面意见、解决和协调审计工作中遇到的问题,确保审计部门履行监督与评价职能; (三)审查、批准和调整年度审计计划并监督实施; (四)负责内部审计与外部审计之间的沟通协调。审计委员会应与负责公司外 部审计的会计师事务所进行沟通,密切关注注册会计师的工作情况,协助注册会 计师开展工作; (五)审核公司的财务信息及其披露。审计委员会应审阅公司披露的定期财务 报告(含季报、中报、年报)并形成书面意见; (六)审查公司的内部控制制度。审计委员会应每年对公司内部控制制度的建 立健全与执行情况至少进行一次检查和评估,发表专项意见,并向董事会报告; (七)检查、监督公司存在或潜在的各种风险; (八)检查公司遵守法律、法规的情况; (九)公司董事会授权的其它事宜。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责权限: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)遴选合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; 31 (六)董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)研究和审查公司董事和高级管理人员的考核标准,对董事和高级管理人 员进行考核并提出建议; (二)研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)拟定公司股权激励计划草案,提交董事会审议。核实公司在股权激励计 划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足,并发表核实意见。对存在中 国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定或公司股权激励计划约定 需追缴收益情形的,向负有责任的激励对象追讨因股权激励所获得的收益; (四)批准向董事和高管人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿,以确 保该赔偿公平合理,不会对公司造成过重负担; (五)批准因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保 该赔偿合理适当; (六)每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是 否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事、监事和高级管理 人员薪酬的披露内容的真实性、准确性和完整性等进行核实,出具检查报告并提 交董事会,检查发现存在问题的,应当及时向上海证券交易所报告; (七)董事会授权的其他事宜。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理(也称为总裁) 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理(也称为副总裁)、董事会秘书、财务总监,或经董事会 聘任的与上述人员履行相同或相似职务的其他人员为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~ (六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 32 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、其他相同或相似 职务高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 第一百三十七条 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书 应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 33 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表 监事 1 名,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监 事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括 股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 34 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当于会议召 开 10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开 3 日以 前发出书面通知;监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公 积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比 例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公 司股份不参与分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司采用分配现 金或其他方式分配利润,公司的利润分配应当重视并充分考虑股东的合理投资回 报。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积 金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 36 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司充分重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾全体 股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。公司利润分配以合并报表与母 公司报表中可供分配利润的低者为准,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并 坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则;公司利润分配不得超 过累积可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;存在未弥补亏损,公司 不得向股东分配利润;公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 (二)利润分配的形式和期间间隔:公司可以采取现金方式或者现金与股票相 结合方式分配股利,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配; 采用股票股利进行利润分配的,应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等 因素。 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下,公司每年度至少进行一次 利润分配。公司可以进行中期现金分红,公司董事会可以根据当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期现金分红。 (三)利润分配的具体条件和比例: 1.在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下, 如公司无重大资金支出安排,公司应优先采取现金方式分配股利,公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%,或公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 60%。具体每个 年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2.采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照 公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 37 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述第(3)项规 定处理。 3.上述重大资金支出事项是指以下任一情形: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过 最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%; (2)公司当年经营活动产生的现金流量净额为负; (3)中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 4.公司董事会做出不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分红的,应 就其作出不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的理由 及留存资 金的具体用途,在定期报告中予以披露,独立董事应对此发表明确意见。 (四)利润分配方案拟定的机制 1.董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发 展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案; 2.公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守国家有关法律、行政 法规、部门规章和公司章程规定的利润分配政策; 3.公司董事会在有关利润分配方案的论证过程中,可以通过电话、传真、 信函、电子邮件、网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东 38 进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题; 4.公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董 事会审议; 5.公司在经营情况良好,并且董事会认为股票价格与股本规模不匹配、发 放股票股利有利于全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提 出股票股利分配预案。 第一百六十一条 利润分配方案的审议程序: 1.公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会 审议。董事会在审议利润分配预案时,经全体董事过半数同意且经 1/2 以上独立 董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表明确意见; 2.监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全 体监事半数以上表决通过; 3.股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转 增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百六十二条 利润分配政策的调整和披露: 公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规 划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配 政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定;且有关调整现 金分红政策的议案,需事先征求独立董事的意见,经全体董事过半数同意,并经 公司 1/2 以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东 大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供 网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开 征集中小股东投票权。 39 第一百六十三条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 40 陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (六)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真 方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真 方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自被 送达人在邮政公司留下的签收日期为送达日期;公司通知以传真方式进行的,以 传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十八条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易 所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 41 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸 收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向 公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 42 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的 ,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 43 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费 用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后 的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能 开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股 东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组 成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律修改后,章程规定的事项与修改后的法律规定相 抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 44 第十二章 附则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本 总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”,均含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二百〇二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百〇四条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百〇五条 本章程经公司股东大会审议通过,自公司首次公开发行股票 并上市之日起生效并实施。 (以下无正文) 45 (本页无正文,仅为《北京海量数据技术股份有限公司章程》之签字页) 北京海量数据技术股份有限公司(盖章) 法定代表人(签字): 2021 年 7 月 27 日 46
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公告日期:2021-04-16
北京海量数据技术股份有限公司章程 二零二一年四月 1 目录 第一章 总则.................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 4 第三章 股份.................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 .................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 5 第三节 股份转让 .................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 7 第一节 股东 .......................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 12 第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 17 第五章 董事会............................................................................................................ 22 第一节 董事 ........................................................................................................ 22 第二节 董事会 .................................................................................................... 26 第三节 董事会专门委员会 ................................................................................ 31 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 33 第七章 监事会............................................................................................................ 35 第一节 监事 ........................................................................................................ 35 第二节 监事会 .................................................................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 37 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 37 第二节 内部审计 ................................................................................................ 41 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 41 第九章 通知................................................................................................................ 42 第十章 合并、分立、解散和清算............................................................................ 43 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 43 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 44 第十一章 修改章程.................................................................................................... 45 第十二章 附则............................................................................................................ 46 2 第一章 总则 第一条 为维护北京海量数据技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以 有限责任公司整体变更的方式发起设立。公司在北京市海淀区市场监督管理局注 册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:911101086656289355。 第三条 公司于 2017 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,050 万股,于 2017 年 3 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京海量数据技术股份有限公司 公司英文名称:Beijing Vastdata Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 B 座 6 层 01 室。 第六条 公司注册资本为人民币 257,550,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理(也称为总裁)、副 总经理(也称为副总裁)、董事会秘书、财务总监、或经董事会聘任的与上述人 员履行相同或相似职务的其他人员。 3 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:专注数据业务,让数据驱动客户价值。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围包括: 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训(不得面向全国招生); 计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备;基础软件服务;应用软件服务; 货物进出口、技术进出口、代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开 展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(以工商局核 实为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例及出资方式 如下表所示: 序号 发起人姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%) 出资方式 1 朱华威 26,694,000 44.49 净资产折股 2 陈志敏 25,326,000 42.21 净资产折股 3 朱柏青 1,500,000 2.50 净资产折股 4 胡巍纳 1,050,000 1.75 净资产折股 5 李 胜 750,000 1.25 净资产折股 4 6 刘 惠 750,000 1.25 净资产折股 7 孟亚楠 300,000 0.50 净资产折股 8 王贵萍 60,000 0.10 净资产折股 9 北京水印投资管理有限公司 2,400,000 4.00 净资产折股 北京海量联合资本管理合伙企 10 1,170,000 1.95 净资产折股 业(有限合伙) 总 计 60,000,000 100.00 第十九条 公司股份总数为 257,550,000 股,公司的股本结构为:普通股 257,550,000 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院相关主管部门批准的其他方式。 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; 5 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份(含优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之 6 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依 照其所持有的股份份额行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 7 (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 8 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股 东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 9 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)制定和修改本章程; (十一)审议因本章程第二十二条第(一)、(二)项情形收购本公司股份的事 项; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十条规定的对外担保事项; (十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产单独或累计超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 10 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中 指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东大会的,即视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并 公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 11 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限 内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 12 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前书面通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前书面通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均 有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决 时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 13 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的, 独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五)上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 14 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为自然人股东时,该自然人应在授权委托 书上签名;委托人为法人股东时,该法人的法定代表人应在授权委托书上签名并 加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 15 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 16 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、非董事总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 公司召开股东大会应当平等对待全体股东,不得以利益输送、利益交换等 方式影响股东的表决,操纵表决结果,损害其他股东的合法权益。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 17 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司调整本章程规定的利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公 司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 18 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知该 关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向 召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及 该股东是否应当回避。 (三)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解 释和说明。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票等方式为 股东参加股东大会提供便利: (一)证券发行(包括公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向 原有股东配售股份以及非公开发行股票事项); (二)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的; (三)公司在连续12个月以内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近 一期经审计的资产总额30%的; (四)股权激励计划; (五)股份回购; (六)根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应提交股东大会审议的关 联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含合并报表范围内的子公司的担 保); 19 (七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; (十)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十一)修改本章程规定的利润分配政策; (十二)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十三)中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事 项。 股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。股东大会提供网络投票方 式的,应当安排在上海证券交易所交易日召开,且现场会议结束时间不得早于 网络投票结束时间。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东 大会选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会可以向股东大会提出董事的提名议案。单独或者合并持股3%以 上的股东亦可以向董事会书面提名推荐非独立董事,由董事会进行资格审核 后,提交股东大会选举。 (二)监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。单独或者合并持股3%以 20 上的股东亦可以向监事会书面提名推荐监事,由监事会进行资格审核后,提交 股东大会选举。 (三)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 (四)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。对同一事项有不同提案的,股东(包括其代理人)在股东大会上不得对 同一事项的不同提案同时投同意票。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 21 实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间予以明确。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事应为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 22 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚的; (八)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责的; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行应履 行的各项职责; (十一)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查,尚未有明确结论意见的; (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。董事候选人应在知悉 或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事 会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务,任期 3 年,任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至 本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其 他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 23 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; 24 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有 会计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其中对公司商业 秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律和本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成 的损失,应当承担赔偿责任。 第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 25 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东 合法权益的独立董事,单独或者合计持有 1%以上股份的股东可以向公司董事会 提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行 讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百〇四条 公司设董事会,作为公司经营决策的常设机构,对股东大会 负责。 第一百〇五条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百〇六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案,决定本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项所列 情形的公司股份回购事宜; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; 26 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定公司的合规管理目标,审议批准公司合规报告,评估公司合规管 理的有效性,督促解决公司合规管理中存在的问题; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述第(七)项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第一百〇七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百〇八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、收购出售资产 (不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买、出售前类资产的,仍包含在内)所涉及的交易(对外投 资和收购出售资产以下统称“本条交易”)同时满足下列条件的,应当由董事会 予以批准: (一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例小于50%, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)收购出售资产小于公司最近一期经审计总资产30%的事项; (三)本条交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的比例小于50%,或绝对金额等于或小于5000万 元; (四)本条交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的比例小于50%,或绝对金额等于或小于500万元; 27 (五)本条交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的比例小于50%,或绝对金额等于或小于5000万元; (六)本条交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例小 于50%,或绝对金额等于或小于500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述范围之外的公 司对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、收购出售资产(不含 购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资 产置换中涉及购买、出售前类资产的,仍包含在内)所涉及的交易经董事会审议 后,提交股东大会审议。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公 司之间发生的本条规定的需由股东大会批准的交易,经董事会批准即可,免予提 交股东大会批准。 公司“提供担保”事项同时满足以下标准的,应当由公司董事会予以批准: (一)单笔担保额等于或小于公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额小于公司最近一期经审计 净资产50%时提供的任何担保; (三)为资产负债率等于或小于70%的担保对象提供的担保; (四)公司连续十二个月以内担保总额小于公司最近一期经审计总资产的30% 时提供的任何担保; (五)连续十二个月以内担保总额等于或小于公司最近一期经审计净资产的 50%或绝对金额等于或小于5000万元人民币。 上述被担保对象不包括股东、实际控制人及其关联方。上述范围之外的提供 担保事项及对股东、实际控制人、关联方提供的担保经董事会审议后,提交股东 大会审议。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议 同意。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的根据 本条规定需由股东大会批准的交易,经董事会批准即可,免予提交股东大会批准。 董事会应当在下列范围内对“关联交易”事项予以批准:公司与关联人发生 的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额小于3000万元或占公司最近一 28 期经审计净资产绝对值小于5%的关联交易。上述范围之外的关联交易经董事会 审议后,提交股东大会审议。 第一百一十条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (四)签署董事会重要文件,代表公司对外签署有法律约束力的重要文件; (五)提名总经理、董事会秘书候选人的建议名单; (六)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决议的执 行提出指导性意见; (七)在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况 下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事 会和股东大会报告; (八)法律及本章程授予的其他职权。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、 监事会或者总经理,可以提议召开董事会临时会议。自提议后 10 日内,由董事 长召集和主持董事会会议。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 3 日前以书 面方式通知全体董事。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 29 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)事由及议题; (五)董事表决所必需的会议材料,包括会议议题的相关背景材料和有助于 董事理解公司业务进展的信息和数据; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,每一董事享有一票表决权。 第一百一十八条 与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的董事 可以出席董事会,但不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议以记名投票或举手方式表决,并经与会董事 签字确认。 第一百二十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 通讯表决的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会审议应当提交股东 大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体 会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 30 在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的日期、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (五)会议议程; (六)董事发言要点; (七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。专门 委员会成员由三名董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 中独立董事应当占 1/2 以上,并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专 业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责权限: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出 建议; (三)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作,资产经营项目进行研 究并提出建议; 31 (四)统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究,为董事会决策提供建议; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)董事会授权的其它事宜。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是: (一)审议聘请或更换会计师事项,作出书面意见后提交董事会审议; (二)领导公司内部审计部门,负责公司内部审计。具体事项包括:检查审计 工作和听取重大审计项目的情况汇报、考核、评价审计职能部门的工作并出具书 面意见、解决和协调审计工作中遇到的问题,确保审计部门履行监督与评价职能; (三)审查、批准和调整年度审计计划并监督实施; (四)负责内部审计与外部审计之间的沟通协调。审计委员会应与负责公司外 部审计的会计师事务所进行沟通,密切关注注册会计师的工作情况,协助注册会 计师开展工作; (五)审核公司的财务信息及其披露。审计委员会应审阅公司披露的定期财务 报告(含季报、中报、年报)并形成书面意见; (六)审查公司的内部控制制度。审计委员会应每年对公司内部控制制度的建 立健全与执行情况至少进行一次检查和评估,发表专项意见,并向董事会报告; (七)检查、监督公司存在或潜在的各种风险; (八)检查公司遵守法律、法规的情况; (九)公司董事会授权的其它事宜。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责权限: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)遴选合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; 32 (六)董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)研究和审查公司董事和高级管理人员的考核标准,对董事和高级管理人 员进行考核并提出建议; (二)研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)拟定公司股权激励计划草案,提交董事会审议。核实公司在股权激励计 划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足,并发表核实意见。对存在中 国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定或公司股权激励计划约定 需追缴收益情形的,向负有责任的激励对象追讨因股权激励所获得的收益; (四)批准向董事和高管人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿,以确 保该赔偿公平合理,不会对公司造成过重负担; (五)批准因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保 该赔偿合理适当; (六)每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是 否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事、监事和高级管理 人员薪酬的披露内容的真实性、准确性和完整性等进行核实,出具检查报告并提 交董事会,检查发现存在问题的,应当及时向上海证券交易所报告; (七)董事会授权的其他事宜。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理(也称为总裁) 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理(也称为副总裁)、董事会秘书、财务总监,或经董事会 聘任的与上述人员履行相同或相似职务的其他人员为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 33 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、其他相同或相似 职务高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 第一百三十七条 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书 应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 34 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表 监事 1 名,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监 事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括 35 股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当于会议召 开 10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开 3 日以 前发出书面通知;监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: 36 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公 积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比 例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公 司股份不参与分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司采用分配现 金或其他方式分配利润,公司的利润分配应当重视并充分考虑股东的合理投资回 报。 37 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积 金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司充分重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾全体 股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。公司利润分配以合并报表与母 公司报表中可供分配利润的低者为准,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并 坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则;公司利润分配不得超 过累积可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;存在未弥补亏损,公司 不得向股东分配利润;公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 (二)利润分配的形式和期间间隔:公司可以采取现金方式或者现金与股票相 结合方式分配股利,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配; 采用股票股利进行利润分配的,应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等 因素。 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下,公司每年度至少进行一次 利润分配。公司可以进行中期现金分红,公司董事会可以根据当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期现金分红。 (三)利润分配的具体条件和比例: 1.在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下, 如公司无重大资金支出安排,公司应优先采取现金方式分配股利,公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%,或公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 60%。具体每个 年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 38 2.采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照 公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述第(3)项规 定处理。 3.上述重大资金支出事项是指以下任一情形: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过 最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%; (2)公司当年经营活动产生的现金流量净额为负; (3)中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 4.公司董事会做出不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分红的,应 就其作出不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的理由及留存资 金的具体用途,在定期报告中予以披露,独立董事应对此发表明确意见。 (四)利润分配方案拟定的机制 1.董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发 展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案; 39 2.公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守国家有关法律、行政 法规、部门规章和公司章程规定的利润分配政策; 3.公司董事会在有关利润分配方案的论证过程中,可以通过电话、传真、 信函、电子邮件、网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东 进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题; 4.公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董 事会审议; 5.公司在经营情况良好,并且董事会认为股票价格与股本规模不匹配、发 放股票股利有利于全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提 出股票股利分配预案。 第一百六十一条 利润分配方案的审议程序: 1.公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会 审议。董事会在审议利润分配预案时,经全体董事过半数同意且经 1/2 以上独立 董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表明确意见; 2.监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全 体监事半数以上表决通过; 3.股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转 增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百六十二条 利润分配政策的调整和披露: 公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规 划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配 政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定;且有关调整现 40 金分红政策的议案,需事先征求独立董事的意见,经全体董事过半数同意,并经 公司 1/2 以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东 大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供 网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开 征集中小股东投票权。 第一百六十三条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 41 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (六)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真 方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真 方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自被 送达人在邮政公司留下的签收日期为送达日期;公司通知以传真方式进行的,以 传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期;公司 42 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十八条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易 所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸 收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 43 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向 公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 44 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费 用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后 的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能 开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股 东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组 成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 45 (一)《公司法》或有关法律修改后,章程规定的事项与修改后的法律规定相 抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本 总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”,均含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二百〇二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 46 会议事规则。 第二百〇四条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百〇五条 本章程经公司股东大会审议通过,自公司首次公开发行股票 并上市之日起生效并实施。 (以下无正文) 47 (本页无正文,仅为《北京海量数据技术股份有限公司章程》之签字页) 北京海量数据技术股份有限公司(盖章) 法定代表人(签字): 2021 年 4 月 15 日 48
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海量数据公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-23
北京海量数据技术股份有限公司章程 二零二零年四月 目录 第一章 总则.................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 2 第三章 股份.................................................................................................................. 2 第一节 股份发行 .................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 3 第三节 股份转让 .................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 5 第一节 股东 .......................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 7 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 10 第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 15 第五章 董事会............................................................................................................ 19 第一节 董事 ........................................................................................................ 19 第二节 董事会 .................................................................................................... 23 第三节 董事会专门委员会 ................................................................................ 28 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 30 第七章 监事会............................................................................................................ 31 第一节 监事 ........................................................................................................ 31 第二节 监事会 .................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 33 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 33 第三节 内部审计 ................................................................................................ 38 第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 38 第九章 通知................................................................................................................ 38 第十章 合并、分立、解散和清算............................................................................ 39 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 39 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 40 第十一章 修改章程.................................................................................................... 42 第十二章 附则............................................................................................................ 42 第一章 总则 第一条 为维护北京海量数据技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 以有限责任公司整体变更的方式发起设立。公司在北京市工商行政管理局海淀分 局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:911101086656289355。 第三条 公司于 2017 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,050 万股,于 2017 年 3 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京海量数据技术股份有限公司 公司英文名称:Beijing Vastdata Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 B 座 6 层 01 室。 第六条 公司注册资本为人民币 252,664,524 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理(也称为总裁)、副 总经理(也称为副总裁)、董事会秘书、财务总监、或经董事会聘任的与上述人 员履行相同或相似职务的其他人员为公司高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:专注数据业务,让数据驱动客户价值。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围包括: 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;计算机系统服务; 销售计算机、软件及辅助设备;基础软件服务;应用软件服务;货物进出口、技 术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后开展经营活 动)(以工商局核实为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例及出资方式 如下表所示: 序号 发起人姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%) 出资方式 1 朱华威 26,694,000 44.49 净资产折股 2 陈志敏 25,326,000 42.21 净资产折股 3 朱柏青 1,500,000 2.50 净资产折股 4 胡巍纳 1,050,000 1.75 净资产折股 5 李 胜 750,000 1.25 净资产折股 6 刘 惠 750,000 1.25 净资产折股 7 孟亚楠 300,000 0.50 净资产折股 8 王贵萍 60,000 0.10 净资产折股 9 北京水印投资管理有限公司 2,400,000 4.00 净资产折股 北京海量联合资本管理合伙企 10 1,170,000 1.95 净资产折股 业(有限合伙) 总 计 60,000,000 100.00 第十九条 公司股份总数为 252,664,524 股,公司的股本结构为:普通股 252,664,524 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院相关主管部门批准的其他方式。 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份(含优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依 照其所持有的股份份额行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股 东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)制定和修改本章程; (十一)审议因本章程第二十二条第(一)、(二)项情形收购本公司股份的事 项; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十条规定的对外担保事项; (十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产单独或累计超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中 指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东大会的,即视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并 公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限 内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前书面通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前书面通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均 有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决 时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的, 独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五)上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为自然人股东时,该自然人应在授权委托 书上签名;委托人为法人股东时,该法人的法定代表人应在授权委托书上签名并 加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、非董事总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 公司召开股东大会应当平等对待全体股东,不得以利益输送、利益交换等方 式影响股东的表决,操纵表决结果,损害其他股东的合法权益。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司调整本章程规定的利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公 司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知该 关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向 召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及 该股东是否应当回避。 (三)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解 释和说明。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票等方式为 股东参加股东大会提供便利: (一)证券发行(包括公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原 有股东配售股份以及非公开发行股票事项); (二)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过20%的; (三)公司在连续12个月以内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一 期经审计的资产总额30%的; (四)股权激励计划; (五)股份回购; (六)根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应提交股东大会审议的关联 交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含合并报表范围内的子公司的担保); (七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变 更; (十)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十一)修改本章程规定的利润分配政策; (十二)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十三)中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。股东大会提供网络投票方式 的,应当安排在上海证券交易所交易日召开,且现场会议结束时间不得早于网络 投票结束时间。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东 大会选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会可以向股东大会提出董事的提名议案。单独或者合并持股3%以上 的股东亦可以向董事会书面提名推荐非独立董事,由董事会进行资格审核后,提 交股东大会选举。 (二)监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。单独或者合并持股3%以上 的股东亦可以向监事会书面提名推荐监事,由监事会进行资格审核后,提交股东 大会选举。 (三)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 (四)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。对同一事项有不同提案的,股东(包括其代理人)在股东大会上不得对 同一事项的不同提案同时投同意票。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间予以明确。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事应为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚的; (八)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责的; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行应履 行的各项职责; (十一)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查,尚未有明确结论意见的; (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。董事候选人应在知悉 或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事 会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务,任期 3 年,任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至 本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其 他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有 会计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其中对公司商业 秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律和本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成 的损失,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东 合法权益的独立董事,单独或者合计持有 1%以上股份的股东可以向公司董事会 提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行 讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,作为公司经营决策的常设机构,对股东大会 负责。 第一百零五条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案,决定本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项所列 情形的公司股份回购事宜; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定公司的合规管理目标,审议批准公司合规报告,评估公司合规管 理的有效性,督促解决公司合规管理中存在的问题; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述第(七)项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第一百零七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、收购出售资产 (不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买、出售前类资产的,仍包含在内)所涉及的交易(对外投 资和收购出售资产以下统称“本条交易”)同时满足下列条件的,应当由董事会 予以批准: (一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例小于50%, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)收购出售资产小于公司最近一期经审计总资产30%的事项; (三)本条交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的比例小于50%,或绝对金额等于或小于5000万 元; (四)本条交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的比例小于50%,或绝对金额等于或小于500万元; (五)本条交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的比例小于50%,或绝对金额等于或小于5000万元; (六)本条交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例小 于50%,或绝对金额等于或小于500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述范围之外的公 司对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、收购出售资产(不含 购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资 产置换中涉及购买、出售前类资产的,仍包含在内)所涉及的交易经董事会审议 后,提交股东大会审议。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公 司之间发生的本条规定的需由股东大会批准的交易,经董事会批准即可,免予提 交股东大会批准。 公司“提供担保”事项同时满足以下标准的,应当由公司董事会予以批准: (一)单笔担保额等于或小于公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额小于公司最近一期经审计 净资产50%时提供的任何担保; (三)为资产负债率等于或小于70%的担保对象提供的担保; (四)公司连续十二个月以内担保总额小于公司最近一期经审计总资产的30% 时提供的任何担保; (五)连续十二个月以内担保总额等于或小于公司最近一期经审计净资产的 50%或绝对金额等于或小于5000万元人民币。 上述被担保对象不包括股东、实际控制人及其关联方。上述范围之外的提供 担保事项及对股东、实际控制人、关联方提供的担保经董事会审议后,提交股东 大会审议。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议 同意。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的根据 本条规定需由股东大会批准的交易,经董事会批准即可,免予提交股东大会批准。 董事会应当在下列范围内对“关联交易”事项予以批准:公司与关联人发生 的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额小于3000万元或占公司最近一 期经审计净资产绝对值小于5%的关联交易。上述范围之外的关联交易经董事会 审议后,提交股东大会审议。 第一百一十条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (四)签署董事会重要文件,代表公司对外签署有法律约束力的重要文件; (五)提名总经理、董事会秘书候选人的建议名单; (六)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决议的执行 提出指导性意见; (七)在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股 东大会报告; (八)法律及本章程授予的其他职权。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、 监事会或者总经理,可以提议召开董事会临时会议。自提议后 10 日内,由董事 长召集和主持董事会会议。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 3 日前以书 面方式通知全体董事。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)事由及议题; (五)董事表决所必需的会议材料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董 事理解公司业务进展的信息和数据; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,每一董事享有一票表决权。 第一百一十八条 与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的董事 可以出席董事会,但不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议以记名投票或举手方式表决,并经与会董事 签字确认。 第一百二十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 通讯表决的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会审议应当提交股东 大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体 会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的日期、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (五)会议议程; (六)董事发言要点; (七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。专门 委员会成员由三名董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 中独立董事应当占 1/2 以上,并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专 业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责权限: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出 建议; (三)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作,资产经营项目进行研 究并提出建议; (四)统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究,为董事会决策提供建议; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)董事会授权的其它事宜。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是: (一)审议聘请或更换会计师事项,作出书面意见后提交董事会审议; (二)领导公司内部审计部门,负责公司内部审计。具体事项包括:检查审计 工作和听取重大审计项目的情况汇报、考核、评价审计职能部门的工作并出具书 面意见、解决和协调审计工作中遇到的问题,确保审计部门履行监督与评价职能; (三)审查、批准和调整年度审计计划并监督实施; (四)负责内部审计与外部审计之间的沟通协调。审计委员会应与负责公司外 部审计的会计师事务所进行沟通,密切关注注册会计师的工作情况,协助注册会 计师开展工作; (五)审核公司的财务信息及其披露。审计委员会应审阅公司披露的定期财务 报告(含季报、中报、年报)并形成书面意见; (六)审查公司的内部控制制度。审计委员会应每年对公司内部控制制度的建 立健全与执行情况至少进行一次检查和评估,发表专项意见,并向董事会报告; (七)检查、监督公司存在或潜在的各种风险; (八)检查公司遵守法律、法规的情况; (九)公司董事会授权的其它事宜。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责权限: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)遴选合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)研究和审查公司董事和高级管理人员的考核标准,对董事和高级管理人 员进行考核并提出建议; (二)研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)拟定公司股权激励计划草案,提交董事会审议。核实公司在股权激励计 划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足,并发表核实意见。对存在中 国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定或公司股权激励计划约定 需追缴收益情形的,向负有责任的激励对象追讨因股权激励所获得的收益; (四)批准向董事和高管人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿,以确 保该赔偿公平合理,不会对公司造成过重负担; (五)批准因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保 该赔偿合理适当; (六)每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是 否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事、监事和高级管理 人员薪酬的披露内容的真实性、准确性和完整性等进行核实,出具检查报告并提 交董事会,检查发现存在问题的,应当及时向上海证券交易所报告; (七)董事会授权的其他事宜。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理(也称为总裁)1 名,由董事会聘任或解 聘。公司总经理、副总经理(也称为副总裁)、董事会秘书、财务总监,或经董 事会聘任的与上述人员履行相同或相似职务的其他人员为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、其他相同或相似 职务高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 第一百三十七条 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书 应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定 ,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表 监事 1 名,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监 事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括 股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当于会议召 开 10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开 3 日以 前发出书面通知;监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则 ,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公 积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比 例分配的除外。股东大会违反前款规定 ,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本 公司股份不参与分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司采用分配 现金或其他方式分配利润,公司的利润分配应当重视并充分考虑股东的合理投资 回报。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积 金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司充分重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾全体 股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。公司利润分配以合并报表与母 公司报表中可供分配利润的低者为准,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并 坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则;公司利润分配不得超 过累积可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;存在未弥补亏损,公司 不得向股东分配利润;公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 (二)利润分配的形式和期间间隔:公司可以采取现金方式或者现金与股票相 结合方式分配股利,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配; 采用股票股利进行利润分配的,应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等 因素。 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下,公司每年度至少进行一次 利润分配。公司可以进行中期现金分红,公司董事会可以根据当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期现金分红。 (三)利润分配的具体条件和比例: 1.在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下, 如公司无重大资金支出安排,公司应优先采取现金方式分配股利,公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%,或公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 60%。具体每个 年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2.采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照 公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述第(3)项规 定处理。 3.上述重大资金支出事项是指以下任一情形: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过 最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%; (2)公司当年经营活动产生的现金流量净额为负; (3)中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 4.公司董事会做出不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分红的,应 就其作出不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的理由及留存资 金的具体用途,在定期报告中予以披露,独立董事应对此发表明确意见。 (四)利润分配方案拟定的机制 1.董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发 展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案; 2.公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守国家有关法律、行政 法规、部门规章和公司章程规定的利润分配政策; 3.公司董事会在有关利润分配方案的论证过程中,可以通过电话、传真、 信函、电子邮件、网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东 进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题; 4.公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董 事会审议; 5.公司在经营情况良好,并且董事会认为股票价格与股本规模不匹配、发 放股票股利有利于全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提 出股票股利分配预案。 第一百六十一条 利润分配方案的审议程序: 1.公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会 审议。董事会在审议利润分配预案时,经全体董事过半数同意且经 1/2 以上独立 董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表明确意见; 2.监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全 体监事半数以上表决通过; 3.股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转 增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百六十二条 利润分配政策的调整和披露: 公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规 划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配 政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定;且有关调整现 金分红政策的议案,需事先征求独立董事的意见,经全体董事过半数同意,并经 公司 1/2 以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东 大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供 网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开 征集中小股东投票权。 第一百六十三条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 第三节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (六)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真 方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真 方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自被 送达人在邮政公司留下的签收日期为送达日期;公司通知以传真方式进行的,以 传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十八条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸 收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务 ,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时 ,必须编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向 公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费 用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后 的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能 开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股 东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组 成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律修改后,章程规定的事项与修改后的法律规定相 抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本 总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”,均含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零四条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百零五条 本章程经公司股东大会审议通过,自公司首次公开发行股票 并上市之日起生效并实施。 (以下无正文) (本页无正文,仅为《北京海量数据技术股份有限公司章程》之签字页) 北京海量数据技术股份有限公司(盖章) 法定代表人(签字): 2020 年 4 月 22 日
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海量数据章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-26
北京海量数据技术股份有限公司章程 二零一九年四月 目录 第一章 总则.................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 2 第三章 股份.................................................................................................................. 2 第一节 股份发行 .................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 3 第三节 股份转让 .................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 4 第一节 股东 .......................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 7 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 10 第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 11 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 14 第五章 董事会............................................................................................................ 19 第一节 董事 ........................................................................................................ 19 第二节 董事会 .................................................................................................... 22 第三节 董事会专门委员会 ................................................................................ 27 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 30 第七章 监事会............................................................................................................ 31 第一节 监事 ........................................................................................................ 31 第二节 监事会 .................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 33 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 33 第三节 内部审计 ................................................................................................ 37 第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 37 第九章 通知................................................................................................................ 38 第十章 合并、分立、解散和清算............................................................................ 39 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 39 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 40 第十一章 修改章程.................................................................................................... 41 第十二章 附则............................................................................................................ 42 第一章 总则 第一条 为维护北京海量数据技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 以有限责任公司整体变更的方式发起设立。公司在北京市工商行政管理局海淀分 局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:911101086656289355。 第三条 公司于 2017 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,050 万股,于 2017 年 3 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京海量数据技术股份有限公司 公司英文名称:Beijing Vastdata Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 B 座 6 层 01 室。 第六条 公司注册资本为人民币 21,060.984 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理(也称为总裁)、副 总经理(也称为副总裁)、董事会秘书、财务总监、或经董事会聘任的与上述人 员履行相同或相似职务的其他人员为公司高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:专注数据业务,让数据驱动客户价值。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围包括: 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;计算机系统服务; 销售计算机、软件及辅助设备;基础软件服务;应用软件服务;货物进出口、技 术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后开展经营活 动)(以工商局核实为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例及出资方式 如下表所示: 序号 发起人姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%) 出资方式 1 朱华威 26,694,000 44.49 净资产折股 2 陈志敏 25,326,000 42.21 净资产折股 3 朱柏青 1,500,000 2.50 净资产折股 4 胡巍纳 1,050,000 1.75 净资产折股 5 李 胜 750,000 1.25 净资产折股 6 刘 惠 750,000 1.25 净资产折股 7 孟亚楠 300,000 0.50 净资产折股 8 王贵萍 60,000 0.10 净资产折股 9 北京水印投资管理有限公司 2,400,000 4.00 净资产折股 北京海量联合资本管理合伙企 10 1,170,000 1.95 净资产折股 业(有限合伙) 总 计 60,000,000 100.00 第十九条 公司股份总数为 21,060.984 万股,公司的股本结构为:普通股 21,060.984 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院相关主管部门批准的其他方式。 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第(三)项规定收购 的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从 公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份(含优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依 照其所持有的股份份额行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股 东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)制定和修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的对外担保事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产单独或累计超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中 指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东大会的,即视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并 公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限 内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前书面通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前书面通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均 有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决 时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的, 独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五)上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为自然人股东时,该自然人应在授权委托 书上签名;委托人为法人股东时,该法人的法定代表人应在授权委托书上签名并 加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、非董事总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 公司召开股东大会应当平等对待全体股东,不得以利益输送、利益交换等方 式影响股东的表决,操纵表决结果,损害其他股东的合法权益。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司调整本章程规定的利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公 司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知该 关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向 召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及 该股东是否应当回避。 (三)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解 释和说明。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票等方式为 股东参加股东大会提供便利: (一)证券发行(包括公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原 有股东配售股份以及非公开发行股票事项); (二)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过20%的; (三)公司在连续12个月以内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一 期经审计的资产总额30%的; (四)股权激励计划; (五)股份回购; (六)根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应提交股东大会审议的关联 交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含合并报表范围内的子公司的担保); (七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变 更; (十)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十一)修改本章程规定的利润分配政策; (十二)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十三)中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。股东大会提供网络投票方式 的,应当安排在上海证券交易所交易日召开,且现场会议结束时间不得早于网络 投票结束时间。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东 大会选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会可以向股东大会提出董事的提名议案。单独或者合并持股3%以上 的股东亦可以向董事会书面提名推荐非独立董事,由董事会进行资格审核后,提 交股东大会选举。 (二)监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。单独或者合并持股3%以上 的股东亦可以向监事会书面提名推荐监事,由监事会进行资格审核后,提交股东 大会选举。 (三)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 (四)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。对同一事项有不同提案的,股东(包括其代理人)在股东大会上不得对 同一事项的不同提案同时投同意票。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间予以明确。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事应为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚的; (八)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责的; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行应履 行的各项职责; (十一)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查,尚未有明确结论意见的; (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。董事候选人应在知悉 或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事 会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任 之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其 他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有 会计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其中对公司商业 秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律和本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成 的损失,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东 合法权益的独立董事,单独或者合计持有 1%以上股份的股东可以向公司董事会 提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行 讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,作为公司经营决策的常设机构,对股东大会 负责。 第一百零五条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、收购出售资产 (不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买、出售前类资产的,仍包含在内)所涉及的交易(对外投 资和收购出售资产以下统称“本条交易”)同时满足下列条件的,应当由董事会 予以批准: (一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例小于50%, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)收购出售资产小于公司最近一期经审计总资产30%的事项; (三)本条交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的比例小于50%,或绝对金额等于或小于5000万 元; (四)本条交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的比例小于50%,或绝对金额等于或小于500万元; (五)本条交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的比例小于50%,或绝对金额等于或小于5000万元; (六)本条交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例小 于50%,或绝对金额等于或小于500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述范围之外的公 司对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、收购出售资产(不含 购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资 产置换中涉及购买、出售前类资产的,仍包含在内)所涉及的交易经董事会审议 后,提交股东大会审议。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公 司之间发生的本条规定的需由股东大会批准的交易,经董事会批准即可,免予提 交股东大会批准。 公司“提供担保”事项同时满足以下标准的,应当由公司董事会予以批准: (一)单笔担保额等于或小于公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额小于公司最近一期经审计 净资产50%时提供的任何担保; (三)为资产负债率等于或小于70%的担保对象提供的担保; (四)公司连续十二个月以内担保总额小于公司最近一期经审计总资产的30% 时提供的任何担保; (五)连续十二个月以内担保总额等于或小于公司最近一期经审计净资产的 50%或绝对金额等于或小于5000万元人民币。 上述被担保对象不包括股东、实际控制人及其关联方。上述范围之外的提供 担保事项及对股东、实际控制人、关联方提供的担保经董事会审议后,提交股东 大会审议。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议 同意。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的根据 本条规定需由股东大会批准的交易,经董事会批准即可,免予提交股东大会批准。 董事会应当在下列范围内对“关联交易”事项予以批准:公司与关联人发生 的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额小于3000万元或占公司最近一 期经审计净资产绝对值小于5%的关联交易。上述范围之外的关联交易经董事会 审议后,提交股东大会审议。 第一百一十条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (四)签署董事会重要文件,代表公司对外签署有法律约束力的重要文件; (五)提名总经理、董事会秘书候选人的建议名单; (六)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决议的执行 提出指导性意见; (七)在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股 东大会报告; (八)法律及本章程授予的其他职权。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、 监事会或者总经理,可以提议召开董事会临时会议。自提议后 10 日内,由董事 长召集和主持董事会会议。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 3 日前以书 面方式通知全体董事。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)事由及议题; (五)董事表决所必需的会议材料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董 事理解公司业务进展的信息和数据; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,每一董事享有一票表决权。 第一百一十八条 与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的董事 可以出席董事会,但不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议以记名投票或举手方式表决,并经与会董事 签字确认。 第一百二十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 通讯表决的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会审议应当提交股东 大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体 会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的日期、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (五)会议议程; (六)董事发言要点; (七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。专门 委员会成员由三名董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 中独立董事应当占 1/2 以上,并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专 业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责权限: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出 建议; (三)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作,资产经营项目进行研 究并提出建议; (四)统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究,为董事会决策提供建议; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)董事会授权的其它事宜。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是: (一)审议聘请或更换会计师事项,作出书面意见后提交董事会审议; (二)领导公司内部审计部门,负责公司内部审计。具体事项包括:检查审计 工作和听取重大审计项目的情况汇报、考核、评价审计职能部门的工作并出具书 面意见、解决和协调审计工作中遇到的问题,确保审计部门履行监督与评价职能; (三)审查、批准和调整年度审计计划并监督实施; (四)负责内部审计与外部审计之间的沟通协调。审计委员会应与负责公司外 部审计的会计师事务所进行沟通,密切关注注册会计师的工作情况,协助注册会 计师开展工作; (五)审核公司的财务信息及其披露。审计委员会应审阅公司披露的定期财务 报告(含季报、中报、年报)并形成书面意见; (六)审查公司的内部控制制度。审计委员会应每年对公司内部控制制度的建 立健全与执行情况至少进行一次检查和评估,发表专项意见,并向董事会报告; (七)检查、监督公司存在或潜在的各种风险; (八)检查公司遵守法律、法规的情况; (九)公司董事会授权的其它事宜。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责权限: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议; (二)研究董事、总经理的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选; (四)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)研究和审查公司董事和高级管理人员的考核标准,对董事和高级管理人 员进行考核并提出建议; (二)研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)拟定公司股权激励计划草案,提交董事会审议。核实公司在股权激励计 划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足,并发表核实意见。对存在中 国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定或公司股权激励计划约定 需追缴收益情形的,向负有责任的激励对象追讨因股权激励所获得的收益; (四)批准向董事和高管人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿,以确 保该赔偿公平合理,不会对公司造成过重负担; (五)批准因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保 该赔偿合理适当; (六)每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是 否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事、监事和高级管理 人员薪酬的披露内容的真实性、准确性和完整性等进行核实,出具检查报告并提 交董事会,检查发现存在问题的,应当及时向上海证券交易所报告; (七)董事会授权的其他事宜。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理(也称为总裁)1 名,由董事会聘任或解 聘。公司总经理、副总经理(也称为副总裁)、董事会秘书、财务总监,或经董 事会聘任的与上述人员履行相同或相似职务的其他人员为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、其他相同或相似 职务高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 第一百三十七条 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书 应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定 ,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表 监事 1 名,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监 事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括 股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当于会议召 开 10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开 3 日以 前发出书面通知;监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则 ,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公 积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比 例分配的除外。股东大会违反前款规定 ,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本 公司股份不参与分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司采用分配 现金或其他方式分配利润,公司的利润分配应当重视并充分考虑股东的合理投资 回报。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积 金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司充分重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾全体 股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。公司利润分配以合并报表与母 公司报表中可供分配利润的低者为准,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并 坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则;公司利润分配不得超 过累积可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;存在未弥补亏损,公司 不得向股东分配利润;公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 (二)利润分配的形式和期间间隔:公司可以采取现金方式或者现金与股票相 结合方式分配股利,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配; 采用股票股利进行利润分配的,应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等 因素。 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下,公司每年度至少进行一次 利润分配。公司可以进行中期现金分红,公司董事会可以根据当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期现金分红。 (三)利润分配的具体条件和比例: 1.在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下, 如公司无重大资金支出安排,公司应优先采取现金方式分配股利,公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%,或公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 60%。具体每个 年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2.采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照 公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述第(3)项规 定处理。 3.上述重大资金支出事项是指以下任一情形: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过 最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%; (2)公司当年经营活动产生的现金流量净额为负; (3)中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 4.公司董事会做出不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分红的,应 就其作出不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的理由及留存资 金的具体用途,在定期报告中予以披露,独立董事应对此发表明确意见。 (四)利润分配方案拟定的机制 1.董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发 展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案; 2.公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守国家有关法律、行政 法规、部门规章和公司章程规定的利润分配政策; 3.公司董事会在有关利润分配方案的论证过程中,可以通过电话、传真、 信函、电子邮件、网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东 进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题; 4.公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董 事会审议; 5.公司在经营情况良好,并且董事会认为股票价格与股本规模不匹配、发 放股票股利有利于全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提 出股票股利分配预案。 第一百六十一条 利润分配方案的审议程序: 1.公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会 审议。董事会在审议利润分配预案时,经全体董事过半数同意且经 1/2 以上独立 董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表明确意见; 2.监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全 体监事半数以上表决通过; 3.股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转 增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百六十二条 利润分配政策的调整和披露: 公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规 划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配 政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定;且有关调整现 金分红政策的议案,需事先征求独立董事的意见,经全体董事过半数同意,并经 公司 1/2 以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东 大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供 网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开 征集中小股东投票权。 第一百六十三条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 第三节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (六)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真 方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真 方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自被 送达人在邮政公司留下的签收日期为送达日期;公司通知以传真方式进行的,以 传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十八条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸 收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务 ,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时 ,必须编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向 公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费 用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后 的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能 开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股 东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组 成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律修改后,章程规定的事项与修改后的法律规定相 抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本 总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”,均含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零四条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百零五条 本章程经公司股东大会审议通过,自公司首次公开发行股票 并上市之日起生效并实施。 (本页无正文,仅为《北京海量数据技术股份有限公司章程》之签字页) 北京海量数据技术股份有限公司(盖章) 法定代表人(签字): 2019 年 4 月 25 日
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公告日期:2018-09-21
北京海量数据技术股份有限公司章程 二零一八年九月 目录 第一章 总则.................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 2 第三章 股份.................................................................................................................. 2 第一节 股份发行 .................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 3 第三节 股份转让 .................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 5 第一节 股东 .......................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 7 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 10 第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 14 第五章 董事会............................................................................................................ 19 第一节 董事 ........................................................................................................ 19 第二节 董事会 .................................................................................................... 23 第三节 董事会专门委员会 ................................................................................ 28 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 30 第七章 监事会............................................................................................................ 31 第一节 监事 ........................................................................................................ 31 第二节 监事会 .................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 33 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 33 第三节 内部审计 ................................................................................................ 38 第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 38 第九章 通知................................................................................................................ 38 第十章 合并、分立、解散和清算............................................................................ 39 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 39 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 40 第十一章 修改章程.................................................................................................... 42 第十二章 附则............................................................................................................ 42 第一章 总则 第一条 为维护北京海量数据技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 以有限责任公司整体变更的方式发起设立。公司在北京市工商行政管理局海淀分 局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:911101086656289355。 第三条 公司于 2017 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,050 万股,于 2017 年 3 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京海量数据技术股份有限公司 公司英文名称:Beijing Vastdata Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 B 座 6 层 01 室。 第六条 公司注册资本为人民币 15,044.82 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理(也称为总裁)、副 总经理(也称为副总裁)、董事会秘书、财务总监、或经董事会聘任的与上述人 员履行相同或相似职务的其他人员为公司高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:专注数据业务,让数据驱动客户价值。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围包括: 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;计算机系统服务; 销售计算机、软件及辅助设备;基础软件服务;应用软件服务;货物进出口、技 术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后开展经营活 动)(以工商局核实为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例及出资方式 如下表所示: 序号 发起人姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%) 出资方式 1 朱华威 26,694,000 44.49 净资产折股 2 陈志敏 25,326,000 42.21 净资产折股 3 朱柏青 1,500,000 2.50 净资产折股 4 胡巍纳 1,050,000 1.75 净资产折股 5 李 胜 750,000 1.25 净资产折股 6 刘 惠 750,000 1.25 净资产折股 7 孟亚楠 300,000 0.50 净资产折股 8 王贵萍 60,000 0.10 净资产折股 9 北京水印投资管理有限公司 2,400,000 4.00 净资产折股 北京海量联合资本管理合伙企 10 1,170,000 1.95 净资产折股 业(有限合伙) 总 计 60,000,000 100.00 第十九条 公司股份总数为 15,044.82 万股,公司的股本结构为:普通股 15,044.82 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院相关主管部门批准的其他方式。 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第(三)项规定收购 的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从 公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份(含优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依 照其所持有的股份份额行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股 东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)制定和修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的对外担保事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产单独或累计超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中 指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东大会的,即视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并 公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限 内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前书面通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前书面通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均 有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决 时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的, 独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五)上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为自然人股东时,该自然人应在授权委托 书上签名;委托人为法人股东时,该法人的法定代表人应在授权委托书上签名并 加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、非董事总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 公司召开股东大会应当平等对待全体股东,不得以利益输送、利益交换等方 式影响股东的表决,操纵表决结果,损害其他股东的合法权益。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司调整本章程规定的利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公 司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知该 关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向 召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及 该股东是否应当回避。 (三)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解 释和说明。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票等方式为 股东参加股东大会提供便利: (一)证券发行(包括公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原 有股东配售股份以及非公开发行股票事项); (二)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过20%的; (三)公司在连续12个月以内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一 期经审计的资产总额30%的; (四)股权激励计划; (五)股份回购; (六)根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应提交股东大会审议的关联 交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含合并报表范围内的子公司的担保); (七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变 更; (十)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十一)修改本章程规定的利润分配政策; (十二)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十三)中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。股东大会提供网络投票方式 的,应当安排在上海证券交易所交易日召开,且现场会议结束时间不得早于网络 投票结束时间。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东 大会选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。以累积投票方式选举董事 的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会可以向股东大会提出董事的提名议案。单独或者合并持股3%以上 的股东亦可以向董事会书面提名推荐非独立董事,由董事会进行资格审核后,提 交股东大会选举。 (二)监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。单独或者合并持股3%以上 的股东亦可以向监事会书面提名推荐监事,由监事会进行资格审核后,提交股东 大会选举。 (三)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 (四)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。对同一事项有不同提案的,股东(包括其代理人)在股东大会上不得对 同一事项的不同提案同时投同意票。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间予以明确。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事应为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚的; (八)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责的; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行应履 行的各项职责; (十一)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查,尚未有明确结论意见的; (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。董事候选人应在知悉 或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事 会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任 之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其 他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有 会计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其中对公司商业 秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律和本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成 的损失,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有 1%以上股份的股东可以向公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事 项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,作为公司经营决策的常设机构,对股东大会 负责。 第一百零五条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、收购出售资产 (不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买、出售前类资产的,仍包含在内)所涉及的交易(对外投 资和收购出售资产以下统称“本条交易”)同时满足下列条件的,应当由董事会 予以批准: (一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例小于 50%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据; (二)收购出售资产小于公司最近一期经审计总资产30%的事项; (三)本条交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的比例小于50%,或绝对金额等于或小于5000万 元; (四)本条交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的比例小于50%,或绝对金额等于或小于500万元; (五)本条交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的比例小于50%,或绝对金额等于或小于5000万元; (六)本条交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例小 于50%,或绝对金额等于或小于500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述范围之外的公 司对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、收购出售资产(不含 购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资 产置换中涉及购买、出售前类资产的,仍包含在内)所涉及的交易经董事会审议 后,提交股东大会审议。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公 司之间发生的本条规定的需由股东大会批准的交易,经董事会批准即可,免予提 交股东大会批准。 公司“提供担保”事项同时满足以下标准的,应当由公司董事会予以批准: (一)单笔担保额等于或小于公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额小于公司最近一期经审计 净资产50%时提供的任何担保; (三)为资产负债率等于或小于70%的担保对象提供的担保; (四)公司连续十二个月以内担保总额小于公司最近一期经审计总资产的30% 时提供的任何担保; (五)连续十二个月以内担保总额等于或小于公司最近一期经审计净资产的 50%或绝对金额等于或小于5000万元人民币。 上述被担保对象不包括股东、实际控制人及其关联方。上述范围之外的提供 担保事项及对股东、实际控制人、关联方提供的担保经董事会审议后,提交股东 大会审议。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议 同意。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的根据 本条规定需由股东大会批准的交易,经董事会批准即可,免予提交股东大会批准。 董事会应当在下列范围内对“关联交易”事项予以批准:公司与关联人发生 的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额小于3000万元或占公司最近一 期经审计净资产绝对值小于5%的关联交易。上述范围之外的关联交易经董事会 审议后,提交股东大会审议。 第一百一十条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (四)签署董事会重要文件,代表公司对外签署有法律约束力的重要文件; (五)提名总经理、董事会秘书候选人的建议名单; (六)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决议的执行 提出指导性意见; (七)在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股 东大会报告; (八)法律及本章程授予的其他职权。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、 监事会或者总经理,可以提议召开董事会临时会议。自提议后 10 日内,由董事 长召集和主持董事会会议。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 3 日前以书 面方式通知全体董事。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)事由及议题; (五)董事表决所必需的会议材料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董 事理解公司业务进展的信息和数据; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,每一董事享有一票表决权。 第一百一十八条 与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的董事 可以出席董事会,但不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议以记名投票或举手方式表决,并经与会董事 签字确认。 第一百二十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 通讯表决的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会审议应当提交股东 大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体 会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的日期、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (五)会议议程; (六)董事发言要点; (七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。专门 委员会成员由三名董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 中独立董事应当占 1/2 以上,并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专 业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责权限: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出 建议; (三)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作,资产经营项目进行研 究并提出建议; (四)统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究,为董事会决策提供建议; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)董事会授权的其它事宜。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是: (一)审议聘请或更换会计师事项,作出书面意见后提交董事会审议; (二)领导公司内部审计部门,负责公司内部审计。具体事项包括:检查审计 工作和听取重大审计项目的情况汇报、考核、评价审计职能部门的工作并出具书 面意见、解决和协调审计工作中遇到的问题,确保审计部门履行监督与评价职能; (三)审查、批准和调整年度审计计划并监督实施; (四)负责内部审计与外部审计之间的沟通协调。审计委员会应与负责公司外 部审计的会计师事务所进行沟通,密切关注注册会计师的工作情况,协助注册会 计师开展工作; (五)审核公司的财务信息及其披露。审计委员会应审阅公司披露的定期财务 报告(含季报、中报、年报)并形成书面意见; (六)审查公司的内部控制制度。审计委员会应每年对公司内部控制制度的建 立健全与执行情况至少进行一次检查和评估,发表专项意见,并向董事会报告; (七)检查、监督公司存在或潜在的各种风险; (八)检查公司遵守法律、法规的情况; (九)公司董事会授权的其它事宜。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责权限: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议; (二)研究董事、总经理的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选; (四)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)研究和审查公司董事和高级管理人员的考核标准,对董事和高级管理人 员进行考核并提出建议; (二)研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)拟定公司股权激励计划草案,提交董事会审议。核实公司在股权激励计 划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足,并发表核实意见。对存在中 国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定或公司股权激励计划约定 需追缴收益情形的,向负有责任的激励对象追讨因股权激励所获得的收益; (四)批准向董事和高管人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿,以确 保该赔偿公平合理,不会对公司造成过重负担; (五)批准因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保 该赔偿合理适当; (六)每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是 否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事、监事和高级管理 人员薪酬的披露内容的真实性、准确性和完整性等进行核实,出具检查报告并提 交董事会,检查发现存在问题的,应当及时向上海证券交易所报告; (七)董事会授权的其他事宜。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理(也称为总裁)1 名,由董事会聘任或解 聘。公司总经理、副总经理(也称为副总裁)、董事会秘书、财务总监,或经董 事会聘任的与上述人员履行相同或相似职务的其他人员为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、其他相同或相似 职务高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 第一百三十七条 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书 应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定 ,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表 监事 1 名,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监 事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括 股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当于会议召 开 10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开 3 日以 前发出书面通知;监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则 ,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公 积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比 例分配的除外。股东大会违反前款规定 ,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本 公司股份不参与分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司采用分配 现金或其他方式分配利润,公司的利润分配应当重视并充分考虑股东的合理投资 回报。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积 金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司充分重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾全体 股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。公司利润分配以合并报表与母 公司报表中可供分配利润的低者为准,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并 坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则;公司利润分配不得超 过累积可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;存在未弥补亏损,公司 不得向股东分配利润;公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 (二)利润分配的形式和期间间隔:公司可以采取现金方式或者现金与股票相 结合方式分配股利,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配; 采用股票股利进行利润分配的,应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等 因素。 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下,公司每年度至少进行一次 利润分配。公司可以进行中期现金分红,公司董事会可以根据当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期现金分红。 (三)利润分配的具体条件和比例: 1.在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下, 如公司无重大资金支出安排,公司应优先采取现金方式分配股利,公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%,或公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 60%。具体每个 年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2.采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照 公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述第(3)项规 定处理。 3.上述重大资金支出事项是指以下任一情形: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过 最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%; (2)公司当年经营活动产生的现金流量净额为负; (3)中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 4.公司董事会做出不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分红的,应 就其作出不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的理由及留存资 金的具体用途,在定期报告中予以披露,独立董事应对此发表明确意见。 (四)利润分配方案拟定的机制 1.董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发 展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案; 2.公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守国家有关法律、行政 法规、部门规章和公司章程规定的利润分配政策; 3.公司董事会在有关利润分配方案的论证过程中,可以通过电话、传真、 信函、电子邮件、网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东 进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题; 4.公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董 事会审议; 5.公司在经营情况良好,并且董事会认为股票价格与股本规模不匹配、发 放股票股利有利于全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提 出股票股利分配预案。 第一百六十一条 利润分配方案的审议程序: 1.公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会 审议。董事会在审议利润分配预案时,经全体董事过半数同意且经 1/2 以上独立 董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表明确意见; 2.监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全 体监事半数以上表决通过; 3.股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转 增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百六十二条 利润分配政策的调整和披露: 公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规 划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配 政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定;且有关调整现 金分红政策的议案,需事先征求独立董事的意见,经全体董事过半数同意,并经 公司 1/2 以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东 大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供 网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开 征集中小股东投票权。 第一百六十三条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 第三节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (六)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真 方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真 方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自被 送达人在邮政公司留下的签收日期为送达日期;公司通知以传真方式进行的,以 传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十八条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸 收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务 ,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时 ,必须编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向 公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费 用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后 的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能 开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股 东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组 成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律修改后,章程规定的事项与修改后的法律规定相 抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本 总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”,均含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零四条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百零五条 本章程经公司股东大会审议通过,自公司首次公开发行股票 并上市之日起生效并实施。 (本页无正文,为《北京海量数据技术股份有限公司章程》之签字页) 北京海量数据技术股份有限公司(盖章) 法定代表人(签字): 2018 年 9 月 20 日
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海量数据公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-09
北京海量数据技术股份有限公司章程 二零一八年三月 目录 第一章 总则.................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 1 第三章 股份.................................................................................................................. 2 第一节 股份发行 .................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 3 第三节 股份转让 .................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 4 第一节 股东 .......................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 7 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 10 第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 11 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 14 第五章 董事会............................................................................................................ 19 第一节 董事 ........................................................................................................ 19 第二节 董事会 .................................................................................................... 23 第三节 董事会专门委员会 ................................................................................ 28 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 30 第七章 监事会............................................................................................................ 31 第一节 监事 ........................................................................................................ 31 第二节 监事会 .................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 33 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 33 第三节 内部审计 ................................................................................................ 37 第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 37 第九章 通知................................................................................................................ 38 第十章 合并、分立、解散和清算............................................................................ 39 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 39 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 40 第十一章 修改章程.................................................................................................... 41 第十二章 附则............................................................................................................ 42 第一章 总则 第一条 为维护北京海量数据技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 以有限责任公司整体变更的方式发起设立。公司在北京市工商行政管理局海淀分 局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:911101086656289355。 第三条 公司于 2017 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,050 万股,于 2017 年 3 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京海量数据技术股份有限公司 公司英文名称:Beijing Vastdata Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 B 座 6 层 01 室。 第六条 公司注册资本为人民币 15,027.46 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书和财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:专注数据业务,让数据驱动客户价值。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围包括: 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;计算机系统服务; 销售计算机、软件及辅助设备;基础软件服务;应用软件服务;货物进出口、技 术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后开展经营活 动)(以工商局核实为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例及出资方式 如下表所示: 序号 发起人姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%) 出资方式 1 朱华威 26,694,000 44.49 净资产折股 2 陈志敏 25,326,000 42.21 净资产折股 3 朱柏青 1,500,000 2.50 净资产折股 4 胡巍纳 1,050,000 1.75 净资产折股 5 李 胜 750,000 1.25 净资产折股 6 刘 惠 750,000 1.25 净资产折股 7 孟亚楠 300,000 0.50 净资产折股 8 王贵萍 60,000 0.10 净资产折股 9 北京水印投资管理有限公司 2,400,000 4.00 净资产折股 10 北京海量联合资本管理合伙企 1,170,000 1.95 净资产折股 业(有限合伙) 总 计 60,000,000 100.00 第十九条 公司股份总数为 15,027.46 万股,公司的股本结构为:普通股 15,027.46 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院相关主管部门批准的其他方式。 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第(三)项规定收购 的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从 公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份(含优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依 照其所持有的股份份额行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股 东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)制定和修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的对外担保事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产单独或累计超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中 指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东大会的,即视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并 公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限 内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前书面通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前书面通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均 有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决 时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的, 独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五)上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为自然人股东时,该自然人应在授权委托 书上签名;委托人为法人股东时,该法人的法定代表人应在授权委托书上签名并 加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、非董事总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 公司召开股东大会应当平等对待全体股东,不得以利益输送、利益交换等方 式影响股东的表决,操纵表决结果,损害其他股东的合法权益。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司调整本章程规定的利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公 司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知该 关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向 召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及 该股东是否应当回避。 (三)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解 释和说明。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票等方式为 股东参加股东大会提供便利: (一)证券发行(包括公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原 有股东配售股份以及非公开发行股票事项); (二)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过20%的; (三)公司在连续12个月以内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一 期经审计的资产总额30%的; (四)股权激励计划; (五)股份回购; (六)根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应提交股东大会审议的关联 交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含合并报表范围内的子公司的担保); (七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变 更; (十)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十一)修改本章程规定的利润分配政策; (十二)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十三)中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。股东大会提供网络投票方式 的,应当安排在上海证券交易所交易日召开,且现场会议结束时间不得早于网络 投票结束时间。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东 大会选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。以累积投票方式选举董事 的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会可以向股东大会提出董事的提名议案。单独或者合并持股3%以上 的股东亦可以向董事会书面提名推荐非独立董事,由董事会进行资格审核后,提 交股东大会选举。 (二)监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。单独或者合并持股3%以上 的股东亦可以向监事会书面提名推荐监事,由监事会进行资格审核后,提交股东 大会选举。 (三)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 (四)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。对同一事项有不同提案的,股东(包括其代理人)在股东大会上不得对 同一事项的不同提案同时投同意票。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间予以明确。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事应为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚的; (八)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责的; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行应履 行的各项职责; (十一)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查,尚未有明确结论意见的; (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。董事候选人应在知悉 或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事 会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任 之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其 他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有 会计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其中对公司商业 秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律和本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成 的损失,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有 1%以上股份的股东可以向公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事 项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,作为公司经营决策的常设机构,对股东大会 负责。 第一百零五条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、收购出售资产 (不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买、出售前类资产的,仍包含在内)所涉及的交易(对外投 资和收购出售资产以下统称“本条交易”)同时满足下列条件的,应当由董事会 予以批准: (一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例小于 50%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据; (二)收购出售资产小于公司最近一期经审计总资产30%的事项; (三)本条交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的比例小于50%,或绝对金额等于或小于5000万 元; (四)本条交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的比例小于50%,或绝对金额等于或小于500万元; (五)本条交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的比例小于50%,或绝对金额等于或小于5000万元; (六)本条交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例小 于50%,或绝对金额等于或小于500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述范围之外的公 司对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、收购出售资产(不含 购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资 产置换中涉及购买、出售前类资产的,仍包含在内)所涉及的交易经董事会审议 后,提交股东大会审议。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公 司之间发生的本条规定的需由股东大会批准的交易,经董事会批准即可,免予提 交股东大会批准。 公司“提供担保”事项同时满足以下标准的,应当由公司董事会予以批准: (一)单笔担保额等于或小于公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额小于公司最近一期经审计 净资产50%时提供的任何担保; (三)为资产负债率等于或小于70%的担保对象提供的担保; (四)公司连续十二个月以内担保总额小于公司最近一期经审计总资产的30% 时提供的任何担保; (五)连续十二个月以内担保总额等于或小于公司最近一期经审计净资产的 50%或绝对金额等于或小于5000万元人民币。 上述被担保对象不包括股东、实际控制人及其关联方。上述范围之外的提供 担保事项及对股东、实际控制人、关联方提供的担保经董事会审议后,提交股东 大会审议。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议 同意。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的根据 本条规定需由股东大会批准的交易,经董事会批准即可,免予提交股东大会批准。 董事会应当在下列范围内对“关联交易”事项予以批准:公司与关联人发生 的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额小于3000万元或占公司最近一 期经审计净资产绝对值小于5%的关联交易。上述范围之外的关联交易经董事会 审议后,提交股东大会审议。 第一百一十条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (四)签署董事会重要文件,代表公司对外签署有法律约束力的重要文件; (五)提名总经理、董事会秘书候选人的建议名单; (六)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决议的执行 提出指导性意见; (七)在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股 东大会报告; (八)法律及本章程授予的其他职权。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举的一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、 监事会或者总经理,可以提议召开董事会临时会议。自提议后 10 日内,由董事 长召集和主持董事会会议。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 3 日前以书 面方式通知全体董事。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)事由及议题; (五)董事表决所必需的会议材料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董 事理解公司业务进展的信息和数据; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,每一董事享有一票表决权。 第一百一十八条 与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的董事 可以出席董事会,但不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议以记名投票或举手方式表决,并经与会董事 签字确认。 第一百二十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 通讯表决的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会审议应当提交股东 大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体 会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的日期、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (五)会议议程; (六)董事发言要点; (七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。专门 委员会成员由三名董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 中独立董事应当占 1/2 以上,并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专 业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责权限: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出 建议; (三)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作,资产经营项目进行研 究并提出建议; (四)统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究,为董事会决策提供建议; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)董事会授权的其它事宜。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是: (一)审议聘请或更换会计师事项,作出书面意见后提交董事会审议; (二)领导公司内部审计部门,负责公司内部审计。具体事项包括:检查审计 工作和听取重大审计项目的情况汇报、考核、评价审计职能部门的工作并出具书 面意见、解决和协调审计工作中遇到的问题,确保审计部门履行监督与评价职能; (三)审查、批准和调整年度审计计划并监督实施; (四)负责内部审计与外部审计之间的沟通协调。审计委员会应与负责公司外 部审计的会计师事务所进行沟通,密切关注注册会计师的工作情况,协助注册会 计师开展工作; (五)审核公司的财务信息及其披露。审计委员会应审阅公司披露的定期财务 报告(含季报、中报、年报)并形成书面意见; (六)审查公司的内部控制制度。审计委员会应每年对公司内部控制制度的建 立健全与执行情况至少进行一次检查和评估,发表专项意见,并向董事会报告; (七)检查、监督公司存在或潜在的各种风险; (八)检查公司遵守法律、法规的情况; (九)公司董事会授权的其它事宜。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责权限: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议; (二)研究董事、总经理的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选; (四)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)研究和审查公司董事和高级管理人员的考核标准,对董事和高级管理人 员进行考核并提出建议; (二)研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)拟定公司股权激励计划草案,提交董事会审议。核实公司在股权激励计 划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足,并发表核实意见。对存在中 国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定或公司股权激励计划约定 需追缴收益情形的,向负有责任的激励对象追讨因股权激励所获得的收益; (四)批准向董事和高管人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿,以确 保该赔偿公平合理,不会对公司造成过重负担; (五)批准因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保 该赔偿合理适当; (六)每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是 否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事、监事和高级管理 人员薪酬的披露内容的真实性、准确性和完整性等进行核实,出具检查报告并提 交董事会,检查发现存在问题的,应当及时向上海证券交易所报告; (七)董事会授权的其他事宜。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、 副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 第一百三十七条 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书 应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定 ,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表 监事 1 名,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监 事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括 股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当于会议召 开 10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开 3 日以 前发出书面通知;监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则 ,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公 积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比 例分配的除外。股东大会违反前款规定 ,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本 公司股份不参与分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司采用分配 现金或其他方式分配利润,公司的利润分配应当重视并充分考虑股东的合理投资 回报。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积 金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司充分重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾全体 股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。公司利润分配以合并报表与母 公司报表中可供分配利润的低者为准,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并 坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则;公司利润分配不得超 过累积可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;存在未弥补亏损,公司 不得向股东分配利润;公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 (二)利润分配的形式和期间间隔:公司可以采取现金方式或者现金与股票相 结合方式分配股利,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配; 采用股票股利进行利润分配的,应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等 因素。 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下,公司每年度至少进行一次 利润分配。公司可以进行中期现金分红,公司董事会可以根据当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期现金分红。 (三)利润分配的具体条件和比例: 1.在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下, 如公司无重大资金支出安排,公司应优先采取现金方式分配股利,公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%,或公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 60%。具体每个 年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2.采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照 公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述第(3)项规 定处理。 3.上述重大资金支出事项是指以下任一情形: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过 最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%; (2)公司当年经营活动产生的现金流量净额为负; (3)中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 4.公司董事会做出不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分红的,应 就其作出不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的理由及留存资 金的具体用途,在定期报告中予以披露,独立董事应对此发表明确意见。 (四)利润分配方案拟定的机制 1.董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发 展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案; 2.公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守国家有关法律、行政 法规、部门规章和公司章程规定的利润分配政策; 3.公司董事会在有关利润分配方案的论证过程中,可以通过电话、传真、 信函、电子邮件、网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东 进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题; 4.公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董 事会审议; 5.公司在经营情况良好,并且董事会认为股票价格与股本规模不匹配、发 放股票股利有利于全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提 出股票股利分配预案。 第一百六十一条 利润分配方案的审议程序: 1.公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会 审议。董事会在审议利润分配预案时,经全体董事过半数同意且经 1/2 以上独立 董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表明确意见; 2.监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全 体监事半数以上表决通过; 3.股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转 增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百六十二条 利润分配政策的调整和披露: 公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规 划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配 政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定;且有关调整现 金分红政策的议案,需事先征求独立董事的意见,经全体董事过半数同意,并经 公司 1/2 以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东 大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供 网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开 征集中小股东投票权。 第一百六十三条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 第三节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (六)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真 方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真 方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自被 送达人在邮政公司留下的签收日期为送达日期;公司通知以传真方式进行的,以 传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十八条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸 收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务 ,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时 ,必须编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向 公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费 用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后 的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能 开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股 东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组 成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律修改后,章程规定的事项与修改后的法律规定相 抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本 总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”,均 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零四条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百零五条 本章程经公司股东大会审议通过,自公司首次公开发行股票 并上市之日起生效并实施。 (本页无正文,为《北京海量数据技术股份有限公司章程》之签字页) 北京海量数据技术股份有限公司(盖章) 法定代表人(签字): 2018 年 3 月 8 日
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公告日期:2018-01-16
北京海量数据技术股份有限公司章程 二零一八年一月 目录 第一章 总则.................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 1 第三章 股份.................................................................................................................. 2 第一节 股份发行 .................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 3 第三节 股份转让 .................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 4 第一节 股东 .......................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 7 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 10 第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 11 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 14 第五章 董事会............................................................................................................ 19 第一节 董事 ........................................................................................................ 19 第二节 董事会 .................................................................................................... 23 第三节 董事会专门委员会 ................................................................................ 28 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 30 第七章 监事会............................................................................................................ 31 第一节 监事 ........................................................................................................ 31 第二节 监事会 .................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 33 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 33 第三节 内部审计 ................................................................................................ 37 第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 37 第九章 通知................................................................................................................ 38 第十章 合并、分立、解散和清算............................................................................ 39 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 39 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 40 第十一章 修改章程.................................................................................................... 41 第十二章 附则............................................................................................................ 42 第一章 总则 第一条 为维护北京海量数据技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 以有限责任公司整体变更的方式发起设立。公司在北京市工商行政管理局海淀分 局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:911101086656289355。 第三条 公司于 2017 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,050 万股,于 2017 年 3 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京海量数据技术股份有限公司 公司英文名称:Beijing Vastdata Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 B 座 6 层 01 室。 第六条 公司注册资本为人民币 10,733.90 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书和财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:专注数据业务,让数据驱动客户价值。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围包括: 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;计算机系统服务; 销售计算机、软件及辅助设备;基础软件服务;应用软件服务;货物进出口、技 术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后开展经营活 动)(以工商局核实为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例及出资方式 如下表所示: 序号 发起人姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%) 出资方式 1 朱华威 26,694,000 44.49 净资产折股 2 陈志敏 25,326,000 42.21 净资产折股 3 朱柏青 1,500,000 2.50 净资产折股 4 胡巍纳 1,050,000 1.75 净资产折股 5 李 胜 750,000 1.25 净资产折股 6 刘 惠 750,000 1.25 净资产折股 7 孟亚楠 300,000 0.50 净资产折股 8 王贵萍 60,000 0.10 净资产折股 9 北京水印投资管理有限公司 2,400,000 4.00 净资产折股 10 北京海量联合资本管理合伙企 1,170,000 1.95 净资产折股 业(有限合伙) 总 计 60,000,000 100.00 第十九条 公司股份总数为 10,733.90 万股,公司的股本结构为:普通股 10,733.90 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院相关主管部门批准的其他方式。 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第(三)项规定收购 的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从 公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份(含优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依 照其所持有的股份份额行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股 东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)制定和修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的对外担保事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产单独或累计超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中 指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东大会的,即视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并 公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限 内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前书面通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前书面通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均 有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决 时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的, 独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五)上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为自然人股东时,该自然人应在授权委托 书上签名;委托人为法人股东时,该法人的法定代表人应在授权委托书上签名并 加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、非董事总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 公司召开股东大会应当平等对待全体股东,不得以利益输送、利益交换等方 式影响股东的表决,操纵表决结果,损害其他股东的合法权益。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司调整本章程规定的利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公 司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知该 关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向 召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及 该股东是否应当回避。 (三)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解 释和说明。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票等方式为 股东参加股东大会提供便利: (一)证券发行(包括公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原 有股东配售股份以及非公开发行股票事项); (二)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过20%的; (三)公司在连续12个月以内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一 期经审计的资产总额30%的; (四)股权激励计划; (五)股份回购; (六)根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应提交股东大会审议的关联 交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含合并报表范围内的子公司的担保); (七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变 更; (十)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十一)修改本章程规定的利润分配政策; (十二)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十三)中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。股东大会提供网络投票方式 的,应当安排在上海证券交易所交易日召开,且现场会议结束时间不得早于网络 投票结束时间。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东 大会选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。以累积投票方式选举董事 的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会可以向股东大会提出董事的提名议案。单独或者合并持股3%以上 的股东亦可以向董事会书面提名推荐非独立董事,由董事会进行资格审核后,提 交股东大会选举。 (二)监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。单独或者合并持股3%以上 的股东亦可以向监事会书面提名推荐监事,由监事会进行资格审核后,提交股东 大会选举。 (三)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 (四)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。对同一事项有不同提案的,股东(包括其代理人)在股东大会上不得对 同一事项的不同提案同时投同意票。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间予以明确。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事应为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚的; (八)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责的; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行应履 行的各项职责; (十一)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查,尚未有明确结论意见的; (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。董事候选人应在知悉 或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事 会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任 之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其 他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有 会计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其中对公司商业 秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律和本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成 的损失,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有 1%以上股份的股东可以向公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事 项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,作为公司经营决策的常设机构,对股东大会 负责。 第一百零五条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、收购出售资产 (不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买、出售前类资产的,仍包含在内)所涉及的交易(对外投 资和收购出售资产以下统称“本条交易”)同时满足下列条件的,应当由董事会 予以批准: (一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例小于 50%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据; (二)收购出售资产小于公司最近一期经审计总资产30%的事项; (三)本条交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的比例小于50%,或绝对金额等于或小于5000万 元; (四)本条交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的比例小于50%,或绝对金额等于或小于500万元; (五)本条交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的比例小于50%,或绝对金额等于或小于5000万元; (六)本条交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例小 于50%,或绝对金额等于或小于500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述范围之外的公 司对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、收购出售资产(不含 购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资 产置换中涉及购买、出售前类资产的,仍包含在内)所涉及的交易经董事会审议 后,提交股东大会审议。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公 司之间发生的本条规定的需由股东大会批准的交易,经董事会批准即可,免予提 交股东大会批准。 公司“提供担保”事项同时满足以下标准的,应当由公司董事会予以批准: (一)单笔担保额等于或小于公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额小于公司最近一期经审计 净资产50%时提供的任何担保; (三)为资产负债率等于或小于70%的担保对象提供的担保; (四)公司连续十二个月以内担保总额小于公司最近一期经审计总资产的30% 时提供的任何担保; (五)连续十二个月以内担保总额等于或小于公司最近一期经审计净资产的 50%或绝对金额等于或小于5000万元人民币。 上述被担保对象不包括股东、实际控制人及其关联方。上述范围之外的提供 担保事项及对股东、实际控制人、关联方提供的担保经董事会审议后,提交股东 大会审议。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议 同意。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的根据 本条规定需由股东大会批准的交易,经董事会批准即可,免予提交股东大会批准。 董事会应当在下列范围内对“关联交易”事项予以批准:公司与关联人发生 的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额小于3000万元或占公司最近一 期经审计净资产绝对值小于5%的关联交易。上述范围之外的关联交易经董事会 审议后,提交股东大会审议。 第一百一十条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (四)签署董事会重要文件,代表公司对外签署有法律约束力的重要文件; (五)提名总经理、董事会秘书候选人的建议名单; (六)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决议的执行 提出指导性意见; (七)在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股 东大会报告; (八)法律及本章程授予的其他职权。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举的一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、 监事会或者总经理,可以提议召开董事会临时会议。自提议后 10 日内,由董事 长召集和主持董事会会议。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 3 日前以书 面方式通知全体董事。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)事由及议题; (五)董事表决所必需的会议材料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董 事理解公司业务进展的信息和数据; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,每一董事享有一票表决权。 第一百一十八条 与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的董事 可以出席董事会,但不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议以记名投票或举手方式表决,并经与会董事 签字确认。 第一百二十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 通讯表决的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会审议应当提交股东 大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体 会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的日期、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (五)会议议程; (六)董事发言要点; (七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。专门 委员会成员由三名董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 中独立董事应当占 1/2 以上,并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专 业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责权限: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出 建议; (三)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作,资产经营项目进行研 究并提出建议; (四)统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究,为董事会决策提供建议; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)董事会授权的其它事宜。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是: (一)审议聘请或更换会计师事项,作出书面意见后提交董事会审议; (二)领导公司内部审计部门,负责公司内部审计。具体事项包括:检查审计 工作和听取重大审计项目的情况汇报、考核、评价审计职能部门的工作并出具书 面意见、解决和协调审计工作中遇到的问题,确保审计部门履行监督与评价职能; (三)审查、批准和调整年度审计计划并监督实施; (四)负责内部审计与外部审计之间的沟通协调。审计委员会应与负责公司外 部审计的会计师事务所进行沟通,密切关注注册会计师的工作情况,协助注册会 计师开展工作; (五)审核公司的财务信息及其披露。审计委员会应审阅公司披露的定期财务 报告(含季报、中报、年报)并形成书面意见; (六)审查公司的内部控制制度。审计委员会应每年对公司内部控制制度的建 立健全与执行情况至少进行一次检查和评估,发表专项意见,并向董事会报告; (七)检查、监督公司存在或潜在的各种风险; (八)检查公司遵守法律、法规的情况; (九)公司董事会授权的其它事宜。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责权限: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议; (二)研究董事、总经理的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选; (四)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)研究和审查公司董事和高级管理人员的考核标准,对董事和高级管理人 员进行考核并提出建议; (二)研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)拟定公司股权激励计划草案,提交董事会审议。核实公司在股权激励计 划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足,并发表核实意见。对存在中 国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定或公司股权激励计划约定 需追缴收益情形的,向负有责任的激励对象追讨因股权激励所获得的收益; (四)批准向董事和高管人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿,以确 保该赔偿公平合理,不会对公司造成过重负担; (五)批准因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保 该赔偿合理适当; (六)每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是 否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事、监事和高级管理 人员薪酬的披露内容的真实性、准确性和完整性等进行核实,出具检查报告并提 交董事会,检查发现存在问题的,应当及时向上海证券交易所报告; (七)董事会授权的其他事宜。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、 副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 第一百三十七条 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书 应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定 ,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表 监事 1 名,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监 事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括 股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当于会议召 开 10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开 3 日以 前发出书面通知;监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则 ,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公 积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比 例分配的除外。股东大会违反前款规定 ,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本 公司股份不参与分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司采用分配 现金或其他方式分配利润,公司的利润分配应当重视并充分考虑股东的合理投资 回报。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积 金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司充分重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾全体 股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。公司利润分配以合并报表与母 公司报表中可供分配利润的低者为准,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并 坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则;公司利润分配不得超 过累积可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;存在未弥补亏损,公司 不得向股东分配利润;公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 (二)利润分配的形式和期间间隔:公司可以采取现金方式或者现金与股票相 结合方式分配股利,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配; 采用股票股利进行利润分配的,应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等 因素。 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下,公司每年度至少进行一次 利润分配。公司可以进行中期现金分红,公司董事会可以根据当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期现金分红。 (三)利润分配的具体条件和比例: 1.在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下, 如公司无重大资金支出安排,公司应优先采取现金方式分配股利,公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%,或公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 60%。具体每个 年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2.采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照 公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述第(3)项规 定处理。 3.上述重大资金支出事项是指以下任一情形: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过 最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%; (2)公司当年经营活动产生的现金流量净额为负; (3)中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 4.公司董事会做出不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分红的,应 就其作出不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的理由及留存资 金的具体用途,在定期报告中予以披露,独立董事应对此发表明确意见。 (四)利润分配方案拟定的机制 1.董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发 展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案; 2.公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守国家有关法律、行政 法规、部门规章和公司章程规定的利润分配政策; 3.公司董事会在有关利润分配方案的论证过程中,可以通过电话、传真、 信函、电子邮件、网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东 进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题; 4.公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董 事会审议; 5.公司在经营情况良好,并且董事会认为股票价格与股本规模不匹配、发 放股票股利有利于全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提 出股票股利分配预案。 第一百六十一条 利润分配方案的审议程序: 1.公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会 审议。董事会在审议利润分配预案时,经全体董事过半数同意且经 1/2 以上独立 董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表明确意见; 2.监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全 体监事半数以上表决通过; 3.股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转 增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百六十二条 利润分配政策的调整和披露: 公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规 划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配 政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定;且有关调整现 金分红政策的议案,需事先征求独立董事的意见,经全体董事过半数同意,并经 公司 1/2 以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东 大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供 网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开 征集中小股东投票权。 第一百六十三条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 第三节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (六)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真 方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真 方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自被 送达人在邮政公司留下的签收日期为送达日期;公司通知以传真方式进行的,以 传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十八条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸 收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务 ,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时 ,必须编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向 公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费 用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后 的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能 开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股 东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组 成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律修改后,章程规定的事项与修改后的法律规定相 抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本 总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”,均 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零四条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百零五条 本章程经公司股东大会审议通过,自公司首次公开发行股票 并上市之日起生效并实施。 (本页无正文,为《北京海量数据技术股份有限公司章程》之签字页) 北京海量数据技术股份有限公司(盖章) 法定代表人(签字): 2017 年 6 月 6 日
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海量数据公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-07
北京海量数据技术股份有限公司章程 二零一七年六月 目录 第一章 总则.................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 2 第三章 股份.................................................................................................................. 2 第一节 股份发行 .................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 3 第三节 股份转让 .................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 5 第一节 股东 ....................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 7 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 10 第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 14 第五章 董事会............................................................................................................ 19 第一节 董事 ........................................................................................................ 19 第二节 董事会 .................................................................................................... 23 第三节董事会专门委员会 .................................................................................. 28 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 30 第七章 监事会............................................................................................................ 32 第一节 监事 ........................................................................................................ 32 第二节 监事会 .................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 34 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 34 第三节 内部审计 ................................................................................................ 38 第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 38 第九章 通知................................................................................................................ 39 第十章 合并、分立、解散和清算............................................................................ 39 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 40 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 40 第十一章 修改章程.................................................................................................... 42 第十二章 附则............................................................................................................ 43 第一章 总则 第一条 为维护北京海量数据技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 以有限责任公司整体变更的方式发起设立。公司在北京市工商行政管理局海淀分 局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:911101086656289355。 第三条 公司于 2017 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,050 万股,于 2017 年 3 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京海量数据技术股份有限公司 公司英文名称:Beijing Vastdata Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 B 座 6 层 01 室。 第六条 公司注册资本为人民币 10,660 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书和财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:专注数据业务,让数据驱动客户价值。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围包括: 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;计算机系统服务; 销售计算机、软件及辅助设备;基础软件服务;应用软件服务;货物进出口、技 术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后开展经营活 动)(以工商局核实为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例及出资方式 如下表所示: 序号 发起人姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%) 出资方式 1 朱华威 26,694,000 44.49 净资产折股 2 陈志敏 25,326,000 42.21 净资产折股 3 朱柏青 1,500,000 2.50 净资产折股 4 胡巍纳 1,050,000 1.75 净资产折股 5 李 胜 750,000 1.25 净资产折股 6 刘 惠 750,000 1.25 净资产折股 7 孟亚楠 300,000 0.50 净资产折股 8 王贵萍 60,000 0.10 净资产折股 9 北京水印投资管理有限公司 2,400,000 4.00 净资产折股 北京海量联合资本管理合伙企 10 1.95 净资产折股 业(有限合伙) 1,170,000 总 计 60,000,000 100.00 第十九条 公司股份总数为 10,660 万股,公司的股本结构为:普通股 10,660 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院相关主管部门批准的其他方式。 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第(三)项规定收购 的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从 公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份(含优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依 照其所持有的股份份额行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股 东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)制定和修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的对外担保事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产单独或累计超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中 指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东大会的,即视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的 ,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 ;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理 由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的 ,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知 ,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的 ,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限 内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前书面通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前书面通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权 出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决 时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的, 独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五)上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为自然人股东时,该自然人应在授权委托书 上签名;委托人为法人股东时,该法人的法定代表人应在授权委托书上签名并加 盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、非董事总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 公司召开股东大会应当平等对待全体股东,不得以利益输送、利益交换等方 式影响股东的表决,操纵表决结果,损害其他股东的合法权益。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司调整本章程规定的利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司 持有的本公司股份没有表决权 ,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知该 关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向 召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及 该股东是否应当回避。 (三)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解 释和说明。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票等方式为 股东参加股东大会提供便利: (一)证券发行(包括公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有 股东配售股份以及非公开发行股票事项); (二)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过20%的; (三)公司在连续12个月以内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一 期经审计的资产总额30%的; (四)股权激励计划; (五)股份回购; (六)根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应提交股东大会审议的关联 交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含合并报表范围内的子公司的担保); (七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变 更; (十)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十一)修改本章程规定的利润分配政策; (十二)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十三)中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。股东大会提供网络投票方式 的,应当安排在上海证券交易所交易日召开,且现场会议结束时间不得早于网络 投票结束时间。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东 大会选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。以累积投票方式选举董事 的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会可以向股东大会提出董事的提名议案。单独或者合并持股3%以上 的股东亦可以向董事会书面提名推荐非独立董事,由董事会进行资格审核后,提 交股东大会选举。 (二)监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。单独或者合并持股3%以上 的股东亦可以向监事会书面提名推荐监事,由监事会进行资格审核后,提交股东 大会选举。 (三)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 (四)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。对同一事项有不同提案的,股东(包括其代理人)在股东大会上不得对同 一事项的不同提案同时投同意票。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票 、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一 :同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式 、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间予以明确。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事应为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚的; (八)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责的; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行应履 行的各项职责; (十一)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查,尚未有明确结论意见的; (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。董事候选人应在知悉 或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事 会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任 之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他 高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律 、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律 、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有 会计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其中对公司商业 秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律和本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成 的损失,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有 1%以上股份的股东可以向公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事 项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,作为公司经营决策的常设机构,对股东大会 负责。 第一百零五条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、收购出售资产(不 含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但 资产置换中涉及购买、出售前类资产的,仍包含在内)所涉及的交易(对外投资和 收购出售资产以下统称“本条交易”)同时满足下列条件的,应当由董事会予以 批准: (一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例小于 50%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据; (二)收购出售资产小于公司最近一期经审计总资产30%的事项; (三)本条交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的比例小于50%,或绝对金额等于或小于5000万 元; (四)本条交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的比例小于50%,或绝对金额等于或小于500万元; (五)本条交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的比例小于50%,或绝对金额等于或小于5000万元; (六)本条交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例小 于50%,或绝对金额等于或小于500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述范围之外的公 司对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、收购出售资产(不含购 买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产 置换中涉及购买、出售前类资产的,仍包含在内)所涉及的交易经董事会审议后, 提交股东大会审议。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之 间发生的本条规定的需由股东大会批准的交易,经董事会批准即可,免予提交股 东大会批准。 公司“提供担保”事项同时满足以下标准的,应当由公司董事会予以批准: (一)单笔担保额等于或小于公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额小于公司最近一期经审计 净资产50%时提供的任何担保; (三)为资产负债率等于或小于70%的担保对象提供的担保; (四)公司连续十二个月以内担保总额小于公司最近一期经审计总资产的 30%时提供的任何担保; (五)连续十二个月以内担保总额等于或小于公司最近一期经审计净资产的 50%或绝对金额等于或小于5000万元人民币。 上述被担保对象不包括股东、实际控制人及其关联方。上述范围之外的提供 担保事项及对股东、实际控制人、关联方提供的担保经董事会审议后,提交股东 大会审议。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议 同意。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的根据 本条规定需由股东大会批准的交易,经董事会批准即可,免予提交股东大会批准。 董事会应当在下列范围内对“关联交易”事项予以批准:公司与关联人发生 的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额小于3000万元或占公司最近一 期经审计净资产绝对值小于5%的关联交易。上述范围之外的关联交易经董事会 审议后,提交股东大会审议。 第一百一十条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (四)签署董事会重要文件,代表公司对外签署有法律约束力的重要文件; (五)提名总经理、董事会秘书候选人的建议名单; (六)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决议的执行 提出指导性意见; (七)在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会 和股东大会报告; (八)法律及本章程授予的其他职权。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举的一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、 监事会或者总经理,可以提议召开董事会临时会议。自提议后 10 日内,由董事 长召集和主持董事会会议。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 3 日前以书 面方式通知全体董事。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)事由及议题; (五)董事表决所必需的会议材料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董 事理解公司业务进展的信息和数据; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,每一董事享有一票表决权。 第一百一十八条 与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的董事 可以出席董事会,但不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议以记名投票或举手方式表决,并经与会董事 签字确认。 第一百二十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 通讯表决的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会审议应当提交股东 大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会 议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的日期、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (五)会议议程; (六)董事发言要点; (七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节董事会专门委员会 第一百二十四条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。专门 委员会成员由三名董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 中独立董事应当占二分之一以上,并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会 计专业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责权限: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建 议; (三)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作,资产经营项目进行研 究并提出建议; (四)统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究,为董事会决策提供建议; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)董事会授权的其它事宜。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是: (一)审议聘请或更换会计师事项,作出书面意见后提交董事会审议; (二)领导公司内部审计部门,负责公司内部审计。具体事项包括:检查审计 工作和听取重大审计项目的情况汇报、考核、评价审计职能部门的工作并出具书 面意见、解决和协调审计工作中遇到的问题,确保审计部门履行监督与评价职能; (三)审查、批准和调整年度审计计划并监督实施; (四)负责内部审计与外部审计之间的沟通协调。审计委员会应与负责公司外 部审计的会计师事务所进行沟通,密切关注注册会计师的工作情况,协助注册会 计师开展工作; (五)审核公司的财务信息及其披露。审计委员会应审阅公司披露的定期财务 报告(含季报、中报、年报)并形成书面意见; (六)审查公司的内部控制制度。审计委员会应每年对公司内部控制制度的建 立健全与执行情况至少进行一次检查和评估,发表专项意见,并向董事会报告; (七)检查、监督公司存在或潜在的各种风险; (八)检查公司遵守法律、法规的情况; (九)公司董事会授权的其它事宜。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责权限: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议; (二)研究董事、经理的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和经理的人选; (四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)研究和审查公司董事和高级管理人员的考核标准,对董事和高级管理人 员进行考核并提出建议; (二)研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)拟定公司股权激励计划草案,提交董事会审议。核实公司在股权激励计 划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足,并发表核实意见。对存在中 国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定或公司股权激励计划约定需 追缴收益情形的,向负有责任的激励对象追讨因股权激励所获得的收益; (四)批准向董事和高管人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿,以确 保该赔偿公平合理,不会对公司造成过重负担; (五)批准因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保 该赔偿合理适当; (六)每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是 否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事、监事和高级管理 人员薪酬的披露内容的真实性、准确性和完整性等进行核实,出具检查报告并提 交董事会,检查发现存在问题的,应当及时向上海证券交易所报告; (七)董事会授权的其他事宜。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、 副经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 第一百三十七条 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书 应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务 ,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选 ,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律 、 行政法规和本章程的规定 ,履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定 ,给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表 监事 1 名,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监 事会副主席召集和主持监事会会议 ;监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包 括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当于会议召 开 10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开 3 日以 前发出书面通知;监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则 ,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公 积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比 例分配的除外。股东大会违反前款规定 ,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本 公司股份不参与分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司采用分配现 金或其他方式分配利润,公司的利润分配应当重视并充分考虑股东的合理投资回 报。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积 金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司充分重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾全体 股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。公司利润分配以合并报表与母 公司报表中可供分配利润的低者为准,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并 坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则;公司利润分配不得超 过累积可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;存在未弥补亏损,公司 不得向股东分配利润;公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 (二)利润分配的形式和期间间隔:公司可以采取现金方式或者现金与股票相 结合方式分配股利,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配; 采用股票股利进行利润分配的,应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等 因素。 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下,公司每年度至少进行一次 利润分配。公司可以进行中期现金分红,公司董事会可以根据当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期现金分红。 (三)利润分配的具体条件和比例: 1.在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下, 如公司无重大资金支出安排,公司应优先采取现金方式分配股利,公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%,或公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 60%。具体每个 年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2.采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照 公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述第(3)项规 定处理。 3.上述重大资金支出事项是指以下任一情形: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过 最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%; (2)公司当年经营活动产生的现金流量净额为负; (3)中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 4.公司董事会做出不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分红的,应 就其作出不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的理由及留存资 金的具体用途,在定期报告中予以披露,独立董事应对此发表明确意见。 (四)利润分配方案拟定的机制 1.董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发 展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案; 2.公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守国家有关法律、行政 法规、部门规章和公司章程规定的利润分配政策; 3.公司董事会在有关利润分配方案的论证过程中,可以通过电话、传真、 信函、电子邮件、网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东 进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题; 4.公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董 事会审议; 5.公司在经营情况良好,并且董事会认为股票价格与股本规模不匹配、发 放股票股利有利于全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提 出股票股利分配预案。 第一百六十一条 利润分配方案的审议程序: 1.公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会 审议。董事会在审议利润分配预案时,经全体董事过半数同意且经二分之一以上 独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表明确意见; 2.监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全 体监事半数以上表决通过; 3.股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增 股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百六十二条 利润分配政策的调整和披露: 公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规 划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配 政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定;且有关调整现 金分红政策的议案,需事先征求独立董事的意见,经全体董事过半数同意,并经 公司二分之一以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议,该事项须经出席 股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应 通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董 事可公开征集中小股东投票权。 第一百六十三条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况,并对下列事项进行专项说明: (一) 是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求; (二) 分红标准和比例是否明确和清晰; (三) 相关的决策程序和机制是否完备; (四) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益 是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 第三节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所 ,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的 ,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (六)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的 ,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真 方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真 方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自被送 达人在邮政公司留下的签收日期为送达日期;公司通知以传真方式进行的,以传 真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十八条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸 收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务 ,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时 ,必须编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向 公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十七条 公司因本章程第第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在一家《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费 用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后 的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能 开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股 东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后 ,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认 ,并报送公司登记机关 ,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组 成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律修改后,章程规定的事项与修改后的法律规定相 抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股 (含表决权恢复的优先股)占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”, 均 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零四条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百零五条 本章程经公司股东大会审议通过,自公司首次公开发行股票 并上市之日起生效并实施。 (本页无正文,为《北京海量数据技术股份有限公司章程》之签字页) 北京海量数据技术股份有限公司(盖章) 法定代表人(签字): 2017 年 6 月 6 日
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海量数据公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-07
北京海量数据技术股份有限公司章程 二零一七年四月 目录 第一章总则.................................................................................................................... 1 第二章经营宗旨和范围................................................................................................ 2 第三章股份.................................................................................................................... 2 第一节股份发行 .................................................................................................... 2 第二节股份增减和回购 ........................................................................................ 3 第三节股份转让 .................................................................................................... 4 第四章股东和股东大会................................................................................................ 5 第一节 股东 ....................................................................................................... 5 第二节股东大会的一般规定 ................................................................................ 7 第三节股东大会的召集 ........................................................................................ 9 第四节股东大会的提案与通知 .......................................................................... 10 第五节股东大会的召开 ...................................................................................... 12 第六节股东大会的表决和决议 .......................................................................... 14 第五章董事会.............................................................................................................. 19 第一节董事 .......................................................................................................... 19 第二节董事会 ...................................................................................................... 23 第三节董事会专门委员会 .................................................................................. 28 第六章总经理及其他高级管理人员.......................................................................... 30 第七章监事会.............................................................................................................. 32 第一节监事 .......................................................................................................... 32 第二节监事会 ...................................................................................................... 32 第八章财务会计制度、利润分配和审计.................................................................. 35 第一节财务会计制度 .......................................................................................... 35 第三节内部审计 .................................................................................................. 39 第四节会计师事务所的聘任 .............................................................................. 39 第九章通知.................................................................................................................. 40 第十章合并、分立、解散和清算.............................................................................. 40 第一节合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 41 第二节解散和清算 .............................................................................................. 41 第十一章修改章程...................................................................................................... 43 第十二章附则.............................................................................................................. 44 第一章 总则 第一条 为维护北京海量数据技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 以有限责任公司整体变更的方式发起设立。公司在北京市工商行政管理局海淀分 局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:911101086656289355。 第三条 公司于 2017 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,050 万股,于 2017 年 3 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京海量数据技术股份有限公司 公司英文名称:Beijing Vastdata Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 B 座 6 层 01 室。 第六条 公司注册资本为人民币 8,200 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书和财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:专注数据业务,让数据驱动客户价值。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围包括: 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;计算机系统服务; 销售计算机、软件及辅助设备;基础软件服务;应用软件服务;货物进出口、技 术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后开展经营活 动)(以工商局核实为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例及出资方式 如下表所示: 序号 发起人姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%) 出资方式 1 朱华威 26,694,000 44.49 净资产折股 2 陈志敏 25,326,000 42.21 净资产折股 3 朱柏青 1,500,000 2.50 净资产折股 4 胡巍纳 1,050,000 1.75 净资产折股 5 李 胜 750,000 1.25 净资产折股 6 刘 惠 750,000 1.25 净资产折股 7 孟亚楠 300,000 0.50 净资产折股 8 王贵萍 60,000 0.10 净资产折股 9 北京水印投资管理有限公司 2,400,000 4.00 净资产折股 北京海量联合资本管理合伙企 10 1.95 净资产折股 业(有限合伙) 1,170,000 总 计 60,000,000 100.00 第十九条 公司股份总数为 8,200 万股,公司的股本结构为:普通股 8,200 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院相关主管部门批准的其他方式。 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第(三)项规定收购 的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从 公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份(含优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依 照其所持有的股份份额行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股 东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)制定和修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的对外担保事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产单独或累计超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中 指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东大会的,即视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的 ,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 ;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理 由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的 ,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知 ,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的 ,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限 内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前书面通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前书面通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权 出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决 时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的, 独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五)上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为自然人股东时,该自然人应在授权委托书 上签名;委托人为法人股东时,该法人的法定代表人应在授权委托书上签名并加 盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、非董事总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 公司召开股东大会应当平等对待全体股东,不得以利益输送、利益交换等方 式影响股东的表决,操纵表决结果,损害其他股东的合法权益。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司调整本章程规定的利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司 持有的本公司股份没有表决权 ,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知该 关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向 召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及 该股东是否应当回避。 (三)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解 释和说明。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票等方式为 股东参加股东大会提供便利: (一)证券发行(包括公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有 股东配售股份以及非公开发行股票事项); (二)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过20%的; (三)公司在连续12个月以内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一 期经审计的资产总额30%的; (四)股权激励计划; (五)股份回购; (六)根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应提交股东大会审议的关联 交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含合并报表范围内的子公司的担保); (七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变 更; (十)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十一)修改本章程规定的利润分配政策; (十二)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十三)中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。股东大会提供网络投票方式 的,应当安排在上海证券交易所交易日召开,且现场会议结束时间不得早于网络 投票结束时间。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东 大会选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。以累积投票方式选举董事 的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会可以向股东大会提出董事的提名议案。单独或者合并持股3%以上 的股东亦可以向董事会书面提名推荐非独立董事,由董事会进行资格审核后,提 交股东大会选举。 (二)监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。单独或者合并持股3%以上 的股东亦可以向监事会书面提名推荐监事,由监事会进行资格审核后,提交股东 大会选举。 (三)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 (四)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。对同一事项有不同提案的,股东(包括其代理人)在股东大会上不得对同 一事项的不同提案同时投同意票。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票 、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一 :同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式 、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间予以明确。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事应为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚的; (八)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责的; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行应履 行的各项职责; (十一)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查,尚未有明确结论意见的; (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。董事候选人应在知悉 或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事 会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任 之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他 高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律 、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律 、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有 会计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其中对公司商业 秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律和本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成 的损失,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有 1%以上股份的股东可以向公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事 项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,作为公司经营决策的常设机构,对股东大会 负责。 第一百零五条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、收购出售资产(不 含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但 资产置换中涉及购买、出售前类资产的,仍包含在内)所涉及的交易(对外投资和 收购出售资产以下统称“本条交易”)同时满足下列条件的,应当由董事会予以 批准: (一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例小于 50%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据; (二)收购出售资产小于公司最近一期经审计总资产30%的事项; (三)本条交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的比例小于50%,或绝对金额等于或小于5000万 元; (四)本条交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的比例小于50%,或绝对金额等于或小于500万元; (五)本条交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的比例小于50%,或绝对金额等于或小于5000万元; (六)本条交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例小 于50%,或绝对金额等于或小于500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述范围之外的公 司对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、收购出售资产(不含购 买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产 置换中涉及购买、出售前类资产的,仍包含在内)所涉及的交易经董事会审议后, 提交股东大会审议。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之 间发生的本条规定的需由股东大会批准的交易,经董事会批准即可,免予提交股 东大会批准。 公司“提供担保”事项同时满足以下标准的,应当由公司董事会予以批准: (一)单笔担保额等于或小于公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额小于公司最近一期经审计 净资产50%时提供的任何担保; (三)为资产负债率等于或小于70%的担保对象提供的担保; (四)公司连续十二个月以内担保总额小于公司最近一期经审计总资产的 30%时提供的任何担保; (五)连续十二个月以内担保总额等于或小于公司最近一期经审计净资产的 50%或绝对金额等于或小于5000万元人民币。 上述被担保对象不包括股东、实际控制人及其关联方。上述范围之外的提供 担保事项及对股东、实际控制人、关联方提供的担保经董事会审议后,提交股东 大会审议。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议 同意。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的根据 本条规定需由股东大会批准的交易,经董事会批准即可,免予提交股东大会批准。 董事会应当在下列范围内对“关联交易”事项予以批准:公司与关联人发生 的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额小于3000万元或占公司最近一 期经审计净资产绝对值小于5%的关联交易。上述范围之外的关联交易经董事会 审议后,提交股东大会审议。 第一百一十条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (四)签署董事会重要文件,代表公司对外签署有法律约束力的重要文件; (五)提名总经理、董事会秘书候选人的建议名单; (六)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决议的执行 提出指导性意见; (七)在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会 和股东大会报告; (八)法律及本章程授予的其他职权。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举的一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、 监事会或者总经理,可以提议召开董事会临时会议。自提议后 10 日内,由董事 长召集和主持董事会会议。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 5 日前以书 面方式通知全体董事。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)事由及议题; (五)董事表决所必需的会议材料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董 事理解公司业务进展的信息和数据; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,每一董事享有一票表决权。 第一百一十八条 与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的董事 可以出席董事会,但不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议以记名投票或举手方式表决,并经与会董事 签字确认。 第一百二十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 通讯表决的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会审议应当提交股东 大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会 议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的日期、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (五)会议议程; (六)董事发言要点; (七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节董事会专门委员会 第一百二十四条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。专门 委员会成员由三名董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 中独立董事应当占二分之一以上,并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会 计专业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责权限: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建 议; (三)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作,资产经营项目进行研 究并提出建议; (四)统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究,为董事会决策提供建议; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)董事会授权的其它事宜。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是: (一)审议聘请或更换会计师事项,作出书面意见后提交董事会审议; (二)领导公司内部审计部门,负责公司内部审计。具体事项包括:检查审计 工作和听取重大审计项目的情况汇报、考核、评价审计职能部门的工作并出具书 面意见、解决和协调审计工作中遇到的问题,确保审计部门履行监督与评价职能; (三)审查、批准和调整年度审计计划并监督实施; (四)负责内部审计与外部审计之间的沟通协调。审计委员会应与负责公司外 部审计的会计师事务所进行沟通,密切关注注册会计师的工作情况,协助注册会 计师开展工作; (五)审核公司的财务信息及其披露。审计委员会应审阅公司披露的定期财务 报告(含季报、中报、年报)并形成书面意见; (六)审查公司的内部控制制度。审计委员会应每年对公司内部控制制度的建 立健全与执行情况至少进行一次检查和评估,发表专项意见,并向董事会报告; (七)检查、监督公司存在或潜在的各种风险; (八)检查公司遵守法律、法规的情况; (九)公司董事会授权的其它事宜。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责权限: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议; (二)研究董事、经理的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和经理的人选; (四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)研究和审查公司董事和高级管理人员的考核标准,对董事和高级管理人 员进行考核并提出建议; (二)研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)拟定公司股权激励计划草案,提交董事会审议。核实公司在股权激励计 划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足,并发表核实意见。对存在中 国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定或公司股权激励计划约定需 追缴收益情形的,向负有责任的激励对象追讨因股权激励所获得的收益; (四)批准向董事和高管人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿,以确 保该赔偿公平合理,不会对公司造成过重负担; (五)批准因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保 该赔偿合理适当; (六)每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是 否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事、监事和高级管理 人员薪酬的披露内容的真实性、准确性和完整性等进行核实,出具检查报告并提 交董事会,检查发现存在问题的,应当及时向上海证券交易所报告; (七)董事会授权的其他事宜。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、 副经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 第一百三十七条 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书 应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务 ,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选 ,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律 、 行政法规和本章程的规定 ,履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定 ,给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表 监事 1 名,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监 事会副主席召集和主持监事会会议 ;监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包 括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会。会议通知应当于会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开 5 日以 前发出书面通知;监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则 ,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公 积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比 例分配的除外。股东大会违反前款规定 ,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本 公司股份不参与分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司采用分配现 金或其他方式分配利润,公司的利润分配应当重视并充分考虑股东的合理投资回 报。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积 金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司充分重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾全体 股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。公司利润分配以合并报表与母 公司报表中可供分配利润的低者为准,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并 坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则;公司利润分配不得超 过累积可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;存在未弥补亏损,公司 不得向股东分配利润;公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 (二)利润分配的形式和期间间隔:公司可以采取现金方式或者现金与股票相 结合方式分配股利,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配; 采用股票股利进行利润分配的,应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等 因素。 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下,公司每年度至少进行一次 利润分配。公司可以进行中期现金分红,公司董事会可以根据当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期现金分红。 (三)利润分配的具体条件和比例: 1.在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下, 如公司无重大资金支出安排,公司应优先采取现金方式分配股利,公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%,或公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 60%。具体每个 年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2.采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照 公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述第(3)项规 定处理。 3.上述重大资金支出事项是指以下任一情形: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过 最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%; (2)公司当年经营活动产生的现金流量净额为负; (3)中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 4.公司董事会做出不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分红的,应 就其作出不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的理由及留存资 金的具体用途,在定期报告中予以披露,独立董事应对此发表明确意见。 (四)利润分配方案拟定的机制 1.董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发 展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案; 2.公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守国家有关法律、行政 法规、部门规章和公司章程规定的利润分配政策; 3.公司董事会在有关利润分配方案的论证过程中,可以通过电话、传真、 信函、电子邮件、网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东 进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题; 4.公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董 事会审议; 5.公司在经营情况良好,并且董事会认为股票价格与股本规模不匹配、发 放股票股利有利于全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提 出股票股利分配预案。 第一百六十一条 利润分配方案的审议程序: 1.公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会 审议。董事会在审议利润分配预案时,经全体董事过半数同意且经二分之一以上 独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表明确意见; 2.监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全 体监事半数以上表决通过; 3.股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增 股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百六十二条 利润分配政策的调整和披露: 公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规 划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配 政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定;且有关调整现 金分红政策的议案,需事先征求独立董事的意见,经全体董事过半数同意,并经 公司二分之一以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议,该事项须经出席 股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应 通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董 事可公开征集中小股东投票权。 第一百六十三条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况,并对下列事项进行专项说明: (一) 是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求; (二) 分红标准和比例是否明确和清晰; (三) 相关的决策程序和机制是否完备; (四) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益 是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 第三节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所 ,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的 ,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (六)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的 ,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真 方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真 方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自被送 达人在邮政公司留下的签收日期为送达日期;公司通知以传真方式进行的,以传 真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十八条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸 收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务 ,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时 ,必须编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向 公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十七条 公司因本章程第第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在一家《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费 用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后 的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能 开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股 东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后 ,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认 ,并报送公司登记机关 ,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组 成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律修改后,章程规定的事项与修改后的法律规定相 抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股 (含表决权恢复的优先股)占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”, 均 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零四条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百零五条 本章程经公司股东大会审议通过,自公司首次公开发行股票 并上市之日起生效并实施。 (本页无正文,为《北京海量数据技术股份有限公司章程》之签字页) 北京海量数据技术股份有限公司(盖章) 法定代表人(签字): 2017 年 4 月 6 日
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公告日期:2017-03-03
公告内容详见附件
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