川仪股份(603100.SH)

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重庆川仪自动化股份有限公司章程 （草 案） 二〇二一年十二月  目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委会 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计  第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则  第一章 总则 第一条 为了维护重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”） 及其出资人、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产 的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国 企业国有资产法》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市 公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）和其他有关规定，结合公司的实际情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司， 遵守中华人民共和国法律、法规，其合法权益受中华人民共和国法律、法 规保护。 第三条 公司系经有关商务主管部门批准并报中华人民共和国商务 部备案后由重庆川仪总厂有限公司依法整体变更设立。公司在重庆市工商 行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91500109203226384B。 第四条 公司于 2014 年 7 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万 股，于 2014 年 8 月 5 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称： 中文全称：重庆川仪自动化股份有限公司 英文全称：CHONGQING CHUANYI AUTOMATION CO.,LTD. 第六条 公司住所：重庆市北碚区人民村 1 号；邮政编码：400700 第七条 公司注册资本为人民币 39,500 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务 负责人、董事会秘书。 第十三条 根据《公司法》、《党章》的规定，在公司设立中国共产 党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结 构的有机组成部分，发挥领导作用。公司坚持把加强党的领导和完善公司 治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的建设与企 业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工 作人员同步配备、党建工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监 督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作 对接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。 第十四条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件 的公司党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、 监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组 织领导班子。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作、技术交流和开发国 际国内市场的愿望，按照市场公平竞争的原则，引入先进的设备、技术及 科学的管理方法，确立合理的企业经营体制，提高劳动生产率，提高产品 质量，开发新产品，加强公司的市场竞争能力，以取得各方股东能够满意 的经济效益和为社会做出贡献。 第十六条 经依法登记，公司的经营范围：自动化控制系统集成及工 程成套、环境分析仪器及工程成套、仪器仪表、电气自动化系统及装置、 高低压电气设备、自动化仪器仪表成套装置和控制盘、台、箱、柜及相关 产品、电缆桥架及相关产品、空气净化设备及配件的设计、制造、销售及 其技术咨询服务、技术服务；阀门的设计、制造、销售、检修与维护及其 技术咨询服务；医疗器械的设计、制造、销售及技术咨询服务（限分支机 构凭许可证经营）；计算机及计算机网络的开发、应用及其技术咨询服务； 混合集成电路及微电子器件、功能材料及元件、汽车、摩托车零部件（不 含汽车发动机、摩托车发动机）、普通机械设计、制造、销售及其技术咨 询服务；轨道交通设备及零部件的设计、制造销售及技术咨询服务；轨道 交通设备工程配套、系统集成、安装调试、运营维护、管理及技术咨询服 务；环保设备的设计、制造销售、系统集成、安装调试及其技术咨询服务； 市政、环保工程系统成套的设计、运营维护、安装调试、管理及其技术咨 询服务；贵金属、有色金属及合金的熔炼、加工、制造销售及技术咨询服 务；粉末冶金制品的制造、销售；金属废料和碎屑加工处理。（涉及许可 经营的凭有效许可证经营） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第二十一条 公司发起人为中国四联仪器仪表集团有限公司、重庆渝 富资产经营管理集团有限公司、横河电机株式会社、重庆国创投资管理有 限公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、NewMargin Chuan Yi Investment Corporation,Limited、SAIF III Mauritius(China Investments) Limited、 FIRST STAR HOLDINGS LIMITED、Sodefinance Asia Investment Limited、  湖南迪策科技发展有限公司、重庆爱普科技有限公司、长三角创业投资企 业、重庆典华物业发展有限公司。公司成立时向发起人发行 29500 万股， 公司发起人认购股份、认购比例、出资方式、出资时间如下： 国别或 认购股份 认购 出资 发起人 出资时间 地区 （万股） 比例 方式 中国四联仪器仪表集团有 2008 年 中国 14260.2854 48.3400% 净资产折股 限公司 12 月 2 日 重庆渝富资产经营管理集 2008 年 中国 5372.9066 18.2132% 净资产折股 团有限公司 12 月 2 日 2008 年 横河电机株式会社 日本国 2101.576 7.1240% 净资产折股 12 月 2 日 2008 年 重庆国创投资管理有限公司 中国 1765.232 5.9838% 净资产折股 12 月 2 日 湖南华菱钢铁集团有限责 2008 年 中国 1000 3. 3898% 净资产折股 任公司 12 月 2 日 NewMargin Chuan Yi Investment 中国 2008 年 1000 3.3898% 净资产折股 Corporation, Limited 香港 12 月 2 日 SAIF III Mauritius(China 毛里求 2008 年 1000 3. 3898% 净资产折股 Investments) Limited 斯 12 月 2 日 FIRST STAR HOLDINGS 中国 2008 年 800 2.7119% 净资产折股 LIMITED(富顺集团有限公司) 香港 12 月 2 日 Sodefinance Asia Investment 中国 2008 年 800 2.7119% 净资产折股 Limited 香港 12 月 2 日 2008 年 湖南迪策科技发展有限公司 中国 500 1.6949% 净资产折股 12 月 2 日 2008 年 重庆爱普科技有限公司 中国 500 1.6949% 净资产折股 12 月 2 日 长三角创业投资企业 中国 200 0.6780% 净资产折股 2008 年  12 月 2 日 2008 年 重庆典华物业发展有限公司 中国 200 0.6780% 净资产折股 12 月 2 日 合 计 29,500 100% 第二十二条 公司股份总数为 39,500 万股，均为人民币普通股，每 股面值为人民币 1 元。 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行信息披露义 务。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条 第（三）项、第（五）项、第（六）的原因收购本公司股份的，应当经三 分之二以上董事出席的董事会议决议。公司依照第二十六条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 销。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。公司股票如被终止上市，则 公司股票将进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的 此项规定。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同 一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。  第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 控股股东、实际控制人的行为规范： （一）公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，给公司造成重 大损失的，公司将根据法律、法规追究其刑事责任。 （二）公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定 义务。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用其控制权损害公 司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。 （三）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章 程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。 （四）控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开， 机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 （五）控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、 实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。 （六）控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公司财务的独 立性，不得干预上市公司的财务、会计活动。 （七）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章 程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。 （八）公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、 合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相 近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、 相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。 （九）控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为。 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，若出现控股股 东及其附属企业资金占用情况，启动“占用即冻结”机制。“占用即冻结” 机制的实施不影响本章程第一百六十八条对违规占用公司资金的股东扣 减其所分配的现金红利规定的执行。 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经 理、财务总监、董事会秘书协助其做好工作。 若发生资金占用情况，应依照以下程序处理： 发现资金占用时，财务负责人应立即告知公司董事长、总经理、董事 会秘书，并向董事长书面报告资金占用相关情况，包括但不限于占用股东 名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿 期限等。 董事长根据书面报告，督促董事会秘书及时安排召开董事会会议和向 人民法院申请办理控股股东股份冻结事宜。若控股股东无法在十五日内清 偿，公司应在规定期限到期后向人民法院提起诉讼，并通过司法程序将冻 结股份变现以偿还侵占资产。董事会秘书依据工作进展情况和相关规定做 好信息披露工作。若发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股 股东及关联方侵占公司资产，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处 分，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，情节严重者公司将根 据法律、法规追究其刑事责任。  第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提 供担保不适用本条款）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产 5％以上的关联交易； 根据《上市规则》，交易金额需要连续十二个月累计计算的，遵循《上 市规则》的规定； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）对公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章、《上市规则》或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。  第四十四条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足五人或者本章程规定的公司董事总数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知 中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。公 司应当为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验 证出席股东的身份。  第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理 由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议作出时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公 司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 （八）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。  第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名 称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会 对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。  第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，本章程另有规定 的除外； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 构，可以征集股东投票权。作为征集人，可以自行或者委托证券公司、证 券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法 规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表 决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回 避表决。 关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本 章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持 人通知，并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联 股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本 章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决，董事、监事的选举应当充分反映中小股东意见。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制；如果 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，公司 董事和非由职工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 独立董事的提名方式和程序：公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，由董事会向 股东大会提出审议并批准。 非独立董事、监事的提名方式和程序：由持有或者合并持有 3％以上 股份的股东向董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会审议没有发现 本章程第一百〇六条规定的事项后，由董事会、监事会分别向股东大会提 出审议并批准；持有或者合并持有 3％以上股份的股东也可以直接向股东 大会提出审议。 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。 董事或监事候选人需在股东大会通知公告前做出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整并保证 当选后切实履行董事或监事职责。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不对提案进 行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立 即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间为会议结束后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司须在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。  第五章 公司党委 第九十八条 公司党委和纪委按照《中国共产党章程》和党内有关法 规规定履行规定职责，每届任期五年，任期届满要按期进行换届。 第九十九条 公司党委和纪委设置及其人员编制纳入公司管理机构 和编制。公司为党组织活动提供必要条件。纳入管理费用的党组织工作经 费，一般按照公司上年度职工工资总额 1%的比例安排，每年年初由公司党 委本着节约的原则编制经费使用计划，由公司纳入年度预算。 第一百条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照 规定讨论和决定企业重大事项，主要职责是： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制 度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、 政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣 传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部 署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监 事会和经理层依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和 干部队伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，严明政治纪律和政治规矩， 推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极 投身企业改革发展；  （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导 企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 公司党委会会议由党委书记召集并主持。会议一般每月召开一次，遇 有重要情况可以随时召开。会议议题由党委书记提出，或者由党委会其他 委员提出建议，书记综合考虑后确定。 公司党委会会议须有半数以上党委委员到会方能举行，形成决定必须 有应到会党委员委员半数以上同意。讨论人事任免、奖惩事项，须有三分 之二以上党委委员到会方能举行。 党委会会议研究涉及法律问题的议题时，法律顾问应列席，并对涉及 法律问题的事项提出法律意见。 第一百〇一条 党委研究决定以下重大事项： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大 措施； （二）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建 设、制度建设、反腐败工作等方面的事项； （三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事 会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 和建议； （四）巡视整改、巡察、审计等重大事项； （五）党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项； （六）向上级党组织请示、报告的重大事项； （七）其他应由党委研究决定的事项。 第一百〇二条 党委前置研究讨论以下重大事项： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； （三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方 向性问题；  （四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改； （五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的 重大事项； （六）其他应当由党委前置研究讨论的重要事项。 第一百〇三条 党委前置研究讨论的主要程序： （一）党委会先议。党组织召开党委会，对前置研究讨论事项提出意 见和建议。党委发现董事会、经理层拟决策（决定）事项不符合党的路线 方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工 的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策（决定）事项的意见。党委认为 另有需要董事会、经理层决策（决定）的重大问题，可向董事会、经理层 提出； （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党 委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见 和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通； （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层 决策（决定）时，要充分表达党委会研究的意见和建议； （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理 层决策（决定）情况及时报告党组织。 第一百〇四条 公司党委要推动落实公司重大决策部署，带头遵守 公司各项规章制度，做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作， 团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决 策部署上来，推动公司改革发展。 第一百〇五条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期 开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合 中央和市委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及 时向上级党组织报告。 第六章 董事会  第一节 董事 第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百〇七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的经营范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在一年内仍然有效，但其对公司秘密的保密义务应持续至该秘密成为公开 信息为止。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司中长期发展规划； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；  （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 对外担保事项、委托理财、关联交易、提供财务资助等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）决定因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六） 项的原因收购本公司股份的事项； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述第（十七）项需经三分之二以上董事出席的董事会议决议。 董事会决策前，应事先与本公司有关方面沟通，充分听取本公司有关 方面的意见。董事会决策事项属于党委前置研究范围的，应当事先经党委 会研究讨论。 董事会会议研究涉及法律问题的议题时，总法律顾问应列席，并对涉 及法律问题的事项提出法律意见。 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。  第一百二十一条 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件及本章程的规定，按 照谨慎授权原则，授权董事会享有下列审批权限： （一）董事会决定公司章程第四十四条规定以外的对外担保事项； （二）公司发生的对外投资、收购资产、委托理财、资产处置、银行 融资、提供财务资助、对外捐赠等交易未达到下列标准的，由董事会决定： 1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 30%以上； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 根据《上市规则》，以上交易金额需要连续十二个月累计计算的，遵 循《上市规则》的规定。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易， 或者公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经 审计净资产 0.5％以上的关联交易事项，公司提供担保除外。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发 生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”之外的其他关联交易时， 应当按照以下标准连续十二个月内累计计算： 1.与同一关联人进行的交易； 2.与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。  上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人 直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担 任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 根据本章程第四十三条规定，达到股东大会审议标准的，需提交股东 大会审议。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生和罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权；（四）董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会会议 分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、 传真、署名短信息或者专人通知，以电话和署名短信息方式通知的，应同 时发送电子邮件或传真；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前 2 日。 若发生重大紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。  第一百二十九条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事 的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名投票 表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通 讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出 席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为 投票，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法 规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数）。 第一百三十五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会 和薪酬与考核委员会，协助董事会开展工作。 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占 多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员 会工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负责，委员会召集人由董事长 提名，董事会聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会外的其他职务。 第一百三十六条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门 委员会履行职责的有关费用由公司承担。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，财务负责人 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常 选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百〇八条关于董事的忠实义务和第一百〇九条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理在行使上述职权时，属于公司“三重一大”决策范围的，应当 按照“三重一大”决策程序执行。 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 董事会在其授权范围内，建立对总经理的以下授权 制度。 公司发生的下列标准的交易，由总经理或其授权主管副总经理决定： 1、负责决定和执行交易金额不超过最近一期经审计公司总资产 0.5% 的资产处置； 2、负责决定和执行不超过最近一期经审计公司净资产 0.5%的对外投 资及不超过最近一期经审计公司净资产 1%的固定资产或工程项目投资； 3、负责决定和执行与关联法人发生的交易金额（公司提供担保、受 赠现金除外）在 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产 0.5%以下的 关联交易；或者与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易； 4、负责决定不超过 200 万元的对外捐赠或赞助。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 连续十二个月内发生的交易金额，应当按照累计计算的原则适用上述 规定，超过上述权限的须提交董事会审议批准。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十五条 公司副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘 任或者解聘，副总经理、财务负责人协助总经理开展工作。 第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 为履行职责，董事会秘书有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公 司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书 的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十八条 本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履 职能力。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。 第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以 连任。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中股东 代表出任的监事 3 人，由股东大会按照本章程规定的程序选举产生；职工 监事 2 人，由公司职工代表大会或职工大会或其他形式民主选举产生。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十七条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正；  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； （八）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，监事 会应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接 向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告； （九）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十八条 监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因故不 能参加，可以书面委托他人参加。监事会会议分为定期会议和临时会议， 定期会议每 6 个月召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需 半数以上的监事通过。 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计  第一节 财务会计制度 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。公司的财务会计报 告应当在召开年度股东大会的二十日前置备于公司，供股东查阅。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公 司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十五条 公司的利润按照国家规定做相应的调整后，按下列 顺序分配： （一）依法缴纳所得税； （二）弥补以前年度的亏损，但是在公司缴纳所得税前，公司纳税年 度发生的亏损，可以向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年 限最长不超过 5 年； （三）提取税后利润的 10%作为法定公积金； （四）提取任意公积金，由股东大会决议决定； （五）按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分 配的除外。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司 不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本 公司股份不得分配利润。  第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十八条 公司利润分配政策为： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，但公司利润分配不得超过累 计可分配利润的范围。 公司可以采取现金或股票或二者相结合的方式进行利润分配。在公司 现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基 本原则，公司根据实际经营情况，可以进行中期利润分配。 在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额 提取法定公积金、盈余公积金后仍有盈余的，如无重大投资计划或重大现 金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式 分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 30%。 若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。 公司董事会制定股票股利分红预案时，应当以给予股东合理现金分红回报 和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄 等因素。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。 前项所称“重大投资计划或重大资金支出”是指公司未来 12 个月内 拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一 期经审计合并报表净资产的 30%以上，募集资金投资项目除外。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、 现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补 状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预 案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事 应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股 东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 董事会在利润分配预案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、 信函、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。涉及 股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。公司利润分配预案，在 监事会和独立董事审核无异议，且经全体董事过半数以上表决通过后提交 公司股东大会进行表决。公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股 利（或股份）的派发事项。 公司董事会在特殊情况下无法按照“公司每年以现金形式分配的利润 不低于当年实现的可供分配利润的 30%”制订公司当年的利润分配预案时， 在将该年度的分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票 便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。 该等利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后 未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利 润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现 金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途； 独立董事应当对此发表审核意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分 配政策的，董事会应需充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资 者意见，制订调整利润分配政策的议案并在股东大会提案中详细论证和说 明原因，提交股东大会以特别决议形式审议。调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定，监事会应对该议案进行审核并 提出书面审核意见，独立董事应对该议案发表独立意见。 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中详细披露 现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东 大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机 制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 公司累计未分配利润将用于对外投资、收购资产、补充流动资金等现 金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展， 逐步实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。” 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期 1 年，可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 第一百七十六条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公 司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、 电话、署名短信息方式进行，以电话和署名短信息方式通知的，应同时发 送电子邮件或传真。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、 电话、署名短信息方式进行，以电话和署名短信息方式通知的，应同时发 送电子邮件或传真。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定《中国证券报》或其他中国证监会指定披 露上市公司信息的报纸和中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他中国证监会指定披露上市公 司信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他中国 证监会指定披露上市公司信息的报纸上公告。  第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他中国证监会指定披露上市公司信息的报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登 记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》或其他中国证监会指定披露上市公司信息的报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第二百〇一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百〇二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 在本章程修改之前，出现章程的规定与《公司法》或有关法律、行政 法规、上海证券交易所的业务规则不一致的，应以《公司法》或有关法律、 行政法规、上海证券交易所的业务规则的规定为准。 第二百〇三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百〇五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 规定予以公告。 第十三章 附则 第二百〇六条 释义  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百〇七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第二百〇八条 本章程以中文书写，日语或其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市工商行政管理部门最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。本章程未尽事宜，应按《公司法》或有关法律、行 政法规、上海证券交易所的业务规则的规定处理。 第二百一十二条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。 重庆川仪自动化股份有限公司 法定代表人： 2021 年 12 月【】日 

重庆川仪自动化股份有限公司章程 （草 案） 二〇二〇年九月  目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委会 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计  第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则  第一章 总则 第一条 为了维护重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称 “公司”）及其出资人、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实 现国有资产的保值升值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华 人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）和其他有关规定，结合公司的实际情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司，遵守中华人民共和国法律、法规，其合法权益受中华人民共和 国法律、法规保护。 第三条 公司系经有关商务主管部门批准并报中华人民共 和国商务部备案后由重庆川仪总厂有限公司依法整体变更设立。公司在重 庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91500109203226384B。 第四条 公司于 2014 年 7 月 10 日经中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股，于 2014 年 8 月 5 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称： 中文全称：重庆川仪自动化股份有限公司 英文全称：CHONGQING CHUANYI AUTOMATION CO.,LTD. 第六条 公司住所：重庆市北碚区人民村 1 号；邮政编码： 400700 第七条 公司注册资本为人民币 39,500 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 经理、财务负责人、董事会秘书。 第十三条 根据《公司法》、《党章》的规定，在公司设立 中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法 人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。公司坚持把加强党的领导和 完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的 建设与企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人 及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，明确党组织在企业决策、 执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对 接和工作对接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。 第十四条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符 合条件的公司党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层， 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序 进入党组织领导班子。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作、技术交流和 开发国际国内市场的愿望，按照市场公平竞争的原则，引入先进的设备、 技术及科学的管理方法，确立合理的企业经营体制，提高劳动生产率，提 高产品质量，开发新产品，加强公司的市场竞争能力，以取得各方股东能 够满意的经济效益和为社会做出贡献。 第十六条 经依法登记，公司的经营范围：自动化控制系统集 成及工程成套、环境分析仪器及工程成套、仪器仪表、电气自动化系统及 装置、高低压电气设备、自动化仪器仪表成套装置和控制盘、台、箱、柜 及相关产品、电缆桥架及相关产品、空气净化设备及配件的设计、制造、 销售及其技术咨询服务、技术服务；阀门的设计、制造、销售、检修与维 护及其技术咨询服务；医疗器械的设计、制造、销售及技术咨询服务（限 分支机构凭许可证经营）；计算机及计算机网络的开发、应用及其技术咨 询服务；混合集成电路及微电子器件、功能材料及元件、汽车、摩托车零 部件（不含汽车发动机、摩托车发动机）、普通机械设计、制造、销售及 其技术咨询服务；轨道交通设备及零部件的设计、制造销售及技术咨询服 务；轨道交通设备工程配套、系统集成、安装调试、运营维护、管理及技 术咨询服务；环保设备的设计、制造销售、系统集成、安装调试及其技术 咨询服务；市政、环保工程系统成套的设计、运营维护、安装调试、管理 及其技术咨询服务；贵金属、有色金属及合金的熔炼、加工、制造销售及 技术咨询服务；粉末冶金制品的制造、销售；金属废料和碎屑加工处理。 （涉及许可经营的凭有效许可证经营） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中存管。 第二十一条 公司发起人为中国四联仪器仪表集团有限公司、 重庆渝富资产经营管理集团有限公司、横河电机株式会社、重庆国创投资 管理有限公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、NewMargin Chuan Yi Investment Corporation,Limited 、 SAIF III Mauritius(China  Investments) Limited、FIRST STAR HOLDINGS LIMITED、Sodefinance Asia Investment Limited、湖南迪策科技发展有限公司、重庆爱普科技有限公 司、长三角创业投资企业、重庆典华物业发展有限公司。公司成立时向发 起人发行 29500 万股，公司发起人认购股份、认购比例、出资方式、出资 时间如下： 国别或 认购股份 认购 出资 发起人 出资时间 地区 （万股） 比例 方式 中国四联仪器仪表集团有 2008 年 中国 14260.2854 48.3400% 净资产折股 限公司 12 月 2 日 重庆渝富资产经营管理集 2008 年 中国 5372.9066 18.2132% 净资产折股 团有限公司 12 月 2 日 2008 年 横河电机株式会社 日本国 2101.576 7.1240% 净资产折股 12 月 2 日 2008 年 重庆国创投资管理有限公司 中国 1765.232 5.9838% 净资产折股 12 月 2 日 湖南华菱钢铁集团有限责 2008 年 中国 1000 3. 3898% 净资产折股 任公司 12 月 2 日 NewMargin Chuan Yi Investment 中国 2008 年 1000 3.3898% 净资产折股 Corporation, Limited 香港 12 月 2 日 SAIF III Mauritius(China 毛里求 2008 年 1000 3. 3898% 净资产折股 Investments) Limited 斯 12 月 2 日 FIRST STAR HOLDINGS 中国 2008 年 800 2.7119% 净资产折股 LIMITED(富顺集团有限公司) 香港 12 月 2 日 Sodefinance Asia Investment 中国 2008 年 800 2.7119% 净资产折股 Limited 香港 12 月 2 日 2008 年 湖南迪策科技发展有限公司 中国 500 1.6949% 净资产折股 12 月 2 日 重庆爱普科技有限公司 中国 500 1.6949% 净资产折股 2008 年  12 月 2 日 2008 年 长三角创业投资企业 中国 200 0.6780% 净资产折股 12 月 2 日 2008 年 重庆典华物业发展有限公司 中国 200 0.6780% 净资产折股 12 月 2 日 合 计 29,500 100% 第二十二条 公司股份总数为 39,500 万股，均为人民币普通 股，每股面值为人民币 1 元。 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应 当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的；  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行信息披露义 务。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十 六条第（三）项、第（五）项、第（六）的原因收购本公司股份的，应当 经三分之二以上董事出席的董事会议决议。公司依照第二十六条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 注销。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。公司股票如被终止上 市，则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章 程中的此项规定。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同 一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 控股股东、实际控制人的行为规范： （一）公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，给公司造成重 大损失的，公司将根据法律、法规追究其刑事责任。 （二）公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定 义务。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用其控制权损害公 司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。 （三）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章 程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。 （四）控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开， 机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。  （五）控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、 实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。 （六）控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公司财务的独 立性，不得干预上市公司的财务、会计活动。 （七）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章 程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。 （八）公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、 合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相 近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、 相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。 （九）控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为。 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，若出现控股股 东及其附属企业资金占用情况，启动“占用即冻结”机制。“占用即冻结” 机制的实施不影响本章程第一百六十六条对违规占用公司资金的股东扣 减其所分配的现金红利规定的执行。 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经 理、财务总监、董事会秘书协助其做好工作。 若发生资金占用情况，应依照以下程序处理： 发现资金占用时，财务负责人应立即告知公司董事长、总经理、董事 会秘书，并向董事长书面报告资金占用相关情况，包括但不限于占用股东 名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿 期限等。 董事长根据书面报告，督促董事会秘书及时安排召开董事会会议和向 人民法院申请办理控股股东股份冻结事宜。若控股股东无法在十五日内清 偿，公司应在规定期限到期后向人民法院提起诉讼，并通过司法程序将冻 结股份变现以偿还侵占资产。董事会秘书依据工作进展情况和相关规定做 好信息披露工作。若发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股 股东及关联方侵占公司资产，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处 分，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，情节严重者公司将根 据法律、法规追究其刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提 供担保不适用本条款）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产 5％以上的关联交易； 根据《上市规则》，交易金额需要连续十二个月累计计算的，遵循《上 市规则》的规定； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）对公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份作出决议；  （十八）审议法律、行政法规、部门规章、《上市规则》或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 第四十四条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个 月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足五人或者本章程规定的公司董事总数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议 通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。公 司应当为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验 证出席股东的身份。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理 由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议作出时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 （八）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。  第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议  第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，本章程另有规定 的除外； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。  董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 构，可以征集股东投票权。作为征集人，可以自行或者委托证券公司、证 券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法 规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表 决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回 避表决。 关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本 章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持 人通知，并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联 股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本 章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。  第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决，董事、监事的选举应当充分反映中小股东意见。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制；如果 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，公司 董事和非由职工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 独立董事的提名方式和程序：公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，由董事会向 股东大会提出审议并批准。 非独立董事、监事的提名方式和程序：由持有或者合并持有 3％以上 股份的股东向董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会审议没有发现 本章程第一百〇六条规定的事项后，由董事会、监事会分别向股东大会提 出审议并批准；持有或者合并持有 3％以上股份的股东也可以直接向股东 大会提出审议。 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。 董事或监事候选人需在股东大会通知公告前做出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整并保证 当选后切实履行董事或监事职责。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不对 提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。  第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。  第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 董事、监事就任时间为会议结束后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司须在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 公司党委 第九十八条 公司党委和纪委按照《中国共产党章程》和党内有 关法规规定履行规定职责，每届任期五年，任期届满要按期进行换届。 第九十九条 公司党委和纪委设置及其人员编制纳入公司管理 机构和编制。公司为党组织活动提供必要条件。纳入管理费用的党组织工 作经费，一般按照公司上年度职工工资总额 1%的比例安排，每年年初由公 司党委本着节约的原则编制经费使用计划，由公司纳入年度预算。 第一百条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实 开展工作。依照规定讨论和决定企业重大事项，主要职责是： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制 度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、 政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣 传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部 署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东、董事会、监事会 和经理层依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和 干部队伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，严明政治纪律和政治规矩， 推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极 投身企业改革发展； 领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工 会、共青团、妇女组织等群团组织。 公司党委会会议由党委书记召集并主持。会议一般每月召开一次，遇 有重要情况可以随时召开。会议议题由党委书记提出，或者由党委会其他 委员提出建议，书记综合考虑后确定。 公司党委会会议须有半数以上党委委员到会方能举行，形成决定必须 有应到会党委员委员半数以上同意。讨论人事任免、奖惩事项，须有三分 之二以上党委委员到会方能举行。 党委会会议研究涉及法律问题的议题时，法律顾问应列席，并对涉及 法律问题的事项提出法律意见。 第一百零一条 党委研究决定以下重大事项： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大 措施； （二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设、制度建 设、反腐败工作等方面的事项； （三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事 会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 和建议； （四）巡视整改、巡察、审计等重大事项； （五）党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项； （六）向上级党组织请示、报告的重大事项； （七）其他应由党委研究决定的事项。 第一百零二条 党委前置研究讨论以下重大事项： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；  （二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； （三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方 向性问题； （四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改； （五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的 重大事项； （六）其他应当由党委前置研究讨论的重要事项。 第一百零三条 党委前置研究讨论的主要程序： （一）党委会先议。党组织召开党委会，对前置研究讨论事项提出意 见和建议。党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策 （决定）和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工 的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策（决定）事项的意见。党委认为 另有需要董事会、经理层决策（决定）的重大问题，可向董事会、经理层 提出； （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党 委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见 和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通； （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层 决策（决定）时，要充分表达党委会研究的意见和建议。 （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理 层决策（决定）情况及时报告党组织。 第一百零四条 公司党委要推动落实公司重大决策部署，带头遵守 公司各项规章制度，做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作， 团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决 策部署上来，推动公司改革发展。 第一百零五条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期 开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合 中央和市委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及 时向上级党组织报告。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的经营范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整；  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在一年内仍然有效，但其对公司秘密的保密义务应持续至该秘密成为公开 信息为止。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；  （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 对外担保事项、委托理财、关联交易、提供财务资助等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六） 项的原因收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述第（十六）项需经三分之二以上董事出席的董事会议决议。 董事会决策前，应事先与本公司有关方面沟通，充分听取本公司有关 方面的意见。董事会决策事项属于党委会前置研究范围的，应当事先经党 委会研究讨论。 董事会会议研究涉及法律问题的议题时，总法律顾问应列席，并对涉 及法律问题的事项提出法律意见。 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十一条 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件及本章程的规定，按 照谨慎授权原则，授权董事会享有下列审批权限： （一）董事会决定公司章程第四十四条规定以外的对外担保事项； （二）公司发生的对外投资、收购资产、委托理财、资产处置、银行 融资、提供财务资助等交易未达到下列标准的，由董事会决定： 1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 30%以上； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 根据《上市规则》，以上交易金额需要连续十二个月累计计算的，遵 循《上市规则》的规定。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易， 或者公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经 审计净资产 0.5％以上的关联交易事项，公司提供担保除外。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发 生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”之外的其他关联交易时， 应当按照以下标准连续十二个月内累计计算： 1.与同一关联人进行的交易； 2.与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人 直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担 任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 根据本章程第四十三条规定，达到股东大会审议标准的，需提交股东 大会审议。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生和罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权；（四）董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会会 议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次会议，由董事长 召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、 传真、署名短信息或者专人通知，以电话和署名短信息方式通知的，应同 时发送电子邮件或传真；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前 2 日。 若发生重大紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点；  （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董 事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名投 票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通 讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出 席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为 投票，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法 规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数）。 第一百三十五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会 和薪酬与考核委员会，协助董事会开展工作。 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占 多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员 会工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负责，委员会召集人由董事长 提名，董事会聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会外的其他职务。 第一百三十六条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门 委员会履行职责的有关费用由公司承担。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3—8 名，财务负责人 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常 选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。  本章程第一百〇八条关于董事的忠实义务和第一百〇九条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范 围的，应当事先听取公司党委会的意见。 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 董事会在其授权范围内，建立对总经理的以下授权 制度。 公司发生的下列标准的交易，由总经理或其授权主管副总经理决定： 1、负责决定和执行交易金额不超过最近一期经审计公司总资产 0.5% 的资产处置； 2、负责决定和执行不超过最近一期经审计公司净资产 0.5%的对外投 资及不超过最近一期经审计公司净资产 1%的固定资产或工程项目投资； 3、负责决定和执行与关联法人发生的交易金额（公司提供担保、受 赠现金除外）在 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产 0.5%以下的 关联交易；或者与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易。  4、负责决定不超过 200 万元的对外捐赠或赞助。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 连续十二个月内发生的交易金额，应当按照累计计算的原则适用上述 规定，超过上述权限的须提交董事会审议批准。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十五条 公司副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘 任或者解聘，副总经理、财务负责人协助总经理开展工作。 第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 为履行职责，董事会秘书有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公 司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书 的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事  第一百四十八条 本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履 职能力。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。 第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以 连任。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中股东 代表出任的监事 3 人，由股东大会按照本章程规定的程序选举产生；职工 监事 2 人，由公司职工代表大会或职工大会或其他形式民主选举产生。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十七条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； （八）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，监事 会应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接 向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告； （九）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十八条 监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因故不 能参加，可以书面委托他人参加。监事会会议分为定期会议和临时会议， 定期会议每 6 个月召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需 半数以上的监事通过。 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题；  （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。公司的财务会计报 告应当在召开年度股东大会的二十日前置备于公司，供股东查阅。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公 司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十五条 公司的利润按照国家规定做相应的调整后，按下列 顺序分配： （一）依法缴纳所得税； （二）弥补以前年度的亏损，但是在公司缴纳所得税前，公司纳税年 度发生的亏损，可以向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年 限最长不超过 5 年； （三）提取税后利润的 10%作为法定公积金； （四）提取任意公积金，由股东大会决议决定； （五）按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分 配的除外。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司 不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本 公司股份不得分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十八条 公司利润分配政策为： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，但公司利润分配不得超过累 计可分配利润的范围。 公司可以采取现金或股票或二者相结合的方式进行利润分配。在公司 现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基 本原则，公司根据实际经营情况，可以进行中期利润分配。 在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额 提取法定公积金、盈余公积金后仍有盈余的，如无重大投资计划或重大现 金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式 分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 30%。 若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。 公司董事会制定股票股利分红预案时，应当以给予股东合理现金分红回报 和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄 等因素。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，提出差异化的现金分红政策：  1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。 前项所称“重大投资计划或重大资金支出”是指公司未来 12 个月内 拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一 期经审计合并报表净资产的 30%以上，募集资金投资项目除外。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、 现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补 状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预 案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事 应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股 东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 董事会在利润分配预案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、 信函、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。涉及 股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。公司利润分配预案，在 监事会和独立董事审核无异议，且经全体董事过半数以上表决通过后提交 公司股东大会进行表决。公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股 利（或股份）的派发事项。  公司董事会在特殊情况下无法按照“公司每年以现金形式分配的利润 不低于当年实现的可供分配利润的 30%”制订公司当年的利润分配预案时， 在将该年度的分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票 便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。 该等利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后 未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利 润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现 金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途； 独立董事应当对此发表审核意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分 配政策的，董事会应需充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资 者意见，制订调整利润分配政策的议案并在股东大会提案中详细论证和说 明原因，提交股东大会以特别决议形式审议。调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定，监事会应对该议案进行审核并 提出书面审核意见，独立董事应对该议案发表独立意见。 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中详细披露 现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东 大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机 制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 公司累计未分配利润将用于对外投资、收购资产、补充流动资金等现 金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展， 逐步实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。” 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。  第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 第一百七十六条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公 司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。  第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传 真、电话、署名短信息方式进行，以电话和署名短信息方式通知的，应同 时发送电子邮件或传真。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传 真、电话、署名短信息方式进行，以电话和署名短信息方式通知的，应同 时发送电子邮件或传真。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定《中国证券报》或其他中国证监会指定 披露上市公司信息的报纸和中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他中国证监会指定披露上市 公司信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他中国 证监会指定披露上市公司信息的报纸上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他中国证监会指定披露上市公司信息的报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销 登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并 于 60 日内在《中国证券报》或其他中国证监会指定披露上市公司信息的 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。  第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 在本章程修改之前，出现章程的规定与《公司法》或有关法律、行政 法规、上海证券交易所的业务规则不一致的，应以《公司法》或有关法律、 行政法规、上海证券交易所的业务规则的规定为准。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。  第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写，日语或其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市工商行政管理部门最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。本章程未尽事宜，应按《公司法》或有关法律、行 政法规、上海证券交易所的业务规则的规定处理。 第二百一十二条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。 重庆川仪自动化股份有限公司 法定代表人： 2020 年 9 月 29 日 

重庆川仪自动化股份有限公司章程 （草 案） 二〇一九年六月  目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委会 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计  第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则  第一章 总则 第一条 为了建立现代企业，维护重庆川仪自动化股份有限公司（以 下简称“公司”）及其出资人的合法权益，规范公司的组织和行为，保护 公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和其他有关规定， 结合公司的实际情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司，遵守中华人民共和国法律、法规，其合法权益受中华人民共和国法律、 法规保护。 第三条 公司系经有关商务主管部门批准并报中华人民共和国商务 部备案后由重庆川仪总厂有限公司依法整体变更设立。公司在重庆市工商 行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91500109203226384B。 第四条 公司于 2014 年 7 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股，于 2014 年 8 月 5 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称： 中文全称：重庆川仪自动化股份有限公司 英文全称：CHONGQING CHUANYI AUTOMATION CO.,LTD. 第六条 公司住所：重庆市北碚区人民村 1 号；邮政编码：400700 第七条 公司注册资本为人民币 39,500 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财 务负责人、董事会秘书。 第十三条 根据《公司法》、《党章》的规定，在公司设立中国共产 党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结 构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及 工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同 步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式， 实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导核 心和政治核心作用组织化、制度化、具体化。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作、技术交流和开发国 际国内市场的愿望，按照市场公平竞争的原则，引入先进的设备、技术及 科学的管理方法，确立合理的企业经营体制，提高劳动生产率，提高产品 质量，开发新产品，加强公司的市场竞争能力，以取得各方股东能够满意 的经济效益和为社会做出贡献。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：自动化控制系统集成及工 程成套、环境分析仪器及工程成套、仪器仪表、电气自动化系统及装置、 高低压电气设备、自动化仪器仪表成套装置和控制盘、台、箱、柜及相关 产品、电缆桥架及相关产品、空气净化设备及配件的设计、制造、销售及 其技术咨询服务、技术服务；阀门的设计、制造、销售、检修与维护及其 技术咨询服务；医疗器械的设计、制造、销售及技术咨询服务（限分支机 构凭许可证经营）；计算机及计算机网络的开发、应用及其技术咨询服务； 混合集成电路及微电子器件、功能材料及元件、汽车、摩托车零部件（不 含汽车发动机、摩托车发动机）、普通机械设计、制造、销售及其技术咨  询服务；轨道交通设备及零部件的设计、制造销售及技术咨询服务；轨道 交通设备工程配套、系统集成、安装调试、运营维护、管理及技术咨询服 务；环保设备的设计、制造销售、系统集成、安装调试及其技术咨询服务； 市政、环保工程系统成套的设计、运营维护、安装调试、管理及其技术咨 询服务；贵金属、有色金属及合金的熔炼、加工、制造销售及技术咨询服 务；粉末冶金制品的制造、销售；金属废料和碎屑加工处理。（涉及许可 经营的凭有效许可证经营） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第二十条 公司发起人为中国四联仪器仪表集团有限公司、重庆渝 富资产经营管理集团有限公司、横河电机株式会社、重庆国创投资管理有 限公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、NewMargin Chuan Yi Investment Corporation,Limited、SAIF III Mauritius(China Investments) Limited、 FIRST STAR HOLDINGS LIMITED、Sodefinance Asia Investment Limited、 湖南迪策科技发展有限公司、重庆爱普科技有限公司、长三角创业投资企 业、重庆典华物业发展有限公司。公司成立时向发起人发行 29500 万股， 公司发起人认购股份、认购比例、出资方式、出资时间如下： 国别或 认购股份 认购 出资 发起人 出资时间 地区 （万股） 比例 方式 中国四联仪器仪表集团有 2008 年 中国 14260.2854 48.3400% 净资产折股 限公司 12 月 2 日 重庆渝富资产经营管理集 2008 年 中国 5372.9066 18.2132% 净资产折股 团有限公司 12 月 2 日 2008 年 横河电机株式会社 日本国 2101.576 7.1240% 净资产折股 12 月 2 日 2008 年 重庆国创投资管理有限公司 中国 1765.232 5.9838% 净资产折股 12 月 2 日 湖南华菱钢铁集团有限责 2008 年 中国 1000 3. 3898% 净资产折股 任公司 12 月 2 日 NewMargin Chuan Yi Investment 中国 2008 年 1000 3.3898% 净资产折股 Corporation, Limited 香港 12 月 2 日 SAIF III Mauritius(China 毛里求 2008 年 1000 3. 3898% 净资产折股 Investments) Limited 斯 12 月 2 日 FIRST STAR HOLDINGS 中国 2008 年 800 2.7119% 净资产折股 LIMITED(富顺集团有限公司) 香港 12 月 2 日 Sodefinance Asia Investment 中国 2008 年 800 2.7119% 净资产折股 Limited 香港 12 月 2 日 2008 年 湖南迪策科技发展有限公司 中国 500 1.6949% 净资产折股 12 月 2 日 2008 年 重庆爱普科技有限公司 中国 500 1.6949% 净资产折股 12 月 2 日 2008 年 长三角创业投资企业 中国 200 0.6780% 净资产折股 12 月 2 日 2008 年 重庆典华物业发展有限公司 中国 200 0.6780% 净资产折股 12 月 2 日 合 计 29,500 100% 第二十一条 公司股份总数为 39,500 万股，均为人民币普通股， 每股面值为人民币 1 元。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行信息披露义 务。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。  第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条 第（三）项、第（五）项、第（六）的原因收购本公司股份的，应当经三 分之二以上董事出席的董事会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。公司股票如被终止上市， 则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中 的此项规定。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同 一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条 控股股东、实际控制人的行为规范： （一）公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，给公司造成重 大损失的，公司将根据法律、法规追究其刑事责任。 （二）公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定 义务。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用其控制权损害公 司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。 （三）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章 程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。 （四）控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开， 机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 （五）控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、 实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。 （六）控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公司财务的独 立性，不得干预上市公司的财务、会计活动。 （七）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章 程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。 （八）公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、 合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相 近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、 相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。 （九）控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为。 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，若出现控股股 东及其附属企业资金占用情况，启动“占用即冻结”机制。“占用即冻结” 机制的实施不影响本章程第一百六十六条对违规占用公司资金的股东扣 减其所分配的现金红利规定的执行。 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经 理、财务总监、董事会秘书协助其做好工作。 若发生资金占用情况，应依照以下程序处理： 发现资金占用时，财务负责人应立即告知公司董事长、总经理、董事 会秘书，并向董事长书面报告资金占用相关情况，包括但不限于占用股东 名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿 期限等。 董事长根据书面报告，督促董事会秘书及时安排召开董事会会议和向 人民法院申请办理控股股东股份冻结事宜。若控股股东无法在十五日内清 偿，公司应在规定期限到期后向人民法院提起诉讼，并通过司法程序将冻 结股份变现以偿还侵占资产。董事会秘书依据工作进展情况和相关规定做 好信息披露工作。若发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股 股东及关联方侵占公司资产，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处 分，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，情节严重者公司将根 据法律、法规追究其刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提 供担保不适用本条款）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产 5％以上的关联交易； 根据《上市规则》，交易金额需要连续十二个月累计计算的，遵循《上 市规则》的规定； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）对公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章、《上市规则》或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 第四十三条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足五人或者本章程规定的公司董事总数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知 中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。公 司应当为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验 证出席股东的身份。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理 由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议作出时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公 司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 （八）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名 称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，本章程另有规定 的除外； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；  （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法 规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表 决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回 避表决。 关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本 章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持 人通知，并载入会议记录。  股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联 股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本 章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决，董事、监事的选举应当充分反映中小股东意见。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制；如果 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，公司 董事和非由职工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 独立董事的提名方式和程序：公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，由董事会向 股东大会提出审议并批准。 非独立董事、监事的提名方式和程序：由持有或者合并持有 3％以上 股份的股东向董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会审议没有发现 本章程第一百〇四条规定的事项后，由董事会、监事会分别向股东大会提 出审议并批准；持有或者合并持有 3％以上股份的股东也可以直接向股东 大会提出审议。 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。 董事或监事候选人需在股东大会通知公告前做出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整并保证 当选后切实履行董事或监事职责。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不对提案进 行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。  第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间为会议结束后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司须在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党委会 第九十七条 公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相 关文件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。 公司为党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从 公司管理费中列支。 第九十八条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、 管大局、保落实开展工作。保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻 执行；支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群 众，支持职工代表大会开展工作；参与公司重大问题的决策；加强党组织 的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群 众组织。 第九十九条 党委会研究决策以下重大事项： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大 措施； （二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制 度建设等方面的事项；  （三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事 会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 和建议； （四）统战工作和群团工作方面的重大事项； （五）向上级党组织请示、报告的重大事项； （六）其他应由党委会研究决策的事项。 第一百条 党委会参与决策以下重大事项： （一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展规划； （三）公司生产经营方针； （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方 向性问题； （五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改； （六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调 整，下属企业的设立和撤销； （七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督； （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； （九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社 会责任方面采取的重要措施； （十）向上级请示、报告的重大事项； （十一）其他应由党委会参与决策的事项。 第一百零一条 党委会参与决策的主要程序： （一）党委会先议。党组织召开党委会，对董事会、经理层拟决策的 重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党组织发现董事会、经理层拟 决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社 会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的 意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、 经理层提出； （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党 委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见 和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通； （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层 决策时，要充分表达党委会研究的意见和建议。 （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理 层决策情况及时报告党组织。 第一百零二条 组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守 企业各项规章制度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作， 团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决 策部署上来，推动企业改革发展。 第一百零三条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期 开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合 中央和市委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及 时向上级党组织报告。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的经营范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在一年内仍然有效，但其对公司秘密的保密义务应持续至该秘密成为公开 信息为止。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 对外担保事项、委托理财、关联交易、提供财务资助等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；  （十六）决定因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 项的原因收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述第（十六）项需经三分之二以上董事出席的董事会议决议。 董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围 的，应当事先听取公司党委会的意见和建议；按照有关规定应当报市国资 委批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十九条 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件及本章程的规定，按 照谨慎授权原则，授权董事会享有下列审批权限： （一）董事会决定公司章程第四十三条规定以外的对外担保事项； （二）公司发生的对外投资、收购出售资产、委托理财、提供财务资 助等交易未达到下列标准的，由董事会决定： 1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 30%以上； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 根据《上市规则》，以上交易金额需要连续十二个月累计计算的，遵 循《上市规则》的规定。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易， 或者公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经 审计净资产 0.5％以上的关联交易事项，公司提供担保除外。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发 生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”之外的其他关联交易时， 应当按照以下标准连续十二个月内累计计算： 1.与同一关联人进行的交易； 2.与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人 直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担 任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 根据本章程第四十二条规定，达到股东大会审议标准的，需提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生和罢免。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会会议 分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。  第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、 传真、署名短信息或者专人通知，以电话和署名短信息方式通知的，应同 时发送电子邮件或传真；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前 2 日。 若发生重大紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十七条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事 的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名投票 表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通 讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出 席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为 投票，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法 规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数）。 第一百三十三条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会 和薪酬与考核委员会，协助董事会开展工作。 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占 多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员 会工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负责，委员会召集人由董事长 提名，董事会聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会外的其他职务。 第一百三十四条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门 委员会履行职责的有关费用由公司承担。 第七章 总经理及其他高级管理人员  第一百三十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3—8 名，财务负责人 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常 选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范 围的，应当事先听取公司党委会的意见。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 董事会在其授权范围内，建立对总经理的以下授权 制度。  公司发生的下列标准的交易，由总经理或其授权主管副总经理决定： 1、负责决定和执行交易金额不超过最近一期经审计公司总资产 0.5% 的资产处置； 2、负责决定和执行不超过最近一期经审计公司净资产 0.5%的对外投 资及不超过最近一期经审计公司净资产 1%的固定资产或工程项目投资； 3、负责决定和执行与关联法人发生的交易金额（公司提供担保、受 赠现金除外）在 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产 0.5%以下的 关联交易；或者与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 连续十二个月内发生的交易金额，应当按照累计计算的原则适用上述 规定，超过上述权限的须提交董事会审议批准。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十三条 公司副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘 任或者解聘，副总经理、财务负责人协助总经理开展工作。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 为履行职责，董事会秘书有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公 司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书 的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。  第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履 职能力。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以 连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中股东 代表出任的监事 3 人，由股东大会按照本章程规定的程序选举产生；职工 监事 2 人，由公司职工代表大会或职工大会或其他形式民主选举产生。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。  第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； （八）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，监事 会应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接 向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告； （九）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因故不 能参加，可以书面委托他人参加。监事会会议分为定期会议和临时会议， 定期会议每 6 个月召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需 半数以上的监事通过。 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。公司的财务会计报 告应当在召开年度股东大会的二十日前置备于公司，供股东查阅。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公 司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司的利润按照国家规定做相应的调整后，按下列 顺序分配： （一）依法缴纳所得税； （二）弥补以前年度的亏损，但是在公司缴纳所得税前，公司纳税年 度发生的亏损，可以向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年 限最长不超过 5 年； （三）提取税后利润的 10%作为法定公积金； （四）提取任意公积金，由股东大会决议决定； （五）按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分 配的除外。  公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司 不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本 公司股份不得分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十六条 公司利润分配政策为： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，但公司利润分配不得超过累 计可分配利润的范围。 公司可以采取现金或股票或二者相结合的方式进行利润分配。在公司 现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基 本原则，公司根据实际经营情况，可以进行中期利润分配。 在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额 预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划 等事项，公司应采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润 不低于当年实现的可供分配利润的 30%。 若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。 公司董事会制定股票股利分红预案时，应当以给予股东合理现金分红回报 和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄 等因素。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。 前项所称“重大投资计划或重大资金支出”是指公司未来 12 个月内 拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一 期经审计合并报表净资产的 30%以上，募集资金投资项目除外。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、 现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补 状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预 案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事 应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股 东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 董事会在利润分配预案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、 信函、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。涉及 股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。公司利润分配预案，在 监事会和独立董事审核无异议，且经全体董事过半数以上表决通过后提交 公司股东大会进行表决。公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股 利（或股份）的派发事项。 公司董事会在特殊情况下无法按照“公司每年以现金形式分配的利润 不低于当年实现的可供分配利润的 30%”制订公司当年的利润分配预案时， 在将该年度的分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票 便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。 该等利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后 未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利 润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现 金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途； 独立董事应当对此发表审核意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分 配政策的，董事会应需充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资 者意见，制订调整利润分配政策的议案并在股东大会提案中详细论证和说 明原因，提交股东大会以特别决议形式审议。调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定，监事会应对该议案进行审核并 提出书面审核意见，独立董事应对该议案发表独立意见。 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中详细披露 现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东 大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机 制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 公司累计未分配利润将用于对外投资、收购资产、补充流动资金等现 金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展， 逐步实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。” 第二节 内部审计  第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期 1 年，可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 第一百七十四条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公 司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。  第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、 电话、署名短信息方式进行，以电话和署名短信息方式通知的，应同时发 送电子邮件或传真。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、 电话、署名短信息方式进行，以电话和署名短信息方式通知的，应同时发 送电子邮件或传真。 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》或其他中国证监会指定披 露上市公司信息的报纸和中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他中国证监会指定披露上市公 司信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。  第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他中国 证监会指定披露上市公司信息的报纸上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他中国证监会指定披露上市公司信息的报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登 记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》或其他中国证监会指定披露上市公司信息的报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 在本章程修改之前，出现章程的规定与《公司法》或有关法律、行政 法规、上海证券交易所的业务规则不一致的，应以《公司法》或有关法律、 行政法规、上海证券交易所的业务规则的规定为准。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 规定予以公告。 第十三章 附则  第二百零四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写，日语或其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市工商行政管理部门最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。本章程未尽事宜，应按《公司法》或有关法律、行 政法规、上海证券交易所的业务规则的规定处理。 第二百一十条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。 

公告内容详见附件

重庆川仪自动化股份有限公司章程 （草 案） 二〇一八年二月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委会 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为了建立现代企业，维护重庆川仪自动化股份有限公司（以 下简称“公司”）及其出资人的合法权益，规范公司的组织和行为，保护 公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称《上市规则》）和其他有关规定，结合公司的实际情况， 制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司，遵守中华人民共和国法律、法规，其合法权益受中华 人民共和国法律、法规保护。 第三条 公司系经有关商务主管部门批准并报中华人民共和国商务 部备案后由重庆川仪总厂有限公司依法整体变更设立。公司在重庆市工商 行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91500109203226384B。 第四条 公司于 2014 年 7 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股，于 2014 年 8 月 5 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称： 中文全称：重庆川仪自动化股份有限公司 英文全称：CHONGQING CHUANYI AUTOMATION CO.,LTD. 第六条 公司住所：重庆市北碚区人民村 1 号；邮政编码：400700 第七条 公司注册资本为人民币 39,500 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财 务负责人、董事会秘书。 第十三条 根据《公司法》、《党章》的规定，在公司设立中国共产 党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结 构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及 工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同 步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式， 实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导核 心和政治核心作用组织化、制度化、具体化。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作、技术交流和开发国 际国内市场的愿望，按照市场公平竞争的原则，引入先进的设备、技术及 科学的管理方法，确立合理的企业经营体制，提高劳动生产率，提高产品 质量，开发新产品，加强公司的市场竞争能力，以取得各方股东能够满意 的经济效益和为社会做出贡献。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：自动化控制系统集成及工 程成套、环境分析仪器及工程成套、仪器仪表、电气自动化系统及装置、 高低压电气设备、自动化仪器仪表成套装置和控制盘、台、箱、柜及相关 产品、电缆桥架及相关产品、空气净化设备及配件、阀门的设计、制造、 销售及其技术咨询服务、技术服务；医疗器械的设计、制造、销售及技术 咨询服务（限分支机构凭许可证经营）；计算机及计算机网络的开发、应 用及其技术咨询服务；混合集成电路及微电子器件、功能材料及元件、汽 车、摩托车零部件（不含汽车发动机、摩托车发动机）、普通机械设计、 制造、销售及其技术咨询服务；轨道交通设备及零部件的设计、制造销售 及技术咨询服务；轨道交通设备工程配套、系统集成、安装调试、运营维 护、管理及技术咨询服务；环保设备的设计、制造销售、系统集成、安装 调试及其技术咨询服务；市政、环保工程系统成套的设计、运营维护、安 装调试、管理及其技术咨询服务；贵金属、有色金属及合金的熔炼、加工、 制造销售及技术咨询服务；粉末冶金制品的制造、销售；金属废料和碎屑 加工处理。（涉及许可经营的凭有效许可证经营） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第二十条 公司发起人为中国四联仪器仪表集团有限公司、重庆渝 富资产经营管理集团有限公司、横河电机株式会社、重庆国创投资管理有 限公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、NewMargin Chuan Yi Investment Corporation,Limited、SAIF III Mauritius(China Investments) Limited、 FIRST STAR HOLDINGS LIMITED、Sodefinance Asia Investment Limited、 湖南迪策科技发展有限公司、重庆爱普科技有限公司、长三角创业投资企 业、重庆典华物业发展有限公司。公司成立时向发起人发行 29500 万股， 公司发起人认购股份、认购比例、出资方式、出资时间如下： 国别或 认购股份 认购 出资 发起人 出资时间 地区 （万股） 比例 方式 中国四联仪器仪表集团有 2008 年 中国 14260.2854 48.3400% 净资产折股 限公司 12 月 2 日 重庆渝富资产经营管理集 中国 5372.9066 18.2132% 净资产折股 2008 年 团有限公司 12 月 2 日 2008 年 横河电机株式会社 日本国 2101.576 7.1240% 净资产折股 12 月 2 日 2008 年 重庆国创投资管理有限公司 中国 1765.232 5.9838% 净资产折股 12 月 2 日 湖南华菱钢铁集团有限责 2008 年 中国 1000 3. 3898% 净资产折股 任公司 12 月 2 日 NewMargin Chuan Yi Investment 中国 2008 年 1000 3.3898% 净资产折股 Corporation, Limited 香港 12 月 2 日 SAIF III Mauritius(China 毛里求 2008 年 1000 3. 3898% 净资产折股 Investments) Limited 斯 12 月 2 日 FIRST STAR HOLDINGS 中国 2008 年 800 2.7119% 净资产折股 LIMITED(富顺集团有限公司) 香港 12 月 2 日 Sodefinance Asia Investment 中国 2008 年 800 2.7119% 净资产折股 Limited 香港 12 月 2 日 2008 年 湖南迪策科技发展有限公司 中国 500 1.6949% 净资产折股 12 月 2 日 2008 年 重庆爱普科技有限公司 中国 500 1.6949% 净资产折股 12 月 2 日 2008 年 长三角创业投资企业 中国 200 0.6780% 净资产折股 12 月 2 日 2008 年 重庆典华物业发展有限公司 中国 200 0.6780% 净资产折股 12 月 2 日 合 计 29,500 100% 第二十一条 公司股份总数为 39,500 万股，均为人民币普通股，每股 面值为人民币 1 元。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本 公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。公司股票如被终止上市，则公 司股票将进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此 项规定。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同 一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，给公司造 成重大损失的，公司将根据法律、法规追究其刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 若出现控股股东及其附属企业资金占用情况，启动“占用即冻结”机 制。 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经 理、财务总监、董事会秘书协助其做好工作。 若发生资金占用情况，应依照以下程序处理： 发现资金占用时，财务负责人应立即告知公司董事长、总经理、董事 会秘书，并向董事长书面报告资金占用相关情况，包括但不限于占用股东 名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿 期限等。 董事长根据书面报告，督促董事会秘书及时安排召开董事会会议和向 人民法院申请办理控股股东股份冻结事宜。若控股股东无法在十五日内清 偿，公司应在规定期限到期后向人民法院提起诉讼，并通过司法程序将冻 结股份变现以偿还侵占资产。董事会秘书依据工作进展情况和相关规定做 好信息披露工作。若发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股 股东及关联方侵占公司资产，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处 分，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，情节严重者公司将根 据法律、法规追究其刑事责任。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为。 控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、 联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构 成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近 或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提 供担保不适用本条款）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产 5％以上的关联交易； 根据上市规则，交易金额需要连续十二个月累计计算的，遵循上市规 则的规定； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、上市规则或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足五人或者本章程规定的公司董事总数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中 确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他法律法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验 证出席股东的身份。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理 由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议作出时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持 有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司 在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 （八）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，本章程另有规定 的除外； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法 规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表 决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回 避表决。 关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本 章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持 人通知，并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联 股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本 章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 独立董事的提名方式和程序：公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，由董事会向 股东大会提出审议并批准。 非独立董事、监事的提名方式和程序：由持有或者合并持有 3％以上 股份的股东向董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会审议没有发现 本章程第一百〇四条规定的事项后，由董事会、监事会分别向股东大会提 出审议并批准；持有或者合并持有 3％以上股份的股东也可以直接向股东 大会提出审议。 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不对提案进行 搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即 要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间为会议结束后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司须在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党委会 第九十七条 公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关 文件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。 公司为党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从 公司管理费中列支。 第九十八条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、 管大局、保落实开展工作。保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻 执行；支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群 众，支持职工代表大会开展工作；参与公司重大问题的决策；加强党组织 的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群 众组织。 第九十九条 党委会研究决策以下重大事项： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大 措施； （二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制 度建设等方面的事项； （三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事 会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 和建议； （四）统战工作和群团工作方面的重大事项； （五）向上级党组织请示、报告的重大事项； （六）其他应由党委会研究决策的事项。 第一百条 党委会参与决策以下重大事项： （一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展规划； （三）公司生产经营方针； （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方 向性问题； （五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改； （六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调 整，下属企业的设立和撤销； （七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督； （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； （九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社 会责任方面采取的重要措施； （十）向上级请示、报告的重大事项； （十一）其他应由党委会参与决策的事项。 第一百零一条 党委会参与决策的主要程序： （一）党委会先议。党组织召开党委会，对董事会、经理层拟决策的 重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党组织发现董事会、经理层拟 决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社 会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的 意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、 经理层提出； （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党 委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见 和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通； （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层 决策时，要充分表达党委会研究的意见和建议。 （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理 层决策情况及时报告党组织。 第一百零二条 组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业 各项规章制度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团 结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策 部署上来，推动企业改革发展。 第一百零三条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展 督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央 和市委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向 上级党组织报告。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的经营范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 一年内仍然有效，但其对公司秘密的保密义务应持续至该秘密成为公开信 息为止。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 对外担保事项、委托理财、关联交易、提供财务资助等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围 的，应当事先听取公司党委会的意见和建议；按照有关规定应当报市国资 委批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十九条 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件及本章程的规定，按 照谨慎授权原则，授权董事会享有下列审批权限： （一）董事会决定公司章程第四十三条规定以外的对外担保事项； （二）公司发生的对外投资、收购出售资产、委托理财、提供财务资 助等交易未达到下列标准的，由董事会决定： 1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 30%以上； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 根据上市规则，以上交易金额需要连续十二个月累计计算的，遵循上 市规则的规定。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易， 或者公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经 审计净资产 0.5％以上的关联交易事项，公司提供担保除外。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发 生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”之外的其他关联交易时， 应当按照以下标准连续十二个月内累计计算： 1.与同一关联人进行的交易； 2.与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人 直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担 任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 根据本章程第四十二条规定，达到股东大会审议标准的，需提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生和罢免。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会会议 分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、 传真、署名短信息或者专人通知，以电话和署名短信息方式通知的，应同 时发送电子邮件或传真；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前 2 日。 若发生重大紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，对于董事会权限范围内的担 保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名投票 表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通 讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法 规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数）。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3—8 名，财务负责人 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范 围的，应当事先听取公司党委会的意见。 总经理列席董事会会议。 第一百三十七条 董事会在其授权范围内，建立对总经理的以下授权 制度。 公司发生的下列标准的交易，由总经理或其授权主管副总经理决定： 1、负责决定和执行交易金额不超过最近一期经审计公司总资产 0.5% 的资产处置； 2、负责决定和执行不超过最近一期经审计公司净资产 0.5%的对外投 资及不超过最近一期经审计公司净资产 1%的固定资产或工程项目投资； 3、负责决定和执行与关联法人发生的交易金额（公司提供担保、受 赠现金除外）在 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产 0.5%以下的 关联交易；或者与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 连续十二个月内发生的交易金额，应当按照累计计算的原则适用上述 规定，超过上述权限的须提交董事会审议批准。 第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十一条 公司副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘 任或者解聘，副总经理、财务负责人协助总经理开展工作。 第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以 连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中股东 代表出任的监事 3 人，由股东大会按照本章程规定的程序选举产生；职工 监事 2 人，由公司职工代表大会或职工大会或其他形式民主选举产生。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十三条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； （八）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因故不 能参加，可以书面委托他人参加。监事会会议分为定期会议和临时会议， 定期会议每 6 个月召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需 半数以上的监事通过。 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。公司的财务会计报 告应当在召开年度股东大会的二十日前置备于公司，供股东查阅。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司的利润按照国家规定做相应的调整后，按下列 顺序分配： （一）依法缴纳所得税； （二）弥补以前年度的亏损，但是在公司缴纳所得税前，公司纳税年 度发生的亏损，可以向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年 限最长不超过 5 年； （三）提取税后利润的 10%作为法定公积金； （四）提取任意公积金，由股东大会决议决定； （五）按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分 配的除外。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司 不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本 公司股份不得分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十四条 公司利润分配政策为： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，但公司利润分配不得超过累 计可分配利润的范围。 公司可以采取现金或股票或二者相结合的方式进行利润分配。在公司 现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基 本原则，公司根据实际经营情况，可以进行中期利润分配。 在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额 预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划 等事项，公司应采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润 不低于当年实现的可供分配利润的 30%。 若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。 公司董事会制定股票股利分红预案时，应当以给予股东合理现金分红回报 和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄 等因素。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。 前项所称“重大投资计划或重大资金支出”是指公司未来 12 个月内 拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一 期经审计合并报表净资产的 30%以上，募集资金投资项目除外。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、 现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补 状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预 案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事 应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股 东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 董事会在利润分配预案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、 信函、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。涉及 股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。公司利润分配预案，在 监事会和独立董事审核无异议，且经全体董事过半数以上表决通过后提交 公司股东大会进行表决。公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股 利（或股份）的派发事项。 公司董事会在特殊情况下无法按照“公司每年以现金形式分配的利润 不低于当年实现的可供分配利润的 30%”制订公司当年的利润分配预案时， 在将该年度的分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票 便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。 该等利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后 未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利 润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现 金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途； 独立董事应当对此发表审核意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分 配政策的，董事会应需充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资 者意见，制订调整利润分配政策的议案并在股东大会提案中详细论证和说 明原因，提交股东大会以特别决议形式审议。调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定，监事会应对该议案进行审核并 提出书面审核意见，独立董事应对该议案发表独立意见。 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中详细披露 现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东 大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机 制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 公司累计未分配利润将用于对外投资、收购资产、补充流动资金等现 金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展， 逐步实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。” 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期 1 年，可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 第一百七十二条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公 司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、 电话、署名短信息方式进行，以电话和署名短信息方式通知的，应同时发 送电子邮件或传真。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、 电话、署名短信息方式进行，以电话和署名短信息方式通知的，应同时发 送电子邮件或传真。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十条 公司指定《中国证券报》或其他中国证监会指定披露 上市公司信息的报纸和中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他中国证监会指定披露上市公 司信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他中国 证监会指定披露上市公司信息的报纸上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他中国证监会指定披露上市公司信息的报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登 记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》或其他中国证监会指定披露上市公司信息的报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。 第十三章 附则 第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写，日语或其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在重庆市工商行政管理部门最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本 数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 第二百零八条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。

重庆川仪自动化股份有限公司章程 （草 案） 二〇一七年十月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委会 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为了建立现代企业，维护重庆川仪自动化股份有限公司（以 下简称“公司”）及其出资人的合法权益，规范公司的组织和行为，保护 公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，结合公司的 实际情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司，遵守中华人民共和国法律、法规，其合法权益受中华 人民共和国法律、法规保护。 第三条 公司系经有关商务主管部门批准并报中华人民共和国商务 部备案后由重庆川仪总厂有限公司依法整体变更设立。公司在重庆市工商 行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91500109203226384B。 第四条 公司于 2014 年 7 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股，于 2014 年 8 月 5 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称： 中文全称：重庆川仪自动化股份有限公司 英文全称：CHONGQING CHUANYI AUTOMATION CO.,LTD. 第六条 公司住所：重庆市北碚区人民村 1 号；邮政编码：400700 第七条 公司注册资本为人民币 39,500 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财 务负责人、董事会秘书。 第十三条 根据《公司法》、《党章》的规定，在公司设立中国共产 党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结 构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及 工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同 步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式， 实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导核 心和政治核心作用组织化、制度化、具体化。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作、技术交流和开发国 际国内市场的愿望，按照市场公平竞争的原则，引入先进的设备、技术及 科学的管理方法，确立合理的企业经营体制，提高劳动生产率，提高产品 质量，开发新产品，加强公司的市场竞争能力，以取得各方股东能够满意 的经济效益和为社会做出贡献。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：自动化控制系统集成及工 程成套、环境分析仪器及工程成套、仪器仪表、电气自动化系统及装置、 高低压电气设备、自动化仪器仪表成套装置和控制盘、台、箱、柜及相关 产品、电缆桥架及相关产品、空气净化设备及配件、阀门的设计、制造、 销售及其技术咨询服务、技术服务；医疗器械的设计、制造、销售及技术 咨询服务（限分支机构凭许可证经营）；计算机及计算机网络的开发、应 用及其技术咨询服务；混合集成电路及微电子器件、功能材料及元件、汽 车、摩托车零部件（不含汽车发动机、摩托车发动机）、普通机械设计、 制造、销售及其技术咨询服务；轨道交通设备及零部件的设计、制造销售 及技术咨询服务；轨道交通设备工程配套、系统集成、安装调试、运营维 护、管理及技术咨询服务；环保设备的设计、制造销售、系统集成、安装 调试及其技术咨询服务；市政、环保工程系统成套的设计、运营维护、安 装调试、管理及其技术咨询服务；贵金属、有色金属及合金的熔炼、加工、 制造销售及技术咨询服务；粉末冶金制品的制造、销售；金属废料和碎屑 加工处理。（涉及许可经营的凭有效许可证经营） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第二十条 公司发起人为中国四联仪器仪表集团有限公司、重庆渝 富资产经营管理集团有限公司、横河电机株式会社、重庆国创投资管理有 限公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、NewMargin Chuan Yi Investment Corporation,Limited 、 SAIF III Mauritius(China Investments) Limited、FIRST STAR HOLDINGS LIMITED、Sodefinance Asia Investment Limited、湖南迪策科技发展有限公司、重庆爱普科技有限公司、长三角 创业投资企业、重庆典华物业发展有限公司。公司成立时向发起人发行 29500 万股，公司发起人认购股份、认购比例、出资方式、出资时间如下： 国别或 认购股份 认购 出资 发起人 出资时间 地区 （万股） 比例 方式 中国四联仪器仪表集团有 2008 年 中国 14260.2854 48.3400% 净资产折股 限公司 12 月 2 日 重庆渝富资产经营管理集 2008 年 中国 5372.9066 18.2132% 净资产折股 团有限公司 12 月 2 日 2008 年 横河电机株式会社 日本国 2101.576 7.1240% 净资产折股 12 月 2 日 2008 年 重庆国创投资管理有限公司 中国 1765.232 5.9838% 净资产折股 12 月 2 日 湖南华菱钢铁集团有限责 2008 年 中国 1000 3. 3898% 净资产折股 任公司 12 月 2 日 NewMargin Chuan Yi Investment 中国 2008 年 1000 3.3898% 净资产折股 Corporation, Limited 香港 12 月 2 日 SAIF III Mauritius(China 毛里求 2008 年 1000 3. 3898% 净资产折股 Investments) Limited 斯 12 月 2 日 FIRST STAR HOLDINGS 中国 2008 年 800 2.7119% 净资产折股 LIMITED(富顺集团有限公司) 香港 12 月 2 日 Sodefinance Asia Investment 中国 2008 年 800 2.7119% 净资产折股 Limited 香港 12 月 2 日 2008 年 湖南迪策科技发展有限公司 中国 500 1.6949% 净资产折股 12 月 2 日 2008 年 重庆爱普科技有限公司 中国 500 1.6949% 净资产折股 12 月 2 日 2008 年 长三角创业投资企业 中国 200 0.6780% 净资产折股 12 月 2 日 2008 年 重庆典华物业发展有限公司 中国 200 0.6780% 净资产折股 12 月 2 日 合 计 29,500 100% 第二十一条 公司股份总数为 39,500 万股，均为人民币普通股，每股 面值为人民币 1 元。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本 公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。公司股票如被终止上市，则公 司股票将进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此 项规定。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同 一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，给公司造 成重大损失的，公司将根据法律、法规追究其刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 若出现控股股东及其附属企业资金占用情况，启动“占用即冻结”机 制。 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经 理、财务总监、董事会秘书协助其做好工作。 若发生资金占用情况，应依照以下程序处理： 发现资金占用时，财务负责人应立即告知公司董事长、总经理、董事 会秘书，并向董事长书面报告资金占用相关情况，包括但不限于占用股东 名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿 期限等。 董事长根据书面报告，督促董事会秘书及时安排召开董事会会议和向 人民法院申请办理控股股东股份冻结事宜。若控股股东无法在十五日内清 偿，公司应在规定期限到期后向人民法院提起诉讼，并通过司法程序将冻 结股份变现以偿还侵占资产。董事会秘书依据工作进展情况和相关规定做 好信息披露工作。若发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股 股东及关联方侵占公司资产，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处 分，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，情节严重者公司将根 据法律、法规追究其刑事责任。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为。 控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、 联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构 成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近 或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提 供担保不适用本条款）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产 5％以上的关联交易； 在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算 的原则适用上述规定；已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相 关的累计计算范围； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足五人或者本章程规定的公司董事总数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中 确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他法律法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验 证出席股东的身份。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理 由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议作出时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持 有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司 在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 （八）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，本章程另有规定 的除外； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法 规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表 决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回 避表决。 关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本 章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持 人通知，并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联 股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本 章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 独立董事的提名方式和程序：公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，由董事会向 股东大会提出审议并批准。 非独立董事、监事的提名方式和程序：由持有或者合并持有 3％以上 股份的股东向董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会审议没有发现 本章程第一百〇四条规定的事项后，由董事会、监事会分别向股东大会提 出审议并批准；持有或者合并持有 3％以上股份的股东也可以直接向股东 大会提出审议。 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不对提案进行 搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即 要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间为会议结束后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司须在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党委会 第九十七条 公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关 文件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。 公司为党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从 公司管理费中列支。 第九十八条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、 管大局、保落实开展工作。保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻 执行；支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群 众，支持职工代表大会开展工作；参与公司重大问题的决策；加强党组织 的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群 众组织。 第九十九条 党委会研究决策以下重大事项： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大 措施； （二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制 度建设等方面的事项； （三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事 会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 和建议； （四）统战工作和群团工作方面的重大事项； （五）向上级党组织请示、报告的重大事项； （六）其他应由党委会研究决策的事项。 第一百条 党委会参与决策以下重大事项： （一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展规划； （三）公司生产经营方针； （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方 向性问题； （五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改； （六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调 整，下属企业的设立和撤销； （七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督； （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； （九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社 会责任方面采取的重要措施； （十）向上级请示、报告的重大事项； （十一）其他应由党委会参与决策的事项。 第一百零一条 党委会参与决策的主要程序： （一）党委会先议。党组织召开党委会，对董事会、经理层拟决策的 重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党组织发现董事会、经理层拟 决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社 会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的 意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、 经理层提出； （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党 委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见 和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通； （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层 决策时，要充分表达党委会研究的意见和建议。 （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理 层决策情况及时报告党组织。 第一百零二条 组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业 各项规章制度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团 结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策 部署上来，推动企业改革发展。 第一百零三条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展 督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央 和市委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向 上级党组织报告。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的经营范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 一年内仍然有效，但其对公司秘密的保密义务应持续至该秘密成为公开信 息为止。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围 的，应当事先听取公司党委会的意见和建议；按照有关规定应当报市国资 委批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十九条 董事会决定公司章程第四十三条规定以外的对外担 保事项；董事会决定最近经审计总资产 30％以下的资产处置、银行融资、 投资项目等经营管理事宜；公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且 占公司最近一期经审计净资产 0.5％以上的关联交易事项。董事会应建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算 的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相 关的累计计算范围。 第一百二十条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生和罢免。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会会议 分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、 传真、署名短信息或者专人通知，以电话和署名短信息方式通知的，应同 时发送电子邮件或传真；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前 2 日。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名投票 表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通 讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法 规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓 名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数）。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3—8 名，财务负责人 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范 围的，应当事先听取公司党委会的意见。 总经理列席董事会会议。 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十条 公司副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任或 者解聘，副总经理、财务负责人协助总经理开展工作。 第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以 连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中股东 代表出任的监事 3 人，由股东大会按照本章程规定的程序选举产生；职工 监事 2 人，由公司职工代表大会或职工大会或其他形式民主选举产生。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十二条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； （八）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因故不 能参加，可以书面委托他人参加。监事会会议分为定期会议和临时会议， 定期会议每 6 个月召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需 半数以上的监事通过。 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。公司的财务会计报 告应当在召开年度股东大会的二十日前置备于公司，供股东查阅。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公 司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司的利润按照国家规定做相应的调整后，按下列顺序 分配： （一）依法缴纳所得税； （二）弥补以前年度的亏损，但是在公司缴纳所得税前，公司纳税年 度发生的亏损，可以向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年 限最长不超过 5 年； （三）提取税后利润的 10%作为法定公积金； （四）提取任意公积金，由股东大会决议决定； （五）按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分 配的除外。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司 不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本 公司股份不得分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十三条 公司利润分配政策为： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，但公司利润分配不得超过累 计可分配利润的范围。 公司可以采取现金或股票或二者相结合的方式进行利润分配。在公司 现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基 本原则，公司根据实际经营情况，可以进行中期利润分配。 在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额 预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划 等事项，公司应采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润 不低于当年实现的可供分配利润的 30%。 若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。 公司董事会制定股票股利分红预案时，应当以给予股东合理现金分红回报 和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄 等因素。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。 前项所称“重大投资计划或重大资金支出”是指公司未来 12 个月内 拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一 期经审计合并报表净资产的 30%以上，募集资金投资项目除外。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状 况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损 弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分 配预案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立 董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提 交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 董事会在利润分配预案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、 信函、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。涉及 股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。公司利润分配预案，在 监事会和独立董事审核无异议，且经全体董事过半数以上表决通过后提交 公司股东大会进行表决。公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股 利（或股份）的派发事项。 公司董事会在特殊情况下无法按照“公司每年以现金形式分配的利润 不低于当年实现的可供分配利润的 30%”制订公司当年的利润分配预案 时，在将该年度的分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络 投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结 果。该等利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后 未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利 润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现 金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途； 独立董事应当对此发表审核意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分 配政策的，董事会应需充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资 者意见，制订调整利润分配政策的议案并在股东大会提案中详细论证和说 明原因，提交股东大会以特别决议形式审议。调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定，监事会应对该议案进行审核并 提出书面审核意见，独立董事应对该议案发表独立意见。 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中详细披露 现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东 大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机 制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护 等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件 和程序是否合规和透明等。 公司累计未分配利润将用于对外投资、收购资产、补充流动资金等现 金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展， 逐步实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。” 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期 1 年，可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 第一百七十一条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公 司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、 电话、署名短信息方式进行，以电话和署名短信息方式通知的，应同时发 送电子邮件或传真。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、 电话、署名短信息方式进行，以电话和署名短信息方式通知的，应同时发 送电子邮件或传真。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司指定《中国证券报》或其他中国证监会指定披 露上市公司信息的报纸和中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他中国证监会指定披露上市公 司信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他中国 证监会指定披露上市公司信息的报纸上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他中国证监会指定披露上市公司信息的报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登 记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》或其他中国证监会指定披露上市公司信息的报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百零一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写，日语或其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在重庆市工商行政管理部门最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本 数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 第二百零七条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。

重庆川仪自动化股份有限公司章程 二〇一五年一月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为规范重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”） 的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和其他有关规定，结合公司的实际情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司，遵守中华人民共和国法律、法规，其合法权益受中华 人民共和国法律、法规保护。 第三条 公司系经有关商务主管部门批准并报中华人民共和国商务 部备案后由重庆川仪总厂有限公司依法整体变更设立。公司在重庆市工商 行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 500000400031268。 第四条 公司于 2014 年 7 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股，于 2014 年 8 月 5 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称： 中文全称：重庆川仪自动化股份有限公司 英文全称：CHONGQING CHUANYI AUTOMATION CO.,LTD. 第六条 公司住所：重庆市北碚区人民村 1 号 邮政编码：400700 第七条 公司注册资本为人民币 39500 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财 务负责人、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作、技术交流和开发 国际国内市场的愿望，按照市场公平竞争的原则，引入先进的设备、技术 及科学的管理方法，确立合理的企业经营体制，提高劳动生产率，提高产 品质量，开发新产品，加强公司的市场竞争能力，以取得各方股东能够满 意的经济效益和为社会做出贡献。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：自动化控制系统集成及工 程成套、环境分析仪器及工程成套、仪器仪表、电气自动化系统及装置设 计、制造销售及其技术咨询服务；医疗器械设计、制造、销售及技术咨询 服务（限分支机构凭许可证经营）；计算机及计算机网络的开发、应用及 其技术咨询服务；混合集成电路及微电子器件，功能材料及元件、汽车、 摩托车零部件（不含汽车发动机、摩托车发动机制造）、普通机械设计、 制造、销售及其技术咨询服务（涉及许可经营的凭有效许可证经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为中国四联仪器仪表集团有限公司、重庆渝 富资产经营管理集团有限公司、横河电机株式会社、重庆国创投资管理有 限公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、NewMargin Chuan Yi Investment Corporation,Limited、SAIF III Mauritius(China Investments) Limited、 FIRST STAR HOLDINGS LIMITED、Sodefinance Asia Investment Limited、 湖南迪策科技发展有限公司、重庆爱普科技有限公司、长三角创业投资企 业、重庆典华物业发展有限公司。公司成立时向发起人发行 29500 万股， 公司发起人认购股份、认购比例、出资方式、出资时间如下： 国别或 认购股份 认购 出资 发起人 出资时间 地区 （万股） 比例 方式 中国四联仪器仪表集团有 2008 年 中国 14260.2854 48.3400% 净资产折股 限公司 12 月 2 日 重庆渝富资产经营管理集 2008 年 中国 5372.9066 18.2132% 净资产折股 团有限公司 12 月 2 日 2008 年 横河电机株式会社 日本国 2101.576 7.1240% 净资产折股 12 月 2 日 2008 年 重庆国创投资管理有限公司 中国 1765.232 5.9838% 净资产折股 12 月 2 日 湖南华菱钢铁集团有限责 2008 年 中国 1000 3. 3898% 净资产折股 任公司 12 月 2 日 NewMargin Chuan Yi Investment 中国 2008 年 1000 3. 3898% 净资产折股 Corporation, Limited 香港 12 月 2 日 SAIF III Mauritius(China 毛里求 2008 年 1000 3. 3898% 净资产折股 Investments) Limited 斯 12 月 2 日 FIRST STAR HOLDINGS 中国 2008 年 800 2.7119% 净资产折股 LIMITED(富顺集团有限公司) 香港 12 月 2 日 Sodefinance Asia Investment 中国 2008 年 800 2.7119% 净资产折股 Limited 香港 12 月 2 日 2008 年 湖南迪策科技发展有限公司 中国 500 1.6949% 净资产折股 12 月 2 日 重庆爱普科技有限公司 中国 500 1.6949% 净资产折股 2008 年 12 月 2 日 2008 年 长三角创业投资企业 中国 200 0.6780% 净资产折股 12 月 2 日 2008 年 重庆典华物业发展有限公司 中国 200 0.6780% 净资产折股 12 月 2 日 合 计 29,500 100% 第二十条 公司股份总数为 39500 万股，均为人民币普通股，每股 面值为人民币 1 元。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本 公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。公司股票如被终止上市，则公 司股票将进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此 项规定。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，给公司 造成重大损失的，公司将根据法律、法规追究其刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 若出现控股股东及其附属企业资金占用情况，启动“占用即冻结”机 制。 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经 理、财务总监、董事会秘书协助其做好工作。 若发生资金占用情况，应依照以下程序处理： 发现资金占用时，财务负责人应立即告知公司董事长、总经理、董事 会秘书，并向董事长书面报告资金占用相关情况，包括但不限于占用股东 名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿 期限等。 董事长根据书面报告，督促董事会秘书及时安排召开董事会会议和向 人民法院申请办理控股股东股份冻结事宜。若控股股东无法在十五日内清 偿，公司应在规定期限到期后向人民法院提起诉讼，并通过司法程序将冻 结股份变现以偿还侵占资产。董事会秘书依据工作进展情况和相关规定做 好信息披露工作。若发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股 股东及关联方侵占公司资产，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处 分，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，情节严重者公司将根 据法律、法规追究其刑事责任。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为。 控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、 联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构 成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近 或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提 供担保不适用本条款）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产 5％以上的关联交易； 在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算 的原则适用上述规定；已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相 关的累计计算范围； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足五人或者本章程规定的公司董事总数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中 确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他法律法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验 证出席股东的身份。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理 由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议作出时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持 有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司 在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序：由持有或者合并持有 3％以上股份的 股东向董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会审议没有发现本章程 第九十六条规定的事项后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并 批准；持有或者合并持有 3％以上股份的股东也可以直接向股东大会提出 审议。 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。 第八十四条 除累计投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不对提案进行 搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即 要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间为会议结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司须在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的经营范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在一年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十一条 董事会决定公司章程第四十二条规定以外的对外 担保事项；董事会决定最近经审计总资产 30％以下的资产处置、银行融资、 投资项目等经营管理事宜；公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且 占公司最近一期经审计净资产 0.5％以上的关联交易事项。董事会应建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算 的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相 关的累计计算范围。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会会议 分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、 传真、署名短信息或者专人通知，以电话和署名短信息方式通知的，应同 时发送电子邮件或传真；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前 2 日。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名投票 表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通 讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出 席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法 规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3—8 名，财务负责人 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理、财务负责人由总经理提请董事会 聘任或者解聘，副总经理、财务负责人协助总经理开展工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以 连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中股东 代表出任的监事 3 人，由股东大会按照本章程规定的程序选举产生；职工 监事 2 人，由公司职工代表大会或职工大会或其他形式民主选举产生。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； （八）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因故不 能参加，可以书面委托他人参加。监事会会议分为定期会议和临时会议， 定期会议每 6 个月召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需 半数以上的监事通过。 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。公司的财务会计报 告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公 司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司的利润按照国家规定做相应的调整后，按下 列顺序分配： （一）依法缴纳所得税； （二）弥补以前年度的亏损，但是在公司缴纳所得税前，公司纳税年 度发生的亏损，可以向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年 限最长不超过 5 年； （三）提取税后利润的 10%作为法定公积金； （四）提取任意公积金，由股东大会决议决定； （五）按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分 配的除外。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司 不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本 公司股份不得分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司 以人民币分配股利，在向作为外国投资者的股东支付股利时，应将人民币 兑换成外汇支付，如果公司有自有外汇的，原则上以自有外汇支付。 第一百五十五条 公司利润分配政策为： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，但公司利润分配不得超过累 计可分配利润的范围。 公司可以采取现金或股票或二者相结合的方式进行利润分配。在公司 现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基 本原则，公司根据实际经营情况，可以进行中期利润分配。 在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额 预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划 等事项，公司应采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润 不低于当年实现的可供分配利润的 30%。 若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。 公司董事会制定股票股利分红预案时，应当以给予股东合理现金分红回报 和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄 等因素。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。 前项所称“重大投资计划或重大资金支出”是指公司未来 12 个月内 拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一 期经审计合并报表净资产的 30%以上，募集资金投资项目除外。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、 现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补 状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预 案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事 应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股 东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 董事会在利润分配预案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、 信函、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。涉及 股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。公司利润分配预案，在 监事会和独立董事审核无异议，且经全体董事过半数以上表决通过后提交 公司股东大会进行表决；经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上表决同意后即为通过。公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股 利（或股份）的派发事项。 公司董事会在特殊情况下无法按照“公司每年以现金形式分配的利润 不低于当年实现的可供分配利润的 30%”制订公司当年的利润分配预案时， 在将该年度的分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票 便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。 该等利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后 未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利 润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现 金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途； 独立董事应当对此发表审核意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分 配政策的，董事会应需充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资 者意见，制订调整利润分配政策的议案并在股东大会提案中详细论证和说 明原因，提交股东大会以特别决议形式审议。调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定，监事会应对该议案进行审核并 提出书面审核意见，独立董事应对该议案发表独立意见。 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中详细披露 现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东 大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机 制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 公司累计未分配利润将用于对外投资、收购资产、补充流动资金等现 金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展， 逐步实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。” 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期 1 年，可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、 电话、署名短信息方式进行，以电话和署名短信息方式通知的，应同时发 送电子邮件或传真。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、 电话、署名短信息方式进行，以电话和署名短信息方式通知的，应同时发 送电子邮件或传真。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》或其他中国证监会指定披露 上市公司信息的报纸和中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他中国证监会指定披露上市公 司信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他中国 证监会指定披露上市公司信息的报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他中国证监会指定披露上市公司信息的报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登 记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并 于 60 日内在《中国证券报》或其他中国证监会指定披露上市公司信息的 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，日语或其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市工商行政管理部门最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程经公司股东大会审议通过后，自公司上市之 日起生效执行。

重庆川仪自动化股份有限公司章程 二〇一四年 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为规范重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和 行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 结合公司的实际情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司，遵守中华人民共和国法律、法规，其合法权益受中华人民共和国法律、 法规保护。 第三条 公司系经有关商务主管部门批准并报中华人民共和国商务部备案后 由重庆川仪总厂有限公司依法整体变更设立。公司在重庆市工商行政管理局注册登 记，取得营业执照，营业执照号 500000400031268。 第四条 公司于 2014 年 7 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股，于 2014 年 8 月 5 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称： 中文全称：重庆川仪自动化股份有限公司 英文全称：CHONGQING CHUANYI AUTOMATION CO.,LTD. 第六条 公司住所：重庆市北碚区人民村 1 号 邮政编码：400700 第七条 公司注册资本为人民币 39500 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作、技术交流和开发国际国内 市场的愿望，按照市场公平竞争的原则，引入先进的设备、技术及科学的管理方法， 确立合理的企业经营体制，提高劳动生产率，提高产品质量，开发新产品，加强公 司的市场竞争能力，以取得各方股东能够满意的经济效益和为社会做出贡献。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：自动化控制系统集成及工程成套、 环境分析仪器及工程成套、仪器仪表、电气自动化系统及装置设计、制造销售及其 技术咨询服务；医疗器械设计、制造、销售及技术咨询服务（限分支机构凭许可证 经营）；计算机及计算机网络的开发、应用及其技术咨询服务；混合集成电路及微电 子器件，功能材料及元件、汽车、摩托车零部件（不含汽车发动机、摩托车发动机 制造）、普通机械设计、制造、销售及其技术咨询服务（涉及许可经营的凭有效许可 证经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人为中国四联仪器仪表集团有限公司、重庆渝富资产经 营管理有限公司、横河电机株式会社、重庆国创投资管理有限公司、湖南华菱钢铁 集团有限责任公司、NewMargin Chuan Yi Investment Corporation,Limited、SAIF III Mauritius(China Investments) Limited 、FIRST STAR HOLDINGS LIMITED 、 Sodefinance Asia Investment Limited、湖南迪策科技发展有限公司、重庆爱普科 技有限公司、长三角创业投资企业、重庆典华物业发展有限公司。公司成立时向发 起人发行 29500 万股，公司发起人认购股份、认购比例、出资方式、出资时间如下： 国别 认购股份 认购 出资 发起人 或地 出资时间 （万股） 比例 方式 区 净资产折 2008 年 12 中国四联仪器仪表集团有限公司 中国 14260.2854 48.3400% 股 月2日 净资产折 2008 年 12 重庆渝富资产经营管理有限公司 中国 5372.9066 18.2132% 股 月2日 日本 净资产折 2008 年 12 横河电机株式会社 2101.576 7.1240% 国 股 月2日 净资产折 2008 年 12 重庆国创投资管理有限公司 中国 1765.232 5.9838% 股 月2日 净资产折 2008 年 12 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 中国 1000 3. 3898% 股 月2日 NewMargin Chuan Yi Investment Corporation, 中国 净资产折 2008 年 12 1000 3. 3898% Limited 香港 股 月2日 SAIF III Mauritius(China Investments) 毛里 净资产折 2008 年 12 1000 3. 3898% Limited 求斯 股 月2日 FIRST STAR HOLDINGS LIMITED(富顺集团 中国 净资产折 2008 年 12 800 2.7119% 有限公司) 香港 股 月2日 中国 净资产折 2008 年 12 Sodefinance Asia Investment Limited 800 2.7119% 香港 股 月2日 净资产折 2008 年 12 湖南迪策科技发展有限公司 中国 500 1.6949% 股 月2日 净资产折 2008 年 12 重庆爱普科技有限公司 中国 500 1.6949% 股 月2日 净资产折 2008 年 12 长三角创业投资企业 中国 200 0.6780% 股 月2日 净资产折 2008 年 12 重庆典华物业发展有限公司 中国 200 0.6780% 股 月2日 合 计 29,500 100% 第二十条 公司股份总数为 39500 股，均为人民币普通股，每股面值为人民 币 1 元。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。公司股票如被终止上市，则公司股 票将进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，给公司造成重大损失的，公 司将根据法律、法规追究其刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。公司控股 股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 若出现控股股东及其附属企业资金占用情况，启动“占用即冻结”机制。 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经理、财务 总监、董事会秘书协助其做好工作。 若发生资金占用情况，应依照以下程序处理： 发现资金占用时，财务负责人应立即告知公司董事长、总经理、董事会秘书， 并向董事长书面报告资金占用相关情况，包括但不限于占用股东名称、占用资产名 称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。 董事长根据书面报告，督促董事会秘书及时安排召开董事会会议和向人民法院 申请办理控股股东股份冻结事宜。若控股股东无法在十五日内清偿，公司应在规定 期限到期后向人民法院提起诉讼，并通过司法程序将冻结股份变现以偿还侵占资产。 董事会秘书依据工作进展情况和相关规定做好信息披露工作。若发现公司董事、监 事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产，公司董事会视情节 轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，情节 严重者公司将根据法律、法规追究其刑事责任。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方 式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为。 控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独 立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其 它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其 高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企 业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保不适用本条款）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产 5％以上的关联交易； 在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计 算的原则适用上述规定；已按照前款规定履行相关审议程序的，不 再纳入相关的累计计算范围； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足五人或者本章程规定的公司董事总数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他法律法 规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股 东的身份。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议作出时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时， 不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序：由持有或者合并持有 3％以上股份的股东向董 事会、监事会分别提出，经董事会、监事会审议没有发现本章程第九十六条规定的 事项后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准；持有或者合并持有 3％ 以上股份的股东也可以直接向股东大会提出审议。 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。 第八十四条 除累计投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为会议结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司须在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的经营范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十一条 董事会决定公司章程第四十二条规定以外的对外担保事 项；董事会决定最近经审计总资产 30％以下的资产处置、银行融资、投资项目等经 营管理事宜；公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或者公 司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 0.5％ 以上的关联交易事项。董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适 用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会会议分为定 期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、 署名短信息或者专人通知，以电话和署名短信息方式通知的，应同时发送电子邮件 或传真；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前 2 日。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公 司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3—8 名，财务负责人 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任或 者解聘，副总经理、财务负责人协助总经理开展工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中股东代表出 任的监事 3 人，由股东大会按照本章程规定的程序选举产生；职工监事 2 人，由公 司职工代表大会或职工大会或其他形式民主选举产生。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 第一百四十五条 监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因故不能参加， 可以书面委托他人参加。监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每 6 个月 召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以 上的监事通过。 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公 司，供股东查阅。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司的利润按照国家规定做相应的调整后，按下列顺序分 配： （一）依法缴纳所得税； （二）弥补以前年度的亏损，但是在公司缴纳所得税前，公司纳税年度发生 的亏损，可以向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不超过 5 年； （三）提取税后利润的 10%作为法定公积金； （四）提取任意公积金，由股东大会决议决定； （五）按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配 利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司以人民币分配股 利，在向作为外国投资者的股东支付股利时，应将人民币兑换成外汇支付，如果公 司有自有外汇的，原则上以自有外汇支付。 第一百五十五条 公司利润分配政策为： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围。 公司可以采取现金或股票或二者相结合的方式进行利润分配。在公司现金流满 足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司根据 实际经营情况，可以进行中期利润分配。 在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定 公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采 取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配 利润的 30%。 若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司董事会制定股 票股利分红预案时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提， 并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化 的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，可以按照前 项规定处理。 前项所称“重大投资计划或重大资金支出”是指公司未来 12 个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表净资 产的 30%以上，募集资金投资项目除外。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流 量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以 实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会审议现金分红 具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的 意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会在利润分配预案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电 子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。涉及股价敏感信息的，公司还应 当及时进行信息披露。公司利润分配预案，在监事会和独立董事审核无异议，且经 全体董事过半数以上表决通过后提交公司股东大会进行表决；经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上表决同意后即为通过。公司董事会须在股东大会召开 后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司董事会在特殊情况下无法按照“公司每年以现金形式分配的利润不低于当 年实现的可供分配利润的 30%”制订公司当年的利润分配预案时，在将该年度的分 配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与 表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。该等利润分配方案应当经出席股东 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现 金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定 期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、 未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事应当对此发表审核意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的， 董事会应需充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者意见，制订调整利 润分配政策的议案并在股东大会提案中详细论证和说明原因，提交股东大会以特别 决议形式审议。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定，监事会应对该议案进行审核并提出书面审核意见，独立董事应对该议案发表独 立意见。 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中详细披露现金分红 政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否 尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详 细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司累计未分配利润将用于对外投资、收购资产、补充流动资金等现金支出， 逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，逐步实现公司未来 的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。” 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电话、 署名短信息方式进行，以电话和署名短信息方式通知的，应同时发送电子邮件或传 真。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电话、 署名短信息方式进行，以电话和署名短信息方式通知的，应同时发送电子邮件或传 真。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》和中国证监会指定的 信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，日语或其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在重庆市工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程经公司股东大会审议通过后，自公司上市之日起生 效执行。

公告内容详见附件