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科林电气(603050.SH)

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公司章程—科林电气(603050)
科林电气公司章程(2019年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-30
石家庄科林电气股份有限公司 章程 2019 年 7 月 1 目 录 第一章 总则 ................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................. 5 第三章 股份 ................................................................................................... 6 第一节 股份发行 ...................................................................................... 6 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 ................................ 6 第三节 股份增减和回购 ........................................................................... 9 第四节 股份转让 .................................................................................... 10 第四章 股东和股东大会 ............................................................................... 11 第一节 股东 ........................................................................................... 11 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................. 13 第三节 股东大会的召集 ......................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................. 16 第五节 股东大会的召开 ......................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................. 20 第五章 董事会 .............................................................................................. 24 第一节 董事 ........................................................................................... 24 第二节 独立董事 .................................................................................... 26 第三节 董事会 ....................................................................................... 29 第四节 董事会秘书 ................................................................................ 34 第六章 总经理和其他高级管理人员.............................................................. 34 第七章 监事会 .............................................................................................. 36 第一节 监事 ........................................................................................... 36 第二节 监事会 ....................................................................................... 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 38 第一节 财务会计制度 ............................................................................. 38 第二节 利润分配 .................................................................................... 39 第三节 内部审计 .................................................................................... 42 2 第四节 会计师事务所的聘任 .................................................................. 43 第九章 通知和公告....................................................................................... 43 第一节 通知 ........................................................................................... 43 第二节 公告 ........................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................ 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................... 44 第二节 解散和清算 ................................................................................ 45 第十一章 修改章程....................................................................................... 47 第十二章 附则 .............................................................................................. 47 3 石家庄科林电气股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护石家庄科林电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)、《上市公司章程指引(2014 年修订)》和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 是由石家庄科林自动化有限公司于 2011 年 9 月 22 日整体变更成立的股份有限 公司,在石家庄市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。统一社会信用代码 为 91130100104438867L。 第三条 2017 年 3 月 13 日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]367 号文批准,公司首次向社会公众公开发行人民币普通股 3334 万股,并于 2017 年 4 月 14 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:石家庄科林电气股份有限公司 英文全称:ShiJiaZhuang Kelin Electric Co., Ltd. 第五条 公 司 登 记 住 所 : 石 家 庄 市 红 旗 大 街 南 降 壁 路 段 , 邮 政 编 码 : 050222。 第六条 公司注册资本为人民币 162,224,500 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司应当吸收境内外科学先进的治理经验和模式,逐步建立健全安全和高效 的法人治理结构。 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中共石家庄科林电气股份有限公司 委员会(以下简称“公司党委”),建立党的工作机构,配备党务工作人员。党组 织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费从公司管理费 4 中列支。公司党委在公司发挥政治核心和思想引领作用,宣传贯彻党的方针政策, 引导和监督企业遵守国家的法律法规,领导工会、共青团等群团组织,团结凝聚 职工群众,维护各方合法权益,促进企业健康发展。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:通过股份公司的组织形式,转换企业的经营 机制,提高公司的经营管理水平,并通过人事规定的经营活动,以良好的信誉、 效益,不断增加全体股东的利益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围包括:配电网自动化系统、变电站 自动化系统、发电站自动化系统、电网调度自动化系统、交直流电源系统、一体 化电源系统、轨道交通自动化系统、水利发电自动化系统、视频监控系统、能效 管理系统、用电信息采集系统、太阳能电源控制器、光伏及风力发电系统的逆变 器、太阳能电池片组件、太阳能光伏系统工程、微电网并网产品、变压器、电力 成套设备、开关设备、箱变设备,电子/电磁式互感器、组合互感器、绝缘件、 传感器、型材结构件、箱体(控制台、机箱、机柜),电力仪器、仪表、单/三相 电能表及高低压费控成套设备、新能源汽车充电设备及监控运营管理系统、空气 源热泵热水器设备及数据通信设备的研制、开发、生产、销售;太阳能发电及售 电;技术服务;转让,咨询,计算机软件开发销售,计算机硬件,耗材,电子元 5 器件。中央集中供热水系统及其配件的设计、安装;电工器材的销售,计算机系 统集成,自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务(许可经营项目商品 和技术的进出口业务取得国家专项审批后方可经营)。 具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。 第十四条 公司按照市场导向,根据自身能力以及经营发展的需要,可以调 整经营范围,并在境内外设立分支机构,但应当经公司登记机关核准并办理工商 变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取有面值股票的形式。 第十六条 公司股份总数为 162,224,500 股。 第十七条 公司所有股份均为人民币普通股。必要时,经国务院授权机构的 批准,可以发行其他种类的股份。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人 所认购的股份,每股应当支付相同的金额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币壹元。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 第二十二条 公司系由石家庄科林自动化有限公司整体变更设立的股份有 限公司。 6 第二十三条 公司由有限公司变更为股份有限公司时,公司以 2011 年 5 月 31 日经审计后的账面净资产全部折为公司股份,原有限公司股东作为发起人认 购发行的全部 5,608 万股股票。发起设立时公司的发起人的姓名(名称)、认购 的股份数、持股比例、出资方式如下表所示: 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(股) 认购比例(%) 出资方式 1 张成锁 11,554,394 20.599 净资产折股 嘉兴嘉昊九鼎投资 2 8,000,000 14.260 净资产折股 中心(有限合伙) 3 李砚如 7,830,028 13.967 净资产折股 4 屈国旺 6,506,032 11.600 净资产折股 5 邱士勇 2,773,440 4.946 净资产折股 河北天冀创业投资 6 2,700,000 4.806 净资产折股 有限公司 7 高会文 2,600,000 4.630 净资产折股 8 董彩宏 2,492,400 4.444 净资产折股 9 田永志 2,112,917 3.767 净资产折股 10 陈洪雨 685,564 1.221 净资产折股 11 张虎祥 663,370 1.183 净资产折股 12 刘静波 604,033 1.078 净资产折股 13 王永 601,200 1.072 净资产折股 14 郑雅辉 596,833 1.064 净资产折股 15 任月吉 552,514 0.985 净资产折股 16 陈贺 436,655 0.779 净资产折股 17 张志刚 430,810 0.768 净资产折股 18 吕燕石 318,567 0.568 净资产折股 19 葛艳蕊 306,533 0.547 净资产折股 天津天创鼎鑫创业 20 投资管理合伙企业 300,000 0.534 净资产折股 (有限合伙) 21 周会增 292,083 0.521 净资产折股 22 孟广民 238,833 0.426 净资产折股 7 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(股) 认购比例(%) 出资方式 23 贾丽霞 235,257 0.419 净资产折股 24 刘国军 230,657 0.412 净资产折股 25 张录环 229,349 0.408 净资产折股 26 武洪英 226,512 0.404 净资产折股 27 宋建玲 209,184 0.373 净资产折股 28 谢增军 207,300 0.370 净资产折股 29 高卫东 204,764 0.365 净资产折股 30 田新平 203,333 0.363 净资产折股 31 高军利 173,818 0.310 净资产折股 32 马国栋 169,418 0.304 净资产折股 33 吴新兵 168,625 0.301 净资产折股 34 李进航 156,666 0.279 净资产折股 35 薛利辉 156,276 0.279 净资产折股 36 丁魁静 154,000 0.275 净资产折股 37 李珍文 120,000 0.214 净资产折股 38 吕卓石 110,000 0.196 净资产折股 39 梁雅清 94,380 0.168 净资产折股 40 任元棣 93,750 0.165 净资产折股 41 庄彦彬 89,443 0.159 净资产折股 42 王喜社 76,824 0.160 净资产折股 43 孙益彤 44,000 0.079 净资产折股 44 习军霞 31,944 0.057 净资产折股 45 巩芬彦 31,944 0.057 净资产折股 46 任忠奇 29,040 0.052 净资产折股 47 黄宇红 13,310 0.024 净资产折股 48 董永才 12,000 0.021 净资产折股 49 姚金玲 12,000 0.021 净资产折股 8 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(股) 认购比例(%) 出资方式 合 计 56,080,000 100 — 发起人各方出资方式均为以各自在整体变更前有限责任公司所拥有的权益 所对应的净资产出资,截至 2011 年 9 月 6 日,发起人的出资全部到位。 第三节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律和本章程的规定,收购本公 司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)法律许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 9 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当一年内转让给职工。 第四节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司设立之日起一年内不得转让, 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股 份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股 份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本 公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 10 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律或本章程规定的其他权利。 11 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 12 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程,批准本章程附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》和《监事会议事规则》; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项; 13 (十三)审议批准须由股东大会通过的担保事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准法律或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)中国证监会及上海证券交易所规定的其他担保情形。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或股东大会召集 人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式或符 合法律规定的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,即视为出席。 14 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律和本章程的规定,在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 15 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 16 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 17 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第六十一条 股东大会召开前股东提出临时提案的,召集人应当在规定时间 内发布股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临 时提案的内容。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出 席股东大会,并依照有关法律及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十五条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 18 表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会表决通过。 19 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 20 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独机票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 21 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司制定《关联交易管理制度》,具体对关联股东、关联董事的回避和表决 程序等进行规范。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。 公司制定《累积投票管理制度》,对公司实施累积投票制的相关事宜进行规 范。 第八十五条 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任 的人数,提出董事候选人和监事候选人。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 22 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过相关选举提案之时。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 23 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,董事不必要持有公司股份。 第九十九条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; 24 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)原则上董事应当亲自出席董事会会议,并对所议事项发表明确意见, 因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人; (七)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道, 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的 重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直 25 接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任; (八)法律和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后六个月内仍然有效。其中对 公司商业秘密保密的义务持续有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司董事会设立独立董事,独立董事人数不得少于董事会成 员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法权 益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连 26 任时间不得超过六年。 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)法律规定的其他条件。 第一百一十条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十二条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 第一百一十三条 除出现本章程第一百一十条、第一百一十二条规定的情况 以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故 被免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程 27 规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第一百一十四条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的 职权外,独立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元且高于公 司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事 会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十五条 独立董事行使本章程第一百一十四条所规定职权时应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十六条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除前述津贴外,独立 28 董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披 露的其他利益。 第一百一十八条 除非法律和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董 事的规定适用于独立董事。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,作为公司经营决策的常设机构,对股东大 会负责。 第一百二十条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)制定本章程的修改方案; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 29 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会应当制定《董事会议事规则》,明确董事会的议事 方式和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决 策。《董事会议事规则》作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十四条 董事会在《董事会议事规则》中确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 第一百二十五条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各 专门委员会的议事规则由董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建 议、咨询意见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十六条 战略委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生, 战略委员会设主席一名。战略委员会的主要职责权限如下: (一)确立公司战略制定程序的基本框架; (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展规 划; (三)审核公司年度经营计划; (四)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议; (五)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议; (六)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织结构调整 的方案; (七)监督、指导公司的安全风险管理工作; 30 (八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (九)对以上事项的实施进行评估检查; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事会提名委员会由三名董事组成,委员由董事会推选 产生,其中独立董事成员应在委员会成员中占二分之一以上的比例。提名委员会 设主席一名,由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为: (一)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事 会提出建议; (二)广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人 选; (三)对董事候选人、总经理人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提 出建议; (四)评核独立董事的独立性; (五)就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事(尤 其是董事长)、总经理和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议; (六)对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更 换的董事、监事人选进行考察,并向董事会提出建议; (七)制定董事培训计划; (八)董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 董事会审计委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产 生,其中独立董事应占多数,且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或 具备适当的会计或相关的财务管理专长。审计委员会设主席一名,由独立董事担 任。审计委员会的主要职责为: (一)审议公司内部年度审计工作计划; (二)审核公司内部审计制度,并监督制度的实施; (三)审核与监督公司的财务信息及其披露; (四)提议聘请或更换外部审计机构,拟订其报酬方案; (五)指导、评估内部审计机构的工作; (六)监督、指导公司风险管理工作; 31 (七)董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,委员由董事会 推选产生,其中独立董事成员应占多数。薪酬与考核委员会设主席一名,由独立 董事担任。薪酬与考核委员会的主要职责权限如下: (一)拟订公司总经理和副总经理、财务负责人的考核标准、绩效评价程序 和薪酬及奖惩办法,提交董事会批准; (二)评审公司总经理和副总经理、财务负责人履职情况并对其进行绩效考 核评价; (三)拟订公司总经理薪酬方案,评审总经理提出的副总经理和财务负责人 薪酬方案和奖惩建议,并向董事会提出建议; (四)拟订公司董事会秘书的考核与奖惩办法和薪酬方案,提交董事会; (五)对公司本级的薪酬制度执行情况进行监督; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 董事会设董事长一名,副董事长一名,由公司董事担任,以 全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处 置将会对公司或股东利益造成严重损害的情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司及股东利益的特别处置权,但应在事后向董事会或股东大会报告; (四)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监 事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主 32 持董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书 面方式通知全体董事。遇有紧急事项,可以通过电话、传真等方式通知全体董事 随时召开临时董事会,并于董事会召开时以书面方式确认。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十九条 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确 认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面表决或通讯 表决的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百四十一条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供 信息和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的 真实性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性, 33 应在进行评估后,才可提供给董事会作决策参考,并向董事会说明。 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十五条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十六条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书,均 由董事会聘任或解聘。 公司设总经理一名,副总经理若干名。 第一百四十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于 公司高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条第(四)、(五)、 34 (八)关于勤勉义务同时适用于高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十二条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 副总经理根据分工协助总经理工作,对总经理负责。 第一百五十六条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 35 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 36 议。 第一百六十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事可以列席董事会会议。 第一百六十八条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为 本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十九条 监事会每六个月至少召开一次会议,并应提前十日通知全 体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,并应提前五日通知全体监事。监事 会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒 不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应 当及时向股东大会报告。 第一百七十一条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决 权,表决意向分为同意、反对和弃权。 第一百七十二条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 37 监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票 数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十年。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律的规定进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 38 第二节 利润分配 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百八十条 公司的利润分配政策为: (一)公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保 持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润 分配政策的决策、论证和调整过程中应充分考虑股东(特别是公众投资者)、独 立董事和外部监事的意见。 1、利润分配的形式:公司可以采取现金和股票等方式分配利润,利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的可持续发展能力。 2、现金分红的条件、比例和期间间隔:在公司当年经审计的净利润为正数 且公司当年无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时,公司应当采取现金 分红的方式进行利润分配。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分 配利润(不含年初未分配利润)的百分之二十。由公司董事会根据公司的具体经 39 营情况和市场环境,制定利润分配预案报股东大会批准。 重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一: ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 3,000 万元; ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 上述重大对外投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通 过后方可实施。 3、股票股利分红条件:若公司经营状况良好,且公司董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定股票 股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。 4、差异化现金分红政策:公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 5、在当年盈利的条件下,公司每年度至少分红一次。公司董事会结合具体 经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求在 有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。公司原则上应当采用现金分红进 行利润分配,现金分红方式优先于股票股利分配方式。公司在实施现金分红的同 时,可以派发股票股利。 6、利润分配的决策程序和机制: (1)公司董事会应当先制定分配预案,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 40 事应当对此发表独立意见,公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股 东大会审议;公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的,公司应当在年 度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途 及收益,独立董事应当对此发表独立意见。 (2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案、并直接提交董事 会审议。 (3)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。 (4)股东大会对现金分红方案进行审议前,应当通过上海证券交易所互动 平台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。公司召开股东大会审议利润分配方案预案时,除现场会议外,为充分 考虑公众投资者的意见,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 7、公司股东如存在违规占用公司资金情形的,公司应扣减该股东所分配的 相应现金红利,以偿还其占用的资金。 8、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司 董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成现金(或股份)的派发事项。 9、公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力、 或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突,或 有权部门下发利润分配相关新规定的,董事会应以保护股东权益为原则拟定利润 分配调整政策,并在股东大会提案中详细论证并说明原因,独立董事应当对此发 表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和 2/3 以上的独立董事同意后提交 董事会,公司董事会审议通过后提交公司股东大会,经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 (二)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 41 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司董事会未提出现金分红预案或现金分红比例较低的,应在定期报告中披 露未进行现金分红或者现金分红比例较低的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途,独立董事应对此发表独立意见。 (三)公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。分红回报规划应 当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营情 况、发展目标、股东要求和意愿、社会融资环境及资本成本等因素的基础上,建 立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,对公司股利分配作出制度性安排,确 保公司股利分配的连续性和稳定性。公司每三年重新审视一次分红回报规划和计 划,公司可以根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见对分 红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为 出发点,不得与公司章程的相关规定相抵触,公司保证调整后的股东回报计划不 违反本章程确定的原则。 公司制定和调整股东回报规划的,应当按照本条第(一)项关于制定和修改 公司的利润分配政策的相关程序审议批准。 第三节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 42 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所, 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,聘期为一 年,可以续聘,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司提出解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天 通知该会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明原因并说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、公告或 本章程规定的其他形式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、公告或 43 本章程规定的其他方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定公开发行的《中国证券报》、《证券时报》以及证 监会指定的网站“巨潮资讯网”为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在《中国证券报》上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 44 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 45 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 46 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律修改后,章程规定的事项与修改后的法律相抵 触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十七条 除非本章程上下文另有规定,本章程中下列术语具有如下 含义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人; (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系; 47 (四)法律,是指中华人民共和国境内(不包括台湾省、香港特别行政区和 澳门特别行政区)于本章程生效之日现行有效的法律、行政法规、部门规章、地 方法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等,但在仅与“行 政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范; (五)行政法规,是指中国国务院根据宪法和法律制定并以国务院令予以公 布的法律规范; (六)中国证监会,是指中国证券监督管理委员会。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”,均为 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二百一十九条 董事会可依照本章程的规定制定《章程细则》。但《章程 细则》不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,与其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在石家庄市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、 《董事会议事规 则》和《监事会议规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致,以本章程为 准。 第二百二十三条 本章程经公司股东大会审议通过后,待公司在上海证券 交易所上市后正式生效。 [本页以下无正文] 法定代表人签字: 石家庄科林电气股份有限公司 2019 年 7 月 29 日 48
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科林电气公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-10
石家庄科林电气股份有限公司 章程 2019 年 4 月 1 目 录 第一章 总则 ................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................. 5 第三章 股份 ................................................................................................... 6 第一节 股份发行 ...................................................................................... 6 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 ................................ 6 第三节 股份增减和回购 ........................................................................... 9 第四节 股份转让 .................................................................................... 10 第四章 股东和股东大会 ............................................................................... 11 第一节 股东 ........................................................................................... 11 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................. 13 第三节 股东大会的召集 ......................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................. 16 第五节 股东大会的召开 ......................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................. 20 第五章 董事会 .............................................................................................. 24 第一节 董事 ........................................................................................... 24 第二节 独立董事 .................................................................................... 26 第三节 董事会 ....................................................................................... 29 第四节 董事会秘书 ................................................................................ 34 第六章 总经理和其他高级管理人员.............................................................. 34 第七章 监事会 .............................................................................................. 36 第一节 监事 ........................................................................................... 36 第二节 监事会 ....................................................................................... 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 38 第一节 财务会计制度 ............................................................................. 38 第二节 利润分配 .................................................................................... 39 第三节 内部审计 .................................................................................... 42 2 第四节 会计师事务所的聘任 .................................................................. 43 第九章 通知和公告....................................................................................... 43 第一节 通知 ........................................................................................... 43 第二节 公告 ........................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................ 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................... 44 第二节 解散和清算 ................................................................................ 45 第十一章 修改章程....................................................................................... 47 第十二章 附则 .............................................................................................. 47 3 石家庄科林电气股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护石家庄科林电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)、《上市公司章程指引(2014 年修订)》和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 是由石家庄科林自动化有限公司于 2011 年 9 月 22 日整体变更成立的股份有限 公司,在石家庄市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。统一社会信用代码 为 91130100104438867L。 第三条 2017 年 3 月 13 日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]367 号文批准,公司首次向社会公众公开发行人民币普通股 3334 万股,并于 2017 年 4 月 14 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:石家庄科林电气股份有限公司 英文全称:ShiJiaZhuang Kelin Electric Co., Ltd. 第五条 公 司 登 记 住 所 :石 家庄 市 红 旗 大 街 南降 壁路 段 , 邮 政 编 码 : 050222。 第六条 公司注册资本为人民币 162,245,500 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司应当吸收境内外科学先进的治理经验和模式,逐步建立健全安全和高效 的法人治理结构。 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中共石家庄科林电气股份有限公司 委员会(以下简称“公司党委”),建立党的工作机构,配备党务工作人员。党组 织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费从公司管理费 4 中列支。公司党委在公司发挥政治核心和思想引领作用,宣传贯彻党的方针政策, 引导和监督企业遵守国家的法律法规,领导工会、共青团等群团组织,团结凝聚 职工群众,维护各方合法权益,促进企业健康发展。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:通过股份公司的组织形式,转换企业的经营 机制,提高公司的经营管理水平,并通过人事规定的经营活动,以良好的信誉、 效益,不断增加全体股东的利益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围包括:配电网自动化系统、变电站 自动化系统、发电站自动化系统、电网调度自动化系统、交直流电源系统、一体 化电源系统、轨道交通自动化系统、水利发电自动化系统、视频监控系统、能效 管理系统、用电信息采集系统、太阳能电源控制器、光伏及风力发电系统的逆变 器、太阳能电池片组件、太阳能光伏系统工程、微电网并网产品、变压器、电力 成套设备、开关设备、箱变设备,电子/电磁式互感器、组合互感器、绝缘件、 传感器、型材结构件、箱体(控制台、机箱、机柜),电力仪器、仪表、单/三相 电能表及高低压费控成套设备、新能源汽车充电设备及监控运营管理系统、空气 源热泵热水器设备及数据通信设备的研制、开发、生产、销售;太阳能发电及售 电;技术服务;转让,咨询,计算机软件开发销售,计算机硬件,耗材,电子元 5 器件。中央集中供热水系统及其配件的设计、安装;电工器材的销售,计算机系 统集成,自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务(许可经营项目商品 和技术的进出口业务取得国家专项审批后方可经营)。 具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。 第十四条 公司按照市场导向,根据自身能力以及经营发展的需要,可以调 整经营范围,并在境内外设立分支机构,但应当经公司登记机关核准并办理工商 变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取有面值股票的形式。 第十六条 公司股份总数为 162,245,500 股。 第十七条 公司所有股份均为人民币普通股。必要时,经国务院授权机构的 批准,可以发行其他种类的股份。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人 所认购的股份,每股应当支付相同的金额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币壹元。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 第二十二条 公司系由石家庄科林自动化有限公司整体变更设立的股份有 限公司。 6 第二十三条 公司由有限公司变更为股份有限公司时,公司以 2011 年 5 月 31 日经审计后的账面净资产全部折为公司股份,原有限公司股东作为发起人认 购发行的全部 5,608 万股股票。发起设立时公司的发起人的姓名(名称)、认购 的股份数、持股比例、出资方式如下表所示: 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(股) 认购比例(%) 出资方式 1 张成锁 11,554,394 20.599 净资产折股 嘉兴嘉昊九鼎投资 2 8,000,000 14.260 净资产折股 中心(有限合伙) 3 李砚如 7,830,028 13.967 净资产折股 4 屈国旺 6,506,032 11.600 净资产折股 5 邱士勇 2,773,440 4.946 净资产折股 河北天冀创业投资 6 2,700,000 4.806 净资产折股 有限公司 7 高会文 2,600,000 4.630 净资产折股 8 董彩宏 2,492,400 4.444 净资产折股 9 田永志 2,112,917 3.767 净资产折股 10 陈洪雨 685,564 1.221 净资产折股 11 张虎祥 663,370 1.183 净资产折股 12 刘静波 604,033 1.078 净资产折股 13 王永 601,200 1.072 净资产折股 14 郑雅辉 596,833 1.064 净资产折股 15 任月吉 552,514 0.985 净资产折股 16 陈贺 436,655 0.779 净资产折股 17 张志刚 430,810 0.768 净资产折股 18 吕燕石 318,567 0.568 净资产折股 19 葛艳蕊 306,533 0.547 净资产折股 天津天创鼎鑫创业 20 投资管理合伙企业 300,000 0.534 净资产折股 (有限合伙) 21 周会增 292,083 0.521 净资产折股 22 孟广民 238,833 0.426 净资产折股 7 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(股) 认购比例(%) 出资方式 23 贾丽霞 235,257 0.419 净资产折股 24 刘国军 230,657 0.412 净资产折股 25 张录环 229,349 0.408 净资产折股 26 武洪英 226,512 0.404 净资产折股 27 宋建玲 209,184 0.373 净资产折股 28 谢增军 207,300 0.370 净资产折股 29 高卫东 204,764 0.365 净资产折股 30 田新平 203,333 0.363 净资产折股 31 高军利 173,818 0.310 净资产折股 32 马国栋 169,418 0.304 净资产折股 33 吴新兵 168,625 0.301 净资产折股 34 李进航 156,666 0.279 净资产折股 35 薛利辉 156,276 0.279 净资产折股 36 丁魁静 154,000 0.275 净资产折股 37 李珍文 120,000 0.214 净资产折股 38 吕卓石 110,000 0.196 净资产折股 39 梁雅清 94,380 0.168 净资产折股 40 任元棣 93,750 0.165 净资产折股 41 庄彦彬 89,443 0.159 净资产折股 42 王喜社 76,824 0.160 净资产折股 43 孙益彤 44,000 0.079 净资产折股 44 习军霞 31,944 0.057 净资产折股 45 巩芬彦 31,944 0.057 净资产折股 46 任忠奇 29,040 0.052 净资产折股 47 黄宇红 13,310 0.024 净资产折股 48 董永才 12,000 0.021 净资产折股 49 姚金玲 12,000 0.021 净资产折股 8 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(股) 认购比例(%) 出资方式 合 计 56,080,000 100 — 发起人各方出资方式均为以各自在整体变更前有限责任公司所拥有的权益 所对应的净资产出资,截至 2011 年 9 月 6 日,发起人的出资全部到位。 第三节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律和本章程的规定,收购本公 司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)法律许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 9 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当一年内转让给职工。 第四节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司设立之日起一年内不得转让, 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股 份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股 份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本 公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 10 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律或本章程规定的其他权利。 11 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 12 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程,批准本章程附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》和《监事会议事规则》; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项; 13 (十三)审议批准须由股东大会通过的担保事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准法律或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)中国证监会及上海证券交易所规定的其他担保情形。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或股东大会召集 人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式或符 合法律规定的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,即视为出席。 14 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律和本章程的规定,在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 15 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 16 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 17 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第六十一条 股东大会召开前股东提出临时提案的,召集人应当在规定时间 内发布股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临 时提案的内容。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出 席股东大会,并依照有关法律及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十五条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 18 表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会表决通过。 19 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 20 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独机票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 21 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司制定《关联交易管理制度》,具体对关联股东、关联董事的回避和表决 程序等进行规范。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。 公司制定《累积投票管理制度》,对公司实施累积投票制的相关事宜进行规 范。 第八十五条 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任 的人数,提出董事候选人和监事候选人。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 22 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过相关选举提案之时。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 23 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,董事不必要持有公司股份。 第九十九条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; 24 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)原则上董事应当亲自出席董事会会议,并对所议事项发表明确意见, 因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人; (七)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道, 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的 重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直 25 接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任; (八)法律和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后六个月内仍然有效。其中对 公司商业秘密保密的义务持续有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司董事会设立独立董事,独立董事人数不得少于董事会成 员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法权 益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连 26 任时间不得超过六年。 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)法律规定的其他条件。 第一百一十条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十二条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 第一百一十三条 除出现本章程第一百一十条、第一百一十二条规定的情况 以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故 被免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程 27 规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第一百一十四条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的 职权外,独立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元且高于公 司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事 会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十五条 独立董事行使本章程第一百一十四条所规定职权时应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十六条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除前述津贴外,独立 28 董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披 露的其他利益。 第一百一十八条 除非法律和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董 事的规定适用于独立董事。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,作为公司经营决策的常设机构,对股东大 会负责。 第一百二十条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)制定本章程的修改方案; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 29 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会应当制定《董事会议事规则》,明确董事会的议事 方式和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决 策。《董事会议事规则》作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十四条 董事会在《董事会议事规则》中确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 第一百二十五条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各 专门委员会的议事规则由董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建 议、咨询意见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十六条 战略委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生, 战略委员会设主席一名。战略委员会的主要职责权限如下: (一)确立公司战略制定程序的基本框架; (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展规 划; (三)审核公司年度经营计划; (四)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议; (五)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议; (六)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织结构调整 的方案; (七)监督、指导公司的安全风险管理工作; 30 (八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (九)对以上事项的实施进行评估检查; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事会提名委员会由三名董事组成,委员由董事会推选 产生,其中独立董事成员应在委员会成员中占二分之一以上的比例。提名委员会 设主席一名,由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为: (一)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事 会提出建议; (二)广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人 选; (三)对董事候选人、总经理人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提 出建议; (四)评核独立董事的独立性; (五)就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事(尤 其是董事长)、总经理和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议; (六)对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更 换的董事、监事人选进行考察,并向董事会提出建议; (七)制定董事培训计划; (八)董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 董事会审计委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产 生,其中独立董事应占多数,且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或 具备适当的会计或相关的财务管理专长。审计委员会设主席一名,由独立董事担 任。审计委员会的主要职责为: (一)审议公司内部年度审计工作计划; (二)审核公司内部审计制度,并监督制度的实施; (三)审核与监督公司的财务信息及其披露; (四)提议聘请或更换外部审计机构,拟订其报酬方案; (五)指导、评估内部审计机构的工作; (六)监督、指导公司风险管理工作; 31 (七)董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,委员由董事会 推选产生,其中独立董事成员应占多数。薪酬与考核委员会设主席一名,由独立 董事担任。薪酬与考核委员会的主要职责权限如下: (一)拟订公司总经理和副总经理、财务负责人的考核标准、绩效评价程序 和薪酬及奖惩办法,提交董事会批准; (二)评审公司总经理和副总经理、财务负责人履职情况并对其进行绩效考 核评价; (三)拟订公司总经理薪酬方案,评审总经理提出的副总经理和财务负责人 薪酬方案和奖惩建议,并向董事会提出建议; (四)拟订公司董事会秘书的考核与奖惩办法和薪酬方案,提交董事会; (五)对公司本级的薪酬制度执行情况进行监督; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 董事会设董事长一名,副董事长一名,由公司董事担任,以 全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处 置将会对公司或股东利益造成严重损害的情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司及股东利益的特别处置权,但应在事后向董事会或股东大会报告; (四)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监 事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主 32 持董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书 面方式通知全体董事。遇有紧急事项,可以通过电话、传真等方式通知全体董事 随时召开临时董事会,并于董事会召开时以书面方式确认。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十九条 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确 认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面表决或通讯 表决的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百四十一条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供 信息和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的 真实性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性, 33 应在进行评估后,才可提供给董事会作决策参考,并向董事会说明。 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十五条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十六条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书,均 由董事会聘任或解聘。 公司设总经理一名,副总经理若干名。 第一百四十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于 公司高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条第(四)、(五)、 34 (八)关于勤勉义务同时适用于高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十二条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 副总经理根据分工协助总经理工作,对总经理负责。 第一百五十六条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 35 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 36 议。 第一百六十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事可以列席董事会会议。 第一百六十八条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为 本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十九条 监事会每六个月至少召开一次会议,并应提前十日通知全 体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,并应提前五日通知全体监事。监事 会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒 不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应 当及时向股东大会报告。 第一百七十一条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决 权,表决意向分为同意、反对和弃权。 第一百七十二条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 37 监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票 数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十年。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律的规定进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 38 第二节 利润分配 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百八十条 公司的利润分配政策为: (一)公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保 持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润 分配政策的决策、论证和调整过程中应充分考虑股东(特别是公众投资者)、独 立董事和外部监事的意见。 1、利润分配的形式:公司可以采取现金和股票等方式分配利润,利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的可持续发展能力。 2、现金分红的条件、比例和期间间隔:在公司当年经审计的净利润为正数 且公司当年无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时,公司应当采取现金 分红的方式进行利润分配。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分 配利润(不含年初未分配利润)的百分之二十。由公司董事会根据公司的具体经 39 营情况和市场环境,制定利润分配预案报股东大会批准。 重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一: ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 3,000 万元; ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 上述重大对外投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通 过后方可实施。 3、股票股利分红条件:若公司经营状况良好,且公司董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定股票 股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。 4、差异化现金分红政策:公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 5、在当年盈利的条件下,公司每年度至少分红一次。公司董事会结合具体 经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求在 有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。公司原则上应当采用现金分红进 行利润分配,现金分红方式优先于股票股利分配方式。公司在实施现金分红的同 时,可以派发股票股利。 6、利润分配的决策程序和机制: (1)公司董事会应当先制定分配预案,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 40 事应当对此发表独立意见,公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股 东大会审议;公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的,公司应当在年 度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途 及收益,独立董事应当对此发表独立意见。 (2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案、并直接提交董事 会审议。 (3)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。 (4)股东大会对现金分红方案进行审议前,应当通过上海证券交易所互动 平台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。公司召开股东大会审议利润分配方案预案时,除现场会议外,为充分 考虑公众投资者的意见,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 7、公司股东如存在违规占用公司资金情形的,公司应扣减该股东所分配的 相应现金红利,以偿还其占用的资金。 8、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司 董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成现金(或股份)的派发事项。 9、公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力、 或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突,或 有权部门下发利润分配相关新规定的,董事会应以保护股东权益为原则拟定利润 分配调整政策,并在股东大会提案中详细论证并说明原因,独立董事应当对此发 表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和 2/3 以上的独立董事同意后提交 董事会,公司董事会审议通过后提交公司股东大会,经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 (二)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 41 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司董事会未提出现金分红预案或现金分红比例较低的,应在定期报告中披 露未进行现金分红或者现金分红比例较低的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途,独立董事应对此发表独立意见。 (三)公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。分红回报规划应 当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营情 况、发展目标、股东要求和意愿、社会融资环境及资本成本等因素的基础上,建 立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,对公司股利分配作出制度性安排,确 保公司股利分配的连续性和稳定性。公司每三年重新审视一次分红回报规划和计 划,公司可以根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见对分 红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为 出发点,不得与公司章程的相关规定相抵触,公司保证调整后的股东回报计划不 违反本章程确定的原则。 公司制定和调整股东回报规划的,应当按照本条第(一)项关于制定和修改 公司的利润分配政策的相关程序审议批准。 第三节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 42 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所, 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,聘期为一 年,可以续聘,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司提出解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天 通知该会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明原因并说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、公告或 本章程规定的其他形式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、公告或 43 本章程规定的其他方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定公开发行的《中国证券报》、《证券时报》以及证 监会指定的网站“巨潮资讯网”为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在《中国证券报》上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 44 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 45 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 46 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律修改后,章程规定的事项与修改后的法律相抵 触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十七条 除非本章程上下文另有规定,本章程中下列术语具有如下 含义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人; (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系; 47 (四)法律,是指中华人民共和国境内(不包括台湾省、香港特别行政区和 澳门特别行政区)于本章程生效之日现行有效的法律、行政法规、部门规章、地 方法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等,但在仅与“行 政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范; (五)行政法规,是指中国国务院根据宪法和法律制定并以国务院令予以公 布的法律规范; (六)中国证监会,是指中国证券监督管理委员会。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”,均为 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二百一十九条 董事会可依照本章程的规定制定《章程细则》。但《章程 细则》不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,与其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在石家庄市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、 《董事会议事规 则》和《监事会议规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致,以本章程为 准。 第二百二十三条 本章程经公司股东大会审议通过后,待公司在上海证券 交易所上市后正式生效。 [本页以下无正文] 法定代表人签字: 石家庄科林电气股份有限公司 2019 年 4 月 9 日 48
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科林电气公司章程(2018年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-17
石家庄科林电气股份有限公司 章程 2018 年 7 月 目 录 第一章 总则 ................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................. 5 第三章 股份 ................................................................................................... 6 第一节 股份发行 ...................................................................................... 6 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 ................................ 6 第三节 股份增减和回购 ........................................................................... 8 第四节 股份转让 .................................................................................... 10 第四章 股东和股东大会 ............................................................................... 11 第一节 股东 ........................................................................................... 11 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................. 13 第三节 股东大会的召集 ......................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................. 16 第五节 股东大会的召开 ......................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................. 20 第五章 董事会 .............................................................................................. 23 第一节 董事 ........................................................................................... 23 第二节 独立董事 .................................................................................... 26 第三节 董事会 ....................................................................................... 29 第四节 董事会秘书 ................................................................................ 34 第六章 总经理和其他高级管理人员.............................................................. 34 第七章 监事会 .............................................................................................. 35 第一节 监事 ........................................................................................... 35 第二节 监事会 ....................................................................................... 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 38 第一节 财务会计制度 ............................................................................. 38 第二节 利润分配 .................................................................................... 38 第三节 内部审计 .................................................................................... 42 2 第四节 会计师事务所的聘任 .................................................................. 42 第九章 通知和公告....................................................................................... 43 第一节 通知 ........................................................................................... 43 第二节 公告 ........................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................ 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................... 44 第二节 解散和清算 ................................................................................ 45 第十一章 修改章程....................................................................................... 46 第十二章 附则 .............................................................................................. 47 3 石家庄科林电气股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护石家庄科林电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)、《上市公司章程指引(2014 年修订)》和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 是由石家庄科林自动化有限公司于 2011 年 9 月 22 日整体变更成立的股份有限 公司,在石家庄市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。统一社会信用代码 为 91130100104438867L。 第三条 2017 年 3 月 13 日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]367 号文批准,公司首次向社会公众公开发行人民币普通股 3334 万股,并于 2017 年 4 月 14 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:石家庄科林电气股份有限公司 英文全称:ShiJiaZhuang Kelin Electric Co., Ltd. 第五条 公 司 登 记 住 所 :石 家庄 市 红 旗 大 街 南降 壁路 段 , 邮 政 编 码 : 050222。 第六条 公司注册资本为人民币 162,245,500 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 4 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:通过股份公司的组织形式,转换企业的经营 机制,提高公司的经营管理水平,并通过人事规定的经营活动,以良好的信誉、 效益,不断增加全体股东的利益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围包括:配电网自动化系统、变电站 自动化系统、发电站自动化系统、电网调度自动化系统、交直流电源系统、一体 化电源系统、轨道交通自动化系统、水利发电自动化系统、视频监控系统、能效 管理系统、用电信息采集系统、太阳能电源控制器、光伏及风力发电系统的逆变 器、太阳能电池片组件、太阳能光伏系统工程、微电网并网产品、变压器、电力 成套设备、开关设备、箱变设备,电子/电磁式互感器、组合互感器、绝缘件、 传感器、型材结构件、箱体(控制台、机箱、机柜),电力仪器、仪表、单/三相 电能表及高低压费控成套设备、新能源汽车充电设备及监控运营管理系统、空气 源热泵热水器设备及数据通信设备的研制、开发、生产、销售;太阳能发电及售 电;技术服务;转让,咨询,计算机软件开发销售,计算机硬件,耗材,电子元 器件。中央集中供热水系统及其配件的设计、安装;电工器材的销售,计算机系 统集成,自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务(许可经营项目商品 和技术的进出口业务取得国家专项审批后方可经营)。 具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。 第十四条 公司按照市场导向,根据自身能力以及经营发展的需要,可以调 整经营范围,并在境内外设立分支机构,但应当经公司登记机关核准并办理工商 变更登记。 5 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取有面值股票的形式。 第十六条 公司股份总数为 162,245,500 股。 第十七条 公司所有股份均为人民币普通股。必要时,经国务院授权机构的 批准,可以发行其他种类的股份。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人 所认购的股份,每股应当支付相同的金额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币壹元。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 第二十二条 公司系由石家庄科林自动化有限公司整体变更设立的股份有 限公司。 第二十三条 公司由有限公司变更为股份有限公司时,公司以 2011 年 5 月 31 日经审计后的账面净资产全部折为公司股份,原有限公司股东作为发起人认 购发行的全部 5,608 万股股票。发起设立时公司的发起人的姓名(名称)、认购 的股份数、持股比例、出资方式如下表所示: 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(股) 认购比例(%) 出资方式 1 张成锁 11,554,394 20.599 净资产折股 嘉兴嘉昊九鼎投资 2 8,000,000 14.260 净资产折股 中心(有限合伙) 6 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(股) 认购比例(%) 出资方式 3 李砚如 7,830,028 13.967 净资产折股 4 屈国旺 6,506,032 11.600 净资产折股 5 邱士勇 2,773,440 4.946 净资产折股 河北天冀创业投资 6 2,700,000 4.806 净资产折股 有限公司 7 高会文 2,600,000 4.630 净资产折股 8 董彩宏 2,492,400 4.444 净资产折股 9 田永志 2,112,917 3.767 净资产折股 10 陈洪雨 685,564 1.221 净资产折股 11 张虎祥 663,370 1.183 净资产折股 12 刘静波 604,033 1.078 净资产折股 13 王永 601,200 1.072 净资产折股 14 郑雅辉 596,833 1.064 净资产折股 15 任月吉 552,514 0.985 净资产折股 16 陈贺 436,655 0.779 净资产折股 17 张志刚 430,810 0.768 净资产折股 18 吕燕石 318,567 0.568 净资产折股 19 葛艳蕊 306,533 0.547 净资产折股 天津天创鼎鑫创业 20 投资管理合伙企业 300,000 0.534 净资产折股 (有限合伙) 21 周会增 292,083 0.521 净资产折股 22 孟广民 238,833 0.426 净资产折股 23 贾丽霞 235,257 0.419 净资产折股 24 刘国军 230,657 0.412 净资产折股 25 张录环 229,349 0.408 净资产折股 26 武洪英 226,512 0.404 净资产折股 27 宋建玲 209,184 0.373 净资产折股 28 谢增军 207,300 0.370 净资产折股 7 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(股) 认购比例(%) 出资方式 29 高卫东 204,764 0.365 净资产折股 30 田新平 203,333 0.363 净资产折股 31 高军利 173,818 0.310 净资产折股 32 马国栋 169,418 0.304 净资产折股 33 吴新兵 168,625 0.301 净资产折股 34 李进航 156,666 0.279 净资产折股 35 薛利辉 156,276 0.279 净资产折股 36 丁魁静 154,000 0.275 净资产折股 37 李珍文 120,000 0.214 净资产折股 38 吕卓石 110,000 0.196 净资产折股 39 梁雅清 94,380 0.168 净资产折股 40 任元棣 93,750 0.165 净资产折股 41 庄彦彬 89,443 0.159 净资产折股 42 王喜社 76,824 0.160 净资产折股 43 孙益彤 44,000 0.079 净资产折股 44 习军霞 31,944 0.057 净资产折股 45 巩芬彦 31,944 0.057 净资产折股 46 任忠奇 29,040 0.052 净资产折股 47 黄宇红 13,310 0.024 净资产折股 48 董永才 12,000 0.021 净资产折股 49 姚金玲 12,000 0.021 净资产折股 合 计 56,080,000 100 — 发起人各方出资方式均为以各自在整体变更前有限责任公司所拥有的权益 所对应的净资产出资,截至 2011 年 9 月 6 日,发起人的出资全部到位。 第三节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律的规定,经股东大会分 8 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律和本章程的规定,收购本公 司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)法律许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当一年内转让给职工。 9 第四节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司设立之日起一年内不得转让, 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股 份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股 份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本 公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 10 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律或者本章程,或者决 11 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 12 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程,批准本章程附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》和《监事会议事规则》; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项; (十三)审议批准须由股东大会通过的担保事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准法律或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 13 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)中国证监会及上海证券交易所规定的其他担保情形。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或股东大会召集 人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式或符 合法律规定的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,即视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 14 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律和本章程的规定,在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 15 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书 16 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第六十一条 股东大会召开前股东提出临时提案的,召集人应当在规定时间 内发布股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临 时提案的内容。 17 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出 席股东大会,并依照有关法律及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十五条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 18 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会表决通过。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 19 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 20 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独机票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司制定《关联交易管理制度》,具体对关联股东、关联董事的回避和表决 程序等进行规范。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 21 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。 公司制定《累积投票管理制度》,对公司实施累积投票制的相关事宜进行规 范。 第八十五条 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任 的人数,提出董事候选人和监事候选人。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 22 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过相关选举提案之时。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,董事不必要持有公司股份。 第九十九条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 23 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 24 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)原则上董事应当亲自出席董事会会议,并对所议事项发表明确意见, 因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人; (七)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道, 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的 重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直 接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任; (八)法律和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 25 任前,原董事仍应当依照法律和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后六个月内仍然有效。其中对 公司商业秘密保密的义务持续有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司董事会设立独立董事,独立董事人数不得少于董事会成 员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法权 益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; 26 (五)法律规定的其他条件。 第一百一十条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十二条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 第一百一十三条 除出现本章程第一百一十条、第一百一十二条规定的情况 以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故 被免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程 规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第一百一十四条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的 职权外,独立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元且高于公 司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事 会讨论; 27 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十五条 独立董事行使本章程第一百一十四条所规定职权时应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十六条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除前述津贴外,独立 董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披 露的其他利益。 第一百一十八条 除非法律和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董 事的规定适用于独立董事。 28 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,作为公司经营决策的常设机构,对股东大 会负责。 第一百二十条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)制定本章程的修改方案; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会应当制定《董事会议事规则》,明确董事会的议事 29 方式和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决 策。《董事会议事规则》作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十四条 董事会在《董事会议事规则》中确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 第一百二十五条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各 专门委员会的议事规则由董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建 议、咨询意见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十六条 战略委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生, 战略委员会设主席一名。战略委员会的主要职责权限如下: (一)确立公司战略制定程序的基本框架; (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展规 划; (三)审核公司年度经营计划; (四)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议; (五)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议; (六)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织结构调整 的方案; (七)监督、指导公司的安全风险管理工作; (八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (九)对以上事项的实施进行评估检查; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事会提名委员会由三名董事组成,委员由董事会推选 产生,其中独立董事成员应在委员会成员中占二分之一以上的比例。提名委员会 30 设主席一名,由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为: (一)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事 会提出建议; (二)广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人 选; (三)对董事候选人、总经理人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提 出建议; (四)评核独立董事的独立性; (五)就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事(尤 其是董事长)、总经理和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议; (六)对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更 换的董事、监事人选进行考察,并向董事会提出建议; (七)制定董事培训计划; (八)董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 董事会审计委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产 生,其中独立董事应占多数,且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或 具备适当的会计或相关的财务管理专长。审计委员会设主席一名,由独立董事担 任。审计委员会的主要职责为: (一)审议公司内部年度审计工作计划; (二)审核公司内部审计制度,并监督制度的实施; (三)审核与监督公司的财务信息及其披露; (四)提议聘请或更换外部审计机构,拟订其报酬方案; (五)指导、评估内部审计机构的工作; (六)监督、指导公司风险管理工作; (七)董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,委员由董事会 推选产生,其中独立董事成员应占多数。薪酬与考核委员会设主席一名,由独立 董事担任。薪酬与考核委员会的主要职责权限如下: (一)拟订公司总经理和副总经理、财务负责人的考核标准、绩效评价程序 31 和薪酬及奖惩办法,提交董事会批准; (二)评审公司总经理和副总经理、财务负责人履职情况并对其进行绩效考 核评价; (三)拟订公司总经理薪酬方案,评审总经理提出的副总经理和财务负责人 薪酬方案和奖惩建议,并向董事会提出建议; (四)拟订公司董事会秘书的考核与奖惩办法和薪酬方案,提交董事会; (五)对公司本级的薪酬制度执行情况进行监督; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 董事会设董事长一名,副董事长一名,由公司董事担任,以 全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处 置将会对公司或股东利益造成严重损害的情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司及股东利益的特别处置权,但应在事后向董事会或股东大会报告; (四)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监 事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主 持董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书 面方式通知全体董事。遇有紧急事项,可以通过电话、传真等方式通知全体董事 随时召开临时董事会,并于董事会召开时以书面方式确认。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: 32 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十九条 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确 认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面表决或通讯 表决的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百四十一条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供 信息和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的 真实性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性, 应在进行评估后,才可提供给董事会作决策参考,并向董事会说明。 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: 33 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十五条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十六条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书,均 由董事会聘任或解聘。 公司设总经理一名,副总经理若干名。 第一百四十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于 公司高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条第(四)、(五)、 (八)关于勤勉义务同时适用于高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 34 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十二条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 副总经理根据分工协助总经理工作,对总经理负责。 第一百五十六条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 35 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第一百六十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 36 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事可以列席董事会会议。 第一百六十八条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为 本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十九条 监事会每六个月至少召开一次会议,并应提前十日通知全 体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,并应提前五日通知全体监事。监事 会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒 不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应 当及时向股东大会报告。 第一百七十一条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决 权,表决意向分为同意、反对和弃权。 第一百七十二条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; 37 (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票 数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十年。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律的规定进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 38 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百八十条 公司的利润分配政策为: (一)公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保 持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润 分配政策的决策、论证和调整过程中应充分考虑股东(特别是公众投资者)、独 立董事和外部监事的意见。 1、利润分配的形式:公司可以采取现金和股票等方式分配利润,利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的可持续发展能力。 2、现金分红的条件、比例和期间间隔:在公司当年经审计的净利润为正数 且公司当年无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时,公司应当采取现金 分红的方式进行利润分配。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分 配利润(不含年初未分配利润)的百分之二十。由公司董事会根据公司的具体经 营情况和市场环境,制定利润分配预案报股东大会批准。 重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一: ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 3,000 万元; 39 ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 上述重大对外投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通 过后方可实施。 3、股票股利分红条件:若公司经营状况良好,且公司董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定股票 股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。 4、差异化现金分红政策:公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 5、在当年盈利的条件下,公司每年度至少分红一次。公司董事会结合具体 经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求在 有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。公司原则上应当采用现金分红进 行利润分配,现金分红方式优先于股票股利分配方式。公司在实施现金分红的同 时,可以派发股票股利。 6、利润分配的决策程序和机制: (1)公司董事会应当先制定分配预案,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当对此发表独立意见,公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股 东大会审议;公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的,公司应当在年 度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途 及收益,独立董事应当对此发表独立意见。 40 (2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案、并直接提交董事 会审议。 (3)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。 (4)股东大会对现金分红方案进行审议前,应当通过上海证券交易所互动 平台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。公司召开股东大会审议利润分配方案预案时,除现场会议外,为充分 考虑公众投资者的意见,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 7、公司股东如存在违规占用公司资金情形的,公司应扣减该股东所分配的 相应现金红利,以偿还其占用的资金。 8、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司 董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成现金(或股份)的派发事项。 9、公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力、 或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突,或 有权部门下发利润分配相关新规定的,董事会应以保护股东权益为原则拟定利润 分配调整政策,并在股东大会提案中详细论证并说明原因,独立董事应当对此发 表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和 2/3 以上的独立董事同意后提交 董事会,公司董事会审议通过后提交公司股东大会,经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 (二)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 41 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司董事会未提出现金分红预案或现金分红比例较低的,应在定期报告中披 露未进行现金分红或者现金分红比例较低的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途,独立董事应对此发表独立意见。 (三)公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。分红回报规划应 当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营情 况、发展目标、股东要求和意愿、社会融资环境及资本成本等因素的基础上,建 立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,对公司股利分配作出制度性安排,确 保公司股利分配的连续性和稳定性。公司每三年重新审视一次分红回报规划和计 划,公司可以根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见对分 红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为 出发点,不得与公司章程的相关规定相抵触,公司保证调整后的股东回报计划不 违反本章程确定的原则。 公司制定和调整股东回报规划的,应当按照本条第(一)项关于制定和修改 公司的利润分配政策的相关程序审议批准。 第三节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所, 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,聘期为一 年,可以续聘,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 42 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司提出解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天 通知该会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明原因并说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、公告或 本章程规定的其他形式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、公告或 本章程规定的其他方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 43 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定公开发行的《中国证券报》、《证券时报》以及证 监会指定的网站“巨潮资讯网”为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在《中国证券报》上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 44 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 45 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 46 (一)《公司法》或有关法律修改后,章程规定的事项与修改后的法律相抵 触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十七条 除非本章程上下文另有规定,本章程中下列术语具有如下 含义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人; (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系; (四)法律,是指中华人民共和国境内(不包括台湾省、香港特别行政区和 澳门特别行政区)于本章程生效之日现行有效的法律、行政法规、部门规章、地 方法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等,但在仅与“行 政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范; (五)行政法规,是指中国国务院根据宪法和法律制定并以国务院令予以公 布的法律规范; 47 (六)中国证监会,是指中国证券监督管理委员会。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”,均为 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二百一十九条 董事会可依照本章程的规定制定《章程细则》。但《章程 细则》不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,与其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在石家庄市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、 《董事会议事规 则》和《监事会议规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致,以本章程为 准。 第二百二十三条 本章程经公司股东大会审议通过后,待公司在上海证券 交易所上市后正式生效。 [本页以下无正文] 法定代表人签字: 石家庄科林电气股份有限公司 2018 年 7 月 16 日 48
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科林电气公司章程(2018年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-16
石家庄科林电气股份有限公司 章程 2018 年 6 月 目 录 第一章 总则 ................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................. 5 第三章 股份 ................................................................................................... 6 第一节 股份发行 ...................................................................................... 6 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 ................................ 6 第三节 股份增减和回购 ........................................................................... 8 第四节 股份转让 .................................................................................... 10 第四章 股东和股东大会 ............................................................................... 11 第一节 股东 ........................................................................................... 11 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................. 13 第三节 股东大会的召集 ......................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................. 16 第五节 股东大会的召开 ......................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................. 20 第五章 董事会 .............................................................................................. 23 第一节 董事 ........................................................................................... 23 第二节 独立董事 .................................................................................... 26 第三节 董事会 ....................................................................................... 29 第四节 董事会秘书 ................................................................................ 34 第六章 总经理和其他高级管理人员.............................................................. 34 第七章 监事会 .............................................................................................. 35 第一节 监事 ........................................................................................... 35 第二节 监事会 ....................................................................................... 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 38 第一节 财务会计制度 ............................................................................. 38 第二节 利润分配 .................................................................................... 38 第三节 内部审计 .................................................................................... 42 第四节 会计师事务所的聘任 .................................................................. 42 第九章 通知和公告....................................................................................... 43 第一节 通知 ........................................................................................... 43 第二节 公告 ........................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................ 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................... 44 第二节 解散和清算 ................................................................................ 45 第十一章 修改章程....................................................................................... 46 第十二章 附则 .............................................................................................. 47 石家庄科林电气股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护石家庄科林电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)、《上市公司章程指引(2014 年修订)》和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 是由石家庄科林自动化有限公司于 2011 年 9 月 22 日整体变更成立的股份有限 公司,在石家庄市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。统一社会信用代码 为 91130100104438867L。 第三条 2017 年 3 月 13 日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]367 号文批准,公司首次向社会公众公开发行人民币普通股 3334 万股,并于 2017 年 4 月 14 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:石家庄科林电气股份有限公司 英文全称:ShiJiaZhuang Kelin Electric Co., Ltd. 第五条 公 司 登 记 住 所 :石 家庄 市 红 旗 大 街 南降 壁路 段 , 邮 政 编 码 : 050222。 第六条 公司注册资本为人民币 160,008,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:通过股份公司的组织形式,转换企业的经营 机制,提高公司的经营管理水平,并通过人事规定的经营活动,以良好的信誉、 效益,不断增加全体股东的利益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围包括:配电网自动化系统、变电站 自动化系统、发电站自动化系统、电网调度自动化系统、交直流电源系统、一体 化电源系统、轨道交通自动化系统、水利发电自动化系统、视频监控系统、能效 管理系统、用电信息采集系统、太阳能电源控制器、光伏及风力发电系统的逆变 器、太阳能电池片组件、太阳能光伏系统工程、微电网并网产品、变压器、电力 成套设备、开关设备、箱变设备,电子/电磁式互感器、组合互感器、绝缘件、 传感器、型材结构件、箱体(控制台、机箱、机柜),电力仪器、仪表、单/三相 电能表及高低压费控成套设备、新能源汽车充电设备及监控运营管理系统、空气 源热泵热水器设备及数据通信设备的研制、开发、生产、销售;太阳能发电及售 电;技术服务;转让,咨询,计算机软件开发销售,计算机硬件,耗材,电子元 器件。中央集中供热水系统及其配件的设计、安装;电工器材的销售,计算机系 统集成,自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务(许可经营项目商品 和技术的进出口业务取得国家专项审批后方可经营)。 具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。 第十四条 公司按照市场导向,根据自身能力以及经营发展的需要,可以调 整经营范围,并在境内外设立分支机构,但应当经公司登记机关核准并办理工商 变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取有面值股票的形式。 第十六条 公司股份总数为 160,008,000 股。 第十七条 公司所有股份均为人民币普通股。必要时,经国务院授权机构的 批准,可以发行其他种类的股份。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人 所认购的股份,每股应当支付相同的金额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币壹元。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 第二十二条 公司系由石家庄科林自动化有限公司整体变更设立的股份有 限公司。 第二十三条 公司由有限公司变更为股份有限公司时,公司以 2011 年 5 月 31 日经审计后的账面净资产全部折为公司股份,原有限公司股东作为发起人认 购发行的全部 5,608 万股股票。发起设立时公司的发起人的姓名(名称)、认购 的股份数、持股比例、出资方式如下表所示: 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(股) 认购比例(%) 出资方式 1 张成锁 11,554,394 20.599 净资产折股 嘉兴嘉昊九鼎投资 2 8,000,000 14.260 净资产折股 中心(有限合伙) 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(股) 认购比例(%) 出资方式 3 李砚如 7,830,028 13.967 净资产折股 4 屈国旺 6,506,032 11.600 净资产折股 5 邱士勇 2,773,440 4.946 净资产折股 河北天冀创业投资 6 2,700,000 4.806 净资产折股 有限公司 7 高会文 2,600,000 4.630 净资产折股 8 董彩宏 2,492,400 4.444 净资产折股 9 田永志 2,112,917 3.767 净资产折股 10 陈洪雨 685,564 1.221 净资产折股 11 张虎祥 663,370 1.183 净资产折股 12 刘静波 604,033 1.078 净资产折股 13 王永 601,200 1.072 净资产折股 14 郑雅辉 596,833 1.064 净资产折股 15 任月吉 552,514 0.985 净资产折股 16 陈贺 436,655 0.779 净资产折股 17 张志刚 430,810 0.768 净资产折股 18 吕燕石 318,567 0.568 净资产折股 19 葛艳蕊 306,533 0.547 净资产折股 天津天创鼎鑫创业 20 投资管理合伙企业 300,000 0.534 净资产折股 (有限合伙) 21 周会增 292,083 0.521 净资产折股 22 孟广民 238,833 0.426 净资产折股 23 贾丽霞 235,257 0.419 净资产折股 24 刘国军 230,657 0.412 净资产折股 25 张录环 229,349 0.408 净资产折股 26 武洪英 226,512 0.404 净资产折股 27 宋建玲 209,184 0.373 净资产折股 28 谢增军 207,300 0.370 净资产折股 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(股) 认购比例(%) 出资方式 29 高卫东 204,764 0.365 净资产折股 30 田新平 203,333 0.363 净资产折股 31 高军利 173,818 0.310 净资产折股 32 马国栋 169,418 0.304 净资产折股 33 吴新兵 168,625 0.301 净资产折股 34 李进航 156,666 0.279 净资产折股 35 薛利辉 156,276 0.279 净资产折股 36 丁魁静 154,000 0.275 净资产折股 37 李珍文 120,000 0.214 净资产折股 38 吕卓石 110,000 0.196 净资产折股 39 梁雅清 94,380 0.168 净资产折股 40 任元棣 93,750 0.165 净资产折股 41 庄彦彬 89,443 0.159 净资产折股 42 王喜社 76,824 0.160 净资产折股 43 孙益彤 44,000 0.079 净资产折股 44 习军霞 31,944 0.057 净资产折股 45 巩芬彦 31,944 0.057 净资产折股 46 任忠奇 29,040 0.052 净资产折股 47 黄宇红 13,310 0.024 净资产折股 48 董永才 12,000 0.021 净资产折股 49 姚金玲 12,000 0.021 净资产折股 合 计 56,080,000 100 — 发起人各方出资方式均为以各自在整体变更前有限责任公司所拥有的权益 所对应的净资产出资,截至 2011 年 9 月 6 日,发起人的出资全部到位。 第三节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律和本章程的规定,收购本公 司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)法律许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当一年内转让给职工。 第四节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司设立之日起一年内不得转让, 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股 份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股 份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本 公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程,批准本章程附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》和《监事会议事规则》; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项; (十三)审议批准须由股东大会通过的担保事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准法律或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)中国证监会及上海证券交易所规定的其他担保情形。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或股东大会召集 人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式或符 合法律规定的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,即视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律和本章程的规定,在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第六十一条 股东大会召开前股东提出临时提案的,召集人应当在规定时间 内发布股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临 时提案的内容。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出 席股东大会,并依照有关法律及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十五条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会表决通过。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独机票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司制定《关联交易管理制度》,具体对关联股东、关联董事的回避和表决 程序等进行规范。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。 公司制定《累积投票管理制度》,对公司实施累积投票制的相关事宜进行规 范。 第八十五条 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任 的人数,提出董事候选人和监事候选人。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过相关选举提案之时。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,董事不必要持有公司股份。 第九十九条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)原则上董事应当亲自出席董事会会议,并对所议事项发表明确意见, 因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人; (七)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道, 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的 重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直 接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任; (八)法律和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后六个月内仍然有效。其中对 公司商业秘密保密的义务持续有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司董事会设立独立董事,独立董事人数不得少于董事会成 员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法权 益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)法律规定的其他条件。 第一百一十条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十二条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 第一百一十三条 除出现本章程第一百一十条、第一百一十二条规定的情况 以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故 被免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程 规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第一百一十四条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的 职权外,独立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元且高于公 司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事 会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十五条 独立董事行使本章程第一百一十四条所规定职权时应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十六条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除前述津贴外,独立 董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披 露的其他利益。 第一百一十八条 除非法律和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董 事的规定适用于独立董事。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,作为公司经营决策的常设机构,对股东大 会负责。 第一百二十条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)制定本章程的修改方案; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会应当制定《董事会议事规则》,明确董事会的议事 方式和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决 策。《董事会议事规则》作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十四条 董事会在《董事会议事规则》中确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 第一百二十五条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各 专门委员会的议事规则由董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建 议、咨询意见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十六条 战略委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生, 战略委员会设主席一名。战略委员会的主要职责权限如下: (一)确立公司战略制定程序的基本框架; (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展规 划; (三)审核公司年度经营计划; (四)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议; (五)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议; (六)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织结构调整 的方案; (七)监督、指导公司的安全风险管理工作; (八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (九)对以上事项的实施进行评估检查; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事会提名委员会由三名董事组成,委员由董事会推选 产生,其中独立董事成员应在委员会成员中占二分之一以上的比例。提名委员会 设主席一名,由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为: (一)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事 会提出建议; (二)广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人 选; (三)对董事候选人、总经理人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提 出建议; (四)评核独立董事的独立性; (五)就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事(尤 其是董事长)、总经理和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议; (六)对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更 换的董事、监事人选进行考察,并向董事会提出建议; (七)制定董事培训计划; (八)董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 董事会审计委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产 生,其中独立董事应占多数,且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或 具备适当的会计或相关的财务管理专长。审计委员会设主席一名,由独立董事担 任。审计委员会的主要职责为: (一)审议公司内部年度审计工作计划; (二)审核公司内部审计制度,并监督制度的实施; (三)审核与监督公司的财务信息及其披露; (四)提议聘请或更换外部审计机构,拟订其报酬方案; (五)指导、评估内部审计机构的工作; (六)监督、指导公司风险管理工作; (七)董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,委员由董事会 推选产生,其中独立董事成员应占多数。薪酬与考核委员会设主席一名,由独立 董事担任。薪酬与考核委员会的主要职责权限如下: (一)拟订公司总经理和副总经理、财务负责人的考核标准、绩效评价程序 和薪酬及奖惩办法,提交董事会批准; (二)评审公司总经理和副总经理、财务负责人履职情况并对其进行绩效考 核评价; (三)拟订公司总经理薪酬方案,评审总经理提出的副总经理和财务负责人 薪酬方案和奖惩建议,并向董事会提出建议; (四)拟订公司董事会秘书的考核与奖惩办法和薪酬方案,提交董事会; (五)对公司本级的薪酬制度执行情况进行监督; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 董事会设董事长一名,副董事长一名,由公司董事担任,以 全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处 置将会对公司或股东利益造成严重损害的情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司及股东利益的特别处置权,但应在事后向董事会或股东大会报告; (四)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监 事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主 持董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书 面方式通知全体董事。遇有紧急事项,可以通过电话、传真等方式通知全体董事 随时召开临时董事会,并于董事会召开时以书面方式确认。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十九条 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确 认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面表决或通讯 表决的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百四十一条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供 信息和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的 真实性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性, 应在进行评估后,才可提供给董事会作决策参考,并向董事会说明。 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十五条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十六条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书,均 由董事会聘任或解聘。 公司设总经理一名,副总经理若干名。 第一百四十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于 公司高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条第(四)、(五)、 (八)关于勤勉义务同时适用于高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十二条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 副总经理根据分工协助总经理工作,对总经理负责。 第一百五十六条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第一百六十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事可以列席董事会会议。 第一百六十八条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为 本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十九条 监事会每六个月至少召开一次会议,并应提前十日通知全 体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,并应提前五日通知全体监事。监事 会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒 不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应 当及时向股东大会报告。 第一百七十一条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决 权,表决意向分为同意、反对和弃权。 第一百七十二条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票 数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十年。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律的规定进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百八十条 公司的利润分配政策为: (一)公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保 持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润 分配政策的决策、论证和调整过程中应充分考虑股东(特别是公众投资者)、独 立董事和外部监事的意见。 1、利润分配的形式:公司可以采取现金和股票等方式分配利润,利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的可持续发展能力。 2、现金分红的条件、比例和期间间隔:在公司当年经审计的净利润为正数 且公司当年无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时,公司应当采取现金 分红的方式进行利润分配。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分 配利润(不含年初未分配利润)的百分之二十。由公司董事会根据公司的具体经 营情况和市场环境,制定利润分配预案报股东大会批准。 重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一: ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 3,000 万元; ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 上述重大对外投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通 过后方可实施。 3、股票股利分红条件:若公司经营状况良好,且公司董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定股票 股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。 4、差异化现金分红政策:公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 5、在当年盈利的条件下,公司每年度至少分红一次。公司董事会结合具体 经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求在 有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。公司原则上应当采用现金分红进 行利润分配,现金分红方式优先于股票股利分配方式。公司在实施现金分红的同 时,可以派发股票股利。 6、利润分配的决策程序和机制: (1)公司董事会应当先制定分配预案,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当对此发表独立意见,公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股 东大会审议;公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的,公司应当在年 度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途 及收益,独立董事应当对此发表独立意见。 (2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案、并直接提交董事 会审议。 (3)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。 (4)股东大会对现金分红方案进行审议前,应当通过上海证券交易所互动 平台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。公司召开股东大会审议利润分配方案预案时,除现场会议外,为充分 考虑公众投资者的意见,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 7、公司股东如存在违规占用公司资金情形的,公司应扣减该股东所分配的 相应现金红利,以偿还其占用的资金。 8、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司 董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成现金(或股份)的派发事项。 9、公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力、 或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突,或 有权部门下发利润分配相关新规定的,董事会应以保护股东权益为原则拟定利润 分配调整政策,并在股东大会提案中详细论证并说明原因,独立董事应当对此发 表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和 2/3 以上的独立董事同意后提交 董事会,公司董事会审议通过后提交公司股东大会,经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 (二)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司董事会未提出现金分红预案或现金分红比例较低的,应在定期报告中披 露未进行现金分红或者现金分红比例较低的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途,独立董事应对此发表独立意见。 (三)公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。分红回报规划应 当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营情 况、发展目标、股东要求和意愿、社会融资环境及资本成本等因素的基础上,建 立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,对公司股利分配作出制度性安排,确 保公司股利分配的连续性和稳定性。公司每三年重新审视一次分红回报规划和计 划,公司可以根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见对分 红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为 出发点,不得与公司章程的相关规定相抵触,公司保证调整后的股东回报计划不 违反本章程确定的原则。 公司制定和调整股东回报规划的,应当按照本条第(一)项关于制定和修改 公司的利润分配政策的相关程序审议批准。 第三节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所, 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,聘期为一 年,可以续聘,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司提出解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天 通知该会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明原因并说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、公告或 本章程规定的其他形式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、公告或 本章程规定的其他方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定公开发行的《中国证券报》、《证券时报》以及证 监会指定的网站“巨潮资讯网”为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在《中国证券报》上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律修改后,章程规定的事项与修改后的法律相抵 触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十七条 除非本章程上下文另有规定,本章程中下列术语具有如下 含义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人; (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系; (四)法律,是指中华人民共和国境内(不包括台湾省、香港特别行政区和 澳门特别行政区)于本章程生效之日现行有效的法律、行政法规、部门规章、地 方法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等,但在仅与“行 政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范; (五)行政法规,是指中国国务院根据宪法和法律制定并以国务院令予以公 布的法律规范; (六)中国证监会,是指中国证券监督管理委员会。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”,均为 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二百一十九条 董事会可依照本章程的规定制定《章程细则》。但《章程 细则》不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,与其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在石家庄市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、 《董事会议事规 则》和《监事会议规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致,以本章程为 准。 第二百二十三条 本章程经公司股东大会审议通过后,待公司在上海证券 交易所上市后正式生效。 [本页以下无正文] 法定代表人签字: 石家庄科林电气股份有限公司 2018 年 6 月 15 日
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科林电气公司章程(2017年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-26
石家庄科林电气股有限公司 章程 2017 年 8 月 目 录 第一章 总则 ................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................. 5 第三章 股份 ................................................................................................... 6 第一节 股份发行 ...................................................................................... 6 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 ................................ 6 第三节 股份增减和回购 ........................................................................... 8 第四节 股份转让 .................................................................................... 10 第四章 股东和股东大会 ............................................................................... 11 第一节 股东 ........................................................................................... 11 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................. 13 第三节 股东大会的召集 ......................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................. 16 第五节 股东大会的召开 ......................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................. 20 第五章 董事会 .............................................................................................. 23 第一节 董事 ........................................................................................... 23 第二节 独立董事 .................................................................................... 26 第三节 董事会 ....................................................................................... 29 第四节 董事会秘书 ................................................................................ 34 第六章 总经理和其他高级管理人员.............................................................. 34 第七章 监事会 .............................................................................................. 35 第一节 监事 ........................................................................................... 35 第二节 监事会 ....................................................................................... 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 38 第一节 财务会计制度 ............................................................................. 38 第二节 利润分配 .................................................................................... 38 第三节 内部审计 .................................................................................... 42 第四节 会计师事务所的聘任 .................................................................. 42 第九章 通知和公告....................................................................................... 43 第一节 通知 ........................................................................................... 43 第二节 公告 ........................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................ 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................... 44 第二节 解散和清算 ................................................................................ 45 第十一章 修改章程....................................................................................... 46 第十二章 附则 .............................................................................................. 47 石家庄科林电气股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护石家庄科林电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)、《上市公司章程指引(2014 年修订)》和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 是由石家庄科林自动化有限公司于 2011 年 9 月 22 日整体变更成立的股份有限 公司,在石家庄市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。统一社会信用代码 为 91130100104438867L。 第三条 2017 年 3 月 13 日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]367 号文批准,公司首次向社会公众公开发行人民币普通股 3334 万股,并于 2017 年 4 月 14 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:石家庄科林电气股份有限公司 英文全称:ShiJiaZhuang Kelin Electric Co., Ltd. 第五条 公 司 登 记 住 所 :石 家庄 市 红 旗 大 街 南降 壁路 段 , 邮 政 编 码 : 050222。 第六条 公司注册资本为人民币 160,008,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:通过股份公司的组织形式,转换企业的经营 机制,提高公司的经营管理水平,并通过人事规定的经营活动,以良好的信誉、 效益,不断增加全体股东的利益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围包括:配电网自动化系统、变电站 自动化系统、发电站自动化系统、电网调度自动化系统、交直流电源系统、一体 化电源系统、轨道交通自动化系统、水利发电自动化系统、视频监控系统、能效 管理系统、用电信息采集系统、太阳能电源控制器、光伏及风力发电系统的逆变 器、太阳能电池片组件、太阳能光伏系统工程、微电网并网产品、变压器、电力 成套设备、开关设备、箱变设备,电子/电磁式互感器、组合互感器、绝缘件、 传感器、型材结构件、箱体(控制台、机箱、机柜),电力仪器、仪表、单/三相 电能表及高低压费控成套设备、新能源汽车充电设备及监控运营管理系统、空气 源热泵热水器设备及数据通信设备的研制、开发、生产、销售;技术服务;转让, 咨询,计算机软件开发销售,计算机硬件,耗材,电子元器件。中央集中供热水 系统及其配件的设计、安装;电工器材的销售,计算机系统集成,自营和代理一 般经营项目商品和技术的进出口业务(许可经营项目商品和技术的进出口业务取 得国家专项审批后方可经营)。 具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。 第十四条 公司按照市场导向,根据自身能力以及经营发展的需要,可以调 整经营范围,并在境内外设立分支机构,但应当经公司登记机关核准并办理工商 变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取有面值股票的形式。 第十六条 公司股份总数为 160,008,000 股。 第十七条 公司所有股份均为人民币普通股。必要时,经国务院授权机构的 批准,可以发行其他种类的股份。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人 所认购的股份,每股应当支付相同的金额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币壹元。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 第二十二条 公司系由石家庄科林自动化有限公司整体变更设立的股份有 限公司。 第二十三条 公司由有限公司变更为股份有限公司时,公司以 2011 年 5 月 31 日经审计后的账面净资产全部折为公司股份,原有限公司股东作为发起人认 购发行的全部 5,608 万股股票。发起设立时公司的发起人的姓名(名称)、认购 的股份数、持股比例、出资方式如下表所示: 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(股) 认购比例(%) 出资方式 1 张成锁 11,554,394 20.599 净资产折股 嘉兴嘉昊九鼎投资 2 8,000,000 14.260 净资产折股 中心(有限合伙) 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(股) 认购比例(%) 出资方式 3 李砚如 7,830,028 13.967 净资产折股 4 屈国旺 6,506,032 11.600 净资产折股 5 邱士勇 2,773,440 4.946 净资产折股 河北天冀创业投资 6 2,700,000 4.806 净资产折股 有限公司 7 高会文 2,600,000 4.630 净资产折股 8 董彩宏 2,492,400 4.444 净资产折股 9 田永志 2,112,917 3.767 净资产折股 10 陈洪雨 685,564 1.221 净资产折股 11 张虎祥 663,370 1.183 净资产折股 12 刘静波 604,033 1.078 净资产折股 13 王永 601,200 1.072 净资产折股 14 郑雅辉 596,833 1.064 净资产折股 15 任月吉 552,514 0.985 净资产折股 16 陈贺 436,655 0.779 净资产折股 17 张志刚 430,810 0.768 净资产折股 18 吕燕石 318,567 0.568 净资产折股 19 葛艳蕊 306,533 0.547 净资产折股 天津天创鼎鑫创业 20 投资管理合伙企业 300,000 0.534 净资产折股 (有限合伙) 21 周会增 292,083 0.521 净资产折股 22 孟广民 238,833 0.426 净资产折股 23 贾丽霞 235,257 0.419 净资产折股 24 刘国军 230,657 0.412 净资产折股 25 张录环 229,349 0.408 净资产折股 26 武洪英 226,512 0.404 净资产折股 27 宋建玲 209,184 0.373 净资产折股 28 谢增军 207,300 0.370 净资产折股 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(股) 认购比例(%) 出资方式 29 高卫东 204,764 0.365 净资产折股 30 田新平 203,333 0.363 净资产折股 31 高军利 173,818 0.310 净资产折股 32 马国栋 169,418 0.304 净资产折股 33 吴新兵 168,625 0.301 净资产折股 34 李进航 156,666 0.279 净资产折股 35 薛利辉 156,276 0.279 净资产折股 36 丁魁静 154,000 0.275 净资产折股 37 李珍文 120,000 0.214 净资产折股 38 吕卓石 110,000 0.196 净资产折股 39 梁雅清 94,380 0.168 净资产折股 40 任元棣 93,750 0.165 净资产折股 41 庄彦彬 89,443 0.159 净资产折股 42 王喜社 76,824 0.160 净资产折股 43 孙益彤 44,000 0.079 净资产折股 44 习军霞 31,944 0.057 净资产折股 45 巩芬彦 31,944 0.057 净资产折股 46 任忠奇 29,040 0.052 净资产折股 47 黄宇红 13,310 0.024 净资产折股 48 董永才 12,000 0.021 净资产折股 49 姚金玲 12,000 0.021 净资产折股 合 计 56,080,000 100 — 发起人各方出资方式均为以各自在整体变更前有限责任公司所拥有的权益 所对应的净资产出资,截至 2011 年 9 月 6 日,发起人的出资全部到位。 第三节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律和本章程的规定,收购本公 司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)法律许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当一年内转让给职工。 第四节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司设立之日起一年内不得转让, 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股 份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股 份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本 公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程,批准本章程附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》和《监事会议事规则》; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项; (十三)审议批准须由股东大会通过的担保事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准法律或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)中国证监会及上海证券交易所规定的其他担保情形。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或股东大会召集 人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式或符 合法律规定的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,即视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律和本章程的规定,在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第六十一条 股东大会召开前股东提出临时提案的,召集人应当在规定时间 内发布股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临 时提案的内容。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出 席股东大会,并依照有关法律及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十五条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会表决通过。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独机票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司制定《关联交易管理制度》,具体对关联股东、关联董事的回避和表决 程序等进行规范。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。 公司制定《累积投票管理制度》,对公司实施累积投票制的相关事宜进行规 范。 第八十五条 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任 的人数,提出董事候选人和监事候选人。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过相关选举提案之时。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,董事不必要持有公司股份。 第九十九条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)原则上董事应当亲自出席董事会会议,并对所议事项发表明确意见, 因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人; (七)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道, 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的 重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直 接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任; (八)法律和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后六个月内仍然有效。其中对 公司商业秘密保密的义务持续有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司董事会设立独立董事,独立董事人数不得少于董事会成 员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法权 益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)法律规定的其他条件。 第一百一十条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十二条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 第一百一十三条 除出现本章程第一百一十条、第一百一十二条规定的情况 以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故 被免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程 规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第一百一十四条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的 职权外,独立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元且高于公 司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事 会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十五条 独立董事行使本章程第一百一十四条所规定职权时应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十六条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除前述津贴外,独立 董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披 露的其他利益。 第一百一十八条 除非法律和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董 事的规定适用于独立董事。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,作为公司经营决策的常设机构,对股东大 会负责。 第一百二十条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)制定本章程的修改方案; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会应当制定《董事会议事规则》,明确董事会的议事 方式和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决 策。《董事会议事规则》作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十四条 董事会在《董事会议事规则》中确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 第一百二十五条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各 专门委员会的议事规则由董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建 议、咨询意见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十六条 战略委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生, 战略委员会设主席一名。战略委员会的主要职责权限如下: (一)确立公司战略制定程序的基本框架; (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展规 划; (三)审核公司年度经营计划; (四)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议; (五)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议; (六)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织结构调整 的方案; (七)监督、指导公司的安全风险管理工作; (八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (九)对以上事项的实施进行评估检查; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事会提名委员会由三名董事组成,委员由董事会推选 产生,其中独立董事成员应在委员会成员中占二分之一以上的比例。提名委员会 设主席一名,由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为: (一)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事 会提出建议; (二)广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人 选; (三)对董事候选人、总经理人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提 出建议; (四)评核独立董事的独立性; (五)就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事(尤 其是董事长)、总经理和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议; (六)对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更 换的董事、监事人选进行考察,并向董事会提出建议; (七)制定董事培训计划; (八)董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 董事会审计委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产 生,其中独立董事应占多数,且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或 具备适当的会计或相关的财务管理专长。审计委员会设主席一名,由独立董事担 任。审计委员会的主要职责为: (一)审议公司内部年度审计工作计划; (二)审核公司内部审计制度,并监督制度的实施; (三)审核与监督公司的财务信息及其披露; (四)提议聘请或更换外部审计机构,拟订其报酬方案; (五)指导、评估内部审计机构的工作; (六)监督、指导公司风险管理工作; (七)董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,委员由董事会 推选产生,其中独立董事成员应占多数。薪酬与考核委员会设主席一名,由独立 董事担任。薪酬与考核委员会的主要职责权限如下: (一)拟订公司总经理和副总经理、财务负责人的考核标准、绩效评价程序 和薪酬及奖惩办法,提交董事会批准; (二)评审公司总经理和副总经理、财务负责人履职情况并对其进行绩效考 核评价; (三)拟订公司总经理薪酬方案,评审总经理提出的副总经理和财务负责人 薪酬方案和奖惩建议,并向董事会提出建议; (四)拟订公司董事会秘书的考核与奖惩办法和薪酬方案,提交董事会; (五)对公司本级的薪酬制度执行情况进行监督; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 董事会设董事长一名,副董事长一名,由公司董事担任,以 全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处 置将会对公司或股东利益造成严重损害的情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司及股东利益的特别处置权,但应在事后向董事会或股东大会报告; (四)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监 事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主 持董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书 面方式通知全体董事。遇有紧急事项,可以通过电话、传真等方式通知全体董事 随时召开临时董事会,并于董事会召开时以书面方式确认。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十九条 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确 认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面表决或通讯 表决的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百四十一条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供 信息和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的 真实性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性, 应在进行评估后,才可提供给董事会作决策参考,并向董事会说明。 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十五条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十六条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书,均 由董事会聘任或解聘。 公司设总经理一名,副总经理若干名。 第一百四十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于 公司高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条第(四)、(五)、 (八)关于勤勉义务同时适用于高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十二条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 副总经理根据分工协助总经理工作,对总经理负责。 第一百五十六条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第一百六十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事可以列席董事会会议。 第一百六十八条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为 本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十九条 监事会每六个月至少召开一次会议,并应提前十日通知全 体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,并应提前五日通知全体监事。监事 会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒 不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应 当及时向股东大会报告。 第一百七十一条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决 权,表决意向分为同意、反对和弃权。 第一百七十二条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票 数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十年。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律的规定进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百八十条 公司的利润分配政策为: (一)公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保 持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润 分配政策的决策、论证和调整过程中应充分考虑股东(特别是公众投资者)、独 立董事和外部监事的意见。 1、利润分配的形式:公司可以采取现金和股票等方式分配利润,利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的可持续发展能力。 2、现金分红的条件、比例和期间间隔:在公司当年经审计的净利润为正数 且公司当年无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时,公司应当采取现金 分红的方式进行利润分配。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分 配利润(不含年初未分配利润)的百分之二十。由公司董事会根据公司的具体经 营情况和市场环境,制定利润分配预案报股东大会批准。 重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一: ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 3,000 万元; ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 上述重大对外投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通 过后方可实施。 3、股票股利分红条件:若公司经营状况良好,且公司董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定股票 股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。 4、差异化现金分红政策:公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 5、在当年盈利的条件下,公司每年度至少分红一次。公司董事会结合具体 经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求在 有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。公司原则上应当采用现金分红进 行利润分配,现金分红方式优先于股票股利分配方式。公司在实施现金分红的同 时,可以派发股票股利。 6、利润分配的决策程序和机制: (1)公司董事会应当先制定分配预案,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当对此发表独立意见,公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股 东大会审议;公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的,公司应当在年 度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途 及收益,独立董事应当对此发表独立意见。 (2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案、并直接提交董事 会审议。 (3)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。 (4)股东大会对现金分红方案进行审议前,应当通过上海证券交易所互动 平台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。公司召开股东大会审议利润分配方案预案时,除现场会议外,为充分 考虑公众投资者的意见,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 7、公司股东如存在违规占用公司资金情形的,公司应扣减该股东所分配的 相应现金红利,以偿还其占用的资金。 8、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司 董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成现金(或股份)的派发事项。 9、公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力、 或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突,或 有权部门下发利润分配相关新规定的,董事会应以保护股东权益为原则拟定利润 分配调整政策,并在股东大会提案中详细论证并说明原因,独立董事应当对此发 表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和 2/3 以上的独立董事同意后提交 董事会,公司董事会审议通过后提交公司股东大会,经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 (二)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司董事会未提出现金分红预案或现金分红比例较低的,应在定期报告中披 露未进行现金分红或者现金分红比例较低的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途,独立董事应对此发表独立意见。 (三)公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。分红回报规划应 当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营情 况、发展目标、股东要求和意愿、社会融资环境及资本成本等因素的基础上,建 立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,对公司股利分配作出制度性安排,确 保公司股利分配的连续性和稳定性。公司每三年重新审视一次分红回报规划和计 划,公司可以根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见对分 红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为 出发点,不得与公司章程的相关规定相抵触,公司保证调整后的股东回报计划不 违反本章程确定的原则。 公司制定和调整股东回报规划的,应当按照本条第(一)项关于制定和修改 公司的利润分配政策的相关程序审议批准。 第三节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所, 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,聘期为一 年,可以续聘,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司提出解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天 通知该会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明原因并说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、公告或 本章程规定的其他形式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、公告或 本章程规定的其他方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定公开发行的《中国证券报》、《证券时报》以及证 监会指定的网站“巨潮资讯网”为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在《中国证券报》上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律修改后,章程规定的事项与修改后的法律相抵 触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十七条 除非本章程上下文另有规定,本章程中下列术语具有如下 含义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人; (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系; (四)法律,是指中华人民共和国境内(不包括台湾省、香港特别行政区和 澳门特别行政区)于本章程生效之日现行有效的法律、行政法规、部门规章、地 方法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等,但在仅与“行 政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范; (五)行政法规,是指中国国务院根据宪法和法律制定并以国务院令予以公 布的法律规范; (六)中国证监会,是指中国证券监督管理委员会。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”,均为 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二百一十九条 董事会可依照本章程的规定制定《章程细则》。但《章程 细则》不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,与其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在石家庄市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、 《董事会议事规 则》和《监事会议规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致,以本章程为 准。 第二百二十三条 本章程经公司股东大会审议通过后,待公司在上海证券 交易所上市后正式生效。 [本页以下无正文] 法定代表人签字: 石家庄科林电气股份有限公司 2017 年 8 月 25 日
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科林电气公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-05-12
石家庄科林电气股有限公司 章程 2017 年 3 月 目 录 第一章 总则 ................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................. 5 第三章 股份 ................................................................................................... 6 第一节 股份发行 ...................................................................................... 6 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 ................................ 6 第三节 股份增减和回购 ........................................................................... 8 第四节 股份转让 .................................................................................... 10 第四章 股东和股东大会 ............................................................................... 11 第一节 股东 ........................................................................................... 11 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................. 13 第三节 股东大会的召集 ......................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................. 16 第五节 股东大会的召开 ......................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................. 20 第五章 董事会 .............................................................................................. 23 第一节 董事 ........................................................................................... 23 第二节 独立董事 .................................................................................... 26 第三节 董事会 ....................................................................................... 29 第四节 董事会秘书 ................................................................................ 34 第六章 总经理和其他高级管理人员.............................................................. 34 第七章 监事会 .............................................................................................. 35 第一节 监事 ........................................................................................... 35 第二节 监事会 ....................................................................................... 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 38 第一节 财务会计制度 ............................................................................. 38 第二节 利润分配 .................................................................................... 38 第三节 内部审计 .................................................................................... 42 第四节 会计师事务所的聘任 .................................................................. 42 第九章 通知和公告....................................................................................... 43 第一节 通知 ........................................................................................... 43 第二节 公告 ........................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................ 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................... 44 第二节 解散和清算 ................................................................................ 45 第十一章 修改章程....................................................................................... 46 第十二章 附则 .............................................................................................. 47 石家庄科林电气股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护石家庄科林电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)、《上市公司章程指引(2014 年修订)》和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 是由石家庄科林自动化有限公司于 2011 年 9 月 22 日整体变更成立的股份有限 公司,在石家庄市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号为: 130101000013861。 现公司在石家庄市行政审批局注册登记,统一社会信用代码为 91130100104438867L。 第三条 2017 年 3 月 13 日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]367 号文批准,公司首次向社会公众公开发行人民币普通股 3334 万股,并于 2017 年 4 月 14 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:石家庄科林电气股份有限公司 英文全称:ShiJiaZhuang Kelin Electric Co., Ltd. 第五条 公 司 登 记 住 所 :石 家庄 市 红 旗 大 街 南降 壁路 段 , 邮 政 编 码 : 050222。 第六条 公司注册资本为人民币 13334 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:通过股份公司的组织形式,转换企业的经营 机制,提高公司的经营管理水平,并通过人事规定的经营活动,以良好的信誉、 效益,不断增加全体股东的利益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围包括:配电网自动化系统、变电站 自动化系统、发电站自动化系统、电网调度自动化系统、交直流电源系统、一体 化电源系统、轨道交通自动化系统、水利发电自动化系统、视频监控系统、能效 管理系统、用电信息采集系统、太阳能电源控制器、光伏及风力发电系统的逆变 器、微电网并网产品、变压器、电力成套设备、开关设备、箱变设备,电子/电 磁式互感器、组合互感器、绝缘件、传感器、型材结构件、箱体(控制台、机箱、 机柜),电力仪器、仪表、单/三相电能表及高低压费控成套设备、新能源汽车充 电设备及监控运营管理系统、空气源热泵热水器设备及数据通信设备的研制、开 发、生产、销售;技术服务;转让,咨询,计算机软件开发销售,计算机硬件, 耗材,电子元器件。中央集中供热水系统及其配件的设计、安装;电工器材的销 售,计算机系统集成,自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务(许可 经营项目商品和技术的进出口业务取得国家专项审批后方可经营)。 具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。 第十四条 公司按照市场导向,根据自身能力以及经营发展的需要,可以调 整经营范围,并在境内外设立分支机构,但应当经公司登记机关核准并办理工商 变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取有面值股票的形式。 第十六条 公司股份总数为 13334 万股。 第十七条 公司所有股份均为人民币普通股。必要时,经国务院授权机构的 批准,可以发行其他种类的股份。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人 所认购的股份,每股应当支付相同的金额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币壹元。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 第二十二条 公司系由石家庄科林自动化有限公司整体变更设立的股份有 限公司。 第二十三条 公司由有限公司变更为股份有限公司时,公司以 2011 年 5 月 31 日经审计后的账面净资产全部折为公司股份,原有限公司股东作为发起人认 购发行的全部 5,608 万股股票。发起设立时公司的发起人的姓名(名称)、认购 的股份数、持股比例、出资方式如下表所示: 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(股) 认购比例(%) 出资方式 1 张成锁 11,554,394 20.599 净资产折股 嘉兴嘉昊九鼎投资 2 8,000,000 14.260 净资产折股 中心(有限合伙) 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(股) 认购比例(%) 出资方式 3 李砚如 7,830,028 13.967 净资产折股 4 屈国旺 6,506,032 11.600 净资产折股 5 邱士勇 2,773,440 4.946 净资产折股 河北天冀创业投资 6 2,700,000 4.806 净资产折股 有限公司 7 高会文 2,600,000 4.630 净资产折股 8 董彩宏 2,492,400 4.444 净资产折股 9 田永志 2,112,917 3.767 净资产折股 10 陈洪雨 685,564 1.221 净资产折股 11 张虎祥 663,370 1.183 净资产折股 12 刘静波 604,033 1.078 净资产折股 13 王永 601,200 1.072 净资产折股 14 郑雅辉 596,833 1.064 净资产折股 15 任月吉 552,514 0.985 净资产折股 16 陈贺 436,655 0.779 净资产折股 17 张志刚 430,810 0.768 净资产折股 18 吕燕石 318,567 0.568 净资产折股 19 葛艳蕊 306,533 0.547 净资产折股 天津天创鼎鑫创业 20 投资管理合伙企业 300,000 0.534 净资产折股 (有限合伙) 21 周会增 292,083 0.521 净资产折股 22 孟广民 238,833 0.426 净资产折股 23 贾丽霞 235,257 0.419 净资产折股 24 刘国军 230,657 0.412 净资产折股 25 张录环 229,349 0.408 净资产折股 26 武洪英 226,512 0.404 净资产折股 27 宋建玲 209,184 0.373 净资产折股 28 谢增军 207,300 0.370 净资产折股 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(股) 认购比例(%) 出资方式 29 高卫东 204,764 0.365 净资产折股 30 田新平 203,333 0.363 净资产折股 31 高军利 173,818 0.310 净资产折股 32 马国栋 169,418 0.304 净资产折股 33 吴新兵 168,625 0.301 净资产折股 34 李进航 156,666 0.279 净资产折股 35 薛利辉 156,276 0.279 净资产折股 36 丁魁静 154,000 0.275 净资产折股 37 李珍文 120,000 0.214 净资产折股 38 吕卓石 110,000 0.196 净资产折股 39 梁雅清 94,380 0.168 净资产折股 40 任元棣 93,750 0.165 净资产折股 41 庄彦彬 89,443 0.159 净资产折股 42 王喜社 76,824 0.160 净资产折股 43 孙益彤 44,000 0.079 净资产折股 44 习军霞 31,944 0.057 净资产折股 45 巩芬彦 31,944 0.057 净资产折股 46 任忠奇 29,040 0.052 净资产折股 47 黄宇红 13,310 0.024 净资产折股 48 董永才 12,000 0.021 净资产折股 49 姚金玲 12,000 0.021 净资产折股 合 计 56,080,000 100 — 发起人各方出资方式均为以各自在整体变更前有限责任公司所拥有的权益 所对应的净资产出资,截至 2011 年 9 月 6 日,发起人的出资全部到位。 第三节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律和本章程的规定,收购本公 司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)法律许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当一年内转让给职工。 第四节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司设立之日起一年内不得转让, 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股 份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股 份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本 公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程,批准本章程附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》和《监事会议事规则》; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项; (十三)审议批准须由股东大会通过的担保事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准法律或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)中国证监会及上海证券交易所规定的其他担保情形。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或股东大会召集 人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式或符 合法律规定的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,即视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律和本章程的规定,在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第六十一条 股东大会召开前股东提出临时提案的,召集人应当在规定时间 内发布股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临 时提案的内容。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出 席股东大会,并依照有关法律及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十五条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会表决通过。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独机票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司制定《关联交易管理制度》,具体对关联股东、关联董事的回避和表决 程序等进行规范。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。 公司制定《累积投票管理制度》,对公司实施累积投票制的相关事宜进行规 范。 第八十五条 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任 的人数,提出董事候选人和监事候选人。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过相关选举提案之时。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,董事不必要持有公司股份。 第九十九条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)原则上董事应当亲自出席董事会会议,并对所议事项发表明确意见, 因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人; (七)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道, 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的 重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直 接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任; (八)法律和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后六个月内仍然有效。其中对 公司商业秘密保密的义务持续有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司董事会设立独立董事,独立董事人数不得少于董事会成 员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法权 益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)法律规定的其他条件。 第一百一十条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十二条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 第一百一十三条 除出现本章程第一百一十条、第一百一十二条规定的情况 以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故 被免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程 规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第一百一十四条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的 职权外,独立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元且高于公 司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事 会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十五条 独立董事行使本章程第一百一十四条所规定职权时应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十六条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除前述津贴外,独立 董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披 露的其他利益。 第一百一十八条 除非法律和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董 事的规定适用于独立董事。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,作为公司经营决策的常设机构,对股东大 会负责。 第一百二十条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)制定本章程的修改方案; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会应当制定《董事会议事规则》,明确董事会的议事 方式和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决 策。《董事会议事规则》作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十四条 董事会在《董事会议事规则》中确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 第一百二十五条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各 专门委员会的议事规则由董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建 议、咨询意见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十六条 战略委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生, 战略委员会设主席一名。战略委员会的主要职责权限如下: (一)确立公司战略制定程序的基本框架; (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展规 划; (三)审核公司年度经营计划; (四)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议; (五)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议; (六)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织结构调整 的方案; (七)监督、指导公司的安全风险管理工作; (八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (九)对以上事项的实施进行评估检查; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事会提名委员会由三名董事组成,委员由董事会推选 产生,其中独立董事成员应在委员会成员中占二分之一以上的比例。提名委员会 设主席一名,由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为: (一)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事 会提出建议; (二)广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人 选; (三)对董事候选人、总经理人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提 出建议; (四)评核独立董事的独立性; (五)就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事(尤 其是董事长)、总经理和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议; (六)对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更 换的董事、监事人选进行考察,并向董事会提出建议; (七)制定董事培训计划; (八)董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 董事会审计委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产 生,其中独立董事应占多数,且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或 具备适当的会计或相关的财务管理专长。审计委员会设主席一名,由独立董事担 任。审计委员会的主要职责为: (一)审议公司内部年度审计工作计划; (二)审核公司内部审计制度,并监督制度的实施; (三)审核与监督公司的财务信息及其披露; (四)提议聘请或更换外部审计机构,拟订其报酬方案; (五)指导、评估内部审计机构的工作; (六)监督、指导公司风险管理工作; (七)董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,委员由董事会 推选产生,其中独立董事成员应占多数。薪酬与考核委员会设主席一名,由独立 董事担任。薪酬与考核委员会的主要职责权限如下: (一)拟订公司总经理和副总经理、财务负责人的考核标准、绩效评价程序 和薪酬及奖惩办法,提交董事会批准; (二)评审公司总经理和副总经理、财务负责人履职情况并对其进行绩效考 核评价; (三)拟订公司总经理薪酬方案,评审总经理提出的副总经理和财务负责人 薪酬方案和奖惩建议,并向董事会提出建议; (四)拟订公司董事会秘书的考核与奖惩办法和薪酬方案,提交董事会; (五)对公司本级的薪酬制度执行情况进行监督; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 董事会设董事长一名,副董事长一名,由公司董事担任,以 全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处 置将会对公司或股东利益造成严重损害的情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司及股东利益的特别处置权,但应在事后向董事会或股东大会报告; (四)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监 事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主 持董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书 面方式通知全体董事。遇有紧急事项,可以通过电话、传真等方式通知全体董事 随时召开临时董事会,并于董事会召开时以书面方式确认。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十九条 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确 认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面表决或通讯 表决的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百四十一条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供 信息和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的 真实性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性, 应在进行评估后,才可提供给董事会作决策参考,并向董事会说明。 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十五条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十六条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书,均 由董事会聘任或解聘。 公司设总经理一名,副总经理若干名。 第一百四十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于 公司高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条第(四)、(五)、 (八)关于勤勉义务同时适用于高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十二条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 副总经理根据分工协助总经理工作,对总经理负责。 第一百五十六条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第一百六十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事可以列席董事会会议。 第一百六十八条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为 本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十九条 监事会每六个月至少召开一次会议,并应提前十日通知全 体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,并应提前五日通知全体监事。监事 会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒 不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应 当及时向股东大会报告。 第一百七十一条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决 权,表决意向分为同意、反对和弃权。 第一百七十二条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票 数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十年。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律的规定进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百八十条 公司的利润分配政策为: (一)公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保 持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润 分配政策的决策、论证和调整过程中应充分考虑股东(特别是公众投资者)、独 立董事和外部监事的意见。 1、利润分配的形式:公司可以采取现金和股票等方式分配利润,利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的可持续发展能力。 2、现金分红的条件、比例和期间间隔:在公司当年经审计的净利润为正数 且公司当年无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时,公司应当采取现金 分红的方式进行利润分配。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分 配利润(不含年初未分配利润)的百分之二十。由公司董事会根据公司的具体经 营情况和市场环境,制定利润分配预案报股东大会批准。 重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一: ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 3,000 万元; ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 上述重大对外投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通 过后方可实施。 3、股票股利分红条件:若公司经营状况良好,且公司董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定股票 股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。 4、差异化现金分红政策:公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 5、在当年盈利的条件下,公司每年度至少分红一次。公司董事会结合具体 经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求在 有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。公司原则上应当采用现金分红进 行利润分配,现金分红方式优先于股票股利分配方式。公司在实施现金分红的同 时,可以派发股票股利。 6、利润分配的决策程序和机制: (1)公司董事会应当先制定分配预案,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当对此发表独立意见,公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股 东大会审议;公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的,公司应当在年 度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途 及收益,独立董事应当对此发表独立意见。 (2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案、并直接提交董事 会审议。 (3)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。 (4)股东大会对现金分红方案进行审议前,应当通过上海证券交易所互动 平台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。公司召开股东大会审议利润分配方案预案时,除现场会议外,为充分 考虑公众投资者的意见,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 7、公司股东如存在违规占用公司资金情形的,公司应扣减该股东所分配的 相应现金红利,以偿还其占用的资金。 8、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司 董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成现金(或股份)的派发事项。 9、公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力、 或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突,或 有权部门下发利润分配相关新规定的,董事会应以保护股东权益为原则拟定利润 分配调整政策,并在股东大会提案中详细论证并说明原因,独立董事应当对此发 表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和 2/3 以上的独立董事同意后提交 董事会,公司董事会审议通过后提交公司股东大会,经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 (二)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司董事会未提出现金分红预案或现金分红比例较低的,应在定期报告中披 露未进行现金分红或者现金分红比例较低的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途,独立董事应对此发表独立意见。 (三)公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。分红回报规划应 当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营情 况、发展目标、股东要求和意愿、社会融资环境及资本成本等因素的基础上,建 立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,对公司股利分配作出制度性安排,确 保公司股利分配的连续性和稳定性。公司每三年重新审视一次分红回报规划和计 划,公司可以根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见对分 红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为 出发点,不得与公司章程的相关规定相抵触,公司保证调整后的股东回报计划不 违反本章程确定的原则。 公司制定和调整股东回报规划的,应当按照本条第(一)项关于制定和修改 公司的利润分配政策的相关程序审议批准。 第三节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所, 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,聘期为一 年,可以续聘,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司提出解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天 通知该会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明原因并说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、公告或 本章程规定的其他形式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、公告或 本章程规定的其他方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定公开发行的《中国证券报》、《证券时报》以及证 监会指定的网站“巨潮资讯网”为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在《中国证券报》上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律修改后,章程规定的事项与修改后的法律相抵 触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十七条 除非本章程上下文另有规定,本章程中下列术语具有如下 含义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人; (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系; (四)法律,是指中华人民共和国境内(不包括台湾省、香港特别行政区和 澳门特别行政区)于本章程生效之日现行有效的法律、行政法规、部门规章、地 方法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等,但在仅与“行 政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范; (五)行政法规,是指中国国务院根据宪法和法律制定并以国务院令予以公 布的法律规范; (六)中国证监会,是指中国证券监督管理委员会。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”,均为 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二百一十九条 董事会可依照本章程的规定制定《章程细则》。但《章程 细则》不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,与其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在石家庄市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、 《董事会议事规 则》和《监事会议规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致,以本章程为 准。 第二百二十三条 本章程经公司股东大会审议通过后,待公司在上海证券 交易所上市后正式生效。 [本页以下无正文] 法定代表人签字: 石家庄科林电气股份有限公司 2017 年 3 月 16 日
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科林电气公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-13
石家庄科林电气股份有限公司 章程(草案) 二零一五年四月二十三日经 2015 年第一次临时股东大会审议通过 目 录 第一章 总则 ...................................................................................................4 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................5 第三章 股份 ...................................................................................................6 第一节 股份发行 ......................................................................................6 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 ................................6 第三节 股份增减和回购 ...........................................................................8 第四节 股份转让 ....................................................................................10 第四章 股东和股东大会 ............................................................................... 11 第一节 股东 ........................................................................................... 11 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................13 第三节 股东大会的召集 .........................................................................15 第四节 股东大会的提案与通知 ..............................................................16 第五节 股东大会的召开 .........................................................................18 第六节 股东大会的表决和决议 ..............................................................20 第五章 董事会..............................................................................................23 第一节 董事 ...........................................................................................23 第二节 独立董事 ....................................................................................26 第三节 董事会 .......................................................................................29 第四节 董事会秘书 ................................................................................34 第六章 总经理和其他高级管理人员..............................................................34 第七章 监事会..............................................................................................35 第一节 监事 ...........................................................................................35 第二节 监事会 .......................................................................................36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................38 第一节 财务会计制度.............................................................................38 第二节 利润分配 ....................................................................................38 第三节 内部审计 ....................................................................................42 6-4-2 第四节 会计师事务所的聘任 ..................................................................42 第九章 通知和公告.......................................................................................43 第一节 通知 ...........................................................................................43 第二节 公告 ...........................................................................................44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................44 第一节 合并、分立、增资和减资 ...........................................................44 第二节 解散和清算 ................................................................................45 第十一章 修改章程.......................................................................................46 第十二章 附则..............................................................................................47 6-4-3 石家庄科林电气股份有限公司章程(草案) 第一章 总则 第一条 为维护石家庄科林电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)、《上市公司章程指引(2014 年修订)》和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 是由石家庄科林自动化有限公司于 2011 年 9 月 22 日整体变更成立的股份有限 公司,在石家庄市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号为: 130101000013861。 第三条 20【 】年【 】月【 】日,经中国证券监督管理委员会证监许可 【 】号文批准,公司首次向社会公众公开发行人民币普通股【 】万股,并于 20【 】年【 】月【 】日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:石家庄科林电气股份有限公司 英文全称:ShiJiaZhuang Kelin Electric Co., Ltd. 第五条 公 司 登 记 住 所 : 石 家 庄 市 红 旗 大 街 南 降 壁 路 段 , 邮 政 编 码 : 050222。 第六条 公司注册资本为人民币【 】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 6-4-4 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:通过股份公司的组织形式,转换企业的经营 机制,提高公司的经营管理水平,并通过人事规定的经营活动,以良好的信誉、 效益,不断增加全体股东的利益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围包括:配电网自动化系统、变电站 自动化系统、发电站自动化系统、电网调度自动化系统、交直流电源系统、一体 化电源系统、轨道交通自动化系统、水利发电自动化系统、视频监控系统、能效 管理系统、用电信息采集系统、太阳能电源控制器、光伏及风力发电系统的逆变 器、微电网并网产品、变压器、电力成套设备、开关设备、箱变设备,电子/电 磁式互感器、组合互感器、绝缘件、传感器、型材结构件、箱体(控制台、机箱、 机柜),电力仪器、仪表、单/三相电能表及高低压费控成套设备的研制、开发、 生产、销售;技术转让,咨询,计算机软件开发销售,计算机硬件,耗材,电子 元器件。电工器材的销售,计算机系统集成,自营和代理一般经营项目商品和技 术的进出口业务(许可经营项目商品和技术的进出口业务取得国家专项审批后方 可经营)。 具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。 第十四条 公司按照市场导向,根据自身能力以及经营发展的需要,可以调 整经营范围,并在境内外设立分支机构,但应当经公司登记机关核准并办理工商 变更登记。 6-4-5 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取有面值股票的形式。 第十六条 公司股份总数为【 】万股。 第十七条 公司所有股份均为人民币普通股。必要时,经国务院授权机构的 批准,可以发行其他种类的股份。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人 所认购的股份,每股应当支付相同的金额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币壹元。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 第二十二条 公司系由石家庄科林自动化有限公司整体变更设立的股份有 限公司。 第二十三条 公司由有限公司变更为股份有限公司时,公司以 2011 年 5 月 31 日经审计后的账面净资产全部折为公司股份,原有限公司股东作为发起人认 购发行的全部 5,608 万股股票。发起设立时公司的发起人的姓名(名称)、认购 的股份数、持股比例、出资方式如下表所示: 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(股) 认购比例(%) 出资方式 1 张成锁 11,554,394 20.599 净资产折股 嘉兴嘉昊九鼎投资 2 8,000,000 14.260 净资产折股 中心(有限合伙) 6-4-6 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(股) 认购比例(%) 出资方式 3 李砚如 7,830,028 13.967 净资产折股 4 屈国旺 6,506,032 11.600 净资产折股 5 邱士勇 2,773,440 4.946 净资产折股 河北天冀创业投资 6 2,700,000 4.806 净资产折股 有限公司 7 高会文 2,600,000 4.630 净资产折股 8 董彩宏 2,492,400 4.444 净资产折股 9 田永志 2,112,917 3.767 净资产折股 10 陈洪雨 685,564 1.221 净资产折股 11 张虎祥 663,370 1.183 净资产折股 12 刘静波 604,033 1.078 净资产折股 13 王永 601,200 1.072 净资产折股 14 郑雅辉 596,833 1.064 净资产折股 15 任月吉 552,514 0.985 净资产折股 16 陈贺 436,655 0.779 净资产折股 17 张志刚 430,810 0.768 净资产折股 18 吕燕石 318,567 0.568 净资产折股 19 葛艳蕊 306,533 0.547 净资产折股 天津天创鼎鑫创业 20 投资管理合伙企业 300,000 0.534 净资产折股 (有限合伙) 21 周会增 292,083 0.521 净资产折股 22 孟广民 238,833 0.426 净资产折股 23 贾丽霞 235,257 0.419 净资产折股 24 刘国军 230,657 0.412 净资产折股 25 张录环 229,349 0.408 净资产折股 26 武洪英 226,512 0.404 净资产折股 27 宋建玲 209,184 0.373 净资产折股 28 谢增军 207,300 0.370 净资产折股 6-4-7 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(股) 认购比例(%) 出资方式 29 高卫东 204,764 0.365 净资产折股 30 田新平 203,333 0.363 净资产折股 31 高军利 173,818 0.310 净资产折股 32 马国栋 169,418 0.304 净资产折股 33 吴新兵 168,625 0.301 净资产折股 34 李进航 156,666 0.279 净资产折股 35 薛利辉 156,276 0.279 净资产折股 36 丁魁静 154,000 0.275 净资产折股 37 李珍文 120,000 0.214 净资产折股 38 吕卓石 110,000 0.196 净资产折股 39 梁雅清 94,380 0.168 净资产折股 40 任元棣 93,750 0.165 净资产折股 41 庄彦彬 89,443 0.159 净资产折股 42 王喜社 76,824 0.160 净资产折股 43 孙益彤 44,000 0.079 净资产折股 44 习军霞 31,944 0.057 净资产折股 45 巩芬彦 31,944 0.057 净资产折股 46 任忠奇 29,040 0.052 净资产折股 47 黄宇红 13,310 0.024 净资产折股 48 董永才 12,000 0.021 净资产折股 49 姚金玲 12,000 0.021 净资产折股 合 计 56,080,000 100 — 发起人各方出资方式均为以各自在整体变更前有限责任公司所拥有的权益 所对应的净资产出资,截至 2011 年 9 月 6 日,发起人的出资全部到位。 第三节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律的规定,经股东大会分 6-4-8 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律和本章程的规定,收购本公 司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)法律许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当一年内转让给职工。 6-4-9 第四节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司设立之日起一年内不得转让, 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股 份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股 份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本 公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 6-4-10 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律或者本章程,或者决 6-4-11 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 6-4-12 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程,批准本章程附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》和《监事会议事规则》; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项; (十三)审议批准须由股东大会通过的担保事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准法律或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 6-4-13 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)中国证监会及上海证券交易所规定的其他担保情形。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或股东大会召集 人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式或符 合法律规定的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,即视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 6-4-14 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律和本章程的规定,在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 6-4-15 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书 6-4-16 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第六十一条 股东大会召开前股东提出临时提案的,召集人应当在规定时间 内发布股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临 时提案的内容。 6-4-17 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出 席股东大会,并依照有关法律及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十五条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 6-4-18 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会表决通过。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 6-4-19 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 6-4-20 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独机票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司制定《关联交易管理制度》,具体对关联股东、关联董事的回避和表决 程序等进行规范。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 6-4-21 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。 公司制定《累积投票管理制度》,对公司实施累积投票制的相关事宜进行规 范。 第八十五条 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任 的人数,提出董事候选人和监事候选人。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 6-4-22 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过相关选举提案之时。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,董事不必要持有公司股份。 第九十九条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 6-4-23 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 6-4-24 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)原则上董事应当亲自出席董事会会议,并对所议事项发表明确意见, 因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人; (七)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道, 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的 重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直 接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任; (八)法律和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 6-4-25 任前,原董事仍应当依照法律和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后六个月内仍然有效。其中对 公司商业秘密保密的义务持续有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司董事会设立独立董事,独立董事人数不得少于董事会成 员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法权 益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; 6-4-26 (五)法律规定的其他条件。 第一百一十条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十二条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 第一百一十三条 除出现本章程第一百一十条、第一百一十二条规定的情况 以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故 被免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程 规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第一百一十四条 为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事的 职权外,独立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元且高于公 司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事 会讨论; 6-4-27 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十五条 独立董事行使本章程第一百一十四条所规定职权时应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十六条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除前述津贴外,独立 董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披 露的其他利益。 第一百一十八条 除非法律和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董 事的规定适用于独立董事。 6-4-28 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,作为公司经营决策的常设机构,对股东大 会负责。 第一百二十条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)制定本章程的修改方案; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会应当制定《董事会议事规则》,明确董事会的议事 6-4-29 方式和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决 策。《董事会议事规则》作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十四条 董事会在《董事会议事规则》中确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 第一百二十五条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各 专门委员会的议事规则由董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建 议、咨询意见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十六条 战略委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产生, 战略委员会设主席一名。战略委员会的主要职责权限如下: (一)确立公司战略制定程序的基本框架; (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展规 划; (三)审核公司年度经营计划; (四)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议; (五)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议; (六)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织结构调整 的方案; (七)监督、指导公司的安全风险管理工作; (八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (九)对以上事项的实施进行评估检查; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事会提名委员会由三名董事组成,委员由董事会推选 产生,其中独立董事成员应在委员会成员中占二分之一以上的比例。提名委员会 6-4-30 设主席一名,由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为: (一)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事 会提出建议; (二)广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人 选; (三)对董事候选人、总经理人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提 出建议; (四)评核独立董事的独立性; (五)就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事(尤 其是董事长)、总经理和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议; (六)对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更 换的董事、监事人选进行考察,并向董事会提出建议; (七)制定董事培训计划; (八)董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 董事会审计委员会由三名董事组成,委员由董事会推选产 生,其中独立董事应占多数,且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或 具备适当的会计或相关的财务管理专长。审计委员会设主席一名,由独立董事担 任。审计委员会的主要职责为: (一)审议公司内部年度审计工作计划; (二)审核公司内部审计制度,并监督制度的实施; (三)审核与监督公司的财务信息及其披露; (四)提议聘请或更换外部审计机构,拟订其报酬方案; (五)指导、评估内部审计机构的工作; (六)监督、指导公司风险管理工作; (七)董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,委员由董事会 推选产生,其中独立董事成员应占多数。薪酬与考核委员会设主席一名,由独立 董事担任。薪酬与考核委员会的主要职责权限如下: (一)拟订公司总经理和副总经理、财务负责人的考核标准、绩效评价程序 6-4-31 和薪酬及奖惩办法,提交董事会批准; (二)评审公司总经理和副总经理、财务负责人履职情况并对其进行绩效考 核评价; (三)拟订公司总经理薪酬方案,评审总经理提出的副总经理和财务负责人 薪酬方案和奖惩建议,并向董事会提出建议; (四)拟订公司董事会秘书的考核与奖惩办法和薪酬方案,提交董事会; (五)对公司本级的薪酬制度执行情况进行监督; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 董事会设董事长一名,副董事长一名,由公司董事担任,以 全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处 置将会对公司或股东利益造成严重损害的情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司及股东利益的特别处置权,但应在事后向董事会或股东大会报告; (四)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监 事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主 持董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书 面方式通知全体董事。遇有紧急事项,可以通过电话、传真等方式通知全体董事 随时召开临时董事会,并于董事会召开时以书面方式确认。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: 6-4-32 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十九条 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确 认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面表决或通讯 表决的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百四十一条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供 信息和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的 真实性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性, 应在进行评估后,才可提供给董事会作决策参考,并向董事会说明。 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: 6-4-33 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十五条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十六条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书,均 由董事会聘任或解聘。 公司设总经理一名,副总经理若干名。 第一百四十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于 公司高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条第(四)、(五)、 (八)关于勤勉义务同时适用于高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 6-4-34 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十二条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 副总经理根据分工协助总经理工作,对总经理负责。 第一百五十六条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 6-4-35 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第一百六十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 6-4-36 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事可以列席董事会会议。 第一百六十八条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为 本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十九条 监事会每六个月至少召开一次会议,并应提前十日通知全 体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,并应提前五日通知全体监事。监事 会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒 不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应 当及时向股东大会报告。 第一百七十一条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决 权,表决意向分为同意、反对和弃权。 第一百七十二条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; 6-4-37 (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票 数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十年。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律的规定进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 6-4-38 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百八十条 公司的利润分配政策为: (一)公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保 持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润 分配政策的决策、论证和调整过程中应充分考虑股东(特别是公众投资者)、独 立董事和外部监事的意见。 1、利润分配的形式:公司可以采取现金和股票等方式分配利润,利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的可持续发展能力。 2、现金分红的条件、比例和期间间隔:在公司当年经审计的净利润为正数 且公司当年无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时,公司应当采取现金 分红的方式进行利润分配。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分 配利润(不含年初未分配利润)的百分之二十。由公司董事会根据公司的具体经 营情况和市场环境,制定利润分配预案报股东大会批准。 重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一: ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 3,000 万元; 6-4-39 ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 上述重大对外投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通 过后方可实施。 3、股票股利分红条件:若公司经营状况良好,且公司董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定股票 股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。 4、差异化现金分红政策:公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 5、在当年盈利的条件下,公司每年度至少分红一次。公司董事会结合具体 经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求在 有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。公司原则上应当采用现金分红进 行利润分配,现金分红方式优先于股票股利分配方式。公司在实施现金分红的同 时,可以派发股票股利。 6、利润分配的决策程序和机制: (1)公司董事会应当先制定分配预案,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当对此发表独立意见,公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股 东大会审议;公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的,公司应当在年 度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途 及收益,独立董事应当对此发表独立意见。 6-4-40 (2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案、并直接提交董事 会审议。 (3)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。 (4)股东大会对现金分红方案进行审议前,应当通过上海证券交易所互动 平台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。公司召开股东大会审议利润分配方案预案时,除现场会议外,为充分 考虑公众投资者的意见,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 7、公司股东如存在违规占用公司资金情形的,公司应扣减该股东所分配的 相应现金红利,以偿还其占用的资金。 8、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司 董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成现金(或股份)的派发事项。 9、公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力、 或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突,或 有权部门下发利润分配相关新规定的,董事会应以保护股东权益为原则拟定利润 分配调整政策,并在股东大会提案中详细论证并说明原因,独立董事应当对此发 表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和 2/3 以上的独立董事同意后提交 董事会,公司董事会审议通过后提交公司股东大会,经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 (二)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 6-4-41 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司董事会未提出现金分红预案或现金分红比例较低的,应在定期报告中披 露未进行现金分红或者现金分红比例较低的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途,独立董事应对此发表独立意见。 (三)公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。分红回报规划应 当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营情 况、发展目标、股东要求和意愿、社会融资环境及资本成本等因素的基础上,建 立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,对公司股利分配作出制度性安排,确 保公司股利分配的连续性和稳定性。公司每三年重新审视一次分红回报规划和计 划,公司可以根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见对分 红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为 出发点,不得与公司章程的相关规定相抵触,公司保证调整后的股东回报计划不 违反本章程确定的原则。 公司制定和调整股东回报规划的,应当按照本条第(一)项关于制定和修改 公司的利润分配政策的相关程序审议批准。 第三节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所, 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,聘期为一 年,可以续聘,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 6-4-42 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司提出解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天 通知该会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明原因并说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、公告或 本章程规定的其他形式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、公告或 本章程规定的其他方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 6-4-43 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定公开发行的《中国证券报》、《证券时报》以及证 监会指定的网站“巨潮资讯网”为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在《中国证券报》上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 6-4-44 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 6-4-45 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 6-4-46 (一)《公司法》或有关法律修改后,章程规定的事项与修改后的法律相抵 触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十七条 除非本章程上下文另有规定,本章程中下列术语具有如下 含义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人; (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系; (四)法律,是指中华人民共和国境内(不包括台湾省、香港特别行政区和 澳门特别行政区)于本章程生效之日现行有效的法律、行政法规、部门规章、地 方法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等,但在仅与“行 政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范; (五)行政法规,是指中国国务院根据宪法和法律制定并以国务院令予以公 布的法律规范; 6-4-47 (六)中国证监会,是指中国证券监督管理委员会。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”,均含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二百一十九条 董事会可依照本章程的规定制订《章程细则》。但《章程 细则》不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在石家庄市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致,以本章程为准。 第二百二十三条 本章程(草案)经公司股东大会审议通过后,待公司在上 海证券交易所上市后正式生效。 [本页以下无正文] 法定代表人签字: 张成锁 石家庄科林电气股份有限公司 2015 年 4 日 23 日 6-4-48
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