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宏昌电子(603002.SH)

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公司章程—宏昌电子(603002)
宏昌电子:公司章程(第十次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-09-30
宏昌电子材料股份有限公司章程 宏昌电子材料股份有限公司 章 程 (第十次修订) -1- 宏昌电子材料股份有限公司章程 宏昌电子材料股份有限公司章程 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4 第三章 股份................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 5 第三节 股份转让................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7 第一节 股东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 23 第一节 董事......................................................................................................................... 23 第二节 董事会..................................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................... 30 第七章 监事会............................................................................................................................. 31 第一节 监事......................................................................................................................... 31 第二节 监事会..................................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 33 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 33 第二节 内部审计................................................................................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 36 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 37 第一节 通知......................................................................................................................... 37 第二节 公告......................................................................................................................... 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................... 38 第二节 解散和清算............................................................................................................. 39 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 41 第十二章 附则............................................................................................................................. 41 -2- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有 限公司。 公司由广州宏昌电子材料工业有限公司依法整体变更而成立,经国家商务部 批准,批准文号为商资批〔2008〕17 号,在广州市工商行政管理局办理注册登 记,取得《企业法人营业执照》,营业执照注册号为 44010 14000 44926,原广 州宏昌电子材料工业有限公司的权利义务由公司依法承继。 第三条 公司于 2012 年 3 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 A 股,于 2012 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:宏昌电子材料股份有限公司 英文名称:EPOXY BASE ELECTRONIC MATERIAL CORPORATION LIMITED 第五条 公司住址:广州市黄埔区开创大道 728 号保利中创孵化器 3 栋 212 房,邮政编码:510530、黄埔区揽月路 101 号 1311 房,邮政编码:510630。 第六条 公司注册资本人民币 903,875,195 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改本章程的事项通过一 项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 -3- 宏昌电子材料股份有限公司章程 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:藉专业化、集约化的经营策略,发挥公司各方 面的优势,提高服务质量、发展新项目,创造良好的经济效益,为全体股东提供 满意的经济回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为(最终以工商部门核准的经营范围 为准): 一般经营项目:有机化学原料制造(监控化学品、危险化学品除外);初级 形态塑料及合成树脂制造(监控化学品、危险化学品除外);树脂及树脂制品批 发;化工产品批发(危险化学品除外);专项化学用品制造(监控化学品、危险 化学品除外)。 许可经营项目:危险化学品制造。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司由英属维尔京群岛 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.、 -4- 宏昌电子材料股份有限公司章程 新疆德道股权投资管理合伙企业(有限合伙)、江阴市新理念投资有限公司、汇 丽创建有限公司 Elite Way Creation Limited、深圳市达晨创业投资有限公司、 北京中经世纪投资有限公司、深圳市正通资产管理有限公司七名发起人共同发起 设立。 各发起人均以其持有的公司前身广州宏昌电子材料工业有限公司股权所对 应的净资产作为出资,出资时间 2008 年 2 月 28 日。出资方式,全体发起人将其 持有的公司前身广州宏昌电子材料工业有限公司股权所对应的截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产人民币 333,927,108.73 元,将其 3 亿元折为 3 亿股,余额 人民币 33,927,108.73 元计入资本公积。公司发起人及其认购的股份数、比例如 下: 发起人股东名称 股数(万股) 持股比例 英属维尔京群岛EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD. 21,000 70% 新疆德道股权投资管理合伙企业(有限合伙) 2,301 7.67% 江阴市新理念投资有限公司 2,499 8.33% 汇丽创建有限公司(Elite Way Creation Limited) 1,500 5% 深圳市达晨创业投资有限公司 1,500 5% 北京中经世纪投资有限公司 600 2% 深圳市正通资产管理有限公司 600 2% 合 计 30,000 100% 第十九条 公司股份总数为 903,875,195 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; -5- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 -6- 宏昌电子材料股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 -7- 宏昌电子材料股份有限公司章程 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, -8- 宏昌电子材料股份有限公司章程 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵 占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书、财务负责 人协助其做好“占用即冻结”工作,具体按照以下程序执行: (一) 公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的 资金往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。 (二) 公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日, 应立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用 -9- 宏昌电子材料股份有限公司章程 资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发 现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产情况的,财务负责人还应在书面报告中写明涉及董事、监事 及其他高级管理人员姓名,协助或纵容前述侵占行为的情节。 (三) 董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书通知各位董事并召 开紧急会议,审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限、涉及 董事或高级管理人员的处分决定;对于负有严重责任的董事、监事或高级管 理人员,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (四) 董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其它关联方发送限期清偿 通知,执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定,并做好相关信息 披露工作;对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会秘书应 在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人 员,并办理相应手续。 (五) 除不可抗力,若控股股东及其它关联方无法在规定期限内清偿,公司 董事会应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结 股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 审议批准公司股份回购事项; (九) 审议批准公司新股发行事项; -10- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (十) 对发行公司债券作出决议; (十一) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二) 修改本章程; (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四) 审议批准本章程规定的担保事项; (十五) 审议拟与关联人达成的总额高于人民币 3000 万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供对外担保、受赠现金资 产除外); (十六) 审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议批准变更募集资金用途事项; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规则和本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总额 30% 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会; (一) 董事人数不足 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; -11- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面 请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利,并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, -12- 宏昌电子材料股份有限公司章程 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 -13- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 -14- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证明、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书(加盖法人单位印章)。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一) 代理人的姓名; -15- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 -16- 宏昌电子材料股份有限公司章程 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 -17- 宏昌电子材料股份有限公司章程 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 公司聘用、解聘会计师事务所; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 回购公司股票; (五) 股权激励计划; (六) 公司在一年内单次或累计购买、出售资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; -18- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (七) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本 章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决 的关联股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无 效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。提名人应事先征求被提名人同意后,方提交董事、非职工代表监事候选 人的提案。董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺, -19- 宏昌电子材料股份有限公司章程 同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事、监事职责。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份 3%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和公司章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中 的股东代表监事可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以 上的股东提出候选人,并经股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产 生。 第八十三条 股东大会选举董事、监事,实行累积投票制。累积投票制是 指股东大会在选举两名以上董事、监事时,股东所持每一股份都拥有与应选董事、 监事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可 以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事、监事当选的表决制度: (一) 股东大会选举两名以上(含两名)董事、监事时,采取累积投票制; (二) 独立董事和非独立董事应分开选举;选举独立董事时,应先在所有具 有会计专业资格的独立董事候选人中选举出一名独立董事,然后再在该当选 的独立董事之外的其他所有独立董事候选人中进行剩余独立董事的选举; (三) 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选独立董事、非独立董 事、监事人数相等的投票权; (四) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选独立董事、非独 立董事、监事,也可分散投给数位候选独立董事、非独立董事、监事; (五) 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选独立董事、非 独立董事、监事人数的乘积为有效投票权总数; (六) 股东对单个独立董事、非独立董事、监事候选人所投的票数可以高于 或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计 不得超过其持有的有效投票权总数; -20- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (七) 投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的独立董 事、非独立董事、监事人数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上 的候选人中从高到低依次产生当选的独立董事、非独立董事、监事; (八) 如出现两名以上独立董事、非独立董事、监事候选人得票数相同,且 按得票数多少排序可能造成当选独立董事、非独立董事、监事人数超过拟选 聘的独立董事、非独立董事、监事人数情况时,分别按以下情况处理: 1、 上述可当选独立董事、非独立董事、监事候选人得票数均相同时,应 重新进行选举; 2、 排名最后的两名以上可当选独立董事、非独立董事、监事候选人得票 相同时,排名在其之前的其他候选独立董事、非独立董事、监事当选,同时 将得票相同的最后两名以上候选独立董事、非独立董事、监事再重新选举; 3、 上述独立董事、非独立董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生 当选的独立董事、非独立董事、监事,若经股东大会三轮选举仍无法达到拟 选独立董事、非独立董事、监事数,则按本条第(八)、(九)项执行。 (九) 若当选独立董事、非独立董事、监事的人数少于应选独立董事、非独 立董事、监事人数两名以上,则按候选人所得票多少排序,淘汰所得票最后 一位后对所有候选人进行重新选举;若当选独立董事、非独立董事、监事的 人数仅少于应选董事、监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选独立董 事、非独立董事、监事的人数仍然少于应选独立董事、非独立董事、监事人 数,公司应在十五天内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额 独立董事、非独立董事、监事候选人,在前次股东大会上新当选的独立董事、 非独立董事、监事仍然有效; (十) 如经上述选举,董事会、监事会人数(包括新当选独立董事、非独立 董事、监事)未能达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数,则原任 董事、监事不能离任,并且公司应在十五天内召开董事会、监事会,再次召 集临时股东大会并重新推选缺额独立董事、非独立董事、监事候选人;在前 次股东大会上新当选的独立董事、非独立董事、监事仍然有效,但其任期应 推迟到新当选的独立董事、非独立董事、监事人数达到法定或章程规定的最 -21- 宏昌电子材料股份有限公司章程 低人数时方开始就任。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 -22- 宏昌电子材料股份有限公司章程 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之 一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 -23- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中不设公司职工代表。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: -24- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而决定。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 -25- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百〇六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一人, 可以设副董事长。 第一百〇八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度和下属专门委员会的工作制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事; (十七) 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但未达 -26- 宏昌电子材料股份有限公司章程 3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达 5%的关联交易(对 外担保除外),或公司与关联法人发生的关联交易金额在人民币 300 万元以 上但未达 3000 万元、或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但未 达 5%的关联交易(担保除外); (十八) 审议批准除本章程规定的须提交股东大会审议批准以外的对外担保 事项; (十九) 公司在一年内单次或累计购买、出售、委托经营等处置重大资产未 达公司最近一期经审计总资产 30%的事项。 (二十) 公司一年内单次或累计投资金额(指对其他公司的股权投资)未达 公司最近一期经审计总资产 30%的对外投资事项。 (二十一) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其 他职权。 第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; -27- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (六) 董事会通过的《日常经营核决权限表》中授予董事长的权限; (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时 董事会会议外,于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提 下,也可以通讯表决、电话、传真、网络、视频等方式进行,但需书面出具表决 票。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第一百一十六条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会 会议; (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 监事会提议时; (三) 全体独立董事的二分之一以上提议时; (四) 代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、 传真、邮寄或专人送达。通知时限为:会议召开五日以前。 出现特别紧急事由需召开董事会会议时,可不受上述通知时限和通知形式的 限制。 任何已出席会议的董事,均视为已收到依照本条前两款的规定发出的会议通 知。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; -28- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有全体董事的过半数出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:现场记名投票或举手或书面签 署表决票。 第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真、视频、电话、网络等方式进行,但需书面出具表决票,并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: -29- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总 经理、财务负责人,由董事会聘任或解聘。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期一年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或解聘应由董事会和董事长决定聘任或解聘以外的人员; (八) 公司员工的晋升、奖惩和职务调动,但本章程规定应由董事会和董事 长决定的除外; -30- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度。 (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理等高级管理人员行使下列职权: (一) 协助总经理进行经营管理; (二) 负责分管范围内的工作; (三) 总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四) 总经理授予的其他职权。 第一百三十五条 副总经理、财务负责人由总经理提名,并由董事会聘任。 副总经理、财务负责人可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理、财务负责 人辞职的具体程序和办法由副总经理、财务负责人与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 -31- 宏昌电子材料股份有限公司章程 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十条 监事每届任期为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工代表 1 名,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,其中职工代表的比例不 低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; -32- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 得列席董事会会议。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议以现场召开为原则。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提 下,也可以通讯表决、电话、传真、网络、视频等方式进行,但需书面出具表决 票。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 -33- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百五十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,视公司经营状况,提取 4%作 为公司员工的红利;提取 1%作为除独立董事外的,其他董事、监事红利;按照 股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司着眼于长远、可持续发展,综合考虑公司实际情况、 -34- 宏昌电子材料股份有限公司章程 股东要求、外部融资成本,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制, 对公司利润分配做出明确制度性安排: (一) 利润分配的决策程序和机制 1、公司董事会结合本章程规定和公司经营状况拟定年度利润分配预案。在 预案论证过程中,应当与独立董事、监事充分讨论。在考虑对全体股东持续、稳 定、科学回报基础上形成利润分配预案,独立董事应当发表独立意见,经董事会 审议通过后提交股东大会批准。 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董 事会审议。 3、公司年度盈利,董事会未做出现金利润分配预案的,公司董事会应在定 期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使 用计划,并在股东大会上向股东做出说明,独立董事应对此发表独立意见并公开 披露。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当与股东、特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的 问题。 5、股东大会审议上述议案时,须由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 6、利润分配政策调整:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需 要确需对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的,应当通过多种渠道充分 听取中小股东意见(包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会),董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 7、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案,该议案需要事先征求独立董事及监事会意见, 并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司应当安排通过上海证券交易 所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供 便利。 8、公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件等)接受股东对公司利润分 -35- 宏昌电子材料股份有限公司章程 配方案的建议和监督。 (二) 利润分配内容、形式 1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式,或者法律、法规允许 的其他方式分配利润,优先采用现金分红的方式。利润分配不得超过累计可分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 2、现金分红条件:公司该年度或当期实现的可分配利润为正值且现金流充 裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;审计机构对公司的财务报告出具 标准无保留意见的审计报告。 3、股票股利条件:公司根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现 金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,可采取股票方式分配股 利。 4、公司当年盈利且满足利润分配条件时,原则上每年度进行一次现金分红。 公司可以进行中期现金分红。 5、满足现金分红条件的前提下,公司单一年度以现金方式分配的利润不少 于当年度实现的可分配利润的 30%(含当年中期现金分红)。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 -36- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真、邮寄或 专人送达方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、传真、邮寄或 专人送达方式进行。 第一百七十条 公司通知以电子邮件送出的,以收件人指定特定系统接收 电子邮件的,该邮件进入该特定系统的日期为送达日期,未指定特定系统的,该 邮件进入收件人的任何系统的首次时间为送达日期;公司通知以专人送出的,由 被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知 以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以书面传 真发送的,以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 -37- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)等中国证监会 指定的一家或多家媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百七十二条所列报刊中至少一份报刊上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在在本章程第一百七十二条所列报刊中至少 一份报刊上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在本章程第一百七十二条所列报刊中至少一份报刊上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 -38- 宏昌电子材料股份有限公司章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算 期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; -39- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程第一百七十二条所列报刊中至少一份报刊上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百八十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 -40- 宏昌电子材料股份有限公司章程 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审 批的,须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股 东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第一百九十六条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。公司章程 细则不得与公司章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 -41- 宏昌电子材料股份有限公司章程 为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”、“超过”, 都含本数;“少于”、“低于”、“多于”、“以外”、“未达”、“过半”,不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程经 2008 年 4 月 17 日公司 2008 年第一次临时股东大会审 议通过;2008 年 12 月 25 日公司 2008 年度第二次临时股东大会第一次修订;2011 年 12 月 12 日公司 2011 年度第一次临时股东大会第二次修订;2012 年 9 月 25 日公司 2012 年度第一次临时股东大会第三次修订;2014 年 5 月 9 日公司 2013 年度股东大会第四次修订;2015 年 11 月 17 日公司 2015 年度第一次临时股东大 会第五次修订;2016 年 5 月 5 日公司 2015 年度股东大会第六次修订;2017 年 4 月 19 日公司 2016 年度股东大会第七次修订;2021 年 1 月 25 日公司 2021 年第一 次临时股东大会第八次修订;2021 年 5 月 12 日公司 2020 年度股东大会第九次 修订;2021 年 9 月 29 日公司 2021 年第二次临时股东大会第十次修订。 本章程经股东大会审议通过后施行, 修订时亦同。 -42-
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公告日期:2021-08-18
宏昌电子材料股份有限公司章程 宏昌电子材料股份有限公司 章 程 (第十次修订) -1- 宏昌电子材料股份有限公司章程 宏昌电子材料股份有限公司章程 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4 第三章 股份................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 5 第三节 股份转让................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7 第一节 股东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 23 第一节 董事......................................................................................................................... 23 第二节 董事会..................................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................... 30 第七章 监事会............................................................................................................................. 31 第一节 监事......................................................................................................................... 31 第二节 监事会..................................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 33 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 33 第二节 内部审计................................................................................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 36 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 37 第一节 通知......................................................................................................................... 37 第二节 公告......................................................................................................................... 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................... 38 第二节 解散和清算............................................................................................................. 39 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 41 第十二章 附则............................................................................................................................. 41 -2- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有 限公司。 公司由广州宏昌电子材料工业有限公司依法整体变更而成立,经国家商务部 批准,批准文号为商资批〔2008〕17 号,在广州市工商行政管理局办理注册登 记,取得《企业法人营业执照》,营业执照注册号为 44010 14000 44926,原广 州宏昌电子材料工业有限公司的权利义务由公司依法承继。 第三条 公司于 2012 年 3 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 A 股,于 2012 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:宏昌电子材料股份有限公司 英文名称:EPOXY BASE ELECTRONIC MATERIAL CORPORATION LIMITED 第五条 公司住址:广州市黄埔区开创大道 728 号保利中创孵化器 3 栋 212 房,邮政编码:510530、黄埔区揽月路 101 号 1311 房,邮政编码:510630。 第六条 公司注册资本人民币 903,875,195 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改本章程的事项通过一 项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 -3- 宏昌电子材料股份有限公司章程 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:藉专业化、集约化的经营策略,发挥公司各方 面的优势,提高服务质量、发展新项目,创造良好的经济效益,为全体股东提供 满意的经济回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为(最终以工商部门核准的经营范围 为准): 一般经营项目:有机化学原料制造(监控化学品、危险化学品除外);初级 形态塑料及合成树脂制造(监控化学品、危险化学品除外);树脂及树脂制品批 发;化工产品批发(危险化学品除外);专项化学用品制造(监控化学品、危险 化学品除外)。 许可经营项目:危险化学品制造。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司由英属维尔京群岛 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.、 -4- 宏昌电子材料股份有限公司章程 新疆德道股权投资管理合伙企业(有限合伙)、江阴市新理念投资有限公司、汇 丽创建有限公司 Elite Way Creation Limited、深圳市达晨创业投资有限公司、 北京中经世纪投资有限公司、深圳市正通资产管理有限公司七名发起人共同发起 设立。 各发起人均以其持有的公司前身广州宏昌电子材料工业有限公司股权所对 应的净资产作为出资,出资时间 2008 年 2 月 28 日。出资方式,全体发起人将其 持有的公司前身广州宏昌电子材料工业有限公司股权所对应的截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产人民币 333,927,108.73 元,将其 3 亿元折为 3 亿股,余额 人民币 33,927,108.73 元计入资本公积。公司发起人及其认购的股份数、比例如 下: 发起人股东名称 股数(万股) 持股比例 英属维尔京群岛EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD. 21,000 70% 新疆德道股权投资管理合伙企业(有限合伙) 2,301 7.67% 江阴市新理念投资有限公司 2,499 8.33% 汇丽创建有限公司(Elite Way Creation Limited) 1,500 5% 深圳市达晨创业投资有限公司 1,500 5% 北京中经世纪投资有限公司 600 2% 深圳市正通资产管理有限公司 600 2% 合 计 30,000 100% 第十九条 公司股份总数为 903,875,195 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; -5- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 -6- 宏昌电子材料股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 -7- 宏昌电子材料股份有限公司章程 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, -8- 宏昌电子材料股份有限公司章程 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵 占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书、财务负责 人协助其做好“占用即冻结”工作,具体按照以下程序执行: (一) 公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的 资金往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。 (二) 公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日, 应立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用 -9- 宏昌电子材料股份有限公司章程 资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发 现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产情况的,财务负责人还应在书面报告中写明涉及董事、监事 及其他高级管理人员姓名,协助或纵容前述侵占行为的情节。 (三) 董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书通知各位董事并召 开紧急会议,审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限、涉及 董事或高级管理人员的处分决定;对于负有严重责任的董事、监事或高级管 理人员,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (四) 董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其它关联方发送限期清偿 通知,执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定,并做好相关信息 披露工作;对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会秘书应 在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人 员,并办理相应手续。 (五) 除不可抗力,若控股股东及其它关联方无法在规定期限内清偿,公司 董事会应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结 股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 审议批准公司股份回购事项; (九) 审议批准公司新股发行事项; -10- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (十) 对发行公司债券作出决议; (十一) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二) 修改本章程; (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四) 审议批准本章程规定的担保事项; (十五) 审议拟与关联人达成的总额高于人民币 3000 万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供对外担保、受赠现金资 产除外); (十六) 审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议批准变更募集资金用途事项; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规则和本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总额 30% 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会; (一) 董事人数不足 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; -11- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面 请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利,并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, -12- 宏昌电子材料股份有限公司章程 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 -13- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 -14- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证明、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书(加盖法人单位印章)。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一) 代理人的姓名; -15- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 -16- 宏昌电子材料股份有限公司章程 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 -17- 宏昌电子材料股份有限公司章程 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 公司聘用、解聘会计师事务所; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 回购公司股票; (五) 股权激励计划; (六) 公司在一年内单次或累计购买、出售资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; -18- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (七) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本 章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决 的关联股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无 效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。提名人应事先征求被提名人同意后,方提交董事、非职工代表监事候选 人的提案。董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺, -19- 宏昌电子材料股份有限公司章程 同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事、监事职责。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份 3%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和公司章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中 的股东代表监事可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以 上的股东提出候选人,并经股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产 生。 第八十三条 股东大会选举董事、监事,实行累积投票制。累积投票制是 指股东大会在选举两名以上董事、监事时,股东所持每一股份都拥有与应选董事、 监事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可 以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事、监事当选的表决制度: (一) 股东大会选举两名以上(含两名)董事、监事时,采取累积投票制; (二) 独立董事和非独立董事应分开选举;选举独立董事时,应先在所有具 有会计专业资格的独立董事候选人中选举出一名独立董事,然后再在该当选 的独立董事之外的其他所有独立董事候选人中进行剩余独立董事的选举; (三) 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选独立董事、非独立董 事、监事人数相等的投票权; (四) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选独立董事、非独 立董事、监事,也可分散投给数位候选独立董事、非独立董事、监事; (五) 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选独立董事、非 独立董事、监事人数的乘积为有效投票权总数; (六) 股东对单个独立董事、非独立董事、监事候选人所投的票数可以高于 或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计 不得超过其持有的有效投票权总数; -20- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (七) 投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的独立董 事、非独立董事、监事人数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上 的候选人中从高到低依次产生当选的独立董事、非独立董事、监事; (八) 如出现两名以上独立董事、非独立董事、监事候选人得票数相同,且 按得票数多少排序可能造成当选独立董事、非独立董事、监事人数超过拟选 聘的独立董事、非独立董事、监事人数情况时,分别按以下情况处理: 1、 上述可当选独立董事、非独立董事、监事候选人得票数均相同时,应 重新进行选举; 2、 排名最后的两名以上可当选独立董事、非独立董事、监事候选人得票 相同时,排名在其之前的其他候选独立董事、非独立董事、监事当选,同时 将得票相同的最后两名以上候选独立董事、非独立董事、监事再重新选举; 3、 上述独立董事、非独立董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生 当选的独立董事、非独立董事、监事,若经股东大会三轮选举仍无法达到拟 选独立董事、非独立董事、监事数,则按本条第(八)、(九)项执行。 (九) 若当选独立董事、非独立董事、监事的人数少于应选独立董事、非独 立董事、监事人数两名以上,则按候选人所得票多少排序,淘汰所得票最后 一位后对所有候选人进行重新选举;若当选独立董事、非独立董事、监事的 人数仅少于应选董事、监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选独立董 事、非独立董事、监事的人数仍然少于应选独立董事、非独立董事、监事人 数,公司应在十五天内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额 独立董事、非独立董事、监事候选人,在前次股东大会上新当选的独立董事、 非独立董事、监事仍然有效; (十) 如经上述选举,董事会、监事会人数(包括新当选独立董事、非独立 董事、监事)未能达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数,则原任 董事、监事不能离任,并且公司应在十五天内召开董事会、监事会,再次召 集临时股东大会并重新推选缺额独立董事、非独立董事、监事候选人;在前 次股东大会上新当选的独立董事、非独立董事、监事仍然有效,但其任期应 推迟到新当选的独立董事、非独立董事、监事人数达到法定或章程规定的最 -21- 宏昌电子材料股份有限公司章程 低人数时方开始就任。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 -22- 宏昌电子材料股份有限公司章程 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之 一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 -23- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中不设公司职工代表。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: -24- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而决定。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 -25- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百〇六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一人, 可以设副董事长。 第一百〇八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度和下属专门委员会的工作制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事; (十七) 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但未达 -26- 宏昌电子材料股份有限公司章程 3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达 5%的关联交易(对 外担保除外),或公司与关联法人发生的关联交易金额在人民币 300 万元以 上但未达 3000 万元、或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但未 达 5%的关联交易(担保除外); (十八) 审议批准除本章程规定的须提交股东大会审议批准以外的对外担保 事项; (十九) 公司在一年内单次或累计购买、出售、委托经营等处置重大资产未 达公司最近一期经审计总资产 30%的事项。 (二十) 公司一年内单次或累计投资金额(指对其他公司的股权投资)未达 公司最近一期经审计总资产 30%的对外投资事项。 (二十一) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其 他职权。 第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; -27- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (六) 董事会通过的《日常经营核决权限表》中授予董事长的权限; (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时 董事会会议外,于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提 下,也可以通讯表决、电话、传真、网络、视频等方式进行,但需书面出具表决 票。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第一百一十六条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会 会议; (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 监事会提议时; (三) 全体独立董事的二分之一以上提议时; (四) 代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、 传真、邮寄或专人送达。通知时限为:会议召开五日以前。 出现特别紧急事由需召开董事会会议时,可不受上述通知时限和通知形式的 限制。 任何已出席会议的董事,均视为已收到依照本条前两款的规定发出的会议通 知。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; -28- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有全体董事的过半数出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:现场记名投票或举手或书面签 署表决票。 第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真、视频、电话、网络等方式进行,但需书面出具表决票,并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: -29- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总 经理、财务负责人,由董事会聘任或解聘。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期一年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或解聘应由董事会和董事长决定聘任或解聘以外的人员; (八) 公司员工的晋升、奖惩和职务调动,但本章程规定应由董事会和董事 长决定的除外; -30- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度。 (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理等高级管理人员行使下列职权: (一) 协助总经理进行经营管理; (二) 负责分管范围内的工作; (三) 总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四) 总经理授予的其他职权。 第一百三十五条 副总经理、财务负责人由总经理提名,并由董事会聘任。 副总经理、财务负责人可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理、财务负责 人辞职的具体程序和办法由副总经理、财务负责人与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 -31- 宏昌电子材料股份有限公司章程 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十条 监事每届任期为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工代表 1 名,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,其中职工代表的比例不 低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; -32- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 得列席董事会会议。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议以现场召开为原则。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提 下,也可以通讯表决、电话、传真、网络、视频等方式进行,但需书面出具表决 票。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 -33- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百五十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,视公司经营状况,提取 4%作 为公司员工的红利;提取 1%作为除独立董事外的,其他董事、监事红利;按照 股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司着眼于长远、可持续发展,综合考虑公司实际情况、 -34- 宏昌电子材料股份有限公司章程 股东要求、外部融资成本,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制, 对公司利润分配做出明确制度性安排: (一) 利润分配的决策程序和机制 1、公司董事会结合本章程规定和公司经营状况拟定年度利润分配预案。在 预案论证过程中,应当与独立董事、监事充分讨论。在考虑对全体股东持续、稳 定、科学回报基础上形成利润分配预案,独立董事应当发表独立意见,经董事会 审议通过后提交股东大会批准。 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董 事会审议。 3、公司年度盈利,董事会未做出现金利润分配预案的,公司董事会应在定 期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使 用计划,并在股东大会上向股东做出说明,独立董事应对此发表独立意见并公开 披露。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当与股东、特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的 问题。 5、股东大会审议上述议案时,须由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 6、利润分配政策调整:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需 要确需对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的,应当通过多种渠道充分 听取中小股东意见(包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会),董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 7、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案,该议案需要事先征求独立董事及监事会意见, 并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司应当安排通过上海证券交易 所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供 便利。 8、公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件等)接受股东对公司利润分 -35- 宏昌电子材料股份有限公司章程 配方案的建议和监督。 (二) 利润分配内容、形式 1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式,或者法律、法规允许 的其他方式分配利润,优先采用现金分红的方式。利润分配不得超过累计可分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 2、现金分红条件:公司该年度或当期实现的可分配利润为正值且现金流充 裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;审计机构对公司的财务报告出具 标准无保留意见的审计报告。 3、股票股利条件:公司根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现 金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,可采取股票方式分配股 利。 4、公司当年盈利且满足利润分配条件时,原则上每年度进行一次现金分红。 公司可以进行中期现金分红。 5、满足现金分红条件的前提下,公司单一年度以现金方式分配的利润不少 于当年度实现的可分配利润的 30%(含当年中期现金分红)。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 -36- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真、邮寄或 专人送达方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、传真、邮寄或 专人送达方式进行。 第一百七十条 公司通知以电子邮件送出的,以收件人指定特定系统接收 电子邮件的,该邮件进入该特定系统的日期为送达日期,未指定特定系统的,该 邮件进入收件人的任何系统的首次时间为送达日期;公司通知以专人送出的,由 被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知 以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以书面传 真发送的,以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 -37- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)等中国证监会 指定的一家或多家媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百七十二条所列报刊中至少一份报刊上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在在本章程第一百七十二条所列报刊中至少 一份报刊上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在本章程第一百七十二条所列报刊中至少一份报刊上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 -38- 宏昌电子材料股份有限公司章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算 期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; -39- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程第一百七十二条所列报刊中至少一份报刊上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百八十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 -40- 宏昌电子材料股份有限公司章程 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审 批的,须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股 东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第一百九十六条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。公司章程 细则不得与公司章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 -41- 宏昌电子材料股份有限公司章程 为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”、“超过”, 都含本数;“少于”、“低于”、“多于”、“以外”、“未达”、“过半”,不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程经 2008 年 4 月 17 日公司 2008 年第一次临时股东大会审 议通过;2008 年 12 月 25 日公司 2008 年度第二次临时股东大会第一次修订;2011 年 12 月 12 日公司 2011 年度第一次临时股东大会第二次修订;2012 年 9 月 25 日公司 2012 年度第一次临时股东大会第三次修订;2014 年 5 月 9 日公司 2013 年度股东大会第四次修订;2015 年 11 月 17 日公司 2015 年度第一次临时股东大 会第五次修订;2016 年 5 月 5 日公司 2015 年度股东大会第六次修订;2017 年 4 月 19 日公司 2016 年度股东大会第七次修订;2021 年 1 月 25 日公司 2021 年第一 次临时股东大会第八次修订;2021 年 5 月 12 日公司 2020 年度股东大会第九次 修订;根据 2021 年 5 月 12 日公司 2020 年年度股东大会授权,由 2021 年 8 月 16 日公司第五届董事会第十五次会议第十次修订。 本章程经股东大会审议通过后施行, 修订时亦同。 -42-
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公告日期:2021-05-13
宏昌电子材料股份有限公司章程 宏昌电子材料股份有限公司 章 程 (第九次修订) -1- 宏昌电子材料股份有限公司章程 宏昌电子材料股份有限公司章程 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4 第三章 股份................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 5 第三节 股份转让................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7 第一节 股东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 23 第一节 董事......................................................................................................................... 23 第二节 董事会..................................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................... 30 第七章 监事会............................................................................................................................. 31 第一节 监事......................................................................................................................... 31 第二节 监事会..................................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 33 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 33 第二节 内部审计................................................................................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 36 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 37 第一节 通知......................................................................................................................... 37 第二节 公告......................................................................................................................... 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................... 38 第二节 解散和清算............................................................................................................. 39 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 41 第十二章 附则............................................................................................................................. 41 -2- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有 限公司。 公司由广州宏昌电子材料工业有限公司依法整体变更而成立,经国家商务部 批准,批准文号为商资批〔2008〕17 号,在广州市工商行政管理局办理注册登 记,取得《企业法人营业执照》,营业执照注册号为 44010 14000 44926,原广 州宏昌电子材料工业有限公司的权利义务由公司依法承继。 第三条 公司于 2012 年 3 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 A 股,于 2012 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:宏昌电子材料股份有限公司 英文名称:EPOXY BASE ELECTRONIC MATERIAL CORPORATION LIMITED 第五条 公司住址:广州市黄埔区开创大道 728 号保利中创孵化器 3 栋 212 房,邮政编码:510530、黄埔区揽月路 101 号 1311 房,邮政编码:510630。 第六条 公司注册资本人民币 914,471,311 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改本章程的事项通过一 项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 -3- 宏昌电子材料股份有限公司章程 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:藉专业化、集约化的经营策略,发挥公司各方 面的优势,提高服务质量、发展新项目,创造良好的经济效益,为全体股东提供 满意的经济回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为(最终以工商部门核准的经营范围 为准): 一般经营项目:有机化学原料制造(监控化学品、危险化学品除外);初级 形态塑料及合成树脂制造(监控化学品、危险化学品除外);树脂及树脂制品批 发;化工产品批发(危险化学品除外);专项化学用品制造(监控化学品、危险 化学品除外)。 许可经营项目:危险化学品制造。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司由英属维尔京群岛 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.、 -4- 宏昌电子材料股份有限公司章程 新疆德道股权投资管理合伙企业(有限合伙)、江阴市新理念投资有限公司、汇 丽创建有限公司 Elite Way Creation Limited、深圳市达晨创业投资有限公司、 北京中经世纪投资有限公司、深圳市正通资产管理有限公司七名发起人共同发起 设立。 各发起人均以其持有的公司前身广州宏昌电子材料工业有限公司股权所对 应的净资产作为出资,出资时间 2008 年 2 月 28 日。出资方式,全体发起人将其 持有的公司前身广州宏昌电子材料工业有限公司股权所对应的截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产人民币 333,927,108.73 元,将其 3 亿元折为 3 亿股,余额 人民币 33,927,108.73 元计入资本公积。公司发起人及其认购的股份数、比例如 下: 发起人股东名称 股数(万股) 持股比例 英属维尔京群岛EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD. 21,000 70% 新疆德道股权投资管理合伙企业(有限合伙) 2,301 7.67% 江阴市新理念投资有限公司 2,499 8.33% 汇丽创建有限公司(Elite Way Creation Limited) 1,500 5% 深圳市达晨创业投资有限公司 1,500 5% 北京中经世纪投资有限公司 600 2% 深圳市正通资产管理有限公司 600 2% 合 计 30,000 100% 第十九条 公司股份总数为 914,471,311 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; -5- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 -6- 宏昌电子材料股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 -7- 宏昌电子材料股份有限公司章程 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, -8- 宏昌电子材料股份有限公司章程 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵 占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书、财务负责 人协助其做好“占用即冻结”工作,具体按照以下程序执行: (一) 公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的 资金往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。 (二) 公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日, 应立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用 -9- 宏昌电子材料股份有限公司章程 资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发 现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产情况的,财务负责人还应在书面报告中写明涉及董事、监事 及其他高级管理人员姓名,协助或纵容前述侵占行为的情节。 (三) 董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书通知各位董事并召 开紧急会议,审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限、涉及 董事或高级管理人员的处分决定;对于负有严重责任的董事、监事或高级管 理人员,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (四) 董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其它关联方发送限期清偿 通知,执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定,并做好相关信息 披露工作;对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会秘书应 在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人 员,并办理相应手续。 (五) 除不可抗力,若控股股东及其它关联方无法在规定期限内清偿,公司 董事会应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结 股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 审议批准公司股份回购事项; (九) 审议批准公司新股发行事项; -10- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (十) 对发行公司债券作出决议; (十一) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二) 修改本章程; (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四) 审议批准本章程规定的担保事项; (十五) 审议拟与关联人达成的总额高于人民币 3000 万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供对外担保、受赠现金资 产除外); (十六) 审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议批准变更募集资金用途事项; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规则和本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总额 30% 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会; (一) 董事人数不足 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; -11- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面 请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利,并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, -12- 宏昌电子材料股份有限公司章程 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 -13- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 -14- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证明、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书(加盖法人单位印章)。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一) 代理人的姓名; -15- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 -16- 宏昌电子材料股份有限公司章程 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 -17- 宏昌电子材料股份有限公司章程 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 公司聘用、解聘会计师事务所; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 回购公司股票; (五) 股权激励计划; (六) 公司在一年内单次或累计购买、出售资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; -18- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (七) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本 章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决 的关联股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无 效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。提名人应事先征求被提名人同意后,方提交董事、非职工代表监事候选 人的提案。董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺, -19- 宏昌电子材料股份有限公司章程 同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事、监事职责。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份 3%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和公司章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中 的股东代表监事可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以 上的股东提出候选人,并经股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产 生。 第八十三条 股东大会选举董事、监事,实行累积投票制。累积投票制是 指股东大会在选举两名以上董事、监事时,股东所持每一股份都拥有与应选董事、 监事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可 以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事、监事当选的表决制度: (一) 股东大会选举两名以上(含两名)董事、监事时,采取累积投票制; (二) 独立董事和非独立董事应分开选举;选举独立董事时,应先在所有具 有会计专业资格的独立董事候选人中选举出一名独立董事,然后再在该当选 的独立董事之外的其他所有独立董事候选人中进行剩余独立董事的选举; (三) 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选独立董事、非独立董 事、监事人数相等的投票权; (四) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选独立董事、非独 立董事、监事,也可分散投给数位候选独立董事、非独立董事、监事; (五) 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选独立董事、非 独立董事、监事人数的乘积为有效投票权总数; (六) 股东对单个独立董事、非独立董事、监事候选人所投的票数可以高于 或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计 不得超过其持有的有效投票权总数; -20- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (七) 投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的独立董 事、非独立董事、监事人数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上 的候选人中从高到低依次产生当选的独立董事、非独立董事、监事; (八) 如出现两名以上独立董事、非独立董事、监事候选人得票数相同,且 按得票数多少排序可能造成当选独立董事、非独立董事、监事人数超过拟选 聘的独立董事、非独立董事、监事人数情况时,分别按以下情况处理: 1、 上述可当选独立董事、非独立董事、监事候选人得票数均相同时,应 重新进行选举; 2、 排名最后的两名以上可当选独立董事、非独立董事、监事候选人得票 相同时,排名在其之前的其他候选独立董事、非独立董事、监事当选,同时 将得票相同的最后两名以上候选独立董事、非独立董事、监事再重新选举; 3、 上述独立董事、非独立董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生 当选的独立董事、非独立董事、监事,若经股东大会三轮选举仍无法达到拟 选独立董事、非独立董事、监事数,则按本条第(八)、(九)项执行。 (九) 若当选独立董事、非独立董事、监事的人数少于应选独立董事、非独 立董事、监事人数两名以上,则按候选人所得票多少排序,淘汰所得票最后 一位后对所有候选人进行重新选举;若当选独立董事、非独立董事、监事的 人数仅少于应选董事、监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选独立董 事、非独立董事、监事的人数仍然少于应选独立董事、非独立董事、监事人 数,公司应在十五天内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额 独立董事、非独立董事、监事候选人,在前次股东大会上新当选的独立董事、 非独立董事、监事仍然有效; (十) 如经上述选举,董事会、监事会人数(包括新当选独立董事、非独立 董事、监事)未能达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数,则原任 董事、监事不能离任,并且公司应在十五天内召开董事会、监事会,再次召 集临时股东大会并重新推选缺额独立董事、非独立董事、监事候选人;在前 次股东大会上新当选的独立董事、非独立董事、监事仍然有效,但其任期应 推迟到新当选的独立董事、非独立董事、监事人数达到法定或章程规定的最 -21- 宏昌电子材料股份有限公司章程 低人数时方开始就任。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 -22- 宏昌电子材料股份有限公司章程 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之 一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 -23- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中不设公司职工代表。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: -24- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而决定。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 -25- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百〇六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一人, 可以设副董事长。 第一百〇八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度和下属专门委员会的工作制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事; (十七) 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但未达 -26- 宏昌电子材料股份有限公司章程 3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达 5%的关联交易(对 外担保除外),或公司与关联法人发生的关联交易金额在人民币 300 万元以 上但未达 3000 万元、或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但未 达 5%的关联交易(担保除外); (十八) 审议批准除本章程规定的须提交股东大会审议批准以外的对外担保 事项; (十九) 公司在一年内单次或累计购买、出售、委托经营等处置重大资产未 达公司最近一期经审计总资产 30%的事项。 (二十) 公司一年内单次或累计投资金额(指对其他公司的股权投资)未达 公司最近一期经审计总资产 30%的对外投资事项。 (二十一) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其 他职权。 第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; -27- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (六) 董事会通过的《日常经营核决权限表》中授予董事长的权限; (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时 董事会会议外,于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提 下,也可以通讯表决、电话、传真、网络、视频等方式进行,但需书面出具表决 票。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第一百一十六条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会 会议; (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 监事会提议时; (三) 全体独立董事的二分之一以上提议时; (四) 代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、 传真、邮寄或专人送达。通知时限为:会议召开五日以前。 出现特别紧急事由需召开董事会会议时,可不受上述通知时限和通知形式的 限制。 任何已出席会议的董事,均视为已收到依照本条前两款的规定发出的会议通 知。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; -28- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有全体董事的过半数出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:现场记名投票或举手或书面签 署表决票。 第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真、视频、电话、网络等方式进行,但需书面出具表决票,并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: -29- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总 经理、财务负责人,由董事会聘任或解聘。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期一年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或解聘应由董事会和董事长决定聘任或解聘以外的人员; (八) 公司员工的晋升、奖惩和职务调动,但本章程规定应由董事会和董事 长决定的除外; -30- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度。 (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理等高级管理人员行使下列职权: (一) 协助总经理进行经营管理; (二) 负责分管范围内的工作; (三) 总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四) 总经理授予的其他职权。 第一百三十五条 副总经理、财务负责人由总经理提名,并由董事会聘任。 副总经理、财务负责人可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理、财务负责 人辞职的具体程序和办法由副总经理、财务负责人与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 -31- 宏昌电子材料股份有限公司章程 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十条 监事每届任期为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工代表 1 名,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,其中职工代表的比例不 低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; -32- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 得列席董事会会议。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议以现场召开为原则。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提 下,也可以通讯表决、电话、传真、网络、视频等方式进行,但需书面出具表决 票。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 -33- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百五十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,视公司经营状况,提取 4%作 为公司员工的红利;提取 1%作为除独立董事外的,其他董事、监事红利;按照 股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司着眼于长远、可持续发展,综合考虑公司实际情况、 -34- 宏昌电子材料股份有限公司章程 股东要求、外部融资成本,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制, 对公司利润分配做出明确制度性安排: (一) 利润分配的决策程序和机制 1、公司董事会结合本章程规定和公司经营状况拟定年度利润分配预案。在 预案论证过程中,应当与独立董事、监事充分讨论。在考虑对全体股东持续、稳 定、科学回报基础上形成利润分配预案,独立董事应当发表独立意见,经董事会 审议通过后提交股东大会批准。 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董 事会审议。 3、公司年度盈利,董事会未做出现金利润分配预案的,公司董事会应在定 期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使 用计划,并在股东大会上向股东做出说明,独立董事应对此发表独立意见并公开 披露。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当与股东、特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的 问题。 5、股东大会审议上述议案时,须由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 6、利润分配政策调整:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需 要确需对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的,应当通过多种渠道充分 听取中小股东意见(包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会),董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 7、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案,该议案需要事先征求独立董事及监事会意见, 并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司应当安排通过上海证券交易 所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供 便利。 8、公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件等)接受股东对公司利润分 -35- 宏昌电子材料股份有限公司章程 配方案的建议和监督。 (二) 利润分配内容、形式 1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式,或者法律、法规允许 的其他方式分配利润,优先采用现金分红的方式。利润分配不得超过累计可分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 2、现金分红条件:公司该年度或当期实现的可分配利润为正值且现金流充 裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;审计机构对公司的财务报告出具 标准无保留意见的审计报告。 3、股票股利条件:公司根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现 金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,可采取股票方式分配股 利。 4、公司当年盈利且满足利润分配条件时,原则上每年度进行一次现金分红。 公司可以进行中期现金分红。 5、满足现金分红条件的前提下,公司单一年度以现金方式分配的利润不少 于当年度实现的可分配利润的 30%(含当年中期现金分红)。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 -36- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真、邮寄或 专人送达方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、传真、邮寄或 专人送达方式进行。 第一百七十条 公司通知以电子邮件送出的,以收件人指定特定系统接收 电子邮件的,该邮件进入该特定系统的日期为送达日期,未指定特定系统的,该 邮件进入收件人的任何系统的首次时间为送达日期;公司通知以专人送出的,由 被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知 以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以书面传 真发送的,以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 -37- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)等中国证监会 指定的一家或多家媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百七十二条所列报刊中至少一份报刊上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在在本章程第一百七十二条所列报刊中至少 一份报刊上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在本章程第一百七十二条所列报刊中至少一份报刊上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 -38- 宏昌电子材料股份有限公司章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算 期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; -39- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程第一百七十二条所列报刊中至少一份报刊上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百八十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 -40- 宏昌电子材料股份有限公司章程 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审 批的,须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股 东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第一百九十六条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。公司章程 细则不得与公司章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 -41- 宏昌电子材料股份有限公司章程 为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”、“超过”, 都含本数;“少于”、“低于”、“多于”、“以外”、“未达”、“过半”,不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程经 2008 年 4 月 17 日公司 2008 年第一次临时股东大会审 议通过;2008 年 12 月 25 日公司 2008 年度第二次临时股东大会第一次修订;2011 年 12 月 12 日公司 2011 年度第一次临时股东大会第二次修订;2012 年 9 月 25 日公司 2012 年度第一次临时股东大会第三次修订;2014 年 5 月 9 日公司 2013 年度股东大会第四次修订;2015 年 11 月 17 日公司 2015 年度第一次临时股东大 会第五次修订。2016 年 5 月 5 日公司 2015 年度股东大会第六次修订;2017 年 4 月 19 日公司 2016 年度股东大会第七次修订。2021 年 1 月 25 日经 2021 年第一 次临时股东大会第八次修订。2021 年 5 月 12 日经 2020 年度股东大会第九次修 订。 本章程经股东大会审议通过后施行, 修订时亦同。 -42-
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宏昌电子:宏昌电子章程(第八次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-01-26
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公告日期:2021-01-09
宏昌电子材料股份有限公司章程 宏昌电子材料股份有限公司 章 程 (第八次修订 草稿) -1- 宏昌电子材料股份有限公司章程 宏昌电子材料股份有限公司章程 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4 第三章 股份................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 5 第三节 股份转让................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7 第一节 股东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 23 第一节 董事......................................................................................................................... 23 第二节 董事会..................................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................... 30 第七章 监事会............................................................................................................................. 31 第一节 监事......................................................................................................................... 31 第二节 监事会..................................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 33 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 33 第二节 内部审计................................................................................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 36 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 37 第一节 通知......................................................................................................................... 37 第二节 公告......................................................................................................................... 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................... 38 第二节 解散和清算............................................................................................................. 39 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 41 第十二章 附则............................................................................................................................. 41 -2- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有 限公司。 公司由广州宏昌电子材料工业有限公司依法整体变更而成立,经国家商务部 批准,批准文号为商资批〔2008〕17 号,在广州市工商行政管理局办理注册登 记,取得《企业法人营业执照》,营业执照注册号为 44010 14000 44926,原广 州宏昌电子材料工业有限公司的权利义务由公司依法承继。 第三条 公司于 2012 年 3 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 A 股,于 2012 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:宏昌电子材料股份有限公司 英文名称:EPOXY BASE ELECTRONIC MATERIAL CORPORATION LIMITED 第五条 公司住址:广州市黄埔区开创大道 728 号保利中创孵化器 3 栋 212 房,邮政编码:510530。 第六条 公司注册资本人民币 914,471,311 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改本章程的事项通过一 项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 -3- 宏昌电子材料股份有限公司章程 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:藉专业化、集约化的经营策略,发挥公司各方 面的优势,提高服务质量、发展新项目,创造良好的经济效益,为全体股东提供 满意的经济回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为(最终以工商部门核准的经营范围 为准): 一般经营项目:有机化学原料制造(监控化学品、危险化学品除外);初级 形态塑料及合成树脂制造(监控化学品、危险化学品除外);树脂及树脂制品批 发;化工产品批发(危险化学品除外);专项化学用品制造(监控化学品、危险 化学品除外)。 许可经营项目:危险化学品制造。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司由英属维尔京群岛 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.、 -4- 宏昌电子材料股份有限公司章程 新疆德道股权投资管理合伙企业(有限合伙)、江阴市新理念投资有限公司、汇 丽创建有限公司 Elite Way Creation Limited、深圳市达晨创业投资有限公司、 北京中经世纪投资有限公司、深圳市正通资产管理有限公司七名发起人共同发起 设立。 各发起人均以其持有的公司前身广州宏昌电子材料工业有限公司股权所对 应的净资产作为出资,出资时间 2008 年 2 月 28 日。出资方式,全体发起人将其 持有的公司前身广州宏昌电子材料工业有限公司股权所对应的截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产人民币 333,927,108.73 元,将其 3 亿元折为 3 亿股,余额 人民币 33,927,108.73 元计入资本公积。公司发起人及其认购的股份数、比例如 下: 发起人股东名称 股数(万股) 持股比例 英属维尔京群岛EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD. 21,000 70% 新疆德道股权投资管理合伙企业(有限合伙) 2,301 7.67% 江阴市新理念投资有限公司 2,499 8.33% 汇丽创建有限公司(Elite Way Creation Limited) 1,500 5% 深圳市达晨创业投资有限公司 1,500 5% 北京中经世纪投资有限公司 600 2% 深圳市正通资产管理有限公司 600 2% 合 计 30,000 100% 第十九条 公司股份总数为 914,471,311 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; -5- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国国国国国可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 -6- 宏昌电子材料股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 -7- 宏昌电子材料股份有限公司章程 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, -8- 宏昌电子材料股份有限公司章程 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵 占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书、财务负责 人协助其做好“占用即冻结”工作,具体按照以下程序执行: (一) 公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的 资金往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。 (二) 公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日, 应立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用 -9- 宏昌电子材料股份有限公司章程 资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发 现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产情况的,财务负责人还应在书面报告中写明涉及董事、监事 及其他高级管理人员姓名,协助或纵容前述侵占行为的情节。 (三) 董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书通知各位董事并召 开紧急会议,审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限、涉及 董事或高级管理人员的处分决定;对于负有严重责任的董事、监事或高级管 理人员,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (四) 董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其它关联方发送限期清偿 通知,执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定,并做好相关信息 披露工作;对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会秘书应 在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人 员,并办理相应手续。 (五) 除不可抗力,若控股股东及其它关联方无法在规定期限内清偿,公司 董事会应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结 股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 审议批准公司股份回购事项; (九) 审议批准公司新股发行事项; -10- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (十) 对发行公司债券作出决议; (十一) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二) 修改本章程; (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四) 审议批准本章程规定的担保事项; (十五) 审议拟与关联人达成的总额高于人民币 3000 万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供对外担保、受赠现金资 产除外); (十六) 审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议批准变更募集资金用途事项; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规则和本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总额 30% 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会; (一) 董事人数不足 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; -11- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面 请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利,并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, -12- 宏昌电子材料股份有限公司章程 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 -13- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 -14- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证明、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书(加盖法人单位印章)。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一) 代理人的姓名; -15- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 -16- 宏昌电子材料股份有限公司章程 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 -17- 宏昌电子材料股份有限公司章程 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 公司聘用、解聘会计师事务所; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 回购公司股票; (五) 股权激励计划; (六) 公司在一年内单次或累计购买、出售资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; -18- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (七) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本 章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决 的关联股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无 效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。提名人应事先征求被提名人同意后,方提交董事、非职工代表监事候选 人的提案。董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺, -19- 宏昌电子材料股份有限公司章程 同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事、监事职责。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份 3%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和公司章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中 的股东代表监事可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以 上的股东提出候选人,并经股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产 生。 第八十三条 股东大会选举董事、监事,实行累积投票制。累积投票制是 指股东大会在选举两名以上董事、监事时,股东所持每一股份都拥有与应选董事、 监事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可 以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事、监事当选的表决制度: (一) 股东大会选举两名以上(含两名)董事、监事时,采取累积投票制; (二) 独立董事和非独立董事应分开选举;选举独立董事时,应先在所有具 有会计专业资格的独立董事候选人中选举出一名独立董事,然后再在该当选 的独立董事之外的其他所有独立董事候选人中进行剩余独立董事的选举; (三) 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选独立董事、非独立董 事、监事人数相等的投票权; (四) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选独立董事、非独 立董事、监事,也可分散投给数位候选独立董事、非独立董事、监事; (五) 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选独立董事、非 独立董事、监事人数的乘积为有效投票权总数; (六) 股东对单个独立董事、非独立董事、监事候选人所投的票数可以高于 或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计 不得超过其持有的有效投票权总数; -20- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (七) 投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的独立董 事、非独立董事、监事人数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上 的候选人中从高到低依次产生当选的独立董事、非独立董事、监事; (八) 如出现两名以上独立董事、非独立董事、监事候选人得票数相同,且 按得票数多少排序可能造成当选独立董事、非独立董事、监事人数超过拟选 聘的独立董事、非独立董事、监事人数情况时,分别按以下情况处理: 1、 上述可当选独立董事、非独立董事、监事候选人得票数均相同时,应 重新进行选举; 2、 排名最后的两名以上可当选独立董事、非独立董事、监事候选人得票 相同时,排名在其之前的其他候选独立董事、非独立董事、监事当选,同时 将得票相同的最后两名以上候选独立董事、非独立董事、监事再重新选举; 3、 上述独立董事、非独立董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生 当选的独立董事、非独立董事、监事,若经股东大会三轮选举仍无法达到拟 选独立董事、非独立董事、监事数,则按本条第(八)、(九)项执行。 (九) 若当选独立董事、非独立董事、监事的人数少于应选独立董事、非独 立董事、监事人数两名以上,则按候选人所得票多少排序,淘汰所得票最后 一位后对所有候选人进行重新选举;若当选独立董事、非独立董事、监事的 人数仅少于应选董事、监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选独立董 事、非独立董事、监事的人数仍然少于应选独立董事、非独立董事、监事人 数,公司应在十五天内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额 独立董事、非独立董事、监事候选人,在前次股东大会上新当选的独立董事、 非独立董事、监事仍然有效; (十) 如经上述选举,董事会、监事会人数(包括新当选独立董事、非独立 董事、监事)未能达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数,则原任 董事、监事不能离任,并且公司应在十五天内召开董事会、监事会,再次召 集临时股东大会并重新推选缺额独立董事、非独立董事、监事候选人;在前 次股东大会上新当选的独立董事、非独立董事、监事仍然有效,但其任期应 推迟到新当选的独立董事、非独立董事、监事人数达到法定或章程规定的最 -21- 宏昌电子材料股份有限公司章程 低人数时方开始就任。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 -22- 宏昌电子材料股份有限公司章程 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之 一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 -23- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中不设公司职工代表。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: -24- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而决定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 -25- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一人, 可以设副董事长。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度和下属专门委员会的工作制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事; (十七) 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但未达 -26- 宏昌电子材料股份有限公司章程 3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达 5%的关联交易(对 外担保除外),或公司与关联法人发生的关联交易金额在人民币 300 万元以 上但未达 3000 万元、或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但未 达 5%的关联交易(担保除外); (十八) 审议批准除本章程规定的须提交股东大会审议批准以外的对外担保 事项; (十九) 公司在一年内单次或累计购买、出售、委托经营等处置重大资产未 达公司最近一期经审计总资产 30%的事项。 (二十) 公司一年内单次或累计投资金额(指对其他公司的股权投资)未达 公司最近一期经审计总资产 30%的对外投资事项。 (二十一) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其 他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; -27- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (六) 董事会通过的《日常经营核决权限表》中授予董事长的权限; (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时 董事会会议外,于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提 下,也可以通讯表决、电话、传真、网络、视频等方式进行,但需书面出具表决 票。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第一百一十六条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会 会议; (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 监事会提议时; (三) 全体独立董事的二分之一以上提议时; (四) 代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、 传真、邮寄或专人送达。通知时限为:会议召开五日以前。 出现特别紧急事由需召开董事会会议时,可不受上述通知时限和通知形式的 限制。 任何已出席会议的董事,均视为已收到依照本条前两款的规定发出的会议通 知。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; -28- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有全体董事的过半数出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:现场记名投票或举手或书面签 署表决票。 第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真、视频、电话、网络等方式进行,但需书面出具表决票,并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: -29- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总 经理、财务负责人,由董事会聘任或解聘。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期一年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或解聘应由董事会和董事长决定聘任或解聘以外的人员; (八) 公司员工的晋升、奖惩和职务调动,但本章程规定应由董事会和董事 长决定的除外; -30- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度。 (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理等高级管理人员行使下列职权: (一) 协助总经理进行经营管理; (二) 负责分管范围内的工作; (三) 总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四) 总经理授予的其他职权。 第一百三十五条 副总经理、财务负责人由总经理提名,并由董事会聘任。 副总经理、财务负责人可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理、财务负责 人辞职的具体程序和办法由副总经理、财务负责人与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 用于监事。 -31- 宏昌电子材料股份有限公司章程 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十条 监事每届任期为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工代表 1 名,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,其中职工代表的比例不 低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; -32- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 得列席董事会会议。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议以现场召开为原则。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提 下,也可以通讯表决、电话、传真、网络、视频等方式进行,但需书面出具表决 票。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 -33- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百五十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,视公司经营状况,提取 4%作 为公司员工的红利;提取 1%作为除独立董事外的,其他董事、监事红利;按照 股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司着眼于长远、可持续发展,综合考虑公司实际情况、 -34- 宏昌电子材料股份有限公司章程 股东要求、外部融资成本,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制, 对公司利润分配做出明确制度性安排: (一) 利润分配的决策程序和机制 1、公司董事会结合本章程规定和公司经营状况拟定年度利润分配预案。在 预案论证过程中,应当与独立董事、监事充分讨论。在考虑对全体股东持续、稳 定、科学回报基础上形成利润分配预案,独立董事应当发表独立意见,经董事会 审议通过后提交股东大会批准。 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董 事会审议。 3、公司年度盈利,董事会未做出现金利润分配预案的,公司董事会应在定 期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使 用计划,并在股东大会上向股东做出说明,独立董事应对此发表独立意见并公开 披露。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当与股东、特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的 问题。 5、股东大会审议上述议案时,须由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 6、利润分配政策调整:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需 要确需对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的,应当通过多种渠道充分 听取中小股东意见(包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会),董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 7、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案,该议案需要事先征求独立董事及监事会意见, 并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司应当安排通过上海证券交易 所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供 便利。 8、公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件等)接受股东对公司利润分 -35- 宏昌电子材料股份有限公司章程 配方案的建议和监督。 (二) 利润分配内容、形式 1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式,或者法律、法规允许 的其他方式分配利润,优先采用现金分红的方式。利润分配不得超过累计可分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 2、现金分红条件:公司该年度或当期实现的可分配利润为正值且现金流充 裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;审计机构对公司的财务报告出具 标准无保留意见的审计报告。 3、股票股利条件:公司根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现 金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,可采取股票方式分配股 利。 4、公司当年盈利且满足利润分配条件时,原则上每年度进行一次现金分红。 公司可以进行中期现金分红。 5、满足现金分红条件的前提下,公司单一年度以现金方式分配的利润不少 于当年度实现的可分配利润的 30%(含当年中期现金分红)。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 -36- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真、邮寄或 专人送达方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、传真、邮寄或 专人送达方式进行。 第一百七十条 公司通知以电子邮件送出的,以收件人指定特定系统接收 电子邮件的,该邮件进入该特定系统的日期为送达日期,未指定特定系统的,该 邮件进入收件人的任何系统的首次时间为送达日期;公司通知以专人送出的,由 被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知 以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以书面传 真发送的,以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 -37- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)等中国证监会 指定的一家或多家媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百七十二条所列报刊中至少一份报刊上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在在本章程第一百七十二条所列报刊中至少 一份报刊上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在本章程第一百七十二条所列报刊中至少一份报刊上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 -38- 宏昌电子材料股份有限公司章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算 期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; -39- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程第一百七十二条所列报刊中至少一份报刊上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百八十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 -40- 宏昌电子材料股份有限公司章程 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审 批的,须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股 东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第一百九十六条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。公司章程 细则不得与公司章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 -41- 宏昌电子材料股份有限公司章程 为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”、“超过”, 都含本数;“少于”、“低于”、“多于”、“以外”、“未达”、“过半”,不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程经 2008 年 4 月 17 日公司 2008 年第一次临时股东大会审 议通过;2008 年 12 月 25 日公司 2008 年度第二次临时股东大会第一次修订;2011 年 12 月 12 日公司 2011 年度第一次临时股东大会第二次修订;2012 年 9 月 25 日公司 2012 年度第一次临时股东大会第三次修订;2014 年 5 月 9 日公司 2013 年度股东大会第四次修订;2015 年 11 月 17 日公司 2015 年度第一次临时股东大 会第五次修订。2016 年 5 月 5 日公司 2015 年度股东大会第六次修订;2017 年 4 月 19 日公司 2016 年度股东大会第七次修订。2021 年【】月【】经 2021 年第一 次临时股东大会第八次修订。 本章程经股东大会审议通过后施行, 修订时亦同。 -42-
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宏昌电子章程(第七次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-20
宏昌电子材料股份有限公司章程 宏昌电子材料股份有限公司 章 程 (第七次修订) -1- 宏昌电子材料股份有限公司章程 宏昌电子材料股份有限公司章程 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4 第三章 股份................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 5 第三节 股份转让................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7 第一节 股东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 23 第一节 董事......................................................................................................................... 23 第二节 董事会..................................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................... 30 第七章 监事会............................................................................................................................. 31 第一节 监事......................................................................................................................... 31 第二节 监事会..................................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 33 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 33 第二节 内部审计................................................................................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 36 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 37 第一节 通知......................................................................................................................... 37 第二节 公告......................................................................................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................... 38 第二节 解散和清算............................................................................................................. 39 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 41 第十二章 附则............................................................................................................................. 41 -2- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有 限公司。 公司由广州宏昌电子材料工业有限公司依法整体变更而成立,经国家商务部 批准,批准文号为商资批〔2008〕17 号,在广州市工商行政管理局办理注册登 记,取得《企业法人营业执照》,营业执照注册号为 44010 14000 44926,原广 州宏昌电子材料工业有限公司的权利义务由公司依法承继。 第三条 公司于 2012 年 3 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 A 股,于 2012 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:宏昌电子材料股份有限公司 英文名称:EPOXY BASE ELECTRONIC MATERIAL CORPORATION LIMITED 第五条 公司住址:广州市萝岗区云埔一路一号之二,邮政编码:510530。 第六条 公司注册资本人民币 614,411,700 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改本章程的事项通过一 项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 -3- 宏昌电子材料股份有限公司章程 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:藉专业化、集约化的经营策略,发挥公司各方 面的优势,提高服务质量、发展新项目,创造良好的经济效益,为全体股东提供 满意的经济回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为(最终以工商部门核准的经营范围 为准): 一般经营项目:有机化学原料制造(监控化学品、危险化学品除外);初级 形态塑料及合成树脂制造(监控化学品、危险化学品除外);树脂及树脂制品批 发;化工产品批发(危险化学品除外);专项化学用品制造(监控化学品、危险 化学品除外)。 许可经营项目:危险化学品制造。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司由英属维尔京群岛 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.、 新疆德道股权投资管理合伙企业(有限合伙)、江阴市新理念投资有限公司、汇 -4- 宏昌电子材料股份有限公司章程 丽创建有限公司 Elite Way Creation Limited、深圳市达晨创业投资有限公司、 北京中经世纪投资有限公司、深圳市正通资产管理有限公司七名发起人共同发起 设立。 各发起人均以其执有的公司前身广州宏昌电子材料工业有限公司股权所对 应的净资产作为出资,出资时间 2008 年 2 月 28 日。出资方式,全体发起人将其 持有的公司前身广州宏昌电子材料工业有限公司股权所对应的截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产人民币 333,927,108.73 元,将其 3 亿元折为 3 亿股,余额 人民币 33,927,108.73 元计入资本公积。公司发起人及其认购的股份数、比例如 下: 发起人股东名称 股数(万股) 持股比例 英属维尔京群岛EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD. 21,000 70% 新疆德道股权投资管理合伙企业(有限合伙) 2,301 7.67% 江阴市新理念投资有限公司 2,499 8.33% 汇丽创建有限公司(Elite Way Creation Limited) 1,500 5% 深圳市达晨创业投资有限公司 1,500 5% 北京中经世纪投资有限公司 600 2% 深圳市正通资产管理有限公司 600 2% 合 计 30,000 100% 第十九条 公司股份总数为 614,411,700 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 -5- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动 -6- 宏昌电子材料股份有限公司章程 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; -7- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 -8- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵 占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书、财务负责 人协助其做好“占用即冻结”工作,具体按照以下程序执行: (一) 公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的 资金往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。 (二) 公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日, 应立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用 资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发 -9- 宏昌电子材料股份有限公司章程 现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产情况的,财务负责人还应在书面报告中写明涉及董事、监事 及其他高级管理人员姓名,协助或纵容前述侵占行为的情节。 (三) 董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书通知各位董事并召 开紧急会议,审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限、涉及 董事或高级管理人员的处分决定;对于负有严重责任的董事、监事或高级管 理人员,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (四) 董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其它关联方发送限期清偿 通知,执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定,并做好相关信息 披露工作;对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会秘书应 在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人 员,并办理相应手续。 (五) 除不可抗力,若控股股东及其它关联方无法在规定期限内清偿,公司 董事会应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结 股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 审议批准公司股份回购事项; (九) 审议批准公司新股发行事项; (十) 对发行公司债券作出决议; -10- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (十一) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二) 修改本章程; (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四) 审议批准本章程规定的担保事项; (十五) 审议拟与关联人达成的总额高于人民币 3000 万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供对外担保、受赠现金资 产除外); (十六) 审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议批准变更募集资金用途事项; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规则和本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总额 30% 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会; (一) 董事人数不足 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面 -11- 宏昌电子材料股份有限公司章程 请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利,并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 -12- 宏昌电子材料股份有限公司章程 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 -13- 宏昌电子材料股份有限公司章程 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 -14- 宏昌电子材料股份有限公司章程 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证明、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书(加盖法人单位印章)。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; -15- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 -16- 宏昌电子材料股份有限公司章程 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 -17- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 公司聘用、解聘会计师事务所; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 回购公司股票; (五) 股权激励计划; (六) 公司在一年内单次或累计购买、出售资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (七) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产 -18- 宏昌电子材料股份有限公司章程 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本 章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决 的关联股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无 效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。提名人应事先征求被提名人同意后,方提交董事、非职工代表监事候选 人的提案。董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选 -19- 宏昌电子材料股份有限公司章程 后切实履行董事、监事职责。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份 3%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和公司章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中 的股东代表监事可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以 上的股东提出候选人,并经股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产 生。 第八十三条 股东大会选举董事、监事,实行累积投票制。累积投票制是 指股东大会在选举两名以上董事、监事时,股东所持每一股份都拥有与应选董事、 监事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可 以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事、监事当选的表决制度: (一) 股东大会选举两名以上(含两名)董事、监事时,采取累积投票制; (二) 独立董事和非独立董事应分开选举;选举独立董事时,应先在所有具 有会计专业资格的独立董事候选人中选举出一名独立董事,然后再在该当选 的独立董事之外的其他所有独立董事候选人中进行剩余独立董事的选举; (三) 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选独立董事、非独立董 事、监事人数相等的投票权; (四) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选独立董事、非独 立董事、监事,也可分散投给数位候选独立董事、非独立董事、监事; (五) 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选独立董事、非 独立董事、监事人数的乘积为有效投票权总数; (六) 股东对单个独立董事、非独立董事、监事候选人所投的票数可以高于 或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计 不得超过其持有的有效投票权总数; (七) 投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的独立董 -20- 宏昌电子材料股份有限公司章程 事、非独立董事、监事人数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上 的候选人中从高到低依次产生当选的独立董事、非独立董事、监事; (八) 如出现两名以上独立董事、非独立董事、监事候选人得票数相同,且 按得票数多少排序可能造成当选独立董事、非独立董事、监事人数超过拟选 聘的独立董事、非独立董事、监事人数情况时,分别按以下情况处理: 1、 上述可当选独立董事、非独立董事、监事候选人得票数均相同时,应 重新进行选举; 2、 排名最后的两名以上可当选独立董事、非独立董事、监事候选人得票 相同时,排名在其之前的其他候选独立董事、非独立董事、监事当选,同时 将得票相同的最后两名以上候选独立董事、非独立董事、监事再重新选举; 3、 上述独立董事、非独立董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生 当选的独立董事、非独立董事、监事,若经股东大会三轮选举仍无法达到拟 选独立董事、非独立董事、监事数,则按本条第(八)、(九)项执行。 (九) 若当选独立董事、非独立董事、监事的人数少于应选独立董事、非独 立董事、监事人数两名以上,则按候选人所得票多少排序,淘汰所得票最后 一位后对所有候选人进行重新选举;若当选独立董事、非独立董事、监事的 人数仅少于应选董事、监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选独立董 事、非独立董事、监事的人数仍然少于应选独立董事、非独立董事、监事人 数,公司应在十五天内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额 独立董事、非独立董事、监事候选人,在前次股东大会上新当选的独立董事、 非独立董事、监事仍然有效; (十) 如经上述选举,董事会、监事会人数(包括新当选独立董事、非独立 董事、监事)未能达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数,则原任 董事、监事不能离任,并且公司应在十五天内召开董事会、监事会,再次召 集临时股东大会并重新推选缺额独立董事、非独立董事、监事候选人;在前 次股东大会上新当选的独立董事、非独立董事、监事仍然有效,但其任期应 推迟到新当选的独立董事、非独立董事、监事人数达到法定或章程规定的最 低人数时方开始就任。 -21- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 -22- 宏昌电子材料股份有限公司章程 主持人应当即时组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之 一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 -23- 宏昌电子材料股份有限公司章程 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中不设公司职工代表。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 -24- 宏昌电子材料股份有限公司章程 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而决定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 -25- 宏昌电子材料股份有限公司章程 行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一人, 可以设副董事长。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度和下属专门委员会的工作制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事; (十七) 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但未达 3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达 5%的关联交易(对 -26- 宏昌电子材料股份有限公司章程 外担保除外),或公司与关联法人发生的关联交易金额在人民币 300 万元以 上但未达 3000 万元、或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但未 达 5%的关联交易(担保除外); (十八) 审议批准除本章程规定的须提交股东大会审议批准以外的对外担保 事项; (十九) 公司在一年内单次或累计购买、出售、委托经营等处置重大资产未 达公司最近一期经审计总资产 30%的事项。 (二十) 公司一年内单次或累计投资金额(指对其他公司的股权投资)未达 公司最近一期经审计总资产 30%的对外投资事项。 (二十一) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其 他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 董事会通过的《日常经营核决权限表》中授予董事长的权限; -27- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时 董事会会议外,于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提 下,也可以通讯表决、电话、传真、网络、视频等方式进行,但需书面出具表决 票。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第一百一十六条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会 会议; (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 监事会提议时; (三) 全体独立董事的二分之一以上提议时; (四) 代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、 传真、邮寄或专人送达。通知时限为:会议召开五日以前。 出现特别紧急事由需召开董事会会议时,可不受上述通知时限和通知形式的 限制。 任何已出席会议的董事,均视为已收到依照本条前两款的规定发出的会议通 知。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; -28- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有全体董事的过半数出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:现场记名投票或举手或书面签 署表决票。 第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真、视频、电话、网络等方式进行,但需书面出具表决票,并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; -29- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总 经理、财务负责人,由董事会聘任或解聘。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期一年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或解聘应由董事会和董事长决定聘任或解聘以外的人员; (八) 公司员工的晋升、奖惩和职务调动,但本章程规定应由董事会和董事 长决定的除外; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 -30- 宏昌电子材料股份有限公司章程 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度。 (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理等高级管理人员行使下列职权: (一) 协助总经理进行经营管理; (二) 负责分管范围内的工作; (三) 总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四) 总经理授予的其他职权。 第一百三十五条 副总经理、财务负责人由总经理提名,并由董事会聘任。 副总经理、财务负责人可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理、财务负责 人辞职的具体程序和办法由副总经理、财务负责人与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 -31- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十条 监事每届任期为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工代表 1 名,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,其中职工代表的比例不 低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 -32- 宏昌电子材料股份有限公司章程 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 得列席董事会会议。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议以现场召开为原则。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提 下,也可以通讯表决、电话、传真、网络、视频等方式进行,但需书面出具表决 票。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 -33- 宏昌电子材料股份有限公司章程 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百五十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,视公司经营状况,提取 4%作 为公司员工的红利;提取 1%作为除独立董事外的,其他董事、监事红利;按照 股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司着眼于长远、可持续发展,综合考虑公司实际情况、 股东要求、外部融资成本,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制, -34- 宏昌电子材料股份有限公司章程 对公司利润分配做出明确制度性安排: (一) 利润分配的决策程序和机制 1、公司董事会结合本章程规定和公司经营状况拟定年度利润分配预案。在 预案论证过程中,应当与独立董事、监事充分讨论。在考虑对全体股东持续、稳 定、科学回报基础上形成利润分配预案,独立董事应当发表独立意见,经董事会 审议通过后提交股东大会批准。 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董 事会审议。 3、公司年度盈利,董事会未做出现金利润分配预案的,公司董事会应在定 期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使 用计划,并在股东大会上向股东做出说明,独立董事应对此发表独立意见并公开 披露。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当与股东、特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的 问题。 5、股东大会审议上述议案时,须由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 6、利润分配政策调整:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需 要确需对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的,应当通过多种渠道充分 听取中小股东意见(包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会),董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 7、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案,该议案需要事先征求独立董事及监事会意见, 并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司应当安排通过上海证券交易 所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供 便利。 8、公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件等)接受股东对公司利润分 配方案的建议和监督。 -35- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (二) 利润分配内容、形式 1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式,或者法律、法规允许 的其他方式分配利润,优先采用现金分红的方式。利润分配不得超过累计可分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 2、现金分红条件:公司该年度或当期实现的可分配利润为正值且现金流充 裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;审计机构对公司的财务报告出具 标准无保留意见的审计报告。 3、股票股利条件:公司根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现 金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,可采取股票方式分配股 利。 4、公司当年盈利且满足利润分配条件时,原则上每年度进行一次现金分红。 公司可以进行中期现金分红。 5、满足现金分红条件的前提下,公司单一年度以现金方式分配的利润不少 于当年度实现的可分配利润的 30%(含当年中期现金分红)。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 -36- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真、邮寄或 专人送达方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、传真、邮寄或 专人送达方式进行。 第一百七十条 公司通知以电子邮件送出的,以收件人指定特定系统接收 电子邮件的,该邮件进入该特定系统的日期为送达日期,未指定特定系统的,该 邮件进入收件人的任何系统的首次时间为送达日期;公司通知以专人送出的,由 被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知 以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以书面传 真发送的,以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 -37- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)等中国证监会 指定的一家或多家媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百七十二条所列报刊中至少一份报刊上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在在本章程第一百七十二条所列报刊中至少 一份报刊上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在本章程第一百七十二条所列报刊中至少一份报刊上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 -38- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算 期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; -39- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程第一百七十二条所列报刊中至少一份报刊上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百八十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 -40- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审 批的,须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股 东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第一百九十六条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。公司章程 细则不得与公司章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 -41- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”、“超过”, 都含本数;“少于”、“低于”、“多于”、“以外”、“未达”、“过半”,不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程经 2008 年 4 月 17 日公司 2008 年第一次临时股东大会审 议通过;2008 年 12 月 25 日公司 2008 年度第二次临时股东大会第一次修订;2011 年 12 月 12 日公司 2011 年度第一次临时股东大会第二次修订;2012 年 9 月 25 日公司 2012 年度第一次临时股东大会第三次修订;2014 年 5 月 9 日公司 2013 年度股东大会第四次修订;2015 年 11 月 17 日公司 2015 年度第一次临时股东大 会第五次修订。2016 年 5 月 5 日公司 2015 年度股东大会第六次修订;2017 年 4 月 19 日公司 2016 年度股东大会第七次修订。 本章程经股东大会审议通过后施行, 修订时亦同。 -42-
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宏昌电子章程(草案)(第七次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-30
宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) 宏昌电子材料股份有限公司 章 程 (第七次修订 草案) -1- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) 宏昌电子材料股份有限公司章程 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4 第三章 股份................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 5 第三节 股份转让................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7 第一节 股东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 23 第一节 董事......................................................................................................................... 23 第二节 董事会..................................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................... 30 第七章 监事会............................................................................................................................. 31 第一节 监事......................................................................................................................... 31 第二节 监事会..................................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 33 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 33 第二节 内部审计................................................................................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 36 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 37 第一节 通知......................................................................................................................... 37 第二节 公告......................................................................................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................... 38 第二节 解散和清算............................................................................................................. 39 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 41 第十二章 附则............................................................................................................................. 41 -2- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) 第一章 总则 第一条 为维护宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有 限公司。 公司由广州宏昌电子材料工业有限公司依法整体变更而成立,经国家商务部 批准,批准文号为商资批〔2008〕17 号,在广州市工商行政管理局办理注册登 记,取得《企业法人营业执照》,营业执照注册号为 44010 14000 44926,原广 州宏昌电子材料工业有限公司的权利义务由公司依法承继。 第三条 公司于 2012 年 3 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 A 股,于 2012 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:宏昌电子材料股份有限公司 英文名称:EPOXY BASE ELECTRONIC MATERIAL CORPORATION LIMITED 第五条 公司住址:广州市萝岗区云埔一路一号之二,邮政编码:510530。 第六条 公司注册资本人民币 614,411,700 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改本章程的事项通过一 项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 -3- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:藉专业化、集约化的经营策略,发挥公司各方 面的优势,提高服务质量、发展新项目,创造良好的经济效益,为全体股东提供 满意的经济回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为(最终以工商部门核准的经营范围 为准): 一般经营项目:有机化学原料制造(监控化学品、危险化学品除外);初级 形态塑料及合成树脂制造(监控化学品、危险化学品除外);树脂及树脂制品批 发;化工产品批发(危险化学品除外);专项化学用品制造(监控化学品、危险 化学品除外)。 许可经营项目:危险化学品制造。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司由英属维尔京群岛 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.、 新疆德道股权投资管理合伙企业(有限合伙)、江阴市新理念投资有限公司、汇 -4- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) 丽创建有限公司 Elite Way Creation Limited、深圳市达晨创业投资有限公司、 北京中经世纪投资有限公司、深圳市正通资产管理有限公司七名发起人共同发起 设立。 各发起人均以其执有的公司前身广州宏昌电子材料工业有限公司股权所对 应的净资产作为出资,出资时间 2008 年 2 月 28 日。出资方式,全体发起人将其 持有的公司前身广州宏昌电子材料工业有限公司股权所对应的截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产人民币 333,927,108.73 元,将其 3 亿元折为 3 亿股,余额 人民币 33,927,108.73 元计入资本公积。公司发起人及其认购的股份数、比例如 下: 发起人股东名称 股数(万股) 持股比例 英属维尔京群岛EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD. 21,000 70% 新疆德道股权投资管理合伙企业(有限合伙) 2,301 7.67% 江阴市新理念投资有限公司 2,499 8.33% 汇丽创建有限公司(Elite Way Creation Limited) 1,500 5% 深圳市达晨创业投资有限公司 1,500 5% 北京中经世纪投资有限公司 600 2% 深圳市正通资产管理有限公司 600 2% 合 计 30,000 100% 第十九条 公司股份总数为 614,411,700 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 -5- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动 -6- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; -7- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 -8- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵 占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书、财务负责 人协助其做好“占用即冻结”工作,具体按照以下程序执行: (一) 公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的 资金往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。 (二) 公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日, 应立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用 资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发 -9- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) 现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产情况的,财务负责人还应在书面报告中写明涉及董事、监事 及其他高级管理人员姓名,协助或纵容前述侵占行为的情节。 (三) 董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书通知各位董事并召 开紧急会议,审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限、涉及 董事或高级管理人员的处分决定;对于负有严重责任的董事、监事或高级管 理人员,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (四) 董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其它关联方发送限期清偿 通知,执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定,并做好相关信息 披露工作;对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会秘书应 在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人 员,并办理相应手续。 (五) 除不可抗力,若控股股东及其它关联方无法在规定期限内清偿,公司 董事会应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结 股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 审议批准公司股份回购事项; (九) 审议批准公司新股发行事项; (十) 对发行公司债券作出决议; -10- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) (十一) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二) 修改本章程; (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四) 审议批准本章程规定的担保事项; (十五) 审议拟与关联人达成的总额高于人民币 3000 万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供对外担保、受赠现金资 产除外); (十六) 审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议批准变更募集资金用途事项; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规则和本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总额 30% 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会; (一) 董事人数不足 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面 -11- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) 请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利,并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 -12- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 -13- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 -14- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证明、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书(加盖法人单位印章)。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; -15- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 -16- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 -17- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 公司聘用、解聘会计师事务所; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 回购公司股票; (五) 股权激励计划; (六) 公司在一年内单次或累计购买、出售资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (七) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产 -18- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本 章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决 的关联股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无 效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。提名人应事先征求被提名人同意后,方提交董事、非职工代表监事候选 人的提案。董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选 -19- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) 后切实履行董事、监事职责。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份 3%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和公司章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中 的股东代表监事可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以 上的股东提出候选人,并经股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产 生。 第八十三条 股东大会选举董事、监事,实行累积投票制。累积投票制是 指股东大会在选举两名以上董事、监事时,股东所持每一股份都拥有与应选董事、 监事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可 以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事、监事当选的表决制度: (一) 股东大会选举两名以上(含两名)董事、监事时,采取累积投票制; (二) 独立董事和非独立董事应分开选举;选举独立董事时,应先在所有具 有会计专业资格的独立董事候选人中选举出一名独立董事,然后再在该当选 的独立董事之外的其他所有独立董事候选人中进行剩余独立董事的选举; (三) 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选独立董事、非独立董 事、监事人数相等的投票权; (四) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选独立董事、非独 立董事、监事,也可分散投给数位候选独立董事、非独立董事、监事; (五) 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选独立董事、非 独立董事、监事人数的乘积为有效投票权总数; (六) 股东对单个独立董事、非独立董事、监事候选人所投的票数可以高于 或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计 不得超过其持有的有效投票权总数; (七) 投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的独立董 -20- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) 事、非独立董事、监事人数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上 的候选人中从高到低依次产生当选的独立董事、非独立董事、监事; (八) 如出现两名以上独立董事、非独立董事、监事候选人得票数相同,且 按得票数多少排序可能造成当选独立董事、非独立董事、监事人数超过拟选 聘的独立董事、非独立董事、监事人数情况时,分别按以下情况处理: 1、 上述可当选独立董事、非独立董事、监事候选人得票数均相同时,应 重新进行选举; 2、 排名最后的两名以上可当选独立董事、非独立董事、监事候选人得票 相同时,排名在其之前的其他候选独立董事、非独立董事、监事当选,同时 将得票相同的最后两名以上候选独立董事、非独立董事、监事再重新选举; 3、 上述独立董事、非独立董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生 当选的独立董事、非独立董事、监事,若经股东大会三轮选举仍无法达到拟 选独立董事、非独立董事、监事数,则按本条第(八)、(九)项执行。 (九) 若当选独立董事、非独立董事、监事的人数少于应选独立董事、非独 立董事、监事人数两名以上,则按候选人所得票多少排序,淘汰所得票最后 一位后对所有候选人进行重新选举;若当选独立董事、非独立董事、监事的 人数仅少于应选董事、监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选独立董 事、非独立董事、监事的人数仍然少于应选独立董事、非独立董事、监事人 数,公司应在十五天内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额 独立董事、非独立董事、监事候选人,在前次股东大会上新当选的独立董事、 非独立董事、监事仍然有效; (十) 如经上述选举,董事会、监事会人数(包括新当选独立董事、非独立 董事、监事)未能达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数,则原任 董事、监事不能离任,并且公司应在十五天内召开董事会、监事会,再次召 集临时股东大会并重新推选缺额独立董事、非独立董事、监事候选人;在前 次股东大会上新当选的独立董事、非独立董事、监事仍然有效,但其任期应 推迟到新当选的独立董事、非独立董事、监事人数达到法定或章程规定的最 低人数时方开始就任。 -21- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 -22- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) 主持人应当即时组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之 一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 -23- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中不设公司职工代表。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 -24- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而决定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 -25- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) 行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一人, 可以设副董事长。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度和下属专门委员会的工作制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事; (十七) 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但未达 3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达 5%的关联交易(对 -26- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) 外担保除外),或公司与关联法人发生的关联交易金额在人民币 300 万元以 上但未达 3000 万元、或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但未 达 5%的关联交易(担保除外); (十八) 审议批准除本章程规定的须提交股东大会审议批准以外的对外担保 事项; (十九) 公司在一年内单次或累计购买、出售、委托经营等处置重大资产未 达公司最近一期经审计总资产 30%的事项。 (二十) 公司一年内单次或累计投资金额(指对其他公司的股权投资)未达 公司最近一期经审计总资产 30%的对外投资事项。 (二十一) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其 他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 董事会通过的《日常经营核决权限表》中授予董事长的权限; -27- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时 董事会会议外,于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提 下,也可以通讯表决、电话、传真、网络、视频等方式进行,但需书面出具表决 票。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第一百一十六条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会 会议; (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 监事会提议时; (三) 全体独立董事的二分之一以上提议时; (四) 代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、 传真、邮寄或专人送达。通知时限为:会议召开五日以前。 出现特别紧急事由需召开董事会会议时,可不受上述通知时限和通知形式的 限制。 任何已出席会议的董事,均视为已收到依照本条前两款的规定发出的会议通 知。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; -28- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有全体董事的过半数出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:现场记名投票或举手或书面签 署表决票。 第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真、视频、电话、网络等方式进行,但需书面出具表决票,并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; -29- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总 经理、财务负责人,由董事会聘任或解聘。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期一年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或解聘应由董事会和董事长决定聘任或解聘以外的人员; (八) 公司员工的晋升、奖惩和职务调动,但本章程规定应由董事会和董事 长决定的除外; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 -30- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度。 (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理等高级管理人员行使下列职权: (一) 协助总经理进行经营管理; (二) 负责分管范围内的工作; (三) 总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四) 总经理授予的其他职权。 第一百三十五条 副总经理、财务负责人由总经理提名,并由董事会聘任。 副总经理、财务负责人可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理、财务负责 人辞职的具体程序和办法由副总经理、财务负责人与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 -31- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十条 监事每届任期为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工代表 1 名,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,其中职工代表的比例不 低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 -32- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 得列席董事会会议。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议以现场召开为原则。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提 下,也可以通讯表决、电话、传真、网络、视频等方式进行,但需书面出具表决 票。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 -33- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百五十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,视公司经营状况,提取 4%作 为公司员工的红利;提取 1%作为除独立董事外的,其他董事、监事红利;按照 股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司着眼于长远、可持续发展,综合考虑公司实际情况、 股东要求、外部融资成本,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制, -34- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) 对公司利润分配做出明确制度性安排: (一) 利润分配的决策程序和机制 1、公司董事会结合本章程规定和公司经营状况拟定年度利润分配预案。在 预案论证过程中,应当与独立董事、监事充分讨论。在考虑对全体股东持续、稳 定、科学回报基础上形成利润分配预案,独立董事应当发表独立意见,经董事会 审议通过后提交股东大会批准。 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董 事会审议。 3、公司年度盈利,董事会未做出现金利润分配预案的,公司董事会应在定 期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使 用计划,并在股东大会上向股东做出说明,独立董事应对此发表独立意见并公开 披露。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当与股东、特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的 问题。 5、股东大会审议上述议案时,须由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 6、利润分配政策调整:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需 要确需对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的,应当通过多种渠道充分 听取中小股东意见(包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会),董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 7、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案,该议案需要事先征求独立董事及监事会意见, 并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司应当安排通过上海证券交易 所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供 便利。 8、公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件等)接受股东对公司利润分 配方案的建议和监督。 -35- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) (二) 利润分配内容、形式 1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式,或者法律、法规允许 的其他方式分配利润,优先采用现金分红的方式。利润分配不得超过累计可分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 2、现金分红条件:公司该年度或当期实现的可分配利润为正值且现金流充 裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;审计机构对公司的财务报告出具 标准无保留意见的审计报告。 3、股票股利条件:公司根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现 金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,可采取股票方式分配股 利。 4、公司当年盈利且满足利润分配条件时,原则上每年度进行一次现金分红。 公司可以进行中期现金分红。 5、满足现金分红条件的前提下,公司单一年度以现金方式分配的利润不少 于当年度实现的可分配利润的 30%(含当年中期现金分红)。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 -36- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真、邮寄或 专人送达方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、传真、邮寄或 专人送达方式进行。 第一百七十条 公司通知以电子邮件送出的,以收件人指定特定系统接收 电子邮件的,该邮件进入该特定系统的日期为送达日期,未指定特定系统的,该 邮件进入收件人的任何系统的首次时间为送达日期;公司通知以专人送出的,由 被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知 以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以书面传 真发送的,以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 -37- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)等中国证监会 指定的一家或多家媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百七十二条所列报刊中至少一份报刊上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在在本章程第一百七十二条所列报刊中至少 一份报刊上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在本章程第一百七十二条所列报刊中至少一份报刊上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 -38- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算 期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; -39- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程第一百七十二条所列报刊中至少一份报刊上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百八十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 -40- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审 批的,须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股 东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第一百九十六条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。公司章程 细则不得与公司章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 -41- 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”、“超过”, 都含本数;“少于”、“低于”、“多于”、“以外”、“未达”、“过半”,不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程经 2008 年 4 月 17 日公司 2008 年第一次临时股东大会审 议通过;2008 年 12 月 25 日公司 2008 年度第二次临时股东大会第一次修订;2011 年 12 月 12 日公司 2011 年度第一次临时股东大会第二次修订;2012 年 9 月 25 日公司 2012 年度第一次临时股东大会第三次修订;2014 年 5 月 9 日公司 2013 年度股东大会第四次修订;2015 年 11 月 17 日公司 2015 年度第一次临时股东大 会第五次修订。2016 年 5 月 5 日公司 2015 年度股东大会第六次修订。2017 年【】 月【】日公司【】股东大会第七次修订。 本章程经股东大会审议通过后施行, 修订时亦同。 -42-
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公告日期:2016-05-06
宏昌电子材料股份有限公司章程 宏昌电子材料股份有限公司 章 程 (第六次修订) -1- 宏昌电子材料股份有限公司章程 宏昌电子材料股份有限公司章程 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4 第三章 股份................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 5 第三节 股份转让................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7 第一节 股东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 23 第一节 董事......................................................................................................................... 23 第二节 董事会..................................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................... 30 第七章 监事会............................................................................................................................. 31 第一节 监事......................................................................................................................... 31 第二节 监事会..................................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 33 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 33 第二节 内部审计................................................................................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 36 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 37 第一节 通知......................................................................................................................... 37 第二节 公告......................................................................................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................... 38 第二节 解散和清算............................................................................................................. 39 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 41 第十二章 附则............................................................................................................................. 41 -2- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有 限公司。 公司由广州宏昌电子材料工业有限公司依法整体变更而成立,经国家商务部 批准,批准文号为商资批〔2008〕17 号,在广州市工商行政管理局办理注册登 记,取得《企业法人营业执照》,营业执照注册号为 44010 14000 44926,原广 州宏昌电子材料工业有限公司的权利义务由公司依法承继。 第三条 公司于 2012 年 3 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 A 股,于 2012 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:宏昌电子材料股份有限公司 英文名称:EPOXY BASE ELECTRONIC MATERIAL CORPORATION LIMITED 第五条 公司住址:广州市萝岗区云埔一路一号之二,邮政编码:510530。 第六条 公司注册资本人民币 613,961,700 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改本章程的事项通过一 项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 -3- 宏昌电子材料股份有限公司章程 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:藉专业化、集约化的经营策略,发挥公司各方 面的优势,提高服务质量、发展新项目,创造良好的经济效益,为全体股东提供 满意的经济回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为(最终以工商部门核准的经营范围 为准): 一般经营项目:有机化学原料制造(监控化学品、危险化学品除外);初级 形态塑料及合成树脂制造(监控化学品、危险化学品除外);树脂及树脂制品批 发;化工产品批发(危险化学品除外);专项化学用品制造(监控化学品、危险 化学品除外)。 许可经营项目:危险化学品制造。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司由英属维尔京群岛 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.、 新疆德道股权投资管理合伙企业(有限合伙)、江阴市新理念投资有限公司、汇 -4- 宏昌电子材料股份有限公司章程 丽创建有限公司 Elite Way Creation Limited、深圳市达晨创业投资有限公司、 北京中经世纪投资有限公司、深圳市正通资产管理有限公司七名发起人共同发起 设立。 各发起人均以其执有的公司前身广州宏昌电子材料工业有限公司股权所对 应的净资产作为出资,出资时间 2008 年 2 月 28 日。出资方式,全体发起人将其 持有的公司前身广州宏昌电子材料工业有限公司股权所对应的截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产人民币 333,927,108.73 元,将其 3 亿元折为 3 亿股,余额 人民币 33,927,108.73 元计入资本公积。公司发起人及其认购的股份数、比例如 下: 发起人股东名称 股数(万股) 持股比例 英属维尔京群岛EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD. 21,000 70% 新疆德道股权投资管理合伙企业(有限合伙) 2,301 7.67% 江阴市新理念投资有限公司 2,499 8.33% 汇丽创建有限公司(Elite Way Creation Limited) 1,500 5% 深圳市达晨创业投资有限公司 1,500 5% 北京中经世纪投资有限公司 600 2% 深圳市正通资产管理有限公司 600 2% 合 计 30,000 100% 第十九条 公司股份总数为 613,961,700 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 -5- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动 -6- 宏昌电子材料股份有限公司章程 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; -7- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 -8- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵 占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书、财务负责 人协助其做好“占用即冻结”工作,具体按照以下程序执行: (一) 公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的 资金往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。 (二) 公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日, 应立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用 资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发 -9- 宏昌电子材料股份有限公司章程 现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产情况的,财务负责人还应在书面报告中写明涉及董事、监事 及其他高级管理人员姓名,协助或纵容前述侵占行为的情节。 (三) 董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书通知各位董事并召 开紧急会议,审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限、涉及 董事或高级管理人员的处分决定;对于负有严重责任的董事、监事或高级管 理人员,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (四) 董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其它关联方发送限期清偿 通知,执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定,并做好相关信息 披露工作;对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会秘书应 在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人 员,并办理相应手续。 (五) 除不可抗力,若控股股东及其它关联方无法在规定期限内清偿,公司 董事会应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结 股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 审议批准公司股份回购事项; (九) 审议批准公司新股发行事项; (十) 对发行公司债券作出决议; -10- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (十一) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二) 修改本章程; (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四) 审议批准本章程规定的担保事项; (十五) 审议拟与关联人达成的总额高于人民币 3000 万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供对外担保、受赠现金资 产除外); (十六) 审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议批准变更募集资金用途事项; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规则和本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总额 30% 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会; (一) 董事人数不足 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面 -11- 宏昌电子材料股份有限公司章程 请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利,并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 -12- 宏昌电子材料股份有限公司章程 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 -13- 宏昌电子材料股份有限公司章程 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 -14- 宏昌电子材料股份有限公司章程 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证明、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书(加盖法人单位印章)。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; -15- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 -16- 宏昌电子材料股份有限公司章程 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 -17- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 公司聘用、解聘会计师事务所; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 回购公司股票; (五) 股权激励计划; (六) 公司在一年内单次或累计购买、出售资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (七) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产 -18- 宏昌电子材料股份有限公司章程 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本 章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决 的关联股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无 效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。提名人应事先征求被提名人同意后,方提交董事、非职工代表监事候选 人的提案。董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选 -19- 宏昌电子材料股份有限公司章程 后切实履行董事、监事职责。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份 3%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和公司章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中 的股东代表监事可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以 上的股东提出候选人,并经股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产 生。 第八十三条 股东大会选举董事、监事,实行累积投票制。累积投票制是 指股东大会在选举两名以上董事、监事时,股东所持每一股份都拥有与应选董事、 监事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可 以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事、监事当选的表决制度: (一) 股东大会选举两名以上(含两名)董事、监事时,采取累积投票制; (二) 独立董事和非独立董事应分开选举;选举独立董事时,应先在所有具 有会计专业资格的独立董事候选人中选举出一名独立董事,然后再在该当选 的独立董事之外的其他所有独立董事候选人中进行剩余独立董事的选举; (三) 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选独立董事、非独立董 事、监事人数相等的投票权; (四) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选独立董事、非独 立董事、监事,也可分散投给数位候选独立董事、非独立董事、监事; (五) 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选独立董事、非 独立董事、监事人数的乘积为有效投票权总数; (六) 股东对单个独立董事、非独立董事、监事候选人所投的票数可以高于 或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计 不得超过其持有的有效投票权总数; (七) 投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的独立董 -20- 宏昌电子材料股份有限公司章程 事、非独立董事、监事人数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上 的候选人中从高到低依次产生当选的独立董事、非独立董事、监事; (八) 如出现两名以上独立董事、非独立董事、监事候选人得票数相同,且 按得票数多少排序可能造成当选独立董事、非独立董事、监事人数超过拟选 聘的独立董事、非独立董事、监事人数情况时,分别按以下情况处理: 1、 上述可当选独立董事、非独立董事、监事候选人得票数均相同时,应 重新进行选举; 2、 排名最后的两名以上可当选独立董事、非独立董事、监事候选人得票 相同时,排名在其之前的其他候选独立董事、非独立董事、监事当选,同时 将得票相同的最后两名以上候选独立董事、非独立董事、监事再重新选举; 3、 上述独立董事、非独立董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生 当选的独立董事、非独立董事、监事,若经股东大会三轮选举仍无法达到拟 选独立董事、非独立董事、监事数,则按本条第(八)、(九)项执行。 (九) 若当选独立董事、非独立董事、监事的人数少于应选独立董事、非独 立董事、监事人数两名以上,则按候选人所得票多少排序,淘汰所得票最后 一位后对所有候选人进行重新选举;若当选独立董事、非独立董事、监事的 人数仅少于应选董事、监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选独立董 事、非独立董事、监事的人数仍然少于应选独立董事、非独立董事、监事人 数,公司应在十五天内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额 独立董事、非独立董事、监事候选人,在前次股东大会上新当选的独立董事、 非独立董事、监事仍然有效; (十) 如经上述选举,董事会、监事会人数(包括新当选独立董事、非独立 董事、监事)未能达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数,则原任 董事、监事不能离任,并且公司应在十五天内召开董事会、监事会,再次召 集临时股东大会并重新推选缺额独立董事、非独立董事、监事候选人;在前 次股东大会上新当选的独立董事、非独立董事、监事仍然有效,但其任期应 推迟到新当选的独立董事、非独立董事、监事人数达到法定或章程规定的最 低人数时方开始就任。 -21- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 -22- 宏昌电子材料股份有限公司章程 主持人应当即时组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之 一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 -23- 宏昌电子材料股份有限公司章程 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中不设公司职工代表。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 -24- 宏昌电子材料股份有限公司章程 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而决定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 -25- 宏昌电子材料股份有限公司章程 行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一人, 可以设副董事长。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度和下属专门委员会的工作制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事; (十七) 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但未达 3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达 5%的关联交易(对 -26- 宏昌电子材料股份有限公司章程 外担保除外),或公司与关联法人发生的关联交易金额在人民币 300 万元以 上但未达 3000 万元、或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但未 达 5%的关联交易(担保除外); (十八) 审议批准除本章程规定的须提交股东大会审议批准以外的对外担保 事项; (十九) 公司在一年内单次或累计购买、出售、委托经营等处置重大资产未 达公司最近一期经审计总资产 30%的事项。 (二十) 公司一年内单次或累计投资金额(指对其他公司的股权投资)未达 公司最近一期经审计总资产 30%的对外投资事项。 (二十一) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其 他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 董事会通过的《日常经营核决权限表》中授予董事长的权限; -27- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时 董事会会议外,于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提 下,也可以通讯表决、电话、传真、网络、视频等方式进行,但需书面出具表决 票。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第一百一十六条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会 会议; (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 监事会提议时; (三) 全体独立董事的二分之一以上提议时; (四) 代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、 传真、邮寄或专人送达。通知时限为:会议召开五日以前。 出现特别紧急事由需召开董事会会议时,可不受上述通知时限和通知形式的 限制。 任何已出席会议的董事,均视为已收到依照本条前两款的规定发出的会议通 知。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; -28- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有全体董事的过半数出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:现场记名投票或举手或书面签 署表决票。 第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真、视频、电话、网络等方式进行,但需书面出具表决票,并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; -29- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总 经理、财务负责人,由董事会聘任或解聘。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期一年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或解聘应由董事会和董事长决定聘任或解聘以外的人员; (八) 公司员工的晋升、奖惩和职务调动,但本章程规定应由董事会和董事 长决定的除外; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 -30- 宏昌电子材料股份有限公司章程 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度。 (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理等高级管理人员行使下列职权: (一) 协助总经理进行经营管理; (二) 负责分管范围内的工作; (三) 总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四) 总经理授予的其他职权。 第一百三十五条 副总经理、财务负责人由总经理提名,并由董事会聘任。 副总经理、财务负责人可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理、财务负责 人辞职的具体程序和办法由副总经理、财务负责人与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 -31- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十条 监事每届任期为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工代表 1 名,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,其中职工代表的比例不 低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 -32- 宏昌电子材料股份有限公司章程 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 得列席董事会会议。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议以现场召开为原则。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提 下,也可以通讯表决、电话、传真、网络、视频等方式进行,但需书面出具表决 票。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 -33- 宏昌电子材料股份有限公司章程 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百五十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,视公司经营状况,提取 4%作 为公司员工的红利;提取 1%作为除独立董事外的,其他董事、监事红利;按照 股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司着眼于长远、可持续发展,综合考虑公司实际情况、 股东要求、外部融资成本,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制, -34- 宏昌电子材料股份有限公司章程 对公司利润分配做出明确制度性安排: (一) 利润分配的决策程序和机制 1、公司董事会结合本章程规定和公司经营状况拟定年度利润分配预案。在 预案论证过程中,应当与独立董事、监事充分讨论。在考虑对全体股东持续、稳 定、科学回报基础上形成利润分配预案,独立董事应当发表独立意见,经董事会 审议通过后提交股东大会批准。 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董 事会审议。 3、公司年度盈利,董事会未做出现金利润分配预案的,公司董事会应在定 期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使 用计划,并在股东大会上向股东做出说明,独立董事应对此发表独立意见并公开 披露。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当与股东、特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的 问题。 5、股东大会审议上述议案时,须由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 6、利润分配政策调整:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需 要确需对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的,应当通过多种渠道充分 听取中小股东意见(包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会),董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 7、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案,该议案需要事先征求独立董事及监事会意见, 并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司应当安排通过上海证券交易 所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供 便利。 8、公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件等)接受股东对公司利润分 配方案的建议和监督。 -35- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (二) 利润分配内容、形式 1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式,或者法律、法规允许 的其他方式分配利润,优先采用现金分红的方式。利润分配不得超过累计可分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 2、现金分红条件:公司该年度或当期实现的可分配利润为正值且现金流充 裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;审计机构对公司的财务报告出具 标准无保留意见的审计报告。 3、股票股利条件:公司根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现 金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,可采取股票方式分配股 利。 4、公司当年盈利且满足利润分配条件时,原则上每年度进行一次现金分红。 公司可以进行中期现金分红。 5、满足现金分红条件的前提下,公司单一年度以现金方式分配的利润不少 于当年度实现的可分配利润的 30%(含当年中期现金分红)。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 -36- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真、邮寄或 专人送达方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、传真、邮寄或 专人送达方式进行。 第一百七十条 公司通知以电子邮件送出的,以收件人指定特定系统接收 电子邮件的,该邮件进入该特定系统的日期为送达日期,未指定特定系统的,该 邮件进入收件人的任何系统的首次时间为送达日期;公司通知以专人送出的,由 被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知 以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以书面传 真发送的,以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 -37- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)等中国证监会 指定的一家或多家媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百七十二条所列报刊中至少一份报刊上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在在本章程第一百七十二条所列报刊中至少 一份报刊上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在本章程第一百七十二条所列报刊中至少一份报刊上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 -38- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算 期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; -39- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程第一百七十二条所列报刊中至少一份报刊上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百八十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 -40- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审 批的,须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股 东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第一百九十六条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。公司章程 细则不得与公司章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 -41- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”、“超过”, 都含本数;“少于”、“低于”、“多于”、“以外”、“未达”、“过半”,不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程经 2008 年 4 月 17 日公司 2008 年第一次临时股东大会审 议通过;2008 年 12 月 25 日公司 2008 年度第二次临时股东大会第一次修订;2011 年 12 月 12 日公司 2011 年度第一次临时股东大会第二次修订;2012 年 9 月 25 日公司 2012 年度第一次临时股东大会第三次修订;2014 年 5 月 9 日公司 2013 年度股东大会第四次修订;2015 年 11 月 17 日公司 2015 年度第一次临时股东大 会第五次修订。2016 年 5 月 5 日公司 2015 年度股东大会第六次修订。 本章程经股东大会审议通过后施行, 修订时亦同。 -42-
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宏昌电子公司章程(第六次修订草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-14
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宏昌电子公司章程(第五次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-11-18
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宏昌电子:公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-06-24
宏昌电子材料股份有限公司章程 宏昌电子材料股份有限公司 章 程 (第五次修订 草案) -1- 宏昌电子材料股份有限公司章程 宏昌电子材料股份有限公司章程 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4 第三章 股份................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 6 第三节 股份转让................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7 第一节 股东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 23 第一节 董事......................................................................................................................... 23 第二节 董事会..................................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 30 第七章 监事会............................................................................................................................. 32 第一节 监事......................................................................................................................... 32 第二节 监事会..................................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 34 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 34 第二节 内部审计................................................................................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 36 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 37 第一节 通知......................................................................................................................... 37 第二节 公告......................................................................................................................... 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 38 第二节 解散和清算............................................................................................................. 39 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 41 第十二章 附则............................................................................................................................. 41 -2- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有 限公司。 公司由广州宏昌电子材料工业有限公司依法整体变更而成立,经国家商务部 批准,批准文号为商资批〔2008〕17 号,在广州市工商行政管理局办理注册登 记,取得《企业法人营业执照》,营业执照注册号为 44010 14000 44926,原广 州宏昌电子材料工业有限公司的权利义务由公司依法承继。 第三条 公司于 2012 年 3 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 A 股,于 2012 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:宏昌电子材料股份有限公司 英文名称:EPOXY BASE ELECTRONIC MATERIAL CORPORATION LIMITED 第五条 公司住址:广州市萝岗区云埔一路一号之二,邮政编码:510530。 第六条 公司首次公开发行人民币普通股(A 股)前,公司注册资本人民币 3 亿元,公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 1 亿股,每股面值 1 元, 增加注册资本计人民币 1 亿元,变更注册资本为人民币4亿元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 -3- 宏昌电子材料股份有限公司章程 东,股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:藉专业化、集约化的经营策略,发挥公司各方 面的优势,提高服务质量、发展新项目,创造良好的经济效益,为全体股东提供 满意的经济回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:生产电子级环氧树脂, 销售本公司产品;进口并在国内批发、零售(不设店铺)与本公司生产产品同类的 有机化学品。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司由英属维尔京群岛 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.、 新疆德道股权投资管理合伙企业(有限合伙)、江阴市新理念投资有限公司、汇 丽创建有限公司 Elite Way Creation Limited、深圳市达晨创业投资有限公司、 北京中经世纪投资有限公司、深圳市正通资产管理有限公司七名发起人共同发起 设立。 各发起人均以其执有的公司前身广州宏昌电子材料工业有限公司股权所对 应的净资产作为出资,出资时间 2008 年 2 月 28 日。出资方式,全体发起人将其 -4- 宏昌电子材料股份有限公司章程 持有的公司前身广州宏昌电子材料工业有限公司股权所对应的截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产人民币 333,927,108.73 元,将其 3 亿元折为 3 亿股,余额 人民币 33,927,108.73 元计入资本公积。公司发起人及其认购的股份数、比例如 下: 发起人股东名称 股数(万股) 持股比例 英属维尔京群岛EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD. 21,000 70% 新疆德道股权投资管理合伙企业(有限合伙) 2,301 7.67% 江阴市新理念投资有限公司 2,499 8.33% 汇丽创建有限公司(Elite Way Creation Limited) 1,500 5% 深圳市达晨创业投资有限公司 1,500 5% 北京中经世纪投资有限公司 600 2% 深圳市正通资产管理有限公司 600 2% 合 计 30,000 100% 2012 年5月9日,因公司首次公开发行股票,增发社会公众股 1 亿股,公 司的股本结构变更为: 股东名称 股数(万股) 持股比例 英属维尔京群岛EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD. 21,000 52.5% 新疆德道股权投资管理合伙企业(有限合伙) 2,301 5.75% 江阴市新理念投资有限公司 2,499 6.25% 汇丽创建有限公司(Elite Way Creation Limited) 1,500 3.75% 深圳市达晨创业投资有限公司 1,500 3.75% 北京中经世纪投资有限公司 600 1.50% 深圳市正通资产管理有限公司 600 1.50% 社会公众股 10,000 25.00% 合 计 40,000 100% 第十九条 公司股份总数由上市前 3 亿股增加为上市后的 4 亿股,全部为普 通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 -5- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 -6- 宏昌电子材料股份有限公司章程 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 -7- 宏昌电子材料股份有限公司章程 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 -8- 宏昌电子材料股份有限公司章程 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 -9- 宏昌电子材料股份有限公司章程 侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵 占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书、财务负责 人协助其做好“占用即冻结”工作,具体按照以下程序执行: (一) 公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的 资金往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。 (二) 公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日, 应立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用 资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发 现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产情况的,财务负责人还应在书面报告中写明涉及董事、监事 及其他高级管理人员姓名,协助或纵容前述侵占行为的情节。 (三) 董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书通知各位董事并召 开紧急会议,审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限、涉及 董事或高级管理人员的处分决定;对于负有严重责任的董事、监事或高级管 理人员,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (四) 董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其它关联方发送限期清偿 通知,执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定,并做好相关信息 披露工作;对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会秘书应 在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人 员,并办理相应手续。 (五) 除不可抗力,若控股股东及其它关联方无法在规定期限内清偿,公司 董事会应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结 股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; -10- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 审议批准公司股份回购事项; (九) 审议批准公司新股发行事项; (十) 对发行公司债券作出决议; (十一) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二) 修改本章程; (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四) 审议批准本章程规定的担保事项; (十五) 审议拟与关联人达成的总额高于人民币 3000 万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供对外担保、受赠现金资 产除外); (十六) 审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议批准变更募集资金用途事项; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规则和本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总额 30% 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; -11- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会; (一) 董事人数不足 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面 请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利,并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 -12- 宏昌电子材料股份有限公司章程 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 -13- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 -14- 宏昌电子材料股份有限公司章程 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 -15- 宏昌电子材料股份有限公司章程 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证明、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书(加盖法人单位印章)。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 -16- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; -17- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 公司聘用、解聘会计师事务所; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: -18- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 回购公司股票; (五) 股权激励计划; (六) 公司在一年内单次或累计购买、出售资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (七) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本 章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决 的关联股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无 效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 -19- 宏昌电子材料股份有限公司章程 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。提名人应事先征求被提名人同意后,方提交董事、非职工代表监事候选 人的提案。董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事、监事职责。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份 3%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和公司章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中 的股东代表监事可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以 上的股东提出候选人,并经股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产 生。 第八十三条 股东大会选举董事、监事,实行累积投票制。累积投票制是 指股东大会在选举两名以上董事、监事时,股东所持每一股份都拥有与应选董事、 监事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可 以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事、监事当选的表决制度: (一) 股东大会选举两名以上(含两名)董事、监事时,采取累积投票制; (二) 独立董事和非独立董事应分开选举;选举独立董事时,应先在所有具 有会计专业资格的独立董事候选人中选举出一名独立董事,然后再在该当选 的独立董事之外的其他所有独立董事候选人中进行剩余独立董事的选举; (三) 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选独立董事、非独立董 事、监事人数相等的投票权; -20- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (四) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选独立董事、非独 立董事、监事,也可分散投给数位候选独立董事、非独立董事、监事; (五) 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选独立董事、非 独立董事、监事人数的乘积为有效投票权总数; (六) 股东对单个独立董事、非独立董事、监事候选人所投的票数可以高于 或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计 不得超过其持有的有效投票权总数; (七) 投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的独立董 事、非独立董事、监事人数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上 的候选人中从高到低依次产生当选的独立董事、非独立董事、监事; (八) 如出现两名以上独立董事、非独立董事、监事候选人得票数相同,且 按得票数多少排序可能造成当选独立董事、非独立董事、监事人数超过拟选 聘的独立董事、非独立董事、监事人数情况时,分别按以下情况处理: 1、 上述可当选独立董事、非独立董事、监事候选人得票数均相同时,应 重新进行选举; 2、 排名最后的两名以上可当选独立董事、非独立董事、监事候选人得票 相同时,排名在其之前的其他候选独立董事、非独立董事、监事当选,同时 将得票相同的最后两名以上候选独立董事、非独立董事、监事再重新选举; 3、 上述独立董事、非独立董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生 当选的独立董事、非独立董事、监事,若经股东大会三轮选举仍无法达到拟 选独立董事、非独立董事、监事数,则按本条第(八)、(九)项执行。 (九) 若当选独立董事、非独立董事、监事的人数少于应选独立董事、非独 立董事、监事人数两名以上,则按候选人所得票多少排序,淘汰所得票最后 一位后对所有候选人进行重新选举;若当选独立董事、非独立董事、监事的 人数仅少于应选董事、监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选独立董 事、非独立董事、监事的人数仍然少于应选独立董事、非独立董事、监事人 数,公司应在十五天内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额 独立董事、非独立董事、监事候选人,在前次股东大会上新当选的独立董事、 -21- 宏昌电子材料股份有限公司章程 非独立董事、监事仍然有效; (十) 如经上述选举,董事会、监事会人数(包括新当选独立董事、非独立 董事、监事)未能达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数,则原任 董事、监事不能离任,并且公司应在十五天内召开董事会、监事会,再次召 集临时股东大会并重新推选缺额独立董事、非独立董事、监事候选人;在前 次股东大会上新当选的独立董事、非独立董事、监事仍然有效,但其任期应 推迟到新当选的独立董事、非独立董事、监事人数达到法定或章程规定的最 低人数时方开始就任。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 -22- 宏昌电子材料股份有限公司章程 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之 一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; -23- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中不设公司职工代表。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; -24- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, -25- 宏昌电子材料股份有限公司章程 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而决定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一人, 可以设副董事长。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; -26- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (十一) 制订公司的基本管理制度和下属专门委员会的工作制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事; (十七) 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但未达 3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达 5%的关联交易(对 外担保除外),或公司与关联法人发生的关联交易金额在人民币 300 万元以 上但未达 3000 万元、或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但未 达 5%的关联交易(担保除外); (十八) 审议批准除本章程规定的须提交股东大会审议批准以外的对外担保 事项; (十九) 公司在一年内单次或累计购买、出售、委托经营等处置重大资产未 达公司最近一期经审计总资产 30%的事项。 (二十) 公司一年内单次或累计投资金额(指对其他公司的股权投资)未达 公司最近一期经审计总资产 30%的对外投资事项。 (二十一) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其 他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半 -27- 宏昌电子材料股份有限公司章程 数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 董事会通过的《日常经营核决权限表》中授予董事长的权限; (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时 董事会会议外,于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提 下,也可以通讯表决、电话、传真、网络、视频等方式进行,但需书面出具表决 票。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第一百一十六条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会 会议; (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 监事会提议时; (三) 全体独立董事的二分之一以上提议时; (四) 代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、 传真、邮寄或专人送达。通知时限为:会议召开五日以前。 -28- 宏昌电子材料股份有限公司章程 出现特别紧急事由需召开董事会会议时,可不受上述通知时限和通知形式的 限制。 任何已出席会议的董事,均视为已收到依照本条前两款的规定发出的会议通 知。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有全体董事的过半数出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:现场记名投票或举手或书面签 署表决票。 第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真、视频、电话、网络等方式进行,但需书面出具表决票,并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 -29- 宏昌电子材料股份有限公司章程 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总 经理、财务负责人,由董事会聘任或解聘。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期一年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; -30- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或解聘应由董事会和董事长决定聘任或解聘以外的人员; (八) 公司员工的晋升、奖惩和职务调动,但本章程规定应由董事会和董事 长决定的除外; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度。 (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理等高级管理人员行使下列职权: (一) 协助总经理进行经营管理; (二) 负责分管范围内的工作; (三) 总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四) 总经理授予的其他职权。 第一百三十五条 副总经理、财务负责人由总经理提名,并由董事会聘任。 副总经理、财务负责人可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理、财务负责 人辞职的具体程序和办法由副总经理、财务负责人与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 -31- 宏昌电子材料股份有限公司章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十条 监事每届任期为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工代表 1 名,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,其中职工代表的比例不 -32- 宏昌电子材料股份有限公司章程 低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 得列席董事会会议。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议以现场召开为原则。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提 下,也可以通讯表决、电话、传真、网络、视频等方式进行,但需书面出具表决 票。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 -33- 宏昌电子材料股份有限公司章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百五十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,视公司经营状况,提取 4%作 为公司员工的红利;提取 1%作为除独立董事外的,其他董事、监事红利;按照 股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 -34- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司着眼于长远、可持续发展,综合考虑公司实际情况、 股东要求、外部融资成本,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制, 对公司利润分配做出明确制度性安排: (一) 利润分配的决策程序和机制 1、公司董事会结合本章程规定和公司经营状况拟定年度利润分配预案。在 预案论证过程中,应当与独立董事、监事充分讨论。在考虑对全体股东持续、稳 定、科学回报基础上形成利润分配预案,独立董事应当发表独立意见,经董事会 审议通过后提交股东大会批准。 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董 事会审议。 3、公司年度盈利,董事会未做出现金利润分配预案的,公司董事会应在定 期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使 用计划,并在股东大会上向股东做出说明,独立董事应对此发表独立意见并公开 披露。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当与股东、特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的 问题。 5、股东大会审议上述议案时,须由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 6、利润分配政策调整:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需 要确需对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的,应当通过多种渠道充分 听取中小股东意见(包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会),董事会、 -35- 宏昌电子材料股份有限公司章程 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 7、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案,该议案需要事先征求独立董事及监事会意见, 并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司应当安排通过上海证券交易 所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供 便利。 8、公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件等)接受股东对公司利润分 配方案的建议和监督。 (二) 利润分配内容、形式 1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式,或者法律、法规允许 的其他方式分配利润,优先采用现金分红的方式。利润分配不得超过累计可分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 2、现金分红条件:公司该年度或当期实现的可分配利润为正值且现金流充 裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;审计机构对公司的财务报告出具 标准无保留意见的审计报告。 3、股票股利条件:公司根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现 金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,可采取股票方式分配股 利。 4、公司当年盈利且满足利润分配条件时,原则上每年度进行一次现金分红。 公司可以进行中期现金分红。 5、满足现金分红条件的前提下,公司单一年度以现金方式分配的利润不少 于当年度实现的可分配利润的 30%(含当年中期现金分红)。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 -36- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真、邮寄或 专人送达方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、传真、邮寄或 专人送达方式进行。 第一百七十条 公司通知以电子邮件送出的,以收件人指定特定系统接收 电子邮件的,该邮件进入该特定系统的日期为送达日期,未指定特定系统的,该 -37- 宏昌电子材料股份有限公司章程 邮件进入收件人的任何系统的首次时间为送达日期;公司通知以专人送出的,由 被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知 以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以书面传 真发送的,以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)等中国证监会 指定的一家或多家媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百七十二条所列报刊中至少一份报刊上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在在本章程第一百七十二条所列报刊中至少 一份报刊上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, -38- 宏昌电子材料股份有限公司章程 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在本章程第一百七十二条所列报刊中至少一份报刊上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 -39- 宏昌电子材料股份有限公司章程 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算 期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程第一百七十二条所列报刊中至少一份报刊上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百八十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 -40- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审 批的,须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股 东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 -41- 宏昌电子材料股份有限公司章程 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第一百九十六条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。公司章程 细则不得与公司章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”、“超过”, 都含本数;“少于”、“低于”、“多于”、“以外”、“未达”、“过半”,不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程经 2008 年 4 月 17 日公司 2008 年第一次临时股东大会审 议通过;2008 年 12 月 25 日公司 2008 年度第二次临时股东大会第一次修订;2011 年 12 月 12 日公司 2011 年度第一次临时股东大会第二次修订;2012 年 9 月 25 日公司 2012 年度第一次临时股东大会第三次修订;2014 年 5 月 9 日公司 2013 年度股东大会第四次修订;2015 年【】月【】日公司【】股东大会第五次修订。 本章程经股东大会表决通过、审批机关批准之日起生效。 -42-
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公告日期:2014-05-12
宏昌电子材料股份有限公司章程 宏昌电子材料股份有限公司 章 程 -1- 宏昌电子材料股份有限公司章程 宏昌电子材料股份有限公司章程 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4 第三章 股份................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 6 第三节 股份转让................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7 第一节 股东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 23 第一节 董事......................................................................................................................... 23 第二节 董事会..................................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 30 第七章 监事会............................................................................................................................. 31 第一节 监事......................................................................................................................... 32 第二节 监事会..................................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 33 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 34 第二节 内部审计................................................................................................................. 35 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 35 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 36 第一节 通知......................................................................................................................... 36 第二节 公告......................................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 37 第二节 解散和清算............................................................................................................. 38 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 40 第十二章 附则............................................................................................................................. 40 -2- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有 限公司。 公司由广州宏昌电子材料工业有限公司依法整体变更而成立,经国家商务部 批准,批准文号为商资批〔2008〕17 号,在广州市工商行政管理局办理注册登 记,取得《企业法人营业执照》,营业执照注册号为 44010 14000 44926,原广 州宏昌电子材料工业有限公司的权利义务由公司依法承继。 第三条 公司于 2012 年 3 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 A 股,于 2012 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:宏昌电子材料股份有限公司 英文名称:EPOXY BASE ELECTRONIC MATERIAL CORPORATION LIMITED 第五条 公司住址:广州市萝岗区云埔一路一号之二,邮政编码:510530。 第六条 公司首次公开发行人民币普通股(A 股)前,公司注册资本人民币 3 亿元,公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 1 亿股,每股面值 1 元, 增加注册资本计人民币 1 亿元,变更注册资本为人民币4亿元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 -3- 宏昌电子材料股份有限公司章程 东,股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:藉专业化、集约化的经营策略,发挥公司各方 面的优势,提高服务质量、发展新项目,创造良好的经济效益,为全体股东提供 满意的经济回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:生产电子级环氧树脂, 销售本公司产品;进口并在国内批发、零售(不设店铺)与本公司生产产品同类的 有机化学品。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司由英属维尔京群岛 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.、 新疆德道股权投资管理合伙企业(有限合伙)、江阴市新理念投资有限公司、汇 丽创建有限公司 Elite Way Creation Limited、深圳市达晨创业投资有限公司、 北京中经世纪投资有限公司、深圳市正通资产管理有限公司七名发起人共同发起 设立。 各发起人均以其执有的公司前身广州宏昌电子材料工业有限公司股权所对 应的净资产作为出资,出资时间 2008 年 2 月 28 日。出资方式,全体发起人将其 -4- 宏昌电子材料股份有限公司章程 持有的公司前身广州宏昌电子材料工业有限公司股权所对应的截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产人民币 333,927,108.73 元,将其 3 亿元折为 3 亿股,余额 人民币 33,927,108.73 元计入资本公积。公司发起人及其认购的股份数、比例如 下: 发起人股东名称 股数(万股) 持股比例 英属维尔京群岛EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD. 21,000 70% 新疆德道股权投资管理合伙企业(有限合伙) 2,301 7.67% 江阴市新理念投资有限公司 2,499 8.33% 汇丽创建有限公司(Elite Way Creation Limited) 1,500 5% 深圳市达晨创业投资有限公司 1,500 5% 北京中经世纪投资有限公司 600 2% 深圳市正通资产管理有限公司 600 2% 合 计 30,000 100% 2012 年5月9日,因公司首次公开发行股票,增发社会公众股 1 亿股,公 司的股本结构变更为: 股东名称 股数(万股) 持股比例 英属维尔京群岛EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD. 21,000 52.5% 新疆德道股权投资管理合伙企业(有限合伙) 2,301 5.75% 江阴市新理念投资有限公司 2,499 6.25% 汇丽创建有限公司(Elite Way Creation Limited) 1,500 3.75% 深圳市达晨创业投资有限公司 1,500 3.75% 北京中经世纪投资有限公司 600 1.50% 深圳市正通资产管理有限公司 600 1.50% 社会公众股 10,000 25.00% 合 计 40,000 100% 第十九条 公司股份总数由上市前 3 亿股增加为上市后的 4 亿股,全部为普 通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 -5- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 -6- 宏昌电子材料股份有限公司章程 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 -7- 宏昌电子材料股份有限公司章程 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 -8- 宏昌电子材料股份有限公司章程 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 -9- 宏昌电子材料股份有限公司章程 侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵 占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书、财务负责 人协助其做好“占用即冻结”工作,具体按照以下程序执行: (一) 公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的 资金往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。 (二) 公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日, 应立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用 资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发 现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产情况的,财务负责人还应在书面报告中写明涉及董事、监事 及其他高级管理人员姓名,协助或纵容前述侵占行为的情节。 (三) 董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书通知各位董事并召 开紧急会议,审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限、涉及 董事或高级管理人员的处分决定;对于负有严重责任的董事、监事或高级管 理人员,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (四) 董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其它关联方发送限期清偿 通知,执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定,并做好相关信息 披露工作;对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会秘书应 在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人 员,并办理相应手续。 (五) 除不可抗力,若控股股东及其它关联方无法在规定期限内清偿,公司 董事会应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结 股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (六) 决定公司经营方针和投资计划; (七) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; -10- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (八) 审议批准董事会的报告; (九) 审议批准监事会的报告; (十) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (十一) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (十二) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十三) 审议批准公司股份回购事项; (十四) 审议批准公司新股发行事项; (十五) 对发行公司债券作出决议; (十六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十七) 修改本章程; (十八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十九) 审议批准本章程规定的担保事项; (二十) 审议拟与关联人达成的总额高于人民币 3000 万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供对外担保、受赠现金资 产除外); (二十一) 审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (二十二) 审议股权激励计划; (二十三) 审议批准变更募集资金用途事项; (二十四) 审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规则和本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总额 30% 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; -11- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会; (一) 董事人数不足 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面 请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司视情况需要可提供股东大 会网络投票系统、视频、通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 -12- 宏昌电子材料股份有限公司章程 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 -13- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 -14- 宏昌电子材料股份有限公司章程 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 -15- 宏昌电子材料股份有限公司章程 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证明、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书(加盖法人单位印章)。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 -16- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; -17- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 公司聘用、解聘会计师事务所; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: -18- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 回购公司股票; (五) 股权激励计划; (六) 公司在一年内单次或累计购买、出售资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (七) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本 章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决 的关联股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无 效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 -19- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。提名人应事先征求被提名人同意后,方提交董事、非职工代表监事候选 人的提案。董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事、监事职责。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份 3%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和公司章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中 的股东代表监事可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以 上的股东提出候选人,并经股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产 生。 第八十三条 股东大会选举董事、监事,实行累积投票制。累积投票制是 指股东大会在选举两名以上董事、监事时,股东所持每一股份都拥有与应选董事、 监事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可 以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事、监事当选的表决制度: (一) 股东大会选举两名以上(含两名)董事、监事时,采取累积投票制; (二) 独立董事和非独立董事应分开选举;选举独立董事时,应先在所有具 有会计专业资格的独立董事候选人中选举出一名独立董事,然后再在该当选 的独立董事之外的其他所有独立董事候选人中进行剩余独立董事的选举; (三) 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选独立董事、非独立董 事、监事人数相等的投票权; (四) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选独立董事、非独 立董事、监事,也可分散投给数位候选独立董事、非独立董事、监事; (五) 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选独立董事、非 独立董事、监事人数的乘积为有效投票权总数; -20- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (六) 股东对单个独立董事、非独立董事、监事候选人所投的票数可以高于 或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计 不得超过其持有的有效投票权总数; (七) 投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的独立董 事、非独立董事、监事人数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上 的候选人中从高到低依次产生当选的独立董事、非独立董事、监事; (八) 如出现两名以上独立董事、非独立董事、监事候选人得票数相同,且 按得票数多少排序可能造成当选独立董事、非独立董事、监事人数超过拟选 聘的独立董事、非独立董事、监事人数情况时,分别按以下情况处理: 1、 上述可当选独立董事、非独立董事、监事候选人得票数均相同时,应 重新进行选举; 2、 排名最后的两名以上可当选独立董事、非独立董事、监事候选人得票 相同时,排名在其之前的其他候选独立董事、非独立董事、监事当选,同时 将得票相同的最后两名以上候选独立董事、非独立董事、监事再重新选举; 3、 上述独立董事、非独立董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生 当选的独立董事、非独立董事、监事,若经股东大会三轮选举仍无法达到拟 选独立董事、非独立董事、监事数,则按本条第(八)、(九)项执行。 (九) 若当选独立董事、非独立董事、监事的人数少于应选独立董事、非独 立董事、监事人数两名以上,则按候选人所得票多少排序,淘汰所得票最后 一位后对所有候选人进行重新选举;若当选独立董事、非独立董事、监事的 人数仅少于应选董事、监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选独立董 事、非独立董事、监事的人数仍然少于应选独立董事、非独立董事、监事人 数,公司应在十五天内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额 独立董事、非独立董事、监事候选人,在前次股东大会上新当选的独立董事、 非独立董事、监事仍然有效; (十) 如经上述选举,董事会、监事会人数(包括新当选独立董事、非独立 董事、监事)未能达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数,则原任 董事、监事不能离任,并且公司应在十五天内召开董事会、监事会,再次召 -21- 宏昌电子材料股份有限公司章程 集临时股东大会并重新推选缺额独立董事、非独立董事、监事候选人;在前 次股东大会上新当选的独立董事、非独立董事、监事仍然有效,但其任期应 推迟到新当选的独立董事、非独立董事、监事人数达到法定或章程规定的最 低人数时方开始就任。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 -22- 宏昌电子材料股份有限公司章程 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之 一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; -23- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中不设公司职工代表。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 -24- 宏昌电子材料股份有限公司章程 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而决定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 -25- 宏昌电子材料股份有限公司章程 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一人, 可以设副董事长。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度和下属专门委员会的工作制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; -26- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事; (十七) 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但未达 3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达 5%的关联交易(对 外担保除外),或公司与关联法人发生的关联交易金额在人民币 300 万元以 上但未达 3000 万元、或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但未 达 5%的关联交易(担保除外); (十八) 审议批准除本章程规定的须提交股东大会审议批准以外的对外担保 事项; (十九) 公司在一年内单次或累计购买、出售、委托经营等处置重大资产未 达公司最近一期经审计总资产 30%的事项。 (二十) 公司一年内单次或累计投资金额(指对其他公司的股权投资)未达 公司最近一期经审计总资产 30%的对外投资事项。 (二十一) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其 他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; -27- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 董事会通过的《日常经营核决权限表》中授予董事长的权限; (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时 董事会会议外,于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提 下,也可以通讯表决、电话、传真、网络、视频等方式进行,但需书面出具表决 票。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第一百一十六条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会 会议; (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 监事会提议时; (三) 全体独立董事的二分之一以上提议时; (四) 代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、 传真、邮寄或专人送达。通知时限为:会议召开五日以前。 出现特别紧急事由需召开董事会会议时,可不受上述通知时限和通知形式的 限制。 任何已出席会议的董事,均视为已收到依照本条前两款的规定发出的会议通 知。 -28- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有全体董事的过半数出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:现场记名投票或举手或书面签 署表决票。 第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真、视频、电话、网络等方式进行,但需书面出具表决票,并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 -29- 宏昌电子材料股份有限公司章程 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总 经理、财务负责人,由董事会聘任或解聘。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期一年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; -30- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (七) 决定聘任或解聘应由董事会和董事长决定聘任或解聘以外的人员; (八) 公司员工的晋升、奖惩和职务调动,但本章程规定应由董事会和董事 长决定的除外; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度。 (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理等高级管理人员行使下列职权: (一) 协助总经理进行经营管理; (二) 负责分管范围内的工作; (三) 总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四) 总经理授予的其他职权。 第一百三十五条 副总经理、财务负责人由总经理提名,并由董事会聘任。 副总经理、财务负责人可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理、财务负责 人辞职的具体程序和办法由副总经理、财务负责人与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 -31- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十条 监事每届任期为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工代表 1 名,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,其中职工代表的比例不 低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; -32- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 得列席董事会会议。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议以现场召开为原则。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提 下,也可以通讯表决、电话、传真、网络、视频等方式进行,但需书面出具表决 票。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 -33- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百五十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,视公司经营状况,提取 4%作 为公司员工的红利;提取 1%作为除独立董事外的,其他董事、监事红利;按照 股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 -34- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。 公司董事会在制订利润分配预案时,应重视对投资者的合理回报,同时应考 虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围,单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的 可分配利润的 30%。 公司可以进行中期现金分红。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,独立董事应对此发表独立意见。公 司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策 的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配政策的议案,该议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经 公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 -35- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真、邮寄或 专人送达方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、传真、邮寄或 专人送达方式进行。 第一百七十条 公司通知以电子邮件送出的,以收件人指定特定系统接收 电子邮件的,该邮件进入该特定系统的日期为送达日期,未指定特定系统的,该 邮件进入收件人的任何系统的首次时间为送达日期;公司通知以专人送出的,由 被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知 以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以书面传 真发送的,以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 -36- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)等中国证监会 指定的一家或多家媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百七十二条所列报刊中至少一份报刊上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在在本章程第一百七十二条所列报刊中至少 一份报刊上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在本章程第一百七十二条所列报刊中至少一份报刊上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 -37- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算 期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; -38- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程第一百七十二条所列报刊中至少一份报刊上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百八十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 -39- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审 批的,须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股 东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第一百九十六条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。公司章程 细则不得与公司章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 -40- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”、“超过”, 都含本数;“少于”、“低于”、“多于”、“以外”、“未达”、“过半”,不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程经 2008 年 4 月 17 日公司 2008 年第一次临时股东大会审 议通过;2008 年 12 月 25 日公司 2008 年度第二次临时股东大会第一次修订;2011 年 12 月 12 日公司 2011 年度第一次临时股东大会第二次修订;2012 年 9 月 25 日公司 2012 年度第一次临时股东大会第三次修订;2014 年 5 月 9 日公司 2013 年度股东大会第四次修订。 本章程经股东大会表决通过、审批机关批准之日起生效,于公司首次公开发 行的股票在上海证券交易所挂牌交易之日起实施。 -41-
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宏昌电子材料股份有限公司公司章程(2012年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-09-26
宏昌电子材料股份有限公司章程 宏昌电子材料股份有限公司 章 程 -1- 宏昌电子材料股份有限公司章程 宏昌电子材料股份有限公司章程 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4 第三章 股份................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 6 第三节 股份转让................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7 第一节 股东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 17 第五章 董事会............................................................................................................................. 22 第一节 董事......................................................................................................................... 22 第二节 董事会..................................................................................................................... 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 29 第七章 监事会............................................................................................................................. 31 第一节 监事......................................................................................................................... 31 第二节 监事会..................................................................................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 33 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 33 第二节 内部审计................................................................................................................. 34 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 34 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 35 第一节 通知......................................................................................................................... 35 第二节 公告......................................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 36 第二节 解散和清算............................................................................................................. 37 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 39 第十二章 附则............................................................................................................................. 39 -2- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有 限公司。 公司由广州宏昌电子材料工业有限公司依法整体变更而成立,经国家商务部 批准,批准文号为商资批〔2008〕17 号,在广州市工商行政管理局办理注册登 记,取得《企业法人营业执照》,营业执照注册号为 44010 14000 44926,原广 州宏昌电子材料工业有限公司的权利义务由公司依法承继。 第三条 公司于 2012 年 3 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 A 股,于 2012 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:宏昌电子材料股份有限公司 英文名称:EPOXY BASE ELECTRONIC MATERIAL CORPORATION LIMITED 第五条 公司住址:广州市萝岗区云埔一路一号之二,邮政编码:510530。 第六条 公司首次公开发行人民币普通股(A 股)前,公司注册资本人民币 3 亿元,公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 1 亿股,每股面值 1 元, 增加注册资本计人民币 1 亿元,变更注册资本为人民币4亿元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 -3- 宏昌电子材料股份有限公司章程 东,股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:藉专业化、集约化的经营策略,发挥公司各方 面的优势,提高服务质量、发展新项目,创造良好的经济效益,为全体股东提供 满意的经济回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:生产电子级环氧树脂, 销售本公司产品;进口并在国内批发、零售(不设店铺)与本公司生产产品同类的 有机化学品。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司由英属维尔京群岛 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.、 新疆德道股权投资管理合伙企业(有限合伙)、江阴市新理念投资有限公司、汇 丽创建有限公司 Elite Way Creation Limited、深圳市达晨创业投资有限公司、 北京中经世纪投资有限公司、深圳市正通资产管理有限公司七名发起人共同发起 设立。 各发起人均以其执有的公司前身广州宏昌电子材料工业有限公司股权所对 应的净资产作为出资,出资时间 2008 年 2 月 28 日。出资方式,全体发起人将其 -4- 宏昌电子材料股份有限公司章程 持有的公司前身广州宏昌电子材料工业有限公司股权所对应的截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产人民币 333,927,108.73 元,将其 3 亿元折为 3 亿股,余额 人民币 33,927,108.73 元计入资本公积。公司发起人及其认购的股份数、比例如 下: 发起人股东名称 股数(万股) 持股比例 英属维尔京群岛EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD. 21,000 70% 新疆德道股权投资管理合伙企业(有限合伙) 2,301 7.67% 江阴市新理念投资有限公司 2,499 8.33% 汇丽创建有限公司(Elite Way Creation Limited) 1,500 5% 深圳市达晨创业投资有限公司 1,500 5% 北京中经世纪投资有限公司 600 2% 深圳市正通资产管理有限公司 600 2% 合 计 30,000 100% 2012 年5月9日,因公司首次公开发行股票,增发社会公众股 1 亿股,公 司的股本结构变更为: 股东名称 股数(万股) 持股比例 英属维尔京群岛EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD. 21,000 52.5% 新疆德道股权投资管理合伙企业(有限合伙) 2,301 5.75% 江阴市新理念投资有限公司 2,499 6.25% 汇丽创建有限公司(Elite Way Creation Limited) 1,500 3.75% 深圳市达晨创业投资有限公司 1,500 3.75% 北京中经世纪投资有限公司 600 1.50% 深圳市正通资产管理有限公司 600 1.50% 社会公众股 10,000 25.00% 合 计 40,000 100% 第十九条 公司股份总数由上市前 3 亿股增加为上市后的 4 亿股,全部为普 通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 -5- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 -6- 宏昌电子材料股份有限公司章程 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 -7- 宏昌电子材料股份有限公司章程 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 -8- 宏昌电子材料股份有限公司章程 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 -9- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 审议批准公司股份回购事项; (九) 审议批准公司新股发行事项; (十) 对发行公司债券作出决议; (十一) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二) 修改本章程; (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四) 审议批准本章程规定的担保事项; (十五) 审议拟与关联人达成的总额高于人民币 3000 万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供对外担保、受赠现金资 产除外); (十六) 审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议批准变更募集资金用途事项; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规则和本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; -10- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (二) 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总额 30% 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会; (一) 董事人数不足 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面 请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司视情况需要可提供股东大 会网络投票系统、视频、通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 -11- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, -12- 宏昌电子材料股份有限公司章程 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; -13- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 -14- 宏昌电子材料股份有限公司章程 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证明、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书(加盖法人单位印章)。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 -15- 宏昌电子材料股份有限公司章程 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; -16- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; -17- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (六) 公司聘用、解聘会计师事务所; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 回购公司股票; (五) 股权激励计划; (六) 公司在一年内单次或累计购买、出售资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (七) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本 章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决 的关联股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无 效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 -18- 宏昌电子材料股份有限公司章程 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。提名人应事先征求被提名人同意后,方提交董事、非职工代表监事候选 人的提案。董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事、监事职责。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份 3%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和公司章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中 的股东代表监事可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以 上的股东提出候选人,并经股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产 生。 第八十三条 股东大会选举董事、监事,实行累积投票制。累积投票制是 指股东大会在选举两名以上董事、监事时,股东所持每一股份都拥有与应选董事、 监事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可 以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事、监事当选的表决制度: (一) 股东大会选举两名以上(含两名)董事、监事时,采取累积投票制; (二) 独立董事和非独立董事应分开选举;选举独立董事时,应先在所有具 有会计专业资格的独立董事候选人中选举出一名独立董事,然后再在该当选 的独立董事之外的其他所有独立董事候选人中进行剩余独立董事的选举; (三) 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选独立董事、非独立董 事、监事人数相等的投票权; -19- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (四) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选独立董事、非独 立董事、监事,也可分散投给数位候选独立董事、非独立董事、监事; (五) 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选独立董事、非 独立董事、监事人数的乘积为有效投票权总数; (六) 股东对单个独立董事、非独立董事、监事候选人所投的票数可以高于 或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计 不得超过其持有的有效投票权总数; (七) 投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的独立董 事、非独立董事、监事人数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上 的候选人中从高到低依次产生当选的独立董事、非独立董事、监事; (八) 如出现两名以上独立董事、非独立董事、监事候选人得票数相同,且 按得票数多少排序可能造成当选独立董事、非独立董事、监事人数超过拟选 聘的独立董事、非独立董事、监事人数情况时,分别按以下情况处理: 1、 上述可当选独立董事、非独立董事、监事候选人得票数均相同时,应 重新进行选举; 2、 排名最后的两名以上可当选独立董事、非独立董事、监事候选人得票 相同时,排名在其之前的其他候选独立董事、非独立董事、监事当选,同时 将得票相同的最后两名以上候选独立董事、非独立董事、监事再重新选举; 3、 上述独立董事、非独立董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生 当选的独立董事、非独立董事、监事,若经股东大会三轮选举仍无法达到拟 选独立董事、非独立董事、监事数,则按本条第(八)、(九)项执行。 (九) 若当选独立董事、非独立董事、监事的人数少于应选独立董事、非独 立董事、监事人数两名以上,则按候选人所得票多少排序,淘汰所得票最后 一位后对所有候选人进行重新选举;若当选独立董事、非独立董事、监事的 人数仅少于应选董事、监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选独立董 事、非独立董事、监事的人数仍然少于应选独立董事、非独立董事、监事人 数,公司应在十五天内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额 独立董事、非独立董事、监事候选人,在前次股东大会上新当选的独立董事、 -20- 宏昌电子材料股份有限公司章程 非独立董事、监事仍然有效; (十) 如经上述选举,董事会、监事会人数(包括新当选独立董事、非独立 董事、监事)未能达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数,则原任 董事、监事不能离任,并且公司应在十五天内召开董事会、监事会,再次召 集临时股东大会并重新推选缺额独立董事、非独立董事、监事候选人;在前 次股东大会上新当选的独立董事、非独立董事、监事仍然有效,但其任期应 推迟到新当选的独立董事、非独立董事、监事人数达到法定或章程规定的最 低人数时方开始就任。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 -21- 宏昌电子材料股份有限公司章程 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之 一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; -22- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中不设公司职工代表。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; -23- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, -24- 宏昌电子材料股份有限公司章程 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而决定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一人, 可以设副董事长。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; -25- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (十一) 制订公司的基本管理制度和下属专门委员会的工作制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事; (十七) 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但未达 3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达 5%的关联交易(对 外担保除外),或公司与关联法人发生的关联交易金额在人民币 300 万元以 上但未达 3000 万元、或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但未 达 5%的关联交易(担保除外); (十八) 审议批准除本章程规定的须提交股东大会审议批准以外的对外担保 事项; (十九) 公司在一年内单次或累计购买、出售、委托经营等处置重大资产未 达公司最近一期经审计总资产 30%的事项。 (二十) 公司一年内单次或累计投资金额(指对其他公司的股权投资)未达 公司最近一期经审计总资产 30%的对外投资事项。 (二十一) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其 他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半 -26- 宏昌电子材料股份有限公司章程 数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 董事会通过的《日常经营核决权限表》中授予董事长的权限; (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时 董事会会议外,于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提 下,也可以通讯表决、电话、传真、网络、视频等方式进行,但需书面出具表决 票。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第一百一十六条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会 会议; (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 监事会提议时; (三) 全体独立董事的二分之一以上提议时; (四) 代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、 传真、邮寄或专人送达。通知时限为:会议召开五日以前。 -27- 宏昌电子材料股份有限公司章程 出现特别紧急事由需召开董事会会议时,可不受上述通知时限和通知形式的 限制。 任何已出席会议的董事,均视为已收到依照本条前两款的规定发出的会议通 知。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有全体董事的过半数出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:现场记名投票或举手或书面签 署表决票。 第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真、视频、电话、网络等方式进行,但需书面出具表决票,并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 -28- 宏昌电子材料股份有限公司章程 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总 经理、财务负责人,由董事会聘任或解聘。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期一年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; -29- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或解聘应由董事会和董事长决定聘任或解聘以外的人员; (八) 公司员工的晋升、奖惩和职务调动,但本章程规定应由董事会和董事 长决定的除外; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度。 (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理等高级管理人员行使下列职权: (一) 协助总经理进行经营管理; (二) 负责分管范围内的工作; (三) 总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四) 总经理授予的其他职权。 第一百三十五条 副总经理、财务负责人由总经理提名,并由董事会聘任。 副总经理、财务负责人可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理、财务负责 人辞职的具体程序和办法由副总经理、财务负责人与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 -30- 宏昌电子材料股份有限公司章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十条 监事每届任期为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工代表 1 名,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,其中职工代表的比例不 -31- 宏昌电子材料股份有限公司章程 低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 得列席董事会会议。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议以现场召开为原则。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提 下,也可以通讯表决、电话、传真、网络、视频等方式进行,但需书面出具表决 票。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 -32- 宏昌电子材料股份有限公司章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百五十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,视公司经营状况,提取 4%作 为公司员工的红利;提取 1%作为除独立董事外的,其他董事、监事红利;按照 股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 -33- 宏昌电子材料股份有限公司章程 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。 公司董事会在制订利润分配预案时,应重视对投资者的合理回报,同时应考 虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围,单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的 可分配利润的 30%。 公司可以进行中期现金分红。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,独立董事应对此发表独立意见。公 司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策 的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配政策的议案,该议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经 公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 -34- 宏昌电子材料股份有限公司章程 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真、邮寄或 专人送达方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、传真、邮寄或 专人送达方式进行。 第一百七十条 公司通知以电子邮件送出的,以收件人指定特定系统接收 电子邮件的,该邮件进入该特定系统的日期为送达日期,未指定特定系统的,该 邮件进入收件人的任何系统的首次时间为送达日期;公司通知以专人送出的,由 被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知 以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以书面传 真发送的,以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期;公司通知以 -35- 宏昌电子材料股份有限公司章程 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)等中国证监会 指定的一家或多家媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百七十二条所列报刊中至少一份报刊上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在在本章程第一百七十二条所列报刊中至少 一份报刊上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 -36- 宏昌电子材料股份有限公司章程 在本章程第一百七十二条所列报刊中至少一份报刊上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算 期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: -37- 宏昌电子材料股份有限公司章程 (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程第一百七十二条所列报刊中至少一份报刊上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百八十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 -38- 宏昌电子材料股份有限公司章程 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审 批的,须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股 东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第一百九十六条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。公司章程 -39- 宏昌电子材料股份有限公司章程 细则不得与公司章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”、“超过”, 都含本数;“少于”、“低于”、“多于”、“以外”、“未达”、“过半”,不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程经 2008 年 4 月 17 日公司 2008 年第一次临时股东大会审 议通过;2008 年 12 月 25 日公司 2008 年度第二次临时股东大会第一次修订;2011 年 12 月 12 日公司 2011 年度第一次临时股东大会第二次修订;2012 年 9 月 25 日公司 2012 年度第一次临时股东大会第三次修订。 本章程经股东大会表决通过、审批机关批准之日起生效,于公司首次公开发 行的股票在上海证券交易所挂牌交易之日起实施。 -40-
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公告日期:2012-05-17
宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) 宏昌电子材料股份有限公司 章 程 (草案) 2011 年 12 月 12 日 修订 6-4-1 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) 宏昌电子材料股份有限公司章程(草案) (2008年4月17日经公司2008年第一次临时股东大会审议制定) (2008年12月25日经公司2008年第二次临时股东大会第一次审议修订) (2011年12月12日经公司2011年第一次临时股东大会第二次审议修订) 目 录 第一章 总则........................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 5 第三章 股份........................................................ 5 第一节 股份发行 ................................................ 5 第二节 股份增减和回购 .......................................... 6 第三节 股份转让 ................................................ 7 第四章 股东和股东大会.............................................. 8 第一节 股东 .................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 10 第三节 股东大会的召集 ......................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 13 第五节 股东大会的召开 ......................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 17 第五章 董事会..................................................... 22 第一节 董事 ................................................... 22 第二节 董事会 ................................................. 25 第六章 总经理及其它高级管理人员................................... 29 第七章 监事会..................................................... 31 第一节 监事 ................................................... 31 第二节 监事会 ................................................. 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 33 第一节 财务会计制度 ........................................... 33 6-4-2 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) 第二节 内部审计 ............................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 35 第九章 通知和公告................................................. 35 第一节 通知 ................................................... 35 第二节 公告 ................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 36 第二节 解散和清算 ............................................. 37 第十一章 修改章程................................................. 39 第十二章 附则..................................................... 39 6-4-3 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) 第一章 总则 第一条 为维护宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其它有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其它有关法律、行政法规设立的股份有 限公司。 公司由广州宏昌电子材料工业有限公司依法整体变更而成立,经国家商务部 批准,批准文号为商资批〔2008〕17 号,在广州市工商行政管理局办理注册登 记,取得《企业法人营业执照》,营业执照注册号为【企股粤穗总字第 006210 号】, 原广州宏昌电子材料工业有限公司的权利义务由公司依法承继。 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股【】股,于【】年【】 月【】日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:宏昌电子材料股份有限公司 英文名称:EPOXY BASE ELECTRONIC MATERIAL CORPORATION LIMITED 第五条 公司住址:广州市萝岗区云埔一路一号之二 邮政编码:510530。 第六条 公司注册资本:人民币【 】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其它高级管理人员。 6-4-4 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:藉专业化、集约化的经营策略,发挥公司各方 面的优势,提高服务质量、发展新项目,创造良好的经济效益,为全体股东提供 满意的经济回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:生产电子级环氧树脂, 销售本企业产品;进口并在国内批发、零售(不设店铺)与本企业生产产品同类的 有机化学品。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司的股本总数为【 】万股,公司发行的股票,以人民币标 明面值。 第十七条 公司发行的股份,在【中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司】集中存管。 第十八条 公司发起人的名称、在首次公开发行股票时持有的股份数及比例 如下: 股东名称 股数(万股) 股份比例 英属维尔京群岛EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD. 21000 【】 深圳市德道投资管理有限公司 2301 【】 江阴市新理念投资有限公司 2499 【】 汇丽创建有限公司(Elite Way Creation Limited) 1500 【】 深圳市达晨创业投资有限公司 1500 【】 6-4-5 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) 北京中经世纪投资有限公司 600 【】 深圳市正通资产管理有限公司 600 【】 上述发起人均以公司变更为股份有限公司的审计基准日(2007 年 10 月 31 日) 公司经审计的净资产折股为出资方式。 第十九条 公司股份总数为【 】股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其它方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其它有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其它公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; 6-4-6 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) (三) 中国证监会认可的其它方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 6-4-7 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 6-4-8 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 6-4-9 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 审议拟与关联人达成的总额高于人民币 3000 万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供对外担保、受赠现金资 产除外); (十三) 审议公司在一年内单次或累计购买、出售资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准本章程规定的担保事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十七) 审议批准变更募集资金用途; 6-4-10 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) (十八) 审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规则和本章 程、规定应当由股东大会决定的其它事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总额 30% 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会; (一) 董事人数不足 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面 请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议 召开通知中明确的其它地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供【网络、视频或 其它方式】为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 6-4-11 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) 视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其它有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 6-4-12 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十条 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 6-4-13 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 它方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其它方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 6-4-14 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其它召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其它能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证明、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书(加盖法人单位印章)。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件,和 6-4-15 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其它高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 6-4-16 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其它高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其它内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 6-4-17 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 它事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 回购公司股票; (五) 股权激励计划; (六) 公司在一年内单次或累计购买、出售资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (七) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 6-4-18 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本 章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决 的关联股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无 效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。提名人应事先征求被提名人同意后,方提交董事、非职工代表监事候选 人的提案。董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事、监事职责。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份 3%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和公司章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中 的股东代表监事可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以 上的股东提出候选人,并经股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产 生。 第八十三条 股东大会选举董事、监事,实行累积投票制。累积投票制是 指股东大会在选举两名以上董事、监事时,股东所持每一股份都拥有与应选董事、 监事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可 6-4-19 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) 以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事、监事当选的表决制度: (一) 股东大会选举两名以上(含两名)董事、监事时,采取累积投票制; (二) 独立董事和非独立董事应分开选举;选举独立董事时,应先在所有具 有会计专业资格的独立董事候选人中选举出一名独立董事,然后再在该当选 的独立董事之外的其他所有独立董事候选人中进行剩余独立董事的选举; (三) 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选独立董事、非独立董 事、监事人数相等的投票权; (四) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选独立董事、非独 立董事、监事,也可分散投给数位候选独立董事、非独立董事、监事; (五) 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选独立董事、非 独立董事、监事人数的乘积为有效投票权总数; (六) 股东对单个独立董事、非独立董事、监事候选人所投的票数可以高于 或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计 不得超过其持有的有效投票权总数; (七) 投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的独立董 事、非独立董事、监事人数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上 的候选人中从高到低依次产生当选的独立董事、非独立董事、监事; (八) 如出现两名以上独立董事、非独立董事、监事候选人得票数相同,且 按得票数多少排序可能造成当选独立董事、非独立董事、监事人数超过拟选 聘的独立董事、非独立董事、监事人数情况时,分别按以下情况处理: 1、 上述可当选独立董事、非独立董事、监事候选人得票数均相同时,应 重新进行选举; 2、 排名最后的两名以上可当选独立董事、非独立董事、监事候选人得票 相同时,排名在其之前的其它候选独立董事、非独立董事、监事当选,同时 将得票相同的最后两名以上候选独立董事、非独立董事、监事再重新选举; 3、 上述独立董事、非独立董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生 当选的独立董事、非独立董事、监事,若经股东大会三轮选举仍无法达到拟 选独立董事、非独立董事、监事数,则按本条第(八)、(九)项执行。 6-4-20 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) (九) 若当选独立董事、非独立董事、监事的人数少于应选独立董事、非独 立董事、监事人数两名以上,则按候选人所得票多少排序,淘汰所得票最后 一位后对所有候选人进行重新选举;若当选独立董事、非独立董事、监事的 人数仅少于应选董事、监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选独立董 事、非独立董事、监事的人数仍然少于应选独立董事、非独立董事、监事人 数,公司应在十五天内召开董事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额 独立董事、非独立董事、监事候选人,在前次股东大会上新当选的独立董事、 非独立董事、监事仍然有效; (十) 如经上述选举,董事会、监事会人数(包括新当选独立董事、非独立 董事、监事)未能达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数,则原任 董事、监事不能离任,并且公司应在十五天内召开董事会、监事会,再次召 集临时股东大会并重新推选缺额独立董事、非独立董事、监事候选人;在前 次股东大会上新当选的独立董事、非独立董事、监事仍然有效,但其任期应 推迟到新当选的独立董事、非独立董事、监事人数达到法定或章程规定的最 低人数时方开始就任。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 6-4-21 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其它方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其它方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之 6-4-22 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) 一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其它高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其它高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中不设公司职工代表。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其它个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 6-4-23 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 6-4-24 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结 束后的一年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事不少于三名。设董事 长一人,可以设副董事长。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 6-4-25 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十) 制订公司的基本管理制度和下属专门委员会的工作制度; (十一) 制订公司章程的修改方案; (十二) 管理公司信息披露事项; (十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五) 向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事; (十六) 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但未达 3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达 5%的关联交易(对 外担保除外),或公司与关联法人发生的关联交易金额在人民币 300 万元以 上但未达 3000 万元、或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但未 达 5%的关联交易(担保除外); (十七) 审议批准除本章程规定的须提交股东大会审议批准以外的对外担保 事项; (十八) 公司在一年内单次或累计购买、出售、委托经营等处置重大资产未 达公司最近一期经审计总资产 30%的事项。 (十九) 公司一年内单次或累计投资金额(指对其它公司的股权投资)未达 公司最近一期经审计总资产 30%的对外投资事项。 (二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其它 职权。 董事会有权授权董事长或经营管理层决定前款第(十八)项事项。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 6-4-26 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件; (五) 批准公司在一年内单次或累计购买、出售、委托经营等处置重大资产 未超过公司最近一期经审计总资产【10%】的事项; (六) 行使法定代表人的职权; (七) 核准经(副)理、主(副)任、协理、审计部门主管的聘任或解聘; (八) 批准由董事会批准外的内部机构及其人员的编制; (九) 核准厂(处)长级以上人员的晋升; (十) 核准厂(处)长级以上人员的奖惩; (十一) 调整由董事会决定外的人员的薪酬; (十二) 董事会通过的《日常经营核决权限表》中授予董事长的权限; (十三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (十四) 董事会授予的其它职权。 前款第(七)项所称的“经理”,是指总经理直接领导的各职能部门的部门 主管。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时 6-4-27 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) 董事会会议外,于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提 下,也可以通讯表决方式、电话方式、视频方式召开。董事会会议也可以采取现 场与其它方式同时进行的方式召开。 第一百一十六条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会 会议; (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 监事会提议时; (三) 全体独立董事的二分之一以上提议时; (四) 代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、 传真、邮寄或专人送达。通知时限为:会议召开五日以前。 出现特别紧急事由需召开董事会会议时,可不受上述通知时限和通知形式的 限制。 任何已出席会议的董事,均视为已收到依照本条前两款的规定发出的会议通 知。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有全体董事的过半数出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其它董事行使表决权。该董事会会议由 6-4-28 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:现场记名投票或举手。 第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真等书面方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其它董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其它高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总 经理、财务负责人,由董事会聘任或解聘。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 6-4-29 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其它 职务的人员,不得担任公司的总经理及其它高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期一年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或解聘应由董事会和董事长决定聘任或解聘以外的人员; (八) 公司员工的晋升、奖惩和职务调动,但本章程规定应由董事会和董事 长决定的除外; (九) 本章程或董事会授予的其它职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其它高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度。 (四) 董事会认为必要的其它事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6-4-30 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) 第一百三十四条 副总经理等高级管理人员行使下列职权: (一) 协助总经理进行经营管理; (二) 负责分管范围内的工作; (三) 总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四) 总经理授予的其它职权。 第一百三十五条 副总经理、财务负责人由总经理提名,并由董事会聘任。 副总经理、财务负责人可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理、财务负责 人辞职的具体程序和办法由副总经理、财务负责人与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其它高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十条 监事每届任期为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 6-4-31 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工代表 1 名,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,其中职工代表的比例不 低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其它形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 本章程规定或股东大会授予的其它职权。 6-4-32 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议以现场召开为原则。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提 下,也可以通讯表决方式、电话方式、视频方式召开。监事会会议也可以采取现 场与其它方式同时进行的方式召开。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百五十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 6-4-33 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。 公司董事会在制订利润分配预案时,应重视对投资者的合理回报,同时应考 虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围,单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的 可分配利润的 30%。 公司可以进行中期现金分红。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,独立董事应对此发表独立意见。公 司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策 的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关 调整利润分配政策的议案,该议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司 董事会审议后提交公司股东大会批准。 第二节 内部审计 6-4-34 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其它会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前【三十】天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其它形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真、邮寄或 6-4-35 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) 专人送达方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、传真、邮寄或 专人送达方式进行。 第一百七十条 公司通知以电子邮件送出的,以收件人指定特定系统接收 电子邮件的,该邮件进入该特定系统的日期为送达日期,未指定特定系统的,该 邮件进入收件人的任何系统的首次时间为送达日期;公司通知以专人送出的,由 被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知 以邮件送出的,自交付邮局之日起第〖5〗个工作日为送达日期;公司通知以书面 传真发送的,以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定【《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时 报》】为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体,同时指定[上海证券交易所] 网站作为公司披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其它公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在【《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》】上公告。债权人自 接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 6-4-36 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在【《中国证券报》或《上海证券报》或《证 券时报》】上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在【《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》】上公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其它解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其它途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 6-4-37 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算 期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在【《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》】上公告。债权人应当 自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百八十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 6-4-38 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审 批的,须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股 6-4-39 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) 东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 它安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其它关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第一百九十六条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。公司章程 细则不得与公司章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其它任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”、“超过”, 都含本数;“少于”、“低于”、“多于”、“以外”、“未达”、“过半”,不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程在股东大会表决通过并报有管辖权的商务主管部门批准 之日起生效,并于公司首次公开发行的股票在上海证券交易所挂牌交易之日起实 施。 宏昌电子材料股份有限公司 2011 年 12 月 12 日 6-4-40 宏昌电子材料股份有限公司章程 (草案) 6-4-41
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