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重庆银行(601963.SH)

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公司章程—重庆银行(601963)
重庆银行:重庆银行股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-01-25
重庆银行股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .............................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 .........................................................................4 第三章 股份和注册资本 .........................................................................5 第四章 减资和购回股份 .........................................................................9 第五章 购买本行股份的财务资助 .......................................................12 第六章 股票和股东名册 .......................................................................14 第七章 股东和股东大会 .......................................................................19 第一节 股东 ...............................................................................19 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................27 第三节 股东大会的召集 ..........................................................30 第四节 股东大会的提案与通知 ..............................................32 第五节 股东大会的召开 ..........................................................37 第六节 股东大会的表决和决议 ..............................................42 第八章 类别股东表决的特别规定 .......................................................47 第九章 党委会 .......................................................................................50 第十章 董事和董事会 ...........................................................................53 第一节 董事 ...............................................................................53 第二节 独立董事.......................................................................55 第三节 董事会...........................................................................63 第十一章 董事会秘书 ...........................................................................72 第十二章 高级管理层 ...........................................................................74 1 第十三章 监事会 ...................................................................................79 第一节 监事.....................................................................................79 第二节 外部监事 .............................................................................81 第三节 监事会..................................................................................86 第十四章 本行董事、监事及高级管理人员的资格和义务 ..............94 第十五章 财务会计制度、利润分配与内部审计 ............................101 第十六章 会计师事务所的聘任 ........................................................108 第十七章 劳动用工 ............................................................................111 第十八章 合并、分立、解散、清算 ................................................111 第一节 合并和分立 .......................................................................111 第二节 解散和清算 .......................................................................112 第十九章 章程的修订程序 .................................................................115 第二十章 优先股的特别规定 .............................................................116 第二十一章 通知 ................................................................................120 第二十二章 争议的解决 .....................................................................121 第二十三章 附则 .................................................................................122 2 第一章 总 则 第一条 为维护重庆银行股份有限公司(以下简称“本行”)、 股东和债权人的合法权益,规范本行的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》(以下简称《银行 业监督管理法》)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称 《商业银行法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上 市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称 《必备条款》)、《上市公司章程指引》、《关于到香港上市公司 对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1 号)、《国 务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规 定的批复》(国函[2019]97 号)、中国共产党的有关规定和其他有 关法律、法规、规章及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》(以下合称《上市规则》),制 定本章程。 第二条 本行系依照《公司法》《商业银行法》和其他有关法律、 行政法规成立的股份有限公司。 本行 1996 年 9 月 2 日经中国人民银行“银复(1996)278 号” 文批准,以发起方式设立,1996 年 9 月 27 日在重庆市工商行政管 理局注册登记,取得公司营业执照。 本行目前持有重庆市市场监督管理局核发的统一社会信用代码 为91500000202869177Y的《营业执照》及原中国银行业监督管理委 员会重庆监管局核发的机构编码为B0206H250000001的《金融许可 证》。 1 本行发起设立时股本金为人民币 25,519 万元,发起人及其投入 股本的情况为:原 37 家城市信用社和 1 家城市信用社联合社的原股 东(包括 395 家机构及企业法人和 2,074 名自然人)以该等城市信 用社和城市信用社联合社的净资产折合股本 16,076 万元,重庆警通 实业总公司等企业和事业单位共 39 家新股东以货币资金形式投入股 本 6,943 万元,重庆市财政局等 10 家地方财政局以货币资金形式投 入股本 2,500 万元。 第三条 本行注册名称: 中文全称:重庆银行股份有限公司,简称:重庆银行 英文全称:BANK OF CHONGQING CO., Ltd.. 第四条 本行住所:重庆市江北区永平门街 6 号,邮政编码: 400024。 电话:8623 6379 2129 传真:8623 6379 2238 第五条 本行为永久存续的股份有限公司。 第六条 本行董事长为本行法定代表人。 第七条 股东以其所持股份为限对本行承担责任,本行以其全部 资产对本行的债务承担责任。 第八条 本章程经本行股东大会决议通过并经中国银行保险监督 管理委员会重庆监管局核准后,于首次公开发行的人民币普通股(A 股)在上海证券交易所上市之日起生效。自本章程生效之日起,本 行原章程即自动失效。 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行与 股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 2 第九条 本行根据《公司法》《中国共产党章程》的规定,在本 行设立中国共产党的委员会和纪检监察组织,开展党的活动。党委 是本行法人治理结构的有机组成部分,发挥领导作用。本行坚持把 加强党的领导和完善公司治理统一起来,坚持党的建设与企业改革 同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工 作人员同步配备、党建工作同步开展,明确党组织在企业决策、执 行、监督各环节的权责和工作方式,实现体制对接、机制对接、制 度对接和工作对接,推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具 体化。 第十条 本行实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条 件的本行党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事 会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的 党员可以依照有关规定和程序进入本行党组织领导班子。 第十一条 本章程对本行及其股东、董事、监事和高级管理人员 均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权 利主张。 股东可以依据本行章程起诉本行;本行可以依据本章程起诉股 东、董事、监事和高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东; 股东可以依据本章程起诉本行的董事、监事和高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指本行行长、副行长、 财务负责人、董事会秘书、首席执行官等以及本行根据实际情况指 定的管理人员。本行董事、高级管理人员以及其他须由中国银行保 险监督管理委员会及/或其派出机构(以下合称“银行业监督管理机 3 构”)审核任职资格的人员应当具备银行业监督管理机构规定的任 职资格并经其审核。 第十三条 本行投资应符合国家发展规划和产业政策,符合国有 经济布局和结构调整方向,符合企业发展战略和规划,符合本行投 资决策程序和管理制度。 本行投资要坚持突出主业,提高核心竞争力。投资规模应当与 本行资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应。 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出 资额为限对所投资公司承担责任,除法律另有规定外,本行不得成 为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。根据业务发展需要, 经银行业监督管理机构审核,本行可设立分支机构。 第十四条 本行实行一级法人、分级经营的管理体制,分支机构 不具有法人资格,在总行授权范围内依法开展业务,其民事责任由 总行承担。 第十五条 根据经营管理的需要,本行可设立若干专门委员会和 内部管理机构。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 本行的经营宗旨是:依法合规,科学发展。信用为本, 创新为源,效益为先,质量为基。人才兴行,特色建行,科技强行, 管理立行。为客户提供优质的金融服务,为股东创造最大的资本价 值,努力建成资本充足、治理良好、内控有效、经营稳健的现代商 业银行。 第十七条 经依法登记,本行的经营范围是: 4 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算; 办理票据承兑贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政 府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供信用证服务及担保; 代理收付款项及代办保险业务;提供保管箱业务;信贷资产转让业 务;办理地方财政周转金的委托贷款业务。外汇存款;外汇贷款; 外币兑换;国际结算;结汇、售汇;同业外汇拆借;自营和代客买 卖外汇;普通类衍生产品交易;买卖除股票以外的外币有价证券; 资信调查、咨询、见证业务;开办信用卡业务;证券投资基金销售 业务;办理账务查询、网上转账、代理业务、贷款业务、集团客户 管理、理财服务、电子商务、客户服务、公共信息等网上银行业务; 经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。 第三章 股份和注册资本 第十八条 本行在任何时候均设置普通股;本行根据需要,经国 务院授权的审批部门批准,可以设置优先股等其他种类的股份。 本章程所称优先股是指依照《公司法》,在一般规定的普通股 之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东 分配本行利润和剩余财产,但表决权等参与本行决策管理的权利受 到限制。 如无特别说明,本章程第三章至第十八章、第二十一章至第二 十三章所称股份、股票指普通股股份、股票,所称股东为普通股股 东。关于优先股的特别事项在本章程第二十章另行规定。 5 第十九条 本行的股份采取股票的形式。本行发行的股票,均为 有面值股票,其中普通股每股面值人民币一元,优先股每股面值人 民币一百元。 第二十条 经相关监管机构批准,本行可以向境内投资人和境外 投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购本行发行股份的,除 前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十一条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称 为内资股。本行向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资 股。在境内证券交易所上市交易的股份,统称为境内上市股份(A 股);外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 经国务院证券监督管理机构和银行业监督管理机构批准,持有 本行非上市股份的股东可将其持有的股份在境外上市交易。上述股 份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程 序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情形,不 需要召开类别股东会表决。 第二十二条 本行发行的境内上市股份,在符合相关规定的托管 机构集中托管。本行发行的境外上市外资股在香港上市,主要在香 港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管。 第二十三条 经国务院授权的审批部门批准,本行成立后发行的 普通股总数为 3,474,505,339 股。本行成立时向发起人发行普通股 255,190,000 股,占本行可发行普通股总数的 7.34%;成立后本行分 次发行普通股共计 1,765,428,604 股,占本行可发行普通股总数的 6 50.81%;经相关监管机构批准,本行发行 670,000,000 股境外上市外 资股(H 股),行使超额配售权后,共计发行 684,608,901 股境外上 市外资股,占本行可发行普通股总数的 19.70%;经相关监管机构批 准,本行发行 421,827,300 股境外上市外资股,占本行可发行普通股 总数的 12.14%。经国务院授权的审批部门批准,首次在中国(不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)向社会公众发行 人民币普通股(A 股)347,450,534 股,于 2021 年 2 月在上海证券交 易所上市,占本行可发行普通股总数的 10.00%。 第二十四条 本行普通股的股本结构为:普通股 3,474,505,339 股 , 其 中 内 资 A 股 股 东 持 有 1,895,484,527 股 , 占 本 行 普 通 股 54.55%;境外上市外资 H 股股东持有 1,579,020,812 股,占本行普通 股 45.45%。 第二十五条 经国务院证券监督管理机构批准的本行发行境外上 市外资股和境内上市股份的计划,本行董事会可以作出分别发行的 实施安排。 本行依照前款规定分别发行境外上市外资股和境内上市股份的 计划,可以自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实 施。 第二十六条 本行在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外 上市外资股和境内上市股份的,应当分别一次募足;有特殊情况不 能一次募足的,经相关监管机构批准,也可以分次发行。 第二十七条 本行的注册资本为人民币 3,474,505,339 元。 第二十八条 本行增加或者减少注册资本,应当依法经银行业监 督管理机构等监管机构批准并向公司登记机关办理变更登记。 7 第二十九条 本行根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规 的规定,经股东大会作出特别决议,报银行业监督管理机构及其他 相关监管机构批准后,可以采取下列方式增加资本: (一) 向非特定投资人募集新股; (二) 向现有股东配售新股; (三) 向现有股东派送新股; (四) 以资本公积金转增股本; (五) 法律、行政法规以及相关监管机构许可的其他方式。 本行增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第三十条 股东存在未按期出资、未足额出资、虚假出资、抽逃 出资等行为的,应按照股东出资协议等相关约定继续履行出资义务 和对其他股东承担违约责任,并按实际出资比例享受经营收益。 第三十一条 除法律、行政法规、本行股票上市地证券监督管理 机构或证券交易所相关规定或本章程另有规定外,本行股份可以自 由转让,并不附带任何留置权。 第三十二条 发起人持有的本行股份,自本行成立起 1 年内不得 转让。本行公开发行股份前已发行的内资股,自本行 A 股在中国境 内证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本行同一种类股份总数的 25%;所持本行股份自本行 A 股在境内证 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本行股份。 8 第三十三条 本行董事、监事、高级管理人员持有本行内资股股 份 5%以上的股东,将其持有的本行股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本行所有,本行董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 减资和购回股份 第三十四条 根据本章程的规定,本行可以减少注册资本。 第三十五条 本行减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内,有权要求 本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。 本行减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十六条 在法律、法规及《上市规则》允许的情况下,经本 章程规定的程序通过,并报银行业监督管理机构及其他相关监管机 构批准后,本行在下列情况下可购回发行在外的股份: (一) 为减少本行注册资本而注销股份; (二) 与持有本行股份的其他公司合并; 9 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的银行合并、分立决议持异议,要 求本行收购其股份的; (五) 将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券; (六) 本行为维护本行公司价值及股东权益所必需; (七) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,本行不得收购本行股份。 本行因上述第(一)项至第(二)项的原因收购本行股份的, 应当经股东大会决议;本行因前款第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定 或者股东大会的授权,经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 本行依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第 (五)项、第(六)项情形的,本行合计持有的本行股份数不得超 过本行已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。 本行收购本行股份的,应当依照有关监管规定履行信息披露义 务。本行因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本行股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对购回股份另有 规定的,从其规定。 本行不接受本行股票作为质押权标的。 第三十七条 本行经相关监管机构批准购回股份,可以下列方式 之一进行: 10 (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、行政法规和相关监管机构批准的其他方式。 第三十八条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当 事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先 批准,本行可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃 其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括但不限于同意承担购回股份义 务和取得购回股份权利的协议。 本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十九条 本行依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定 的期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资 本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。 第四十条 除非本行已经进入清算阶段,本行购回发行在外的股 份,应当遵守下列规定: (一) 本行以面值价格购回股份的,其款项应当从本行的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 本行以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从本 行的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; 高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从本行的可分配利润帐面 余额中减除; 11 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本行的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新 股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额, 也不得超过购回时本行资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的 溢价金额); (三) 本行为下列用途所支付的款项,应当从本行的可分配利润 中支出: 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中 核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额, 应当计入本行的资本公积金帐户中。 第五章 购买本行股份的财务资助 第四十一条 本行或者子公司(包括公司的附属企业,下同)在 任何时候均不应当以任何方式(包括但不限于赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式),对购买或者拟购买本行股份的人提供任何财 务资助。前述购买本行股份的人,包括因购买本行股份而直接或者 间接承担义务的人。 本行或者子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者 解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十三条所述的情形。 第四十二条 本章所称财务资助,包括但不限于下列方式: 12 (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿)、 解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同,以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不 论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任 何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承 担的义务。 第四十三条 下列行为不视为本章程第四十一条禁止的行为: (一) 本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益,并且该 项财务资助的主要目的不是为购买本行股份,或者该项财务资助是 本行某项总计划中附带的一部分; (二) 本行依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 本行在经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是 不应当导致本行的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务 资助是从本行的可分配利润中支出的); 13 (六) 本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行的净 资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行的可分 配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十四条 本行股票采用记名式。 本行股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包 括本行股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十五条 股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易所要 求本行其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员 签署。本行股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 在股票上加盖本行印章,应当有董事会的授权。本行董事长或者其 他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在本行股票无纸化发行和交易的条件下,适用本行股票上市地 证券监管机构的另行规定。 第四十六条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 登记以下事项,或根据法律、法规、规章及《上市规则》的规定进 行股东登记: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 14 股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据;但是有相反证 据的除外。 第四十七条 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券 监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境 外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股(仅 含普通股股份)股东名册正本的存放地为香港。 本行应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本行住所; 受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、 副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为 准。 第四十八条 本行应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在本行住所的、除本款第(二)、(三)、(四)项 规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市外资 股(仅含普通股股份)股东名册; (三) 董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册; (四) 董事会为本行优先股上市的需要而决定存放在其他地方的 优先股股东名册。 第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一 部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名 册的其他部分。 15 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存 放地的法律进行。 第五十条 所有股本已缴清的境外上市外资股,皆可依据本章程 自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转 让文据,并无需申述任何理由: (一) 已向本行支付香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联 交所”)在《上市规则》内所定的费用,以登记股份的转让文据和其 他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得 超过 4 名; (六) 有关股份没有附带任何本行的留置权。 如果本行拒绝登记股份转让,本行应在转让申请正式提出之日 起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其 他为董事会接受的格式的书面转让文件(包括香港联合交易所有限 公司不时规定的标准转让格式或过户表格);书面转让文件可以手 签。如本行股份的转让人或受让人为《香港证券及期货条例》(香 港法例第五百七十一章)所定义的认可结算所(以下简称“认可结 算所”)或其代理人,书面转让文件可用机器印刷形式签署。 16 第五十一条 股东大会召开前 30 日内或者本行决定分配股利的 基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登 记。但是,法律或本行股票上市地的有关法律及《上市规则》对上 市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。 第五十二条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人确定某一日 为股权登记日,股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的 股东。 第五十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除 的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓 名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”) 遗失,可以向本行申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 境内上市股份的股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》 相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上 市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他 有关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当 符合下列要求: (一) 申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请 17 人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有 关股份要求登记为股东的声明。 (二) 本行决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 本行决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊 上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重 复刊登一次。 (四) 本行在刊登准备补发股票的公告之前,应当向其挂牌上市 的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回 复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。在证券交易 所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意, 本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届 满,如本行未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的 申请补发新股票。 (六) 本行根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 本行为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人 负担。在申请人未提供合理的担保之前,本行有权拒绝采取任何行 动。 第五十五条 本行根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新 股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善 意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 18 第五十六条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受 到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明本行有欺诈行为。 第七章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十七条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名(名称) 登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有 关股份的共同共有人,但必须受以下条款限制: (一) 本行不必将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二) 任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有 金额承担连带责任; (三) 如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士 应被本行视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股 东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件; (四) 就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位 的联名股东有权从本行收取有关股份的股票,收取本行的通知,出 席本行股东大会或行使有关股份的全部表决权,而任何送达前述人 士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十八条 本行股东享有下列权利,本章程对优先股股东权利 另有规定的,从其规定: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; 19 (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东会议,并依照其所持有的股份份额行使表决权; (三) 对本行的业务经营活动进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五) 依照法律、行政法规及本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本行章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资料,包 括:现在及以前的姓名及别名、主要地址(住所)、国籍、专职及其他 全部兼职的职业及职务、身份证明文件及其号码; (3)本行股本状况、本行债券存根; (4)自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及本行为此支付的全部费用的报告; (5)本行已公告的财务会计报告、中期报告和年度报告; (6)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议; (7)财务会计报告; (六) 本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩 余财产的分配; (七) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 本行不因任何直接或间接拥有权益的人士并未向本行披露其权 益而行使权利,以冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权 利。 20 第五十九条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议 召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第六十条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给本行造成损失的,连续 180 日以上单独 或合计持有本行 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给本行造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东 有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十二条 本行股东承担下列义务,本章程对优先股股东义务 另有规定的,从其规定: (一) 遵守法律法规和监管规定,遵守本章程,依法对本行履行 诚信义务,确保提交的股东资格资料真实、完整、有效;主要股东 还应真实、完整地向本行董事会披露关联方情况、与其他股东的关 21 联关系及参股其他商业银行的情况,并在上述情况发生变化时及时 向本行董事会报告; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级管理层根据章 程享有的决策权和管理权,不得越过董事会和高级管理层直接干预 本行经营管理;不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益, 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任; (五) 不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权 人的利益,本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任; (六) 股东特别是主要股东(指能够直接、间接、共同持有或控 制本行 5%以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东)应 当支持本行董事会制定合理的资本规划,使本行资本持续满足监管 要求;当本行资本不能满足监管要求时,应当制定资本补充计划使 资本充足率在限期内达到监管要求,并通过增加核心资本等方式补 充资本,主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股 东进入;主要股东还应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承 诺,并作为本行资本规划的一部分;主要股东入股本行时,应当书 面承诺遵守法律法规、监管规定和本章程,并就入股本行的目的作 出说明; (七) 本行主要股东应当建立有效的风险隔离机制,防止风险在 股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移; 22 (八) 本行主要股东应当对其与本行和其他关联机构之间董事会 成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理,防范 利益冲突; (九) 本行主要股东应当及时、准确、完整地向本行报告以下信 息:(1)自身经营状况、财务信息、股权结构;(2)入股本行的 资金来源;(3)控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最 终受益人及其变动情况;(4)所持本行股权被采取诉讼保全措施或 者被强制执行;(5)所持本行股权被质押或者解押;(6)名称变 更;(7)合并、分立;(8)被采取责令停业整顿、指定托管、接 管或撤销等监管措施,或者进入解散、破产、清算程序;(9)其他 可能影响股东资质条件变化或导致所持本行股权发生变化的情况; (十) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的 股东,中国银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联 交易,限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等,并可限制其 股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后 追加任何股本的责任。 第六十三条 任何单位和个人购买本行发行在外股份或本行变更 持有资本或股份股东的,若前述购买、变更行为会导致任何单位、 个人对本行持股比例达到或超过 5%的,前述购买、变更行为应当事 先经银行业监督管理机构批准;若前述购买、变更行为导致任何单 位、个人对本行持股比例在 1%以上、5%以下的,应当在取得相应 股权后向银行业监督管理机构报告。 23 如果前款所述购买、变更等行为未取得银行业监督管理机构的 事先批准,在获得银行业监督管理机构的批准之前,任何单位、个 人不能根据前述购买、变更行为获得或持有本行股份。应经但未经 批准或未向银行业监督管理机构报告的股东,不得行使股东大会召 开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 如有股东未能按上述要求取得银行业监督管理机构的批准或完 成报告手续,则该股东须将其持有的超出部分股份在银行业监督管 理机构要求的期限内转让。 尽管有前述规定,上述股东在行使本章程第五十八条第(一) 项规定的股东权利时不应受到任何限制,但法律法规另有规定的除 外。 第六十四条 在本行资本充足率低于《商业银行法》标准时,股 东应支持董事会做出提高资本充足率的方案及措施。 第六十五条 本行可能出现流动性困难时,在本行有借款的股东 要立即归还到期借款,未到期的借款应提前偿还。 本行出现流动性困难是指本行出现下列指标不符合国家有关监 管机关规定的最低标准或者其它可能导致本行发生支付风险的情形: (一) 流动性资产期末余额与流动性负债期末余额之比; (二) 存款准备金及备付金之和与各项存款期末余额(不含委托 存款)之比; (三) 不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比; (四) 同业拆入及同业存放之和减拆放同业及存放同业之和与各 项存款期末余额(不含委托存款)之比。 24 第六十六条 本行对同一股东的授信余额不得超过本行资本净额 的 10%。 本行对同一股东所在的集团客户提供的授信余额总额不得超过 本行资本净额的 15%。 本行对所有股东及其关联方的授信余额总额不得超过本行资本 净额的 50%。 计算授信余额时,可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以 及质押的银行存单和国债金额。 第六十七条 本行不得为股东或其关联方的融资行为提供担保, 但股东或其关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。 本行为股东或者实际控制人提供担保的,必须经本行股东大会 审议通过。本条所称“股东”或受本条所称“实际控制人”控制的 股东,不得参加本条规定的担保事项的表决,且该项表决应由出席 会议的其他股东所持表决权过半数通过。 第六十八条 股东特别是主要股东在本行的授信逾期时,应当对 其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制,本行应将 前述情形在股东大会会议记录中载明。 第六十九条 股东质押本行股权的,应按以下规定办理: (一) 股东以本行股权出质为自己或他人担保的,应当遵守法律 法规和监管部门的要求,并事前告知本行董事会。董事会证券事务 管理部门负责承担股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 拥有本行董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本 行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份,事前须向本行董事会 申请备案,说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基 25 本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交 易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。董事会审议相关备案 事项时,由拟出质股东提名的董事应当回避; (二) 股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息披 露需要,及时向本行提供涉及质押股权的相关信息; (三) 股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股 权净值的,不得将本行股权进行质押; (四) 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50% 时,应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。 第七十条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害本行利益。违反规定给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害本行和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 本行和社会公众股股东的利益。 第七十一条 除法律、行政法规或者《上市规则》要求的义务外, 控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题 上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事 的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺 本行财产,包括但不限于任何对本行有利的机会; 26 (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的 个人权益,包括但不限于任何分配权、表决权,但不包括根据本章 程提交股东大会通过的本行改组。 第七十二条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董 事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行 30%以上 的表决权或者可以控制本行的 30%以上表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有本行发行在外 30% 以上的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控 制本行。 第二节 股东大会的一般规定 第七十三条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定本行的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对本行增加或者减少注册资本作出决议; 27 (九) 对本行和合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 对本行发行债券作出决议; (十一) 对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改本章程; (十三) 审议代表本行有表决权的股份 3%以上的股东的提案; (十四) 审议批准为股东或实际控制人提供担保的事项; (十五) 审议本行在一年内购买、出售重大资产或者融资性担保 金额达到或超过本行最近一期经审计总资产 30%的事项; (十六) 审议批准为资产负债率超过 70%的担保对象提供的融资 性担保; (十七) 审议批准单笔融资性担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (十八) 审议法律、行政法规、规章和本行股票上市地的证券监 督规则规定的应当由股东大会审议批准的关联交易; (十九) 审议批准变更募集资金用途事项; (二十) 审议股权激励计划; (二十一) 决定发行优先股;决定或授权董事会决定与本行已发 行优先股相关的事项,包括但不限于赎回、转股、派发股息等; (二十二) 法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决 议的其他事项。 第七十四条 年度股东大会除审议相关法律规定的事项外,还应 当将下列事项列入股东大会审议范围: (一) 通报银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整 改情况; 28 (二) 报告董事会对董事的评价及独立董事的述职报告; (三) 报告监事会对监事的评价及外部监事的述职报告。 第七十五条 非经股东大会事前批准,本行不得与董事、监事、 高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第七十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东 大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计 年度完结之后的六个月之内举行。因特殊情况需延期召开的,应当 及时向银行业监督管理机构说明原因。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程所定 的最低数额的 2/3 时; (二) 本行未弥补亏损达股本总额的 1/3 时; (三) 持有本行发行在外的有表决权的股份 10%以上的股东以书 面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五) 法律、行政法规、规章或本行章程规定的其他情形。 召开临时股东大会的决定应书面报告本行所在地的监管机构和 上市地的证券交易所备案。 第七十七条 本行召开股东大会的地点为:本行住所地或其他明 确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。在条件具备的情 况下,本行还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 29 第七十八条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。 第八十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监 事会的同意。 30 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第八十一条 单独或者合计持有本行有表决权股份总数 10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开,或者在收到请求后 30 日内没有发出召集会 议的通知的,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后 4 个月 内自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的 程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 其所发生的合理费用,应当由本行承担,并从本行欠付失职董事的 款项中扣除。 第八十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向本行所在地的监管机构和上市地的证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于有表决权 股份总数 10%。 31 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本 行所在地的监管机构和上市地的证券交易所提交有关证明材料。 第八十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第八十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本行承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十五条 本行召开年度股东大会,应当将会议召开的时间、 地点和审议的事项于会议召开 20 个工作日前通知各股东;临时股东 大会应当于会议召开前 10 个工作日或 15 日(以较长者为准)前通 知各股东。本行股票上市地的有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及证券交易所的上市规则对年度股东大会或临时股东大会 的其他文件的派发时间另有规定的,则从其规定。 第八十六条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合 计持有本行有表决权股份总数 3%以上股份的股东,有权向本行提出 提案。 本行召开股东大会,单独或者合计持有本行有表决权股份总数 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前或根据《上市规 则》所规定发出股东大会补充通知的期限前(以较早者为准)以书 面方式向召集人提出临时提案,召集人应当在收到提案后 2 日内及 根据《上市规则》发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体 决议事项。 32 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通 知和前款规定的补充通知中未列明或不符合的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十七条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要 的资料及解释;此原则包括但不限于在本行提出合并、购回股份、 股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合 同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将 讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的 影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位 或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必 为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (十) 会务常设联系人姓名和电话号码; 33 (十一) 股东大会采取网络或其他方式的,应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第八十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内 容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本行股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第八十九条 董事提名的方式和程序为: (一) 在本行章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董 事会提出选任董事的建议名单。除本章程另有规定外,持有或者合 并持有本行 3%以上股份的股东可以向董事会提出董事候选人名单, 但提名的人数必须符合本行章程的规定,并且不得多于拟选任人数。 董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审 核,合格人选提交董事会审议。经董事会决议通过后,以书面提案 的方式向股东大会提出董事候选人,提交股东大会选举。董事会应 当在股东大会召开 30 日前向股东披露候选董事的简历和基本情况等 详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (二) 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事的人选;同 一股东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职 34 务,在其任职期届满或更换前,该股东不得再提名监事(董事)候 选人。同一股东及其关联人提名的董事原则上不应超过董事会成员 总数的 1/3。 (三) 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事义务。 (四) 除累积投票制外,股东大会对每一个董事候选人逐个进行 表决。 (五) 改选董事提案获得通过的,新任董事在获准监管机构任职 资格批准之后立即就任。 (六) 遇有临时增补董事的,其提名的方式和程序适用本条的规 定。由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名 额的任何人士,只任职至本行的下届年度股东大会为止。 第九十条 监事提名的方式和程序为: (一) 在本行章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由监 事会提出选任监事的建议名单。除本章程另有规定外,持有或者合 并持有本行 3%以上股份的股东可以向监事会提出监事候选人名单, 但提名的人数必须符合本行章程的规定,并且不得多于拟选任人数。 监事会监督及提名委员会对监事候选人的任职资格和条件进行 初步审核,合格人选提交监事会审议。经监事会决议通过后,以书 面提案的方式向股东大会提出监事候选人,提交股东大会选举。监 事会应当在股东大会召开 30 日前向股东披露候选监事的简历和基本 情况,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 35 (二) 同一股东及其关联人不得同时提名监事和董事的人选;同 一股东及其关联人提名的监事(董事)人选已担任监事(董事)职 务,在其任职期届满或更换前,该股东不得再提名董事(监事)候 选人。同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过监事会成员 总数的 1/3。 (三) 监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行监事义务。 (四) 除累积投票外,股东大会对每一个监事候选人逐个进行表 决。 (五) 改选监事提案获得通过的,新任监事在会议结束之后立即 就任。 (六) 遇有临时增补监事的,其提名的方式和程序适用本条规定。 第九十一条 股东大会通知应向有权出席的股东(不论在股东大 会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件 人地址以股东名册登记的地址为准。对境内上市股份股东,股东大 会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或 者多家报刊或符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登, 一经公告,视为所有境内上市股份股东已收到有关股东会议的通知。 第九十二条 对于境外上市外资股股东,股东大会通知、股东通 函及有关文件在满足法律行政法规,本行上市地上市规则以及本行 章程的条件下,可透过本行网站以及香港联交所网站发布的方式进 行。 36 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第九十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第九十四条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者 数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人 超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为《香港证券及期货(结算所)条例》(香港法律第 四百二十章)所定义的认可结算所(或其代理人),该股东可以授 权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东大会(或任何类别 股东会议)上担任其代表;如果一名以上的人士获得授权,则授权 37 书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书 由认可结算所授权人员签署,经此授权的人士可以代表认可结算所 (或其代理人)出席会议(不用出示持股凭证、经公证的授权和/或 进一步的证据证实其获正式授权)行使权利,视同该人士是本行个 人股东。 第九十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证;个人股东委托他 人出席会议的,代理人应出示代理人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第九十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 38 任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成、反对或弃权票, 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当 注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第九十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有 关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于本 行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授 权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备 置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席本行的股东会议。 第九十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要本行在有关会 议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所 作出的表决仍然有效。 第一百条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第一百〇一条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记出席 会议的股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 39 第一百〇二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的 股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第一百〇三条 股东大会召开时,本行董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,行长和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百〇四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时,由副董事长(本行有两位副董事长时,由半数以上 董事共同推举的副董事长)主持;副董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长(监事会主席)主持。 监事长(监事会主席)不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 监事共同推举一名监事履行职务。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东 大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 除本章程另有规定外,董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持 的,连续 90 日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由,股东无法选 举会议主持人,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包 括股东代理人)担任会议主持人。 40 第一百〇五条 本行制定股东大会议事规则,详细规定股东大会 的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百〇六条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外, 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第一百〇七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其 他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占本行有表决权股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百〇八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于 10 年。 41 第一百〇九条 股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印 件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件,本行应当在收到 合理费用后 7 日内把复印件送出。 第一百一十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向本行所在地的监管机构及上市 地的证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百一十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东 大会采取记名方式投票表决。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百一十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 本行年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务 报表; (五) 本行年度报告; (六) 本行的经营方针和投资计划; 42 (七) 聘用、解聘会计师事务所; (八) 除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第一百一十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 本行增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券; (二) 本行发行债券; (三) 本行的分立、合并、解散和清算; (四) 本行章程的修改; (五) 本行回购股票; (六) 股权激励计划; (七) 本行在一年内购买、出售重大资产金额或者融资性担保金 额达到或超过本行最近一期经审计总资产 30%的; (八) 法律、行政法规或本行章程规定的,以及股东大会以普通 决议通过认为会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第一百一十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披 43 露信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。如《公司法》或其他法律、 行政法规规定,或《上市规则》规定股东需就某项事项放弃表决或 限制其只能投票支持或反对的,则该股东作出任何与前述存在违反 或限制情形的表决权不予计入表决结果。 第一百一十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 或其任何联系人(定义参见《上市规则》)不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东或其任何联系人(定义参见《上市规则》)可以自行 回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请 求。 第一百一十六条 本行在保证股东大会合法、有效和符合相关监 管机构要求的前提下,在条件具备时可以通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第一百一十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会逐一进行表决。 在董事、监事选举时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以采用累积投票制度。股东大会通过后,需要履行任职资格审核 的,还需报银行业监督管理机构进行任职资格审查。 第一百一十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进 44 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上 进行表决。 第一百二十条 除《上市规则》另有规定或下列人员在举手表决 以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表 决: (一) 会议主持人; (二) 至少 2 名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以 上的 1 个或者若干股东(包括股东代理人)。 除《上市规则》有所规定或有人提出以投票方式表决,会议主 持人根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议 记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者 反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百二十一条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人 或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表 决的事项,由主持人决定在何时举行投票,会议可以继续进行,讨 论其他事项,投票结果应被视为在该会议上通过的决议。 第一百二十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 45 第一百二十三条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权 的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者 反对票。 第一百二十四条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票 表决,会议主持人有权多投一票。 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代 表及依据《上市规则》委任所指定人士共同负责计票、监票,并当 场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百二十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 46 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出 席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第一百二十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容及《上市规则》所规定的其他内容。 第一百三十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。任职 资格需经银行业监督管理机构核准的,自监管机构核准之日起算。 第一百三十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第八章 类别股东表决的特别规定 第一百三十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本行章程的规定,享有权利和 承担义务。 47 除其他类别股份股东外,境内上市股份股东和境外上市外资股 的股东视为不同类别股东。 第一百三十四条 本行拟变更或者废除类别股东的权利,应当经 股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百 三十六条至第一百四十条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百三十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的 权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份 的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本 行清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取本行 应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; 48 (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是 否有表决权,在涉及前条(二)至(八)、(十一)至(十二)项 的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类 别股东会上没有表决权。若法律法规或监管规定对前述股东的表决 权有限制的,按法律法规或监管规定执行。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在本行按本章程第三十七条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份 的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第七十二条所定义的 控股股东; (二) 在本行按照本章程第三十七条的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协 议有关的股东; (三) 在本行改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有 不同利益的股东。 第一百三十七条 类别股东会的决议,应当经由前条出席类别股 东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过,方可作出。 49 第一百三十八条 本行召开类别股东会议,应参考本章程第八十 五条关于股东大会和临时股东大会的通知时限要求发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在 册股东。 第一百三十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上 表决的股东。 除本章程另有规定外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能 相同的程序举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类 别股东会议。 第一百四十条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,本行每间隔 12 个月单独或者 同时发行境内上市股份、境外上市外资股,并且拟发行的境内上市 股份、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20% 的; (二) 本行设立时发行境内上市股份、境外上市外资股的计划, 自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的。 第九章 党委会 第一百四十一条 本行党的委员会和纪检监察组织设置、任期按 党内相关文件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入本行管 理机构和编制。本行为党组织活动提供必要条件,并将党组织工作 经费纳入本行预算,从本行管理费中列支。 第一百四十二条 本行党组织发挥领导作用,围绕把方向、管大 局、保落实开展工作。保证监督党和国家的方针政策在本行的贯彻 50 执行;依照规定讨论和决定企业重大事项;支持董事会、监事会和 高级管理层依法行使职权;加强本行领导班子建设和人才队伍建设; 履行党风廉政建设主体责任;加强党组织的自身建设,领导本行思 想政治工作、意识形态工作、精神文明建设和统战、群团等工作。 第一百四十三条 党委会研究决策以下重大事项: (一) 本行贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的 重大措施; (二) 本行党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪 律建设、制度建设、反腐败工作等方面的事项; (三) 按照管理权限决定本行人员任免、奖惩,或按一定程序向 董事会、行长推荐提名人选,对董事会或行长提名的人选进行酝酿 并提出意见和建议; (四) 巡视整改、巡察、审计等重大事项; (五) 党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项; (六) 向上级党组织请示、报告的重大事项; (七) 其他应由党委会研究决策的事项。 第一百四十四条 党委会前置研究讨论以下重大事项: (一) 本行贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二) 本行发展战略、中长期发展规划; (三) 本行生产经营方针; (四) 本行资产重组、产权转让、资本运作、重大项目安排和大 额度资金运作等; (五) 本行重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; 51 (六) 本行的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置 和调整,下属企业和分支机构的设立和撤销; (七) 本行中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督; (八) 提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九) 本行在特别重大安全生产、环境保护、维护稳定等涉及企 业政治责任和社会责任方面采取的重要措施; (十) 向上级请示、报告的重大事项; (十一) 其他应由党委会前置研究讨论的事项。 第一百四十五条 党委会前置研究讨论的主要程序: (一) 党委会先议。党委召开党委会,对前置研究讨论事项提出 意见和建议。党组织发现董事会、高级管理层拟决策(决定)事项 不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会 公众利益和企业、职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事 项的意见。党组织认为另有需要董事会、高级管理层决策的重大问 题,可向董事会、高级管理层提出。 (二) 会前沟通。进入董事会、高级管理层尤其是任董事长或行 长的党委成员,要在议案正式提交董事会或行长办公会前就党委会 的有关意见和建议与董事会、高级管理层其他成员进行沟通。 (三) 会上表达。进入董事会、高级管理层的党委成员在董事会、 高级管理层决策(决定)时,要充分表达党委会研究的意见和建议。 (四) 会后报告。进入董事会、高级管理层的党委成员要将董事 会、高级管理层决策情况及时报告党组织。 第一百四十六条 组织落实本行重大决策部署。本行党组织带头 遵守本行各项规章制度,做好本行重大决策实施的宣传动员、解疑 52 释惑等工作,团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到本行发 展战略目标和重大决策部署上来,推动本行改革发展。 第一百四十七条 党委会建立本行重大决策执行情况督查制度, 定期开展督促检查,对本行不符合党的路线方针政策和国家法律法 规、不符合中央和市委要求的做法,党委会要及时提出纠正意见, 得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 第十章 董事和董事会 第一节 董事 第一百四十八条 本行董事为自然人,应当具备履行职责所必需 的专业知识、工作经验和责任,具有良好的职业道德,并符合银行 业监督管理机构规定的条件。董事的任职资格须经银行业监督管理 机构核准。 第一百四十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书 面通知,应当在股东大会召开 7 日前发给本行。本行给予有关候选人 以及候选人提交前述通知及文件的期间(该期间于股东大会的会议 通知发出之日的次日计算)应不少于 7 日。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普 通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提 出的索偿要求不受此影响)。 本行董事任期从银行业监督管理机构核准之日起计算,至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董 53 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 本行董事包括执行董事、非执行董事,非执行董事包含独立董 事。执行董事是指在本行担任除董事、副董事长、董事会专门委员 会委员或主任委员外的其他职务的董事。 董事会中执行董事的人数应不少于董事会成员总数的 1/4,但不 应超过董事会成员总数的 1/3。 本行不设职工董事。 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任,但兼任行长或者 其他高级管理人员职务的董事总计不得超过本行董事总数的 1/2。 第一百五十条 董事、董事长应当在法律、法规、规章及本行 章程规定的范围内行使职权,不得违反本行的议事制度和决策程序 越权干预高级管理层的经营管理活动。 第一百五十一条 董事应当每年亲自出席至少 2/3 以上的董事会 会议。连续两次未能亲自出席,也未委托其他董事出席董事会议, 或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的 2/3 的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 54 第一百五十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对本行和股东承担的忠实义务,在任期结束后并 不当然解除,在其辞职后 2 年内仍然有效。 第一百五十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名 义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十五条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百五十六条 本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其 他职务,并与本行及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。本行董事会成员中应当至少包括 1/3 的独立董事, 其中至少有一名具备适当的专业资格,或具备适当的会计或相关的 财务管理专长的人士。 第一百五十七条 本章程关于董事任职条件的规定适用于独立董 事。此外,本行独立董事还应当符合下列基本条件: (一) 具备本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称; (二) 具备本行章程规定的独立性; (三) 具有 5 年以上法律、经济、金融、财务或者其他有利于履 行独立董事职责的工作经验; (四) 熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规; 55 (五) 能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报 表; (六) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (七) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (八) 法律、行政法规及相关监管机构规定的其他条件。 第一百五十八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任 本行独立董事: (一) 在本行或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有本行已发行股份 1%以上股份的股东或在股 东单位任职的人员及其近亲属; (三) 本行前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (四) 在直接或间接持有本行已发行股份 5%以上的股东单位或者 在本行前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (五) 最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员; (六) 在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员及其近 亲属; (七) 就任前 3 年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业 任职的人员及其近亲属; (八) 在本行借款逾期未归还的企业的任职人员及其近亲属; 56 (九) 为本行或者本行附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员及其近亲属; (十) 本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人 员及其近亲属; (十一) 在其他商业银行担任经营管理职务; (十二) 本行章程规定的其他人员; (十三) 相关监管机构认定的其他人员。 本条所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、 兄弟姐妹。 第一百五十九条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事,本 行独立董事也不得在包括本行在内的超过两家商业银行同时担任独 立董事。 第一百六十条 本行董事会提名委员会、单独或者合并持有本行 已发行有表决权股份 1%以上的股东可以向本行董事会提出独立董事 候选人,监事会也可以提出独立董事候选人。被提名的独立董事候 选人应当由董事会提名委员会进行资质审查并报董事会审议通过后, 经股东大会选举决定。同一股东只能提出一名独立董事候选人。已 经提名董事的股东不得再提名独立董事。 第一百六十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前,本行董事会应当按照规定公告上述内容。 57 被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审 查,审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。独立董事的 选聘应当主要遵循市场原则。 在选举独立董事的股东大会召开前,本行应按规定将所有被提 名人的有关材料报送相关监管机构。本行董事会对被提名人的有关 情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 相关监管机构对其提名或任职资格持有异议的被提名人,可作 为本行董事候选人,但不得作为独立董事候选人。在召开股东大会 选举独立董事时,本行董事会应对独立董事候选人是否被相关监管 机构提出异议的情况进行说明。 第一百六十二条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同, 任期届满,按照相关监管机构的意见办理任职事项。独立董事在同 一家商业银行任职时间累计不得超过六年。 第一百六十三条 独立董事在就职前还应当向董事会发表申明, 保证其有足够的时间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。独立董事 每年在本行工作时间不得少于 15 个工作日。 第一百六十四条 独立董事因故不能出席董事会会议的,可以委 托其他独立董事代为出席,但每年至少应当亲自出席董事会会议总 数的 2/3,独立董事在任期内未亲自出席董事会会议的次数不得超过 3 次。 第一百六十五条 独立董事有下列情形之一的,由监事会提请股 东大会予以罢免: (一) 因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞 职的; 58 (二) 一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的 2/3 的; (三) 一年内为本行工作的时间少于 15 个工作日的; (四) 法律、法规、规章规定,不得或不适合继续担任独立董事 的其他情形。 第一百六十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百六十七条 除出现上述情形外及《公司法》中规定的不得 担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免 职的,本行应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事 认为本行的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百六十八条 监事会提请罢免独立董事的议案应当由监事会 以全体监事的 2/3 以上表决通过后方可提交股东大会审议。 独立董事在前述提案提交股东大会以前可向董事会或监事会进 行陈述和辩解,监事会应当于独立董事提出请求之日起 3 日内召集 临时会议听取、审议独立董事的陈述和辩解。 第一百六十九条 监事会提请股东大会罢免独立董事,应当在股 东大会会议召开前一个月内向银行业监督管理机构报告并向被提出 罢免提案的独立董事发出书面通知。通知中应包含提案中的全部内 容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大会表决前以口头或书 面形式陈述意见,并有权将该意见于股东大会会议召开五日前报送 银行业监督管理机构。股东大会应当依法在听取并审议独立董事的 陈述意见及有关提案后进行表决。 59 第一百七十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履 行独立董事职责的情形或因独立董事资格被取消、罢免而导致本行 董事会中独立董事所占比例低于法律、法规、相关监管机构及本行 章程规定的最低人数或要求的比例时,本行应尽快召开股东大会选 举并补足独立董事人数及比例。 第一百七十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,并应当向最近一次召开的股 东大会提交书面声明,前述文件应对任何与其辞职有关或其认为有 必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例低于法 律、法规、相关监管机构及本行章程规定的最低人数或要求的比例 时,该独立董事的辞职报告应当在本行股东大会选出下任独立董事 填补其缺额时生效,在此以前,独立董事应当继续履行其职责。 第一百七十二条 独立董事除享有法律、法规赋予董事的职责和 权利外,尚具有以下特别职责和权利: (一) 重大关联交易(指本行与一个关联方之间单笔交易金额占 本行资本净额 1%以上(不含),或本行与一个关联方发生交易后本 行与该关联方的交易余额占本行资本净额 5%以上(不含)的交易) 应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二) 独立董事就上述关联交易作出判断前,可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (三) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四) 向董事会提请召开临时股东大会; (五) 提议召开董事会会议; 60 (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七) 在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权; (八) 就优先股发行对本行各类股东权益的影响发表独立意见。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,本行应将有关情况 予以披露。 第一百七十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 本行董事、高级管理人员的薪酬; (四) 本行的股东、实际控制人及其关联企业发生的重大或特别 重大关联交易以及本行是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 利润分配方案; (七) 重大关联交易; (八) 可能造成本行重大损失的事项; (九) 涉及跟主要股东或董事有重大利益冲突的事项; (十) 优先股发行对本行各类股东权益的影响; (十一) 本行章程规定的其他事项。 第一百七十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之 一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见 及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,本行应当将独立董事 61 的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 应将各独立董事的意见分别披露。 第一百七十五条 独立董事在履行职责过程中,发现董事会、董 事、行长、其他高级管理人员及本行机构和人员有违反法律、法规、 规章及本行章程规定情形的,应及时要求予以纠正并向相关监管机 构报告。 第一百七十六条 为了保证独立董事有效行使职权,本行应当为 独立董事提供下列必要的工作条件: (一) 本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,本行必须按法定的时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补 充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会 应予以采纳; (二) 本行董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如 介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜; (三) 独立董事行使职权时,本行有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的必 要费用由本行承担; (五) 本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会议通过,并在本行年报中进行披露。 62 本行除上述津贴外,独立董事不应从本行及其主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百七十七条 董事会决议违反法律、行政法规或本行章程, 致使本行遭受严重损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔 偿责任。 第一百七十八条 除本节关于独立董事的特别规定外,独立董事 还应同时遵循本章程关于董事的一般规定,一般规定与特别规定不 一致时,适用特别规定。 第三节 董事会 第一百七十九条 本行设董事会,对股东大会负责。 第一百八十条 董事会由 9 至 15 名董事组成,董事会独立董事 的人数必须不少于全体董事人数的 1/3。董事会设董事长一人,副董 事长一至两人。 董事无须持有本行股份。 第一百八十一条 董事会行使下列基本职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定本行的经营计划、投资方案及发展战略; (四) 制订本行的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订本行增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他 证券及上市方案; 63 (七) 制订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散 及变更本行形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定本行对外投资、收购出售资 产、资产抵押、委托理财、重大关联交易等事项; (九) 审议批准本行的对外融资性担保总额达到最近一期经审计 总资产的 10%(不含)以上、30%(含)以下提供的任何担保; (十) 决定本行内部管理机构和分支机构的设置及撤并,董事会 可授权给本行战略委员会行使; (十一) 聘任或者解聘本行行长、董事会秘书;根据行长的提名, 聘任或者解聘本行副行长、财务负责人、首席执行官等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 监督高级管理层的履职情况,确保高级管理层有效履行 管理职责; (十三) 制定本行的基本管理制度,定期评估并完善本行治理状 况; (十四) 制定本行的风险管理和内部控制政策; (十五) 制订本章程的修改方案; (十六) 管理本行信息披露事项,并对本行的会计和财务报告体 系的完整性、准确性承担最终责任; (十七) 向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所; (十八) 听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作; (十九) 定期对本行发展战略进行重新审议,并负责监督实施; 负责管理本行资本金,承担资本充足率管理的最终责任。 (二十) 决定对外捐赠事项; 64 (二十一) 法律、行政法规、部门规章或本章程、股东大会授予 的其他职权。 除法律、法规、监管机构及本章程另有规定外,董事会作出前 款决议事项,除第(五)、(六)、(七)、(十一)、(十六) 项必须由 2/3 以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事 表决同意。 董事会对上述事项作出决定,属于本行党委会前置研究讨论范 围的,应当事先听取本行党委会的意见和建议。按照有关规定应当 报市国资委批准(核准)或备案的,应当依照有关规定报送。 第一百八十二条 董事会应对本行经营活动的合规性负最终责任, 履行以下合规管理职责: (一) 审议批准本行的合规政策,并监督合规政策的实施; (二) 审议批准高级管理层提交的合规风险管理报告,并对本行 管理合规风险的有效性作出评价,以使合规缺陷得到及时有效的解 决; (三) 授权董事会下设的风险管理委员会对商业银行合规风险管 理进行日常监督; (四) 本章程规定的其他合规管理职责。 第一百八十三条 董事会承担本行流动性风险管理的最终责任, 确保本行建立健全流动性风险管理体系,有效识别、计量、监测和 控制流动性风险,维持充足的流动性水平以满足各种资金需求和应 对不利市场状况。 65 第一百八十四条 董事会承担本行声誉风险管理的最终责任,负 责制定与本行战略目标一致且适用于全行的声誉风险管理政策,建 立全行声誉风险管理体系,监控其总体状况和有效性。 第一百八十五条 董事会承担本行消费者权益保护工作的最终责 任。坚持以人为本,服务至上,履行社会责任,公平、公正和诚信 对待消费者,依法维护消费者的合法权益。 董事会制定消费者权益保护工作的战略、政策和目标,负责监 督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性和有效性及高 管层相关履职情况,定期听取专题汇报。 本行高管层负责制定、定期审查和落实消费者权益保护工作的 措施、程序及具体的操作规程,及时了解情况,提供必要的资源支 持,推动消费者权益保护工作积极、有序开展。 第一百八十六条 董事会应当对本行发生的重大案件、受到行政 处罚或面临重大诉讼的情况给予特别关注,要求高级管理层就有关 情况及时向董事会报告并责成其妥善处理。 第一百八十七条 董事会应当持续关注本行的内部控制状况及存 在的问题,推动建立良好的内部控制文化,监督高级管理层制定相 关政策和程序以及整改措施以实施有效的内部控制。 第一百八十八条 董事会应当接受监事会的监督,不得阻挠、妨 碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。 第一百八十九条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务会计 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百九十条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事 方式和表决程序,以确保董事会的工作效率和科学决策。 66 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百九十一条 董事会根据本行业务和管理需要,设立战略委 员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、薪酬 与考核委员会、提名委员会、信息科技指导委员会、消费者权益保 护委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责,依照本章程 和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。董事会负 责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。各专门委员 会的负责人由董事担任,且委员不得少于 3 人。其中审计委员会、 风险管理委员会、关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会应当由独立董事担任负责人。审计委员会和关联交易控制委 员会中至少有一名独立董事是具备适当的专业资格,或具备适当的 会计或相关的财务管理专长的人士。审计委员会、关联交易控制委 员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事必须占多数。 担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责 人的董事每年在商业银行工作的时间不得少于25个工作日。 第一百九十二条 董事会运用本行资产进行股权投资或对本行资 产进行购置或处置事项的权限由股东大会决定,董事会应当就其行 使上述权限建立严格的审查、决议程序和授权制度,并报股东大会 批准。对日常经营活动中涉及的重大股权投资及重大资产购置与处 置,由行长按照年度预算核准的项目和额度执行。遇有超出预算核 准以及预算中虽有额度的规定,但内容未经细化的项目,按以下授 权执行: (一) 本行作出的对外股权投资及其处置,单笔金额在本行最近 一次经审计的净资产值 15%以下的,按本行对外股权投资管理等相 67 关办法执行;单笔金额大于本行最近一次经审计的净资产值 15%的, 由董事会审议通过后,报股东大会批准。 (二) 本行固定资产出售、转让、租赁、购买或其他处置,由董 事会拟订授权方案,报请股东大会批准后执行。 (三) 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值, 与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总 和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固 定资产。 上述对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不 包括以固定资产提供担保的行为。 本行处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本项上述规 定而受影响。 第一百九十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生,其任职资格报银行业监督管理机构核准。董事长不得 由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 第一百九十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署本行债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和应由本行法定代表人签署的其他文 件; (五) 行使法定代表人的职权; 68 (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事 务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权,并在事后向本行董 事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定一名副董事长代行 其职权。 第一百九十五条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会 每季度至少召开 1 次定期会议,由董事长召集,于会议召开 14 日以 前书面形式或电子形式通知全体董事和监事。 第一百九十六条 发生下列情形之一时,董事长应当自接到提议 后 10 日内召集和主持董事会临时会议: (一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 1/3 以上董事联名提议时; (四) 1/2 以上独立董事提议时; (五) 监事会提议时; (六) 行长提议时; (七) 监管部门要求召开时。 第一百九十七条 董事会召开临时会议的通知方式为:书面形式 或电子形式通知,包括挂号信、电报、电传、电邮及经确认收到的 传真;通知时限为:会议召开前 5 日。若出现紧急情况,需要召开 董事会临时会议的,可以随时通过电邮、电话、传真或口头方式发 出会议通知。 第一百九十八条 董事会会议通知包括以下内容: 69 (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并及时在会前提供 足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事作出决策 的信息和数据。 第一百九十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除本章程或有关法律法规另有规定外, 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第二百条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第二百〇一条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 第二百〇二条 董事会会议可以采用会议表决(包括视频会议) 和通讯表决(包括书面传签、电邮、传真等)两种表决方式。采用通 讯表决形式的,至少在表决前三日内应当将通讯表决事项及相关背 景资料送达全体董事。 特别重大的事项不应采取通讯表决的形式,包括:利润分配方 案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘高 级管理人员、资本补充方案、重大股权变动、财务重组,以及审议 70 涉及跟主要股东或董事有重大利益冲突的事项等,且必须经全体董 事 2/3 以上通过。 第二百〇三条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载 明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在 该次会议上的投票权。 第二百〇四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为本行档案保存,保存期限不少于 10 年。 第二百〇五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名、及列席人员的名单; (三) 会议议程; (四) 董事及其他与会人员发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第二百〇六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使本行遭受严 重损失的,参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 71 第十一章 董事会秘书 第二百〇七条 本行设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理 人员,对董事会负责。 第二百〇八条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的 自然人,由董事会提名委员会提名,董事会聘任和解聘。董事会秘 书应参加过中国证监会及其他机构组织的董事会秘书任职资格培训 并考核合格,其任职资格应经银行业监督管理机构审核。 第二百〇九条 董事会秘书的主要职责是: (一) 保证本行有完整的组织文件和记录; (二) 确保本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三) 保证本行的股东名册妥善设立,保证有权得到本行有关记 录和文件的人及时得到有关记录和文件; (四) 组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议文件,安排有 关会务,负责会议记录,保障记录的准确性,保管会议文件和记录, 主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题,应向董事会 报告并提出建议; (五) 确保本行董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。 根据董事会要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相 应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作; (六) 作为本行与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时 递交监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并 组织完成; 72 (七) 负责协调和组织本行信息披露事宜,建立健全有关信息披 露的制度,参加本行所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓本行 重大经营决策及有关信息资料; (八) 负责本行股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保 密制度和措施。对于各种原因引致本行股价敏感资料外泄,要采取 必要的补救措施,及时加以解释和澄清,并通告境外上市地监管机 构及国务院证券监督管理机构; (九) 负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系, 保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系,负责协调解答社会公 众的提问,确保投资人及时得到本行披露的资料。组织筹备本行境 内外推介宣传活动,对市场推介和重要来访等活动形成总结报告, 并组织向国务院证券监督管理机构报告有关事宜; (十) 负责管理和保存本行股东名册资料、董事名册、大股东的 持股数量和董事股份的记录资料,以及本行发行在外的债券权益人 名单; (十一) 协助董事及行长在行使职权时切实履行境内外法律、法 规、本行章程及其他有关规定。在知悉本行作出或可能作出违反有 关规定的决议时,有义务及时提醒,并有权如实向国务院证券监督 管理机构及其他监管机构反映情况; (十二) 协调向本行监事会及其他审核机构履行监督职能提供必 须的信息资料,协助做好对有关本行财务主管、本行董事和行长履 行诚信责任的调查; (十三) 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的 其他职权。 73 第二百一十条 本行董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书, 但必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。本行行 长、财务负责人不得兼任本行董事会秘书。本行监事不得兼任董事 会秘书。 在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任本行的董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的会计 师不得兼任本行董事会秘书。 本行董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及董事 会秘书分别作出,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份 作出。 第二百一十一条 本行设董事会办公室作为董事会常设工作机构, 负责筹备董事会会议,办理董事会日常事务,与董事沟通信息,为 董事工作提供服务等事项。 第十二章 高级管理层 第二百一十二条 本行“高级管理层”由本行行长、副行长、财 务负责人、首席执行官等组成。高级管理层成员的任职资格应当符 合银行业监督管理机构规定的条件,其任职资格须经银行业监督管 理机构核准。 第二百一十三条 本行设行长一名,副行长若干名。行长、副行 长、财务负责人、首席执行官等高级管理人员由董事会聘任或解聘。 第二百一十四条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高 级管理层成员。高级管理层成员应遵循诚信原则,谨慎、勤勉地在 74 其职权范围行使职权,不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会, 不得接受与本行交易有关的利益,不得在其他经济组织兼职。 本章程关于董事的忠实义务和关于董事勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理层成员。 在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任本行的高级管理层成员。 第二百一十五条 行长和副行长每届任期三年,届满后连聘可以 连任。 第二百一十六条 行长对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持本行日常经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二) 组织实施本行年度经营计划和投资方案; (三) 拟订本行内部管理机构设置方案; (四) 拟订本行的基本管理制度; (五) 制定本行的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘副行长、财务负责人、首席执行 官等高级管理层成员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 本行部门或分支机构的管理人员; (八) 授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人 从事经营活动; (九) 在本行发生挤兑等重大突发事件时,采取有利于本行的紧 急措施,并立即向银行业监督管理机构和董事会、监事会报告; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 75 行长列席董事会会议,非董事行长在董事会会议上没有表决权。 副行长协助行长工作,在行长不能履行职权时,由副行长依序 代为行使职权。 行长在行使上述职权时,属于本行党委会前置研究讨论范围的, 应当事先听取本行党委会的意见。 第二百一十七条 高级管理层应有效管理本行的合规风险,履行 以下合规管理职责: (一) 制定书面的合规政策,并根据合规风险管理状况以及法律、 规则和准则的变化情况适时修订合规政策,报经董事会审议批准后 传达给本行全体员工; (二) 贯彻执行合规政策,确保发现违规事件时及时采取适当的 纠正措施,并追究违规责任人的相应责任; (三) 提名合规部门负责人,并确保合规负责人的独立性; (四) 明确合规管理部门及其组织结构,为其履行职责配备充分 和适当的合规管理人员,并确保合规管理部门的独立性; (五) 识别本行所面临的主要合规风险,审核批准合规风险管理 计划,确保合规管理部门与风险管理部门、内部审计部门以及其他 相关部门之间的工作协调; (六) 每年向董事会提交合规风险管理报告,报告应提供充分依 据并有助于董事会成员判断高级管理层管理合规风险的有效性; (七) 及时向董事会或其下设委员会、监事会报告任何重大违规 事件; (八) 相关合规政策规定的其他职责。 76 第二百一十八条 行长应制订行长工作细则,报董事会批准后实 施。 第二百一十九条 行长工作细则包括下列内容: (一) 行长会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三) 本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第二百二十条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞 职的具体程序和办法由行长与本行之间的劳务合同规定。 第二百二十一条 本行高级管理层成员的聘任,应严格按照有关 法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预本行高 级管理人员的正常选聘程序。 第二百二十二条 行长的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 第二百二十三条 本行应建立高级管理层的薪酬与本行绩效和个 人业绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持高级管理层的稳定。 同时,薪酬激励机制应兼顾银行的长短期利益,薪酬激励政策要与 宏观经济形势、银行经营状况、风险状况等相匹配。 第二百二十四条 本行高级管理层应当根据本行经营活动的需要, 建立健全以内部规章制度、经营风险管理系统、信贷审批系统等为 主要内容的内部控制机制。 第二百二十五条 本行非董事高级管理层成员根据需要可以列席 董事会会议。 77 第二百二十六条 本行的审贷委员会应当由相关管理和业务人员 组成,本行行长不得担任审贷委员会成员,但对审贷委员会通过的 授信决定拥有否决权。 第二百二十七条 本行高级管理层应当建立向董事会定期报告的 制度,及时、准确、完整地报告有关本行经营业绩、重要合同、财 务状况、风险状况和经营前景等情况。 第二百二十八条 本行高级管理层成员应当接受监事会的监督, 定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险 状况和经营前景等情况的信息,不得阻挠、妨碍监事会依职权进行 的检查、审计等活动。 第二百二十九条 本行高级管理层应当建立和完善各项会议制度, 并制定相应议事规则。高级管理层成员召开会议应当制作会议记录, 并报监事会备案。 第二百三十条 本行高级管理层依法在职权范围内的经营管理活 动不受干预。本行高级管理层对董事、董事长越权干预其经营管理 的,有权请求监事会予以制止,并向银行业监督管理机构报告。 第二百三十一条 本行对高级管理层的绩效评价应当成为确定高 级管理层薪酬以及其他激励方式的依据。 高级管理层的薪酬分配方案应获得董事会的批准,并予以披露。 第二百三十二条 高级管理层成员执行本行职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程规定致使本行遭受损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十三条 根据经营需要,本行可在高级管理层设置若干 高级专业管理职位。 78 第十三章 监事会 第一节 监事 第二百三十四条 本行董事、行长、副行长、财务负责人及董事 会秘书等高级管理人员不得兼任监事。 第二百三十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以 连任。 第二百三十六条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工 作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对 董事、行长和其他高级管理人员及本行财务的监督和检查。其基本 条件为: (一) 具备大学本科以上学历或相关专业中级以上职称; (二) 熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规; (三) 能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报 表; (四) 具有 3 年以上法律、经济、金融、财务或者其他有利于履 行监事职责的工作经验; (五) 法律、行政法规、监管机构及本章程规定的其他条件。 第二百三十七条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监 事出席监事会会议的,或每年未能亲自出席至少 2/3 监事会会议的, 视为不能履行职责,监事会应建议股东大会或职工代表大会予以撤 换。 监事有下列严重失职情形时,监事会应当建议股东大会、职工 代表大会等予以罢免: 79 (一) 故意泄露本行商业秘密,损害本行合法利益的; (二) 在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私 利的; (三) 在监督中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报, 导致本行重大损失的; (四) 法律法规及本章程中规定的其他严重失职行为。 第二百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百三十九条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完 整。 第二百四十条 监事应当列席董事会会议、董事会专门委员会会 议、高级管理层会议,并有权对会议决议事项提出质询或建议,但 不享有表决权。 监事会应当定期对监事进行培训,提升监事的履职能力。 第二百四十一条 监事不得利用其关联关系损害本行利益,若给 本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十二条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十三条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定, 忠实履行监督职责。 第二百四十四条 监事长(监事会主席)应当由专职人员担任。 监事长(监事会主席)至少应当具有财务、审计、金融、法律等某 一方面的专业知识和工作经验。 80 第二节 外部监事 第二百四十五条 外部监事是指不在本行担任除监事以外的其它 职务,并与本行及本行主要股东之间不存在可能影响其独立判断的 关系的监事。 第二百四十六条 本行外部监事应当符合下列基本条件: (一) 具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称; (二) 具有 5 年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履 行外部监事职责的工作经历; (三) 熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规; (四) 能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报 表; (五) 法律、行政法规及相关监管部门规章中规定的其他条件。 第二百四十七条 外部监事必须具有独立性,下列人员不得担任 本行外部监事: (一) 持有本行 1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员; (二) 在本行、本行控股或实际控制的企业任职的人员; (三) 就任前 3 年内曾经在本行、本行控股或者实际控制的企业 任职的人员; (四) 在本行借款逾期未归还的企业任职的人员; (五) 在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或 利益关系的机构任职的人员; (六) 本行可控制或通过各种方式能施加重大影响的其他任何人 员; 81 (七) 上述人员的近亲属(近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父 母、外祖父母、兄弟姐妹)。 第二百四十八条 银行业监督管理机构对外部监事履行职责情况 进行监督,对外部监事履行职责严重失职的,银行业监督管理机构 有权取消其任职资格,被取消任职资格的外部监事,终身不得担任 本行外部监事。外部监事的任职资格被银行业监督管理机构取消的, 其职务自任职资格取消之日起自然解除。 有下列情形之一的,构成前款所述的严重失职: (一) 泄露银行商业秘密,损害本行合法利益; (二) 在履行职责过程中接受不正当利益; (三) 利用外部监事地位谋取私利; (四) 在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不 报,导致银行重大损失的; (五) 银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。 第二百四十九条 国家机关工作人员不得兼任本行外部监事。 第二百五十条 外部监事不应在超过两家商业银行同时任职,不 得在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。 第二百五十一条 外部监事应按照相关监管机构的要求,确保符 合任职资格。 第二百五十二条 本行监事会、持有或合计持有本行有表决权股 份 1%以上的股东可以提名外部监事候选人,已提出一名独立董事候 选人的股东不得再提一名外部监事候选人。原则上同一股东只能提 出一名外部监事候选人。 82 第二百五十三条 外部监事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况,并对其担任外部监事的资格和独立性 发表意见。被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。在选举外部监事的股东大会召开 前,本行监事会应当按照规定公告上述内容。 第二百五十四条 外部监事每届任期与本行其他监事任期相同, 任期届满,连选可以连任,但是在本行连任的时间不得超过 6 年。 第二百五十五条 外部监事在就职前还应当向监事会发表申明, 保证其有足够的时间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。外部监事 每年为本行工作时间不得少于 15 个工作日。 第二百五十六条 外部监事因故不能出席监事会会议的,可以委 托其他外部监事代为出席,但每年至少应当亲自出席监事会会议总 数的 2/3,外部监事在任期内未亲自出席监事会会议的次数不得超过 3 次。 第二百五十七条 监事会对外部监事的评价报告应当提交股东大 会审议。股东大会审议的外部监事评价报告应当至少包括参加监事 会会议次数、组织或参与监事会审计工作情况、履行监事监督职责 情况等内容。 第二百五十八条 外部监事有下列情形之一的,由监事会提请股 东大会予以罢免: (一) 因职务变动不符合外部监事任职资格条件且本人未提出辞 职的; 83 (二) 一年内亲自出席监事会会议的次数少于监事会会议总数的 2/3 的; (三) 一年内为本行工作的时间少于 15 个工作日的; (四) 连续 2 次未亲自出席,也不委托其他外部监事出席监事会 会议的; (五) 未亲自出席监事会会议的次数超过 3 次; (六) 法律、法规规定,不得或不适合继续担任外部监事的其他 情形。 第二百五十九条 除《公司法》及本章程规定的不得担任监事的 情形外,外部监事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,本行 应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的外部监事认为本行的 免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第二百六十条 监事会提请罢免外部监事的议案应当由监事会以 全体监事的 2/3 以上表决通过后方可提交股东大会审议。 外部监事在前述提案提交股东大会以前可向监事会进行陈述和 辩解,监事会应当于外部监事提出请求之日起 3 日内召集临时会议 听取、审议外部监事的陈述和辩解。 第二百六十一条 监事会提请股东大会罢免外部监事,应当在股 东大会会议召开前一个月内向银行业监督管理机构报告,并向被提 出罢免的外部监事发出书面通知。通知中应包含提案的全部内容。 被提出罢免提案的外部监事有权在股东大会表决前以口头或书面形 式陈述意见,并有权将该意见于股东大会会议召开 5 日前报送银行 业监督管理机构。股东大会应当依法在听取并审议外部监事的陈述 意见及有关提案后进行表决。 84 第二百六十二条 外部监事出现不符合独立性条件,或其他不适 宜履行外部监事职责的情形,或因外部监事资格被取消、罢免而导 致本行监事会中外部监事所占比例低于相关法律法规及本行章程规 定的最低人数或要求的比例时,本行应尽快召开股东大会选举并补 足外部监事人数及比例。 第二百六十三条 外部监事在任期届满前可以提出辞职。外部监 事辞职应向监事会提交书面辞职报告,并应当向最近一次召开的股 东大会提交书面声明,前述文件应对任何与其辞职有关或其认为有 必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。 第二百六十四条 如因外部监事辞职导致本行监事会中外部监事 所占比例低于相关法律法规和本行章程规定的最低人数或要求的比 例时,该外部监事的辞职报告应当在本行股东大会选出下任外部监 事填补其缺额时生效,在此以前,外部监事应当继续履行其职责。 第二百六十五条 外部监事享有监事的权利,对本行董事会、高 级管理层及其成员进行监督,根据监事会决议组织开展监事会职权 范围内的审计工作。 第二百六十六条 当全部外部监事一致同意时,可以书面提议监 事会向董事会提请召开临时股东大会,监事会应当在收到提议后以 书面形式反馈同意或不同意的意见。 当全部外部监事书面提议时,监事会应当召开监事会会议。 第二百六十七条 外部监事除依法律规定外,不得泄露与本行有 关的商业秘密。 第二百六十八条 为了保证外部监事有效行使职权,本行应当为 外部监事提供下列必要的工作条件: 85 (一) 本行应当保证外部监事享有与其他监事同等的知情权。凡 须经监事会决策的事项,本行必须按法定的时间提前通知外部监事 并同时提供足够的资料,外部监事认为资料不充分的,可以要求补 充。当全部外部监事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面 向监事会提出延期召开监事会会议或延期审议该事项,监事会应予 以采纳; (二) 本行监事会办公室应积极为外部监事履行职责提供协助, 如介绍情况、提供材料等; (三) 外部监事行使职权时,本行有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (四) 本行应当给予外部监事适当的津贴。外部监事的薪酬标准 应当由监事会制定预案,股东大会审议通过,并在本行年报中进行 披露。 本行除上述津贴外,外部监事不应从本行及其主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 监事会 第二百六十九条 本行设监事会,对股东大会负责。 监事会应当每年向股东大会至少报告一次工作,报告内容包括: (一) 对本行董事会和高级管理层及其成员履职、财务活动、内 部控制、风险管理的监督情况; (二) 监事会工作开展情况; (三) 对有关事项发表独立意见的情况; (四) 其他监事会认为应当向股东大会报告的事项。 86 职工监事还应当接受职工代表大会、职工大会或其他民主形式 的监督,定期向职工代表大会等报告工作。 第二百七十条 本行监事会由 7 至 9 名监事组成,设监事长(监 事会主席)1 名,其任免应经 2/3 以上监事会成员表决通过。 监事会成员由股东监事、外部监事和本行职工监事组成,其中 外部监事、职工监事的比例均不应低于 1/3。监事会中的股东监事、 外部监事由本行股东大会选举和罢免,职工监事由监事会、本行工 会提名,由本行职工通过职工代表大会民主选举产生,接受职工代 表大会的监督,定期向职工代表大会报告工作。 第二百七十一条 除法律、法规、规章规定的职权外,监事会应 当重点监督本行的董事会和高级管理人员的履职尽责情况、财务活 动、内部控制、风险管理等。监事会在本行章程规定的范围内具体 行使下列职权: (一) 监事会对董事会及其成员的监督重点包括;遵守法律、法 规、规章及其他规范性文件等情况;遵循本行章程、股东大会议事 规则、董事会议事规则,执行股东大会和监事会相关决议,在经营 管理重大决策中依法行使职权和履行义务的情况;持续改善公司治 理、发展战略、经营理念、资本管理、薪酬管理和信息披露及维护 存款人和其他利益相关者利益的情况;董事会各专门委员会有效运 作情况;董事参加会议、发表意见、提出建议情况;独立董事对重 大关联交易、利润分配方案、可能损害存款人及中小股东权益或造 成本行重大损失等有关事项发表独立意见的情况等; (二) 监事会对高级管理层及其成员的监督重点包括:遵守法律、 法规、规章及其他规范性文件等情况;遵循本行《章程》和董事会 87 授权,执行股东大会、董事会、监事会决议,在职权范围内履行经 营管理职责的情况;持续改善经营管理、风险管理、内部控制情况 等; (三) 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法 规、规章及本行《章程》规定等情形时,应当要求其限期整改,并 建议追究有关责任人员责任; (四) 监事会应当建立健全对董事会和高级管理层及其成员的履 职评价制度,明确评价内容、标准和方式,对董事会和高级管理层 及其成员的履职情况进行评价,对董事和高级管理层成员进行离任 审计; (五) 监事会应当建立董事会和高级管理层及其成员履职监督记 录制度,完善履职监督档案; (六) 对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (七) 监督、检查本行财务; (八) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润 分配方案等财务资料,发现疑问的,可以本行名义委托注册会计师、 执业审计师帮助复审; (九) 提议召开临时股东大会,并在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (十) 向股东大会提出提案; (十一) 依照《公司法》相关规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; 88 (十二) 发现本行经营情况异常,可以进行调查,必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由本 行承担; (十三) 根据需要对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进 行监督审计; (十四) 对董事及高级管理层成员就某些事项进行质询; (十五) 拟定监事薪酬方案,并报请股东大会审定; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 为保障监事会有效行使职权,监事会可依据法规和本行章程, 制定具体的制度、细则及措施。 第二百七十二条 监事长(监事会主席)行使下列职权: (一) 主持监事会工作; (二) 召集和主持监事会会议并确定审议事项; (三) 监督、检查监事会决议的实施情况; (四) 签署监事会有关文件; (五) 本行章程和监事会授予的其它职权。 第二百七十三条 监事会可以根据情况设立审计委员会、监督委 员会、提名委员会等专门委员会。各专门委员会主任委员原则上应 当由外部监事担任,负责主持工作。本行监事会设立监督及提名委 员会,成员人数不得少于 3 人。 第二百七十四条 监事会监督及提名委员会的主要职责是: (一) 负责拟定监事会行使监督职权的具体方案; (二) 在监事会授权下执行监督审计职能。负责拟定监督董事、 董事长及高级管理层成员的履职尽职情况的审计方案;拟定在监事 89 会授权下执行对本行财务活动、经营决策、风险管理和内部控制等 进行监督审计的方案,并组织实施上述审计活动。负责董事、高管 层成员的离任审计; (三) 负责在监事会授权下开展对本行特定事项的调查,调查结 果应当同时报告监事会和董事会; (四) 根据相关法律规定,拟定监事的任选程序和标准,对监事 候选人的任职资格和条件进行初步审核,并向监事会提出建议; (五) 本行监事会授予的其它职权。 第二百七十五条 监事会监督及提名委员会认为必要时可以聘请 中介机构提供专业意见,有关费用由本行承担。 第二百七十六条 监事会下设办公室,作为监事会的办事机构。 监事会办公室聘用的工作人员应当具备相关的专业知识,以充分保 证监事会监督职责的履行。 第二百七十七条 监事会发现董事会、高级管理人员有违反法律、 法规、规章及本章程规定或者情形时,应当建议对有关责任人员进 行处分,并及时发出限期整改通知;董事会或者高级管理人员应当 及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。董事会和高级管理 人员拒绝或者拖延采取处分、整改措施的,监事会应当向相关监管 机构报告,并报告股东大会。监事会也可以直接向相关监管机构报 告。 监事会发现董事会和高级管理人员未执行审慎会计原则,存在 未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的,应当责令予以 纠正。 90 监事会发现本行业务出现异常波动的,应当向董事会或高级管 理人员提出质疑。 第二百七十八条 本行重大决策事项应当事前告知监事会,并向 监事会提供经营状况、财务状况、重要合同、重大事件及案件、审 计事项、重大人事变动事项以及其他监事会要求提供的信息。 第二百七十九条 监事有了解本行经营情况的权利,并承担相应 的保密义务。本行应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行 职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需 的合理费用应由本行承担。 第二百八十条 监事会应当积极指导本行内部审计部门独立履行 审计监督职能,有效实施对内部审计部门的业务管理和工作考评。 本行内部审计部门对内设职能部门及分支机构审计的结果应当 及时、全面报送监事会。监事会对审计部门报送的审计结果有疑问 时,有权要求行长或审计部门作出解释。 第二百八十一条 监事会在履行职责时,有权向本行相关人员和 机构了解情况,相关人员和机构应给予配合。 监事会在履职过程中,可以采用非现场监测、检查、列席会议、 访谈、审阅报告、调研、问卷调查、离任审计和聘请第三方专业机 构提供协助等多种方式。监事会有权根据履行职责需要,使用本行 所有经营管理信息系统。 监事会拥有独立的费用预算,有权根据工作需要独立支配预算 费用。监事会行使职权的费用由本行承担。 91 第二百八十二条 本行按规定定期向相关监管机构报送的报告应 当附有监事会的意见。监事会应当就报告中有关财务活动、内部控 制、风险管理情况发表意见。 第二百八十三条 董事会拟订的分红方案应当事先送监事会,监 事会应当在 5 个工作日内对此发表意见。 第二百八十四条 监事会认为必要时,可以指派监事列席董事会 会议、董事会专门委员会会议、高级管理人员会议,并有权对会议 决议事项提出质询或建议。 第二百八十五条 监事会每季度至少召开 1 次会议,由监事长 (监事会主席)负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事长(监事会主席)召集和主持监事会会议;监事长(监事 会主席)因故不能履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 履行职务。 监事应当每年亲自出席至少 2/3 的监事会会议,监事因故不能 亲自出席的,可以书面委托其他监事代为出席,但一名监事不应当 在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。 监事会的议事方式为:监事会会议,由监事长(监事会主席) 或其指定的监事确认出席监事人数并对召集事由和议题进行说明, 由出席监事进行讨论和发言,对议案进行表决,形成会议记录。 监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则,即提案审议完 毕后,开始表决,一项提案未表决完毕,不得表决下一项提案。每 一监事享有一票表决权。 监事会决议应当由 2/3 以上监事会成员表决通过。 92 监事会提请罢免独立董事、外部监事的议案经表决通过后提交 股东大会审议。独立董事、外部监事在前述提案提交股东大会以前 可向董事会或监事会进行陈述和辩解,监事会应当于独立董事、外 部监事提出请求之日起 3 日内召集临时会议听取、审议独立董事、 外部监事的陈述和辩解。 董事会和高级管理人员对监事会决议、意见和建议拒绝或拖延 采取相应措施的,监事会有权报告股东大会,或提议召开临时股东 大会,必要时可以向监管机构报告。 第二百八十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第二百八十七条 监事会可要求与会议议题相关的本行董事、行 长及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议,说 明情况或接受质询。 第二百八十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为本行档案至少保存 10 年。 监事应当对监事会决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该等监事可以免除责任。 第二百八十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 93 第十四章 本行董事、监事及高级管理人员的资格和义务 第二百九十条 本行董事、监事、高级管理人员的任职资格应符 合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。董事、监事、高级 管理人员应依据银行业监督管理机构相关规定进行任职资格核准。 第二百九十一条 有下列情况之一的,不得担任本行的董事、监 事、高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员; (九) 在本行的借款(不含以银行存单或国债质押担保的借款) 超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的 人员; 94 (十) 在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员; (十一) 被相关监管机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十二) 非自然人; (十三) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及 有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述情形的,本行 应当依据本章程规定的程序罢免或者解聘。 第二百九十二条 本行的董事、高级管理人员代表本行的行为对 善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合 规行为而受影响。 第二百九十三条 除法律、行政法规、规章或者《上市规则》要 求的义务外,本行董事、监事、高级管理人员在行使本行赋予他们 的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使本行超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以本行最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺本行财产,包括但不限于对本行有利 的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括但不限于分配权、表决权, 但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第二百九十四条 本行董事、监事、高级管理人员都有责任在行 使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下 所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 95 第二百九十五条 本行董事、监事、高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能 发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务: (一) 真诚地以本行最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不 得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与本行订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 本行财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占本行的财产,包括但不限于对本行有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本行交易 有关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护本行利益,不得利用其 在本行的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与本 行竞争; (十一) 不得挪用本行资金或者将本行资金借贷给他人,不得将 本行资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以本行 资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保; 96 (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 期间所获得的涉及本行的机密信息;除非以本行利益为目的,亦不 得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主 管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 第二百九十六条 本行董事、监事、高级管理人员,不得指使下 列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、高级管理人员不 能作的事: (一) 本行董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二) 本行董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人 员的信托人; (三) 本行董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四) 由本行董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公 司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司 其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理 人员。 第二百九十七条 本行董事、监事、高级管理人员所负的诚信义 务不一定因其任期结束而终止,其对本行商业秘密保密的义务在其 任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定, 97 取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与本行的关系在何 种情形和条件下结束。 第二百九十八条 本行董事、监事、高级管理人员因违反某项具 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本 章程第七十一条所规定的情形除外。 第二百九十九条 本行董事、监事、高级管理人员,直接或者间 接与本行已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系 时(本行与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外),不论有 关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事 会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的本行董事、监事、高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数, 亦未参加表决的会议上批准了该事项,本行有权撤消该合同、交易 或者安排,但在对方是对有关董事、监事、行长和其他高级管理人 员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 本行董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系的,有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利 害关系。 第三百条 如果本行董事、监事、高级管理人员在本行首次考虑 订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通 知所列的内容,本行日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级管理人员视为做了 本章前条所规定的披露。 98 第三百〇一条 本行不得以任何方式为其董事、监事、行长和其 他高级管理人员缴纳税款。 第三百〇二条 本行不得向关系人发放信用贷款;向关系人发放 担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。 前款所称关系人是指: (一) 本行的董事、监事、管理人员、信贷业务人员及其近亲属; (二) 前项所列人员投资或者担任高级管理职务的公司、企业和 其他经济组织。 第三百〇三条 本行违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件 如何,收到款项的人应当立即偿还。 本行违反本章程第三百〇二条的规定所提供的贷款担保,不得 强制本行执行,但下列情况除外: (一) 向本行或者本行母公司的董事、监事、高级管理人员的相 关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第三百〇四条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责 任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第三百〇五条 本行董事、监事、高级管理人员违反对本行所负 的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,本行 有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给本 行造成的损失; 99 (二) 撤消任何由本行与有关董事、监事、高级管理人员订立的 合同或者交易,以及由本行与第三人(当第三人明知或者理应知道 代表本行的董事、监事、高级管理人员违反了对本行应负的义务) 订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; (四) 追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为本行所 收取的款项,包括但不限于佣金; (五) 要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予本行 的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第三百〇六条 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订立书面 合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为本行的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三) 为本行及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利 益向本行提出诉讼。 第三百〇七条 本行在与本行董事、监事订立的有关报酬事项的 合同中应当规定,当本行将被收购时,本行董事、监事在股东大会 事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或 者其他款项。前述本行被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; 100 (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股 股东的定义与本章程第七十二条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应 当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监 事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该 等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度、利润分配与内部审计 第三百〇八条 本行依照法律、行政法规和相关监管机构的规定, 制定本行的财务会计制度。 第三百〇九条 本行除法定的会计帐簿外,不得另立会计帐簿。 本行的资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。 第三百一十条 本行的会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日 止。 第三百一十一条 本行应当在每一会计年度终了时制作财务报告, 并依法经审查验证。 第三百一十二条 本行董事会应当在每次年度股东大会上,向股 东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文 件所规定由本行准备的财务报告。 第三百一十三条 本行的年度报告(含董事会报告和财务报告) 应当在召开年度股东大会的 20 日以前置备于本行,供股东查阅。本 行的每个股东都有权得到本章中所提及的年度报告。 101 本行至少在年度股东大会召开前 21 日将前述报告以邮资已付的 邮件寄给或法律法规、《上市规则》规定的其他方式送达每个境外 上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第三百一十四条 本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规 编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会 计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注 明。本行在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表 中税后利润数较少者为准。 第三百一十五条 本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应 当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准 则编制。 第三百一十六条 本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向国 务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向国务院证券监督管理机 构的派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向国务院证券监督 管理机构的派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第三百一十七条 本行资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第三百一十八条 本行缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补以前年度亏损; (二) 提取弥补以前年度亏损后利润的 10%作为法定公积金; (三) 提取一般准备; 102 (四) 支付优先股股东股息; (五) 根据股东大会决议提取任意公积金; (六) 分配股利。 本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上时,可以不 再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 本行从税后利润中提取法定公积金、一般准备及支付优先股股 东股息后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 本行弥补亏损、提取法定公积金和提取一般准备、支付优先股股东 股息和提取任意公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份种类 和比例分配。 本行资本充足率未满足有关监管机构要求的,不得向投资者分 配利润。在确保资本充足率满足监管规定的前提下,本行有可分配 利润的,可以进行利润分配。 股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 优先股股息支付按照法律、行政法规、部门规章、本行股票上 市地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定及本章 程规定执行。 第三百一十九条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行 生产经营或者转为增加本行资本。但是,资本公积金将不得用于弥 补本行的亏损。 103 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前 本行注册资本的 25%。 第三百二十条 本行的利润分配政策如下: (一) 利润分配的基本原则:本行将实行持续、稳定的股利分配 政策,本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行 的可持续发展。在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营和 长期发展的前提下,本行将优先采取现金方式分配股利。 (二) 利润分配的具体政策如下: 1、利润分配的形式:本行按照股东持有的股份比例分配利润, 可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利;具备现金分 红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。本行原则上每年 进行一次利润分配,在有条件的情况下,可以进行中期利润分配。 2、本行现金分红的具体条件和比例:本行资本充足率低于监管 机构要求的最低标准的,该年度一般不得向股东分配现金股利。在 确保资本充足率满足监管规定的前提下,本行每一年度实现的营利 在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的, 可以进行现金分红。本行每年以现金方式分配的利润不应低于当年 实现的可分配利润的 10%。每年具体现金分红比例由本行当时会根 据相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定和本行经营情况拟 定,由本行股东大会审议决定。 3、本行发放股票股利的条件:若本行营业收入增长快速,并且 董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时,可以在满足前 述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。 104 4、本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列 情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规 定处理。 (三) 利润分配的审议程序: 1、本行董事会在制定利润分配方案时,应当认真研究和论证现 金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的 意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分 红具体方案进行审议前,本行应当通过多种管道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和要求,及时 答复中小股东关心的问题。本行监事会应对董事会制定公司利润分 配方案的情况和决策程序进行监督。 2、如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案,或本行以 现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的 10%,董事会应 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会 105 审议,并在本行指定媒体上予以披露,本行应为股东提供网络投票 方式进行表决。 (四) 未进行现金利润分配原因说明:本行应在年度报告中披露 该年度的利润分配预案,该报告期内盈利但本行董事会未作出现金 利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,并详细说明未分红 的原因、未用于分红的资金留存本行的用途,独立董事应当就此发 表独立意见。 (五) 利润分配政策的调整:如遇到战争、自然灾害等不可抗力、 或者本行外部经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响,或本 行自身经营状况发生较大变化时,本行可对利润分配政策进行调整。 本行调整利润分配政策时,董事会应做专题论述,详细论述调整理 由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,本行应为股东提供 网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项 时,应充分考虑中小股东的意见。 (六) 本行股东若存在违规占用本行资金情形的,本行应当扣减 该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的现金。 (七) 本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策制定和执行 情况,并按监管规定进行详细说明。对现金分红政策进行调整或变 更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细 说明。 第三百二十一条 本行可以下列形式分配股利: (一) 现金; (二) 股票; 106 (三) 现金与股票相结合的方式。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均享有利息,惟股份持 有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 第三百二十二条 本行应当为持有境外上市外资股股份的股东委 任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市外 资股股份分配的股利及其他应付的款项。 本行委任的收款代理人应当符合本行股票上市地法律或者本行 股票上市的证券交易所有关规定的要求。 本行委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人, 应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第三百二十三条 本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联 络的境外上市外资股的股东的股份,但必须遵守以下条件: (一) 本行在 12 年内已就该等股份最少派发了 3 次股利,而在该 段时间无人认领股利; (二) 本行在 12 年期间届满后于本行股票上市地的一份或多份报 章刊登公告,说明本行拟将股份出售的意向,并通知本行股票上市 地证券监督管理机构。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 第三百二十四条 就任何股份的联名股东而言,如果本行向联名 股东任何其中一名支付应向该等联名股东支付的任何股息、红利或 资本回报等分配或分派,该次支付应被视为已向有关股份的所有联 名股东支付了上述分配或分派。 第三百二十五条 在遵守中国有关法律、行政法规、部门规章的 前提下,对于无人认领的股利,本行可行使没收权利,但该权利仅 可在适用的有关时效届满后才可行使。 107 如股利单连续 2 次未予提现或股利单初次邮寄未能送达收件人 而遭退回的,本行有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发 送股利单。 第十六章 会计师事务所的聘任 第三百二十六条 本行应当聘用取得“从事证券相关业务资格”、 符合国家有关规定及经获准从事金融相关审计业务的独立的会计师 事务所审计本行年度财务报告、审核本行其他财务报告、进行本行 净资产验证及进行其他相关咨询服务等业务。 第三百二十七条 本行聘用会计师事务所的聘期为 1 年,自本行 本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止,可以续 聘。 第三百二十八条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 随时查阅本行的帐簿、记录或者凭证,并有权要求本行的 董事、高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求本行采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事 务所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与 会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为本行的会计 师事务所的事宜发言。 第三百二十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股 东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续 期间,本行如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可 行事。 108 第三百三十条 不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何规 定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议 决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向 本行索偿的权利,其权利不因此而受影响。 第三百三十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股 东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事 会确定,报股东大会批准。 第三百三十二条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 股东大会作出决定,并报银行业监督管理机构和其他监管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填 补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空 缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应 当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应 当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师 事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求本行 将该陈述告知股东,本行除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以 下措施: 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出 了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 109 (三) 本行如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的 规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并 可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事 务所的事宜发言。 第三百三十三条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当 提前 15 天通知会计师事务所。股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,本 行应要求其向股东大会说明本行有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于本行法定地址的方式 辞去其职务。通知在其置于本行法定地址之日或者通知内注明的较 迟的日期生效。该通知应当包括下述陈述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代 情况的声明;或者 (二) 任何应当交代情况的陈述。 本行收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送 出给有关主管机关。如果通知载有前款第(二)项提及的陈述,本 行应当将该陈述的副本备置于本行,供股东查阅。本行还应将前述 110 陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人 地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述, 会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关 情况作出的解释。 第十七章 劳动用工 第三百三十四条 本行根据《公司法》、《中华人民共和国工会 法》建立工会组织并开展工作,维护职工合法权益。本行为工会提 供必要的活动条件。 第三百三十五条 本行遵守《中华人民共和国劳动合同法》等法 律法规,依法建立劳动用工制度。 第三百三十六条 本行遵守国家和地方有关劳动保护法律、法规, 执行有关政策。本行职工参加社会保险事宜按国家有关规定办理。 第十八章 合并、分立、解散、清算 第一节 合并和分立 第三百三十七条 本行合并或者分立,应当由本行董事会提出方 案,按本章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对本 行合并、分立方案的股东,有权要求本行或者同意本行合并、分立 方案的股东、以公平价格购买其股份。本行合并、分立决议的内容 应当作成专门文件,供股东查阅。前述文件还应当以邮件方式送达 境外上市外资股股东。 111 第三百三十八条 本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形 式。 本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在相关监管机构指定的信息披露媒体上至少公告 3 次。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告 之日起 45 日内,可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。 本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第三百三十九条 本行分立,其财产应当作相应的分割。 本行分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表 及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在相关监管机构指定的信息披露报纸至少公告 3 次。 本行分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第三百四十条 本行合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机构办理变更登记;本行解散的,依法办理公司注 销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第三百四十一条 本行有下列情形之一的,应当解散并依法进行 清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因本行合并或者分立需要解散; (三) 因不能清偿到期债务被依法宣告破产; 112 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有本行全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散本行; (六) 本行违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第三百四十二条 本行因前条第(一)项、第(四)项、第(五) 项规定解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,并 由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 本行因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 本行因前条第(六)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第三百四十三条 如董事会决定本行进行清算(因本行宣告破产 而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事 会对本行的状况已经做了全面的调查,并认为本行可以在清算开始 后 12 个月内全部清偿本行债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,本行董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一 次清算组的收入和支出,本行的业务和清算的进展,并在清算结束 时向股东大会作最后报告。 第三百四十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在相关监管机构指定的信息披露报纸上至少公告 3 次。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次 113 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行 登记。 第三百四十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理本行财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的本行未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理本行清偿债务后的剩余财产; (七) 代表本行参与民事诉讼活动。 第三百四十六条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确 认。 本行财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 个人储蓄存款本金及合法利息; (四) 缴纳所欠税款; (五) 清偿本行债务。 本行财产按前款规定清偿后的剩余财产,由本行股东按其持有 股份的种类和比例进行分配。 清算期间,本行存续,但不得开展新的经营活动,且不能开展 与清算无关的经营活动。本行财产在未按前款规定清偿前,将不得 分配给股东。 114 第三百四十七条 因本行解散而清算,清算组在清理本行财产、 编制资产负债表和财产清单后,发现本行财产不足清偿债务的,应 当立即向人民法院申请宣告破产。 本行经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第三百四十八条 本行清算结束后,清算组应当制作清算报告以 及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股 东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内, 将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告本行终止。 第三百四十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占本行财产。 清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第十九章 章程的修订程序 第三百五十条 本行根据法律、行政法规及本行章程的规定,可 以修改本行章程。 有下列情形之一的,本行应当修改章程: (一) 《公司法》《银行业监督管理法》《商业银行法》或有关 法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二) 本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 115 (三) 股东大会决定修改章程。 第三百五十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经银行业 监督管理机构核准;涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的审 批部门和国务院证券主管机构批准后生效;涉及本行登记事项的, 依法办理变更登记。 第二十章 优先股的特别规定 第三百五十二条 除法律、行政法规、部门规章、本行股票上市 地证券监督管理机构及本章另有规定外,优先股股东的权利、义务 以及优先股股份的管理应当符合本章程中普通股的相关规定。 第三百五十三条 本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份 总数的百分之五十,且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五 十,已回购、转换的优先股不纳入计算。 第三百五十四条 本行根据商业银行资本监管规定,设置将优先 股强制转换为普通股的条款,即当触发事件发生时,本行按优先股 发行时的约定确定转换价格和转换数量,将优先股转换为普通股。 本行发生优先股强制转换为普通股的情形时,应当报银行业监督管 理机构审查并决定。 因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享 有同等权益。 第三百五十五条 本行发行的优先股不附有回售条款,优先股股 东无权要求本行赎回优先股。本行有权自发行结束之日起五年后, 经银行业监督管理机构批准并符合相关要求,赎回全部或部分本行 优先股。优先股赎回期自优先股发行时约定的赎回起始之日起至全 116 部赎回或转股之日止。本行应在赎回优先股后相应减记发行在外的 优先股股份总数。 本行行使优先股的赎回权需要符合以下条件: (一) 本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股, 并且只有在收入能力具有可持续性的条件下才能实施资本工具的替 换; (二) 或者本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于银行业监督 管理机构规定的监管资本要求。 境外优先股的赎回价格为发行价格加当期已宣告但尚未支付的 股息。 赎回的具体安排按照该期优先股发行文件的约定执行。 第三百五十六条 本行优先股股东享有以下权利: (一) 优先于普通股股东分配股息; (二) 本行清算时,优先于普通股股东分配本行剩余财产; (三) 出现本章程第三百五十八条规定的情形时,本行优先股股 东可以出席本行股东大会并享有表决权; (四) 出现本章程第三百五十九条规定的情形时,按照该条规定 的方式恢复表决权; (五) 享有对本行业务经营活动提出建议或质询的权利; (六) 有权查阅本行章程、股东名册、本行债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的优先股股东应 享有的其他权利。 117 第三百五十七条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时,仅 计算普通股和表决权恢复的优先股: (一) 请求召开临时股东大会; (二) 召集和主持股东大会; (三) 提交股东大会提案或临时提案; (四) 提名本行非由职工代表担任的董事、监事; (五) 根据本章程相关规定认定控股股东; (六) 根据本章程相关规定认定限制担任独立董事的情形; (七) 根据《中华人民共和国证券法》等相关规定认定持有本行 股份最多的前十名股东及其持股数额、持有本行百分之五以上股份 的股东; (八) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。 第三百五十八条 除以下情况外,本行优先股股东不出席股东大 会会议,所持股份没有表决权: (一) 修改本章程中与优先股相关的内容; (二) 一次或累计减少本行注册资本超过百分之十; (三) 本行合并、分立、解散或变更本行公司形式; (四) 发行优先股; (五) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。 出现上述情况之一的,本行召开股东大会应通知优先股股东, 并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东就上述事项 与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但本行持 有的本行优先股没有表决权。 118 上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢 复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出 席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权 的三分之二以上通过。 第三百五十九条 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未 按约定支付优先股股息的,自股东大会批准当年不按约定分配利润 的方案次日起,本行优先股股东有权出席本行股东大会与普通股股 东共同表决。本行优先股股东表决权恢复直至本行全额支付当年股 息。 恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计算公式如下: Q=V/P×折算汇率,恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 其中:Q 为每一境外优先股股东持有的本次境外优先股恢复为 外资股普通股表决权的份额;V 为恢复表决权的每一境外优先股股 东持有的本次境外优先股总金额;P 为折算价格,初始折算价格由 本行股东大会通过的境外优先股发行方案确定并以港币计算,即按 照通过境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国 外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价(对港币) 计算并向上取至小数点后两位;折算汇率以审议通过境外优先股发 行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的 人民币汇率中间价为基准,对港币和相关期次境外优先股发行币种 进行计算;折算价格 P 的调整方式按优先股发行时的约定确定。 第三百六十条 本行已发行且存续的优先股股息率为基准利率加 固定溢价,采用分阶段调整的股息率,即在优先股发行后一定时期 内股息率保持不变,每个调整周期内的股息率保持不变。 119 优先股股东按照约定的股息率及利润分配条款,优先于普通股 股东分配本行利润。本行以现金的形式向优先股股东支付股息。在 完全支付约定的股息之前,不得向普通股股东分配利润。 优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再与普通股股东 一起参与剩余利润分配。根据商业银行资本监管规定,本行有权取 消或部分取消优先股的派息且不构成违约事件。本行决议取消部分 或全部优先股派息的情形下,当期未向优先股股东足额派发的股息 不累积到之后的计息期。 第三百六十一条 本行因解散、破产等原因进行清算时,本行财 产在按照法律、行政法规、部门规章和本章程第三百四十六条第二 款的规定依次进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付 届时已发行且存续的优先股总金额与当期已宣告但尚未支付的股息 之和。不足以支付的按照境外优先股股东各自所持有的优先股总金 额占全部优先股总金额合计的比例分配。 第二十一章 通知 第三百六十二条 本行的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以传真方式送出; (四) 以公告方式进行; (五) 以电子邮件送出; (六) 在符合法律法规及《上市规则》的前提下,以在本行及证 券交易所指定的网站上发布方式进行; 120 (七) 本行股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形 式。 第三百六十三条 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第三百六十四条 除本章程另有规定外,本行会议通知方式如下: (一) 本行召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、公告 等方式进行。 (二) 本行召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 (三) 本行召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第三百六十五条 本行通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;本行通知以邮件 送出的,自交付邮件受理机构之日起第 5 个工作日为送达日期;本 行通知以传真或电子邮件送出的,自传真或电子邮件发出之日为送 达日期;本行通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第二十二章 争议的解决 第三百六十六条 本行遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与本行之间,境外上市外资股股东 与本行董事、监事、高级管理人员之间,境外上市外资股股东与境 内上市股份股东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、 行政法规所规定的权利义务发生的与本行事务有关的争议或者权利 主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 121 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者 争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的 解决需要其参与的人,如果其身份为本行或本行股东、董事、监事、 高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则 进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须 在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可 以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进 行。 (三) 以仲裁方式解决因上述第(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十三章 附则 第三百六十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在市场监督管理部门最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第三百六十八条 除非另有明确说明,本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。所称“有表决权股份总数”仅包括普通股和表 决权恢复的优先股的合计数。 122 第三百六十九条 本章程所称会计师事务所的含义与“核数师” 相同。 第三百七十条 本章程由本行董事会负责解释。 第三百七十一条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则与本章程规定不一致的,以本章程为准。 第三百七十二条 如本章程与现行法律、法规或香港上市规则相 抵触或不符合,以现行法律、法规或香港上市规则为准。 第三百七十三条 本章程经本行股东大会审议通过并经银行业监 督管理机构核准后,自本行首次公开发行的人民币普通股(A 股) 在上海证券交易所上市之日起生效。 123
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重庆银行:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-04-01
重庆银行股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................... 4 第三章 股份和注册资本 ........................................................................... 5 第四章 减资和购回股份 ........................................................................... 9 第五章 购买本行股份的财务资助 ........................................................ 12 第六章 股票和股东名册 ......................................................................... 14 第七章 股东和股东大会 ......................................................................... 19 第一节 股东 ................................................................................ 19 第二节 股东大会的一般规定 ................................................... 27 第三节 股东大会的召集 ........................................................... 30 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................... 32 第五节 股东大会的召开 ........................................................... 37 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................... 42 第八章 类别股东表决的特别规定 ........................................................ 47 第九章 党委会.......................................................................................... 50 第十章 董事和董事会 ............................................................................. 53 第一节 董事 ................................................................................ 53 第二节 独立董事 ........................................................................ 55 第三节 董事会 ............................................................................ 63 第十一章 董事会秘书 ............................................................................. 72 第十二章 高级管理层 ............................................................................. 74 1 第十三章 监事会 ..................................................................................... 79 第一节 监事 ...................................................................................... 79 第二节 外部监事 ............................................................................... 81 第三节 监事会 ................................................................................... 87 第十四章 本行董事、监事及高级管理人员的资格和义务 ............. 94 第十五章 财务会计制度、利润分配与内部审计 ........................... 101 第十六章 会计师事务所的聘任 ........................................................ 108 第十七章 劳动用工 ............................................................................. 111 第十八章 合并、分立、解散、清算 ................................................ 111 第一节 合并和分立 ........................................................................ 111 第二节 解散和清算 ........................................................................ 113 第十九章 章程的修订程序 ................................................................. 115 第二十章 优先股的特别规定 ............................................................. 116 第二十一章 通知................................................................................. 120 第二十二章 争议的解决 ..................................................................... 121 第二十三章 附则 .................................................................................. 122 2 第一章 总 则 第一条 为维护重庆银行股份有限公司(以下简称“本行”)、 股东和债权人的合法权益,规范本行的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》(以下简称《银行 业监督管理法》)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称 《商业银行法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上 市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称 《必备条款》)、《上市公司章程指引》、《关于到香港上市公司 对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1 号)、 《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事 项规定的批复》(国函[2019]97 号)、中国共产党的有关规定和其 他有关法律、法规、规章及《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》《上海证券交易所股票上市规则》(以下合称《上市规则》), 制定本章程。 第二条 本行系依照《公司法》《商业银行法》和其他有关法律、 行政法规成立的股份有限公司。 本行 1996 年 9 月 2 日经中国人民银行“银复(1996)278 号” 文批准,以发起方式设立,1996 年 9 月 27 日在重庆市工商行政管 理局注册登记,取得公司营业执照。 本行目前持有重庆市市场监督管理局核发的统一社会信用代码 为91500000202869177Y的《营业执照》及原中国银行业监督管理 委员会重庆监管局核发的机构编码为B0206H250000001的《金融 许可证》。 1 本行发起设立时股本金为人民币 25,519 万元,发起人及其投 入股本的情况为:原 37 家城市信用社和 1 家城市信用社联合社的 原股东(包括 395 家机构及企业法人和 2,074 名自然人)以该等城 市信用社和城市信用社联合社的净资产折合股本 16,076 万元,重 庆警通实业总公司等企业和事业单位共 39 家新股东以货币资金形 式投入股本 6,943 万元,重庆市财政局等 10 家地方财政局以货币 资金形式投入股本 2,500 万元。 第三条 本行注册名称: 中文全称:重庆银行股份有限公司,简称:重庆银行 英文全称:BANK OF CHONGQING CO., Ltd.. 第四条 本行住所:重庆市江北区永平门街 6 号,邮政编码: 400024。 电话:8623 6379 2129 传真:8623 6379 2238 第五条 本行为永久存续的股份有限公司。 第六条 本行董事长为本行法定代表人。 第七条 股东以其所持股份为限对本行承担责任,本行以其全部 资产对本行的债务承担责任。 第八条 本章程经本行股东大会决议通过并经中国银行保险监督 管理委员会重庆监管局核准后,于首次公开发行的人民币普通股 (A 股)在上海证券交易所上市之日起生效。自本章程生效之日起, 本行原章程即自动失效。 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行与 股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 2 第九条 本行根据《公司法》《中国共产党章程》的规定,在本 行设立中国共产党的委员会和纪检监察组织,开展党的活动。党委 是本行法人治理结构的有机组成部分,发挥领导作用。本行坚持把 加强党的领导和完善公司治理统一起来,坚持党的建设与企业改革 同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工 作人员同步配备、党建工作同步开展,明确党组织在企业决策、执 行、监督各环节的权责和工作方式,实现体制对接、机制对接、制 度对接和工作对接,推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具 体化。 第十条 本行实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条 件的本行党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事 会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的 党员可以依照有关规定和程序进入本行党组织领导班子。 第十一条 本章程对本行及其股东、董事、监事和高级管理人员 均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权 利主张。 股东可以依据本行章程起诉本行;本行可以依据本章程起诉股 东、董事、监事和高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东; 股东可以依据本章程起诉本行的董事、监事和高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指本行行长、副行长、 财务负责人、董事会秘书、首席执行官等以及本行根据实际情况指 定的管理人员。本行董事、高级管理人员以及其他须由中国银行保 险监督管理委员会及/或其派出机构(以下合称“银行业监督管理机 3 构”)审核任职资格的人员应当具备银行业监督管理机构规定的任 职资格并经其审核。 第十三条 本行投资应符合国家发展规划和产业政策,符合国有 经济布局和结构调整方向,符合企业发展战略和规划,符合本行投 资决策程序和管理制度。 本行投资要坚持突出主业,提高核心竞争力。投资规模应当与 本行资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应。 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出 资额为限对所投资公司承担责任,除法律另有规定外,本行不得成 为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。根据业务发展需要, 经银行业监督管理机构审核,本行可设立分支机构。 第十四条 本行实行一级法人、分级经营的管理体制,分支机构 不具有法人资格,在总行授权范围内依法开展业务,其民事责任由 总行承担。 第十五条 根据经营管理的需要,本行可设立若干专门委员会和 内部管理机构。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 本行的经营宗旨是:依法合规,科学发展。信用为本, 创新为源,效益为先,质量为基。人才兴行,特色建行,科技强行, 管理立行。为客户提供优质的金融服务,为股东创造最大的资本价 值,努力建成资本充足、治理良好、内控有效、经营稳健的现代商 业银行。 第十七条 经依法登记,本行的经营范围是: 4 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算; 办理票据承兑贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政 府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供信用证服务及担保; 代理收付款项及代办保险业务;提供保管箱业务;信贷资产转让业 务;办理地方财政周转金的委托贷款业务。外汇存款;外汇贷款; 外币兑换;国际结算;结汇、售汇;同业外汇拆借;自营和代客买 卖外汇;普通类衍生产品交易;买卖除股票以外的外币有价证券; 资信调查、咨询、见证业务;开办信用卡业务;证券投资基金销售 业务;办理账务查询、网上转账、代理业务、贷款业务、集团客户 管理、理财服务、电子商务、客户服务、公共信息等网上银行业务; 经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。 第三章 股份和注册资本 第十八条 本行在任何时候均设置普通股;本行根据需要,经国 务院授权的审批部门批准,可以设置优先股等其他种类的股份。 本章程所称优先股是指依照《公司法》,在一般规定的普通股 之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东 分配本行利润和剩余财产,但表决权等参与本行决策管理的权利受 到限制。 如无特别说明,本章程第三章至第十八章、第二十一章至第二 十三章所称股份、股票指普通股股份、股票,所称股东为普通股股 东。关于优先股的特别事项在本章程第二十章另行规定。 5 第十九条 本行的股份采取股票的形式。本行发行的股票,均为 有面值股票,其中普通股每股面值人民币一元,优先股每股面值人 民币一百元。 第二十条 经相关监管机构批准,本行可以向境内投资人和境外 投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购本行发行股份的,除 前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十一条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称 为内资股。本行向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资 股。在境内证券交易所上市交易的股份,统称为境内上市股份(A 股);外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 经国务院证券监督管理机构和银行业监督管理机构批准,持有 本行非上市股份的股东可将其持有的股份在境外上市交易。上述股 份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程 序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情形,不 需要召开类别股东会表决。 第二十二条 本行发行的境内上市股份,在符合相关规定的托管 机构集中托管。本行发行的境外上市外资股在香港上市,主要在香 港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管。 第二十三条 经国务院授权的审批部门批准,本行成立后发行的 普通股总数为【】股。本行成立时向发起人发行普通股 255,190,000 股,占本行可发行普通股总数的【】%;成立后本行 分次发行普通股共计 1,765,428,604 股,占本行可发行普通股总数 6 的【】%;经相关监管机构批准,本行发行 670,000,000 股境外上 市外资股(H 股),行使超额配售权后,共计发行 684,608,901 股 境外上市外资股,占本行可发行普通股总数的【】%;经相关监管 机构批准,本行发行 421,827,300 股境外上市外资股,占本行可发 行普通股总数的【】%。经国务院授权的审批部门批准,首次在中 国(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)向社会 公众发行人民币普通股(A 股)【】股,于【】在上海证券交易所 上市,占本行可发行普通股总数的【】%。 第二十四条 本行普通股的股本结构为:普通股【】股,其中内 资 A 股股东持有【】股,占本行普通股【】%;境外上市外资 H 股 股东持有 1,579,020,812 股,占本行普通股【】%。 第二十五条 经国务院证券监督管理机构批准的本行发行境外上 市外资股和境内上市股份的计划,本行董事会可以作出分别发行的 实施安排。 本行依照前款规定分别发行境外上市外资股和境内上市股份的 计划,可以自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别 实施。 第二十六条 本行在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外 上市外资股和境内上市股份的,应当分别一次募足;有特殊情况不 能一次募足的,经相关监管机构批准,也可以分次发行。 第二十七条 本行的注册资本为人民币【】元。 第二十八条 本行增加或者减少注册资本,应当依法经银行业监 督管理机构等监管机构批准并向公司登记机关办理变更登记。 7 第二十九条 本行根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规 的规定,经股东大会作出特别决议,报银行业监督管理机构及其他 相关监管机构批准后,可以采取下列方式增加资本: (一) 向非特定投资人募集新股; (二) 向现有股东配售新股; (三) 向现有股东派送新股; (四) 以资本公积金转增股本; (五) 法律、行政法规以及相关监管机构许可的其他方式。 本行增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第三十条 股东存在未按期出资、未足额出资、虚假出资、抽逃 出资等行为的,应按照股东出资协议等相关约定继续履行出资义务 和对其他股东承担违约责任,并按实际出资比例享受经营收益。 第三十一条 除法律、行政法规、本行股票上市地证券监督管理 机构或证券交易所相关规定或本章程另有规定外,本行股份可以自 由转让,并不附带任何留置权。 第三十二条 发起人持有的本行股份,自本行成立起 1 年内不得 转让。本行公开发行股份前已发行的内资股,自本行 A 股在中国境 内证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本行同一种类股份总数的 25%;所持本行股份自本行 A 股在境内证 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本行股份。 8 第三十三条 本行董事、监事、高级管理人员持有本行内资股股 份 5%以上的股东,将其持有的本行股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本行所有,本行董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 减资和购回股份 第三十四条 根据本章程的规定,本行可以减少注册资本。 第三十五条 本行减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内,有权要求 本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。 本行减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十六条 在法律、法规及《上市规则》允许的情况下,经本 章程规定的程序通过,并报银行业监督管理机构及其他相关监管机 构批准后,本行在下列情况下可购回发行在外的股份: (一) 为减少本行注册资本而注销股份; (二) 与持有本行股份的其他公司合并; 9 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的银行合并、分立决议持异议,要 求本行收购其股份的; (五) 将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券; (六) 本行为维护本行公司价值及股东权益所必需; (七) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,本行不得收购本行股份。 本行因上述第(一)项至第(二)项的原因收购本行股份的, 应当经股东大会决议;本行因前款第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定 或者股东大会的授权,经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 本行依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第 (五)项、第(六)项情形的,本行合计持有的本行股份数不得超 过本行已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。 本行收购本行股份的,应当依照有关监管规定履行信息披露义 务。本行因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本行股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对购回股份另有 规定的,从其规定。 本行不接受本行股票作为质押权标的。 第三十七条 本行经相关监管机构批准购回股份,可以下列方式 之一进行: 10 (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、行政法规和相关监管机构批准的其他方式。 第三十八条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当 事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先 批准,本行可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃 其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括但不限于同意承担购回股份义 务和取得购回股份权利的协议。 本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十九条 本行依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定 的期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资 本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。 第四十条 除非本行已经进入清算阶段,本行购回发行在外的股 份,应当遵守下列规定: (一) 本行以面值价格购回股份的,其款项应当从本行的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 本行以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从本 行的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; 高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从本行的可分配利润帐面 余额中减除; 11 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本行的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新 股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额, 也不得超过购回时本行资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的 溢价金额); (三) 本行为下列用途所支付的款项,应当从本行的可分配利润 中支出: 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中 核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额, 应当计入本行的资本公积金帐户中。 第五章 购买本行股份的财务资助 第四十一条 本行或者子公司(包括公司的附属企业,下同)在 任何时候均不应当以任何方式(包括但不限于赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式),对购买或者拟购买本行股份的人提供任何财 务资助。前述购买本行股份的人,包括因购买本行股份而直接或者 间接承担义务的人。 本行或者子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者 解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十三条所述的情形。 第四十二条 本章所称财务资助,包括但不限于下列方式: 12 (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿)、 解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同,以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不 论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任 何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承 担的义务。 第四十三条 下列行为不视为本章程第四十一条禁止的行为: (一) 本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益,并且该 项财务资助的主要目的不是为购买本行股份,或者该项财务资助是 本行某项总计划中附带的一部分; (二) 本行依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 本行在经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是 不应当导致本行的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务 资助是从本行的可分配利润中支出的); 13 (六) 本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行的净 资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行的可分 配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十四条 本行股票采用记名式。 本行股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包 括本行股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十五条 股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易所要 求本行其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员 签署。本行股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 在股票上加盖本行印章,应当有董事会的授权。本行董事长或者其 他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在本行股票无纸化发行和交易的条件下,适用本行股票上市地 证券监管机构的另行规定。 第四十六条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 登记以下事项,或根据法律、法规、规章及《上市规则》的规定进 行股东登记: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 14 股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据;但是有相反证 据的除外。 第四十七条 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券 监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境 外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股(仅 含普通股股份)股东名册正本的存放地为香港。 本行应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本行住所; 受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、 副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为 准。 第四十八条 本行应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在本行住所的、除本款第(二)、(三)、(四)项 规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市外资 股(仅含普通股股份)股东名册; (三) 董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册; (四) 董事会为本行优先股上市的需要而决定存放在其他地方的 优先股股东名册。 第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一 部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名 册的其他部分。 15 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存 放地的法律进行。 第五十条 所有股本已缴清的境外上市外资股,皆可依据本章程 自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转 让文据,并无需申述任何理由: (一) 已向本行支付香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联 交所”)在《上市规则》内所定的费用,以登记股份的转让文据和其 他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得 超过 4 名; (六) 有关股份没有附带任何本行的留置权。 如果本行拒绝登记股份转让,本行应在转让申请正式提出之日 起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其 他为董事会接受的格式的书面转让文件(包括香港联合交易所有限 公司不时规定的标准转让格式或过户表格);书面转让文件可以手 签。如本行股份的转让人或受让人为《香港证券及期货条例》(香 港法例第五百七十一章)所定义的认可结算所(以下简称“认可结 算所”)或其代理人,书面转让文件可用机器印刷形式签署。 16 第五十一条 股东大会召开前 30 日内或者本行决定分配股利的 基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登 记。但是,法律或本行股票上市地的有关法律及《上市规则》对上 市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。 第五十二条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人确定某一日 为股权登记日,股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的 股东。 第五十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除 的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓 名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”) 遗失,可以向本行申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 境内上市股份的股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》 相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上 市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他 有关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当 符合下列要求: (一) 申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请 17 人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有 关股份要求登记为股东的声明。 (二) 本行决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 本行决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊 上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重 复刊登一次。 (四) 本行在刊登准备补发股票的公告之前,应当向其挂牌上市 的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回 复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。在证券交易 所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意, 本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届 满,如本行未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的 申请补发新股票。 (六) 本行根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 本行为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人 负担。在申请人未提供合理的担保之前,本行有权拒绝采取任何行 动。 第五十五条 本行根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新 股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善 意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 18 第五十六条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受 到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明本行有欺诈行为。 第七章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十七条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名(名称) 登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有 关股份的共同共有人,但必须受以下条款限制: (一) 本行不必将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二) 任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有 金额承担连带责任; (三) 如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士 应被本行视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股 东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件; (四) 就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位 的联名股东有权从本行收取有关股份的股票,收取本行的通知,出 席本行股东大会或行使有关股份的全部表决权,而任何送达前述人 士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十八条 本行股东享有下列权利,本章程对优先股股东权利 另有规定的,从其规定: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; 19 (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东会议,并依照其所持有的股份份额行使表决权; (三) 对本行的业务经营活动进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五) 依照法律、行政法规及本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本行章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资料,包 括:现在及以前的姓名及别名、主要地址(住所)、国籍、专职及其 他全部兼职的职业及职务、身份证明文件及其号码; (3)本行股本状况、本行债券存根; (4)自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及本行为此支付的全部费用的报告; (5)本行已公告的财务会计报告、中期报告和年度报告; (6)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议; (7)财务会计报告; (六) 本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩 余财产的分配; (七) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 本行不因任何直接或间接拥有权益的人士并未向本行披露其权 益而行使权利,以冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权 利。 20 第五十九条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议 召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第六十条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给本行造成损失的,连续 180 日以上单独 或合计持有本行 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给本行造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十二条 本行股东承担下列义务,本章程对优先股股东义务 另有规定的,从其规定: (一)遵守法律法规和监管规定,遵守本章程,依法对本行履 行诚信义务,确保提交的股东资格资料真实、完整、有效;主 要股东还应真实、完整地向本行董事会披露关联方情况、与其 21 他股东的关联关系及参股其他商业银行的情况,并在上述情况 发生变化时及时向本行董事会报告; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级管理层根据 章程享有的决策权和管理权,不得越过董事会和高级管理层直 接干预本行经营管理;不得滥用股东权利损害本行或者其他股 东的利益,本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损 失的,应当依法承担赔偿责任; (五)不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债 权人的利益,本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务,严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担 连带责任; (六)股东特别是主要股东(指能够直接、间接、共同持有或 控制本行 5%以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股 东)应当支持本行董事会制定合理的资本规划,使本行资本持 续满足监管要求;当本行资本不能满足监管要求时,应当制定 资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求,并通过增 加核心资本等方式补充资本,主要股东不得阻碍其他股东对本 行补充资本或合格的新股东进入;主要股东还应当以书面形式 向本行作出资本补充的长期承诺,并作为本行资本规划的一部 分;主要股东入股本行时,应当书面承诺遵守法律法规、监管 规定和本章程,并就入股本行的目的作出说明; 22 (七)本行主要股东应当建立有效的风险隔离机制,防止风险 在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移; (八)本行主要股东应当对其与本行和其他关联机构之间董事 会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理, 防范利益冲突; (九)本行主要股东应当及时、准确、完整地向本行报告以下 信息:(1)自身经营状况、财务信息、股权结构;(2)入股 本行的资金来源;(3)控股股东、实际控制人、关联方、一致 行动人、最终受益人及其变动情况;(4)所持本行股权被采取 诉讼保全措施或者被强制执行;(5)所持本行股权被质押或者 解押;(6)名称变更;(7)合并、分立;(8)被采取责令停 业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施,或者进入解散、 破产、清算程序;(9)其他可能影响股东资质条件变化或导致 所持本行股权发生变化的情况; (十)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的 股东,中国银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联 交易,限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等,并可限制其 股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后 追加任何股本的责任。 第六十三条 任何单位和个人购买本行发行在外股份或本行变更 持有资本或股份股东的,若前述购买、变更行为会导致任何单位、 个人对本行持股比例达到或超过 5%的,前述购买、变更行为应当 23 事先经银行业监督管理机构批准;若前述购买、变更行为导致任何 单位、个人对本行持股比例在 1%以上、5%以下的,应当在取得相 应股权后向银行业监督管理机构报告。 如果前款所述购买、变更等行为未取得银行业监督管理机构的 事先批准,在获得银行业监督管理机构的批准之前,任何单位、个 人不能根据前述购买、变更行为获得或持有本行股份。应经但未经 批准或未向银行业监督管理机构报告的股东,不得行使股东大会召 开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 如有股东未能按上述要求取得银行业监督管理机构的批准或完 成报告手续,则该股东须将其持有的超出部分股份在银行业监督管 理机构要求的期限内转让。 尽管有前述规定,上述股东在行使本章程第五十八条第(一) 项规定的股东权利时不应受到任何限制,但法律法规另有规定的除 外。 第六十四条 在本行资本充足率低于《商业银行法》标准时,股 东应支持董事会做出提高资本充足率的方案及措施。 第六十五条 本行可能出现流动性困难时,在本行有借款的股东 要立即归还到期借款,未到期的借款应提前偿还。 本行出现流动性困难是指本行出现下列指标不符合国家有关监 管机关规定的最低标准或者其它可能导致本行发生支付风险的情形: (一)流动性资产期末余额与流动性负债期末余额之比; (二)存款准备金及备付金之和与各项存款期末余额(不含委 托存款)之比; (三)不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比; 24 (四)同业拆入及同业存放之和减拆放同业及存放同业之和与 各项存款期末余额(不含委托存款)之比。 第六十六条 本行对同一股东的授信余额不得超过本行资本净额 的 10%。 本行对同一股东所在的集团客户提供的授信余额总额不得超过 本行资本净额的 15%。 本行对所有股东及其关联方的授信余额总额不得超过本行资本 净额的 50%。 计算授信余额时,可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以 及质押的银行存单和国债金额。 第六十七条 本行不得为股东或其关联方的融资行为提供担保, 但股东或其关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。 本行为股东或者实际控制人提供担保的,必须经本行股东大会 审议通过。本条所称“股东”或受本条所称“实际控制人”控制的 股东,不得参加本条规定的担保事项的表决,且该项表决应由出席 会议的其他股东所持表决权过半数通过。 第六十八条 股东特别是主要股东在本行的授信逾期时,应当对 其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制,本行应将 前述情形在股东大会会议记录中载明。 第六十九条 股东质押本行股权的,应按以下规定办理: (一) 股东以本行股权出质为自己或他人担保的,应当遵守法律 法规和监管部门的要求,并事前告知本行董事会。董事会证券事务 管理部门负责承担股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 拥有本行董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本 25 行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份,事前须向本行董事 会申请备案,说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等 基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联 交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。董事会审议相关备 案事项时,由拟出质股东提名的董事应当回避; (二) 股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息披 露需要,及时向本行提供涉及质押股权的相关信息; (三) 股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股 权净值的,不得将本行股权进行质押; (四) 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50% 时,应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。 第七十条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害本行利益。违反规定给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害本行和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 本行和社会公众股股东的利益。 第七十一条 除法律、行政法规或者《上市规则》要求的义务外, 控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题 上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事 的责任; 26 (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺 本行财产,包括但不限于任何对本行有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的 个人权益,包括但不限于任何分配权、表决权,但不包括根据本章 程提交股东大会通过的本行改组。 第七十二条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董 事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行 30%以上 的表决权或者可以控制本行的 30%以上表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有本行发行在外 30% 以上的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控 制本行。 第二节 股东大会的一般规定 第七十三条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定本行的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; 27 (七) 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对本行增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对本行和合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 对本行发行债券作出决议; (十一) 对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改本章程; (十三) 审议代表本行有表决权的股份 3%以上的股东的提案; (十四) 审议批准为股东或实际控制人提供担保的事项; (十五) 审议本行在一年内购买、出售重大资产或者融资性担保 金额达到或超过本行最近一期经审计总资产 30%的事项; (十六) 审议批准为资产负债率超过 70%的担保对象提供的融资 性担保; (十七) 审议批准单笔融资性担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (十八) 审议法律、行政法规、规章和本行股票上市地的证券监 督规则规定的应当由股东大会审议批准的关联交易; (十九) 审议批准变更募集资金用途事项; (二十) 审议股权激励计划; (二十一) 决定发行优先股;决定或授权董事会决定与本行已发 行优先股相关的事项,包括但不限于赎回、转股、派发股息等; (二十二) 法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决 议的其他事项。 第七十四条 年度股东大会除审议相关法律规定的事项外,还应 当将下列事项列入股东大会审议范围: 28 (一) 通报银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整 改情况; (二) 报告董事会对董事的评价及独立董事的述职报告; (三) 报告监事会对监事的评价及外部监事的述职报告。 第七十五条 非经股东大会事前批准,本行不得与董事、监事、 高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第七十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东 大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计 年度完结之后的六个月之内举行。因特殊情况需延期召开的,应当 及时向银行业监督管理机构说明原因。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程所定 的最低数额的 2/3 时; (二) 本行未弥补亏损达股本总额的 1/3 时; (三) 持有本行发行在外的有表决权的股份 10%以上的股东以书 面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五) 法律、行政法规、规章或本行章程规定的其他情形。 召开临时股东大会的决定应书面报告本行所在地的监管机构和 上市地的证券交易所备案。 第七十七条 本行召开股东大会的地点为:本行住所地或其他明 确地点。 29 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。在条件具备的情 况下,本行还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十八条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。 第八十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 30 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责,监事会可以自行召集和主持。 第八十一条 单独或者合计持有本行有表决权股份总数 10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开,或者在收到请求后 30 日内没有发出召集 会议的通知的,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后 4 个 月内自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议 的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 其所发生的合理费用,应当由本行承担,并从本行欠付失职董事的 款项中扣除。 第八十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向本行所在地的监管机构和上市地的证券交易所备 案。 31 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于有表决权 股份总数 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本 行所在地的监管机构和上市地的证券交易所提交有关证明材料。 第八十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第八十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本行承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十五条 本行召开年度股东大会,应当将会议召开的时间、 地点和审议的事项于会议召开 20 个工作日前通知各股东;临时股 东大会应当于会议召开前 10 个工作日或 15 日(以较长者为准)前 通知各股东。本行股票上市地的有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及证券交易所的上市规则对年度股东大会或临时股东大 会的其他文件的派发时间另有规定的,则从其规定。 第八十六条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合 计持有本行有表决权股份总数 3%以上股份的股东,有权向本行提 出提案。 本行召开股东大会,单独或者合计持有本行有表决权股份总数 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前或根据《上市规 则》所规定发出股东大会补充通知的期限前(以较早者为准)以书 面方式向召集人提出临时提案,召集人应当在收到提案后 2 日内及 根据《上市规则》发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 32 临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体 决议事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通 知和前款规定的补充通知中未列明或不符合的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十七条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要 的资料及解释;此原则包括但不限于在本行提出合并、购回股份、 股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合 同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将 讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的 影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位 或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必 为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; 33 (九) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (十) 会务常设联系人姓名和电话号码; (十一) 股东大会采取网络或其他方式的,应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第八十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内 容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本行股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第八十九条 董事提名的方式和程序为: (一) 在本行章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董 事会提出选任董事的建议名单。除本章程另有规定外,持有或者合 并持有本行 3%以上股份的股东可以向董事会提出董事候选人名单, 但提名的人数必须符合本行章程的规定,并且不得多于拟选任人数。 董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审 核,合格人选提交董事会审议。经董事会决议通过后,以书面提案 的方式向股东大会提出董事候选人,提交股东大会选举。董事会应 当在股东大会召开 30 日前向股东披露候选董事的简历和基本情况 等详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 34 (二) 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事的人选;同 一股东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职 务,在其任职期届满或更换前,该股东不得再提名监事(董事)候 选人。同一股东及其关联人提名的董事原则上不应超过董事会成员 总数的 1/3。 (三) 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事义务。 (四) 除累积投票制外,股东大会对每一个董事候选人逐个进行 表决。 (五) 改选董事提案获得通过的,新任董事在获准监管机构任职 资格批准之后立即就任。 (六) 遇有临时增补董事的,其提名的方式和程序适用本条的规 定。由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名 额的任何人士,只任职至本行的下届年度股东大会为止。 第九十条 监事提名的方式和程序为: (一) 在本行章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由监 事会提出选任监事的建议名单。除本章程另有规定外,持有或者合 并持有本行 3%以上股份的股东可以向监事会提出监事候选人名单, 但提名的人数必须符合本行章程的规定,并且不得多于拟选任人数。 监事会监督及提名委员会对监事候选人的任职资格和条件进行 初步审核,合格人选提交监事会审议。经监事会决议通过后,以书 面提案的方式向股东大会提出监事候选人,提交股东大会选举。监 35 事会应当在股东大会召开 30 日前向股东披露候选监事的简历和基 本情况,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (二) 同一股东及其关联人不得同时提名监事和董事的人选;同 一股东及其关联人提名的监事(董事)人选已担任监事(董事)职 务,在其任职期届满或更换前,该股东不得再提名董事(监事)候 选人。同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过监事会成员 总数的 1/3。 (三) 监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行监事义务。 (四) 除累积投票外,股东大会对每一个监事候选人逐个进行表 决。 (五) 改选监事提案获得通过的,新任监事在会议结束之后立即 就任。 (六) 遇有临时增补监事的,其提名的方式和程序适用本条规定。 第九十一条 股东大会通知应向有权出席的股东(不论在股东大 会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件 人地址以股东名册登记的地址为准。对境内上市股份股东,股东大 会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或 者多家报刊或符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登, 一经公告,视为所有境内上市股份股东已收到有关股东会议的通知。 第九十二条 对于境外上市外资股股东,股东大会通知、股东通 函及有关文件在满足法律行政法规,本行上市地上市规则以及本行 36 章程的条件下,可透过本行网站以及香港联交所网站发布的方式进 行。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第九十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第九十四条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者 数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人 超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为《香港证券及期货(结算所)条例》(香港法律第 四百二十章)所定义的认可结算所(或其代理人),该股东可以授 37 权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东大会(或任何类别 股东会议)上担任其代表;如果一名以上的人士获得授权,则授权 书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书 由认可结算所授权人员签署,经此授权的人士可以代表认可结算所 (或其代理人)出席会议(不用出示持股凭证、经公证的授权和/或 进一步的证据证实其获正式授权)行使权利,视同该人士是本行个 人股东。 第九十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证;个人股东委托他 人出席会议的,代理人应出示代理人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第九十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; 38 (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成、反对或弃权票, 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当 注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第九十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有 关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于本 行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授 权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备 置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席本行的股东会议。 第九十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要本行在有关会 议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所 作出的表决仍然有效。 第一百条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 事项。 39 第一百〇一条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记出席 会议的股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 第一百〇二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的 股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第一百〇三条 股东大会召开时,本行董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,行长和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百〇四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时,由副董事长(本行有两位副董事长时,由半数以上 董事共同推举的副董事长)主持;副董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长(监事会主席)主持。 监事长(监事会主席)不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 监事共同推举一名监事履行职务。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东 大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 除本章程另有规定外,董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持 的,连续 90 日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数 10% 40 以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由,股东无法 选举会议主持人,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (包括股东代理人)担任会议主持人。 第一百〇五条 本行制定股东大会议事规则,详细规定股东大会 的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百〇六条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外, 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第一百〇七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其 他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占本行有表决权股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百〇八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 41 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于 10 年。 第一百〇九条 股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印 件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件,本行应当在收到 合理费用后 7 日内把复印件送出。 第一百一十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向本行所在地的监管机构及上市 地的证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百一十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东 大会采取记名方式投票表决。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百一十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 42 (四) 本行年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务 报表; (五) 本行年度报告; (六) 本行的经营方针和投资计划; (七) 聘用、解聘会计师事务所; (八) 除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第一百一十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 本行增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券; (二) 本行发行债券; (三) 本行的分立、合并、解散和清算; (四) 本行章程的修改; (五) 本行回购股票; (六) 股权激励计划; (七) 本行在一年内购买、出售重大资产金额或者融资性担保金 额达到或超过本行最近一期经审计总资产 30%的; (八) 法律、行政法规或本行章程规定的,以及股东大会以普通 决议通过认为会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第一百一十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 43 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披 露信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。如《公司法》或其他法律、 行政法规规定,或《上市规则》规定股东需就某项事项放弃表决或 限制其只能投票支持或反对的,则该股东作出任何与前述存在违反 或限制情形的表决权不予计入表决结果。 第一百一十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 或其任何联系人(定义参见《上市规则》)不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东或其任何联系人(定义参见《上市规则》)可以自行 回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请 求。 第一百一十六条 本行在保证股东大会合法、有效和符合相关监 管机构要求的前提下,在条件具备时可以通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第一百一十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会逐一进行表决。 44 在董事、监事选举时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以采用累积投票制度。股东大会通过后,需要履行任职资格审核 的,还需报银行业监督管理机构进行任职资格审查。 第一百一十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上 进行表决。 第一百二十条 除《上市规则》另有规定或下列人员在举手表决 以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表 决: (一) 会议主持人; (二) 至少 2 名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以 上的 1 个或者若干股东(包括股东代理人)。 除《上市规则》有所规定或有人提出以投票方式表决,会议主 持人根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议 记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者 反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百二十一条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人 或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表 45 决的事项,由主持人决定在何时举行投票,会议可以继续进行,讨 论其他事项,投票结果应被视为在该会议上通过的决议。 第一百二十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十三条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权 的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者 反对票。 第一百二十四条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票 表决,会议主持人有权多投一票。 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代 表及依据《上市规则》委任所指定人士共同负责计票、监票,并当 场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百二十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 46 第一百二十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出 席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第一百二十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容及《上市规则》所规定的其他内容。 第一百三十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。任职 资格需经银行业监督管理机构核准的,自监管机构核准之日起算。 第一百三十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第八章 类别股东表决的特别规定 47 第一百三十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本行章程的规定,享有权利和 承担义务。 除其他类别股份股东外,境内上市股份股东和境外上市外资股 的股东视为不同类别股东。 第一百三十四条 本行拟变更或者废除类别股东的权利,应当经 股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百 三十六条至第一百四十条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百三十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的 权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份 的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本 行清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取本行 应付款项的权利; 48 (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是 否有表决权,在涉及前条(二)至(八)、(十一)至(十二)项 的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类 别股东会上没有表决权。若法律法规或监管规定对前述股东的表决 权有限制的,按法律法规或监管规定执行。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在本行按本章程第三十七条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份 的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第七十二条所定义的 控股股东; (二) 在本行按照本章程第三十七条的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协 议有关的股东; 49 (三) 在本行改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有 不同利益的股东。 第一百三十七条 类别股东会的决议,应当经由前条出席类别股 东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十八条 本行召开类别股东会议,应参考本章程第八十 五条关于股东大会和临时股东大会的通知时限要求发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在 册股东。 第一百三十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上 表决的股东。 除本章程另有规定外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能 相同的程序举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类 别股东会议。 第一百四十条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,本行每间隔 12 个月单独或者 同时发行境内上市股份、境外上市外资股,并且拟发行的境内上市 股份、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20% 的; (二) 本行设立时发行境内上市股份、境外上市外资股的计划, 自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的。 第九章 党委会 50 第一百四十一条 本行党的委员会和纪检监察组织设置、任期按 党内相关文件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入本行管 理机构和编制。本行为党组织活动提供必要条件,并将党组织工作 经费纳入本行预算,从本行管理费中列支。 第一百四十二条 本行党组织发挥领导作用,围绕把方向、管大 局、保落实开展工作。保证监督党和国家的方针政策在本行的贯彻 执行;依照规定讨论和决定企业重大事项;支持董事会、监事会和 高级管理层依法行使职权;加强本行领导班子建设和人才队伍建设; 履行党风廉政建设主体责任;加强党组织的自身建设,领导本行思 想政治工作、意识形态工作、精神文明建设和统战、群团等工作。 第一百四十三条 党委会研究决策以下重大事项: (一) 本行贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的 重大措施; (二) 本行党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪 律建设、制度建设、反腐败工作等方面的事项; (三) 按照管理权限决定本行人员任免、奖惩,或按一定程序向 董事会、行长推荐提名人选,对董事会或行长提名的人选进行酝酿 并提出意见和建议; (四) 巡视整改、巡察、审计等重大事项; (五) 党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项; (六) 向上级党组织请示、报告的重大事项; (七) 其他应由党委会研究决策的事项。 第一百四十四条 党委会前置研究讨论以下重大事项: (一) 本行贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; 51 (二) 本行发展战略、中长期发展规划; (三) 本行生产经营方针; (四) 本行资产重组、产权转让、资本运作、重大项目安排和大 额度资金运作等; (五) 本行重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; (六) 本行的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置 和调整,下属企业和分支机构的设立和撤销; (七) 本行中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督; (八) 提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九) 本行在特别重大安全生产、环境保护、维护稳定等涉及企 业政治责任和社会责任方面采取的重要措施; (十) 向上级请示、报告的重大事项; (十一) 其他应由党委会前置研究讨论的事项。 第一百四十五条 党委会前置研究讨论的主要程序: (一) 党委会先议。党委召开党委会,对前置研究讨论事项提出 意见和建议。党组织发现董事会、高级管理层拟决策(决定)事项 不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会 公众利益和企业、职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事 项的意见。党组织认为另有需要董事会、高级管理层决策的重大问 题,可向董事会、高级管理层提出。 (二) 会前沟通。进入董事会、高级管理层尤其是任董事长或行 长的党委成员,要在议案正式提交董事会或行长办公会前就党委会 的有关意见和建议与董事会、高级管理层其他成员进行沟通。 52 (三) 会上表达。进入董事会、高级管理层的党委成员在董事会、 高级管理层决策(决定)时,要充分表达党委会研究的意见和建议。 (四) 会后报告。进入董事会、高级管理层的党委成员要将董事 会、高级管理层决策情况及时报告党组织。 第一百四十六条 组织落实本行重大决策部署。本行党组织带头 遵守本行各项规章制度,做好本行重大决策实施的宣传动员、解疑 释惑等工作,团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到本行发 展战略目标和重大决策部署上来,推动本行改革发展。 第一百四十七条 党委会建立本行重大决策执行情况督查制度, 定期开展督促检查,对本行不符合党的路线方针政策和国家法律法 规、不符合中央和市委要求的做法,党委会要及时提出纠正意见, 得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 第十章 董事和董事会 第一节 董事 第一百四十八条 本行董事为自然人,应当具备履行职责所必需 的专业知识、工作经验和责任,具有良好的职业道德,并符合银行 业监督管理机构规定的条件。董事的任职资格须经银行业监督管理 机构核准。 第一百四十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书 面通知,应当在股东大会召开 7 日前发给本行。本行给予有关候选人 53 以及候选人提交前述通知及文件的期间(该期间于股东大会的会议 通知发出之日的次日计算)应不少于 7 日。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普 通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提 出的索偿要求不受此影响)。 本行董事任期从银行业监督管理机构核准之日起计算,至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 本行董事包括执行董事、非执行董事,非执行董事包含独立董 事。执行董事是指在本行担任除董事、副董事长、董事会专门委员 会委员或主任委员外的其他职务的董事。 董事会中执行董事的人数应不少于董事会成员总数的 1/4,但 不应超过董事会成员总数的 1/3。 本行不设职工董事。 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任,但兼任行长或者 其他高级管理人员职务的董事总计不得超过本行董事总数的 1/2。 第一百五十条 董事、董事长应当在法律、法规、规章及本行 章程规定的范围内行使职权,不得违反本行的议事制度和决策程序 越权干预高级管理层的经营管理活动。 第一百五十一条 董事应当每年亲自出席至少 2/3 以上的董事会 会议。连续两次未能亲自出席,也未委托其他董事出席董事会议, 或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的 2/3 的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 54 第一百五十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百五十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对本行和股东承担的忠实义务,在任期结束后并 不当然解除,在其辞职后 2 年内仍然有效。 第一百五十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名 义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十五条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百五十六条 本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其 他职务,并与本行及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。本行董事会成员中应当至少包括 1/3 的独立董事, 其中至少有一名具备适当的专业资格,或具备适当的会计或相关的 财务管理专长的人士。 第一百五十七条 本章程关于董事任职条件的规定适用于独立董 事。此外,本行独立董事还应当符合下列基本条件: 55 (一) 具备本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称; (二) 具备本行章程规定的独立性; (三) 具有 5 年以上法律、经济、金融、财务或者其他有利于履 行独立董事职责的工作经验; (四) 熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规; (五) 能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报 表; (六) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (七) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (八) 法律、行政法规及相关监管机构规定的其他条件。 第一百五十八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任 本行独立董事: (一) 在本行或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有本行已发行股份 1%以上股份的股东或在 股东单位任职的人员及其近亲属; (三) 本行前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (四) 在直接或间接持有本行已发行股份 5%以上的股东单位或 者在本行前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (五) 最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员; 56 (六) 在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员及其近 亲属; (七) 就任前 3 年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业 任职的人员及其近亲属; (八) 在本行借款逾期未归还的企业的任职人员及其近亲属; (九) 为本行或者本行附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员及其近亲属; (十) 本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人 员及其近亲属; (十一) 在其他商业银行担任经营管理职务; (十二) 本行章程规定的其他人员; (十三) 相关监管机构认定的其他人员。 本条所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、 兄弟姐妹。 第一百五十九条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事,本 行独立董事也不得在包括本行在内的超过两家商业银行同时担任独 立董事。 第一百六十条 本行董事会提名委员会、单独或者合并持有本行 已发行有表决权股份 1%以上的股东可以向本行董事会提出独立董 事候选人,监事会也可以提出独立董事候选人。被提名的独立董事 候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查并报董事会审议通过 后,经股东大会选举决定。同一股东只能提出一名独立董事候选人。 已经提名董事的股东不得再提名独立董事。 57 第一百六十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前,本行董事会应当按照规定公告上述内容。 被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审 查,审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。独立董事的 选聘应当主要遵循市场原则。 在选举独立董事的股东大会召开前,本行应按规定将所有被提 名人的有关材料报送相关监管机构。本行董事会对被提名人的有关 情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 相关监管机构对其提名或任职资格持有异议的被提名人,可作 为本行董事候选人,但不得作为独立董事候选人。在召开股东大会 选举独立董事时,本行董事会应对独立董事候选人是否被相关监管 机构提出异议的情况进行说明。 第一百六十二条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同, 任期届满,按照相关监管机构的意见办理任职事项。独立董事在同 一家商业银行任职时间累计不得超过六年。 第一百六十三条 独立董事在就职前还应当向董事会发表申明, 保证其有足够的时间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。独立董事 每年在本行工作时间不得少于 15 个工作日。 第一百六十四条 独立董事因故不能出席董事会会议的,可以委 托其他独立董事代为出席,但每年至少应当亲自出席董事会会议总 58 数的 2/3,独立董事在任期内未亲自出席董事会会议的次数不得超 过 3 次。 第一百六十五条 独立董事有下列情形之一的,由监事会提请股 东大会予以罢免: (一) 因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞 职的; (二) 一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的 2/3 的; (三) 一年内为本行工作的时间少于 15 个工作日的; (四) 法律、法规、规章规定,不得或不适合继续担任独立董事 的其他情形。 第一百六十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百六十七条 除出现上述情形外及《公司法》中规定的不得 担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免 职的,本行应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事 认为本行的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百六十八条 监事会提请罢免独立董事的议案应当由监事会 以全体监事的 2/3 以上表决通过后方可提交股东大会审议。 独立董事在前述提案提交股东大会以前可向董事会或监事会进 行陈述和辩解,监事会应当于独立董事提出请求之日起 3 日内召集 临时会议听取、审议独立董事的陈述和辩解。 第一百六十九条 监事会提请股东大会罢免独立董事,应当在股 东大会会议召开前一个月内向银行业监督管理机构报告并向被提出 59 罢免提案的独立董事发出书面通知。通知中应包含提案中的全部内 容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大会表决前以口头或书 面形式陈述意见,并有权将该意见于股东大会会议召开五日前报送 银行业监督管理机构。股东大会应当依法在听取并审议独立董事的 陈述意见及有关提案后进行表决。 第一百七十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履 行独立董事职责的情形或因独立董事资格被取消、罢免而导致本行 董事会中独立董事所占比例低于法律、法规、相关监管机构及本行 章程规定的最低人数或要求的比例时,本行应尽快召开股东大会选 举并补足独立董事人数及比例。 第一百七十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,并应当向最近一次召开的股 东大会提交书面声明,前述文件应对任何与其辞职有关或其认为有 必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例低于法 律、法规、相关监管机构及本行章程规定的最低人数或要求的比例 时,该独立董事的辞职报告应当在本行股东大会选出下任独立董事 填补其缺额时生效,在此以前,独立董事应当继续履行其职责。 第一百七十二条 独立董事除享有法律、法规赋予董事的职责和 权利外,尚具有以下特别职责和权利: (一) 重大关联交易(指本行与一个关联方之间单笔交易金额占 本行资本净额 1%以上(不含),或本行与一个关联方发生交易后 本行与该关联方的交易余额占本行资本净额 5%以上(不含)的交 易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 60 (二) 独立董事就上述关联交易作出判断前,可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (三) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四) 向董事会提请召开临时股东大会; (五) 提议召开董事会会议; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七) 在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权; (八) 就优先股发行对本行各类股东权益的影响发表独立意见。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,本行应将有关情况 予以披露。 第一百七十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 本行董事、高级管理人员的薪酬; (四) 本行的股东、实际控制人及其关联企业发生的重大或特别 重大关联交易以及本行是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 利润分配方案; (七) 重大关联交易; (八) 可能造成本行重大损失的事项; (九) 涉及跟主要股东或董事有重大利益冲突的事项; (十) 优先股发行对本行各类股东权益的影响; 61 (十一) 本行章程规定的其他事项。 第一百七十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之 一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见 及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,本行应当将独立董事 的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 应将各独立董事的意见分别披露。 第一百七十五条 独立董事在履行职责过程中,发现董事会、董 事、行长、其他高级管理人员及本行机构和人员有违反法律、法规、 规章及本行章程规定情形的,应及时要求予以纠正并向相关监管机 构报告。 第一百七十六条 为了保证独立董事有效行使职权,本行应当为 独立董事提供下列必要的工作条件: (一) 本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,本行必须按法定的时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补 充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会 应予以采纳; (二) 本行董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如 介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜; (三) 独立董事行使职权时,本行有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权; 62 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的必 要费用由本行承担; (五) 本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会议通过,并在本行年报中进行披露。 本行除上述津贴外,独立董事不应从本行及其主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百七十七条 董事会决议违反法律、行政法规或本行章程, 致使本行遭受严重损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔 偿责任。 第一百七十八条 除本节关于独立董事的特别规定外,独立董事 还应同时遵循本章程关于董事的一般规定,一般规定与特别规定不 一致时,适用特别规定。 第三节 董事会 第一百七十九条 本行设董事会,对股东大会负责。 第一百八十条 董事会由 9 至 15 名董事组成,董事会独立董事 的人数必须不少于全体董事人数的 1/3。董事会设董事长一人,副 董事长一至两人。 董事无须持有本行股份。 第一百八十一条 董事会行使下列基本职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定本行的经营计划、投资方案及发展战略; (四) 制订本行的年度财务预算方案、决算方案; 63 (五) 制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订本行增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他 证券及上市方案; (七) 制订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散 及变更本行形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定本行对外投资、收购出售资 产、资产抵押、委托理财、重大关联交易等事项; (九) 审议批准本行的对外融资性担保总额达到最近一期经审计 总资产的 10%(不含)以上、30%(含)以下提供的任何担保; (十) 决定本行内部管理机构和分支机构的设置及撤并,董事会 可授权给本行战略委员会行使; (十一) 聘任或者解聘本行行长、董事会秘书;根据行长的提名, 聘任或者解聘本行副行长、财务负责人、首席执行官等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 监督高级管理层的履职情况,确保高级管理层有效履行 管理职责; (十三) 制定本行的基本管理制度,定期评估并完善本行治理状 况; (十四) 制定本行的风险管理和内部控制政策; (十五) 制订本章程的修改方案; (十六) 管理本行信息披露事项,并对本行的会计和财务报告体 系的完整性、准确性承担最终责任; (十七) 向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所; (十八) 听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作; 64 (十九) 定期对本行发展战略进行重新审议,并负责监督实施; 负责管理本行资本金,承担资本充足率管理的最终责任。 (二十) 决定对外捐赠事项; (二十一) 法律、行政法规、部门规章或本章程、股东大会授予 的其他职权。 除法律、法规、监管机构及本章程另有规定外,董事会作出前 款决议事项,除第(五)、(六)、(七)、(十一)、(十六) 项必须由 2/3 以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事 表决同意。 董事会对上述事项作出决定,属于本行党委会前置研究讨论范 围的,应当事先听取本行党委会的意见和建议。按照有关规定应当 报市国资委批准(核准)或备案的,应当依照有关规定报送。 第一百八十二条 董事会应对本行经营活动的合规性负最终责任, 履行以下合规管理职责: (一) 审议批准本行的合规政策,并监督合规政策的实施; (二) 审议批准高级管理层提交的合规风险管理报告,并对本行 管理合规风险的有效性作出评价,以使合规缺陷得到及时有效的解 决; (三) 授权董事会下设的风险管理委员会对商业银行合规风险管 理进行日常监督; (四) 本章程规定的其他合规管理职责。 第一百八十三条 董事会承担本行流动性风险管理的最终责任, 确保本行建立健全流动性风险管理体系,有效识别、计量、监测和 65 控制流动性风险,维持充足的流动性水平以满足各种资金需求和应 对不利市场状况。 第一百八十四条 董事会承担本行声誉风险管理的最终责任,负 责制定与本行战略目标一致且适用于全行的声誉风险管理政策,建 立全行声誉风险管理体系,监控其总体状况和有效性。 第一百八十五条 董事会承担本行消费者权益保护工作的最终责 任。坚持以人为本,服务至上,履行社会责任,公平、公正和诚信 对待消费者,依法维护消费者的合法权益。 董事会制定消费者权益保护工作的战略、政策和目标,负责监 督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性和有效性及高 管层相关履职情况,定期听取专题汇报。 本行高管层负责制定、定期审查和落实消费者权益保护工作的 措施、程序及具体的操作规程,及时了解情况,提供必要的资源支 持,推动消费者权益保护工作积极、有序开展。 第一百八十六条 董事会应当对本行发生的重大案件、受到行政 处罚或面临重大诉讼的情况给予特别关注,要求高级管理层就有关 情况及时向董事会报告并责成其妥善处理。 第一百八十七条 董事会应当持续关注本行的内部控制状况及存 在的问题,推动建立良好的内部控制文化,监督高级管理层制定相 关政策和程序以及整改措施以实施有效的内部控制。 第一百八十八条 董事会应当接受监事会的监督,不得阻挠、妨 碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。 第一百八十九条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务会计 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 66 第一百九十条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事 方式和表决程序,以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百九十一条 董事会根据本行业务和管理需要,设立战略委 员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、薪酬 与考核委员会、提名委员会、信息科技指导委员会、消费者权益保 护委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责,依照本章程 和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。董事会负 责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。各专门委员 会的负责人由董事担任,且委员不得少于 3 人。其中审计委员会、 风险管理委员会、关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会应当由独立董事担任负责人。审计委员会和关联交易控制委 员会中至少有一名独立董事是具备适当的专业资格,或具备适当的 会计或相关的财务管理专长的人士。审计委员会、关联交易控制委 员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事必须占多数。 担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责 人的董事每年在商业银行工作的时间不得少于25个工作日。 第一百九十二条 董事会运用本行资产进行股权投资或对本行资 产进行购置或处置事项的权限由股东大会决定,董事会应当就其行 使上述权限建立严格的审查、决议程序和授权制度,并报股东大会 批准。对日常经营活动中涉及的重大股权投资及重大资产购置与处 置,由行长按照年度预算核准的项目和额度执行。遇有超出预算核 准以及预算中虽有额度的规定,但内容未经细化的项目,按以下授 权执行: 67 (一) 本行作出的对外股权投资及其处置,单笔金额在本行最近 一次经审计的净资产值 15%以下的,按本行对外股权投资管理等相 关办法执行;单笔金额大于本行最近一次经审计的净资产值 15%的, 由董事会审议通过后,报股东大会批准。 (二) 本行固定资产出售、转让、租赁、购买或其他处置,由董 事会拟订授权方案,报请股东大会批准后执行。 (三) 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值, 与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总 和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固 定资产。 上述对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不 包括以固定资产提供担保的行为。 本行处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本项上述规 定而受影响。 第一百九十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生,其任职资格报银行业监督管理机构核准。董事长不得 由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 第一百九十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署本行债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和应由本行法定代表人签署的其他文 件; 68 (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事 务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权,并在事后向本行董 事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定一名副董事长代行 其职权。 第一百九十五条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会 每季度至少召开 1 次定期会议,由董事长召集,于会议召开 14 日 以前书面形式或电子形式通知全体董事和监事。 第一百九十六条 发生下列情形之一时,董事长应当自接到提议 后 10 日内召集和主持董事会临时会议: (一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 1/3 以上董事联名提议时; (四) 1/2 以上独立董事提议时; (五) 监事会提议时; (六) 行长提议时; (七) 监管部门要求召开时。 第一百九十七条 董事会召开临时会议的通知方式为:书面形式 或电子形式通知,包括挂号信、电报、电传、电邮及经确认收到的 传真;通知时限为:会议召开前 5 日。若出现紧急情况,需要召开 董事会临时会议的,可以随时通过电邮、电话、传真或口头方式发 出会议通知。 69 第一百九十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并及时在会前提供 足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事作出决策 的信息和数据。 第一百九十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除本章程或有关法律法规另有规定外, 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第二百条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第二百〇一条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 第二百〇二条 董事会会议可以采用会议表决(包括视频会议) 和通讯表决(包括书面传签、电邮、传真等)两种表决方式。采用通 讯表决形式的,至少在表决前三日内应当将通讯表决事项及相关背 景资料送达全体董事。 特别重大的事项不应采取通讯表决的形式,包括:利润分配方 案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘高 70 级管理人员、资本补充方案、重大股权变动、财务重组,以及审议 涉及跟主要股东或董事有重大利益冲突的事项等,且必须经全体董 事 2/3 以上通过。 第二百〇三条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载 明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在 该次会议上的投票权。 第二百〇四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为本行档案保存,保存期限不少于 10 年。 第二百〇五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名、及列席人员的名单; (三) 会议议程; (四) 董事及其他与会人员发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第二百〇六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使本行遭受严 71 重损失的,参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第十一章 董事会秘书 第二百〇七条 本行设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理 人员,对董事会负责。 第二百〇八条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的 自然人,由董事会提名委员会提名,董事会聘任和解聘。董事会秘 书应参加过中国证监会及其他机构组织的董事会秘书任职资格培训 并考核合格,其任职资格应经银行业监督管理机构审核。 第二百〇九条 董事会秘书的主要职责是: (一) 保证本行有完整的组织文件和记录; (二) 确保本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三) 保证本行的股东名册妥善设立,保证有权得到本行有关记 录和文件的人及时得到有关记录和文件; (四) 组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议文件,安排有 关会务,负责会议记录,保障记录的准确性,保管会议文件和记录, 主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题,应向董事会 报告并提出建议; (五) 确保本行董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。 根据董事会要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相 应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作; 72 (六) 作为本行与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时 递交监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并 组织完成; (七) 负责协调和组织本行信息披露事宜,建立健全有关信息披 露的制度,参加本行所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓本行 重大经营决策及有关信息资料; (八) 负责本行股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保 密制度和措施。对于各种原因引致本行股价敏感资料外泄,要采取 必要的补救措施,及时加以解释和澄清,并通告境外上市地监管机 构及国务院证券监督管理机构; (九) 负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系, 保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系,负责协调解答社会公 众的提问,确保投资人及时得到本行披露的资料。组织筹备本行境 内外推介宣传活动,对市场推介和重要来访等活动形成总结报告, 并组织向国务院证券监督管理机构报告有关事宜; (十) 负责管理和保存本行股东名册资料、董事名册、大股东的 持股数量和董事股份的记录资料,以及本行发行在外的债券权益人 名单; (十一) 协助董事及行长在行使职权时切实履行境内外法律、法 规、本行章程及其他有关规定。在知悉本行作出或可能作出违反有 关规定的决议时,有义务及时提醒,并有权如实向国务院证券监督 管理机构及其他监管机构反映情况; 73 (十二) 协调向本行监事会及其他审核机构履行监督职能提供必 须的信息资料,协助做好对有关本行财务主管、本行董事和行长履 行诚信责任的调查; (十三) 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的 其他职权。 第二百一十条 本行董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书, 但必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。本行行 长、财务负责人不得兼任本行董事会秘书。本行监事不得兼任董事 会秘书。 在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任本行的董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的会计 师不得兼任本行董事会秘书。 本行董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及董事 会秘书分别作出,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份 作出。 第二百一十一条 本行设董事会办公室作为董事会常设工作机构, 负责筹备董事会会议,办理董事会日常事务,与董事沟通信息,为 董事工作提供服务等事项。 第十二章 高级管理层 第二百一十二条 本行“高级管理层”由本行行长、副行长、财 务负责人、首席执行官等组成。高级管理层成员的任职资格应当符 合银行业监督管理机构规定的条件,其任职资格须经银行业监督管 理机构核准。 74 第二百一十三条 本行设行长一名,副行长若干名。行长、副行 长、财务负责人、首席执行官等高级管理人员由董事会聘任或解聘。 第二百一十四条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高 级管理层成员。高级管理层成员应遵循诚信原则,谨慎、勤勉地在 其职权范围行使职权,不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会, 不得接受与本行交易有关的利益,不得在其他经济组织兼职。 本章程关于董事的忠实义务和关于董事勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理层成员。 在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任本行的高级管理层成员。 第二百一十五条 行长和副行长每届任期三年,届满后连聘可以 连任。 第二百一十六条 行长对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持本行日常经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二) 组织实施本行年度经营计划和投资方案; (三) 拟订本行内部管理机构设置方案; (四) 拟订本行的基本管理制度; (五) 制定本行的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘副行长、财务负责人、首席执行 官等高级管理层成员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 本行部门或分支机构的管理人员; 75 (八) 授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人 从事经营活动; (九) 在本行发生挤兑等重大突发事件时,采取有利于本行的紧 急措施,并立即向银行业监督管理机构和董事会、监事会报告; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 行长列席董事会会议,非董事行长在董事会会议上没有表决权。 副行长协助行长工作,在行长不能履行职权时,由副行长依序 代为行使职权。 行长在行使上述职权时,属于本行党委会前置研究讨论范围的, 应当事先听取本行党委会的意见。 第二百一十七条 高级管理层应有效管理本行的合规风险,履行 以下合规管理职责: (一) 制定书面的合规政策,并根据合规风险管理状况以及法律、 规则和准则的变化情况适时修订合规政策,报经董事会审议批准后 传达给本行全体员工; (二) 贯彻执行合规政策,确保发现违规事件时及时采取适当的 纠正措施,并追究违规责任人的相应责任; (三) 提名合规部门负责人,并确保合规负责人的独立性; (四) 明确合规管理部门及其组织结构,为其履行职责配备充分 和适当的合规管理人员,并确保合规管理部门的独立性; (五) 识别本行所面临的主要合规风险,审核批准合规风险管理 计划,确保合规管理部门与风险管理部门、内部审计部门以及其他 相关部门之间的工作协调; 76 (六) 每年向董事会提交合规风险管理报告,报告应提供充分依 据并有助于董事会成员判断高级管理层管理合规风险的有效性; (七) 及时向董事会或其下设委员会、监事会报告任何重大违规 事件; (八) 相关合规政策规定的其他职责。 第二百一十八条 行长应制订行长工作细则,报董事会批准后实 施。 第二百一十九条 行长工作细则包括下列内容: (一) 行长会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三) 本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第二百二十条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞 职的具体程序和办法由行长与本行之间的劳务合同规定。 第二百二十一条 本行高级管理层成员的聘任,应严格按照有关 法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预本行高 级管理人员的正常选聘程序。 第二百二十二条 行长的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 第二百二十三条 本行应建立高级管理层的薪酬与本行绩效和个 人业绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持高级管理层的稳定。 同时,薪酬激励机制应兼顾银行的长短期利益,薪酬激励政策要与 宏观经济形势、银行经营状况、风险状况等相匹配。 77 第二百二十四条 本行高级管理层应当根据本行经营活动的需要, 建立健全以内部规章制度、经营风险管理系统、信贷审批系统等为 主要内容的内部控制机制。 第二百二十五条 本行非董事高级管理层成员根据需要可以列席 董事会会议。 第二百二十六条 本行的审贷委员会应当由相关管理和业务人员 组成,本行行长不得担任审贷委员会成员,但对审贷委员会通过的 授信决定拥有否决权。 第二百二十七条 本行高级管理层应当建立向董事会定期报告的 制度,及时、准确、完整地报告有关本行经营业绩、重要合同、财 务状况、风险状况和经营前景等情况。 第二百二十八条 本行高级管理层成员应当接受监事会的监督, 定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险 状况和经营前景等情况的信息,不得阻挠、妨碍监事会依职权进行 的检查、审计等活动。 第二百二十九条 本行高级管理层应当建立和完善各项会议制度, 并制定相应议事规则。高级管理层成员召开会议应当制作会议记录, 并报监事会备案。 第二百三十条 本行高级管理层依法在职权范围内的经营管理活 动不受干预。本行高级管理层对董事、董事长越权干预其经营管理 的,有权请求监事会予以制止,并向银行业监督管理机构报告。 第二百三十一条 本行对高级管理层的绩效评价应当成为确定高 级管理层薪酬以及其他激励方式的依据。 高级管理层的薪酬分配方案应获得董事会的批准,并予以披露。 78 第二百三十二条 高级管理层成员执行本行职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程规定致使本行遭受损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十三条 根据经营需要,本行可在高级管理层设置若干 高级专业管理职位。 第十三章 监事会 第一节 监事 第二百三十四条 本行董事、行长、副行长、财务负责人及董事 会秘书等高级管理人员不得兼任监事。 第二百三十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以 连任。 第二百三十六条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工 作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对 董事、行长和其他高级管理人员及本行财务的监督和检查。其基本 条件为: (一) 具备大学本科以上学历或相关专业中级以上职称; (二) 熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规; (三) 能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报 表; (四) 具有 3 年以上法律、经济、金融、财务或者其他有利于履 行监事职责的工作经验; (五) 法律、行政法规、监管机构及本章程规定的其他条件。 79 第二百三十七条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监 事出席监事会会议的,或每年未能亲自出席至少 2/3 监事会会议的, 视为不能履行职责,监事会应建议股东大会或职工代表大会予以撤 换。 监事有下列严重失职情形时,监事会应当建议股东大会、职工 代表大会等予以罢免: (一) 故意泄露本行商业秘密,损害本行合法利益的; (二) 在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私 利的; (三) 在监督中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报, 导致本行重大损失的; (四) 法律法规及本章程中规定的其他严重失职行为。 第二百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百三十九条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完 整。 第二百四十条 监事应当列席董事会会议、董事会专门委员会会 议、高级管理层会议,并有权对会议决议事项提出质询或建议,但 不享有表决权。 监事会应当定期对监事进行培训,提升监事的履职能力。 第二百四十一条 监事不得利用其关联关系损害本行利益,若给 本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 80 第二百四十二条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十三条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定, 忠实履行监督职责。 第二百四十四条 监事长(监事会主席)应当由专职人员担任。 监事长(监事会主席)至少应当具有财务、审计、金融、法律等某 一方面的专业知识和工作经验。 第二节 外部监事 第二百四十五条 外部监事是指不在本行担任除监事以外的其它 职务,并与本行及本行主要股东之间不存在可能影响其独立判断的 关系的监事。 第二百四十六条 本行外部监事应当符合下列基本条件: (一) 具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称; (二) 具有 5 年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履 行外部监事职责的工作经历; (三) 熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规; (四) 能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报 表; (五) 法律、行政法规及相关监管部门规章中规定的其他条件。 第二百四十七条 外部监事必须具有独立性,下列人员不得担任 本行外部监事: (一) 持有本行 1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员; (二) 在本行、本行控股或实际控制的企业任职的人员; 81 (三) 就任前 3 年内曾经在本行、本行控股或者实际控制的企业 任职的人员; (四) 在本行借款逾期未归还的企业任职的人员; (五) 在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或 利益关系的机构任职的人员; (六) 本行可控制或通过各种方式能施加重大影响的其他任何人 员; (七) 上述人员的近亲属(近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父 母、外祖父母、兄弟姐妹)。 第二百四十八条 银行业监督管理机构对外部监事履行职责情况 进行监督,对外部监事履行职责严重失职的,银行业监督管理机构 有权取消其任职资格,被取消任职资格的外部监事,终身不得担任 本行外部监事。外部监事的任职资格被银行业监督管理机构取消的, 其职务自任职资格取消之日起自然解除。 有下列情形之一的,构成前款所述的严重失职: (一) 泄露银行商业秘密,损害本行合法利益; (二) 在履行职责过程中接受不正当利益; (三) 利用外部监事地位谋取私利; (四) 在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不 报,导致银行重大损失的; (五) 银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。 第二百四十九条 国家机关工作人员不得兼任本行外部监事。 第二百五十条 外部监事不应在超过两家商业银行同时任职,不 得在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。 82 第二百五十一条 外部监事应按照相关监管机构的要求,确保符 合任职资格。 第二百五十二条 本行监事会、持有或合计持有本行有表决权股 份 1%以上的股东可以提名外部监事候选人,已提出一名独立董事 候选人的股东不得再提一名外部监事候选人。原则上同一股东只能 提出一名外部监事候选人。 第二百五十三条 外部监事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况,并对其担任外部监事的资格和独立性 发表意见。被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。在选举外部监事的股东大会召开 前,本行监事会应当按照规定公告上述内容。 第二百五十四条 外部监事每届任期与本行其他监事任期相同, 任期届满,连选可以连任,但是在本行连任的时间不得超过 6 年。 第二百五十五条 外部监事在就职前还应当向监事会发表申明, 保证其有足够的时间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。外部监事 每年为本行工作时间不得少于 15 个工作日。 第二百五十六条 外部监事因故不能出席监事会会议的,可以委 托其他外部监事代为出席,但每年至少应当亲自出席监事会会议总 数的 2/3,外部监事在任期内未亲自出席监事会会议的次数不得超 过 3 次。 第二百五十七条 监事会对外部监事的评价报告应当提交股东大 会审议。股东大会审议的外部监事评价报告应当至少包括参加监事 83 会会议次数、组织或参与监事会审计工作情况、履行监事监督职责 情况等内容。 第二百五十八条 外部监事有下列情形之一的,由监事会提请股 东大会予以罢免: (一) 因职务变动不符合外部监事任职资格条件且本人未提出辞 职的; (二) 一年内亲自出席监事会会议的次数少于监事会会议总数的 2/3 的; (三) 一年内为本行工作的时间少于 15 个工作日的; (四) 连续 2 次未亲自出席,也不委托其他外部监事出席监事会 会议的; (五) 未亲自出席监事会会议的次数超过 3 次; (六) 法律、法规规定,不得或不适合继续担任外部监事的其他 情形。 第二百五十九条 除《公司法》及本章程规定的不得担任监事的 情形外,外部监事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,本行 应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的外部监事认为本行的 免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第二百六十条 监事会提请罢免外部监事的议案应当由监事会以 全体监事的 2/3 以上表决通过后方可提交股东大会审议。 外部监事在前述提案提交股东大会以前可向监事会进行陈述和 辩解,监事会应当于外部监事提出请求之日起 3 日内召集临时会议 听取、审议外部监事的陈述和辩解。 84 第二百六十一条 监事会提请股东大会罢免外部监事,应当在股 东大会会议召开前一个月内向银行业监督管理机构报告,并向被提 出罢免的外部监事发出书面通知。通知中应包含提案的全部内容。 被提出罢免提案的外部监事有权在股东大会表决前以口头或书面形 式陈述意见,并有权将该意见于股东大会会议召开 5 日前报送银行 业监督管理机构。股东大会应当依法在听取并审议外部监事的陈述 意见及有关提案后进行表决。 第二百六十二条 外部监事出现不符合独立性条件,或其他不适 宜履行外部监事职责的情形,或因外部监事资格被取消、罢免而导 致本行监事会中外部监事所占比例低于相关法律法规及本行章程规 定的最低人数或要求的比例时,本行应尽快召开股东大会选举并补 足外部监事人数及比例。 第二百六十三条 外部监事在任期届满前可以提出辞职。外部监 事辞职应向监事会提交书面辞职报告,并应当向最近一次召开的股 东大会提交书面声明,前述文件应对任何与其辞职有关或其认为有 必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。 第二百六十四条 如因外部监事辞职导致本行监事会中外部监事 所占比例低于相关法律法规和本行章程规定的最低人数或要求的比 例时,该外部监事的辞职报告应当在本行股东大会选出下任外部监 事填补其缺额时生效,在此以前,外部监事应当继续履行其职责。 第二百六十五条 外部监事享有监事的权利,对本行董事会、高 级管理层及其成员进行监督,根据监事会决议组织开展监事会职权 范围内的审计工作。 85 第二百六十六条 当全部外部监事一致同意时,可以书面提议监 事会向董事会提请召开临时股东大会,监事会应当在收到提议后以 书面形式反馈同意或不同意的意见。 当全部外部监事书面提议时,监事会应当召开监事会会议。 第二百六十七条 外部监事除依法律规定外,不得泄露与本行有 关的商业秘密。 第二百六十八条 为了保证外部监事有效行使职权,本行应当为 外部监事提供下列必要的工作条件: (一) 本行应当保证外部监事享有与其他监事同等的知情权。凡 须经监事会决策的事项,本行必须按法定的时间提前通知外部监事 并同时提供足够的资料,外部监事认为资料不充分的,可以要求补 充。当全部外部监事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面 向监事会提出延期召开监事会会议或延期审议该事项,监事会应予 以采纳; (二) 本行监事会办公室应积极为外部监事履行职责提供协助, 如介绍情况、提供材料等; (三) 外部监事行使职权时,本行有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (四) 本行应当给予外部监事适当的津贴。外部监事的薪酬标准 应当由监事会制定预案,股东大会审议通过,并在本行年报中进行 披露。 本行除上述津贴外,外部监事不应从本行及其主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 86 第三节 监事会 第二百六十九条 本行设监事会,对股东大会负责。 监事会应当每年向股东大会至少报告一次工作,报告内容包括: (一) 对本行董事会和高级管理层及其成员履职、财务活动、内 部控制、风险管理的监督情况; (二) 监事会工作开展情况; (三) 对有关事项发表独立意见的情况; (四) 其他监事会认为应当向股东大会报告的事项。 职工监事还应当接受职工代表大会、职工大会或其他民主形式 的监督,定期向职工代表大会等报告工作。 第二百七十条 本行监事会由 7 至 9 名监事组成,设监事长 (监事会主席)1 名,其任免应经 2/3 以上监事会成员表决通过。 监事会成员由股东监事、外部监事和本行职工监事组成,其中 外部监事、职工监事的比例均不应低于 1/3。监事会中的股东监事、 外部监事由本行股东大会选举和罢免,职工监事由监事会、本行工 会提名,由本行职工通过职工代表大会民主选举产生,接受职工代 表大会的监督,定期向职工代表大会报告工作。 第二百七十一条 除法律、法规、规章规定的职权外,监事会应 当重点监督本行的董事会和高级管理人员的履职尽责情况、财务活 动、内部控制、风险管理等。监事会在本行章程规定的范围内具体 行使下列职权: (一) 监事会对董事会及其成员的监督重点包括;遵守法律、法 规、规章及其他规范性文件等情况;遵循本行章程、股东大会议事 规则、董事会议事规则,执行股东大会和监事会相关决议,在经营 87 管理重大决策中依法行使职权和履行义务的情况;持续改善公司治 理、发展战略、经营理念、资本管理、薪酬管理和信息披露及维护 存款人和其他利益相关者利益的情况;董事会各专门委员会有效运 作情况;董事参加会议、发表意见、提出建议情况;独立董事对重 大关联交易、利润分配方案、可能损害存款人及中小股东权益或造 成本行重大损失等有关事项发表独立意见的情况等; (二) 监事会对高级管理层及其成员的监督重点包括:遵守法律、 法规、规章及其他规范性文件等情况;遵循本行《章程》和董事会 授权,执行股东大会、董事会、监事会决议,在职权范围内履行经 营管理职责的情况;持续改善经营管理、风险管理、内部控制情况 等; (三) 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法 规、规章及本行《章程》规定等情形时,应当要求其限期整改,并 建议追究有关责任人员责任; (四) 监事会应当建立健全对董事会和高级管理层及其成员的履 职评价制度,明确评价内容、标准和方式,对董事会和高级管理层 及其成员的履职情况进行评价,对董事和高级管理层成员进行离任 审计; (五) 监事会应当建立董事会和高级管理层及其成员履职监督记 录制度,完善履职监督档案; (六) 对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (七) 监督、检查本行财务; 88 (八) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润 分配方案等财务资料,发现疑问的,可以本行名义委托注册会计师、 执业审计师帮助复审; (九) 提议召开临时股东大会,并在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (十) 向股东大会提出提案; (十一) 依照《公司法》相关规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十二) 发现本行经营情况异常,可以进行调查,必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由本 行承担; (十三) 根据需要对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进 行监督审计; (十四) 对董事及高级管理层成员就某些事项进行质询; (十五) 拟定监事薪酬方案,并报请股东大会审定; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 为保障监事会有效行使职权,监事会可依据法规和本行章程, 制定具体的制度、细则及措施。 第二百七十二条 监事长(监事会主席)行使下列职权: (一) 主持监事会工作; (二) 召集和主持监事会会议并确定审议事项; (三) 监督、检查监事会决议的实施情况; (四) 签署监事会有关文件; (五) 本行章程和监事会授予的其它职权。 89 第二百七十三条 监事会可以根据情况设立审计委员会、监督委 员会、提名委员会等专门委员会。各专门委员会主任委员原则上应 当由外部监事担任,负责主持工作。本行监事会设立监督及提名委 员会,成员人数不得少于 3 人。 第二百七十四条 监事会监督及提名委员会的主要职责是: (一) 负责拟定监事会行使监督职权的具体方案; (二) 在监事会授权下执行监督审计职能。负责拟定监督董事、 董事长及高级管理层成员的履职尽职情况的审计方案;拟定在监事 会授权下执行对本行财务活动、经营决策、风险管理和内部控制等 进行监督审计的方案,并组织实施上述审计活动。负责董事、高管 层成员的离任审计; (三) 负责在监事会授权下开展对本行特定事项的调查,调查结 果应当同时报告监事会和董事会; (四) 根据相关法律规定,拟定监事的任选程序和标准,对监事 候选人的任职资格和条件进行初步审核,并向监事会提出建议; (五) 本行监事会授予的其它职权。 第二百七十五条 监事会监督及提名委员会认为必要时可以聘请 中介机构提供专业意见,有关费用由本行承担。 第二百七十六条 监事会下设办公室,作为监事会的办事机构。 监事会办公室聘用的工作人员应当具备相关的专业知识,以充分保 证监事会监督职责的履行。 第二百七十七条 监事会发现董事会、高级管理人员有违反法律、 法规、规章及本章程规定或者情形时,应当建议对有关责任人员进 行处分,并及时发出限期整改通知;董事会或者高级管理人员应当 90 及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。董事会和高级管理 人员拒绝或者拖延采取处分、整改措施的,监事会应当向相关监管 机构报告,并报告股东大会。监事会也可以直接向相关监管机构报 告。 监事会发现董事会和高级管理人员未执行审慎会计原则,存在 未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的,应当责令予以 纠正。 监事会发现本行业务出现异常波动的,应当向董事会或高级管 理人员提出质疑。 第二百七十八条 本行重大决策事项应当事前告知监事会,并向 监事会提供经营状况、财务状况、重要合同、重大事件及案件、审 计事项、重大人事变动事项以及其他监事会要求提供的信息。 第二百七十九条 监事有了解本行经营情况的权利,并承担相应 的保密义务。本行应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行 职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需 的合理费用应由本行承担。 第二百八十条 监事会应当积极指导本行内部审计部门独立履行 审计监督职能,有效实施对内部审计部门的业务管理和工作考评。 本行内部审计部门对内设职能部门及分支机构审计的结果应当 及时、全面报送监事会。监事会对审计部门报送的审计结果有疑问 时,有权要求行长或审计部门作出解释。 第二百八十一条 监事会在履行职责时,有权向本行相关人员和 机构了解情况,相关人员和机构应给予配合。 91 监事会在履职过程中,可以采用非现场监测、检查、列席会议、 访谈、审阅报告、调研、问卷调查、离任审计和聘请第三方专业机 构提供协助等多种方式。监事会有权根据履行职责需要,使用本行 所有经营管理信息系统。 监事会拥有独立的费用预算,有权根据工作需要独立支配预算 费用。监事会行使职权的费用由本行承担。 第二百八十二条 本行按规定定期向相关监管机构报送的报告应 当附有监事会的意见。监事会应当就报告中有关财务活动、内部控 制、风险管理情况发表意见。 第二百八十三条 董事会拟订的分红方案应当事先送监事会,监 事会应当在 5 个工作日内对此发表意见。 第二百八十四条 监事会认为必要时,可以指派监事列席董事会 会议、董事会专门委员会会议、高级管理人员会议,并有权对会议 决议事项提出质询或建议。 第二百八十五条 监事会每季度至少召开 1 次会议,由监事长 (监事会主席)负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事长(监事会主席)召集和主持监事会会议;监事长(监事 会主席)因故不能履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 履行职务。 监事应当每年亲自出席至少 2/3 的监事会会议,监事因故不能 亲自出席的,可以书面委托其他监事代为出席,但一名监事不应当 在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。 92 监事会的议事方式为:监事会会议,由监事长(监事会主席) 或其指定的监事确认出席监事人数并对召集事由和议题进行说明, 由出席监事进行讨论和发言,对议案进行表决,形成会议记录。 监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则,即提案审议完 毕后,开始表决,一项提案未表决完毕,不得表决下一项提案。每 一监事享有一票表决权。 监事会决议应当由 2/3 以上监事会成员表决通过。 监事会提请罢免独立董事、外部监事的议案经表决通过后提交 股东大会审议。独立董事、外部监事在前述提案提交股东大会以前 可向董事会或监事会进行陈述和辩解,监事会应当于独立董事、外 部监事提出请求之日起 3 日内召集临时会议听取、审议独立董事、 外部监事的陈述和辩解。 董事会和高级管理人员对监事会决议、意见和建议拒绝或拖延 采取相应措施的,监事会有权报告股东大会,或提议召开临时股东 大会,必要时可以向监管机构报告。 第二百八十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第二百八十七条 监事会可要求与会议议题相关的本行董事、行 长及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议,说 明情况或接受质询。 第二百八十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 93 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为本行档案至少保存 10 年。 监事应当对监事会决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该等监事可以免除责任。 第二百八十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第十四章 本行董事、监事及高级管理人员的资格和义务 第二百九十条 本行董事、监事、高级管理人员的任职资格应符 合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。董事、监事、高级 管理人员应依据银行业监督管理机构相关规定进行任职资格核准。 第二百九十一条 有下列情况之一的,不得担任本行的董事、监 事、高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 94 (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员; (九) 在本行的借款(不含以银行存单或国债质押担保的借款) 超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的 人员; (十) 在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员; (十一) 被相关监管机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十二) 非自然人; (十三) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及 有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述情形的,本行 应当依据本章程规定的程序罢免或者解聘。 第二百九十二条 本行的董事、高级管理人员代表本行的行为对 善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合 规行为而受影响。 第二百九十三条 除法律、行政法规、规章或者《上市规则》要 求的义务外,本行董事、监事、高级管理人员在行使本行赋予他们 的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使本行超越其营业执照规定的营业范围; 95 (二) 应当真诚地以本行最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺本行财产,包括但不限于对本行有利 的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括但不限于分配权、表决权, 但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第二百九十四条 本行董事、监事、高级管理人员都有责任在行 使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下 所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百九十五条 本行董事、监事、高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能 发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务: (一) 真诚地以本行最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不 得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与本行订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 本行财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占本行的财产,包括但不限于对本行有利的机会; 96 (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本行交易 有关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护本行利益,不得利用其 在本行的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与本 行竞争; (十一) 不得挪用本行资金或者将本行资金借贷给他人,不得将 本行资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以本行 资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 期间所获得的涉及本行的机密信息;除非以本行利益为目的,亦不 得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主 管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 第二百九十六条 本行董事、监事、高级管理人员,不得指使下 列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、高级管理人员不 能作的事: (一) 本行董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二) 本行董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人 员的信托人; (三) 本行董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; 97 (四) 由本行董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公 司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司 其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理 人员。 第二百九十七条 本行董事、监事、高级管理人员所负的诚信义 务不一定因其任期结束而终止,其对本行商业秘密保密的义务在其 任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定, 取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与本行的关系在何 种情形和条件下结束。 第二百九十八条 本行董事、监事、高级管理人员因违反某项具 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本 章程第七十一条所规定的情形除外。 第二百九十九条 本行董事、监事、高级管理人员,直接或者间 接与本行已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系 时(本行与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外),不论有 关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事 会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的本行董事、监事、高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数, 亦未参加表决的会议上批准了该事项,本行有权撤消该合同、交易 或者安排,但在对方是对有关董事、监事、行长和其他高级管理人 员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 98 本行董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系的,有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利 害关系。 第三百条 如果本行董事、监事、高级管理人员在本行首次考虑 订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通 知所列的内容,本行日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级管理人员视为做了 本章前条所规定的披露。 第三百〇一条 本行不得以任何方式为其董事、监事、行长和其 他高级管理人员缴纳税款。 第三百〇二条 本行不得向关系人发放信用贷款;向关系人发放 担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。 前款所称关系人是指: (一) 本行的董事、监事、管理人员、信贷业务人员及其近亲属; (二) 前项所列人员投资或者担任高级管理职务的公司、企业和 其他经济组织。 第三百〇三条 本行违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件 如何,收到款项的人应当立即偿还。 本行违反本章程第三百〇二条的规定所提供的贷款担保,不得 强制本行执行,但下列情况除外: (一) 向本行或者本行母公司的董事、监事、高级管理人员的相 关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 99 第三百〇四条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责 任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第三百〇五条 本行董事、监事、高级管理人员违反对本行所负 的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,本行 有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给本 行造成的损失; (二) 撤消任何由本行与有关董事、监事、高级管理人员订立的 合同或者交易,以及由本行与第三人(当第三人明知或者理应知道 代表本行的董事、监事、高级管理人员违反了对本行应负的义务) 订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; (四) 追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为本行所 收取的款项,包括但不限于佣金; (五) 要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予本行 的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第三百〇六条 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订立书面 合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为本行的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三) 为本行及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 100 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利 益向本行提出诉讼。 第三百〇七条 本行在与本行董事、监事订立的有关报酬事项的 合同中应当规定,当本行将被收购时,本行董事、监事在股东大会 事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或 者其他款项。前述本行被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股 股东的定义与本章程第七十二条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应 当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监 事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该 等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度、利润分配与内部审计 第三百〇八条 本行依照法律、行政法规和相关监管机构的规定, 制定本行的财务会计制度。 第三百〇九条 本行除法定的会计帐簿外,不得另立会计帐簿。 本行的资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。 第三百一十条 本行的会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 第三百一十一条 本行应当在每一会计年度终了时制作财务报告, 并依法经审查验证。 101 第三百一十二条 本行董事会应当在每次年度股东大会上,向股 东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文 件所规定由本行准备的财务报告。 第三百一十三条 本行的年度报告(含董事会报告和财务报告) 应当在召开年度股东大会的 20 日以前置备于本行,供股东查阅。 本行的每个股东都有权得到本章中所提及的年度报告。 本行至少在年度股东大会召开前 21 日将前述报告以邮资已付 的邮件寄给或法律法规、《上市规则》规定的其他方式送达每个境 外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第三百一十四条 本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规 编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会 计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注 明。本行在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表 中税后利润数较少者为准。 第三百一十五条 本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应 当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准 则编制。 第三百一十六条 本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向国 务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向国务院证券监督管理机 构的派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向国务院证券监督 管理机构的派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第三百一十七条 本行资本公积金包括下列款项: 102 (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第三百一十八条 本行缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补以前年度亏损; (二) 提取弥补以前年度亏损后利润的 10%作为法定公积金; (三) 提取一般准备; (四) 支付优先股股东股息; (五) 根据股东大会决议提取任意公积金; (六) 分配股利。 本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上时,可以不 再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 本行从税后利润中提取法定公积金、一般准备及支付优先股股 东股息后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 本行弥补亏损、提取法定公积金和提取一般准备、支付优先股股东 股息和提取任意公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份种类 和比例分配。 本行资本充足率未满足有关监管机构要求的,不得向投资者分 配利润。在确保资本充足率满足监管规定的前提下,本行有可分配 利润的,可以进行利润分配。 股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 103 优先股股息支付按照法律、行政法规、部门规章、本行股票上 市地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定及本章 程规定执行。 第三百一十九条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行 生产经营或者转为增加本行资本。但是,资本公积金将不得用于弥 补本行的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前 本行注册资本的 25%。 第三百二十条 本行的利润分配政策如下: (一) 利润分配的基本原则:本行将实行持续、稳定的股利分配 政策,本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行 的可持续发展。在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营和 长期发展的前提下,本行将优先采取现金方式分配股利。 (二) 利润分配的具体政策如下: 1、利润分配的形式:本行按照股东持有的股份比例分配利润, 可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利;具备现金分 红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。本行原则上每年 进行一次利润分配,在有条件的情况下,可以进行中期利润分配。 2、本行现金分红的具体条件和比例:本行资本充足率低于监管 机构要求的最低标准的,该年度一般不得向股东分配现金股利。在 确保资本充足率满足监管规定的前提下,本行每一年度实现的营利 在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的, 可以进行现金分红。本行每年以现金方式分配的利润不应低于当年 实现的可分配利润的 10%。每年具体现金分红比例由本行当时会根 104 据相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定和本行经营情况拟 定,由本行股东大会审议决定。 3、本行发放股票股利的条件:若本行营业收入增长快速,并且 董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时,可以在满足前 述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。 4、本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列 情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规 定处理。 (三) 利润分配的审议程序: 1、本行董事会在制定利润分配方案时,应当认真研究和论证现 金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的 意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分 红具体方案进行审议前,本行应当通过多种管道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和要求,及时 105 答复中小股东关心的问题。本行监事会应对董事会制定公司利润分 配方案的情况和决策程序进行监督。 2、如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案,或本行以 现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的 10%,董事会应 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会 审议,并在本行指定媒体上予以披露,本行应为股东提供网络投票 方式进行表决。 (四) 未进行现金利润分配原因说明:本行应在年度报告中披露 该年度的利润分配预案,该报告期内盈利但本行董事会未作出现金 利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,并详细说明未分红 的原因、未用于分红的资金留存本行的用途,独立董事应当就此发 表独立意见。 (五) 利润分配政策的调整:如遇到战争、自然灾害等不可抗力、 或者本行外部经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响,或本 行自身经营状况发生较大变化时,本行可对利润分配政策进行调整。 本行调整利润分配政策时,董事会应做专题论述,详细论述调整理 由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,本行应为股东提供 网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项 时,应充分考虑中小股东的意见。 (六) 本行股东若存在违规占用本行资金情形的,本行应当扣减 该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的现金。 106 (七) 本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策制定和执行 情况,并按监管规定进行详细说明。对现金分红政策进行调整或变 更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细 说明。 第三百二十一条 本行可以下列形式分配股利: (一) 现金; (二) 股票; (三) 现金与股票相结合的方式。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均享有利息,惟股份持 有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 第三百二十二条 本行应当为持有境外上市外资股股份的股东委 任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市外 资股股份分配的股利及其他应付的款项。 本行委任的收款代理人应当符合本行股票上市地法律或者本行 股票上市的证券交易所有关规定的要求。 本行委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人, 应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第三百二十三条 本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联 络的境外上市外资股的股东的股份,但必须遵守以下条件: (一) 本行在 12 年内已就该等股份最少派发了 3 次股利,而在该 段时间无人认领股利; (二) 本行在 12 年期间届满后于本行股票上市地的一份或多份报 章刊登公告,说明本行拟将股份出售的意向,并通知本行股票上市 地证券监督管理机构。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 107 第三百二十四条 就任何股份的联名股东而言,如果本行向联名 股东任何其中一名支付应向该等联名股东支付的任何股息、红利或 资本回报等分配或分派,该次支付应被视为已向有关股份的所有联 名股东支付了上述分配或分派。 第三百二十五条 在遵守中国有关法律、行政法规、部门规章的 前提下,对于无人认领的股利,本行可行使没收权利,但该权利仅 可在适用的有关时效届满后才可行使。 如股利单连续 2 次未予提现或股利单初次邮寄未能送达收件人 而遭退回的,本行有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发 送股利单。 第十六章 会计师事务所的聘任 第三百二十六条 本行应当聘用取得“从事证券相关业务资格”、 符合国家有关规定及经获准从事金融相关审计业务的独立的会计师 事务所审计本行年度财务报告、审核本行其他财务报告、进行本行 净资产验证及进行其他相关咨询服务等业务。 第三百二十七条 本行聘用会计师事务所的聘期为 1 年,自本行 本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止,可以续 聘。 第三百二十八条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 随时查阅本行的帐簿、记录或者凭证,并有权要求本行的 董事、高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求本行采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事 务所为履行职务而必需的资料和说明; 108 (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与 会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为本行的会计 师事务所的事宜发言。 第三百二十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股 东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续 期间,本行如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可 行事。 第三百三十条 不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何规 定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议 决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向 本行索偿的权利,其权利不因此而受影响。 第三百三十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股 东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事 会确定,报股东大会批准。 第三百三十二条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 股东大会作出决定,并报银行业监督管理机构和其他监管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填 补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空 缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应 当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应 当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师 事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 109 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求本行 将该陈述告知股东,本行除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以 下措施: 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出 了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三) 本行如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的 规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并 可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事 务所的事宜发言。 第三百三十三条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当 提前 15 天通知会计师事务所。股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 本行应要求其向股东大会说明本行有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于本行法定地址的方式 辞去其职务。通知在其置于本行法定地址之日或者通知内注明的较 迟的日期生效。该通知应当包括下述陈述: 110 (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代 情况的声明;或者 (二) 任何应当交代情况的陈述。 本行收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件 送出给有关主管机关。如果通知载有前款第(二)项提及的陈述, 本行应当将该陈述的副本备置于本行,供股东查阅。本行还应将前 述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件 人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述, 会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关 情况作出的解释。 第十七章 劳动用工 第三百三十四条 本行根据《公司法》、《中华人民共和国工会 法》建立工会组织并开展工作,维护职工合法权益。本行为工会提 供必要的活动条件。 第三百三十五条 本行遵守《中华人民共和国劳动合同法》等法 律法规,依法建立劳动用工制度。 第三百三十六条 本行遵守国家和地方有关劳动保护法律、法规, 执行有关政策。本行职工参加社会保险事宜按国家有关规定办理。 第十八章 合并、分立、解散、清算 第一节 合并和分立 111 第三百三十七条 本行合并或者分立,应当由本行董事会提出方 案,按本章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对本 行合并、分立方案的股东,有权要求本行或者同意本行合并、分立 方案的股东、以公平价格购买其股份。本行合并、分立决议的内容 应当作成专门文件,供股东查阅。前述文件还应当以邮件方式送达 境外上市外资股股东。 第三百三十八条 本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形 式。 本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在相关监管机构指定的信息披露媒体上至少公告 3 次。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公 告之日起 45 日内,可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。 本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第三百三十九条 本行分立,其财产应当作相应的分割。 本行分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表 及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在相关监管机构指定的信息披露报纸至少公告 3 次。 本行分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第三百四十条 本行合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机构办理变更登记;本行解散的,依法办理公司注 销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 112 第二节 解散和清算 第三百四十一条 本行有下列情形之一的,应当解散并依法进行 清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因本行合并或者分立需要解散; (三) 因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有本行全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散本行; (六) 本行违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第三百四十二条 本行因前条第(一)项、第(四)项、第(五) 项规定解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 本行因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 本行因前条第(六)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第三百四十三条 如董事会决定本行进行清算(因本行宣告破产 而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事 会对本行的状况已经做了全面的调查,并认为本行可以在清算开始 后 12 个月内全部清偿本行债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,本行董事会的职权立即终 止。 113 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一 次清算组的收入和支出,本行的业务和清算的进展,并在清算结束 时向股东大会作最后报告。 第三百四十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在相关监管机构指定的信息披露报纸上至少公告 3 次。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一 次公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。清算组应当对债权 进行登记。 第三百四十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理本行财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的本行未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理本行清偿债务后的剩余财产; (七) 代表本行参与民事诉讼活动。 第三百四十六条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确 认。 本行财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 个人储蓄存款本金及合法利息; (四) 缴纳所欠税款; 114 (五) 清偿本行债务。 本行财产按前款规定清偿后的剩余财产,由本行股东按其持有 股份的种类和比例进行分配。 清算期间,本行存续,但不得开展新的经营活动,且不能开展 与清算无关的经营活动。本行财产在未按前款规定清偿前,将不得 分配给股东。 第三百四十七条 因本行解散而清算,清算组在清理本行财产、 编制资产负债表和财产清单后,发现本行财产不足清偿债务的,应 当立即向人民法院申请宣告破产。 本行经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第三百四十八条 本行清算结束后,清算组应当制作清算报告以 及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股 东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内, 将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告本行终止。 第三百四十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占本行财产。 清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第十九章 章程的修订程序 115 第三百五十条 本行根据法律、行政法规及本行章程的规定,可 以修改本行章程。 有下列情形之一的,本行应当修改章程: (一) 《公司法》《银行业监督管理法》《商业银行法》或有关 法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二) 本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第三百五十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经银行业 监督管理机构核准;涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的审 批部门和国务院证券主管机构批准后生效;涉及本行登记事项的, 依法办理变更登记。 第二十章 优先股的特别规定 第三百五十二条 除法律、行政法规、部门规章、本行股票上市 地证券监督管理机构及本章另有规定外,优先股股东的权利、义务 以及优先股股份的管理应当符合本章程中普通股的相关规定。 第三百五十三条 本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份 总数的百分之五十,且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五 十,已回购、转换的优先股不纳入计算。 第三百五十四条 本行根据商业银行资本监管规定,设置将优先 股强制转换为普通股的条款,即当触发事件发生时,本行按优先股 发行时的约定确定转换价格和转换数量,将优先股转换为普通股。 116 本行发生优先股强制转换为普通股的情形时,应当报银行业监督管 理机构审查并决定。 因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享 有同等权益。 第三百五十五条 本行发行的优先股不附有回售条款,优先股股 东无权要求本行赎回优先股。本行有权自发行结束之日起五年后, 经银行业监督管理机构批准并符合相关要求,赎回全部或部分本行 优先股。优先股赎回期自优先股发行时约定的赎回起始之日起至全 部赎回或转股之日止。本行应在赎回优先股后相应减记发行在外的 优先股股份总数。 本行行使优先股的赎回权需要符合以下条件: (一) 本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股, 并且只有在收入能力具有可持续性的条件下才能实施资本工具的替 换; (二) 或者本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于银行业监督 管理机构规定的监管资本要求。 境外优先股的赎回价格为发行价格加当期已宣告但尚未支付的 股息。 赎回的具体安排按照该期优先股发行文件的约定执行。 第三百五十六条 本行优先股股东享有以下权利: (一) 优先于普通股股东分配股息; (二) 本行清算时,优先于普通股股东分配本行剩余财产; (三) 出现本章程第三百五十八条规定的情形时,本行优先股股 东可以出席本行股东大会并享有表决权; 117 (四) 出现本章程第三百五十九条规定的情形时,按照该条规定 的方式恢复表决权; (五) 享有对本行业务经营活动提出建议或质询的权利; (六) 有权查阅本行章程、股东名册、本行债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的优先股股东应 享有的其他权利。 第三百五十七条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时,仅 计算普通股和表决权恢复的优先股: (一) 请求召开临时股东大会; (二) 召集和主持股东大会; (三) 提交股东大会提案或临时提案; (四) 提名本行非由职工代表担任的董事、监事; (五) 根据本章程相关规定认定控股股东; (六) 根据本章程相关规定认定限制担任独立董事的情形; (七) 根据《中华人民共和国证券法》等相关规定认定持有本行 股份最多的前十名股东及其持股数额、持有本行百分之五以上股份 的股东; (八) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。 第三百五十八条 除以下情况外,本行优先股股东不出席股东大 会会议,所持股份没有表决权: (一) 修改本章程中与优先股相关的内容; (二) 一次或累计减少本行注册资本超过百分之十; (三) 本行合并、分立、解散或变更本行公司形式; 118 (四) 发行优先股; (五) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。 出现上述情况之一的,本行召开股东大会应通知优先股股东, 并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东就上述事项 与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但本行持 有的本行优先股没有表决权。 上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢 复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出 席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权 的三分之二以上通过。 第三百五十九条 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未 按约定支付优先股股息的,自股东大会批准当年不按约定分配利润 的方案次日起,本行优先股股东有权出席本行股东大会与普通股股 东共同表决。本行优先股股东表决权恢复直至本行全额支付当年股 息。 恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计算公式如下: Q=V/P×折算汇率,恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 其中:Q 为每一境外优先股股东持有的本次境外优先股恢复为 外资股普通股表决权的份额;V 为恢复表决权的每一境外优先股股 东持有的本次境外优先股总金额;P 为折算价格,初始折算价格由 本行股东大会通过的境外优先股发行方案确定并以港币计算,即按 照通过境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国 外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价(对港币) 计算并向上取至小数点后两位;折算汇率以审议通过境外优先股发 119 行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的 人民币汇率中间价为基准,对港币和相关期次境外优先股发行币种 进行计算;折算价格 P 的调整方式按优先股发行时的约定确定。 第三百六十条 本行已发行且存续的优先股股息率为基准利率加 固定溢价,采用分阶段调整的股息率,即在优先股发行后一定时期 内股息率保持不变,每个调整周期内的股息率保持不变。 优先股股东按照约定的股息率及利润分配条款,优先于普通股 股东分配本行利润。本行以现金的形式向优先股股东支付股息。在 完全支付约定的股息之前,不得向普通股股东分配利润。 优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再与普通股股东 一起参与剩余利润分配。根据商业银行资本监管规定,本行有权取 消或部分取消优先股的派息且不构成违约事件。本行决议取消部分 或全部优先股派息的情形下,当期未向优先股股东足额派发的股息 不累积到之后的计息期。 第三百六十一条 本行因解散、破产等原因进行清算时,本行财 产在按照法律、行政法规、部门规章和本章程第三百四十六条第二 款的规定依次进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付 届时已发行且存续的优先股总金额与当期已宣告但尚未支付的股息 之和。不足以支付的按照境外优先股股东各自所持有的优先股总金 额占全部优先股总金额合计的比例分配。 第二十一章 通知 第三百六十二条 本行的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; 120 (二) 以邮件方式送出; (三) 以传真方式送出; (四) 以公告方式进行; (五) 以电子邮件送出; (六) 在符合法律法规及《上市规则》的前提下,以在本行及证 券交易所指定的网站上发布方式进行; (七) 本行股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形 式。 第三百六十三条 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第三百六十四条 除本章程另有规定外,本行会议通知方式如下: (一) 本行召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、公告 等方式进行。 (二) 本行召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 (三) 本行召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第三百六十五条 本行通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;本行通知以邮 件送出的,自交付邮件受理机构之日起第 5 个工作日为送达日期; 本行通知以传真或电子邮件送出的,自传真或电子邮件发出之日为 送达日期;本行通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第二十二章 争议的解决 121 第三百六十六条 本行遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与本行之间,境外上市外资股股东 与本行董事、监事、高级管理人员之间,境外上市外资股股东与境 内上市股份股东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、 行政法规所规定的权利义务发生的与本行事务有关的争议或者权利 主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者 争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的 解决需要其参与的人,如果其身份为本行或本行股东、董事、监事、 高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则 进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须 在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可 以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进 行。 (三) 以仲裁方式解决因上述第(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十三章 附则 122 第三百六十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在市场监督管理部门最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第三百六十八条 除非另有明确说明,本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。所称“有表决权股份总数”仅包括普通股和表 决权恢复的优先股的合计数。 第三百六十九条 本章程所称会计师事务所的含义与“核数师” 相同。 第三百七十条 本章程由本行董事会负责解释。 第三百七十一条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则与本章程规定不一致的,以本章程为准。 第三百七十二条 如本章程与现行法律、法规或香港上市规则相 抵触或不符合,以现行法律、法规或香港上市规则为准。 第三百七十三条 本章程经本行股东大会审议通过并经银行业监 督管理机构核准后,自本行首次公开发行的人民币普通股(A 股) 在上海证券交易所上市之日起生效。 123
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公告日期:2021-02-04
公告内容详见附件
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