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中国石油(601857.SH)

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公司章程—中国石油(601857)
中国石油公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-30
公告内容详见附件
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中国石油章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-31
公告内容详见附件
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中国石油天然气股份有限公司公司章程(2013年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-05-24
中国石油天然气股份有限公司 章 程 ─ 1 ─ 中国石油天然气股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 董事会 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司总裁 第十三章 监事会 第十四章 公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监 及其他高级管理人员的资格和义务 第十五章 财务会计制度与利润分配 第十六章 会计师事务所的聘任 第十七章 保险 第十八章 劳动人事制度 第十九章 工会组织 第二十章 公司的合并与分立 第二十一章 公司解散和清算 第二十二章 公司章程的修订程序 第二十三章 争议的解决 第二十四章 通知 第二十五章 附则 ─ 2 ─ ─ 3 ─ 本章程于 1999 年 12 月 3 日临时股东大会特别决议通过 本章程于 2000 年 3 月 10 日临时股东大会特别决议修订 本章程于 2000 年 5 月 30 日首届董事会第五次会议决议修订 本章程于 2001 年 6 月 8 日 2000 年度股东年会特别决议修订 本章程于 2005 年 5 月 26 日 2004 年度股东年会特别决议修订 本章程于 2005 年 8 月 31 日董事会特别委员会决议修订 本章程于 2006 年 11 月 1 日临时股东大会特别决议修订 本章程于 2007 年 9 月 17 日董事会特别委员会决议修订 本章程于 2008 年 5 月 15 日 2007 年度股东年会特别决议修订 第一章 总则 第一条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简 称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会批准(国经贸企改[1999]1024 号),于 1999 年 10 月 25 日以发起方式设立,并于 1999 年 11 月 5 日在国家工商 行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,其注册号码是:1000001003252。 公司的发起人为:中国石油天然气集团公司 第二条 公司中文注册名称为:中国石油天然气股份有限公司 公司英文注册名称为:PetroChina Company Limited. 第三条 公司住所:北京市东城区安德路 16 号 电话号码:010-84886270 传真号码:010-84886260 邮政编码:100011 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第六条 公司章程自公司成立之日起生效。 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为及公司与公 司股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务 总监及其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司 事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员;股东可以依 据公司章程起诉另一位股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总 裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企 业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第九条 公司的经营宗旨是:遵守市场法则,不断探索适合本公司发展的经营方式, 充分利用每一份资源,重视人才培养、科技进步,为社会提供有竞争力的产品, 致力于实现利润最大化。 第十条 公司的经营范围包括: 许可经营项目:石油、天然气勘查、生产;原油的仓储、销售;成品油的仓 储、销售;危险化学品的生产;食品的销售(包括餐饮,仅限取得卫生许可证的 分支机构经营);烟的销售(仅限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营)。预 包装食品、乳制品、保健品零售,燃气经营、危险化学品经营,固定和橇装加油 站、加气站,住宿业务,图书报刊、电子出版物、音像制品的零售,水路运输, 道路运输。许可项目的经营内容和经营期限以许可证为准。 一般经营项目:炼油、石油化工、化工产品的生产、销售和仓储业务;进出 口业务;石油天然气管道建设、运营;石油勘探生产和石油化工及相关工程的技 术开发、咨询、服务;油气、石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材 的销售;润滑油、燃料油、沥青、化肥、汽车零配件、日用百货、农用物资的销 售和仓储业务;房屋和机械设备租赁。纺织服装、文体用品、五金家具建材、家 用电器电子产品、充值卡、计生用品、劳保用品的零售;彩票代理销售、代理收 取水电等公用事业费、票务代理、运输代理、车辆过秤服务;广告业务。 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要,可依法变更 经营范围。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权,包括(但不限于) 借款、发行公司债券、抵押或质押其全部或部分权益,并在各种情况下为任何第 三者(包括但不限于公司的附属或联营公司)的债务提供不同形式的担保。 第三章 股份和注册资本 第十一条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部 门批准,可以设置其他种类的股份。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十二条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十三条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股 票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十四条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投 资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上 市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人 民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司发行的内资股,简称为 A 股,在上海证券交易所交易。公司发行在香港 上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股经批准在香港联合交易所有限公司(简 称“香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交易。H 股亦可以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。 公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管;公司的 H 股在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管,亦可由股东以个人名义 持有。 第十五条 经国务院授权的审批部门批准,公司已发行的普通股份总数为 183,020,977,818 股普通股,其中内资股为 161,922,077,818 股,约占股本总数 的 88.47 %。外资股为 21,098,900,000 股,约占股本总数的 11.53 %。 第十六条 历次股本变更情况: 1999 年 11 月,公司成立时向发起人发行 1600 亿股,占公司当时股本总数 的 100%。 公司于 2000 年 4 月首次公开发行 H 股 15,824,176,000 股;发起人出售存量 股 1,758,242,000 股。公司的股本结构变更为:普通股总数为 175,824,176,000 股,其中发起人中国石油天然气集团公司持有 158,241,758,000 股,约占公司股 本总数的 90%;H 股股东持有 17,582,418,000 股,约占公司股本总数的 10%。 公司于 2005 年 9 月配售了 3,516,482,000 股 H 股(包括发起人出售的存量 股,即 287,712,182 股社保基金配售股份,及社保基金就全面行使的经理人配股 权出售的 31,968,000 股额外 H 股)。公司的股本结构变更为:普通股总数为 179,020,977,818 股 , 其 中 发 起 人 中 国 石 油 天 然 气 集 团 公 司 持 有 157,922,077,818 股,约占公司股本总数的 88.21%; 股股东持有 21,098,900,000 股,约占公司股本总数的 11.79%。 公司于 2007 年 10 月公开发行 40 亿 A 股。公司的股本结构变更为:普通股 总数为 183,020,977,818 股,其中,发起人中国石油天然气集团公司持有 157,922,077,818 股,约占公司股本总数的 86.29 %;其他内资股股东持有 40 亿股,约占股本总数的 2.18 %;H 股股东持有 21,098,900,000 股,约占股本总 数的 11.53 %。 第十七条 经国务院证券主管机构批准的公司的发行境外上市外资股和内资股的计划, 公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院 证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第十八条 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行境外上市外资股和内资股的, 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主管机构批准, 也可以分次发行。 第十九条 公司的注册资本为人民币 183,020,977,818 元;若发行新股或购回股份, 公 司注册资本作相应调整,并报国务院授权的公司审批部门和证券管理部门备案。 第二十条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,应根据国家有关法律、行 政法规规定的程序办理。 第二十一条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让、并不附带任何留置 权。 公司的内资股和境外上市外资股应分别按照中国法律及本章程的规定买卖、 赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移,应根据有关规定办理过户手续。 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假若: (一)在 12 年内,有关股份最少有 3 次派发股利,而该段期间内股东没有 领取任何股利;及 (二)在 12 年期满时,公司经国务院证券主管机构批准公告表示有意出售 股份,并通知境内外证券监管机关。 第四章 减资和购回股份 第二十二条 根据公司章程的规定, 公司可以减少其注册资本。 第二十三条 公司减少注册资本时, 必须编制资产负债表和财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十四条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关主管机构 批准,购回其发行在外的股份: (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四)国务院证券监督管理机构认可的其他方式。 第二十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章 程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述 方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购 回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十七条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,应不超过本公司已 发行股份总数的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。适用会计制度对回购 股份的账务处理另有规定的,从其规定。 第二十八条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规 定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下 述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减 除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额, 不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金 帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可 分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金 帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第二十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直 接或间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十一条所述的情形。 第三十条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者 以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十一条 下列行为不视为本章第二十九条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致 公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或 者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十二条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》和《特别规定》规定之外,还应当 包括公司股票上市地的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员 签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷 形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事 长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十四条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第三十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议, 将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。H 股股东名 册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外 代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第三十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名 册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第三十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让, 在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第三十八条 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会 接受的格式的书面转让文据;可以只用人手签署,毋须盖章。如股东为证券及期 货条例(香港法律第五百七十一章)所定义的认可结算所或其代理人,转让表格 可用人手签署或机器印刷形式签署。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司章程自由转 让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述 任何理由: (一)向公司支付二元五角港币的费用(每份转让文据计),或支付董事会 不时要求但不超过香港联合交易所有限公司证券上市规则中不时规定所同意的 更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所 有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让 股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给 转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十九条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进 行因股份转让而发生的 H 股股东名册的变更登记。A 股股东名册的变更适用国内 有关法律法规规定。 第四十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应 当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日。股权登记日终止时,在 册股东为公司股东。 第四十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者 要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股 东名册。 第四十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有 关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定 处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东 名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失 的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收 到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申 请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十三条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者 其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股 东名册中删除。 第四十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义 务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人 员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。 第四十六条 公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人 员、以及持有本公司股份 5%以上的内资股股东,将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会应收回其所得收益并及时披露相关情况。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第七章 股东的权利和义务 第四十七条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同等义务。 在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存 人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之 目的要求提供其认为恰当之死亡证明。或任何股份之联名股东,只有在股东名册 上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东 大会中出席及行使表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的 所有联名股东。 第四十八条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及 其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)财务报告; (4) 公司股本状况; (5) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总 值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (6)公司的特别决议; (7) 在中国国家工商行政管理总局备案的最近一期的年检报告 书副本; (8)股东会议的会议记录; (9)公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 公司须将以上文件备置于公司香港代表处,以供及股东和公众人士查阅,但 公众人士仅可查阅以上第(五)2(1)、(3)-(7)。 第四十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第五十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程的规定,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求法院撤销。 第五十一条 董事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监或其他高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向法院提起诉讼。 第五十二条 董事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向法院提起诉讼。 第五十三条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本 的责任。 第五十四条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务 外,控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的权力时,不得因行使其表 决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益, 包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通 过的公司改组。 第五十五条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%) 的表决权或者可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第五十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的内资股股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。H 股股份质押须依照香港法律、 证券交易所规则和其他有关规定办理。 第五十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第八章 股东大会 第五十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第五十九条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东的提案; (十四)审议批准法律、法规和本章程规定需要股东大会审批的担保事项; (十五)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事 项。 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。授权的内容 应明确、具体。股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项, 应由出席股东大会的股东(包括股东授权代理人)所持表决权的二分之一以上通 过;如属于特别决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东授权代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第六十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过本公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额达到或超过本公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十一条 非经股东大会事前以特别决议批准,公司不得与董事、监事、总裁、高级副 总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第六十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会 每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。股东大会将设 置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 有下列情形之一的,董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的 三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上(含 10%) 的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十三条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议 的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当 于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第六十四条 公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股份总额 3%以上(含 3%) 的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 前款所列提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十五条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到 公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的, 公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股 东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第六十六条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的召开方式、地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和 后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高 级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程 度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监 及其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说 明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以 上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十七条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或 以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东, 股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券主 管机构指定的媒体上刊登。一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议 的通知。此等公告之中文及英文本亦须按照本章程第一百九十八条的规定刊登。 第六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第六十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可 以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的 委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为证券及期货条例(香港法律第五百七十一章)所定义的认可结算 所,该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股 东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每 名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结 算所(或其代理人)行使权利,犹如它是公司的个人股东一样。 第七十条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的 代理人签署。该委托书应载明代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代 理人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 第七十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时, 或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同 时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第七十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股 东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表 决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按 自己的意思表决。 公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。 法人股东如果委派其法人代表出席会议,公司有权要求该法人代表出示身份 证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该法人代表的,经过公证证实 的决议或授权书副本。 第七十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或 者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通 知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 当一位股东按照上市规则要求而被禁止就任何决议投票或限制只能就某一 决议投赞成或反对票时,该位股东所投的或以该名股东名义所投的任何违反该要 求或限制的票数将不得计入表决结果。 第七十六条 除非按照上市规则要求以投票方式表决或下列人员在举手表决以前或者以 后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少 2 名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%) 的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非按照上市规则要求以投票方式表决或有人提出以投票方式表决,会议主 席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最 终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第七十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行 投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票。会议可 以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第七十八条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第七十九条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 第八十条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的年度利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一)单独或者合计持有公司在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或者类别股东会议,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 (二)监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司在该拟举行的会议上有表决权的股 份 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生 的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第八十三条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长担任会议主席,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 席,继续开会。 第八十四条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在 会上宣布和载入会议记录。 第八十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布 结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第八十六条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 股东大会会议记录由董事会秘书负责,并由会议主席、出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或召集人代表签名。会议记录连同出席股东的签名簿及 代理出席的委托书,应当在公司住所保存至少 10 年。 第八十七条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保 存。 第八十八条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有 关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第九十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经 受影响的类别股东在按第九十三条至第九十八条另行召集的股东会议上通过,方 可进行。 第九十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的 权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第九十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第九十三 条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权, 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按公司章程第二十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购 回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关 系的股东”是指本章程第五十五条所定义的控股股东; (二)在公司按照公司章程第二十五条的规定在证券交易所外以协议方式购 回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股 东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十五条 类别股东会的决议,应当经根据第九十四条由出席类别股东会议的有表决权 的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第九十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟 审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的 股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议; 达不 到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第九十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股 东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第九十八条 除其他类别股份股东外,内资股东和境外上市外资股份股东被视为不同类别 股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券主管 机构批准之日起 15 个月内完成的。 第十章 董事会 第九十九条 公司设董事会,董事会由 11 至 15 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 至 2 人。独立(非执行)董事至少占三分之一,且其中至少 1 人为会计专业人士。 第一百条 董事由股东大会选举产生,每届任期不得超过 3 年。董事任期届满,可以连 选连任。 就提名董事候选人及该候选人表明愿意接受提名,向公司发出书面通知的最 短期限为 7 日,该 7 日通知期的开始日不得早于进行董事选举的股东大会通知发 出后的当日,其结束日不得迟于股东大会举行日期的 7 日前。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员兼任, 但兼任总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式 将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响)。 董事无须持有公司股份。 第一百零一条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券 及上市的方案; (七)拟定公司收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总裁,根据总裁的提名,聘任或者解聘公司高级副 总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员,决定其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制订公司章程修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项必须由全体董事的 三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由全体董事的半数以上的董事表决同 意。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议 前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的 资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不 得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百零四条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定,董事会有权对投资额 低于公司最近一期经审计的总资产 25%的投资或收购项目作出决定。 第一百零五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,由董事长指定一名副董事长代行其职权。 第一百零六条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集。有紧急事项时,经三分之一 以上董事、董事长、十分之一以上表决权的股东、监事会或者公司总裁提议,可 以召开临时董事会会议。 第一百零七条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为专人递交、传真、电子方式、特 快专递或挂号邮寄;董事会会议召开 14 日以前通知全体董事;临时董事会会议 召开 10 日以内通知全体董事,如情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,召集人应当在会议上作出说 明。 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百零八条 董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异 议,应视作已向其发出会议通知。 第一百零九条 董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与 会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会 议。 第一百一十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事(包括依公司章程第一百一十一条的 规定受委托出席的董事)出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除公司章程另有规定外,必须经 全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时,必须有独立(非执 行)董事签字后方可生效。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事会会议决议事项与某位董事或其联系人或主要股东有利害关系,该董事 应予回避,且无表决权,而在计算出席会议的法定董事人数时,该董事亦不予计 入。上述有关决议事项应举行董事会而不应以传阅文件方式处理,如独立非执行 董事或其联系人与有关决议事项没有重大利益,该等独立非执行董事应出席会 议。 就本条而言,主要股东和联系人的涵义与上市规则所界定的相同。如果公司 股票上市交易的其他证券交易所上市规则就董事的回避事项作出更为严格的规 定,则应遵守该等更为严格的规定。 第一百一十一条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董 事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百一十二条 就需要临时董事会会议表决通过的事项而言,如果董事会已将拟表决议案的 内容以书面方式派发给全体董事,而签字同意的董事人数已达到本章程第一百一 十条规定作出决定所需人数,便可形成有效决议,而无需召集董事会会议。 第一百一十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员 应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反 法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十一章 公司董事会秘书 第一百一十五条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百一十六条 公司董事会秘书,应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委 任。其主要职责是: (一)筹备董事会会议和股东大会,保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保董事会的会议记录应于有关会议后的 14 日内发送全体董事传阅、 签署并存档备查。 (三)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (四)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关记录和文件。 第一百一十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计 师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘 书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总裁 第一百一十八条 公司设总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监。总裁由董事长提名,董事会 聘任或者解聘;高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员由总裁提名, 董事会聘任或者解聘。总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人 员可以由董事会成员兼任。 第一百一十九条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监及其他 高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司总裁列席董事会会议;但非董事总裁在董事会会议上没有表决权。 第一百二十一条 公司总裁、高级副总裁、副总裁和财务总监在行使职权时,应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一百二十二条 公司设监事会。 第一百二十三条 监事会由 9 人组成,其中 1 人出任监事会主席。监事的任期每届为 3 年,连 选可以连任。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席任期 3 年,可连选连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百二十四条 监事会由股东推荐的代表和公司职工代表组成,其中职工代表担任的监事不 少于三分之一。股东推荐的代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民 主选举和罢免。 第一百二十五条 公司董事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监不得兼任监事。 第一百二十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。 会议由监事会主席负责召集。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百二十七条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理 人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东 大会决议的前述人员提出罢免的建议; (四)当公司董事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理 人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)代表公司与董事交涉或者依照《公司法》第一百五十二条的规定,对 董事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十)公司章程规定的其它职权。 监事列席董事会会议。 第一百二十八条 监事会会议仅在监事会半数以上监事出席,方可举行。 监事会的决议,应当由监事会三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百二十九条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的 合理费用,应当由公司承担。 第一百三十条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及 其他高级管理人员的资格和义务 第一百三十一条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁、高级副总裁、副总 裁、财务总监或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (十)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的。 第一百三十二条 公司董事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员代表 公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合 规行为而受影响。 第一百三十三条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务 外,公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人 员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括 根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百三十四条 公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人 员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形 下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百三十五条 公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人 员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务 可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人 行使; (四)对同类别的股东应当平等;对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得 与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自 己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的 财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其 个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其 他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在 下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理 人员本身的利益有要求; (十三) 严格遵守相关法律、法规及公司股票上市地的证券交易所就证券交 易的相关规定买卖公司的证券。 第一百三十六条 公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人 员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总裁、高级副总 裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管 理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管 理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管 理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级 管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人 员或者公司其他董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级 管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁、高级副总裁、副总 裁、财务总监及其他高级管理人员。 第一百三十七条 公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人 员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义务 在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事 件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百三十八条 公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人 员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是 公司章程第五十四条所规定的情形除外。 第一百三十九条 公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人 员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关 系时(公司与董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管 理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监 及其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、 交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财 务总监及其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除 外。 公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人 员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁、高级 副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百四十条 如果公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管 理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声 明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则 在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监 及其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。 第一百四十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总 监及其他高级管理人员缴纳税款。 第一百四十二条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁、高级副总 裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向前述 人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁、高 级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他 款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员及其相关人提 供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百四十三条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立 即偿还。 第一百四十四条 公司违反第一百四十二条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执 行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务 总监及其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百四十五条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务 人履行义务的行为。 第一百四十六条 公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人 员违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外, 公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高 级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务 总监及其他高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人 明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总 监及其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高 级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高 级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高 级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百四十七条 公司可以为董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级 管理人员购买责任保险。 第一百四十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批 准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出 诉讼。 第一百四十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将 被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位 或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与 公司章程第五十五条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规 定,制定本公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 第一百五十二条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方 政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百五十三条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置备于本公司,供股 东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报告连同董事会报告按 本章程第一百九十八条之规定通知每个境外上市外资股股东。 第一百五十四条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境 外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在 财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种 财务报表中税后利润数较少者为准。 第一百五十五条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编 制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第一百五十六条 公司每一会计年度公布四次财务报告。公司在每一会计年度结束之日起 4 个 月内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会 计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百五十七条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配, 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百六十条 公司的公积金仅用于下列用途: (一)弥补亏损; (二)扩大公司生产经营; (三)转增资本。公司可经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股 份比例派送新股或增加每股面值,但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积 金不得少于注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股利每年分配两次,年终股利由股东大会以普通决议的方式决定,中期 股利可以由股东大会以普通决议授权董事会决定。 第一百六十二条 (一)公司应充分考虑对投资者的合理投资回报,兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 (二)公司可以以现金、股票或者法律法规许可的其他方式分配股利。公司 优先采用现金方式分配股利。 (三)在当年实现的归属于母公司净利润及累计未分配利润为正,且公司现 金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下,公司应进行现金分红。现金分 红的比例不少于当年实现的归属于母公司净利润的百分之三十。 (四)公司因特殊原因需要调整或变更本条第(二)款和第(三)款规定的 利润分配政策的,应由公司独立董事发表意见,经董事会审议通过后提交股东大 会审议。股东大会的召开方式应当符合公司上市地的监管要求。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 若股东在本章程项下公告派息日后 6 年内仍未领取股利,该股东应视作失去 索取该等股利的权利。在适用的有关时效期限届满前,公司不得行使没收无人认 领的股利的权利。 第一百六十三条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布,用人民币支 付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布,以 该等外资股上市地的货币支付(如上市地不止一个的话,则用公司董事会所确定 的主要上市地的货币缴付)。 第一百六十四条 公司向外资股股东支付股利以及其他款项,应当按照国家有关外汇管理的规 定办理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前一星期中国 人民银行公布的有关外汇的平均收市价。 第一百六十五条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应 当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香 港《受托人条例》注册的信托公司。 第十六章 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度 财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师 事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年 会结束时止。 第一百六十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁、 高级副总裁、副总裁、财务总监或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其 他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第一百六十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计 师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。 第一百七十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可以在任何 会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计 师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 其权利不因此而受影响。 第一百七十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的 会计师事务所的报酬由董事会确定。 第一百七十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报国务 院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务 所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘 一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给拟聘 任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的陈述; 2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出, 有 关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他 信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所。会计师 事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说 明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。 通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列的陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; 或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内, 应当将该通知复印件送出给有关主 管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于 公司,供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市 外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所 可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十七章 保险 第一百七十四条 公司的各项保险均应按照有关中国保险法律的规定由公司董事会会议讨论 决定投保。 第十八章 劳动人事制度 第一百七十五条 公司根据业务发展的需要, 在国家有关法律、法规规定的范围内自行招聘、 辞退员工。 第一百七十六条 公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益, 决定本公司的劳动工 资制度及支付方式。 第一百七十七条 公司努力提高职工的福利待遇, 不断改善职工的劳动条件和生活条件。 第一百七十八条 公司按照国家有关法律、法规的规定, 提取职工医疗、退休、待业保险基金, 建立劳动保险制度。 第十九章 工会组织 第一百七十九条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司应当为 公司工会提供必要的活动条件。 第二十章 公司的合并与分立 第一百八十条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的程序通 过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司 或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立 决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。受件人地址以股 东名册登记的地址为准。 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 第二十一章 公司解散和清算 第一百八十四条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,请求法院 解散公司的。 第一百八十五条 公司因前条(一)、(三)、(四)项规定解散的,应当在 15 日之内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召 集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为 公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,或如未亲自收到通知的,自公告 之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。债权人申报其债权,应当说明债权的有 关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿, 如若没有适用的法律,应按清 算组所决定的公正、合理的顺序进行。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产, 由公司股东按其持有股份种类和 比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第一百九十条 因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向法院申请宣告破产。 公司经法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给法院。 第一百九十一条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务 帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二十二章 公司章程的修订程序 第一百九十三条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。 第一百九十四条 修订章程应遵循下列程序: (一)董事会提出章程修订议案; (二)将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会; (三)经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百九十五条 公司章程的修改,涉及由国务院证券委员会和国家经济体制改革委员会 1994 年 8 月 27 日签署的《到境外上市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)内容 的, 经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效; 涉及公 司登记事项的,应当依法办理变更登记。 第二十三章 争议的解决 第一百九十六条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、 监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监或者其他高级管理人员之间,境外 上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、 行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当 事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监 或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则规定 进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁 者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲 裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国 的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十四章 通知 第一百九十七条 除非另有规定,公司按规定或获允许通过公告形式发出或送出的任何通知或 报告必须最低限度在一份获国务院证券主管机构指定的媒体上刊登,并且在可行 的情况下,尽可能于同一日按照公司境外上市地监管机构不时要求的方式发布前 述通知或报告。 第一百九十八条 除非本章程另有规定,公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声 明等公司通讯(定义见香港联交所《上市规则》),若以印刷版本发送,须按该每 一境外上市外资股股东名册登记的地址专人送达,或以邮递等方式寄至该每一位 境外上市外资股股东。 公司也可以通过电子方式向境外上市外资股股东派发公司通讯。包括通过电 子登载系统向香港联交所呈交可供实时发表的电子版本,以便登载于香港联交所 的网站,及向美国证券交易委员会(SEC)呈交年报(包括经审计的财务报表) 或其它呈交材料的电子版本。公司须同时在公司网页上登载前述信息。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获 得公司须向股东寄发的公司通讯,并可以选择只收取中文版本或英文版本,或者 同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适当的 程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 公司发给内资股股东的通知,应在国务院证券主管机关指定的一家或多家媒 体上刊登公告,该公告一旦刊登,所有内资股股东即被视为已收到有关通知。 第一百九十九条 通知以邮递方式送交时,须清楚写明地址,预付邮资,并将通知放置信封内 邮寄。该通知的信函寄出 5 日后,视为股东已收悉。 第二百条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂 号方式送往公司的法定地址。 第二百零一条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明,须提供该 有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达, 或以邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。 第二十五章 附则 第二百零二条 公司章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 公司章程中所称上市规则,如无特殊说明,则指《上海证券交易所股票上市 规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的合称。 第二百零三条 公司章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有效;如两种文本之间有任 何差异,应以中文本为准。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。
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公告日期:2007-11-02
公告内容详见附件
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