| 今 开： | @open@ | 成交量： | @volume@ | 振 幅： | @swing@ |
|---|---|---|---|---|---|
| 最 高： | @high@ | 成交额： | @amount@ | 换手率： | @turnover@ |
| 最 低： | @low@ | 总市值： | @totalShare@ | 市净率： | @pb@ |
| 昨 收： | @preClose@ | 流通市值： | @cvs@ | 市盈率TTM： | @pe@ |
星宇股份：章程(2023年10月修订)(查看PDF公告 ) |
|---|
公告日期:2023-10-26 |
公告内容详见附件 |
| ↑返回页顶↑ |
| 星宇股份：章程(2023年3月修订)(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2023-03-30 |
公告内容详见附件 |
| ↑返回页顶↑ |
| 星宇股份：常州星宇车灯股份有限公司章程（2022年3月修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2022-03-26 |
公告内容详见附件 |
| ↑返回页顶↑ |
| 星宇股份：常州星宇车灯股份有限公司章程（2021年8月底修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2021-08-28 |
常州星宇车灯股份有限公司
章程
第一章 总 则
第一条 为维护常州星宇车灯股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公
司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在常州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照注册号 3204000000020916。
第三条 公司于二〇一一年一月十日经中国证券监督管理委员会批准，首
次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，于二〇一一年二月一日在上海证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称为：
中文名称：常州星宇车灯股份有限公司
英文名称： Changzhou Xingyu Automotive Lighting Systems Co., Ltd
第五条 公司住所：江苏省常州市新区汉江路 398 号 邮政编码：213022
第六条 公司注册资本：285,679,419 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公司章程对公
司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 公司经营宗旨和经营范围
第十二条 公司宗旨：致力于提升我国汽车零部件行业—车灯行业的技术水
平，把公司打造成为中国汽车零部件行业知名民族品牌；提高公司所有相关者的
收益水平，为社会创造更多的财富。
第十三条 经营范围: 汽车车灯、摩托车车灯、塑料工业配件的制造及销售；
模具的开发、制造、销售；九座及九座以上的乘用车及商务汽车的销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
及技术除外）。
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
公司根据自身发展能力和业务需要，经有关审批机关批准，可适当调整投
资方向及经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
2
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司的股票发行后在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。
第十八条 公司设立时的发起人为周晓萍、周八斤、葛志坚、徐惠仪、王占
银、张荣谦、耿小红、上海创新投资集团有限公司、上海市东方嘉信创业投资公
司。各发起人以各自持有的常州星宇车灯有限公司经评估的净资产出资认购公司
股份。
第十九条 公司股份总数为 285,679,419 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规
定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股
份的；
3
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司购回股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转
让或注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
4
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5％以上的
股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起
6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股
票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
5
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼和其他
法律手段保护其合法利益。股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
6
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
持有公司 5％以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计
达到公司已发行股份的 5％的，应当自该事实发生之日起 1 个工作日内，向公司
作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反本条规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产，董事、监事
和高级管理人员负有维护上市公司资金安全的法定义务，严禁公司控股股东或者
实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东占用公司资金。
公司控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东权益造成损
害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，在《公司法》和本章程规定的范围
内行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
7
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)对董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；
(十七)决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股
份的事项；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
(三)为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
8
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝
对金额超过 5,000 万元以上；
(七)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
(八)上海证券交易所规定的其他担保情形。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人
数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三)单独或者合并持有公司 10％以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在本章程第四十二条和本条第一款中规定的期限内不能召开年度股东
大会或临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂
牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明
确记载的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
9
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
10
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范
围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第五十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照
本节第五十二条的规定对股东大会提案进行审查。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
11
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
12
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
13
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则、
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
14
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并交由董事会秘书永久保存。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
15
表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)本章程的修改；
(五)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30％的；
(六)回购本公司股票；
(七)股权激励计划；
(八)调整或变更公司利润分配政策；
(九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
16
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会、单
独或合并持有公司发行股份 3％以上股东，可提出董事候选人、监事候选人；董
事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 1％以上股东，可提出独立董事候
选人。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
17
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制规则如下：
1、股东大会选举两名及以上董事（或监事）时，采取累积投票制；
2、非独立董事和独立董事分别选举；
3、与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事（或监事）人数相
等的投票权；
4、股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事（或监事），
也可以分散投给数位候选董事（或监事）；
5、参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事（或监事）
人数的乘积为有效投票权总数；
6、股东对单个董事（或监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的
有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效
投票权总数；
7、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或监
事）人数为限，从高到低依次产生当选的董事（或监事）；
8、如出现两名以上董事（或监事）候选人得票相同，且造成按得票多排序
可能造成当选董事（或监事）人数超过拟选聘的董事（或监事）人数情况时，分
别按以下情况处理：（1）上述当选董事（或监事）候选人得票数均相同时，应
重新进行选举；（2）排名最后的两名以上可当选董事（或监事）得票相同时，
排名在其之前的其他候选董事（或监事）当选，同时将得票相同的最后两名以上
董事（或监事） 再重新选举。
9、若当选董事（或监事）的人数不足应选董事（或监事）人数，则已选举
的董事（或监事）候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，
并按上述操作细则决定当选的董事（或监事）。
10、如经过股东大会二轮选举后，仍不能达到法定或公司章程规定的董事（或
监事）人数，则缺额董事、监事在下次股东大会上选举填补；若由此导致董事会、
监事会成员不足公司章程规定的三分之二时，原任董事（或监事）将继续履行职
18
责，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事（或
监事）候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事（或监事）仍然有效，其任
期将自新当选董事（或监事）人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
19
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会决议做出后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
20
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
21
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百〇四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
22
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇六条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百〇八条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。
第一百〇九条 公司董事会成员中至少含独立董事 3 名，其中至少包括 1 名
会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十一条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定董事的
任职资格外，还必须符合以下条件：
(一)具有本章程所规定的独立性；
(二)具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(三)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(四)本章程和公司股东大会确定的其他条件。
第一百一十二条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董
23
事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；本项
所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前 10 名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任独立董事的人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第一百一十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，均为 3 年。任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。
24
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
第一百一十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规
赋予董事的职权外，还可以行使以下特别职权：
(一)按证券交易所股票上市规则规定属于重大关联交易事项，应由独立董事
认可后，提交董事会讨论；
(二)独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
(三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(四)向董事会提请召开临时股东大会；
(五)提议召开董事会；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百一十九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
25
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)证券监管部门、公司章程、公司《独立董事制度》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十条 独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第一百二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立
董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第一百二十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
第一百二十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
26
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，非独立董
4 名。董事会设董事长 1 人。
第一百二十六条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)选举董事长，聘任或者解聘公司总经理；根据董事长提名，聘任或解聘
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
27
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员，并报股东大
会批准；
(十七)董事会发现控股股东有侵占公司资产行为时应启动对控股股东所持
公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即要求限期清
偿，否则即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；
(十八)在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公
司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事
提请股东大会予以罢免；
(十九)决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
收购本公司股份的事项；
(二十)法律、行政法规或本章程授予的其他职权。
第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十条 董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和
罢免。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
28
(七)董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百三十三条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十四条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内召集
临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)1/3 以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)总经理提议时；
(五)代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(六)1/2 以上独立董事提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)本章程规定的其他情形。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前 5 个工
作日以书面方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议时间、日期和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；
(四)发出通知的日期；
(五)拟审议的事项；
(六)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(七)董事表决所必须的会议材料；
29
(八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为主席的要求；
(九)联系人和联系方式。
口头会议通知至少包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程
另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百三十九条 除本章程另有规定外，董事会决议表决方式为举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席
会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保
存。
第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议的召集人和主持人；
(四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
30
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)；
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条 公司董事会根据股东大会决议，可设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委
员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。
第一百四十四条 战略委员会的主要职责：
(一) 研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
(二) 研究公司内外部发展环境并提出建议；
(三) 审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重
大事项并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 董事会授权的其他工作。
第一百四十五条 审计委员会的主要职责是：
(一) 监督及评估外部审计机构工作；
(二) 指导内部审计工作；
(三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(四) 评估内部控制的有效性；
(五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
(六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第一百四十六条 提名委员会的主要职责是：
31
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
(二)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
(三)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
(四)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第一百四十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。
第五节 董事会秘书
第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。
第一百五十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一)《公司法》第一百四十六条规定的情形；
(二)最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
(三)最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(四)公司现任监事；
(五)法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的
及时沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
32
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按
规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者
提供公司披露的资料；
(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时，及时采取补救措施并向上海证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、上海证
券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、《上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒
与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向上海证券
交易所报告；
(十)《公司法》和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十三条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十五条 董事会秘书的任职资格：
(一)具有大学本科以上学历，从事金融、工商管理、股权事务工作 3 年以上；
(二)有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地
履行职责；
33
(三)具有良好的处理公共事务的能力。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十九条 总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百六十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
34
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百六十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经
理必须保证该报告的真实性。
第一百六十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险等规章制度或处理解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问
题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百六十五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十七条 总经理、副总经理及其他高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
35
董事、总经理、副总经理和其他高级人员不得兼任监事。
第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百七十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百七十四条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履
行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事
会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其
他形式民主选举产生。
36
第一百七十九条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出议案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百八十条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百八十一条 监事会每半年度至少召开 1 次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
第一百八十二条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全
体监事。临时监事会会议通知应在会议召开 5 日以前送达全体监事。监事会会议
通知包括举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期等内
容。
第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第三节 监事会决议
第一百八十四条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决
议应当经半数以上监事通过。
37
第一百八十五条 监事会的表决方式可以是举手表决、投票表决或通讯表
决。每名监事享有一票表决权。
第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书永久性保存。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。
第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金 10％；
(三)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。提
取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
38
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25％。
第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百九十三条 公司利润分配政策具体内容如下：
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见。
2、公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式
分配股利。
（三）利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，也可以进行中期利润
分配。
（四）现金分红的具体条件和比例：公司在年度盈利且现金流满足正常经营
和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
（五）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。
第一百九十四条 公司利润分配方案的审议程序如下：
（一）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
39
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事
宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后
提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（二）公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或
现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行
专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。
第一百九十五条 公司利润分配政策的变更情形及程序如下：
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
（二）公司调整利润分配政策应由经营层拟定，应充分考虑中小股东的意见，
经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策
发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公司股
东大会审议并经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的 2/3 以上通过后方
可实施。
第一百九十六条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
40
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百九十七条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及
执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百九十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百〇一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百〇二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百〇四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
41
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百〇五条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第二百〇六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百〇七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百〇八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件等进行。
第二百〇九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件等进行。
第二百一十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 1 次公告刊登日为
送达日期。
第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十二条 公司指定《中国证券报》或其他中国证监会指定的信息
披露报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时在中国证监会指定的
网站上披露相关信息。
42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百一十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸
上公告。
第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十八条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通
过签订合同加以明确规定。
第二百一十九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施
保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百二十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
43
第二百二十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)本章程规定的解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百二十三条 公司有本章程第二百一十八条第(一)项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百二十四条 公司因本章程第二百一十八条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算
期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
44
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百二十九条 公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(三)缴纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前
款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
45
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百三十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第二百三十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百三十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百三十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第二百三十八条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
46
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四)总经理和《公司法》中的经理具有相同的含义；副总经理和《公司法》
中的副经理具有相同的含义。
第二百三十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百四十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在常州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百四十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都
含本数；“过”、“不满”、“以外”不含本数。
第二百四十二条 本章程由董事会负责解释。
第二百四十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百四十四条 本章程自股东大会决议通过之日起施行。
47
|
| ↑返回页顶↑ |
| 星宇股份：常州星宇车灯股份有限公司章程（2021年8月修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2021-08-10 |
常州星宇车灯股份有限公司
章程
第一章 总 则
第一条 为维护常州星宇车灯股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公
司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在常州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照注册号 3204000000020916。
第三条 公司于二〇一一年一月十日经中国证券监督管理委员会批准，首
次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，于二〇一一年二月一日在上海证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称为：
中文名称：常州星宇车灯股份有限公司
英文名称： Changzhou Xingyu Automotive Lighting Systems Co., Ltd
第五条 公司住所：江苏省常州市新区汉江路 398 号 邮政编码：213022
第六条 公司注册资本：285,679,419 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公司章程对公
司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 公司经营宗旨和经营范围
第十二条 公司宗旨：致力于提升我国汽车零部件行业—车灯行业的技术水
平，把公司打造成为中国汽车零部件行业知名民族品牌；提高公司所有相关者的
收益水平，为社会创造更多的财富。
第十三条 经营范围: 汽车车灯、摩托车车灯、塑料工业配件的制造及销售；
模具的开发、制造、销售；九座及九座以上的乘用车及商务汽车的销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
及技术除外）。
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
公司根据自身发展能力和业务需要，经有关审批机关批准，可适当调整投
资方向及经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
2
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司的股票发行后在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。
第十八条 公司设立时的发起人为周晓萍、周八斤、葛志坚、徐惠仪、王占
银、张荣谦、耿小红、上海创新投资集团有限公司、上海市东方嘉信创业投资公
司。各发起人以各自持有的常州星宇车灯有限公司经评估的净资产出资认购公司
股份。
第十九条 公司股份总数为 285,679,419 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规
定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股
份的；
3
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司购回股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转
让或注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
4
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5％以上的
股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起
6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股
票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
5
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼和其他
法律手段保护其合法利益。股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
6
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
持有公司 5％以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计
达到公司已发行股份的 5％的，应当自该事实发生之日起 1 个工作日内，向公司
作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反本条规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产，董事、监事
和高级管理人员负有维护上市公司资金安全的法定义务，严禁公司控股股东或者
实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东占用公司资金。
公司控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东权益造成损
害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，在《公司法》和本章程规定的范围
内行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
7
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)对董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；
(十七)决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股
份的事项；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
(三)为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
8
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
绝对金额超过 5,000 万元以上；
（七）上海证券交易所规定的其他担保情形。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人
数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三)单独或者合并持有公司 10％以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在本章程第四十二条和本条第一款中规定的期限内不能召开年度股东
大会或临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂
牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明
确记载的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
9
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集
和主持。
10
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范
围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第五十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照
本节第五十二条的规定对股东大会提案进行审查。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
11
公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
12
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
13
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则、
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
14
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并交由董事会秘书永久保存。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
15
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)本章程的修改；
(五)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30％的；
(六)回购本公司股票；
(七)股权激励计划；
(八)调整或变更公司利润分配政策；
(九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
16
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会、单
独或合并持有公司发行股份 3％以上股东，可提出董事候选人、监事候选人；董
事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 1％以上股东，可提出独立董事候
选人。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制规则如下：
1、股东大会选举两名及以上董事（或监事）时，采取累积投票制；
2、非独立董事和独立董事分别选举；
3、与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事（或监事）人数相
等的投票权；
17
4、股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事（或监事），
也可以分散投给数位候选董事（或监事）；
5、参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事（或监事）
人数的乘积为有效投票权总数；
6、股东对单个董事（或监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的
有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效
投票权总数；
7、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或监
事）人数为限，从高到低依次产生当选的董事（或监事）；
8、如出现两名以上董事（或监事）候选人得票相同，且造成按得票多排序
可能造成当选董事（或监事）人数超过拟选聘的董事（或监事）人数情况时，分
别按以下情况处理：（1）上述当选董事（或监事）候选人得票数均相同时，应
重新进行选举；（2）排名最后的两名以上可当选董事（或监事）得票相同时，
排名在其之前的其他候选董事（或监事）当选，同时将得票相同的最后两名以上
董事（或监事） 再重新选举。
9、若当选董事（或监事）的人数不足应选董事（或监事）人数，则已选举
的董事（或监事）候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，
并按上述操作细则决定当选的董事（或监事）。
10、如经过股东大会二轮选举后，仍不能达到法定或公司章程规定的董事（或
监事）人数，则缺额董事、监事在下次股东大会上选举填补；若由此导致董事会、
监事会成员不足公司章程规定的三分之二时，原任董事（或监事）将继续履行职
责，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事（或
监事）候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事（或监事）仍然有效，其任
期将自新当选董事（或监事）人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
18
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
19
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会决议做出后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
20
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
21
(二)应公平对待所有股东；
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百〇四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇六条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
22
第二节 独立董事
第一百〇八条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。
第一百〇九条 公司董事会成员中至少含独立董事 3 名，其中至少包括 1 名
会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十一条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定董事的
任职资格外，还必须符合以下条件：
(一)具有本章程所规定的独立性；
(二)具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(三)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(四)本章程和公司股东大会确定的其他条件。
第一百一十二条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董
事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；本项
所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前 10 名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 5
23
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任独立董事的人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第一百一十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，均为 3 年。任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
24
第一百一十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规
赋予董事的职权外，还可以行使以下特别职权：
(一)按证券交易所股票上市规则规定属于重大关联交易事项，应由独立董事
认可后，提交董事会讨论；
(二)独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
(三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(四)向董事会提请召开临时股东大会；
(五)提议召开董事会；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百一十九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)证券监管部门、公司章程、公司《独立董事制度》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
25
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十条 独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第一百二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立
董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第一百二十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
第一百二十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，非独立董
4 名。董事会设董事长 1 人。
第一百二十六条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
26
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)选举董事长，聘任或者解聘公司总经理；根据董事长提名，聘任或解聘
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员，并报股东大
会批准；
(十七)董事会发现控股股东有侵占公司资产行为时应启动对控股股东所持
公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即要求限期清
偿，否则即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；
(十八)在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公
司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事
提请股东大会予以罢免；
(十九)决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
收购本公司股份的事项；
(二十)法律、行政法规或本章程授予的其他职权。
27
第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十条 董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和
罢免。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百三十三条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十四条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内召集
临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)1/3 以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)总经理提议时；
28
(五)代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(六)1/2 以上独立董事提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)本章程规定的其他情形。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前 5 个工
作日以书面方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议时间、日期和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；
(四)发出通知的日期；
(五)拟审议的事项；
(六)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(七)董事表决所必须的会议材料；
(八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为主席的要求；
(九)联系人和联系方式。
口头会议通知至少包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程
另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
29
第一百三十九条 除本章程另有规定外，董事会决议表决方式为举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席
会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保
存。
第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议的召集人和主持人；
(四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)；
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条 公司董事会根据股东大会决议，可设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委
员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。
第一百四十四条 战略委员会的主要职责：
30
(一) 研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
(二) 研究公司内外部发展环境并提出建议；
(三) 审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重
大事项并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 董事会授权的其他工作。
第一百四十五条 审计委员会的主要职责是：
(一) 监督及评估外部审计机构工作；
(二) 指导内部审计工作；
(三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(四) 评估内部控制的有效性；
(五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
(六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第一百四十六条 提名委员会的主要职责是：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
(二)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
(三)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
(四)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第一百四十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。
31
第五节 董事会秘书
第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。
第一百五十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一)《公司法》第一百四十六条规定的情形；
(二)最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
(三)最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(四)公司现任监事；
(五)法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的
及时沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按
规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者
提供公司披露的资料；
(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时，及时采取补救措施并向上海证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、上海证
券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
32
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、《上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒
与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向上海证券
交易所报告；
(十)《公司法》和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十三条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十五条 董事会秘书的任职资格：
(一)具有大学本科以上学历，从事金融、工商管理、股权事务工作 3 年以上；
(二)有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地
履行职责；
(三)具有良好的处理公共事务的能力。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
33
第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十九条 总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百六十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百六十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经
理必须保证该报告的真实性。
第一百六十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险等规章制度或处理解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问
题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
34
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百六十五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十七条 总经理、副总经理及其他高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
董事、总经理、副总经理和其他高级人员不得兼任监事。
第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百七十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百七十四条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履
行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
35
第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事
会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其
他形式民主选举产生。
第一百七十九条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出议案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、
36
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百八十条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百八十一条 监事会每半年度至少召开 1 次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
第一百八十二条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全
体监事。临时监事会会议通知应在会议召开 5 日以前送达全体监事。监事会会议
通知包括举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期等内
容。
第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第三节 监事会决议
第一百八十四条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决
议应当经半数以上监事通过。
第一百八十五条 监事会的表决方式可以是举手表决、投票表决或通讯表
决。每名监事享有一票表决权。
第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书永久性保存。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
37
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。
第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金 10％；
(三)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。提
取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25％。
第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百九十三条 公司利润分配政策具体内容如下：
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见。
2、公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
38
体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式
分配股利。
（三）利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，也可以进行中期利润
分配。
（四）现金分红的具体条件和比例：公司在年度盈利且现金流满足正常经营
和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
（五）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。
第一百九十四条 公司利润分配方案的审议程序如下：
（一）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事
宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后
提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（二）公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或
现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行
专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。
第一百九十五条 公司利润分配政策的变更情形及程序如下：
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
39
分配政策进行调整。
（二）公司调整利润分配政策应由经营层拟定，应充分考虑中小股东的意见，
经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策
发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公司股
东大会审议并经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的 2/3 以上通过后方
可实施。
第一百九十六条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百九十七条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及
执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百九十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
40
第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百〇一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百〇二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百〇四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百〇五条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第二百〇六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百〇七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
41
第二百〇八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件等进行。
第二百〇九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件等进行。
第二百一十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 1 次公告刊登日为
送达日期。
第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十二条 公司指定《中国证券报》或其他中国证监会指定的信息
披露报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时在中国证监会指定的
网站上披露相关信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百一十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
42
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸
上公告。
第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十八条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通
过签订合同加以明确规定。
第二百一十九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施
保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百二十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)本章程规定的解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
43
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百二十三条 公司有本章程第二百一十八条第(一)项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百二十四条 公司因本章程第二百一十八条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算
期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百二十九条 公司财产按下列顺序清偿：
44
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(三)缴纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前
款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百三十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第二百三十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百三十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
45
第二百三十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百三十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第二百三十八条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四)总经理和《公司法》中的经理具有相同的含义；副总经理和《公司法》
中的副经理具有相同的含义。
第二百三十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百四十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在常州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百四十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都
含本数；“过”、“不满”、“以外”不含本数。
第二百四十二条 本章程由董事会负责解释。
第二百四十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百四十四条 本章程自股东大会决议通过之日起施行。
46
47
|
| ↑返回页顶↑ |
| 星宇股份公司章程（2020年8月修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2020-08-18 |
常州星宇车灯股份有限公司
章程
第一章 总 则
第一条 为维护常州星宇车灯股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公
司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在常州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照注册号 3204000000020916。
第三条 公司于二〇一一年一月十日经中国证券监督管理委员会批准，首
次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，于二〇一一年二月一日在上海证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称为：
中文名称：常州星宇车灯股份有限公司
英文名称： Changzhou Xingyu Automotive Lighting Systems Co., Ltd
第五条 公司住所：江苏省常州市新区汉江路 398 号 邮政编码：213022
第六条 公司注册资本：276,155,232 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公司章程对公
司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 公司经营宗旨和经营范围
第十二条 公司宗旨：致力于提升我国汽车零部件行业—车灯行业的技术水
平，把公司打造成为中国汽车零部件行业知名民族品牌；提高公司所有相关者的
收益水平，为社会创造更多的财富。
第十三条 经营范围: 汽车车灯、摩托车车灯、塑料工业配件的制造及销售；
模具的开发、制造、销售；九座及九座以上的乘用车及商务汽车的销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
及技术除外）。
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
公司根据自身发展能力和业务需要，经有关审批机关批准，可适当调整投
资方向及经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
2
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司的股票发行后在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。
第十八条 公司设立时的发起人为周晓萍、周八斤、葛志坚、徐惠仪、王占
银、张荣谦、耿小红、上海创新投资集团有限公司、上海市东方嘉信创业投资公
司。各发起人以各自持有的常州星宇车灯有限公司经评估的净资产出资认购公司
股份。
第十九条 公司股份总数为 276,155,232 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规
定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股
份的；
3
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司购回股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转
让或注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
4
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5％以上的
股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起
6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股
票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
5
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼和其他
法律手段保护其合法利益。股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
6
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
持有公司 5％以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计
达到公司已发行股份的 5％的，应当自该事实发生之日起 1 个工作日内，向公司
作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反本条规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产，董事、监事
和高级管理人员负有维护上市公司资金安全的法定义务，严禁公司控股股东或者
实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东占用公司资金。
公司控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东权益造成损
害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，在《公司法》和本章程规定的范围
内行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
7
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)对董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；
(十七)决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股
份的事项；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
(三)为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
8
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
绝对金额超过 5,000 万元以上；
（七）上海证券交易所规定的其他担保情形。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人
数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三)单独或者合并持有公司 10％以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在本章程第四十二条和本条第一款中规定的期限内不能召开年度股东
大会或临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂
牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明
确记载的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
9
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集
和主持。
10
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范
围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第五十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照
本节第五十二条的规定对股东大会提案进行审查。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
11
公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
12
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
13
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则、
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
14
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并交由董事会秘书永久保存。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
15
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)本章程的修改；
(五)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30％的；
(六)回购本公司股票；
(七)股权激励计划；
(八)调整或变更公司利润分配政策；
(九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
16
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会、单
独或合并持有公司发行股份 3％以上股东，可提出董事候选人、监事候选人；董
事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 1％以上股东，可提出独立董事候
选人。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制规则如下：
1、股东大会选举两名及以上董事（或监事）时，采取累积投票制；
2、非独立董事和独立董事分别选举；
3、与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事（或监事）人数相
等的投票权；
17
4、股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事（或监事），
也可以分散投给数位候选董事（或监事）；
5、参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事（或监事）
人数的乘积为有效投票权总数；
6、股东对单个董事（或监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的
有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效
投票权总数；
7、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或监
事）人数为限，从高到低依次产生当选的董事（或监事）；
8、如出现两名以上董事（或监事）候选人得票相同，且造成按得票多排序
可能造成当选董事（或监事）人数超过拟选聘的董事（或监事）人数情况时，分
别按以下情况处理：（1）上述当选董事（或监事）候选人得票数均相同时，应
重新进行选举；（2）排名最后的两名以上可当选董事（或监事）得票相同时，
排名在其之前的其他候选董事（或监事）当选，同时将得票相同的最后两名以上
董事（或监事） 再重新选举。
9、若当选董事（或监事）的人数不足应选董事（或监事）人数，则已选举
的董事（或监事）候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，
并按上述操作细则决定当选的董事（或监事）。
10、如经过股东大会二轮选举后，仍不能达到法定或公司章程规定的董事（或
监事）人数，则缺额董事、监事在下次股东大会上选举填补；若由此导致董事会、
监事会成员不足公司章程规定的三分之二时，原任董事（或监事）将继续履行职
责，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事（或
监事）候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事（或监事）仍然有效，其任
期将自新当选董事（或监事）人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
18
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
19
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会决议做出后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
20
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
21
(二)应公平对待所有股东；
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百零四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零六条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
22
第二节 独立董事
第一百零八条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。
第一百零九条 公司董事会成员中至少含独立董事 3 名，其中至少包括 1 名
会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十一条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定董事的
任职资格外，还必须符合以下条件：
(一)具有本章程所规定的独立性；
(二)具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(三)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(四)本章程和公司股东大会确定的其他条件。
第一百一十二条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董
事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；本项
所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前 10 名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 5
23
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任独立董事的人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第一百一十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，均为 3 年。任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
24
第一百一十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规
赋予董事的职权外，还可以行使以下特别职权：
(一)按证券交易所股票上市规则规定属于重大关联交易事项，应由独立董事
认可后，提交董事会讨论；
(二)独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
(三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(四)向董事会提请召开临时股东大会；
(五)提议召开董事会；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百一十九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)证券监管部门、公司章程、公司《独立董事制度》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
25
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十条 独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第一百二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立
董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第一百二十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
第一百二十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，非独立董
4 名。董事会设董事长 1 人。
第一百二十六条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
26
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)选举董事长，聘任或者解聘公司总经理；根据董事长提名，聘任或解聘
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员，并报股东大
会批准；
(十七)董事会发现控股股东有侵占公司资产行为时应启动对控股股东所持
公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即要求限期清
偿，否则即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；
(十八)在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公
司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事
提请股东大会予以罢免；
(十九)决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
收购本公司股份的事项；
(二十)法律、行政法规或本章程授予的其他职权。
27
第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十条 董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和
罢免。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百三十三条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十四条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内召集
临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)1/3 以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)总经理提议时；
28
(五)代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(六)1/2 以上独立董事提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)本章程规定的其他情形。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前 5 个工
作日以书面方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议时间、日期和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；
(四)发出通知的日期；
(五)拟审议的事项；
(六)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(七)董事表决所必须的会议材料；
(八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为主席的要求；
(九)联系人和联系方式。
口头会议通知至少包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程
另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
29
第一百三十九条 除本章程另有规定外，董事会决议表决方式为举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席
会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保
存。
第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议的召集人和主持人；
(四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)；
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条 公司董事会根据股东大会决议，可设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委
员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。
第一百四十四条 战略委员会的主要职责：
30
(一) 研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
(二) 研究公司内外部发展环境并提出建议；
(三) 审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重
大事项并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 董事会授权的其他工作。
第一百四十五条 审计委员会的主要职责是：
(一) 监督及评估外部审计机构工作；
(二) 指导内部审计工作；
(三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(四) 评估内部控制的有效性；
(五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
(六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第一百四十六条 提名委员会的主要职责是：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
(二)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
(三)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
(四)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第一百四十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。
31
第五节 董事会秘书
第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。
第一百五十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一)《公司法》第一百四十六条规定的情形；
(二)最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
(三)最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(四)公司现任监事；
(五)法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的
及时沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按
规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者
提供公司披露的资料；
(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时，及时采取补救措施并向上海证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、上海证
券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
32
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、《上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒
与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向上海证券
交易所报告；
(十)《公司法》和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十三条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十五条 董事会秘书的任职资格：
(一)具有大学本科以上学历，从事金融、工商管理、股权事务工作 3 年以上；
(二)有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地
履行职责；
(三)具有良好的处理公共事务的能力。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
33
第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十九条 总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百六十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百六十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经
理必须保证该报告的真实性。
第一百六十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险等规章制度或处理解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问
题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
34
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百六十五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十七条 总经理、副总经理及其他高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
董事、总经理、副总经理和其他高级人员不得兼任监事。
第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百七十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百七十四条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履
行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
35
第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事
会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其
他形式民主选举产生。
第一百七十九条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出议案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、
36
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百八十条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百八十一条 监事会每半年度至少召开 1 次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
第一百八十二条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全
体监事。临时监事会会议通知应在会议召开 5 日以前送达全体监事。监事会会议
通知包括举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期等内
容。
第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第三节 监事会决议
第一百八十四条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决
议应当经半数以上监事通过。
第一百八十五条 监事会的表决方式可以是举手表决、投票表决或通讯表
决。每名监事享有一票表决权。
第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书永久性保存。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
37
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。
第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金 10％；
(三)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。提
取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25％。
第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百九十三条 公司利润分配政策具体内容如下：
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见。
2、公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
38
体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式
分配股利。
（三）利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，也可以进行中期利润
分配。
（四）现金分红的具体条件和比例：公司在年度盈利且现金流满足正常经营
和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
（五）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。
第一百九十四条 公司利润分配方案的审议程序如下：
（一）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事
宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后
提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（二）公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或
现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行
专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。
第一百九十五条 公司利润分配政策的变更情形及程序如下：
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
39
分配政策进行调整。
（二）公司调整利润分配政策应由经营层拟定，应充分考虑中小股东的意见，
经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策
发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公司股
东大会审议并经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的 2/3 以上通过后方
可实施。
第一百九十六条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百九十七条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及
执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百九十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
40
第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百零一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百零二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百零五条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第二百零六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百零七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
41
第二百零八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件等进行。
第二百零九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件等进行。
第二百一十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 1 次公告刊登日为
送达日期。
第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十二条 公司指定《中国证券报》或其他中国证监会指定的信息
披露报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时在中国证监会指定的
网站上披露相关信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百一十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
42
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸
上公告。
第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十八条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通
过签订合同加以明确规定。
第二百一十九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施
保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百二十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)本章程规定的解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
43
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百二十三条 公司有本章程第二百一十八条第(一)项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百二十四条 公司因本章程第二百一十八条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算
期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百二十九条 公司财产按下列顺序清偿：
44
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(三)缴纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前
款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百三十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第二百三十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百三十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
45
第二百三十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百三十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第二百三十八条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四)总经理和《公司法》中的经理具有相同的含义；副总经理和《公司法》
中的副经理具有相同的含义。
第二百三十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百四十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在常州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百四十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都
含本数；“过”、“不满”、“以外”不含本数。
第二百四十二条 本章程由董事会负责解释。
第二百四十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百四十四条 本章程自股东大会决议通过之日起施行。
46
47
|
| ↑返回页顶↑ |
| 星宇股份公司章程（2019年1月修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2019-01-15 |
常州星宇车灯股份有限公司
章程
第一章 总 则
第一条 为维护常州星宇车灯股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公
司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在常州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照注册号 3204000000020916。
第三条 公司于二〇一一年一月十日经中国证券监督管理委员会批准，首
次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，于二〇一一年二月一日在上海证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称为：
中文名称：常州星宇车灯股份有限公司
英文名称： Changzhou Xingyu Automotive Lighting Systems Co., Ltd
第五条 公司住所：江苏省常州市新区汉江路 398 号 邮政编码：213022
第六条 公司注册资本：276,155,232 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公司章程对公
司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 公司经营宗旨和经营范围
第十二条 公司宗旨：致力于提升我国汽车零部件行业—车灯行业的技术水
平，把公司打造成为中国汽车零部件行业知名民族品牌；提高公司所有相关者的
收益水平，为社会创造更多的财富。
第十三条 经营范围: 汽车车灯、摩托车车灯、塑料工业配件的制造及销售；
模具的开发、制造、销售；九座及九座以上的乘用车及商务汽车的销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
及技术除外）。
公司根据自身发展能力和业务需要，经有关审批机关批准，可适当调整投
资方向及经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司的股票发行后在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。
2
第十八条 公司设立时的发起人为周晓萍、周八斤、葛志坚、徐惠仪、王占
银、张荣谦、耿小红、上海创新投资集团有限公司、上海市东方嘉信创业投资公
司。各发起人以各自持有的常州星宇车灯有限公司经评估的净资产出资认购公司
股份。
第十九条 公司股份总数为 276,155,232 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规
定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股
份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
3
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司购回股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转
让或注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5％以上的
股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起
6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收
4
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股
票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股
份；
5
(八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼和其他
法律手段保护其合法利益。股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
6
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
持有公司 5％以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计
达到公司已发行股份的 5％的，应当自该事实发生之日起 1 个工作日内，向公司
作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反本条规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产，董事、监事
和高级管理人员负有维护上市公司资金安全的法定义务，严禁公司控股股东或者
实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东占用公司资金。
公司控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东权益造成损
害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，在《公司法》和本章程规定的范围
内行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
7
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)对董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；
(十七)决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股
份的事项；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
(三)为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
8
绝对金额超过 5,000 万元以上；
（七）上海证券交易所规定的其他担保情形。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人
数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三)单独或者合并持有公司 10％以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在本章程第四十二条和本条第一款中规定的期限内不能召开年度股东
大会或临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂
牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明
确记载的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
9
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
10
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范
围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第五十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照
本节第五十二条的规定对股东大会提案进行审查。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
11
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
12
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
13
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则、
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
14
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并交由董事会秘书永久保存。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
15
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)本章程的修改；
(五)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30％的；
(六)回购本公司股票；
(七)股权激励计划；
(八)调整或变更公司利润分配政策；
(九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
16
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会、单
独或合并持有公司发行股份 3％以上股东，可提出董事候选人、监事候选人；董
事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 1％以上股东，可提出独立董事候
选人。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制规则如下：
1、股东大会选举两名及以上董事（或监事）时，采取累积投票制；
2、非独立董事和独立董事分别选举；
3、与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事（或监事）人数相
等的投票权；
4、股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事（或监事），
也可以分散投给数位候选董事（或监事）；
17
5、参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事（或监事）
人数的乘积为有效投票权总数；
6、股东对单个董事（或监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的
有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效
投票权总数；
7、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或监
事）人数为限，从高到低依次产生当选的董事（或监事）；
8、如出现两名以上董事（或监事）候选人得票相同，且造成按得票多排序
可能造成当选董事（或监事）人数超过拟选聘的董事（或监事）人数情况时，分
别按以下情况处理：（1）上述当选董事（或监事）候选人得票数均相同时，应
重新进行选举；（2）排名最后的两名以上可当选董事（或监事）得票相同时，
排名在其之前的其他候选董事（或监事）当选，同时将得票相同的最后两名以上
董事（或监事） 再重新选举。
9、若当选董事（或监事）的人数不足应选董事（或监事）人数，则已选举
的董事（或监事）候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，
并按上述操作细则决定当选的董事（或监事）。
10、如经过股东大会二轮选举后，仍不能达到法定或公司章程规定的董事（或
监事）人数，则缺额董事、监事在下次股东大会上选举填补；若由此导致董事会、
监事会成员不足公司章程规定的三分之二时，原任董事（或监事）将继续履行职
责，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事（或
监事）候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事（或监事）仍然有效，其任
期将自新当选董事（或监事）人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
18
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
19
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会决议做出后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
20
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
21
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百零四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零六条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
22
第二节 独立董事
第一百零八条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。
第一百零九条 公司董事会成员中至少含独立董事 3 名，其中至少包括 1 名
会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十一条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定董事的
任职资格外，还必须符合以下条件：
(一)具有本章程所规定的独立性；
(二)具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(三)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(四)本章程和公司股东大会确定的其他条件。
第一百一十二条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董
事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；本项
所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前 10 名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 5
23
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任独立董事的人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第一百一十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，均为 3 年。任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
24
第一百一十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规
赋予董事的职权外，还可以行使以下特别职权：
(一)按证券交易所股票上市规则规定属于重大关联交易事项，应由独立董事
认可后，提交董事会讨论；
(二)独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
(三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(四)向董事会提请召开临时股东大会；
(五)提议召开董事会；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百一十九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)证券监管部门、公司章程、公司《独立董事制度》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
25
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十条 独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第一百二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立
董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第一百二十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
第一百二十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，非独立董
4 名。董事会设董事长 1 人。
第一百二十六条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
26
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)选举董事长，聘任或者解聘公司总经理；根据董事长提名，聘任或解聘
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员，并报股东大
会批准；
(十七)董事会发现控股股东有侵占公司资产行为时应启动对控股股东所持
公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即要求限期清
偿，否则即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；
(十八)在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公
司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事
提请股东大会予以罢免；
(十九)决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
收购本公司股份的事项；
(二十)法律、行政法规或本章程授予的其他职权。
27
第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十条 董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和
罢免。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百三十三条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十四条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内召集
临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)1/3 以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)总经理提议时；
28
(五)代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(六)1/2 以上独立董事提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)本章程规定的其他情形。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前 5 个工
作日以书面方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议时间、日期和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；
(四)发出通知的日期；
(五)拟审议的事项；
(六)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(七)董事表决所必须的会议材料；
(八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为主席的要求；
(九)联系人和联系方式。
口头会议通知至少包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程
另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
29
第一百三十九条 除本章程另有规定外，董事会决议表决方式为举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席
会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保
存。
第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议的召集人和主持人；
(四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)；
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条 公司董事会根据股东大会决议，可设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委
员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。
第一百四十四条 战略委员会的主要职责：
30
(一) 研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
(二) 研究公司内外部发展环境并提出建议；
(三) 审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重
大事项并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 董事会授权的其他工作。
第一百四十五条 审计委员会的主要职责是：
(一) 监督及评估外部审计机构工作；
(二) 指导内部审计工作；
(三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(四) 评估内部控制的有效性；
(五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
(六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第一百四十六条 提名委员会的主要职责是：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
(二)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
(三)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
(四)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第一百四十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。
31
第五节 董事会秘书
第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。
第一百五十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一)《公司法》第一百四十六条规定的情形；
(二)最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
(三)最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(四)公司现任监事；
(五)法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的
及时沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按
规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者
提供公司披露的资料；
(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时，及时采取补救措施并向上海证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、上海证
券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
32
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、《上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒
与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向上海证券
交易所报告；
(十)《公司法》和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十三条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十五条 董事会秘书的任职资格：
(一)具有大学本科以上学历，从事金融、工商管理、股权事务工作 3 年以上；
(二)有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地
履行职责；
(三)具有良好的处理公共事务的能力。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
33
第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十九条 总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百六十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百六十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经
理必须保证该报告的真实性。
第一百六十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险等规章制度或处理解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问
题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
34
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百六十五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十七条 总经理、副总经理及其他高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
董事、总经理、副总经理和其他高级人员不得兼任监事。
第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百七十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百七十四条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履
行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
35
第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事
会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其
他形式民主选举产生。
第一百七十九条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出议案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、
36
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百八十条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百八十一条 监事会每半年度至少召开 1 次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
第一百八十二条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全
体监事。临时监事会会议通知应在会议召开 5 日以前送达全体监事。监事会会议
通知包括举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期等内
容。
第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第三节 监事会决议
第一百八十四条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决
议应当经半数以上监事通过。
第一百八十五条 监事会的表决方式可以是举手表决、投票表决或通讯表
决。每名监事享有一票表决权。
第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书永久性保存。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
37
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。
第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金 10％；
(三)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。提
取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25％。
第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百九十三条 公司利润分配政策具体内容如下：
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见。
2、公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
38
体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式
分配股利。
（三）利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，也可以进行中期利润
分配。
（四）现金分红的具体条件和比例：公司在年度盈利且现金流满足正常经营
和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
（五）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。
第一百九十四条 公司利润分配方案的审议程序如下：
（一）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事
宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后
提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（二）公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或
现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行
专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。
第一百九十五条 公司利润分配政策的变更情形及程序如下：
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
39
分配政策进行调整。
（二）公司调整利润分配政策应由经营层拟定，应充分考虑中小股东的意见，
经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策
发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公司股
东大会审议并经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的 2/3 以上通过后方
可实施。
第一百九十六条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百九十七条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及
执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百九十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
40
第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百零一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百零二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百零五条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第二百零六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百零七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
41
第二百零八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件等进行。
第二百零九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件等进行。
第二百一十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 1 次公告刊登日为
送达日期。
第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十二条 公司指定《中国证券报》或其他中国证监会指定的信息
披露报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时在中国证监会指定的
网站上披露相关信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百一十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
42
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸
上公告。
第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十八条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通
过签订合同加以明确规定。
第二百一十九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施
保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百二十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)本章程规定的解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
43
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百二十三条 公司有本章程第二百一十八条第(一)项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百二十四条 公司因本章程第二百一十八条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算
期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百二十九条 公司财产按下列顺序清偿：
44
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(三)缴纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前
款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百三十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第二百三十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百三十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
45
第二百三十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百三十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第二百三十八条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四)总经理和《公司法》中的经理具有相同的含义；副总经理和《公司法》
中的副经理具有相同的含义。
第二百三十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百四十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在常州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百四十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都
含本数；“过”、“不满”、“以外”不含本数。
第二百四十二条 本章程由董事会负责解释。
第二百四十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百四十四条 本章程自股东大会决议通过之日起施行。
46
47
|
| ↑返回页顶↑ |
| 星宇股份公司章程（2017年4月修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2018-04-28 |
常州星宇车灯股份有限公司
章程
第一章 总 则
第一条 为维护常州星宇车灯股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公
司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在常州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照注册号 3204000000020916。
第三条 公司于二〇一一年一月十日经中国证券监督管理委员会批准，首
次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，于二〇一一年二月一日在上海证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称为：
中文名称：常州星宇车灯股份有限公司
英文名称： Changzhou Xingyu Automotive Lighting Systems Co., Ltd
第五条 公司住所：江苏省常州市新区汉江路 398 号 邮政编码：213022
第六条 公司注册资本：276,155,232 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公司章程对公
司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 公司经营宗旨和经营范围
第十二条 公司宗旨：致力于提升我国汽车零部件行业—车灯行业的技术水
平，把公司打造成为中国汽车零部件行业知名民族品牌；提高公司所有相关者的
收益水平，为社会创造更多的财富。
第十三条 经营范围: 汽车车灯、摩托车车灯、塑料工业配件的制造及销售；
模具的开发、制造、销售；九座及九座以上的乘用车及商务汽车的销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
及技术除外）。
公司根据自身发展能力和业务需要，经有关审批机关批准，可适当调整投
资方向及经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司的股票发行后在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。
第十八条 公司设立时的发起人为周晓萍、周八斤、葛志坚、徐惠仪、王占
银、张荣谦、耿小红、上海创新投资集团有限公司、上海市东方嘉信创业投资公
司。各发起人以各自持有的常州星宇车灯有限公司经评估的净资产出资认购公司
股份。
第十九条 公司股份总数为 276,155,232 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规
定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股
份的；
（五）法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司购回股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5％以上的
股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起
6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股
票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼和其他
法律手段保护其合法利益。股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
持有公司 5％以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计
达到公司已发行股份的 5％的，应当自该事实发生之日起 1 个工作日内，向公司
作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反本条规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产，董事、监事
和高级管理人员负有维护上市公司资金安全的法定义务，严禁公司控股股东或者
实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东占用公司资金。
公司控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东权益造成损
害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，在《公司法》和本章程规定的范围
内行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)对董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
(三)为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
绝对金额超过 5,000 万元以上；
（七）上海证券交易所规定的其他担保情形。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人
数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三)单独或者合并持有公司 10％以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在本章程第四十二条和本条第一款中规定的期限内不能召开年度股东
大会或临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂
牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明
确记载的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范
围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第五十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照
本节第五十二条的规定对股东大会提案进行审查。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则、
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并交由董事会秘书永久保存。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)本章程的修改；
(五)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30％的；
(六)回购本公司股票；
(七)股权激励计划；
(八)调整或变更公司利润分配政策；
(九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会、单
独或合并持有公司发行股份 3％以上股东，可提出董事候选人、监事候选人；董
事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 1％以上股东，可提出独立董事候
选人。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制规则如下：
1、股东大会选举两名及以上董事（或监事）时，采取累积投票制；
2、非独立董事和独立董事分别选举；
3、与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事（或监事）人数相
等的投票权；
4、股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事（或监事），
也可以分散投给数位候选董事（或监事）；
5、参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事（或监事）
人数的乘积为有效投票权总数；
6、股东对单个董事（或监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的
有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效
投票权总数；
7、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或监
事）人数为限，从高到低依次产生当选的董事（或监事）；
8、如出现两名以上董事（或监事）候选人得票相同，且造成按得票多排序
可能造成当选董事（或监事）人数超过拟选聘的董事（或监事）人数情况时，分
别按以下情况处理：（1）上述当选董事（或监事）候选人得票数均相同时，应
重新进行选举；（2）排名最后的两名以上可当选董事（或监事）得票相同时，
排名在其之前的其他候选董事（或监事）当选，同时将得票相同的最后两名以上
董事（或监事） 再重新选举。
9、若当选董事（或监事）的人数不足应选董事（或监事）人数，则已选举
的董事（或监事）候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，
并按上述操作细则决定当选的董事（或监事）。
10、如经过股东大会二轮选举后，仍不能达到法定或公司章程规定的董事（或
监事）人数，则缺额董事、监事在下次股东大会上选举填补；若由此导致董事会、
监事会成员不足公司章程规定的三分之二时，原任董事（或监事）将继续履行职
责，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事（或
监事）候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事（或监事）仍然有效，其任
期将自新当选董事（或监事）人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会决议做出后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百零四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零六条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零八条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。
第一百零九条 公司董事会成员中至少含独立董事 3 名，其中至少包括 1 名
会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十一条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定董事的
任职资格外，还必须符合以下条件：
(一)具有本章程所规定的独立性；
(二)具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(三)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(四)本章程和公司股东大会确定的其他条件。
第一百一十二条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董
事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；本项
所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前 10 名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任独立董事的人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第一百一十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，均为 3 年。任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
第一百一十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规
赋予董事的职权外，还可以行使以下特别职权：
(一)按证券交易所股票上市规则规定属于重大关联交易事项，应由独立董事
认可后，提交董事会讨论；
(二)独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
(三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(四)向董事会提请召开临时股东大会；
(五)提议召开董事会；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百一十九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)证券监管部门、公司章程、公司《独立董事制度》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十条 独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第一百二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立
董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第一百二十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
第一百二十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，非独立董
4 名。董事会设董事长 1 人。
第一百二十六条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)选举董事长，聘任或者解聘公司总经理；根据董事长提名，聘任或解聘
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员，并报股东大
会批准；
(十七)董事会发现控股股东有侵占公司资产行为时应启动对控股股东所持
公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即要求限期清
偿，否则即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；
(十八)在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公
司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事
提请股东大会予以罢免；
(十九)法律、行政法规或本章程授予的其他职权。
第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十条 董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和
罢免。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百三十三条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十四条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内召集
临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)1/3 以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)总经理提议时；
(五)代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(六)1/2 以上独立董事提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)本章程规定的其他情形。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前 5 个工
作日以书面方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议时间、日期和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；
(四)发出通知的日期；
(五)拟审议的事项；
(六)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(七)董事表决所必须的会议材料；
(八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为主席的要求；
(九)联系人和联系方式。
口头会议通知至少包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百三十九条 除本章程另有规定外，董事会决议表决方式为举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席
会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保
存。
第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议的召集人和主持人；
(四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)；
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条 公司董事会根据股东大会决议，可设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委
员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。
第一百四十四条 战略委员会的主要职责：
(一) 研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
(二) 研究公司内外部发展环境并提出建议；
(三) 审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重
大事项并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 董事会授权的其他工作。
第一百四十五条 审计委员会的主要职责是：
(一) 监督及评估外部审计机构工作；
(二) 指导内部审计工作；
(三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(四) 评估内部控制的有效性；
(五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
(六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第一百四十六条 提名委员会的主要职责是：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
(二)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
(三)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
(四)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第一百四十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。
第五节 董事会秘书
第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。
第一百五十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一)《公司法》第一百四十六条规定的情形；
(二)最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
(三)最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(四)公司现任监事；
(五)法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的
及时沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按
规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者
提供公司披露的资料；
(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时，及时采取补救措施并向上海证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、上海证
券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、《上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒
与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向上海证券
交易所报告；
(十)《公司法》和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十三条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十五条 董事会秘书的任职资格：
(一)具有大学本科以上学历，从事金融、工商管理、股权事务工作 3 年以上；
(二)有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地
履行职责；
(三)具有良好的处理公共事务的能力。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十九条 总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百六十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百六十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经
理必须保证该报告的真实性。
第一百六十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险等规章制度或处理解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问
题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百六十五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十七条 总经理、副总经理及其他高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
董事、总经理、副总经理和其他高级人员不得兼任监事。
第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百七十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百七十四条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履
行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事
会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其
他形式民主选举产生。
第一百七十九条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出议案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百八十条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百八十一条 监事会每半年度至少召开 1 次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
第一百八十二条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全
体监事。临时监事会会议通知应在会议召开 5 日以前送达全体监事。监事会会议
通知包括举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期等内
容。
第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第三节 监事会决议
第一百八十四条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决
议应当经半数以上监事通过。
第一百八十五条 监事会的表决方式可以是举手表决、投票表决或通讯表
决。每名监事享有一票表决权。
第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书永久性保存。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。
第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金 10％；
(三)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。提
取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25％。
第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百九十三条 公司利润分配政策具体内容如下：
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见。
2、公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式
分配股利。
（三）利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，也可以进行中期利润
分配。
（四）现金分红的具体条件和比例：公司在年度盈利且现金流满足正常经营
和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
（五）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。
第一百九十四条 公司利润分配方案的审议程序如下：
（一）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事
宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后
提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（二）公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或
现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行
专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。
第一百九十五条 公司利润分配政策的变更情形及程序如下：
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
（二）公司调整利润分配政策应由经营层拟定，应充分考虑中小股东的意见，
经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策
发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公司股
东大会审议并经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的 2/3 以上通过后方
可实施。
第一百九十六条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百九十七条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及
执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百九十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百零一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百零二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百零五条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第二百零六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百零七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百零八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件等进行。
第二百零九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件等进行。
第二百一十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 1 次公告刊登日为
送达日期。
第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十二条 公司指定《中国证券报》或其他中国证监会指定的信息
披露报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时在中国证监会指定的
网站上披露相关信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百一十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸
上公告。
第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十八条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通
过签订合同加以明确规定。
第二百一十九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施
保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百二十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)本章程规定的解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百二十三条 公司有本章程第二百一十八条第(一)项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百二十四条 公司因本章程第二百一十八条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算
期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百二十九条 公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(三)缴纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前
款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百三十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第二百三十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百三十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百三十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第二百三十八条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四)总经理和《公司法》中的经理具有相同的含义；副总经理和《公司法》
中的副经理具有相同的含义。
第二百三十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百四十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在常州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百四十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、
“不满”、“以外”不含本数。
第二百四十二条 本章程由董事会负责解释。
第二百四十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百四十四条 本章程自股东大会决议通过之日起施行。 |
| ↑返回页顶↑ |
| 常州星宇车灯股份有限公司公司章程（2015修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2015-05-16 |
常州星宇车灯股份有限公司
章程
第一章 总 则
第一条 为维护常州星宇车灯股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公
司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在常州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照注册号 3204000000020916。
第三条 公司于二〇一一年一月十日经中国证券监督管理委员会批准，首
次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，于二〇一一年二月一日在上海证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称为：
中文名称：常州星宇车灯股份有限公司
英文名称： Changzhou Xingyu Automotive Lighting Systems Co., Ltd
第五条 公司住所：江苏省常州市新区汉江路 398 号 邮政编码：213022
第六条 公司注册资本：23,965 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公司章程对公
司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 公司经营宗旨和经营范围
第十二条 公司宗旨：致力于提升我国汽车零部件行业—车灯行业的技术水
平，把公司打造成为中国汽车零部件行业知名民族品牌；提高公司所有相关者的
收益水平，为社会创造更多的财富。
第十三条 经营范围: 汽车车灯、摩托车车灯、塑料工业配件的制造及销售；
模具的开发、制造、销售；九座及九座以上的乘用车及商务汽车的销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
及技术除外）。
公司根据自身发展能力和业务需要，经有关审批机关批准，可适当调整投
资方向及经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司的股票发行后在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。
第十八条 公司设立时的发起人为周晓萍、周八斤、葛志坚、徐惠仪、王占
银、张荣谦、耿小红、上海创新投资集团有限公司、上海市东方嘉信创业投资公
司。各发起人以各自持有的常州星宇车灯有限公司经评估的净资产出资认购公司
股份。
第十九条 公司股份总数为 23,965 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规
定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股
份的；
（五）法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司购回股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5％以上的
股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起
6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股
票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼和其他
法律手段保护其合法利益。股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
持有公司 5％以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计
达到公司已发行股份的 5％的，应当自该事实发生之日起 1 个工作日内，向公司
作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反本条规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产，董事、监事
和高级管理人员负有维护上市公司资金安全的法定义务，严禁公司控股股东或者
实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东占用公司资金。
公司控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东权益造成损
害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，在《公司法》和本章程规定的范围
内行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)对董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
(三)为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
绝对金额超过 5,000 万元以上；
（七）上海证券交易所规定的其他担保情形。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人
数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三)单独或者合并持有公司 10％以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在本章程第四十二条和本条第一款中规定的期限内不能召开年度股东
大会或临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂
牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明
确记载的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范
围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第五十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照
本节第五十二条的规定对股东大会提案进行审查。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则、
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并交由董事会秘书永久保存。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)本章程的修改；
(五)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30％的；
(六)回购本公司股票；
(七)股权激励计划；
(八)调整或变更公司利润分配政策；
(九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会、单
独或合并持有公司发行股份 3％以上股东，可提出董事候选人、监事候选人；董
事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 1％以上股东，可提出独立董事候
选人。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会决议做出后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百零四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零六条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零八条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。
第一百零九条 公司董事会成员中至少含独立董事 3 名，其中至少包括 1 名
会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十一条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定董事的
任职资格外，还必须符合以下条件：
(一)具有本章程所规定的独立性；
(二)具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(三)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(四)本章程和公司股东大会确定的其他条件。
第一百一十二条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董
事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；本项
所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前 10 名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任独立董事的人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第一百一十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，均为 3 年。任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
第一百一十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规
赋予董事的职权外，还可以行使以下特别职权：
(一)按证券交易所股票上市规则规定属于重大关联交易事项，应由独立董事
认可后，提交董事会讨论；
(二)独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
(三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(四)向董事会提请召开临时股东大会；
(五)提议召开董事会；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百一十九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)证券监管部门、公司章程、公司《独立董事制度》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十条 独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第一百二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立
董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第一百二十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
第一百二十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，非独立董
4 名。董事会设董事长 1 人。
第一百二十六条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)选举董事长，聘任或者解聘公司总经理；根据董事长提名，聘任或解聘
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员，并报股东大
会批准；
(十七)董事会发现控股股东有侵占公司资产行为时应启动对控股股东所持
公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即要求限期清
偿，否则即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；
(十八)在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公
司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事
提请股东大会予以罢免；
(十九)法律、行政法规或本章程授予的其他职权。
第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十条 董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和
罢免。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百三十三条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十四条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内召集
临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)1/3 以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)总经理提议时；
(五)代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(六)1/2 以上独立董事提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)本章程规定的其他情形。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前 5 个工
作日以书面方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议时间、日期和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；
(四)发出通知的日期；
(五)拟审议的事项；
(六)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(七)董事表决所必须的会议材料；
(八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为主席的要求；
(九)联系人和联系方式。
口头会议通知至少包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百三十九条 除本章程另有规定外，董事会决议表决方式为举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席
会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保
存。
第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议的召集人和主持人；
(四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)；
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条 公司董事会根据股东大会决议，可设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委
员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。
第一百四十四条 战略委员会的主要职责：
(一) 研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
(二) 研究公司内外部发展环境并提出建议；
(三) 审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重
大事项并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 董事会授权的其他工作。
第一百四十五条 审计委员会的主要职责是：
(一) 监督及评估外部审计机构工作；
(二) 指导内部审计工作；
(三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(四) 评估内部控制的有效性；
(五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
(六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第一百四十六条 提名委员会的主要职责是：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
(二)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
(三)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
(四)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第一百四十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。
第五节 董事会秘书
第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。
第一百五十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一)《公司法》第一百四十六条规定的情形；
(二)最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
(三)最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(四)公司现任监事；
(五)法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的
及时沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按
规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者
提供公司披露的资料；
(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时，及时采取补救措施并向上海证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、上海证
券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、《上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒
与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向上海证券
交易所报告；
(十)《公司法》和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十三条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十五条 董事会秘书的任职资格：
(一)具有大学本科以上学历，从事金融、工商管理、股权事务工作 3 年以上；
(二)有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地
履行职责；
(三)具有良好的处理公共事务的能力。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十九条 总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百六十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百六十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经
理必须保证该报告的真实性。
第一百六十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险等规章制度或处理解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问
题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百六十五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十七条 总经理、副总经理及其他高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
董事、总经理、副总经理和其他高级人员不得兼任监事。
第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百七十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百七十四条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履
行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事
会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其
他形式民主选举产生。
第一百七十九条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出议案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百八十条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百八十一条 监事会每半年度至少召开 1 次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
第一百八十二条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全
体监事。临时监事会会议通知应在会议召开 5 日以前送达全体监事。监事会会议
通知包括举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期等内
容。
第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第三节 监事会决议
第一百八十四条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决
议应当经半数以上监事通过。
第一百八十五条 监事会的表决方式可以是举手表决、投票表决或通讯表
决。每名监事享有一票表决权。
第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书永久性保存。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。
第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金 10％；
(三)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。提
取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25％。
第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百九十三条 公司利润分配政策具体内容如下：
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见。
2、公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式
分配股利。
（三）利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，也可以进行中期利润
分配。
（四）现金分红的具体条件和比例：公司在年度盈利且现金流满足正常经营
和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
（五）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。
第一百九十四条 公司利润分配方案的审议程序如下：
（一）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事
宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后
提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（二）公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或
现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行
专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。
第一百九十五条 公司利润分配政策的变更情形及程序如下：
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
（二）公司调整利润分配政策应由经营层拟定，应充分考虑中小股东的意见，
经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策
发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公司股
东大会审议并经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的 2/3 以上通过后方
可实施。
第一百九十六条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百九十七条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及
执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百九十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百零一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百零二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百零五条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第二百零六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百零七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百零八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件等进行。
第二百零九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件等进行。
第二百一十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 1 次公告刊登日为
送达日期。
第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十二条 公司指定《中国证券报》或其他中国证监会指定的信息
披露报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时在中国证监会指定的
网站上披露相关信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百一十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸
上公告。
第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十八条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通
过签订合同加以明确规定。
第二百一十九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施
保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百二十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)本章程规定的解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百二十三条 公司有本章程第二百一十八条第(一)项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百二十四条 公司因本章程第二百一十八条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算
期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百二十九条 公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(三)缴纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前
款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百三十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第二百三十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百三十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百三十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第二百三十八条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四)总经理和《公司法》中的经理具有相同的含义；副总经理和《公司法》
中的副经理具有相同的含义。
第二百三十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百四十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在常州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百四十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、
“不满”、“以外”不含本数。
第二百四十二条 本章程由董事会负责解释。
第二百四十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百四十四条 本章程自股东大会决议通过之日起施行。
常州星宇车灯股份有限公司
二〇一五年五月十五日
|
| ↑返回页顶↑ |
| 常州星宇车灯股份有限公司公司章程(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2014-12-27 |
常州星宇车灯股份有限公司
章程
第一章 总 则
第一条 为维护常州星宇车灯股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证
券交易所股票上市规则》（2008 年 9 月修订）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在常州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照注册号 3204000000020916。
第三条 公司于二〇一一年一月十日经中国证券监督管理委员会批准，首
次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，于二〇一一年二月一日在上海证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称为：
中文名称：常州星宇车灯股份有限公司
英文名称： Changzhou Xingyu Automotive Lighting Systems Co., Ltd
第五条 公司住所：江苏省常州市新区汉江路 398 号 邮政编码：213022
第六条 公司注册资本：23,965.29 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公司章程对公
司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 公司经营宗旨和经营范围
第十二条 公司宗旨：致力于提升我国汽车零部件行业—车灯行业的技术水
平，把公司打造成为中国汽车零部件行业知名民族品牌；提高公司所有相关者的
收益水平，为社会创造更多的财富。
第十三条 经营范围: 汽车车灯、摩托车车灯、塑料工业配件的制造及销售；
模具的开发、制造、销售；九座及九座以上的乘用车及商务汽车的销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
及技术除外）。
公司根据自身发展能力和业务需要，经有关审批机关批准，可适当调整投
资方向及经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司的股票发行后在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。
第十八条 公司设立时的发起人为周晓萍、周八斤、葛志坚、徐惠仪、王占
银、张荣谦、耿小红、上海创新投资集团有限公司、上海市东方嘉信创业投资公
司。各发起人以各自持有的常州星宇车灯有限公司经评估的净资产出资认购公司
股份。
第十九条 公司股份总数为 23,965.29 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规
定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股
份的；
（五）法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司购回股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5％以上的
股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起
6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股
票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼和其他
法律手段保护其合法利益。股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
持有公司 5％以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计
达到公司已发行股份的 5％的，应当自该事实发生之日起 1 个工作日内，向公司
作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反本条规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产，董事、监事
和高级管理人员负有维护上市公司资金安全的法定义务，严禁公司控股股东或者
实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东占用公司资金。
公司控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东权益造成损
害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)对董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
(三)为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（七）上海证券交易所规定的其他担保情形。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人
数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三)单独或者合并持有公司 10％以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在本章程第四十二条和本条第一款中规定的期限内不能召开年度股东
大会或临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂
牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明
确记载的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范
围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第五十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照
本节第五十二条的规定对股东大会提案进行审查。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则、
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并交由董事会秘书永久保存。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)本章程的修改；
(五)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30％的；
(六)回购本公司股票；
(七)股权激励计划；
(八)调整或变更公司利润分配政策；
(九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会、单
独或合并持有公司发行股份 3％以上股东，可提出董事候选人、监事候选人；董
事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 1％以上股东，可提出独立董事候
选人。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会决议做出后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百零四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零六条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零八条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。
第一百零九条 公司董事会成员中至少含独立董事 3 名，其中至少包括 1 名
会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十一条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定董事的
任职资格外，还必须符合以下条件：
(一)具有本章程所规定的独立性；
(二)具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(三)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(四)本章程和公司股东大会确定的其他条件。
第一百一十二条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董
事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；本项
所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前 10 名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任独立董事的人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第一百一十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，均为 3 年。任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
第一百一十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规
赋予董事的职权外，还可以行使以下特别职权：
(一)按证券交易所股票上市规则规定属于重大关联交易事项，应由独立董事
认可后，提交董事会讨论；
(二)独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
(三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(四)向董事会提请召开临时股东大会；
(五)提议召开董事会；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百一十九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会后发表独
立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十条 独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第一百二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立
董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第一百二十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
第一百二十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，非独立董
4 名。董事会设董事长 1 人。
第一百二十六条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)选举董事长，聘任或者解聘公司总经理；根据董事长提名，聘任或解聘
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员，并报股东大
会批准；
(十七)董事会发现控股股东有侵占公司资产行为时应启动对控股股东所持
公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即要求限期清
偿，否则即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；
(十八)在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公
司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事
提请股东大会予以罢免；
(十九)法律、行政法规或本章程授予的其他职权。
第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十条 董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和
罢免。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百三十三条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十四条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内召集
临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)1/3 以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)总经理提议时；
(五)代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(六)1/2 以上独立董事提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)本章程规定的其他情形。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前 5 个工
作日以书面方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议时间、日期和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；
(四)发出通知的日期；
(五)拟审议的事项；
(六)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(七)董事表决所必须的会议材料；
(八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为主席的要求；
(九)联系人和联系方式。
口头会议通知至少包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百三十九条 除本章程另有规定外，董事会决议表决方式为举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席
会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保
存。
第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议的召集人和主持人；
(四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)；
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条 公司董事会根据股东大会决议，可设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委
员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。
第一百四十四条 战略委员会的主要职责：
(一) 研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
(二) 研究公司内外部发展环境并提出建议；
(三) 审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重
大事项并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 董事会授权的其他工作。
第一百四十五条 审计委员会的主要职责是：
(一)提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督公司的内部审计制度及其实施；
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四)审核公司的财务信息及其披露；
(五)审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；
(六)董事会授权的其他事宜。
第一百四十六条 提名委员会的主要职责是：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
(二)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
(三)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
(四)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第一百四十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。
第五节 董事会秘书
第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。
第一百五十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一)《公司法》第 147 条规定的情形；
(二)最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
(三)最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(四)公司现任监事；
(五)法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的
及时沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按
规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者
提供公司披露的资料；
(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时，及时采取补救措施并向上海证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、上海证
券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、《上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒
与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向上海证券
交易所报告；
(十)《公司法》和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十三条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十五条 董事会秘书的任职资格：
(一)具有大学本科以上学历，从事金融、工商管理、股权事务工作 3 年以上；
(二)有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地
履行职责；
(三)具有良好的处理公共事务的能力。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十九条 总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百六十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百六十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经
理必须保证该报告的真实性。
第一百六十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险等规章制度或处理解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问
题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百六十五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十七条 总经理、副总经理及其他高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
董事、总经理、副总经理和其他高级人员不得兼任监事。
第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百七十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百七十四条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履
行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事
会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其
他形式民主选举产生。
第一百七十九条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出议案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百八十条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百八十一条 监事会每半年度至少召开 1 次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
第一百八十二条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全
体监事。临时监事会会议通知应在会议召开 5 日以前送达全体监事。监事会会议
通知包括举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期等内
容。
第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第三节 监事会决议
第一百八十四条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决
议应当经半数以上监事通过。
第一百八十五条 监事会的表决方式可以是举手表决、投票表决或通讯表
决。每名监事享有一票表决权。
第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书永久性保存。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。
第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金 10％；
(三)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。提
取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25％。
第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百九十三条 公司利润分配政策具体内容如下：
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见。
2、公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式
分配股利。
（三）利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，也可以进行中期利润
分配。
（四）现金分红的具体条件和比例：公司在年度盈利且现金流满足正常经营
和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
（五）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。
第一百九十四条 公司利润分配方案的审议程序如下：
（一）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事
宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后
提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（二）公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或
现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行
专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。
第一百九十五条 公司利润分配政策的变更情形及程序如下：
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
（二）公司调整利润分配政策应由经营层拟定，应充分考虑中小股东的意见，
经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策
发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公司股
东大会审议并经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的 2/3 以上通过后方
可实施。
第一百九十六条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百九十七条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及
执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百九十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百零一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百零二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百零五条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第二百零六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百零七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百零八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件等进行。
第二百零九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件等进行。
第二百一十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 1 次公告刊登日为
送达日期。
第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十二条 公司指定《中国证券报》或其他中国证监会指定的信息
披露报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时在中国证监会指定的
网站上披露相关信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百一十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸
上公告。
第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十八条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通
过签订合同加以明确规定。
第二百一十九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施
保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百二十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)本章程规定的解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百二十三条 公司有本章程第二百一十八条第(一)项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百二十四条 公司因本章程第二百一十八条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算
期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百二十九条 公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(三)缴纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前
款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百三十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第二百三十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百三十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百三十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第二百三十八条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四)总经理和《公司法》中的经理具有相同的含义；副总经理和《公司法》
中的副经理具有相同的含义。
第二百三十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百四十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在常州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百四十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”不含本数。
第二百四十二条 本章程由董事会负责解释。
第二百四十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百四十四条 本章程自股东大会决议通过之日起施行。
常州星宇车灯股份有限公司
二〇一四年十二月二十六日
|
| ↑返回页顶↑ |
| 常州星宇车灯股份有限公司公司章程(2013年5月)(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2013-05-21 |
常州星宇车灯股份有限公司
章程
第一章 总 则
第一条 为维护常州星宇车灯股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海
证券交易所股票上市规则》（2008 年 9 月修订）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在常州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照注册号 3204000000020916。
第三条 公司于二〇一一年一月十日经中国证券监督管理委员会批准，首
次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，于二〇一一年二月一日在上海证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称为：
中文名称：常州星宇车灯股份有限公司
英文名称： Changzhou Xingyu Automotive Lighting Systems Co., Ltd
第五条 公司住所：江苏省常州市新区汉江路 398 号 邮政编码：213022
第六条 公司注册资本：23968.96 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公司章程对公
司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 公司经营宗旨和经营范围
第十二条 公司宗旨：致力于提升我国汽车零部件行业—车灯行业的技术水
平，把公司打造成为中国汽车零部件行业知名民族品牌；提高公司所有相关者的
收益水平，为社会创造更多的财富。
第十三条 经营范围: 汽车车灯、摩托车车灯、塑料工业配件的制造及销售；
模具的开发、制造、销售；九座及九座以上的乘用车及商务汽车的销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
及技术除外）。
公司根据自身发展能力和业务需要，经有关审批机关批准，可适当调整投
资方向及经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司的股票发行后在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。
第十八条 公司设立时的发起人为周晓萍、周八斤、葛志坚、徐惠仪、王占
银、张荣谦、耿小红、上海创新投资集团有限公司、上海市东方嘉信创业投资公
司。各发起人以各自持有的常州星宇车灯有限公司经评估的净资产出资认购公司
股份。
第十九条 公司股份总数为 23968.96 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规
定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的；
（五）法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司购回股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5％以上的
股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起
6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股
票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼和其他
法律手段保护其合法利益。股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
持有公司 5％以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计
达到公司已发行股份的 5％的，应当自该事实发生之日起 1 个工作日内，向公司
作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反本条规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产，董事、监事
和高级管理人员负有维护上市公司资金安全的法定义务，严禁公司控股股东或者
实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东占用公司资金。
公司控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东权益造成损
害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)对董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
(三)为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（七）上海证券交易所规定的其他担保情形。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人
数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三)单独或者合并持有公司 10％以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在本章程第四十二条和本条第一款中规定的期限内不能召开年度股东
大会或临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂
牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明
确记载的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范
围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第五十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照
本节第五十二条的规定对股东大会提案进行审查。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则、
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并交由董事会秘书永久保存。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)本章程的修改；
(五)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30％的；
(六)回购本公司股票；
(七)股权激励计划；
(八)调整或变更公司利润分配政策；
(九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会、单
独或合并持有公司发行股份 3％以上股东，可提出董事候选人、监事候选人；董
事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 1％以上股东，可提出独立董事候
选人。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会决议做出后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百零四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零六条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零八条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。
第一百零九条 公司董事会成员中至少含独立董事 3 名，其中至少包括 1 名
会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十一条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定董事的
任职资格外，还必须符合以下条件：
(一)具有本章程所规定的独立性；
(二)具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(三)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(四)本章程和公司股东大会确定的其他条件。
第一百一十二条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董
事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；本项
所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前 10 名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任独立董事的人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第一百一十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，均为 3 年。任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
第一百一十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规
赋予董事的职权外，还可以行使以下特别职权：
(一)按证券交易所股票上市规则规定属于重大关联交易事项，应由独立董事
认可后，提交董事会讨论；
(二)独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
(三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(四)向董事会提请召开临时股东大会；
(五)提议召开董事会；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百一十九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会后发表独
立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十条 独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第一百二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立
董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第一百二十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
第一百二十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，非独立董
4 名。董事会设董事长 1 人。
第一百二十六条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)选举董事长，聘任或者解聘公司总经理；根据董事长提名，聘任或解聘
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员，并报股东大
会批准；
(十七)董事会发现控股股东有侵占公司资产行为时应启动对控股股东所持
公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即要求限期清
偿，否则即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；
(十八)在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公
司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事
提请股东大会予以罢免；
(十九)法律、行政法规或本章程授予的其他职权。
第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十条 董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和
罢免。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百三十三条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十四条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内召集
临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)1/3 以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)总经理提议时；
(五)代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(六)1/2 以上独立董事提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)本章程规定的其他情形。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前 5 个工
作日以书面方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议时间、日期和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；
(四)发出通知的日期；
(五)拟审议的事项；
(六)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(七)董事表决所必须的会议材料；
(八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为主席的要求；
(九)联系人和联系方式。
口头会议通知至少包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百三十九条 除本章程另有规定外，董事会决议表决方式为举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席
会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保
存。
第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议的召集人和主持人；
(四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)；
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条 公司董事会根据股东大会决议，可设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委
员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。
第一百四十四条 战略委员会的主要职责：
(一) 研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
(二) 研究公司内外部发展环境并提出建议；
(三) 审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重
大事项并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 董事会授权的其他工作。
第一百四十五条 审计委员会的主要职责是：
(一)提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督公司的内部审计制度及其实施；
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四)审核公司的财务信息及其披露；
(五)审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；
(六)董事会授权的其他事宜。
第一百四十六条 提名委员会的主要职责是：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
(二)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
(三)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
(四)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第一百四十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。
第五节 董事会秘书
第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。
第一百五十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一)《公司法》第 147 条规定的情形；
(二)最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
(三)最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(四)公司现任监事；
(五)法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的
及时沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的资料；
(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时，及时采取补救措施并向上海证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、上海证
券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、《上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒
与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向上海证券
交易所报告；
(十)《公司法》和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十三条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十五条 董事会秘书的任职资格：
(一)具有大学本科以上学历，从事金融、工商管理、股权事务工作 3 年以上；
(二)有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地
履行职责；
(三)具有良好的处理公共事务的能力。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十九条 总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百六十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百六十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经
理必须保证该报告的真实性。
第一百六十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险等规章制度或处理解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问
题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百六十五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十七条 总经理、副总经理及其他高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
董事、总经理、副总经理和其他高级人员不得兼任监事。
第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百七十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百七十四条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履
行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事
会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其
他形式民主选举产生。
第一百七十九条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出议案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百八十条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百八十一条 监事会每半年度至少召开 1 次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
第一百八十二条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全
体监事。临时监事会会议通知应在会议召开 5 日以前送达全体监事。监事会会议
通知包括举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期等内
容。
第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第三节 监事会决议
第一百八十四条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决
议应当经半数以上监事通过。
第一百八十五条 监事会的表决方式可以是举手表决、投票表决或通讯表
决。每名监事享有一票表决权。
第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书永久性保存。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。
第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金 10％；
(三)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。提
取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25％。
第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百九十三条 公司利润分配政策具体内容如下：
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报。
2、公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式
分配股利。
（三）利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，也可以进行中期利润
分配。
（四）现金分红的具体条件和比例：公司在年度盈利且现金流满足正常经营
和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
（五）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。
第一百九十四条 公司利润分配方案的审议程序如下：
（一）公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，审议通过后提交公司股东大
会审议批准。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配方案的决策和论证过程
中，应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。
（二）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，
提交公司股东大会审议。
第一百九十五条 公司利润分配政策的变更情形及程序如下：
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
（二）公司调整利润分配政策应由经营层拟定，经独立董事事前认可后提交
公司董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见；调整后的利
润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议并经出席股东大
会的股东及其代理人所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。
第二节 内部审计
第一百九十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第一百九十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百零三条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第二百零四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百零五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百零六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件等进行。
第二百零七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件等进行。
第二百零八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 1 次公告刊登日
为送达日期。
第二百零九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十条 公司指定《中国证券报》或其他中国证监会指定的信息披露
报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时在中国证监会指定的网站
上披露相关信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百一十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸
上公告。
第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通
过签订合同加以明确规定。
第二百一十七条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施
保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百一十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)本章程规定的解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百二十一条 公司有本章程第二百一十八条第(一)项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百二十二条 公司因本章程第二百一十八条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十三条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算
期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百二十七条 公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(三)缴纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前
款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百三十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第二百三十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第二百三十六条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四)总经理和《公司法》中的经理具有相同的含义；副总经理和《公司法》
中的副经理具有相同的含义。
第二百三十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百三十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在常州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”不含本数。
第二百四十条 本章程由董事会负责解释。
第二百四十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百四十二条 本章程自股东大会决议通过之日起施行。
|
| ↑返回页顶↑ |
| 常州星宇车灯股份有限公司公司章程(2013年3月)(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2013-03-05 |
常州星宇车灯股份有限公司
章程
第一章 总 则
第一条 为维护常州星宇车灯股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海
证券交易所股票上市规则》（2008 年 9 月修订）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在常州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照注册号 3204000000020916。
第三条 公司于二〇一一年一月十日经中国证券监督管理委员会批准，首
次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，于二〇一一年二月一日在上海证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称为：
中文名称：常州星宇车灯股份有限公司
英文名称： Changzhou Xingyu Automotive Lighting Systems Co., Ltd
第五条 公司住所：江苏省常州市新区汉江路 398 号 邮政编码：213022
第六条 公司注册资本：23968.96 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公司章程对公
司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 公司经营宗旨和经营范围
第十二条 公司宗旨：致力于提升我国汽车零部件行业—车灯行业的技术水
平，把公司打造成为中国汽车零部件行业知名民族品牌；提高公司所有相关者的
收益水平，为社会创造更多的财富。
第十三条 经营范围: 汽车车灯、摩托车车灯、塑料工业配件的制造及销售；
模具的开发、制造、销售；九座及九座以上的乘用车及商务汽车的销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
及技术除外）。
公司根据自身发展能力和业务需要，经有关审批机关批准，可适当调整投
资方向及经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司的股票发行后在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。
第十八条 公司设立时的发起人为周晓萍、周八斤、葛志坚、徐惠仪、王占
银、张荣谦、耿小红、上海创新投资集团有限公司、上海市东方嘉信创业投资公
司。各发起人以各自持有的常州星宇车灯有限公司经评估的净资产出资认购公司
股份。
第十九条 公司股份总数为 23968.96 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规
定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的；
（五）法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司购回股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5％以上的
股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起
6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股
票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼和其他
法律手段保护其合法利益。股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
持有公司 5％以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计
达到公司已发行股份的 5％的，应当自该事实发生之日起 1 个工作日内，向公司
作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反本条规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产，董事、监事
和高级管理人员负有维护上市公司资金安全的法定义务，严禁公司控股股东或者
实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东占用公司资金。
公司控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东权益造成损
害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)对董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
(三)为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（七）上海证券交易所规定的其他担保情形。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人
数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三)单独或者合并持有公司 10％以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在本章程第四十二条和本条第一款中规定的期限内不能召开年度股东
大会或临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂
牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明
确记载的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范
围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第五十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照
本节第五十二条的规定对股东大会提案进行审查。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则、
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并交由董事会秘书永久保存。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)本章程的修改；
(五)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30％的；
(六)回购本公司股票；
(七)股权激励计划；
(八)调整或变更公司利润分配政策；
(九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会、单
独或合并持有公司发行股份 3％以上股东，可提出董事候选人、监事候选人；董
事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 1％以上股东，可提出独立董事候
选人。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会决议做出后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百零四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零六条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零八条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。
第一百零九条 公司董事会成员中至少含独立董事 3 名，其中至少包括 1 名
会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十一条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定董事的
任职资格外，还必须符合以下条件：
(一)具有本章程所规定的独立性；
(二)具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(三)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(四)本章程和公司股东大会确定的其他条件。
第一百一十二条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董
事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；本项
所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前 10 名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任独立董事的人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第一百一十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，均为 3 年。任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
第一百一十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规
赋予董事的职权外，还可以行使以下特别职权：
(一)按证券交易所股票上市规则规定属于重大关联交易事项，应由独立董事
认可后，提交董事会讨论；
(二)独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
(三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(四)向董事会提请召开临时股东大会；
(五)提议召开董事会；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百一十九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会后发表独
立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十条 独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第一百二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立
董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第一百二十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
第一百二十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，非独立董
4 名。董事会设董事长 1 人。
第一百二十六条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)选举董事长，聘任或者解聘公司总经理；根据董事长提名，聘任或解聘
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员，并报股东大
会批准；
(十七)董事会发现控股股东有侵占公司资产行为时应启动对控股股东所持
公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即要求限期清
偿，否则即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；
(十八)在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公
司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事
提请股东大会予以罢免；
(十九)法律、行政法规或本章程授予的其他职权。
第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十条 董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和
罢免。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百三十三条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十四条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内召集
临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)1/3 以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)总经理提议时；
(五)代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(六)1/2 以上独立董事提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)本章程规定的其他情形。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前 5 个工
作日以书面方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议时间、日期和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；
(四)发出通知的日期；
(五)拟审议的事项；
(六)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(七)董事表决所必须的会议材料；
(八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为主席的要求；
(九)联系人和联系方式。
口头会议通知至少包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百三十九条 除本章程另有规定外，董事会决议表决方式为举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席
会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保
存。
第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议的召集人和主持人；
(四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)；
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条 公司董事会根据股东大会决议，可设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委
员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。
第一百四十四条 战略委员会的主要职责：
(一) 研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
(二) 研究公司内外部发展环境并提出建议；
(三) 审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重
大事项并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 董事会授权的其他工作。
第一百四十五条 审计委员会的主要职责是：
(一)提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督公司的内部审计制度及其实施；
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四)审核公司的财务信息及其披露；
(五)审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；
(六)董事会授权的其他事宜。
第一百四十六条 提名委员会的主要职责是：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
(二)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
(三)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
(四)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第一百四十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。
第五节 董事会秘书
第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。
第一百五十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一)《公司法》第 147 条规定的情形；
(二)最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
(三)最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(四)公司现任监事；
(五)法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的
及时沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的资料；
(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时，及时采取补救措施并向上海证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、上海证
券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、《上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒
与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向上海证券
交易所报告；
(十)《公司法》和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十三条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十五条 董事会秘书的任职资格：
(一)具有大学本科以上学历，从事金融、工商管理、股权事务工作 3 年以上；
(二)有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地
履行职责；
(三)具有良好的处理公共事务的能力。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十九条 总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百六十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百六十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经
理必须保证该报告的真实性。
第一百六十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险等规章制度或处理解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问
题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百六十五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十七条 总经理、副总经理及其他高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
董事、总经理、副总经理和其他高级人员不得兼任监事。
第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百七十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百七十四条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履
行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事
会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其
他形式民主选举产生。
第一百七十九条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出议案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百八十条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百八十一条 监事会每半年度至少召开 1 次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
第一百八十二条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全
体监事。临时监事会会议通知应在会议召开 5 日以前送达全体监事。监事会会议
通知包括举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期等内
容。
第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第三节 监事会决议
第一百八十四条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决
议应当经半数以上监事通过。
第一百八十五条 监事会的表决方式可以是举手表决、投票表决或通讯表
决。每名监事享有一票表决权。
第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书永久性保存。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。
第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金 10％；
(三)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。提
取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25％。
第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百九十三条 公司利润分配政策具体内容如下：
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报。
2、公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式
分配股利。
（三）利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，也可以进行中期利润
分配。
（四）现金分红的具体条件和比例：公司在年度盈利且现金流满足正常经营
和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
（五）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。
第一百九十四条 公司利润分配方案的审议程序如下：
（一）公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，审议通过后提交公司股东大
会审议批准。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配方案的决策和论证过程
中，应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。
（二）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，
提交公司股东大会审议。
第一百九十五条 公司利润分配政策的变更情形及程序如下：
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
（二）公司调整利润分配政策应由经营层拟定，经独立董事事前认可后提交
公司董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见；调整后的利
润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议并经出席股东大
会的股东及其代理人所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。
第二节 内部审计
第一百九十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第一百九十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百零三条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第二百零四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百零五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百零六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件等进行。
第二百零七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件等进行。
第二百零八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 1 次公告刊登日
为送达日期。
第二百零九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十条 公司指定《中国证券报》或其他中国证监会指定的信息披露
报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时在中国证监会指定的网站
上披露相关信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百一十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸
上公告。
第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通
过签订合同加以明确规定。
第二百一十七条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施
保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百一十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)本章程规定的解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百二十一条 公司有本章程第二百一十八条第(一)项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百二十二条 公司因本章程第二百一十八条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十三条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算
期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百二十七条 公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(三)缴纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前
款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百三十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第二百三十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第二百三十六条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四)总经理和《公司法》中的经理具有相同的含义；副总经理和《公司法》
中的副经理具有相同的含义。
第二百三十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百三十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在常州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”不含本数。
第二百四十条 本章程由董事会负责解释。
第二百四十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百四十二条 本章程自股东大会决议通过之日起施行。
|
| ↑返回页顶↑ |
| 常州星宇车灯股份有限公司公司章程（2012年12月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2012-12-18 |
常州星宇车灯股份有限公司
章程
第一章 总 则
第一条 为维护常州星宇车灯股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海
证券交易所股票上市规则》（2008 年 9 月修订）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在常州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照注册号 3204000000020916。
第三条 公司于二〇一一年一月十日经中国证券监督管理委员会批准，首
次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，于二〇一一年二月一日在上海证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称为：
中文名称：常州星宇车灯股份有限公司
英文名称： Changzhou Xingyu Automotive Lighting Systems Co., Ltd
第五条 公司住所：江苏省常州市新区汉江路 398 号 邮政编码：213022
第六条 公司注册资本：23956 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公司章程对公
司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 公司经营宗旨和经营范围
第十二条 公司宗旨：致力于提升我国汽车零部件行业—车灯行业的技术水
平，把公司打造成为中国汽车零部件行业知名民族品牌；提高公司所有相关者的
收益水平，为社会创造更多的财富。
第十三条 经营范围: 汽车车灯、摩托车车灯、塑料工业配件的制造及销售；
模具的开发、制造、销售；九座及九座以上的乘用车及商务汽车的销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
及技术除外）。
公司根据自身发展能力和业务需要，经有关审批机关批准，可适当调整投
资方向及经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司的股票发行后在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。
第十八条 公司设立时的发起人为周晓萍、周八斤、葛志坚、徐惠仪、王占
银、张荣谦、耿小红、上海创新投资集团有限公司、上海市东方嘉信创业投资公
司。各发起人以各自持有的常州星宇车灯有限公司经评估的净资产出资认购公司
股份。
第十九条 公司股份总数为 23956 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规
定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的；
（五）法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司购回股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5％以上的
股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起
6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股
票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼和其他
法律手段保护其合法利益。股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
持有公司 5％以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计
达到公司已发行股份的 5％的，应当自该事实发生之日起 1 个工作日内，向公司
作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反本条规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产，董事、监事
和高级管理人员负有维护上市公司资金安全的法定义务，严禁公司控股股东或者
实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东占用公司资金。
公司控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东权益造成损
害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)对董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
(三)为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（七）上海证券交易所规定的其他担保情形。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人
数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三)单独或者合并持有公司 10％以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在本章程第四十二条和本条第一款中规定的期限内不能召开年度股东
大会或临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂
牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明
确记载的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范
围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第五十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照
本节第五十二条的规定对股东大会提案进行审查。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则、
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并交由董事会秘书永久保存。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)本章程的修改；
(五)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30％的；
(六)回购本公司股票；
(七)股权激励计划；
(八)调整或变更公司利润分配政策；
(九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会、单
独或合并持有公司发行股份 3％以上股东，可提出董事候选人、监事候选人；董
事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 1％以上股东，可提出独立董事候
选人。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会决议做出后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百零四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零六条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零八条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。
第一百零九条 公司董事会成员中至少含独立董事 3 名，其中至少包括 1 名
会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十一条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定董事的
任职资格外，还必须符合以下条件：
(一)具有本章程所规定的独立性；
(二)具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(三)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(四)本章程和公司股东大会确定的其他条件。
第一百一十二条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董
事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；本项
所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前 10 名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任独立董事的人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第一百一十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，均为 3 年。任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
第一百一十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规
赋予董事的职权外，还可以行使以下特别职权：
(一)按证券交易所股票上市规则规定属于重大关联交易事项，应由独立董事
认可后，提交董事会讨论；
(二)独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
(三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(四)向董事会提请召开临时股东大会；
(五)提议召开董事会；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百一十九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会后发表独
立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十条 独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第一百二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立
董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第一百二十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
第一百二十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，非独立董
4 名。董事会设董事长 1 人。
第一百二十六条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)选举董事长，聘任或者解聘公司总经理；根据董事长提名，聘任或解聘
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员，并报股东大
会批准；
(十七)董事会发现控股股东有侵占公司资产行为时应启动对控股股东所持
公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即要求限期清
偿，否则即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；
(十八)在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公
司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事
提请股东大会予以罢免；
(十九)法律、行政法规或本章程授予的其他职权。
第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十条 董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和
罢免。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百三十三条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十四条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内召集
临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)1/3 以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)总经理提议时；
(五)代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(六)1/2 以上独立董事提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)本章程规定的其他情形。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前 5 个工
作日以书面方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议时间、日期和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；
(四)发出通知的日期；
(五)拟审议的事项；
(六)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(七)董事表决所必须的会议材料；
(八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为主席的要求；
(九)联系人和联系方式。
口头会议通知至少包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百三十九条 除本章程另有规定外，董事会决议表决方式为举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席
会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保
存。
第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议的召集人和主持人；
(四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)；
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条 公司董事会根据股东大会决议，可设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委
员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。
第一百四十四条 战略委员会的主要职责：
(一) 研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
(二) 研究公司内外部发展环境并提出建议；
(三) 审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重
大事项并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 董事会授权的其他工作。
第一百四十五条 审计委员会的主要职责是：
(一)提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督公司的内部审计制度及其实施；
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四)审核公司的财务信息及其披露；
(五)审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；
(六)董事会授权的其他事宜。
第一百四十六条 提名委员会的主要职责是：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
(二)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
(三)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
(四)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第一百四十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。
第五节 董事会秘书
第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。
第一百五十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一)《公司法》第 147 条规定的情形；
(二)最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
(三)最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(四)公司现任监事；
(五)法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的
及时沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的资料；
(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时，及时采取补救措施并向上海证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、上海证
券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、《上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒
与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向上海证券
交易所报告；
(十)《公司法》和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十三条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十五条 董事会秘书的任职资格：
(一)具有大学本科以上学历，从事金融、工商管理、股权事务工作 3 年以上；
(二)有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地
履行职责；
(三)具有良好的处理公共事务的能力。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十九条 总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百六十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百六十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经
理必须保证该报告的真实性。
第一百六十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险等规章制度或处理解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问
题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百六十五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十七条 总经理、副总经理及其他高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
董事、总经理、副总经理和其他高级人员不得兼任监事。
第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百七十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百七十四条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履
行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事
会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其
他形式民主选举产生。
第一百七十九条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出议案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百八十条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百八十一条 监事会每半年度至少召开 1 次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
第一百八十二条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全
体监事。临时监事会会议通知应在会议召开 5 日以前送达全体监事。监事会会议
通知包括举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期等内
容。
第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第三节 监事会决议
第一百八十四条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决
议应当经半数以上监事通过。
第一百八十五条 监事会的表决方式可以是举手表决、投票表决或通讯表
决。每名监事享有一票表决权。
第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书永久性保存。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。
第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金 10％；
(三)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。提
取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25％。
第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百九十三条 公司利润分配政策具体内容如下：
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报。
2、公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式
分配股利。
（三）利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，也可以进行中期利润
分配。
（四）现金分红的具体条件和比例：公司在年度盈利且现金流满足正常经营
和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
（五）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。
第一百九十四条 公司利润分配方案的审议程序如下：
（一）公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，审议通过后提交公司股东大
会审议批准。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配方案的决策和论证过程
中，应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。
（二）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，
提交公司股东大会审议。
第一百九十五条 公司利润分配政策的变更情形及程序如下：
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
（二）公司调整利润分配政策应由经营层拟定，经独立董事事前认可后提交
公司董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见；调整后的利
润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议并经出席股东大
会的股东及其代理人所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。
第二节 内部审计
第一百九十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第一百九十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百零三条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第二百零四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百零五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百零六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件等进行。
第二百零七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件等进行。
第二百零八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 1 次公告刊登日
为送达日期。
第二百零九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十条 公司指定《中国证券报》或其他中国证监会指定的信息披露
报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时在中国证监会指定的网站
上披露相关信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百一十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸
上公告。
第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通
过签订合同加以明确规定。
第二百一十七条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施
保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百一十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)本章程规定的解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百二十一条 公司有本章程第二百一十八条第(一)项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百二十二条 公司因本章程第二百一十八条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十三条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算
期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百二十七条 公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(三)缴纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前
款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百三十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第二百三十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第二百三十六条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四)总经理和《公司法》中的经理具有相同的含义；副总经理和《公司法》
中的副经理具有相同的含义。
第二百三十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百三十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在常州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”不含本数。
第二百四十条 本章程由董事会负责解释。
第二百四十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百四十二条 本章程自股东大会决议通过之日起施行。
|
| ↑返回页顶↑ |
| 常州星宇车灯股份有限公司公司章程（2012年9月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2012-09-21 |
常州星宇车灯股份有限公司
章程
第一章 总 则
第一条 为维护常州星宇车灯股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海
证券交易所股票上市规则》（2008 年 9 月修订）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在常州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照注册号 3204000000020916。
第三条 公司于二〇一一年一月十日经中国证券监督管理委员会批准，首
次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，于二〇一一年二月一日在上海证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称为：
中文名称：常州星宇车灯股份有限公司
英文名称： Changzhou Xingyu Automotive Lighting Systems Co., Ltd
第五条 公司住所：江苏省常州市新区汉江路 398 号 邮政编码：213022
第六条 公司注册资本：23956 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公司章程对公
司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 公司经营宗旨和经营范围
第十二条 公司宗旨：致力于提升我国汽车零部件行业—车灯行业的技术水
平，把公司打造成为中国汽车零部件行业知名民族品牌；提高公司所有相关者的
收益水平，为社会创造更多的财富。
第十三条 经营范围: 汽车车灯、摩托车车灯、塑料工业配件的制造及销售；
模具的开发、制造、销售；九座及九座以上的乘用车及商务汽车的销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
及技术除外）。
公司根据自身发展能力和业务需要，经有关审批机关批准，可适当调整投
资方向及经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司的股票发行后在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。
第十八条 公司设立时的发起人为周晓萍、周八斤、葛志坚、徐惠仪、王占
银、张荣谦、耿小红、上海创新投资集团有限公司、上海市东方嘉信创业投资公
司。各发起人以各自持有的常州星宇车灯有限公司经评估的净资产出资认购公司
股份。
第十九条 公司股份总数为 23956 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规
定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的；
（五）法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司购回股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5％以上的
股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起
6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股
票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼和其他
法律手段保护其合法利益。股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
持有公司 5％以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计
达到公司已发行股份的 5％的，应当自该事实发生之日起 1 个工作日内，向公司
作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反本条规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)对董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
(三)为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（七）上海证券交易所规定的其他担保情形。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人
数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三)单独或者合并持有公司 10％以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在本章程第四十二条和本条第一款中规定的期限内不能召开年度股东
大会或临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂
牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明
确记载的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范
围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第五十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照
本节第五十二条的规定对股东大会提案进行审查。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则、
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并交由董事会秘书永久保存。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)本章程的修改；
(五)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30％的；
(六)回购本公司股票；
(七)股权激励计划；
(八)调整或变更公司利润分配政策；
(九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会、单
独或合并持有公司发行股份 3％以上股东，可提出董事候选人、监事候选人；董
事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 1％以上股东，可提出独立董事候
选人。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会决议做出后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百零四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零六条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零八条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。
第一百零九条 公司董事会成员中至少含独立董事 3 名，其中至少包括 1 名
会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十一条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定董事的
任职资格外，还必须符合以下条件：
(一)具有本章程所规定的独立性；
(二)具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(三)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(四)本章程和公司股东大会确定的其他条件。
第一百一十二条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董
事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；本项
所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前 10 名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任独立董事的人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第一百一十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，均为 3 年。任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
第一百一十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规
赋予董事的职权外，还可以行使以下特别职权：
(一)按证券交易所股票上市规则规定属于重大关联交易事项，应由独立董事
认可后，提交董事会讨论；
(二)独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
(三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(四)向董事会提请召开临时股东大会；
(五)提议召开董事会；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百一十九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会后发表独
立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十条 独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第一百二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立
董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第一百二十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
第一百二十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，非独立董
4 名。董事会设董事长 1 人。
第一百二十六条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)选举董事长，聘任或者解聘公司总经理；根据董事长提名，聘任或解聘
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员，并报股东大
会批准；
(十七)法律、行政法规或本章程授予的其他职权。
第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十条 董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和
罢免。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百三十三条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十四条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内召集
临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)1/3 以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)总经理提议时；
(五)代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(六)1/2 以上独立董事提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)本章程规定的其他情形。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前 5 个工
作日以书面方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议时间、日期和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；
(四)发出通知的日期；
(五)拟审议的事项；
(六)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(七)董事表决所必须的会议材料；
(八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为主席的要求；
(九)联系人和联系方式。
口头会议通知至少包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百三十九条 除本章程另有规定外，董事会决议表决方式为举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席
会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保
存。
第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议的召集人和主持人；
(四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)；
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条 公司董事会根据股东大会决议，可设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委
员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。
第一百四十四条 战略委员会的主要职责：
(一) 研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
(二) 研究公司内外部发展环境并提出建议；
(三) 审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重
大事项并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 董事会授权的其他工作。
第一百四十五条 审计委员会的主要职责是：
(一)提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督公司的内部审计制度及其实施；
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四)审核公司的财务信息及其披露；
(五)审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；
(六)董事会授权的其他事宜。
第一百四十六条 提名委员会的主要职责是：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
(二)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
(三)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
(四)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第一百四十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。
第五节 董事会秘书
第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。
第一百五十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一)《公司法》第 147 条规定的情形；
(二)最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
(三)最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(四)公司现任监事；
(五)法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的
及时沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的资料；
(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时，及时采取补救措施并向上海证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、上海证
券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、《上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒
与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向上海证券
交易所报告；
(十)《公司法》和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十三条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十五条 董事会秘书的任职资格：
(一)具有大学本科以上学历，从事金融、工商管理、股权事务工作 3 年以上；
(二)有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地
履行职责；
(三)具有良好的处理公共事务的能力。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十九条 总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百六十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百六十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经
理必须保证该报告的真实性。
第一百六十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险等规章制度或处理解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问
题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百六十五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十七条 总经理、副总经理及其他高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
董事、总经理、副总经理和其他高级人员不得兼任监事。
第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百七十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百七十四条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履
行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事
会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其
他形式民主选举产生。
第一百七十九条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出议案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百八十条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百八十一条 监事会每半年度至少召开 1 次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
第一百八十二条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全
体监事。临时监事会会议通知应在会议召开 5 日以前送达全体监事。监事会会议
通知包括举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期等内
容。
第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第三节 监事会决议
第一百八十四条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决
议应当经半数以上监事通过。
第一百八十五条 监事会的表决方式可以是举手表决、投票表决或通讯表
决。每名监事享有一票表决权。
第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书永久性保存。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。
第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金 10％；
(三)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。提
取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25％。
第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百九十三条 公司利润分配政策具体内容如下：
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报。
2、公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式
分配股利。
（三）利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，也可以进行中期利润
分配。
（四）现金分红的具体条件和比例：公司在年度盈利且现金流满足正常经营
和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
（五）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。
第一百九十四条 公司利润分配方案的审议程序如下：
（一）公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，审议通过后提交公司股东大
会审议批准。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配方案的决策和论证过程
中，应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。
（二）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，
提交公司股东大会审议。
第一百九十五条 公司利润分配政策的变更情形及程序如下：
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
（二）公司调整利润分配政策应由经营层拟定，经独立董事事前认可后提交
公司董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见；调整后的利
润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议并经出席股东大
会的股东及其代理人所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。
第二节 内部审计
第一百九十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第一百九十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百零三条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第二百零四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百零五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百零六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件等进行。
第二百零七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件等进行。
第二百零八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 1 次公告刊登日
为送达日期。
第二百零九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十条 公司指定《中国证券报》或其他中国证监会指定的信息披露
报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时在中国证监会指定的网站
上披露相关信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百一十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸
上公告。
第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通
过签订合同加以明确规定。
第二百一十七条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施
保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百一十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)本章程规定的解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百二十一条 公司有本章程第二百一十八条第(一)项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百二十二条 公司因本章程第二百一十八条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十三条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算
期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》或其他指定信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百二十七条 公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(三)缴纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前
款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百三十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第二百三十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第二百三十六条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四)总经理和《公司法》中的经理具有相同的含义；副总经理和《公司法》
中的副经理具有相同的含义。
第二百三十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百三十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在常州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”不含本数。
第二百四十条 本章程由董事会负责解释。
第二百四十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百四十二条 本章程自股东大会决议通过之日起施行。
|
| ↑返回页顶↑ |
| 星宇股份：公司章程(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2011-01-31 |
公告内容详见附件 |
| ↑返回页顶↑ |
