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中国中车(601766.SH)

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公司章程—中国中车(601766)
中国中车公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-01
中国中车股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 中国中车股份有限公司(以下简称“本公司”或 “公司”)系经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称 “国务院国资委”)批准,由原中国南车股份有限公司(以 下简称“原中国南车”)与原中国北车股份有限公司(以下 简称“原中国北车”)合并而成,并于上海证券交易所及香 港联合交易所股份有限公司(以下简称“香港联交所”)上 市的股份有限公司。 为维护本公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股 份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称 “《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以 下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》、《关 于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和其他 有关法律、法规和部门规章,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》、《特别规定》以及国 家其他有关法律、法规在中华人民共和国(以下简称“中国”) 成立的股份有限公司。 公司由原中国南车与原中国北车依据“坚持对等合并、 着眼未来、共谋发展,坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作” 的合并原则,技术上采取原中国南车换股吸收合并原中国北 车的方式合并而成。本公司于二〇一五年六月一日在北京市 工商局完成工商变更登记,取得《营业执照》。 原中国南车系经国务院国资委批准,于二〇〇七年十二 月二十八日,以发起方式设立,于二〇〇七年十二月二十八 日在国家工商行政管理总局注册登记,取得《营业执照》。 原中国南车成立后,经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)批准,首次向境内社会公众发行 300,000 万股人民币普通股,并于二〇〇八年八月十八日在上海证券 交易所上市;向境外投资者公开发行 184,000 万股境外上市 外资股(含超额配售 24,000 万股),并于二〇〇八年八月 二十一日在香港联交所上市。 原中国北车系经国务院国资委批准,于二〇〇八年六月 二十六日,以发起方式设立,于二〇〇八年六月二十六日在 国家工商行政管理总局完成登记,取得《营业执照》。原中 国北车成立后,经中国证监会批准,首次向境内社会公众发 行 250,000 万股人民币普通股,并于二〇〇九年十二月二十 九日在上海证券交易所上市;向境外投资者公开发行不超过 209,438 万股境外上市外资股(含超额配售 27,318 万股), 并于二〇一四年五月二十二日在香港联交所上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:中国中车股份有限公司 中文简称:中国中车 英文全称:CRRC Corporation Limited 英文简称:CRRC 第四条 公司住所:北京市海淀区西四环中路 16 号 邮政编码: 100036 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司注册资本为人民币 28,698,864,088 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件。 第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、高级管 理人员均有约束力;前述人士均可以依据本章程提出与公司 事宜有关的权利主张。 第十条 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据 公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉股东;股东 可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申 请仲裁。 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公 司等企业投资,并以该出资额或所认购的股份为限对所投资 企业承担责任。 第十二条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购 的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。 第十三条 根据业务发展需要,经国务院授权的审批机 构批准后,公司可依照法律、法规、部门规章和本章程的规 定,在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分公司、子公 司、代表处等机构,除子公司外,上述机构不具有独立法人 资格,在公司授权范围内依法开展业务,接受公司统一管理, 其民事责任由公司承担。 第十四条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定, 公司设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备足够 数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。党组织在公 司中发挥领导核心和政治核心作用。 公司应遵守法律法规,强化风险管控,推行总法律顾问 制度,加强廉洁文化建设。 第十五条 本章程所称“高级管理人员”是指公司总裁、 副总裁、财务总监、董事会秘书以及董事会可能聘任的其他 人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨是:生产一流的产品,拥有 一流的技术,培养一流的员工,向用户提供最有价值的优质 产品和服务,将企业打造成最具社会责任的行业先锋。 第十七条 公司的经营范围包括:铁路机车车辆(含动 车组)、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电 子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、 制造、修理、销售、租赁与技术服务;信息咨询;实业投资 与管理;资产管理;进出口业务。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十八条 公司在任何时候均设臵普通股;公司根据需 要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设臵其他种类 的股份。公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面 值人民币一(1)元。 第二十条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以 向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和 香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司 发行股份的,除前述地区以外的中国境内的投资人。 第二十一条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股 份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股 份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资 股。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥 有相同的权利和承担相同的义务。 第二十二条 公司发行的在香港上市的外资股,简称为 H 股。H 股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、 以港币认购和进行交易的股票。 第二十三条 公司系经国务院授权的审批部门及境外证券 监管机构批准,由原中国南车与原中国北车换股吸收合并而 成的股份有限公司(原中国北车与原中国南车的换股比例为 1:1.10 即原中国北车 A 股股东持有的每一股原中国北车 A 股 股票可以换取 1.10 股原中国南车 A 股股票,原中国北车 H 股股东持有的每一股原中国北车 H 股股票可以换取 1.10 股 原中国南车 H 股股票)。 合并完成后,公司总股本为 27,288,758,333 股,其中: 于上海证券交易所上市的人民币普通股合计为 22,917,692,293 股,占公司总股本 83.98%;于香港联交所 上市的境外上市外资股合计为 4,371,066,040 股,占公司总 股本 16.02%。 合并完成后,中国南车集团公司持有 7,796,321,142 股 股份,占公司总股本 28.57%;中国北方机车车辆工业集团公 司持有 6,990,001,869 股股份,占公司总股本 25.61%;北京 北车投资有限责任公司持有 380,172,012 股股份,占公司总 股本 1.39%;中国南车集团投资管理公司持有 93,085,715 股 股份,占公司总股本 0.34%。 经中国证监会《关于核准中国中车股份有限公司非公开 发行股票的批复》(证监许可20163203 号)核准,公司 向境内投资者非公开发行 1,410,105,755 股 A 股股票,发行 完成后,公司总股本为 28,698,864,088 股,其中:于上海 证券交易所上市的人民币普通股合计为 24,327,798,048 股, 占公司总股本 84.77%;于香港联交所上市的境外上市外资股 合计为 4,371,066,040 股,占公司总股本 15.23%。 第二十四条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行 境外上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别 发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股 的计划,可以自国务院证券监督管理机构批准之日起十五 (15)个月内分别实施。 第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发 行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊 情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准,也 可以分次发行。 第二十六条 公司发行的内资股份,在中国证券登记结算 有限公司集中存管。公司发行的境外上市外资股按本章程第 四十九条规定存管。 第二十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 额。 第二节 股份增减和回购 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法 规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增 加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送新股; (四) 向现有股东配售新股 (五) 以公积金转增股本; (六) 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理部门 批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国 家有关法律、法规以及上市地证券监管机构规定的程序办理。 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。 第三十条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内 通知债权人,并于三十(30)日内在报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起三十(30)日内,未接到通知书的自第一 次公告之日起四十五日(45)日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、法规、 部门规章和本章程的规定,经本章程规定的程序通过,报国 家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一) 为减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议,要求公司收购其股份的; (五) 法律、法规、部门规章以及上市地证券监管机构 允许的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第一款规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十 (10)日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在六(6)个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不 得超过本公司已发行股份总额的百分之五(5%);用于收购 的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一 (1)年内转让给职工。 第三十二条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之 一进行: (一) 在证券交易所采用公开交易方式购回; (二) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、法规以及上市地证券监管机构认可的其他 方式。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时, 应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同 一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立 的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担 购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任 何权利。 第三十四条 就公司有权购回可赎回股份而言: (一) 如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回的 价格必须不得超过某一最高价格限定;及 (二) 如以招标方式购回,则有关招标必须以同等条件 向全体股东发出。 第三十五条 公司依法购回股份后,应当在法律、法规规 定的期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办 理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十六条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发 行在外的股份,应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司 的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的 部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新 股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分 配利润账面余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司 的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股 所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额, 不得超过购回的旧股发行时公司所得的溢价总额, 也不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账 户)上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可 分配利润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的 注册资本中核减后,从可分配利润中减除的用于购回股份面 值部分的金额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账 户)中。 第三节 股份转让 第三十七条 除法律、法规、公司股票上市地的证券监督 管理机构的相关规定另有规定外,公司股份可以自由转让, 并不附带任何留臵权。在香港上市的境外上市股份的转让, 需到本公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十八条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外 资股,皆可依据本章程自由转让、赠与、继承或抵押,但是 除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件, 并无需申述任何理由: (一) 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权 的转让文件及其他文件,均须登记,并须就登记按《香港上 市规则》规定的费用标准向公司支付费用,且该费用不得超 过《香港上市规则》中不时规定的最高费用; (二) 转让文件只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三) 转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的 证明转让人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数 目不得超过四(4)位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留臵权; 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式 提出之日起两(2)个月内给转让人和受让人发出一份拒绝 登记该股份转让的通知。 第三十九条 公司在香港上市的境外上市外资股持有人需 以上市地平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式的书 面转让文件或公司股票上市的证券交易所指定的标准过户 表格,转让全部或部分股份。而该转让文据应以手签方式签 署,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如出 让方或受让方为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算 机构或其代理人的,则可以手签或机印方式签署。所有转让 文据必须臵于公司之法定地址或董事会可能指定之其他地 方。 第四十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 起一(1)年内不得转让。公司在公开发行股份前已发行的 股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一(1)年 内不得转让。 第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五(25%);所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一(1)年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分 之五(5%)以上的内资股股东,将其持有的本公司股票在买 入后六(6)个月内卖出,或者在卖出后六(6)个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百 分之五(5%)以上股份的,卖出该股票不受六(6)个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在三十(30)日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 购买公司股份的财务资助 第四十三条 公司或者公司子公司(包括公司的附属企业) 在任何时候均不应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任 何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。 前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间 接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式, 为减少或解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十五条所述的情形。 第四十四条 本章所称财务资助,包括但不限于下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保 证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错 所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的 合同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权 利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致 净资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资 助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安 排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其 个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改 变了其财务状况而承担的义务。 第四十五条 下列行为不视为本章第四十三条禁止的行为: (一) 公司提供的财务资助是诚实地为了公司利益,并 且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该 项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股 权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供 贷款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了 减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致 公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的)。 第五章 股票和股东名册 第四十六条 公司的股票采用记名方式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一) 公司名称; (二) 公司成立日期; (三) 股份种类、票面金额及代表的股份数量; (四) 股票的编号; (五) 《公司法》、《特别规定》、股票上市地证券监 管机构要求载明的其他事项; (六) 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份 的名称须加上[无投票权]的字样; (七) 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一 类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加 上[受限制投票权]或[受局限投票权]的字样。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证 券登记存管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十七条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监 管机构要求公司总裁或其他高级管理人员签署的,还应当由 总裁或其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或 者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应 当有董事会的授权。公司董事长、总裁或者其他有关高级管 理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票 上市地证券监督管理机构的另行规定。 第四十八条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或 性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据 的除外。 第四十九条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境 外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东 名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的 境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备臵于公 司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资 股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以 正本为准。 第五十条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的,除本款(二)、(三)项规 定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境 外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其 他地方的股东名册。 第五十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名 册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得 注册到股东名册的其他部分。 股票的转让和转移,应到公司委托的股票登记机构办理 登记。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各 部分存放地的法律进行。 公司须指示及促使其股票过户登记机构,拒绝以任何个 别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及直 至该个别持有人向该股票过户登记机构提交已签署完毕的 有关该等股份的转让表格。 第五十二条 股东大会召开前三十(30)日内或者公司决 定分配股利的基准日前五(5)日内,不得进行因股份转让 而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第五十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第五十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从 股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东 名册。 第五十五条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求 将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即 “原股票”)遗失、被盗或灭失,可以向公司申请就该股份 (即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失、被盗或灭失股票,申请补发的,依照 《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失、被盗或灭失股票,申请补发 的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、 证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市的公司境外上市外资股股东遗失、被盗或灭 失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并 附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的 内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失、被盗或灭失的 情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股 东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外 的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指 定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十 (90)日,每三十(30)日至少重复刊登一(1)次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当: 1、 向香港联交所提交一份拟刊登的公告副本,收到 香港联交所的回复,确认已在香港联交所内展示该 公告后,即可刊登。公告在香港联交所内展示的期 间为九十(90)日。 2、 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在 册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件 邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九 十(90)日期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异 议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销 原股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均 由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权 拒绝采取任何行动。 第五十六条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得 前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者 的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东 名册中删除。 第五十七条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股 票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司 有欺诈行为。 第六章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十八条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名 (名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派 中享有同等权利。 第五十九条 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东, 他们应被视为有关股份的共同共有人,但必须受下述条款限 制: (一) 本公司不应将超过四(4)名人士登记为任何股 份的联名股东; (二) 任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所 应付的所有金额承担连带责任; (三) 若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他 尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事 会有权为修订股东名册为目的要求提供其认为恰当之死亡 证明; (四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名 首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、 在公司股东大会中出席及行使表决权,而任何送达该人士的 通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第六十条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式 的利益分配; (二) 依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会,并行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议 或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠 与或质押其所持有的股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、 在缴付成本费用后得到公司章程; 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人 资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要的地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的 票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此 支付的全部费用的报告; (5) 股东大会的会议记录; (6) 公司最近一期财务报告及董事会、监事会报告; (7) 已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关存案 的最近一期的周年申报表副本。 (六) 查阅股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东,要求公司收购其股份; (九) 法律、法规、部门规章及公司章程所赋予的其他 权利。 股东在缴付了合理费用后有权复印本条第(五)2.项下 (1)—(7)项所列文件。股东如要复印有关文件,应事先 书面通知公司,并向公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士未向公 司披露其权益,而行使任何权力以冻结或以其他方式损害上 述权利。 第六十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自 决议作出之日起六十(60)日内,请求人民法院撤销。 第六十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百 八十(180)日以上单独或合并持有公司百分之一(1%)以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起三十(30)日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十三条 董事、高级管理人员违反法律、法规或者本 章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉 讼。 第六十四条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承 担其后追加任何股本的责任。 第六十五条 持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份 的内资股股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实 发生当日,向公司作出书面报告。 第六十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第六十七条 除法律、法规或者公司股票上市的证券交易 所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权 力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或 部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出 发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何 形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机 会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其 他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权, 但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二节 股东大会 第六十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十九条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关 监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和 弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式等事项作出决议; (十) 对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案 作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务 所及决定其报酬或报酬确定方式作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议批准单独或合计持有公司百分之三(3%) 以上表决权股份的股东的提案; (十四) 审议批准第七十一条规定的对外担保事项; (十五) 审议批准公司在一年内购买、出售资产超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十(30%)的事项; (十六) 审议批准公司在一年内对外投资、资产抵押、 委托理财、委托贷款等交易超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十(30%)的事项; (十七) 审议批准公司在一年内出租、租入、委托经 营、受托经营或与他人共同经营等超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十(30%)的事项; (十八) 审议批准金额在 3,000 万元以上,且超过公 司最近一期经审计净资产绝对值百分之五(5%)的关联交易 (公司提供担保、受赠现金资产除外);根据法律、法规、 部门规章、公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁 免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项,公 司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进 行审议和披露; (十九) 审议批准变更募集资金用途事项; (二十) 审议批准股权激励计划; (二十一) 审议批准法律、法规、部门规章、公司股 票上市地上市规则以及本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第七十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大 会事前批准,公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第七十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议 通过。 (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,累计达 到或超过最近一期经审计的公司净资产的百分之五十(50%) 以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,累计达到或超过最近一期 经审计的公司总资产的百分之三十(30%)以后提供的任何 担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对 象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之 十(10%)的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保, 包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子 公司的对外担保总额”,是指包括公司对其控股子公司担保 在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总 额之和。 第七十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 股东大会一般由董事会召集,由董事长主持。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结 之后的六(6)个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两(2) 个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公 司章程要求的数额的三分之二(2/3)时; (二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一 (1/3)时; (三) 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股 份百分之十(10%)以上的股东以书面形式要求召开临时股 东大会时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提出召开时; (六) 经公司全体独立董事的二分之一(1/2)以上同 意提议召开时; (七) 法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券法 规或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求日计算。 第七十三条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五 (45)日前向股东发出书面通知,将会议拟审议的事项以及 开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股 东,应当于会议召开二十(20)日前,将出席会议的书面回 复送达公司。 第七十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,有权 以书面形式向公司提出提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、法规和本章程的有关规定。 单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股 东,可以在股东大会召开十(10)日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后两(2)日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提 交股东大会审议。如发出股东大会补充通知未能满足公司上 市地上市规则有关发出补充通知的有关要求,公司应将股东 大会适当延后。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中,未列明或不符合本条第二款和第三款 规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。 第七十五条 公司根据股东大会召开前二十(20)日收到 的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股 份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公 司有表决权的股份总数二分之一(1/2)以上的,公司可以 召开股东大会;达不到的,公司应当在五(5)日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十六条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决 定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提 出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟 议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果 作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与 将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质 和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高 级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权 委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该 股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七(7) 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第七十七条 公司将设臵会场,以现场会议形式召开股东 大会。如股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午十五点,并不得迟于现场股东大会召开 当日上午九点三十分,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午十五点。 第七十八条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则及 本章程另有规定外,股东大会通知应通过公司网站发布或向 股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以 邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为 准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五(45)日至五 十(50)日的期间内,在国务院证券监督管理机构及上市地 监管机构指定的一家或者多家报刊上以及公司网站和证券 交易所网站上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到 有关股东大会的通知。 第七十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至 少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过国务院证券监督管理部门及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第八十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大 会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少两(2)个工作日公告并说明原因。 第八十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第八十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第八十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第八十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东, 有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代 理人,代为出席和表决;该股东代理人依照该股东的委托, 可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的 股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行 使表决权。 第八十五条 股东应当以书面形式委托股东代理人,由委 托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为 法人或其他机构的,应当加盖法人印章或者由其法定代表人 (或董事)或者正式委任的代理人签署。 第八十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表 决的有关会议召开前二十四(24)小时,或者在指定表决时 间前二十四(24)小时,备臵于公司住所或召集会议的通知 中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备臵于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人、董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所 (或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一(1)个 或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其 代表;但是,如果一(1)名以上的人士获得授权,则授权 书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。 经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权 利,如同该人士是公司的个人股东一样。 第八十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: (一)委托人的姓名或名称及代理人的姓名; (二)代理人所代表的委托人的股份数额(如果委托数 人为股东代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的 股份数目); (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (五)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决 权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (六)委托书签发日期和有效期限; (七)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 第八十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代 理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人 投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题所要作出 表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指 示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第八十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤 回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只 要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由 股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会 议,应当按照下列程序办理: (一)单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权 的股份 10%以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内 容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东 会议,并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、法规和本 章程的规定,在收到请求后十(10)日内提出同意或不同意 召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应 当在作出董事会决议后的五(5)日内发出召开会议的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 (二)董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会 议,或者在收到请求后十(10)日内未作出反馈的,单独或 者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十 (10%)以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或 者类别股东会议,并应当以书面形式向监事会提出请求。 (三)监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议 的,应在收到请求五(5)日内发出召开会议的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续九十(90)日以上单独或者合计 持有公司百分之十(10%)以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第九十三条 股东大会由董事长担任会议主持人,董事长 因故不能出席会议的,应当由副董事长召集并担任会议主持 人(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长主持);董事长和副董事长均无法出席会 议的,由半数以上董事共同推举的一名董事代其召集会议并 担任会议主持人;未指定会议主持人的,出席会议的股东可 以选举一(1)人担任主持人;如果因任何理由,股东无法 选举主持人,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (包括股东代理人)担任会议主持人。 第九十四条 二分之一(1/2)以上独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的五(5)日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意 召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第九十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法 规和本章程的规定,在收到提议后十(10)日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的五(5)日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十 (10)日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不 履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同 推举的一(1)名监事主持。 第九十六条 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一(1)人担任会议主持人,继续 开会。 第九十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应 当书面通知董事会,同时向公司所在地的国务院证券监督管 理机构的派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百 分之十(10%)。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东 大会决议公告时,向公司所在地的国务院证券监督管理机构 的派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第九十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会 通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第九十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所 必需的费用由公司承担。 第一百条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列 席会议。 第一百零一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当 就其过去一(1)年的工作向股东大会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。 第一百零三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百零四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第一百零五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十(10) 年。 第一百零七条 股东可在公司办公时间免费查阅股东会议 记录复印件。任何股东向公司索取有关股东会议记录的复印 件,但应依据本章程第六十条的规定事先书面通知公司,并 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件并缴纳合理费用。公司核实股东身份并收到合理费用 后七(7)日内把复印件送出。 第一百零八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地国务院证券监督管理机构的派出机构及证券交易 所报告。 第一百零九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会决议 第一百一十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一(1/2)以上通 过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二(2/3)以上通 过。 第一百一十一条 股东(包括股东代理人)在股东大会表 决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 (1)股份有一(1)票表决权。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃 表决权或限制任何股东只能投票支持或反对某议决事项,若 有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代表投 下的票数不得计算在内。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。投票权的征集应采取无偿的方式进行,并应向 被征集者充分披露信息,且不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关 联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一(1)股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分散投给几 位候选人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 董事、监事的提名、选举,采用累积投票制,具体程序 为:每一(1)股份拥有与所选董事、监事总人数相同的董 事、监事提名权,股东可集中提名一(1)候选人,也可以 分开提名若干候选人,最后按得票之多寡及本公司章程规定 的董事、监事条件决定董事、监事候选人。 选举时,股东每一(1)股份拥有与所选董事、监事总 人数相同的董事、监事投票权,股东可平均分开给每个董事、 监事候选人,也可集中票数选一(1)个或部分董事、监事 候选人和有另选他人的权利,最后按得票之多寡及本公司章 程规定的董事、监事条件决定董事、监事。 第一百一十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提 案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵 或不予表决。 第一百一十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行 修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本 次股东大会上进行表决。 第一百一十六条 除非股票上市地上市规则要求,或下列 人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决,股东大 会以举手方式进行表决: (一)主持人; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的 代理人; (三)单独或合并计算持有在该会议上有表决权的股份 百分之十(10%)以上(含百分之十)的一个或若干股东(包 括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决或按公司股票上市地上 市规则要求必须以投票方式表决,主持人根据举手表决的结 果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最 终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票 数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决 的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第一百一十八条 如果要求以投票方式表决的事项是选 举主持人或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要 求以投票方式表决的事项,由主持人决定何时举行投票,会 议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会 议上所通过的决议。 第一百一十九条 在投票表决时,有两票或者两票以上的 表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部 投赞成票、反对票或者弃权票。 第一百二十条 当反对票和赞成票相等时,无论是举手还 是投票表决,会议主持人有权多投一(1)票。 第一百二十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,公司 对中小投资者表决单独计票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百二十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由非由职工代表担任的监事,决定有关 监事的报酬事项; (四)公司的经营方针和投资计划; (五)公司年度预算方案、决算报告,资产负债表、利润 表及其他财务报表; (六)董事会拟订的公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬或者报酬的 确定方式; (八)除法律、法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第一百二十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和 其他类似证券; (二) 发行公司债券,股票或其他证券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形 式; (四) 公司章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 达到或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十(30%) 的; (六) 股权激励计划; (七) 利润分配政策的调整或变更; (八) 法律、法规、上市地证券监管规则或本章程规定 的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影 响、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百二十四条 会议主持人负责根据表决结果决定股 东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上 宣布和载入会议记录。 第一百二十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结 果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人 未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主持 人应当即时进行点票。 第一百二十六条 股东大会如果进行点票,点票结果应当 记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席 的委托书,应当在公司住所保存。 第一百二十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更 前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提 示。 第一百二十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的,新任的董事、监事每届就任时间自股东大会决议通过之 日起开始计算。 第一百三十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两(2)个月内 实施具体方案。 第七章 类别股东表决的特别程序 第一百三十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、法规和本章程的规定,享有权利和 承担义务。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可以 将其持有的股份转让给境外投资人,并在境外证券交易所上 市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的,还应 当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股 份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东 会表决。 第一百三十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利, 应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在 按第一百三十五条至第一百三十九条分别召集的股东会议 上通过,方可进行。 第一百三十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类 别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减 少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他 特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或部分换作其他类别,或者 将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授 予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生 的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利 或者在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股 份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证 券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币 收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分 配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加 该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换 股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不 按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大 会上是否有表决权,在涉及第一百三十三条(二)至(八)、 (十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会议上具有表 决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系的股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按 照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易 方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本 章程第三百〇八条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易 所外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以 低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别 中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十五条 类别股东会的决议,应当经根据第一百 三十四条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二(2/3) 以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召 开四十五(45)日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以 及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席 会议的股东,应当于会议召开二十(20)日前,将出席会议 的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股 份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一 (1/2)以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的, 公司应当在五(5)日内将会议拟审议的事项、开会日期和 地点以公告形式再次通知股东。经公告通知,公司可以召开 类别股东会议。 第一百三十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在 该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举 行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东 会议。 第一百三十八条 除其他类别股份股东外,内资股股东和 境外上市外资股股东被视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二(12) 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发 行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行 在外股份的百分之二十(20%)的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划, 自国务院证券监督管理机构批准之日起十五(15)个月内完 成的;或 (三)发起人持有的公司股份经国务院或其授权的审批 机构批准转换为外资股,并在境外证券交易所上市交易。 第八章 董事和董事会 第一节 董事 第一百三十九条 公司董事为自然人,董事的资格和义务 适用本章程第十一章董事、监事、总裁和其他高级管理人员 的资格和义务的规定。 违反本章程规定选举、委派董事的,该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现前述规定情形的,公司解除 其职务。 第一百四十条 董事由股东大会选举产生,任期三(3)年。 董事任期届满,可以连选连任。董事在任期届满以前,股东 大会不能无故解除其职务。董事长、副董事长由全体董事的 过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三(3)年,可 以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可 以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据 任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事无须持有公司股份。 第一百四十一条 董事的提名方式和程序为: (一)董事会董事(独立董事除外)候选人由董事会或 者单独或合计持有公司有表决权股份百分之三(3%)以上 的股东提名,由公司股东大会选举产生。有关独立董事的提 名参照本章程第一百五十三条的规定。 (二)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事义务。 (三)有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿 意接受提名的书面通知,以及关于被提名人情况的有关书面 材料,应在股东大会举行日期不少于七(7)日前发给公司。 提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。 (四)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知 及文件的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日 计算)应不少于七(7)日。 第一百四十二条 董事任期从就任之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总 裁或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董 事总数的二分之一(1/2)。 第一百四十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托 其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百四十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两(2) 日内披露有关情况。 除本章程另有规定外,董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。 如因董事的辞职导致公司董事人数低于公司章程所定 董事会人数的三分之二(2/3)或法定最低人数时,董事会 应当在两(2)个月内召集临时股东大会,选举董事填补因 董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以 前,该董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职 产生的缺额后方能生效,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 选举为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额 的任何人士,只任职至公司的下届年度股东大会为止,并于 其时有资格重选连任。 第一百四十五条 董事任期届满未及时改选的,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规、部门规章和 本章程的规定,履行董事职务。 第一百四十六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事 会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束 后的合理期间内仍然有效,其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后长期有效,直至该秘密成为公开信息。董事的 忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百四十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百四十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百四十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信 与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》和本章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际 控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责。 除本节另有规定,对独立董事适用本章程第十一章董事、 监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务的规定。 第一百五十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务,并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断的关系的董事。独立董事应符合下列基本条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市 公司董事的资格; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则; (四)具有五(5)年以上法律、经济或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验; (五)符合《香港上市规则》关于独立非执行董事任职 资格的要求; (六)公司章程规定的其他条件。 第一百五十一条 下列人员不得担任本公司独立董事: (一)在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份百分之一(1%) 以上或者是本公司前十(10)名股东中的自然人股东及其直 系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五 (5%)以上的股东单位或者在本公司前五(5)名股东单位 任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三(3)项所列举情形的 人员; (五)为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)国务院证券监督管理机构认定的及公司股票上市 地证券法规规定的不得担任独立董事的其他人员。 第一百五十二条 公司董事会成员中至少应当包括三分 之一(1/3)以上独立董事,其中至少包括一名具备高级职 称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百五十三条 独立董事的提名、选举和更换: (一)本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公 司已发行股份百分之一(1%)以上的股东可以提出独立董事 候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举 独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布 上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所 有被提名人的有关材料同时报送国务院证券监督管理机构、 公司所在地国务院证券监督管理机构的派出机构和公司股 票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 在中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审 核后,对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事 候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,上市公司董事会应对 独立董事候选人是否被国务院证券监督管理机构提出异议 的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同, 任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六(6) 年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由 董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得 无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可 以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当 在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百五十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其 他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事 达不到本章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人 数。 第一百五十五条 独立董事除具有本公司董事享有的职 权外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布 的标准确定)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)法律、行政法规、规章、公司股票上市地上市规 则和本章程规定的其他职权。 第一百五十六条 独立董事行使第一百五十五条特别职 权应当取得全体独立董事的二分之一(1/2)以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应 将有关情况予以披露。 第一百五十七条 独立董事应当对公司重大事项发表独 立意见 (一)独立董事除履行本章程规定的职责外,还应当对 以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1.提名、任免董事; 2.聘任或解聘总裁和其他高级管理人员; 3.公司董事、总裁和其他高级管理人员的薪酬; 4.重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准 确定); 5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6.本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: 同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意 见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独 立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一 致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百五十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司 为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提 前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料 不充分的,可以要求补充。当两(2)名或两(2)名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当 至少保存五(5)年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介 绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 第一百五十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。报 酬和津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过, 并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百六十条 公司设董事会,董事会由七(7)至十三(13) 名董事组成,设董事长 1 人,可设副董事长一(1)至二(2) 人。公司董事会成员中应当有三分之一(1/3)以上为独立 董事,独立董事中应当至少包括一(1)名会计专业人士(会 计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 根据需要及在遵守有关法律、法规规定的前提下,董事 会可设立战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会等专门委员会。 第一百六十一条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计 划; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公 司债券或其他证券及上市的方案; (七)拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、委托贷款、关联 交易等事项; (九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁 的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人 员,并决定前述高级管理人员报酬事项和奖惩事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制订公司章程修改方案; (十二)决定公司内部管理机构的设臵; (十三)决定董事会专门委员会的设臵; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)制订公司的股权激励计划方案; (十八)法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十 一)项必须由三分之二(2/3)以上的董事表决同意外,其余 可以由半数以上的董事表决同意。 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工 作安排等重大问题时,应事先听取党组织的意见。董事会聘 任公司管理人员时,党组织对董事会或总裁提名的人选进行 酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总裁推荐提名人选。 第一百六十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百六十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董 事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会如在聘任期内解除公司总裁职务,应当及时告知 监事会并向监事会作出书面说明。 董事会应当接受监事会的监督,不得阻扰、妨碍监事会 依职权进行的检查和审计等活动。 第一百六十四条 董事会有权决定公司(包括下属公司) 下列事项: (一)占公司最近一期经审计的总资产百分之三十(30%) 以下的收购、出售资产事项; (二)占公司最近一期经审计的总资产百分之三十(30%) 以下的委托理财、委托贷款、对外投资、资产抵押等事项; (三)占公司最近一期经审计的总资产百分之三十(30%) 以下的出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营 财产等事项; (四)占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五 (5%)以下的关联交易(提供担保、受赠现金资产除外)。 根据法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则的相 关规定可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露 的关联交易事项,公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照 关联交易的方式进行审议和披露; (五)本章程第七十一条规定之外的对外担保; (六)审议法律、法规、部门规章、公司股票上市地上 市规则以及本章程规定应当由董事会决定的其他事项。 董事会在上述权限内授权总裁行使以下职权: (一)决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百 分之零点五(0.5%)以下的收购、出售资产事项; (二)决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百 分之零点五(0.5%)以下的对外投资、资产抵押、委托理财、 委托贷款等事项; (三)决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百 分之零点五(0.5%)以下的财产出租、租入、委托经营、受 托经营或与他人共同经营财产等事项; (四)决定公司最近一期经审计净资产百分之零点一 (0.1%)以下的关联交易(提供担保、受赠现金资产除外); (五)本章程规定的和董事会授予的其他职权。 第一百六十五条 董事会在处臵固定资产时,如拟处臵固 定资产的预期价值,与此项处臵建议前四(4)个月内已处 臵了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审 议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三 (33%),则董事会在未经股东大会批准前不得处臵或者同 意处臵该固定资产。 本条所指对固定资产的处臵,包括转让某些资产权益的 行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处臵固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条 第一款而受影响。 第一百六十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其 他文件; (五)批准公司董事会工作经费的使用方案; (六)在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时召开 董事会会议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处臵权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)除非三(3)名以上董事或两(2)名以上独立董 事反对,董事长可以决定将董事会会议期间董事临时提出的 议题列入该次会议的议程; (八)提名公司董事会秘书人选名单; (九)行使根据相关法律、行政法规和规章的有关规定 应由董事长行使的以及董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百六十七条 董事会会议分为定期董事会会议和临 时董事会会议。董事会召开董事会会议应当通知监事列席。 定期董事会会议每年至少召开四(4)次会议,由董事长召 集,于会议召开十四(14)日前书面通知全体董事和监事。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知; 通知时限为:会议召开前三(3)日。 经各董事书面同意,可缩短临时董事会的通知时间。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人(主持 人)应当在会议上作出说明。 第一百六十八条 有下述情形之一的,董事长应在接到提 议后十(10)日内,召集和主持临时董事会会议: (一)单独或合并代表十分之一(1/10)以上表决权的 股东提议时; (二)三分之一(1/3)以上董事联名提议时; (三)二分之一(1/2)以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)有紧急事项,经三(3)名董事提议时; (六)总裁提议时; (七)董事长认为必要时; (八)各专门委员会提议时; (九)证券监管部门要求召开时。 除本章程及公司股票上市的证券交易所的上市规则另 有规定外,董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下,经召集人(主持人)同意,可以用视频会议、电话会议 或书面传签的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董 事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第一百六十九条 董事会定期会议召开的通知方式为: (一)董事会定期会议的时间和地址如已由董事会事先 规定及知会董事,其召开前十四天无需再发通知给董事,但 会议议程及随附的董事会会议文件应至少于拟召开会议日 期两日前(或董事会同意的其他期限)送交全体董事。 (二)如果董事会未事先规定或更改原已规定的董事会 定期会议的举行时间和地点,董事长应至少提前十四(14) 日,将董事会定期会议的举行时间和地点用电传、电报、传 真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事。 (三)通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议 议程。任何董事可以书面形式放弃要求获得董事会会议通知 的权利。 (四)董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提 出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百七十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书 面提议; (五)董事表决所必须的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会 议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百七十一条 凡须经董事会决策的重大事项,必须提 供足够的资料,严格按规定的程序进行。 当四分之一(1/4)以上董事或两(2)名以上独立董事 认为决议事项的资料不够充分或论证不明确时,可以书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会 应予以采纳。 第一百七十二条 董事会会议或董事会临时会议可以电 话会议形式或借助类似通讯设备举行;只要通过上述设施, 所有与会董事在会议过程中能听清其他董事讲话,并进行交 流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百七十三条 除本章程及公司股票上市的证券交易 所的上市规则另有规定外,董事会可接纳书面议案以代替召 开董事会会议,但该议案的草案须以专人送达、邮递、电报 或传真送交每一位董事,如果董事会已将议案派发给全体董 事,并且签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数后, 以上述方式送交董事会秘书,则该决议案成为董事会决议, 无须召集董事会会议。 第一百七十四条 由所有董事分别签字同意的书面决议 书,应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样 有效。该等书面决议可由一式多份文件组成,而每份经由一 位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以 电报、电传、邮递、传真或专人递送发出的公司决议,就本 条而言应被视为一份由其签署的文件。 第一百七十五条 董事会会议应当由过半数的董事或其 委托的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经过全 体董事的过半数通过,有关法律、行政法规或本章程另有规 定的除外。 董事会决议表决方式为:记名投票或者有关法律、行政 法规以及公司股票上市地证券监管机构许可的其他表决方 式。 当反对票和赞成票数相等时,董事长有权多投一票。 第一百七十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事或其授权代表出席即可举行,董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董 事或其授权代表人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百七十七条 董事会会议,应当由董事本人出席。董 事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会。 委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应 当视作已放弃在该次会议上的投票权。 独立董事因故不能亲自出席会议的,如以委托方式出席, 应当委托其他独立董事代为出席并投票。 第一百七十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作 成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在 会议记录上签名。 在董事会会议上,独立董事所发表的意见应在董事会会 议记录中列明。 任何董事均有权查阅董事会会议文件及资料。如董事有 任何疑问,应尽快及尽量全面作出答复。董事会会议记录应 在任何董事发出合理通知后于任何办公时间内供其查阅。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反 法律、法规或者本章程,投赞成票的董事应承担直接责任; 对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对 票的董事,可以免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也 未委托他人出席的董事,不得免除责任;对在讨论中明确提 出异议但在表决中未明确投反对票的董事,也不得免除责任。 第一百七十九条 董事会会议记录作为公司档案保存,保 存期限不少于十(10)年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百八十条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设 立战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和 调整现有委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应占多数并担任召集人,审计与风险管理委员会须由 至少三名成员组成,其中至少应有一(1)名独立董事是会 计专业人士。 第一百八十一条 董事会可以根据需要设立其他专门委 员会或调整专门委员会。董事会各专门委员会对董事会负责, 向董事会提供专业意见。 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百八十二条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资 方案进行研究并提出建议; (三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、 资产经营项目进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出 建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)依据法律、法规及部门规章规定的或董事会授权 的其他事项。 第一百八十三条 审计与风险管理委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)负责推进公司法治建设工作。 第一百八十四条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准 和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员 的人选; (三)对董事候选人、总裁及其他高级管理人员人选进 行审查并提出建议。 第一百八十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事、总裁及其他高级管理人员考核的标准, 进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、总裁及其他高级管理人员的薪 酬政策与方案。 第一百八十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供 专业意见,有关费用由公司承担。 第一百八十七条 董事会各专门委员会工作规则和工作 职责由董事会另行制定。 第五节 董事会秘书 第一百八十八条 公司设董事会秘书一(1)名,由董事 会聘任或解聘,董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事 会负责。董事会秘书任期为三(3)年,连聘可以连任。 第一百八十九条 董事会秘书应当是具有必备的专业知 识和经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是: (一)负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管; (二)保证公司有完整的组织文件和记录; (三)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告 和文件,办理信息披露事务等事宜; (四)保证公司的股东名册妥善设立以及公司的股东资 料妥善管理,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得 到有关记录和文件; (五)履行法律、法规及本章程规定的其他职责以及境 内外上市地要求具有的其他职责 董事会秘书应遵守法律、法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百九十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任 公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼 任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董 事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第九章 公司总裁和其他高级管理人员 第一百九十一条 公司设总裁一(1)名,由董事会聘任 或者解聘。 公司设副总裁若干名,财务总监一(1)名,由总裁提 请董事会聘任或者解聘。 第一百九十二条 总裁和其他高级管理人员的任职资格 和义务适用本章程第十一章的规定。 第一百九十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的总裁和其他高 级管理人员,但经公司股票上市地证券监管机构豁免的除外。 第一百九十四条 总裁每届任期三(3)年,总裁连聘可 以连任。 第一百九十五条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会 决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划、投资方案和年度筹 融资计划; (三)拟订公司内部管理机构和分支机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级 管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)制订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程规定和董事会授予的其他职权。 第一百九十六条 高级管理人员列席董事会会议。非董事 总裁在董事会会议上没有表决权。 第一百九十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批 准后实施。 第一百九十八条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁和其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司筹融资、资产运用、资产经营管理,签订重 大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十九条 公司总裁在行使职权时,不得变更股东 大会和董事会的决议或超越其职权范围。 第二百条 公司总裁及其他高级管理人员在行使职权时, 应当根据法律、法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的 义务。 第二百零一条 公司总裁及其他高级管理人员可以在任期 届满以前提出辞职,辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。 第二百零二条 总裁和其他高级管理人员执行公司职务时 违反法律、法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第十章 监事和监事会 第一节 监事 第二百零三条 监事包括股东代表出任的监事和职工代表 出任的监事。 监事的任职资格和义务适用本章程第十一章的规定。 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百零四条 监事的任期每届为三(3)年。监事任期届 满,连选可以连任。 股东代表监事的提名方式和程序为: (一)股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持 有公司有表决权股份百分之三(3%)以上的股东提名,经公 司股东大会选举产生。 (二)股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出 书面承诺:同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、 完整并保证当选后切实履行监事义务。 (三)监事会应当在股东大会召开前一(1)个月向股 东披露股东代表监事候选人的详细资料,保证股东在投票时 对候选人有足够的了解。 第二百零五条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞 职应当向监事会提交书面辞职报告。监事辞职的规定,比照 本章程第一百四十四和一百四十六条有关董事辞职的规定。 第二百零六条 股东代表监事由股东大会选举和罢免,监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生和罢免。 第二百零七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事 就任前,原监事仍应当依照法律、法规和本章程的规定,履 行监事职务。 第二百零八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第二百零九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第二百一十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 监事执行公司职务时违反法律、法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十二条 监事应当依照法律、法规及本章程的规 定,忠实履行监督职责。 第二节 监事会 第二百一十三条 公司设监事会。 监事会由三(3)至五(5)人组成,其中职工代表的比 例不得低于三分之一。 监事任期三(3)年,可以连选连任。 监事会设主席一(1)人。监事会主席由监事会三分之 二(2/3)以上成员选举或罢免。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一(1)名监事召集和主持监事会会 议。 第二百一十四条 监事会每六(6)个月至少召开一(1) 次定期会议,由监事会主席负责召集,监事会应于会议召开 三(3)日前书面通知全体监事,情况紧急,需要尽快召开 监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出 会议通知,但召集人(主持人)应当在会议上作出说明。 第二百一十五条 有下述情形之一的,监事会主席应当自 接到提议后十(10)日内召集和主持临时监事会会议: (一)监事会主席认为必要的; (二)一(1)名以上监事提议时。 第二百一十六条 监事会对股东大会负责,并依法行使下 列职权: (一)对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或公司章程的行为进行监督; (四)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利 益时,要求前述人员予以纠正; (五)对违反法律、法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (六)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报 告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义 委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (七)在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (八)代表公司与董事沟通; (九)向股东大会提出提案; (十)公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,监 事会可以接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东的书面请求,向人民法院提起诉讼; (十一)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要 时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作,合理费用由公司承担; (十二)法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券 监管机构的相关规定和本章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 第二百一十七条 监事会的议事方式为监事会会议。监事 会会议对审议的事项采取逐项表决的原则,即提案审议完毕 后,开始表决,一项提案未表决完毕,不得表决下一项提案。 每一监事享有一票表决权。 监事会的决议应当由三分之二(2/3)以上监事会成员 表决通过。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可 以用视频会议或书面传签的方式进行并作出决议,并由参会 监事签字。 监事会制定监事会议事规则,并报股东大会批准,明确 监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和 科学决策。 第二百一十八条 监事会主席行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)组织履行监事会的职责; (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)依照法律、法规、部门规章或本章程规定应当履 行的其他职权。 第二百一十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十(10) 年。 第二百二十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)会议的召开方式; (三)会议议题; (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书 面提议; (五)监事表决所必须的会议材料; (六)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会 议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期; 口头会议通知应至少包括上述第(一)、(二)、(三) 项内容,以及情况紧急需要尽快召集监事会临时会议的说明。 第二百二十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计 师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司 承担。 第十一章 董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和 义务 第二百二十二条 有下列情况之一的,不得担任公司的董 事、监事、总裁或其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者 破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五(5) 年,或因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 裁,并对该公司或企业的破产负有个人责任的、自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三(3)年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三(3)年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处 罚,期限未满的; (八)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九)非自然人; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定, 且涉及有欺诈或不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五(5) 年。 第二百二十三条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代 表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举 或资格上有任何不合规定行为而受影响。 第二百二十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市的 证券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总 裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应 当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于) 对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分 配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的 公司改组。 第二百二十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员都有责任在行使其权利或履行其义务时,以一个合理的 谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所 应为的行为。 第二百二十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当臵自己于自 身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括 (但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操 纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情 况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应 当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况 下另有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何 形式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 以任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利 的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与 公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不 得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何 形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人, 不得将公司资产以其个人名义或者其他名义开立账户存储, 不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露 其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利 益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以 向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益 有要求。 第二百二十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、 监事、总裁和其他高级管理人员所被禁止的行为: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配 偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者 本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者 本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在 事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三) 项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级 管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员。 第二百二十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司 商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持 续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百二十九条 公司董事、监事、高级管理人员因违反 某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下 解除,但是本章程第六十七条所规定的情形除外。 第二百三十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、 安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总裁和其他高 级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害 关系的性质和程度。 董事不得就其或其任何联系人拥有重大权益的合同、交 易或安排或任何建议进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员按照本条第一款的要求向董事会做了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该 事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排;但在对方是对 有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行 为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与 某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁 或其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百三十一条 如果公司董事、监事、总裁或其他高级 管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达 成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范 围内,有关董事、监事、总裁或其他高级管理人员被视为做 了本章前条所规定的披露。 第二百三十二条 公司不得以任何方式为其董事、监事、 总裁和其他高级管理人员缴纳税款。 第二百三十三条 公司不得直接或者间接向公司和其母 公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷 款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款 担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的 董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保 或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司 职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保, 公司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其 相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件 应当是正常商务条件。 第二百三十四条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其 贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百三十五条 公司违反本章程第二百三十三条第一 款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行。但下列情 况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员的相关人提供贷款担保时,提供贷款人不知情; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善 意购买者的。 第二百三十六条 本章前条所称担保,包括由保证人承担 责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员违反对公司所负的义务时,除了由法律、行政法规规定 的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员 赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他 高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人 (当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁 和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同 或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员 交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员 收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员 退还本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百三十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事 订立书面合同,并经股东大会事先批准。其中至少应当包括 下列规定: (一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示 遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购及合 并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所订立的规定, 并协议公司将享有本章程规定的补救措施,而该份合同及其 职位均不得转让; (二)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表 示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任; (三)本章程第三百〇七条规定的仲裁条款。 前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者总裁和其他高级管理 人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或总裁和其他高 级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款 项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获 取的利益向公司提出诉讼。 第二百三十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报 酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、 监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或 退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指 下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股 东。控股股东的定义与本章程第三百〇八条中所称“控股股 东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款 项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有, 该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 第十二章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百四十条 公司依照法律、法规和国务院财政主管部 门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日 至十二月三十一日为一会计年度。 公司采用人民币为会计记账本位币,账目用中文书写。 第二百四十一条 公司应当在每一会计年度终结时制作 财务报告,并依法经会计师事务所审计。 公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表: (一)资产负债表; (二)现金流量表; (三)利润及利润分配表; (四)财务情况说明书。 第二百四十二条 公司在每一会计年度结束之日起四(4) 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告, 在每一会计年度前六(6)个月结束之日起两(2)个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前三(3)个月和前九(9)个月结束之 日起的一(1)个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、法规及部门规章的规 定进行编制,并根据公司股票上市地证券监管机构的相关规 定予以公告。 第二百四十三条 公司董事会应当在每次年度股东大会 上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门 颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百四十四条 公司的财务报告应当在召开年度股东 大会的二十(20)日以前臵备于本公司,供股东查阅。公司 的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前二十一(21)日将 前述报告或董事会报告连同公司财务报表通过公司网站发 布或通过本章程规定的其他方式发送或由专人或以邮资已 付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东 名册登记的地址为准。 第二百四十五条 公司的财务报表除应按中国会计准则 及法规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。 如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务 报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润 时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百四十六条 公司公布或者披露的中期业绩或者财 务资料应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境 外上市地会计准则编制。 第二百四十七条 公司每一会计年度公布两次财务报告, 即在一会计年度的前六(6)个月结束后的六十(60)日内 公布中期财务报告,会计年度结束后的一百二十(120)日 内公布年度财务报告。 第二百四十八条 公司除法定的会计账册外,不得另立会 计账册。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十九条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他 收入。 第二节 利润分配 第二百五十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的百分之十(10%)列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的百分之五十(50%)以上的,可不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在 依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补 亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决 议,可以提取任意公积金。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的,必须将违反规定分 配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百五十一条 公司的公积金的用途限于下列各项: (一)弥补公司的亏损,但是资本公积金不得用于弥补 公司的亏损; (二)扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公司经股东大会决议将法定公积金转为资本时,所留存 的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五(25%)。 第二百五十二条 股东于催缴股款前已缴付的任何股份 的股款均可享有利息,但股份持有人无权就其预缴款参与其 后宣布的股息。 在遵守中国法律的前提下,对于无人认领的股利,公司 可行使没收权力,但该权力在适用的有关时效期限届满前不 得行使。 第二百五十三条 公司利润分配政策应保持一定连续性 和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 及公司的可持续发展。 公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金 分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的公司 合并报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利。 在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润 分配中所占比例最低应达到百分之八十(80%);公司发展 阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之四 十(40%);公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例 最低应达到百分之二十(20%)。 第二百五十四条 公司采用现金、股票或者现金与股票相 结合或者以资本公积转增股本方式及其他符合法律法规规 定的方式分配股利。在符合股利分配原则、保证公司长远发 展的前提下,经董事会提议,公司原则上每年度进行一次利 润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正 并且能满足实际派发需要的情况下,应当采取现金方式分配 股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司合 并报表可供分配利润的百分之十五(15%),每三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的公司合并报表 年均可供分配利润的百分之四十五(45%)。 前述“特殊情况”包括以下情形: (一)受不可抗力事件(如遇到战争、自然灾害等)影 响,公司生产经营受到重大影响; (二)公司当年实现的合并报表可供分配利润较少,不 足以实际派发; (三)公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非 标准有保留意见的审计报告; (四)公司当年年末资产负债率超过百分之七十(70%); (五)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 百分之二十(20%); (六)外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造 成重大影响; (七)已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对 公司生产经营情况及资金情况产生重大影响的事件。 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股 利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配时,应当以给 予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综 合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第二百五十五条 公司的利润分配方案结合股东(特别是 中小股东)、独立董事的意见,经公司总裁办公会审议通过 后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的 合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董 事会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东对现金分红具体方案 的意见和诉求,并及时答覆中小股东关心的问题。 公司根据第二百五十四条的规定不进行现金分红或现 金分红的比例低于第二百五十四条规定的比例时,董事会应 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后 提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露;股东大 会在审议本款规定事项时,公司为股东提供网络投票方式。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股 东大会审议批准的现金分红具体方案。公司因第二百五十四 条规定的特殊情况确有必要对本章程规定的现金分红政策 进行调整或者变更的,应当经详细论证后,履行相应的决策 程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之三(2/3) 以上通过,并应当在当年年度报告中披露具体原因以及独立 董事的明确意见。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规 划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见, 并督促其及时改正:1、未严格执行现金分红政策和股东回 报规划;2、未严格履行现金分红相应决策程序;3、未能真 实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二百五十六条 在发生以下情形时,公司可对利润分配 政策进行调整: (一)遇到战争、自然灾害等不可抗力; (二)国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁 布新的法律法规或规范性文件; (三)公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造 成重大影响; (四)公司自身经营状况发生较大变化时,需要对利润 分配政策进行调整的; (五)从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度 出发,需要对公司利润分配政策进行调整的。 公司调整利润分配政策应由董事会进行专题论述,详细 论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交 股东大会以特别决议形式审议通过。审议利润分配政策变更 事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后,公司董事会须在股东大会召开后两(2)个月内完成 股利(或股份)的派发事项。 第二百五十八条 公司向内资股股东支付股利以及其他 款项,以人民币计价和宣布并以人民币支付;公司向境外上 市外资股股东支付股利及其他款项,以人民币计价和宣布并 以外币支付。 公司需向境外上市外资股股东支付的外币,应当按照国 家有关外汇管理的规定办理。 第二百五十九条 公司向股东分配股利时,应当按照中国 税法的规定,根据分配的金额代扣并代缴个人股东股利收入 的应纳税金。 第二百六十条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股 东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就 境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交 易所有关规定的要求。 公司委任的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为 依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 对于公司以邮寄方式发送股东的股利单,如该等股利单 未予提现,则公司须于该等股利单连续两次未予提现后方有 权终止以邮寄方式发送股利单。然而,在该等股利单初次邮 寄未能送达收件人而遭退回后,公司即可行使该项权力。 除非符合下列条件,否则公司不得行使权力出售未能联 络的股东的股份:(一)有关股份于十二(12)年内最少应 已派发三(3)次股利,而于该期间无人认领股利;及(二) 公司于十二(12)年届满后于报章上刊登公告,说明其拟出 售股份的意向,并通知香港联交所有关该意向。 第三节 内部审计 第二百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计 人员,对公司及其全资子公司与控股子公司的财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第二百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百六十三条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独 立的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司 的其他财务报告。 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期一(1)年,可以续聘。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百六十四条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司 本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。 第二百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百六十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列 权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要 求公司的董事、总裁和其他高级管理人员提供有关资料和说 明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该 会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通 知或者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其 作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百六十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事 会在股东大会召开前,可委任会计师事务所填补该空缺。但 在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等 会计师事务所仍可行事。 第二百六十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同 条款如何规定,股东大会可在任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务 所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受 影响。 第二百六十九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的 方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬 由董事会确定。 第二百七十条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务 所由股东大会作出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一(1)家非现任的会计 师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家 由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一(1)家 任期未届满的会计师事务所,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出 之前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度 已离任的会计师事务所(离任包括被解聘、辞聘和退任)。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并 要求公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚, 否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师 事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式 送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本条 (二)项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股 东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或 者与会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公 司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所, 应当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会 陈述意见,会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明 公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知臵于公司法定住 所的方式辞去其职务。通知在其臵于公司法定地址之日或者 通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人 交代情况的声明;或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四(14)日内,应当将 该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项 所提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备臵于公司,供股 东查阅。公司还应将前述陈述副本通过公司网站发布或通过 本章程规定的其他方式发送,或以邮资已付的邮件寄给每个 境外上市外资股股东,收件人地址以股东的名册登记的地址 为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况 的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听 取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十三章 信息披露 第二百七十二条 本公司董事会应当按照法律、行政法规 和规章、本公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及 本章程有关规定制定信息披露的标准、方式、途径等,建立、 健全本公司信息披露制度。 第二百七十三条 本公司遵循真实、准确、完整和及时原 则,规范地披露信息。公司通过法律、法规或中国证券监督 管理机构指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公 告和进行信息披露。如根据公司章程应向境外上市外资股股 东发出公告,则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规 定的方法刊登。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定 的信息披露报刊符合相关法律、法规和中国证券监督管理机 构、境外证券监督管理机构和公司股票上市地交易所规定的 资格与条件。 第二百七十四条 本公司遵循同时向所有投资者披露信 息的原则。 本公司在股票境外上市地披露的信息,应当同时在境内 披露。 第十四章 劳动人事管理 第二百七十五条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、 劳动保险、劳动保护及劳动纪律等事宜按照《中华人民共和 国劳动法》及相关法律、法规执行。如国家法律、法规有新 的变化,应依据其变化作相应修改。 第二百七十六条 公司用工实行合同制管理,自主决定人 员的招聘和录用。公司招聘新职工,要制订具体录用标准, 择优录用。 第二百七十七条 公司根据国家有关法律、法规及政策, 制定企业用工、职工福利、工资奖励、劳动保护和劳动保险 等制度。 第二百七十八条 公司与职工发生劳动争议时,按照国家 有关法律法规和公司有关劳动争议处理规定的处理。 第十五章 合并与分立、解散、清算与破产 第一节 公司的合并与分立 第二百七十九条 公司合并或者分立,应当由公司董事会 提出方案,按本章程规定的程序通过后,依法办理有关审批 手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者 同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东 查阅。对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件 还应当以邮件方式送达、或通过公司网站发布或本章程规定 的其他方式发送。 第二百八十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两 种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十(10) 日内通知债权人,并于三十(30)日内在报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起三十(30)日内,未接到通知书自公 告之日四十五(45)日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百八十一条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十(10) 日内通知债权人,并于三十日(30)内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第二百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立 登记。 第二节 公司解散、清算及破产 第二百八十三条 公司有下列情形之一的,应当解散并依 法进行清算: (一)公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)人民法院依照《公司法》第一百八十二条规定予 以解散。 第二百八十四条 公司有本章程第二百八十三条第(一) 项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。 第二百八十五条 公司因前条第(一)项、第(二)项、 第(五)项和第(六)项规定而解散的,应当在解散事由出 现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由股东大 会以普通决议的方式确定的人员组成。 公司因前条第(四)项规定而解散的,由人民法院依照 有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立 清算组,进行清算。 公司因前条第(五)项规定解散的,由有关主管机关组 织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百八十六条 如董事会决定公司进行解散清算(因公 司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的 通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并 认为公司可在清算开始后十二(12)个月内全部清偿公司债 务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权 立即终止。 第二百八十七条 清算组应当遵循股东大会的指示,每年 至少向股东大会报告一(1)次清算组的收入和支出,公司 的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报 告。 清算组应当自成立之日起十(10)日内通知债权人,并 于六十(60)日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书 之日起三十(30)日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五(45)日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十八条 清算组在清算期间应行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有 关主管机关确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费 用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财 产,按照股东持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百九十条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿 债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第二百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算 报告以及清算期内收支报表和财务账册,经中国注册会计师 验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应自股东大会或者有关主管机关确认之日起三 十(30)日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公 司登记,公告公司终止。 第二百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业 破产的法律实施破产清算。 第十六章 公司章程的修订程序 第二百九十四条 公司根据法律、法规及本章程的规定, 可以修改公司章程。 第二百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百九十六条 修改公司章程,应按下列程序进行: (一)由董事会依照本章程的规定通过决议,建议股东 大会修改公司章程并拟订修改章程草案; (二)将上述章程修改草案通知公司股东并召集股东大 会对修改内容进行表决; (三)由股东大会以特别决议通过章程修改草案。 股东大会可通过普通决议授权公司董事会: (一)如果公司增加注册资本,公司董事会有权根据具 体情况修改章程中关于公司注册资本的内容; (二)如股东大会通过的公司章程报经国务院授权的部 门审批时需要进行文字或条文顺序的变动,公司董事会有权 依据商务部和国务院证券监督管理部门的要求作出相应的 修改。 第二百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的,须报主管机关批准;公司章程的修改涉 及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和国 务院证券监督管理机构批准后生效;涉及公司登记事项的, 应当依法办理变更登记。 第二百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息,按规定予以公告。 第十七章 通知和公告 第三百条 公司的通知、通讯或其他书面材料以下列一 种或几种形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)传真; (五)电报; (六)电子邮件、或其它电子格式或信息载体; (七)在符合法律、行政法规及公司股票上市地上市规 则的前提下,以在本公司及证券交易所指定的网站上发布方 式进行; (八)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定 的其他形式。 第三百零一条 除非本章程另有规定,公司发给境外上市 外资股股东的通知,资料或书面声明,须按该每一位境外上 市外资股东注册地址以专人送达,或以邮递方式送达,或通 过公司网站发布或本章程规定的其他方式发送。 第三百零二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第三百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第四十八(48) 小时为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第三百零四条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、 资料或书面声明可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法 定地址。 第三百零五条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、 文件、资料或书面声明,须提供该有关的通知、文件、资料 或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达,并以 邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。 第三百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的 决议并不因此无效。 第十八章 争议的解决 第三百零七条 除非本章程另有规定,本公司遵从下述争 议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外 资股股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之 间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、 《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发 生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当 将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主 张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议 或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公 司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服 从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解 决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员 会按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按 其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张 提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何 一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求 该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因第(一)项所述争议或者权利 主张,适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有 规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有 约束力。 第十九章 附 则 第一节 释 义 第三百零八条 (一)控股股东,是具备以下条件之一的人: 1、该人单独或与他人一致行动时,可以选出半数以上 的董事; 2、该人单独或与他人一致行动时,可以行使公司百分 之三十(30%)以上的表决权或者可以控制公司的百分之三 十(30%)以上表决权的行使; 3、该人单独或与他人一致行动时,持有公司发行在外 百分之三十(30%)以上的股份; 4、该人单独或与他人一致行动时,以其他方式在事实 上控制公司。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、总裁和其他高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 (四)一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与 其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表 决权数量的行为或者事实。 第三百零九条 本章程中所称会计师事务所的含义与《香 港上市规则》所称“核数师”相同。 第三百一十条 本章程中所述“以上”、“以内”、“以 下”都含本数;“超过”“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”则不含本数。 第二节 章程的附件及细则 第三百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。 第三百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第三节 其他 第三百一十三条 本章程未尽事宜或与本章程生效后颁 布、修改的法律、法规、公司股票上市地上市规则的规定相 冲突的,按照法律、法规、公司股票上市地上市规则的规定 执行。 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在有权工商管理机关最近一次备案登记 后的中文版章程为准。 第三百一十四条 本章程自股东大会审议通过生效并报 有权工商管理机关备案。 本章程由公司董事会负责解释。
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中国中车章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-21
中国中车股份有限公司 章 程 目 录 第一章总 则 ......................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................ 7 第三章 股份和注册资本 ................................ 8 第四章 购买公司股份的财务资助 ....................... 17 第五章 股票和股东名册 ............................... 19 第六章 股东和股东大会 ............................... 24 第七章 类别股东表决的特别程序 ....................... 52 第八章 董事和董事会 ................................. 56 第九章 公司总裁和其他高级管理人员 ................... 79 第十章 监事和监事会 ................................. 81 第十一章 董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义 务 .... ............................................. 87 第十二章 财务会计制度、利润分配和审计 ............... 95 第十三章 信息披露 .................................. 108 第十四章 劳动人事管理 .............................. 109 第十五章 合并与分立、解散、清算与破产 .............. 110 第十六章 公司章程的修订程序 ........................ 114 第十七章 通知和公告 ................................ 116 第十八章 争议的解决 ................................ 117 第十九章 附 则 .................................... 118 中国中车股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 中国中车股份有限公司(以下简称“本公司”或“公 司”)系经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院 国资委”)批准,由原中国南车股份有限公司(以下简称“原中 国南车”)与原中国北车股份有限公司(以下简称“原中国北车”) 合并而成,并于上海证券交易所及香港联合交易所股份有限公司 (以下简称“香港联交所”)上市的股份有限公司。 为维护本公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集 股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上 市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章 程指引》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的 函》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和其他有关法 律、法规和部门规章,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》、《特别规定》以及国家其 他有关法律、法规在中华人民共和国(以下简称“中国”)成立 的股份有限公司。 公司由原中国南车与原中国北车依据“坚持对等合并、着眼 未来、共谋发展,坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并 原则,技术上采取原中国南车换股吸收合并原中国北车的方式合 并而成。本公司于二〇一五年六月一日在北京市工商局完成工商 变更登记,取得《营业执照》。 原中国南车系经国务院国资委批准,于二〇〇七年十二月二 十八日,以发起方式设立,于二〇〇七年十二月二十八日在国家 工商行政管理总局注册登记,取得《营业执照》。原中国南车成 立后,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 批准,首次向境内社会公众发行 300,000 万股人民币普通股,并 于二〇〇八年八月十八日在上海证券交易所上市;向境外投资者 公开发行 184,000 万股境外上市外资股(含超额配售 24,000 万 股),并于二〇〇八年八月二十一日在香港联交所上市。 原中国北车系经国务院国资委批准,于二〇〇八年六月二十 六日,以发起方式设立,于二〇〇八年六月二十六日在国家工商 行政管理总局完成登记,取得《营业执照》。原中国北车成立后, 经中国证监会批准,首次向境内社会公众发行 250,000 万股人民 币普通股,并于二〇〇九年十二月二十九日在上海证券交易所上 市;向境外投资者公开发行不超过 209,438 万股境外上市外资股 (含超额配售 27,318 万股),并于二〇一四年五月二十二日在香 港联交所上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:中国中车股份有限公司 中文简称:中国中车 英文全称:CRRC Corporation Limited 英文简称:CRRC 第四条 公司住所:北京市海淀区西四环中路 16 号 邮政编码: 100036 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司注册资本为人民币 28,698,864,088 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件。 第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、高级管理 人员均有约束力;前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有 关的权利主张。 第十条 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公 司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依 据公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等 企业投资,并以该出资额或所认购的股份为限对所投资企业承担 责任。 第十二条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股 份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第十三条 根据业务发展需要,经国务院授权的审批机构批 准后,公司可依照法律、法规、部门规章和本章程的规定,在境 内外设立、变更或撤销包括但不限于分公司、子公司、代表处等 机构,除子公司外,上述机构不具有独立法人资格,在公司授权 范围内依法开展业务,接受公司统一管理,其民事责任由公司承 担。 第十四条 公司应遵守法律法规,强化风险管控,推行总法 律顾问制度,加强廉洁文化建设。 第十五条 本章程所称“高级管理人员”是指公司总裁、副 总裁、财务总监、董事会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨是:生产一流的产品,拥有一流 的技术,培养一流的员工,向用户提供最有价值的优质产品和服 务,将企业打造成最具社会责任的行业先锋。 第十七条 公司的经营范围包括:铁路机车车辆(含动车组)、 城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部 件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、 租赁与技术服务;信息咨询;实业投资与管理;资产管理;进出 口业务。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十八条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要, 经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人 民币一(1)元。 第二十条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境 内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、 澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的, 除前述地区以外的中国境内的投资人。 第二十一条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份, 称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为 外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有相 同的权利和承担相同的义务。 第二十二条 公司发行的在香港上市的外资股,简称为 H 股。H 股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认 购和进行交易的股票。 第二十三条 公司系经国务院授权的审批部门及境外证券监管 机构批准,由原中国南车与原中国北车换股吸收合并而成的股份 有限公司(原中国北车与原中国南车的换股比例为 1:1.10 即原 中国北车 A 股股东持有的每一股原中国北车 A 股股票可以换取 1.10 股原中国南车 A 股股票,原中国北车 H 股股东持有的每一 股原中国北车 H 股股票可以换取 1.10 股原中国南车 H 股股票)。 合并完成后,公司总股本为 27,288,758,333 股,其中:于 上海证券交易所上市的人民币普通股合计为 22,917,692,293 股,占公司总股本 83.98%;于香港联交所上市的境外上市外资 股合计为 4,371,066,040 股,占公司总股本 16.02%。 合并完成后,中国南车集团公司持有 7,796,321,142 股股 份,占公司总股本 28.57%;中国北方机车车辆工业集团公司持 有 6,990,001,869 股股份,占公司总股本 25.61%;北京北车投 资有限责任公司持有 380,172,012 股股份,占公司总股本 1.39%; 中国南车集团投资管理公司持有 93,085,715 股股份,占公司总 股本 0.34%。 经中国证监会《关于核准中国中车股份有限公司非公开发行 股票的批复》(证监许可〔2016〕3203 号)核准,公司向境内投 资者非公开发行 1,410,105,755 股 A 股股票,发行完成后,公司 总股本为 28,698,864,088 股,其中:于上海证券交易所上市的 人民币普通股合计为 24,327,798,048 股,占公司总股本 84.77%; 于香港联交所上市的境外上市外资股合计为 4,371,066,040 股, 占公司总股本 15.23%。 第二十四条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外 上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实 施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计 划,可以自国务院证券监督管理机构批准之日起十五(15)个月 内分别实施。 第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境 外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能 一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十六条 公司发行的内资股份,在中国证券登记结算有限 公司集中存管。公司发行的境外上市外资股按本章程第四十九条 规定存管。 第二十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二节 股份增减和回购 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的 规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送新股; (四) 向现有股东配售新股 (五) 以公积金转增股本; (六) 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理部门批准 的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有 关法律、法规以及上市地证券监管机构规定的程序办理。 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应 当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知 债权人,并于三十(30)日内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起三十(30)日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 四十五日(45)日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿 债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、法规、部门 规章和本章程的规定,经本章程规定的程序通过,报国家有关主 管机构批准,购回其发行在外的股份: (一) 为减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份的; (五) 法律、法规、部门规章以及上市地证券监管机构允 许的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第一款规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十(10)日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六(6)个月 内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超 过本公司已发行股份总额的百分之五(5%);用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一(1)年内转 让给职工。 第三十二条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一) 在证券交易所采用公开交易方式购回; (二) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、法规以及上市地证券监管机构认可的其他方 式。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应 当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式 事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或 者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回 股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权 利。 第三十四条 就公司有权购回可赎回股份而言: (一) 如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回的价 格必须不得超过某一最高价格限定;及 (二) 如以招标方式购回,则有关招标必须以同等条件向 全体股东发出。 第三十五条 公司依法购回股份后,应当在法律、法规规定的 期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资 本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十六条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在 外的股份,应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的 可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部 分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得 中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配 利润账面余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的 可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购 回的旧股发行时公司所得的溢价总额, 也不得超过购 回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上的金额(包 括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分 配利润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册 资本中核减后,从可分配利润中减除的用于购回股份面值部分的 金额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 第三节 股份转让 第三十七条 除法律、法规、公司股票上市地的证券监督管理 机构的相关规定另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带 任何留置权。在香港上市的境外上市股份的转让,需到本公司委 托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十八条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资 股,皆可依据本章程自由转让、赠与、继承或抵押,但是除非符 合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述 任何理由: (一) 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转 让文件及其他文件,均须登记,并须就登记按《香港上市规则》 规定的费用标准向公司支付费用,且该费用不得超过《香港上市 规则》中不时规定的最高费用; (二) 转让文件只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三) 转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证 明转让人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目 不得超过四(4)位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权; 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出 之日起两(2)个月内给转让人和受让人发出一份拒绝登记该股 份转让的通知。 第三十九条 公司在香港上市的境外上市外资股持有人需以上 市地平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式的书面转让文 件或公司股票上市的证券交易所指定的标准过户表格,转让全部 或部分股份。而该转让文据应以手签方式签署,或(如出让方或 受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为《香港证 券及期货条例》所定义的认可结算机构或其代理人的,则可以手 签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董 事会可能指定之其他地方。 第四十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一 (1)年内不得转让。公司在公开发行股份前已发行的股份,自 公司股票在证券交易所上市交易之日起一(1)年内不得转让。 第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五(25%); 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一(1)年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五 (5%)以上的内资股股东,将其持有的本公司股票在买入后六(6) 个月内卖出,或者在卖出后六(6)个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五(5%)以上股份的, 卖出该股票不受六(6)个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 三十(30)日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 购买公司股份的财务资助 第四十三条 公司或者公司子公司(包括公司的附属企业)在 任何时候均不应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公 司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的 人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减 少或解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十五条所述的情形。 第四十四条 本章所称财务资助,包括但不限于下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证 义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起 的补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合 同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转 让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净 资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排 (不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或 者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务 状况而承担的义务。 第四十五条 下列行为不视为本章第四十三条禁止的行为: (一) 公司提供的财务资助是诚实地为了公司利益,并且 该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务 资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权 结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷 款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少, 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公 司的可分配利润中支出的)。 第五章 股票和股东名册 第四十六条 公司的股票采用记名方式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一) 公司名称; (二) 公司成立日期; (三) 股份种类、票面金额及代表的股份数量; (四) 股票的编号; (五) 《公司法》、《特别规定》、股票上市地证券监管机构、 证券交易所要求载明的其他事项; (六) 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的 名称须加上[无投票权]的字样; (七) 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类 别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上[受 限制投票权]或[受局限投票权]的字样。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登 记存管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十七条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监管机 构、证券交易所要求公司总裁或其他高级管理人员签署的,还应 当由总裁或其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或 者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有 董事会的授权。公司董事长、总裁或者其他有关高级管理人员在 股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市 地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第四十八条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十九条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证 券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放 在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名 册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本 为准。 第五十条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的,除本款(二)、(三)项规定以 外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上 市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地 方的股东名册。 第五十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某 一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股 东名册的其他部分。 股票的转让和转移,应到公司委托的股票登记机构办理登 记。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分 存放地的法律进行。 公司须指示及促使其股票过户登记机构,拒绝以任何个别持 有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别 持有人向该股票过户登记机构提交已签署完毕的有关该等股份 的转让表格。 第五十二条 股东大会召开前三十(30)日内或者公司决定分 配股利的基准日前五(5)日内,不得进行因股份转让而发生的 股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第五十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股 权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。 第五十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名 称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册 中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十五条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其 姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”) 遗失、被盗或灭失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”) 补发新股票。 内资股股东遗失、被盗或灭失股票,申请补发的,依照《公 司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失、被盗或灭失股票,申请补发的, 可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易 场所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市的公司境外上市外资股股东遗失、被盗或灭失股 票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上 公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当 包括申请人申请的理由、股票遗失、被盗或灭失的情形及证据, 以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的 任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定 的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十(90)日, 每三十(30)日至少重复刊登一(1)次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当: 1、 向香港联交所提交一份拟刊登的公告副本,收到香 港联交所的回复,确认已在香港联交所内展示该公告 后,即可刊登。公告在香港联交所内展示的期间为九十 (90)日。 2、 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股 东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该 股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十(90) 日期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根 据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原 股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由 申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采 取任何行动。 第五十六条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述 新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如 属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十七条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而 受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行 为。 第六章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十八条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称) 登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享 有同等权利。 第五十九条 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他 们应被视为有关股份的共同共有人,但必须受下述条款限制: (一) 本公司不应将超过四(4)名人士登记为任何股份的 联名股东; (二) 任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付 的所有金额承担连带责任; (三) 若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚 存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权 为修订股东名册为目的要求提供其认为恰当之死亡证明; (四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首 位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公 司股东大会中出席及行使表决权,而任何送达该人士的通知应被 视为已送达有关股份的所有联名股东。 第六十条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利 益分配; (二) 依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会,并行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或 者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与 或质押其所持有的股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、 在缴付成本费用后得到公司章程; 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料, 包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要的地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的 全部费用的报告; (5) 股东大会的会议记录; (6) 公司最近一期财务报告及董事会、监事会报告; (7) 已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关存案的 最近一期的周年申报表副本。 (六) 查阅股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (九) 法律、法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权 利。 股东在缴付了合理费用后有权复印本条第(五)2.项下(1) —(7)项所列文件。股东如要复印有关文件,应事先书面通知 公司,并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披 露其权益,而行使任何权力以冻结或以其他方式损害上述权利。 第六十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作 出之日起六十(60)日内,请求人民法院撤销。 第六十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十(180) 日以上单独或合并持有公司百分之一(1%)以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起三十(30)日内未提起诉讼,或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十三条 董事、高级管理人员违反法律、法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十四条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司 债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其 后追加任何股本的责任。 第六十五条 持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份的内 资股股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。 第六十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第六十七条 除法律、法规或者公司股票上市的证券交易所的 上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不 得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的 利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发 点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形 式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他 股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不 包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二节 股东大会 第六十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十九条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监 事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥 补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 等事项作出决议; (十) 对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出 决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及 决定其报酬或报酬确定方式作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议单独或合计持有公司百分之三(3%)以上表 决权股份的股东的提案; (十四) 审议批准第七十一条规定的对外担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售、置换重大资产超 过公司最近一期经审计总资产百分之二十(20%)的事项; (十六) 审议公司在一年内固定资产投资、技术开发、技 术引进等投资项目的金额超过公司最近一期经审计总资产百分 之二十(20%)的事项; (十七) 审议对外投资、资产抵押、委托理财、委托贷款 等交易单笔或一年内涉及资产总额超过公司最近一期经审计总 资产百分之二十(20%)的事项; (十八) 审议金额在 3000 万元以上,且超过公司最近一期 经审计净资产绝对值百分之二点五(2.5%)的关联交易(公司提 供担保、受赠现金资产除外); (十九) 审议批准、变更募集资金用途事项; (二十) 审议股权激励计划; (二十一) 审议法律、法规、部门规章、公司股票上市地 的证券法规则以及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第七十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事 前批准,公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,累计达到 或超过最近一期经审计的公司净资产的百分之二十五(25%)以 后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,累计达到或超过最近一期经 审计的公司总资产的百分之十五(15%)以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象 提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之五 (5%)的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包 括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的 对外担保总额”,是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司 对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第七十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股 东大会一般由董事会召集,由董事长主持。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后 的六(6)个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两(2) 个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司 章程要求的数额的三分之二(2/3)时; (二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一(1/3) 时; (三) 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百 分之十(10%)以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提出召开时; (六) 经公司全体独立董事的二分之一(1/2)以上同意提 议召开时; (七) 法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券法规 或本章程规定的其他情形 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求日计算。 第七十三条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五(45) 日前向股东发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期 和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议 召开二十(20)日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,有权以书面形 式向公司提出提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、法规和本章程的有关规定。 单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东, 可以在股东大会召开十(10)日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后两(2)日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。 如发出股东大会补充通知未能满足公司上市地上市规则有关发 出补充通知的有关要求,公司应将股东大会适当延后。临时提案 的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中,未列明或不符合本条第二款和第三款规定 的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。 第七十五条 公司根据股东大会召开前二十(20)日收到的书 面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟 出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权 的股份总数二分之一(1/2)以上的,公司可以召开股东大会; 达不到的,公司应当在五(5)日内将会议拟审议的事项、开会 日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召 开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十六条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所 需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、 购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的 具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨 论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度; 如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作 为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区 别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任 一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理 人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七(7)个工 作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第七十七条 公司将设置会场,以现场会议形式召开股东大会。 如股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 十五点,并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午十五点。 第七十八条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则及本章 程另有规定外,股东大会通知应通过公司网站发布或向股东(不 论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮 件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东, 股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五(45)日至五十(50) 日的期间内,在国务院证券监督管理机构及上市地监管机构指定 的一家或者多家报刊上以及公司网站和证券交易所网站上刊登, 一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 第七十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以 下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过国务院证券监督管理部门及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第八十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不 应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两(2)个 工作日公告并说明原因。 第八十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第八十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第八十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理 他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第八十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权 委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代 为出席和表决;该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列 权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东 代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决 权。 第八十五条 股东应当以书面形式委托股东代理人,由委托人 签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其 他机构的,应当加盖法人印章或者由其法定代表人(或董事)或 者正式委任的代理人签署。 第八十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的 有关会议召开前二十四(24)小时,或者在指定表决时间前二十 四(24)小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他 地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人、董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所(或其 代理人),该股东可以授权其认为合适的一(1)个或以上人士在 任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一 (1)名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经 此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可 结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东 一样。 第八十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)委托人的姓名或名称及代理人的姓名; (二)代理人所代表的委托人的股份数额(如果委托数人为 股东代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数 目); (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (五)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (六)委托书签发日期和有效期限; (七)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第八十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人 的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成 票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项 分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人 可以按自己的意思表决。 第八十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委 任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在 有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依 委托书所作出的表决仍然有效。 第九十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第九十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股 东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第九十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议, 应当按照下列程序办理: (一)单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股 份 10%以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面 要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明 会议的议题。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在收 到请求后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者 类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在 作出董事会决议后的五(5)日内发出召开会议的通知,通知中 对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 (二)董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议, 或者在收到请求后十(10)日内未作出反馈的,单独或者合计持 有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十(10%)以上的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 (三)监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的, 应在收到请求五(5)日内发出召开会议的通知,通知中对原提 案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十(90)日以上单独或者合计持有公司 百分之十(10%)以上股份的股东可以自行召集和主持。 第九十三条 股东大会由董事长担任会议主持人,董事长因故 不能出席会议的,应当由副董事长召集并担任会议主持人(公司 有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持);董事长和副董事长均无法出席会议的,由半数以上 董事共同推举的一名董事代其召集会议并担任会议主持人;未指 定会议主持人的,出席会议的股东可以选举一(1)人担任主持 人;如果因任何理由,股东无法选举主持人,应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。 第九十四条 二分之一(1/2)以上独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十 (10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 五(5)日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时 股东大会的,应当说明理由并公告。 第九十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本 章程的规定,在收到提议后十(10)日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的五(5)日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十(10) 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 (1)名监事主持。 第九十六条 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一(1)人担任会议主持人,继续开会。 第九十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书 面通知董事会,同时向公司所在地的国务院证券监督管理机构的 派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之 十(10%)。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会 决议公告时,向公司所在地的国务院证券监督管理机构的派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第九十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知 的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第九十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需 的费用由公司承担。 第一百条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百〇一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第一百〇二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一(1)年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。 第一百〇三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第一百〇四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第一百〇五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百〇六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于十(10)年。 第一百〇七条 股东可在公司办公时间免费查阅股东会议记 录复印件。任何股东向公司索取有关股东会议记录的复印件,但 应依据本章程第六十条的规定事先书面通知公司,并向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件并缴纳合 理费用。公司核实股东身份并收到合理费用后七(7)日内把复 印件送出。 第一百〇八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国务院证 券监督管理机构的派出机构及证券交易所报告。 第一百〇九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会决议 第一百一十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的二分之一(1/2)以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。 第一百一十一条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决 时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一(1) 股份有一(1)票表决权。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决 权或限制任何股东只能投票支持或反对某议决事项,若有任何违 反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得 计算在内。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。投票权的征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集者 充分披露信息。 第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一(1)股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东 拥有的表决权可以集中使用,也可以分散投给几位候选人。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名、选举,采用累积投票制,具体程序为: 每一(1)股份拥有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事 提名权,股东可集中提名一(1)候选人,也可以分开提名若干 候选人,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件 决定董事、监事候选人。 选举时,股东每一(1)股份拥有与所选董事、监事总人数 相同的董事、监事投票权,股东可平均分开给每个董事、监事候 选人,也可集中票数选一(1)个或部分董事、监事候选人和有 另选他人的权利,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、 监事条件决定董事、监事。 第一百一十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东 大会上进行表决。 第一百一十六条 除非股票上市地上市规则要求,或下列人 员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决,股东大会以举 手方式进行表决: (一)主持人; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理 人; (三)单独或合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分 之十(10%)以上(含百分之十)的一个或若干股东(包括股东 代理人)。 除非有人提出以投票方式表决或按公司股票上市地上市规 则要求必须以投票方式表决,主持人根据举手表决的结果,宣布 提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无 须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主 持人或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票 方式表决的事项,由主持人决定何时举行投票,会议可以继续进 行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十九条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表 决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成 票、反对票或者弃权票。 第一百二十条 当反对票和赞成票相等时,无论是举手还是投 票表决,会议主持人有权多投一(1)票。 第一百二十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百二十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由非由职工代表担任的监事,决定有关监 事的报酬事项; (四)公司的经营方针和投资计划; (五)公司年度预算方案、决算报告,资产负债表、利润表 及其他财务报表; (六)董事会拟订的公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬或者报酬的确 定方式; (八)除法律、法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第一百二十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其 他类似证券; (二) 发行公司债券,股票或其他证券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (四) 公司章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达 到或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十(30%)的; (六) 股权激励计划; (七) 利润分配政策的调整或变更; (八) 法律、法规、上市地证券监管规则或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响、需要 以特别决议通过的其他事项。 第一百二十四条 会议主持人负责根据表决结果决定股东大 会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载 入会议记录。 第一百二十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点 票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主持人应当即时进行点 票。 第一百二十六条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记 入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托 书,应当在公司住所保存。 第一百二十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任的董事、监事每届就任时间自股东大会决议通过之日起开始 计算。 第一百三十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后两(2)个月内实施具体 方案。 第七章 类别股东表决的特别程序 第一百三十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、法规和本章程的规定,享有权利和承担 义务。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可以将其 持有的股份转让给境外投资人,并在境外证券交易所上市交易。 所转让的股份在境外证券交易所上市交易的,还应当遵守境外证 券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易 所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第一百三十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应 当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一 百三十五条至第一百三十九条分别召集的股东会议上通过,方可 进行。 第一百三十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股 东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与 该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或部分换作其他类别,或者将另 一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转 换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股 利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者 在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取 公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权 或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等 限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份 的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会 上是否有表决权,在涉及第一百三十三条(二)至(八)、(十一) 至(十二)项的事项时,在类别股东会议上具有表决权,但有利 害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系的股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相 同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第三百〇 八条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外 以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指 与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他 股东拥有不同利益的股东。 第一百三十五条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三 十四条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二(2/3)以上 的股权表决通过,方可作出。 第一百三十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 四十五(45)日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会 日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股 东,应当于会议召开二十(20)日前,将出席会议的书面回复送 达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数, 达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一(1/2)以 上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五(5) 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知 股东。经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百三十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会 议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本 章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十八条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境 外上市外资股股东被视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二(12) 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的 内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份 的百分之二十(20%)的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自 国务院证券监督管理机构批准之日起十五(15)个月内完成的; 或 (三)发起人持有的公司股份经国务院或其授权的审批机构 批准转换为外资股,并在境外证券交易所上市交易。 第八章 董事和董事会 第一节 董事 第一百三十九条 公司董事为自然人,董事的资格和义务适 用本章程第十一章董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格 和义务的规定。 违反本章程规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现前述规定情形的,公司解除其职务。 第一百四十条 董事由股东大会选举产生,任期三(3)年。董 事任期届满,可以连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不 能无故解除其职务。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举 和罢免,董事长、副董事长任期三(3)年,可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以 普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同 可提出的索偿要求不受此影响)。 董事无须持有公司股份。 第一百四十一条 董事的提名方式和程序为: (一)董事会董事(独立董事除外)候选人由董事会或者单 独或合计持有公司有表决权股份百分之三(3%)以上的股东提 名,由公司股东大会选举产生。有关独立董事的提名参照本章程 第一百五十三条的规定。 (二)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同 意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事义务。 (三)有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接 受提名的书面通知,以及关于被提名人情况的有关书面材料,应 在股东大会举行日期不少于七(7)日前发给公司。提名人应当 向股东提供董事候选人的简历和基本情况。 (四)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文 件的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应 不少于七(7)日。 第一百四十二条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事 会任期届满时为止。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一(1/2)。 第一百四十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其 他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百四十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两(2)日内披 露有关情况。 除本章程另有规定外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 如因董事的辞职导致公司董事人数低于公司章程所定董事 会人数的三分之二(2/3)或法定最低人数时,董事会应当在两 (2)个月内召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生 的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该董事的辞职 报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 选举为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任 何人士,只任职至公司的下届年度股东大会为止,并于其时有资 格重选连任。 第一百四十五条 董事任期届满未及时改选的,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 第一百四十六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会 办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期 间内仍然有效,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后长 期有效,直至该秘密成为公开信息。董事的忠实义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百四十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二节 独立董事 第一百四十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤 勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》和本章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董 事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 除本节另有规定,对独立董事适用本章程第十一章董事、监 事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务的规定。 第一百五十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。独立董事应符合下列基本条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政 法规、规章及规则; (四)具有五(5)年以上法律、经济或者其他履行独立董 事职责所必需的工作经验; (五)符合《香港上市规则》关于独立非执行董事任职资格 的要求; (六)公司章程规定的其他条件。 第一百五十一条 下列人员不得担任本公司独立董事: (一)在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份百分之一(1%)以 上或者是本公司前十(10)名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五(5%) 以上的股东单位或者在本公司前五(5)名股东单位任职的人员 及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三(3)项所列举情形的人员; (五)为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)国务院证券监督管理机构认定的及公司股票上市地证 券法规规定的不得担任独立董事的其他人员。 第一百五十二条 公司董事会成员中至少应当包括三分之一 (1/3)以上独立董事,其中至少包括一名具备高级职称或注册 会计师资格的会计专业人士。 第一百五十三条 独立董事的提名、选举和更换: (一)本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已 发行股份百分之一(1%)以上的股东可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被 提名人的有关材料同时报送国务院证券监督管理机构、公司所在 地国务院证券监督管理机构的派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同 时报送董事会的书面意见。 在中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后, 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但 不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,上市公司董事会应对独立 董事候选人是否被国务院证券监督管理机构提出异议的情况进 行说明。 (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期 届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六(6)年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事 会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定 的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免 职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声 明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事 辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的 最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。 第一百五十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不 适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本 章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百五十五条 独立董事除具有本公司董事享有的职权 外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标 准确定)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)法律、行政法规、规章、境外上市地上市规则和本章 程规定的其他职权。 第一百五十六条 独立董事行使第一百五十五条特别职权应 当取得全体独立董事的二分之一(1/2)以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有 关情况予以披露。 第一百五十七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意 见 (一)独立董事除履行本章程规定的职责外,还应当对以下 事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1.提名、任免董事; 2.聘任或解聘总裁和其他高级管理人员; 3.公司董事、总裁和其他高级管理人员的薪酬; 4.重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确 定); 5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6.本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同 意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其 障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董 事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董 事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百五十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为 独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的, 可以要求补充。当两(2)名或两(2)名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时,可书面向董事会提出延期召开董事会会 议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存五(5)年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公 司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情 况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应 当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百五十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。报酬 和津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在 公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百六十条 公司设董事会,董事会由九(9)至十三(13) 名董事组成,设董事长 1 人,可设副董事长一(1)至二(2)人。 公司董事会成员中应当有三分之一(1/3)以上为独立董事,独 立董事中应当至少包括一(1)名会计专业人士(会计专业人士 是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 根据需要及在遵守有关法律、法规规定的前提下,董事会可 设立战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会等专门委员会。 第一百六十一条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债 券或其他证券及上市的方案; (七)拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保、委托理财、委托贷款、关联交易等事 项; (九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提 名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决 定前述高级管理人员报酬事项和奖惩事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制订公司章程修改方案; (十二)决定公司内部管理机构的设置; (十三)决定董事会专门委员会的设置; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)制订公司的股权激励计划方案; (十八)法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项必 须由三分之二(2/3)以上的董事表决同意外,其余可以由半数 以上的董事表决同意。 第一百六十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百六十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会如在聘任期内解除公司总裁职务,应当及时告知监事 会并向监事会作出书面说明。 董事会应当接受监事会的监督,不得阻扰、妨碍监事会依职 权进行的检查和审计等活动。 第一百六十四条 对于股东大会授权董事会决定的下列事 项,董事会应当确定投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担 保事项、委托理财、委托贷款、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。董事会有权决定公司(包括下属公司) 下列事项: (一)在最近一期公司经审计的总资产百分之二十(20%) 范围内,董事会有权决定收购、出售、置换资产及资产抵押事项; (二)占公司最近一期经审计的总资产百分之二十(20%) 以下比例的委托理财、委托贷款、对外投资等事项; (三)占公司最近一期经审计的总资产百分之二十(20%) 以下比例的固定资产投资、技术开发、技术引进等投资项目; (四)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经 审计的总资产百分之二十(20%)以下比例的财产; (五)交易金额低于 3000 万元或占公司最近一期经审计净 资产绝对值百分之二点五(2.5%)以下的关联交易(提供担保、 受赠现金资产除外)。根据上市地证券交易所的相关规定可免于 或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项,公 司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审 议和披露; (六)本章程第七十一条规定之外的对外担保。 董事会在上述权限内授权总裁行使以下职权: (一)决定公司最近一期经审计的净资产百分之零点五 (0.5%)以下的单项投资项目; (二)决定公司最近一期经审计的净资产百分之零点五 (0.5%)以下的临时筹融资事项; (三)决定委托理财投资使用资金的金额单笔或一年内累计 占公司最近一期经审计的总资产的百分之零点五(0.5%)以下的 委托理财投资。 除前述事项外的其他投资、资产处置、对外担保事项、委托 理财、委托贷款、关联交易事项必须经过股东大会批准。 如相关法律法规及规范性文件、公司上市地的上市规则或上 市地证券监管机构有不同要求,公司应当按照相对严格的标准履 行相关事项。 第一百六十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定 资产的预期价值,与此项处置建议前四(4)个月内已处置了的 固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负 债表所显示的固定资产价值的百分之三十三(33%),则董事会 在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行 为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一 款而受影响。 第一百六十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文 件; (五)批准公司董事会工作经费的使用方案; (六)在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时召开董事 会会议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)除非三(3)名以上董事或两(2)名以上独立董事反 对,董事长可以决定将董事会会议期间董事临时提出的议题列入 该次会议的议程; (八)提名公司董事会秘书人选名单; (九)行使根据相关法律、行政法规和规章的有关规定应由 董事长行使的以及董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十七条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董 事会会议。董事会召开董事会会议应当通知监事列席。定期董事 会会议每年至少召开四(4)次会议,由董事长召集,于会议召 开十四(14)日前书面通知全体董事和监事。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知 时限为:会议召开前三(3)日。 经各董事书面同意,可缩短临时董事会的通知时间。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人(主持人)应当 在会议上作出说明。 第一百六十八条 有下述情形之一的,董事长应在接到提议 后十(10)日内,召集和主持临时董事会会议: (一)单独或合并代表十分之一(1/10)以上表决权的股东 提议时; (二)三分之一(1/3)以上董事联名提议时; (三)二分之一(1/2)以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)有紧急事项,经三(3)名董事提议时; (六)总裁提议时; (七)董事长认为必要时; (八)各专门委员会提议时; (九)证券监管部门要求召开时。 除本章程及公司股票上市的证券交易所的上市规则另有规 定外,董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,经召 集人(主持人)同意,可以用视频会议、电话会议或书面传签的 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会会议也可以采 取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第一百六十九条 董事会定期会议召开的通知方式为: (一)董事会定期会议的时间和地址如已由董事会事先规定 及知会董事,其召开前十四天无需再发通知给董事,但会议议程 及随附的董事会会议文件应至少于拟召开会议日期两日前(或董 事会同意的其他期限)送交全体董事。 (二)如果董事会未事先规定或更改原已规定的董事会定期 会议的举行时间和地点,董事长应至少提前十四(14)日,将董 事会定期会议的举行时间和地点用电传、电报、传真、特快专递 或挂号邮寄或经专人通知全体董事。 (三)通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。 任何董事可以书面形式放弃要求获得董事会会议通知的权利。 (四)董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未 收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百七十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议; (五)董事表决所必须的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的 要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百七十一条 凡须经董事会决策的重大事项,必须提供 足够的资料,严格按规定的程序进行。 当四分之一(1/4)以上董事或两(2)名以上独立董事认为 决议事项的资料不够充分或论证不明确时,可以书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百七十二条 董事会会议或董事会临时会议可以电话会 议形式或借助类似通讯设备举行;只要通过上述设施,所有与会 董事在会议过程中能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会 董事应被视作已亲自出席会议。 第一百七十三条 除本章程及公司股票上市的证券交易所的 上市规则另有规定外,董事会可接纳书面议案以代替召开董事会 会议,但该议案的草案须以专人送达、邮递、电报或传真送交每 一位董事,如果董事会已将议案派发给全体董事,并且签字同意 的董事已达到作出决定所需的法定人数后,以上述方式送交董事 会秘书,则该决议案成为董事会决议,无须召集董事会会议。 第一百七十四条 由所有董事分别签字同意的书面决议书, 应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该 等书面决议可由一式多份文件组成,而每份经由一位或以上的董 事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、 传真或专人递送发出的公司决议,就本条而言应被视为一份由其 签署的文件。 第一百七十五条 董事会会议应当由过半数的董事或其委托 的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经过全体董 事的过半数通过,有关法律、行政法规或本章程另有规定的除外。 董事会决议表决方式为:记名投票或者有关法律、行政法规 以及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所许可的其他表 决方式。 当反对票和赞成票数相等时,董事长有权多投一票。 第一百七十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其授 权代表出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联关系董事或其授权代表人数不 足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百七十七条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事 因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书 中应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放 弃在该次会议上的投票权。 独立董事因故不能亲自出席会议的,如以委托方式出席,应 当委托其他独立董事代为出席并投票。 第一百七十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会 议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录 上签名。 在董事会会议上,独立董事所发表的意见应在董事会会议记 录中列明。 任何董事均有权查阅董事会会议文件及资料。如董事有任何 疑问,应尽快及尽量全面作出答复。董事会会议记录应在任何董 事发出合理通知后于任何办公时间内供其查阅。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、法规或者本章程,投赞成票的董事应承担直接责任;对经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事,可 以免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的 董事,不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中未明 确投反对票的董事,也不得免除责任。 第一百七十九条 董事会会议记录作为公司档案保存,保存 期限不少于十(10)年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百八十条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战 略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员 会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计与风险管理委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任 召集人,审计与风险管理委员会须由至少三名成员组成,其中至 少应有一(1)名独立董事是会计专业人士。 第一百八十一条 董事会可以根据需要设立其他专门委员会 或调整专门委员会。董事会各专门委员会对董事会负责,向董事 会提供专业意见。 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百八十二条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案 进行研究并提出建议; (三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产 经营项目进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)依据法律、法规及部门规章规定的或董事会授权的其 他事项。 第一百八十三条 审计与风险管理委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百八十四条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程 序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员的人 选; (三)对董事候选人、总裁及其他高级管理人员人选进行审 查并提出建议。 第一百八十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事、总裁及其他高级管理人员考核的标准,进 行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、总裁及其他高级管理人员的薪酬政 策与方案。 第一百八十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业 意见,有关费用由公司承担。 第一百八十七条 董事会各专门委员会工作规则和工作职责 由董事会另行制定。 第五节 董事会秘书 第一百八十八条 公司设董事会秘书一(1)名,由董事会聘 任或解聘,董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书任期为三(3)年,连聘可以连任。 第一百八十九条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和 经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是: (一)负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管; (二)保证公司有完整的组织文件和记录; (三)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文 件,办理信息披露事务等事宜; (四)保证公司的股东名册妥善设立以及公司的股东资料妥 善管理,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记 录和文件; (五)履行法律、法规及本章程规定的其他职责以及境内外 上市地要求具有的其他职责 董事会秘书应遵守法律、法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百九十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司 董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及 公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 第九章 公司总裁和其他高级管理人员 第一百九十一条 公司设总裁一(1)名,由董事会聘任或者 解聘。 公司设副总裁若干名,财务总监一(1)名,由总裁提请董 事会聘任或者解聘。 第一百九十二条 总裁和其他高级管理人员的任职资格和义 务适用本章程第十一章的规定。 第一百九十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的总裁和其他高级管理 人员。 第一百九十四条 总裁每届任期三(3)年,总裁连聘可以连 任。 第一百九十五条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划、投资方案和年度筹融资 计划; (三)拟订公司内部管理机构和分支机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理 人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)制订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程规定和董事会授予的其他职权。 第一百九十六条 高级管理人员列席董事会会议。非董事总 裁在董事会会议上没有表决权。 第一百九十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百九十八条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司筹融资、资产运用、资产经营管理,签订重大合 同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十九条 公司总裁在行使职权时,不得变更股东大 会和董事会的决议或超越其职权范围。 第二百条 公司总裁及其他高级管理人员在行使职权时,应 当根据法律、法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第二百〇一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁 辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第二百〇二条 总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违 反法律、法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第十章 监事和监事会 第一节 监事 第二百〇三条 监事包括股东代表出任的监事和职工代表出 任的监事。 监事的任职资格和义务适用本章程第十一章的规定。 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百〇四条 监事的任期每届为三(3)年。监事任期届满, 连选可以连任。 股东代表监事的提名方式和程序为: (一)股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公 司有表决权股份百分之三(3%)以上的股东提名,经公司股东大 会选举产生。 (二)股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面 承诺:同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保 证当选后切实履行监事义务。 (三)监事会应当在股东大会召开前一(1)个月向股东披 露股东代表监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人 有足够的了解。 第二百〇五条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应 当向监事会提交书面辞职报告。监事辞职的规定,比照本章程第 一百四十四和一百四十六条有关董事辞职的规定。 第二百〇六条 股东代表监事由股东大会选举和罢免,监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生和罢免。 第二百〇七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百〇八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第二百〇九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第二百一十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 监事执行公司职务时违反法律、法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十二条 监事应当依照法律、法规及本章程的规定, 忠实履行监督职责。 第二节 监事会 第二百一十三条 公司设监事会。 监事会由三(3)至五(5)人组成,其中职工代表的比例不 得低于三分之一。 监事任期三(3)年,可以连选连任。 监事会设主席一(1)人。监事会主席由监事会三分之二(2/3) 以上成员选举或罢免。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一(1)名监事召集和主持监事会会议。 第二百一十四条 监事会每六(6)个月至少召开一(1)次 定期会议,由监事会主席负责召集,监事会应于会议召开三(3) 日前书面通知全体监事,情况紧急,需要尽快召开监事会临时会 议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集 人(主持人)应当在会议上作出说明。 第二百一十五条 有下述情形之一的,监事会主席应当自接 到提议后十(10)日内召集和主持临时监事会会议: (一)监事会主席认为必要的; (二)一(1)名以上监事提议时。 第二百一十六条 监事会对股东大会负责,并依法行使下列 职权: (一)对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或公司章程的行为进行监督; (四)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求前述人员予以纠正; (五)对违反法律、法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (六)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和 利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册 会计师、执业审计师帮助复审; (七)在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (八)代表公司与董事沟通; (九)向股东大会提出提案; (十)公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,监事会可以 接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东的书面请求,向人民法院提起诉讼; (十一)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,合 理费用由公司承担; (十二)法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管 机构的相关规定和本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第二百一十七条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会 会议对审议的事项采取逐项表决的原则,即提案审议完毕后,开 始表决,一项提案未表决完毕,不得表决下一项提案。每一监事 享有一票表决权。 监事会的决议应当由三分之二(2/3)以上监事会成员表决 通过。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用 视频会议或书面传签的方式进行并作出决议,并由参会监事签 字。 监事会制定监事会议事规则,并报股东大会批准,明确监事 会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决 策。 第二百一十八条 监事会主席行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)组织履行监事会的职责; (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)依照法律、法规、部门规章或本章程规定应当履行的 其他职权。 第二百一十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十(10)年。 第二百二十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)会议的召开方式; (三)会议议题; (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议; (五)监事表决所必须的会议材料; (六)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的 要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期; 口头会议通知应至少包括上述第(一)、(二)、(三)项内容, 以及情况紧急需要尽快召集监事会临时会议的说明。 第二百二十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、 执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第十一章 董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格 和义务 第二百二十二条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、 监事、总裁或其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏 社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五(5)年,或因 犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁, 并对该公司或企业的破产负有个人责任的、自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三(3)年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾三(3)年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; (八)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九)非自然人; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉 及有欺诈或不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五(5)年。 第二百二十三条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表 公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或资格 上有任何不合规定行为而受影响。 第二百二十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证 券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总裁和其 他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股 东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对 公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、 表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百二十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员都有责任在行使其权利或履行其义务时,以一个合理的谨慎的 人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行 为。 第二百二十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利 益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于) 履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同 意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任 何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司 交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利 用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不 得将公司资产以其个人名义或者其他名义开立账户存储,不得以 公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在 任职期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目 的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者 其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要 求。 第二百二十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、 总裁和其他高级管理人员所被禁止的行为: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或 者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条 (一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条 (一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实 上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的 人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实 上共同控制的公司; (五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员。 第二百二十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘 密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根 据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百二十九条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某 项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除, 但是本章程第六十七条所规定的情形除外。 第二百三十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有 重要利害关系时(公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员 的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会 批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就其或其任何联系人拥有重大权益的合同、交易或 安排或任何建议进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员按照本条第一款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤消该合同、交易或者安排;但在对方是对有关董事、监事、 总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事 人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合 同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁或其他高 级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百三十一条 如果公司董事、监事、总裁或其他高级管 理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、 监事、总裁或其他高级管理人员被视为做了本章前条所规定的披 露。 第二百三十二条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总 裁和其他高级管理人员缴纳税款。 第二百三十三条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司 的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保; 亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担 保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款 项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费 用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公 司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人 提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常 商务条件。 第二百三十四条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷 款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百三十五条 公司违反本章程第二百三十三条第一款的 规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行。但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级 管理人员的相关人提供贷款担保时,提供贷款人不知情; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购 买者的。 第二百三十六条 本章前条所称担保,包括由保证人承担责 任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员违反对公司所负的义务时,除了由法律、行政法规规定的各种 权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿 由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级 管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人 明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出 因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受 的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还 本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百三十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订 立书面合同,并经股东大会事先批准。其中至少应当包括下列规 定: (一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守 《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购及合并守则》、《股 份购回守则》及其他香港联交所订立的规定,并协议公司将享有 本章程规定的补救措施,而该份合同及其职位均不得转让; (二)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵 守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任; (三)本章程第三百〇七条规定的仲裁条款。 前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者总裁和其他高级管理人员 的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或总裁和其他高级管 理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的 利益向公司提出诉讼。 第二百三十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬 事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在 股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或退休而获得 的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程第三百〇八条中所称“控股股东”的定 义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董 事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用 不得从该等款项中扣除。 第十二章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百四十条 公司依照法律、法规和国务院财政主管部门制 定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日至十 二月三十一日为一会计年度。 公司采用人民币为会计记账本位币,账目用中文书写。 第二百四十一条 公司应当在每一会计年度终结时制作财务 报告,并依法经会计师事务所审计。 公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表: (一)资产负债表; (二)现金流量表; (三)利润及利润分配表; (四)财务情况说明书。 第二百四十二条 公司在每一会计年度结束之日起四(4)个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一 会计年度前六(6)个月结束之日起两(2)个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三(3)个月和前九(9)个月结束之日起的一(1)个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、法规及部门规章的规定进 行编制,并根据公司股票上市地证券监管机构的相关规定予以公 告。 第二百四十三条 公司董事会应当在每次年度股东大会上, 向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规 范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百四十四条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会 的二十(20)日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股 东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前二十一(21)日将前述 报告或董事会报告连同公司财务报表通过公司网站发布或通过 本章程规定的其他方式发送或由专人或以邮资已付的邮件寄给 每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为 准。 第二百四十五条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法 规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两 种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中 加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种 财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百四十六条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资 料应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地 会计准则编制。 第二百四十七条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即 在一会计年度的前六(6)个月结束后的六十(60)日内公布中 期财务报告,会计年度结束后的一百二十(120)日内公布年度 财务报告。 第二百四十八条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计 账册。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十九条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收 入。 第二节 利润分配 第二百五十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百 分之十(10%)列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的百分之五十(50%)以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 可以提取任意公积金。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的,必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百五十一条 公司的公积金的用途限于下列各项: (一)弥补公司的亏损,但是资本公积金不得用于弥补公司 的亏损; (二)扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公司经股东大会决议将法定公积金转为资本时,所留存的该 项公积金不得少于注册资本的百分之二十五(25%)。 第二百五十二条 股东于催缴股款前已缴付的任何股份的股 款均可享有利息,但股份持有人无权就其预缴款参与其后宣布的 股息。 在遵守中国法律的前提下,对于无人认领的股利,公司可行 使没收权力,但该权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。 第二百五十三条 公司利润分配政策应保持一定连续性和稳 定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展。 公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红 条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的公司合并 报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利。 在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所 占比例最低应达到百分之八十(80%);公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润 分配中所占比例最低应达到百分之四十(40%);公司发展阶段属 成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 该次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十(20%)。 第二百五十四条 公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合或者以资本公积转增股本方式及其他符合法律法规规定的方 式分配股利。在符合股利分配原则、保证公司长远发展的前提下, 经董事会提议,公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件 的情况下,公司可以进行中期利润分配。 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且 能满足实际派发需要的情况下,应当采取现金方式分配股利,每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司合并报表可供 分配利润的百分之十五(15%),每三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的公司合并报表年均可供分配利润的百 分之四十五(45%)。 前述“特殊情况”包括以下情形: (一)受不可抗力事件(如遇到战争、自然灾害等)影响, 公司生产经营受到重大影响; (二)公司当年实现的合并报表可供分配利润较少,不足以 实际派发; (三)公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标准 有保留意见的审计报告; (四)公司当年年末资产负债率超过百分之七十(70%); (五)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之二 十(20%); (六)外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重 大影响; (七)已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司 生产经营情况及资金情况产生重大影响的事件。 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 公司采用股票股利进行利润分配时,应当以给予股东合理现金分 红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素。 第二百五十五条 公司的利润分配方案结合股东(特别是中 小股东)、独立董事的意见,经公司总裁办公会审议通过后提交 公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行 充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中 小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充 分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求,并及时答覆 中小股东关心的问题。 公司根据第二百五十四条的规定不进行现金分红或现金分 红的比例低于第二百五十四条规定的比例时,董事会应就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益 等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审 议,并在公司指定媒体上予以披露;股东大会在审议本款规定事 项时,公司为股东提供网络投票方式。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大 会审议批准的现金分红具体方案。公司因第二百五十四条规定的 特殊情况确有必要对本章程规定的现金分红政策进行调整或者 变更的,应当经详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股 东大会的股东所持表决权的二分之三(2/3)以上通过,并应当 在当年年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以 及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发 现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及 时改正:1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划;2、未严 格履行现金分红相应决策程序;3、未能真实、准确、完整披露 现金分红政策及其执行情况。 第二百五十六条 在发生以下情形时,公司可对利润分配政 策进行调整: (一)遇到战争、自然灾害等不可抗力; (二)国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新 的法律法规或规范性文件; (三)公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重 大影响; (四)公司自身经营状况发生较大变化时,需要对利润分配 政策进行调整的; (五)从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出 发,需要对公司利润分配政策进行调整的。 公司调整利润分配政策应由董事会进行专题论述,详细论证 调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会 以特别决议形式审议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司 为股东提供网络投票方式。 第二百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后两(2)个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 第二百五十八条 公司向内资股股东支付股利以及其他款 项,以人民币计价和宣布并以人民币支付;公司向境外上市外资 股股东支付股利及其他款项,以人民币计价和宣布并以外币支 付。 公司需向境外上市外资股股东支付的外币,应当按照国家有 关外汇管理的规定办理。 第二百五十九条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税 法的规定,根据分配的金额代扣并代缴个人股东股利收入的应纳 税金。 第二百六十条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东 委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上 市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所 有关规定的要求。 公司委任的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照 香港《受托人条例》注册的信托公司。 对于公司以邮寄方式发送股东的股利单,如该等股利单未予 提现,则公司须于该等股利单连续两次未予提现后方有权终止以 邮寄方式发送股利单。然而,在该等股利单初次邮寄未能送达收 件人而遭退回后,公司即可行使该项权力。 除非符合下列条件,否则公司不得行使权力出售未能联络的 股东的股份:(一)有关股份于十二(12)年内最少应已派发三 (3)次股利,而于该期间无人认领股利;及(二)公司于十二 (12)年届满后于报章上刊登公告,说明其拟出售股份的意向, 并通知香港联交所有关该意向。 第三节 内部审计 第二百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司及其全资子公司与控股子公司的财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第二百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百六十三条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立 的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他 财务报告。 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期一(1)年,可以续聘。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百六十四条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本 次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。 第二百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百六十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权 利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公 司的董事、总裁和其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计 师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或 者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司 的会计师事务所的事宜发言。 第二百六十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会 在股东大会召开前,可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺 持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务 所仍可行事。 第二百六十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款 如何规定,股东大会可在任何会计师事务所任期届满前,通过普 通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被 解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百六十九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式 由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会 确定。 第二百七十条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 股东大会作出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一(1)家非现任的会计师事 务所以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会 聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一(1)家任期未届满的 会计师事务所,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任 的会计师事务所(离任包括被解聘、辞聘和退任)。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求 公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当 采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务 所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给 股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本条(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣 读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与 会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会 计师事务所的事宜发言。 第二百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应 当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意 见,会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定住所的 方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注 明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代 情况的声明;或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四(14)日内,应当将该通 知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的 陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司 还应将前述陈述副本通过公司网站发布或通过本章程规定的其 他方式发送,或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股 东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈 述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞 聘有关情况作出的解释。 第十三章 信息披露 第二百七十二条 本公司董事会应当按照法律、行政法规和 规章、本公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程 有关规定制定信息披露的标准、方式、途径等,建立、健全本公 司信息披露制度。 第二百七十三条 本公司遵循真实、准确、完整和及时原则, 规范地披露信息。公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构 指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息 披露。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告,则有 关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信 息披露报刊符合相关法律、法规和中国证券监督管理机构、境外 证券监督管理机构和公司股票上市地交易所规定的资格与条件。 第二百七十四条 本公司遵循同时向所有投资者披露信息的 原则。 本公司在股票境外上市地披露的信息,应当同时在境内披 露。 第十四章 劳动人事管理 第二百七十五条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、劳 动保险、劳动保护及劳动纪律等事宜按照《中华人民共和国劳动 法》及相关法律、法规执行。如国家法律、法规有新的变化,应 依据其变化作相应修改。 第二百七十六条 公司用工实行合同制管理,自主决定人员 的招聘和录用。公司招聘新职工,要制订具体录用标准,择优录 用。 第二百七十七条 公司根据国家有关法律、法规及政策,制 定企业用工、职工福利、工资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。 第二百七十八条 公司与职工发生劳动争议时,按照国家有 关法律法规和公司有关劳动争议处理规定的处理。 第十五章 合并与分立、解散、清算与破产 第一节 公司的合并与分立 第二百七十九条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提 出方案,按本章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。 反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合 并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮 件方式送达、或通过公司网站发布或本章程规定的其他方式发 送。 第二百八十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十(10)日内通 知债权人,并于三十(30)日内在报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起三十(30)日内,未接到通知书自公告之日四十五(45) 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百八十一条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十(10)日内通 知债权人,并于三十日(30)内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理 公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 公司解散、清算及破产 第二百八十三条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法 进行清算: (一)公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)人民法院依照《公司法》第一百八十二条规定予以解 散。 第二百八十四条 公司有本章程第二百八十三条第(一)项情 形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二(2/3)以上通过。 第二百八十五条 公司因前条第(一)项、第(二)项、第 (五)项和第(六)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日 起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由股东大会以普通决 议的方式确定的人员组成。 公司因前条第(四)项规定而解散的,由人民法院依照有关 法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组, 进行清算。 公司因前条第(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百八十六条 如董事会决定公司进行解散清算(因公司 宣告破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中, 声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可在 清算开始后十二(12)个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即 终止。 第二百八十七条 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至 少向股东大会报告一(1)次清算组的收入和支出,公司的业务 和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 清算组应当自成立之日起十(10)日内通知债权人,并于六 十(60)日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三 十(30)日内,未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十八条 清算组在清算期间应行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管 机关确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照 股东持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百九十条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的, 应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第二百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告以及清算期内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证 后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十 (30)日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十六章 公司章程的修订程序 第二百九十四条 公司根据法律、法规及本章程的规定,可 以修改公司章程。 第二百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百九十六条 修改公司章程,应按下列程序进行: (一)由董事会依照本章程的规定通过决议,建议股东大会 修改公司章程并拟订修改章程草案; (二)将上述章程修改草案通知公司股东并召集股东大会对 修改内容进行表决; (三)由股东大会以特别决议通过章程修改草案。 股东大会可通过普通决议授权公司董事会: (一)如果公司增加注册资本,公司董事会有权根据具体情 况修改章程中关于公司注册资本的内容; (二)如股东大会通过的公司章程报经国务院授权的部门审 批时需要进行文字或条文顺序的变动,公司董事会有权依据商务 部和国务院证券监督管理部门的要求作出相应的修改。 第二百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的,须报主管机关批准;公司章程的修改涉及《必备 条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督 管理机构批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更 登记。 第二百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十七章 通知和公告 第三百条 公司的通知、通讯或其他书面材料以下列一种或 几种形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)传真; (五)电报; (六)电子邮件、或其它电子格式或信息载体; (七)在符合法律、行政法规及公司股票上市地上市规则的 前提下,以在本公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行; (八)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其 他形式。 第三百〇一条 除非本章程另有规定,公司发给境外上市外资 股股东的通知,资料或书面声明,须按该每一位境外上市外资股 东注册地址以专人送达,或以邮递方式送达,或通过公司网站发 布或本章程规定的其他方式发送。 第三百〇二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第三百〇三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知 以邮件送出的,自交付邮局之日起第四十八(48)小时为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第三百〇四条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资 料或书面声明可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址。 第三百〇五条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文 件、资料或书面声明,须提供该有关的通知、文件 、资料或书 面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达,并以邮资已付 的方式寄至正确的地址的证明材料。 第三百〇六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并 不因此无效。 第十八章 争议的解决 第三百〇七条 除非本章程另有规定,本公司遵从下述争议解 决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股 股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外 上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》 及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务 有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利 主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或 者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主 张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、 监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按 其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲 裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方 可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在 深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因第(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束 力。 第十九章 附 则 第一节 释 义 第三百〇八条 (一)控股股东,是具备以下条件之一的人: 1、 该人单独或与他人一致行动时,可以选出半数以上的董 事; 2、 该人单独或与他人一致行动时,可以行使公司百分之三 十(30%)以上的表决权或者可以控制公司的百分之三十(30%) 以上表决权的行使; 3、该人单独或与他人一致行动时,持有公司发行在外百分 之三十(30%)以上的股份; 4、该人单独或与他人一致行动时,以其他方式在事实上控 制公司。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他 投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量 的行为或者事实。 第三百〇九条 本章程中所称会计师事务所的含义与《香港上 市规则》所称“核数师”相同。 第三百一十条 本章程中所述“以上”、“以内”、“以下”都含 本数;“超过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”则不含本数。 第二节 章程的附件及细则 第三百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。 第三百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第三节 其他 第三百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在北京市工商局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第三百一十四条 本章程自股东大会审议通过后,自工商管 理机关备案登记之日起生效。 本章程由公司董事会负责解释。
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中国南车股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-06-02
中国中车股份有限公司 章程 1 目 录 第一章 总 则.................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围.................................................................................................. 5 第三章 股份和注册资本.................................................................................................. 5 第四章 购买公司股份的财务资助................................................................................ 11 第五章 股票和股东名册................................................................................................ 12 第六章 股东和股东大会................................................................................................ 15 第七章 类别股东表决的特别程序................................................................................ 33 第八章 董事和董事会.................................................................................................... 36 第九章 公司总裁和其他高级管理人员........................................................................ 51 第十章 监事和监事会.................................................................................................... 52 第十一章 董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务................................ 56 第十二章 财务会计制度、利润分配和审计.................................................................... 61 第十三章 信息披露............................................................................................................ 69 第十四章 劳动人事管理.................................................................................................... 70 第十五章 合并与分立、解散、清算与破产.................................................................... 70 第十六章 公司章程的修订程序........................................................................................ 73 第十七章 通知和公告........................................................................................................ 74 第十八章 争议的解决........................................................................................................ 75 第十九章 附 则................................................................................................................ 76 中国中车股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 中国中车股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)系经国务院国 有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)批准,由原中国南车股份有限 公司(以下简称“原中国南车”)与原中国北车股份有限公司(以下简称“原中国北 车”)合并而成,并于上海证券交易所及香港联合交易所股份有限公司(以下简称“香 港联交所”)上市的股份有限公司。 为维护本公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于 股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外 上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》、《关于到 香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和其他有 关法律、法规和部门规章,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》、《特别规定》以及国家其他有关法律、法规在中 华人民共和国(以下简称“中国”)成立的股份有限公司。 公司由原中国南车与原中国北车依据“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展,坚 持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则,技术上采取原中国南车换股吸收合 并原中国北车的方式合并而成。本公司于二〇一五年六月一日在北京市工商局完成工 商变更登记,取得《营业执照》。 原中国南车系经国务院国资委批准,于二〇〇七年十二月二十八日,以发起方式 设立,于二〇〇七年十二月二十八日在国家工商行政管理总局注册登记,取得《营业 执照》。原中国南车成立后,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 批准,首次向境内社会公众发行 300,000 万股人民币普通股,并于二〇〇八年八月十 八日在上海证券交易所上市;向境外投资者公开发行 184,000 万股境外上市外资股(含 超额配售 24,000 万股),并于二〇〇八年八月二十一日在香港联交所上市。 原中国北车系经国务院国资委批准,于二〇〇八年六月二十六日,以发起方式设 立,于二〇〇八年六月二十六日在国家工商行政管理总局完成登记,取得《营业执照》。 原中国北车成立后,经中国证监会批准,首次向境内社会公众发行 250,000 万股人民 币普通股,并于二〇〇九年十二月二十九日在上海证券交易所上市;向境外投资者公 开发行不超过 209,438 万股境外上市外资股(含超额配售 27,318 万股),并于二〇一 四年五月二十二日在香港联交所上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:中国中车股份有限公司 中文简称:中国中车 英文全称:CRRC Corporation Limited 英文简称:CRRC 第四条 公司住所:北京市海淀区西四环中路 16 号 邮政编码: 100036 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司注册资本为人民币 27,288,758,333 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力;前述 人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 第十条 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东 可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高级管 理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等企业投资,并以该出 资额或所认购的股份为限对所投资企业承担责任。 第十二条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十三条 根据业务发展需要,经国务院授权的审批机构批准后,公司可依照法 律、法规、部门规章和本章程的规定,在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分公 司、子公司、代表处等机构,除子公司外,上述机构不具有独立法人资格,在公司授 权范围内依法开展业务,接受公司统一管理,其民事责任由公司承担。 第十四条 公司应遵守法律法规,强化风险管控,推行总法律顾问制度,加强廉 洁文化建设。 第十五条 本章程所称“高级管理人员”是指公司总裁、副总裁、财务总监、董 事会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨是:生产一流的产品,拥有一流的技术,培养一流的 员工,向用户提供最有价值的优质产品和服务,将企业打造成最具社会责任的行业先 锋。 第十七条 公司的经营范围包括:铁路机车车辆(含动车组)、城市轨道交通车 辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、 设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务;信息咨询;实业投资与管理;资产管理; 进出口业务。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十八条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司 审批部门批准,可以设置其他种类的股份。公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一(1)元。 第二十条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资 人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投 资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中国境内的投资人。 第二十一条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向 境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外 上市外资股。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有相同的权利和承担相同 的义务。 第二十二条 公司发行的在香港上市的外资股,简称为 H 股。H 股指获香港联交所 批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。 第二十三条 公司系经国务院授权的审批部门及境外证券监管机构批准,由原中国 南车与原中国北车换股吸收合并而成的股份有限公司(原中国北车与原中国南车的换 股比例为 1:1.10 即原中国北车 A 股股东持有的每一股原中国北车 A 股股票可以换取 1.10 股原中国南车 A 股股票,原中国北车 H 股股东持有的每一股原中国北车 H 股股 票可以换取 1.10 股原中国南车 H 股股票)。 合并完成后,公司总股本为 27,288,758,333 股,其中:于上海证券交易所上市的 人民币普通股合计为 22,917,692,293 股,占公司总股本 83.98%;于香港联交所上市的 境外上市外资股合计为 4,371,066,040 股,占公司总股本 16.02%。 合并完成后,中国南车集团公司持有 7,796,321,142 股股份,占公司总股本 28.57%; 中国北方机车车辆工业集团公司持有 6,990,001,869 股股份,占公司总股本 25.61%; 北京北车投资有限责任公司持有 380,172,012 股股份,占公司总股本 1.39%;中国南车 集团投资管理公司持有 93,085,715 股股份,占公司总股本 0.34%。 第二十四条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资 股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券 监督管理机构批准之日起十五(15)个月内分别实施。 第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资 股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构 批准,也可以分次发行。 第二十六条 公司发行的内资股份,在中国证券登记结算有限公司集中存管。公司 发行的境外上市外资股按本章程第四十九条规定存管。 第二十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二节 股份增减和回购 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送新股; (四)向现有股东配售新股 (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理部门批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、法规以及上 市地证券监管机构规定的程序办理。 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三十(30) 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十(30)日内,未接到通知书的自 第一次公告之日起四十五日(45)日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债 担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、法规、部门规章和本章程的规定, 经本章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一) 为减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的; (五) 法律、法规、部门规章以及上市地证券监管机构允许的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会 决议。公司依照第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起十(10)日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六(6)个 月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份 总额的百分之五(5%);用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一(1)年内转让给职工。 第三十二条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 在证券交易所采用公开交易方式购回; (二) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、法规以及上市地证券监管机构认可的其他方式。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按 本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述 方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回 股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十四条 就公司有权购回可赎回股份而言: (一) 如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回的价格必须不得超过某一最 高价格限定;及 (二) 如以招标方式购回,则有关招标必须以同等条件向全体股东发出。 第三十五条 公司依法购回股份后,应当在法律、法规规定的期限内,注销该部分 股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十六条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守 下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润 账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办 理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金 额,不得超过购回的旧股发行时公司所得的溢价总额, 也不得超过购回 时公司溢价账户(或资本公积金账户)上的金额(包括发行新股的溢价金 额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分 配利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账户(或资本公 积金账户)中。 第三节 股份转让 第三十七条 除法律、法规、公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定另有 规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市股份 的转让,需到本公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十八条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据本章程自 由转让、赠与、继承或抵押,但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转 让文件,并无需申述任何理由: (一) 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均 须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用,且该费用 不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用; (二) 转让文件只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三) 转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份 的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四(4)位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权; 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两(2)个月 内给转让人和受让人发出一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十九条 公司在香港上市的境外上市外资股持有人需以上市地平常或通常格 式或董事会可接纳的其他格式的书面转让文件或公司股票上市的证券交易所指定的 标准过户表格,转让全部或部分股份。而该转让文据应以手签方式签署,或(如出让 方或受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为《香港证券及期货条例》 所定义的认可结算机构或其代理人的,则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必 须置于公司之法定地址或董事会可能指定之其他地方。 第四十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一(1)年内不得转让。 公司在公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 (1)年内不得转让。 第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百 分之二十五(25%);所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一(1)年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五(5%)以上的内资股 股东,将其持有的本公司股票在买入后六(6)个月内卖出,或者在卖出后六(6)个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五(5%)以上股份的,卖出该股票不 受六(6)个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十(30)日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 购买公司股份的财务资助 第四十三条 公司或者公司子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务 的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或解除前述义务人 的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十五条所述的情形。 第四十四条 本章所称财务资助,包括但不限于下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当 事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形 下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排 是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其 他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十五条 下列行为不视为本章第四十三条禁止的行为: (一) 公司提供的财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目 的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中 支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者 即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五章 股票和股东名册 第四十六条 公司的股票采用记名方式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一) 公司名称; (二) 公司成立日期; (三) 股份种类、票面金额及代表的股份数量; (四) 股票的编号; (五) 《公司法》、《特别规定》、股票上市地证券监管机构、证券交易所要求载 明的其他事项; (六) 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上[无投票权] 的字样; (七) 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投 票权的股份除外)的名称,均须加上[受限制投票权]或[受局限投票权]的字样。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取 境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十七条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监管机构、证券交易所要求 公司总裁或其他高级管理人员签署的,还应当由总裁或其他有关高级管理人员签署。 股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当 有董事会的授权。公司董事长、总裁或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可 以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机 构、证券交易所的另行规定。 第四十八条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册为证明股东持有公司 股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十九条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的 谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在 香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理 机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第五十条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的,除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第五十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的 转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股票的转让和转移,应到公司委托的股票登记机构办理登记。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 公司须指示及促使其股票过户登记机构,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股 份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记机构提交已签署 完毕的有关该等股份的转让表格。 第五十二条 股东大会召开前三十(30)日内或者公司决定分配股利的基准日前五 (5)日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第五十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第五十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册 上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请 更正股东名册。 第五十五条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在 股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失、被盗或灭失,可以向公司申请 就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失、被盗或灭失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失、被盗或灭失股票,申请补发的,可以依照境外上市外 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市的公司境外上市外资股股东遗失、被盗或灭失股票申请补发的,其股 票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明 文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失、被盗 或灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告;公告期间为九十(90)日,每三十(30)日至少重复刊登一(1)次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当: 1、 向香港联交所提交一份拟刊登的公告副本,收到香港联交所的回复,确认 已在香港联交所内展示该公告后,即可刊登。公告在香港联交所内展示的 期间为九十(90)日。 2、 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将 拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十(90)日期限届满,如公 司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人 未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十六条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者 或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得 从股东名册中删除。 第五十七条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第六章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十八条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上 的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 第五十九条 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份 的共同共有人,但必须受下述条款限制: (一) 本公司不应将超过四(4)名人士登记为任何股份的联名股东; (二) 任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带 责任; (三) 若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对 有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册为目的要求提供其认为恰当 之死亡证明; (四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收 有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权,而任何送 达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第六十条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、 在缴付成本费用后得到公司章程; 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要的地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高 价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5) 股东大会的会议记录; (6) 公司最近一期财务报告及董事会、监事会报告; (7) 已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关存案的最近一期的周年申 报表副本。 (六) 查阅股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (七) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (九) 法律、法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 股东在缴付了合理费用后有权复印本条第(五)2.项下(1)—(7)项所列文件。 股东如要复印有关文件,应事先书面通知公司,并向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益,而行使任何 权力以冻结或以其他方式损害上述权利。 第六十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十(60)日内,请求人民法院 撤销。 第六十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十(180)日以上单独或合并持有公司百分之一 (1%)以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起三十(30)日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十三条 董事、高级管理人员违反法律、法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十四条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 第六十五条 持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份的内资股股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第六十七条 除法律、法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则所要求的义 务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损 于全体或部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司 改组。 第二节 股东大会 第六十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十九条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十) 对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其报酬或报酬确 定方式作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议单独或合计持有公司百分之三(3%)以上表决权股份的股东的 提案; (十四) 审议批准第七十一条规定的对外担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之二十(20%)的事项; (十六) 审议公司在一年内固定资产投资、技术开发、技术引进等投资项目的 金额超过公司最近一期经审计总资产百分之二十(20%)的事项; (十七) 审议对外投资、资产抵押、委托理财、委托贷款等交易单笔或一年内 涉及资产总额超过公司最近一期经审计总资产百分之二十(20%)的事项; (十八) 审议金额在 3000 万元以上,且超过公司最近一期经审计净资产绝对 值百分之二点五(2.5%)的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除外); (十九) 审议批准、变更募集资金用途事项; (二十) 审议股权激励计划; (二十一) 审议法律、法规、部门规章、公司股票上市地的证券法规则以及 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第七十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事前批准,公司不得与 董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第七十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,累计达到或超过最近一期经审计 的公司净资产的百分之二十五(25%)以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,累计达到或超过最近一期经审计的公司总资产的百 分之十五(15%)以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之五(5%)的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对其控股子公 司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对其控股 子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第七十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会一般由董事会 召集,由董事长主持。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六(6)个月之内 举行。 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两(2)个月内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分 之二(2/3)时; (二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一(1/3)时; (三) 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十(10%)以上的 股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提出召开时; (六) 经公司全体独立董事的二分之一(1/2)以上同意提议召开时; (七) 法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券法规或本章程规定的其他情 形 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求日计算。 第七十三条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五(45)日前向股东发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东 大会的股东,应当于会议召开二十(20)日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分 之三(3%)以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、法规和本章程的有关规定。 单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,可以在股东大会召开 十(10)日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两(2)日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。 如发出股东大会补充通知未能满足公司上市地上市规则有关发出补充通知的有关要 求,公司应将股东大会适当延后。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中,未列明或不符合本条第二款和第三款规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第七十五条 公司根据股东大会召开前二十(20)日收到的书面回复,计算拟出席 会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份 数达到公司有表决权的股份总数二分之一(1/2)以上的,公司可以召开股东大会; 达不到的,公司应当在五(5)日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形 式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十六条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁 和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其 区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的 股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七(7)个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第七十七条 公司将设置会场,以现场会议形式召开股东大会。如股东大会采用网 络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午十五点,并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午十五点。 第七十八条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则及本章程另有规定外,股东 大会通知应通过公司网站发布或向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送 出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股 东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五(45)日至五十(50)日的期间内,在 国务院证券监督管理机构及上市地监管机构指定的一家或者多家报刊上以及公司网 站和证券交易所网站上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东大会的 通知。 第七十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过国务院证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第八十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少两(2)个工作日公告并说明原因。 第八十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第八十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第八十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决;该股东代理人依照该股 东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十五条 股东应当以书面形式委托股东代理人,由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人印章或者由其法 定代表人(或董事)或者正式委任的代理人签署。 第八十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二 十四(24)小时,或者在指定表决时间前二十四(24)小时,备置于公司住所或召集 会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代 理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东会议。 如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所(或其代理人),该股东可 以授权其认为合适的一(1)个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担 任其代表;但是,如果一(1)名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人 士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代 理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东一样。 第八十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人的姓名或名称及代理人的姓名; (二)代理人所代表的委托人的股份数额(如果委托数人为股东代理人的,委托 书应注明每名股东代理人所代表的股份数目); (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (五)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; (六)委托书签发日期和有效期限; (七)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应 当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题 所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人 可以按自己的意思表决。 第八十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面 通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第九十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办 理: (一)单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东, 可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者 类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在 收到请求后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在作出董事会决议后的 五(5)日内发出召开会议的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 意。 (二)董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议,或者在收到请求后十 (10)日内未作出反馈的,单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百 分之十(10%)以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 (三)监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应在收到请求五(5) 日内发出召开会议的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续九十(90)日以上单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第九十三条 股东大会由董事长担任会议主持人,董事长因故不能出席会议的,应 当由副董事长召集并担任会议主持人(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以 上董事共同推举的副董事长主持);董事长和副董事长均无法出席会议的,由半数以 上董事共同推举的一名董事代其召集会议并担任会议主持人;未指定会议主持人的, 出席会议的股东可以选举一(1)人担任主持人;如果因任何理由,股东无法选举主 持人,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主 持人。 第九十四条 二分之一(1/2)以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第九十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在收到提议后十(10)日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五(5)日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十(10)日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一(1)名监事主持。 第九十六条 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一(1)人担任会议主持 人,继续开会。 第九十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时 向公司所在地的国务院证券监督管理机构的派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十(10%)。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所 在地的国务院证券监督管理机构的派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第九十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券 登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。 第九十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第一百条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一(1)年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第一百零四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第一百零五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于十(10)年。 第一百零七条 股东可在公司办公时间免费查阅股东会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关股东会议记录的复印件,但应依据本章程第六十条的规定事先书面通 知公司,并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件并缴纳合 理费用。公司核实股东身份并收到合理费用后七(7)日内把复印件送出。 第一百零八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国务 院证券监督管理机构的派出机构及证券交易所报告。 第一百零九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会决议 第一百一十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一(1/2)以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二(2/3)以上通过。 第一百一十一条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一(1)股份有一(1)票表决权。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或限制任何股东只 能投票支持或反对某议决事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或 其代表投下的票数不得计算在内。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权的征 集应采取无偿的方式进行,并应向被征集者充分披露信息。 第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一(1)股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分散 投给几位候选人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名、选举,采用累积投票制,具体程序为:每一(1)股份拥有 与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权,股东可集中提名一(1)候选人, 也可以分开提名若干候选人,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件 决定董事、监事候选人。 选举时,股东每一(1)股份拥有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事投 票权,股东可平均分开给每个董事、监事候选人,也可集中票数选一(1)个或部分 董事、监事候选人和有另选他人的权利,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、 监事条件决定董事、监事。 第一百一十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十六条 除非股票上市地上市规则要求,或下列人员在举手表决以前或者 以后要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)主持人; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十(10%)以上(含 百分之十)的一个或若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决或按公司股票上市地上市规则要求必须以投票方 式表决,主持人根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中, 作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止会议,则 应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主持人决定何时举行投 票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十九条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东 代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 第一百二十条 当反对票和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主持 人有权多投一(1)票。 第一百二十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百二十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)公司的经营方针和投资计划; (五)公司年度预算方案、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (六)董事会拟订的公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬或者报酬的确定方式; (八)除法律、法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百二十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二) 发行公司债券,股票或其他证券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (四) 公司章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十(30%)的; (六) 股权激励计划; (七) 利润分配政策的调整或变更; (八) 法律、法规、上市地证券监管规则或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议通过认为会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百二十四条 会议主持人负责根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其 决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百二十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主持人应当即时进行点 票。 第一百二十六条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录 连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百二十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任的董事、监事每 届就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第一百三十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后两(2)个月内实施具体方案。 第七章 类别股东表决的特别程序 第一百三十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可以将其持有的股份转让给境 外投资人,并在境外证券交易所上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易 的,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交 易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第一百三十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十五条至第一百三十九条分别召集的股 东会议上通过,方可进行。 第一百三十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等 或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部 或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权 利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类 别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉 及第一百三十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会议 上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系的股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东” 是指本章程第三百〇八条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十五条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十四条由出席类别股东 会议的有表决权的三分之二(2/3)以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五(45)日前发出 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股 东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十(20)日前,将出席会议的书面回复送 达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表 决权的该类别股份总数二分之一(1/2)以上的,公司可以召开类别股东会议;达不 到的,公司应当在五(5)日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再 次通知股东。经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百三十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大会 举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十八条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东被视 为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二(12)个月单独或者同时发 行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超 过该类已发行在外股份的百分之二十(20%)的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理 机构批准之日起十五(15)个月内完成的;或 (三)发起人持有的公司股份经国务院或其授权的审批机构批准转换为外资股, 并在境外证券交易所上市交易。 第八章 董事和董事会 第一节 董事 第一百三十九条 公司董事为自然人,董事的资格和义务适用本章程第十一章董事、 监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务的规定。 违反本章程规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现前述规定情形的,公司解除其职务。 第一百四十条 董事由股东大会选举产生,任期三(3)年。董事任期届满,可以 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事长、副董事长 由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三(3)年,可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任 何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事无须持有公司股份。 第一百四十一条 董事的提名方式和程序为: (一)董事会董事(独立董事除外)候选人由董事会或者单独或合计持有公司有 表决权股份百分之三(3%)以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。有关独立 董事的提名参照本章程第一百五十三条的规定。 (二)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 (三)有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知, 以及关于被提名人情况的有关书面材料,应在股东大会举行日期不少于七(7)日前 发给公司。提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。 (四)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该期间于 股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于七(7)日。 第一百四十二条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一(1/2)。 第一百四十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在两(2)日内披露有关情况。 除本章程另有规定外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 如因董事的辞职导致公司董事人数低于公司章程所定董事会人数的三分之二 (2/3)或法定最低人数时,董事会应当在两(2)个月内召集临时股东大会,选举董 事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该董事的辞 职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 选举为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人士,只任职至公司 的下届年度股东大会为止,并于其时有资格重选连任。 第一百四十五条 董事任期届满未及时改选的,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百四十六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。其 对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及 任期结束后的合理期间内仍然有效,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后长 期有效,直至该秘密成为公开信息。董事的忠实义务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。 第一百四十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百四十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合 法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行 独立董事的职责。 除本节另有规定,对独立董事适用本章程第十一章董事、监事、总裁和其他高级 管理人员的资格和义务的规定。 第一百五十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与本公司及 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应符合下列基 本条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五(5)年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)符合《香港上市规则》关于独立非执行董事任职资格的要求; (六)公司章程规定的其他条件。 第一百五十一条 下列人员不得担任本公司独立董事: (一)在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份百分之一(1%)以上或者是本公司前十 (10)名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五(5%)以上的股东单位或者 在本公司前五(5)名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三(3)项所列举情形的人员; (五)为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)国务院证券监督管理机构认定的及公司股票上市地证券法规规定的不得担 任独立董事的其他人员。 第一百五十二条 公司董事会成员中至少应当包括三分之一(1/3)以上独立董事, 其中至少包括一名具备高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百五十三条 独立董事的提名、选举和更换: (一)本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份百分之一(1%) 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会 应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送国务院证券监督管理机构、公司所在地国务院证券监督管理机构的派出机构和 公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同 时报送董事会的书面意见。 在中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后,对中国证监会持有异 议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,上市公司董事会应对独立董事候选人是否被国 务院证券监督管理机构提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六(6)年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的 最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百五十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公司应按规定补足独立 董事人数。 第一百五十五条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)应由独立董 事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)法律、行政法规、规章、境外上市地上市规则和本章程规定的其他职权。 第一百五十六条 独立董事行使第一百五十五条特别职权应当取得全体独立董事的 二分之一(1/2)以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百五十七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行本章程规定的职责外,还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见: 1.提名、任免董事; 2.聘任或解聘总裁和其他高级管理人员; 3.公司董事、总裁和其他高级管理人员的薪酬; 4.重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定); 5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6.本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百五十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条 件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当两(2)名或两(2)名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时,可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五(5)年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百五十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。报酬和津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百六十条 公司设董事会,董事会由九(9)至十三(13)名董事组成,设董 事长 1 人,可设副董事长一(1)至二(2)人。公司董事会成员中应当有三分之一(1/3) 以上为独立董事,独立董事中应当至少包括一(1)名会计专业人士(会计专业人士 是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 根据需要及在遵守有关法律、法规规定的前提下,董事会可设立战略委员会、审 计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 第一百六十一条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市 的方案; (七)拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财、委托贷款、关联交易等事项; (九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定前述高级管理人员报酬事项和奖惩事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制订公司章程修改方案; (十二)决定公司内部管理机构的设置; (十三)决定董事会专门委员会的设置; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)制订公司的股权激励计划方案; (十八)法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项必须由三分之二(2/3) 以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 第一百六十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百六十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会如在聘任期内解除公司总裁职务,应当及时告知监事会并向监事会作出书 面说明。 董事会应当接受监事会的监督,不得阻扰、妨碍监事会依职权进行的检查和审计 等活动。 第一百六十四条 对于股东大会授权董事会决定的下列事项,董事会应当确定投资、 收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、委托贷款、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。董事会有权决定公司(包括下属公司)下列事项: (一)在最近一期公司经审计的总资产百分之二十(20%)范围内,董事会有权 决定收购、出售、置换资产及资产抵押事项; (二)占公司最近一期经审计的总资产百分之二十(20%)以下比例的委托理财、 委托贷款、对外投资等事项; (三)占公司最近一期经审计的总资产百分之二十(20%)以下比例的固定资产 投资、技术开发、技术引进等投资项目; (四)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的总资产百分之 二十(20%)以下比例的财产; (五)交易金额低于 3000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之二 点五(2.5%)以下的关联交易(提供担保、受赠现金资产除外)。根据上市地证券交 易所的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项, 公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露; (六)本章程第七十一条规定之外的对外担保。 董事会在上述权限内授权总裁行使以下职权: (一)决定公司最近一期经审计的净资产百分之零点五(0.5%)以下的单项投资 项目; (二)决定公司最近一期经审计的净资产百分之零点五(0.5%)以下的临时筹融 资事项; (三)决定委托理财投资使用资金的金额单笔或一年内累计占公司最近一期经审 计的总资产的百分之零点五(0.5%)以下的委托理财投资。 除前述事项外的其他投资、资产处置、对外担保事项、委托理财、委托贷款、关 联交易事项必须经过股东大会批准。 如相关法律法规及规范性文件、公司上市地的上市规则或上市地证券监管机构有 不同要求,公司应当按照相对严格的标准履行相关事项。 第一百六十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 项处置建议前四(4)个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大 会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三(33%),则董事会 在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资 产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百六十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件; (五)批准公司董事会工作经费的使用方案; (六)在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时召开董事会会议的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大 会报告; (七)除非三(3)名以上董事或两(2)名以上独立董事反对,董事长可以决定 将董事会会议期间董事临时提出的议题列入该次会议的议程; (八)提名公司董事会秘书人选名单; (九)行使根据相关法律、行政法规和规章的有关规定应由董事长行使的以及董 事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百六十七条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事会召开 董事会会议应当通知监事列席。定期董事会会议每年至少召开四(4)次会议,由董 事长召集,于会议召开十四(14)日前书面通知全体董事和监事。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为:会议召开前 三(3)日。 经各董事书面同意,可缩短临时董事会的通知时间。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人(主持人)应当在会议上作出说明。 第一百六十八条 有下述情形之一的,董事长应在接到提议后十(10)日内,召集 和主持临时董事会会议: (一)单独或合并代表十分之一(1/10)以上表决权的股东提议时; (二)三分之一(1/3)以上董事联名提议时; (三)二分之一(1/2)以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)有紧急事项,经三(3)名董事提议时; (六)总裁提议时; (七)董事长认为必要时; (八)各专门委员会提议时; (九)证券监管部门要求召开时。 除本章程及公司股票上市的证券交易所的上市规则另有规定外,董事会临时会议 在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)同意,可以用视频会议、电 话会议或书面传签的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会会议也可以采 取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第一百六十九条 董事会定期会议召开的通知方式为: (一)董事会定期会议的时间和地址如已由董事会事先规定及知会董事,其召开 前十四天无需再发通知给董事,但会议议程及随附的董事会会议文件应至少于拟召开 会议日期两日前(或董事会同意的其他期限)送交全体董事。 (二)如果董事会未事先规定或更改原已规定的董事会定期会议的举行时间和地 点,董事长应至少提前十四(14)日,将董事会定期会议的举行时间和地点用电传、 电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事。 (三)通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。任何董事可以书面 形式放弃要求获得董事会会议通知的权利。 (四)董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知。 第一百七十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必须的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召 开董事会临时会议的说明。 第一百七十一条 凡须经董事会决策的重大事项,必须提供足够的资料,严格按规 定的程序进行。 当四分之一(1/4)以上董事或两(2)名以上独立董事认为决议事项的资料不够 充分或论证不明确时,可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 第一百七十二条 董事会会议或董事会临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯 设备举行;只要通过上述设施,所有与会董事在会议过程中能听清其他董事讲话,并 进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百七十三条 除本章程及公司股票上市的证券交易所的上市规则另有规定外, 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案须以专人送达、邮递、 电报或传真送交每一位董事,如果董事会已将议案派发给全体董事,并且签字同意的 董事已达到作出决定所需的法定人数后,以上述方式送交董事会秘书,则该决议案成 为董事会决议,无须召集董事会会议。 第一百七十四条 由所有董事分别签字同意的书面决议书,应被视为与一次合法召 开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文件组成,而每份 经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、 传真或专人递送发出的公司决议,就本条而言应被视为一份由其签署的文件。 第一百七十五条 董事会会议应当由过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经过全体董事的过半数通过,有 关法律、行政法规或本章程另有规定的除外。 董事会决议表决方式为:记名投票或者有关法律、行政法规以及公司股票上市地 证券监管机构及证券交易所许可的其他表决方式。 当反对票和赞成票数相等时,董事长有权多投一票。 第一百七十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事或其授权代表出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联关系董事或其授权代表人数不足 3 人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百七十七条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会 会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 独立董事因故不能亲自出席会议的,如以委托方式出席,应当委托其他独立董事 代为出席并投票。 第一百七十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。 在董事会会议上,独立董事所发表的意见应在董事会会议记录中列明。 任何董事均有权查阅董事会会议文件及资料。如董事有任何疑问,应尽快及尽量 全面作出答复。董事会会议记录应在任何董事发出合理通知后于任何办公时间内供其 查阅。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者本章程, 投赞成票的董事应承担直接责任;对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 投反对票的董事,可以免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的 董事,不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事, 也不得免除责任。 第一百七十九条 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十(10)年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百八十条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审计与 风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专 门委员会和调整现有委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计与风险管理 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计与 风险管理委员会须由至少三名成员组成,其中至少应有一(1)名独立董事是会计专 业人士。 第一百八十一条 董事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整专门委员会。董 事会各专门委员会对董事会负责,向董事会提供专业意见。 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百八十二条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议; (三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)依据法律、法规及部门规章规定的或董事会授权的其他事项。 第一百八十三条 审计与风险管理委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百八十四条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员的人选; (三)对董事候选人、总裁及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百八十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事、总裁及其他高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、总裁及其他高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百八十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 承担。 第一百八十七条 董事会各专门委员会工作规则和工作职责由董事会另行制定。 第五节 董事会秘书 第一百八十八条 公司设董事会秘书一(1)名,由董事会聘任或解聘,董事会秘书 为公司的高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书任期为三(3)年,连聘可以连 任。 第一百八十九条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事 会委任。其主要职责是: (一)负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管; (二)保证公司有完整的组织文件和记录; (三)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件,办理信息披露事 务等事宜; (四)保证公司的股东名册妥善设立以及公司的股东资料妥善管理,保证有权得 到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (五)履行法律、法规及本章程规定的其他职责以及境内外上市地要求具有的其 他职责 董事会秘书应遵守法律、法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百九十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别 作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第九章 公司总裁和其他高级管理人员 第一百九十一条 公司设总裁一(1)名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总裁若干名,财务总监一(1)名,由总裁提请董事会聘任或者解聘。 第一百九十二条 总裁和其他高级管理人员的任职资格和义务适用本章程第十一章 的规定。 第一百九十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的总裁和其他高级管理人员。 第一百九十四条 总裁每届任期三(3)年,总裁连聘可以连任。 第一百九十五条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划、投资方案和年度筹融资计划; (三)拟订公司内部管理机构和分支机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)制订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程规定和董事会授予的其他职权。 第一百九十六条 高级管理人员列席董事会会议。非董事总裁在董事会会议上没有 表决权。 第一百九十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百九十八条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司筹融资、资产运用、资产经营管理,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十九条 公司总裁在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或超 越其职权范围。 第二百条 公司总裁及其他高级管理人员在行使职权时,应当根据法律、法规和 公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第二百零一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第二百零二条 总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十章 监事和监事会 第一节 监事 第二百零三条 监事包括股东代表出任的监事和职工代表出任的监事。 监事的任职资格和义务适用本章程第十一章的规定。 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百零四条 监事的任期每届为三(3)年。监事任期届满,连选可以连任。 股东代表监事的提名方式和程序为: (一)股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分 之三(3%)以上的股东提名,经公司股东大会选举产生。 (二)股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺:同意接受提名, 承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 (三)监事会应当在股东大会召开前一(1)个月向股东披露股东代表监事候选 人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第二百零五条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书 面辞职报告。监事辞职的规定,比照本章程第一百四十四和一百四十六条有关董事辞 职的规定。 第二百零六条 股东代表监事由股东大会选举和罢免,监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。 第二百零七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第二百零八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第二百一十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 监事执行公司职务时违反法律、法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十二条 监事应当依照法律、法规及本章程的规定,忠实履行监督职责。 第二节 监事会 第二百一十三条 公司设监事会。 监事会由三(3)至五(5)人组成,其中职工代表的比例不得低于三分之一。 监事任期三(3)年,可以连选连任。 监事会设主席一(1)人。监事会主席由监事会三分之二(2/3)以上成员选举或 罢免。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一(1)名监事召集和主持监事会会议。 第二百一十四条 监事会每六(6)个月至少召开一(1)次定期会议,由监事会主 席负责召集,监事会应于会议召开三(3)日前书面通知全体监事,情况紧急,需要 尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召 集人(主持人)应当在会议上作出说明。 第二百一十五条 有下述情形之一的,监事会主席应当自接到提议后十(10)日内 召集和主持临时监事会会议: (一)监事会主席认为必要的; (二)一(1)名以上监事提议时。 第二百一十六条 监事会对股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章 程的行为进行监督; (四)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以 纠正; (五)对违反法律、法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议; (六)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务 资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (七)在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会; (八)代表公司与董事沟通; (九)向股东大会提出提案; (十)公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,监事会可以接受连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东的书面请求,向人民法院提起诉讼; (十一)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,合理费用由公司承担; (十二)法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规定和本 章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第二百一十七条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议对审议的事项采取 逐项表决的原则,即提案审议完毕后,开始表决,一项提案未表决完毕,不得表决下 一项提案。每一监事享有一票表决权。 监事会的决议应当由三分之二(2/3)以上监事会成员表决通过。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用视频会议或书面传签 的方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 监事会制定监事会议事规则,并报股东大会批准,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百一十八条 监事会主席行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)组织履行监事会的职责; (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)依照法律、法规、部门规章或本章程规定应当履行的其他职权。 第二百一十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存十(10)年。 第二百二十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)会议的召开方式; (三)会议议题; (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)监事表决所必须的会议材料; (六)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期; 口头会议通知应至少包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧急需要 尽快召集监事会临时会议的说明。 第二百二十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人 员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第十一章 董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第二百二十二条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁或其他高 级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被 判处刑罚,执行期满未逾五(5)年,或因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,并对该公司或企业的 破产负有个人责任的、自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三(3)年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三(3)年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九)非自然人; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或不诚实的 行为,自该裁定之日起未逾五(5)年。 第二百二十三条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三 人的有效性,不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定行为而受影响。 第二百二十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要 求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权 时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括 根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百二十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权 利或履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技 能为其所应为的行为。 第二百二十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时,必须 遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原 则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公 司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己 谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财 产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和 职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个 人名义或者其他名义开立账户存储,不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务 提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉 及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况 下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百二十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下列人员 或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员所被禁止的行为: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的 信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述 人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其 他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员。 第二百二十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一 定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他 义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百二十九条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任, 可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十七条所规定的情形除外。 第二百三十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间接与公 司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、 总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董 事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就其或其任何联系人拥有重大权益的合同、交易或安排或任何建议进行 投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条第一款的 要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上 批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排;但在对方是对有关董事、监事、 总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利 害关系的,有关董事、监事、总裁或其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百三十一条 如果公司董事、监事、总裁或其他高级管理人员在公司首次考虑 订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、 监事、总裁或其他高级管理人员被视为做了本章前条所规定的披露。 第二百三十二条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员 缴纳税款。 第二百三十三条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、总裁和 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款 担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履 行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款 担保的条件应当是正常商务条件。 第二百三十四条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项 的人应当立即偿还。 第二百三十五条 公司违反本章程第二百三十三条第一款的规定所提供的贷款担 保,不得强制公司执行。但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提 供贷款担保时,提供贷款人不知情; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百三十六条 本章前条所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证 义务人履行义务的行为。 第二百三十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义 务时,除了由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造 成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同 或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的 收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取 的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还本应交予公司的款项 所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百三十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东 大会事先批准。其中至少应当包括下列规定: (一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公司法》、《特别规 定》、本章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所订立的规 定,并协议公司将享有本章程规定的补救措施,而该份合同及其职位均不得转让; (二)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及履行本章程规定 的其对股东应尽的责任; (三)本章程第三百〇七条规定的仲裁条款。 前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者总裁和其他高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或总裁和其他高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百三十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去 职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本 章程第三百〇八条中所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受 前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所 产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十二章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百四十条 公司依照法律、法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则 的规定,制定本公司的财务会计制度。 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日至十二月三十一日为一会 计年度。 公司采用人民币为会计记账本位币,账目用中文书写。 第二百四十一条 公司应当在每一会计年度终结时制作财务报告,并依法经会计师 事务所审计。 公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表: (一)资产负债表; (二)现金流量表; (三)利润及利润分配表; (四)财务情况说明书。 第二百四十二条 公司在每一会计年度结束之日起四(4)个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六(6)个月结束之日起两(2) 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三(3)个月和前九(9)个月结束之日起的一(1)个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、法规及部门规章的规定进行编制,并根据公司 股票上市地证券监管机构的相关规定予以公告。 第二百四十三条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百四十四条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十(20)日以前置 备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前二十一(21)日将前述报告或董事会报告连 同公司财务报表通过公司网站发布或通过本章程规定的其他方式发送或由专人或以 邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为 准。 第二百四十五条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外,还应当按国 际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应 当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种 财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百四十六条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则 及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百四十七条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前六(6) 个月结束后的六十(60)日内公布中期财务报告,会计年度结束后的一百二十(120) 日内公布年度财务报告。 第二百四十八条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十九条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二节 利润分配 第二百五十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十(10%)列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十(50%)以 上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公积金。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百五十一条 公司的公积金的用途限于下列各项: (一)弥补公司的亏损,但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损; (二)扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公司经股东大会决议将法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注 册资本的百分之二十五(25%)。 第二百五十二条 股东于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息,但股 份持有人无权就其预缴款参与其后宣布的股息。 在遵守中国法律的前提下,对于无人认领的股利,公司可行使没收权力,但该权 力在适用的有关时效期限届满前不得行使。 第二百五十三条 公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性,同时兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现 金分红进行利润分配。 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的公司合并报表可供分配利润的 一定比例向股东分配股利。 在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十(80%);公 司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利 润分配中所占比例最低应达到百分之四十(40%);公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百 分之二十(20%)。 第二百五十四条 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者以资本公积转增 股本方式及其他符合法律法规规定的方式分配股利。在符合股利分配原则、保证公司 长远发展的前提下,经董事会提议,公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件 的情况下,公司可以进行中期利润分配。 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且能满足实际派发需要 的情况下,应当采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的公司合并报表可供分配利润的百分之十五(15%),每三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的公司合并报表年均可供分配利润的百分之四十五(45%)。 前述“特殊情况”包括以下情形: (一)受不可抗力事件(如遇到战争、自然灾害等)影响,公司生产经营受到重 大影响; (二)公司当年实现的合并报表可供分配利润较少,不足以实际派发; (三)公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报 告; (四)公司当年年末资产负债率超过百分之七十(70%); (五)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的百分之二十(20%); (六)外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响; (七)已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及资金 情况产生重大影响的事件。 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提 出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配时,应当以给予股东合理现金 分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。 第二百五十五条 公司的利润分配方案结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意 见,经公司总裁办公会审议通过后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配 方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东对现 金分红具体方案的意见和诉求,并及时答覆中小股东关心的问题。 公司根据第二百五十四条的规定不进行现金分红或现金分红的比例低于第二百 五十四条规定的比例时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审 议,并在公司指定媒体上予以披露;股东大会在审议本款规定事项时,公司为股东提 供网络投票方式。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分 红具体方案。公司因第二百五十四条规定的特殊情况确有必要对本章程规定的现金分 红政策进行调整或者变更的,应当经详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股 东大会的股东所持表决权的二分之三(2/3)以上通过,并应当在当年年度报告中披 露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表 明确意见,并督促其及时改正:1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划;2、未 严格履行现金分红相应决策程序;3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其 执行情况。 第二百五十六条 在发生以下情形时,公司可对利润分配政策进行调整: (一)遇到战争、自然灾害等不可抗力; (二)国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性 文件; (三)公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响; (四)公司自身经营状况发生较大变化时,需要对利润分配政策进行调整的; (五)从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发,需要对公司利润分 配政策进行调整的。 公司调整利润分配政策应由董事会进行专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议形式审议通过。审议利润分配 政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两(2)个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百五十八条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价和宣布 并以人民币支付;公司向境外上市外资股股东支付股利及其他款项,以人民币计价和 宣布并以外币支付。 公司需向境外上市外资股股东支付的外币,应当按照国家有关外汇管理的规定办 理。 第二百五十九条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分配的 金额代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。 第二百六十条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收 款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的 款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》 注册的信托公司。 对于公司以邮寄方式发送股东的股利单,如该等股利单未予提现,则公司须于该 等股利单连续两次未予提现后方有权终止以邮寄方式发送股利单。然而,在该等股利 单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后,公司即可行使该项权力。 除非符合下列条件,否则公司不得行使权力出售未能联络的股东的股份:(一) 有关股份于十二(12)年内最少应已派发三(3)次股利,而于该期间无人认领股利; 及(二)公司于十二(12)年届满后于报章上刊登公告,说明其拟出售股份的意向, 并通知香港联交所有关该意向。 第三节 内部审计 第二百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司及其全资子 公司与控股子公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百六十三条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计 公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一(1)年,可以续聘。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。 第二百六十四条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大会结束时 起至下次年度股东大会结束时止。 第二百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百六十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁和其 他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务 而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他 信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百六十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务 所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百六十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会 计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百六十九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董 事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百七十条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报国务院证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一(1)家非现任的会计师事务所以填补会计师事 务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一 (1)家任期未届满的会计师事务所,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的 或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所(离任包括被解聘、辞聘和 退任)。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股 东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本条(二)项的规定送出,有关 会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务 所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见,会计师事务所提出辞聘的,应当向股东 大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定住所的方式辞去其职务。通知 在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列 陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明;或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四(14)日内,应当将该通知复印件送出给有关 主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公 司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本通过公司网站发布或通过本章程规定的其 他方式发送,或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东 的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要 求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十三章 信息披露 第二百七十二条 本公司董事会应当按照法律、行政法规和规章、本公司股票上市 地证券监督管理机构的相关规定及本章程有关规定制定信息披露的标准、方式、途径 等,建立、健全本公司信息披露制度。 第二百七十三条 本公司遵循真实、准确、完整和及时原则,规范地披露信息。公 司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊和网站向内资股股东 发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告,则有 关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披露报刊符合相关 法律、法规和中国证券监督管理机构、境外证券监督管理机构和公司股票上市地交易 所规定的资格与条件。 第二百七十四条 本公司遵循同时向所有投资者披露信息的原则。 本公司在股票境外上市地披露的信息,应当同时在境内披露。 第十四章 劳动人事管理 第二百七十五条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、劳动保险、劳动保护及劳 动纪律等事宜按照《中华人民共和国劳动法》及相关法律、法规执行。如国家法律、 法规有新的变化,应依据其变化作相应修改。 第二百七十六条 公司用工实行合同制管理,自主决定人员的招聘和录用。公司招 聘新职工,要制订具体录用标准,择优录用。 第二百七十七条 公司根据国家有关法律、法规及政策,制定企业用工、职工福利、 工资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。 第二百七十八条 公司与职工发生劳动争议时,按照国家有关法律法规和公司有关 劳动争议处理规定的处理。 第十五章 合并与分立、解散、清算与破产 第一节 公司的合并与分立 第二百七十九条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程规定 的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求 公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。对到香港上市公司 的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达、或通过公司网站发布或本 章程规定的其他方式发送。 第二百八十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三十(30)日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起三十(30)日内,未接到通知书自公告之日四十五 (45)日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百八十一条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三十日(30)内在报纸上 公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 第二节 公司解散、清算及破产 第二百八十三条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)人民法院依照《公司法》第一百八十二条规定予以解散。 第二百八十四条 公司有本章程第二百八十三条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 (2/3)以上通过。 第二百八十五条 公司因前条第(一)项、第(二)项、第(五)项和第(六)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组 由股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。 公司因前条第(四)项规定而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条第(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关 专业人员成立清算组,进行清算。 第二百八十六条 如董事会决定公司进行解散清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面 的调查,并认为公司可在清算开始后十二(12)个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 第二百八十七条 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一(1) 次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最 后报告。 清算组应当自成立之日起十(10)日内通知债权人,并于六十(60)日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十(30)日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五(45)日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十八条 清算组在清算期间应行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,不得分配给股东。 第二百九十条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报 表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十(30)日内,将前述文件 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十六章 公司章程的修订程序 第二百九十四条 公司根据法律、法规及本章程的规定,可以修改公司章程。 第二百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百九十六条 修改公司章程,应按下列程序进行: (一)由董事会依照本章程的规定通过决议,建议股东大会修改公司章程并拟订 修改章程草案; (二)将上述章程修改草案通知公司股东并召集股东大会对修改内容进行表决; (三)由股东大会以特别决议通过章程修改草案。 股东大会可通过普通决议授权公司董事会: (一)如果公司增加注册资本,公司董事会有权根据具体情况修改章程中关于公 司注册资本的内容; (二)如股东大会通过的公司章程报经国务院授权的部门审批时需要进行文字或 条文顺序的变动,公司董事会有权依据商务部和国务院证券监督管理部门的要求作出 相应的修改。 第二百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;公司章程的修改涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部 门和国务院证券监督管理机构批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更 登记。 第二百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十七章 通知和公告 第三百条 公司的通知、通讯或其他书面材料以下列一种或几种形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)传真; (五)电报; (六)电子邮件、或其它电子格式或信息载体; (七)在符合法律、行政法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在本公司 及证券交易所指定的网站上发布方式进行; (八)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 第三百零一条 除非本章程另有规定,公司发给境外上市外资股股东的通知,资 料或书面声明,须按该每一位境外上市外资股东注册地址以专人送达,或以邮递方式 送达,或通过公司网站发布或本章程规定的其他方式发送。 第三百零二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第三百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第四十八 (48)小时为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第三百零四条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由 专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址。 第三百零五条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明, 须提供该有关的通知、文件 、资料或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式 送达,并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。 第三百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十八章 争议的解决 第三百零七条 除非本章程另有规定,本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监 事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于 公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事 务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解 决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由 于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为 公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲 裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或 者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁 中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和 国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十九章 附 则 第一节 释义 第三百零八条 (一)控股股东,是具备以下条件之一的人: 1、 该人单独或与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、 该人单独或与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十(30%)以上的表 决权或者可以控制公司的百分之三十(30%)以上表决权的行使; 3、该人单独或与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十(30%)以上的 股份; 4、该人单独或与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总裁和其他高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所 能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 第三百零九条 本章程中所称会计师事务所的含义与《香港上市规则》所称“核 数师”相同。 第三百一十条 本章程中所述“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“超过”“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”则不含本数。 第二节 章程的附件及细则 第三百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第三百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第三节 其他 第三百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百一十四条 本章程自股东大会审议通过后,自工商管理机关备案登记之日起 生效。 第三百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
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中国南车股份有限公司公司章程(2013年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-01-08
中国南车股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总 则 ............................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................... 6 第三章 股份和注册资本 ....................................................... 6 第一节 股份发行 ............................................................. 6 第二节 股份增减和回购 ....................................................... 8 第三节 股份转让 ............................................................ 10 第四章 购买公司股份的财务资助 .............................................. 12 第五章 股票和股东名册 ...................................................... 13 第六章 股东和股东大会 ...................................................... 17 第一节 股东 ................................................................ 17 第二节 股东大会 ............................................................ 20 第三节 股东大会决议 ........................................................ 31 第七章 类别股东表决的特别程序 .............................................. 35 第八章 董事和董事会 ........................................................ 37 第一节 董 事 ............................................................ 37 第二节 独立董事 ............................................................ 39 第三节 董事会 .............................................................. 43 第四节 董事会专门委员会 .................................................... 50 第五节 董事会秘书 .......................................................... 51 第九章 公司总裁和其他高级管理人员 .......................................... 51 第十章 监事和监事会 ........................................................ 53 第一节 监 事 .............................................................. 53 第二节 监 事 会 ............................................................ 54 第十一章 董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ...................... 56 第十二章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 62 第一节 财务会计制度 ........................................................ 62 第二节 内部审计 ............................................................ 66 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................. 67 第十三章 信息披露 ............................................................ 69 第十四章 劳动人事管理 ........................................................ 69 第十五章 合并、分立、解散、清算与破产 ........................................ 70 第一节 公司的合并与分立 .................................................... 70 第二节 公司解散、清算及破产 ................................................ 70 第十六章 公司章程的修订程序 .................................................. 73 第十七章 通知和公告 .......................................................... 74 第十八章 争议的解决 .......................................................... 75 第十九章 附 则 .............................................................. 75 中国南车股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护中国南车股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境 外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到 境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市 公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)和其他有关法律、行 政法规和规章,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》、《特别规定》以及国家其他有关法律、 行政法规在中华人民共和国(以下简称“中国”)成立的股份有限 公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国南车股份 有限公司的批复》批准,于二 OO 七年十二月二十八日,以发起方 式设立,于二 OO 七年十二月二十八日在国家工商行政管理总局注 册 登 记 , 取 得 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》。 营 业 执 照 号 码 为 : 1000001004141。 本公司发起人如下: 发起人一:中国南方机车车辆工业集团公司 法定代表人:赵小刚 法定地址:北京市海淀区羊坊店路 11 号 发起人二:北京铁工经贸公司 法定代表人:孙克 法定地址:北京市海淀区羊坊店路 11 号 第三条 公司注册名称: 中文全称:中国南车股份有限公司 中文简称:南车股份 英文全称:CSR Corporation Limited 英文简称:CSR 第四条 公司住所:北京市海淀区西四环中路 16 号 邮政编码: 100036 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件。 第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人 员均有约束力;前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关 的权利主张。 第九条 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股 东;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起 诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等企业投资,并以 该出资额或所认购的股份为限对所投资企业承担责任。 第十一条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十二条 根据业务发展需要,经国务院授权的审批机构批准后,公司可依 照法律、行政法规、规章和本章程的规定,在境内外设立、变更 或撤销包括但不限于分公司、子公司、代表处等机构,除子公司 外,上述机构不具有独立法人资格,在公司授权范围内依法开展 业务,接受公司统一管理,其民事责任由公司承担。 第十三条 公司应遵守法律法规,强化风险管控,推行总法律顾问制度,加 强廉洁文化建设。 第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、总 工程师、总经济师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨是:生产一流的产品,拥有一流的技术,培养一 流的员工,向用户提供最有价值的绿色产品,将企业打造成最具 社会责任的行业先锋。 第十六条 公司的经营范围包括:铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、各类 机电设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制 造、修理、销售、租赁与技术服务;信息咨询;实业投资与管理; 进出口业务。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十七条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的 公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。公司的股份采取 股票的形式。 第十八条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一(1)元。 第十九条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外 投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前 述地区以外的中国境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公 司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股 在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币,系指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司 缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有相同的 权利和承担相同的义务。 第二十一条 公司发行的在香港上市的外资股,简称为 H 股。H 股指获香港联 合交易所有限公司(简称“香港联交所”)批准上市、以人民币标 明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。 第二十二条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股总数 为 700,000 万股,成立时向发起人发行 700,000 万股,占公司可 发行的普通股总数的百分之百(100%)。 公司发起人及其出资额、折合股份、持股比例、出资方式如下: 发起人 认购股份(万股) 持股比例(%) 出资方式 1.中国南方机车车辆 690000 98.57 股权及净资产 工业集团公司 2.北京铁工经贸公司 10000 1.43 现金 合 计 700000 第二十三条 公司成立后,经中国证券监督管理委员会于二零零八年七月十八 日以证监许可[2008]961 号文批准,首次向境内社会公众发行 300,000 万股人民币普通股,并于二零零八年八月十八日在上海 证券交易所上市。 经中国证券监督管理委员会于二零零八年七月七日以证监许可 [2008]883 号文批准,公司向境外投资者发行 184,000 万股境外上 市外资股(含超额配售 24,000 万股),并于香港联交所上市。 上述境内和境外发行完成后,经中国证监会于二零一二年二月二 十一日以证监许可〔2012〕210 号文批准,公司向境内投资者非 公开发行 1,963,000,000 股人民币普通股,并于二零一二年三月 十五日完成股权登记。 公司目前的股本结构为:普通股 13,803,000,000 股,其中内资股 股 东 持 有 11,779,000,000 股 , 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有 2,024,000,000 股。。 第二十四条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内 资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可 以自国务院证券监督管理机构批准之日起十五(15)个月内分别 实施。 第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和 内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经 国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十六条 公司发行的内资股份,在中国证券登记结算有限公司集中存管。 公司发行的境外上市外资股按本章程第四十八条规定存管。 第二十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十八条 公司完成本章程第二十三条规定之发行后,公司的注册资本为人 民币 1,380,300 万元。 第二节 股份增减和回购 第二十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送新股; (四)向现有股东配售新股 (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理部门批准的 其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十一条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知债权 人,并于三十(30)日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到 通知书之日起三十(30)日内,未接到通知书的自第一次公告之 日起九十(90)日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿 债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,经公司章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批 准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 (五)法律、行政法规和规章允许的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第一款规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十(10)日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六(6)个月内转让 或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的百分之五(5%);用于收购的资金应当从 公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一(1)年内转让给职 工。 第三十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)在证券交易所采用公开交易方式购回; (二)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规和国务院证券监督管理机构认可的其他方 式。 第三十四条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大 会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司 可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中 的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份 义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十五条 就公司有权购回可赎回股份而言: (一)如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回的价格必须 限定在某一最高价格;及 (二)如以招标方式购回,则有关招标必须以同等条件向全体股 东发出。 第三十六条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注 销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十七条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当 遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; 高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面 余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行 新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时公司所得的 溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账户) 上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润 中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配利润中减除的用于购回股份面值部分的金额, 应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 第三节 股份转让 第三十八条 除法律、行政法规、公司股票上市地的证券监督管理机构的相关 规定另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 在香港上市的境外上市股份的转让,需到本公司委托香港当地的 股票登记机构办理登记。 第三十九条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据公司 章程自由转让、赠与、继承或抵押,但是除非符合下列条件,否 则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)向公司支付港币二元五角的费用(每份转让文据计),或支 付董事会不时要求但不高过香港联交所证券上市规则不时规定的 最高费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或 会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超 过四(4)位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权; 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日 起两(2)个月内给转让人和受让人发出一份拒绝登记该股份转让 的通知。 第四十条 公司在香港上市的境外上市外资股持有人需以上市地平常或通常 格式或董事会可接纳的其他格式的书面转让文件或公司股票上市 的证券交易所指定的标准过户表格,转让全部或部分股份。而该 转让文据应以手签方式签署,出让方或受让方为《香港证券及期 货条例》所定义的认可结算机构或其代理人的,则可以手签或机 印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会可 能指定之其他地方。 第四十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一(1)年内不得转 让。公司在公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一(1)年内不得转让。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五(25%);所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一(1)年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第四十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员、持有本公司股份百 分之五(5%)以上的内资股股东,将其持有的本公司股票在买入 后六(6)个月内卖出,或者在卖出后六(6)个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五(5%)以 上股份的,卖出该股票不受六(6)个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 (30)日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 购买公司股份的财务资助 第四十四条 公司或者公司子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应 当以馈赠、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人, 包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或 解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十六条所述的情形。 第四十五条 本章所称财务资助,包括但不限于下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任 何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承 担的义务。 第四十六条 下列行为不视为本章第四十四条禁止的行为: (一)公司提供的财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财 务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是 公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项 财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净 资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的)。 第五章 股票和股东名册 第四十七条 公司的股票采用记名方式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司成立日期; (三)股份种类、票面金额及代表的股份数量; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要 求载明的其他事项。 (六)如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须 加上[无投票权]的字样; (七)如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份 (附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上[受限制投 票权]或[受局限投票权]的字样。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存 管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十八条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高 级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票 经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖 公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级 管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证 券监督管理机构的另行规定。 第四十九条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册为证 明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第五十条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成 的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托 境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本 的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受 委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、 副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第五十一条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的,除本款(二)、(三)项规定以外的股 东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。 第五十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股 份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部 分。 股票的转让和转移,应到公司委托的股票登记机构办理登记。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放 地的法律进行。 公司须指示及促使其股票过户登记机构,拒绝以任何个别持有人 的姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有 人向该股票过户登记机构提交已签署完毕的有关该等股份的转让 表格。 第五十三条 股东大会召开前三十(30)日内或者公司决定分配股利的基准日 前五(5)日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登 记。 第五十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可 以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失、被盗或 灭失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失、被盗或灭失股票,申请补发的,依照《公司法》 相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失、被盗或灭失股票,申请补发的,可以 依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所 规则或者其他有关规定处理。 到香港上市的公司境外上市外资股股东遗失、被盗或灭失股票申 请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申 请人申请的理由、股票遗失、被盗或灭失的情形及证据,以及无 其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊 上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十(90)日,每三 十(30)日至少重复刊登一(1)次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当: 1、向香港联交所提交一份拟刊登的公告副本,收到香港联交 所的回复,确认已在香港联交所内展示该公告后,即可刊登。 公告在香港联交所内展示的期间为九十(90)日。 2、如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十(90)日 期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据 申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人 负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何 行动。 第五十七条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购 买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者), 其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十八条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第六章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名 册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等 权利。 第六十条 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关 股份的共同共有人,但必须受下述条款限制: (一) 本公司不应将超过四(4)名人士登记为任何股份的联名 股东; (二) 任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有 金额承担连带责任; (三) 若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士 应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订 股东名册为目的要求提供其认为恰当之死亡证明; (四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联 名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东 大会中出席及行使表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已 送达有关股份的所有联名股东。 第六十一条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料, 包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要的地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面 总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的 报告; (5) 股东大会的会议记录。 (六)查阅股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录。董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 股东在缴付了合理费用后有权复印本章程第六十一条第(五)2. 项下(1)—(5)项所列文件。股东如要复印有关文件,应事先 书面通知公司,并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权 益,而行使任何权力以冻结或以其他方式损害上述权利。 第六十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作 出之日起六十(60)日内,请求人民法院撤销。 第六十三条 董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十(180) 日以上单独或合并持有公司百分之一(1%)以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十(30)日内未提起诉讼,或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十四条 董事、总裁和其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十五条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公 司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追 加任何股本的责任。 第六十六条 持有公司百分之五(5)以上有表决权股份的内资股股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面 报告。 第六十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第六十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所 要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其 表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺 公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的 个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根 据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二节 股东大会 第六十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第七十条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损 方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项 作出决议; (十)对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其 报酬或报酬确定方式作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议单独或合计持有公司百分之三(3%)以上表决权股 份的股东的提案; (十四)审议批准第七十二条规定的对外担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十(30%)的事项; (十六)审议批准、变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议根据公司股票上市地上市规则及有关法规规定需由 股东大会作出决议的交易事项; (十九)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券法 规则以及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第七十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事前批准,公司不 得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计的公司净资产的百分之五十(50%)以后提供的任何担 保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计的公司 总资产的百分之三十(30%)以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的 担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十(10%) 的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司 对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担 保总额”,是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保 总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第七十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会一般由董 事会召集。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六 (6)个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两(2)个月内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要 求的数额的三分之二(2/3)时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一(1/3)时; (三)单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十 (10%)以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提出召开时; (六)经公司全体独立董事的二分之一(1/2)以上同意提议召开 时; (七)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券法规或 本章程规定的其他情形。 第七十四条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五(45)日前向股东发 出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所 有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十(20) 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三(3%)以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提 案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,可以在 股东大会召开十(10)日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后两(2)日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。如发出股 东大会补充通知未能满足公司上市地上市规则有关发出补充通知 的有关要求,公司应将股东大会适当延后。临时提案的内容应当 属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中,未列明或不符合本条第二款和第三款规定的提 案,股东大会不得进行表决并做出决议。 第七十六条 公司根据股东大会召开前二十(20)日收到的书面回复,计算拟 出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之 一(1/2)以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当 在五(5)日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式 再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十七条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要 的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回 股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体 条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果 将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股 东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位 或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不 必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七(7)个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第七十八条 公司将设置会场,以现场会议形式召开股东大会。如股东大会采 用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午十五点,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分,其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午十五点。 第七十九条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则及本章程另有规定外, 股东大会通知应通过公司网站发布或向股东(不论在股东大会上 是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人 地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知 也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五(45)日至五十(50) 日的期间内,在国务院证券监督管理机构及上市地监管机构指定 的一家或者多家报刊上以及公司网站和证券交易所网站上刊登, 一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 第八十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过国务院证券监督管理部门及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第八十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少两(2)个工作日公告并说明 原因。 第八十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第八十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数 人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决; 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理 人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十六条 股东应当以书面形式委托股东代理人,由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印 章或者由其董事或者正式委任的代理人签署 第八十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 二十四(24)小时,或者在指定表决时间前二十四(24)小时, 备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由 委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代 理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的,其法定代表人、董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所(或其代理 人),该股东可以授权其认为合适的一(1)个或以上人士在任何 股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一(1) 名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权 所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所 (或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东一样。 第八十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)委托人的姓名或名称及代理人的姓名; (二)代理人所代表的委托人的股份数额(如果委托数人为股东 代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目); (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (五)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果 有表决权应行使何种表决权的具体指示; (六)委托书签发日期和有效期限; (七)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第八十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者 弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自已的意 思表决。 第九十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前 没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的 表决仍然有效。 第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第九十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第九十三条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程 序办理: (一)单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要 求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会 议的议题。董事会应当根据法律法规和本章程的规定,在收到请 求后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别 股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在作出 董事会决议后的五(5)日内发出召开会议的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。 (二)董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议,或者 在收到请求后十(10)日内未作出反馈的,单独或者合计持有在 该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十(10%)以上的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 (三)监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应在 收到请求五(5)日内发出召开会议的通知,通知中对原提案的变 更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十(90)日以上单独或者合计持有公司百分 之十(10%)以上股份的股东可以自行召集和主持。 第九十四条 股东大会由董事长召集并担任会议主持人;董事长因故不能出席 会议的,应当由副董事长召集并担任会议主持人(公司有两位或 两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主 持);董事长和副董事长均无法出席会议的,由半数以上董事共同 推举的一名董事代其召集会议并担任会议主持人;未指定会议主 持人的,出席会议的股东可以选举一(1)人担任主持人;如果因 任何理由,股东无法选举主持人,应当由出席会议的持有最多表 决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。 第九十五条 二分之一(1/2)以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十(10)日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5) 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会 的,应当说明理由并公告。 第九十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定,在收到提议后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 (5)日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十(10)日内 未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一(1) 名监事主持。 第九十七条 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东 大会可推举一(1)人担任会议主持人,继续开会。 第九十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会国务院证券监督管理机构的派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十 (10%)。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议 公告时,向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。 第九十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相 关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第一百条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第一百零一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一(1)年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零四条 董事、监事、总裁和其他高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第一百零五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百零六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于十(10)年。 第一百零八条 股东可在公司办公时间免费查阅股东会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关股东会议记录的复印件,但应依据本章程第六十 一条的规定事先书面通知公司,并向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件并缴纳合理费用。公司核实股 东身份并收到合理费用后七(7)日内把复印件送出。 第一百零九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时 公告。同时,召集人应向公司所在地国务院证券监督管理机构的 派出机构及证券交易所报告。 第一百一十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会决议 第一百一十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一(1/2)以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。 第一百一十二条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一(1)股份有一(1)票表决权。 如《上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或限制 任何股东只能投票支持或反对某议决事项,若有任何违反有关规 定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。投票权的征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集者充分 披露信息。 第一百一十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一(1) 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用,也可以分散投给几位候选人。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名、选举,采用累积投票制,具体程序为:每一 (1)股份拥有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权, 股东可集中提名一(1)候选人,也可以分开提名若干候选人,最 后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、 监事候选人。 选举时,股东每一(1)股份拥有与所选董事、监事总人数相同的 董事、监事投票权,股东可平均分开给每个董事、监事候选人, 也可集中票数选一(1)个或部分董事、监事候选人和有另选他人 的权利,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件 决定董事、监事。 第一百一十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十七条 除非股票上市地上市规则要求,或下列人员在举手表决以前或者 以后要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)主持人; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十 (10%)以上(含百分之十)的一个或若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,主持人根据举手表决的结果,宣 布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据, 无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止会议,则 应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主 持人决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投 票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百二十条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东 代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百二十一条 当反对票和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主持 人有权多投一(1)票。 第一百二十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百二十三条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四)公司的经营方针和投资计划; (五)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务 报表; (六)董事会拟订的公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬或者报酬的确定方 式; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第一百二十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券; (二)发行公司债券,股票或其他证券; (三)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十(30%)的; (六)股权激励计划; (七)利润分配政策的调整或变更; (八)法律、行政法规、上市地证券监督管理规则或本章程规定 的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响、 需要以特别决议通过的其他事项。 第一百二十五条 会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决 定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百二十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布后立 即要求点票,会议主持人应当即时进行点票。 第一百二十七条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录 连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保 存。 第一百二十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。 第一百二十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任的董事、监事每 届就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第一百三十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后两(2)个月内实施具体方案。 第七章 类别股东表决的特别程序 第一百三十二条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担 义务。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可以将其持有 的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在 境外上市交易的,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和 要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要 召开类别股东会表决。 第一百三十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十五条至第一百三十 九条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百三十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股 份的数目; (二)将该类别股份的全部或部分换作其他类别,或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公 司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司 应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十五条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉 及第一百三十四条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项 时,在类别股东会议上具有表决权,但有利害关系的股东在类别 股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系的股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十四条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第三百零九条所定 义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十四条的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协 议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有 不同利益的股东。 第一百三十六条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十五条由出席类别股东 会议的有表决权的三分之二(2/3)以上的股权表决通过,方可作 出。 第一百三十七条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五(45)日前发出 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该 类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十 (20)日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到 在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一(1/2)以上的, 公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五(5)日内 将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。 经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百三十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程 中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十九条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东被视 为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二(12)个月 单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资 股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百 分之二十(20%)的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务 院证券监督管理机构批准之日起十五(15)个月内完成的;或 (三)发起人持有的公司股份经国务院或其授权的审批机构批准 转换为外资股,并在境外证券交易所上市交易。 第八章 董事和董事会 第一节 董 事 第一百四十条 公司董事为自然人,董事的资格和义务适用本章程第十一章董事、 监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务的规定。 公司设外部董事(指不在公司内部任职的董事)、外部董事中应有 三(3)名以上的独立董事。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部 董事履行职责时,公司必须提供必要的信息资料。其中,独立董 事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门 报告情况。 违反本章程规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现前述规定情形的,公司解除其职务。 第一百四十一条 董事由股东大会选举产生,任期三(3)年。董事任期届满,可以 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副 董事长任期三(3)年,可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通 决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提 出的索偿要求不受此影响)。 董事无须持有公司股份。 第一百四十二条 董事的提名方式和程序为: (一)董事会董事(独立董事除外)候选人由董事会或者单独或 合计持有公司有表决权股份百分之三(3%)以上的股东提名,由 公司股东大会选举产生。有关独立董事的提名参照本章程第一百 五十四条的规定。 (二)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事义务。 (三)有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提 名的书面通知,以及关于被提名人情况的有关书面材料,应在股 东大会举行日期不少于十四(14)日前发给公司。提名人应当向 股东提供董事候选人的简历和基本情况。 (四)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的 期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少 于十四(14)日。 第一百四十三条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一(1/2)。 第一百四十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在两(2)日内披露有关情况。 除本章程另有规定外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 如因董事的辞职导致公司董事人数低于公司章程所定董事会人数 的三分之二(2/3)或法定最低人数时,董事会应当在两(2)个 月内召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该董事的辞职报告应当 在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 选举为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人 士,只任职至公司的下届年度股东大会为止,并于其时有资格重 选连任。 第一百四十六条 董事任期届满未及时改选的,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事 职务。 第一百四十七条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。其 对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后 的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内仍然有效,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后长期有效,直至该秘密成 为公开信息。董事的忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。 第一百四十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百五十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规、 关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司 整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 除本节另有规定,对独立董事适用本章程第十一章董事、监事、 总裁和其他高级管理人员的资格和义务的规定。 第一百五十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与本公司及 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独 立董事应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五(5)年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验; (五)符合香港上市规则关于独立非执行董事任职资格的要求; (六)公司章程规定的其他条件。 第一百五十二条 下列人员不得担任本公司独立董事: (一)在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份百分之一(1%)以上或 者是本公司前十(10)名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五(5%)以上 的股东单位或者在本公司前五(5)名股东单位任职的人员及其直 系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三(3)项所列举情形的人员; (五)为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)国务院证券监督管理机构认定的及公司股票上市地证券法 规规定的不得担任独立董事的其他人员。 第一百五十三条 公司董事会成员中至少应当包括三分之一(1/3)以上独立董事, 其中至少包括一名具备高级职称或注册会计师资格的会计专业人 士。 第一百五十四条 独立董事的提名、选举和更换: (一) 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行 股份百分之一(1%)以上的股东可以提出独立董事候选人,并经 股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公 司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送国务院证券监督管理机构、公司所在地国 务院证券监督管理机构的派出机构和公司股票挂牌交易的证券交 易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送 董事会的书面意见。 在中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后,对中 国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作 为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,上市公司董事会应对独立董事 候选人是否被国务院证券监督管理机构提出异议的情况进行说 明。 (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六(6)年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不 得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提 前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职 导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要 求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 第一百五十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公 司应按规定补足独立董事人数。 第一百五十六条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定) 应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)法律、行政法规、规章、境外上市地上市规则和本章程规 定的其他职权。 第一百五十七条 独立董事行使第一百五十六条特别职权应当取得全体独立董事的 二分之一(1/2)以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百五十八条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行本章程规定的职责外,还应当对以下事项 向董事会或股东大会发表独立意见: 1.提名、任免董事; 2.聘任或解聘总裁和其他高级管理人员; 3.公司董事、总裁和其他高级管理人员的薪酬; 4.重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定); 5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6.公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 应将各独立董事的意见分别披露。 第一百五十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条 件。(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立 董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以 要求补充。当两(2)名或两(2)名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时,可书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五(5)年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提 供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告 的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 第一百六十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。报酬和津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百六十一条 公司设董事会,董事会由九(9)名董事组成,设董事长一(1) 人,副董事长一(1)人。董事会成员中五(5)名外部董事。外 部董事中不少于三(3)名为独立董事。 根据需要及在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,董事会可 设立战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会等专门委员会。 第一百六十二条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或 其他证券及上市的方案; (七)拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师、总经济师等高 级管理人员,并决定前述高级管理人员报酬事项和奖惩事项; (九)制定公司的基本管理制度; (十)制订公司章程修改方案; (十一)批准公司的全资子公司、控股子公司的年度财务预算方 案、决算方案; (十二)决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设 立或者撤消; (十三)决定董事会专门委员会的设置。审议批准董事会各专门 委员会提出的议案; (十四)审定关联交易管理制度,就关联交易管理制度的执行情 况以及关联交易情况向股东大会作专项报告; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)行使本章程第一百六十五条所规定的职权; (十八)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十九)制订公司的股权激励计划方案; (二十)审议批准本章程第七十二条规定须经股东大会审议范围 以外的公司对外担保事项; (二十一)选举公司董事长; (二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十)及(二十)项 必须由三分之二(2/3)以上的董事表决同意外,其余可以由半数 以上的董事表决同意。 第一百六十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百六十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会如在聘任期内解除公司总裁职务,应当及时告知监事会并 向监事会作出书面说明。 董事会应当接受监事会的监督,不得阻扰、妨碍监事会依职权进 行的检查和审计等活动。 第一百六十五条 对于股东大会授权董事会决定的下列事项,董事会应当建立严格 的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 (一)在最近一期公司经审计总资产的 30%范围内,董事会有权 决定收购出售资产、资产抵押、对外担保事项的相关事项。 (二)董事会有权决定累计金额超过公司最近一期经审计净资产 百分之五(5%)且低于百分之三十(30%)的委托理财事项和单 项金额超过公司最近一期经审计净资产百分之五(5%)且低于百 分之三十(30%)的重大投资项目;累计金额不超过公司最近一 期经审计净资产百分之五(5%)的委托理财事项和单项金额不超 过公司最近一期经审计净资产百分之五(5%)的重大投资项目由 董事会授予公司总裁决定。 (三)董事会有权决定公司与关联人发生的交易金额占公司最近 一期经审计净资产绝对值百分之五(5%)以下的关联交易;根据 上市地证券交易所的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式 进行审议和披露的关联交易事项,公司可遵照相关规定免于或申 请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 如相关法律法规及规范性文件、公司上市地的上市规则或上市地 证券监管机构有不同要求,公司应当按照相对严格的标准履行相 关事项。 第一百六十六条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 项处置建议前四(4)个月内已处置了的固定资产所得到的价值的 总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价 值的百分之三十三(33%),则董事会在未经股东大会批准前不得 处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而 受影响。 第一百六十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件; (五)批准公司董事会工作经费的使用方案; (六)在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时召开董事会会 议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 别处置权,并在事后向董事会报告; (七)除非三(3)名以上董事或两(2)名以上独立董事反对, 董事长可以决定将董事会会议期间董事临时提出的议题列入该次 会议的议程; (八)提名公司董事会秘书人选名单; (九)行使根据相关法律、行政法规和规章的有关规定应由董事 长行使的以及董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十八条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事会召开 董事会会议应当通知监事列席。定期董事会会议每年至少召开四 (4)次会议,由董事长召集,于会议召开十四(14)日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百六十九条 有下述情形之一的,董事长应在接到提议后十(10)日内,召集 和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一(1/10)以上表决权的股东提议时; (二)三分之一(1/3)以上董事提议时; (三)二分之一(1/2)以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)有紧急事项,经三(3)名董事或公司总裁提议时。 召开临时董事会应在合理期限内以邮件、传真、电子邮件、电报 方式发出通知,遇有紧急事项,可以其他迅速便捷的方式进行通 知。 第一百七十条 董事会定期会议及临时董事会会议召开的通知方式为: (一)董事会定期会议的时间和地址如已由董事会事先规定及知 会董事,其召开前十四天无需再发通知给董事,但会议议程及随 附的董事会会议文件应至少于拟召开会议日期两日前(或董事会 同意的其他期限)送交全体董事。 (二)如果董事会未事先规定或更改原已规定的董事会定期会议 的举行时间和地点,董事长应至少提前十四(14)日,将董事会 定期会议的举行时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂 号邮寄或经专人通知全体董事。 (三)通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。任 何董事可以书面形式放弃要求获得董事会会议通知的权利。 (四)董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到 会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百七十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必须的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百七十二条 凡须经董事会决策的重大事项,必须提供足够的资料,严格按规 定的程序进行。 当四分之一以上董事或 2 名以上独立董事认为决议事项的资料不 够充分或论证不明确时,可以书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百七十三条 董事会会议或董事会临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯 设备举行;只要通过上述设施,所有与会董事在会议过程中能听 清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出 席会议。 第一百七十四条 除本章程及公司股票上市的证券交易所的上市规则另有规定外, 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案 须以专人送达、邮递、电报或传真送交每一位董事,如果董事会 已将议案派发给全体董事,并且签字同意的董事已达到作出决定 所需的法定人数后,以上述方式送交董事会秘书,则该决议案成 为董事会决议,无须召集董事会会议。 第一百七十五条 由所有董事分别签字同意的书面决议书,应被视为与一次合法召 开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多 份文件组成,而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签 署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人递送发出 的公司决议,就本条而言应被视为一份由其签署的文件。 第一百七十六条 董事会会议应当由二分之一(1/2)以上的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经过全体董事的 过半数通过。当反对票和赞成票数相等时,董事长有权多投一票。 第一百七十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行(除非其他无关 联关系的董事要求有关联关系的董事于会议上列席,否则有关联 关系的董事须回避出席),董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百七十八条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓 名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在 该次会议上的投票权。 独立董事因故不能亲自出席会议的,如以委托方式出席,应当委 托其他独立董事代为出席并投票。 第一百七十九条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。 在董事会会议上,独立董事所发表的意见应在董事会会议记录中 列明。 任何董事均有权查阅董事会会议文件及资料。如董事有任何疑问, 应尽快及尽量全面作出答复。董事会会议记录应在任何董事发出 合理通知后于任何办公时间内供其查阅。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者本章程,投赞成票的董事应承担直接责任;对经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事,可以 免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董 事,不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确 投反对票的董事,也不得免除责任。 第一百八十条 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十(10)年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百八十一条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审计与风 险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成 员全部由董事组成,其中审计与风险管理委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主席,审计与风险 管理委员会中至少应有一(1)名独立董事是会计专业人士。 第一百八十二条 董事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整专门委员会。董 事会各专门委员会对董事会负责,向董事会提供专业意见。 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百八十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百八十四条 审计与风险管理委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审 计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审 计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5) 审查公司的内控制度。 第一百八十五条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、总裁人员的选择标准和 程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选;(3) 对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 第一百八十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与总裁人员考核的 标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、总裁和其他高 级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百八十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 承担。 第一百八十八条 董事会各专业委员会工作规则和工作职责由董事会另行制定。 第五节 董事会秘书 第一百八十九条 公司设董事会秘书一(1)名,由董事会聘任或解聘,董事会秘书 为公司的高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书任期为三(3) 年,连聘可以连任。 第一百九十条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事 会委任。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记 录和文件的人及时得到有关记录和文件; (四)履行法律、行政法规及本章程规定的其他职责以及境内外 上市地要求具有的其他职责。 第一百九十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司 董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得 以双重身份作出。 第九章 公司总裁和其他高级管理人员 第一百九十二条 公司设总裁一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总裁若干名,由总裁提请董事会聘任或者解聘。 第一百九十三条 总裁和其他高级管理人员的任职资格和义务适用本章程第十一章 的规定。 第一百九十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的总裁和其他高级管理人员。 第一百九十五条 总裁每届任期三(3)年,总裁连聘可以连任。 第一百九十六条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构和分支机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师、总 经济师等高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)在董事会授权范围内,批准全资子公司或控股子公司(纳 入合并报表范围内的子公司)的重大投资、重大经营行为、对外 担保、风险投资、重大资产出售或购买、重大负债、裁员计划等; (九)在董事会授权范围内,批准全资子公司或控股子公司(纳 入合并报表范围内的子公司)的年度财务预算、决算。并对年度 财务预算的执行情况进行监督检查; (十)制订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百九十七条 公司总裁列席董事会会议;非董事总裁在董事会会议上没有表决 权。 第一百九十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百九十九条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百条 公司总裁在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或超 越其职权范围。 第二百零一条 公司总裁在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定,履行诚信和勤勉的义务。 第二百零二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第二百零三条 总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十章 监事和监事会 第一节 监 事 第二百零四条 监事包括股东代表出任的监事和职工代表出任的监事。 监事的任职资格和义务适用本章程第十一章的规定。 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百零五条 监事的任期每届为三(3)年。监事任期届满,连选可以连任。 股东代表监事的提名方式和程序为: (一)股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有 表决权股份百分之三(3%)以上的股东提名,经公司股东大会选 举产生。 (二)股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺: 同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选 后切实履行监事义务。 (三)监事会应当在股东大会召开前一(1)个月向股东披露股东 代表监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够 的了解。 第二百零六条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书 面辞职报告。监事辞职的规定,比照本章程第一百四十五和一百 四十七条有关董事辞职的规定。 第二百零七条 股东代表监事由股东大会选举和罢免,监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 和罢免。 第二百零八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百零九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百一十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第二百一十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百一十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十三条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督 职责。 第二节 监 事 会 第二百一十四条 公司设监事会。 监事会由三(3)人组成,其中一(1)人出任监事会主席。监事 任期三(3)年,可以连选连任。 监事会成员由两(2)名股东代表、一(1)名公司职工代表监事 组成。 监事会设主席一(1)人。监事会主席由监事会三分之二(2/3) 以上成员选举或罢免。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一(1)名监事召集和主持监事会会议。 第二百一十五条 监事会每六(6)个月至少召开一(1)次会议,由监事会主席负 责召集,监事会应于会议召开十(10)日前书面通知全体监事。 第二百一十六条 有下述情形之一的,监事会主席应当自接到提议后十(10)日内 召集和主持临时监事会会议: (一)监事会主席认为必要的; (二)三分之一(1/3)以上监事提议时; (三)全体外部监事提议时。 召开临时监事会会议的通知,应当在会议召开前两日送达监事。 第二百一十七条 监事会对股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或公司章程的行为进行监督; (三)当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的 利益时,要求前述人员予以纠正; (四)对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润 分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计 师、执业审计师帮助复审; (六)在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (七)代表公司与董事沟通; (八)向股东大会提出提案; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总裁和 其他高级管理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,合理费用 由公司承担; (十一)法律、行政法规和规章或公司章程规定,以及股东大会 授予的其他职权。 第二百一十八条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议对审议的事项采取 逐项表决的原则,即提案审议完毕后,开始表决,一项提案未表 决完毕,不得表决下一项提案。每一监事享有一票表决权。 监事会的决议应当由三分之二(2/3)以上监事会成员表决通过。 监事会制定监事会议事规则,并报股东大会批准,明确监事会的 议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百一十九条 监事会主席行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)组织履行监事会的职责; (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)依照法律、行政法规、规章或本章程规定应当履行的其他 职权。 第二百二十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十(10)年。 第二百二十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 会议的召开方式; (三) 会议议题; (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 监事表决所必须的会议材料; (六) 监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要 求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期; 口头会议通知应至少包括上述第(一)、(二)向内容,以及情况 紧急需要尽快召集监事会临时会议的说明。 第二百二十二条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人 员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第十一章 董事、监事、总裁 和其他高级管理人员的资格和义务 第二百二十三条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁或其他高 级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五(5)年,或因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,并对 该公司或企业的破产负有个人责任的、自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾三(3)年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚,期限 未满的; (八)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九)非自然人; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有 欺诈或不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五(5)年。 第二百二十四条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三 人的有效性,不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定行为 而受影响。 第二百二十五条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要 求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使 公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司 有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表 决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百二十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权 利或履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表 现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百二十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时,必须 遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发 生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有 批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易 有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用 其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公 司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将 公司资产以其个人名义或者其他名义开立账户存储,不得以公司 资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦 不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政 府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百二十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下列人员 或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁和其他高级管理人 员所被禁止的行为: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未 成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一) 项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员 或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共 同控制的公司; (五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和 其他高级管理人员。 第二百二十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一 定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期 结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取 决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情形和条件下结束。 第二百三十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务 所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程 第六十九条所规定的情形除外。 第二百三十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间接与公 司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公 司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外),不 论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快 向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就其或其任何联系人拥有重大权益的合同、交易或安排 或任何建议进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按 照本条第一款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 消该合同、交易或者安排;但在对方是对有关董事、监事、总裁 和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情 形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁或其他高级管 理人员也应被视为有利害关系。 第二百三十二条 如果公司董事、监事、总裁或其他高级管理人员在公司首次考虑 订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于 通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总裁或其他高 级管理人员被视为做了本章前条所规定的披露。 第二百三十三条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员 缴纳税款。 第二百三十四条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、总裁和 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相 关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项, 使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可 以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供 贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务 条件。 第二百三十五条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项 的人应当立即偿还。 第二百三十六条 公司违反本章程第二百三十四条第一款的规定所提供的贷款担 保,不得强制公司执行。但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员的相关人提供贷款担保时,提供贷款人不知情; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第二百三十七条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义 务时,除了由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公 司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理 人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知 或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还本应 交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百三十九条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东 大会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者总裁和其他高级管理人员的报 酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或总裁和其他高级管理人 员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 第二百四十条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件 下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前 款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为。控股股东的 定义与本章程第三百零九条中所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当 归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监 事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从 该等款项中扣除。 第十二章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百四十一条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计 准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日至十二月 三十一日为一会计年度。 公司采用人民币为会计记账本位币,账目用中文书写。 第二百四十二条 公司应当在每一会计年度终结时制作财务报告,并依法经会计师 事务所审计。 公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表: (一)资产负债表; (二)现金流量表; (三)利润及利润分配表; (四)财务情况说明书。 第二百四十三条 公司在每一会计年度结束之日起四(4)个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六(6) 个月结束之日起两(2)个月内向中国证监会派出机构和上海证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三(3)个月 和前九(9)个月结束之日起的一(1)个月内向中国证监会派出 机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 第二百四十四条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司 准备的财务报告。 第二百四十五条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十(20)日以前置 备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所 提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前二十一(21)日将前述报告 或董事会报告连同公司财务报表通过公司网站发布或通过本章程 规定的其他方式发送或由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外 上市外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百四十六条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外,还应当按国 际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务 报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配 有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数 较少者为准。 第二百四十七条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则 及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百四十八条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前六(6) 个月结束后的六十(60)日内公布中期财务报告,会计年度结束 后的一百二十(120)日内公布年度财务报告。 第二百四十九条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百五十条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十(10%)列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百 分之五十(50%)以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以 提取任意公积金。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的,必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百五十二条 公司的公积金的用途限于下列各项: (一)弥补公司的亏损,但是资本公积金不得用于弥补公司的亏 损; (二)扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公司经股东大会决议将法定公积金转为资本时,所留存的该项公 积金不得少于注册资本的百分之二十五(25%)。 第二百五十三条 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息,但股份持 有人无权就其预缴款参与其后宣布的股息。 如获授予权利没收无人认领的股息,该项权力只可在宣布股利日 期后六年或六年以后行使。 第二百五十四条 公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性,同时兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 公司可以现金分红或发放股票股利的方式(或同时采取两种方式) 分配股利,公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的公司合并报表 可供分配利润的一定比例向股东分配股利。 第二百五十五条 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且能满 足实际派发需要的情况下,应当采取现金方式分配股利,每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的公司合并报表可供分配利 润的 15%,每三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的公司合并报表年均可供分配利润的 45%。 前述“特殊情况”包括以下情形: (一)公司当年实现的合并报表可供分配利润较少,不足以实际 派发; (二)公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标准有保 留意见的审计报告; (三)公司当年年末资产负债率超过 70%; (四)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%;或公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可 以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第二百五十六条 公司的利润分配方案经公司总裁办公会审议通过后提交公司董事 会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 形成专项决议后提交股东大会审议。 公司根据前述第二百五十五条的规定不进行现金分红或现金分红 的比例低于第二百五十五条规定的比例时,董事会应就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露;股东大会在审议本款规定事项时, 公司为股东提供网络投票方式。 第二百五十七条 在发生以下情形时,公司可对利润分配政策进行调整: (一)遇到战争、自然灾害等不可抗力; (二)国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法 律法规或规范性文件; (三)公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影 响; (四)公司自身经营状况发生较大变化时,需要对利润分配政策 进行调整的; (五)从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发,需 要对公司利润分配政策进行调整的。 公司调整利润分配政策应由董事会进行专题论述,详细论证调整 理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特 别决议形式审议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股 东提供网络投票方式。 第二百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两(2)个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百五十九条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价和宣布 并以人民币支付;公司向境外上市外资股股东支付股利及其他款 项,以人民币计价和宣布并以外币支付。 公司需向境外上市外资股股东支付的外币,应当按照国家有关外 汇管理的规定办理。 第二百六十条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分配的 金额代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。 第二百六十一条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收 款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的 股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规 定的要求。 公司委任的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香港 《受托人条例》注册的信托公司。 对于公司以邮寄方式发送股东的股利单,如该等股利单未予提现, 则公司须于该等股利单连续两次未予提现后方有权终止以邮寄方 式发送股利单。然而,在该等股利单初次邮寄未能送达收件人而 遭退回后,公司即可行使该项权力。 除非符合下列条件,否则公司不得行使权力出售未能联络的股东 的股份: (1) 有关股份于十二(12)年内最少应已派发三(3)次股利, 而于该期间无人认领股利;及 (2) 公司于十二(12)年届满后于报章上刊登公告,说明其拟 出售股份的意向,并通知香港联交所有关该意向。 第二节 内部审计 第二百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司及其全资子 公司与控股子公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百六十四条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计 公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次年度股东大会前聘 任,该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 (1)年,可以续聘。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百六十五条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大会结束时 起至下次年度股东大会结束时止。 第二百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百六十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的 董事、总裁和其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事 务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或者与 会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会 计师事务所的事宜发言。 第二百六十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其 他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百六十九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师 事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权 利,有关权利不因此而受影响。 第二百七十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董 事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百七十一条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报国务院证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一(1)家非现任的会计师事务所以 填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填 补空缺的会计师事务所或者解聘一(1)家任期未届满的会计师事 务所,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应 当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计 师事务所(离任包括被解聘、辞聘和退任)。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司 将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取 以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所 作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股 东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的 规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有 关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事 务所的事宜发言。 第二百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务 所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见,会计师事务所提出 辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定住所的方式辞 去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较 迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的 声明;或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四(14)日内,应当将该通知复 印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述, 公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将 前述陈述副本通过公司网站发布或通过本章程规定的其他方式发 送,或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人 地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会 计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关 情况作出的解释。 第十三章 信息披露 第二百七十三条 本公司董事会应当按照法律、行政法规和规章、本公司股票上市 地证券监督管理机构的相关规定及本章程有关规定制定信息披露 的标准、方式、途径等,建立、健全本公司信息披露制度。 第二百七十四条 本公司遵循真实、准确、完整和及时原则,规范地披露信息。 第二百七十五条 本公司遵循同时向所有投资者披露信息的原则。 本公司在股票境外上市地披露的信息,应当同时在境内披露。 第十四章 劳动人事管理 第二百七十六条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、劳动保险、劳动保护及劳 动纪律等事宜按照《中华人民共和国劳动法》及相关法律、法规 执行。如国家法律、法规有新的变化,应依据其变化作相应修改。 第二百七十七条 公司用工实行合同制管理,自主决定人员的招聘和录用。公司招 聘新职工,要制订具体录用标准,择优录用。 第二百七十八条 公司根据国家有关法律、法规及政策,制定企业用工、职工福利、 工资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。 第二百七十九条 公司与职工发生劳动争议时,按照国家有关法律法规和公司有关 劳动争议处理规定的处理。 第十五章 合并、分立、解散、清算与破产 第一节 公司的合并与分立 第二百八十条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程规定 的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方 案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东, 以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。对 到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件 方式送达、或通过公司网站发布或本章程规定的其他方式发送。 第二百八十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十(10)日内通知债 权人,并于三十(30)日内在报纸上至少公告三(3)次。债权人 自接到通知书之日起三十(30)日内,未接到通知书自第一次公 告之日四十五(45)日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百八十二条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十(10)日内通知债 权人,并于三十日(30)内在报纸上至少公告三(3)次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立 新公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 公司解散、清算及破产 第二百八十四条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)人民法院依照《公司法》第一百八十三条规定予以解散。 第二百八十五条 公司有本章程第二百八十四条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百八十六条 公司因前条第(一)项、第(二)项、第(五)项和第(六)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。 公司因前条第(四)项规定而解散的,由人民法院依照有关法律 的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行 清算。 公司因前条第(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百八十七条 如董事会决定公司进行解散清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的 状况已经做了全面的调查,并认为公司可在清算开始后十二(12) 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一(1) 次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结 束时向股东大会作最后报告。 第二百八十八条 清算组应当自成立之日起十(10)日内通知债权人,并于六十(60) 日内在报纸上至少公告三(3)次。债权人应当自接到通知书之日 起三十(30)日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五 (45)日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十九条 清算组在清算期间应行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东 持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百九十一条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报 表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关 主管机关确认。 清算组应自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十(30)日 内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第二百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十六章 公司章程的修订程序 第二百九十五条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改公司章程。 第二百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百九十七条 修改公司章程,应按下列程序进行: (一)由董事会依照本章程的规定通过决议,建议股东大会修改 公司章程并拟订修改章程草案; (二)将上述章程修改草案通知公司股东并召集股东大会对修改 内容进行表决; (三)由股东大会以特别决议通过章程修改草案。 股东大会可通过普通决议授权公司董事会,(一)如果公司增加注 册资本,公司董事会有权根据具体情况修改章程中关于公司注册 资本的内容;(二)如股东大会通过的公司章程报经国务院授权的 部门审批时需要进行文字或条文顺序的变动,公司董事会有权依 据商务部和国务院证券监督管理部门的要求作出相应的修改。 第二百九十八条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公 司审批部门和国务院证券监督管理委员会批准后生效;涉及公司 登记事项的,应当依法向公司登记管理机关申请办理变更登记。 第二百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第三百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十七章 通知和公告 第三百零一条 公司的通知、通讯或其他书面材料以下列一种或几种形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)传真; (五)电报; (六)电子邮件、或其它电子格式或信息载体; (七)在符合法律、行政法规及公司股票上市地上市规则的前提 下,以在本公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行; (八)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形 式。 第三百零二条 除非本章程另有规定,公司发给境外上市外资股股东的通知,资 料或书面声明,须按该每一位境外上市外资股东注册地址以专人 送达,或以邮递方式送达,或通过公司网站发布或本章程规定的 其他方式发送。 第三百零三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第三百零四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第四十八(48)小时为送达日期;公司通知以公告方 式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第三百零五条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由 专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址。 第三百零六条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明, 须提供该有关的通知、文件 、资料或书面声明已在指定的送达时 间内以通常的方式送达,并以邮资已付的方式寄至正确的地址的 证明材料。 第三百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十八章 争议的解决 第三百零八条 除非本章程另有规定,本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东 与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市 外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他 有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的 争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提 交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的 解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监 事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规 则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方 必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以 按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进 行。 (三)以仲裁方式解决因第(一)项所述争议或者权利主张,适 用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十九章 附 则 第三百零九条 释义 (一)控股股东,是具备以下条件之一的人: 1、 该人单独或与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、 该人单独或与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十 (30%)以上的表决权或者可以控制公司的百分之三十(30%以 上表决权的行使; 3、该人单独或与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之 三十(30%)以上的股份; 4、该人单独或与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制 公司。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资 者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为 或者事实。 第三百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第三百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第三百一十二条 本章程中所称会计师事务所的含义与上市规则所称“核数师”相 同。 第三百一十三条 本章程中所述“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”则不含本数。 第三百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第三百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。
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中国南车股份有限公司公司章程(2012年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-03-31
中国南车股份有限公司 章 程 (2012 年 3 月修订) 目 录 第一章 总 则 ............................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................... 5 第三章 股份和注册资本 ....................................................... 6 第一节 股份发行 ............................................................. 6 第二节 股份增减和回购 ....................................................... 8 第三节 股份转让 ............................................................ 10 第四章 购买公司股份的财务资助 .............................................. 12 第五章 股票和股东名册 ...................................................... 13 第六章 股东和股东大会 ...................................................... 17 第一节 股东 ................................................................ 17 第二节 股东大会 ............................................................ 20 第三节 股东大会决议 ........................................................ 31 第七章 类别股东表决的特别程序 .............................................. 35 第八章 董事和董事会 ........................................................ 37 第一节 董 事 ............................................................ 37 第二节 独立董事 ............................................................ 39 第三节 董事会 .............................................................. 43 第四节 董事会专门委员会 .................................................... 49 第五节 董事会秘书 .......................................................... 50 第九章 公司总裁和其他高级管理人员 .......................................... 51 第十章 监事和监事会 ........................................................ 52 第一节 监 事 .............................................................. 52 第二节 监 事 会 ............................................................ 54 第十一章 董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ...................... 56 第十二章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 62 第一节 财务会计制度 ........................................................ 62 第二节 内部审计 ............................................................ 65 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................. 65 第十三章 信息披露 ............................................................ 67 第十四章 劳动人事管理 ........................................................ 68 第十五章 合并、分立、解散、清算与破产 ........................................ 68 第一节 公司的合并与分立 .................................................... 68 第二节 公司解散、清算及破产 ................................................ 69 第十六章 公司章程的修订程序 .................................................. 71 第十七章 通知和公告 .......................................................... 72 第十八章 争议的解决 .......................................................... 73 第十九章 附 则 .............................................................. 74 中国南车股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护中国南车股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境 外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到 境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市 公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)和其他有关法律、行 政法规和规章,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》、《特别规定》以及国家其他有关法律、 行政法规在中华人民共和国(以下简称“中国”)成立的股份有限 公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国南车股份 有限公司的批复》批准,于二 OO 七年十二月二十八日,以发起方 式设立,于二 OO 七年十二月二十八日在国家工商行政管理总局注 册 登 记 , 取 得 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》。 营 业 执 照 号 码 为 : 1000001004141。 本公司发起人如下: 发起人一:中国南方机车车辆工业集团公司 法定代表人:赵小刚 法定地址:北京市海淀区羊坊店路 11 号 发起人二:北京铁工经贸公司 法定代表人:孙克 法定地址:北京市海淀区羊坊店路 11 号 第三条 公司注册名称: 中文全称:中国南车股份有限公司 中文简称:南车股份 英文全称:CSR Corporation Limited 英文简称:CSR 第四条 公司住所:北京市海淀区西四环中路 16 号 邮政编码: 100036 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件。 第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人 员均有约束力;前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关 的权利主张。 第九条 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股 东;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起 诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等企业投资,并以 该出资额或所认购的股份为限对所投资企业承担责任。 第十一条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十二条 根据业务发展需要,经国务院授权的审批机构批准后,公司可依 照法律、行政法规、规章和本章程的规定,在境内外设立、变更 或撤销包括但不限于分公司、子公司、代表处等机构,除子公司 外,上述机构不具有独立法人资格,在公司授权范围内依法开展 业务,接受公司统一管理,其民事责任由公司承担。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨是:生产一流的产品,拥有一流的技术,培养一 流的员工,向用户提供最有价值的绿色产品,将企业打造成最具 社会责任的行业先锋。 第十五条 公司的经营范围包括:铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、各类 机电设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制 造、修理、销售、租赁与技术服务;信息咨询;实业投资与管理; 进出口业务。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十六条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的 公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。公司的股份采取 股票的形式。 第十七条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一(1)元。 第十八条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外 投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前 述地区以外的中国境内的投资人。 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公 司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股 在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币,系指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司 缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有相同的 权利和承担相同的义务。 第二十条 公司发行的在香港上市的外资股,简称为 H 股。H 股指获香港联 合交易所有限公司(简称“香港联交所”)批准上市、以人民币标 明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。 第二十一条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股总数 为 700,000 万股,成立时向发起人发行 700,000 万股,占公司可 发行的普通股总数的百分之百(100%)。 公司发起人及其出资额、折合股份、持股比例、出资方式如下: 发起人 认购股份(万股) 持股比例(%) 出资方式 1.中国南方机车车辆 690000 98.57 股权及净资产 工业集团公司 2.北京铁工经贸公司 10000 1.43 现金 合 计 700000 第二十二条 公司成立后,经中国证券监督管理委员会于二零零八年七月十八 日以证监许可[2008]961 号文批准,首次向境内社会公众发行 300,000 万股人民币普通股,并于二零零八年八月十八日在上海 证券交易所上市。 经中国证券监督管理委员会于二零零八年七月七日以证监许可 [2008]883 号文批准,公司向境外投资者发行 184,000 万股境外上 市外资股(含超额配售 24,000 万股),并于香港联交所上市。 上述境内和境外发行完成后,经中国证券监督管理委员会于二零 一二年二月二十一日以证监许可〔2012〕210 号文批准,公司向 境内投资者非公开发行 1,963,000,000 股人民币普通股,并于二 零一二年三月十五日完成股权登记。 公司目前的股本结构为:普通股 13,803,000,000 股,其中内资股 股 东 持 有 11,779,000,000 股 , 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有 2,024,000,000 股。。 第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内 资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可 以自国务院证券监督管理机构批准之日起十五(15)个月内分别 实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和 内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经 国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十五条 公司发行的内资股份,在中国证券登记结算有限公司集中存管。 公司发行的境外上市外资股按本章程第四十七条规定存管。 第二十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十七条 公司完成本章程第二十二条规定之发行后,公司的注册资本为人 民币 1,380,300 万元。 第二节 股份增减和回购 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送新股; (四)向现有股东配售新股 (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理部门批准的 其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知债权 人,并于三十(30)日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到 通知书之日起三十(30)日内,未接到通知书的自第一次公告之 日起九十(90)日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿 债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,经公司章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批 准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 (五)法律、行政法规和规章允许的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第一款规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十(10)日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六(6)个月内转让 或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的百分之五(5%);用于收购的资金应当从 公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一(1)年内转让给职 工。 第三十二条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)在证券交易所采用公开交易方式购回; (二)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规和国务院证券监督管理机构认可的其他方 式。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大 会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司 可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中 的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份 义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十四条 就公司有权购回可赎回股份而言: (一)如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回的价格必须 限定在某一最高价格;及 (二)如以招标方式购回,则有关招标必须以同等条件向全体股 东发出。 第三十五条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注 销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十六条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当 遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; 高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面 余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行 新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时公司所得的 溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账户) 上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润 中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配利润中减除的用于购回股份面值部分的金额, 应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 第三节 股份转让 第三十七条 除法律、行政法规、公司股票上市地的证券监督管理机构的相关 规定另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 在香港上市的境外上市股份的转让,需到本公司委托香港当地的 股票登记机构办理登记。 第三十八条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据公司 章程自由转让、赠与、继承或抵押,但是除非符合下列条件,否 则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)向公司支付港币二元五角的费用(每份转让文据计),或支 付董事会不时要求但不高过香港联交所证券上市规则不时规定的 最高费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或 会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超 过四(4)位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权; 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日 起两(2)个月内给转让人和受让人发出一份拒绝登记该股份转让 的通知。 第三十九条 公司在香港上市的境外上市外资股持有人需以上市地平常或通常 格式或董事会可接纳的其他格式的书面转让文件或公司股票上市 的证券交易所指定的标准过户表格,转让全部或部分股份。而该 转让文据应以手签方式签署,出让方或受让方为《香港证券及期 货条例》所定义的认可结算机构或其代理人的,则可以手签或机 印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会可 能指定之其他地方。 第四十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一(1)年内不得转 让。公司在公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一(1)年内不得转让。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五(25%);所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一(1)年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第四十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员、持有本公司股份百 分之五(5%)以上的内资股股东,将其持有的本公司股票在买入 后六(6)个月内卖出,或者在卖出后六(6)个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五(5%)以 上股份的,卖出该股票不受六(6)个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 (30)日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 购买公司股份的财务资助 第四十三条 公司或者公司子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应 当以馈赠、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人, 包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或 解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十五条所述的情形。 第四十四条 本章所称财务资助,包括但不限于下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任 何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承 担的义务。 第四十五条 下列行为不视为本章第四十三条禁止的行为: (一)公司提供的财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财 务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是 公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项 财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净 资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的)。 第五章 股票和股东名册 第四十六条 公司的股票采用记名方式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司成立日期; (三)股份种类、票面金额及代表的股份数量; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要 求载明的其他事项。 (六)如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须 加上[无投票权]的字样; (七)如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份 (附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上[受限制投 票权]或[受局限投票权]的字样。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存 管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十七条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高 级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票 经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖 公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级 管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证 券监督管理机构的另行规定。 第四十八条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册为证 明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十九条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成 的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托 境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本 的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受 委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、 副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第五十条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的,除本款(二)、(三)项规定以外的股 东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。 第五十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股 份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部 分。 股票的转让和转移,应到公司委托的股票登记机构办理登记。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放 地的法律进行。 公司须指示及促使其股票过户登记机构,拒绝以任何个别持有人 的姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有 人向该股票过户登记机构提交已签署完毕的有关该等股份的转让 表格。 第五十二条 股东大会召开前三十(30)日内或者公司决定分配股利的基准日 前五(5)日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登 记。 第五十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可 以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十五条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失、被盗或 灭失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失、被盗或灭失股票,申请补发的,依照《公司法》 相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失、被盗或灭失股票,申请补发的,可以 依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所 规则或者其他有关规定处理。 到香港上市的公司境外上市外资股股东遗失、被盗或灭失股票申 请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申 请人申请的理由、股票遗失、被盗或灭失的情形及证据,以及无 其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊 上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十(90)日,每三 十(30)日至少重复刊登一(1)次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当: 1、向香港联交所提交一份拟刊登的公告副本,收到香港联交 所的回复,确认已在香港联交所内展示该公告后,即可刊登。 公告在香港联交所内展示的期间为九十(90)日。 2、如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十(90)日 期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据 申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人 负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何 行动。 第五十六条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购 买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者), 其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十七条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第六章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十八条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名 册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等 权利。 第五十九条 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关 股份的共同共有人,但必须受下述条款限制: (一) 本公司不应将超过四(4)名人士登记为任何股份的联名 股东; (二) 任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有 金额承担连带责任; (三) 若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士 应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订 股东名册为目的要求提供其认为恰当之死亡证明; (四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联 名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东 大会中出席及行使表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已 送达有关股份的所有联名股东。 第六十条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料, 包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要的地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面 总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的 报告; (5) 股东大会的会议记录。 (六)查阅股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录。董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 股东在缴付了合理费用后有权复印本章程第六十条第(五)2.项 下(1)—(5)项所列文件。股东如要复印有关文件,应事先书 面通知公司,并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权 益,而行使任何权力以冻结或以其他方式损害上述权利。 第六十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作 出之日起六十(60)日内,请求人民法院撤销。 第六十二条 董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十(180) 日以上单独或合并持有公司百分之一(1%)以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十(30)日内未提起诉讼,或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十三条 董事、总裁和其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十四条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公 司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追 加任何股本的责任。 第六十五条 持有公司百分之五(5)以上有表决权股份的内资股股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面 报告。 第六十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第六十七条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所 要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其 表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺 公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的 个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根 据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二节 股东大会 第六十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十九条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项 作出决议; (十)对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其 报酬或报酬确定方式作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议单独或合计持有公司百分之三(3%)以上表决权股 份的股东的提案; (十四)审议批准第七十一条规定的对外担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十(30%)的事项; (十六)审议批准、变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议根据公司股票上市地上市规则及有关法规规定需由 股东大会作出决议的交易事项; (十九)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券法 规则以及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第七十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事前批准,公司不 得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计的公司净资产的百分之五十(50%)以后提供的任何担 保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计的公司 总资产的百分之三十(30%)以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的 担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十(10%) 的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司 对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担 保总额”,是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保 总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第七十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会一般由董 事会召集。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六 (6)个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两(2)个月内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要 求的数额的三分之二(2/3)时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一(1/3)时; (三)单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十 (10%)以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提出召开时; (六)经公司全体独立董事的二分之一(1/2)以上同意提议召开 时; (七)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券法规或 本章程规定的其他情形。 第七十三条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五(45)日前向股东发 出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所 有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十(20) 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三(3%)以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提 案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,可以在 股东大会召开十(10)日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后两(2)日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。如发出股 东大会补充通知未能满足公司上市地上市规则有关发出补充通知 的有关要求,公司应将股东大会适当延后。临时提案的内容应当 属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中,未列明或不符合本条第二款和第三款规定的提 案,股东大会不得进行表决并做出决议。 第七十五条 公司根据股东大会召开前二十(20)日收到的书面回复,计算拟 出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之 一(1/2)以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当 在五(5)日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式 再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十六条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要 的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回 股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体 条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果 将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股 东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位 或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不 必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七(7)个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第七十七条 公司将设置会场,以现场会议形式召开股东大会。如股东大会采 用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午十五点,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分,其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午十五点。 第七十八条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则及本章程另有规定外, 股东大会通知应通过公司网站发布或向股东(不论在股东大会上 是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人 地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知 也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五(45)日至五十(50) 日的期间内,在国务院证券监督管理机构及上市地监管机构指定 的一家或者多家报刊上以及公司网站和证券交易所网站上刊登, 一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 第七十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过国务院证券监督管理部门及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第八十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少两(2)个工作日公告并说明 原因。 第八十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第八十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数 人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决; 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理 人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十五条 股东应当以书面形式委托股东代理人,由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印 章或者由其董事或者正式委任的代理人签署 第八十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 二十四(24)小时,或者在指定表决时间前二十四(24)小时, 备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由 委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代 理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的,其法定代表人、董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所(或其代理 人),该股东可以授权其认为合适的一(1)个或以上人士在任何 股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一(1) 名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权 所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所 (或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东一样。 第八十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)委托人的姓名或名称及代理人的姓名; (二)代理人所代表的委托人的股份数额(如果委托数人为股东 代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目); (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (五)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果 有表决权应行使何种表决权的具体指示; (六)委托书签发日期和有效期限; (七)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第八十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者 弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自已的意 思表决。 第八十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前 没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的 表决仍然有效。 第九十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第九十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第九十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程 序办理: (一)单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要 求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会 议的议题。董事会应当根据法律法规和本章程的规定,在收到请 求后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别 股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在作出 董事会决议后的五(5)日内发出召开会议的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。 (二)董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议,或者 在收到请求后十(10)日内未作出反馈的,单独或者合计持有在 该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十(10%)以上的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 (三)监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应在 收到请求五(5)日内发出召开会议的通知,通知中对原提案的变 更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十(90)日以上单独或者合计持有公司百分 之十(10%)以上股份的股东可以自行召集和主持。 第九十三条 股东大会由董事长召集并担任会议主持人;董事长因故不能出席 会议的,应当由副董事长召集并担任会议主持人(公司有两位或 两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主 持);董事长和副董事长均无法出席会议的,由半数以上董事共同 推举的一名董事代其召集会议并担任会议主持人;未指定会议主 持人的,出席会议的股东可以选举一(1)人担任主持人;如果因 任何理由,股东无法选举主持人,应当由出席会议的持有最多表 决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。 第九十四条 二分之一(1/2)以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十(10)日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5) 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会 的,应当说明理由并公告。 第九十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定,在收到提议后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 (5)日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十(10)日内 未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一(1) 名监事主持。 第九十六条 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东 大会可推举一(1)人担任会议主持人,继续开会。 第九十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会国务院证券监督管理机构的派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十(10 %)。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议 公告时,向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。 第九十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相 关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第九十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第一百条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一(1)年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零三条 董事、监事、总裁和其他高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第一百零四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百零五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于十(10)年。 第一百零七条 股东可在公司办公时间免费查阅股东会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关股东会议记录的复印件,但应依据本章程第六十 条的规定事先书面通知公司,并向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件并缴纳合理费用。公司核实股东 身份并收到合理费用后七(7)日内把复印件送出。 第一百零八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时 公告。同时,召集人应向公司所在地国务院证券监督管理机构的 派出机构及证券交易所报告。 第一百零九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会决议 第一百一十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一(1/2)以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。 第一百一十一条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一(1)股份有一(1)票表决权。 如《上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或限制 任何股东只能投票支持或反对某议决事项,若有任何违反有关规 定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。投票权的征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集者充分 披露信息。 第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一(1) 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用,也可以分散投给几位候选人。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名、选举,采用累积投票制,具体程序为:每一 (1)股份拥有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权, 股东可集中提名一(1)候选人,也可以分开提名若干候选人,最 后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、 监事候选人。 选举时,股东每一(1)股份拥有与所选董事、监事总人数相同的 董事、监事投票权,股东可平均分开给每个董事、监事候选人, 也可集中票数选一(1)个或部分董事、监事候选人和有另选他人 的权利,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件 决定董事、监事。 第一百一十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十六条 除非股票上市地上市规则要求,或下列人员在举手表决以前或者 以后要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)主持人; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十 (10%)以上(含百分之十)的一个或若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,主持人根据举手表决的结果,宣 布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据, 无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止会议,则 应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主 持人决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投 票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十九条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东 代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百二十条 当反对票和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主持 人有权多投一(1)票。 第一百二十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百二十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四)公司的经营方针和投资计划; (五)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务 报表; (六)董事会拟订的公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬或者报酬的确定方 式; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第一百二十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券; (二)发行公司债券,股票或其他证券; (三)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十(30%)的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规、上市地证券监督管理规则或本章程规定 的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响、 需要以特别决议通过的其他事项。 第一百二十四条 会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决 定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百二十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布后立 即要求点票,会议主持人应当即时进行点票。 第一百二十六条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录 连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保 存。 第一百二十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。 第一百二十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任的董事、监事每 届就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第一百三十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后两(2)个月内实施具体方案。 第七章 类别股东表决的特别程序 第一百三十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担 义务。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可以将其持有 的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在 境外上市交易的,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和 要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要 召开类别股东会表决。 第一百三十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十四条至第一百三十 八条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百三十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股 份的数目; (二)将该类别股份的全部或部分换作其他类别,或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公 司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司 应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉 及第一百三十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项 时,在类别股东会议上具有表决权,但有利害关系的股东在类别 股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系的股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十三条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第三百零五条所定 义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十三条的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协 议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有 不同利益的股东。 第一百三十五条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十四条由出席类别股东 会议的有表决权的三分之二(2/3)以上的股权表决通过,方可作 出。 第一百三十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五(45)日前发出 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该 类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十 (20)日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到 在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一(1/2)以上的, 公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五(5)日内 将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。 经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百三十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程 中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十八条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东被视 为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二(12)个月 单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资 股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百 分之二十(20%)的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务 院证券监督管理机构批准之日起十五(15)个月内完成的;或 (三)发起人持有的公司股份经国务院或其授权的审批机构批准 转换为外资股,并在境外证券交易所上市交易。 第八章 董事和董事会 第一节 董 事 第一百三十九条 公司董事为自然人,董事的资格和义务适用本章程第十一章董事、 监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务的规定。 公司设外部董事(指不在公司内部任职的董事)、外部董事中应有 三(3)名以上的独立董事。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部 董事履行职责时,公司必须提供必要的信息资料。其中,独立董 事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门 报告情况。 违反本章程规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现前述规定情形的,公司解除其职务。 第一百四十条 董事由股东大会选举产生,任期三(3)年。董事任期届满,可以 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副 董事长任期三(3)年,可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通 决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提 出的索偿要求不受此影响)。 董事无须持有公司股份。 第一百四十一条 董事的提名方式和程序为: (一)董事会董事(独立董事除外)候选人由董事会或者单独或 合计持有公司有表决权股份百分之三(3%)以上的股东提名,由 公司股东大会选举产生。有关独立董事的提名参照本章程第一百 五十三条的规定。 (二)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事义务。 (三)有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提 名的书面通知,以及关于被提名人情况的有关书面材料,应在股 东大会举行日期不少于十四(14)日前发给公司。提名人应当向 股东提供董事候选人的简历和基本情况。 (四)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的 期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少 于十四(14)日。 第一百四十二条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一(1/2)。 第一百四十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在两(2)日内披露有关情况。 除本章程另有规定外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 如因董事的辞职导致公司董事人数低于公司章程所定董事会人数 的三分之二(2/3)或法定最低人数时,董事会应当在两(2)个 月内召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该董事的辞职报告应当 在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 选举为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人 士,只任职至公司的下届年度股东大会为止,并于其时有资格重 选连任。 第一百四十五条 董事任期届满未及时改选的,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事 职务。 第一百四十六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。其 对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后 的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内仍然有效,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后长期有效,直至该秘密成 为公开信息。董事的忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。 第一百四十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百四十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规、 关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司 整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 除本节另有规定,对独立董事适用本章程第十一章董事、监事、 总裁和其他高级管理人员的资格和义务的规定。 第一百五十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与本公司及 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独 立董事应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五(5)年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验; (五)符合香港上市规则关于独立非执行董事任职资格的要求; (六)公司章程规定的其他条件。 第一百五十一条 下列人员不得担任本公司独立董事: (一)在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份百分之一(1%)以上或 者是本公司前十(10)名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五(5%)以上 的股东单位或者在本公司前五(5)名股东单位任职的人员及其直 系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三(3)项所列举情形的人员; (五)为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)国务院证券监督管理机构认定的及公司股票上市地证券法 规规定的不得担任独立董事的其他人员。 第一百五十二条 公司董事会成员中至少应当包括三分之一(1/3)以上独立董事, 其中至少包括一名具备高级职称或注册会计师资格的会计专业人 士。 第一百五十三条 独立董事的提名、选举和更换: (一) 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行 股份百分之一(1%)以上的股东可以提出独立董事候选人,并经 股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公 司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送国务院证券监督管理机构、公司所在地国 务院证券监督管理机构的派出机构和公司股票挂牌交易的证券交 易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送 董事会的书面意见。 在中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后,对中 国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作 为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,上市公司董事会应对独立董事 候选人是否被国务院证券监督管理机构提出异议的情况进行说 明。 (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六(6)年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不 得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提 前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职 导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要 求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 第一百五十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公 司应按规定补足独立董事人数。 第一百五十五条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定) 应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)法律、行政法规、规章、境外上市地上市规则和本章程规 定的其他职权。 第一百五十六条 独立董事行使第一百五十五条特别职权应当取得全体独立董事的 二分之一(1/2)以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百五十七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行本章程规定的职责外,还应当对以下事项 向董事会或股东大会发表独立意见: 1.提名、任免董事; 2.聘任或解聘总裁和其他高级管理人员; 3.公司董事、总裁和其他高级管理人员的薪酬; 4.重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定); 5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6.公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 应将各独立董事的意见分别披露。 第一百五十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条 件。(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立 董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以 要求补充。当两(2)名或两(2)名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时,可书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五(5)年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提 供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告 的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 第一百五十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。报酬和津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百六十条 公司设董事会,董事会由九(9)名董事组成,设董事长一(1) 人,副董事长一(1)人。董事会成员中五(5)名外部董事。外 部董事中不少于三(3)名为独立董事。 根据需要及在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,董事会可 设立战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会等专门委员会。 第一百六十一条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或 其他证券及上市的方案; (七)拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定前 述高级管理人员报酬事项和奖惩事项; (九)制定公司的基本管理制度; (十)制订公司章程修改方案; (十一)批准公司的全资子公司、控股子公司的年度财务预算方 案、决算方案; (十二)决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设 立或者撤消; (十三)决定董事会专门委员会的设置。审议批准董事会各专门 委员会提出的议案; (十四)审定关联交易管理制度,就关联交易管理制度的执行情 况以及关联交易情况向股东大会作专项报告; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)行使本章程第一百六十四条所规定的职权; (十八)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十九)制订公司的股权激励计划方案; (二十)审议批准本章程第七十一条规定须经股东大会审议范围 以外的公司对外担保事项; (二十一)选举公司董事长; (二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十)及(二十)项 必须由三分之二(2/3)以上的董事表决同意外,其余可以由半数 以上的董事表决同意。 第一百六十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百六十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会如在聘任期内解除公司总裁职务,应当及时告知监事会并 向监事会作出书面说明。 董事会应当接受监事会的监督,不得阻扰、妨碍监事会依职权进 行的检查和审计等活动。 第一百六十四条 对于股东大会授权董事会决定的下列事项,董事会应当建立严格 的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 (一)根据股东大会的授权,在最近一期公司经审计总资产的 30% 范围内,董事会有权决定收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项的相关事项。 (二)根据股东大会的授权,董事会有权决定累计金额超过公司 最近一期经审计净资产百分之五(5%)且低于百分之三十(30 %)的委托理财事项和重大投资项目;公司最近一期经审计净资 产百分之五(5%)以下的委托理财事项和重大投资项目由董事会 授予公司总裁决定。 (三)根据股东大会的授权,董事会有权决定公司与关联人发生 的交易金额在三千(3000) 万元以下,或占公司最近一期经审计 净资产绝对值百分之五(5%)以下的关联交易。 第一百六十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 项处置建议前四(4)个月内已处置了的固定资产所得到的价值的 总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价 值的百分之三十三(33%),则董事会在未经股东大会批准前不得 处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而 受影响。 第一百六十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件; (五)批准公司董事会工作经费的使用方案; (六)在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时召开董事会会 议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 别处置权,并在事后向董事会报告; (七)除非三(3)名以上董事或两(2)名以上独立董事反对, 董事长可以决定将董事会会议期间董事临时提出的议题列入该次 会议的议程; (八)提名公司董事会秘书人选名单; (九)行使根据相关法律、行政法规和规章的有关规定应由董事 长行使的以及董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十七条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事会召开 董事会会议应当通知监事列席。定期董事会会议每年至少召开二 (2)次会议,由董事长召集,于会议召开十四(14)日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百六十八条 有下述情形之一的,董事长应在接到提议后十(10)日内,召集 和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一(1/10)以上表决权的股东提议时; (二)三分之一(1/3)以上董事提议时; (三)二分之一(1/2)以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)有紧急事项,经三(3)名董事或公司总裁提议时。 召开临时董事会应在合理期限内以邮件、传真、电子邮件、电报 方式发出通知,遇有紧急事项,可以其他迅速便捷的方式进行通 知。 第一百六十九条 董事会定期会议及临时董事会会议召开的通知方式为: (一)董事会定期会议的时间和地址如已由董事会事先规定及知 会董事,其召开前十四天无需再发通知给董事,但会议议程及随 附的董事会会议文件应至少于拟召开会议日期两日前(或董事会 同意的其他期限)送交全体董事。 (二)如果董事会未事先规定或更改原已规定的董事会定期会议 的举行时间和地点,董事长应至少提前十四(14)日,将董事会 定期会议的举行时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂 号邮寄或经专人通知全体董事。 (三)通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。任 何董事可以书面形式放弃要求获得董事会会议通知的权利。 (四)董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到 会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百七十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必须的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百七十一条 凡须经董事会决策的重大事项,必须提供足够的资料,严格按规 定的程序进行。 当四分之一以上董事或 2 名以上独立董事认为决议事项的资料不 够充分或论证不明确时,可以书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百七十二条 董事会会议或董事会临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯 设备举行;只要通过上述设施,所有与会董事在会议过程中能听 清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出 席会议。 第一百七十三条 除本章程及公司股票上市的证券交易所的上市规则另有规定外, 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案 须以专人送达、邮递、电报或传真送交每一位董事,如果董事会 已将议案派发给全体董事,并且签字同意的董事已达到作出决定 所需的法定人数后,以上述方式送交董事会秘书,则该决议案成 为董事会决议,无须召集董事会会议。 第一百七十四条 由所有董事分别签字同意的书面决议书,应被视为与一次合法召 开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多 份文件组成,而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签 署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人递送发出 的公司决议,就本条而言应被视为一份由其签署的文件。 第一百七十五条 董事会会议应当由二分之一(1/2)以上的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经过全体董事的 过半数通过。当反对票和赞成票数相等时,董事长有权多投一票。 第一百七十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行(除非其他无关 联关系的董事要求有关联关系的董事于会议上列席,否则有关联 关系的董事须回避出席),董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百七十七条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓 名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在 该次会议上的投票权。 独立董事因故不能亲自出席会议的,如以委托方式出席,应当委 托其他独立董事代为出席并投票。 第一百七十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。 在董事会会议上,独立董事所发表的意见应在董事会会议记录中 列明。 任何董事均有权查阅董事会会议文件及资料。如董事有任何疑问, 应尽快及尽量全面作出答复。董事会会议记录应在任何董事发出 合理通知后于任何办公时间内供其查阅。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者本章程,投赞成票的董事应承担直接责任;对经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事,可以 免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董 事,不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确 投反对票的董事,也不得免除责任。 第一百七十九条 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十(10)年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百八十条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审计与风 险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成 员全部由董事组成,其中审计与风险管理委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主席,审计与风险 管理委员会中至少应有一(1)名独立董事是会计专业人士。 第一百八十一条 董事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整专门委员会。董 事会各专门委员会对董事会负责,向董事会提供专业意见。 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百八十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百八十三条 审计与风险管理委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审 计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审 计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5) 审查公司的内控制度。 第一百八十四条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、总裁人员的选择标准和 程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选;(3) 对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 第一百八十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与总裁人员考核的 标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、总裁和其他高 级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百八十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 承担。 第一百八十七条 董事会各专业委员会工作规则和工作职责由董事会另行制定。 第五节 董事会秘书 第一百八十八条 公司设董事会秘书一(1)名,由董事会聘任或解聘,董事会秘书 为公司的高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书任期为三(3) 年,连聘可以连任。 第一百八十九条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事 会委任。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记 录和文件的人及时得到有关记录和文件; (四)履行法律、行政法规及本章程规定的其他职责以及境内外 上市地要求具有的其他职责。 第一百九十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司 董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得 以双重身份作出。 第九章 公司总裁和其他高级管理人员 第一百九十一条 公司设总裁一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总裁若干名,由总裁提请董事会聘任或者解聘。 第一百九十二条 总裁和其他高级管理人员的任职资格和义务适用本章程第十一章 的规定。 第一百九十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的总裁和其他高级管理人员。 第一百九十四条 总裁每届任期三(3)年,总裁连聘可以连任。 第一百九十五条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构和分支机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)在董事会授权范围内,批准全资子公司或控股子公司(纳 入合并报表范围内的子公司)的重大投资、重大经营行为、对外 担保、风险投资、重大资产出售或购买、重大负债、裁员计划等; (九)在董事会授权范围内,批准全资子公司或控股子公司(纳 入合并报表范围内的子公司)的年度财务预算、决算。并对年度 财务预算的执行情况进行监督检查; (十)制订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百九十六条 公司总裁列席董事会会议;非董事总裁在董事会会议上没有表决 权。 第一百九十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百九十八条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十九条 公司总裁在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或超 越其职权范围。 第二百条 公司总裁在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定,履行诚信和勤勉的义务。 第二百零一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第二百零二条 总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十章 监事和监事会 第一节 监 事 第二百零三条 监事包括股东代表出任的监事和职工代表出任的监事。 监事的任职资格和义务适用本章程第十一章的规定。 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百零四条 监事的任期每届为三(3)年。监事任期届满,连选可以连任。 股东代表监事的提名方式和程序为: (一)股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有 表决权股份百分之三(3%)以上的股东提名,经公司股东大会选 举产生。 (二)股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺: 同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选 后切实履行监事义务。 (三)监事会应当在股东大会召开前一(1)个月向股东披露股东 代表监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够 的了解。 第二百零五条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书 面辞职报告。监事辞职的规定,比照本章程第一百四十四和一百 四十六条有关董事辞职的规定。 第二百零六条 股东代表监事由股东大会选举和罢免,监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 和罢免。 第二百零七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百零八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第二百一十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十二条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督 职责。 第二节 监 事 会 第二百一十三条 公司设监事会。 监事会由三(3)人组成,其中一(1)人出任监事会主席。监事 任期三(3)年,可以连选连任。 监事会成员由两(2)名股东代表、一(1)名公司职工代表监事 组成。 监事会设主席一(1)人。监事会主席由监事会三分之二(2/3) 以上成员选举或罢免。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一(1)名监事召集和主持监事会会议。 第二百一十四条 监事会每六(6)个月至少召开一(1)次会议,由监事会主席负 责召集,监事会应于会议召开十(10)日前书面通知全体监事。 第二百一十五条 有下述情形之一的,监事会主席应当自接到提议后十(10)日内 召集和主持临时监事会会议: (一)监事会主席认为必要的; (二)三分之一(1/3)以上监事提议时; (三)全体外部监事提议时。 召开临时监事会会议的通知,应当在会议召开前两日送达监事。 第二百一十六条 监事会对股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或公司章程的行为进行监督; (三)当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的 利益时,要求前述人员予以纠正; (四)对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润 分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计 师、执业审计师帮助复审; (六)在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (七)代表公司与董事沟通; (八)向股东大会提出提案; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总裁和 其他高级管理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,合理费用 由公司承担; (十一)法律、行政法规和规章或公司章程规定,以及股东大会 授予的其他职权。 第二百一十七条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议对审议的事项采取 逐项表决的原则,即提案审议完毕后,开始表决,一项提案未表 决完毕,不得表决下一项提案。每一监事享有一票表决权。 监事会的决议应当由三分之二(2/3)以上监事会成员表决通过。 监事会制定监事会议事规则,并报股东大会批准,明确监事会的 议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百一十八条 监事会主席行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)组织履行监事会的职责; (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)依照法律、行政法规、规章或本章程规定应当履行的其他 职权。 第二百一十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十(10)年。 第二百二十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 会议的召开方式; (三) 会议议题; (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 监事表决所必须的会议材料; (六) 监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要 求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期; 口头会议通知应至少包括上述第(一)、(二)向内容,以及情况 紧急需要尽快召集监事会临时会议的说明。 第二百二十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人 员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第十一章 董事、监事、总裁 和其他高级管理人员的资格和义务 第二百二十二条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁或其他高 级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五(5)年,或因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,并对 该公司或企业的破产负有个人责任的、自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾三(3)年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚,期限 未满的; (八)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九)非自然人; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有 欺诈或不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五(5)年。 第二百二十三条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三 人的有效性,不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定行为 而受影响。 第二百二十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要 求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使 公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司 有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表 决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百二十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权 利或履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表 现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百二十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时,必须 遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发 生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有 批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易 有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用 其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公 司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将 公司资产以其个人名义或者其他名义开立账户存储,不得以公司 资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦 不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政 府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百二十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下列人员 或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁和其他高级管理人 员所被禁止的行为: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未 成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一) 项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员 或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共 同控制的公司; (五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和 其他高级管理人员。 第二百二十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一 定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期 结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取 决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情形和条件下结束。 第二百二十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务 所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程 第六十八条所规定的情形除外。 第二百三十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间接与公 司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公 司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外),不 论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快 向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就其或其任何联系人拥有重大权益的合同、交易或安排 或任何建议进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按 照本条第一款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 消该合同、交易或者安排;但在对方是对有关董事、监事、总裁 和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情 形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁或其他高级管 理人员也应被视为有利害关系。 第二百三十一条 如果公司董事、监事、总裁或其他高级管理人员在公司首次考虑 订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于 通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总裁或其他高 级管理人员被视为做了本章前条所规定的披露。 第二百三十二条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员 缴纳税款。 第二百三十三条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、总裁和 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相 关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项, 使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可 以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供 贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务 条件。 第二百三十四条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项 的人应当立即偿还。 第二百三十五条 公司违反本章程第二百三十三条第一款的规定所提供的贷款担 保,不得强制公司执行。但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员的相关人提供贷款担保时,提供贷款人不知情; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第二百三十六条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义 务时,除了由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公 司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理 人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知 或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还本应 交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百三十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东 大会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者总裁和其他高级管理人员的报 酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或总裁和其他高级管理人 员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 第二百三十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件 下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前 款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为。控股股东的 定义与本章程第三百零五条中所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当 归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监 事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从 该等款项中扣除。 第十二章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百四十条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计 准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日至十二月 三十一日为一会计年度。 公司采用人民币为会计记账本位币,账目用中文书写。 第二百四十一条 公司应当在每一会计年度终结时制作财务报告,并依法经会计师 事务所审计。 公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表: (一)资产负债表; (二)现金流量表; (三)利润及利润分配表; (四)财务情况说明书。 第二百四十二条 公司在每一会计年度结束之日起四(4)个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六(6) 个月结束之日起两(2)个月内向中国证监会派出机构和上海证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三(3)个月 和前九(9)个月结束之日起的一(1)个月内向中国证监会派出 机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 第二百四十三条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司 准备的财务报告。 第二百四十四条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十(20)日以前置 备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所 提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前二十一(21)日将前述报告 或董事会报告连同公司财务报表通过公司网站发布或通过本章程 规定的其他方式发送或由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外 上市外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百四十五条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外,还应当按国 际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务 报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配 有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数 较少者为准。 第二百四十六条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则 及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百四十七条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前六(6) 个月结束后的六十(60)日内公布中期财务报告,会计年度结束 后的一百二十(120)日内公布年度财务报告。 第二百四十八条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十九条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百五十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十(10%)列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百 分之五十(50%)以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以 提取任意公积金。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的,必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百五十一条 公司的公积金的用途限于下列各项: (一)弥补公司的亏损,但是资本公积金不得用于弥补公司的亏 损; (二)扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公司经股东大会决议将法定公积金转为资本时,所留存的该项公 积金不得少于注册资本的百分之二十五(25%)。 第二百五十二条 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息,但股份持 有人无权就其预缴款参与其后宣布的股息。 如获授予权利没收无人认领的股息,该项权力只可在宣布股利日 期后六年或六年以后行使。 第二百五十三条 公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性。 公司可以下列形式(或同时采取两种形式)分配股利。 (一)现金; (二)股票。 公司在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下,进行适当比 例的现金分红。 第二百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两(2)个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百五十五条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价和宣布 并以人民币支付;公司向境外上市外资股股东支付股利及其他款 项,以人民币计价和宣布并以外币支付。 公司需向境外上市外资股股东支付的外币,应当按照国家有关外 汇管理的规定办理。 第二百五十六条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分配的 金额代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。 第二百五十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收 款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的 股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规 定的要求。 公司委任的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香港 《受托人条例》注册的信托公司。 对于公司以邮寄方式发送股东的股利单,如该等股利单未予提现, 则公司须于该等股利单连续两次未予提现后方有权终止以邮寄方 式发送股利单。然而,在该等股利单初次邮寄未能送达收件人而 遭退回后,公司即可行使该项权力。 除非符合下列条件,否则公司不得行使权力出售未能联络的股东 的股份: (1) 有关股份于十二(12)年内最少应已派发三(3)次股利, 而于该期间无人认领股利;及 (2) 公司于十二(12)年届满后于报章上刊登公告,说明其拟 出售股份的意向,并通知香港联交所有关该意向。 第二节 内部审计 第二百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司及其全资子 公司与控股子公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百六十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计 公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次年度股东大会前聘 任,该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 (1)年,可以续聘。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百六十一条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大会结束时 起至下次年度股东大会结束时止。 第二百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百六十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的 董事、总裁和其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事 务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或者与 会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会 计师事务所的事宜发言。 第二百六十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其 他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百六十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师 事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权 利,有关权利不因此而受影响。 第二百六十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董 事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百六十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报国务院证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一(1)家非现任的会计师事务所以 填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填 补空缺的会计师事务所或者解聘一(1)家任期未届满的会计师事 务所,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应 当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计 师事务所(离任包括被解聘、辞聘和退任)。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司 将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取 以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所 作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股 东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的 规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有 关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事 务所的事宜发言。 第二百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务 所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见,会计师事务所提出 辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定住所的方式辞 去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较 迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的 声明;或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四(14)日内,应当将该通知复 印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述, 公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将 前述陈述副本通过公司网站发布或通过本章程规定的其他方式发 送,或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人 地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会 计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关 情况作出的解释。 第十三章 信息披露 第二百六十九条 本公司董事会应当按照法律、行政法规和规章、本公司股票上市 地证券监督管理机构的相关规定及本章程有关规定制定信息披露 的标准、方式、途径等,建立、健全本公司信息披露制度。 第二百七十条 本公司遵循真实、准确、完整和及时原则,规范地披露信息。 第二百七十一条 本公司遵循同时向所有投资者披露信息的原则。 本公司在股票境外上市地披露的信息,应当同时在境内披露。 第十四章 劳动人事管理 第二百七十二条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、劳动保险、劳动保护及劳 动纪律等事宜按照《中华人民共和国劳动法》及相关法律、法规 执行。如国家法律、法规有新的变化,应依据其变化作相应修改。 第二百七十三条 公司用工实行合同制管理,自主决定人员的招聘和录用。公司招 聘新职工,要制订具体录用标准,择优录用。 第二百七十四条 公司根据国家有关法律、法规及政策,制定企业用工、职工福利、 工资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。 第二百七十五条 公司与职工发生劳动争议时,按照国家有关法律法规和公司有关 劳动争议处理规定的处理。 第十五章 合并、分立、解散、清算与破产 第一节 公司的合并与分立 第二百七十六条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程规定 的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方 案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东, 以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。对 到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件 方式送达、或通过公司网站发布或本章程规定的其他方式发送。 第二百七十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十(10)日内通知债 权人,并于三十(30)日内在报纸上至少公告三(3)次。债权人 自接到通知书之日起三十(30)日内,未接到通知书自第一次公 告之日四十五(45)日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百七十八条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十(10)日内通知债 权人,并于三十日(30)内在报纸上至少公告三(3)次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立 新公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 公司解散、清算及破产 第二百八十条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)人民法院依照《公司法》第一百八十三条规定予以解散。 第二百八十一条 公司有本章程第二百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百八十二条 公司因前条第(一)项、第(二)项、第(五)项和第(六)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。 公司因前条第(四)项规定而解散的,由人民法院依照有关法律 的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行 清算。 公司因前条第(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百八十三条 如董事会决定公司进行解散清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的 状况已经做了全面的调查,并认为公司可在清算开始后十二(12) 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一(1) 次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结 束时向股东大会作最后报告。 第二百八十四条 清算组应当自成立之日起十(10)日内通知债权人,并于六十(60) 日内在报纸上至少公告三(3)次。债权人应当自接到通知书之日 起三十(30)日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五 (45)日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十五条 清算组在清算期间应行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东 持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百八十七条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报 表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关 主管机关确认。 清算组应自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十(30)日 内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第二百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十六章 公司章程的修订程序 第二百九十一条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改公司章程。 第二百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百九十三条 修改公司章程,应按下列程序进行: (一)由董事会依照本章程的规定通过决议,建议股东大会修改 公司章程并拟订修改章程草案; (二)将上述章程修改草案通知公司股东并召集股东大会对修改 内容进行表决; (三)由股东大会以特别决议通过章程修改草案。 股东大会可通过普通决议授权公司董事会,(一)如果公司增加注 册资本,公司董事会有权根据具体情况修改章程中关于公司注册 资本的内容;(二)如股东大会通过的公司章程报经国务院授权的 部门审批时需要进行文字或条文顺序的变动,公司董事会有权依 据商务部和国务院证券监督管理部门的要求作出相应的修改。 第二百九十四条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公 司审批部门和国务院证券监督管理委员会批准后生效;涉及公司 登记事项的,应当依法向公司登记管理机关申请办理变更登记。 第二百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十七章 通知和公告 第二百九十七条 公司的通知、通讯或其他书面材料以下列一种或几种形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)传真; (五)电报; (六)电子邮件、或其它电子格式或信息载体; (七)在符合法律、行政法规及公司股票上市地上市规则的前提 下,以在本公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行; (八)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形 式。 第二百九十八条 除非本章程另有规定,公司发给境外上市外资股股东的通知,资 料或书面声明,须按该每一位境外上市外资股东注册地址以专人 送达,或以邮递方式送达,或通过公司网站发布或本章程规定的 其他方式发送。 第二百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第三百条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第四十八(48)小时为送达日期;公司通知以公告方 式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第三百零一条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由 专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址。 第三百零二条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明, 须提供该有关的通知、文件 、资料或书面声明已在指定的送达时 间内以通常的方式送达,并以邮资已付的方式寄至正确的地址的 证明材料。 第三百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十八章 争议的解决 第三百零四条 除非本章程另有规定,本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东 与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市 外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他 有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的 争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提 交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的 解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监 事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规 则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方 必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以 按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进 行。 (三)以仲裁方式解决因第(一)项所述争议或者权利主张,适 用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十九章 附 则 第三百零五条 释义 (一)控股股东,是具备以下条件之一的人: 1、 该人单独或与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、 该人单独或与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十 (30%)以上的表决权或者可以控制公司的百分之三十(30%以 上表决权的行使; 3、该人单独或与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之 三十(30%)以上的股份; 4、该人单独或与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制 公司。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资 者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为 或者事实。 第三百零六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第三百零七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第三百零八条 本章程中所称会计师事务所的含义与上市规则所称“核数师”相 同。 第三百零九条 本章程中所述“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”则不含本数。 第三百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第三百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 中国南车股份有限公司 2012 年 3 月
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公告日期:2009-07-30
中国南车股份有限公司 章 程2 目 录 第一章 总 则............................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围....................................................... 5 第三章 股份和注册资本....................................................... 6 第一节 股份发行............................................................. 6 第二节 股份增减和回购....................................................... 8 第三节 股份转让............................................................ 10 第四章 购买公司股份的财务资助.............................................. 12 第五章 股票和股东名册...................................................... 13 第六章 股东和股东大会...................................................... 17 第一节 股东................................................................ 17 第二节 股东大会............................................................ 20 第三节 股东大会决议........................................................ 31 第七章 类别股东表决的特别程序.............................................. 35 第八章 董事和董事会........................................................ 37 第一节 董 事............................................................ 37 第二节 独立董事............................................................ 39 第三节 董事会.............................................................. 43 第四节 董事会专门委员会.................................................... 49 第五节 董事会秘书.......................................................... 50 第九章 公司总裁和其他高级管理人员.......................................... 51 第十章 监事和监事会........................................................ 52 第一节 监 事.............................................................. 52 第二节 监 事 会............................................................ 54 第十一章 董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务...................... 56 第十二章 财务会计制度、利润分配和审计........................................ 62 第一节 财务会计制度........................................................ 62 第二节 内部审计............................................................ 65 第三节 会计师事务所的聘任.................................................. 65 第十三章 信息披露............................................................ 673 第十四章 劳动人事管理........................................................ 68 第十五章 合并、分立、解散、清算与破产........................................ 68 第一节 公司的合并与分立.................................................... 68 第二节 公司解散、清算及破产................................................ 69 第十六章 公司章程的修订程序.................................................. 71 第十七章 通知和公告.......................................................... 72 第十八章 争议的解决.......................................................... 73 第十九章 附 则.............................................................. 74 注: 在章程条款旁注中,“ 公司法” 指《中华人民共和国公司法》;“ 必备条 款” 指原国务院证券委员会与原国家经济体制改革委员会联合颁布的《到境外 上市公司章程必备条款》( 证委发[ 199 4]2 1 号);“ 章程指引”是指中国证监会颁 布的《上市公司章程指引》( 证监公司字[2 006 ]3 8 号);“ 特别规定”指国务院办 公厅颁布的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》( 国务 院令第)1 60 号);“ 意见”指国家经济贸易委员会与中国证监会联合颁布的《关 于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》( 国经贸企改 [199 9]2 30 号);“ 证监海函”指中国证券监督委员会海外上市部与原国家体改委 生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见函》 ( 证监海函[19 95] 1 号);“ 治理准则”指中国证监会颁布的《上市公司治理准则》 ( 证监发[2 002 ]1 号);“ 管理办法”指中国证监会颁发的《上市公司信息披露管 理办法》( 中国证券监督管理委员会令第40 号);“ 股东大会规则” 指中国证监 会颁布的《上市公司股东大会规则》( 证监发[20 06] 21 号);“ 独立董事指导意见” 指中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》( 证监发 [200 1]1 02 号);“ 秘书工作指引”指中国证监会颁布的《境外上市公司董事会秘 书工作指引》( 证监发行字[ 199 9]3 9 号); “ 上市规则”指香港联合交易所颁布 的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》;“ 上市规则附录3”指香港联合交 易所有限公司《上市规则》附录三“ 公司章程细则”;“ 上市规则附录13D”指香 港联合交易所有限公司《上市规则》附录十三“ 有关若干司法管辖区的附加规 定” 之D 部“ 中华人民共和国”;“ 结算所意见” 指《香港结算所意见》。4 中国南车股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护中国南车股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境 外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到 境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市 公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)和其他有关法律、行 政法规和规章,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》、《特别规定》以及国家其他有关法律、 行政法规在中华人民共和国(以下简称“中国”)成立的股份有限 公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国南车股份 有限公司的批复》批准,于二OO 七年十二月二十八日,以发起方 式设立,于二OO 七年十二月二十八日在国家工商行政管理总局注 册登记, 取得《企业法人营业执照》。营业执照号码为: 1000001004141。 本公司发起人如下: 发起人一:中国南方机车车辆工业集团公司 法定代表人:赵小刚 法定地址:北京市海淀区羊坊店路11 号 发起人二:北京铁工经贸公司 法定代表人:孙克 法定地址:北京市海淀区羊坊店路11 号 第三条 公司注册名称: 中文全称:中国南车股份有限公司5 中文简称:南车股份 英文全称:China South Locomotive & Rolling Stock Corporation Limited 英文简称:CSR 第四条 公司住所:北京市海淀区西四环中路16 号 邮政编码: 100036 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件。 第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人 员均有约束力;前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关 的权利主张。 第九条 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股 东;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起 诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等企业投资,并以 该出资额或所认购的股份为限对所投资企业承担责任。 第十一条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十二条 根据业务发展需要,经国务院授权的审批机构批准后,公司可依 照法律、行政法规、规章和本章程的规定,在境内外设立、变更 或撤销包括但不限于分公司、子公司、代表处等机构,除子公司 外,上述机构不具有独立法人资格,在公司授权范围内依法开展 业务,接受公司统一管理,其民事责任由公司承担。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围6 第十四条 公司的经营宗旨是:生产一流的产品,拥有一流的技术,培养一 流的员工,向用户提供最有价值的绿色产品,将企业打造成最具 社会责任的行业先锋。 第十五条 公司的经营范围包括:铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、各类 机电设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制 造、修理、销售、租赁与技术服务;信息咨询;实业投资与管理; 进出口业务。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十六条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的 公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。公司的股份采取 股票的形式。 第十七条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一(1)元。 第十八条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外 投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前 述地区以外的中国境内的投资人。 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公 司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股 在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币,系指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司 缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有相同的 权利和承担相同的义务。 第二十条 公司发行的在香港上市的外资股,简称为H 股。H 股指获香港联 合交易所有限公司(简称“香港联交所”)批准上市、以人民币标 明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。 第二十一条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股总数 为700,000 万股,成立时向发起人发行700,000 万股,占公司可 发行的普通股总数的百分之百(100%)。7 公司发起人及其出资额、折合股份、持股比例、出资方式如下: 发起人 认购股份(万股) 持股比例(%) 出资方式 1.中国南方机车车辆 690000 98.57 股权及净资产 工业集团公司 2.北京铁工经贸公司 10000 1.43 现金 合 计 700000 100 第二十二条 公司成立后,经中国证券监督管理委员会于二零零八年七月十八 日以证监许可[2008]961 号文批准,首次向境内社会公众发行 300,000 万股人民币普通股,并于二零零八年八月十八日在上海 证券交易所上市。 经中国证券监督管理委员会于二零零八年七月七日以证监许可 [2008]883 号文批准,公司向境外投资者发行184,000 万股境外上 市外资股(含超额配售24,000 万股),并于香港联交所上市。 完成上述境内和境外发行后, 公司股本结构为: 普通股 11,840,000,000 股(A 股发行3,000,000,000 股且超额配售权获 悉数行使),其中发起人中国南方机车车辆工业集团公司持有 6,718,628,571 股,发起人北京铁工经贸公司持有97,371,429 股, 其他内资股股东持有3,000,000,000 股,境外上市外资股股东持 有2,024,000,000 股。 第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内 资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可 以自国务院证券监督管理机构批准之日起十五(15)个月内分别 实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和 内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经 国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十五条 公司发行的内资股份,在中国证券登记结算有限公司集中存管。 公司发行的境外上市外资股按本章程第四十七条规定存管。 第二十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何8 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十七条 公司完成本章程第二十二条规定之发行后,公司的注册资本为人 民币1,184,000 万元(A 股发行3,000,000,000 股且H 股超额配 售权获悉数行使)。 第二节 股份增减和回购 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送新股; (四)向现有股东配售新股 (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理部门批准的 其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知债权 人,并于三十(30)日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到 通知书之日起三十(30)日内,未接到通知书的自第一次公告之 日起九十(90)日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿 债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,经公司章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批 准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并;9 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 (五)法律、行政法规和规章允许的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第一款规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十(10)日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六(6)个月内转让 或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的百分之五(5%);用于收购的资金应当从 公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一(1)年内转让给职 工。 第三十二条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)在证券交易所采用公开交易方式购回; (二)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规和国务院证券监督管理机构认可的其他方 式。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大 会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司 可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中 的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份 义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十四条 就公司有权购回可赎回股份而言: (一)如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回的价格必须 限定在某一最高价格;及10 (二)如以招标方式购回,则有关招标必须以同等条件向全体股 东发出。 第三十五条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注 销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十六条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当 遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; 高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面 余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行 新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时公司所得的 溢价总额, 也不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账户) 上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润 中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配利润中减除的用于购回股份面值部分的金额, 应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 第三节 股份转让 第三十七条 除法律、行政法规、公司股票上市地的证券监督管理机构的相关 规定另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。11 在香港上市的境外上市股份的转让,需到本公司委托香港当地的 股票登记机构办理登记。 第三十八条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据公司 章程自由转让、赠与、继承或抵押,但是除非符合下列条件,否 则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)向公司支付港币二元五角的费用(每份转让文据计),或支 付董事会不时要求但不高过香港联交所证券上市规则不时规定的 最高费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或 会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超 过四(4)位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权; 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日 起两(2)个月内给转让人和受让人发出一份拒绝登记该股份转让 的通知。 第三十九条 公司在香港上市的境外上市外资股持有人需以上市地平常或通常 格式或董事会可接纳的其他格式的书面转让文件或公司股票上市 的证券交易所指定的标准过户表格,转让全部或部分股份。而该 转让文据应以手签方式签署,出让方或受让方为《香港证券及期 货条例》所定义的认可结算机构或其代理人的,则可以手签或机 印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会可 能指定之其他地方。 第四十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一(1)年内不得转 让。公司在公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一(1)年内不得转让。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不12 得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五(25%);所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一(1)年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第四十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员、持有本公司股份百 分之五(5%)以上的内资股股东,将其持有的本公司股票在买入 后六(6)个月内卖出,或者在卖出后六(6)个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五(5%)以 上股份的,卖出该股票不受六(6)个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 (30)日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 购买公司股份的财务资助 第四十三条 公司或者公司子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应 当以馈赠、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人, 包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或 解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十五条所述的情形。 第四十四条 本章所称财务资助,包括但不限于下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。13 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任 何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承 担的义务。 第四十五条 下列行为不视为本章第四十三条禁止的行为: (一)公司提供的财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财 务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是 公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项 财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净 资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的)。 第五章 股票和股东名册 第四十六条 公司的股票采用记名方式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司成立日期; (三)股份种类、票面金额及代表的股份数量; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要 求载明的其他事项。 (六)如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须 加上[无投票权]的字样; (七)如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份14 (附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上[受限制投 票权]或[受局限投票权]的字样。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存 管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十七条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高 级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票 经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖 公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级 管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证 券监督管理机构的另行规定。 第四十八条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册为证 明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十九条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成 的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托 境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本 的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受 委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、 副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第五十条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分:15 (一)存放在公司住所的,除本款(二)、(三)项规定以外的股 东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。 第五十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股 份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部 分。 股票的转让和转移,应到公司委托的股票登记机构办理登记。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放 地的法律进行。 公司须指示及促使其股票过户登记机构,拒绝以任何个别持有人 的姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有 人向该股票过户登记机构提交已签署完毕的有关该等股份的转让 表格。 第五十二条 股东大会召开前三十(30)日内或者公司决定分配股利的基准日 前五(5)日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登 记。 第五十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可 以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十五条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失、被盗或 灭失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失、被盗或灭失股票,申请补发的,依照《公司法》 相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失、被盗或灭失股票,申请补发的,可以 依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所16 规则或者其他有关规定处理。 到香港上市的公司境外上市外资股股东遗失、被盗或灭失股票申 请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申 请人申请的理由、股票遗失、被盗或灭失的情形及证据,以及无 其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊 上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十(90)日,每三 十(30)日至少重复刊登一(1)次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当: 1、向香港联交所提交一份拟刊登的公告副本,收到香港联交 所的回复,确认已在香港联交所内展示该公告后,即可刊登。 公告在香港联交所内展示的期间为九十(90)日。 2、如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十(90)日 期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据 申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人 负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何 行动。 第五十六条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购 买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者), 其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十七条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。17 第六章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十八条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名 册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等 权利。 第五十九条 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关 股份的共同共有人,但必须受下述条款限制: (一) 本公司不应将超过四(4)名人士登记为任何股份的联名 股东; (二) 任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有 金额承担连带责任; (三) 若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士 应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订 股东名册为目的要求提供其认为恰当之死亡证明; (四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联 名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东 大会中出席及行使表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已 送达有关股份的所有联名股东。 第六十条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括:18 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料, 包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要的地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面 总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的 报告; (5) 股东大会的会议记录。 (六)查阅股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录。董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 股东在缴付了合理费用后有权复印本章程第六十条第(五)2.项 下(1)—(5)项所列文件。股东如要复印有关文件,应事先书 面通知公司,并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权 益,而行使任何权力以冻结或以其他方式损害上述权利。19 第六十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作 出之日起六十(60)日内,请求人民法院撤销。 第六十二条 董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十(180) 日以上单独或合并持有公司百分之一(1%)以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十(30)日内未提起诉讼,或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十三条 董事、总裁和其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十四条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公 司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追20 加任何股本的责任。 第六十五条 持有公司百分之五(5)以上有表决权股份的内资股股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面 报告。 第六十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第六十七条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所 要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其 表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺 公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的 个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根 据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二节 股东大会 第六十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十九条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四)审议批准董事会的报告;21 (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项 作出决议; (十)对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其 报酬或报酬确定方式作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议单独或合计持有公司百分之三(3%)以上表决权股 份的股东的提案; (十四)审议批准第七十一条规定的对外担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十(30%)的事项; (十六)审议批准、变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议根据公司股票上市地上市规则及有关法规规定需由 股东大会作出决议的交易事项; (十九)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券法 规则以及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第七十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事前批准,公司不 得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计的公司净资产的百分之五十(50%)以后提供的任何担 保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计的公司22 总资产的百分之三十(30%)以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的 担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十(10%) 的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司 对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担 保总额”,是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保 总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第七十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会一般由董 事会召集。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六 (6)个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两(2)个月内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要 求的数额的三分之二(2/3)时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一(1/3)时; (三)单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十 (10%)以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提出召开时; (六)经公司全体独立董事的二分之一(1/2)以上同意提议召开 时; (七)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券法规或 本章程规定的其他情形。 第七十三条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五(45)日前向股东发 出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所 有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十(20) 日前,将出席会议的书面回复送达公司。23 第七十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三(3%)以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提 案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,可以在 股东大会召开十(10)日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后两(2)日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。如发出股 东大会补充通知未能满足公司上市地上市规则有关发出补充通知 的有关要求,公司应将股东大会适当延后。临时提案的内容应当 属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中,未列明或不符合本条第二款和第三款规定的提 案,股东大会不得进行表决并做出决议。 第七十五条 公司根据股东大会召开前二十(20)日收到的书面回复,计算拟 出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之 一(1/2)以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当 在五(5)日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式 再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十六条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要 的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回 股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体 条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的24 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果 将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股 东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位 或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不 必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七(7)个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第七十七条 公司将设置会场,以现场会议形式召开股东大会。如股东大会采 用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午十五点,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分,其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午十五点。 第七十八条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则及本章程另有规定外, 股东大会通知应通过公司网站发布或向股东(不论在股东大会上 是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人 地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知 也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五(45)日至五十(50) 日的期间内,在国务院证券监督管理机构及上市地监管机构指定 的一家或者多家报刊上以及公司网站和证券交易所网站上刊登, 一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 第七十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:25 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过国务院证券监督管理部门及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第八十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少两(2)个工作日公告并说明 原因。 第八十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第八十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数 人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决; 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;26 (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理 人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十五条 股东应当以书面形式委托股东代理人,由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印 章或者由其董事或者正式委任的代理人签署 第八十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 二十四(24)小时,或者在指定表决时间前二十四(24)小时, 备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由 委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代 理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的,其法定代表人、董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所(或其代理 人),该股东可以授权其认为合适的一(1)个或以上人士在任何 股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一(1) 名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权 所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所 (或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东一样。 第八十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)委托人的姓名或名称及代理人的姓名; (二)代理人所代表的委托人的股份数额(如果委托数人为股东 代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目); (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (五)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果 有表决权应行使何种表决权的具体指示; (六)委托书签发日期和有效期限; (七)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人27 单位印章。 第八十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者 弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自已的意 思表决。 第八十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前 没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的 表决仍然有效。 第九十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第九十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第九十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程 序办理: (一)单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要 求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会 议的议题。董事会应当根据法律法规和本章程的规定,在收到请 求后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别 股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在作出 董事会决议后的五(5)日内发出召开会议的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。 (二)董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议,或者 在收到请求后十(10)日内未作出反馈的,单独或者合计持有在 该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十(10%)以上的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议,并应当28 以书面形式向监事会提出请求。 (三)监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应在 收到请求五(5)日内发出召开会议的通知,通知中对原提案的变 更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十(90)日以上单独或者合计持有公司百分 之十(10%)以上股份的股东可以自行召集和主持。 第九十三条 股东大会由董事长召集并担任会议主持人;董事长因故不能出席 会议的,应当由副董事长召集并担任会议主持人(公司有两位或 两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主 持);董事长和副董事长均无法出席会议的,由半数以上董事共同 推举的一名董事代其召集会议并担任会议主持人;未指定会议主 持人的,出席会议的股东可以选举一(1)人担任主持人;如果因 任何理由,股东无法选举主持人,应当由出席会议的持有最多表 决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。 第九十四条 二分之一(1/2)以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十(10)日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5) 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会 的,应当说明理由并公告。 第九十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定,在收到提议后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 (5)日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十(10)日内 未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不29 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一(1) 名监事主持。 第九十六条 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东 大会可推举一(1)人担任会议主持人,继续开会。 第九十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会国务院证券监督管理机构的派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十(10 %)。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议 公告时,向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。 第九十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相 关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第九十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第一百条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一(1)年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零三条 董事、监事、总裁和其他高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。30 第一百零四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百零五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于十(10)年。 第一百零七条 股东可在公司办公时间免费查阅股东会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关股东会议记录的复印件,但应依据本章程第六十 条的规定事先书面通知公司,并向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件并缴纳合理费用。公司核实股东 身份并收到合理费用后七(7)日内把复印件送出。 第一百零八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时 公告。同时,召集人应向公司所在地国务院证券监督管理机构的 派出机构及证券交易所报告。 第一百零九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告:31 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会决议 第一百一十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一(1/2)以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。 第一百一十一条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一(1)股份有一(1)票表决权。 如《上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或限制 任何股东只能投票支持或反对某议决事项,若有任何违反有关规 定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。投票权的征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集者充分 披露信息。 第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一(1) 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用,也可以分散投给几位候选人。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。32 董事、监事的提名、选举,采用累积投票制,具体程序为:每一 (1)股份拥有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权, 股东可集中提名一(1)候选人,也可以分开提名若干候选人,最 后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、 监事候选人。 选举时,股东每一(1)股份拥有与所选董事、监事总人数相同的 董事、监事投票权,股东可平均分开给每个董事、监事候选人, 也可集中票数选一(1)个或部分董事、监事候选人和有另选他人 的权利,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件 决定董事、监事。 第一百一十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十六条 除非股票上市地上市规则要求,或下列人员在举手表决以前或者 以后要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)主持人; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十 (10%)以上(含百分之十)的一个或若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,主持人根据举手表决的结果,宣 布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据, 无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。33 第一百一十八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止会议,则 应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主 持人决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投 票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十九条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东 代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百二十条 当反对票和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主持 人有权多投一(1)票。 第一百二十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百二十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四)公司的经营方针和投资计划; (五)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务 报表; (六)董事会拟订的公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬或者报酬的确定方 式; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第一百二十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:34 (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券; (二)发行公司债券,股票或其他证券; (三)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十(30%)的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规、上市地证券监督管理规则或本章程规定 的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响、 需要以特别决议通过的其他事项。 第一百二十四条 会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决 定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百二十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布后立 即要求点票,会议主持人应当即时进行点票。 第一百二十六条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录 连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保 存。 第一百二十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。 第一百二十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任的董事、监事每 届就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第一百三十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后两(2)个月内实施具体方案。35 第七章 类别股东表决的特别程序 第一百三十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担 义务。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可以将其持有 的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在 境外上市交易的,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和 要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要 召开类别股东会表决。 第一百三十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十四条至第一百三十 八条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百三十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股 份的数目; (二)将该类别股份的全部或部分换作其他类别,或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公 司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司 应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权36 利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉 及第一百三十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项 时,在类别股东会议上具有表决权,但有利害关系的股东在类别 股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系的股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十三条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第三百零五条所定 义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十三条的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协 议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有 不同利益的股东。 第一百三十五条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十四条由出席类别股东 会议的有表决权的三分之二(2/3)以上的股权表决通过,方可作 出。 第一百三十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五(45)日前发出 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该 类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十 (20)日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到 在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一(1/2)以上的, 公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五(5)日内 将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。 经公告通知,公司可以召开类别股东会议。37 第一百三十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程 中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十八条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东被视 为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二(12)个月 单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资 股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百 分之二十(20%)的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务 院证券监督管理机构批准之日起十五(15)个月内完成的;或 (三)发起人持有的公司股份经国务院或其授权的审批机构批准 转换为外资股,并在境外证券交易所上市交易。 第八章 董事和董事会 第一节 董 事 第一百三十九条 公司董事为自然人,董事的资格和义务适用本章程第十一章董事、 监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务的规定。 公司设外部董事(指不在公司内部任职的董事)、外部董事中应有 三(3)名以上的独立董事。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部 董事履行职责时,公司必须提供必要的信息资料。其中,独立董 事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门 报告情况。 违反本章程规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现前述规定情形的,公司解除其职务。 第一百四十条 董事由股东大会选举产生,任期三(3)年。董事任期届满,可以 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副 董事长任期三(3)年,可以连选连任。38 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通 决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提 出的索偿要求不受此影响)。 董事无须持有公司股份。 第一百四十一条 董事的提名方式和程序为: (一)董事会董事(独立董事除外)候选人由董事会或者单独或 合计持有公司有表决权股份百分之三(3%)以上的股东提名,由 公司股东大会选举产生。有关独立董事的提名参照本章程第一百 五十三条的规定。 (二)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事义务。 (三)有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提 名的书面通知,以及关于被提名人情况的有关书面材料,应在股 东大会举行日期不少于十四(14)日前发给公司。提名人应当向 股东提供董事候选人的简历和基本情况。 (四)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的 期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少 于十四(14)日。 第一百四十二条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一(1/2)。 第一百四十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在两(2)日内披露有关情况。 除本章程另有规定外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 如因董事的辞职导致公司董事人数低于公司章程所定董事会人数 的三分之二(2/3)或法定最低人数时,董事会应当在两(2)个 月内召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该董事的辞职报告应当39 在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 选举为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人 士,只任职至公司的下届年度股东大会为止,并于其时有资格重 选连任。 第一百四十五条 董事任期届满未及时改选的,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事 职务。 第一百四十六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。其 对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后 的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内仍然有效,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后长期有效,直至该秘密成 为公开信息。董事的忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。 第一百四十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百四十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司 整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 除本节另有规定,对独立董事适用本章程第十一章董事、监事、 总裁和其他高级管理人员的资格和义务的规定。40 第一百五十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与本公司及 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独 立董事应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五(5)年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验; (五)符合香港上市规则关于独立非执行董事任职资格的要求; (六)公司章程规定的其他条件。 第一百五十一条 下列人员不得担任本公司独立董事: (一)在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份百分之一(1%)以上或 者是本公司前十(10)名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五(5%)以上 的股东单位或者在本公司前五(5)名股东单位任职的人员及其直 系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三(3)项所列举情形的人员; (五)为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)国务院证券监督管理机构认定的及公司股票上市地证券法 规规定的不得担任独立董事的其他人员。 第一百五十二条 公司董事会成员中至少应当包括三分之一(1/3)以上独立董事, 其中至少包括一名具备高级职称或注册会计师资格的会计专业人 士。 第一百五十三条 独立董事的提名、选举和更换:41 (一) 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行 股份百分之一(1%)以上的股东可以提出独立董事候选人,并经 股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公 司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送国务院证券监督管理机构、公司所在地国 务院证券监督管理机构的派出机构和公司股票挂牌交易的证券交 易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送 董事会的书面意见。 在中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后,对中 国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作 为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,上市公司董事会应对独立董事 候选人是否被国务院证券监督管理机构提出异议的情况进行说 明。 (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六(6)年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不 得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提 前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职 导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要 求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 第一百五十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责42 的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公 司应按规定补足独立董事人数。 第一百五十五条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定) 应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)法律、行政法规、规章、境外上市地上市规则和本章程规 定的其他职权。 第一百五十六条 独立董事行使第一百五十五条特别职权应当取得全体独立董事的 二分之一(1/2)以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百五十七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行本章程规定的职责外,还应当对以下事项 向董事会或股东大会发表独立意见: 1.提名、任免董事; 2.聘任或解聘总裁和其他高级管理人员; 3.公司董事、总裁和其他高级管理人员的薪酬; 4.重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定); 5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6.公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的43 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 应将各独立董事的意见分别披露。 第一百五十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条 件。(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立 董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以 要求补充。当两(2)名或两(2)名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时,可书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 五(5)年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提 供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告 的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 第一百五十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。报酬和津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百六十条 公司设董事会,董事会由九(9)名董事组成,设董事长一(1) 人,副董事长一(1)人。董事会成员中五(5)名外部董事。外 部董事中不少于三(3)名为独立董事。 根据需要及在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,董事会可 设立战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会等专门委员会。 第一百六十一条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;44 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或 其他证券及上市的方案; (七)拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定前 述高级管理人员报酬事项和奖惩事项; (九)制定公司的基本管理制度; (十)制订公司章程修改方案; (十一)批准公司的全资子公司、控股子公司的年度财务预算方 案、决算方案; (十二)决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设 立或者撤消; (十三)决定董事会专门委员会的设置。审议批准董事会各专门 委员会提出的议案; (十四)审定关联交易管理制度,就关联交易管理制度的执行情 况以及关联交易情况向股东大会作专项报告; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)行使本章程第一百六十四条所规定的职权; (十八)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十九)制订公司的股权激励计划方案; (二十)审议批准本章程第七十一条规定须经股东大会审议范围 以外的公司对外担保事项; (二十一)选举公司董事长;45 (二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十)及(二十)项 必须由三分之二(2/3)以上的董事表决同意外,其余可以由半数 以上的董事表决同意。 第一百六十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百六十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会如在聘任期内解除公司总裁职务,应当及时告知监事会并 向监事会作出书面说明。 董事会应当接受监事会的监督,不得阻扰、妨碍监事会依职权进 行的检查和审计等活动。 第一百六十四条 对于股东大会授权董事会决定的下列事项,董事会应当建立严格 的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 (一)根据股东大会的授权,在最近一期公司经审计总资产的30% 范围内,董事会有权决定收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项的相关事项。 (二)根据股东大会的授权,董事会有权决定累计金额超过公司 最近一期经审计净资产百分之五(5%)且低于百分之三十(30 %)的委托理财事项和重大投资项目;公司最近一期经审计净资 产百分之五(5%)以下的委托理财事项和重大投资项目由董事会 授予公司总裁决定。 (三)根据股东大会的授权,董事会有权决定公司与关联人发生 的交易金额在三千(3000) 万元以下,或占公司最近一期经审计 净资产绝对值百分之五(5%)以下的关联交易。 第一百六十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 项处置建议前四(4)个月内已处置了的固定资产所得到的价值的 总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价 值的百分之三十三(33%),则董事会在未经股东大会批准前不得 处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但46 不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而 受影响。 第一百六十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件; (五)批准公司董事会工作经费的使用方案; (六)在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时召开董事会会 议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 别处置权,并在事后向董事会报告; (七)除非三(3)名以上董事或两(2)名以上独立董事反对, 董事长可以决定将董事会会议期间董事临时提出的议题列入该次 会议的议程; (八)提名公司董事会秘书人选名单; (九)行使根据相关法律、行政法规和规章的有关规定应由董事 长行使的以及董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十七条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事会召开 董事会会议应当通知监事列席。定期董事会会议每年至少召开二 (2)次会议,由董事长召集,于会议召开十四(14)日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百六十八条 有下述情形之一的,董事长应在接到提议后十(10)日内,召集 和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一(1/10)以上表决权的股东提议时; (二)三分之一(1/3)以上董事提议时;47 (三)二分之一(1/2)以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)有紧急事项,经三(3)名董事或公司总裁提议时。 召开临时董事会应在合理期限内以邮件、传真、电子邮件、电报 方式发出通知,遇有紧急事项,可以其他迅速便捷的方式进行通 知。 第一百六十九条 董事会定期会议及临时董事会会议召开的通知方式为: (一)董事会定期会议的时间和地址如已由董事会事先规定及知 会董事,其召开前十四天无需再发通知给董事,但会议议程及随 附的董事会会议文件应至少于拟召开会议日期两日前(或董事会 同意的其他期限)送交全体董事。 (二)如果董事会未事先规定或更改原已规定的董事会定期会议 的举行时间和地点,董事长应至少提前十四(14)日,将董事会 定期会议的举行时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂 号邮寄或经专人通知全体董事。 (三)通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。任 何董事可以书面形式放弃要求获得董事会会议通知的权利。 (四)董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到 会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百七十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必须的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况48 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百七十一条 凡须经董事会决策的重大事项,必须提供足够的资料,严格按规 定的程序进行。 当四分之一以上董事或2 名以上独立董事认为决议事项的资料不 够充分或论证不明确时,可以书面向董事会提出验资召开董事会 会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百七十二条 董事会会议或董事会临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯 设备举行;只要通过上述设施,所有与会董事在会议过程中能听 清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出 席会议。 第一百七十三条 除本章程及公司股票上市的证券交易所的上市规则另有规定外, 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案 须以专人送达、邮递、电报或传真送交每一位董事,如果董事会 已将议案派发给全体董事,并且签字同意的董事已达到作出决定 所需的法定人数后,以上述方式送交董事会秘书,则该决议案成 为董事会决议,无须召集董事会会议。 第一百七十四条 由所有董事分别签字同意的书面决议书,应被视为与一次合法召 开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多 份文件组成,而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签 署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人递送发出 的公司决议,就本条而言应被视为一份由其签署的文件。 第一百七十五条 董事会会议应当由二分之一(1/2)以上的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经过全体董事的 过半数通过。当反对票和赞成票数相等时,董事长有权多投一票。 第一百七十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行(除非其他无关 联关系的董事要求有关联关系的董事于会议上列席,否则有关联 关系的董事须回避出席),董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百七十七条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓49 名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在 该次会议上的投票权。 独立董事因故不能亲自出席会议的,如以委托方式出席,应当委 托其他独立董事代为出席并投票。 第一百七十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。 在董事会会议上,独立董事所发表的意见应在董事会会议记录中 列明。 任何董事均有权查阅董事会会议文件及资料。如董事有任何疑问, 应尽快及尽量全面作出答复。董事会会议记录应在任何董事发出 合理通知后于任何办公时间内供其查阅。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者本章程,投赞成票的董事应承担直接责任;对经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事,可以 免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董 事,不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确 投反对票的董事,也不得免除责任。 第一百七十九条 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十(10)年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百八十条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审计与风50 险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成 员全部由董事组成,其中审计与风险管理委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主席,审计与风险 管理委员会中至少应有一(1)名独立董事是会计专业人士。 第一百八十一条 董事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整专门委员会。董 事会各专门委员会对董事会负责,向董事会提供专业意见。 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百八十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百八十三条 审计与风险管理委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审 计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审 计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5) 审查公司的内控制度。 第一百八十四条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、总裁人员的选择标准和 程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选;(3) 对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 第一百八十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与总裁人员考核的 标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、总裁和其他高 级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百八十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 承担。 第一百八十七条 董事会各专业委员会工作规则和工作职责由董事会另行制定。 第五节 董事会秘书 第一百八十八条 公司设董事会秘书一(1)名,由董事会聘任或解聘,董事会秘书 为公司的高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书任期为三(3) 年,连聘可以连任。 第一百八十九条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事 会委任。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记51 录和文件的人及时得到有关记录和文件; (四)履行法律、行政法规及本章程规定的其他职责以及境内外 上市地要求具有的其他职责。 第一百九十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司 董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得 以双重身份作出。 第九章 公司总裁和其他高级管理人员 第一百九十一条 公司设总裁一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总裁若干名,由总裁提请董事会聘任或者解聘。 第一百九十二条 总裁和其他高级管理人员的任职资格和义务适用本章程第十一章 的规定。 第一百九十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的总裁和其他高级管理人员。 第一百九十四条 总裁每届任期三(3)年,总裁连聘可以连任。 第一百九十五条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构和分支机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)在董事会授权范围内,批准全资子公司或控股子公司(纳 入合并报表范围内的子公司)的重大投资、重大经营行为、对外 担保、风险投资、重大资产出售或购买、重大负债、裁员计划等;52 (九)在董事会授权范围内,批准全资子公司或控股子公司(纳 入合并报表范围内的子公司)的年度财务预算、决算。并对年度 财务预算的执行情况进行监督检查; (十)制订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百九十六条 公司总裁列席董事会会议;非董事总裁在董事会会议上没有表决 权。 第一百九十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百九十八条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十九条 公司总裁在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或超 越其职权范围。 第二百条 公司总裁在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定,履行诚信和勤勉的义务。 第二百零一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第二百零二条 总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十章 监事和监事会 第一节 监 事 第二百零三条 监事包括股东代表出任的监事和职工代表出任的监事。 监事的任职资格和义务适用本章程第十一章的规定。53 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百零四条 监事的任期每届为三(3)年。监事任期届满,连选可以连任。 股东代表监事的提名方式和程序为: (一)股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有 表决权股份百分之三(3%)以上的股东提名,经公司股东大会选 举产生。 (二)股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺: 同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选 后切实履行监事义务。 (三)监事会应当在股东大会召开前一(1)个月向股东披露股东 代表监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够 的了解。 第二百零五条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书 面辞职报告。监事辞职的规定,比照本章程第一百四十四和一百 四十六条有关董事辞职的规定。 第二百零六条 股东代表监事由股东大会选举和罢免,监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 和罢免。 第二百零七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百零八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第二百一十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十二条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督 职责。54 第二节 监 事 会 第二百一十三条 公司设监事会。 监事会由三(3)人组成,其中一(1)人出任监事会主席。监事 任期三(3)年,可以连选连任。 监事会成员由两(2)名股东代表、一(1)名公司职工代表监事 组成。 监事会设主席一(1)人。监事会主席由监事会三分之二(2/3) 以上成员选举或罢免。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一(1)名监事召集和主持监事会会议。 第二百一十四条 监事会每六(6)个月至少召开一(1)次会议,由监事会主席负 责召集,监事会应于会议召开十(10)日前书面通知全体监事。 第二百一十五条 有下述情形之一的,监事会主席应当自接到提议后十(10)日内 召集和主持临时监事会会议: (一)监事会主席认为必要的; (二)三分之一(1/3)以上监事提议时; (三)全体外部监事提议时。 召开临时监事会会议的通知,应当在会议召开前两日送达监事。 第二百一十六条 监事会对股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或公司章程的行为进行监督; (三)当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的 利益时,要求前述人员予以纠正; (四)对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润 分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计 师、执业审计师帮助复审;55 (六)在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (七)代表公司与董事沟通; (八)向股东大会提出提案; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总裁和 其他高级管理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,合理费用 由公司承担; (十一)法律、行政法规和规章或公司章程规定,以及股东大会 授予的其他职权。 第二百一十七条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议对审议的事项采取 逐项表决的原则,即提案审议完毕后,开始表决,一项提案未表 决完毕,不得表决下一项提案。每一监事享有一票表决权。 监事会的决议应当由三分之二(2/3)以上监事会成员表决通过。 监事会制定监事会议事规则,并报股东大会批准,明确监事会的 议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百一十八条 监事会主席行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)组织履行监事会的职责; (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)依照法律、行政法规、规章或本章程规定应当履行的其他 职权。 第二百一十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十(10)年。56 第二百二十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 会议的召开方式; (三) 会议议题; (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 监事表决所必须的会议材料; (六) 监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要 求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期; 口头会议通知应至少包括上述第(一)、(二)向内容,以及情况 紧急需要尽快召集监事会临时会议的说明。 第二百二十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人 员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第十一章 董事、监事、总裁 和其他高级管理人员的资格和义务 第二百二十二条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁或其他高 级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五(5)年,或因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,并对 该公司或企业的破产负有个人责任的、自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾三(3)年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;57 (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚,期限 未满的; (八)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九)非自然人; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有 欺诈或不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五(5)年。 第二百二十三条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三 人的有效性,不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定行为 而受影响。 第二百二十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要 求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使 公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司 有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表 决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百二十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权 利或履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表 现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百二十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时,必须 遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发 生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使;58 (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有 批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易 有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用 其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公 司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将 公司资产以其个人名义或者其他名义开立账户存储,不得以公司 资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦 不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政 府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百二十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下列人员 或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁和其他高级管理人 员所被禁止的行为: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未 成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一) 项所述人员的信托人;59 (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员 或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共 同控制的公司; (五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和 其他高级管理人员。 第二百二十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一 定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期 结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取 决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情形和条件下结束。 第二百二十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务 所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程 第六十八条所规定的情形除外。 第二百三十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间接与公 司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公 司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外),不 论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快 向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就其或其任何联系人拥有重大权益的合同、交易或安排 或任何建议进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按 照本条第一款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 消该合同、交易或者安排;但在对方是对有关董事、监事、总裁 和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情 形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁或其他高级管 理人员也应被视为有利害关系。 第二百三十一条 如果公司董事、监事、总裁或其他高级管理人员在公司首次考虑60 订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于 通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总裁或其他高 级管理人员被视为做了本章前条所规定的披露。 第二百三十二条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员 缴纳税款。 第二百三十三条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、总裁和 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相 关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项, 使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可 以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供 贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务 条件。 第二百三十四条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项 的人应当立即偿还。 第二百三十五条 公司违反本章程第二百三十三条第一款的规定所提供的贷款担 保,不得强制公司执行。但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员的相关人提供贷款担保时,提供贷款人不知情; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第二百三十六条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义 务时,除了由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公 司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于61 其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理 人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知 或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还本应 交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百三十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东 大会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者总裁和其他高级管理人员的报 酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或总裁和其他高级管理人 员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 第二百三十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件 下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前 款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为。控股股东的 定义与本章程第三百零五条中所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当 归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监 事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从62 该等款项中扣除。 第十二章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百四十条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计 准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日至十二月 三十一日为一会计年度。 公司采用人民币为会计记账本位币,账目用中文书写。 第二百四十一条 公司应当在每一会计年度终结时制作财务报告,并依法经会计师 事务所审计。 公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表: (一)资产负债表; (二)现金流量表; (三)利润及利润分配表; (四)财务情况说明书。 第二百四十二条 公司在每一会计年度结束之日起四(4)个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六(6) 个月结束之日起两(2)个月内向中国证监会派出机构和上海证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三(3)个月 和前九(9)个月结束之日起的一(1)个月内向中国证监会派出 机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 第二百四十三条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司 准备的财务报告。 第二百四十四条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十(20)日以前置 备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所 提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前二十一(21)日将前述报告 或董事会报告连同公司财务报表通过公司网站发布或通过本章程 规定的其他方式发送或由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外63 上市外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百四十五条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外,还应当按国 际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务 报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配 有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数 较少者为准。 第二百四十六条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则 及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百四十七条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前六(6) 个月结束后的六十(60)日内公布中期财务报告,会计年度结束 后的一百二十(120)日内公布年度财务报告。 第二百四十八条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十九条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百五十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十(10%)列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百 分之五十(50%)以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以 提取任意公积金。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的,必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百五十一条 公司的公积金的用途限于下列各项: (一)弥补公司的亏损,但是资本公积金不得用于弥补公司的亏 损;64 (二)扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公司经股东大会决议将法定公积金转为资本时,所留存的该项公 积金不得少于注册资本的百分之二十五(25%)。 第二百五十二条 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息,但股份持 有人无权就其预缴款参与其后宣布的股息。 如获授予权利没收无人认领的股息,该项权力只可在宣布股利日 期后六年或六年以后行使。 第二百五十三条 公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性。 公司可以下列形式(或同时采取两种形式)分配股利。 (一)现金; (二)股票。 公司在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下,进行适当比 例的现金分红。 第二百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两(2)个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百五十五条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价和宣布 并以人民币支付;公司向境外上市外资股股东支付股利及其他款 项,以人民币计价和宣布并以外币支付。 公司需向境外上市外资股股东支付的外币,应当按照国家有关外 汇管理的规定办理。 第二百五十六条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分配的 金额代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。 第二百五十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收 款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的 股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规 定的要求。 公司委任的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香港 《受托人条例》注册的信托公司。65 对于公司以邮寄方式发送股东的股利单,如该等股利单未予提现, 则公司须于该等股利单连续两次未予提现后方有权终止以邮寄方 式发送股利单。然而,在该等股利单初次邮寄未能送达收件人而 遭退回后,公司即可行使该项权力。 除非符合下列条件,否则公司不得行使权力出售未能联络的股东 的股份: (1) 有关股份于十二(12)年内最少应已派发三(3)次股利, 而于该期间无人认领股利;及 (2) 公司于十二(12)年届满后于报章上刊登公告,说明其拟 出售股份的意向,并通知香港联交所有关该意向。 第二节 内部审计 第二百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司及其全资子 公司与控股子公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百六十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计 公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次年度股东大会前聘 任,该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 (1)年,可以续聘。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百六十一条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大会结束时 起至下次年度股东大会结束时止。 第二百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。66 第二百六十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的 董事、总裁和其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事 务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或者与 会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会 计师事务所的事宜发言。 第二百六十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其 他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百六十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师 事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权 利,有关权利不因此而受影响。 第二百六十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董 事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百六十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报国务院证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一(1)家非现任的会计师事务所以 填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填 补空缺的会计师事务所或者解聘一(1)家任期未届满的会计师事 务所,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应 当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计 师事务所(离任包括被解聘、辞聘和退任)。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司 将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取 以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所 作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股67 东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的 规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有 关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事 务所的事宜发言。 第二百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务 所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见,会计师事务所提出 辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定住所的方式辞 去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较 迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的 声明;或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四(14)日内,应当将该通知复 印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2 项所提及的陈述, 公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将 前述陈述副本通过公司网站发布或通过本章程规定的其他方式发 送,或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人 地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会 计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关 情况作出的解释。 第十三章 信息披露 第二百六十九条 本公司董事会应当按照法律、行政法规和规章、本公司股票上市68 地证券监督管理机构的相关规定及本章程有关规定制定信息披露 的标准、方式、途径等,建立、健全本公司信息披露制度。 第二百七十条 本公司遵循真实、准确、完整和及时原则,规范地披露信息。 第二百七十一条 本公司遵循同时向所有投资者披露信息的原则。 本公司在股票境外上市地披露的信息,应当同时在境内披露。 第十四章 劳动人事管理 第二百七十二条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、劳动保险、劳动保护及劳 动纪律等事宜按照《中华人民共和国劳动法》及相关法律、法规 执行。如国家法律、法规有新的变化,应依据其变化作相应修改。 第二百七十三条 公司用工实行合同制管理,自主决定人员的招聘和录用。公司招 聘新职工,要制订具体录用标准,择优录用。 第二百七十四条 公司根据国家有关法律、法规及政策,制定企业用工、职工福利、 工资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。 第二百七十五条 公司与职工发生劳动争议时,按照国家有关法律法规和公司有关 劳动争议处理规定的处理。 第十五章 合并、分立、解散、清算与破产 第一节 公司的合并与分立 第二百七十六条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程规定 的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方 案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东, 以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。对 到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件 方式送达、或通过公司网站发布或本章程规定的其他方式发送。 第二百七十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十(10)日内通知债 权人,并于三十(30)日内在报纸上至少公告三(3)次。债权人 自接到通知书之日起三十(30)日内,未接到通知书自第一次公 告之日四十五(45)日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应69 的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百七十八条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十(10)日内通知债 权人,并于三十日(30)内在报纸上至少公告三(3)次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立 新公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 公司解散、清算及破产 第二百八十条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)人民法院依照《公司法》第一百八十三条规定予以解散。 第二百八十一条 公司有本章程第二百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的2/3 以上通过。 第二百八十二条 公司因前条第(一)项、第(二)项、第(五)项和第(六)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。 公司因前条第(四)项规定而解散的,由人民法院依照有关法律 的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行 清算。70 公司因前条第(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百八十三条 如董事会决定公司进行解散清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的 状况已经做了全面的调查,并认为公司可在清算开始后十二(12) 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一(1) 次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结 束时向股东大会作最后报告。 第二百八十四条 清算组应当自成立之日起十(10)日内通知债权人,并于六十(60) 日内在报纸上至少公告三(3)次。债权人应当自接到通知书之日 起三十(30)日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五 (45)日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十五条 清算组在清算期间应行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东 持有股份的种类和比例进行分配。71 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百八十七条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报 表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关 主管机关确认。 清算组应自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十(30)日 内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第二百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十六章 公司章程的修订程序 第二百九十一条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改公司章程。 第二百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百九十三条 修改公司章程,应按下列程序进行: (一)由董事会依照本章程的规定通过决议,建议股东大会修改 公司章程并拟订修改章程草案; (二)将上述章程修改草案通知公司股东并召集股东大会对修改72 内容进行表决; (三)由股东大会以特别决议通过章程修改草案。 股东大会可通过普通决议授权公司董事会,(一)如果公司增加注 册资本,公司董事会有权根据具体情况修改章程中关于公司注册 资本的内容;(二)如股东大会通过的公司章程报经国务院授权的 部门审批时需要进行文字或条文顺序的变动,公司董事会有权依 据商务部和国务院证券监督管理部门的要求作出相应的修改。 第二百九十四条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公 司审批部门和国务院证券监督管理委员会批准后生效;涉及公司 登记事项的,应当依法向公司登记管理机关申请办理变更登记。 第二百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十七章 通知和公告 第二百九十七条 公司的通知、通讯或其他书面材料以下列一种或几种形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)传真; (五)电报; (六)电子邮件、或其它电子格式或信息载体; (七)在符合法律、行政法规及公司股票上市地上市规则的前提 下,以在本公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行; (八)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形 式。 第二百九十八条 除非本章程另有规定,公司发给境外上市外资股股东的通知,资 料或书面声明,须按该每一位境外上市外资股东注册地址以专人 送达,或以邮递方式送达,或通过公司网站发布或本章程规定的 其他方式发送。 第二百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关73 人员收到通知。 第三百条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第四十八(48)小时为送达日期;公司通知以公告方 式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第三百零一条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由 专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址。 第三百零二条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明, 须提供该有关的通知、文件 、资料或书面声明已在指定的送达时 间内以通常的方式送达,并以邮资已付的方式寄至正确的地址的 证明材料。 第三百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十八章 争议的解决 第三百零四条 除非本章程另有规定,本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东 与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市 外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他 有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的 争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提 交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的 解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监 事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规 则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方 必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以74 按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进 行。 (三)以仲裁方式解决因第(一)项所述争议或者权利主张,适 用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十九章 附 则 第三百零五条 释义 (一)控股股东,是具备以下条件之一的人: 1、 该人单独或与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、 该人单独或与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十 (30%)以上的表决权或者可以控制公司的百分之三十(30%以 上表决权的行使; 3、该人单独或与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之 三十(30%)以上的股份; 4、该人单独或与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制 公司。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资 者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为 或者事实。 第三百零六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第三百零七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。75 第三百零八条 本章程中所称会计师事务所的含义与上市规则所称“核数师”相 同。 第三百零九条 本章程中所述“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”则不含本数。 第三百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第三百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 中国南车股份有限公司 2009 年6 月76 中国南车股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了规范股东大会的组织和行为,维护股东的合法权益,提高股东大会的议事效率, 保证股东大会依法行使职权,确保股东大会议事程序和决议的合法性,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东 大会规则》(以下简称《大会规则》)、《上市公司治理准则》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上 海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上海上市规则”)、《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》(以下简称“联交所上市规则”)(上海上市规则及联交所上市规则以下统称 “上市地上市 规则”)、《中国南车股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其它有关法律、法规和规范 性文件,特制定本《议事规则》。 第二条 本规则适用于股东大会,对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员、列席股东大会会议的其他有关人员具有约束力。 第三条 股东大会由公司全体股东组成,依法行使法律及《公司章程》规定的各项职权,任 何单位和个人均不得非法干涉股东对自身权利的处分。 第四条 出席股东大会的股东及股东授权代理人,应当遵守有关法律、法规、《公司章程》 及本规则的规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第五条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第六条 董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责, 确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东大会的职权 第七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第八条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;77 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其报酬或报酬确定方式作出决 议; (十二)修改公司章程; (十三)审议单独或合计持有公司百分之三(3%)以上(含百分之三)表决权股份的股东 的提案; (十四)审议批准公司章程第七十一条规定的对外担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 (30%)(含百分之三十)的事项; (十六)审议批准、变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议根据公司股票上市地上市规则及有关法规规定需由股东大会作出决议的交易事 项; (十九)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券法规则以及本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 第三章 股东大会会议制度 第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于 上一个会计年度结束之后的6 个月之内举行。 第十条 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起2 个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》要求的数额的三分之二 时; (二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的股 东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时;78 (六) 经公司全体独立董事的二分之一以上同意提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券规则或《公司章程》规定的其他 情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地国务院证券监督管理机构派出 机构和公司证券上市地证券交易所,说明原因并公告。 第四章 股东大会的召集 第十一条 股东大会会议由董事会依法召集,本规则另有规定的除外。 第十二条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事向董事会提 议召开临时股东大会应以书面形式提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当 根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第十四条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一) 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东,可以签署一 份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明 会议的议题。董事会应当根据法律法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出 召开会议的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 (二) 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议,或者在收到请求后10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向监事会79 提议召开临时股东大会或者类别股东会议,并应当以书面形式向监事会提出请求。 (三) 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应在收到请求5 日内发出召开 会议的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地国 务院证券监督管理机构的派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比 例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地国务院证券 监督管理派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相 关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。 第十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于《公司章程》规定人数 的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时 股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第十三条、第十四条和第十五条规定的程序自行召集 临时股东大会。 第五章 股东大会的提案和通知 第十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开14 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。80 第二十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触,并且属于股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达召集人。 第二十一条 召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释 和说明,并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并提交于提出提案的 监事会或股东。 第二十二条 提出提案的监事会或股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持 有异议的,可以按照本规则第四章的规定召集临时股东大会。 第二十三条 公司召开股东大会,应当于会议召开45 日前向股东发出书面通知,将会议拟审 议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 第二十四条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则及本章程另有规定外,股东大会通知应 通过公司网站发布或向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮 件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方 式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前45 日至50 日的期间内,在国务院证券监督管理机构指定 的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 第二十五条 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开20 日前,将出席会议的书面回复送达 公司。 公司根据股东大会召开前20 日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一 以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在5 日内将会议拟审议的事项、开会日期 和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定 通告未载明的事项。 第二十六条 股东大会的通知应当符合下列要求 (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包 括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易81 的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应 当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员 作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理 人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (十) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 股东大会召开前20 日,不得进行因股份转让而发生股东名册的变更登记。前述规定仅适用 于境外上市外资股股东。 第二十七条 公司在计算起始期限时,不应包括会议召开当日。 第二十八条 股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由,或按公司证券上市 地证券交易所的要求刊载于发给股东的文件中。 第二十九条 股东大会拟讨论非由职工代表担任的董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过国务院证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和公司证券上市地证券交 易所的惩戒; (五) 上市地上市规则要求披露的其他事项。 第三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议的决议不因此无效。 第三十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消,并且不得变更股权登记日。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原82 定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第三十二条 股东大会的会议筹备和文件准备应当在董事会的领导下,由董事会秘书负责,组 织公司相关部门共同完成,并在股东大会召开前送达与会股东及公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员、公司聘请律师。 第六章 股东大会的召开 第三十三条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中的其它明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应提供网络投票平台或其它方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第三十四条 股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其它方 式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3 点,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3 点。 第三十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第三十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关 法律、法规、上市地上市规则及《公司章程》行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作 为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。 但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第三十七条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托代理人代为出席和在授权 范围内行使表决权。两者具有相同的法律效力。 第三十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和 股票账户卡。83 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第三十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: 1、 委托人的姓名或名称及代理人的姓名; 2、 代理人所代表的委托人的股份数额(如果委托数人为股东代理人的,委托书应 注明每名股东代理人所代表的股份数目); 3、 是否具有表决权; 4、 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 5、 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示; 6、 委托书签发日期和有效期限; 7、 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第四十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由 选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别 作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第四十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24 小时,或者 在指定表决时间前24 小时,置备于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。 代理委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时置备于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东会议。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任 何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书 应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所 (或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东。 第四十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有 关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依 委托书所作出的表决仍然有效。84 第四十三条 出席会议人员的会议签名册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第四十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有的表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第四十五条 公司召开股东大会,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,不担任公 司董事职务的总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第四十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反《议事规则》使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 如果因任何理由,股东无法选举会议主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包 括股东代理人)担任会议主持人。 第四十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第四十八条 董事、监事、总裁和其他高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和 说明,但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。 第四十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第五十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第五十一条 会议主持人报告完毕后开始宣读议案或委托他人宣读议案,并在必要时按照以下 要求对议案作出说明: 提案人为董事会的,由董事长或董事长委托的其他人士作议案说明; 提案人为其他提案人的,由提案人或其法定代表人或合法有效的股东代理人作议案说明。 第五十二条 股东出席股东大会可以要求发言,股东大会发言包括书面发言和口头发言。股东85 要求在股东大会上发言的,应当经过股东大会主持人许可,并按提出发言要求的先后顺序(同时 提出的则按股东或股东代理人所持股权数或代理股权数的多少顺序)先后发言。 股东要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言时应当首先报告 其姓名或代表的股东和所持有的股份数额。股东发言时间的长短和次数由会议主持人根据具体情 况确定。 第五十三条 董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨 论时间。会议主持人应口头征询与会股东是否审议完毕,如与会股东没有异议,视为审议完毕。 第七章 股东大会决议和表决 第五十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分 之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。 出席会议的股东(包括股东代理人),应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成、反对 或弃权。 第五十五条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 公司的经营方针和投资计划; (五) 公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (六) 董事会拟定的公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬或者报酬的确定方式; (八) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二) 发行公司债券,股票或其他证券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (四) 修改《公司章程》;86 (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到或者超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规、上市地证券监督管理规则或《公司章程》规定的,以及股东大会 以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、 监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第五十八条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 如联交所上市规则规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或限制任何股东只能投票支持 或反对某议决事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得 计算在内。 第五十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,关联股东应当回避表决,其所代表的 有表决权的股份数不应计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一) 董事会应依据相关法律、行政法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议的有关事 项是否构成关联交易做出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以证券登记结算机构提供的 股东名册为准; (二) 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面 通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复; (三) 董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对此项 工作的结果通知全体股东; (四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股 份数后,由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》的规定表决; (五) 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常 程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。87 第六十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上 的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分批露信息。 第六十一条 股东大会就选举非由职工代表担任的董事、监事进行表决时,根据《公司章程》 的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制的主要内容为: (一) 实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份拥有与应选董事/监事人数相同的表 决权; (二) 股东大会的会议通知应告知股东对董事/监事选举提案实行累积投票制,会议召集人 必须制备适合实行累积投票方式的选票,并就累积投票方式、选票填写方法、计票方式提供书面 的说明和解释; (三) 股东大会对董事/监事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每一位董 事/监事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某一位董事/监事候 选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事/监事人数相同的全部表决权,或对某几位董事/ 监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事/监事人数相同的部分表决权; (四) 股东对某一个或某几个董事/监事候选人集中行使其持有的每一股份所代表的与应 选董事/监事人数相同的全部表决票后,对其他董事/监事候选人即不再拥有投票表决权; (五) 股东对某一个或某几个董事/监事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部 股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一个或某几个董事/监事候选 人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视 为放弃表决权; (六) 董事/监事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数 (以未累积的股份数为准)的二分之一且同意票数超过反对票数者,为中选董事/监事候选人。 如果在股东大会上中选的董事/监事候选人人数超过应选董事/监事人数,则由获得同意票数多者 当选为董事/监事(但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等,且该等候选人当选将 导致当选人数超出应选董事/监事人数,则视为该等候选人未中选);如果在股东大会上中选的董 事/监事不足应选董事/监事人数,则应就所缺名额对未中选的董事/监事候选人进行新一轮投票, 直至选出全部应选董事/监事为止。 (七) 股东大会根据前述第(六)项规定进行新一轮的董事/监事选举投票时,应当根据每 轮选举中应选董事/监事人数重新计算股东的累积表决票数。 第六十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案88 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第六十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第六十四条 除非上市地上市规则要求,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方 式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一) 会议主持人; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的一个 或若干股东(包括股东代理人)。 除非上市地上市规则另有规定或有人提出以投票方式表决,会议主持人根据举手表决的结 果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决 议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 股东大会采取记名方式投票表决。 第六十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。 第六十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议,则应当立即进 行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由会议主持人决定何时举行投票,会议可以继续 进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第六十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第六十八条 在投票表决时,有2 票或者2 票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必 把所有表决权全部投同意票或者反对票。 第六十九条 当反对票和同意票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主持人有权多投一票。 第七十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当89 场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其它方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第七十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其它方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第七十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布后立即要求点票,会议主持人应当即时进行点票。 第七十四条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的 签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第七十五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具意见并公告: (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规 定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 第七十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第七十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓 名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;90 (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 每一表决事项的表决结果; (七) 律师及计票人、监票人姓名; (八) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保 证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不得少于10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能形成决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国务院证券监督管理机构的派出机构及公司 证券上市地证券交易所报告。 第八十条 股东提出查阅或索取股东大会会议记录的,应当向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第八章 类别股东表决的特别程序 第八十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定,享有权利和承担义务。 第八十二条 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可以将其持有的股份转让给境 外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外上市交易的,还应当遵守境外证券市场的监 管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会 表决。 第八十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影 响的类别股东在按八十四条到八十八条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导 致类别股东权利的变更或者废除的,不需要股东大会或类别股东会议的批准。 第八十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多 的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部分91 换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分 配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、 优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除《公司章程》所规定的条款。 第八十五条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第八十四条 (二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会议上具有表决权,但有利害关系 的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系的股东的含义如下: 在公司按《公司章程》第三十二条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券 交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指《公司章程》第三 百零五条所定义的控股股东; 在公司按照《公司章程》第三十二条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况 下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东 或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第八十六条 类别股东会的决议,应当经根据第八十五条由出席类别股东会议的有表决权的三 分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第八十七条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开45 日前发出书面通知,将会议拟审议 的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召 开20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类92 别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在5 日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知,公司可以召开类别股东 会议。 第八十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本规则另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本规则中 有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第八十九条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东被视为不同类别股 东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资 股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十 的;或 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理机构或当时有关的 有权力机构批准之日起15 月内完成的; 发起人持有的公司股份经国务院或其授权的审批机构批准转换为外资股,并在境外证券交易 所上市交易。 第九章 股东大会决议的执行 第九十条 股东大会通过有关非由职工代表担任的董事、监事选举提案的,除非股东大会决议 另有明确规定,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公司应当在股东大 会结束后2 个月内实施具体方案。 第九十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》、或者决议内容 违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 第十章 附 则 第九十三条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或 《公司章程》的规定相冲突的,按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。 第九十四条 除非有特别说明,本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。93 第九十五条 本规则为《公司章程》的附件。 第九十六条 本规则修改时,由董事会提出修正案,提请股东大会审议批准。 第九十七条 本规则由董事会负责解释。
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公告日期:2008-11-11
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