中国电信股份有限公司
章 程
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第一章 总则 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第二章 经营宗旨和范围 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第三章 股份和注册资本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
第四章 减资和购回股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
第五章 购买公司股份的财务资助. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
第六章 股票和股东名册 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
第七章 股东的权利和义务 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
第八章 股东大会. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
第九章 类别股东表决的特别程序. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
第十章 董事会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
第十一章 公司董事会秘书 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
第十二章 公司经理. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
第十三章 监事会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 . . . 61
第十五章 财务会计制度与利润分配. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
第十六章 内部审计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73
第十七章 会计师事务所的聘任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73
第十八章 公司的合并与分立 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
第十九章 公司解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77
第二十章 公司章程的修订程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
第二十一章 通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81
第二十二章 争议的解决 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82
第二十三章 附则 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83
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中国电信股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份
及上市的特别规定》（以下简称“《 特别规定》”）、《到境外上市公
司章程必备条款》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“香港交易所证券上市规则”）和其他法律、行政法规
和政府有关监管部门的规章规定，制订本章程（以下简称“本章
程”或“公司章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其他有关法律、行政
法规成立的股份有限公司。
公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[2002]656号文件批准，
以发起方式设立，于2002 年9 月10 日在中华人民共和国国家工
商行政管理总局注册登记，取得公司营业执照。公司的统一社
会信用代码为 ：9111000071093019X7。
公司的发起人为中国电信集团公司（现名为中国电信集团有限公
司）。
第三条 公司注册名称 ：中文 ：中国电信股份有限公司
英文 ：China Telecom Corporation Limited
第四条 公司住所 ：中国北京市西城区金融大街31号。
邮政编码 ：100033
电话 ：5850-1800
传真 ：6601-0728
第五条 公司的法定代表人是公司董事长。
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第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
公司全部资本分为等额股份，股东以其所持的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和
保护。
第七条 本章程经股东大会审议通过后生效。本公司章程生效后，原公
司章程由本公司章程替代。
第八条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律
约束力的文件。
第九条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党
的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的
工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作
经费。
第十条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理
人员均有约束力 ；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事
宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、执行副总裁、财务
总监、董事会秘书及公司认定的其他人员。
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第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出
资额为限对所投资公司承担责任。
公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。
公司可以根据经营管理的需要，依法按控股公司运作。
第十二条 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有融资权，包括（但
不限于）借款、发行公司债券等，公司亦有抵押或质押其财产的
权力。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司经营宗旨为 ：遵守国家法律、法规，以市场为导向，积极
采用先进的通信技术，发展电信及信息业务 ；加强管理，提高
服务质量 ；为社会提供快捷、方便、准确的通信服务，满足社
会需要 ；提高企业的效益，增强企业的竞争实力，为股东创造
利润。
第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
基础电信业务 ：
在全国范围内经营800MHz CDMA第二代数字蜂窝移动通信业
务，CDMA2000第三代数字蜂窝移动通信业务，LTE／ 第四代
数字蜂窝移动通信业务(TD-LTE/LTE FDD)，第五代数字蜂窝
移动通信业务，卫星移动通信业务，卫星固定通信业务，卫星
转发器出租、出售业务。
在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖
南、广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘
肃、青海、宁夏、新疆21省（自治区、直辖市）经营固定网本地
通信业务（含本地无线环路业务）、固定网国内长途通信业务、
固定网国际长途通信业务、互联网国际数据传送业务、国际数
据通信业务、公众电报和用户电报业务、26GHz无线接入设施
服务业务、国内通信设施服务业务。
在南京、合肥、昆明、湖北、湖南、海南、四川、贵州、甘肃
范围内经营3.5GHz无线接入设施服务业务。
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增值电信业务 ：
在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖
南、广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘
肃、青海、宁夏、新疆经营固定网国内数据传送业务、用户驻
地网业务、网络托管业务、国内互联网虚拟专用网业务、互联
网接入服务业务、在线数据处理与交易处理业务、存储转发类
业务、国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含移动网信息服务
和互联网信息服务）、无线数据传送业务，在全国经营国内甚小
口径终端地球站通信业务、互联网数据中心业务、内容分发网
络业务、国内多方通信服务业务、信息服务业务（仅限移动网信
息服务），经营信息服务业务（仅限互联网信息服务）。
IPTV传输服务 ：服务内容为IPTV集成播控平台与电视用户端之
间提供信号传输和相应技术保障，传输网络为利用固定通信网
络（含互联网）架设IPTV信号专用传输网络，IPTV传输服务在
限定的地域范围内开展。
互联网地图服务。
一般经营项目 ：
经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服
务、技术咨询、信息咨询、设备及计算机软硬件等的生产、销
售、安装和设计与施工 ；房屋租赁 ；通信设施租赁 ；安全技术
防范系统的设计、施工和维修 ；广告业务。
第十五条 公司根据业务发展需要，可设子公司 (100% 控股）、控股子公
司、分公司、代表处等分支机构。
公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准，可适时调整经
营范围和方式，并在境外及香港、澳门特别行政区、台湾地区
设立分支机构（不论是否控股拥有）和 ／ 或办事处。
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第三章 股份和注册资本
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资
股和外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的部门批准，
可以设置其他种类的股份。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投
资人发行股票。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类
股票，每股的发行条件和价格应当相同 ；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳
门、台湾地区的投资人 ；境内投资人是指认购公司发行股份
的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。
在境内证券交易所上市的内资股，为A股。公司向境外投资人
发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市
的，称为境外上市外资股。内资股股东和境外上市外资股股东
同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公
司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第二十条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为Ｈ股。Ｈ股指获香港
联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）批准上市、以人民币
标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。
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第二十一条 公司发行的普通股总数为91,507,138,699 股，其中成立时向发
起人发行 68,317,270,803 股，占公司可发行的普通股总数的
74.66%。
第二十二条 公司首次公开发行境外上市外资股并上市时发行境外上市外资
股（H股）12,615,097,518股 ；根据《减持国有股筹集社会保障资
金管理暂行办法》的规定公司国有股东减持国有股转换而形成的
境外上市外资股（H股）为1,262,312,482股。公司股份中境外上
市外资股（H股）的总数为13,877,410,000股，占公司当时发行的
普通股总数的比例为17.15%。
公司首次公开发行A股并上市前的普通股股本结构为 ：普通股
80,932,368,321股，其中发起人中国电信集团公司（现名为中国
电信集团有限公司）持有57,377,053,317股，占公司当时发行的
普通股总数的 70.89% ；其他内资股股东 ：广东省广晟控股集
团有限公司持有5,614,082,653股，占公司当时发行的普通股总
数的比例为6.94% ；江苏省国信集团有限公司持有957,031,543
股，占公司当时发行的普通股总数的比例为1.18% ；浙江省财
务开发有限责任公司持有2,137,473,626股，占公司当时发行的
普通股总数的比例为2.64% ；福建省投资开发集团有限责任公
司持有969,317,182股，占公司当时发行的普通股总数的比例为
1.20% ；境外上市外资股（H股）股东持有13,877,410,000股，占
公司当时发行的普通股总数的比例为17.15%。
经国务院证券监督管理机构核准，公司首次公开发行A股
10,574,770,378股并在上海证券交易所上市，首次公开发行A股
并上市后，公司的普通股股本结构为 ：普通股91,507,138,699
股，其中A股77,629,728,699股，约占公司可发行的普通股总数
的84.83% ；H股13,877,410,000股，约占公司可发行的普通股总
数的15.17%。
公司发行的A股，在符合相关规定的存管机构集中存管 ；公司
发行的境外上市外资股，可以按上市地法律和证券登记存管的
要求由受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。
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第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和
内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，
可以自中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）批准之日
起15个月内分别实施。
第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股
和内资股的，应当分别一次募足 ；有特殊情况不能一次募足
的，经中国证监会批准，也可以分次发行。
第二十五条 公司的注册资本为人民币91,507,138,699元。
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照有关法规的规定，经股东大
会分别做出决议，可以采用下列方式增加注册资本 ：
（一）公开发行股份 ；
（二）非公开发行股份 ；
（三）向现有股东配售新股 ；
（四）向现有股东派送新股 ；
（五）以公积金转增股本 ；
（六）法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构批准的其他
方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有
关法律、法规规定的程序办理。
第二十七条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不
附带任何留置权。
第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
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第二十九条 公司的股份可以依法转让。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年以内不得转
让。
公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规、部门规章、
有关规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构（包含证券
交易所，以下统称“证券监督管理机构”）另有规定的，从其规
定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外 ；所持公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的公司股份。
第三十条 公司、持有公司股份5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务
院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
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第四章 减资和购回股份
第三十一条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第三十二条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十三条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家
有关主管机构批准，购回其发行在外的股份 ：
（一） 减少公司资本 ；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并 ；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励 ；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份 ；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司购回其发行在外的股份时应当按第三十四条至第三十七条
的规定办理。
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第三十四条 公司因本章程第三十三条第一款第（一）、（二）、（四）项规定的
情形购回本公司股份的，可以下列方式之一进行 ：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约 ；
（二） 在证券交易所通过公开交易方式购回 ；
（三） 在证券交易所外以协议方式购回。
公司因本章程第三十三条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的
情形购回本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十五条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东
大会按公司章程的规定批准 ；公司依照本章程第三十三条第一
款第（三）、（五）、（六）项规定购回本公司股份的，应当经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。经股东大会以同一方式
事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或
者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份
义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十六条 公司依照本章程第三十三条第一款规定购回本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自购回之日起十日内注销 ；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销 ；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
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第三十七条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应
当遵守下列规定 ：
（一） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分
配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减
除；
（二） 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从
公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股
所得中减除 ；高出面值的部分，按照下述办法办理 ：
(1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配
利润账面余额中减除 ；
(2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的
可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所
得中减除 ；但是从发行新股所得中减除的金额，不
得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得
超过购回时公司资本公积金帐户上的金额（包括发行
新股的溢价金额）；
（三） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的
利润中支出 ：
(1) 取得购回其股份的购回权 ；
(2) 变更购回其股份的合同 ；
(3) 解除其在购回其股份合同中的义务。
（四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本
中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值
部分的金额，应当计入公司的资本公积金帐户中。
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第五章 购买公司股份的财务资助
第三十八条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份
的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或
者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第四十条所述的情形。
第三十九条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式 ：
（一） 馈赠 ；
（二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人
履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起
的补偿）、解除或者放弃权利 ；
（三） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以
及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的
转让等 ；
（四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产
大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论
该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与
任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况
而承担义务。
第四十条 下列行为不视为本章第三十八条禁止的行为 ：
（一） 公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并
且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，
或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分 ；
（二） 公司依法以其财产作为股利进行分配 ；
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（三） 以股份的形式分配股利 ；
（四） 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构
等；
（五） 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但
是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减
少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六） 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净
资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从
公司的可分配利润中支出的）。
第六章 股票和股东名册
第四十一条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明下列主要事项 ：
（一）公司名称 ；
（二）公司登记成立的日期 ；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数 ；
（四）股票的编号 ；
（五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要
求载明的其他事项。
第四十二条 公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠
与、继承和抵押。
股票的转让和转移，需到公司委托的股票登记机构办理登记。
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第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他
高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。
股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）或者以印刷形式加盖
印章后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章应当有董
事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上
的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地
证券监督管理机构的另行规定。
第四十四条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，登记以
下事项 ：
（一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质 ；
（二） 各股东所持股份的类别及其数量 ；
（三） 各股东所持股份已付或应付的款项 ；
（四） 各股东所持股份的编号 ；
（五） 各股东登记为股东的日期 ；
（六） 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据 ；但是有相反证
据的除外。
第四十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的
谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托
境外代理机构管理。在香港上市的公司的境外上市外资股股东
名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所 ；
受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册
正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为
准。
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第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分 ：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东
名册 ；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资
股股东名册 ；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股
东名册。
第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其
他部分。
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章
程自由转让，但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认
任何转让文据，并无需申述任何理由 ：
（一） 已 向 公 司 支 付 二 元 伍 角 港 币 的 费 用（ 以 每 份 转 让 文 据
计），或于当时经香港联交所同意的更高的费用，以登记
股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股
份所有权的文件 ；
（二） 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股 ；
（三） 转让文据已付应缴的印花税 ；
（四） 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转
让人有权转让股份的证据 ；
（五） 如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得
超过4位 ；及
（六） 有关股份并无附带任何公司的留置权。
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公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或董事
会可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让 ；而该转让文
据可仅以手签方式或者，若出让方或受让方为证券及期货条例
（香港法律第571 章）第三十七条所认可的结算所或其代理人，
则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法
定地址或董事会不时可能指定之其他地方。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放
地的法律进行。
第四十八条 中国法律、行政法规或公司股票上市地的证券交易所规则对股
东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股
份过户登记手续期间另有规定的，从其规定。
第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向
有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记
在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公
司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
A股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上
市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者
其他有关规定处理。
H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要
求：
18
（一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证
书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当
包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及
无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何
人对该股份要求登记为股东的声明。
（三） 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报
刊上刊登准备补发新股票的公告 ；公告期间为90 日，每
30日至少重复刊登一次。
（四） 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌
上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该
证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告
后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的
同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五） 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届
满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根
据申请人的申请补发新股票。
（六） 公 司 根 据 本 条 规 定 补 发 新 股 票 时 ， 应 当 立 即 注 销 原 股
票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七） 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请
人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒
绝采取任何行动。
第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善
意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买
者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均
无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
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第七章 股东的权利和义务
第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名
册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务 ；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东
中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，
但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死
亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位
之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公
司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应
被视为已送达有关股份的所有联名股东。
第五十五条 公司普通股股东享有下列权利 ：
（一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分
配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东会议，并行使表决权 ；
（三） 对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询 ；
（四） 依照法律、法规以及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份 ；
（五） 在向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，并经公司核实股东身份后，股东有权依公
司章程的规定获得有关信息，包括 ：
1. 在缴付成本费用后得到公司章程 ；
2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印 ：
(1) 所有各部分股东的名册、公司债券存根 ；
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(2) 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的
个人资料，包括 ：
(a) 现在及以前的姓名、别名 ；
(b) 主要地址（住所）；
(c) 国籍 ；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务 ；
(e) 身份证明文件及其号码。
(3) 公司股本状况 ；
(4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股
份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及
公司为此支付的全部费用的报告 ；
(5) 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告。
（六） 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配 ；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份 ；
（八） 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权
利。
第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效（涉及境外上市外资股股东的适用本
章程争议解决规则的规定）。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60 日内，请求人民法院撤销（涉及境外上市外资股
股东的适用本章程争议解决规则的规定）。
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第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持
有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼 ；监事会执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼（涉及境外上市外资股股东的适用本章程争议解决规则
之规定）。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼（涉及境外上市外资股股东的适用本章程争议解决
规则的规定）。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼（涉及境外上市
外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定）。
第五十九条 公司普通股股东承担下列义务 ：
（一） 遵守法律、行政法规和公司章程 ；
（二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金 ；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股 ；
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（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益 ；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任 ；公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 ；
（五） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后
追加任何股本的责任。
第六十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第六十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则
所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行
使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的
决定 ：
（一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行
事的责任 ；
（二） 批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公
司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会 ；
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（三） 批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个
人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包
括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第六十二条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人 ：
（一） 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的
董事 ；
（二） 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以
上的表决权或可以控制公司的30%以上表决权的行使 ；
（三） 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时 ， 持 有 公 司 发 行 在 外
30%以上的股份 ；
（四） 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上
控制公司。
前条所称实际控制人是指虽不是公司的股东，但是通过投资关
系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。
前条所称关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第八章 股东大会
第六十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
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第六十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权 ：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划 ；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项 ；
（三） 审议批准董事会的报告 ；
（四） 审议批准监事会报告 ；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度
报告 ；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ；
（七） 对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、
认股证和其他类似证券作出决议 ；
（八） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等
事项作出决议 ；
（九） 对发行公司债券作出决议 ；
（十） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决
议；
（十一） 修改公司章程 ；
（十二） 审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案 ；
（十三） 审议批准第六十五条规定的担保事项 ；
（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项 ；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项 ；
（十六） 审议股权激励计划 ；
（十七） 审议批准法律、行政法规、部门规章、有关规范性文
件、公司股票上市地证券监督管理机构规定应由股
东大会审议批准的关联（连）交易（以下统称 “ 关联交
易”）；
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（十八） 法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司
股票上市地的证券交易所的规则或本章程规定应当由
股东大会作出决议的其他事项。
第六十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过 ：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保 ；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保 ；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 ；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 ；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 ；
（六） 法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股
票上市地的证券交易所的规则或本章程规定的其他对外
担保。
第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一
次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开
临时股东大会 ：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要
求的数额的三分之二时 ；
（二） 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时 ；
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（三） 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以
上的股东（以下简称“提议股东”）以书面形式要求召开临
时股东大会时 ；
（四） 董事会认为必要或者监事会提出召开时 ；
（五） 两名以上的独立董事提议召开时 ；
（六） 法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股
票上市地的证券交易所的规则或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求当日或前一
交易日（如提出书面请求当日为非交易日）收盘时的持股数为
准。
第六十八条 公司召开股东大会的地点为 ：公司住所所在地城市或董事会指
定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票
相结合的方式召开。公司可以采用视频会议、电话会议等其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第六十九条 公司召开股东年会，应当于会议召开至少足20个工作日前发出
书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开至少足10个
工作日或15日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议
的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说
明原因。
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第七十条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或合并持有公司有
表决权的股份总数 3% 以上的股东，有权以书面形式向公司提
出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事
项，列入该次会议的议程。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大会召集人应
当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十一条 股东大会提案应当符合以下条件 ：
（一） 内容与法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、
公司股票上市地的证券交易所的规则和本章程的规定不
相抵触，并且属于股东大会职权范围 ；
（二） 有明确议题和具体决议事项 ；
（三） 以书面形式提交或送达股东大会会议召集人。
除本章程另有规定外，股东大会提案应当于股东大会通知发出
前提交给会议召集人。
第七十二条 股东会议的通知应当符合下列要求 ：
（一） 以书面形式作出 ；
（二） 指定会议的地点、日期和时间 ；
（三） 提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容 ；
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（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需
要的资料及解释 ；此原则包括（但不限于）在公司提出合
并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议
中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因
和后果作出认真的解释 ；
（五） 如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论
的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和
程度 ；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他
高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东
的影响，则应当说明其区别 ；
（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文 ；
（七） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一
位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东
代理人不必为股东 ；
（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点 ；
（九） 有权出席股东大会股东的股权登记日 ；
（十） 会务常设联系人姓名、联系方式。
第七十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将按
照法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上
市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定充分披露董
事、监事候选人的详细资料，包括以下内容 ：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况 ；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三） 披露持有公司股份数量 ；
（四） 是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第七十四条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以
专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登
记的地址为准。对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式
进行。
前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或多家
报刊上刊登，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会
议的通知。
第七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第七十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十七条 股权登记日登记在册的所有股东或股东代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人出席。
第七十八条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者
数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表
决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利 ：
（一） 该股东在股东大会上的发言权 ；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决 ；
（三） 以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代
理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使
表决权。
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按法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上
市地的证券交易所的规则，若任何股东须于任何决议案上放弃
表决权、限于投赞成票或限于投反对票，则该等股东或其代表
违反上述规定或限制的投票，不得计入表决结果。
第七十九条 股东委托代理人出席会议的，应当以书面形式委托股东代理
人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署 ；委
托人为法人或其他机构的，应当加盖法人或其他机构印章或者
由其法定代表人、董事或者正式委任的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明 ；个人股东委托代理他人出席会议
的，代理人应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决
策机构授权的人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示
本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明 ；委
托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东
的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权
委托书。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为
合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上
担任其代表 ；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书
应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此
授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如
它是公司的个人股东一样。
第八十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开
前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或
召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委
托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
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第八十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容 ：
（一） 股东代理人的姓名或名称 ；
（二） 是否具有表决权 ；
（三） 股东代理人所代表的委托人的股份数额。如委托数人为
股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股
份数额 ；
（四） 按照其所持有的股份数分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示 ；
（五） 委托书签发日期和有效期限。
任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格
式或委任代表表格，应当允许股东自由选择指示股东代理人投
赞成票、反对票或弃权票，并且就会议每项议题所要作出表决
的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。如委托书中未予以注
明，则股东未作具体指示的事项视为股东代理人可以按自己的
意思表决，股东对该表决行为承担相应责任。
第八十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开
始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所
作出的表决仍然有效。
第八十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名或名称、身份证件号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在主持人宣布现场出席会议的
股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
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主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十五条 公司应当制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序。股东大会议事规则由董事会拟订，并应经股东大会
批准。
第八十六条 在股东年会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明，但涉及公司商业秘密的除外。
第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十八条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但是，
公司持有的本公司股份没有表决权，且不计入股东大会有效表
决股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有 1% 以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设
立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股
东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
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依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公
司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集
股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有
关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联（连）股东（以下统称
“关联股东”）不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数 ；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为 ：
（一） 提交股东大会审议的事项如涉及关联交易，召集人应当
及时事先通知该关联股东，关联股东在得知相关情况后
亦应当及时事先通知召集人。
（二） 如关联交易事项需聘请专业会计师、评估师进行审计、
评估或由独立财务顾问发表意见，召集人应当在会议上
如实披露审计、评估结论或独立财务顾问发表的意见。
（三） 应当回避的关联股东可以参与讨论所涉及的关联交易，
并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况以及该
交易是否公允等相关事宜向股东大会作出解释性说明，
但在投票表决时应当回避。
第九十条 除有关股东大会程序和行政事宜的提案可由会议主持人决定以
举手方式表决以外，股东大会采取记名方式投票方式表决。
第九十一条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则
应当立即进行投票表决 ；其他要求以投票方式表决的事项，由
主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。
投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
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第九十二条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东
代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一 ：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主席有
权多投一票。
第九十五条 股东大会选举董事、非由职工代表担任的监事时，董事、监事
候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30% 及以上
的，在选举两名以上（含两名）的董事（包括独立董事）、监事时
应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的
时间就任。
第九十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第九十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表及公司的核数师、境外上市外资股（H股）股票登记机构或具
有担任公司核数师资格的外部审计师中的一方或多方共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过 ：
（一） 董事会和监事会的工作报告 ；
（二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案 ；
（三） 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 选 举 和 罢 免 及 其 报 酬 和 支 付 方
法；
（四） 公司年度预、决算报告、年度报告 ；
（五） 聘任或解聘会计师事务所 ；
（六） 决定公司经营方针与投资计划 ；
（七） 除法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件及公司
股票上市地证券监督管理机构规定或者公司章程规定以
特别决议通过以外的其他事项。
第一百条 下列事项由股东大会以特别决议通过 ：
（一） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类
似证券 ；
（二） 发行公司债券 ；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式 ；
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（四） 公司章程的修改 ；
（五） 修订任何类别股东的权利 ；
（六） 审议批准需经股东大会批准的回购公司股份事项 ；
（七） 审议批准公司在1年内购买、出售重大资产或者对外担保
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 ；
（八） 审议股权激励计划 ；
（九） 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 认 为 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响
的、需要以特别决议通过的其他事项 ；
（十） 法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件及公司股
票上市地证券监督管理机构或本章程规定需要以特别决
议通过的其他事项。
第一百○一条 股东大会由董事会召集。在符合本章程相关规定的情况下，监
事会或者股东可自行召集股东大会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提案，董事会应当根据法律、法规和本
章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后5日
内发出召开股东大会的通知 ；董事会不同意召开临时股东大会
的，应当说明理由并公告。
第一百○二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第一百○三条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按下列程序
办理 ：
（一） 提议股东可以签署书面提案，提请董事会召集临时股东
大会。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在
收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
（二） 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得提议股东的同意。
（三） 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出提案。
（四） 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得提议股东的同意。
（五） 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可
以自行召集和主持。
（六） 股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召
集股东持股比例不得低于10%。
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第一百○四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交
易所备案。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地有关证券监督管理机构和证券交易所提交有
关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
监事会或股东自行召集股东大会的，会议所发生的合理费用由
公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第一百○五条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持
会议 ；董事长不能履行职务或者不履行职务的，可由董事长指
定一名董事担任会议主席并主持会议。董事长因故未能履行职
务、亦未指定其他董事代行其职权的，可由半数以上董事共同
推举1名董事担任会议主席并主持会议。未指定会议主席的，出
席会议的股东可选举一人担任主席 ；如果因任何理由，股东无
法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包
括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席并主
持会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举1名监事担任会议主席并主持会议。
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股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表担任会议主席
并主持会议。召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举1人担任会议主席并主持会议，继续
开会。
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第一百○六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席根
据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决
定，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百○七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算 ；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人中对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后
立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
第一百○八条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当
在公司住所保存。
第一百○九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容 ：
（一） 出席股东大会的股东和股东代理人的人数及其所持有的
有表决权的股份数及占公司总股份的比例 ；
（二） 召开会议的地点、日期、时间、会议议程和召集人姓名
或名称 ；
（三） 股东大会的主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
经理和其他高级管理人员的姓名 ；
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（四） 对股东提出的提案做出的决议，应列明该股东的姓名或
名称、持股比例和提案内容 ；
（五） 每一表决事项的审议经过、发言要点和表决结果 ；
（六） 股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容 ；
（七） 律师及计票人、监票人姓名 ；
（八） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百一十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会会
议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主席签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一起
作为公司档案，由董事会秘书按公司档案管理制度一并保存。
会议记录自做出之日起至少保存10年。
第一百一十一条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向
公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后7日
内把复印件送出。
第一百一十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，
并及时公告。同时，召集人应向公司住所地国务院证券监督管
理机构派出机构及证券交易所报告。
第一百一十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、就个别提案按照公司股票上市地证券监督管理机
构要求须放弃投同意票的股份总数和 ／ 或须放弃表决权的股份
总数（如有）以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、表决
方式、每项提案的表决结果以及监票人身份。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
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第一百一十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规及本章程的
规定 ；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效 ；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效 ；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第一百一十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第九章 类别股东表决的特别程序
第一百一十六条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和
承担义务。
第一百一十七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别
决议通过和经受影响的类别股东在按第一百一十九条至第一百
二十三条分别召集的股东会议上通过方可进行。
由于境内外法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件和公
司股票上市地的证券交易所的上市规则的变化以及境内外监管
机构依法做出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不
需要类别股东会议的批准。
第一百一十八条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利 ：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与
该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他
特权的类别股份的数目 ；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将
另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者
授予该等转换权 ；
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（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股
利或累积股利的权利 ；
（四） 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公
司清算中优先取得财产分配的权利 ；
（五） 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、
选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证
券的权利 ；
（六） 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公
司应付款项的权利 ；
（七） 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或
其他特权的新类别 ；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限
制；
（九） 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权
利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权 ；
（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例
地承担责任 ；
（十二） 修改或废除本章所规定的条款。
第一百一十九条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在
涉及第一百一十八条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项
时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别
股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下 ：
（一） 在公司按本章程第三十四条的规定向全体股东按照相同
比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购
回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章
程第六十二条所定义的控股股东 ；
（二） 在公司按照本章程第三十四条的规定在证券交易所外以
协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”
是指与该协议有关的股东 ；
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（三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类
别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他
股东拥有不同利益的股东。
第一百二十条 类别股东会的决议，应当经根据第一百一十九条由出席类别股
东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百二十一条 公司召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次
类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相
同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知
所有该类别股份的在册股东。
第一百二十二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司
章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百二十三条 除其他类别股份股东外，A股股东和境外上市外资股股东视为
不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序 ：
（一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12 个月单独或
者同时发行A股、境外上市外资股，并且拟发行的A股、
境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份
的20%的 ；或
（二） 公司设立时发行A股、境外上市外资股的计划，自国务
院证券委员会批准之日起15个月内完成的。
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第十章 董事会
第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由12名董事组成，其
中有4名独立董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董
事）。
董事会设董事长一人。
董事会设立审核委员会，并根据需要设立薪酬、提名等专业性
的委员会。专门委员会（或称“专业委员会”）对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审核、提名、薪酬
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审核委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百二十五条 董事会拟订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会拟订的董事会议事
规则应经股东大会批准。
第一百二十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以
连选连任。但独立董事连任时间不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司
股票上市地的证券交易所的规则和本章程的规定，履行董事职
务。
董事会、单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东可以提名
董事（独立董事除外）候选人。
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
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就提名候选人担任董事以及该候选人表明愿意接受提名，向公
司发出书面通知的最短期限至少为七天。上述期限的起算日应
不早于为此召开股东大会的通知发出后的第一天，该期限的截
止日期应不晚于该次股东大会召开日期之前七天。
第一届董事会的九名董事候选人由发起人提名，并由公司创立
会议选举产生。自第二届董事会开始每届获选董事的人数不能
少于第一百二十四条的规定，也不能超过由股东大会以普通决
议的方式确定的董事最高人数 ；表决通过的董事人数超过拟定
的董事最高人数限额时，依次以得票较高者按拟定的董事最高
人数确定获选董事。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普
通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提
出的索偿要求不受此影响）。
董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可
以连选连任。
外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外
部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立董
事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部
门报告情况。
执行董事处理董事会授权的事宜。
董事无须持有公司股份。
第一百二十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章、有关规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则和
本章程规定，履行董事职务。除本条所列因董事辞职导致董事
会低于法定人数的情形外，除非董事辞职报告中规定了较晚的
辞职生效日期，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事连续2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权 ：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作 ；
（二） 执行股东大会的决议 ；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案 ；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 ；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ；
（六） 制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册
资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方
案；
（七） 拟订公司的重大收购或出售方案、收购本公司股票以
及公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案 ；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项 ；
（九） 决定公司内部管理机构的设置 ；
（十） 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务副经理等高级管理人员，聘任
或 者 解 聘 董 事 会 秘 书 ；决 定 以 上 人 员 报 酬 及 奖 惩 事
项；
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（十一） 制订公司章程修改方案 ；
（十二） 制订公司的基本管理制度 ；
（十三） 管理公司信息披露事项 ；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作 ；
（十六） 除《公司法》和本章程规定由股东大会决议的事项外，
决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他
的重要协议 ；
（十七） 股东大会及本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项须由三
分之二以上的董事表决同意外，其余可由过半数的董事表决同
意。
第一百二十九条 董事会决定公司重大问题，应事先听取党组织的意见。董事会
聘任公司高级管理人员时，党组织对董事会或经理提名的人选
进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、经理推荐提名人选。
第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百三十一条 公司与关联方之间进行的按照法律、行政法规、部门规章、有
关规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则、公司章
程及其他公司治理文件等有关规定需要由董事会审议的关联交
易，应经董事会批准。
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董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数少于3人的，应当将该事项提交股东大会审
议。
公司的重大关联交易应依据有关法律、法规及公司股票上市地
证券监督管理部门的有关规定进行披露。
第一百三十二条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与
此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的
总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产
价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同
意处置该固定资产。
本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行
为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款
而受影响。
董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的
决策前，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上
的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策
的重要依据。
第一百三十三条 董事长行使下列职权 ：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议，安排董事会下
设的专业委员会的主席（或召集人）在股东大会上回答问
题，若该专业委员会主席（或召集人）缺席时，由该委员
会其他委员代为回答问题 ；
（二） 组织执行董事会的职责，检查董事会决议的实施情况 ；
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（三） 签署公司发行的证券、董事会重要文件及应由公司法定
代表人签署的其他文件 ；
（四） 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可由董事长指定一名董事代行其职
权。董事长因故未能履行职权、亦未指定其他董事代行其职权
的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事代行其职权。
第一百三十四条 董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10
日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一的，董事长应在
10日内召集临时董事会会议 ：
（一） 代表1/10以上表决权的股东提议时 ；
（二） 董事长提议时 ；
（三） 1/3以上董事联名提议时 ；
（四） 1/2以上独立董事联名提议时 ；
（五） 监事会提议时 ；
（六） 公司经理提议时 ；
（七） 法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股
票上市地的证券交易所的规则或本章程规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开5日之前通知。情
况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时发出会议
通知并召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
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第一百三十五条 董事会会议按下列方式通知 ：
（一） 会议通知用电传（包括电子邮件）、电报、传真、特快专
递或挂号邮寄或经专人通知董事，但一百三十四条另有
规定的除外。
（二） 通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
（三） 董事会会议通知包括以下内容 ：
1、 会议日期和地点 ；
2、 会议期限 ；
3、 事由及议题 ；
4、 发出通知的日期。
第一百三十六条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按第一百三十四条规定的
时间通知所有执行董事及外部董事，并同时提供足够的资料，
严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。当四分
之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，
董事会应予采纳。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议
通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百三十七条 除本章程另有规定外，董事会会议应由过半数的董事（包括按本
章程第一百三十八条书面委托其他董事代为出席董事会议的董
事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董
事长有权多投一票。
第一百三十八条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席董事会（但独立董事不能亲自出席会议
的，应委托其他独立董事代为出席），委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。
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代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放
弃在该次会议上的投票权。
董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事
所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会
议场所租金和当地交通费及其他合理杂项开支亦由公司支付。
第一百三十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事会会议
可以通过视频、电话、书面审议等方式召开，也可以采取现场
与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或电子邮件等其他
书面证明文件计算出席会议的董事人数。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清
其他董事发言并能正常交流。
董事会决议表决方式为 ：书面投票表决、举手（或口头）表决。
每名董事有一票表决权。现场召开的会议应采取书面投票表决
或举手（或口头）表决方式 ；以视频、电话方式召开的会议，可
采取举手（或口头）表决方式，但出席会议的董事应尽快履行书
面签字手续，董事的举手（或口头）表决具有与书面投票表决同
等的效力，但是书面投票表决证明原件（如涉及）与以视频、电
话方式召开会议时的举手（或口头）表决意见不一致的，仍以视
频、电话方式召开会议时的表决意见为准 ；以书面审议方式召
开的会议，采取书面投票表决的方式，参加表决的董事应在会
议通知的期限内履行相应的书面签字手续。
52
第一百四十条 董事会会议应当对会议所议事项的决定以中文记录，并作成会
议记录。董事会会议记录应包括如下内容 ：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人和主持人姓名 ；
（二） 出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理
人姓名 ；
（三） 会议议程 ；
（四） 董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面反
馈意见为准）；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项 ；
（七） 董事签署。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。每次董事会议
的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订
补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董
事长。会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会议
记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并将
完整副本尽快发给每一董事。董事会会议记录作为公司档案由
董事会秘书负责保管，应自做出之日起至少保存10年。
董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违
反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任 ；但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
53
第十一章 公司董事会秘书
第一百四十二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。
根据需要，董事会设立董事会秘书办事机构。
第一百四十三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，
由董事会委任。
董事会秘书的主要任务 ：
（一） 协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提
醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、
政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行境
内外法律、法规、公司章程及其他有关规定 ；
（二） 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做
好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事
会决议的执行情况 ；
（三） 负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司
透明度 ；
（四） 参与组织资本市场融资 ；
（五） 处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。
第一百四十四条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司
董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份作出。
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第一百四十五条 董事会秘书应遵守本章程的有关规定勤勉地履行其职责。
董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市地
的证券交易所的规则。
第十二章 公司经理
第一百四十六条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理每届任期三
年，经理连聘可以连任。
公司设副经理若干名、财务副经理，协助经理工作。副经理、
财务副经理由经理提名，董事会聘任或者解聘。除非特别说
明，本章程中所称“经理”指总裁，“副经理”指执行副总裁，“财
务副经理”指财务总监。
董事可以兼任经理或副经理。在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员，主管部门或证券监管机构另有规定的除外。
第一百四十七条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
经理工作细则包括下列内容 ：
（一） 经理会议召开的条件、程序和参加的人员 ；
（二） 经理、副经理、财务副经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工 ；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度 ；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
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第一百四十八条 经理对董事会负责，行使下列职权 ：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作 ；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案 ；
（四） 拟订公司的基本管理制度 ；
（五） 制定公司的基本规章 ；
（六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务副经理 ；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管
理人员 ；
（八） 公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百四十九条 非董事经理有权列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文
件 ；非董事经理在董事会会议上没有表决权。
第一百五十条 经理、副经理、财务副经理在行使职权时，不得变更股东大会
和董事会的决议或超越授权范围。
第一百五十一条 经理、副经理、财务副经理在行使职权时，应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百五十二条 经理、副经理、财务副经理及其他高级管理人员辞职，应提前
三个月书面通知董事会 ；部门经理辞职应提前二个月书面通知
经理。有关辞职的具体程序和办法由前述人员与公司之间的聘
用合同规定。
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第十三章 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事
会及其成员以及经理、副经理、财务副经理等高级管理人员进
行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法
权益。
第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十五条 监事会由5名监事组成，其中外部监事（指不在公司内部任职的
监事，下同）1名。
监事会设主席一名。监事任期三年，可连选连任。监事任期届
满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地的证券
交易所的规则和公司章程的规定，履行监事职务。
监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
监事会主席组织执行监事会的职责。
第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规
定，适用于监事。
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第一百五十七条 监事会成员由3名股东代表担任（其中包括符合条件担任的外部
监事，下同）和2名公司职工代表担任。股东代表由股东大会选
举和罢免 ；职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举和罢免。
监事会、单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东可以提名
股东代表监事候选人。
根据需要，监事会设立办事机构，负责处理监事会日常事务工
作。
第一百五十八条 公司董事、经理、副经理、财务副经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百五十九条 监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集和主
持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会会议通知应当于会议召开10日前送达全体监事。经全体
监事书面同意，监事会会议的通知期限可以豁免。监事会会议
通知内容包括 ：
（一） 召开会议的日期 ；
（二） 会议地点和会议期限 ；
（三） 事由及议题 ；
（四） 发出通知的日期。
监事会议的通知方式为 ：电传（包括电子邮件）、电报、传真、
特快专递或挂号邮寄或经专人通知。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会
议，应在会议召开5日前通知所有监事。情况紧急，需要尽快召
开临时监事会会议的，可以随时发出会议通知并召开会议，但
召集人应当在会议上作出说明。
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第一百六十条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权 ：
（一） 检查公司的财务 ；
（二） 对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 ；
（三） 当 公 司 董 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 行 为 违 反 法
律、行政法规及公司章程的规定或损害公司的利益时，
要求前述人员予以纠正 ；
（四） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利
润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托
注册会计师、执业审计师帮助复审 ；
（五） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见 ；
（六） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ；
（七） 向股东大会提出提案 ；
（八） 依照《公司法》的规定，代表公司与董事交涉或对董事起
诉；
（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查 ；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作；
（十） 有关法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公
司股票上市地的证券交易所规则、公司章程规定的其他
职权。
监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公
司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国
务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。
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外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤
勉尽责表现。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百六十一条 监事有亲自出席监事会会议的义务。监事因故不能出席，可以
书面委托其他监事代为出席监事会。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围
内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百六十二条 监事会会议应由过半数的监事出席方可举行。监事会的决议，
应当由三分之二以上监事会成员表决通过。
第一百六十三条 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，监事会会议
可以通过视频、电话、书面审议等方式召开，也可以采取现场
与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中
发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或电子邮件等其他
书面证明文件计算出席会议的监事人数。
监事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会监事能听清
其他监事发言并能正常交流。
监事会决议表决方式为 ：书面投票表决、举手（或口头）表决。
每名监事有一票表决权。现场召开的会议应采取书面投票表决
或举手（或口头）表决方式 ；以视频、电话方式召开的会议，可
采取举手（或口头）表决方式，但出席会议的监事应尽快履行书
面签字手续，监事的举手（或口头）表决具有与书面投票表决同
等的效力，但是书面投票表决证明的原件（如涉及）与以视频、
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电话方式召开会议时的举手（或口头）表决意见不一致的，仍以
视频、电话方式召开会议时的表决意见为准 ；以书面审议方式
召开的会议，采取书面投票表决的方式，参加表决的监事应在
会议通知的期限内履行相应的书面签字手续。
第一百六十四条 监事会会议应制作会议记录，出席会议的监事和记录人应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
监事会会议记录自做出之日起至少保存10年。
第一百六十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业
人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第一百六十六条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监
督职责，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务
第一百六十七条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其
他高级管理人员 ：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力 ；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏
社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年 ；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三年 ；
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（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾三年 ；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿 ；
（六） 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案 ；
（七） 法律、行政法规规定不能担任企业领导 ；
（八） 非自然人 ；
（九） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉
及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五
年；
（十） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的 ；
（十一） 法律、行政法规或部门规章、有关规范性文件规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事、监事、高级管理人员
的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百六十八条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第
三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规
行为而受影响。
第一百六十九条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要
求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行
使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务 ：
（一） 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围 ；
（二） 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 ；
（三） 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司
有利的机会 ；
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（四） 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表
决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司
改组。
第一百七十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其
权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所
应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百七十一条 董事、监事应当遵守法律、行政法规和本章程及其附件，对公
司负有下列勤勉义务 ：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二） 应公平对待所有股东 ；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况 ；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整 ；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权 ；
（六） 法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件及本章程
及其附件规定的其他勤勉义务。
上述第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百七十二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必
须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可
能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务 ：
（一） 真诚地以公司最大利益为出发点行事 ；
（二） 在其职权范围内行使权力，不得越权 ；
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（三） 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵 ；
非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情
况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使 ；
（四） 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公
平；
（五） 除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另
有批准外，不得与公司订立合同、交易或安排 ；
（六） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式
利用公司财产为自己谋取利益 ；
（七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任
何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利
的机会 ；
（八） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司
交易有关的佣金 ；
（九） 遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得
利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利 ；
（十） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式
与公司竞争 ；
（十一） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人 ；不得
将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存
储 ；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债
务提供担保 ；
（十二） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任
职期间所获得的涉及本公司的机密信息 ；除非以公司
利益为目的，亦不得利用该信息 ；但是，在下列情况
下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息 ：
1、 法律有规定 ；
2、 公众利益有要求 ；
3、 该董事、监事、经理及其他高级管理人员本身的
利益有要求。
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董事、监事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有 ；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十三条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人
员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理
人员不能作的事 ：
（一） 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或未
成年子女 ；
（二） 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条（一）
项所述人员的信托人 ；
（三） 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 或 本 条
（一）、（二）项所述人员的合伙人 ；
（四） 由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上
单独所控制的公司，或与本条（一）、（二）、（三）项所提
及的人员或公司其他董事、监事、经理和其他高级管理
人员在事实上共同控制的公司 ；
（五） 本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其
他高级管理人员。
第一百七十四条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员所负的诚信义务不
一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其
任期结束后仍然有效。其他义务的持续期应根据公平的原则决
定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情形和条件下结束。
第一百七十五条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义
务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但本章
程第六十一条规定的情形除外。
第一百七十六条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或间接与公
司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公
司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），
不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当
尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
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若董事或董事的联系人（按香港交易所证券上市规则所定义）在
须经董事会审批的某合同、交易、安排或其他事项上具有重大
权益，则有关董事不得在董事会会议上就有关事项进行投票，
亦不得列入有关会议的法定人数。
除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员
已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司
有权撤销该合同、交易或安排 ；但在对方是对有关董事、监
事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意
当事人的情形下除外。
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合
同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他
高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百七十七条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考
虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明
由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其
有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理
和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百七十八条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人
员缴纳税款。
第一百七十九条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理
和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保 ；亦不得向前述人员
的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形 ：
（一） 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保 ；
（二） 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、
监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或
者其他款项，使之支付为了公司目的或为了履行其公司
职责所发生的费用 ；
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（三） 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司
可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其
相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的
条件应当是正常商务条件。
第一百八十条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款
项的人应当立即偿还。
第一百八十一条 公司违反第一百七十九条第一款的规定所提供的贷款担保，不
得强制公司执行 ；但下列情况除外 ：
（一） 向公司或其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理
人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的 ；
（二） 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买
者的。
第一百八十二条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产
以保证义务人履行义务的行为。
第一百八十三条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的
义务时，除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，
公司有权采取以下措施 ：
（一） 要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由
于其失职给公司造成的损失 ；
（二） 撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管
理人员订立的合同或交易，以及由公司与第三人（当第三
人明知或理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他
高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或交
易；
（三） 要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因
违反义务而获得的收益 ；
（四） 追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的
本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金 ；
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（五） 要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因
本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。
第一百八十四条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股
东大会事先批准。前述报酬事项包括 ：
（一） 作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬 ；
（二） 作 为 公 司 的 子 公 司 的 董 事 、 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 报
酬；
（三） 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬 ；
（四） 该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。
除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利
益向公司提出诉讼。
第一百八十五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规
定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准
的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他
款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一 ：
（一） 任何人向全体股东提出收购要约 ；
（二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控
股股东的定义与本章程第六十二条所称“控股股东”的定
义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应
当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有 ；该董
事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费
用不得从该等款项中扣除。
第十五章 财务会计制度与利润分配
第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会
计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。
第一百八十七条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十
二月三十一日止为一会计年度。
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公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查
验证。
第一百八十八条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行
政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司
准备的财务报告。
第一百八十九条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本
公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及
的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开前21日将前述报告以邮资已
付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的
名册登记的地址为准。在满足法律、行政法规、部门规章、有
关规范性文件和公司股票上市地的证券交易所的上市规则的条
件下，公司可采用公告（包括通过公司网站发布）的形式向境外
上市外资股股东提供前述报告。
第一百九十条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当
按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的
财务报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明。公司在分
配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利
润数较少者为准。
第一百九十一条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准
则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第一百九十二条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六
个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后的120
天内公布年度财务报告。
公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
69
第一百九十三条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
第一百九十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份
比例分配 ；但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十五条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红
利形式进行其他分配。公司股利不附带任何利息，除非公司没
有在公司股利应付日将有关股息派发予股东。
股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，惟
股东无权就其预缴股款收取在应缴股款日前宣派的股息。
第一百九十六条 资本公积金包括下列款项 ：
（一） 超过股票面额发行所得的溢价款 ；
（二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第一百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
70
公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比
例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百九十八条 公司利润分配政策的基本原则为 ：
（一） 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政
策将兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益及公司
的可持续发展 ；
（二） 在公司利润分配不超过累计可分配利润的范围，并在兼
顾持续盈利、符合监管要求及公司正常经营和长期发展
的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。
公司利润分配具体政策如下 ：
（一） 利润分配的形式 ：公司可以采用现金、股票或者现金与
股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利 ；
（二） 现金分红的条件和比例 ：如公司无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生，且实施现金分红后公司各项风险
控制指标可以符合监管规定并满足公司正常经营的资金
需求情况下，在任意连续的三个年度内，公司以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的30% ；
（三） 利润分配的期间间隔 ：公司原则上每年度进行一次利润
分配，董事会可以根据盈利情况及资金需求状况和有关
条件提议公司进行中期利润分配 ；
（四） 发放股票股利的条件 ：公司在经营情况良好，并且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述
现金分红的条件下，综合考虑公司成长性、每股净资产
摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。
71
公司利润分配方案的决策程序和机制如下 ：
（一） 公司的利润分配方案由董事会制订，董事会应就利润分
配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案提交股东
大会审议通过后实施。独立董事应当发表明确意见。股
东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
（二） 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低
现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报
告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年
利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。
（三） 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营
环境变化并对公司经营造成重大影响，或公司自身经营
或财务状况发生较大变化，或相关法律法规或监管规定
发生变化或调整，或董事会认为确有必要时，公司可对
利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董
事会详细论证，形成专项议案提交股东大会，并经出席
股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百条 公司向A股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公
司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币
计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现
金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办
理。
72
第二百○一条 除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利和其
他款项的汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星
期中国人民银行公布的有关外汇的平均中间价。
第二百○二条 公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配
的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。
第二百○三条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。
收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分
配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关
规定的要求。
公司委托的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应
当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第十六章 内部审计
第二百○四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司各项经营
活动相关的内部控制、风险管理制度和流程的设计和执行情况
进行内部审计监督。
第二百○五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会或董事会
专门委员会批准后实施。审计负责人向董事会或董事会专门委
员会负责并报告工作。
第十七章 会计师事务所的聘任
第二百○六条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审
计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前
聘任，该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
73
第二百○七条 公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起
至下次股东年会结束时止。
第二百○八条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利 ：
（一） 随时查阅公司的账簿、记录或凭证，并有权要求公司的
董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说
明；
（二） 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师
事务所为履行职务而必需的资料和说明 ；
（三） 出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或与
会议有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为
公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百○九条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，
可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如
有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百一十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会
可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会
计师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公司索偿
的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百一十一条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董
事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百一十二条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决
定，并报国务院证券主管机关备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填
补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填
补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务
所时，应当符合下列规定 ：
74
（一） 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，
应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已
离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二） 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公
司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否
则应当采取以下措施 ：
1、 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师
事务所作出了陈述 ；
2、 将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送
给股东。
（三） 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的
规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会
上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四） 离任的会计师事务所有权出席以下的会议 ：
1、 其任期应到期的股东大会 ；
2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会 ；
3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者
与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为
公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百一十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务
所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提
出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去
其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的
日期生效。该通知应当包括下列陈述 ：
75
1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情
况的声明 ；或者
2、 任何该等应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的14日内，应当将该通知复印件
送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述，公司
还应当将前述副本备置于公司供股东查阅，并将前述副本以邮
资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股
东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，
会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘
有关情况作出的解释。
第十八章 公司的合并与分立
第二百一十四条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程
规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、
分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案
的股东，以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。对
境外上市外资股股东还应当以邮件方式送达。
第二百一十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
76
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二百一十六条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在报纸上公告。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百一十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记 ；公司解散的，依法办理公司注销登记 ；
设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第十九章 公司解散和清算
第二百一十八条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算 ：
（一） 股东大会决议解散 ；
（二） 因公司合并或者分立需要解散 ；
（三） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 ；
（四） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司；
（五） 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。
第二百一十九条 公司因前条第（一）、（三）、（四）项规定解散的，应当在15日之
内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选 ；
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组，进行清算。
77
公司因前条第（五）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的
规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行
清算。
第二百二十条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），
应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状
况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月
内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终
止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一
次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算
结束时向股东大会作最后报告。
第二百二十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符
合公司股票上市地证券监管机构规定条件的报纸上公告。债权
人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不
得对债权人进行清偿。
第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权 ：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单 ；
（二）通知或者公告债权人 ；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务 ；
（四）清缴所欠税款 ；
（五）清理债权、债务 ；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产 ；
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
在优先支付清算费用后，公司财产按下列顺序清偿 ：(i)公司职
工工资、社会保险费用和法定补偿金 ；(ii)所欠税款 ；(iii)银行
贷款，公司债券及其他公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有
股份的种类和比例依下列顺序进行分配 ：
（一） 如有优先股，则先按优先股股面值对优先股股东进行分
配 ；如不能足额偿还优先股股金时，按各优先股股东所
持比例分配 ；
（二） 按各普通股股东的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十四条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。
第二百二十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支
报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者
有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起30日内，将
前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
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第二百二十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二十章 公司章程的修订程序
第二百二十七条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章
程。
第二百二十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程 ：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触 ；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致 ；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百二十九条 除公司章程第七十条及第一百○三条规定外，修改公司章程，
应按下列程序 ：
(1) 由董事会依本章程通过决议，拟定章程修改方案或由股东
提出修改章程议案 ；
(2) 将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决 ；
(3) 提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百三十条 股东大会决议通过的公司章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准 ；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
80
章程修改事项属于法律、行政法规、部门规章、有关规范性文
件和公司股票上市地的证券交易所的规则要求披露的信息，按
规定予以公告。
第二十一章 通知
第二百三十一条 以妥当遵守所有适用的法令、规则和法规（包括但不限于指定证
券交易所的规则）并获得其所要求的所有必要同意（如有）为前
提，任何公司发出之通知或文件（包括但不限于根据指定证券交
易所规则界定的“公司通讯”），可以下列形式发出 ：
（一） 以专人送出 ；
（二） 以邮件方式 ；
（三） 传送到为发送通知之目的而由受通知人向公司提供的图
文传真号码或其他电子通信号码（包括但不限于电子邮件
地址）或网址 ；
（四） 以公告方式。公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知 ；
（五） 以在公司或香港联交所指定网站上发布方式，将通知或
文件登录于该等网站，并向受通知人发出通知，说明通
知或其他文件可于网站取阅（“取阅通知”）。公司应以专
人或预付邮资的邮件方式向境外上市外资股股东发出上
述取阅通知 ；
（六） 本公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可
的其他方式 ；或
（七） 上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他方式。
如为联名股东，所有通知或文件均应发送至联名股东中其名在
股东名册中列于首位之股东，而以此方式发出的通知或文件应
被视为已充分送达或交付予所有的联名股东。
除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知、
资料或书面声明，必须根据每一境外上市外资股股东的注册地
址，由专人或以预付邮资函件方式送达。
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第二百三十二条 任何通知或文件 ：
（一） 如果以邮件送交或递送，只须清楚地写明地址、预付邮
资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封投入邮
箱内即视为发出，并在发出48小时后，视为已收悉。
（二） 如果以传真方式发出，发出日期即为送达日期，送达日
期以传真报告显单为准 ；如果以电子资讯的方式发送，
于其从公司或其代理的伺服器传送之日被视为交付。
（三） 登录于公司网站的通知或文件于取阅通知被认为送达股
东之日视为由公司送交。
（四） 如果以公告方式送出，则以第一次公告刊登日期为送达
日期。
（五） 如果以本章程规定任何其他方式送交或递送，于专人送
达或送交付之时，或者（视情况而定）于有关的派送或传
送之时被视为送达或交付。
第二百三十三条 若上市地上市规则要求本公司以英文本、中文本发送、邮寄、
派出、公布或以其他方式提供本公司相关文件，如果本公司已
作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收
取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法
律和法规，本公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送
英文本或只发送中文本。
第二十二章 争议的解决
第二百三十四条 本公司遵从下述争议解决规则 ：
（一） 凡境外上市外资股股股东与公司之间，境外上市外资股
股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之
间，境外上市外资股股东与 A股股东之间，基于公司章
程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利
义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关
当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
82
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主
张或者争议整体 ；所有由于同一事由有诉因的人或者该
争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为
公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理
人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争
议，可以不用仲裁方式解决。
（二） 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其
仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其
证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主
张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行
仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何
一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请
求该仲裁在深圳进行。
（三） 以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用
中华人民共和国的法律 ；但法律、行政法规另有规定的
除外。
（四） 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十三章 附则
第二百三十五条 本章程中关于刊登公告之报刊或报纸，应为国家有关法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管机构所指定或要求的报刊或
报纸。如根据本章程的规定应向境外上市外资股股东发出公
告，则有关公告同时应根据香港联交所上市规则所定义之“报刊
刊登”刊登在该上市规则指定的报刊上。
第二百三十六条 本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东大会。
第二百三十七条 本章程用中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在公司住所地市场监督主管部门最近一次核准登
记后的中文版章程为准。
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第二百三十八条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。
本章程所称“以上”、“以内”、“至少”、“以前”，都含本数 ；“以
外”、“过”、“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第二百三十九条 本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规
章、有关规范性文件及公司股票上市地的证券交易所的规则的
有关规定冲突的，以有关法律、行政法规、部门规章、有关规
范性文件及公司股票上市地的证券交易所的规则为准。
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