投资助手:
上一组 下一组
最近访问股
名称 价格(元) 涨跌幅
以下为热门股票
查看自选股请先
名称 价格(元) 涨跌幅
^_^ 退出

热点栏目

加入自选股 桌面快捷方式 客户端

上海电气(601727.SH)

@change@
@changeP@
@now@
涨停:@up_limit@
跌停:@down_limit@
停牌
@date@ @time@
临时停牌
今  开: @open@ 成交量: @volume@ 振  幅: @swing@
最  高: @high@ 成交额: @amount@ 换手率: @turnover@
最  低: @low@ 总市值: @totalShare@ 市净率: @pb@
昨  收: @preClose@ 流通市值: @cvs@ 市盈率TTM @pe@

快速通道:
公司章程—上海电气(601727)
上海电气公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-10-22
上海电气集团股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章 程 二〇一九年十月二十一日董事会决议通过修订,尚需提交股东大会审议 本公司章程(简称“公司章程”)根据《中华人民共和国公司法》“《公 司法》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(“《必备条款》”)、《关 于到香港上市公司对公司章程作补充修改意见函》(“证监海函”)、 《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》(“意 见”)、《上市公司章程指引》(“《章程指引》”)、《上市公司股东大 会规则》(“《股东大会规则》”)以及《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》(“《上市规则》”) 等有关法律、法规及规范性文件制 定 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................................... 0 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................. 2 第三章 股份和注册资本 ............................................................................................................. 2 第四章 减资和购回股份 ............................................................................................................. 7 第五章 购回公司股份的财务资助 ........................................................................................... 10 第六章 股票和股东名册 ........................................................................................................... 12 第七章 股东的权利和义务 ....................................................................................................... 16 第八章 股东大会 ....................................................................................................................... 19 第九章 类别股东表决的特别程序 ........................................................................................... 31 第十章 董事会 ........................................................................................................................... 34 第十一章 公司董事会秘书 ........................................................................................................... 40 第十二章 公司总经理 ................................................................................................................... 41 第十三章 监事会 ........................................................................................................................... 42 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务............ 44 第十五章 财务会计制度与利润分配 ........................................................................................... 51 第十六章 会计师事务所的聘任 ................................................................................................... 56 第十九章 工会组织 ....................................................................................................................... 59 第二十章 公司的合并与分立 ....................................................................................................... 60 第二十一章 公司解散和清算 ........................................................................................................... 61 第二十二章 公司章程的修订程序 ................................................................................................... 63 第二十三章 争议的解决 ................................................................................................................... 64 第二十四章 通 知 ............................................................................................................................. 65 第二十五章 附则 ............................................................................................................................... 66 上海电气集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 上海电气集团股份有限公司(简称“公司”)系依照《中华人民共和国公司法》《必备条款》 (简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)、《国务院关 第 1 条 于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”) 和国家其 他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 根据《中华人民共和国公司法》和《中国共产党章程》规定,公司设立中国共 产党的组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。党组织在公 司内发挥领导作用。 公司经上海市人民政府沪府发改审(2004)第 008 号文批准,于 2004 年 9 月 28 日以发起方式成立,并于 2004 年 9 月 29 日在上海市工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照,公司的社会统一信用代码为:91310000759565082B。 公司的发起人为:上海电气(集团)总公司、福禧投资控股有限公司、广东珠 江投资有限公司、申能(集团)有限公司、汕头市明光投资有限公司。 第二条 公司注册名称为:上海电气集团股份有限公司 《必备条款》 SHANGHAI ELECTRIC GROUP COMPANY LIMITED 第2条 第三条 公司住所:上海市兴义路 8 号万都中心大厦 30 楼 《必备条款》 邮政编码:200336 第3条 电话号码:52082266 传真号码:52082103 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 《必备条款》 第4条 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 《必备条款》 第5条 第六条 公司章程经公司股东大会以特别决议通过后, 在公司经国务院证券主管机构核 《必备条款》 准并首次增资发行境内上市人民币普通股后生效,以取代原先在公司登记机关备案 第 6 条 之公司章程。 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为及公司与股东 之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第七条 《必备条款》 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 第7条 员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 事、总经理、副总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉其他股东; 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员包括:公司财务负责人和董事会秘书(为免疑义, 本章程所称“高级管理人员”或“董事会秘书”均不包括公司根据《上市规则》要 求委任的公司秘书)。 第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投 《必备条款》 第8条 资公司承担责任。 但是,除法律、行政法规另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担 连带责任的出资人。 第九条 公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国法律、行政法规以及公 司股票上市的证券交易所之上市规则,并且应该保护股东的合法权益。公司的全部 资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对 其债务承担责任。 1 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权或者借款权。公司的融 资权包括(但不限于)发行公司债券、抵押或者质押公司部份或者全部资产的所有权 或使用权以及中国法律、行政法规允许的其他权利;但是,公司行使上述权利时, 不应损害或废除任何类别股东的权利。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 《必备条款》 公司的经营宗旨:诚实经营、珍惜信誉,为社会创造财富和效益;技术创新、管 第9条 理科学,为用户提供优质装备类产品和服务;精心策划、勤勉运作,为股东带来持 续稳定增长的投资回报。 第十一条 《必备条款》 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第 10 条 公司的经营范围为:电站及输配电、机电一体化、交通运输、环保设备的相关 装备制造业产品的设计、制造、销售, 提供相关售后服务, 以上产品的同类商品的批 发、货物及技术进出口、佣金代理(不含拍卖), 提供相关配套服务, 电力工程项目 总承包, 设备总成套或分交, 技术服务。 公司根据国内和国际市场趋势、国内业务发展需要和公司自身发展能力以及业 绩需要,经股东大会决议并经有关政府机关批准(如需),可适时调整投资方针及经 营范围和方式。 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门 《必备条款》 批准,可以设置其他种类的股份。 第 11 条 第十三条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币 1 元。 《必备条款》 第 12 条 前款所称人民币,是指中华人民共和国(简称“中国”)的法定货币。 2 第十四条 《必备条款》 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 第 13 条 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的 投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中国境内的投资 人。 第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资 《必备条款》 人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外 第 14 条 资股。 前款所称外币是指中国外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民 《上市规则》 币以外的其他国家或者地区的法定货币。 附录三第 9 条 公司发行在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批准在香港联 合交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值,以港币认 购和进行交易的股票。H 股亦可以以美国存托证券的形式在美国境内的交易所上市。 公司发行的境内上市的人民币普通股,简称为 A 股。A 股指经国务院证券主管 机构批准发行并在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和 进行交易的股票。 第十六条 经 国 务 院 授 权 的 公 司 审 批 部 门 批 准 , 公 司 可 以 发 行 的 普 通 股 总 数 为 《必备条款》 9,189,000,000 股,成立时向发起人发行 9,189,000,000 股,占公司可发行普通股 第 15 条 总数的百分之百。 第十七条 《必备条款》 公 司 成 立 后 首 次 发 行 境 外 上 市 外 资 股 2,972,912,000 股 , 其 中 发 行 新 股 第 16 条 2,702,648,000 股,国有股存量发行 270,264,000 股。公司经前述增资发行后的股本结 构如下: 首次增资发行后 股东名称 占总股本 持股数(股) 比例 发起人股东: 上海电气(集团)总公司 6,134,387,334 51.585% 福禧投资控股有限公司 968,768,703 8.147% 3 广东珠江投资有限公司 917,778,942 7.718% 申能(集团)有限公司 489,892,122 4.120% 汕头市明光投资有限公司 407,908,899 3.430% 小计 8,918,736,000 75% H股 2,972,912,000 25% 合计 11,891,648,000 100% 在发起人股份自公司成立之日起一年禁止转让的期限届满后,部分发起人股东 转让了其持有的部分未上市流通的内资股股份。经前述股份转让后,公司的股本结 构如下: 股东名称 持股数(股) 占总股本比例 内资股股东: 上海电气(集团)总公司 7,409,088,498 62.305% 福禧投资控股有限公司 50,987,826 0.429% 深圳丰驰投资有限公司 917,778,942 7.718% 申能(集团)有限公司 489,892,122 4.120% 汕头市明光投资有限公司 50,988,612 0.428% 小计 8,918,736,000 75% H股 2,972,912,000 25% 合计 11,891,648,000 100% 2008 年公司经核准首次增资发行境内上市内资股 616,038,405 股。前述股票发 行完毕后, 公司已发行普通股共计 12,507,686,405 股, 其中,内资股股东持有人民币 普通股(A 股)9,534,774,405 股, 占公司已发行普通股股份总数的 76.231%; 境外 上市外资股股东持有境外上市外资股(H 股)2,972,912,000 股, 占公司已发行普通 股股份总数的 23.769%,具体如下所示: 股东名称 持股数(股) 占总股本比例 有限售条件内资股(A 股): 上海电气(集团)总公司 7,409,088,498 59.236% 上海市城市建设投资开发总公 50,987,826 0.408% 司 深圳丰驰投资有限公司 917,778,942 7.338% 申能(集团)有限公司 489,892,122 3.916% 汕头市明光投资有限公司 50,988,612 0.408% 小计 8,918,736,000 71.306% 无限售条件内资股(A 股) 616,038,405 4.925% H股 2,972,912,000 23.769% 合计 12,507,686,405 100% 4 内资股股东深圳丰驰投资有限公司、上海市城市建设投资开发总公司、申能(集 团)有限公司、汕头市明光投资有限公司自公司 2008 年首次增资发行境内上市内 资股之日起一年禁止转让的期限已届满,其所持有的公司内资股股份已于 2009 年 12 月 7 日上市流通。2010 年公司经核准非公开发行境内上市内资股 315,940,255 股,该等新增内资股于上市之日起一年内禁止转让。非公开发行内资股股份后,公 司已发行普通股共计 12,823,626,660 股,其中,内资股股东持有人民币普通股(A 股) 9,850,714,660 股,占公司已发行普通股股份总数的 76.82%;境外上市外资股股东持有 境外上市外资股(H 股)2,972,912,000 股, 占公司已发行普通股股份总数的 23.18%, 具体如下所示: 持股数(股) 占总股本比例 股东名称 有限售条件内资股(A 股): 7,725,028,753 60.24% 上海电气(集团)总公司 7,409,088,498 57.78% 西部建元控股有限公司 104,000,000 0.81% 云南省城市建设投资有限公司 56,877,667 0.44% 湖南省轻工盐业集团有限责任 53,000,000 0.41% 公司 无锡市新宝联投资有限公司 51,209,103 0.4% 国机财务有限责任公司 50,853,485 0.4% 无限售条件内资股(A 股) 2,125,685,907 16.58% H股 2,972,912,000 23.18% 合计 12,823,626,660 100% 第十八条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司 《必备条款》 董事会可以作出分别发行的实施安排。 第 17 条 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证 券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。 第十九条 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应 《必备条款》 当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主管机构批准,也可 第 18 条 以分次发行。 第二十条 在 2008 年首次新增境内上市人民币普通股、2010 年非公开发行境内上市人民 《必备条款》 币普通股、2015 年公司在境内发行可转换公司债券部分完成转股、2016 年向上海电 第 19 条 5 气(集团)总公司发行股份购买资产、2017 年向上海电气(集团)总公司发行股份 购买资产并募集配套资金以及 2019 年公司 A 股限制性股票激励计划完成限制性股 票授予后,公司的注册资本调整为人民币 15,152,461,836 元(截至 2019 年 9 月 30 日止)。公司变更注册资本的,应依照中国有关法律法规的规定办理相关手续。 第二十一条 《必备条款》 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。 第 20 条 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 向非特定投资人募集新股; (二) 向现有股东配售新股; (三) 向现有股东派送新股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管机构同意的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,应根据国家有关法律、行政 法规规定的程序办理。 第二十二条 《必备条款》 第 21 条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 转让公司股份,应遵守公司章程及其他适用规定。 第二十三条 在遵守公司章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份承让人的 姓名(名称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。 《上市规则》 第二十四条 附录三第 1 条 第(2)节 所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据第四十一条存放于上市地的境 外上市外资股股东名册。 第二十五条 6 公司必须确保其所有境外上市外资股的股票都载有以下声明,并向其股份登记 处指示及促使该登记处拒绝注册任何人士为任何公司股份的认购、购买或转让的持 有人,除非及直至该人士向该登记处出示一份有关该等股份附有下列声明的已签署 适当的表格: (一) 股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守及符 合《公司法》及其他有关法律、行政法规、公司章程的规定; (二) 股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总经理、副总经理及高级管 理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总经理、副总经理及高 级管理人员行事的公司亦与每名股东同意,将因公司章程而产生之一切争 议及索偿,或因《公司法》及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和 义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根据公司章程的规定 提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公 布其裁决,该仲裁是终局裁决; (三) 股份购买人与公司及公司各股东表示同意,公司股份可由持有人自由转让; (四) 股份购买人授权公司代表购买人与公司各董事及管理人员订立合约,该等 董事及管理人员承诺遵守及符合公司章程所规定对股东应负之责任。 第二十六条 《上市规则》 有关未能联络的股东,关于行使权力终止以邮递方式发送股息单,如该等股息 附录三 单未予提现,则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而,在 第 13 条 该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后,亦可行使该项权力。 第(1)节 及第(2)节 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假若: (一) 在十二年内,有关股份最少有三次派发股息,而该段期间内股东没有领取 任何股息;及 (二) 在十二年期满后,公司经国务院证券主管机构批准于报章上刊登公告表示 有意出售股份,并知会香港联交所。 上述处分行为须以不违反有关法律、行政法规的强制性规定为条件。 第四章 减资和购回股份 第二十七条 《必备条款》 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第 22 条 7 第二十八条 《必备条款》 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 第 23 条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上至少公告三次。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第 《上市规则》 附录三第 7 条 一次公告起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 第(1)节 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规和公司章程的规定,购回其发行 《必备条款》 在外的股份: 第 24 条 (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第三十条 公司收购公司股份,可以下列方式之一进行: 《必备条款》 第 25 条 (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 国务院证券主管机构认可的其他方式。 公司因公司章程第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股 8 份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十一条 就公司有权购回可赎回股份而言: 《上市规则》 附录三 (一)如非经市场或以招标方式购回,其价格不得超过某一最高价格限度; 第8条 第(1)节 及第(2)节 (二)如以招标方式购回,则必须向全体股东一视同仁发出招标建议。 第三十二条 公司因公司章程第二十九条第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份的,应 《必备条款》 当经股东大会决议;公司因公司章程第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六)项的规 第 26 条 定的情形收购公司股份的,可以依照公司股东大会的授权,经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。法律、行政法规、部门规章、本章程规定以及公司股票上市 地证券监督管理机构对股票回购涉及的相关事宜另有规定的,从其规定。 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章程 的规定批准。 经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式 已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份的义务和取得购 回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十三条 《必备条款》 公司依照第二十九条规定收购公司 A 股股份后,属于第(一)项情形的,应当自 第 27 条 收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者 注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的公司股份数不得 超过公司已发行 A 股股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司依照第二十九条规定收购公司 H 股股份后,应遵照法律、法规以及规范性 文件、《上市规则》的规定尽快注销。 公司不得接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定:《必备条款》 第 28 条 9 (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; 《上市规则》 (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润 附录三第 8 条 账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照 下述办法办理: 1. 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减 除; 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过 购回时公司溢价账户或公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股 的溢价金额)。 (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1. 取得购回其股份的购回权; 2. 变更购回其股份的合同; 3. 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分 配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账 户或资本公积金账户中。 第五章 购回公司股份的财务资助 第三十五条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股 《必备条款》 份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或 第 29 条 间接承担义务的人。 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人 的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于公司章程第三十七条所述的情形。 10 第三十六条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 《必备条款》 第 30 条 (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿 (但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当 事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形 下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安 排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何 其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十七条 下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为: 《必备条款》 第 31 条 (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主 要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分 配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者 即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 11 第六章 股票和股东名册 第三十八条 公司股票采用记名式。 《必备条款》 第 32 条 公司股票应当载明下列主要事项: (一) 公司名称; (二) 公司登记成立的日期; (三) 股份种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; (五) 《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他 事项。 第三十九条 《必备条款》 第 33 条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签 署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式 “证监海函” 第1条 加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者 其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 《上市规则》 第四十条 附录三第 2 条 第(1)节 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; 《必备条款》 第 34 条 (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 12 第四十一条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将 《必备条款》 第 35 条 境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 H 股股东名册正 本的存放地为香港。 “证监海函” 第2条 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代 理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 《上市规则》 附录十三 D 第 (1)节第(b) 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 款 第四十二条 公司应当保存有完整的股东名册。 《必备条款》 第 36 条 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。 在股东名册某一部分注册的股份的转让,在 《必备条款》 第 37 条 该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十四条 “证监海函” 所有股本已缴清的 H 股皆可依据公司章程自由转让;但是除非符合下列条件, 第 12 条 否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一) 向公司支付二元五角港币的费用,或支付香港联交所同意的更高的费用, 以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的 《上市规则》 附录三第 1 条 文件; (二) 转让文据只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; 13 (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份 的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转 让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其持有的 公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归 公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有公司股份 5%以上的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。公司董事会不按照前述规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四十五条 公司 H 股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形 式转让;而该转让文据可仅以手签方式,或者,若出让方或受让方为结算机构或其 代理人,则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董 事会不时可能指定之其他地方。 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,公司 H 股 《必备条款》 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第 38 条 第四十七条 14 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当 《必备条款》 由董事会决定股权确定(登记)日。股权确定(登记)日收市后登记在册股东为享有相关 第 39 条 权益的股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者 《必备条款》 要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股 第 40 条 东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册 《必备条款》 上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股 第 41 条 份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》等法律、行政法规以证券 《上市规则》 登记结算机构和股票上市的证券交易所规则等有关规定处理。 附录三第 2 条 第(2)节 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名 册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 《上市规则》 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应符合下列要求: 附录三第 7 条 第(1)节 (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗 失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交 易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将 拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司未收到任 何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 15 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。 在申请人 未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其 《必备条款》 后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东 第 42 条 名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务, 《必备条款》 除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第 43 条 第七章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 《必备条款》 第 44 条 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 《上市规则》 附录三第 9 条 在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存在 人士应被公司视为对有关股份拥有权利的人,但董事会有权为修订股东名册之目的 要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名 首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出 席及行使表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股 东。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: 《必备条款》 第 45 条 (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使 16 表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; 《上市规则》 附录三第 9 条 (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份; 及第 12 条 (五) 依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的个人资 料,包括: i 现在及以前的姓名、别名; ii 主要地址(住所); iii 国籍; iv 专职及其他全部兼职的职业、职务; v 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数 量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5) 股东会议的会议记录。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 《章程指引》 份; 第 32 条 (八) 依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司利益或侵犯股东合 《治理准则》 法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主张相关权利; 第4条 (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 17 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任 何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第五十五条 《必备条款》 公司普通股股东承担下列义务: 第 46 条 (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任; (四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的 责任。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,《必备条款》 控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在 第 47 条 下列问题上作出有损于全体或者部份股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; 18 (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人股益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会 通过的公司改组。 第五十七条 《必备条款》 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: 第 48 条 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分 之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十) 表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含 百分之三十)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第八章 股东大会 第五十八条 《必备条款》 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第 49 条 第五十九条 《必备条款》 股东大会行使下列职权: 第 50 条 (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 19 (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 对公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议; (十四) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三)的股东的提 案; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议当年年度预算外且超过公司上一年度经审计净资产 30%的对外投 资; (十九) 审议总额超过公司最近一期经审计总资产 10%、或超过净资产 30%的委 托理财事项; (二十) 审议公司以自有房地产、设备、股权投资在公司外的金融机构或其他机 构设定的抵押总额超过公司最近一期经审计总资产 10%、或超过净资产 30%的资产抵押; (二十一) 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项; (二十二) 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项,但不得 将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东大会 对该事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下, 对于与决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体事项,股东 大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定,授权内容应当具体、明确。 20 对公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外) 达到下列标准之一的,公司除应当根据有关法律法规、上海证券交易所《股票上市 规则》规定进行及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5000 万元; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过人民币 500 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第六十条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经理、副总经理和其他高 《必备条款》 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第 51 条 第六十一条 下列对外担保行为,须经股东大会审批: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 21 (六) 其他法律、行政法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保 事项。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员因违反法律、行政法规或者公司规章 中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为, 给公司造成损害的, 应当 承担赔偿责任。公司可以依法对其提起诉讼。 第六十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每 《必备条款》 第 52 条 年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 股东大会会议应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分 之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的股东 以书面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提出召开时; 《意见》 第6条 (六) 法律、行政法规或公司章程规定的其他情形。 在涉及(三)、(四)、(五)项时,应把召集请求人所提出的会议议题列入大会议程。 第六十三条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议 《必备条款》 的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于 第 53 条 会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司全体董事、监事、董事会秘书和公司聘任的律师应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 22 公司召开股东大会年会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 《必备条款》 第 54 条 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开二十日 前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后二日内或在距离原定 股东大会日期十四日前向全体股东发出通函及公告,并将该临时提案提交股东大会 审议。 除前款规定的情形外,不得对股东大会通知中未列明的事项作出决议。 第六十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、行政法规的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第六十六条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所 《必备条款》 代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司 第 55 条 有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应 当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 《上市规则》 告通知,公司可以召开股东大会。 附录三第 7 条 第(1)节 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第六十七条 《必备条款》 股东会议的通知应当符合下列要求: 第 56 条 (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 23 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他 改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其 起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨论的事 项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事 项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影 响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的 股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第六十八条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮 《必备条款》 第 57 条 资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东 大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在中国的指定 《上市规则》 媒体(报刊、网站)上刊登公告,有关指定媒体应当是中国法律、行政法规规定或 附录三第 7 条 国务院证券主管机构指定的。一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议 的通知。 即便有前述两款规定,但公司内资股股票上市的证券交易所的上市规则及有关 适用规定对公司向内资股东发出股东大会通知另有规定的,以其规定为准。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定股东大会 召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 《必备条款》 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第 58 条 第七十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以 《必备条款》 不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托, 第 59 条 24 可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该 等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为香港法律所定义的认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认 为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是, 如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股 份数目和种类。 经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,犹 如该人士是公司的个人股东一样。 第七十一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 《必备条款》 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理 第 60 条 人或其人员签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果股东委托数 《上市规则》 人为其代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 附录三第 11 条 第(2)节 第七十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时, 《必备条款》 或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 第 61 条 其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。 第七十三条 《必备条款》 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东 第 62 条 自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的 《上市规则》 事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人是否可以按自 附录三第 11 条 己的意思表决。 第(1)节 第七十四条 25 公司有权要求代表个人股东出席股东大会的代理人出示其身份证明及由委托人 或委托人授权代表签署的委托书。 法人股东如果委派其代表出席会议,公司有权要求该代表出示其身份证明和该 法人股东(认可结算所或其代理人除外)的董事会或者其他权力机构委派该代表的 经过公证证实的决议或授权书副本。 第七十五条 《必备条款》 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者 第 63 条 有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知, 由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第七十六条 《必备条款》 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 64 条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东(包括股东代理人),应当就需要投票表决的每一事项明确表 示赞成或者反对;若该股东或股东代理人投弃权票或放弃投票,其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。公司在计算该 事项表决结果时,弃权票计入有表决权并参与投票的票数。 第七十七条 公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第七十八条 《必备条款》 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额 第 65 条 26 行使表决权,除公司章程第一百零五条关于非由职工代表担任的董事、监事选举采 用累积投票制度的规定外,每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决 权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第七十九条 除非公司股票上市的证券交易所的上市规则另有规定,或下列人员在举手表决 《必备条款》 第 66 条 以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分 之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非公司股票上市的证券交易所的上市规则另有规定,或有人提出以投票方式 表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录 中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比 例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第八十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投 《必备条款》 票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票。会议可以继 第 67 条 续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十一条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必 《必备条款》 第 68 条 把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第八十二条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 《必备条款》 第 69 条 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 《规范意见》 的有表决权的股份数不记入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 第 34 条、第 39 条 联股东的表决情况。如有特殊情况令关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的 27 同意后,可以按照正常程序表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十四条 下列事项由股东大会的普通决议通过: 《必备条款》 第 70 条 (一) 董事会和监事会的工作报告; 《公司法》 (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; 第 124 条 (三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; 《上市规则》 附录三第四条第 (四) 公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (3)节 (五) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十五条 《必备条款》 下列事项由股东大会以特别决议通过: 第 71 条 (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 股权激励计划; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的; (七) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十六条 如公司股票上市的证券交易所的上市规则规定任何股东须就某议决事项放弃表 《上市规则》 决权或任何股东只能投票支持(或反对)某议决事项,若有任何违反有关规定或限 附录三第 14 条 制的情况,(在公司知情的情况下)由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 28 第八十七条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: 《必备条款》 第 72 条 (一) 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十) 的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面 要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议 题。 董事会在收到前述书面要求后应在十日内提出同意或不同意召开股东 大会或者类别股东会议的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求 日计算。 (二) 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,将在作出董事会决议 后五日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知,通知中对原提议的 变更,应征得原提议人的同意。 (三) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提 出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集 的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 (四) 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 两名以上独立董事、监事会要求召集临时股东大会,应当按照下列程序办理: (一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大 《章程指引》 会,并阐明会议的议题。 董事会在收到前述书面要求后十日内提出同意或 第 46 条 不同意召开股东大会的书面反馈意见。 至 51 条 (二) 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后五日内发出召开 股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的,将说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的,或者在收到提案后十日内 29 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 (五) 监事会依前款规定自行召集并举行会议的,应书面通知董事会并按照适用 的规定向有关主管部门办理备案手续。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会以及股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其 所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第八十八条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长不能履行职务或不履行职务的,《必备条款》 应当由董事长授权的副董事长召集会议并担任会议主席;如果被授权的副董事长不 第 73 条 能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持并且担任会议 主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 《章程指引》 第 67 条 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。未推举会议主席的,出席 《章程指引》 会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由 第 67 条 出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可另行推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十九条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会 《必备条款》 上宣布和载入会议记录。公司应当根据公司股票上市交易的证券交易所的有关规定 第 74 条 公告股东大会决议。 第九十条 《必备条款》 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 第 75 条 如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布的结果 有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即进行点票。 30 第九十一条 《必备条款》 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。出席会议的董事、监事、 第 76 条 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录连同 出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存,保存期限为十五年。 第九十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司 《必备条款》 索取有关股东大会会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件 第 77 条 送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十四条 《必备条款》 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 第 78 条 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 31 第九十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受 《必备条款》 第 79 条 影响的类别股东在按第九十七条至一百零一条另行召集的股东会议上通过,方可进 行。 第九十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: 《必备条款》 第 80 条 (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等 或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权 利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类 别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第九十七条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第九十六条 《必备条款》 第 81 条 32 (二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关 系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系股东”的含义如下: (一) 在公司按公司章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害 关系的股东”是指公司章程第五十七条所定义的控股股东; (二) 在公司按照公司章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十八条 类别股东会的决议,应当经根据第九十七条由出席类别股东会议的有表决权的 《必备条款》 三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第 82 条 第九十九条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟 《必备条款》 第 83 条 审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股 东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表 《上市规则》 决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的, 附录三第 6 条 第(2)节 公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百条 《必备条款》 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 第 84 条 类别股东会议当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会 举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百零一条 《必备条款》 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东当被视为不同类别 第 85 条 股东。 证监海函 第3条 33 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 《上市规则》 (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资 附录十三 D 第(1)节 股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自 第(f) 不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (i)及(ii) 款 (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券主管机构 批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一百零二条 公司设董事会, 董事会由 9 名董事组成, 其中设董事长 1 人,可以设副董事长。《必备条款》 董事会可有一名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工民主 第 86 条 选举和罢免。 。 董事会独立于控股机构(指对公司控股的具有法人资格的公司,企事业单位,下 《意见》 同)。 第1条 董事会应有二分之一(含二分之一)以上的外部董事(指不在公司内部任职的董 《意见》 事,下同),并应有至少三分之一以上的独立董事(指独立于公司股东不在公司内部 第6条 任职的董事,下同),其中至少一名独立董事应当为会计专业人士(会计专业人士是 指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零三条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任,但独立《必备条款》 董事连任时间不得超过六年。 第 87 条 就提名候选人担任董事以及该候选人表明愿意接受提名, 向公司发出书面通知 证监海函 的最短期限至少为七天。上述期限的起算日应不早于为此召开股东大会的通知发出 第 4 条 后的第一天, 该期限的截止日期应不晚于该次股东大会召开日期之前七天。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免,董事长、副董事长 《上市规则》 附录三第 4 条 任期三年,可以连选连任。 第(4)、(5)节 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将 任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响)。 《上市规则》 附录三第 4 条 第(2)、(3)节 34 由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士,其任期须以发行 人的下次股东周年大会时间为止,该等人士有资格重选连任。 《意见》 控股机构的高级管理人员(董事长、副董事长、执行董事)兼任公司董事长、副 第1条 董事长、执行董事职务的人数不得超过二名。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责 时,公司必须提供必要的信息。其中,独立董事可直接向股东大会、国务院证券主 管机构和其他有关部门报告情况。 董事无须持有公司股份。 第一百零四条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百零五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。董事、监事的选举,应当充分反映中小股东意见。当公司单 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达 30%及以上时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 《必备条款》 第一百零六条 第 88 条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司经营计划和投资方案; 35 (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; (七) 拟定公司合并、分立、解散的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经 理和其他高级管理人员(包括财务负责人),决定其报酬事项; (十) 制定公司的基本管理制度; (十一) 制定公司章程修改方案; (十二) 审议当年年度投资预算外,单项项目投资总额超过 10000 万元(包括 10000 万元)且未达到公司上一年度经审计净资产 30%的投资项目;对 于当年年度投资预算外,单项项目投资总额在 10000 万元以下且未达到 公司上一年度经审计净资产 30%的投资项目由董事会授权董事长审批, 董事长在一个完整会计年度累计审批额不超过 3 亿元; (十三) 审议公司以自有房地产、设备、股权投资在公司外的金融机构或其他机 构设定的抵押总额超过人民币 10 亿元,且不超过公司最近一期经审计 总资产的 10%、且不超过净资产的 30%的资产抵押; (十四) 审议总额超过人民币 8 亿元、但不超过公司最近一期经审计总资产的 10%且不超过净资产的 30%的委托理财事项; (十五) 听取审计委员会有关风险管理和内部监控的汇报,每年至少进行一次对 公司及主要附属公司风险管理及内部监控系统有效性的审核。 (十六) 公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项必须由三分之二以上的董 事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 除上述第(十二)项所述董事会授予的董事长权限外,董事会另行授权董事长决 定以下事项:公司内部管理机构及分支机构的设置;决定委派或更换全资子公司的 董事会成员及高级管理人员,以及委派、更换或推荐公司控股子公司、参股子公司 的股东代表、董事及高级管理人员(候选人)。 36 就前述需经董事会、董事长批准后方可进行的交易,如该等交易达到公司章程 项下股东大会的审议权限标准,则应根据公司章程的相关规定,由股东大会进行审 议。 第一百零七条 董事会决策公司重大问题,应事先听取公司党组织的意见。涉及国家宏观调控、 国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项,董事会应将党组织研究讨论意见作 为重要决策依据,并据此作出决定。 第一百零八条 公司董事与董事会会议决议事项涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可进行,董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将事项提交公司 股东大会审议。 第一百零九条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前 《必备条款》 四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产 第 89 条 负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不 得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指定对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十条 董事长行使下列职权: 《必备条款》 第 90 条 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; 37 (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,由董事长指定一名副董事长代行其职权。 第一百一十一条 公司董事会设专门委员会。 公司董事会专门委员会职责根据国家有关规定及公司董事会决议确定。 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前通知全体 《必备条款》 董事。有紧急事项时,经三分之一以上董事、或者两名以上(含两名)独立董事、或 第 91 条 者监事会、或者公司总经理的提议,可以召开临时董事会会议。 董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。 该等费用包括董事所在地 至会议地点(如果董事所在地与会议地点不同)的交通费、会议期间的食宿费、会 议场所的租金和会议地的交通费。 第一百一十三条 《必备条款》 董事会及临时董事会会议的召开按下列方式通知: 第 92 条 (一) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开无需发给通知。 (二) 如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点,董事长应至少提前 十日,将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮 寄或经专人通知董事和监事。 (三) 遇有紧急事项需召开董事会会议时,董事长应责成公司董事会秘书在临时 董事会会议举行的不少于五日、不多于十日前,将临时董事会举行的时间、 地点和方式用电报、电传、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通知全体 董事和监事。 (四) 通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。任何董事可放弃要 求获得董事会会议通知的权利。 第一百一十四条 董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议, 38 应视作已向其发出会议通知。 第一百一十五条 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与会 董事能听清其它董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 如果公司已按照公司章程的规定向全体董事发出会议通知,并已将相关议案派发给 全体董事,则董事会会议可以传真表决方式或其它类似通讯表决方式进行,只要签 字同意的董事已按公司章程第一百零四条的规定达到作出相关决定所需的人数,即 可成为有效的董事会决议。 第一百一十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事(包括依公司章程第一百一十六条的规 《必备条款》 第 93 条 定受委托出席的董事)出席方可举行。 每名董事有一票表决权。 董事会作出决议,除公司章程另有规定外,必须经全 《意见》 体董事的过半数通过。 第3条 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 《上市规则》 附录三第 4 条 董事会会议决议事项与某位董事有利害关系时,该董事应予回避,且无表决权, 第(1)节 而在计算出席会议的法定董事人数时,该董事亦不予计入。 第一百一十七条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董 《必备条款》 事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。独立董事不得委托非独立董事代 第 94 条 为投票。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事 会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,独立董事连 续三次未能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事、董事会秘 《必备条款》 书和记录人应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的 第 95 条 决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 39 可以免除责任。 独立董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。 《意见》 第6条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会记录的保管期限为十 五年。 第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 独立董事辞职还应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程规定,履行董事职务。 第十一章 公司董事会秘书 第一百二十条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、 《必备条款》 公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 第 96 条 董事会秘书为公司的高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关 文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会 秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 控股机构的管理人员不得兼任董事会秘书。 《意见》 第1条 第一百二十一条 公司董事会秘书,应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。《必备条款》 其主要职责是: 第 97 条 (一) 保证董事会文件符合有关法律规定; (二) 保证公司有完整的组织文件和记录; (三) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (四) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及 40 时得到有关记录和文件; (五) 公司章程和关于公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百二十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 《必备条款》 事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 第 98 条 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分 别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总经理 第一百二十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘;设副总经理若干名,协助总经理 《必备条款》 第 99 条 工作。公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理,但控股机构的管理人员不得 《意见》 兼任总经理、副总经理及财务负责人。 第1条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 第一百二十四条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: 《必备条款》 第 100 条 (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 公司章程和董事会授予的其他职权。 41 第一百二十五条 公司总经理列席董事会会议;但非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 《必备条款》 第 101 条 第一百二十六条 总经理、副总经理在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或超越其 职权范围。 第一百二十七条 公司总经理和副总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的 《必备条款》 规定,履行诚信和勤勉的义务。 第 102 条 第十三章 监事会 第一百二十八条 公司设监事会,监事会是公司常设的监督性机构,负责对董事会及其成员以及 《必备条款》 总经理、副总经理等高级人员进行监督,防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司 第 103 条 员工的合法权益。 第一百二十九条 《必备条款》 第 104 条 监事会至少由 3 人组成,其中一人出任监事会主席,一人出任监事会副主席。 证监海函 监事任期三年,可以连选连任。 第5条 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 《上市规则》附录 十三 D 第一百三十条 第1节 第(d)款 监事会成员由股东代表及公司职工代表组成。股东代表出任的监事由股东大会 《意见》 选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。 第7条 监事会中应有二分之一以上的外部监事(指不在公司内部任职的监事,下同),《必备条款》 第 105 条 外部监事有权向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 第一百三十一条 《必备条款》 第 106 条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 42 第一百三十二条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。 《必备条款》 第 107 条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规 定,履行监事职务。 第一百三十三条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 《必备条款》 第 108 条 (一) 检查公司的财务; (二) 对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督; (三) 当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利 益时,要求前述人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务 资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五) 提议召开临时股东大会; (六) 代表公司与董事交涉或者对董事起诉; (七) 公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 《上市规则》 附录十三 D 第一百三十四条 第(1)节第(d)(ii) 款 监事会的议事方式为:召开监事会议应于会议召开不少于十日但不多于三十日 前,以书面方式通知全体监事。每名监事有一票表决权。监事会的决议,应当由三 分之二以上监事会成员表决通过。 证监海函 第6条 43 第一百三十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合 《必备条款》 理费用,应当由公司承担。 第 110 条 第一百三十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十五年。 第一百三十七条 《必备条款》 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。 第 111 条 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员的资格和义务 第一百三十八条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理或者其他 《必备条款》 高级管理人员: 第 112 条 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; 44 (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实 的行为,自该裁定之日起未逾五年。 (十) 被国务院证券主管机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一) 法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百三十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三 《必备条款》 人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第 113 条 第一百四十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外, 《必备条款》 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职 第 114 条 权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括 根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百四十二条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权 《必备条款》 利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉 第 115 条 45 和技能为其所应为的行为。 第一百四十三条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须 《必备条款》 遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。 此 第 116 条 原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转让 他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等;对不同类别的股东应当公平; (五) 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与 公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己 谋取利益; (七) 不得利用职权收受赌赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财 产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位 和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人 名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为公司的股东或者其 他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及 公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在 下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 46 2. 公众利益有要求; 3. 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员本身的利益有要 求。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当 归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 《公司法》 第 151 条 公司全体董事、监事、董事会秘书和公司聘任的律师应当出席股东大会,总经 《章程指引》 理和其他高级管理人员应当列席股东大会。董事、监事、总经理、副总经理和其他 第 66 条 高级管理人员应当接受股东的质询,并就股东的质询和建议作出解释和说明。 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有 关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 第一百四十五条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员 《必备条款》 或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不 第 117 条 能做的事: (一) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成 年子女; (二) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项 所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人级或者本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事实上单独 控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董 事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员。 第一百四十六条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一 《必备条款》 第 118 条 47 定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其 他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百四十七条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务 《必备条款》 所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是公司章程第五十六条所规 第 119 条 定的情形除外。 第一百四十八条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公 《必备条款》 司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、 第 120 条 总经理、副总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员已 按照本条第一款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦 未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对 方是对有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为 不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理、副经理和其他高级管理人员 也应被视为有利害关系。 第一百四十九条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑 《必备条款》 订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容, 第 121 条 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定 的披露。 第一百五十条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员 《必备条款》 缴纳税款。 第 122 条 第一百五十一条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和 《必备条款》 第 123 条 48 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷 款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为 了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款 担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百五十二条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即 《必备条款》 偿还。 第 124 条 第一百五十三条 公司违反第一百四十八条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;《必备条款》 但下列情况除外: 第 125 条 (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百五十四条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担或者提供财产以保证义务人履行 《必备条款》 义务的行为。 第 126 条 第一百五十五条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义 《必备条款》 务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: 第 127 条 (一) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员赔偿由于其 失职给公司造成的损失; 49 (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道 代表公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反了对 公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员交出因违反 义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员收受的本应 为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员退还因本应 交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百五十六条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。《必备条款》 前述报酬事项包括: 第 128 条 (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获得的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉 讼。 第一百五十七条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被 《必备条款》 收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者 第 129 条 退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与公 司章程第五十四条中的定义相同。 50 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接 受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款 项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定, 《必备条款》 第 130 条 制定公司的财务会计制度。 第一百五十九条 《必备条款》 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 第 131 条 公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表: (一) 资产负债表; (二) 损益表; (三) 财务状况变动表; (四) 财务情况说明书; (五) 利润分配表; (六) 财务报表附注。 公司会计年度采用公历制,即为每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一 会计年度。 第一百六十条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政 《必备条款》 府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第 132 条 第一百六十一条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于公司,供股东查 《必备条款》 阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 第 133 条 证监海函 第7条 51 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告连同董事会报告之印 本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。收件人地址以股东名册登记的 《上市规则》 附录三第 5 条 地址为准。 第一百六十二条 《必备条款》 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外 第 134 条 上市地会计准则编制。 如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务 报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报 表中税后利润数较少者为准。 第一百六十三条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制, 《必备条款》 同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第 135 条 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内,公布年度财务会计报告,在每一会 《必备条款》 计年度前六个月结束之日起二个月内公布中期财务会计报告,在每一会计年度前三 第 136 条 个月和前九个月结束之日起的一个月内公布季度财务会计报告。公司按照法律、法 规或者监管机构的规定披露财务报告。 第一百六十五条 《必备条款》 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。 第 137 条 第一百六十六条 公司税后利润按以下顺序使用: (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 经股东大会决议,提取任意公积金; (四) 支付普通股股利。 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红利形式进行其他 分配。 第一百六十七条 52 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百六十八条 资本公积金包括下列款项: 《必备条款》 第 138 条 (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百六十九条 公司的公积金仅用于下列用途: (一) 弥补亏损; (二) 扩大公司生产经营; (三) 转增资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比 例派送新股或增加每股面值,但法定公积金转为资本时,所留存的该项公 积金不得少于注册资本的百分之二十五。 但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百七十条 股利按股东持股比例,在每一会计年度结束后六个月内分配。股利分配方案由 股东大会以普通决议通过。除非股东大会另有决议,股东大会可授权董事会分配中 期股利。 53 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息,惟股份持有人无权就预 《上市规则》 附录三 缴股款收取于其后宣派的股息。 第3条 第(1)节 关于行使权力没收未领取的股息,则该权力只可在宣布股息日期后 6 年或 6 年 及第(2)节 后方可行使。 上述处分行为须以不违反有关法律、行政法规的强制性规定为条件。 第一百七十一条 《必备条款》 第 139 条 公司的利润分配政策为: (一) 利润分配的基本原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二) 利润分配的形式和期间间隔:公司可以采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在具备利 润分配条件的情况下,公司应进行年度利润分配;在有条件的情况下,公 司可以进行中期利润分配。 (三) 现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分 配利润为正的情况下,采取现金分红,最近三年以现金方式累计分配的利 润原则上不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期 且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中 所占比例最低应达到 20%。公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会 根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前述规定处理。 特殊情况是指:1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意 见的审计报告;2、公司有重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生(募 集资金项目除外)。重大投资计划或重大资金支出安排是指:公司未来 12 个月内对外投资、收购资产及进行固定资产投资等交易的累计支出达到或 超过最近一期经审计的净资产的 30%;3、公司除募集资金、政府专项财 政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债 券等)余额均不足以支付现金股利;4、公司当年经营性净现金流为负值;5、 54 外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响;6、已发生或 公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及资金情况产生 重大影响的事件。 如公司在特殊情况下无法按照前述现金分红政策确定当年利润分配方案, 公司应在定期报告中披露具体原因以及留存未分配利润的确切用途以及预 计收益情况等事项,公司独立董事应对此发表独立意见。 (四) 发放股票股利的条件:公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩 增长同步的情况下,可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式 进行利润分配时,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模 为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (五) 利润分配方案的研究论证程序和决策机制:公司进行利润分配时,应当由 董事会先制定分配预案,再行提交公司股东大会进行审议。公司在制定现 金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东 的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (六) 利润分配政策的调整:公司的利润分配政策不得随意改变。公司因自身生 产经营情况发生重大变化、公司投资规划和长期发展需要、外部经营环境 或政策法规变化等原因可以调整利润分配政策,但应当满足本章程规定的 条件,并经过详细论证,独立董事应当发表明确意见。调整后的利润分配 政策不得违反监管部门的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司 董事会审议通过后提交股东大会审议,股东大会审议该等议案应经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布,用人民币支付。 公司向境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布,以该等外 资股上市地的货币支付(如上市地不止一个的话,则用公司董事会所确定的主要上 市地的货币缴付)。 55 第一百七十四条 公司向外资股股东支付股利以及其他款项,应当按照国家有关外汇管理的规定 办理。 第一百七十五条 公司应当按照中国税法的规定,代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。 第一百七十六条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当 《必备条款》 代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 第 140 条 《上市规则》 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 附录十三 D 第 (1)节第(c)款 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》(香港法 律第二十九章)注册的信托公司。 证监海函 第8条 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财 《必备条款》 务报告,并审核公司的其他财务报告。 第 141 条 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事 务所的任期在首次股东年会结束时终止。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会 《必备条款》 第 142 条 56 结束时止。 第一百八十条 《必备条款》 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 第 143 条 (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理、 副总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务 而必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他 信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计事 《必备条款》 务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会 第 144 条 计师事务所仍可行事。 第一百八十二条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会计 《必备条款》 师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务 第 145 条 所如有因被解聘而向公司索偿的权利,其权利不因此而受影响。 第一百八十三条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会 《必备条款》 计师事务所的报酬由董事会确定。 第 146 条 第一百八十四条 《必备条款》 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院 第 147 条 证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所 证监海函 职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家 第9条 任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: 《上市规则》 (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的 附录十三 D 第(1)节 或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 第(e)(i)款 57 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股 东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的陈述; 2. 将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关会 计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其 他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当提前三十天通知会计师事务所,会 《必备条款》 第 148 条 计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会 说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通 证监海函 知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括 第 10 条 下列的陈述: 《上市规则》 (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明;或 附录十三 D 者 第(1)节 第(e)(ii) 款 (二) 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送出给有关主管 《上市规则》 机构。 如果通知载有前款第(二)项所提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置 附录十三 D 于公司,供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市 第(1)节 外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第(e)(iii) 款 58 《上市规则》 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可 附录十三 D 要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第(1)节 第(e)(iv) 款 第十七章 保险 第一百八十六条 公司各类保险由董事会根据国家有关的保险法律、法规决定。 第十八章 劳动人事制度 第一百八十七条 公司根据《中华人民共和国劳动法》的有关规定,制定适合公司具体情况的劳 动人事制度。 第一百八十八条 公司根据业务发展的需要,在国家有关法律、法规规定的范围内自行招聘、辞 退员工,实行合同制。 第一百八十九条 公司根据国家有关规定及公司的经济效益,决定公司的劳动工资制度及支付方 式。 第一百九十条 公司努力提高员工的福利待遇,不断改善职工的劳动条件和生活条件。 第一百九十一条 公司按照国家有关法律、法规的规定,提取职工医疗、退休、失业保险基金, 建立劳动保险制度。 第十九章 工会组织 59 第一百九十二条 公司员工有权按照《中华人民共和国工会法》及国家有关法律、法规的规定组 织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活 动条件。 第一百九十三条 公司根据中国有关法律、行政法规制定公司的劳动管理、人事管理、员工工资 福利和社会保险等制度。 第二十章 公司的合并与分立 第一百九十四条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的程序通过 后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者 同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的 内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址以股东 名册登记的地址为准。 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 《必备条款》 第 150 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公 司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在符合有关规定的 《上市规则》 报刊上至少公告三次。 附录三 第7条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 第(1)节 继。 第一百九十六条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 《必备条款》 第 151 条 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在符合有关规定的 《上市规则》 附录三 第7条 第(1)节 60 报刊上至少公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机构办理变更 《必备条款》 登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登 第 152 条 记。 第二十一章 公司解散和清算 第一百九十八条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: 《必备条款》 第 153 条 (一) 公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可 以请求人民法院解散公司; (五) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 公司因前款规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 《章程指引》 第 180 条 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五日之内成立清算组,并由股东大会《必备条款》 以普通决议的方式确定其人选。 第 154 条 公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人 依照合并或者分立时签订的合同办理。 61 公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、 有关机构及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机构及有关专 业人员成立清算组,进行清算。 第二百条 《必备条款》 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集 第 155 条 的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司 可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入 和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上至少公告《必备条款》 三次。 第 156 条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,或如未亲自收到书面通知的,自第 一次公告之日起九十日内,向清算组申报其债权,逾期未申请债权的,视为放弃。 债 权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权 进行登记。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: 《必备条款》 第 157 条 (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财务清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清理所欠税款; (五) 清理债权、债务; 62 (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财务清单后,应当制定清算方案, 《必备条款》 并报股东大会或者有关主管机构确认。 第 158 条 公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿,如若没有适用的法律,应按清算 组所决定的公正、合理的顺序进行。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份种类和比例 进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百零四条 因公司解散而清算,清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,《必备条款》 发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 第 159 条 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册,《必备条款》 第 160 条 经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机构确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机构确认之日起三十日内,将前述文件报 《上市规则》 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。有关公告在符合有关规定的 附录三 报刊上刊登。 第7条 第(1)节 第二十二章 公司章程的修订程序 第二百零六条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。董事会依照《必备条款》 股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见(如需)修改公司章程。 第 161 条 63 第二百零七条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的,经有权审批《必备条款》 部门批准或同意(如需)后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 第 162 条 第二十三章 争议的解决 第二百零八条 公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监 《必备条款》 事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东 第 163 条 与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规 所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事 人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体; 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的 人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理或者 其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则规定进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。 申请仲 裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构 进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国 《上市规则》 际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 附录三 第7条 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的 第(1)节 法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 及第(3)节 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 64 第二十四章 通 知 第二百零九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以信函方式送出; (三)以电子邮件送出; (四)以公告方式进行; (五)公司章程规定的其他形式。 第二百一十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以信函送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期;公司通知以电子邮件送出的,该电子邮件成功发送至收件人指定的邮件地 址之日,视为送达日。 公司发出的通知,以公告形式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。《上市规则》 公司章程所述"公告",除文义另有所指外,就向内资股股东发出的公告或按有关规 附录三 定及公司章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的指定媒体(报刊、网站) 第 7 条 上刊登公告,有关指定媒体应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券主管机构 第(1)节 指定的;就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及公司章程须于香港发出的公告而 及第(3)节 言,该公告必须按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求在指定的网站上 刊登。 第二百一十一条 除非公司章程另有规定,公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声 明,须按该每一境外上市外资股股东名册地址专人或以预付邮资函件方式送达。 公司发给内资股股东的通知,应在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊 上刊登公告,该公告一旦刊登,所有内资股股东即被视为已收到有关通知。 第二百一十二条 65 通知以邮递方式送交时,须清楚写明地址,预付邮资,并将通知放置信封内邮 寄。该通知的信函寄出五日后,视为股东已收悉。 第二百一十三条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号 方式送往公司的法定地址。 第二百一十四条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明,须提供该有 关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达,或以 邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。 第二十五章 附则 第二百一十五条 公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 《必备条款》 第 165 条 第二百一十六条 公司章程所有的数字均包括该数。 第二百一十七条 公司章程以中文书写,其他任何语种的章程与公司章程有歧义时,以中文版章 程为准。 第二百一十八条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 《章程指引》 第 197 条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 66
返回页顶
上海电气公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-05-13
上海电气集团股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章 程 二 O 一四年八月四日股东大会决议通过修改 本公司章程(简称“公司章程”)根据《中华人民共和国公司法》“《公 司法》”)、《到境外上市公司章程必备条款》“《必备条款》”)、《关 于到香港上市公司对公司章程作补充修改意见函》(“证监海函”)、 《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》(“意 见”)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》(“《章程指引》”)、《上 市公司股东大会规则》(“《股东大会规则》”)以及《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》(“《上市规则》”) 等有关法律、法规及 规范性文件制定 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................................... 0 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................. 2 第三章 股份和注册资本 ............................................................................................................. 2 第四章 减资和购回股份 ............................................................................................................. 7 第五章 购回公司股份的财务资助 ........................................................................................... 10 第六章 股票和股东名册 ........................................................................................................... 11 第七章 股东的权利和义务 ....................................................................................................... 16 第八章 股东大会 ....................................................................................................................... 19 第九章 类别股东表决的特别程序 ........................................................................................... 31 第十章 董事会 ........................................................................................................................... 33 第十一章 公司董事会秘书 ........................................................................................................... 38 第十二章 公司总经理 ................................................................................................................... 39 第十三章 监事会 ........................................................................................................................... 40 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理和 ................................................................... 42 第十五章 财务会计制度与利润分配 ........................................................................................... 49 第十六章 会计师事务所的聘任 ................................................................................................... 54 第十九章 工会组织 ....................................................................................................................... 58 第二十章 公司的合并与分立 ....................................................................................................... 58 第二十一章 公司解散和清算 ........................................................................................................... 59 第二十二章 公司章程的修订程序 ................................................................................................... 62 第二十三章 争议的解决 ................................................................................................................... 62 第二十四章 通 知 ............................................................................................................................. 63 第二十五章 附则 ............................................................................................................................... 64 上海电气集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 上海电气集团股份有限公司(简称“公司”)系依照《中华人民共和国公司法》《必备条款》 (简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)、《国务院关 第 1 条 于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”) 和国家其 他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经上海市人民政府沪府发改审(2004)第 008 号文批准,于 2004 年 9 月 28 日以发起方式成立,并于 2004 年 9 月 29 日在上海市工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照,其注册号码是:3100001007213。 公司的发起人为:上海电气(集团)总公司、福禧投资控股有限公司、广东珠 江投资有限公司、申能(集团)有限公司、汕头市明光投资有限公司。 第二条 公司注册名称为:上海电气集团股份有限公司 《必备条款》 SHANGHAI ELECTRIC GROUP COMPANY LIMITED 第2条 第三条 公司住所:上海市兴义路 8 号万都中心大厦 30 楼 《必备条款》 邮政编码:200336 第3条 电话号码:52082266 传真号码:52082103 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 《必备条款》 第4条 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 《必备条款》 第5条 第六条 公司章程经公司股东大会以特别决议通过后, 在公司经国务院证券主管机构核 《必备条款》 准并首次增资发行境内上市人民币普通股后生效,以取代原先在公司登记机关备案 第 6 条 之公司章程。 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为及公司与股东 之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第七条 《必备条款》 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 第7条 员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 事、总经理、副总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉其他股东; 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员包括:公司财务负责人和董事会秘书。 第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投 《必备条款》 第8条 资公司承担责任。 但是,除法律、行政法规另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担 连带责任的出资人。 第九条 公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国法律、行政法规以及公 司股票上市的证券交易所之上市规则,并且应该保护股东的合法权益。公司的全部 资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对 其债务承担责任。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权或者借款权。公司的融 资权包括(但不限于)发行公司债券、抵押或者质押公司部份或者全部资产的所有权 或使用权以及中国法律、行政法规允许的其他权利;但是,公司行使上述权利时, 不应损害或废除任何类别股东的权利。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 《必备条款》 公司的经营宗旨:诚实经营、珍惜信誉,为社会创造财富和效益;技术创新、管 第9条 理科学,为用户提供优质装备类产品和服务;精心策划、勤勉运作,为股东带来持 续稳定增长的投资回报。 第十一条 《必备条款》 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第 10 条 公司的经营范围为:电站及输配电、机电一体化、交通运输、环保设备的相关 装备制造业产品的设计、制造、销售, 提供相关售后服务, 以上产品的同类商品的批 发、货物及技术进出口、佣金代理(不含拍卖), 提供相关配套服务, 电力工程项目 总承包, 设备总成套或分交, 技术服务。 公司根据国内和国际市场趋势、国内业务发展需要和公司自身发展能力以及业 绩需要,经股东大会决议并经有关政府机关批准(如需),可适时调整投资方针及经 营范围和方式。 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门 《必备条款》 批准,可以设置其他种类的股份。 第 11 条 第十三条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币 1 元。 《必备条款》 第 12 条 前款所称人民币,是指中华人民共和国(简称“中国”)的法定货币。 第十四条 《必备条款》 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 第 13 条 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的 投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中国境内的投资 人。 第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资 《必备条款》 人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外 第 14 条 资股。 前款所称外币是指中国外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民 《上市规则》 币以外的其他国家或者地区的法定货币。 附录三第 9 条 公司发行在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批准在香港联 合交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值,以港币认 购和进行交易的股票。H 股亦可以以美国存托证券的形式在美国境内的交易所上市。 公司发行的境内上市的人民币普通股,简称为 A 股。A 股指经国务院证券主管 机构批准发行并在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和 进行交易的股票。 第十六条 经 国 务 院 授 权 的 公 司 审 批 部 门 批 准 , 公 司 可 以 发 行 的 普 通 股 总 数 为 《必备条款》 9,189,000,000 股,成立时向发起人发行 9,189,000,000 股,占公司可发行普通股 第 15 条 总数的百分之百。 第十七条 《必备条款》 公 司 成 立 后 首 次 发 行 境 外 上 市 外 资 股 2,972,912,000 股 , 其 中 发 行 新 股 第 16 条 2,702,648,000 股,国有股存量发行 270,264,000 股。公司经前述增资发行后的股本结 构如下: 首次增资发行后 股东名称 占总股本 持股数(股) 比例 发起人股东: 上海电气(集团)总公司 6,134,387,334 51.585% 福禧投资控股有限公司 968,768,703 8.147% 广东珠江投资有限公司 917,778,942 7.718% 申能(集团)有限公司 489,892,122 4.120% 汕头市明光投资有限公司 407,908,899 3.430% 小计 8,918,736,000 75% H股 2,972,912,000 25% 合计 11,891,648,000 100% 在发起人股份自公司成立之日起一年禁止转让的期限届满后,部分发起人股东 转让了其持有的部分未上市流通的内资股股份。经前述股份转让后,公司的股本结 构如下: 股东名称 持股数(股) 占总股本比例 内资股股东: 上海电气(集团)总公司 7,409,088,498 62.305% 福禧投资控股有限公司 50,987,826 0.429% 深圳丰驰投资有限公司 917,778,942 7.718% 申能(集团)有限公司 489,892,122 4.120% 汕头市明光投资有限公司 50,988,612 0.428% 小计 8,918,736,000 75% H股 2,972,912,000 25% 合计 11,891,648,000 100% 2008 年公司经核准首次增资发行境内上市内资股 616,038,405 股。前述股票发 行完毕后, 公司已发行普通股共计 12,507,686,405 股, 其中,内资股股东持有人民币 普通股(A 股)9,534,774,405 股, 占公司已发行普通股股份总数的 76.231%; 境外 上市外资股股东持有境外上市外资股(H 股)2,972,912,000 股, 占公司已发行普通 股股份总数的 23.769%,具体如下所示: 股东名称 持股数(股) 占总股本比例 有限售条件内资股(A 股): 上海电气(集团)总公司 7,409,088,498 59.236% 上海市城市建设投资开发总公 50,987,826 0.408% 司 深圳丰驰投资有限公司 917,778,942 7.338% 申能(集团)有限公司 489,892,122 3.916% 汕头市明光投资有限公司 50,988,612 0.408% 小计 8,918,736,000 71.306% 无限售条件内资股(A 股) 616,038,405 4.925% H股 2,972,912,000 23.769% 合计 12,507,686,405 100% 内资股股东深圳丰驰投资有限公司、上海市城市建设投资开发总公司、申能(集 团)有限公司、汕头市明光投资有限公司自公司 2008 年首次增资发行境内上市内 资股之日起一年禁止转让的期限已届满,其所持有的公司内资股股份已于 2009 年 12 月 7 日上市流通。2010 年公司经核准非公开发行境内上市内资股 315,940,255 股,该等新增内资股于上市之日起一年内禁止转让。非公开发行内资股股份后,公 司已发行普通股共计 12,823,626,660 股,其中,内资股股东持有人民币普通股(A 股) 9,850,714,660 股,占公司已发行普通股股份总数的 76.82%;境外上市外资股股东持有 境外上市外资股(H 股)2,972,912,000 股, 占公司已发行普通股股份总数的 23.18%, 具体如下所示: 持股数(股) 占总股本比例 股东名称 有限售条件内资股(A 股): 7,725,028,753 60.24% 上海电气(集团)总公司 7,409,088,498 57.78% 西部建元控股有限公司 104,000,000 0.81% 云南省城市建设投资有限公司 56,877,667 0.44% 湖南省轻工盐业集团有限责任 53,000,000 0.41% 公司 无锡市新宝联投资有限公司 51,209,103 0.4% 国机财务有限责任公司 50,853,485 0.4% 无限售条件内资股(A 股) 2,125,685,907 16.58% H股 2,972,912,000 23.18% 合计 12,823,626,660 100% 第十八条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司 《必备条款》 董事会可以作出分别发行的实施安排。 第 17 条 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证 券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。 第十九条 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应 《必备条款》 当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主管机构批准,也可 第 18 条 以分次发行。 第二十条 在 2008 年首次新增境内上市人民币普通股以及 2010 年非公开发行境内上市 《必备条款》 人民币普通股发行完成后,公司的注册资本调整为人民币 12,823,626,660 元。公司 第 19 条 变更注册资本的,应依照中国有关法律法规的规定办理相关手续。 第二十一条 《必备条款》 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。 第 20 条 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 向非特定投资人募集新股; (二) 向现有股东配售新股; (三) 向现有股东派送新股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管机构同意的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,应根据国家有关法律、行政 法规规定的程序办理。 第二十二条 《必备条款》 第 21 条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 转让公司股份,应遵守公司章程及其他适用规定。 第二十三条 在遵守公司章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份承让人的 姓名(名称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。 《上市规则》 第二十四条 附录三第 1 条 第(2)节 所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据第四十一条存放于上市地的境 外上市外资股股东名册。 第二十五条 公司必须确保其所有境外上市外资股的股票都载有以下声明,并向其股份登记 处指示及促使该登记处拒绝注册任何人士为任何公司股份的认购、购买或转让的持 有人,除非及直至该人士向该登记处出示一份有关该等股份附有下列声明的已签署 适当的表格: (一) 股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守及符 合《公司法》及其他有关法律、行政法规、公司章程的规定; (二) 股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总经理、副总经理及高级管 理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总经理、副总经理及高 级管理人员行事的公司亦与每名股东同意,将因公司章程而产生之一切争 议及索偿,或因《公司法》及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和 义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根据公司章程的规定 提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公 布其裁决,该仲裁是终局裁决; (三) 股份购买人与公司及公司各股东表示同意,公司股份可由持有人自由转让; (四) 股份购买人授权公司代表购买人与公司各董事及管理人员订立合约,该等 董事及管理人员承诺遵守及符合公司章程所规定对股东应负之责任。 第二十六条 《上市规则》 有关未能联络的股东,关于行使权力终止以邮递方式发送股息单,如该等股息 附录三 单未予提现,则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而,在 第 13 条 该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后,亦可行使该项权力。 第(1)节 及第(2)节 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假若: (一) 在十二年内,有关股份最少有三次派发股息,而该段期间内股东没有领取 任何股息;及 (二) 在十二年期满后,公司经国务院证券主管机构批准于报章上刊登公告表示 有意出售股份,并知会香港联交所。 上述处分行为须以不违反有关法律、行政法规的强制性规定为条件。 第四章 减资和购回股份 第二十七条 《必备条款》 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第 22 条 第二十八条 《必备条款》 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 第 23 条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上至少公告三次。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第 《上市规则》 附录三第 7 条 一次公告起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 第(1)节 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规和公司章程的规定,购回其发行 《必备条款》 在外的股份: 第 24 条 (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的; (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第三十条 公司收购公司股份,可以下列方式之一进行: 《必备条款》 第 25 条 (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 国务院证券主管机构认可的其他方式。 第三十一条 就公司有权购回可赎回股份而言: 《上市规则》 附录三 (一)如非经市场或以招标方式购回,其价格不得超过某一最高价格限度; 第8条 第(1)节 及第(2)节 (二)如以招标方式购回,则必须向全体股东一视同仁发出招标建议。 第三十二条 公司因公司章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经 《必备条款》 第 26 条 股东大会决议。 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章程 的规定批准。 经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式 已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份的义务和取得购 回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十三条 《必备条款》 公司依照第二十九条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 第 27 条 之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行股份 总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当一年内转让给职工。 公司不得接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定:《必备条款》 第 28 条 (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; 《上市规则》 (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润 附录三第 8 条 账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照 下述办法办理: 1. 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减 除; 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过 购回时公司溢价账户或公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股 的溢价金额)。 (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1. 取得购回其股份的购回权; 2. 变更购回其股份的合同; 3. 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分 配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账 户或资本公积金账户中。 第五章 购回公司股份的财务资助 第三十五条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股 《必备条款》 份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或 第 29 条 间接承担义务的人。 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人 的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于公司章程第三十七条所述的情形。 第三十六条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 《必备条款》 第 30 条 (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿 (但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当 事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形 下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安 排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何 其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十七条 下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为: 《必备条款》 第 31 条 (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主 要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分 配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者 即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十八条 公司股票采用记名式。 《必备条款》 第 32 条 公司股票应当载明下列主要事项: (一) 公司名称; (二) 公司登记成立的日期; (三) 股份种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; (五) 《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他 事项。 第三十九条 《必备条款》 第 33 条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签 署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式 “证监海函” 第1条 加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者 其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 《上市规则》 第四十条 附录三第 2 条 第(1)节 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; 《必备条款》 第 34 条 (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十一条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将 《必备条款》 第 35 条 境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 H 股股东名册正 “证监海函” 本的存放地为香港。 第2条 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代 理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 《上市规则》 附录十三 D 第 (1)节第(b) 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 款 第四十二条 公司应当保存有完整的股东名册。 《必备条款》 第 36 条 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。 在股东名册某一部分注册的股份的转让,在 《必备条款》 第 37 条 该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十四条 “证监海函” 所有股本已缴清的 H 股皆可依据公司章程自由转让;但是除非符合下列条件, 第 12 条 否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一) 向公司支付二元五角港币的费用,或支付香港联交所同意的更高的费用, 以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的 《上市规则》 附录三第 1 条 文件; (二) 转让文据只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份 的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转 让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其持有的 公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归 公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有公司股份 5%以上的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。公司董事会不按照前述规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四十五条 公司 H 股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形 式转让;而该转让文据可仅以手签方式,或者,若出让方或受让方为结算机构或其 代理人,则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董 事会不时可能指定之其他地方。 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,公司 H 股 《必备条款》 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第 38 条 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当 《必备条款》 由董事会决定股权确定(登记)日。股权确定(登记)日收市后登记在册股东为享有相关 第 39 条 权益的股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者 《必备条款》 要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股 第 40 条 东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册 《必备条款》 上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股 第 41 条 份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》等法律、行政法规以证券 《上市规则》 登记结算机构和股票上市的证券交易所规则等有关规定处理。 附录三第 2 条 第(2)节 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名 册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 《上市规则》 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应符合下列要求: 附录三第 7 条 第(1)节 (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗 失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交 易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将 拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司未收到任 何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。 在申请人 未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其 《必备条款》 后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东 第 42 条 名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务, 《必备条款》 除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第 43 条 第七章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 《必备条款》 第 44 条 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 《上市规则》 附录三第 9 条 在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存在 人士应被公司视为对有关股份拥有权利的人,但董事会有权为修订股东名册之目的 要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名 首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出 席及行使表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股 东。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: 《必备条款》 第 45 条 (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; 《上市规则》 附录三第 9 条 (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份; 及第 12 条 (五) 依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的个人资 料,包括: i 现在及以前的姓名、别名; ii 主要地址(住所); iii 国籍; iv 专职及其他全部兼职的职业、职务; v 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数 量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5) 股东会议的会议记录。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 《章程指引》 份; 第 32 条 (八) 依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司利益或侵犯股东合 《治理准则》 法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主张相关权利; 第4条 (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任 何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第五十五条 《必备条款》 公司普通股股东承担下列义务: 第 46 条 (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任; (四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的 责任。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,《必备条款》 控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在 第 47 条 下列问题上作出有损于全体或者部份股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人股益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会 通过的公司改组。 第五十七条 《必备条款》 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: 第 48 条 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分 之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十) 表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含 百分之三十)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第八章 股东大会 第五十八条 《必备条款》 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第 49 条 第五十九条 《必备条款》 股东大会行使下列职权: 第 50 条 (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 对公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议; (十四) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三)的股东的提 案; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议当年年度预算外且超过公司上一年度经审计净资产 30%的对外投 资; (十九) 审议总额超过公司最近一期经审计总资产 10%、或超过净资产 30%的委 托理财事项; (二十) 审议公司以自有房地产、设备、股权投资在公司外的金融机构或其他机 构设定的抵押总额超过公司最近一期经审计总资产 10%、或超过净资产 30%的资产抵押; (二十一) 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项; (二十二) 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 对公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外) 达到下列标准之一的,公司除应当根据有关法律法规、上海证券交易所《股票上市 规则》规定进行及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5000 万元; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过人民币 500 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第六十条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经理、副总经理和其他高 《必备条款》 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第 51 条 第六十一条 下列对外担保行为,须经股东大会审批: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六) 其他法律、行政法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保 事项。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员因违反法律、行政法规或者公司规章 中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为, 给公司造成损害的, 应当 承担赔偿责任。公司可以依法对其提起诉讼。” 第六十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每 《必备条款》 第 52 条 年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分 之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的股东 以书面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提出召开时; 《意见》 第6条 (六) 法律、行政法规或公司章程规定的其他情形。 在涉及(三)、(四)、(五)项时,应把召集请求人所提出的会议议题列入大会议程。 第六十三条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议 《必备条款》 的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于 第 53 条 会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司全体董事、监事、董事会秘书和公司聘任的律师应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 公司召开股东大会年会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 《必备条款》 第 54 条 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开二十日 前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后二日内或在距离原定 股东大会日期十四日前向全体股东发出通函及公告,并将该临时提案提交股东大会 审议。 除前款规定的情形外,不得对股东大会通知中未列明的事项作出决议。 第六十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、行政法规的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第六十六条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所 《必备条款》 代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司 第 55 条 有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应 当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 《上市规则》 告通知,公司可以召开股东大会。 附录三第 7 条 第(1)节 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第六十七条 《必备条款》 股东会议的通知应当符合下列要求: 第 56 条 (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他 改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其 起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨论的事 项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事 项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影 响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的 股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第六十八条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮 《必备条款》 第 57 条 资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东 大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在中国的指定 《上市规则》 媒体(报刊、网站)上刊登公告,有关指定媒体应当是中国法律、行政法规规定或 附录三第 7 条 国务院证券主管机构指定的。一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议 的通知。 即便有前述两款规定,但公司内资股股票上市的证券交易所的上市规则及有关 适用规定对公司向内资股东发出股东大会通知另有规定的,以其规定为准。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定股东大会 召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 《必备条款》 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第 58 条 第七十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以 《必备条款》 不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托, 第 59 条 可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该 等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为香港法律所定义的认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认 为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是, 如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股 份数目和种类。 经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,犹 如该人士是公司的个人股东一样。 第七十一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 《必备条款》 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理 第 60 条 人或其人员签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果股东委托数 《上市规则》 人为其代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 附录三第 11 条 第(2)节 第七十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时, 《必备条款》 或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 第 61 条 其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。 第七十三条 《必备条款》 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东 第 62 条 自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的 《上市规则》 事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人是否可以按自 附录三第 11 条 己的意思表决。 第(1)节 第七十四条 公司有权要求代表个人股东出席股东大会的代理人出示其身份证明及由委托人 或委托人授权代表签署的委托书。 法人股东如果委派其代表出席会议,公司有权要求该代表出示其身份证明和该 法人股东(认可结算所或其代理人除外)的董事会或者其他权力机构委派该代表的 经过公证证实的决议或授权书副本。 第七十五条 《必备条款》 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者 第 63 条 有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知, 由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第七十六条 《必备条款》 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 64 条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东(包括股东代理人),应当就需要投票表决的每一事项明确表 示赞成或者反对;若该股东或股东代理人投弃权票或放弃投票,其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。公司在计算该 事项表决结果时,弃权票计入有表决权并参与投票的票数。 第七十七条 公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第七十八条 《必备条款》 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额 第 65 条 行使表决权,每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权,且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第七十九条 除非公司股票上市的证券交易所的上市规则另有规定,或下列人员在举手表决 《必备条款》 第 66 条 以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分 之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非公司股票上市的证券交易所的上市规则另有规定,或有人提出以投票方式 表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录 中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比 例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第八十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投 《必备条款》 票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票。会议可以继 第 67 条 续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十一条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必 《必备条款》 第 68 条 把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第八十二条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 《必备条款》 第 69 条 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 《规范意见》 的有表决权的股份数不记入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 第 34 条、第 39 条 联股东的表决情况。如有特殊情况令关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的 同意后,可以按照正常程序表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十四条 下列事项由股东大会的普通决议通过: 《必备条款》 第 70 条 (一) 董事会和监事会的工作报告; 《公司法》 (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; 第 124 条 (三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; 《上市规则》 附录三第四条第 (四) 公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (3)节 (五) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十五条 《必备条款》 下列事项由股东大会以特别决议通过: 第 71 条 (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 股权激励计划; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的; (七) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十六条 如公司股票上市的证券交易所的上市规则规定任何股东须就某议决事项放弃表 《上市规则》 决权或任何股东只能投票支持(或反对)某议决事项,若有任何违反有关规定或限 附录三第 14 条 制的情况,(在公司知情的情况下)由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第八十七条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: 《必备条款》 第 72 条 (一) 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十) 的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面 要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议 题。 董事会在收到前述书面要求后应在十日内提出同意或不同意召开股东 大会或者类别股东会议的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求 日计算。 (二) 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,将在作出董事会决议 后五日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知,通知中对原提议的 变更,应征得原提议人的同意。 (三) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提 出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集 的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 (四) 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 两名以上独立董事、监事会要求召集临时股东大会,应当按照下列程序办理: 《章程指引》 28 第 46 条 至 51 条 (一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大 会,并阐明会议的议题。 董事会在收到前述书面要求后十日内提出同意或 不同意召开股东大会的书面反馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后五日内发出召开 股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的,将说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的,或者在收到提案后十日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 (五) 监事会依前款规定自行召集并举行会议的,应书面通知董事会并按照适用 的规定向有关主管部门办理备案手续。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会以及股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其 所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第八十八条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长不能履行职务或不履行职务的,《必备条款》 应当由董事长授权的副董事长召集会议并担任会议主席;如果被授权的副董事长不 第 73 条 能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持并且担任会议 主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 《章程指引》 第 67 条 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。未推举会议主席的,出席会议 的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议 《章程指引》 第 67 条 的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可另行推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第八十九条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会 《必备条款》 上宣布和载入会议记录。公司应当根据公司股票上市交易的证券交易所的有关规定 第 74 条 公告股东大会决议。 第九十条 《必备条款》 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 第 75 条 如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布的结果 有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即进行点票。 第九十一条 《必备条款》 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。出席会议的董事、监事、 第 76 条 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录连同 出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存,保存期限为十五年。 第九十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司 《必备条款》 索取有关股东大会会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件 第 77 条 送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十四条 《必备条款》 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 第 78 条 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第九十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受 《必备条款》 第 79 条 影响的类别股东在按第九十七条至一百零一条另行召集的股东会议上通过,方可进 行。 第九十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: 《必备条款》 第 80 条 (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等 或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权 利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类 别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第九十七条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第九十六条 《必备条款》 第 81 条 (二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关 系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系股东”的含义如下: (一) 在公司按公司章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害 关系的股东”是指公司章程第五十七条所定义的控股股东; (二) 在公司按照公司章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十八条 类别股东会的决议,应当经根据第九十七条由出席类别股东会议的有表决权的 《必备条款》 三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第 82 条 第九十九条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟 《必备条款》 第 83 条 审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股 东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表 《上市规则》 决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的, 附录三第 6 条 第(2)节 公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百条 《必备条款》 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 第 84 条 类别股东会议当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会 举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百〇一条 《必备条款》 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东当被视为不同类别 第 85 条 股东。 证监海函 第3条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 《上市规则》 (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资 附录十三 D 第(1)节 股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自 第(f) 不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (i)及(ii) 款 (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券主管机构 批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一百〇二条 公司设董事会, 董事会由 9 名董事组成, 其中设董事长 1 人, 副董事长 2 人。 《必备条款》 第 86 条 董事会独立于控股机构(指对公司控股的具有法人资格的公司,企事业单位,下 《意见》 第1条 同)。 董事会应有二分之一(含二分之一)以上的外部董事(指不在公司内部任职的董 《意见》 事,下同),并应有至少三分之一以上的独立董事(指独立于公司股东不在公司内部 第6条 任职的董事,下同),其中至少一名独立董事应当为会计专业人士(会计专业人士是 指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百〇三条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任, 《必备条款》 董事连任时间不得超过六年。 第 87 条 就提名候选人担任董事以及该候选人表明愿意接受提名, 向公司发出书面通知 证监海函 第4条 的最短期限至少为七天。上述期限的起算日应不早于为此召开股东大会的通知发出 后的第一天, 该期限的截止日期应不晚于该次股东大会召开日期之前七天。 《上市规则》 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免,董事长、副董事长 附录三第 4 条 任期三年,可以连选连任。 第(4)、(5)节 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将 任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响)。 《上市规则》 附录三第 4 条 第(2)、(3)节 由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士,其任期须以发行 人的下次股东周年大会时间为止,该等人士有资格重选连任。 《意见》 控股机构的高级管理人员(董事长、副董事长、执行董事)兼任公司董事长、副 第1条 董事长、执行董事职务的人数不得超过二名。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责 时,公司必须提供必要的信息。其中,独立董事可直接向股东大会、国务院证券主 管机构和其他有关部门报告情况。 董事无须持有公司股份。 第一百〇四条 《必备条款》 董事会对股东大会负责,行使下列职权: 第 88 条 (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; (七) 拟定公司合并、分立、解散的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经 理和其他高级管理人员(包括财务负责人),决定其报酬事项; (十) 制定公司的基本管理制度; (十一) 制定公司章程修改方案; (十二) 审议当年年度投资预算外,单项项目投资总额超过 10000 万元(包括 10000 万元)且未达到公司上一年度经审计净资产 30%的投资项目;对 于当年年度投资预算外,单项项目投资总额在 10000 万元以下且未达到 公司上一年度经审计净资产 30%的投资项目由董事会授权董事长审批, 董事长在一个完整会计年度累计审批额不超过 3 亿元; (十三) 审议公司以自有房地产、设备、股权投资在公司外的金融机构或其他机 构设定的抵押总额超过人民币 10 亿元,且不超过公司最近一期经审计 总资产的 10%、且不超过净资产的 30%的资产抵押; (十四) 审议总额超过人民币 8 亿元、但不超过公司最近一期经审计总资产的 10%且不超过净资产的 30%的委托理财事项; (十五) 公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项必须由三分之二以上的董 事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 除上述第(十二)项所述董事会授予的董事长权限外,董事会另行授权董事长决 定以下事项:公司内部管理机构及分支机构的设置;决定委派或更换全资子公司的 董事会成员及高级管理人员,以及委派、更换或推荐公司控股子公司、参股子公司 的股东代表、董事及高级管理人员(候选人)。 就前述需经董事会、董事长批准后方可进行的交易,如该等交易达到公司章程 项下股东大会的审议权限标准,则应根据公司章程的相关规定,由股东大会进行审 议。 第一百〇五条 公司董事与董事会会议决议事项涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可进行,董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将事项提交公司 股东大会审议。 第一百〇六条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前 《必备条款》 四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产 第 89 条 负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不 得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指定对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百〇七条 董事长行使下列职权: 《必备条款》 第 90 条 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,由董事长指定一名副董事长代行其职权。 第一百〇八条 公司董事会设专门委员会。 公司董事会专门委员会职责根据国家有关规定及公司董事会决议确定。 第一百〇九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前通知全体 《必备条款》 董事。有紧急事项时,经三分之一以上董事、或者两名以上(含两名)独立董事、或 第 91 条 者监事会、或者公司总经理的提议,可以召开临时董事会会议。 董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。 该等费用包括董事所在地 至会议地点(如果董事所在地与会议地点不同)的交通费、会议期间的食宿费、会 议场所的租金和会议地的交通费。 第一百一十条 《必备条款》 董事会及临时董事会会议的召开按下列方式通知: 第 92 条 (一) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开无需发给通知。 (二) 如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点,董事长应至少提前 十日,将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮 寄或经专人通知董事和监事。 (三) 遇有紧急事项需召开董事会会议时,董事长应责成公司董事会秘书在临时 董事会会议举行的不少于五日、不多于十日前,将临时董事会举行的时间、 地点和方式用电报、电传、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通知全体 董事和监事。 (四) 通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。任何董事可放弃要 求获得董事会会议通知的权利。 第一百一十一条 董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知。 第一百一十二条 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与会 董事能听清其它董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 如果公司已按照公司章程的规定向全体董事发出会议通知,并已将相关议案派发给 全体董事,则董事会会议可以传真表决方式或其它类似通讯表决方式进行,只要签 字同意的董事已按公司章程第一百零四条的规定达到作出相关决定所需的人数,即 可成为有效的董事会决议。 第一百一十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事(包括依公司章程第一百一十四条的规 《必备条款》 第 93 条 定受委托出席的董事)出席方可举行。 每名董事有一票表决权。 董事会作出决议,除公司章程另有规定外,必须经全 《意见》 体董事的过半数通过。 第3条 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 《上市规则》 附录三第 4 条 第(1)节 董事会会议决议事项与某位董事有利害关系时,该董事应予回避,且无表决权, 而在计算出席会议的法定董事人数时,该董事亦不予计入。 第一百一十四条 董事会会议,应当由董事本人出席。 董事因故不能出席,可以书面委托其他董 《必备条款》 事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。 第 94 条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事 会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,独立董事连 续三次未能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百一十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事、董事会秘 《必备条款》 书和记录人应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的 第 95 条 决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 独立董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。 《意见》 第6条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会记录的保管期限为十 五年。 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 独立董事辞职还应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程规定,履行董事职务。 第十一章 公司董事会秘书 第一百一十七条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 《必备条款》 第 96 条 控股机构的管理人员不得兼任董事会秘书。 《意见》 第1条 第一百一十八条 公司董事会秘书,应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。《必备条款》 其主要职责是: 第 97 条 (一) 保证董事会文件符合有关法律规定; (二) 保证公司有完整的组织文件和记录; (三) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (四) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及 时得到有关记录和文件; (五) 公司章程和关于公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百一十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 《必备条款》 事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 第 98 条 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分 别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总经理 第一百二十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘;设副总经理若干名,协助总经理 《必备条款》 第 99 条 工作。公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理,但控股机构的管理人员不得 《意见》 兼任总经理、副总经理及财务负责人。 第1条 第一百二十一条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: 《必备条款》 第 100 条 (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司总经理列席董事会会议;但非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 《必备条款》 第 101 条 第一百二十三条 总经理、副总经理在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或超越其 职权范围。 第一百二十四条 公司总经理和副总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的 《必备条款》 规定,履行诚信和勤勉的义务。 第 102 条 第十三章 监事会 第一百二十五条 公司设监事会,监事会是公司常设的监督性机构,负责对董事会及其成员以及 《必备条款》 总经理、副总经理等高级人员进行监督,防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司 第 103 条 员工的合法权益。 第一百二十六条 《必备条款》 第 104 条 监事会由 5 人组成,其中一人出任监事会主席。监事任期三年,可以连选连任。 证监海函 第5条 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 《上市规则》附录 十三 D 第一百二十七条 第1节 第(d)款 监事会成员由 3 名股东代表、2 名公司职工代表组成。股东代表出任的监事由 《意见》 股东大会选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。 第7条 监事会中应有二分之一以上的外部监事(指不在公司内部任职的监事,下同),《必备条款》 第 105 条 外部监事有权向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 第一百二十八条 《必备条款》 第 106 条 公司董事、总经理、副总经理和财务负责人不得兼任监事。 第一百二十九条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。 《必备条款》 第 107 条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规 定,履行监事职务。 第一百三十条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 《必备条款》 第 108 条 (一) 检查公司的财务; (二) 对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督; (三) 当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利 益时,要求前述人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务 资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五) 提议召开临时股东大会; (六) 代表公司与董事交涉或者对董事起诉; (七) 公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 《上市规则》 附录十三 D 第一百三十一条 第(1)节第(d)(ii) 款 监事会的议事方式为:召开监事会议应于会议召开不少于十日但不多于三十日 前,以书面方式通知全体监事。每名监事有一票表决权。监事会的决议,应当由三 分之二以上监事会成员表决通过。 证监海函 第6条 第一百三十二条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合 《必备条款》 理费用,应当由公司承担。 第 110 条 第一百三十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十五年。 第一百三十四条 《必备条款》 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。 第 111 条 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员的资格和义务 第一百三十五条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理或者其他 《必备条款》 高级管理人员: 第 112 条 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实 的行为,自该裁定之日起未逾五年。 (十) 被国务院证券主管机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一) 法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百三十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十七条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三 《必备条款》 人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第 113 条 第一百三十八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外, 《必备条款》 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职 第 114 条 权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括 根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百三十九条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权 《必备条款》 利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉 第 115 条 和技能为其所应为的行为。 第一百四十条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须 《必备条款》 遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。 此 第 116 条 原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转让 他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等;对不同类别的股东应当公平; (五) 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与 公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己 谋取利益; (七) 不得利用职权收受赌赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财 产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位 和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人 名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为公司的股东或者其 他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及 公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在 下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员本身的利益有要 求。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当 归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 《公司法》 第 151 条 股东大会要求董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员列席会议的, 《章程指引》 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询, 第 70 条 并就股东的质询和建议作出解释和说明。 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有 关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权。 第一百四十二条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员 《必备条款》 或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不 第 117 条 能做的事: (一) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成 年子女; (二) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项 所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人级或者本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事实上单独 控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董 事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员。 第一百四十三条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一 《必备条款》 定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其 第 118 条 他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百四十四条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务 《必备条款》 所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是公司章程第五十六条所规 第 119 条 定的情形除外。 第一百四十五条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公 《必备条款》 司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、 第 120 条 总经理、副总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员已 按照本条第一款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦 未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对 方是对有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为 不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理、副经理和其他高级管理人员 也应被视为有利害关系。 第一百四十六条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑 《必备条款》 订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容, 第 121 条 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定 的披露。 第一百四十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员 《必备条款》 缴纳税款。 第 122 条 第一百四十八条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和 《必备条款》 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷 第 123 条 款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为 了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款 担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百四十九条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即 《必备条款》 偿还。 第 124 条 第一百五十条 公司违反第一百四十八条第一款的规定所提供的贷款担保, 《必备条款》 但下列情况除外: 第 125 条 (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百五十一条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担或者提供财产以保证义务人履行 《必备条款》 义务的行为。 第 126 条 第一百五十二条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义 《必备条款》 务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: 第 127 条 (一) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员赔偿由于其 失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道 代表公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反了对 公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员交出因违反 义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员收受的本应 为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员退还因本应 交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百五十三条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。《必备条款》 前述报酬事项包括: 第 128 条 (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获得的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉 讼。 第一百五十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被 《必备条款》 收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者 第 129 条 退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与公 司章程第五十四条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接 受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款 项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定, 《必备条款》 第 130 条 制定公司的财务会计制度。 第一百五十六条 《必备条款》 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 第 131 条 公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表: (一) 资产负债表; (二) 损益表; (三) 财务状况变动表; (四) 财务情况说明书; (五) 利润分配表; (六) 财务报表附注。 公司会计年度采用公历制,即为每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一 会计年度。 第一百五十七条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政 《必备条款》 府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第 132 条 第一百五十八条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于公司,供股东查 《必备条款》 阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 第 133 条 证监海函 第7条 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告连同董事会报告之印 本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。收件人地址以股东名册登记的 《上市规则》 附录三第 5 条 地址为准。 第一百五十九条 《必备条款》 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外 第 134 条 上市地会计准则编制。 如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务 报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报 表中税后利润数较少者为准。 第一百六十条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制, 《必备条款》 同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第 135 条 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内,公布年度财务会计报告,在每一会 《必备条款》 计年度前六个月结束之日起二个月内公布中期财务会计报告,在每一会计年度前三 第 136 条 个月和前九个月结束之日起的一个月内公布季度财务会计报告。公司按照法律、法 规或者监管机构的规定披露财务报告。 第一百六十二条 《必备条款》 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。 第 137 条 第一百六十三条 公司税后利润按以下顺序使用: (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 经股东大会决议,提取任意公积金; (四) 支付普通股股利。 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红利形式进行其他 分配。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百六十五条 资本公积金包括下列款项: 《必备条款》 第 138 条 (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百六十六条 公司的公积金仅用于下列用途: (一) 弥补亏损; (二) 扩大公司生产经营; (三) 转增资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比 例派送新股或增加每股面值,但法定公积金转为资本时,所留存的该项公 积金不得少于注册资本的百分之二十五。 但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百六十七条 股利按股东持股比例,在每一会计年度结束后六个月内分配。股利分配方案由 股东大会以普通决议通过。除非股东大会另有决议,股东大会可授权董事会分配中 期股利。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息,惟股份持有人无权就预 《上市规则》 附录三 缴股款收取于其后宣派的股息。 第3条 第(1)节 关于行使权力没收未领取的股息,则该权力只可在宣布股息日期后 6 年或 6 年 及第(2)节 后方可行使。 上述处分行为须以不违反有关法律、行政法规的强制性规定为条件。 第一百六十八条 《必备条款》 第 139 条 公司的利润分配政策为: (一) 利润分配的基本原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二) 利润分配的形式和期间间隔:公司可以采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在具备利 润分配条件的情况下,公司应进行年度利润分配;在有条件的情况下,公 司可以进行中期利润分配。 (三) 现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分 配利润为正的情况下,采取现金分红,最近三年以现金方式累计分配的利 润原则上不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期 且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中 所占比例最低应达到 20%。公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会 根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前述规定处理。 特殊情况是指:1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意 见的审计报告;2、公司有重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生(募 集资金项目除外)。重大投资计划或重大资金支出安排是指:公司未来 12 个月内对外投资、收购资产及进行固定资产投资等交易的累计支出达到或 超过最近一期经审计的净资产的 30%;3、公司除募集资金、政府专项财 政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债 券等)余额均不足以支付现金股利;4、公司当年经营性净现金流为负值;5、 外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响;6、已发生或 公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及资金情况产生 重大影响的事件。 如公司在特殊情况下无法按照前述现金分红政策确定当年利润分配方案, 公司应在定期报告中披露具体原因以及留存未分配利润的确切用途以及预 计收益情况等事项,公司独立董事应对此发表独立意见。 (四) 发放股票股利的条件:公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩 增长同步的情况下,可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式 进行利润分配时,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模 为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (五) 利润分配方案的研究论证程序和决策机制:公司进行利润分配时,应当由 董事会先制定分配预案,再行提交公司股东大会进行审议。公司在制定现 金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东 的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (六) 利润分配政策的调整:公司的利润分配政策不得随意改变。公司因自身生 产经营情况发生重大变化、公司投资规划和长期发展需要、外部经营环境 或政策法规变化等原因可以调整利润分配政策,但应当满足本章程规定的 条件,并经过详细论证,独立董事应当发表明确意见。调整后的利润分配 政策不得违反监管部门的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司 董事会审议通过后提交股东大会审议,股东大会审议该等议案应经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布,用人民币支付。 公司向境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布,以该等外 资股上市地的货币支付(如上市地不止一个的话,则用公司董事会所确定的主要上 市地的货币缴付)。 第一百七十一条 公司向外资股股东支付股利以及其他款项,应当按照国家有关外汇管理的规定 办理。 第一百七十二条 公司应当按照中国税法的规定,代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。 第一百七十三条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当 《必备条款》 代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 第 140 条 《上市规则》 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 附录十三 D 第 (1)节第(c)款 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》(香港法 律第二十九章)注册的信托公司。 证监海函 第8条 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财 《必备条款》 第 141 条 务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事 务所的任期在首次股东年会结束时终止。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会 《必备条款》 结束时止。 第 142 条 第一百七十七条 《必备条款》 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 第 143 条 (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理、 副总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务 而必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他 信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计事 《必备条款》 务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会 第 144 条 计师事务所仍可行事。 第一百七十九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会计 《必备条款》 师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务 第 145 条 所如有因被解聘而向公司索偿的权利,其权利不因此而受影响。 第一百八十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会 《必备条款》 计师事务所的报酬由董事会确定。 第 146 条 第一百八十一条 《必备条款》 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院 第 147 条 证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所 证监海函 职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家 第9条 任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: 《上市规则》 (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的 附录十三 D 第(1)节 或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 第(e)(i)款 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股 东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的陈述; 2. 将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关会 计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其 他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当提前三十天通知会计师事务所,会 《必备条款》 第 148 条 计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会 说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通 证监海函 知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括 第 10 条 《上市规则》 56 附录十三 D 第(1)节 第(e)(ii) 款 下列的陈述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明;或 者 (二) 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送出给有关主管 《上市规则》 机构。 如果通知载有前款第(二)项所提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置 附录十三 D 于公司,供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市 第(1)节 外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第(e)(iii) 款 《上市规则》 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可 附录十三 D 要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第(1)节 第(e)(iv) 款 第十七章 保险 第一百八十三条 公司各类保险由董事会根据国家有关的保险法律、法规决定。 第十八章 劳动人事制度 第一百八十四条 公司根据《中华人民共和国劳动法》的有关规定,制定适合公司具体情况的劳 动人事制度。 第一百八十五条 公司根据业务发展的需要,在国家有关法律、法规规定的范围内自行招聘、辞 退员工,实行合同制。 第一百八十六条 公司根据国家有关规定及公司的经济效益,决定公司的劳动工资制度及支付方 式。 第一百八十七条 公司努力提高员工的福利待遇,不断改善职工的劳动条件和生活条件。 第一百八十八条 公司按照国家有关法律、法规的规定,提取职工医疗、退休、失业保险基金, 建立劳动保险制度。 第十九章 工会组织 第一百八十九条 公司员工有权按照《中华人民共和国工会法》及国家有关法律、法规的规定组 织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活 动条件。 第一百九十条 公司根据中国有关法律、行政法规制定公司的劳动管理、人事管理、员工工资 福利和社会保险等制度。 第二十章 公司的合并与分立 第一百九十一条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的程序通过 后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者 同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的 内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址以股东 名册登记的地址为准。 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 《必备条款》 第 150 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公 司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在符合有关规定的 《上市规则》 报刊上至少公告三次。 附录三 第7条 第(1)节 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第一百九十三条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 《必备条款》 第 151 条 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在符合有关规定的 《上市规则》 报刊上至少公告三次。 附录三 第7条 第(1)节 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机构办理变更 《必备条款》 登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登 第 152 条 记。 第二十一章 公司解散和清算 第一百九十五条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: 《必备条款》 第 153 条 (一) 公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可 以请求人民法院解散公司; (五) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 公司因前款规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 《章程指引》 第 180 条 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五日之内成立清算组,并由股东大会《必备条款》 以普通决议的方式确定其人选。 第 154 条 公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人 依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、 有关机构及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机构及有关专 业人员成立清算组,进行清算。 第一百九十七条 《必备条款》 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集 第 155 条 的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司 可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入 和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上至少公告《必备条款》 三次。 第 156 条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,或如未亲自收到书面通知的,自第 一次公告之日起九十日内,向清算组申报其债权,逾期未申请债权的,视为放弃。 债 权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权 进行登记。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: 《必备条款》 第 157 条 (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财务清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清理所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财务清单后,应当制定清算方案, 《必备条款》 并报股东大会或者有关主管机构确认。 第 158 条 公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿,如若没有适用的法律,应按清算 组所决定的公正、合理的顺序进行。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份种类和比例 进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百〇一条 因公司解散而清算,清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,《必备条款》 发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 第 159 条 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册,《必备条款》 第 160 条 经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机构确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机构确认之日起三十日内,将前述文件报 《上市规则》 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。有关公告在符合有关规定的 附录三 第7条 第(1)节 报刊上刊登。 第二十二章 公司章程的修订程序 第二百〇三条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。董事会依照《必备条款》 股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见(如需)修改公司章程。 第 161 条 第二百〇四条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的,经有权审批《必备条款》 部门批准或同意(如需)后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 第 162 条 第二十三章 争议的解决 第二百〇五条 公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监 《必备条款》 事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东 第 163 条 与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规 所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事 人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体; 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的 人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理或者 其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则规定进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。 申请仲 裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构 进行仲裁。 《上市规则》 62 附录三 第7条 第(1)节 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国 际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的 法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十四章 通 知 第二百〇六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以信函方式送出; (三)以电子邮件送出; (四)以公告方式进行; (五)公司章程规定的其他形式。 第二百〇七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以信函送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期;公司通知以电子邮件送出的,该电子邮件成功发送至收件人指定的邮件地 址之日,视为送达日。 公司发出的通知,以公告形式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。《上市规则》 公司章程所述\"公告\",除文义另有所指外,就向内资股股东发出的公告或按有关规 附录三 定及公司章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的指定媒体(报刊、网站) 第 7 条 上刊登公告,有关指定媒体应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券主管机构 第(1)节 指定的;就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及公司章程须于香港发出的公告而 及第(3)节 言,该公告必须按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求在指定的香港报 章上刊登。 第二百〇八条 除非公司章程另有规定,公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声 明,须按该每一境外上市外资股股东名册地址专人或以预付邮资函件方式送达。 公司发给内资股股东的通知,应在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊 上刊登公告,该公告一旦刊登,所有内资股股东即被视为已收到有关通知。 第二百〇九条 通知以邮递方式送交时,须清楚写明地址,预付邮资,并将通知放置信封内邮 寄。该通知的信函寄出五日后,视为股东已收悉。 第二百一十条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号 方式送往公司的法定地址。 第二百一十一条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明,须提供该有 关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达,或以 邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。 第二十五章 附则 第二百一十二条 公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 《必备条款》 第 165 条 第二百一十三条 公司章程所有的数字均包括该数。 第二百一十四条 公司章程以中文书写,其他任何语种的章程与公司章程有歧义时,以中文版章 程为准。 第二百一十五条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 《章程指引》 第 197 条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
返回页顶
上海电气集团股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-12-03
上海电气集团股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章 程 二OO 七年十一月十六日股东大会决议通过修改 本公司章程(简称“公司章程”)根据《中华人民共和国公司法》(“《公 司法》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(“《必备条款》”)、《关 于到香港上市公司对公司章程作补充修改意见函》(“证监海函”)、 《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》(“意 见”)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》(“《章程指引》”)、《上 市公司股东大会规则》(“《股东大会规则》”)以及《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》(“《上市规则》”) 等有关法律、法规及 规范性文件制定目 录 第一章 总 则.................................................................................................................. .............. 0 第二章 经营宗旨和范 围............................................................................................................... 2 第三章 股份和注册资 本............................................................................................................... 2 第四章 减资和购回股 份............................................................................................................... 7 第五章 购回公司股份的财务资 助............................................................................................... 9 第六章 股票和股东名 册............................................................................................................. 10 第七章 股东的权利和义 务......................................................................................................... 15 第八章 股东大 会.................................................................................................................. ....... 18 第九章 类别股东表决的特别程 序............................................................................................. 29 第十章 董事 会.................................................................................................................. ........... 31 第十一章 公司董事会秘 书......................................................................................................... 36 第十二章 公司总经 理................................................................................................................. 37 第十三章 监事 会.................................................................................................................. ....... 38 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理和................................................................. 40 其他高级管理人员的资格和义 务....................................................................................................... 40 第十五章 财务会计制度与利润分 配......................................................................................... 47 第十六章 会计师事务所的聘 任................................................................................................. 51 第十七章 保 险.................................................................................................................. ......... 517 第十八章 劳动人事制 度........................................................................................................... 517 第十九章 工会组 织.................................................................................................................. . 454 第二十章 公司的合并与分 立..................................................................................................... 54 第二十一章 公司解散和清 算..................................................................................................... 55 第二十二章 公司章程的修订程 序............................................................................................. 58 第二十三章 争议的解 决............................................................................................................. 582 第二十四章 通 知.................................................................................................................. ..... 59 第二十五章 附 则.................................................................................................................. ....... 60上海电气集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 上海电气集团股份有限公司(简称“公司”)系依照《中华人民共和国公司法》 (简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)、《国务院关 于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”) 和国家其 他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经上海市人民政府沪府发改审(2004)第008 号文批准,于2004 年9 月 28 日以发起方式成立,并于2004 年9 月29 日在上海市工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照,其注册号码是:3100001007213。 公司的发起人为:上海电气(集团)总公司、福禧投资控股有限公司、广东珠 江投资有限公司、申能(集团)有限公司、汕头市明光投资有限公司。 第二条 公司注册名称为:上海电气集团股份有限公司 SHANGHAI ELECTRIC GROUP COMPANY LIMITED 第三条 公司住所:上海市兴义路8 号万都中心大厦30 楼 邮政编码:200336 电话号码:52082266 传真号码:52082103 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 《必备条款》 第1 条 《必备条款》 第2 条 《必备条款》 第3 条 《必备条款》 第4 条 《必备条款》 第5 条1 公司章程经公司股东大会以特别决议通过后, 在公司经国务院证券主管机构核 准并首次增资发行境内上市人民币普通股后生效,以取代原先在公司登记机关备案 之公司章程。 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为及公司与股东 之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 事、总经理、副总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉其他股东; 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员包括:公司财务负责人和董事会秘书。 第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投 资公司承担责任。 但是,除法律、行政法规另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担 连带责任的出资人。 第九条 公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国法律、行政法规以及公 司股票上市的证券交易所之上市规则,并且应该保护股东的合法权益。公司的全部 资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对 其债务承担责任。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权或者借款权。公司的融 资权包括(但不限于)发行公司债券、抵押或者质押公司部份或者全部资产的所有权 或使用权以及中国法律、行政法规允许的其他权利;但是,公司行使上述权利时, 不应损害或废除任何类别股东的权利。 《必备条款》 第7 条 《必备条款》 第8 条 《必备条款》 第6 条2 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨:诚实经营、珍惜信誉,为社会创造财富和效益;技术创新、管 理科学,为用户提供优质装备类产品和服务;精心策划、勤勉运作,为股东带来持 续稳定增长的投资回报。 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 电站及输配电、机电一体化、交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设 计、制造、销售, 提供相关售后服务, 以上产品的同类商品的批发、货物及技术进出 口、佣金代理(不含拍卖), 提供相关配套服务, 电力工程项目总承包, 设备总成套 或分交, 技术服务。 公司根据国内和国际市场趋势、国内业务发展需要和公司自身发展能力以及业 绩需要,经股东大会决议并经有关政府机关批准(如需),可适时调整投资方针及经 营范围和方式。 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门 批准,可以设置其他种类的股份。 第十三条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币1 元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国(简称“中国”)的法定货币。 第十四条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的 投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中国境内的投资 《必备条款》 第9 条 《必备条款》 第10 条 《必备条款》 第11 条 《必备条款》 第12 条 《必备条款》 第13 条3 人。 第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资 人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外 资股。 前款所称外币是指中国外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民 币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司发行在香港上市的境外上市外资股,简称为H 股。H 股指经批准在香港联 合交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值,以港币认 购和进行交易的股票。H 股亦可以以美国存托证券的形式在美国境内的交易所上市。 公司发行的境内上市的人民币普通股,简称为A 股。A 股指经国务院证券主管 机构批准发行并在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和 进行交易的股票。 第十六条 经国务院授权的公司审批部门批准, 公司可以发行的普通股总数为 9,189,000,000 股,成立时向发起人发行9,189,000,000 股,占公司可发行普通股 总数的百分之百。 第十七条 公司成立后首次发行境外上市外资股2,972,912,000 股,其中发行新股 2,702,648,000 股,国有股存量发行270,264,000 股。公司经前述增资发行后的股本结 构如下: 首次增资发行后 股东名称 持股数(股) 占总股本 比例 发起人股东: 上海电气(集团)总公司 6,134,387,334 51.585% 福禧投资控股有限公司 968,768,703 8.147% 广东珠江投资有限公司 917,778,942 7.718% 申能(集团)有限公司 489,892,122 4.120% 汕头市明光投资有限公司 407,908,899 3.430% 小计 8,918,736,000 75% H 股 2,972,912,000 25% 合计 11,891,648,000 100% 《必备条款》 第14 条 《必备条款》 第15 条 《必备条款》 第16 条 《上市规则》 附录三第9 条4 在发起人股份自公司成立之日起一年禁止转让的期限届满后,部分发起人股东 转让了其持有的部分未上市流通的内资股股份。经前述股份转让后,公司的股本结 构如下: 股东名称 持股数(股) 占总股本比例 内资股股东: 上海电气(集团)总公司 7,409,088,498 62.305% 福禧投资控股有限公司 50,987,826 0.429% 深圳丰驰投资有限公司 917,778,942 7.718% 申能(集团)有限公司 489,892,122 4.120% 汕头市明光投资有限公司 50,988,612 0.428% 小计 8,918,736,000 75% H 股 2,972,912,000 25% 合计 11,891,648,000 100% 公司成立后首次增资发行境内上市内资股616,038,405 股,以及公司全部已发行 未上市流通的内资股8,918,736,000 股获准在上海证券交易所上市后,公司股本结构 如下: 股东名称 持股数(股) 占总股本比例 有限售条件内资股(A 股): 上海电气(集团)总公司 7,409,088,498 59.236% 福禧投资控股有限公司 50,987,826 0.408% 深圳丰驰投资有限公司 917,778,942 7.338% 申能(集团)有限公司 489,892,122 3.916% 汕头市明光投资有限公司 50,988,612 0.408% 小计 8,918,736,000 71.306% 无限售条件内资股(A 股) 616,038,405 4.925% H 股 2,972,912,000 23.769% 合计 12,507,686,405 100% 第十八条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司 董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证 券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。 《必备条款》 第17 条5 第十九条 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应 当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主管机构批准,也可 以分次发行。 第二十条 在首次新增境内上市人民币普通股发行完成后,公司的注册资本调整为人民币 12,507,686,405 元。公司变更注册资本的,应依照中国有关法律法规的规定办理相关 手续。 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 向非特定投资人募集新股; (二) 向现有股东配售新股; (三) 向现有股东派送新股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管机构同意的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,应根据国家有关法律、行政 法规规定的程序办理。 第二十二条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 转让公司股份,应遵守公司章程及其他适用规定。 第二十三条 在遵守公司章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份承让人的 姓名(名称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。 第二十四条 《必备条款》 第18 条 《必备条款》 第19 条 《必备条款》 第20 条 《必备条款》 第21 条 《上市规则》 附录三第1 条 第(2)节6 所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据第四十一条存放于上市地的境 外上市外资股股东名册。 第二十五条 公司必须确保其所有境外上市外资股的股票都载有以下声明,并向其股份登记 处指示及促使该登记处拒绝注册任何人士为任何公司股份的认购、购买或转让的持 有人,除非及直至该人士向该登记处出示一份有关该等股份附有下列声明的已签署 适当的表格: (一) 股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守及符 合《公司法》及其他有关法律、行政法规、公司章程的规定; (二) 股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总经理、副总经理及高级管 理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总经理、副总经理及高 级管理人员行事的公司亦与每名股东同意,将因公司章程而产生之一切争 议及索偿,或因《公司法》及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和 义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根据公司章程的规定 提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公 布其裁决,该仲裁是终局裁决; (三) 股份购买人与公司及公司各股东表示同意,公司股份可由持有人自由转让; (四) 股份购买人授权公司代表购买人与公司各董事及管理人员订立合约,该等 董事及管理人员承诺遵守及符合公司章程所规定对股东应负之责任。 第二十六条 有关未能联络的股东,关于行使权力终止以邮递方式发送股息单,如该等股息 单未予提现,则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而,在 该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后,亦可行使该项权力。 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假若: (一) 在十二年内,有关股份最少有三次派发股息,而该段期间内股东没有领取 任何股息;及 (二) 在十二年期满后,公司经国务院证券主管机构批准于报章上刊登公告表示 有意出售股份,并知会香港联交所。 上述处分行为须以不违反有关法律、行政法规的强制性规定为条件。 《上市规则》 附录三 第13 条 第(1)节 及第(2)节7 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上至少公告三次。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第 一次公告起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规和公司章程的规定,购回其发行 在外的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第三十条 公司收购公司股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 国务院证券主管机构认可的其他方式。 第三十一条 《必备条款》 第22 条 《必备条款》 第23 条 《必备条款》 第24 条 《必备条款》 第25 条 《上市规则》 附录三第7 条 第(1)节8 就公司有权购回可赎回股份而言: (一)如非经市场或以招标方式购回,其价格不得超过某一最高价格限度; (二)如以招标方式购回,则必须向全体股东一视同仁发出招标建议。 第三十二条 公司因公司章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经 股东大会决议。 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章程 的规定批准。 经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式 已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份的义务和取得购 回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十三条 公司依照第二十九条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行股份 总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当一年内转让给职工。 公司不得接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润 账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照 下述办法办理: 《必备条款》 第26 条 《必备条款》 第27 条 《必备条款》 第28 条 《上市规则》 附录三第8 条 《上市规则》 附录三 第8 条 第(1)节 及第(2)节9 (一) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中 减除; (二) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购 回时公司溢价账户或公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢 价金额)。 (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (一) 取得购回其股份的购回权; (二) 变更购回其股份的合同; (三) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分 配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账 户或资本公积金账户中。 第五章 购回公司股份的财务资助 第三十五条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或 间接承担义务的人。 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人 的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于公司章程第三十七条所述的情形。 第三十六条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿 《必备条款》 第29 条 《必备条款》 第30 条10 (但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当 事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形 下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安 排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何 其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十七条 下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主 要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分 配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者 即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十八条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: 《必备条款》 第31 条 《必备条款》 第32 条11 (一) 公司名称; (二) 公司登记成立的日期; (三) 股份种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; (五) 《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他 事项。 第三十九条 股票由董事长签署。 公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签 署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式 加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者 其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十一条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将 境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 H 股股东名册正 本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代 《必备条款》 第33 条 “证监海函” 第1 条 《必备条款》 第35 条 “证监海函” 第2 条 《上市规则》 附录十三D 第 (1)节第(b) 款 《必备条款》 第34 条 《上市规则》 附录三第2 条 第(1)节12 理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十二条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。 在股东名册某一部分注册的股份的转让,在 该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十四条 所有股本已缴清的H 股皆可依据公司章程自由转让;但是除非符合下列条件, 否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一) 向公司支付二元五角港币的费用,或支付香港联交所同意的更高的费用, 以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的 文件; (二) 转让文据只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份 的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 《必备条款》 第36 条 《必备条款》 第37 条 “证监海函” 第12 条 《上市规则》 附录三第1 条13 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转 让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公 司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将其持有的 公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归 公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有公司股份5%以上的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。公司董事会不按照前述规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四十五条 公司H股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形 式转让;而该转让文据可仅以手签方式,或者,若出让方或受让方为结算机构或其 代理人,则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董 事会不时可能指定之其他地方。 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,公司H 股 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当 由董事会决定股权确定(登记)日。股权确定(登记)日收市后登记在册股东为享有相关 权益的股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者 要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股 《必备条款》 第38 条 《必备条款》 第39 条 《必备条款》 第40 条14 东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册 上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股 份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》等法律、行政法规以证券 登记结算机构和股票上市的证券交易所规则等有关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名 册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗 失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交 易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将 拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司未收到任 何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。 在申请人 未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十条 《必备条款》 第41 条 《上市规则》 附录三第2 条 第(2)节 《上市规则》 附录三第7 条 第(1)节15 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其 后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东 名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务, 除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存在 人士应被公司视为对有关股份拥有权利的人,但董事会有权为修订股东名册之目的 要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名 首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出 席及行使表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股 东。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份; (五) 依照公司章程的规定获得有关信息,包括: a) 在缴付成本费用后得到公司章程; 《必备条款》 第42 条 《必备条款》 第43 条 《必备条款》 第44 条 《必备条款》 第45 条 《上市规则》 附录三第9 条 《上市规则》 附录三第9 条 及第12 条16 b) 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: i. 所有各部分股东的名册; ii. 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的个人资 料,包括: 1. 现在及以前的姓名、别名; 2. 主要地址(住所); 3. 国籍; 4. 专职及其他全部兼职的职业、职务; 5. 身份证明文件及其号码。 iii. 公司股本状况; iv. 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数 量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; v. 股东会议的会议记录。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八) 依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司利益或侵犯股东合 法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主张相关权利; (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任 何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 《章程指引》 第32 条 《治理准则》 第4 条17 第五十五条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任; (四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的 责任。 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外, 控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在 下列问题上作出有损于全体或者部份股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人股益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会 通过的公司改组。 第五十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 《必备条款》 第46 条 《必备条款》 第47 条 《必备条款》 第48 条18 (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分 之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十) 表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含 百分之三十)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第八章 股东大会 第五十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第五十九条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; 《必备条款》 第49 条 《必备条款》 第50 条19 (十三) 对公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议; (十四) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三)的股东的提 案; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项; (十九) 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 第六十条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十一条 下列对外担保行为,须经股东大会审批: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六) 其他法律、行政法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员因违反法律、行政法规或者公司规章 中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为, 给公司造成损害的, 应当 承担赔偿责任。公司可以依法对其提起诉讼。” 《必备条款》 第51 条20 第六十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每 年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分 之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的股东 以书面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提出召开时; (六) 法律、行政法规或公司章程规定的其他情形。 在涉及(三)、(四)、(五)项时,应把召集请求人所提出的会议议题列入大会议程。 第六十三条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议 的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于 会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第六十四条 公司召开股东大会年会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开二十日 前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后二日内或在距离原定 股东大会日期十四日前向全体股东发出通函及公告,并将该临时提案提交股东大会 审议。 除前款规定的情形外,不得对股东大会通知中未列明的事项作出决议。 第六十五条 《意见》 第6 条 《必备条款》 第53 条 《必备条款》 第54 条 《必备条款》 第52 条21 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、行政法规的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第六十六条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所 代表的有表决权的股份数。 拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司 有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应 当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第六十七条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他 改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其 起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨论的事 项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事 项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影 响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的 《必备条款》 第55 条 《必备条款》 第56 条 《上市规则》 附录三第7 条 第(1)节22 股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第六十八条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮 资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东 大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在中国的指定 媒体(报刊、网站)上刊登公告,有关指定媒体应当是中国法律、行政法规规定或 国务院证券主管机构指定的。一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议 的通知。 即便有前述两款规定,但公司内资股股票上市的证券交易所的上市规则及有关 适用规定对公司向内资股东发出股东大会通知另有规定的,以其规定为准。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定股东大会 召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以 不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托, 可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该 等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为香港法律所定义的认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认 为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是, 如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股 《必备条款》 第57 条 《必备条款》 第58 条 《必备条款》 第59 条 《上市规则》 附录三第7 条23 份数目和种类。 经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,犹 如该人士是公司的个人股东一样。 第七十一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理 人或其人员签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果股东委托数 人为其代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 第七十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时, 或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。 第七十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东 自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的 事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第七十四条 公司有权要求代表个人股东出席股东大会的代理人出示其身份证明及由委托人 或委托人授权代表签署的委托书。 法人股东如果委派其代表出席会议,公司有权要求该代表出示其身份证明和该 法人股东(认可结算所或其代理人除外)的董事会或者其他权力机构委派该代表的 经过公证证实的决议或授权书副本。 第七十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者 《必备条款》 第60 条 《必备条款》 第61 条 《必备条款》 第62 条 《上市规则》 附录三第11 条 第(1)节 《上市规则》 附录三第11 条 第(2)节 《必备条款》 第63 条24 有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知, 由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东(包括股东代理人),应当就需要投票表决的每一事项明确表 示赞成或者反对;若该股东或股东代理人投弃权票或放弃投票,其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。公司在计算该 事项表决结果时,弃权票计入有表决权并参与投票的票数。 第七十七条 公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第七十八条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权,且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第七十九条 除非公司股票上市的证券交易所的上市规则另有规定,或下列人员在举手表决 以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; 《必备条款》 第64 条 《必备条款》 第65 条 《必备条款》 第66 条25 (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分 之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非公司股票上市的证券交易所的上市规则另有规定,或有人提出以投票方式 表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录 中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比 例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第八十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投 票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票。会议可以继 续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十一条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必 把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第八十二条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不记入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。如有特殊情况令关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的 同意后,可以按照正常程序表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十四条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; 《必备条款》 第67 条 《必备条款》 第68 条 《必备条款》 第69 条 《必备条款》 第70 条 《规范意见》 第34 条、第39 条 《上市规则》 附录三第四条第 (3)节 《公司法》 第124 条26 (五) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 股权激励计划; (六) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十六条 如公司股票上市的证券交易所的上市规则规定任何股东须就某议决事项放弃表 决权或任何股东只能投票支持(或反对)某议决事项,若有任何违反有关规定或限 制的情况,(在公司知情的情况下)由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第八十七条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一) 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十) 的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面 要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议 题。 董事会在收到前述书面要求后应在十日内提出同意或不同意召开股东 大会或者类别股东会议的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求 日计算。 (二) 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,将在作出董事会决议 后五日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知,通知中对原提议的 变更,应征得原提议人的同意。 (三) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提 《必备条款》 第71 条 《必备条款》 第72 条 《上市规则》 附录三第14 条27 出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集 的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 两名以上独立董事、监事会要求召集临时股东大会,应当按照下列程序办理: (一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大 会,并阐明会议的议题。 董事会在收到前述书面要求后十日内提出同意或 不同意召开股东大会的书面反馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后五日内发出召开 股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的,将说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的,或者在收到提案后十日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 (五) 监事会依前款规定自行召集并举行会议的,应书面通知董事会并按照适用 的规定向有关主管部门办理备案手续。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会以及股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其 所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第八十八条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长不能履行职务或不履行职务的, 应当由董事长授权的副董事长召集会议并担任会议主席;如果被授权的副董事长不 能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持并且担任会议 主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。未推举会议主席的,出席会议 的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议 的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可另行推举一人担任会议主持人,继 《必备条款》 第73 条 《章程指引》 第46 条 至51 条 《章程指引》 第67 条 《章程指引》 第67 条28 续开会。 第八十九条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会 上宣布和载入会议记录。公司应当根据公司股票上市交易的证券交易所的有关规定 公告股东大会决议。 第九十条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布的结果 有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即进行点票。 第九十一条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录连同 出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存,保存期限为十五年。 第九十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司 《必备条款》 第74 条 《必备条款》 第75 条 《必备条款》 第77 条 《必备条款》 第76 条29 索取有关股东大会会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件 送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十四条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第九十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受 影响的类别股东在按第九十七条至一百零一条另行召集的股东会议上通过,方可进 行。 第九十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等 或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权 利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类 别; 《必备条款》 第78 条 《必备条款》 第79 条 《必备条款》 第80 条30 (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (一) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (二) 增加其他类别股份的权利和特权; (三) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (四) 修改或者废除本章所规定的条款。 第九十七条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第九十六条 (二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关 系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系股东”的含义如下: (一) 在公司按公司章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害 关系的股东”是指公司章程第五十四七条所定义的控股股东; (二) 在公司按照公司章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十八条 类别股东会的决议,应当经根据第九十七条由出席类别股东会议的有表决权的 三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第九十九条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟 审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 拟出席会议的股 东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表 决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的, 公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 《必备条款》 第81 条 《必备条款》 第82 条 《必备条款》 第83 条 《上市规则》 附录三第6 条 第(2)节31 经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会 举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百零一条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东当被视为不同类别 股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资 股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自 不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券主管机构 批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一百零二条 公司设董事会, 董事会由9 名董事组成, 其中设董事长1 人, 副董事长1 人。 董事会独立于控股机构(指对公司控股的具有法人资格的公司,企事业单位,下 同)。 董事会应有二分之一(含二分之一)以上的外部董事(指不在公司内部任职的董 事,下同),并应有至少三分之一以上的独立董事(指独立于公司股东不在公司内部 任职的董事,下同),其中至少一名独立董事应当为会计专业人士(会计专业人士是 指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零三条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任,但独立 《必备条款》 第84 条 《必备条款》 第85 条 证监海函 第3 条 《必备条款》 第86 条 《意见》 第1 条 《意见》 第6 条 《必备条款》 第87 条 《上市规则》 附录十三D 第(1)节 第(f) (i)及(ii) 款32 董事连任时间不得超过六年。 就提名候选人担任董事以及该候选人表明愿意接受提名, 向公司发出书面通知 的最短期限至少为七天。上述期限的起算日应不早于为此召开股东大会的通知发出 后的第一天, 该期限的截止日期应不晚于该次股东大会召开日期之前七天。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免,董事长、副董事长 任期三年,可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将 任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响)。 由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士,其任期须以发行 人的下次股东周年大会时间为止,该等人士有资格重选连任。 控股机构的高级管理人员(董事长、副董事长、执行董事)兼任公司董事长、副 董事长、执行董事职务的人数不得超过二名。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责 时,公司必须提供必要的信息。其中,独立董事可直接向股东大会、国务院证券主 管机构和其他有关部门报告情况。 董事无须持有公司股份。 第一百零四条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; 证监海函 第4 条 《意见》 第1 条 《必备条款》 第88 条 《上市规则》 附录三第4 条 第(4)、(5)节 《上市规则》 附录三第4 条 第(2)、(3)节33 (七) 拟定公司合并、分立、解散的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经 理和其他高级管理人员(包括财务负责人),决定其报酬事项; (十) 制定公司的基本管理制度; (十一) 制定公司章程修改方案; (十二) 公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项必须由三分之二以上的董 事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会有权在股东大会授权的范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 第一百零五条 公司董事与董事会会议决议事项涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可进行,董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将事项提交公司 股东大会审议。 第一百零六条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前 四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产 负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不 得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指定对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百零七条 《必备条款》 第89 条34 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,由董事长指定一名副董事长代行其职权。 第一百零八条 公司董事会设专门委员会。 公司董事会专门委员会职责根据国家有关规定及公司董事会决议确定。 第一百零九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前通知全体 董事。有紧急事项时,经三分之一以上董事、或者两名以上(含两名)独立董事、或 者监事会、或者公司总经理的提议,可以召开临时董事会会议。 董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。 该等费用包括董事所在地 至会议地点(如果董事所在地与会议地点不同)的交通费、会议期间的食宿费、会 议场所的租金和会议地的交通费。 第一百一十条 董事会及临时董事会会议的召开按下列方式通知: (一) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开无需发给通知。 (二) 如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点,董事长应至少提前 十日,将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮 寄或经专人通知董事和监事。 (三) 遇有紧急事项需召开董事会会议时,董事长应责成公司董事会秘书在临时 董事会会议举行的不少于五日、不多于十日前,将临时董事会举行的时间、 地点和方式用电报、电传、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通知全体 董事和监事。 《必备条款》 第90 条 《必备条款》 第91 条 《必备条款》 第92 条35 (四) 通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。任何董事可放弃要 求获得董事会会议通知的权利。 第一百一十一条 董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知。 第一百一十二条 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与会 董事能听清其它董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 如果公司已按照公司章程的规定向全体董事发出会议通知,并已将相关议案派发给 全体董事,则董事会会议可以传真表决方式或其它类似通讯表决方式进行,只要签 字同意的董事已按公司章程第一百零四条的规定达到作出相关决定所需的人数,即 可成为有效的董事会决议。 第一百一十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事(包括依公司章程第一百一十四条的规 定受委托出席的董事)出席方可举行。 每名董事有一票表决权。 董事会作出决议,除公司章程另有规定外,必须经全 体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事会会议决议事项与某位董事有利害关系时,该董事应予回避,且无表决权, 而在计算出席会议的法定董事人数时,该董事亦不予计入。 第一百一十四条 董事会会议,应当由董事本人出席。 董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席某次董事 会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,独立董事连 续三次未能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 《必备条款》 第93 条 《必备条款》 第94 条 《意见》 第3 条 《上市规则》 附录三第4 条 第(1)节36 第一百一十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事、董事会秘 书和记录人应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 独立董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会记录的保管期限为十 五年。 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 独立董事辞职还应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程规定,履行董事职务。 第十一章 公司董事会秘书 第一百一十七条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 控股机构的管理人员不得兼任董事会秘书。 第一百一十八条 公司董事会秘书,应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。 其主要职责是: (一) 保证董事会文件符合有关法律规定; (二) 保证公司有完整的组织文件和记录; (三) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; 《必备条款》 第95 条 《意见》 第6 条 《必备条款》 第96 条 《必备条款》 第97 条 《意见》 第1 条37 (四) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及 时得到有关记录和文件; (五) 公司章程和关于公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百一十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师 事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分 别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总经理 第一百二十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘;设副总经理若干名,协助总经理 工作。公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理,但控股机构的管理人员不得 兼任总经理、副总经理及财务负责人。 第一百二十一条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 《必备条款》 第98 条 《必备条款》 第99 条 《必备条款》 第100 条 《意见》 第1 条38 公司总经理列席董事会会议;但非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第一百二十三条 总经理、副总经理在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或超越其 职权范围。 第一百二十四条 公司总经理和副总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一百二十五条 公司设监事会,监事会是公司常设的监督性机构,负责对董事会及其成员以及 总经理、副总经理等高级人员进行监督,防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司 员工的合法权益。 第一百二十六条 监事会由5 人组成,其中一人出任监事会主席。监事任期三年,可以连选连任。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百二十七条 监事会成员由3 名股东代表、2 名公司职工代表组成。股东代表出任的监事由 股东大会选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。 监事会中应有二分之一以上的外部监事(指不在公司内部任职的监事,下同), 外部监事有权向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 第一百二十八条 公司董事、总经理、副总经理和财务负责人不得兼任监事。 第一百二十九条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。 《必备条款》 第101 条 《必备条款》 第102 条 《必备条款》 第103 条 《必备条款》 第104 条 证监海函 第5 条 《必备条款》 第105 条 《意见》 第7 条 《必备条款》 第106 条 《必备条款》 第107 条 《上市规则》附 录十三D 第1 节 第(d)款39 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规 定,履行监事职务。 第一百三十条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 检查公司的财务; (二) 对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督; (三) 当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利 益时,要求前述人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务 资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五) 提议召开临时股东大会; (六) 代表公司与董事交涉或者对董事起诉; (七) 公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百三十一条 监事会的议事方式为:召开监事会议应于会议召开不少于十日但不多于三十日 前,以书面方式通知全体监事。每名监事有一票表决权。监事会的决议,应当由三 分之二以上监事会成员表决通过。 第一百三十二条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合 理费用,应当由公司承担。 第一百三十三条 《必备条款》 第108 条 证监海函 第6 条 《必备条款》 第110 条 《上市规则》 附录十三D 第(1)节第(d)(ii) 款40 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十五年。 第一百三十四条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员的资格和义务 第一百三十五条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理或者其他 高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实 的行为,自该裁定之日起未逾五年。 《必备条款》 第111 条 《必备条款》 第112 条41 (十) 被国务院证券主管机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一) 法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百三十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十七条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三 人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百三十八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外, 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职 权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括 根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百三十九条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权 利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉 和技能为其所应为的行为。 第一百四十条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须 遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。 此 《必备条款》 第115 条 《必备条款》 第114 条 《必备条款》 第113 条 《必备条款》 第116 条42 原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转让 他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等;对不同类别的股东应当公平; (五) 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与 公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己 谋取利益; (七) 不得利用职权收受赌赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财 产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位 和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人 名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为公司的股东或者其 他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及 公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在 下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: a) 法律有规定; b) 公众利益有要求; c) 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员本身的利益有要 求。43 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当 归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 股东大会要求董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员列席会议的, 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询, 并就股东的质询和建议作出解释和说明。 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有 关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权。 第一百四十二条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员 或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不 能做的事: (一) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成 年子女; (二) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项 所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人级或者本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事实上单独 控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董 事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员。 第一百四十三条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一 定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其 他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百四十四条 《必备条款》 第117 条 《必备条款》 第118 条 《章程指引》 第70 条 《公司法》 第151 条44 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务 所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是公司章程第五十六条所规 定的情形除外。 第一百四十五条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公 司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员已 按照本条第一款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦 未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对 方是对有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为 不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理、副经理和其他高级管理人员 也应被视为有利害关系。 第一百四十六条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑 订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定 的披露。 第一百四十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员 缴纳税款。 第一百四十八条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷 款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; 《必备条款》 第119 条 《必备条款》 第120 条 《必备条款》 第123 条 《必备条款》 第122 条 《必备条款》 第121 条45 (二) 公司根据股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为 了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款 担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百四十九条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即 偿还。 第一百五十条 公司违反第一百四十八条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行; 但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百五十一条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担或者提供财产以保证义务人履行 义务的行为。 第一百五十二条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义 务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员赔偿由于其 失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道 代表公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反了对 公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员交出因违反 《必备条款》 第124 条 《必备条款》 第125 条 《必备条款》 第126 条 《必备条款》 第127 条46 义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员收受的本应 为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员退还因本应 交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百五十三条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。 前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获得的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉 讼。 第一百五十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被 收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者 退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与公 司章程第五十四条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接 受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款 项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 《必备条款》 第128 条 《必备条款》 第129 条47 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表: (一) 资产负债表; (二) 损益表; (三) 财务状况变动表; (四) 财务情况说明书; (五) 利润分配表; (六) 财务报表附注。 公司会计年度采用公历制,即为每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一 会计年度。 第一百五十七条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政 府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百五十八条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于公司,供股东查 阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告连同董事会报告之印 本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。 收件人地址以股东名册登记的 地址为准。 《必备条款》 第130 条 《必备条款》 第131 条 《必备条款》 第132 条 《必备条款》 第133 条 证监海函 第7 条 《上市规则》 附录三第5 条48 第一百五十九条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外 上市地会计准则编制。 如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务 报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报 表中税后利润数较少者为准。 第一百六十条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制, 同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内,公布年度财务会计报告,在每一会 计年度前六个月结束之日起二个月内公布中期财务会计报告,在每一会计年度前三 个月和前九个月结束之日起的一个月内公布季度财务会计报告。公司按照法律、法 规或者监管机构的规定披露财务报告。 第一百六十二条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。 第一百六十三条 公司税后利润按以下顺序使用: (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 经股东大会决议,提取任意公积金; (四) 支付普通股股利。 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红利形式进行其他 分配。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定 《必备条款》 第134 条 《必备条款》 第135 条 《必备条款》 第136 条 《必备条款》 第137 条49 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百六十五条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百六十六条 公司的公积金仅用于下列用途: (一) 弥补亏损; (二) 扩大公司生产经营; (三) 转增资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比 例派送新股或增加每股面值,但法定公积金转为资本时,所留存的该项公 积金不得少于注册资本的百分之二十五。 但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百六十七条 股利按股东持股比例,在每一会计年度结束后六个月内分配。股利分配方案由 股东大会以普通决议通过。除非股东大会另有决议,股东大会可授权董事会分配中 期股利。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息,惟股份持有人无权就预 缴股款收取于其后宣派的股息。 《必备条款》 第138 条 《上市规则》 附录三 第3 条 第(1)节 及第(2)节50 关于行使权力没收未领取的股息,则该权力只可在宣布股息日期后6 年或6 年 后方可行使。 上述处分行为须以不违反有关法律、行政法规的强制性规定为条件。 第一百六十八条 公司可以下列形式分配股利: (一) 现金; (二) 股票。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布,用人民币支付。 公司向境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布,以该等外 资股上市地的货币支付(如上市地不止一个的话,则用公司董事会所确定的主要上 市地的货币缴付)。 第一百七十一条 公司向外资股股东支付股利以及其他款项,应当按照国家有关外汇管理的规定 办理。 第一百七十二条 公司应当按照中国税法的规定,代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。 第一百七十三条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当 代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》(香港法 律第二十九章)注册的信托公司。 《必备条款》 第139 条 《必备条款》 第140 条 证监海函 第8 条 《上市规则》 附录十三D 第 (1)节第(c)款51 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财 务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事 务所的任期在首次股东年会结束时终止。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会 结束时止。 第一百七十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理、 副总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务 而必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他 信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计事 《必备条款》 第141 条 《必备条款》 第142 条 《必备条款》 第143 条 《必备条款》 第144 条52 务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会 计师事务所仍可行事。 第一百七十九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会计 师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务 所如有因被解聘而向公司索偿的权利,其权利不因此而受影响。 第一百八十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 由董事会聘任的会 计师事务所的报酬由董事会确定。 第一百八十一条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院 证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所 职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家 任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的 或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股 东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: a) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的陈述; b) 将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关会 计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下的会议: c) 其任期应到期的股东大会; d) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 《必备条款》 第145 条 《必备条款》 第146 条 《必备条款》 第147 条 证监海函 第9 条 《上市规则》 附录十三D 第(1)节 第(e)(i)款53 e) 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其 他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当提前三十天通知会计师事务所,会 计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会 说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。 通 知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。 该通知应当包括 下列的陈述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明;或 者 (二) 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送出给有关主管 机构。 如果通知载有前款第(二)项所提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置 于公司,供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市 外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可 要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十七章 保险 第一百八十三条 公司各类保险由董事会根据国家有关的保险法律、法规决定。 第十八章 劳动人事制度 第一百八十四条 《必备条款》 第148 条 证监海函 第10 条 《上市规则》 附录十三D 第(1)节 第(e)(ii) 款 《上市规则》 附录十三D 第(1)节 第(e)(iii) 款 《上市规则》 附录十三D 第(1)节 第(e)(iv) 款54 公司根据《中华人民共和国劳动法》的有关规定,制定适合公司具体情况的劳 动人事制度。 第一百八十五条 公司根据业务发展的需要,在国家有关法律、法规规定的范围内自行招聘、辞 退员工,实行合同制。 第一百八十六条 公司根据国家有关规定及公司的经济效益,决定公司的劳动工资制度及支付方 式。 第一百八十七条 公司努力提高员工的福利待遇,不断改善职工的劳动条件和生活条件。 第一百八十八条 公司按照国家有关法律、法规的规定,提取职工医疗、退休、失业保险基金, 建立劳动保险制度。 第十九章 工会组织 第一百八十九条 公司员工有权按照《中华人民共和国工会法》及国家有关法律、法规的规定组 织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活 动条件。 第一百九十条 公司根据中国有关法律、行政法规制定公司的劳动管理、人事管理、员工工资 福利和社会保险等制度。 第二十章 公司的合并与分立 第一百九十一条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的程序通过55 后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者 同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的 内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址以股东 名册登记的地址为准。 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公 司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在符合有关规定的 报刊上至少公告三次。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第一百九十三条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在符合有关规定的 报刊上至少公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机构办理变更 登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登 记。 第二十一章 公司解散和清算 第一百九十五条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一) 公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现; 《必备条款》 第152 条 《必备条款》 第150 条 《必备条款》 第151 条 《必备条款》 第153 条 《上市规则》 附录三 第7 条 第(1)节 《上市规则》 附录三 第7 条 第(1)节56 (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可 以请求人民法院解散公司; (五) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 公司因前款规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五日之内成立清算组,并由股东大会 以普通决议的方式确定其人选。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人 依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、 有关机构及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机构及有关专 业人员成立清算组,进行清算。 第一百九十七条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集 的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司 可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入 和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第一百九十八条 《必备条款》 第154 条 《必备条款》 第155 条 《章程指引》 第180 条57 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上至少公告 三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,或如未亲自收到书面通知的,自第 一次公告之日起九十日内,向清算组申报其债权,逾期未申请债权的,视为放弃。 债 权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权 进行登记。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财务清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清理所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财务清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者有关主管机构确认。 公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿,如若没有适用的法律,应按清算 组所决定的公正、合理的顺序进行。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份种类和比例 进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百零一条 《必备条款》 第156 条 《必备条款》 第157 条 《必备条款》 第158 条58 因公司解散而清算,清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册, 经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机构确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机构确认之日起三十日内,将前述文件报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。有关公告在符合有关规定的 报刊上刊登。 第二十二章 公司章程的修订程序 第二百零三条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。董事会依照 股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见(如需)修改公司章程。 第二百零四条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的,经有权审批 部门批准或同意(如需)后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 第二十三章 争议的解决 第二百零五条 公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监 事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东 与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规 所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事 人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 《必备条款》 第163 条 《必备条款》 第159 条 《必备条款》 第160 条 《必备条款》 第161 条 《必备条款》 第162 条 《上市规则》 附录三 第7 条 第(1)节59 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体; 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的 人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理或者 其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则规定进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。 申请仲 裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构 进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国 际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的 法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十四章 通 知 第二百零六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以信函方式送出; (三)以电子邮件送出; (四)以公告方式进行; (五)公司章程规定的其他形式。 第二百零七条 《上市规则》 附录三 第7 条 第(1)节 及第(3)节60 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以信函送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期;公司通知以电子邮件送出的,该电子邮件成功发送至收件人指定的邮件地 址之日,视为送达日。 公司发出的通知,以公告形式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 公司章程所述"公告",除文义另有所指外,就向内资股股东发出的公告或按有关规 定及公司章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的指定媒体(报刊、网站) 上刊登公告,有关指定媒体应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券主管机构 指定的;就向H 股股东发出的公告或按有关规定及公司章程须于香港发出的公告而 言,该公告必须按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求在指定的香港报 章上刊登。 第二百零八条 除非公司章程另有规定,公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声 明,须按该每一境外上市外资股股东名册地址专人或以预付邮资函件方式送达。 公司发给内资股股东的通知,应在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊 上刊登公告,该公告一旦刊登,所有内资股股东即被视为已收到有关通知。 第二百零九条 通知以邮递方式送交时,须清楚写明地址,预付邮资,并将通知放置信封内邮 寄。该通知的信函寄出五日后,视为股东已收悉。 第二百一十条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号 方式送往公司的法定地址。 第二百一十一条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明,须提供该有 关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达,或以 邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。 第二十五章 附则 《上市规则》 附录三 第7 条 第(1)节 及第(3)节61 第二百一十二条 公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 第二百一十三条 公司章程所有的数字均包括该数。 第二百一十四条 公司章程以中文书写,其他任何语种的章程与公司章程有歧义时,以中文版章 程为准。 第二百一十五条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 《必备条款》 第165 条 《章程指引》 第197 条
返回页顶