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际华集团(601718.SH)

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公司章程—际华集团(601718)
际华集团章程(2019年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-01
际华集团股份有限公司 章 程 2019 年 6 月 30 日 修订情况 二〇〇九年六月二十五日经公司创立大会通过 二〇〇九年八月二十一日经公司股东大会批准修订 二〇一〇年八月二十日经公司董事会第九次会议依股东大会授权完善修订(上市后) 二〇一一年五月十八日经公司 2010 年股东大会批准修订 二〇一二年八月三十一日经公司 2012 年第一次临时股东大会批准修订 二〇一四年四月三日经公司 2014 年第一次临时股东大会批准修订 二〇一五年六月十六日经公司 2015 年第二次临时股东大会批准修订 二〇一六年八月二十五日经公司 2016 年第二次临时股东大会批准修订 二〇一六年十二月二十六日经公司 2016 年第三次临时股东大会批准修订 二〇一七年五月二日经公司 2017 年第一次临时股东大会授权董事会批准修订 二〇一七年十二月二十九日经公司 2017 年第四次临时股东大会批准修订 二〇一八年六月二十八日经公司 2017 年年度股东大会批准修订 二〇一九年六月三十日经公司 2018 年年度股东大会批准修订 第一章 总则 第一条 为维护际华集团股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经国务院国有资产监督管理 委员会批准设立的股份有限公司。 公司在北京市工商行政管理局登记,取得《营业执照》,统一社会信用 代码为:91110000710934270X。 第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股 115,700 万股,于 2010 年 8 月 16 日在上海 证券交易所上市。公司于 2016 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员 会核准,以非公开发行方式发行人民币普通股 53,462.9404 万股,于 2017 年 4 月 24 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理登记 托管手续。 第四条 公司注册名称: 中文全称:际华集团股份有限公司 英文全称:Jihua Group Corporation Limited 第五条 公司住所:北京市丰台南四环西路 188 号十五区 6 号 邮政编码:100070 第六条 公司注册资本和实收资本均为人民币 439,162.9404 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 1 第九条 公司全部资产分为等额股份,公司股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《党章》规定,设立中国共产党际华集团股份有限公司委员会(以 下简称“公司党委”),公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保 落实,依照规定讨论和决定企业重大事项,围绕企业生产经营开展工 作。同时,按要求建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员, 保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事 会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:服务国防建设,装点百姓生活,积极开拓,努力 进取,不断提高经营水平,努力推进科技创新,把公司建设成为世界 领先的军需品生产保障基地、职业装研发生产基地和职业鞋靴研发生 产基地,勇于承担社会责任,实现股东和企业价值最大化。 第十三条 公司的经营范围:许可经营项目:(无)。一般经营项目:对所属企 业资产及资本的经营管理;服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制 品的生产和销售;医药、化工、资源开发的投资与管理;实业项目的 2 投资与管理;商贸、物流项目的投资与管理;进出口业务;技术开发、 技术服务、管理咨询。 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整经营 范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为新兴际华集团有限公司(以下简称“新兴际华集团”)和 新兴发展集团有限公司(以下简称“新兴发展公司”)。 各发起人认购的股份数额及持股比例如下: 发起人 股份数额(万股) 股权比例(%) 新兴际华集团 267,300 99 新兴发展公司 2,700 1 合计 270,000 100 出资方式和出资时间:新兴际华集团以公司设立的审计、评估基准日 3 时点际华轻工集团有限公司的净资产出资;新兴发展公司以货币资金 出资。各发起人的出资于公司设立时一次性足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为 385,700 万股,均为人民币普通股(A 股)。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向公司现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准的其他方式。 公司增加注册资本,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律法 规规定的程序办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; 4 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 公司因本章程本条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程本条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依 照本章程的规定,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 5 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 6 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 六十日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持 7 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 8 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司的利益。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股 东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和 对负有严重责任的董事启动罢免程序。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产 的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东 所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的,公司 有权按照法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公 司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 9 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条 规定的担保事项; (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划; (十六) 决定法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十一条 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外,公司发生的 交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外) 达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一 期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对 10 金额超过 5000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十二条 本章程所称对外担保(包括资产抵押),指公司为公司下属全资、 控股子公司以外的第三方提供的担保;对内担保(包括资产抵押),指 公司为公司及下属全资、控股子公司提供的担保。 公司对外担保行为,均须经股东大会审议通过。 符合下列条件的公司对内担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何对内担保; (二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额, 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何对内担保; (三) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产的 50%(且绝对金额超过 5000 万元以上)以后提供的任何对内担保; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 根据相关法律法规的规定,应由股东大会决定的其他对内担保 事项。 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额,超过 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;均应以股东大会 特别决议通过。 11 第四十三条 公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上(含 3000 万元), 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易, 除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会 审议。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分 之二时; (二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知中 指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: 12 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 13 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 14 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条 规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 15 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 16 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 17 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 18 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 19 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同 时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 本章程第四十条 关于股东大会行使的职权中,第(一)、(二)、 (三)、(四)、(五)、(六)、(八)、(十一)、(十四)所列事项,第四 十二条 第二款所列对外担保事项及第三款(一)、(三)、(四)、(五)、 (六)所列对内担保事项,或者法律法规或本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项,应由股东大会以普通决议通过。 第七十九条 本章程第四十条 关于股东大会行使的职权中,第(七)、(九)、 (十)、(十三)、(十五)所列事项,第四十二条 第四款规定应以特 别决议通过的担保事项,或者法律法规或本章程规定的,或股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项, 应由股东大会以特别决议通过。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益 20 的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。 21 第八十六条 非职工代表担任的董事、监事提名的方式和程序为: (一) 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股 份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担 任的董事候选人及监事候选人,但提名的人数必须符合章程的 规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应 当在股东大会召开日前至少十天送达公司。 (二) 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任 的人数,提出非职工代表担任的董事候选人和监事候选人的建 议名单,并应以书面提案的方式向股东大会提出。 (三) 独立董事的提名由公司另行制定独立董事制度予以规定。 (四) 有关提名董事、监事候选人的意图、被提名人表明愿意接受提 名的书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东 大会举行日期不少于五天前发给公司。董事会、监事会应当向 股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。 (五) 遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议股 东大会予以选举或更换。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 22 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 23 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除 24 其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 25 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 26 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该等秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 公司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三 分之一。 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提名、 选举和更换、权利义务、法律责任等内容,经股东大会批准后生效。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本公司独立董事制度的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,包括三名独立董事,六名非独立董 事。首届董事会人选由新兴际华集团推荐,经公司创立大会选举产生, 此后历届董事会董事经公司股东大会选举产生。 第一百一十条 董事会决定公司重大问题时,应当事先听取公司党委的意 见。 27 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八) 决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的委托理 财事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设立或者 撤销; (十) 决定公司子公司的合并、分立、重组等计划; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、 监事,推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担 28 任的董事、监事人选,推荐全资、控股子公司的总经理、总会 计师人选;全资、控股子公司除总经理、总会计师之外的其它 高级管理人员的人选报公司董事会备案; (十七) 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十八) 决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、内部 审计、法律风险控制,并对其实施进行监控; (十九) 制订公司的股权激励计划方案; (二十) 决定董事会专门委员会的设置; (二十一) 审议批准本章程第四十一条规定须经股东大会审议范围 以外的公司对外投资等事项; (二十二) 审议批准本章程第四十二条 第三款规定须经股东大会 审议范围以外的公司对内担保事项; (二十三) 审议批准本章程第四十三条规定须经股东大会审议范围 以外的公司关联交易事项(具体可单独制定《关联交易规则》 并经董事会审议通过后执行); (二十四) 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项; (二十五) 审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司 收购出售资产事项; (二十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 前款决议事项中,第(六)、(七)、(十三)、(十九)项应由董事会以 特别决议通过,其余决议事项应由董事会以普通决议通过。第(二十 一)项,除需董事会以普通决议通过外,还必须经出席会议的三分之 二以上董事同意。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 29 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会有权决定除本章程第四十条、第四十一条、第四十二 条、第四十三条规定的属股东大会审批范围之外的对外担保和交易(包 括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对内担保、委托理 财、关联交易等)事项。本章程第四十条、第四十一条、第四十二条、 第四十三条规定的应由股东大会审批的交易,必须先经董事会审议通 过后,方可提交股东大会审议;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会设董事长一人,可设副董事长一至两人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (四) 签署公司发行的证券; (五) 签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的文件; (六) 督促、检查专门委员会的工作; (七) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决 议的执行提出指导性意见; (八) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况,无法及时召开董 事会会议时,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 30 处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (九) 提名公司董事会秘书人选名单; (十) 法律法规或本章程规定,以及董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 内,召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方 式发出;通知时限为:会议召开前二日应送达各董事和监事。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 召开方式; (五) 发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 31 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议,应当由 公司全体董事过半数通过。董事会作出特别决议,应当由公司全体董 事三分之二以上通过。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够充分表达意见的前提 下,经董事长同意,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会 董事签字。 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; 32 (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百二十八条 公司董事会下设立专门委员会,为董事会重大决策提供咨 询、建议。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、审计与风险管理委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会 负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与考 核委员会、审计与风险管理委员会中独立董事应占多数并担任主席, 审计与风险管理委员会中独立董事应占多数并担任主席,审计与风险 管理委员会的主席为会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他 委员会或调整现有委员会。董事会负责制定专门委员会工作议事规则, 规范专门委员会的运作。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 聘请中介机构时,应当与其签订保密协议。 第六章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百二十九条 公司设立党委。党委设党委书记 1 名,其他党委成员若干名。 董事长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职 副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有 关规定和程序进入党委。 33 同时,设立中国共产党际华集团股份有限公司纪律检查委员会(以下 简称“公司纪委”),作为党内监督专责机关,履行监督、执纪、问责 职责。 按照《党章》要求制定公司党委、公司纪委议事规则并执行,坚持党 的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党 务工作人员同步配备、党的工作同步开展。 第一百三十条 公司党委设党委工作部门;公司纪委设纪检监察工作部门; 同时设立工会、团委等群团组织。 第一百三十一条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党 组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职责 第一百三十二条 公司党委根据《党章》等党内法规及上级党组织有关规定履 行下列职责: (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、 国务院重大战略决策,国资委党委及上级党组织有关重要工作 部署; (二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管 理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人 选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名 人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建 议;支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切 身利益的重大问题,并提出意见建议;参与公司重大问题的决 策,讨论审议“三重一大”事项; 34 (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工 作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设,支持公司纪委切实履行监督责任; (五) 其他应当由公司党委履行的职责。 第三节 公司纪委职责 第一百三十三条 公司纪委根据《党章》等党内法规履行下列职责: (一) 落实监督责任,维护党的章程和其他党内法规; (二) 检查党和国家的方针政策在公司的贯彻执行,检查落实党中 央、国务院重大战略决策,国资党委及上级党组织有关重要工 作部署的执行情况; (三) 协助党委推进全面从严治党,加强党风廉政建设和组织协调反 腐败工作,研究、部署纪检监察工作;贯彻执行上级纪委和公 司党委有关重要决定、决议及工作部署; (四) 经常对党员进行党纪党规的教育,做出关于维护党纪的决定, 对公司党委和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督,受 理处置党员群众检举举报,开展谈话提醒、约谈函询; (五) 按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违 反党的章程和其他党内法规的案件;进行问责或提出责任追究 的建议; (六) 受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (七) 研究其它应由公司纪委决定的事项。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 35 公司设副总经理六到八名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十八条 关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百条 关于董事的忠实义务和第一百零一条 第(四)至 (六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、决算方案; (四) 拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案; (五) 拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (六) 拟订公司内部管理机构设置方案; (七) 拟订公司分支机构设置方案; (八) 拟订公司的基本管理制度; (九) 制定公司的具体规章; (十) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等其他高级 管理人员; (十一) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他 人员; 36 (十二) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理承担下列责任: (一) 对公司经营管理失误造成的损失承担相应责任; (二) 对公司违法经营承担相应法律责任; (三) 承担《公司法》第十二章规定的相应法律责任。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书为公司的高级管理人 员,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 董事会秘书的主要职责是: (一) 协助董事长处理董事会的日常工作; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议 记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行的 情况; (三) 负责组织协调信息披露,增强公司透明度; (四) 处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系。 第一百四十四条 公司应当制定董事会秘书工作规则,具体规定董事会秘书的 37 任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容,经董事会批 准后生效。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会秘书 工作规则的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十八条 关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 38 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中,股东代表监 事三名,职工代表监事两名。首届监事会中的股东代表监事人选由新 兴际华集团推荐,经公司创立大会选举产生,此后历届监事会中股东 代表监事由公司股东大会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; 39 (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担。 第一百五十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则列入公 司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 40 的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之 日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 41 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第二节 利润分配 第一百六十五条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)公司优先采用现金分红的利润分配方式,具备现金分红条件的 应采用现金分红进行利润分配。 (三)公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 充分考虑独立董事及中小股东的意见。 第一百六十六条 公司利润分配具体政策: (一)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 合或其他合法的方式分配股利;利润分配不得超过累计可分配利润的 范围,不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下,公司可以进 行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 公司当年实现的可供分配利润为正数时,在满足公司正常生产经 营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下,如无重大投资计划或 重大现金支出等特殊情况发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十;最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。 本款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审 42 计净资产的 30%。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 1.公司在经营情况良好,并且董事会认为公司具有成长性、每股净资 产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按 照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 第一百六十七条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情 况、现金流量状况和股东回报规划等因素拟定,经独立董事对此发表 独立意见后提交股东大会审议,独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方 案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。 43 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (二)公司因前述第一百六十八条第二款规定的特殊情况而不进行现 金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后 提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百六十八条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策的调整或变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论 证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特 别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为全体股东提供充 分发表意见和建议的便利。 第一百七十条 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东 所分配的现金红利,以偿还该股东占用的资金。 第三节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 44 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 45 相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出或者邮寄方式进 行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄方 式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄方 式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上 海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 46 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 47 出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条 第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条 第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 48 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 49 清算。 第十二章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第十三章 附则 第二百零六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 50 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”,都含本数;“不满”、“不 足”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十二条 本章程自公司在国家工商行政管理总局登记注册取得法人 资格之日起生效。 51
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际华集团公司章程(2019年拟修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-07
际华集团股份有限公司 章 程 2019 年 6 月 6 日 修订情况 二〇〇九年六月二十五日经公司创立大会通过 二〇〇九年八月二十一日经公司股东大会批准修订 二〇一〇年八月二十日经公司董事会第九次会议依股东大会授权完善修订(上市后) 二〇一一年五月十八日经公司 2010 年股东大会批准修订 二〇一二年八月三十一日经公司 2012 年第一次临时股东大会批准修订 二〇一四年四月三日经公司 2014 年第一次临时股东大会批准修订 二〇一五年六月十六日经公司 2015 年第二次临时股东大会批准修订 二〇一六年八月二十五日经公司 2016 年第二次临时股东大会批准修订 二〇一六年十二月二十六日经公司 2016 年第三次临时股东大会批准修订 二〇一七年五月二日经公司 2017 年第一次临时股东大会授权董事会批准修订 二〇一七年十二月二十九日经公司 2017 年第四次临时股东大会批准修订 二〇一八年六月二十八日经公司 2017 年年度股东大会批准修订 待二〇一九年六月二十七日公司 2018 年年度股东大会批准修订 第一章 总则 第一条 为维护际华集团股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经国务院国有资产监督管理 委员会批准设立的股份有限公司。 公司在北京市工商行政管理局登记,取得《营业执照》,统一社会信用 代码为:91110000710934270X。 第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股 115,700 万股,于 2010 年 8 月 16 日在上海 证券交易所上市。公司于 2016 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员 会核准,以非公开发行方式发行人民币普通股 53,462.9404 万股,于 2017 年 4 月 24 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理登记 托管手续。 第四条 公司注册名称: 中文全称:际华集团股份有限公司 英文全称:Jihua Group Corporation Limited 第五条 公司住所:北京市丰台南四环西路 188 号十五区 6 号 邮政编码:100070 第六条 公司注册资本和实收资本均为人民币 439,162.9404 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 1 第九条 公司全部资产分为等额股份,公司股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《党章》规定,设立中国共产党际华集团股份有限公司委员会(以 下简称“公司党委”),公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保 落实,依照规定讨论和决定企业重大事项,围绕企业生产经营开展工 作。同时,按要求建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员, 保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事 会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:服务国防建设,装点百姓生活,积极开拓,努力 进取,不断提高经营水平,努力推进科技创新,把公司建设成为世界 领先的军需品生产保障基地、职业装研发生产基地和职业鞋靴研发生 产基地,勇于承担社会责任,实现股东和企业价值最大化。 第十三条 公司的经营范围:许可经营项目:(无)。一般经营项目:对所属企 业资产及资本的经营管理;服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制 品的生产和销售;医药、化工、资源开发的投资与管理;实业项目的 2 投资与管理;商贸、物流项目的投资与管理;进出口业务;技术开发、 技术服务、管理咨询。 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整经营 范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为新兴际华集团有限公司(以下简称“新兴际华集团”)和 新兴发展集团有限公司(以下简称“新兴发展公司”)。 各发起人认购的股份数额及持股比例如下: 发起人 股份数额(万股) 股权比例(%) 新兴际华集团 267,300 99 新兴发展公司 2,700 1 合计 270,000 100 出资方式和出资时间:新兴际华集团以公司设立的审计、评估基准日 3 时点际华轻工集团有限公司的净资产出资;新兴发展公司以货币资金 出资。各发起人的出资于公司设立时一次性足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为 385,700 万股,均为人民币普通股(A 股)。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向公司现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准的其他方式。 公司增加注册资本,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律法 规规定的程序办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; 4 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 公司因本章程本条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程本条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依 照本章程的规定,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 5 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 6 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 六十日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持 7 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 8 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司的利益。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股 东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和 对负有严重责任的董事启动罢免程序。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产 的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东 所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的,公司 有权按照法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公 司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 9 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条 规定的担保事项; (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划; (十六) 决定法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十一条 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外,公司发生的 交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外) 达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一 期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对 10 金额超过 5000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十二条 本章程所称对外担保(包括资产抵押),指公司为公司下属全资、 控股子公司以外的第三方提供的担保;对内担保(包括资产抵押),指 公司为公司及下属全资、控股子公司提供的担保。 公司对外担保行为,均须经股东大会审议通过。 符合下列条件的公司对内担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何对内担保; (二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额, 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何对内担保; (三) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产的 50%(且绝对金额超过 5000 万元以上)以后提供的任何对内担保; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 根据相关法律法规的规定,应由股东大会决定的其他对内担保 事项。 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额,超过 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;均应以股东大会 特别决议通过。 11 第四十三条 公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上(含 3000 万元), 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易, 除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会 审议。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分 之二时; (二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知中 指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: 12 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 13 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 14 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条 规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 15 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 16 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 17 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 18 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 19 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同 时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 本章程第四十条 关于股东大会行使的职权中,第(一)、(二)、 (三)、(四)、(五)、(六)、(八)、(十一)、(十四)所列事项,第四 十二条 第二款所列对外担保事项及第三款(一)、(三)、(四)、(五)、 (六)所列对内担保事项,或者法律法规或本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项,应由股东大会以普通决议通过。 第七十九条 本章程第四十条 关于股东大会行使的职权中,第(七)、(九)、 (十)、(十三)、(十五)所列事项,第四十二条 第四款规定应以特 别决议通过的担保事项,或者法律法规或本章程规定的,或股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项, 应由股东大会以特别决议通过。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益 20 的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。 21 第八十六条 非职工代表担任的董事、监事提名的方式和程序为: (一) 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股 份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担 任的董事候选人及监事候选人,但提名的人数必须符合章程的 规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应 当在股东大会召开日前至少十天送达公司。 (二) 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任 的人数,提出非职工代表担任的董事候选人和监事候选人的建 议名单,并应以书面提案的方式向股东大会提出。 (三) 独立董事的提名由公司另行制定独立董事制度予以规定。 (四) 有关提名董事、监事候选人的意图、被提名人表明愿意接受提 名的书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东 大会举行日期不少于五天前发给公司。董事会、监事会应当向 股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。 (五) 遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议股 东大会予以选举或更换。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 22 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 23 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除 24 其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 25 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 26 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该等秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 公司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三 分之一。 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提名、 选举和更换、权利义务、法律责任等内容,经股东大会批准后生效。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本公司独立董事制度的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,包括三名独立董事,六名非独立董 事。首届董事会人选由新兴际华集团推荐,经公司创立大会选举产生, 此后历届董事会董事经公司股东大会选举产生。 第一百一十条 董事会决定公司重大问题时,应当事先听取公司党委的意 见。 27 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八) 决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的委托理 财事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设立或者 撤销; (十) 决定公司子公司的合并、分立、重组等计划; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、 监事,推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担 28 任的董事、监事人选,推荐全资、控股子公司的总经理、总会 计师人选;全资、控股子公司除总经理、总会计师之外的其它 高级管理人员的人选报公司董事会备案; (十七) 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十八) 决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、内部 审计、法律风险控制,并对其实施进行监控; (十九) 制订公司的股权激励计划方案; (二十) 决定董事会专门委员会的设置; (二十一) 审议批准本章程第四十一条规定须经股东大会审议范围 以外的公司对外投资等事项; (二十二) 审议批准本章程第四十二条 第三款规定须经股东大会 审议范围以外的公司对内担保事项; (二十三) 审议批准本章程第四十三条规定须经股东大会审议范围 以外的公司关联交易事项(具体可单独制定《关联交易规则》 并经董事会审议通过后执行); (二十四) 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项; (二十五) 审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司 收购出售资产事项; (二十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 前款决议事项中,第(六)、(七)、(十三)、(十九)项应由董事会以 特别决议通过,其余决议事项应由董事会以普通决议通过。第(二十 一)项,除需董事会以普通决议通过外,还必须经出席会议的三分之 二以上董事同意。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 29 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会有权决定除本章程第四十条、第四十一条、第四十二 条、第四十三条规定的属股东大会审批范围之外的对外担保和交易(包 括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对内担保、委托理 财、关联交易等)事项。本章程第四十条、第四十一条、第四十二条、 第四十三条规定的应由股东大会审批的交易,必须先经董事会审议通 过后,方可提交股东大会审议;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会设董事长一人,可设副董事长一至两人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (四) 签署公司发行的证券; (五) 签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的文件; (六) 督促、检查专门委员会的工作; (七) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决 议的执行提出指导性意见; (八) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况,无法及时召开董 事会会议时,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 30 处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (九) 提名公司董事会秘书人选名单; (十) 法律法规或本章程规定,以及董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 内,召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方 式发出;通知时限为:会议召开前二日应送达各董事和监事。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 召开方式; (五) 发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 31 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议,应当由 公司全体董事过半数通过。董事会作出特别决议,应当由公司全体董 事三分之二以上通过。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够充分表达意见的前提 下,经董事长同意,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会 董事签字。 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; 32 (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百二十八条 公司董事会下设立专门委员会,为董事会重大决策提供咨 询、建议。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、审计与风险管理委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会 负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与考 核委员会、审计与风险管理委员会中独立董事应占多数并担任主席, 审计与风险管理委员会中独立董事应占多数并担任主席,审计与风险 管理委员会的主席为会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他 委员会或调整现有委员会。董事会负责制定专门委员会工作议事规则, 规范专门委员会的运作。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 聘请中介机构时,应当与其签订保密协议。 第六章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百二十九条 公司设立党委。党委设党委书记 1 名,其他党委成员若干名。 董事长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职 副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有 关规定和程序进入党委。 33 同时,设立中国共产党际华集团股份有限公司纪律检查委员会(以下 简称“公司纪委”),作为党内监督专责机关,履行监督、执纪、问责 职责。 按照《党章》要求制定公司党委、公司纪委议事规则并执行,坚持党 的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党 务工作人员同步配备、党的工作同步开展。 第一百三十条 公司党委设党委工作部门;公司纪委设纪检监察工作部门; 同时设立工会、团委等群团组织。 第一百三十一条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党 组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职责 第一百三十二条 公司党委根据《党章》等党内法规及上级党组织有关规定履 行下列职责: (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、 国务院重大战略决策,国资委党委及上级党组织有关重要工作 部署; (二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管 理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人 选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名 人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建 议;支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切 身利益的重大问题,并提出意见建议;参与公司重大问题的决 策,讨论审议“三重一大”事项; 34 (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工 作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设,支持公司纪委切实履行监督责任; (五) 其他应当由公司党委履行的职责。 第三节 公司纪委职责 第一百三十三条 公司纪委根据《党章》等党内法规履行下列职责: (一) 落实监督责任,维护党的章程和其他党内法规; (二) 检查党和国家的方针政策在公司的贯彻执行,检查落实党中 央、国务院重大战略决策,国资党委及上级党组织有关重要工 作部署的执行情况; (三) 协助党委推进全面从严治党,加强党风廉政建设和组织协调反 腐败工作,研究、部署纪检监察工作;贯彻执行上级纪委和公 司党委有关重要决定、决议及工作部署; (四) 经常对党员进行党纪党规的教育,做出关于维护党纪的决定, 对公司党委和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督,受 理处置党员群众检举举报,开展谈话提醒、约谈函询; (五) 按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违 反党的章程和其他党内法规的案件;进行问责或提出责任追究 的建议; (六) 受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (七) 研究其它应由公司纪委决定的事项。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 35 公司设副总经理六到八名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十八条 关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百条 关于董事的忠实义务和第一百零一条 第(四)至 (六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、决算方案; (四) 拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案; (五) 拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (六) 拟订公司内部管理机构设置方案; (七) 拟订公司分支机构设置方案; (八) 拟订公司的基本管理制度; (九) 制定公司的具体规章; (十) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等其他高级 管理人员; (十一) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他 人员; 36 (十二) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理承担下列责任: (一) 对公司经营管理失误造成的损失承担相应责任; (二) 对公司违法经营承担相应法律责任; (三) 承担《公司法》第十二章规定的相应法律责任。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书为公司的高级管理人 员,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 董事会秘书的主要职责是: (一) 协助董事长处理董事会的日常工作; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议 记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行的 情况; (三) 负责组织协调信息披露,增强公司透明度; (四) 处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系。 第一百四十四条 公司应当制定董事会秘书工作规则,具体规定董事会秘书的 37 任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容,经董事会批 准后生效。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会秘书 工作规则的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十八条 关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 38 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中,股东代表监 事三名,职工代表监事两名。首届监事会中的股东代表监事人选由新 兴际华集团推荐,经公司创立大会选举产生,此后历届监事会中股东 代表监事由公司股东大会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; 39 (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担。 第一百五十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则列入公 司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 40 的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之 日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 41 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第二节 利润分配 第一百六十五条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)公司优先采用现金分红的利润分配方式,具备现金分红条件的 应采用现金分红进行利润分配。 (三)公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 充分考虑独立董事及中小股东的意见。 第一百六十六条 公司利润分配具体政策: (一)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 合或其他合法的方式分配股利;利润分配不得超过累计可分配利润的 范围,不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下,公司可以进 行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 公司当年实现的可供分配利润为正数时,在满足公司正常生产经 营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下,如无重大投资计划或 重大现金支出等特殊情况发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十;最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。 本款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审 42 计净资产的 30%。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 1.公司在经营情况良好,并且董事会认为公司具有成长性、每股净资 产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按 照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 第一百六十七条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情 况、现金流量状况和股东回报规划等因素拟定,经独立董事对此发表 独立意见后提交股东大会审议,独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方 案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。 43 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (二)公司因前述第一百六十八条第二款规定的特殊情况而不进行现 金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后 提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百六十八条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策的调整或变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论 证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特 别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为全体股东提供充 分发表意见和建议的便利。 第一百七十条 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东 所分配的现金红利,以偿还该股东占用的资金。 第三节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 44 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 45 相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出或者邮寄方式进 行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄方 式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄方 式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上 海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 46 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 47 出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条 第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条 第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 48 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 49 清算。 第十二章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第十三章 附则 第二百零六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 50 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”,都含本数;“不满”、“不 足”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十二条 本章程自公司在国家工商行政管理总局登记注册取得法人 资格之日起生效。 51
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际华集团公司章程(2018年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-29
际华集团股份有限公司 章 程 2018 年 6 月 28 日 修订情况 二〇〇九年六月二十五日经公司创立大会通过 二〇〇九年八月二十一日经公司股东大会批准修订 二〇一〇年八月二十日经公司董事会第九次会议依股东大会授权完善修订(上市后) 二〇一一年五月十八日经公司 2010 年股东大会批准修订 二〇一二年八月三十一日经公司 2012 年第一次临时股东大会批准修订 二〇一四年四月三日经公司 2014 年第一次临时股东大会批准修订 二〇一五年六月十六日经公司 2015 年第二次临时股东大会批准修订 二〇一六年八月二十五日经公司 2016 年第二次临时股东大会批准修订 二〇一六年十二月二十六日经公司 2016 年第三次临时股东大会批准修订 二〇一七年五月二日经公司 2017 年第一次临时股东大会授权董事会批准修订 二〇一七年十二月二十九日经公司 2017 年第四次临时股东大会批准修订 二〇一八年六月二十八日经公司 2017 年年度股东大会批准修订 第一章 总则 第一条 为维护际华集团股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经国务院国有资产监督管理 委员会批准设立的股份有限公司。 公司在北京市工商行政管理局登记,取得《营业执照》,统一社会信用 代码为:91110000710934270X。 第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股 115,700 万股,于 2010 年 8 月 16 日在上海 证券交易所上市。公司于 2016 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员 会核准,以非公开发行方式发行人民币普通股 53,462.9404 万股,于 2017 年 4 月 24 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理登记 托管手续。 第四条 公司注册名称: 中文全称:际华集团股份有限公司 英文全称:Jihua Group Corporation Limited 第五条 公司住所:北京市丰台南四环西路 188 号十五区 6 号 邮政编码:100070 第六条 公司注册资本和实收资本均为人民币 439,162.9404 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 1 第九条 公司全部资产分为等额股份,公司股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《党章》规定,设立中国共产党际华集团股份有限公司委员会(以 下简称“公司党委”),公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保 落实,依照规定讨论和决定企业重大事项,围绕企业生产经营开展工 作。同时,按要求建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员, 保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事 会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:服务国防建设,装点百姓生活,积极开拓,努力 进取,不断提高经营水平,努力推进科技创新,把公司建设成为世界 领先的军需品生产保障基地、职业装研发生产基地和职业鞋靴研发生 产基地,勇于承担社会责任,实现股东和企业价值最大化。 第十三条 公司的经营范围:许可经营项目:(无)。一般经营项目:对所属企 业资产及资本的经营管理;服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制 品的生产和销售;医药、化工、资源开发的投资与管理;实业项目的 2 投资与管理;商贸、物流项目的投资与管理;进出口业务;技术开发、 技术服务、管理咨询。 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整经营 范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为新兴际华集团有限公司(以下简称“新兴际华集团”)和 新兴发展集团有限公司(以下简称“新兴发展公司”)。 各发起人认购的股份数额及持股比例如下: 发起人 股份数额(万股) 股权比例(%) 新兴际华集团 267,300 99 新兴发展公司 2,700 1 合计 270,000 100 出资方式和出资时间:新兴际华集团以公司设立的审计、评估基准日 3 时点际华轻工集团有限公司的净资产出资;新兴发展公司以货币资金 出资。各发起人的出资于公司设立时一次性足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为 385,700 万股,均为人民币普通股(A 股)。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向公司现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准的其他方式。 公司增加注册资本,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律法 规规定的程序办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 4 收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 5 东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 6 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 六十日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为 7 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司的利益。 8 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股 东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和 对负有严重责任的董事启动罢免程序。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产 的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东 所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的,公司 有权按照法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公 司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 9 (十二) 审议批准本章程第四十二条 规定的担保事项; (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划; (十六) 决定法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十一条 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外,公司发生的 交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外) 达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一 期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对 金额超过 5000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十二条 本章程所称对外担保(包括资产抵押),指公司为公司下属全资、 10 控股子公司以外的第三方提供的担保;对内担保(包括资产抵押),指 公司为公司及下属全资、控股子公司提供的担保。 公司对外担保行为,均须经股东大会审议通过。 符合下列条件的公司对内担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何对内担保; (二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额, 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何对内担保; (三) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产的 50%(且绝对金额超过 5000 万元以上)以后提供的任何对内担保; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 根据相关法律法规的规定,应由股东大会决定的其他对内担保 事项。 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额,超过 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;均应以股东大会 特别决议通过。 第四十三条 公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上(含 3000 万元), 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易, 除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会 审议。 11 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分 之二时; (二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知中 指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 12 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反 13 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 14 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条 规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 15 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 16 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 17 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 18 出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同 时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 19 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 本章程第四十条 关于股东大会行使的职权中,第(一)、(二)、 (三)、(四)、(五)、(六)、(八)、(十一)、(十四)所列事项,第四 十二条 第二款所列对外担保事项及第三款(一)、(三)、(四)、(五)、 (六)所列对内担保事项,或者法律法规或本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项,应由股东大会以普通决议通过。 第七十九条 本章程第四十条 关于股东大会行使的职权中,第(七)、(九)、 (十)、(十三)、(十五)所列事项,第四十二条 第四款规定应以特 别决议通过的担保事项,或者法律法规或本章程规定的,或股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项, 应由股东大会以特别决议通过。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 20 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 非职工代表担任的董事、监事提名的方式和程序为: (一) 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股 份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担 任的董事候选人及监事候选人,但提名的人数必须符合章程的 规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应 当在股东大会召开日前至少十天送达公司。 21 (二) 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任 的人数,提出非职工代表担任的董事候选人和监事候选人的建 议名单,并应以书面提案的方式向股东大会提出。 (三) 独立董事的提名由公司另行制定独立董事制度予以规定。 (四) 有关提名董事、监事候选人的意图、被提名人表明愿意接受提 名的书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东 大会举行日期不少于五天前发给公司。董事会、监事会应当向 股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。 (五) 遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议股 东大会予以选举或更换。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 22 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 23 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 24 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 25 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公 司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该等秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视事件发 生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 26 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当 事先声明其立场和身份。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇七条 公司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之 一。 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提名、 选举和更换、权利义务、法律责任等内容,经股东大会批准后生效。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本公司独立董事制度的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇八条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。 第一百〇九条 董事会由九名董事组成,包括三名独立董事,六名非独立董事。 首届董事会人选由新兴际华集团推荐,经公司创立大会选举产生,此 后历届董事会董事经公司股东大会选举产生。 第一百一十条 董事会决定公司重大问题时,应当事先听取公司党委的意见。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 27 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八) 决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的委托理 财事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设立或者 撤销; (十) 决定公司子公司的合并、分立、重组等计划; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、 监事,推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担 任的董事、监事人选,推荐全资、控股子公司的总经理、总会 计师人选;全资、控股子公司除总经理、总会计师之外的其它 高级管理人员的人选报公司董事会备案; (十七) 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十八) 决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、内部 审计、法律风险控制,并对其实施进行监控; 28 (十九) 制订公司的股权激励计划方案; (二十) 决定董事会专门委员会的设置; (二十一) 审议批准本章程第四十一条规定须经股东大会审议范围 以外的公司对外投资等事项; (二十二) 审议批准本章程第四十二条 第三款规定须经股东大会 审议范围以外的公司对内担保事项; (二十三) 审议批准本章程第四十三条规定须经股东大会审议范围 以外的公司关联交易事项(具体可单独制定《关联交易规则》 并经董事会审议通过后执行); (二十四) 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项; (二十五) 审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司 收购出售资产事项; (二十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 前款决议事项中,第(六)、(七)、(十三)、(十九)项应由董事会以 特别决议通过,其余决议事项应由董事会以普通决议通过。第(二十 一)项,除需董事会以普通决议通过外,还必须经出席会议的三分之 二以上董事同意。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会有权决定除本章程第四十条、第四十一条、第四十二 条、第四十三条规定的属股东大会审批范围之外的对外担保和交易(包 29 括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对内担保、委托理 财、关联交易等)事项。本章程第四十条、第四十一条、第四十二条、 第四十三条规定的应由股东大会审批的交易,必须先经董事会审议通 过后,方可提交股东大会审议;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会设董事长一人,副董事长一至两人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (四) 签署公司发行的证券; (五) 签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的文件; (六) 督促、检查专门委员会的工作; (七) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决 议的执行提出指导性意见; (八) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况,无法及时召开董 事会会议时,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (九) 提名公司董事会秘书人选名单; (十) 法律法规或本章程规定,以及董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履 30 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 内,召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方式发 出;通知时限为:会议召开前二日应送达各董事和监事。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 召开方式; (五) 发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议,应当由 公司全体董事过半数通过。董事会作出特别决议,应当由公司全体董 事三分之二以上通过。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 31 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够充分表达意见的前提 下,经董事长同意,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会 董事签字。 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百二十八条 公司董事会下设立专门委员会,为董事会重大决策提供咨 询、建议。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 32 员会、审计与风险管理委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会 负责,其成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与考核委员会、 审计与风险管理委员会中独立董事应占多数并担任主席,审计与风险 管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以 根据需要另设其他委员会或调整现有委员会。董事会另行制订董事会 专门委员会议事规则。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 聘请中介机构时,应当与其签订保密协议。 第六章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百二十九条 公司设立党委。党委设党委书记 1 名,其他党委成员若干名。 董事长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职 副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有 关规定和程序进入党委。 同时,设立中国共产党际华集团股份有限公司纪律检查委员会(以下 简称“公司纪委”),作为党内监督专责机关,履行监督、执纪、问责 职责。 按照《党章》要求制定公司党委、公司纪委议事规则并执行,坚持党 的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党 务工作人员同步配备、党的工作同步开展。 第一百三十条 公司党委设党委工作部门;公司纪委设纪检监察工作部门;同时 设立工会、团委等群团组织。 33 第一百三十一条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党 组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职责 第一百三十二条 公司党委根据《党章》等党内法规及上级党组织有关规定履 行下列职责: (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、 国务院重大战略决策,国资委党委及上级党组织有关重要工作 部署; (二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管 理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人 选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名 人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建 议;支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切 身利益的重大问题,并提出意见建议;参与公司重大问题的决 策,讨论审议“三重一大”事项; (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工 作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设,支持公司纪委切实履行监督责任; (五) 其他应当由公司党委履行的职责。 第三节 公司纪委职责 第一百三十三条 公司纪委根据《党章》等党内法规履行下列职责: (一) 落实监督责任,维护党的章程和其他党内法规; (二) 检查党和国家的方针政策在公司的贯彻执行,检查落实党中 34 央、国务院重大战略决策,国资党委及上级党组织有关重要工 作部署的执行情况; (三) 协助党委推进全面从严治党,加强党风廉政建设和组织协调反 腐败工作,研究、部署纪检监察工作;贯彻执行上级纪委和公 司党委有关重要决定、决议及工作部署; (四) 经常对党员进行党纪党规的教育,做出关于维护党纪的决定, 对公司党委和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督,受 理处置党员群众检举举报,开展谈话提醒、约谈函询; (五) 按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违 反党的章程和其他党内法规的案件;进行问责或提出责任追究 的建议; (六) 受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (七) 研究其它应由公司纪委决定的事项。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理六到八名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十八条 关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百条 关于董事的忠实义务和第一百〇一条 第(四)至 (六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 35 第一百三十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、决算方案; (四) 拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案; (五) 拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (六) 拟订公司内部管理机构设置方案; (七) 拟订公司分支机构设置方案; (八) 拟订公司的基本管理制度; (九) 制定公司的具体规章; (十) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等其他高级 管理人员; (十一) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他 人员; (十二) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理承担下列责任: (一) 对公司经营管理失误造成的损失承担相应责任; (二) 对公司违法经营承担相应法律责任; (三) 承担《公司法》第十二章规定的相应法律责任。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 36 (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书为公司的高级管理人 员,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 董事会秘书的主要职责是: (一) 协助董事长处理董事会的日常工作; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议 记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行的 情况; (三) 负责组织协调信息披露,增强公司透明度; (四) 处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系。 第一百四十四条 公司应当制定董事会秘书工作规则,具体规定董事会秘书的 任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容,经董事会批 准后生效。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会秘书 工作规则的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 37 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十八条 关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中,股东代表监 事三名,职工代表监事两名。首届监事会中的股东代表监事人选由新 兴际华集团推荐,经公司创立大会选举产生,此后历届监事会中股东 代表监事由公司股东大会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职 38 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担。 第一百五十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 39 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则列入公 司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之 日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 40 制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第二节 利润分配 第一百六十五条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)公司优先采用现金分红的利润分配方式,具备现金分红条件的 41 应采用现金分红进行利润分配。 (三)公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 充分考虑独立董事及中小股东的意见。 第一百六十六条 公司利润分配具体政策: (一)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 合或其他合法的方式分配股利; 利润分配不得超过累计可分配利润的 范围,不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下,公司可以进 行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 公司当年实现的可供分配利润为正数时,在满足公司正常生产经 营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下,如无重大投资计划或 重大现金支出等特殊情况发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十;最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。 本款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审 计净资产的 30%。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 1.公司在经营情况良好,并且董事会认为公司具有成长性、每股净资 产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 42 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按 照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 第一百六十七条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情 况、现金流量状况和股东回报规划等因素拟定,经独立董事对此发表 独立意见后提交股东大会审议,独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方 案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (二)公司因前述第一百六十八条第二款规定的特殊情况而不进行现 金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后 提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 43 第一百六十八条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策的调整或变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论 证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特 别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为全体股东提供充 分发表意见和建议的便利。 第一百七十条 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还该股东占用的资金。 第三节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 44 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出或者邮寄方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄方 式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄方 式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 45 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上 海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 46 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条 第(一)项情形的,可以通 47 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条 第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 48 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百〇一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百〇二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百〇三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 49 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二百〇四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第十三章 附则 第二百〇六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百〇八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”,都含本数;“不满”、“不足”、 “低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 50 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十二条 本章程自公司在国家工商行政管理总局登记注册取得法人 资格之日起生效。 51
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公告日期:2018-06-08
际华集团股份有限公司 章 程 2018 年 6 月 7 日 修订情况 二〇〇九年六月二十五日经公司创立大会通过 二〇〇九年八月二十一日经公司股东大会批准修订 二〇一〇年八月二十日经公司董事会第九次会议依股东大会授权完善修订(上市后) 二〇一一年五月十八日经公司 2010 年股东大会批准修订 二〇一二年八月三十一日经公司 2012 年第一次临时股东大会批准修订 二〇一四年四月三日经公司 2014 年第一次临时股东大会批准修订 二〇一五年六月十六日经公司 2015 年第二次临时股东大会批准修订 二〇一六年八月二十五日经公司 2016 年第二次临时股东大会批准修订 二〇一六年十二月二十六日经公司 2016 年第三次临时股东大会批准修订 二〇一七年五月二日经公司 2017 年第一次临时股东大会授权董事会批准修订 二〇一七年十二月二十九日经公司 2017 年第四次临时股东大会批准修订 拟于二〇一八年六月二十八日经公司 2017 年年度股东大会批准修订 第一章 总则 第一条 为维护际华集团股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经国务院国有资产监督管理 委员会批准设立的股份有限公司。 公司在北京市工商行政管理局登记,取得《营业执照》,统一社会信用 代码为:91110000710934270X。 第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股 115,700 万股,于 2010 年 8 月 16 日在上海 证券交易所上市。公司于 2016 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员 会核准,以非公开发行方式发行人民币普通股 53,462.9404 万股,于 2017 年 4 月 24 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理登记 托管手续。 第四条 公司注册名称: 中文全称:际华集团股份有限公司 英文全称:Jihua Group Corporation Limited 第五条 公司住所:北京市丰台南四环西路 188 号十五区 6 号 邮政编码:100070 第六条 公司注册资本和实收资本均为人民币 439,162.9404 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,公司股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《党章》规定,设立中国共产党际华集团股份有限公司委员会(以 下简称“公司党委”),公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保 落实,依照规定讨论和决定企业重大事项,围绕企业生产经营开展工 作。同时,按要求建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员, 保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事 会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:服务国防建设,装点百姓生活,积极开拓,努力 进取,不断提高经营水平,努力推进科技创新,把公司建设成为世界 领先的军需品生产保障基地、职业装研发生产基地和职业鞋靴研发生 产基地,勇于承担社会责任,实现股东和企业价值最大化。 第十三条 公司的经营范围:许可经营项目:(无)。一般经营项目:对所属企 业资产及资本的经营管理;服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制 品的生产和销售;医药、化工、资源开发的投资与管理;实业项目的 投资与管理;商贸、物流项目的投资与管理;进出口业务;技术开发、 技术服务、管理咨询。 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整经营 范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为新兴际华集团有限公司(以下简称“新兴际华集团”)和 新兴发展集团有限公司(以下简称“新兴发展公司”)。 各发起人认购的股份数额及持股比例如下: 发起人 股份数额(万股) 股权比例(%) 新兴际华集团 267,300 新兴发展公司 2,700 合计 270,000 出资方式和出资时间:新兴际华集团以公司设立的审计、评估基准日 时点际华轻工集团有限公司的净资产出资;新兴发展公司以货币资金 出资。各发起人的出资于公司设立时一次性足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为 385,700 万股,均为人民币普通股(A 股)。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向公司现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准的其他方式。 公司增加注册资本,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律法 规规定的程序办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 六十日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司的利益。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股 东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和 对负有严重责任的董事启动罢免程序。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产 的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东 所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的,公司 有权按照法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公 司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条 规定的担保事项; (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划; (十六) 决定法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十一条 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外,公司发生的 交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外) 达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一 期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对 金额超过 5000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十二条 本章程所称对外担保(包括资产抵押),指公司为公司下属全资、 控股子公司以外的第三方提供的担保;对内担保(包括资产抵押),指 公司为公司及下属全资、控股子公司提供的担保。 公司对外担保行为,均须经股东大会审议通过。 符合下列条件的公司对内担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何对内担保; (二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额, 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何对内担保; (三) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产的 50%(且绝对金额超过 5000 万元以上)以后提供的任何对内担保; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 根据相关法律法规的规定,应由股东大会决定的其他对内担保 事项。 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额,超过 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;均应以股东大会 特别决议通过。 第四十三条 公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上(含 3000 万元), 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易, 除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会 审议。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分 之二时; (二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知中 指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条 规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同 时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 本章程第四十条 关于股东大会行使的职权中,第(一)、(二)、 (三)、(四)、(五)、(六)、(八)、(十一)、(十四)所列事项,第四 十二条 第二款所列对外担保事项及第三款(一)、(三)、(四)、(五)、 (六)所列对内担保事项,或者法律法规或本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项,应由股东大会以普通决议通过。 第七十九条 本章程第四十条 关于股东大会行使的职权中,第(七)、(九)、 (十)、(十三)、(十五)所列事项,第四十二条 第四款规定应以特 别决议通过的担保事项,或者法律法规或本章程规定的,或股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项, 应由股东大会以特别决议通过。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 非职工代表担任的董事、监事提名的方式和程序为: (一) 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股 份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担 任的董事候选人及监事候选人,但提名的人数必须符合章程的 规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应 当在股东大会召开日前至少十天送达公司。 (二) 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任 的人数,提出非职工代表担任的董事候选人和监事候选人的建 议名单,并应以书面提案的方式向股东大会提出。 (三) 独立董事的提名由公司另行制定独立董事制度予以规定。 (四) 有关提名董事、监事候选人的意图、被提名人表明愿意接受提 名的书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东 大会举行日期不少于五天前发给公司。董事会、监事会应当向 股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。 (五) 遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议股 东大会予以选举或更换。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该等秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 公司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三 分之一。 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提名、 选举和更换、权利义务、法律责任等内容,经股东大会批准后生效。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本公司独立董事制度的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,包括三名独立董事,六名非独立董 事。首届董事会人选由新兴际华集团推荐,经公司创立大会选举产生, 此后历届董事会董事经公司股东大会选举产生。 第一百一十条 董事会决定公司重大问题时,应当事先听取公司党委的意 见。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八) 决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的委托理 财事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设立或者 撤销; (十) 决定公司子公司的合并、分立、重组等计划; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、 监事,推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担 任的董事、监事人选,推荐全资、控股子公司的总经理、总会 计师人选;全资、控股子公司除总经理、总会计师之外的其它 高级管理人员的人选报公司董事会备案; (十七) 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十八) 决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、内部 审计、法律风险控制,并对其实施进行监控; (十九) 制订公司的股权激励计划方案; (二十) 决定董事会专门委员会的设置; (二十一) 审议批准本章程第四十一条规定须经股东大会审议范围 以外的公司对外投资等事项; (二十二) 审议批准本章程第四十二条 第三款规定须经股东大会 审议范围以外的公司对内担保事项; (二十三) 审议批准本章程第四十三条规定须经股东大会审议范围 以外的公司关联交易事项(具体可单独制定《关联交易规则》 并经董事会审议通过后执行); (二十四) 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项; (二十五) 审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司 收购出售资产事项; (二十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 前款决议事项中,第(六)、(七)、(十三)、(十九)项应由董事会以 特别决议通过,其余决议事项应由董事会以普通决议通过。第(二十 一)项,除需董事会以普通决议通过外,还必须经出席会议的三分之 二以上董事同意。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会有权决定除本章程第四十条、第四十一条、第四十二 条、第四十三条规定的属股东大会审批范围之外的对外担保和交易(包 括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对内担保、委托理 财、关联交易等)事项。本章程第四十条、第四十一条、第四十二条、 第四十三条规定的应由股东大会审批的交易,必须先经董事会审议通 过后,方可提交股东大会审议;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会设董事长一人,副董事长一至两人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (四) 签署公司发行的证券; (五) 签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的文件; (六) 督促、检查专门委员会的工作; (七) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决 议的执行提出指导性意见; (八) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况,无法及时召开董 事会会议时,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (九) 提名公司董事会秘书人选名单; (十) 法律法规或本章程规定,以及董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 内,召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方 式发出;通知时限为:会议召开前二日应送达各董事和监事。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 召开方式; (五) 发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议,应当由 公司全体董事过半数通过。董事会作出特别决议,应当由公司全体董 事三分之二以上通过。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够充分表达意见的前提 下,经董事长同意,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会 董事签字。 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百二十八条 公司董事会下设立专门委员会,为董事会重大决策提供咨 询、建议。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、审计与风险管理委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会 负责,其成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与考核委员会、 审计与风险管理委员会中独立董事应占多数并担任主席,审计与风险 管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以 根据需要另设其他委员会或调整现有委员会。董事会另行制订董事会 专门委员会议事规则。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 聘请中介机构时,应当与其签订保密协议。 第六章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百二十九条 公司设立党委。党委设党委书记 1 名,其他党委成员若干名。 董事长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职 副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有 关规定和程序进入党委。 同时,设立中国共产党际华集团股份有限公司纪律检查委员会(以下 简称“公司纪委”),作为党内监督专责机关,履行监督、执纪、问责 职责。 按照《党章》要求制定公司党委、公司纪委议事规则并执行,坚持党 的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党 务工作人员同步配备、党的工作同步开展。 第一百三十条 公司党委设党委工作部门;公司纪委设纪检监察工作部门; 同时设立工会、团委等群团组织。 第一百三十一条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党 组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职责 第一百三十二条 公司党委根据《党章》等党内法规及上级党组织有关规定履 行下列职责: (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、 国务院重大战略决策,国资委党委及上级党组织有关重要工作 部署; (二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管 理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人 选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名 人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建 议;支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切 身利益的重大问题,并提出意见建议;参与公司重大问题的决 策,讨论审议“三重一大”事项; (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工 作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设,支持公司纪委切实履行监督责任; (五) 其他应当由公司党委履行的职责。 第三节 公司纪委职责 第一百三十三条 公司纪委根据《党章》等党内法规履行下列职责: (一) 落实监督责任,维护党的章程和其他党内法规; (二) 检查党和国家的方针政策在公司的贯彻执行,检查落实党中 央、国务院重大战略决策,国资党委及上级党组织有关重要工 作部署的执行情况; (三) 协助党委推进全面从严治党,加强党风廉政建设和组织协调反 腐败工作,研究、部署纪检监察工作;贯彻执行上级纪委和公 司党委有关重要决定、决议及工作部署; (四) 经常对党员进行党纪党规的教育,做出关于维护党纪的决定, 对公司党委和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督,受 理处置党员群众检举举报,开展谈话提醒、约谈函询; (五) 按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违 反党的章程和其他党内法规的案件;进行问责或提出责任追究 的建议; (六) 受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (七) 研究其它应由公司纪委决定的事项。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理六到八名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十八条 关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百条 关于董事的忠实义务和第一百零一条 第(四)至 (六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、决算方案; (四) 拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案; (五) 拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (六) 拟订公司内部管理机构设置方案; (七) 拟订公司分支机构设置方案; (八) 拟订公司的基本管理制度; (九) 制定公司的具体规章; (十) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等其他高级 管理人员; (十一) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他 人员; (十二) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理承担下列责任: (一) 对公司经营管理失误造成的损失承担相应责任; (二) 对公司违法经营承担相应法律责任; (三) 承担《公司法》第十二章规定的相应法律责任。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书为公司的高级管理人 员,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 董事会秘书的主要职责是: (一) 协助董事长处理董事会的日常工作; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议 记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行的 情况; (三) 负责组织协调信息披露,增强公司透明度; (四) 处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系。 第一百四十四条 公司应当制定董事会秘书工作规则,具体规定董事会秘书的 任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容,经董事会批 准后生效。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会秘书 工作规则的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十八条 关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中,股东代表监 事三名,职工代表监事两名。首届监事会中的股东代表监事人选由新 兴际华集团推荐,经公司创立大会选举产生,此后历届监事会中股东 代表监事由公司股东大会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担。 第一百五十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则列入公 司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之 日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第二节 利润分配 第一百六十五条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)公司优先采用现金分红的利润分配方式,具备现金分红条件的 应采用现金分红进行利润分配。 (三)公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 充分考虑独立董事及中小股东的意见。 第一百六十六条 公司利润分配具体政策: (一)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 合或其他合法的方式分配股利; 利润分配不得超过累计可分配利润的 范围,不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下,公司可以进 行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 公司当年实现的可供分配利润为正数时,在满足公司正常生产经 营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下,如无重大投资计划或 重大现金支出等特殊情况发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十;最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。 本款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审 计净资产的 30%。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 1.公司在经营情况良好,并且董事会认为公司具有成长性、每股净资 产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按 照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 第一百六十七条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情 况、现金流量状况和股东回报规划等因素拟定,经独立董事对此发表 独立意见后提交股东大会审议,独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方 案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (二)公司因前述第一百六十八条第二款规定的特殊情况而不进行现 金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后 提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百六十八条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策的调整或变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论 证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特 别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为全体股东提供充 分发表意见和建议的便利。 第一百七十条 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东 所分配的现金红利,以偿还该股东占用的资金。 第三节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出或者邮寄方式进 行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄方 式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄方 式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上 海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条 第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条 第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第十三章 附则 第二百零六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”,都含本数;“不满”、“不 足”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十二条 本章程自公司在国家工商行政管理总局登记注册取得法人 资格之日起生效。
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际华集团章程(2017年第二次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-30
际华集团股份有限公司 章 程 2017 年 12 月 29 日 修订情况 二〇〇九年六月二十五日经公司创立大会通过 二〇〇九年八月二十一日经公司股东大会批准修订 二〇一〇年八月二十日经公司董事会第九次会议依股东大会授权完善修订(上市后) 二〇一一年五月十八日经公司 2010 年股东大会批准修订 二〇一二年八月三十一日经公司 2012 年第一次临时股东大会批准修订 二〇一四年四月三日经公司 2014 年第一次临时股东大会批准修订 二〇一五年六月十六日经公司 2015 年第二次临时股东大会批准修订 二〇一六年八月二十五日经公司 2016 年第二次临时股东大会批准修订 二〇一六年十二月二十六日经公司 2016 年第三次临时股东大会批准修订 二〇一七年五月二日经公司 2017 年第一次临时股东大会授权董事会批准修订 二〇一七年十二月二十九日经公司 2017 年第四次临时股东大会批准修订 第一章 总则 第一条 为维护际华集团股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经国务院国有资产监督管理 委员会批准设立的股份有限公司。 公司在北京市工商行政管理局登记,取得《营业执照》,统一社会信用 代码为:91110000710934270X。 第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股 115,700 万股,于 2010 年 8 月 16 日在上海 证券交易所上市。公司于 2016 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员 会核准,以非公开发行方式发行人民币普通股 53,462.9404 万股,于 2017 年 4 月 24 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理登记 托管手续。 第四条 公司注册名称: 中文全称:际华集团股份有限公司 英文全称:Jihua Group Corporation Limited 第五条 公司住所:北京市丰台南四环西路 188 号十五区 6 号 邮政编码:100070 第六条 公司注册资本和实收资本均为人民币 439,162.9404 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,公司股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《党章》规定,设立中国共产党际华集团股份有限公司委员会(以 下简称“公司党委”),公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保 落实,依照规定讨论和决定企业重大事项,围绕企业生产经营开展工 作。同时,按要求建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员, 保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事 会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:服务国防建设,装点百姓生活,积极开拓,努力 进取,不断提高经营水平,努力推进科技创新,把公司建设成为世界 领先的军需品生产保障基地、职业装研发生产基地和职业鞋靴研发生 产基地,勇于承担社会责任,实现股东和企业价值最大化。 第十三条 公司的经营范围:许可经营项目:(无)。一般经营项目:对所属企 业资产及资本的经营管理;服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制 品的生产和销售;医药、化工、资源开发的投资与管理;实业项目的 投资与管理;商贸、物流项目的投资与管理;进出口业务;技术开发、 技术服务、管理咨询。 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整经营 范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为新兴际华集团有限公司(以下简称“新兴际华集团”)和 新兴发展集团有限公司(以下简称“新兴发展公司”)。 各发起人认购的股份数额及持股比例如下: 发起人 股份数额(万股) 股权比例(%) 新兴际华集团 267,300 新兴发展公司 2,700 合计 270,000 出资方式和出资时间:新兴际华集团以公司设立的审计、评估基准日 时点际华轻工集团有限公司的净资产出资;新兴发展公司以货币资金 出资。各发起人的出资于公司设立时一次性足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为 385,700 万股,均为人民币普通股(A 股)。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向公司现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准的其他方式。 公司增加注册资本,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律法 规规定的程序办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 六十日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司的利益。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股 东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和 对负有严重责任的董事启动罢免程序。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产 的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东 所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的,公司 有权按照法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公 司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条 规定的担保事项; (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划; (十六) 决定法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十一条 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外,公司发生的 交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外) 达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一 期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对 金额超过 5000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十二条 本章程所称对外担保(包括资产抵押),指公司为公司下属全资、 控股子公司以外的第三方提供的担保;对内担保(包括资产抵押),指 公司为公司及下属全资、控股子公司提供的担保。 公司对外担保行为,均须经股东大会审议通过。 符合下列条件的公司对内担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何对内担保; (二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额, 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何对内担保; (三) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产的 50%(且绝对金额超过 5000 万元以上)以后提供的任何对内担保; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 根据相关法律法规的规定,应由股东大会决定的其他对内担保 事项。 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额,超过 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;均应以股东大会 特别决议通过。 第四十三条 公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上(含 3000 万元), 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易, 除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会 审议。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分 之二时; (二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知中 指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条 规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同 时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 本章程第四十条 关于股东大会行使的职权中,第(一)、(二)、 (三)、(四)、(五)、(六)、(八)、(十一)、(十四)所列事项,第四 十二条 第二款所列对外担保事项及第三款(一)、(三)、(四)、(五)、 (六)所列对内担保事项,或者法律法规或本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项,应由股东大会以普通决议通过。 第七十九条 本章程第四十条 关于股东大会行使的职权中,第(七)、(九)、 (十)、(十三)、(十五)所列事项,第四十二条 第四款规定应以特 别决议通过的担保事项,或者法律法规或本章程规定的,或股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项, 应由股东大会以特别决议通过。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 非职工代表担任的董事、监事提名的方式和程序为: (一) 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股 份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担 任的董事候选人及监事候选人,但提名的人数必须符合章程的 规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应 当在股东大会召开日前至少十天送达公司。 (二) 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任 的人数,提出非职工代表担任的董事候选人和监事候选人的建 议名单,并应以书面提案的方式向股东大会提出。 (三) 独立董事的提名由公司另行制定独立董事制度予以规定。 (四) 有关提名董事、监事候选人的意图、被提名人表明愿意接受提 名的书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东 大会举行日期不少于五天前发给公司。董事会、监事会应当向 股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。 (五) 遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议股 东大会予以选举或更换。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该等秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 公司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三 分之一。 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提名、 选举和更换、权利义务、法律责任等内容,经股东大会批准后生效。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本公司独立董事制度的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,包括三名独立董事,六名非独立董 事。首届董事会人选由新兴际华集团推荐,经公司创立大会选举产生, 此后历届董事会董事经公司股东大会选举产生。 第一百一十条 董事会决定公司重大问题时,应当事先听取公司党委的意 见。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八) 决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的委托理 财事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设立或者 撤销; (十) 决定公司子公司的合并、分立、重组等计划; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、 监事,推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担 任的董事、监事人选,推荐全资、控股子公司的总经理、总会 计师人选;全资、控股子公司除总经理、总会计师之外的其它 高级管理人员的人选报公司董事会备案; (十七) 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十八) 决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、内部 审计、法律风险控制,并对其实施进行监控; (十九) 制订公司的股权激励计划方案; (二十) 决定董事会专门委员会的设置; (二十一) 审议批准本章程第四十一条规定须经股东大会审议范围 以外的公司对外投资等事项; (二十二) 审议批准本章程第四十二条 第三款规定须经股东大会 审议范围以外的公司对内担保事项; (二十三) 审议批准本章程第四十三条规定须经股东大会审议范围 以外的公司关联交易事项(具体可单独制定《关联交易规则》 并经董事会审议通过后执行); (二十四) 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项; (二十五) 审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司 收购出售资产事项; (二十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 前款决议事项中,第(六)、(七)、(十三)、(十九)项应由董事会以 特别决议通过,其余决议事项应由董事会以普通决议通过。第(二十 一)项,除需董事会以普通决议通过外,还必须经出席会议的三分之 二以上董事同意。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会有权决定除本章程第四十条、第四十一条、第四十二 条、第四十三条规定的属股东大会审批范围之外的对外担保和交易(包 括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对内担保、委托理 财、关联交易等)事项。本章程第四十条、第四十一条、第四十二条、 第四十三条规定的应由股东大会审批的交易,必须先经董事会审议通 过后,方可提交股东大会审议;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会设董事长一人,副董事长一至两人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (四) 签署公司发行的证券; (五) 签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的文件; (六) 督促、检查专门委员会的工作; (七) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决 议的执行提出指导性意见; (八) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况,无法及时召开董 事会会议时,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (九) 提名公司董事会秘书人选名单; (十) 法律法规或本章程规定,以及董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 内,召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方 式发出;通知时限为:会议召开前二日应送达各董事和监事。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 召开方式; (五) 发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议,应当由 公司全体董事过半数通过。董事会作出特别决议,应当由公司全体董 事三分之二以上通过。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够充分表达意见的前提 下,经董事长同意,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会 董事签字。 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百二十八条 公司董事会下设立专门委员会,为董事会重大决策提供咨 询、建议。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、审计与风险管理委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会 负责,其成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与考核委员会、 审计与风险管理委员会中独立董事应占多数并担任主席,审计与风险 管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以 根据需要另设其他委员会或调整现有委员会。董事会另行制订董事会 专门委员会议事规则。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 聘请中介机构时,应当与其签订保密协议。 第六章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百二十九条 公司设立党委。党委设党委书记 1 名,其他党委成员若干名。 董事长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职 副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有 关规定和程序进入党委。 同时,设立中国共产党际华集团股份有限公司纪律检查委员会(以 下简称“公司纪委”),作为党内监督专责机关,履行监督、执纪、问 责职责。 按照《党章》要求制定公司党委、公司纪委议事规则并执行,坚 持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人 及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。 第一百三十条 公司党委设党委工作部门;公司纪委设纪检监察工作部门; 同时设立工会、团委等群团组织。 第一百三十一条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党 组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职责 第一百三十二条 公司党委根据《党章》等党内法规及上级党组织有关规定履 行下列职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、 国务院重大战略决策,国资委党委及上级党组织有关重要工作部署; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理 者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝 酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事 会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议;支持股东大会、董 事会、监事会、总经理依法行使职权; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切 身利益的重大问题,并提出意见建议;参与公司重大问题的决策,讨 论审议“三重一大”事项; (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工 作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导 党风廉政建设,支持公司纪委切实履行监督责任; (五)其他应当由公司党委履行的职责。 第三节 公司纪委职责 第一百三十三条 公司纪委根据《党章》等党内法规履行下列职责: (一)落实监督责任,维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党和国家的方针政策在公司的贯彻执行,检查落实党中央、 国务院重大战略决策,国资党委及上级党组织有关重要工作部署的执 行情况; (三)协助党委推进全面从严治党,加强党风廉政建设和组织协调反 腐败工作,研究、部署纪检监察工作;贯彻执行上级纪委和公司党委 有关重要决定、决议及工作部署; (四)经常对党员进行党纪党规的教育,做出关于维护党纪的决定, 对公司党委和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督,受理处置 党员群众检举举报,开展谈话提醒、约谈函询; (五)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违 反党的章程和其他党内法规的案件;进行问责或提出责任追究的建议; (六)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (七)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理六到八名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十八条 关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百条 关于董事的忠实义务和第一百零一条 第(四)至 (六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、决算方案; (四) 拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案; (五) 拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (六) 拟订公司内部管理机构设置方案; (七) 拟订公司分支机构设置方案; (八) 拟订公司的基本管理制度; (九) 制定公司的具体规章; (十) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等其他高级 管理人员; (十一) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他 人员; (十二) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理承担下列责任: (一) 对公司经营管理失误造成的损失承担相应责任; (二) 对公司违法经营承担相应法律责任; (三) 承担《公司法》第十二章规定的相应法律责任。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书为公司的高级管理人 员,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 董事会秘书的主要职责是: (一) 协助董事长处理董事会的日常工作; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议 记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行的 情况; (三) 负责组织协调信息披露,增强公司透明度; (四) 处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系。 第一百四十四条 公司应当制定董事会秘书工作规则,具体规定董事会秘书的 任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容,经董事会批 准后生效。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会秘书 工作规则的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十八条 关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中,股东代表监 事三名,职工代表监事两名。首届监事会中的股东代表监事人选由新 兴际华集团推荐,经公司创立大会选举产生,此后历届监事会中股东 代表监事由公司股东大会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担。 第一百五十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则列入公 司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之 日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第二节 利润分配 第一百六十五条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)公司优先采用现金分红的利润分配方式,具备现金分红条件的 应采用现金分红进行利润分配。 (三)公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 充分考虑独立董事及中小股东的意见。 第一百六十六条 公司利润分配具体政策: (一)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 合或其他合法的方式分配股利; 利润分配不得超过累计可分配利润的 范围,不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下,公司可以进 行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 公司当年实现的可供分配利润为正数时,在满足公司正常生产经 营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下,如无重大投资计划或 重大现金支出等特殊情况发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十;最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。 本款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审 计净资产的 30%。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 1.公司在经营情况良好,并且董事会认为公司具有成长性、每股净资 产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按 照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 第一百六十七条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情 况、现金流量状况和股东回报规划等因素拟定,经独立董事对此发表 独立意见后提交股东大会审议,独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方 案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (二)公司因前述第一百六十八条第二款规定的特殊情况而不进行现 金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后 提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百六十八条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策的调整或变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论 证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特 别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为全体股东提供充 分发表意见和建议的便利。 第一百七十条 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东 所分配的现金红利,以偿还该股东占用的资金。 第三节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出或者邮寄方式进 行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄方 式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄方 式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上 海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条 第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条 第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第十三章 附则 第二百零六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”,都含本数;“不满”、“不 足”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十二条 本章程自公司在国家工商行政管理总局登记注册取得法人 资格之日起生效。
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际华集团章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-14
际华集团股份有限公司 章 程 2017 年 12 月 13 日 修订情况 二〇〇九年六月二十五日经公司创立大会通过 二〇〇九年八月二十一日经公司股东大会批准修订 二〇一〇年八月二十日经公司董事会第九次会议依股东大会授权完善修订(上市后) 二〇一一年五月十八日经公司 2010 年股东大会批准修订 二〇一二年八月三十一日经公司 2012 年第一次临时股东大会批准修订 二〇一四年四月三日经公司 2014 年第一次临时股东大会批准修订 二〇一五年六月十六日经公司 2015 年第二次临时股东大会批准修订 二〇一六年八月二十五日经公司 2016 年第二次临时股东大会批准修订 二〇一六年十二月二十六日经公司 2016 年第三次临时股东大会批准修订 二〇一七年五月二日经公司 2017 年第一次临时股东大会授权董事会批准修订 待二〇一七年十二月二十九日经公司 2017 年第四次临时股东大会批准修订 第一章 总则 第一条 为维护际华集团股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经国务院国有资产监督管理 委员会批准设立的股份有限公司。 公司在北京市工商行政管理局登记,取得《营业执照》,统一社会信用 代码为:91110000710934270X。 第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股 115,700 万股,于 2010 年 8 月 16 日在上海 证券交易所上市。公司于 2016 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员 会核准,以非公开发行方式发行人民币普通股 53,462.9404 万股,于 2017 年 4 月 24 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理登记 托管手续。 第四条 公司注册名称: 中文全称:际华集团股份有限公司 英文全称:Jihua Group Corporation Limited 第五条 公司住所:北京市丰台南四环西路 188 号十五区 6 号 邮政编码:100070 第六条 公司注册资本和实收资本均为人民币 439,162.9404 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,公司股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《党章》规定,设立中国共产党际华集团股份有限公司委员会(以 下简称“公司党委”),公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保 落实,依照规定讨论和决定企业重大事项,围绕企业生产经营开展工 作。同时,按要求建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员, 保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事 会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:服务国防建设,装点百姓生活,积极开拓,努力 进取,不断提高经营水平,努力推进科技创新,把公司建设成为世界 领先的军需品生产保障基地、职业装研发生产基地和职业鞋靴研发生 产基地,勇于承担社会责任,实现股东和企业价值最大化。 第十三条 公司的经营范围:许可经营项目:(无)。一般经营项目:对所属企 业资产及资本的经营管理;服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制 品的生产和销售;医药、化工、资源开发的投资与管理;实业项目的 投资与管理;商贸、物流项目的投资与管理;进出口业务;技术开发、 技术服务、管理咨询。 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整经营 范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为新兴际华集团有限公司(以下简称“新兴际华集团”)和 新兴发展集团有限公司(以下简称“新兴发展公司”)。 各发起人认购的股份数额及持股比例如下: 发起人 股份数额(万股) 股权比例(%) 新兴际华集团 267,300 新兴发展公司 2,700 合计 270,000 出资方式和出资时间:新兴际华集团以公司设立的审计、评估基准日 时点际华轻工集团有限公司的净资产出资;新兴发展公司以货币资金 出资。各发起人的出资于公司设立时一次性足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为 385,700 万股,均为人民币普通股(A 股)。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向公司现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准的其他方式。 公司增加注册资本,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律法 规规定的程序办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 六十日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司的利益。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股 东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和 对负有严重责任的董事启动罢免程序。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产 的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东 所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的,公司 有权按照法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公 司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条 规定的担保事项; (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划; (十六) 决定法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十一条 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外,公司发生的 交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外) 达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一 期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对 金额超过 5000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十二条 本章程所称对外担保(包括资产抵押),指公司为公司下属全资、 控股子公司以外的第三方提供的担保;对内担保(包括资产抵押),指 公司为公司及下属全资、控股子公司提供的担保。 公司对外担保行为,均须经股东大会审议通过。 符合下列条件的公司对内担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何对内担保; (二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额, 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何对内担保; (三) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产的 50%(且绝对金额超过 5000 万元以上)以后提供的任何对内担保; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 根据相关法律法规的规定,应由股东大会决定的其他对内担保 事项。 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额,超过 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;均应以股东大会 特别决议通过。 第四十三条 公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上(含 3000 万元), 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易, 除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会 审议。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分 之二时; (二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知中 指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条 规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同 时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 本章程第四十条 关于股东大会行使的职权中,第(一)、(二)、 (三)、(四)、(五)、(六)、(八)、(十一)、(十四)所列事项,第四 十二条 第二款所列对外担保事项及第三款(一)、(三)、(四)、(五)、 (六)所列对内担保事项,或者法律法规或本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项,应由股东大会以普通决议通过。 第七十九条 本章程第四十条 关于股东大会行使的职权中,第(七)、(九)、 (十)、(十三)、(十五)所列事项,第四十二条 第四款规定应以特 别决议通过的担保事项,或者法律法规或本章程规定的,或股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项, 应由股东大会以特别决议通过。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 非职工代表担任的董事、监事提名的方式和程序为: (一) 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股 份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担 任的董事候选人及监事候选人,但提名的人数必须符合章程的 规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应 当在股东大会召开日前至少十天送达公司。 (二) 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任 的人数,提出非职工代表担任的董事候选人和监事候选人的建 议名单,并应以书面提案的方式向股东大会提出。 (三) 独立董事的提名由公司另行制定独立董事制度予以规定。 (四) 有关提名董事、监事候选人的意图、被提名人表明愿意接受提 名的书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东 大会举行日期不少于五天前发给公司。董事会、监事会应当向 股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。 (五) 遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议股 东大会予以选举或更换。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该等秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 公司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三 分之一。 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提名、 选举和更换、权利义务、法律责任等内容,经股东大会批准后生效。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本公司独立董事制度的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,包括三名独立董事,六名非独立董 事。首届董事会人选由新兴际华集团推荐,经公司创立大会选举产生, 此后历届董事会董事经公司股东大会选举产生。 第一百一十条 董事会决定公司重大问题时,应当事先听取公司党委的意 见。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八) 决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的委托理 财事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设立或者 撤销; (十) 决定公司子公司的合并、分立、重组等计划; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、 监事,推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担 任的董事、监事人选,推荐全资、控股子公司的总经理、总会 计师人选;全资、控股子公司除总经理、总会计师之外的其它 高级管理人员的人选报公司董事会备案; (十七) 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十八) 决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、内部 审计、法律风险控制,并对其实施进行监控; (十九) 制订公司的股权激励计划方案; (二十) 决定董事会专门委员会的设置; (二十一) 审议批准本章程第四十一条规定须经股东大会审议范围 以外的公司对外投资等事项; (二十二) 审议批准本章程第四十二条 第三款规定须经股东大会 审议范围以外的公司对内担保事项; (二十三) 审议批准本章程第四十三条规定须经股东大会审议范围 以外的公司关联交易事项(具体可单独制定《关联交易规则》 并经董事会审议通过后执行); (二十四) 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项; (二十五) 审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司 收购出售资产事项; (二十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 前款决议事项中,第(六)、(七)、(十三)、(十九)项应由董事会以 特别决议通过,其余决议事项应由董事会以普通决议通过。第(二十 一)项,除需董事会以普通决议通过外,还必须经出席会议的三分之 二以上董事同意。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会有权决定除本章程第四十条、第四十一条、第四十二 条、第四十三条规定的属股东大会审批范围之外的对外担保和交易(包 括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对内担保、委托理 财、关联交易等)事项。本章程第四十条、第四十一条、第四十二条、 第四十三条规定的应由股东大会审批的交易,必须先经董事会审议通 过后,方可提交股东大会审议;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会设董事长一人,副董事长一至两人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (四) 签署公司发行的证券; (五) 签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的文件; (六) 督促、检查专门委员会的工作; (七) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决 议的执行提出指导性意见; (八) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况,无法及时召开董 事会会议时,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (九) 提名公司董事会秘书人选名单; (十) 法律法规或本章程规定,以及董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 内,召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方 式发出;通知时限为:会议召开前二日应送达各董事和监事。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 召开方式; (五) 发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议,应当由 公司全体董事过半数通过。董事会作出特别决议,应当由公司全体董 事三分之二以上通过。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够充分表达意见的前提 下,经董事长同意,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会 董事签字。 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百二十八条 公司董事会下设立专门委员会,为董事会重大决策提供咨 询、建议。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、审计与风险管理委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会 负责,其成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与考核委员会、 审计与风险管理委员会中独立董事应占多数并担任主席,审计与风险 管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以 根据需要另设其他委员会或调整现有委员会。董事会另行制订董事会 专门委员会议事规则。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 聘请中介机构时,应当与其签订保密协议。 第六章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百二十九条 公司设立党委。党委设党委书记 1 名,其他党委成员若干名。 董事长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职 副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有 关规定和程序进入党委。 同时,设立中国共产党际华集团股份有限公司纪律检查委员会(以 下简称“公司纪委”),作为党内监督专责机关,履行监督、执纪、问 责职责。 按照《党章》要求制定公司党委、公司纪委议事规则并执行,坚 持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人 及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。 第一百三十条 公司党委设党委工作部门;公司纪委设纪检监察工作部门; 同时设立工会、团委等群团组织。 第一百三十一条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党 组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职责 第一百三十二条 公司党委根据《党章》等党内法规及上级党组织有关规定履 行下列职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、 国务院重大战略决策,国资委党委及上级党组织有关重要工作部署; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理 者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝 酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事 会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议;支持股东大会、董 事会、监事会、总经理依法行使职权; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切 身利益的重大问题,并提出意见建议;参与公司重大问题的决策,讨 论审议“三重一大”事项; (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工 作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导 党风廉政建设,支持公司纪委切实履行监督责任; (五)其他应当由公司党委履行的职责。 第三节 公司纪委职责 第一百三十三条 公司纪委根据《党章》等党内法规履行下列职责: (一)落实监督责任,维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党和国家的方针政策在公司的贯彻执行,检查落实党中央、 国务院重大战略决策,国资党委及上级党组织有关重要工作部署的执 行情况; (三)协助党委推进全面从严治党,加强党风廉政建设和组织协调反 腐败工作,研究、部署纪检监察工作;贯彻执行上级纪委和公司党委 有关重要决定、决议及工作部署; (四)经常对党员进行党纪党规的教育,做出关于维护党纪的决定, 对公司党委和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督,受理处置 党员群众检举举报,开展谈话提醒、约谈函询; (五)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违 反党的章程和其他党内法规的案件;进行问责或提出责任追究的建议; (六)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (七)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理六到八名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十八条 关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百条 关于董事的忠实义务和第一百零一条 第(四)至 (六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、决算方案; (四) 拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案; (五) 拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (六) 拟订公司内部管理机构设置方案; (七) 拟订公司分支机构设置方案; (八) 拟订公司的基本管理制度; (九) 制定公司的具体规章; (十) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等其他高级 管理人员; (十一) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他 人员; (十二) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理承担下列责任: (一) 对公司经营管理失误造成的损失承担相应责任; (二) 对公司违法经营承担相应法律责任; (三) 承担《公司法》第十二章规定的相应法律责任。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书为公司的高级管理人 员,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 董事会秘书的主要职责是: (一) 协助董事长处理董事会的日常工作; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议 记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行的 情况; (三) 负责组织协调信息披露,增强公司透明度; (四) 处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系。 第一百四十四条 公司应当制定董事会秘书工作规则,具体规定董事会秘书的 任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容,经董事会批 准后生效。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会秘书 工作规则的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十八条 关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中,股东代表监 事三名,职工代表监事两名。首届监事会中的股东代表监事人选由新 兴际华集团推荐,经公司创立大会选举产生,此后历届监事会中股东 代表监事由公司股东大会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担。 第一百五十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则列入公 司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之 日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第二节 利润分配 第一百六十五条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)公司优先采用现金分红的利润分配方式,具备现金分红条件的 应采用现金分红进行利润分配。 (三)公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 充分考虑独立董事及中小股东的意见。 第一百六十六条 公司利润分配具体政策: (一)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 合或其他合法的方式分配股利; 利润分配不得超过累计可分配利润的 范围,不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下,公司可以进 行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 公司当年实现的可供分配利润为正数时,在满足公司正常生产经 营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下,如无重大投资计划或 重大现金支出等特殊情况发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十;最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。 本款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审 计净资产的 30%。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 1.公司在经营情况良好,并且董事会认为公司具有成长性、每股净资 产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按 照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 第一百六十七条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情 况、现金流量状况和股东回报规划等因素拟定,经独立董事对此发表 独立意见后提交股东大会审议,独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方 案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (二)公司因前述第一百六十八条第二款规定的特殊情况而不进行现 金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后 提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百六十八条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策的调整或变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论 证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特 别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为全体股东提供充 分发表意见和建议的便利。 第一百七十条 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东 所分配的现金红利,以偿还该股东占用的资金。 第三节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出或者邮寄方式进 行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄方 式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄方 式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上 海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条 第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条 第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第十三章 附则 第二百零六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”,都含本数;“不满”、“不 足”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十二条 本章程自公司在国家工商行政管理总局登记注册取得法人 资格之日起生效。
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际华集团公司章程(2017修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-05-04
际华集团股份有限公司 章 程 2017 年 5 月 3 日 修订情况 二〇〇九年六月二十五日经公司创立大会通过 二〇〇九年八月二十一日经公司股东大会批准修订 二〇一〇年八月二十日经公司董事会第九次会议依股东大会授权完善修订(上市后) 二〇一一年五月十八日经公司 2010 年股东大会批准修订 二〇一二年八月三十一日经公司 2012 年第一次临时股东大会批准修订 二〇一四年四月三日经公司 2014 年第一次临时股东大会批准修订 二〇一五年六月十六日经公司 2015 年第二次临时股东大会批准修订 二〇一六年八月二十五日经公司 2016 年第二次临时股东大会批准修订 二〇一六年十二月二十六日经公司 2016 年第三次临时股东大会批准修订 二〇一七年五月二日经公司 2017 年第一次临时股东大会授权董事会批准修订 第一章 总则 第一条 为维护际华集团股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥中国共产党际华集团 股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的政治核心作用,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党 章》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经国务院国有资产监督管理 委员会批准设立的股份有限公司。 公司在北京市工商行政管理局登记,取得《营业执照》,统一社会信用 代码为:91110000710934270X。 第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股 115,700 万股,于 2010 年 8 月 16 日在上海 证券交易所上市。公司于 2016 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员 会核准,以非公开发行方式发行人民币普通股 53,462.9404 万股,于 2017 年 4 月 24 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理登记 托管手续。 第四条 公司注册名称: 中文全称:际华集团股份有限公司 英文全称:Jihua Group Corporation Limited 第五条 公司住所:北京市丰台南四环西路 188 号十五区 6 号 邮政编码:100070 第六条 公司注册资本和实收资本均为人民币 439,162.9404 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,公司股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:服务国防建设,装点百姓生活,积极开拓,努力 进取,不断提高经营水平,努力推进科技创新,把公司建设成为世界 领先的军需品生产保障基地、职业装研发生产基地和职业鞋靴研发生 产基地,勇于承担社会责任,实现股东和企业价值最大化。 第十三条 公司的经营范围:许可经营项目:(无)。一般经营项目:对所属企 业资产及资本的经营管理;服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制 品的生产和销售;医药、化工、资源开发的投资与管理;实业项目的 投资与管理;商贸、物流项目的投资与管理;进出口业务;技术开发、 技术服务、管理咨询。 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整经营 范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为新兴际华集团有限公司(以下简称“新兴际华集团”)和 新兴发展集团有限公司(以下简称“新兴发展公司”)。 各发起人认购的股份数额及持股比例如下: 发起人 股份数额(万股) 股权比例(%) 新兴际华集团 267,300 新兴发展公司 2,700 合计 270,000 出资方式和出资时间:新兴际华集团以公司设立的审计、评估基准日 时点际华轻工集团有限公司的净资产出资;新兴发展公司以货币资金 出资。各发起人的出资于公司设立时一次性足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为 385,700 万股,均为人民币普通股(A 股)。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向公司现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准的其他方式。 公司增加注册资本,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律法 规规定的程序办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 六十日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司的利益。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股 东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和 对负有严重责任的董事启动罢免程序。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产 的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东 所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的,公司 有权按照法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公 司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条 规定的担保事项; (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划; (十六) 决定法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十一条 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外,公司发生的 交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外) 达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一 期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对 金额超过 5000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十二条 本章程所称对外担保(包括资产抵押),指公司为公司下属全资、 控股子公司以外的第三方提供的担保;对内担保(包括资产抵押),指 公司为公司及下属全资、控股子公司提供的担保。 公司对外担保行为,均须经股东大会审议通过。 符合下列条件的公司对内担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何对内担保; (二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额, 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何对内担保; (三) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产的 50%(且绝对金额超过 5000 万元以上)以后提供的任何对内担保; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 根据相关法律法规的规定,应由股东大会决定的其他对内担保 事项。 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额,超过 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;均应以股东大会 特别决议通过。 第四十三条 公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上(含 3000 万元), 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易, 除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会 审议。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分 之二时; (二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知中 指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条 规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同 时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 本章程第四十条 关于股东大会行使的职权中,第(一)、(二)、 (三)、(四)、(五)、(六)、(八)、(十一)、(十四)所列事项,第四 十二条 第二款所列对外担保事项及第三款(一)、(三)、(四)、(五)、 (六)所列对内担保事项,或者法律法规或本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项,应由股东大会以普通决议通过。 第七十九条 本章程第四十条 关于股东大会行使的职权中,第(七)、(九)、 (十)、(十三)、(十五)所列事项,第四十二条 第四款规定应以特 别决议通过的担保事项,或者法律法规或本章程规定的,或股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项, 应由股东大会以特别决议通过。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 非职工代表担任的董事、监事提名的方式和程序为: (一) 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股 份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担 任的董事候选人及监事候选人,但提名的人数必须符合章程的 规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应 当在股东大会召开日前至少十天送达公司。 (二) 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任 的人数,提出非职工代表担任的董事候选人和监事候选人的建 议名单,并应以书面提案的方式向股东大会提出。 (三) 独立董事的提名由公司另行制定独立董事制度予以规定。 (四) 有关提名董事、监事候选人的意图、被提名人表明愿意接受提 名的书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东 大会举行日期不少于五天前发给公司。董事会、监事会应当向 股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。 (五) 遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议股 东大会予以选举或更换。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该等秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 公司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三 分之一。 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提名、 选举和更换、权利义务、法律责任等内容,经股东大会批准后生效。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本公司独立董事制度的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,包括三名独立董事,六名非独立董 事。首届董事会人选由新兴际华集团推荐,经公司创立大会选举产生, 此后历届董事会董事经公司股东大会选举产生。 第一百一十条 董事会决定公司重大问题时,应当事先听取公司党委的意 见。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八) 决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的委托理 财事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设立或者 撤销; (十) 决定公司子公司的合并、分立、重组等计划; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、 监事,推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担 任的董事、监事人选,推荐全资、控股子公司的总经理、总会 计师人选;全资、控股子公司除总经理、总会计师之外的其它 高级管理人员的人选报公司董事会备案; (十七) 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十八) 决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、内部 审计、法律风险控制,并对其实施进行监控; (十九) 制订公司的股权激励计划方案; (二十) 决定董事会专门委员会的设置; (二十一) 审议批准本章程第四十一条规定须经股东大会审议范围 以外的公司对外投资等事项; (二十二) 审议批准本章程第四十二条 第三款规定须经股东大会 审议范围以外的公司对内担保事项; (二十三) 审议批准本章程第四十三条规定须经股东大会审议范围 以外的公司关联交易事项(具体可单独制定《关联交易规则》 并经董事会审议通过后执行); (二十四) 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项; (二十五) 审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司 收购出售资产事项; (二十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 前款决议事项中,第(六)、(七)、(十三)、(十九)项应由董事会以 特别决议通过,其余决议事项应由董事会以普通决议通过。第(二十 一)项,除需董事会以普通决议通过外,还必须经出席会议的三分之 二以上董事同意。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会有权决定除本章程第四十条、第四十一条、第四十二 条、第四十三条规定的属股东大会审批范围之外的对外担保和交易(包 括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对内担保、委托理 财、关联交易等)事项。本章程第四十条、第四十一条、第四十二条、 第四十三条规定的应由股东大会审批的交易,必须先经董事会审议通 过后,方可提交股东大会审议;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会设董事长一人,副董事长一至两人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (四) 签署公司发行的证券; (五) 签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的文件; (六) 督促、检查专门委员会的工作; (七) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决 议的执行提出指导性意见; (八) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况,无法及时召开董 事会会议时,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (九) 提名公司董事会秘书人选名单; (十) 法律法规或本章程规定,以及董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 内,召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方 式发出;通知时限为:会议召开前二日应送达各董事和监事。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 召开方式; (五) 发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议,应当由 公司全体董事过半数通过。董事会作出特别决议,应当由公司全体董 事三分之二以上通过。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够充分表达意见的前提 下,经董事长同意,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会 董事签字。 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百二十八条 公司董事会下设立专门委员会,为董事会重大决策提供咨 询、建议。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、审计与风险管理委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会 负责,其成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与考核委员会、 审计与风险管理委员会中独立董事应占多数并担任主席,审计与风险 管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以 根据需要另设其他委员会或调整现有委员会。董事会另行制订董事会 专门委员会议事规则。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 聘请中介机构时,应当与其签订保密协议。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理六到八名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十八条 关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百条 关于董事的忠实义务和第一百零一条 第(四)至 (六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、决算方案; (四) 拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案; (五) 拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (六) 拟订公司内部管理机构设置方案; (七) 拟订公司分支机构设置方案; (八) 拟订公司的基本管理制度; (九) 制定公司的具体规章; (十) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等其他高级 管理人员; (十一) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他 人员; (十二) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理承担下列责任: (一) 对公司经营管理失误造成的损失承担相应责任; (二) 对公司违法经营承担相应法律责任; (三) 承担《公司法》第十二章规定的相应法律责任。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书为公司的高级管理人 员,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 董事会秘书的主要职责是: (一) 协助董事长处理董事会的日常工作; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议 记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行的 情况; (三) 负责组织协调信息披露,增强公司透明度; (四) 处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系。 第一百三十九条 公司应当制定董事会秘书工作规则,具体规定董事会秘书的 任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容,经董事会批 准后生效。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会秘书 工作规则的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十八条 关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中,股东代表监 事三名,职工代表监事两名。首届监事会中的股东代表监事人选由新 兴际华集团推荐,经公司创立大会选举产生,此后历届监事会中股东 代表监事由公司股东大会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担。 第一百五十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则列入公 司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百五十五条 公司根据《党章》规定,设立公司党委和中国共产党际华集 团股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”),按照《党 章》要求制定公司党委、公司纪委议事规则并执行,坚持党的建设同 步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人 员同步配备、党的工作同步开展。 第一百五十六条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党 组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百五十七条 公司党委设党群工作部、党委组织部作为工作部门;公司纪 委设纪检监察部作为工作部门;同时设立工会、团委等群众性组织。 第一百五十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党 组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百五十九条 公司党委的职权包括: (一)落实主体责任,发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工 作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政 治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (五)参与公司重大问题的决策,讨论审议“三重一大”事项; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百六十条 公司党委对董事会、总经理办公会拟决策的重大问题进行讨 论研究,提出意见和建议。 第三节 公司纪委职权 第一百六十一条 公司纪委的职权包括: (一)落实监督责任,维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; (三)协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作,研究、部 署纪检监察工作;贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议 及工作部署; (四)经常对党员进行党纪党规的教育,对党员领导干部行使权力进 行监督,做出关于维护党纪的决定; (五)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违 反党的章程和其他党内法规的案件; (六)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (七)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之 日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第二节 利润分配 第一百六十七条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)公司优先采用现金分红的利润分配方式,具备现金分红条件的 应采用现金分红进行利润分配。 (三)公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 充分考虑独立董事及中小股东的意见。 第一百六十八条 公司利润分配具体政策: (一)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 合或其他合法的方式分配股利; 利润分配不得超过累计可分配利润的 范围,不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下,公司可以进 行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 公司当年实现的可供分配利润为正数时,在满足公司正常生产经 营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下,如无重大投资计划或 重大现金支出等特殊情况发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十;最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。 本款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审 计净资产的 30%。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 1.公司在经营情况良好,并且董事会认为公司具有成长性、每股净资 产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按 照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 第一百六十九条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情 况、现金流量状况和股东回报规划等因素拟定,经独立董事对此发表 独立意见后提交股东大会审议,独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方 案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (二)公司因前述第一百六十八条第二款规定的特殊情况而不进行现 金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后 提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百七十条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司利润分配政策的调整或变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论 证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特 别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为全体股东提供充 分发表意见和建议的便利。 第一百七十二条 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东 所分配的现金红利,以偿还该股东占用的资金。 第三节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出或者邮寄方式进 行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄方 式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄方 式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上 海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条 第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条 第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第十三章 附则 第二百零八条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”,都含本数;“不满”、“不 足”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十四条 本章程自公司在国家工商行政管理总局登记注册取得法人 资格之日起生效。
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际华集团公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-27
际华集团股份有限公司 章 程 2016 年 12 月 26 日 修订情况 二〇〇九年六月二十五日经公司创立大会通过 二〇〇九年八月二十一日经公司股东大会批准修订 二〇一〇年八月二十日经公司董事会第九次会议依股东大会授权完善修订(上市后) 二〇一一年五月十八日经公司 2010 年股东大会批准修订 二〇一二年八月三十一日经公司 2012 年第一次临时股东大会批准修订 二〇一四年四月三日经公司 2014 年第一次临时股东大会批准修订 二〇一五年六月十六日经公司 2015 年第二次临时股东大会批准修订 二〇一六年八月二十五日经公司 2016 年第二次临时股东大会批准修订 二〇一六年十二月二十六日经公司 2016 年第三次临时股东大会批准修订 第一章 总则 第一条 为维护际华集团股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥中国共产党际华集团 股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的政治核心作用,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党 章》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经国务院国有资产监督管理 委员会批准设立的股份有限公司。 公司在北京市工商行政管理局登记,取得《营业执照》,统一社会信用 代码为:91110000710934270X。 第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股 115,700 万股,于 2010 年 8 月 16 日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:际华集团股份有限公司 英文全称:Jihua Group Corporation Limited 第五条 公司住所:北京市丰台南四环西路 188 号十五区 6 号 邮政编码:100070 第六条 公司注册资本和实收资本均为人民币 385,700 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,公司股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:服务国防建设,装点百姓生活,积极开拓,努力 进取,不断提高经营水平,努力推进科技创新,把公司建设成为世界 领先的军需品生产保障基地、职业装研发生产基地和职业鞋靴研发生 产基地,勇于承担社会责任,实现股东和企业价值最大化。 第十三条 公司的经营范围:许可经营项目:(无)。一般经营项目:对所属企 业资产及资本的经营管理;服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制 品的生产和销售;医药、化工、资源开发的投资与管理;实业项目的 投资与管理;商贸、物流项目的投资与管理;进出口业务;技术开发、 技术服务、管理咨询。 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整经营 范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为新兴际华集团有限公司(以下简称“新兴际华集团”)和 新兴发展集团有限公司(以下简称“新兴发展公司”)。 各发起人认购的股份数额及持股比例如下: 发起人 股份数额(万股) 股权比例(%) 新兴际华集团 267,300 新兴发展公司 2,700 合计 270,000 出资方式和出资时间:新兴际华集团以公司设立的审计、评估基准日 时点际华轻工集团有限公司的净资产出资;新兴发展公司以货币资金 出资。各发起人的出资于公司设立时一次性足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为 385,700 万股,均为人民币普通股(A 股)。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向公司现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准的其他方式。 公司增加注册资本,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律法 规规定的程序办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 六十日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司的利益。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股 东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和 对负有严重责任的董事启动罢免程序。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产 的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东 所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的,公司 有权按照法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公 司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条 规定的担保事项; (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划; (十六) 决定法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十一条 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外,公司发生的 交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外) 达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一 期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对 金额超过 5000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十二条 本章程所称对外担保(包括资产抵押),指公司为公司下属全资、 控股子公司以外的第三方提供的担保;对内担保(包括资产抵押),指 公司为公司及下属全资、控股子公司提供的担保。 公司对外担保行为,均须经股东大会审议通过。 符合下列条件的公司对内担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何对内担保; (二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额, 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何对内担保; (三) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产的 50%(且绝对金额超过 5000 万元以上)以后提供的任何对内担保; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 根据相关法律法规的规定,应由股东大会决定的其他对内担保 事项。 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额,超过 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;均应以股东大会 特别决议通过。 第四十三条 公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上(含 3000 万元), 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易, 除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会 审议。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分 之二时; (二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知中 指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条 规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同 时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 本章程第四十条 关于股东大会行使的职权中,第(一)、(二)、 (三)、(四)、(五)、(六)、(八)、(十一)、(十四)所列事项,第四 十二条 第二款所列对外担保事项及第三款(一)、(三)、(四)、(五)、 (六)所列对内担保事项,或者法律法规或本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项,应由股东大会以普通决议通过。 第七十九条 本章程第四十条 关于股东大会行使的职权中,第(七)、(九)、 (十)、(十三)、(十五)所列事项,第四十二条 第四款规定应以特 别决议通过的担保事项,或者法律法规或本章程规定的,或股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项, 应由股东大会以特别决议通过。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 非职工代表担任的董事、监事提名的方式和程序为: (一) 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股 份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担 任的董事候选人及监事候选人,但提名的人数必须符合章程的 规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应 当在股东大会召开日前至少十天送达公司。 (二) 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任 的人数,提出非职工代表担任的董事候选人和监事候选人的建 议名单,并应以书面提案的方式向股东大会提出。 (三) 独立董事的提名由公司另行制定独立董事制度予以规定。 (四) 有关提名董事、监事候选人的意图、被提名人表明愿意接受提 名的书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东 大会举行日期不少于五天前发给公司。董事会、监事会应当向 股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。 (五) 遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议股 东大会予以选举或更换。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该等秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 公司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三 分之一。 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提名、 选举和更换、权利义务、法律责任等内容,经股东大会批准后生效。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本公司独立董事制度的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,包括三名独立董事,六名非独立董 事。首届董事会人选由新兴际华集团推荐,经公司创立大会选举产生, 此后历届董事会董事经公司股东大会选举产生。 第一百一十条 董事会决定公司重大问题时,应当事先听取公司党委的意 见。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八) 决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的委托理 财事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设立或者 撤销; (十) 决定公司子公司的合并、分立、重组等计划; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、 监事,推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担 任的董事、监事人选,推荐全资、控股子公司的总经理、总会 计师人选;全资、控股子公司除总经理、总会计师之外的其它 高级管理人员的人选报公司董事会备案; (十七) 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十八) 决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、内部 审计、法律风险控制,并对其实施进行监控; (十九) 制订公司的股权激励计划方案; (二十) 决定董事会专门委员会的设置; (二十一) 审议批准本章程第四十一条规定须经股东大会审议范围 以外的公司对外投资等事项; (二十二) 审议批准本章程第四十二条 第三款规定须经股东大会 审议范围以外的公司对内担保事项; (二十三) 审议批准本章程第四十三条规定须经股东大会审议范围 以外的公司关联交易事项(具体可单独制定《关联交易规则》 并经董事会审议通过后执行); (二十四) 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项; (二十五) 审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司 收购出售资产事项; (二十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 前款决议事项中,第(六)、(七)、(十三)、(十九)项应由董事会以 特别决议通过,其余决议事项应由董事会以普通决议通过。第(二十 一)项,除需董事会以普通决议通过外,还必须经出席会议的三分之 二以上董事同意。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会有权决定除本章程第四十条、第四十一条、第四十二 条、第四十三条规定的属股东大会审批范围之外的对外担保和交易(包 括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对内担保、委托理 财、关联交易等)事项。本章程第四十条、第四十一条、第四十二条、 第四十三条规定的应由股东大会审批的交易,必须先经董事会审议通 过后,方可提交股东大会审议;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会设董事长一人,副董事长一至两人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (四) 签署公司发行的证券; (五) 签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的文件; (六) 督促、检查专门委员会的工作; (七) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决 议的执行提出指导性意见; (八) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况,无法及时召开董 事会会议时,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (九) 提名公司董事会秘书人选名单; (十) 法律法规或本章程规定,以及董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 内,召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方 式发出;通知时限为:会议召开前二日应送达各董事和监事。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 召开方式; (五) 发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议,应当由 公司全体董事过半数通过。董事会作出特别决议,应当由公司全体董 事三分之二以上通过。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够充分表达意见的前提 下,经董事长同意,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会 董事签字。 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百二十八条 公司董事会下设立专门委员会,为董事会重大决策提供咨 询、建议。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、审计与风险管理委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会 负责,其成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与考核委员会、 审计与风险管理委员会中独立董事应占多数并担任主席,审计与风险 管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以 根据需要另设其他委员会或调整现有委员会。董事会另行制订董事会 专门委员会议事规则。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 聘请中介机构时,应当与其签订保密协议。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理六到八名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十八条 关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百条 关于董事的忠实义务和第一百零一条 第(四)至 (六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、决算方案; (四) 拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案; (五) 拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (六) 拟订公司内部管理机构设置方案; (七) 拟订公司分支机构设置方案; (八) 拟订公司的基本管理制度; (九) 制定公司的具体规章; (十) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等其他高级 管理人员; (十一) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他 人员; (十二) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理承担下列责任: (一) 对公司经营管理失误造成的损失承担相应责任; (二) 对公司违法经营承担相应法律责任; (三) 承担《公司法》第十二章规定的相应法律责任。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书为公司的高级管理人 员,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 董事会秘书的主要职责是: (一) 协助董事长处理董事会的日常工作; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议 记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行的 情况; (三) 负责组织协调信息披露,增强公司透明度; (四) 处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系。 第一百三十九条 公司应当制定董事会秘书工作规则,具体规定董事会秘书的 任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容,经董事会批 准后生效。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会秘书 工作规则的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十八条 关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中,股东代表监 事三名,职工代表监事两名。首届监事会中的股东代表监事人选由新 兴际华集团推荐,经公司创立大会选举产生,此后历届监事会中股东 代表监事由公司股东大会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担。 第一百五十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则列入公 司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百五十五条 公司根据《党章》规定,设立公司党委和中国共产党际华集 团股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”),按照《党 章》要求制定公司党委、公司纪委议事规则并执行,坚持党的建设同 步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人 员同步配备、党的工作同步开展。 第一百五十六条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党 组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百五十七条 公司党委设党群工作部、党委组织部作为工作部门;公司纪 委设纪检监察部作为工作部门;同时设立工会、团委等群众性组织。 第一百五十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党 组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百五十九条 公司党委的职权包括: (一)落实主体责任,发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工 作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政 治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (五)参与公司重大问题的决策,讨论审议“三重一大”事项; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百六十条 公司党委对董事会、总经理办公会拟决策的重大问题进行讨 论研究,提出意见和建议。 第三节 公司纪委职权 第一百六十一条 公司纪委的职权包括: (一)落实监督责任,维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; (三)协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作,研究、部 署纪检监察工作;贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议 及工作部署; (四)经常对党员进行党纪党规的教育,对党员领导干部行使权力进 行监督,做出关于维护党纪的决定; (五)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违 反党的章程和其他党内法规的案件; (六)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (七)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之 日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第二节 利润分配 第一百六十七条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)公司优先采用现金分红的利润分配方式,具备现金分红条件的 应采用现金分红进行利润分配。 (三)公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 充分考虑独立董事及中小股东的意见。 第一百六十八条 公司利润分配具体政策: (一)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 合或其他合法的方式分配股利; 利润分配不得超过累计可分配利润的 范围,不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下,公司可以进 行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 公司当年实现的可供分配利润为正数时,在满足公司正常生产经 营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下,如无重大投资计划或 重大现金支出等特殊情况发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十;最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。 本款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审 计净资产的 30%。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 1.公司在经营情况良好,并且董事会认为公司具有成长性、每股净资 产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按 照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 第一百六十九条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情 况、现金流量状况和股东回报规划等因素拟定,经独立董事对此发表 独立意见后提交股东大会审议,独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方 案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (二)公司因前述第一百六十八条第二款规定的特殊情况而不进行现 金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后 提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百七十条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司利润分配政策的调整或变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论 证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特 别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为全体股东提供充 分发表意见和建议的便利。 第一百七十二条 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东 所分配的现金红利,以偿还该股东占用的资金。 第三节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出或者邮寄方式进 行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄方 式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄方 式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上 海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条 第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条 第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第十三章 附则 第二百零八条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”,都含本数;“不满”、“不 足”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十四条 本章程自公司在国家工商行政管理总局登记注册取得法人 资格之日起生效。
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际华集团公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-26
际华集团股份有限公司 章 程 二〇〇九年六月二十五日经公司创立大会通过 二〇〇九年八月二十一日经公司股东大会批准修订 二〇一〇年八月二十日经公司董事会第九次会议依股东大会授权完善修订(上市后) 二〇一一年五月十八日经公司 2010 年股东大会批准修订 二〇一二年八月三十一日经公司 2012 年第一次临时股东大会批准修订 二〇一四年四月三日经公司 2014 年第一次临时股东大会批准修订 二〇一五年六月十六日经公司 2015 年第二次临时股东大会批准修订 二〇一六年八月二十五日经公司 2016 年第二次临时股东大会批准修订 第一章 总则 第一条 为维护际华集团股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥中国共产党际华集团 股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的政治核心作用,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党 章》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经国务院国有资产监督管理 委员会批准设立的股份有限公司。 公司在北京市工商行政管理局登记,取得《营业执照》,统一社会信用 代码为:91110000710934270X。 第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股 115,700 万股,于 2010 年 8 月 16 日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:际华集团股份有限公司 英文全称:Jihua Group Corporation Limited 第五条 公司住所:北京市丰台南四环西路 188 号十五区 6 号 邮政编码:100070 第六条 公司注册资本和实收资本均为人民币 385,700 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,公司股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:服务国防建设,装点百姓生活,积极开拓,努力 进取,不断提高经营水平,努力推进科技创新,把公司建设成为世界 领先的军需品生产保障基地、职业装研发生产基地和职业鞋靴研发生 产基地,勇于承担社会责任,实现股东和企业价值最大化。 第十三条 公司的经营范围:许可经营项目:(无)。一般经营项目:对所属企 业资产及资本的经营管理;服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制 品的生产和销售;医药、化工、资源开发的投资与管理;实业项目的 投资与管理;商贸、物流项目的投资与管理;进出口业务;技术开发、 技术服务、管理咨询。 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整经营 范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为新兴际华集团有限公司(以下简称“新兴际华集团”)和 新兴发展集团有限公司(以下简称“新兴发展公司”)。 各发起人认购的股份数额及持股比例如下: 发起人 股份数额(万股) 股权比例(%) 新兴际华集团 267,300 新兴发展公司 2,700 合计 270,000 出资方式和出资时间:新兴际华集团以公司设立的审计、评估基准日 时点际华轻工集团有限公司的净资产出资;新兴发展公司以货币资金 出资。各发起人的出资于公司设立时一次性足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为 385,700 万股,均为人民币普通股(A 股)。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向公司现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准的其他方式。 公司增加注册资本,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律法 规规定的程序办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 六十日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司的利益。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股 东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和 对负有严重责任的董事启动罢免程序。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产 的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东 所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的,公司 有权按照法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公 司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条 规定的担保事项; (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划; (十六) 决定法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十一条 本章程所称对外担保,指公司为公司下属全资、控股子公司以外 的第三方提供的担保;对内担保,指公司为公司下属全资、控股子公 司提供的担保。 公司对外担保行为,均须经股东大会审议通过。 符合下列条件的公司对内担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何对内担保; (二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额, 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何对内担保; (三) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产的 50%(且绝对金额超过 5000 万元以上)以后提供的任何对内担保; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 根据相关法律法规的规定,应由股东大会决定的其他对内担保 事项。 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额,超过 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;均应以股东大会 特别决议通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分 之二时; (二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知中 指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条 规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同 时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 本章程第四十条 关于股东大会行使的职权中,第(一)、(二)、 (三)、(四)、(五)、(六)、(八)、(十一)、(十四)所列事项,第四 十一条 第二款所列对外担保事项及第三款(一)、(三)、(四)、(五)、 (六)所列对内担保事项,或者法律法规或本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项,应由股东大会以普通决议通过。 第七十七条 本章程第四十条 关于股东大会行使的职权中,第(七)、(九)、 (十)、(十三)、(十五)所列事项,第四十一条 第四款规定应以特 别决议通过的担保事项,或者法律法规或本章程规定的,或股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项, 应由股东大会以特别决议通过。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 非职工代表担任的董事、监事提名的方式和程序为: (一) 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股 份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担 任的董事候选人及监事候选人,但提名的人数必须符合章程的 规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应 当在股东大会召开日前至少十天送达公司。 (二) 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任 的人数,提出非职工代表担任的董事候选人和监事候选人的建 议名单,并应以书面提案的方式向股东大会提出。 (三) 独立董事的提名由公司另行制定独立董事制度予以规定。 (四) 有关提名董事、监事候选人的意图、被提名人表明愿意接受提 名的书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东 大会举行日期不少于五天前发给公司。董事会、监事会应当向 股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。 (五) 遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议股 东大会予以选举或更换。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该等秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三 分之一。 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提名、 选举和更换、权利义务、法律责任等内容,经股东大会批准后生效。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本公司独立董事制度的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,包括三名独立董事,六名非独立董 事。首届董事会人选由新兴际华集团推荐,经公司创立大会选举产生, 此后历届董事会董事经公司股东大会选举产生。 第一百零八条 董事会决定公司重大问题时,应当事先听取公司党委的意 见。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八) 决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的委托理 财事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设立或者 撤销; (十) 决定公司子公司的合并、分立、重组等计划; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、 监事,推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担 任的董事、监事人选,推荐全资、控股子公司的总经理、总会 计师人选;全资、控股子公司除总经理、总会计师之外的其它 高级管理人员的人选报公司董事会备案; (十七) 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十八) 决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、内部 审计、法律风险控制,并对其实施进行监控; (十九) 制订公司的股权激励计划方案; (二十) 决定董事会专门委员会的设置; (二十一) 审议批准本章程第四十一条 第三款规定须经股东大会 审议范围以外的公司对内担保事项; (二十二) 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项; (二十三) 审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司 收购出售资产事项; (二十四) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 前款决议事项中,第(六)、(七)、(十三)、(十九)项应由董事会以 特别决议通过,其余决议事项应由董事会以普通决议通过。第(二十 一)项,除需董事会以普通决议通过外,还必须经出席会议的三分之 二以上董事同意。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对内 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 第一百一十三条 董事会设董事长一人,副董事长一至两人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (四) 签署公司发行的证券; (五) 签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的文件; (六) 督促、检查专门委员会的工作; (七) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决 议的执行提出指导性意见; (八) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况,无法及时召开董 事会会议时,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (九) 提名公司董事会秘书人选名单; (十) 法律法规或本章程规定,以及董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方 式发出;通知时限为:会议召开前二日应送达各董事和监事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 召开方式; (五) 发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议,应当由 公司全体董事过半数通过。董事会作出特别决议,应当由公司全体董 事三分之二以上通过。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够充分表达意见的前提 下,经董事长同意,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会 董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百二十六条 公司董事会下设立专门委员会,为董事会重大决策提供咨 询、建议。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、审计与风险管理委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会 负责,其成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与考核委员会、 审计与风险管理委员会中独立董事应占多数并担任主席,审计与风险 管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以 根据需要另设其他委员会或调整现有委员会。董事会另行制订董事会 专门委员会议事规则。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 聘请中介机构时,应当与其签订保密协议。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理六到八名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十六条 关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条 关于董事的忠实义务和第九十九条 第(四)至 (六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、决算方案; (四) 拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案; (五) 拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (六) 拟订公司内部管理机构设置方案; (七) 拟订公司分支机构设置方案; (八) 拟订公司的基本管理制度; (九) 制定公司的具体规章; (十) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等其他高级 管理人员; (十一) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他 人员; (十二) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理承担下列责任: (一) 对公司经营管理失误造成的损失承担相应责任; (二) 对公司违法经营承担相应法律责任; (三) 承担《公司法》第十二章规定的相应法律责任。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书为公司的高级管理人 员,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 董事会秘书的主要职责是: (一) 协助董事长处理董事会的日常工作; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议 记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行的 情况; (三) 负责组织协调信息披露,增强公司透明度; (四) 处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系。 第一百三十七条 公司应当制定董事会秘书工作规则,具体规定董事会秘书的 任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容,经董事会批 准后生效。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会秘书 工作规则的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十六条 关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中,股东代表监 事三名,职工代表监事两名。首届监事会中的股东代表监事人选由新 兴际华集团推荐,经公司创立大会选举产生,此后历届监事会中股东 代表监事由公司股东大会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担。 第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则列入公 司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百五十三条 公司根据《党章》规定,设立公司党委和中国共产党际华集 团股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”),按照《党 章》要求制定公司党委、公司纪委议事规则并执行,坚持党的建设同 步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人 员同步配备、党的工作同步开展。 第一百五十四条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党 组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百五十五条 公司党委设党群工作部、党委组织部作为工作部门;公司纪 委设纪检监察部作为工作部门;同时设立工会、团委等群众性组织。 第一百五十六条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党 组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百五十七条 公司党委的职权包括: (一)落实主体责任,发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工 作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政 治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (五)参与公司重大问题的决策,讨论审议“三重一大”事项; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百五十八条 公司党委对董事会、总经理办公会拟决策的重大问题进行讨 论研究,提出意见和建议。 第三节 公司纪委职权 第一百五十九条 公司纪委的职权包括: (一)落实监督责任,维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; (三)协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作,研究、部 署纪检监察工作;贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议 及工作部署; (四)经常对党员进行党纪党规的教育,对党员领导干部行使权力进 行监督,做出关于维护党纪的决定; (五)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违 反党的章程和其他党内法规的案件; (六)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (七)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之 日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第二节 利润分配 第一百六十五条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)公司优先采用现金分红的利润分配方式,具备现金分红条件的 应采用现金分红进行利润分配。 (三)公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 充分考虑独立董事及中小股东的意见。 第一百六十六条 公司利润分配具体政策: (一)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 合或其他合法的方式分配股利; 利润分配不得超过累计可分配利润的 范围,不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下,公司可以进 行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 公司当年实现的可供分配利润为正数时,在满足公司正常生产经 营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下,如无重大投资计划或 重大现金支出等特殊情况发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十;最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。 本款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审 计净资产的 30%。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 1.公司在经营情况良好,并且董事会认为公司具有成长性、每股净资 产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按 照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 第一百六十七条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情 况、现金流量状况和股东回报规划等因素拟定,经独立董事对此发表 独立意见后提交股东大会审议,独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方 案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (二)公司因前述第一百五十八条第二款规定的特殊情况而不进行现 金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后 提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百六十八条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策的调整或变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论 证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特 别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为全体股东提供充 分发表意见和建议的便利。 第一百七十条 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东 所分配的现金红利,以偿还该股东占用的资金。 第三节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出或者邮寄方式进 行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄方 式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄方 式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定【《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》】和 上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条 第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条 第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第十三章 附则 第二百零六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”,都含本数;“不满”、“不 足”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十二条 本章程自公司在国家工商行政管理总局登记注册取得法人 资格之日起生效。
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际华集团章程(审议稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-09
际华集团股份有限公司 章 程 (审议稿) 二〇〇九年六月二十五日经公司创立大会通过 二〇〇九年八月二十一日经公司股东大会批准修订 二〇一〇年八月二十日经公司第一届董事会第九次会议依股东大会授权完善修订(上市后) 二〇一一年五月十八日经公司 2010 年股东大会批准修订 二〇一二年八月三十一日经公司 2012 年第一次临时股东大会批准修订 二〇一四年四月三日经公司 2014 年第一次临时股东大会批准修订 二〇一五年六月十六日经公司 2015 年第二次临时股东大会批准修订 ****年**月**日经公司 2016 年第二次临时股东大会批准修订(待审批) 第一章 总则 第一条 为维护际华集团股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥中国共产党际华集团 股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的政治核心作用,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党 章》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经国务院国有资产监督管理 委员会批准设立的股份有限公司。 公司在北京市工商行政管理局登记,取得《营业执照》,统一社会信用 代码为:91110000710934270X。 第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股 115,700 万股,于 2010 年 8 月 16 日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:际华集团股份有限公司 英文全称:Jihua Group Corporation Limited 第五条 公司住所:北京市丰台南四环西路 188 号十五区 6 号 邮政编码:100070 第六条 公司注册资本和实收资本均为人民币 385,700 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,公司股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:服务国防建设,装点百姓生活,积极开拓,努力 进取,不断提高经营水平,努力推进科技创新,把公司建设成为世界 领先的军需品生产保障基地、职业装研发生产基地和职业鞋靴研发生 产基地,勇于承担社会责任,实现股东和企业价值最大化。 第十三条 公司的经营范围:许可经营项目:(无)。一般经营项目:对所属企 业资产及资本的经营管理;服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制 品的生产和销售;医药、化工、资源开发的投资与管理;实业项目的 投资与管理;商贸、物流项目的投资与管理;进出口业务;技术开发、 技术服务、管理咨询。 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整经营 范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为新兴际华集团有限公司(以下简称“新兴际华集团”)和 新兴发展集团有限公司(以下简称“新兴发展公司”)。 各发起人认购的股份数额及持股比例如下: 发起人 股份数额(万股) 股权比例(%) 新兴际华集团 267,300 新兴发展公司 2,700 合计 270,000 出资方式和出资时间:新兴际华集团以公司设立的审计、评估基准日 时点际华轻工集团有限公司的净资产出资;新兴发展公司以货币资金 出资。各发起人的出资于公司设立时一次性足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为 385,700 万股,均为人民币普通股(A 股)。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向公司现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准的其他方式。 公司增加注册资本,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律法 规规定的程序办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 六十日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司的利益。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股 东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和 对负有严重责任的董事启动罢免程序。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产 的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东 所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的,公司 有权按照法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公 司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条 规定的担保事项; (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划; (十六) 决定法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十一条 本章程所称对外担保,指公司为公司下属全资、控股子公司以外 的第三方提供的担保;对内担保,指公司为公司下属全资、控股子公 司提供的担保。 公司对外担保行为,均须经股东大会审议通过。 符合下列条件的公司对内担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何对内担保; (二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额, 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何对内担保; (三) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产的 50%(且绝对金额超过 5000 万元以上)以后提供的任何对内担保; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 根据相关法律法规的规定,应由股东大会决定的其他对内担保 事项。 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额,超过 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;均应以股东大会 特别决议通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分 之二时; (二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知中 指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条 规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同 时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 本章程第四十条 关于股东大会行使的职权中,第(一)、(二)、 (三)、(四)、(五)、(六)、(八)、(十一)、(十四)所列事项,第四 十一条 第二款所列对外担保事项及第三款(一)、(三)、(四)、(五)、 (六)所列对内担保事项,或者法律法规或本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项,应由股东大会以普通决议通过。 第七十七条 本章程第四十条 关于股东大会行使的职权中,第(七)、(九)、 (十)、(十三)、(十五)所列事项,第四十一条 第四款规定应以特 别决议通过的担保事项,或者法律法规或本章程规定的,或股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项, 应由股东大会以特别决议通过。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 非职工代表担任的董事、监事提名的方式和程序为: (一) 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股 份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担 任的董事候选人及监事候选人,但提名的人数必须符合章程的 规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应 当在股东大会召开日前至少十天送达公司。 (二) 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任 的人数,提出非职工代表担任的董事候选人和监事候选人的建 议名单,并应以书面提案的方式向股东大会提出。 (三) 独立董事的提名由公司另行制定独立董事制度予以规定。 (四) 有关提名董事、监事候选人的意图、被提名人表明愿意接受提 名的书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东 大会举行日期不少于五天前发给公司。董事会、监事会应当向 股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。 (五) 遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议股 东大会予以选举或更换。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该等秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三 分之一。 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提名、 选举和更换、权利义务、法律责任等内容,经股东大会批准后生效。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本公司独立董事制度的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,包括三名独立董事,六名非独立董 事。首届董事会人选由新兴际华集团推荐,经公司创立大会选举产生, 此后历届董事会董事经公司股东大会选举产生。 第一百零八条 董事会决定公司重大问题时,应当事先听取公司党委的意 见。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八) 决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的委托理 财事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设立或者 撤销; (十) 决定公司子公司的合并、分立、重组等计划; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、 监事,推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担 任的董事、监事人选,推荐全资、控股子公司的总经理、总会 计师人选;全资、控股子公司除总经理、总会计师之外的其它 高级管理人员的人选报公司董事会备案; (十七) 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十八) 决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、内部 审计、法律风险控制,并对其实施进行监控; (十九) 制订公司的股权激励计划方案; (二十) 决定董事会专门委员会的设置; (二十一) 审议批准本章程第四十一条 第三款规定须经股东大会 审议范围以外的公司对内担保事项; (二十二) 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项; (二十三) 审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司 收购出售资产事项; (二十四) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 前款决议事项中,第(六)、(七)、(十三)、(十九)项应由董事会以 特别决议通过,其余决议事项应由董事会以普通决议通过。第(二十 一)项,除需董事会以普通决议通过外,还必须经出席会议的三分之 二以上董事同意。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对内 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 第一百一十三条 董事会设董事长一人,副董事长一至两人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (四) 签署公司发行的证券; (五) 签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的文件; (六) 督促、检查专门委员会的工作; (七) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决 议的执行提出指导性意见; (八) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况,无法及时召开董 事会会议时,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (九) 提名公司董事会秘书人选名单; (十) 法律法规或本章程规定,以及董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方 式发出;通知时限为:会议召开前二日应送达各董事和监事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 召开方式; (五) 发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议,应当由 公司全体董事过半数通过。董事会作出特别决议,应当由公司全体董 事三分之二以上通过。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够充分表达意见的前提 下,经董事长同意,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会 董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百二十六条 公司董事会下设立专门委员会,为董事会重大决策提供咨 询、建议。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、审计与风险管理委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会 负责,其成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与考核委员会、 审计与风险管理委员会中独立董事应占多数并担任主席,审计与风险 管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以 根据需要另设其他委员会或调整现有委员会。董事会另行制订董事会 专门委员会议事规则。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 聘请中介机构时,应当与其签订保密协议。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理六到八名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十六条 关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条 关于董事的忠实义务和第九十九条 第(四)至 (六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、决算方案; (四) 拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案; (五) 拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (六) 拟订公司内部管理机构设置方案; (七) 拟订公司分支机构设置方案; (八) 拟订公司的基本管理制度; (九) 制定公司的具体规章; (十) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等其他高级 管理人员; (十一) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他 人员; (十二) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理承担下列责任: (一) 对公司经营管理失误造成的损失承担相应责任; (二) 对公司违法经营承担相应法律责任; (三) 承担《公司法》第十二章规定的相应法律责任。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书为公司的高级管理人 员,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 董事会秘书的主要职责是: (一) 协助董事长处理董事会的日常工作; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议 记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行的 情况; (三) 负责组织协调信息披露,增强公司透明度; (四) 处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系。 第一百三十七条 公司应当制定董事会秘书工作规则,具体规定董事会秘书的 任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容,经董事会批 准后生效。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会秘书 工作规则的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十六条 关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中,股东代表监 事三名,职工代表监事两名。首届监事会中的股东代表监事人选由新 兴际华集团推荐,经公司创立大会选举产生,此后历届监事会中股东 代表监事由公司股东大会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担。 第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则列入公 司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百五十三条 公司根据《党章》规定,设立公司党委和中国共产党际华集 团股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”),按照《党 章》要求制定公司党委、公司纪委议事规则并执行,坚持党的建设同 步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人 员同步配备、党的工作同步开展。 第一百五十四条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党 组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百五十五条 公司党委设党群工作部、党委组织部作为工作部门;公司纪 委设纪检监察部作为工作部门;同时设立工会、团委等群众性组织。 第一百五十六条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党 组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百五十七条 公司党委的职权包括: (一)落实主体责任,发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工 作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政 治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (五)参与公司重大问题的决策,讨论审议“三重一大”事项; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百五十八条 公司党委对董事会、总经理办公会拟决策的重大问题进行讨 论研究,提出意见和建议。 第三节 公司纪委职权 第一百五十九条 公司纪委的职权包括: (一)落实监督责任,维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; (三)协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作,研究、部 署纪检监察工作;贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议 及工作部署; (四)经常对党员进行党纪党规的教育,对党员领导干部行使权力进 行监督,做出关于维护党纪的决定; (五)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违 反党的章程和其他党内法规的案件; (六)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (七)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之 日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第二节 利润分配 第一百六十五条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)公司优先采用现金分红的利润分配方式,具备现金分红条件的 应采用现金分红进行利润分配。 (三)公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 充分考虑独立董事及中小股东的意见。 第一百六十六条 公司利润分配具体政策: (一)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 合或其他合法的方式分配股利; 利润分配不得超过累计可分配利润的 范围,不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下,公司可以进 行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 公司当年实现的可供分配利润为正数时,在满足公司正常生产经 营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下,如无重大投资计划或 重大现金支出等特殊情况发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十;最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。 本款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审 计净资产的 30%。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 1.公司在经营情况良好,并且董事会认为公司具有成长性、每股净资 产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按 照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 第一百六十七条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情 况、现金流量状况和股东回报规划等因素拟定,经独立董事对此发表 独立意见后提交股东大会审议,独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方 案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (二)公司因前述第一百五十八条第二款规定的特殊情况而不进行现 金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后 提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百六十八条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策的调整或变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论 证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特 别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为全体股东提供充 分发表意见和建议的便利。 第一百七十条 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东 所分配的现金红利,以偿还该股东占用的资金。 第三节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出或者邮寄方式进 行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄方 式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄方 式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定【《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》】和 上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条 第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条 第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第十二章 附则 第二百零六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”,都含本数;“不满”、“不 足”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十二条 本章程自公司在国家工商行政管理总局登记注册取得法人 资格之日起生效。
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际华集团股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-04
际华集团股份有限公司 章 程 二〇〇九年六月二十五日经公司创立大会通过 二〇〇九年八月二十一日经公司股东大会批准修订 二〇一〇年八月二十日经公司董事会第九次会议依股东大会授权完善修订(上市后) 二〇一一年五月十八日经公司 2010 年股东大会批准修订 二〇一二年八月三十一日经公司 2012 年第一次临时股东大会批准修订 二〇一四年四月三日经公司 2014 年第一次临时股东大会批准修订 第一章 总则 第一条 为维护际华集团股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经国务院国有资产监督管理 委员会批准设立的股份有限公司。 公司在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记,取得企业法人营 业执照,营业执照注册号为:100000000040426。 第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股 115,700 万股,于 2010 年 8 月 16 日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:际华集团股份有限公司 英文全称:Jihua Group Corporation Limited 第五条 公司住所:北京市丰台南四环西路 188 号十五区 6 号 邮政编码:100070 第六条 公司注册资本和实收资本均为人民币 385,700 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,公司股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事 会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:服务国防建设,装点百姓生活,积极开拓,努力进 取,不断提高经营水平,努力推进科技创新,把公司建设成为世界领 先的军需品生产保障基地、职业装研发生产基地和职业鞋靴研发生产 基地,勇于承担社会责任,实现股东和企业价值最大化。 第十三条 公司的经营范围:许可经营项目:(无)。一般经营项目:对所属企业 资产及资本的经营管理;服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品 的生产和销售;医药、化工、资源开发的投资与管理;实业项目的投 资与管理;商贸、物流项目的投资与管理;进出口业务;技术开发、 技术服务、管理咨询。 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整经营 范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为新兴际华集团有限公司(以下简称“新兴际华集团”)和新 兴发展集团有限公司(以下简称“新兴发展公司”)。 各发起人认购的股份数额及持股比例如下: 发起人 股份数额(万股) 股权比例(%) 新兴际华集团 267,300 新兴发展公司 2,700 合计 270,000 出资方式和出资时间:新兴际华集团以公司设立的审计、评估基准日 时点际华轻工集团有限公司的净资产出资;新兴发展公司以货币资金 出资。各发起人的出资于公司设立时一次性足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为 385,700 万股,均为人民币普通股(A 股)。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向公司现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准的其他方式。 公司增加注册资本,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律法 规规定的程序办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 六十日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司的利益。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东 占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对 负有严重责任的董事启动罢免程序。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产 的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东 所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的,公司 有权按照法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公 司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划; (十六) 决定法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十一条 本章程所称对外担保,指公司为公司下属全资、控股子公司以外的 第三方提供的担保;对内担保,指公司为公司下属全资、控股子公司 提供的担保。 公司对外担保行为,均须经股东大会审议通过。 符合下列条件的公司对内担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何对内担保; (二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额, 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何对内担保; (三) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产的 50%(且绝对金额超过 5000 万元以上)以后提供的任何对内担保; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 根据相关法律法规的规定,应由股东大会决定的其他对内担保 事项。 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额,超过 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;均应以股东大会 特别决议通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起二个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分 之二时; (二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知中指 定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召 集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同 推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 本章程第四十条关于股东大会行使的职权中,第(一)、(二)、(三)、 (四)、(五)、(六)、(八)、(十一)、(十四)所列事项,第四十一条 第二款所列对外担保事项及第三款(一)、(三)、(四)、(五)、(六) 所列对内担保事项,或者法律法规或本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项,应由股东大会以普通决议通过。 第七十七条 本章程第四十条关于股东大会行使的职权中,第(七)、(九)、(十)、 (十三)、(十五)所列事项,第四十一条第四款规定应以特别决议通 过的担保事项,或者法律法规或本章程规定的,或股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项,应由股 东大会以特别决议通过。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 非职工代表担任的董事、监事提名的方式和程序为: (一) 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股 份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担 任的董事候选人及监事候选人,但提名的人数必须符合章程的 规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应 当在股东大会召开日前至少十天送达公司。 (二) 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任 的人数,提出非职工代表担任的董事候选人和监事候选人的建 议名单,并应以书面提案的方式向股东大会提出。 (三) 独立董事的提名由公司另行制定独立董事制度予以规定。 (四) 有关提名董事、监事候选人的意图、被提名人表明愿意接受提 名的书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东 大会举行日期不少于五天前发给公司。董事会、监事会应当向 股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。 (五) 遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议股 东大会予以选举或更换。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东 大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公 司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该等秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视事件发 生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当 事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之 一。 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提名、 选举和更换、权利义务、法律责任等内容,经股东大会批准后生效。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本公司独立董事制度的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,包括三名独立董事,六名非独立董事。 首届董事会人选由新兴际华集团推荐,经公司创立大会选举产生,此 后历届董事会董事经公司股东大会选举产生。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八) 决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的委托理 财事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设立或者 撤销; (十) 决定公司子公司的合并、分立、重组等计划; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、 监事,推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担 任的董事、监事人选,推荐全资、控股子公司的总经理、总会 计师人选;全资、控股子公司除总经理、总会计师之外的其它 高级管理人员的人选报公司董事会备案; (十七) 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十八) 决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、内部 审计、法律风险控制,并对其实施进行监控; (十九) 制订公司的股权激励计划方案; (二十) 决定董事会专门委员会的设置; (二十一) 审议批准本章程第四十一条第三款规定须经股东大会审 议范围以外的公司对内担保事项; (二十二) 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项; (二十三) 审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司 收购出售资产事项; (二十四) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 前款决议事项中,第(六)、(七)、(十三)、(十九)项应由董事会以 特别决议通过,其余决议事项应由董事会以普通决议通过。第(二十 一)项,除需董事会以普通决议通过外,还必须经出席会议的三分之 二以上董事同意。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对内 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 第一百一十二条 董事会设董事长一人,副董事长一至两人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (四) 签署公司发行的证券; (五) 签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件; (六) 督促、检查专门委员会的工作; (七) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决 议的执行提出指导性意见; (八) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况,无法及时召开董 事会会议时,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (九) 提名公司董事会秘书人选名单; (十) 法律法规或本章程规定,以及董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方 式发出;通知时限为:会议召开前二日应送达各董事和监事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 召开方式; (五) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议,应当由 公司全体董事过半数通过。董事会作出特别决议,应当由公司全体董 事三分之二以上通过。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够充分表达意见的前提 下,经董事长同意,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会 董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百二十五条 公司董事会下设立专门委员会,为董事会重大决策提供咨 询、建议。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、审计与风险管理委员会、科技创新委员会等专门委员会。各专 门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中提名委员会、 薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会中独立董事应占多数并担 任主席,审计与风险管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会或调整现有委员会。董 事会另行制订董事会专门委员会议事规则。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 聘请中介机构时,应当与其签订保密协议。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理六到八名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第(四)至(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、决算方案; (四) 拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案; (五) 拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (六) 拟订公司内部管理机构设置方案; (七) 拟订公司分支机构设置方案; (八) 拟订公司的基本管理制度; (九) 制定公司的具体规章; (十) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等其他高级 管理人员; (十一) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他 人员; (十二) 提议召开董事会临时会议; (十三) 行使法定代表人的职权,并签署应由法定代表人签署的文 件; (十四) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理承担下列责任: (一) 对公司经营管理失误造成的损失承担相应责任; (二) 对公司违法经营承担相应法律责任; (三) 承担《公司法》第十二章规定的相应法律责任。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书为公司的高级管理人 员,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 董事会秘书的主要职责是: (一) 协助董事长处理董事会的日常工作; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议 记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行的 情况; (三) 负责组织协调信息披露,增强公司透明度; (四) 处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系。 第一百三十六条 公司应当制定董事会秘书工作规则,具体规定董事会秘书的 任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容,经董事会批 准后生效。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会秘书 工作规则的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中,股东代表监 事三名,职工代表监事两名。首届监事会中的股东代表监事人选由新 兴际华集团推荐,经公司创立大会选举产生,此后历届监事会中股东 代表监事由公司股东大会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担。 第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则列入公 司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之 日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第二节 利润分配 第一百五十七条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)公司优先采用现金分红的利润分配方式,具备现金分红条件的 应采用现金分红进行利润分配。 (三)公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 充分考虑独立董事及中小股东的意见。 第一百五十八条 公司利润分配具体政策: (一)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 合或其他合法的方式分配股利; 利润分配不得超过累计可分配利润的 范围,不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下,公司可以进 行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 公司当年实现的可供分配利润为正数时,在满足公司正常生产经 营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下,如无重大投资计划或 重大现金支出等特殊情况发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十;最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。 本款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审 计净资产的 30%。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 1.公司在经营情况良好,并且董事会认为公司具有成长性、每股净资 产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按 照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 第一百五十九条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情 况、现金流量状况和股东回报规划等因素拟定,经独立董事对此发表 独立意见后提交股东大会审议,独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方 案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (二)公司因前述第一百五十八条第二款规定的特殊情况而不进行现 金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后 提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百六十条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司利润分配政策的调整或变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论 证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特 别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为全体股东提供充 分发表意见和建议的便利。 第一百六十二条 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东 所分配的现金红利,以偿还该股东占用的资金。 第三节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出或者邮寄方式进 行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄方 式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄方 式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定【《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》】和 上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”,都含本数;“不满”、“不足”、 “低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零四条 本章程自公司在国家工商行政管理总局登记注册取得法人资格 之日起生效。
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际华集团股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-19
际华集团股份有限公司 章 程 二〇〇九年六月二十五日经公司创立大会通过 二〇〇九年八月二十一日经公司股东大会批准修订 二〇一〇年八月二十日经公司董事会第九次会议依股东大会授权完善修订(上市后) 二〇一一年五月十八日经公司 2010 年股东大会批准修订 二〇一二年八月三十一日经公司 2012 年第一次临时股东大会批准修订 (拟经公司 2014 年第一次临时股东大会批准修订) 第一章 总则 第一条 为维护际华集团股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经国务院国有资产监督管理 委员会批准设立的股份有限公司。 公司在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记,取得企业法人营 业执照,营业执照注册号为:100000000040426。 第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股 115,700 万股,于 2010 年 8 月 16 日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:际华集团股份有限公司 英文全称:Jihua Group Corporation Limited 第五条 公司住所:北京市丰台南四环西路 188 号十五区 6 号 邮政编码:100070 第六条 公司注册资本和实收资本均为人民币 385,700 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,公司股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事 会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:服务国防建设,装点百姓生活,积极开拓,努力进 取,不断提高经营水平,努力推进科技创新,把公司建设成为世界领 先的军需品生产保障基地、职业装研发生产基地和职业鞋靴研发生产 基地,勇于承担社会责任,实现股东和企业价值最大化。 第十三条 公司的经营范围:许可经营项目:(无)。一般经营项目:对所属企业 资产及资本的经营管理;服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品 的生产和销售;医药、化工、资源开发的投资与管理;实业项目的投 资与管理;商贸、物流项目的投资与管理;进出口业务;技术开发、 技术服务、管理咨询。 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整经营 范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为新兴际华集团有限公司(以下简称“新兴际华集团”)和新 兴发展集团有限公司(以下简称“新兴发展公司”)。 各发起人认购的股份数额及持股比例如下: 发起人 股份数额(万股) 股权比例(%) 新兴际华集团 267,300 新兴发展公司 2,700 合计 270,000 出资方式和出资时间:新兴际华集团以公司设立的审计、评估基准日 时点际华轻工集团有限公司的净资产出资;新兴发展公司以货币资金 出资。各发起人的出资于公司设立时一次性足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为 385,700 万股,均为人民币普通股(A 股)。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向公司现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准的其他方式。 公司增加注册资本,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律法 规规定的程序办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 六十日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司的利益。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东 占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对 负有严重责任的董事启动罢免程序。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产 的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东 所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的,公司 有权按照法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公 司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划; (十六) 决定法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十一条 本章程所称对外担保,指公司为公司下属全资、控股子公司以外的 第三方提供的担保;对内担保,指公司为公司下属全资、控股子公司 提供的担保。 公司对外担保行为,均须经股东大会审议通过。 符合下列条件的公司对内担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何对内担保; (二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额, 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何对内担保; (三) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产的 50%(且绝对金额超过 5000 万元以上)以后提供的任何对内担保; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 根据相关法律法规的规定,应由股东大会决定的其他对内担保 事项。 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额,超过 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;均应以股东大会 特别决议通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起二个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分 之二时; (二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知中指 定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召 集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同 推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 本章程第四十条关于股东大会行使的职权中,第(一)、(二)、(三)、 (四)、(五)、(六)、(八)、(十一)、(十四)所列事项,第四十一条 第二款所列对外担保事项及第三款(一)、(三)、(四)、(五)、(六) 所列对内担保事项,或者法律法规或本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项,应由股东大会以普通决议通过。 第七十七条 本章程第四十条关于股东大会行使的职权中,第(七)、(九)、(十)、 (十三)、(十五)所列事项,第四十一条第四款规定应以特别决议通 过的担保事项,或者法律法规或本章程规定的,或股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项,应由股 东大会以特别决议通过。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 非职工代表担任的董事、监事提名的方式和程序为: (一) 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股 份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担 任的董事候选人及监事候选人,但提名的人数必须符合章程的 规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应 当在股东大会召开日前至少十天送达公司。 (二) 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任 的人数,提出非职工代表担任的董事候选人和监事候选人的建 议名单,并应以书面提案的方式向股东大会提出。 (三) 独立董事的提名由公司另行制定独立董事制度予以规定。 (四) 有关提名董事、监事候选人的意图、被提名人表明愿意接受提 名的书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东 大会举行日期不少于五天前发给公司。董事会、监事会应当向 股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。 (五) 遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议股 东大会予以选举或更换。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东 大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公 司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该等秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视事件发 生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当 事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之 一。 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提名、 选举和更换、权利义务、法律责任等内容,经股东大会批准后生效。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本公司独立董事制度的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,包括三名独立董事,六名非独立董事。 首届董事会人选由新兴际华集团推荐,经公司创立大会选举产生,此 后历届董事会董事经公司股东大会选举产生。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八) 决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的委托理 财事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设立或者 撤销; (十) 决定公司子公司的合并、分立、重组等计划; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、 监事,推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担 任的董事、监事人选,推荐全资、控股子公司的总经理、总会 计师人选;全资、控股子公司除总经理、总会计师之外的其它 高级管理人员的人选报公司董事会备案; (十七) 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十八) 决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、内部 审计、法律风险控制,并对其实施进行监控; (十九) 制订公司的股权激励计划方案; (二十) 决定董事会专门委员会的设置; (二十一) 审议批准本章程第四十一条第三款规定须经股东大会审 议范围以外的公司对内担保事项; (二十二) 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项; (二十三) 审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司 收购出售资产事项; (二十四) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 前款决议事项中,第(六)、(七)、(十三)、(十九)项应由董事会以 特别决议通过,其余决议事项应由董事会以普通决议通过。第(二十 一)项,除需董事会以普通决议通过外,还必须经出席会议的三分之 二以上董事同意。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对内 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 第一百一十二条 董事会设董事长一人,副董事长一至两人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (四) 签署公司发行的证券; (五) 签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件; (六) 督促、检查专门委员会的工作; (七) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决 议的执行提出指导性意见; (八) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况,无法及时召开董 事会会议时,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (九) 提名公司董事会秘书人选名单; (十) 法律法规或本章程规定,以及董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方 式发出;通知时限为:会议召开前二日应送达各董事和监事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 召开方式; (五) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议,应当由 公司全体董事过半数通过。董事会作出特别决议,应当由公司全体董 事三分之二以上通过。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够充分表达意见的前提 下,经董事长同意,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会 董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百二十五条 公司董事会下设立专门委员会,为董事会重大决策提供咨 询、建议。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、审计与风险管理委员会、科技创新委员会等专门委员会。各专 门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中提名委员会、 薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会中独立董事应占多数并担 任主席,审计与风险管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会或调整现有委员会。董 事会另行制订董事会专门委员会议事规则。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 聘请中介机构时,应当与其签订保密协议。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理六到八名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第(四)至(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、决算方案; (四) 拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案; (五) 拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (六) 拟订公司内部管理机构设置方案; (七) 拟订公司分支机构设置方案; (八) 拟订公司的基本管理制度; (九) 制定公司的具体规章; (十) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等其他高级 管理人员; (十一) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他 人员; (十二) 提议召开董事会临时会议; (十三) 行使法定代表人的职权,并签署应由法定代表人签署的文 件; (十四) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理承担下列责任: (一) 对公司经营管理失误造成的损失承担相应责任; (二) 对公司违法经营承担相应法律责任; (三) 承担《公司法》第十二章规定的相应法律责任。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书为公司的高级管理人 员,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 董事会秘书的主要职责是: (一) 协助董事长处理董事会的日常工作; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议 记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行的 情况; (三) 负责组织协调信息披露,增强公司透明度; (四) 处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系。 第一百三十六条 公司应当制定董事会秘书工作规则,具体规定董事会秘书的 任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容,经董事会批 准后生效。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会秘书 工作规则的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中,股东代表监 事三名,职工代表监事两名。首届监事会中的股东代表监事人选由新 兴际华集团推荐,经公司创立大会选举产生,此后历届监事会中股东 代表监事由公司股东大会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担。 第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则列入公 司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之 日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第二节 利润分配 第一百五十七条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)公司优先采用现金分红的利润分配方式,具备现金分红条件的 应采用现金分红进行利润分配。 (三)公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 充分考虑独立董事及中小股东的意见。 第一百五十八条 公司利润分配具体政策: (一)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 合或其他合法的方式分配股利; 利润分配不得超过累计可分配利润的 范围,不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下,公司可以进 行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 公司当年实现的可供分配利润为正数时,在满足公司正常生产经 营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下,如无重大投资计划或 重大现金支出等特殊情况发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十;最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。 本款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审 计净资产的 30%。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 1.公司在经营情况良好,并且董事会认为公司具有成长性、每股净资 产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按 照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 第一百五十九条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情 况、现金流量状况和股东回报规划等因素拟定,经独立董事对此发表 独立意见后提交股东大会审议,独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方 案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (二)公司因前述第一百五十八条第二款规定的特殊情况而不进行现 金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后 提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百六十条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司利润分配政策的调整或变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论 证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特 别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为全体股东提供充 分发表意见和建议的便利。 第一百六十二条 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东 所分配的现金红利,以偿还该股东占用的资金。 第三节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出或者邮寄方式进 行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄方 式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄方 式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定【《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》】和 上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”,都含本数;“不满”、“不足”、 “低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零四条 本章程自公司在国家工商行政管理总局登记注册取得法人资格 之日起生效。
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际华集团股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-09-01
际华集团股份有限公司 章 程 二〇〇九年六月二十五日经公司创立大会通过 二〇〇九年八月二十一日经公司股东大会批准修订 二〇一〇年八月二十日经公司董事会第九次会议依股东大会授权完善修订(上市后) 二〇一一年五月十八日经公司 2010 年股东大会批准修订 二〇一二年八月三十一日经公司 2012 年第一次临时股东大会批准修订 第一章 总则 第一条 为维护际华集团股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经国务院国有资产监督管理 委员会批准设立的股份有限公司。 公司在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记,取得企业法人营 业执照,营业执照注册号为:100000000040426。 第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股 115,700 万股,于 2010 年 8 月 16 日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:际华集团股份有限公司 英文全称:Jihua Group Corporation Limited 第五条 公司住所:北京市丰台南四环西路 188 号十五区 6 号 邮政编码:100070 第六条 公司注册资本和实收资本均为人民币 385,700 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,公司股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事 会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:服务国防建设,装点百姓生活,积极开拓,努力进 取,不断提高经营水平,努力推进科技创新,把公司建设成为世界领 先的军需品生产保障基地、职业装研发生产基地和职业鞋靴研发生产 基地,勇于承担社会责任,实现股东和企业价值最大化。 第十三条 公司的经营范围:许可经营项目:(无)。一般经营项目:对所属企业 资产及资本的经营管理;服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品 的生产和销售;医药、化工、资源开发的投资与管理;实业项目的投 资与管理;商贸、物流项目的投资与管理;进出口业务;技术开发、 技术服务、管理咨询。 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整经营 范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为新兴际华集团有限公司(以下简称“新兴际华集团”)和新 兴发展集团有限公司(以下简称“新兴发展公司”)。 各发起人认购的股份数额及持股比例如下: 发起人 股份数额(万股) 股权比例(%) 新兴际华集团 267,300 新兴发展公司 2,700 合计 270,000 出资方式和出资时间:新兴际华集团以公司设立的审计、评估基准日 时点际华轻工集团有限公司的净资产出资;新兴发展公司以货币资金 出资。各发起人的出资于公司设立时一次性足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为 385,700 万股,均为人民币普通股(A 股)。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向公司现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准的其他方式。 公司增加注册资本,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律法 规规定的程序办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 六十日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司的利益。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东 占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对 负有严重责任的董事启动罢免程序。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产 的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东 所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的,公司 有权按照法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公 司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划; (十六) 决定法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十一条 本章程所称对外担保,指公司为公司下属全资、控股子公司以外的 第三方提供的担保;对内担保,指公司为公司下属全资、控股子公司 提供的担保。 公司对外担保行为,均须经股东大会审议通过。 符合下列条件的公司对内担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何对内担保; (二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额, 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何对内担保; (三) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产的 50%(且绝对金额超过 5000 万元以上)以后提供的任何对内担保; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 根据相关法律法规的规定,应由股东大会决定的其他对内担保 事项。 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的担保总额,超过 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;均应以股东大会 特别决议通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起二个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分 之二时; (二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知中指 定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召 集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同 推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 本章程第四十条关于股东大会行使的职权中,第(一)、(二)、(三)、 (四)、(五)、(六)、(八)、(十一)、(十四)所列事项,第四十一条 第二款所列对外担保事项及第三款(一)、(三)、(四)、(五)、(六) 所列对内担保事项,或者法律法规或本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项,应由股东大会以普通决议通过。 第七十七条 本章程第四十条关于股东大会行使的职权中,第(七)、(九)、(十)、 (十三)、(十五)所列事项,第四十一条第四款规定应以特别决议通 过的担保事项,或者法律法规或本章程规定的,或股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项,应由股 东大会以特别决议通过。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 非职工代表担任的董事、监事提名的方式和程序为: (一) 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股 份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担 任的董事候选人及监事候选人,但提名的人数必须符合章程的 规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应 当在股东大会召开日前至少十天送达公司。 (二) 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任 的人数,提出非职工代表担任的董事候选人和监事候选人的建 议名单,并应以书面提案的方式向股东大会提出。 (三) 独立董事的提名由公司另行制定独立董事制度予以规定。 (四) 有关提名董事、监事候选人的意图、被提名人表明愿意接受提 名的书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东 大会举行日期不少于五天前发给公司。董事会、监事会应当向 股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。 (五) 遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议股 东大会予以选举或更换。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东 大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公 司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该等秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视事件发 生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当 事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之 一。 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提名、 选举和更换、权利义务、法律责任等内容,经股东大会批准后生效。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本公司独立董事制度的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,包括三名独立董事,六名非独立董事。 首届董事会人选由新兴际华集团推荐,经公司创立大会选举产生,此 后历届董事会董事经公司股东大会选举产生。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八) 决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的委托理 财事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设立或者 撤销; (十) 决定公司子公司的合并、分立、重组等计划; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、 监事,推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担 任的董事、监事人选,推荐全资、控股子公司的总经理、总会 计师人选;全资、控股子公司除总经理、总会计师之外的其它 高级管理人员的人选报公司董事会备案; (十七) 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十八) 决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、内部 审计、法律风险控制,并对其实施进行监控; (十九) 制订公司的股权激励计划方案; (二十) 决定董事会专门委员会的设置; (二十一) 审议批准本章程第四十一条第三款规定须经股东大会审 议范围以外的公司对内担保事项; (二十二) 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项; (二十三) 审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司 收购出售资产事项; (二十四) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 前款决议事项中,第(六)、(七)、(十三)、(十九)项应由董事会以 特别决议通过,其余决议事项应由董事会以普通决议通过。第(二十 一)项,除需董事会以普通决议通过外,还必须经出席会议的三分之 二以上董事同意。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对内 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 第一百一十二条 董事会设董事长一人,副董事长一至两人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (四) 签署公司发行的证券; (五) 签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的其他文件; (六) 督促、检查专门委员会的工作; (七) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决 议的执行提出指导性意见; (八) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况,无法及时召开董 事会会议时,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (九) 提名公司董事会秘书人选名单; (十) 法律法规或本章程规定,以及董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方 式发出;通知时限为:会议召开前二日应送达各董事和监事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 召开方式; (五) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议,应当由 公司全体董事过半数通过。董事会作出特别决议,应当由公司全体董 事三分之二以上通过。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够充分表达意见的前提 下,经董事长同意,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会 董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百二十五条 公司董事会下设立专门委员会,为董事会重大决策提供咨 询、建议。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、审计与风险管理委员会、科技创新委员会等专门委员会。各专 门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中提名委员会、 薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会中独立董事应占多数并担 任主席,审计与风险管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会或调整现有委员会。董 事会另行制订董事会专门委员会议事规则。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 聘请中介机构时,应当与其签订保密协议。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理六到八名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第(四)至(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、决算方案; (四) 拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案; (五) 拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (六) 拟订公司内部管理机构设置方案; (七) 拟订公司分支机构设置方案; (八) 拟订公司的基本管理制度; (九) 制定公司的具体规章; (十) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等其他高级 管理人员; (十一) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他 人员; (十二) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书为公司的高级管理人 员,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 董事会秘书的主要职责是: (一) 协助董事长处理董事会的日常工作; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议 记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行的 情况; (三) 负责组织协调信息披露,增强公司透明度; (四) 处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系。 第一百三十五条 公司应当制定董事会秘书工作规则,具体规定董事会秘书的 任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容,经董事会批 准后生效。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会秘书 工作规则的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中,股东代表监 事三名,职工代表监事两名。首届监事会中的股东代表监事人选由新 兴际华集团推荐,经公司创立大会选举产生,此后历届监事会中股东 代表监事由公司股东大会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担。 第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则列入公 司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之 日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第二节 利润分配 第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (三)公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 充分考虑独立董事及中小股东的意见。 第一百五十七条 公司利润分配具体政策: (一)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 合或其他合法的方式分配股利; 利润分配不得超过累计可分配利润的 范围,不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下,公司可以进 行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 公司当年实现的可供分配利润为正数时,在满足公司正常生产经 营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下,如无重大投资计划或 重大现金支出等特殊情况发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十;最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。 本款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审 计净资产的 30%。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百五十八条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情 况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟定,经独立董事对此发 表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (二)公司因前述第一百五十七条第二款规定的特殊情况而不进行现 金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后 提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百五十九条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配政策的调整或变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论 证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特 别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为全体股东提供充 分发表意见和建议的便利。 第一百六十一条 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东 所分配的现金红利,以偿还该股东占用的资金。 第三节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出或者邮寄方式进 行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄方 式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄方 式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司指定【《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》】和 上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”,都含本数;“不满”、“不足”、“低于”、 “多于”、“超过”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零三条 本章程自公司在国家工商行政管理总局登记注册取得法人资格 之日起生效。
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公告日期:2011-06-08
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