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上海银行(601229.SH)

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公司章程—上海银行(601229)
上海银行公司章程(2019年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-15
上海银行股份有限公司 章 程 (2019年8月修订) 上海银行股份有限公司章程 目录 第一章 总 则 ............................................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................................ 4 第三章 股份与注册资本 ............................................................................................................................ 4 第一节 股份发行 ................................................................................................................................ 4 第二节 增资、减资和股份回购 ........................................................................................................ 6 第三节 股份转让 ................................................................................................................................ 8 第四节 购买本行股份的财务资助 .................................................................................................... 9 第五节 股票和股东名册 .................................................................................................................... 9 第四章 党 委 .......................................................................................................................................... 11 第五章 股东和股东大会 .......................................................................................................................... 12 第一节 股 东 .................................................................................................................................. 12 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................................... 16 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................................. 18 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................................................... 19 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................................. 20 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................................................... 23 第六章 类别股东表决的特别程序 .......................................................................................................... 26 第七章 董事会 .......................................................................................................................................... 28 第一节 董 事 .................................................................................................................................. 28 第二节 独立董事 .............................................................................................................................. 29 第三节 董事会 .................................................................................................................................. 32 第四节 董事长 .................................................................................................................................. 36 第五节 董事会专门委员会 .............................................................................................................. 36 第六节 董事会秘书 .......................................................................................................................... 37 第八章 高级管理人员 .............................................................................................................................. 37 第一节 高级管理人员 ...................................................................................................................... 37 1 第二节 行 长 .................................................................................................................................. 38 第九章 监事会 .......................................................................................................................................... 38 第一节 监 事 .................................................................................................................................. 38 第二节 外部监事 .............................................................................................................................. 39 第三节 监事会 .................................................................................................................................. 40 第四节 监事会专门委员会 .............................................................................................................. 43 第十章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务 .............................................................................. 43 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................................... 46 第一节 财务会计制度和利润分配 .................................................................................................. 46 第二节 内部审计 .............................................................................................................................. 49 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................................... 49 第十二章 通知和公告 .............................................................................................................................. 51 第十三章 合并、分立、解散、清算 ...................................................................................................... 52 第一节 合并、分立 .......................................................................................................................... 52 第二节 解散、清算 .......................................................................................................................... 52 第十四章 修改章程 .................................................................................................................................. 54 第十五章 争议的解决 .............................................................................................................................. 54 第十六章 释 义 ...................................................................................................................................... 55 第十七章 附 则 ...................................................................................................................................... 56 2 第一章 总 则 第一条 为维护上海银行股份有限公司(以下简称本行)、股东和债权人的合法权 益,规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国商业银行法》(以下简称《商业银行法》)、《中华人民共和国证券法》、 《商业银行公司治理指引》、《商业银行股权管理暂行办法》、《上市公司章程指引》、《国 务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、 到境外上市公司章程必备条 款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》(以下简称《香港上市规则》)、《优先股试点管理办法》、《国务院关 于开展优先股试点的指导意见》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》 和其他有关规定,结合本行具体情况,制定本章程。 第二条 本行系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公 司形式商业银行。 1995 年 12 月 28 日,本行经中国人民银行《关于上海城市合作银行开业的批复》 银 复[1995]469 号)批准,以发起设立方式设立。本行于 1996 年 1 月 30 日在上海市工商 行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。本行统一社会信用代码为 91310000132257510M。 第三条 本行注册名称: 中文全称:上海银行股份有限公司 中文简称:上海银行 中文缩写:上行 英文全称:Bank of Shanghai Co.,Ltd. 英文简称:Bank of Shanghai 英文缩写:BOSC 第四条 本行住所:上海市浦东新区银城中路 168 号 邮政编码:200120 电话:86-21-68475888 传真:86-21-68476215 第五条 本行为永久存续的股份有限公司。 第六条 本行根据《中国共产党章程》和《公司法》的有关规定,设立中国共产党 的委员会(简称党委)和纪律检查委员会(简称纪委)。 本行应为党组织正常开展活动提供必要保障。 第七条 董事长为本行的法定代表人。 第八条 本行发行的股份分为普通股和优先股,同一种类的股份每股金额相等,股 东以其认购的股份为限对本行承担责任,本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 第九条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则,实行自主经营、自担风险、 自负盈亏、自我约束。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为,以及本行与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 本章程对本行及本行股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力。前述人员均可 以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉本行董事、监事、高级管理人员, 3 股东可以起诉本行,本行可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司等法人机构投资,并 以出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。 根据业务发展需要,经相关监管机构核准,本行可依照法律、法规和本章程的规定, 在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分行(分公司)、子银行(子公司)、代表处等 机构。除子银行(子公司)外,上述机构不具有法人资格,在本行授权范围内依法合规开 展业务,接受本行统一管理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 本行的经营宗旨:秉持精诚至上、信义立行的核心价值观,以客户为中 心,以市场为导向,合规稳健经营,提供专业服务,持续提升股东价值,促进经济发展 和社会进步。 第十三条 经中国银行业监督管理机构等监管机构批准,并经公司登记机关核准, 本行经营范围是: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内外结算; (四)办理票据承兑与贴现; (五)发行金融债券; (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七)买卖政府债券、金融债券; (八)从事同业拆借; (九)买卖、代理买卖外汇; (十)从事银行卡业务; (十一)提供信用证服务及担保; (十二)代理收付款项及代理保险业务; (十三)提供保管箱服务; (十四)提供资信调查、咨询、见证业务; (十五)经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构 批准的其他业务。 第三章 股份与注册资本 第一节 股份发行 第十四条 本行的股份采取股票的形式。 本章程所称普通股是指本行所发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。本章程 所称优先股,是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他 种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产,但参与本行决策 管理等权利受到限制。 除非特别说明或根据上下文应另做理解,在本章程第三章至第十六章中提及“股 4 份”、“股票”、“股本”均指普通股股份、普通股股票、普通股股本,在本章程第三章至 第十六章中提及“股东”均指普通股股东。 第十五条 本行在任何时候均设置普通股,本行根据需要,经国务院授权的审批部 门批准,可以设置优先股等其他种类的股份。 第十六条 本行股份的发行实行公开、公平、公正的原则,普通股的每一股份具有 同等权利;相同条款的优先股具有同等权利,优先股的权利根据法律、法规、本章程及 优先股发行文件所载条款确定。 同次发行的同种类股份,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同的价额。 第十七条 经中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构或其他相关监管机 构核准,本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资 人;境内投资人是指认购本行发行股份的、除前述地区以外的中华人民共和国境内的投 资人。 第十八条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。本行向境 外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市 外资股。 经国务院授权部门核准发行,并经境内证券交易所审核同意,在境内证券交易所上 市交易的股份,统称为境内上市股份;经国务院授权部门批准发行,并经境外证券监管 机构核准,在境外证券交易所上市交易的股份,统称为境外上市股份。 本行发行的并在香港联合交易所有限公司(以下简称香港联交所)上市的境外上市 外资股简称为H股。 本条所称的外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向本行缴付股款的、人 民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 本行的非境外上市股份在符合中国法律法规规定的证券登记机构集中存管;本行的 H股,主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管,亦可由股东以个人名义 持有。 经中国证券监督管理机构等监管部门批准,本行内资股股东可将其持有的股份在境 外上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程 序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会 表决。 第十九条 本行发起人由国有股东、其他法人股东和自然人股东组成。发起人认购 本行首期发行的全部股份,出资方式为净资产和现金。 第二十条 经国务院授权的审批部门批准,本行可以发行的普通股总数为 142.065287 亿股,成立时注册资本为 15.68 亿元,经净资产出资核算和分配完成后, 本行股份为 16.06 亿股,占本行可发行普通股的 11.30%。 本行成立后已发行普通股 142.065287 亿股,其中,2000 年定向发行人民币普通股 3.94373 亿股,2002 年定向发行人民币普通股 6 亿股,2010 年定向发行人民币普通股 3 亿股和资本公积金转增股本 13.34 亿股,2014 年定向发行人民币普通股 4.7 亿股,2015 年定向发行人民币普通股 7 亿股,2016 年经中国银行业监督管理委员会、中国证券监 督管理委员会核准公开发行 6.0045 亿股A股,2017 年资本公积金转增股本 18.01335 亿股,2018 年资本公积金转增股本 31.22314 亿股,2019 年资本公积金转增股本 5 32.784297 亿股。 本行经中国银行业监督管理委员会上海监管局、中国证券监督管理委员会核准,已 发行优先股。 第二十一条 本行的股本结构为:普通股 142.065287 亿股,每股面值人民币一元, 该等普通股在上海证券交易所上市;本行已发行的优先股每股面值人民币一百元,该等 优先股在上海证券交易所挂牌转让。 第二十二条 经中国证券监督管理机构核准的本行发行境外上市外资股和内资股 的计划,本行董事会可以作出分别发行的实施安排。 本行依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自中国证券监督 管理机构核准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 本行在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资 股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证券监督管理机构核准, 也可以分次发行。 第二节 增资、减资和股份回购 第二十四条 本行注册资本为人民币 142.065287 亿元。 第二十五条 本行可以增加或者减少注册资本。本行增加或者减少注册资本,应当 按照本章程规定批准后,根据国家有关法律、法规规定的程序办理。 第二十六条 本行根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议并经中国银行业监督管理机构批准后,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行普通股股份; (二)非公开发行普通股股份; (三)向现有普通股股东配售新股; (四)向现有普通股股东派送新股; (五)以公积金转增注册资本; (六)优先股转换为普通股; (七)法律、法规规定以及有关监管机构批准的其他方式。 本行已发行的优先股不得超过普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超过 发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。 根据中国银行业监督管理机构的有关规定,本行设置将优先股强制转换为普通股的 条款,当触发事件发生时,本行应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数 量,将优先股转换为普通股。 因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。 第二十七条 本行减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。 本行减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十八条 本行在下列情况下,可以依照法律、法规和本章程的规定,购回本行 发行在外的股份: (一)减少本行注册资本; (二)与持有本行股份的其他公司合并; 6 (三)将股份奖励给本行职工; (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购其股份 的; (五)法律、法规许可的其他情况。 除上述情形外,本行不进行买卖本行股份的活动。 经相关监管机构批准,本行有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权,优先股的 赎回不属于减少本行注册资本。 本行优先股的赎回权为本行所有,以取得中国银行业监督管理机构的批准为前提条 件。优先股股东无权要求本行赎回优先股。 赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。 本行按上述规定回购优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 第二十九条 本行因前条第(一)项至第(三)项的原因收购本行股份的,应当经 股东大会批准。本行依照前条规定收购本行股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者 注销。 本行依照前条第(三)项规定收购的本行股份,不得超过本行已发行股份总额的百 分之五;用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转 让给职工。 第三十条 本行收购本行股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、法规和有关监管机构核准的其他形式。 本行收购本行股份后,注销股份应依法向工商行政管理部门办理注册资本的变更登 记。被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。 第三十一条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按 本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,本行可以解除或者改变经前述方 式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股 份权利的合同。 本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 在本行有权购回可赎回股份时,如非经市场或以招标方式购回,则收购价格必须限 定在某一最高价格;如以招标方式购回,则必须以同等条件向全体股东招标。 第三十二条 除非本行已经进入清算阶段,本行购回发行在外的股份,应当遵守下 列规定: (一)本行以面值价格购回股份的,其款项应当从本行的可分配利润账面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除。 (二)本行以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从本行的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从本行的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本行的可分配利润账面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的 7 旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时本行资本公积金账户上的金额(包括发 行新股的溢价金额)。 (三)本行为下列用途所支付的款项,应当从本行的可分配利润中支出: 1、取得购回股份的购回权; 2、变更购回股份的合同; 3、解除在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后,从可分配 的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入本行的资本公积金账户中。 法律、法规和本行股票上市地证券监督管理机构对前述股票回购涉及的财务处理另 有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十三条 除法律、法规和本行股票上市地证券监督管理机构或证券交易所另有 规定外,缴足股款的本行股份可以依法转让,亦不附带任何留置权。 第三十四条 本行不接受本行的股票(包括普通股和优先股)作为质押权的标的。 第三十五条 发起人持有的本行股份,自本行成立之日起一年内不得转让。 本行首次公开发行股票前已发行股份的转让以及本行百分之五以上股份的转让,应 按照法律、法规及有关上市规则的规定进行。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行股份(含优先股股份) 及其变动情况,在任职期间每年转让的普通股股份或优先股股份不得超过其所持有本行 同一种类股份总数的百分之二十五;所持本行股份自本行股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本行股份,但法院强制执行的除 外。本行股票上市地证券交易所的上市规则对境外上市外资股的转让限制另有规定的, 从其规定。 第三十六条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行百分之五以上股份的股东, 将其持有的本行股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得 收益归本行所有,本行董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 本行董事会不按第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十七条 所有股本已缴清的H股,皆可依据本章程自由转让,不受转让权的任 何限制;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任 何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均须 登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向本行支付费用; (二)转让文件只涉及H股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的 证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过四名; 8 (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,本行应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让 人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十八条 所有H股的转让,需到本行委托香港当地的股票登记机构办理登记。 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面 转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);而该转让文据仅可 采用手签方式或者加盖公司有效印章(如出让方或受让方为公司)。如出让方或受让方 为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(以下简称认可结算所)或其 代理人,转让文据则可采用手签或印刷方式签署。 所有转让文据应备置于本行法定地址或董事会不时指定的地址。 第四节 购买本行股份的财务资助 第三十九条 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何方式,对 购买或者拟购买本行股份的人为购买或拟购买本行股份提供任何财务资助。前述购买本 行股份的人,包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的人。 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除 前述义务人因为购买或拟购买本行股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情形。 第四十条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、补偿 (但是不包括因本行自身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事 方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其他方式改 变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由 其个人或者与任何其他人共同承担。 第四十一条 下列行为不视为本章程第三十九条禁止的行为: (一)本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益,并且该项财务资助的主要 目的不是为购买本行股份,或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分; (二)本行依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)本行在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致本行 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出 的); (六)本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行净资产减少,或者即使 构成了减少,但该项财务资助是从本行可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 9 第四十二条 本行股票采用记名式。 本行股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括本行股票上市的证 券交易所要求载明的其他事项。 本行发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取境 外存股证或股票的其他派生形式。 第四十三条 股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易所要求本行董事、高级 管理人员签署的,还应当由有关董事、高级管理人员签署。股票经加盖本行印章或者以 印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本行印章,应当有董事会的授权。本行董事长 或者有关董事、高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在本行股票无纸化发行和交易的条件下,适用本行股票上市地证券监督管理机构、 证券交易所的另行规定。 第四十四条 本行应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期; (七)各股东所持股份质押相关信息(如有)。 股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十五条 本行可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成 的谅解、协议,将境外上市外资股的股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 H股股东名册正本的存放地为香港。 本行应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于本行住所;受委托的境外代理 机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十六条 本行应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在本行住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市外资股的股东名册; (三)董事会为本行股票(含优先股)上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的 转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十八条 股东大会召开前三十日内或者本行决定分配股利的基准日前五日内, 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十九条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 10 或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股 东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在 股东名册上的人,如果其股票(即原股票)被盗、遗失或者灭失,可以向本行申请就该 股份(即有关股份)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相关规定 处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境外上市 外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 本行H股股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股票的补发应当符合下列 要求: (一)申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者 灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)本行决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记 为股东的声明。 (三)本行决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新 股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)本行在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提 交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公 告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,本行应当将拟刊登的 公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如本行未收到 任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)本行根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发 事项登记在股东名册上。 (七)本行为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。在申请 人未提供合理的担保之前,本行有权拒绝采取任何行动。 第五十二条 本行根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得 从股东名册中删除。 第五十三条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明本行有欺诈行为。 对于不记名持有人所持的认股权证,除非本行在无合理疑点的情况下确信原本的认 股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。 第四章 党 委 第五十四条 本行党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。 本行党委和纪委的书记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置。 第五十五条 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管 11 理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进 入党委。 第五十六条 本行党委应保证党和国家方针政策在本行的贯彻执行;落实上级党委 重大战略决策及重要工作部署。 本行党委参与本行重大问题决策,研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项 及涉及职工切身利益的重大问题,并提出建议意见。 本行党委在选人用人中承担领导作用,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管 理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 本行党委领导本行思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等 群团工作,支持职工代表大会开展工作。 第五章 股东和股东大会 第一节 股 东 第五十七条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上 的法人或自然人。 本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况,符合法律法 规规定和监管要求,依法行使股东权利,履行法定义务。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;普通股股东享有同等权利, 承担同种义务;优先股股东根据法律、法规、本章程及优先股发行文件所载条款享有相 应权利并承担义务;持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利,承担 同种义务。 第五十八条 本行普通股股东依法享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对本行的业务经营活动进行监督,提出建议或质询; (四)依照法律、法规及本章程的规定转让股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、有权免费查阅并在缴付了合理费用后复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)董事、监事、高级管理人员的个人资料; (3)股本状况; (4)年度报告、经审计的财务报表及审计报告; (5)自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价 和最低价,以及本行为此支付的全部费用的报告; (6)已呈交主管工商行政管理机关或其他主管部门存档报备的最近一期年度申报 表副本; (7)董事会决议、监事会决议、股东大会会议记录; (六)本行终止或清算时,按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购其股份; 12 (八)法律、法规及本章程所赋予的其他权利。 本行优先股股东享有下列权利: (一)优先于普通股股东分配本行利润; (二)本行清算时,优先于普通股股东分配本行剩余财产; (三)根据本章程规定出席股东大会并对特定事项行使表决权; (四)查阅本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会决议、监事 会决议、财务会计报告; (五)法律、法规及本章程规定的其他权利。 一般情况下,本行优先股股东不出席股东大会,所持股份没有表决权,但就以下情 况,本行召开股东大会应当遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序通知优 先股股东,优先股股东有权出席股东大会,与普通股股东分类表决: (一)修改本章程中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少本行注册资本超过百分之十; (三)本行合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; (五)法律、法规及本章程规定的其他情形。 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,自股东大 会批准当年不按约定支付优先股股息的方案次日起,优先股股东有权出席股东大会与普 通股股东共同表决(以下简称表决权恢复)。每股优先股可按发行条款约定享有一定比 例的表决权。本行优先股股息不可累积,表决权恢复直至本行全额支付当年股息之日止。 法律、法规及本章程对优先股股东的权利另有规定的,从其规定。 本行不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向本行披露其权益而行使任何 权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东,不得行使股东大会召开请求 权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利;对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其 他损害本行利益行为的股东,中国银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关 联交易,限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等,并可限制其股东大会召开请求 权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应提供证明其持有本 行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第六十条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给本行造 成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有本行百分之一以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给本行造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 13 讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 本条涉及境外上市外资股股东的,适用本章程第十五章规定的争议解决规则。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第六十一条 本行股东(含优先股股东)承担下列义务: (一)遵守法律、法规、监管规定和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金,应当使用自有资金入股本行,且确 保资金来源合法,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股,法律法规另有规定的 除外; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益;不得滥用本行法人独立地 位和股东有限责任损害本行债权人的利益;股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成 损失的,应当依法承担赔偿责任;股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任; (五)不得委托他人或接受他人委托持有本行股权; (六)法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 第六十二条 任何单位和个人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总 额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的,应当在取得相应股权后十个工作日内向 中国银行业监督管理机构报告。 任何单位和个人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资 本总额或股份总额百分之五以上的,应当事先报中国银行业监督管理机构核准,并履行 规定的程序。 本行的主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形: (一)被列为相关部门失信联合惩戒对象; (二)存在严重逃废银行债务行为; (三)提供虚假材料或者作不实声明; (四)对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任; (五)拒绝或阻碍中国银行业监督管理机构依法实施监管; (六)因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处,造成恶劣影响; (七)其他可能对本行经营管理产生不利影响的情形。 主要股东入股本行时,应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和本章程,并就入股 本行的目的作出说明。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露其股权结构直至 实际控制人、最终受益人,以及关联方或一致行动人的情况,并承诺当股权结构、实际 控制人、最终受益人、关联关系或一致行动关系发生变化时及时向董事会报告。 本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股权。 本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。经中国银行业监督 管理机构批准采取风险处置措施、中国银行业监督管理机构责令转让、涉及司法强制执 14 行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。 如果股东在未取得中国银行业监督管理机构的事先批准的前提下而持有超过本行 发行在外股份总数百分之五以上的股份(以下简称超出部分股份),在获得中国银行业 监督管理机构批准之前,持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第五十 八条规定的股东权利时,应当受到必要的限制,包括但不限于: (一)超出部分股份在本行股东大会表决时不具有表决权; (二)超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。 如果股东持有超出部分股份取得中国银行业监督管理机构的批准,该股东应当按照 中国银行业监督管理机构的批准持有超出部分股份。如果股东持有超出部分股份未取得 中国银行业监督管理机构的批准,则该股东须将其持有的超出部分股份在中国银行业监 督管理机构要求的期限内转让。 尽管有前述规定,持有超出部分股份的股东在行使本章程第五十八条第一款第(一) 项、第(六)项以及第(七)项规定的股东权利时不应受到任何限制。 第六十三条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的,应当严格遵守法律、法规、 监管机构及本章程的要求,并事前告知本行董事会。董事会办公室或董事会指定的其他 部门,负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 持有本行董事、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行百分之二以 上股份或表决权的股东出质本行股份,事前需向董事会申请备案,说明出质的原因、股 票数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风 险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。在董事会审议相关备案事项时, 由拟出质股东委派的董事应当回避。 股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,及时向本行提供 涉及质押股权的相关信息。 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十期间,其在股东大 会以及其委派的董事在董事会上暂停行使表决权。 股东在本行的借款余额超过其持有本行的经审计的上一年度的股权净值,不得将本 行股权进行质押。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股 。 第六十四条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违 反规定给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对本行和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害本行和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股 东的利益。 第六十五条 除法律、法规或者本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要 求的义务外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出 有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺本行财产,包括(但不 限于)任何对本行有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括(但不 限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 15 第六十六条 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划,使本 行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时,应当制定资本补充计划使 资本充足率在限期内达到监管要求,并通过增加核心资本等方式补充资本,主要股东不 得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。 主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺,作为本行资本规划的一 部分,并应当在必要时向本行补充资本。主要股东应当通过本行每年向中国银行业监督 管理机构报告资本补充能力。本行可能出现流动性困难时,在本行有借款的持有本行百 分之五以上股份的股东应立即归还到期借款,未到期的借款应提前偿还。 前款所指的流动性困难的判断标准,适用中国银行业监督管理机构关于商业银行支 付风险的有关规定。 第六十七条 本行对股东及其关联方授信的条件不得优于对其他客户同类授信的 条件。同一股东在本行的借款余额占本行资本净额的比率不得超过国家有关监管机构的 规定。股东的关联单位借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。 本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等 单个主体的授信余额不得超过中国银行业监督管理机构的相关规定。本行对单个主要股 东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得 超过中国银行业监督管理机构的相关规定。 股东在本行的授信逾期时,不得行使表决权,其所代表的股份数不计入有效表决总 数,其派出董事在董事会上不得行使表决权。股东在本行的借款逾期未还期间,本行有 权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款,在本行清算时其所分配的财产应优 先用于偿还其在本行的借款。 第六十八条 本行不得为持有本行百分之五以上股份的股东及其关联方的债务提 供融资性担保,但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。 第六十九条 本行董事会应当向股东大会及中国银行业监督管理机构及时报告持 有本行股份前十名的股东名单,以及一致行动时可以实际上控制本行的关联股东名单。 第二节 股东大会的一般规定 第七十条 股东大会是本行的权力机构,由全体股东组成,依法行使下列职权: (一)决定本行经营方针和重大投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对本行增加或减少注册资本作出决议; (八)对发行本行债券或其他有价证券及上市作出决议; (九)对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本行重大对外股权投资及重大资产购置与处置事项; (十三)审议批准法律、法规规定的应由股东大会审议的关联交易; 16 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东依法提 交的提案; (十七)审议监事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告; (十八)审议监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告; (十九)决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项,包括但不限于决 定是否派息,以及回购、转换等; (二十)审议法律、法规和本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 股东大会职权范围内的事项,应由股东大会审议决定,但在必要、合理、合法的情 况下,股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会对董事会 的授权,如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项,应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过;如授权事项属于本章程规 定应由股东大会以特别决议通过的事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第七十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会应当每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的,本 行应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的 三分之二时; (二)本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上的独立董事提议召开时; (七)二分之一以上的外部监事提议召开时(本行只有两名外部监事时,则为两名 外部监事一致提议召开时); (八)法律、法规和本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第七十二条 本行在规定期限内不能召开股东大会的,应当按照有关规定进行报告 或公告。 第七十三条 本行召开股东大会的地点为:本行住所地或股东大会通知中列明的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。本行还可以采取网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 通过网络或其他方式参加股东大会的股东身份由监管机构认可的合法有效的网络 投票系统或证券交易所交易系统进行确认。 第七十四条 本行召开股东大会时应聘请律师对股东大会进行见证,对以下问题出 具法律意见并根据本行股票上市地规则的要求进行公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定; 17 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具法律意见。 第七十五条 股东大会应当在法律、法规和本章程规定的范围内行使职权,不得干 涉股东对自身权利的处分。 股东大会讨论和决定的事项,应当依照法律、法规和本章程的规定确定。 第三节 股东大会的召集 第七十六条 股东大会由董事会召集;董事会不能履行或者不履行召集股东大会职 责的,监事会应当及时召集;监事会不召集的,连续九十日以上单独或者合计持有本行 有表决权股份总数百分之十以上的股东可以自行召集。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第七十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第七十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十九条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按照下列程序办 理: 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份总数百分之十以上的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议,或者在收到请求后十日内未作出 反馈的,单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份总数百分之十以上的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应在收到请求后五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会或 类别股东会议,连续九十日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份总 数百分之十以上的股东可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 18 第八十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向本 行所在地中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构和证券交易所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持有在该次会议上有表决权股份总数的比例不得 低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行所在地中国银行业 监督管理机构、中国证券监督管理机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第八十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登 记机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第八十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行承担, 并从本行欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十三条 股东大会提案应同时符合下列条件: (一)提案的内容应当属于股东大会职权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)符合法律、法规和本章程的有关规定; (四)以书面形式提交或送达董事会和股东大会召集人。 第八十四条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有本行有表 决权股份总数百分之三以上的股东,有权提出提案。 单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第八十五条 本行召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应 当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达本行。 第八十六条 本行根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到 有表决权股份总数二分之一以上的,本行可以召开股东大会;达不到的,本行应当在五 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,本 行可以召开股东大会。 第八十七条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的时间、地点和会议期限; (三)说明会议审议的事项和提案; 19 (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此 原则包括(但不限于)在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提 供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披 露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股 东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权 出席股东大会,并可书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本行股 东; (八)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)载明会议授权委托书的送达时间和地点; (十)载明会务常设联系人的姓名和电话号码。 送达股东大会通知的同时,须送达授权委托书的范本。 股东大会采用网络或其他方式的,应当按照有关规定在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日,股权登记日一旦确认, 不得变更。 第八十八条 除本章程另有规定外,股东大会通知应该向股东(不论在股东大会上 是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的 地址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在中国证券监督管 理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股的股东已收到有关 股东会议的通知。 第八十九条 股东大会讨论董事、监事选举事项的,股东大会将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本行股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第九十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第九十一条 董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第九十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。任何有权出席股 20 东大会并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代 理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)以投票方式表决(除会议主席以诚实信用的原则做出决定,允许纯粹有关程 序或行政事宜的决议案以举手方式表决外)。 第九十三条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的 代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书和股东持股凭证。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股凭证;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出 具的授权委托书和持股凭证。 第九十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)有表决权的,分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五)授权委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 授权委托书应注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十五条 授权委托书至少应当在该授权委托书委托表决的有关会议召开前二 十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于本行住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当和授权委托书同时备置于 本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席本行的股东大会。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上 人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获 得授权,则授权委托书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授 权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是本行的个人股东 一样。 第九十六条 任何由董事会或股东大会召集人发给股东用于委托股东代理人的空 白授权委托书的格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投同意票、反对票或者弃 权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 第九十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通 21 知,由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。 第九十八条 出席股东大会人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参 加股东大会人员的姓名(或单位名称)、身份证明号码、住所地址、股份种类、持有或 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十九条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第一百条 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,高 级管理层成员应当列席会议。 第一百零一条 董事会召集的股东大会,由董事长担任会议主席。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由副董事长担任会议主席,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。未指定会议主席的,出席会 议的股东可选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议 的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席担任会议主席,监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继续开会。 第一百零二条 本行制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案审议、投票、计票、表决结果宣布、会议决议形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零三条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上应对股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百零四条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第一百零五条 股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名、职务; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 22 料,一并作为本行档案,按照本行档案管理规定保存,保存期限不少于十年。 第一百零七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本行所在地中国银行业 监督管理机构、中国证券监督管理机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零八条 普通股股东(包括股东代理人)出席股东大会,以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一普通股股份享有一票表决权。 表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法确定每股优先股股 份享有的普通股表决权。 优先股股东(包括股东代理人)在本章程第五十八条所规定与普通股股东分类表决 的情况下,每一优先股享有一票表决权。 本章程对股东表决权的限制另有规定的,从其规定。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 本行持有的本行普通股股份及优先股股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第一百零九条 如果本行股票上市地证券监督管理机构或证券交易所规定任何股 东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项, 若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百一十条 除会议主席以诚实信用的原则做出决定,允许纯粹有关程序或行政 事宜的决议案以举手方式表决外,股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十一条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 本行就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,还可以通过中国证券 监督管理委员会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(含表决权恢复的优先股股东, 包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(含表决权恢复的优先股股东, 包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百一十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本行年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)本行年度报告; (六)聘任、解聘会计师事务所; (七)监事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告; (八)监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告; 23 (九)除法律、法规规定或本章程规定应以特别决议通过以外的其他事项。 第一百一十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增加或减少注册资本,以及发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)本行发行债券; (三)本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)本行重大对外股权投资及重大资产购置与处置事项; (六)股权激励计划和员工持股计划; (七)对现金分红政策进行调整; (八)决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项,包括但不限于决定 是否派息,以及回购、转换等; (九)法律、法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就本章程第五十八条第三款所述事项作出特别决议,除须经出席会议的普 通股股东(含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 通过以外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。本行应在股东大会前通知优先股股东,并遵循 《公司法》和本章程通知普通股股东的规定程序。 第一百一十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,在股东大会通知中应特别注明,并列明表决时 须进行回避的关联股东名单。有关股东对回避有异议的可依本章程规定的条件及程序就 是否回避提出新提案,新提案经审查如符合本章程第八十三条的规定,则应提交股东大 会表决。 第一百一十六条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 本行不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将本行全部或重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第一百一十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 第一百一十八条 董事、监事提名和选举的程序为: (一)在本章程规定的董事会、监事会人数范围内,按照拟选任的人数,可以由上 一届董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会可以分别提出非由职工代表担任的董 事候选人、监事候选人建议名单。 单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东可以提出董事候选人 或监事候选人。 同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事人选;同一股东及其关联 人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任职期届满或更换前,该股 东不得再提名监事(董事)候选人。同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董 事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。 (二)董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会分别对董事、监事候选人的任 24 职资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决 议通过后,以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。 (三)被提名人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。 (四)董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披 露董事候选人、监事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (五)除采用累积投票制外,股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 (六)遇有临时增补董事、监事的,由董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员 会或符合提名条件的股东提出,并分别提交董事会、监事会审议,股东大会予以选举或 更换。 (七)法律、法规和本章程对独立董事和外部监事、由职工代表担任的董事和监事 的提名方式和程序有特殊规定的,适用其规定。 如控股股东持有的股份超过本行股份总数的百分之三十,则股东大会选举董事、监 事时应按本章程第三百四十三条的规定采用累积投票制进行表决。 有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及被提 名人情况的有关书面材料,应在股东大会举行日期不少于七日前发给本行;提名人应当 向股东提供董事候选人的简历和基本情况。 本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该期间于股东大会 通知发出之日的次日计算)应不少于七日。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第一百一十九条 在采用累积投票制选举董事、监事时,如候选人得票数相同且待 选人数仍有缺额,则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举,直 到当选人数达到全部待选名额。 第一百二十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第一百二十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第一百二十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百二十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,同时须委任本行的审计师、股份过户处或者有资格担任审计师的外部会计师作为计 票的监票人,会议主席当场公布表决结果,并根据表决结果决定股东大会决议是否通过。 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第一百二十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 25 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东(包括股东代理人),不必把所 有表决权全部投同意票、反对票或者弃权票。 当反对票和同意票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百二十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决 定为终局决定,决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计 票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的授权委托书,应当在本行住所保存。 股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议 记录的复印件,本行应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百二十八条 董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送中国 银行业监督管理机构备案。 第一百二十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事经中国银行 业监督管理机构核准任职资格后履行职责,但新任董事、监事就任时间自股东大会决议 通过之日起开始计算。 第一百三十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,本行 将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第六章 类别股东表决的特别程序 第一百三十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百三十四条 本行拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十六条至第一百四十条分别召集的股东会 议上通过,方可进行。 第一百三十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或 者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部 或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; 26 (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得 财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 让权、优先配售权、取得本行证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取本行应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉 及前条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会议上具有表决 权,但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在本行按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者 在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本 章程第三百四十四条所定义的控股股东; (二)在本行按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份 的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在本行改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例 承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十七条 类别股东会议的决议,应当经根据前条由出席类别股东会议有表 决权股份总数三分之二以上表决通过,方可作出。 第一百三十八条 本行召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。 拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决 权的该类别股份总数二分之一以上的,本行可以召开类别股东会议;达不到的,本行应 当在五日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东,经 公告通知,本行可以召开类别股东会议。 第一百三十九条 类别股东会议的通知只需送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行, 本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十条 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和H股的股东视为不同类 别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,本行每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、 H股,并且拟发行的内资股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十 的; (二)本行设立时发行内资股、H股的计划,自中国证券监督管理机构核准之日起 十五个月内完成的; 27 (三)经中国证券监督管理机构批准,本行内资股持有人将其股份转让给境外投资 者,并在境外证券交易所上市或买卖。 第七章 董事会 第一节 董 事 第一百四十一条 本行董事为自然人,董事无需持有本行股份。 第一百四十二条 本行董事应当具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和基本 素质,具有良好的职业道德。 第一百四十三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选可 以连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。股东大会在遵守有关法律、 法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免(但依据任何合同 可以提出的索赔要求不受此影响)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规和本章程的规定履行董事 职务。 第一百四十四条 董事可以由高级管理人员兼任,也可以由本行职工代表担任,但 由高级管理人员兼任的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过本行董事会成员 总数的二分之一。 本行职工代表担任的董事由本行职工通过职工代表大会选举产生后,直接进入董事 会,并由董事会向股东大会报告。 第一百四十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利,以保证: (一)本行的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超越法律规定、许可的业务范围; (二)认真阅读本行的各项业务、财务报告,及时了解本行经营管理状况,对本行 定期报告签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整; (三)亲自行使被合法赋予的本行管理处置权,非经法律、法规允许或者得到股东 大会批准,不得将其处置权转授他人行使; (四)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (五)法律、法规及本章程规定的其他义务。 第一百四十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 股东提名的董事候选人当选后,在任期届满以前若该等提名股东转让其持有的全部 股份,被提名董事应辞去董事职务。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职影响本行正常经营或导致本行董 事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规和本 章程规定,履行董事职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 28 在代表本行或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十八条 董事有权依法了解本行的各项业务经营情况和财务状况,有权对 其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监督。 第一百四十九条 董事应认真出席董事会会议,独立、专业、客观地提出议案或发 表意见。 董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董 事会会议。 第一百五十条 董事确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面形式委托其他董事 按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议,或者一年内亲自 出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二,视为不能履行职责,董事会应 当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事,应对董事会决议承担 相应的法律责任。 第一百五十一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使本行造成的损失,应承 担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百五十二条 本行建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以上的独 立董事。独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事亦应当符合下列条件: (一)根据法律、法规和本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规 定,具备担任本行董事的资格; (二)不在本行担任除董事以外的其他职务,并与本行及本行主要股东不存在可能 妨碍其进行独立、客观判断的关系; (三)具备商业银行基本知识,熟悉相关法律法规; (四)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称; (五)具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验; (六)能够阅读、理解和分析商业银行的财务报表及相关统计报表。 第一百五十三条 有下列情形之一的人员,不得担任本行的独立董事: (一)本人及其近亲属合并直接或间接持有本行百分之一以上股份; (二)本人或其近亲属在直接或间接持有本行百分之一以上股份的股东单位任职; (三)本人或其近亲属是本行前十名股东; (四)最近一年具有(一)、(二)、(三)款列举情况人员; (五)本人或其近亲属在本行或本行控股或者实际控制的企业任职; (六)就任前三年内本人或其近亲属曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任 职; (七)本人或其近亲属在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方 面的业务联系或债权债务等方面的利益关系的机构任职,以致于妨碍履职独立性的; (八)本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职; (九)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员及其近亲属; 29 (十)曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损 失不负有责任的; (十一)根据《公司法》、《商业银行法》及其他相关法律、法规和有关监管机构认 定的不得担任独立董事的其他人员。 本条所称近亲属指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外 孙子女。 第一百五十四条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。 独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。独立董事如在其他非商业银行金融机 构任职,应事先告知本行,并承诺其拟任职务与在本行的任职不存在利益冲突。 第一百五十五条 董事会提名与薪酬委员会、监事会、单独或者合计持有本行有表 决权股份总数百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人,由股东大会选举产生独立 董事。 第一百五十六条 同一股东只能提出一名独立董事或外部监事候选人,不得既提名 独立董事又提名外部监事。已提名董事的股东不得再提名独立董事。 第一百五十七条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,独立董事在本行的任职时间累计不得超过六年。 第一百五十八条 独立董事在就职前应当向董事会发表申明,保证其具有足够的时 间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。 第一百五十九条 独立董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。 独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议,但每年至少应当亲自出席董事会 会议总数的三分之二。 第一百六十条 独立董事应按照相关法律、法规和本章程的要求,认真履行职责, 维护本行整体利益,应当关注本行债权人及中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责,不受本行控股股东、实际控制人以及其他与本行存在利 害关系的单位或个人的影响。 第一百六十一条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见,独立董 事在发表意见时,应当尤其关注以下事项: (一)关联交易的合法性、公允性以及内部审批程序的执行情况; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)利润分配方案; (五)可能造成本行重大损失的事项; (六)可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项; (七)外部审计师的聘任; (八)优先股发行对本行各类股东权益的影响; (九)法律、法规或本章程规定的其他事项。 第一百六十二条 独立董事应当向年度股东大会提交个人年度述职报告,对其履行 职责的情况进行说明。 第一百六十三条 为了保证独立董事有效行使职权,本行应当为独立董事提供必要 的条件。 (一)本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 30 资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。 本行向独立董事提供的资料,本行及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,为独立董事履行职责提供 协助。 (三)独立董事行使职权时,本行有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担。 (五)本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在本行年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。 第一百六十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞 职前,独立董事应当继续履行职责。 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告,并应当向最近一次召开的股东大会 提交书面声明,说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。 如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占的比例低于法定或本章程规定 的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百六十五条 独立董事有下列情形之一为严重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利; (三)明知董事会决议违反法律、法规或本章程,而未提出反对意见; (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的; (五)中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构认定的其他严重失职行为。 独立董事因严重失职被有关监管机构取消任职资格的,其职务自任职资格取消之日 起自然解除。 第一百六十六条 独立董事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予以罢免: (一)严重失职的; (二)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (三)一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的; (四)法律、法规和本章程规定不适合继续担任独立董事的其他情形。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百六十七条 董事会、监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体董事或监事 的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在董事会、监事会提出罢免 提案前可以向董事会或监事会解释有关情况,进行陈述和辩解。 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事的,应当在股东大会召开前一个月内向 中国银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知,独立董事有权在表决前 以口头或书面形式陈述意见,并有权将该意见在股东大会召开五日前报送中国银行业监 督管理机构。股东大会应当在依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。 第一百六十八条 除本节关于独立董事的特别规定外,独立董事还应同时遵循本章 程关于董事的一般规定,一般规定与特别规定不一致的,适用特别规定。 31 第三节 董事会 第一百六十九条 本行设董事会。董事会对股东大会负责,并依据《公司法》和本 章程行使职权。 第一百七十条 董事会由十五名至十九名董事组成。本行董事包括执行董事和非执 行董事(含独立董事)。 第一百七十一条 董事会承担本行经营和管理的最终责任,行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制订本行经营发展战略并监督战略实施,决定本行的综合经营计划和投资方 案; (四)制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案; (五)制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (六)制订本行重大收购、收购本行股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的 方案; (七)在股东大会授权范围内,审议批准本行对外股权投资及资产购置与处置事项; (八)审议批准法律、法规规定的应由董事会审议的关联交易,每年向股东大会就 关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况做出专项报告; (九)决定本行内部管理机构的设置; (十)聘任或解聘本行行长、董事会秘书;根据行长的提名,决定聘任或解聘本行 除行长、董事会秘书外的其他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订本行的基本管理制度、风险容忍度以及风险管理和内部控制政策; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)制订资本规划,承担资本管理最终责任; (十四)提请股东大会聘请或更换会计师事务所; (十五)监督高级管理人员有效履行管理职责,听取行长的工作汇报; (十六)负责本行信息披露事项,并对本行的财务会计报告的真实性、完整性、准 确性和及时性承担最终责任; (十七)承担本行并表管理的最终责任; (十八)定期评估并完善本行公司治理,并承担《香港上市规则》中的《企业管治 守则》所规定的企业管治(公司治理)职能; (十九)拟定股权激励计划和员工持股计划;批准建立与本行发展相适应的薪酬福 利制度; (二十)维护存款人和其他利益相关者合法权益; (二十一)建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制; (二十二)负责制订董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则; (二十三)在股东大会授权范围内决定与本行已发行优先股的相关事项,包括但不 限于决定是否派息,以及回购、转换等; (二十四)承担本行股权事务管理的最终责任; (二十五)法律、法规或本章程规定,以及股东大会赋予的其他职权。 董事会决定本行重大问题,应事先听取党委的意见。 第一百七十二条 董事会在聘任期限内解除行长职务,应当及时告知监事会并向监 32 事会做出书面说明。 未经行长提请不得直接聘任或解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员。 第一百七十三条 本行董事会应就注册会计师对本行财务报表出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百七十四条 董事会应当拟订本行对外股权投资及资产购置与处置授权方案, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 除法律、法规和本章程另有规定外,本行作出的对外股权投资,单项(单笔)投资 金额占本行最近一期经审计净资产千分之一以下的,由行长批准;单项(单笔)投资金 额占本行最近一期经审计净资产千分之一(不含)至百分之五以下的,由董事会批准; 单项(单笔)投资金额占本行最近一期经审计净资产百分之五以上(不含)的,由股东 大会批准。 除法律、法规和本章程另有规定外,本行作出的固定资产购置,单项金额占本行最 近一期经审计净资产百分之一以下的,由行长批准;单项金额占本行最近一期经审计净 资产百分之一(不含)至百分之五以下的,由董事会批准;单项金额占本行最近一期经 审计净资产百分之五以上(不含)的,由股东大会批准。 除法律、法规和本章程另有规定外,本行不良资产出售,单项(单户、单笔)原值 占本行最近一期经审计净资产百分之一点五以下的,由行长批准;单项(单户、单笔) 原值占本行最近一期经审计净资产百分之一点五(不含)至百分之五以下的,由董事会 批准;单项(单户、单笔)原值占本行最近一期经审计净资产百分之五以上(不含)的, 由股东大会批准。本行不良资产核销,单项(单户、单笔)原值占本行最近一期经审计 净资产百分之一以下的,由行长批准;单项(单户、单笔)原值占本行最近一期经审计 净资产百分之一(不含)至百分之三以下的,由董事会批准;单项(单户、单笔)原值 占本行最近一期经审计净资产百分之三以上(不含)的,由股东大会批准。 除法律、法规和本章程另有规定外,本行实施信贷资产证券化,单项金额占本行最 近一期经审计净资产百分之二以下的,由行长批准;单项金额占本行最近一期经审计净 资产百分之二(不含)至百分之二十以下的,由董事会批准;单项金额占本行最近一期 经审计净资产百分之二十以上(不含)的,由股东大会批准。 当同项(同户)不良资产采取组合方式处置且出现审批权限不同时,按最小授权原 则执行。单项、单户按照金额孰高为准。 除法律、法规和本章程另有规定外,本行作出的其他资产处置(包括权益让步等) 按预计损失额确定权限。 第一百七十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审 议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准 前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产 权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 本行处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百七十六条 董事会在确定本行发展战略时,高级管理层应当予以密切配合; 发展战略确定后,董事会应当督促高级管理层传达至全行范围。 董事会应当监督本行发展战略的贯彻实施,定期对本行发展战略进行重新评估,确 保本行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。 33 第一百七十七条 董事会应制订内容完备的董事会议事规则,包括会议通知、召开 方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等内容, 并报股东大会审议通过。董事会议事规则作为本章程的附件。 董事会议事规则中应当包括各项议案的提案机制和程序,明确各治理主体在提案中 的权利和义务。在会议记录中明确记载各项议案的提案方。 第一百七十八条 董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议,由董事长召 集和主持。 董事会应当事先通知监事列席董事会会议。 董事会定期会议每季度至少应当召开一次,会议通知应于会议召开十四日前书面送 达全体董事和监事,会议文件应于会议召开五日前送达全体董事和监事。董事会定期会 议应当以现场方式召开。 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)二分之一以上独立董事提议时; (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (六)行长提议时; (七)法律、法规或本章程规定的其他情形。 董事会临时会议的通知应于会议召开五日前书面送达全体董事和监事,会议文件应 于会议召开三日前送达全体董事和监事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,会议通知和会议文件的送达可以不受 前款时限的限制,但必须保证在会议召开前有效地送达董事和监事。计算本条所称持股 比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第一百七十九条 如有本章程前条规定的情形,董事长不能履行或者不履行召集和 主持董事会临时会议职责的,由副董事长负责召集和主持;副董事长不能履行或者不履 行召集和主持董事会临时会议职责的,由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主 持。 第一百八十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)会议联系人及其联系方式。 第一百八十一条 董事会会议应由全体董事过半数出席方可举行。董事会应当以会 议形式对拟决议事项进行决议。董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 当反对票和同意票相等时,董事长有权多投一票。 第一百八十二条 董事与董事会拟决议事项有关联关系的应当回避,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议应当由过半数无关联关 系的董事出席方可举行。董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无关联关系的过 半数董事通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股 34 东大会审议。 关联董事的回避和表决程序为:关联董事可以自行回避,也可由任何其他参加董事 会的董事或董事代表提出回避请求。如由其他董事或董事代表提出回避请求,但有关董 事认为自己不属于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董 事的,由董事会过半数通过决议决定该董事是否属关联董事,并决定其是否回避。 第一百八十三条 董事会临时会议可以采取通讯方式进行,以通讯表决的形式作出 决议,并由参加会议的董事签字,但应当符合以下条件: (一)通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事,并应当提供会议议题 的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据; (二)通讯表决应当采取一事一表决的形式; (三)通讯表决应当确有必要,通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由及其符 合本章程或董事会议事规则的规定。 本行利润分配方案、经济资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘本 行高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动、财务重组以及涉及本章程第一百七十 一条(五)、(六)、(十二)和(二十三)等重大事项不应采取通讯表决方式,且应当由 董事会三分之二以上董事通过。 以通讯方式表决的董事会会议,应将决议和表决结果通知监事会。 第一百八十四条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。 授权委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百八十五条 董事会会议应当有会议记录。出席会议的董事、董事会秘书应在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。 独立董事对本行决策发表的意见,应当在董事会会议记录中载明。 董事会会议记录按本行档案管理规定保存,保存期限不少于十年。 第一百八十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、召集人和主持人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第一百八十七条 董事应在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规、本章程或者股东大会决议,致使本行遭受严重损失的,参与决议的 董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第一百八十八条 董事会的决定、决议及会议记录等应当按规定报相关监管机构备 案。 第一百八十九条 董事会下设专门办公室,作为董事会内设机构,负责董事会及其 专门委员会的日常工作,为董事会及其专门委员会行使职权和履行职责提供支持。 35 第四节 董事长 第一百九十条 董事会设董事长一人、副董事长一人,均由董事担任,以全体董事 的过半数选举产生和罢免。 第一百九十一条 本行董事长和行长应当分设。 本行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 第一百九十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本行股票、债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符合法律、 法规规定和本行利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)决定因突发事件引起的非常规性的信息披露事项,事后向董事会报告; (八)法律、法规、本章程和董事会授予的其他职权。 第一百九十三条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第五节 董事会专门委员会 第一百九十四条 本行董事会设立战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理与 消费者权益保护委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会。 各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事, 且成员不得少于三人。各专门委员会应当由不同董事担任负责人。 审计委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会由独立董事过半数组成,并 由独立董事担任负责人。 审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风 险管理与消费者权益保护委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。 担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理与消费者权益保护委员会负责人 的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。 控股股东提名的董事不得担任关联交易控制委员会和提名与薪酬委员会的成员。 各专门委员会的设置、人员组成、职权范围及其披露等各方面要求还应当符合本行 股票上市地监管机构及证券交易所的相关规定。 第一百九十五条 董事会专门委员会经董事会明确授权,向董事会提供专业意见或 根据董事会授权就专业事项进行决策。 董事会的相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议,由该专门委员会 提出审议意见。 除董事会依法授权外,专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。 第一百九十六条 各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见, 有关费用由本行承担,但应当确保不泄露本行的商业秘密。 第一百九十七条 董事会制定董事会专门委员会工作规则,明确专门委员会的职 36 责、议事规则、工作程序以及董事会对其授权事项。各专门委员会应当制定年度工作计 划并定期召开会议。 第六节 董事会秘书 第一百九十八条 本行设董事会秘书,由董事长提名,由董事会聘任或解聘,任期 与董事任期相同。 第一百九十九条 董事会秘书应遵守法律、法规及本章程的有关规定。 董事会秘书应具备良好的职业道德和个人品质,以及履行职责所必需的财务、管理、 法律等专业知识和银行工作经验。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任本行董事会秘书。 本章程规定不得担任本行董事、高级管理层成员的情形适用于董事会秘书。 第二百条 董事会秘书原则上由专职人员担任,亦可由本行董事或高级管理层成员 兼任。董事或高级管理层成员兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事(或高级管理层 成员)、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事(或高级管理层成员)及董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第二百零一条 董事会秘书的主要职责是: (一)保证本行有完整的组织文件和记录; (二)确保本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证股东名册的妥善设立,保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到 有关文件和记录; (四)法律、法规和本章程规定的其他职责。 第二百零二条 董事会秘书可在任期届满以前向董事会提出辞职。董事会秘书须在 完成离任审计后方可离任。 第八章 高级管理人员 第一节 高级管理人员 第二百零三条 本章程所称高级管理人员,是指行长、副行长、首席官、总监、董 事会秘书等,具体职位和人员组成由董事会确定。 本章程所称高级管理层由除董事会秘书以外的其他高级管理人员组成。 第二百零四条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任本行的高级管理人员。 第二百零五条 高级管理层应当根据本行经营活动需要,建立健全风险管理与内部 控制体系。 第二百零六条 高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、监事会及其专门委 员会的信息报告制度,明确报告信息的种类、内容、时间和方式等,确保董事、监事能 够及时、准确、完整地获取各类信息;并且应当按照董事会要求,及时、准确、完整地 向董事会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。 第二百零七条 高级管理层应当接受监事会的监督,定期向监事会提供有关本行经 营业绩、重要合同、财务状况、风险状况等信息,不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的 检查、监督等活动。 第二百零八条 高级管理层负责根据业务战略和风险偏好组织实施本行资本管理 37 工作,确保本行资本与业务发展、风险水平相适应,落实各项监控措施。 第二百零九条 高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。高级管理 人员对董事会违反规定干预经营管理活动的行为,有权请求监事会提出异议,并向中国 银行业监督管理机构报告。 第二百一十条 高级管理层提交的需由董事会批准的事项,董事会应当及时讨论并 做出决定。 第二百一十一条 高级管理层成员可在任期届满以前向董事会提出辞职。高级管理 层成员须在完成离任审计后方可离任。 第二节 行 长 第二百一十二条 本行设行长一名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 第二百一十三条 行长每届任期三年,行长连聘可以连任。 第二百一十四条 行长对董事会负责,行使下列职权: (一)主持本行的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织拟定和实施本行年度综合经营计划和投资方案; (三)拟订本行内部管理机构设置方案; (四)拟订本行的基本管理制度; (五)制定本行的具体规章; (六)提请董事会决定聘任或解聘董事会秘书以外的其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各职能部门及 分支机构负责人; (八)授权董事会秘书以外的其他高级管理人员,以及内部各职能部门、分支机构 负责人从事经营管理活动; (九)审批除法律、法规规定应由股东大会、董事会审议外的关联交易; (十)本行发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施,并立即向中国银行业监督 管理机构和董事会、监事会报告; (十一)负责组织领导本行内部控制的日常运行; (十二)提议召开董事会临时会议; (十三)法律、法规、本章程或董事会授予的其他职权。 第二百一十五条 行长应制订行长工作细则,报董事会批准后实施。 第二百一十六条 董事会秘书以外的其他高级管理人员协助行长工作,在行长不能 履行职权时,由副行长依序代为行使职权。 第二百一十七条 行长不担任本行董事的,列席董事会会议。 第九章 监事会 第一节 监 事 第二百一十八条 本行监事包括股东监事、外部监事和职工代表担任的监事。 第二百一十九条 本行董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二百二十条 监事每届任期三年。在任期届满以前,股东大会和职工代表大会不 得无故解除其职务。股东代表担任的监事和外部监事由股东大会选举或更换,职工代表 担任的监事由本行职工代表大会选举或更换。 38 监事任期届满,连选可以连任,但外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年, 不应在超过两家商业银行同时任职,不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监 事。 监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第二百二十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。本章程第一百四十六条有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第二百二十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第二百二十三条 股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于十五个工 作日。 监事应当每年亲自出席至少三分之二以上的监事会会议,因故不能出席的,可以书 面形式委托其他监事代为出席。其中,外部监事需委托其他外部监事出席监事会会议。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议、也不委托其他监事代为出席,或者一年内 亲自参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二,视为不能履行职责,监事 会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第二百二十四条 监事有下列情形之一的为严重失职,由监事会提请股东大会或职 工代表大会予以罢免: (一)故意泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益; (三)利用监事地位谋取私利; (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报,导致本行重大 损失的; (五)法律、法规及本章程认定的其他严重失职行为。 第二百二十五条 监事应遵守法律、法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉义务, 忠实履行监督职责。 第二百二十六条 监事应及时、完整、真实地向本行董事会、监事会报告与其他股 东及董事、监事相互之间的关联关系。 第二百二十七条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 第二百二十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第二百二十九条 职工代表担任的监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制 度的权利,并应当积极参与制度执行情况的监督检查。 第二节 外部监事 第二百三十条 本行建立外部监事制度。 第二百三十一条 本行外部监事的任职资格与条件比照本章程中有关独立董事的 规定执行。 第二百三十二条 监事会提名委员会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数百 分之一以上的股东可以提名外部监事候选人,由股东大会选举产生外部监事。 第二百三十三条 外部监事在就职前应当向监事会发表申明,保证其具有足够的时 间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。 39 第二百三十四条 监事会罢免外部监事和外部监事辞职比照本章程中有关独立董 事的规定执行。 第二百三十五条 外部监事享有监事的权利,对董事会、高级管理人员进行监督, 根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的监督检查活动。 第二百三十六条 本行应当给予外部监事适当的津贴。津贴的标准由监事会制订预 案,股东大会审议通过,并在本行年度报告中予以披露。 第二百三十七条 外部监事履行职责时所需的费用由本行承担。 第二百三十八条 除本节关于外部监事的特别规定外,外部监事还应同时遵循本章 程关于监事的一般规定,一般规定与特别规定不一致的,适用特别规定。 第三节 监事会 第二百三十九条 本行设监事会。监事会是本行的内部监督机构,对股东大会负责。 第二百四十条 监事会由五名监事组成。其中,外部监事、职工代表担任的监事所 占监事会人数的比例均不得低于三分之一。 第二百四十一条 监事会设监事会主席一人、监事会副主席一人,监事会主席、监 事会副主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会副主席协助监事会主席工作;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席履行职务;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事履行职务。 监事会主席应当由专职人员担任。监事会主席至少应当具有财务、审计、金融、法 律等某一方面的专业知识和工作经验。 第二百四十二条 监事会主席行使下列职权: (一)主持监事会工作; (二)召集和主持监事会会议,并确定审议事项; (三)组织履行监事会职责; (四)督促检查监事会决议的执行情况; (五)签署监事会报告、决议和其他重要文件; (六)代表监事会向股东大会报告工作; (七)法律、法规、本章程规定和监事会授予的其他职权。 第二百四十三条 监事会依法行使下列职权: (一)对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)对本行的利润分配方案进行审议,并对利润分配方案的合规性、合理性发表 意见; (三)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略; (四)定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估,形成评 估报告; (五)监督董事会、高级管理层履行职责情况,包括履行有关资本管理职责的情况; (六)监督董事、高级管理人员的尽职情况; (七)对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价; (八)对董事的选聘程序进行监督; (九)要求董事、高级管理人员纠正其损害本行利益的行为; (十)检查、监督本行的财务活动; 40 (十一)对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改; (十二)对违反法律、法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 罢免建议或依法提起诉讼; (十三)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时,召集和主持股东大会; (十四)向股东大会提出提案; (十五)提议召开董事会临时会议; (十六)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、经营报告和利润分配方案等财务 资料,发现疑问,或者发现本行经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请注册 会计师、律师等专业人员协助其工作,费用由本行承担; (十七)对本行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进 行监督; (十八)定期与中国银行业监督管理机构沟通本行情况; (十九)法律、法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百四十四条 监事会应当制订内容完备的议事规则,包括会议通知、文件准备、 召开方式、表决形式、会议记录及其签署等,明确监事会的议事方式和工作程序,并报 股东大会审议通过。监事会议事规则作为本章程的附件。 第二百四十五条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议包括监事会定期会 议和监事会临时会议,由监事会主席召集和主持。 监事会定期会议每季度至少应当召开一次。会议通知应于会议召开十日前送达全体 监事,会议文件应于会议召开五日前送达全体监事。 第二百四十六条 有下列情形之一的,监事会主席应在十日内,召集和主持监事会 临时会议: (一)监事会主席认为必要时; (二)三分之一以上的监事联名提议时; (三)二分之一以上外部监事提议时(如本行只有两名外部监事时,则为两名外部 监事一致提议时); (四)法律、法规或本章程规定的其他情形。 监事会临时会议的会议通知应于会议召开五日前送达全体监事,会议文件应于会议 召开三日前送达全体监事。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,会议通知和会议文件的送达可以不受 前款期限的限制,但必须保证在会议召开前有效地送达监事。 第二百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)会议联系人和联系方式。 第二百四十八条 监事会可要求本行董事和高级管理人员、内部及外部审计人员列 席监事会会议,回答监事所关注的问题。 第二百四十九条 监事应当列席董事会会议,并可以对董事会决议事项提出质询或 建议,但不享有表决权。 41 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管理层会议。 第二百五十条 监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则,存在未严格 核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的,应当责令予以纠正。 监事会发现本行业务出现异常波动的,应当向董事会或高级管理层提出质疑。 第二百五十一条 监事会应当积极指导本行内部审计部门独立履行审计监督职能, 有效实施对内部审计部门的业务管理和工作考评。 第二百五十二条 监事会在履行职责过程中有权要求董事会和高级管理层提供信 息披露、审计等方面的必要信息。 第二百五十三条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会。监事会应当在五个 工作日内发表意见,逾期未发表意见的,视为同意。 第二百五十四条 监事会发现董事、高级管理人员有违反法律、法规及本章程规定 等情形时,应当建议对有关责任人员进行处分,并及时发出限期整改通知;董事会或者 高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。 董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的,监事会应当向中国银行 业监督管理机构报告,并报告股东大会。 第二百五十五条 本行应当保障监事会工作的正常开展,为监事会提供必要的工作 条件和专门的办公场所。监事会履行职责所需的费用由本行承担。 第二百五十六条 监事会会议应由全体监事过半数出席方可举行。每一位监事享有 一票表决权。 第二百五十七条 监事会应当以会议形式对拟决议事项作出决议。监事会作出决 议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过,但法律、法规和本章程另有规定的从其 规定。出席会议的监事应当在会议决议上签字并对监事会的决议承担责任。 第二百五十八条 监事对监事会拟决议事项有关联关系的应当回避,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他监事行使表决权。该监事会会议应当由过半数无关联关 系的监事出席方可举行。 第二百五十九条 监事会会议可以采取通讯会议方式进行,以通讯表决的形式作出 决议,并由参加会议的监事签字,但应当符合以下条件: (一)通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体监事,并应当提供会议议题 的相关背景资料和有助于监事作出决策的相关信息和数据; (二)通讯表决应当采取一事一表决的形式; (三)通讯表决应当确有必要,通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由及其符 合本章程或监事会议事规则的规定。 审议年度报告及利润分配方案等重大事项不应采取通讯表决方式进行。 第二百六十条 监事会会议应由监事本人出席;监事因故不能出席的,可以书面委 托其他监事代为出席。 委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的监事应在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百六十一条 监事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 42 载。 监事会会议记录由监事会办公室按照本行档案管理规定保存,保存期限不少于十 年。 第二百六十二条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、召集人或主持人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和表决结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数)。 第二百六十三条 监事会的决定、决议及会议记录应当按规定报相关监管机构备 案。 第二百六十四条 监事会下设办公室,作为监事会的内设机构,负责组织、协调和 处理监事会及其专门委员会的日常工作,为监事会行使各项职权和履行职责提供支持。 第四节 监事会专门委员会 第二百六十五条 监事会设立提名委员会和监督委员会。委员会负责人应由外部监 事担任。 第二百六十六条 监事会制定监事会专门委员会工作规则,明确专门委员会的职 责、议事规则、工作程序以及监事会对其授权事项。 第十章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第二百六十七条 本行董事、监事、高级管理人员的任职资格应符合法律、法规和 本章程的规定。需由中国银行业监督管理机构等监管机构审核任职资格的董事、监事和 高级管理人员应具备监管机构规定的任职资格并经其核准或备案。 第二百六十八条 除本章程前述规定的董事(包括独立董事)、监事、高级管理人 员的任职条件外,有下列情况之一的,不得担任本行的董事、监事、高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)有故意或重大过失犯罪记录的; (三)有违反社会公德的不良行为,造成恶劣影响的; (四)对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任, 情节严重的; (五)担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的董事(理事)或 高级管理人员的,但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执 照不负有个人责任的除外; (六)因违反职业道德、操守或者工作严重失职,造成重大损失或者恶劣影响的; (七)指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的; (八)被取消终身的董事和高级管理人员任职资格,或受到监管机构或其他金融管 理部门处罚累计达到两次以上的; (九)不具备任职资格条件、采用不正当手段获得任职资格核准的; (十)在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员; 43 (十一)个人或其配偶所负数额较大的债务到期未清偿; (十二)法律、法规规定不能担任企业领导等其他情形。 董事不可以在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。 违反本条规定选举、委派董事、监事和高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无 效。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条情形的,本行责令其限期改正或解 除其职务。 第二百六十九条 本行董事、高级管理人员代表本行的行为对善意第三人的有效 性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百七十条 除法律、法规、本行股票上市地证券监督管理机构等相关规定要求 的和本章程规定的义务外,本行董事、监事和高级管理人员在行使本行赋予他们的职权 时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使本行超越法律法规规定的业务范围; (二)应当真诚地以本行最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺本行财产,包括(但不限于)对本行有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根 据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第二百七十一条 本行董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行 其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应 为的行为。 第二百七十二条 本行董事、监事、高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原 则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不 限于)履行下列义务: (一)真诚地以本行最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、法规允许或 者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与本行 订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用本行财产为自己谋 取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占本行的财产, 包括(但不限于)对本行有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本行交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护本行利益,不得利用其在本行的地位和职 权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与本行竞争; (十一)不得挪用本行资金或者将本行资金违规借贷给他人,不得将本行资产以其 个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债 务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及 本行的机密信息;除非以本行利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下, 44 可以向法院或者其他政府主管部门披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 第二百七十三条 本行董事、监事、高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(以 下简称相关人)做出董事、监事、高级管理人员不能做的事: (一)本行董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)本行董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)本行董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由本行董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、 (二)、(三)项所提及的人员或者本行其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控 制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人员。 第二百七十四条 本行董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束 而终止,其对本行商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当 根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与本行的关系在 何种情形和条件下结束。 第二百七十五条 本行董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任, 可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十五条规定的情形除外。 第二百七十六条 本行董事或其任何联系人(定义见《香港上市规则》)、监事、高 级管理人员,直接或间接与本行已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关 系时(本行与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的本行董事、监事、高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做 了披露,并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项,本 行有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反 其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 本行董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有 关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百七十七条 如果本行董事、监事、高级管理人员在本行首次考虑订立有关合 同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,本行日后达成的 合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级管 理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百七十八条 本行不得以任何方式为本行董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 第二百七十九条 本行可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件,并且不得发放信用贷款。 第二百八十条 本行违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的 人应当立即偿还。 第二百八十一条 本行违反本章程第二百七十九条的规定所提供的贷款担保,不得 强制本行执行;但下列情况除外: (一)向本行的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知 情的; 45 (二)本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百八十二条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以担保义务人履行义务的行为。 第二百八十三条 本行董事、监事、高级管理人员违反对本行所负的义务时,除法 律、法规规定的各种权利、补救措施外,本行有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给本行造成的损失; (二)撤销任何由本行与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者交易,以 及由本行与第三人(当第三人明知或者理应知道代表本行的董事、监事、高级管理人员 违反了对本行应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为本行所收取的款项,包括 (但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予本行的款项所赚取的、 或者可能赚取的利息。 第二百八十四条 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订立书面合同,并经股东 大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为本行的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为本行及本行子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本行提出诉讼。 第二百八十五条 本行在与董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当 本行将被收购时,本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位 或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称本行被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前 述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生 的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第二百八十六条 本行依照法律、法规和国家有关主管部门的规定,制定本行的财 务会计制度。 第二百八十七条 本行在每一个会计年度结束之日起四个月内向中国证券监督管 理机构和上市地证券交易所报送年度财务报告;在每一会计年度前六个月结束之日起两 个月内向中国证券监督管理机构,并根据上市地相关监管规定向证券交易所报送半年度 财务报告;在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一个月内向中国证券监督管 理机构,并根据上市地相关监管规定向证券交易所报送季度财务报告。 46 本行依法向监管机构和其他主管部门报送本行财务报告。 第二百八十八条 本行除法定的会计账册外,不另立会计账册。本行的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第二百八十九条 董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、法规 规定的财务报告。 第二百九十条 本行的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于本 行,供股东查阅。每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 本行至少应当在年度股东大会召开前二十一日且不迟于上一会计年度结束后四个 月将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名 册登记的地址为准;或本行在前述期限内通过上海证券交易所的网站发出及在符合本章 程规定的报纸上刊登,以及通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上 刊登,一经公告,视为所有股东已收到前述财务报告。本行股票上市地监管机构或证券 交易所另有规定的按规定执行。 第二百九十一条 本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还可以按 国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应 当在财务报表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财 务报表中税后利润数较少者为准。 第二百九十二条 本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准 则及法规编制,同时可以按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百九十三条 本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配: (一) 弥补上一年度的亏损; (二) 提取百分之十作为法定公积金; (三) 提取一般准备; (四) 支付优先股股息; (五) 提取任意公积金; (六) 支付普通股股利。 本行法定公积金累计达到本行注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取 法定公积金、一般准备和支付优先股股息后,是否提取任意公积金由股东大会决定。本 行弥补亏损、提取法定公积金、提取一般准备、支付优先股股息、提取任意公积金后的 税后利润,按照普通股股东持有的股份比例分配。本行不得在弥补本行亏损、提取法定 公积金和一般准备以前向优先股股东支付股息或向普通股股东分配利润;否则股东必须 将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行普通股股份及优先股股份不参与分配利润。 第二百九十四条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加 本行资本。但是,资本公积金将不用于弥补本行的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的百分 之二十五。 第二百九十五条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百九十六条 股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会须在股东大会 召开后两个月内实施股利的派发事项。 47 第二百九十七条 本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策 应保持连续性和稳定性。 本行针对普通股股东的利润分配政策如下: 本行可以采取现金或股份方式分配股利,可进行中期分红。本行董事会在拟定分配 方案时应当听取有关各方的意见,独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。利润分配方案形 成决议后提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,本行将通过多种渠道与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 本行在盈利年度可分配股利。除特殊情况外,本行在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下并在满足本行正常经营资金需求的情况下,本行应优先采取现金方式分配股 利,每一年度以现金方式分配的股利不少于该会计年度的税后利润的百分之十。本款所 述特殊情况是指: (一)资本充足率已低于监管标准,或预期实施现金分红后当年末资本充足率将低 于监管标准的情况; (二)已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况; (三)法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况; (四)其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。 本行在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红 预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途, 独立董事还应当对此发表独立意见。 本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配 政策不得违反本行上市地监管机构的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征 求独立董事和监事会的意见,并经本行董事会审议后提交股东大会批准。对现金分红政 策进行调整的,应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本行针对优先股股东的支付股息政策如下: (一)本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率,固定股息率水平及浮动 股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律、法规或本行股东大会另有决 议外,本行已发行且存续的优先股采用可分阶段调整的股息率,在一个股息率调整期内 以约定的相同股息率支付股息; (二)本行应当以现金方式向优先股股东支付股息,本行在向优先股股东全额支付 每年约定的股息前,不得向普通股股东分配利润; (三)本行在有可分配税后利润的情况下,应对优先股股东分派股息,但根据中国 银行业监督管理委员会的规定,本行有权全部或部分取消优先股股息支付且不构成违 约; (四)本行发行的优先股采取非累积股息支付方式,即在特定年度未向优先股股东 派发的股息或未足额派发股息的差额部分,不累积到下一计息年度; (五)本行优先股股东按照约定的股息率获得股息后,不再同普通股股东一起参与 剩余利润分配。 本行应当按照相关规定在定期报告中披露分红政策的执行情况及其他相关情况。 第二百九十八条 于本行催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息;但 股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 48 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股息,本行可行使没收权利, 但该权利仅可在适用的有关时效期限届满后才可行使。 本行有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但本行应在股息单 连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回 后,本行即可行使此项权利。 本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络到的境外上市外资股的股东的股 份,但必须遵守以下条件: 1、本行在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认领股 息; 2、本行在十二年期间届满后于本行股票上市地一份或多份报章刊登公告,说明拟 将股份出售的意向,并通知本行股票上市地证券监督管理机构及香港联交所。 第二百九十九条 本行应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代 理人应当代有关股东收取本行就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。 本行委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 本行委任的H股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公 司。 第二节 内部审计 第三百条 本行实行内部审计制度,对本行经营管理活动、风险状况、内部控制和 公司治理效果进行监督、评价和咨询。 内部审计工作独立于经营管理,以风险为导向,确保客观公正。 第三百零一条 本行建立独立垂直的内部审计管理体系和与之相适应的内部审计 报告制度和报告路线。 内部审计部门对董事会和审计委员会负责,定期向董事会及审计委员会、监事会和 高级管理层主要负责人报告审计工作情况,及时报送审计项目报告。 第三节 会计师事务所的聘任 第三百零二条 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所审计本行 的年度财务报告,并审核本行的其他财务报告。 本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计。 第三百零三条 本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务 所填补该空缺,但应经下一次年度股东大会确认。在空缺持续期间,本行如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第三百零四条 本行聘用会计师事务所的聘期,自本行本次年度股东大会结束时起 至下一次年度股东大会结束时止。 第三百零五条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、高级管理人员提 供有关的资料和说明; (二)要求本行采取一切合理措施,从本行子银行(子公司)取得该会计师事务所 为履行职务所必需的资料和说明; 49 (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在任 何股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。 第三百零六条 不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何规定,股东大会可以 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师 事务所如有因被解聘而向本行索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第三百零七条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第三百零八条 会计师事务所对本行财务报告的审计结果应同时向董事会和监事 会报告。 第三百零九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事 会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 第三百一十条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报中国证券监督管理机构备案。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的 任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满 的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟 离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求本行将该陈述告知股东, 本行除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送达股东。 (三)本行如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出,有关 会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并 在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。 第三百一十一条 本行解聘或不再续聘会计师事务所时,应提前十五日通知会计师 事务所。本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应向股东大会说明本行有无不当情形。 会计师事务所可以通过把辞聘书面通知置于本行法定地址的方式辞去其职务。通知 在其置于本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈 述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的声明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 本行收到上述所指书面通知的十四日内,应当将该通知副本送出给有关主管部门。 如果通知载有上述第(二)项提及的陈述,本行应当将该陈述的副本备置于本行,供股 50 东查阅。除本章程另有规定外,本行还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境 外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准;或本行在前述期限内通 过上海证券交易所的网站发出及在符合本章程规定的报纸上刊登,以及通过香港联交所 的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊登。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求 董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十二章 通知和公告 第三百一十二条 本章程所述的通知以下述一种或几种形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式发出; (三)以邮资已付邮件或电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)在符合法律、法规及本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所有关规 定的前提下,以在本行及证券交易所指定的网站上发布方式进行; (六)本行或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)本行股票上市地有关监管机构及证券交易所认可或本章程规定的其他形式。 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。本 行股票上市地监管机构或证券交易所另有规定的按规定执行。 第三百一十三条 本行通知的送达日期为: (一)以专人送出的,由被送达人或其代理人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人或其代理人签收日期为送达日期; (二)以传真方式发出的,传真当日为送达日期; (三)以邮件送出的,自投邮之日起第二个工作日为送达日期; (四)以电子邮件送出的,发出当日为送达日期; (五)以公告方式进行的,第一次公告刊登日为送达日期。 第三百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第三百一十五条 本行发给H股股东的通知,如以公告方式进行,则按本行股票上 市地证券监督管理机构及证券交易所的有关要求于同一日通过香港联交所电子登载系 统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本,以登载于香港联交所的网站上。公告 亦须同时在本行网站登载。此外,除本章程另有规定外,必须根据每一境外上市外资H 股股东名册登记的地址,由专人或以预付邮资函件方式送达,以便股东有充分通知和足 够时间行使其权利或按通知的条款行事。 若本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定要求本行以英文本 和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本行相关文件,如果本行已 作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法 律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规,本行可(根据股东说明的意愿)向有关 股东只发送英文本或只发送中文本。 股东或董事如要证明已向本行送达了通知、文件、资料或书面陈述,须提供该有关 51 的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预付邮资的方式 寄至正确的地址的证据。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发本行通讯,就本行按照本 行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所要求向股东提供和/或派发本行通讯的方 式而言,如果本行按照相关法律法规和不时修订的本行股票上市地证券监督管理机构及 证券交易所有关规定,获得了股东的事先书面同意或默示同意,则本行可以以电子方式 或以在本行网站发布信息的方式,将本行通讯发送给或提供给本行股东。本行通讯包括 但不限于:通函,年度报告,中期报告,股东大会通知,以及本行股票上市地证券监督 管理机构有关规定中所列其他本行通讯。 第三百一十六条 本行通过法律、法规或有关境内监管机构指定的信息披露报刊和 网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程应向H股股东发出公告,则 有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 第十三章 合并、分立、解散、清算 第一节 合并、分立 第三百一十七条 本行可以依法进行合并或者分立。 本行合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百一十八条 本行合并或者分立,应当由本行董事会提出方案,按本章程规定 的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对本行合并、分立方案的股东,有权要求本 行或者同意本行合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。本行合并、分立决议 的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 除非本行股票上市地证券监督管理机构另有规定外,对境外上市外资股股东,前述 文件还应当以邮件方式送达。 第三百一十九条 本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。本行自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在符合规定的 报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。 第三百二十条 本行合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或新设 的公司承继。 第三百二十一条 本行分立,其财产作相应的分割。 本行分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。本行应 当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在符合规定的报纸上至少公 告三次。 第三百二十二条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是本行分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百二十三条 本行合并或分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;本行解散的,依法办理本行注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立 登记。 第二节 解散、清算 第三百二十四条 本行因下列原因解散: 52 (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,单独或合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东,可以请求 人民法院解散本行; (五)本行因不能清偿到期债务被依法宣告破产。 本行经中国银行业监督管理机构批准后解散。 第三百二十五条 本行因前条(一)、(四)项规定解散的,应当在中国银行业监督 管理机构批准后十五日之内依法成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人 选;本行因前条(三)项规定解散的,由中国银行业监督管理机构组织股东代表、有关 机关及有关专业人员成立清算组,进行清算;本行因前条(五)项规定解散的,由人民 法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 有下列情形之一,债权人或本行股东可以申请人民法院指定清算组进行清算: (一)本行解散逾期不成立清算组进行清算的; (二)虽然成立清算组但故意拖延清算的; (三)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。 第三百二十六条 如董事会决定本行进行清算(因本行宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对本行的状况已经做了全面的调查, 并认为本行可以在清算开始后十二个月内全部清偿本行债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,本行董事会的职权立即停止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支 出,本行的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第三百二十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本行财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第三百二十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在符 合规定的报纸上至少公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应对债权进 行登记。 申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百二十九条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,应制订 清算方案,并报股东大会或人民法院、中国银行业监督管理机构确认。 本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,支付个 人储蓄存款的本金和利息,缴纳所欠税款,清偿债务后的剩余财产,按照股东持有的股 53 份种类和相应比例分配。优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产,本行优先向优先 股股东分配剩余财产,所支付的清偿金额为届时已发行且存续的优先股票面总金额与当 期已宣告且尚未支付的股息之和。本行剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股比 例分配。 清算期间,本行存续,但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第三百三十条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,发现本行 财产不足清偿债务的,经中国银行业监督管理机构同意,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 本行经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。 第三百三十一条 清算结束后,清算组应制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院、中国银行业监督管理 机构确认,并自确认之日起三十日内将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告本行终止。 第三百三十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占本行财产。 清算组成员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失的,应承担赔偿责任。 第三百三十三条 本行被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律法规实施破产 清算。 第三百三十四条 本行的合并、分立、解散、清算、破产、终止等事项,除遵守《公 司法》规定外,还应遵守《商业银行法》及中国银行业监督管理机构的特别规定。 第十四章 修改章程 第三百三十五条 本行根据法律、法规及本章程的规定,可以修改本章程。 第三百三十六条 有下列情形之一的,本行应修改本章程: (一)《公司法》、《商业银行法》或有关法律、法规修改后,本章程规定的事项与 修改后的法律、法规的规定相抵触; (二)本行的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第三百三十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经监管机构审批的,须报监 管机构批准后生效;涉及本行登记事项的,依法办理变更登记。 第三百三十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关监管机构的审批意 见修改本章程。 第三百三十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十五章 争议的解决 第三百四十条 本行遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与本行之间,境外上市外资股的股东与本行董事、 54 监事和高级管理人员之间,境外上市外资股的股东与其他股东之间,基于本章程、《公 司法》及其他有关法律、法规所规定的权利义务发生的与本行事务有关的争议或者权利 主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于 同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为本行 或本行股东、董事、监事、行长或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁, 也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利 主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和 国的法律;但法律、法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十六章 释 义 第三百四十一条 本章程所称“中国银行业监督管理机构”,是指中国银行业监督 管理委员会及其派出机构,或将来替代其承担商业银行监管职能的其他有权机构。 第三百四十二条 本章程所称“中国证券监督管理机构”,是指中国证券监督管理 委员会及其派出机构,或将来替代其承担上市公司监管职能的其他有权机构。 第三百四十三条 本章程所称“累积投票制”,是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。 第三百四十四条 本章程所称“控股股东”,是指具备以下条件之一的人: 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行百分之三十以上的表决权或者 可以控制本行百分之三十以上表决权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有本行发行在外普通股股份总数(含表决 权恢复的优先股)百分之三十以上的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制本行。 第三百四十五条 本章程所称“主要股东”指能够直接、间接、共同持有或控制本 行百分之五以上普通股股份(含表决权恢复的优先股)或表决权,或持有普通股股份(含 表决权恢复的优先股)或表决权不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。 前款中的“重大影响”,包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员,通 过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及中国银行业监督管理机构认定 的其他情形。 第三百四十六条 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是本行的股东,但通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配本行行为的人。 第三百四十七条 本章程所称“子银行(子公司)”,是指除有证据表明本行不能控 55 制被投资法人机构外,具备以下情形之一,并已被纳入合并财务报表的被投资法人机构: (一)本行直接或通过本行子银行(子公司)间接拥有被投资法人机构的股东会(股 东大会)半数以上的表决权; (二)本行拥有被投资法人机构的股东会(股东大会)半数或以下的表决权,但满 足下列条件之一: 1、通过与被投资法人机构其他投资者之间的协议,拥有被投资法人机构半数以上 的表决权; 2、根据被投资法人机构的公司章程或有关投资协议,有权决定被投资法人机构的 财务和经营政策; 3、有权任免被投资法人机构的董事会或类似机构过半数成员; 4、在被投资法人机构的董事会或类似机构拥有过半数表决权。 本条所称合并财务报表,是指反映本行和本行全部子银行(子公司)整体资产负债 状况、经营收益和现金流量的财务报表。 第三百四十八条 本章程所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方 式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对本行的投票权,以达到或 者巩固控制本行目的的行为。 第三百四十九条 本章程所称“关联关系”,是指本行控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致本行 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第三百五十条 本章程所称“执行董事”是指在本行担任除董事职务外的其他高级 经营管理职务的董事。 本章程所称“非执行董事”是指在本行不担任经营管理职务的董事。 本章程所称“独立董事”,是指不在本行担任除董事以外的其他职务,并与本行及 本行主要股东不存在任何可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。 第三百五十一条 本章程所称“外部监事”,是指不在本行担任除监事外的其他职 务,并与本行及本行主要股东之间不存在可能影响其独立判断关系的监事。 第三百五十二条 除非特别指明,本章程所称“资本净额”,是指上季末资本净额。 第三百五十三条 除非特别指明,本章程所称“法律、法规”,包括法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、本行股票上市地上市规则以及相关监管规定等。 第十七章 附 则 第三百五十四条 董事会可以依照本章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第三百五十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以最近一次经中国银行业监督管理机构核准并在上海市工商行政管理局登记后 的中文版章程为准。 第三百五十六条 除非本章程另有说明,否则本章程所称“以上”、“以下”、“以内”, 都含本数;“不满”、“不足”、“低于”、“少于”、“多于”、“过半”,不含本数。 第三百五十七条 本章程未尽事宜,按照相关法律、法规和上市地上市规则执行。 56 第三百五十八条 本章程由本行董事会负责解释。 第三百五十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第三百六十条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 57
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上海银行公司章程(2018年10月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-10-12
上海银行股份有限公司 章 程 (2018年10月修订) 上海银行股份有限公司章程 目录 第一章 总 则 ............................................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................................ 4 第三章 股份与注册资本 ............................................................................................................................ 4 第一节 股份发行 ................................................................................................................................ 4 第二节 增资、减资和股份回购 ........................................................................................................ 6 第三节 股份转让 ................................................................................................................................ 8 第四节 购买本行股份的财务资助 .................................................................................................... 9 第五节 股票和股东名册 .................................................................................................................... 9 第四章 党委 .............................................................................................................................................. 11 第五章 股东和股东大会 .......................................................................................................................... 12 第一节 股 东 .................................................................................................................................. 12 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................................... 16 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................................. 18 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................................................... 19 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................................. 20 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................................................... 23 第六章 类别股东表决的特别程序 .......................................................................................................... 26 第七章 董事会 .......................................................................................................................................... 28 第一节 董 事 .................................................................................................................................. 28 第二节 独立董事 .............................................................................................................................. 29 第三节 董事会 .................................................................................................................................. 32 第四节 董事长 .................................................................................................................................. 36 第五节 董事会专门委员会 .............................................................................................................. 36 第六节 董事会秘书 .......................................................................................................................... 37 第八章 高级管理人员 .............................................................................................................................. 37 第一节 高级管理人员 ...................................................................................................................... 37 1 第二节 行 长 .................................................................................................................................. 38 第九章 监事会 .......................................................................................................................................... 38 第一节 监 事 .................................................................................................................................. 38 第二节 外部监事 .............................................................................................................................. 39 第三节 监事会 .................................................................................................................................. 40 第四节 监事会专门委员会 .............................................................................................................. 43 第十章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务 .............................................................................. 43 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................................... 46 第一节 财务会计制度和利润分配 .................................................................................................. 46 第二节 内部审计 .............................................................................................................................. 49 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................................... 49 第十二章 通知和公告 .............................................................................................................................. 51 第十三章 合并、分立、解散、清算 ...................................................................................................... 52 第一节 合并、分立 .......................................................................................................................... 52 第二节 解散、清算 .......................................................................................................................... 52 第十四章 修改章程 .................................................................................................................................. 54 第十五章 争议的解决 .............................................................................................................................. 54 第十六章 释 义 ...................................................................................................................................... 55 第十七章 附 则 ...................................................................................................................................... 56 2 第一章 总 则 第一条 为维护上海银行股份有限公司(以下简称本行)、股东和债权人的合法权 益,规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国商业银行法》(以下简称《商业银行法》)、《中华人民共和国证券法》、 《商业银行公司治理指引》、《商业银行股权管理暂行办法》、《上市公司章程指引》、《国 务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、 到境外上市公司章程必备条 款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》(以下简称《香港上市规则》)、《优先股试点管理办法》、《国务院关 于开展优先股试点的指导意见》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》 和其他有关规定,结合本行具体情况,制定本章程。 第二条 本行系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公 司形式商业银行。 1995 年 12 月 28 日,本行经中国人民银行《关于上海城市合作银行开业的批复》 银 复[1995]469 号)批准,以发起设立方式设立。本行于 1996 年 1 月 30 日在上海市工商 行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。本行统一社会信用代码为 91310000132257510M。 第三条 本行注册名称: 中文全称:上海银行股份有限公司 中文简称:上海银行 中文缩写:上行 英文全称:Bank of Shanghai Co.,Ltd. 英文简称:Bank of Shanghai 英文缩写:BOSC 第四条 本行住所:上海市浦东新区银城中路 168 号 邮政编码:200120 电话:86-21-68475888 传真:86-21-68476215 第五条 本行为永久存续的股份有限公司。 第六条 本行根据《中国共产党章程》和《公司法》的有关规定,设立中国共产党 的委员会(简称党委)和纪律检查委员会(简称纪委)。 本行应为党组织正常开展活动提供必要保障。 第七条 董事长为本行的法定代表人。 第八条 本行发行的股份分为普通股和优先股,同一种类的股份每股金额相等,股 东以其认购的股份为限对本行承担责任,本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 第九条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则,实行自主经营、自担风险、 自负盈亏、自我约束。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为,以及本行与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 本章程对本行及本行股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力。前述人员均可 以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉本行董事、监事、高级管理人员, 3 股东可以起诉本行,本行可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司等法人机构投资,并 以出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。 根据业务发展需要,经相关监管机构核准,本行可依照法律、法规和本章程的规定, 在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分行(分公司)、子银行(子公司)、代表处等 机构。除子银行(子公司)外,上述机构不具有法人资格,在本行授权范围内依法合规开 展业务,接受本行统一管理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 本行的经营宗旨:秉持精诚至上、信义立行的核心价值观,以客户为中 心,以市场为导向,合规稳健经营,提供专业服务,持续提升股东价值,促进经济发展 和社会进步。 第十三条 经中国银行业监督管理机构等监管机构批准,并经公司登记机关核准, 本行经营范围是: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内外结算; (四)办理票据承兑与贴现; (五)发行金融债券; (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七)买卖政府债券、金融债券; (八)从事同业拆借; (九)买卖、代理买卖外汇; (十)从事银行卡业务; (十一)提供信用证服务及担保; (十二)代理收付款项及代理保险业务; (十三)提供保管箱服务; (十四)提供资信调查、咨询、见证业务; (十五)经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构 批准的其他业务。 第三章 股份与注册资本 第一节 股份发行 第十四条 本行的股份采取股票的形式。 本章程所称普通股是指本行所发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。本章程 所称优先股,是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他 种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产,但参与本行决策 管理等权利受到限制。 除非特别说明或根据上下文应另做理解,在本章程第三章至第十六章中提及“股 4 份”、“股票”、“股本”均指普通股股份、普通股股票、普通股股本,在本章程第三章至 第十六章中提及“股东”均指普通股股东。 第十五条 本行在任何时候均设置普通股,本行根据需要,经国务院授权的审批部 门批准,可以设置优先股等其他种类的股份。 第十六条 本行股份的发行实行公开、公平、公正的原则,普通股的每一股份具有 同等权利;相同条款的优先股具有同等权利,优先股的权利根据法律、法规、本章程及 优先股发行文件所载条款确定。 同次发行的同种类股份,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同的价额。 第十七条 经中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构或其他相关监管机 构核准,本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资 人;境内投资人是指认购本行发行股份的、除前述地区以外的中华人民共和国境内的投 资人。 第十八条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。本行向境 外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市 外资股。 经国务院授权部门核准发行,并经境内证券交易所审核同意,在境内证券交易所上 市交易的股份,统称为境内上市股份;经国务院授权部门批准发行,并经境外证券监管 机构核准,在境外证券交易所上市交易的股份,统称为境外上市股份。 本行发行的并在香港联合交易所有限公司(以下简称香港联交所)上市的境外上市 外资股简称为H股。 本条所称的外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向本行缴付股款的、人 民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 本行的非境外上市股份在符合中国法律法规规定的证券登记机构集中存管;本行的 H股,主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管,亦可由股东以个人名义 持有。 经中国证券监督管理机构等监管部门批准,本行内资股股东可将其持有的股份在境 外上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程 序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会 表决。 第十九条 本行发起人由国有股东、其他法人股东和自然人股东组成。发起人认购 本行首期发行的全部股份,出资方式为净资产和现金。 第二十条 经国务院授权的审批部门批准,本行可以发行的普通股总数为 109.28099 亿股,成立时注册资本为 15.68 亿元,经净资产出资核算和分配完成后,本 行股份为 16.06 亿股,占本行可发行普通股的 14.70%。 本行成立后已发行普通股 109.28099 亿股,其中,2000 年定向发行人民币普通股 3.94373 亿股,2002 年定向发行人民币普通股 6 亿股,2010 年定向发行人民币普通股 3 亿股和资本公积金转增股本 13.34 亿股,2014 年定向发行人民币普通股 4.7 亿股,2015 年定向发行人民币普通股 7 亿股,2016 年经中国银行业监督管理委员会、中国证券监 督管理委员会核准公开发行 6.0045 亿股A股,2017 年资本公积金转增股本 18.01335 亿股,2018 年资本公积金转增股本 31.22314 亿股。 5 本行经中国银行业监督管理委员会上海监管局、中国证券监督管理委员会核准,已 发行优先股。 第二十一条 本行的股本结构为:普通股 109.28099 亿股,每股面值人民币一元, 该等普通股在上海证券交易所上市;本行已发行的优先股每股面值人民币一百元,该等 优先股在上海证券交易所挂牌转让。 第二十二条 经中国证券监督管理机构核准的本行发行境外上市外资股和内资股 的计划,本行董事会可以作出分别发行的实施安排。 本行依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自中国证券监督 管理机构核准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 本行在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资 股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证券监督管理机构核准, 也可以分次发行。 第二节 增资、减资和股份回购 第二十四条 本行注册资本为人民币 109.28099 亿元。 第二十五条 本行可以增加或者减少注册资本。本行增加或者减少注册资本,应当 按照本章程规定批准后,根据国家有关法律、法规规定的程序办理。 第二十六条 本行根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议并经中国银行业监督管理机构批准后,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行普通股股份; (二)非公开发行普通股股份; (三)向现有普通股股东配售新股; (四)向现有普通股股东派送新股; (五)以公积金转增注册资本; (六)优先股转换为普通股; (七)法律、法规规定以及有关监管机构批准的其他方式。 本行已发行的优先股不得超过普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超过 发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。 根据中国银行业监督管理机构的有关规定,本行设置将优先股强制转换为普通股的 条款,当触发事件发生时,本行应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数 量,将优先股转换为普通股。 因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。 第二十七条 本行减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。 本行减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十八条 本行在下列情况下,可以依照法律、法规和本章程的规定,购回本行 发行在外的股份: (一)减少本行注册资本; (二)与持有本行股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本行职工; 6 (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购其股份 的; (五)法律、法规许可的其他情况。 除上述情形外,本行不进行买卖本行股份的活动。 经相关监管机构批准,本行有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权,优先股的 赎回不属于减少本行注册资本。 本行优先股的赎回权为本行所有,以取得中国银行业监督管理机构的批准为前提条 件。优先股股东无权要求本行赎回优先股。 赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。 本行按上述规定回购优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 第二十九条 本行因前条第(一)项至第(三)项的原因收购本行股份的,应当经 股东大会批准。本行依照前条规定收购本行股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者 注销。 本行依照前条第(三)项规定收购的本行股份,不得超过本行已发行股份总额的百 分之五;用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转 让给职工。 第三十条 本行收购本行股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、法规和有关监管机构核准的其他形式。 本行收购本行股份后,注销股份应依法向工商行政管理部门办理注册资本的变更登 记。被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。 第三十一条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按 本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,本行可以解除或者改变经前述方 式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股 份权利的合同。 本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 在本行有权购回可赎回股份时,如非经市场或以招标方式购回,则收购价格必须限 定在某一最高价格;如以招标方式购回,则必须以同等条件向全体股东招标。 第三十二条 除非本行已经进入清算阶段,本行购回发行在外的股份,应当遵守下 列规定: (一)本行以面值价格购回股份的,其款项应当从本行的可分配利润账面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除。 (二)本行以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从本行的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从本行的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本行的可分配利润账面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的 旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时本行资本公积金账户上的金额(包括发 7 行新股的溢价金额)。 (三)本行为下列用途所支付的款项,应当从本行的可分配利润中支出: 1、取得购回股份的购回权; 2、变更购回股份的合同; 3、解除在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后,从可分配 的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入本行的资本公积金账户中。 法律、法规和本行股票上市地证券监督管理机构对前述股票回购涉及的财务处理另 有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十三条 除法律、法规和本行股票上市地证券监督管理机构或证券交易所另有 规定外,缴足股款的本行股份可以依法转让,亦不附带任何留置权。 第三十四条 本行不接受本行的股票(包括普通股和优先股)作为质押权的标的。 第三十五条 发起人持有的本行股份,自本行成立之日起一年内不得转让。 本行首次公开发行股票前已发行股份的转让以及本行百分之五以上股份的转让,应 按照法律、法规及有关上市规则的规定进行。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行股份(含优先股股份) 及其变动情况,在任职期间每年转让的普通股股份或优先股股份不得超过其所持有本行 同一种类股份总数的百分之二十五;所持本行股份自本行股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本行股份,但法院强制执行的除 外。本行股票上市地证券交易所的上市规则对境外上市外资股的转让限制另有规定的, 从其规定。 第三十六条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行百分之五以上股份的股东, 将其持有的本行股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得 收益归本行所有,本行董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 本行董事会不按第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十七条 所有股本已缴清的H股,皆可依据本章程自由转让,不受转让权的任 何限制;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任 何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均须 登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向本行支付费用; (二)转让文件只涉及H股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的 证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过四名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 8 如果董事会拒绝登记股份转让,本行应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让 人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十八条 所有H股的转让,需到本行委托香港当地的股票登记机构办理登记。 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面 转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);而该转让文据仅可 采用手签方式或者加盖公司有效印章(如出让方或受让方为公司)。如出让方或受让方 为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(以下简称认可结算所)或其 代理人,转让文据则可采用手签或印刷方式签署。 所有转让文据应备置于本行法定地址或董事会不时指定的地址。 第四节 购买本行股份的财务资助 第三十九条 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何方式,对 购买或者拟购买本行股份的人为购买或拟购买本行股份提供任何财务资助。前述购买本 行股份的人,包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的人。 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除 前述义务人因为购买或拟购买本行股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情形。 第四十条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、补偿 (但是不包括因本行自身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事 方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其他方式改 变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由 其个人或者与任何其他人共同承担。 第四十一条 下列行为不视为本章程第三十九条禁止的行为: (一)本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益,并且该项财务资助的主要 目的不是为购买本行股份,或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分; (二)本行依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)本行在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致本行 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出 的); (六)本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行净资产减少,或者即使 构成了减少,但该项财务资助是从本行可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十二条 本行股票采用记名式。 9 本行股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括本行股票上市的证 券交易所要求载明的其他事项。 本行发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取境 外存股证或股票的其他派生形式。 第四十三条 股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易所要求本行董事、高级 管理人员签署的,还应当由有关董事、高级管理人员签署。股票经加盖本行印章或者以 印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本行印章,应当有董事会的授权。本行董事长 或者有关董事、高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在本行股票无纸化发行和交易的条件下,适用本行股票上市地证券监督管理机构、 证券交易所的另行规定。 第四十四条 本行应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期; (七)各股东所持股份质押相关信息(如有)。 股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十五条 本行可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成 的谅解、协议,将境外上市外资股的股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 H股股东名册正本的存放地为香港。 本行应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于本行住所;受委托的境外代理 机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十六条 本行应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在本行住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市外资股的股东名册; (三)董事会为本行股票(含优先股)上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的 转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十八条 股东大会召开前三十日内或者本行决定分配股利的基准日前五日内, 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十九条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股 10 东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在 股东名册上的人,如果其股票(即原股票)被盗、遗失或者灭失,可以向本行申请就该 股份(即有关股份)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相关规定 处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境外上市 外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 本行H股股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股票的补发应当符合下列 要求: (一)申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者 灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)本行决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记 为股东的声明。 (三)本行决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新 股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)本行在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提 交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公 告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,本行应当将拟刊登的 公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如本行未收到 任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)本行根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发 事项登记在股东名册上。 (七)本行为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。在申请 人未提供合理的担保之前,本行有权拒绝采取任何行动。 第五十二条 本行根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得 从股东名册中删除。 第五十三条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明本行有欺诈行为。 对于不记名持有人所持的认股权证,除非本行在无合理疑点的情况下确信原本的认 股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。 第四章 党 委 第五十四条 本行党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。 本行党委和纪委的书记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置。 第五十五条 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管 理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进 11 入党委。 第五十六条 本行党委应保证党和国家方针政策在本行的贯彻执行;落实上级党委 重大战略决策及重要工作部署。 本行党委参与本行重大问题决策,研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项 及涉及职工切身利益的重大问题,并提出建议意见。 本行党委在选人用人中承担领导作用,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管 理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 本行党委领导本行思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等 群团工作,支持职工代表大会开展工作。 第五章 股东和股东大会 第一节 股 东 第五十七条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上 的法人或自然人。 本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况,符合法律法 规规定和监管要求,依法行使股东权利,履行法定义务。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;普通股股东享有同等权利, 承担同种义务;优先股股东根据法律、法规、本章程及优先股发行文件所载条款享有相 应权利并承担义务;持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利,承担 同种义务。 第五十八条 本行普通股股东依法享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对本行的业务经营活动进行监督,提出建议或质询; (四)依照法律、法规及本章程的规定转让股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、有权免费查阅并在缴付了合理费用后复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)董事、监事、高级管理人员的个人资料; (3)股本状况; (4)年度报告、经审计的财务报表及审计报告; (5)自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价 和最低价,以及本行为此支付的全部费用的报告; (6)已呈交主管工商行政管理机关或其他主管部门存档报备的最近一期年度申报 表副本; (7)董事会决议、监事会决议、股东大会会议记录; (六)本行终止或清算时,按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购其股份; (八)法律、法规及本章程所赋予的其他权利。 12 本行优先股股东享有下列权利: (一)优先于普通股股东分配本行利润; (二)本行清算时,优先于普通股股东分配本行剩余财产; (三)根据本章程规定出席股东大会并对特定事项行使表决权; (四)查阅本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会决议、监事 会决议、财务会计报告; (五)法律、法规及本章程规定的其他权利。 一般情况下,本行优先股股东不出席股东大会,所持股份没有表决权,但就以下情 况,本行召开股东大会应当遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序通知优 先股股东,优先股股东有权出席股东大会,与普通股股东分类表决: (一)修改本章程中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少本行注册资本超过百分之十; (三)本行合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; (五)法律、法规及本章程规定的其他情形。 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,自股东大 会批准当年不按约定支付优先股股息的方案次日起,优先股股东有权出席股东大会与普 通股股东共同表决(以下简称表决权恢复)。每股优先股可按发行条款约定享有一定比 例的表决权。本行优先股股息不可累积,表决权恢复直至本行全额支付当年股息之日止。 法律、法规及本章程对优先股股东的权利另有规定的,从其规定。 本行不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向本行披露其权益而行使任何 权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东,不得行使股东大会召开请求 权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利;对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其 他损害本行利益行为的股东,中国银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关 联交易,限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等,并可限制其股东大会召开请求 权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应提供证明其持有本 行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第六十条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给本行造 成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有本行百分之一以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给本行造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 13 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 本条涉及境外上市外资股股东的,适用本章程第十五章规定的争议解决规则。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第六十一条 本行股东(含优先股股东)承担下列义务: (一)遵守法律、法规、监管规定和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金,应当使用自有资金入股本行,且确 保资金来源合法,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股,法律法规另有规定的 除外; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益;不得滥用本行法人独立地 位和股东有限责任损害本行债权人的利益;股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成 损失的,应当依法承担赔偿责任;股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任; (五)不得委托他人或接受他人委托持有本行股权; (六)法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 第六十二条 任何单位和个人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总 额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的,应当在取得相应股权后十个工作日内向 中国银行业监督管理机构报告。 任何单位和个人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资 本总额或股份总额百分之五以上的,应当事先报中国银行业监督管理机构核准,并履行 规定的程序。 本行的主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形: (一)被列为相关部门失信联合惩戒对象; (二)存在严重逃废银行债务行为; (三)提供虚假材料或者作不实声明; (四)对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任; (五)拒绝或阻碍中国银行业监督管理机构依法实施监管; (六)因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处,造成恶劣影响; (七)其他可能对本行经营管理产生不利影响的情形。 主要股东入股本行时,应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和本章程,并就入股 本行的目的作出说明。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露其股权结构直至 实际控制人、最终受益人,以及关联方或一致行动人的情况,并承诺当股权结构、实际 控制人、最终受益人、关联关系或一致行动关系发生变化时及时向董事会报告。 本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股权。 本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。经中国银行业监督 管理机构批准采取风险处置措施、中国银行业监督管理机构责令转让、涉及司法强制执 行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。 14 如果股东在未取得中国银行业监督管理机构的事先批准的前提下而持有超过本行 发行在外股份总数百分之五以上的股份(以下简称超出部分股份),在获得中国银行业 监督管理机构批准之前,持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第五十 八条规定的股东权利时,应当受到必要的限制,包括但不限于: (一)超出部分股份在本行股东大会表决时不具有表决权; (二)超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。 如果股东持有超出部分股份取得中国银行业监督管理机构的批准,该股东应当按照 中国银行业监督管理机构的批准持有超出部分股份。如果股东持有超出部分股份未取得 中国银行业监督管理机构的批准,则该股东须将其持有的超出部分股份在中国银行业监 督管理机构要求的期限内转让。 尽管有前述规定,持有超出部分股份的股东在行使本章程第五十八条第一款第(一) 项、第(六)项以及第(七)项规定的股东权利时不应受到任何限制。 第六十三条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的,应当严格遵守法律、法规、 监管机构及本章程的要求,并事前告知本行董事会。董事会办公室或董事会指定的其他 部门,负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 持有本行董事、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行百分之二以 上股份或表决权的股东出质本行股份,事前需向董事会申请备案,说明出质的原因、股 票数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风 险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。在董事会审议相关备案事项时, 由拟出质股东委派的董事应当回避。 股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,及时向本行提供 涉及质押股权的相关信息。 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十期间,其在股东大 会以及其委派的董事在董事会上暂停行使表决权。 股东在本行的借款余额超过其持有本行的经审计的上一年度的股权净值,不得将本 行股权进行质押。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股 。 第六十四条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违 反规定给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对本行和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害本行和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股 东的利益。 第六十五条 除法律、法规或者本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要 求的义务外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出 有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺本行财产,包括(但不 限于)任何对本行有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括(但不 限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第六十六条 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划,使本 15 行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时,应当制定资本补充计划使 资本充足率在限期内达到监管要求,并通过增加核心资本等方式补充资本,主要股东不 得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。 主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺,作为本行资本规划的一 部分,并应当在必要时向本行补充资本。主要股东应当通过本行每年向中国银行业监督 管理机构报告资本补充能力。本行可能出现流动性困难时,在本行有借款的持有本行百 分之五以上股份的股东应立即归还到期借款,未到期的借款应提前偿还。 前款所指的流动性困难的判断标准,适用中国银行业监督管理机构关于商业银行支 付风险的有关规定。 第六十七条 本行对股东及其关联方授信的条件不得优于对其他客户同类授信的 条件。同一股东在本行的借款余额占本行资本净额的比率不得超过国家有关监管机构的 规定。股东的关联单位借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。 本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等 单个主体的授信余额不得超过中国银行业监督管理机构的相关规定。本行对单个主要股 东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得 超过中国银行业监督管理机构的相关规定。 股东在本行的授信逾期时,不得行使表决权,其所代表的股份数不计入有效表决总 数,其派出董事在董事会上不得行使表决权。股东在本行的借款逾期未还期间,本行有 权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款,在本行清算时其所分配的财产应优 先用于偿还其在本行的借款。 第六十八条 本行不得为持有本行百分之五以上股份的股东及其关联方的债务提 供融资性担保,但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。 第六十九条 本行董事会应当向股东大会及中国银行业监督管理机构及时报告持 有本行股份前十名的股东名单,以及一致行动时可以实际上控制本行的关联股东名单。 第二节 股东大会的一般规定 第七十条 股东大会是本行的权力机构,由全体股东组成,依法行使下列职权: (一)决定本行经营方针和重大投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对本行增加或减少注册资本作出决议; (八)对发行本行债券或其他有价证券及上市作出决议; (九)对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本行重大对外股权投资及重大资产购置与处置事项; (十三)审议批准法律、法规规定的应由股东大会审议的关联交易; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; 16 (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东依法提 交的提案; (十七)审议监事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告; (十八)审议监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告; (十九)决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项,包括但不限于决 定是否派息,以及回购、转换等; (二十)审议法律、法规和本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 股东大会职权范围内的事项,应由股东大会审议决定,但在必要、合理、合法的情 况下,股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会对董事会 的授权,如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项,应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过;如授权事项属于本章程规 定应由股东大会以特别决议通过的事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第七十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会应当每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的,本 行应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的 三分之二时; (二)本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上的独立董事提议召开时; (七)二分之一以上的外部监事提议召开时(本行只有两名外部监事时,则为两名 外部监事一致提议召开时); (八)法律、法规和本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第七十二条 本行在规定期限内不能召开股东大会的,应当按照有关规定进行报告 或公告。 第七十三条 本行召开股东大会的地点为:本行住所地或股东大会通知中列明的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。本行还可以采取网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 通过网络或其他方式参加股东大会的股东身份由监管机构认可的合法有效的网络 投票系统或证券交易所交易系统进行确认。 第七十四条 本行召开股东大会时应聘请律师对股东大会进行见证,对以下问题出 具法律意见并根据本行股票上市地规则的要求进行公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 17 (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具法律意见。 第七十五条 股东大会应当在法律、法规和本章程规定的范围内行使职权,不得干 涉股东对自身权利的处分。 股东大会讨论和决定的事项,应当依照法律、法规和本章程的规定确定。 第三节 股东大会的召集 第七十六条 股东大会由董事会召集;董事会不能履行或者不履行召集股东大会职 责的,监事会应当及时召集;监事会不召集的,连续九十日以上单独或者合计持有本行 有表决权股份总数百分之十以上的股东可以自行召集。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第七十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第七十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十九条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按照下列程序办 理: 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份总数百分之十以上的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议,或者在收到请求后十日内未作出 反馈的,单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份总数百分之十以上的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应在收到请求后五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会或 类别股东会议,连续九十日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份总 数百分之十以上的股东可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第八十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向本 18 行所在地中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构和证券交易所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持有在该次会议上有表决权股份总数的比例不得 低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行所在地中国银行业 监督管理机构、中国证券监督管理机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第八十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登 记机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第八十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行承担, 并从本行欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十三条 股东大会提案应同时符合下列条件: (一)提案的内容应当属于股东大会职权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)符合法律、法规和本章程的有关规定; (四)以书面形式提交或送达董事会和股东大会召集人。 第八十四条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有本行有表 决权股份总数百分之三以上的股东,有权提出提案。 单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第八十五条 本行召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应 当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达本行。 第八十六条 本行根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到 有表决权股份总数二分之一以上的,本行可以召开股东大会;达不到的,本行应当在五 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,本 行可以召开股东大会。 第八十七条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的时间、地点和会议期限; (三)说明会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此 19 原则包括(但不限于)在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提 供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披 露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股 东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权 出席股东大会,并可书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本行股 东; (八)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)载明会议授权委托书的送达时间和地点; (十)载明会务常设联系人的姓名和电话号码。 送达股东大会通知的同时,须送达授权委托书的范本。 股东大会采用网络或其他方式的,应当按照有关规定在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日,股权登记日一旦确认, 不得变更。 第八十八条 除本章程另有规定外,股东大会通知应该向股东(不论在股东大会上 是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的 地址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在中国证券监督管 理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股的股东已收到有关 股东会议的通知。 第八十九条 股东大会讨论董事、监事选举事项的,股东大会将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本行股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第九十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第九十一条 董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第九十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。任何有权出席股 东大会并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代 20 理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)以投票方式表决(除会议主席以诚实信用的原则做出决定,允许纯粹有关程 序或行政事宜的决议案以举手方式表决外)。 第九十三条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的 代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书和股东持股凭证。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股凭证;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出 具的授权委托书和持股凭证。 第九十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)有表决权的,分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五)授权委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 授权委托书应注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十五条 授权委托书至少应当在该授权委托书委托表决的有关会议召开前二 十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于本行住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当和授权委托书同时备置于 本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席本行的股东大会。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上 人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获 得授权,则授权委托书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授 权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是本行的个人股东 一样。 第九十六条 任何由董事会或股东大会召集人发给股东用于委托股东代理人的空 白授权委托书的格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投同意票、反对票或者弃 权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 第九十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通 知,由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。 21 第九十八条 出席股东大会人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参 加股东大会人员的姓名(或单位名称)、身份证明号码、住所地址、股份种类、持有或 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十九条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第一百条 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,高 级管理层成员应当列席会议。 第一百零一条 董事会召集的股东大会,由董事长担任会议主席。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由副董事长担任会议主席,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。未指定会议主席的,出席会 议的股东可选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议 的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席担任会议主席,监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继续开会。 第一百零二条 本行制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案审议、投票、计票、表决结果宣布、会议决议形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零三条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上应对股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百零四条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第一百零五条 股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名、职务; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料,一并作为本行档案,按照本行档案管理规定保存,保存期限不少于十年。 22 第一百零七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本行所在地中国银行业 监督管理机构、中国证券监督管理机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零八条 普通股股东(包括股东代理人)出席股东大会,以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一普通股股份享有一票表决权。 表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法确定每股优先股股 份享有的普通股表决权。 优先股股东(包括股东代理人)在本章程第五十八条所规定与普通股股东分类表决 的情况下,每一优先股享有一票表决权。 本章程对股东表决权的限制另有规定的,从其规定。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 本行持有的本行普通股股份及优先股股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第一百零九条 如果本行股票上市地证券监督管理机构或证券交易所规定任何股 东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项, 若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百一十条 除会议主席以诚实信用的原则做出决定,允许纯粹有关程序或行政 事宜的决议案以举手方式表决外,股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十一条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 本行就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,还可以通过中国证券 监督管理委员会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(含表决权恢复的优先股股东, 包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(含表决权恢复的优先股股东, 包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百一十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本行年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)本行年度报告; (六)聘任、解聘会计师事务所; (七)监事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告; (八)监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告; (九)除法律、法规规定或本章程规定应以特别决议通过以外的其他事项。 23 第一百一十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增加或减少注册资本,以及发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)本行发行债券; (三)本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)本行重大对外股权投资及重大资产购置与处置事项; (六)股权激励计划和员工持股计划; (七)对现金分红政策进行调整; (八)决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项,包括但不限于决定 是否派息,以及回购、转换等; (九)法律、法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就本章程第五十八条第三款所述事项作出特别决议,除须经出席会议的普 通股股东(含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 通过以外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。本行应在股东大会前通知优先股股东,并遵循 《公司法》和本章程通知普通股股东的规定程序。 第一百一十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,在股东大会通知中应特别注明,并列明表决时 须进行回避的关联股东名单。有关股东对回避有异议的可依本章程规定的条件及程序就 是否回避提出新提案,新提案经审查如符合本章程第八十三条的规定,则应提交股东大 会表决。 第一百一十六条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 本行不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将本行全部或重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第一百一十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 第一百一十八条 董事、监事提名和选举的程序为: (一)在本章程规定的董事会、监事会人数范围内,按照拟选任的人数,可以由上 一届董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会可以分别提出非由职工代表担任的董 事候选人、监事候选人建议名单。 单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东可以提出董事候选人 或监事候选人。 同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事人选;同一股东及其关联 人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任职期届满或更换前,该股 东不得再提名监事(董事)候选人。同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董 事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。 (二)董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会分别对董事、监事候选人的任 职资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决 24 议通过后,以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。 (三)被提名人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。 (四)董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披 露董事候选人、监事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (五)除采用累积投票制外,股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 (六)遇有临时增补董事、监事的,由董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员 会或符合提名条件的股东提出,并分别提交董事会、监事会审议,股东大会予以选举或 更换。 (七)法律、法规和本章程对独立董事和外部监事、由职工代表担任的董事和监事 的提名方式和程序有特殊规定的,适用其规定。 如控股股东持有的股份超过本行股份总数的百分之三十,则股东大会选举董事、监 事时应按本章程第三百四十三条的规定采用累积投票制进行表决。 有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及被提 名人情况的有关书面材料,应在股东大会举行日期不少于七日前发给本行;提名人应当 向股东提供董事候选人的简历和基本情况。 本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该期间于股东大会 通知发出之日的次日计算)应不少于七日。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第一百一十九条 在采用累积投票制选举董事、监事时,如候选人得票数相同且待 选人数仍有缺额,则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举,直 到当选人数达到全部待选名额。 第一百二十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第一百二十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第一百二十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百二十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,同时须委任本行的审计师、股份过户处或者有资格担任审计师的外部会计师作为计 票的监票人,会议主席当场公布表决结果,并根据表决结果决定股东大会决议是否通过。 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第一百二十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 25 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东(包括股东代理人),不必把所 有表决权全部投同意票、反对票或者弃权票。 当反对票和同意票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百二十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决 定为终局决定,决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计 票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的授权委托书,应当在本行住所保存。 股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议 记录的复印件,本行应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百二十八条 董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送中国 银行业监督管理机构备案。 第一百二十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事经中国银行 业监督管理机构核准任职资格后履行职责,但新任董事、监事就任时间自股东大会决议 通过之日起开始计算。 第一百三十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,本行 将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第六章 类别股东表决的特别程序 第一百三十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百三十四条 本行拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十六条至第一百四十条分别召集的股东会 议上通过,方可进行。 第一百三十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或 者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部 或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得 26 财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 让权、优先配售权、取得本行证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取本行应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉 及前条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会议上具有表决 权,但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在本行按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者 在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本 章程第三百四十四条所定义的控股股东; (二)在本行按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份 的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在本行改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例 承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十七条 类别股东会议的决议,应当经根据前条由出席类别股东会议有表 决权股份总数三分之二以上表决通过,方可作出。 第一百三十八条 本行召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。 拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决 权的该类别股份总数二分之一以上的,本行可以召开类别股东会议;达不到的,本行应 当在五日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东,经 公告通知,本行可以召开类别股东会议。 第一百三十九条 类别股东会议的通知只需送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行, 本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十条 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和H股的股东视为不同类 别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,本行每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、 H股,并且拟发行的内资股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十 的; (二)本行设立时发行内资股、H股的计划,自中国证券监督管理机构核准之日起 十五个月内完成的; (三)经中国证券监督管理机构批准,本行内资股持有人将其股份转让给境外投资 27 者,并在境外证券交易所上市或买卖。 第七章 董事会 第一节 董 事 第一百四十一条 本行董事为自然人,董事无需持有本行股份。 第一百四十二条 本行董事应当具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和基本 素质,具有良好的职业道德。 第一百四十三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选可 以连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。股东大会在遵守有关法律、 法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免(但依据任何合同 可以提出的索赔要求不受此影响)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规和本章程的规定履行董事 职务。 第一百四十四条 董事可以由高级管理人员兼任,也可以由本行职工代表担任,但 由高级管理人员兼任的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过本行董事会成员 总数的二分之一。 本行职工代表担任的董事由本行职工通过职工代表大会选举产生后,直接进入董事 会,并由董事会向股东大会报告。 第一百四十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利,以保证: (一)本行的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超越法律规定、许可的业务范围; (二)认真阅读本行的各项业务、财务报告,及时了解本行经营管理状况,对本行 定期报告签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整; (三)亲自行使被合法赋予的本行管理处置权,非经法律、法规允许或者得到股东 大会批准,不得将其处置权转授他人行使; (四)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (五)法律、法规及本章程规定的其他义务。 第一百四十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 股东提名的董事候选人当选后,在任期届满以前若该等提名股东转让其持有的全部 股份,被提名董事应辞去董事职务。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职影响本行正常经营或导致本行董 事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规和本 章程规定,履行董事职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表本行或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 28 第一百四十八条 董事有权依法了解本行的各项业务经营情况和财务状况,有权对 其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监督。 第一百四十九条 董事应认真出席董事会会议,独立、专业、客观地提出议案或发 表意见。 董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董 事会会议。 第一百五十条 董事确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面形式委托其他董事 按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议,或者一年内亲自 出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二,视为不能履行职责,董事会应 当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事,应对董事会决议承担 相应的法律责任。 第一百五十一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使本行造成的损失,应承 担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百五十二条 本行建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以上的独 立董事。独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事亦应当符合下列条件: (一)根据法律、法规和本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规 定,具备担任本行董事的资格; (二)不在本行担任除董事以外的其他职务,并与本行及本行主要股东不存在可能 妨碍其进行独立、客观判断的关系; (三)具备商业银行基本知识,熟悉相关法律法规; (四)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称; (五)具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验; (六)能够阅读、理解和分析商业银行的财务报表及相关统计报表。 第一百五十三条 有下列情形之一的人员,不得担任本行的独立董事: (一)本人及其近亲属合并直接或间接持有本行百分之一以上股份; (二)本人或其近亲属在直接或间接持有本行百分之一以上股份的股东单位任职; (三)本人或其近亲属是本行前十名股东; (四)最近一年具有(一)、(二)、(三)款列举情况人员; (五)本人或其近亲属在本行或本行控股或者实际控制的企业任职; (六)就任前三年内本人或其近亲属曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任 职; (七)本人或其近亲属在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方 面的业务联系或债权债务等方面的利益关系的机构任职,以致于妨碍履职独立性的; (八)本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职; (九)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员及其近亲属; (十)曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损 29 失不负有责任的; (十一)根据《公司法》、《商业银行法》及其他相关法律、法规和有关监管机构认 定的不得担任独立董事的其他人员。 本条所称近亲属指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外 孙子女。 第一百五十四条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。 独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。独立董事如在其他非商业银行金融机 构任职,应事先告知本行,并承诺其拟任职务与在本行的任职不存在利益冲突。 第一百五十五条 董事会提名与薪酬委员会、监事会、单独或者合计持有本行有表 决权股份总数百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人,由股东大会选举产生独立 董事。 第一百五十六条 同一股东只能提出一名独立董事或外部监事候选人,不得既提名 独立董事又提名外部监事。已提名董事的股东不得再提名独立董事。 第一百五十七条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,独立董事在本行的任职时间累计不得超过六年。 第一百五十八条 独立董事在就职前应当向董事会发表申明,保证其具有足够的时 间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。 第一百五十九条 独立董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。 独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议,但每年至少应当亲自出席董事会 会议总数的三分之二。 第一百六十条 独立董事应按照相关法律、法规和本章程的要求,认真履行职责, 维护本行整体利益,应当关注本行债权人及中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责,不受本行控股股东、实际控制人以及其他与本行存在利 害关系的单位或个人的影响。 第一百六十一条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见,独立董 事在发表意见时,应当尤其关注以下事项: (一)关联交易的合法性、公允性以及内部审批程序的执行情况; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)利润分配方案; (五)可能造成本行重大损失的事项; (六)可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项; (七)外部审计师的聘任; (八)优先股发行对本行各类股东权益的影响; (九)法律、法规或本章程规定的其他事项。 第一百六十二条 独立董事应当向年度股东大会提交个人年度述职报告,对其履行 职责的情况进行说明。 第一百六十三条 为了保证独立董事有效行使职权,本行应当为独立董事提供必要 的条件。 (一)本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 30 确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。 本行向独立董事提供的资料,本行及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,为独立董事履行职责提供 协助。 (三)独立董事行使职权时,本行有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担。 (五)本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在本行年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。 第一百六十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞 职前,独立董事应当继续履行职责。 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告,并应当向最近一次召开的股东大会 提交书面声明,说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。 如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占的比例低于法定或本章程规定 的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百六十五条 独立董事有下列情形之一为严重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利; (三)明知董事会决议违反法律、法规或本章程,而未提出反对意见; (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的; (五)中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构认定的其他严重失职行为。 独立董事因严重失职被有关监管机构取消任职资格的,其职务自任职资格取消之日 起自然解除。 第一百六十六条 独立董事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予以罢免: (一)严重失职的; (二)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (三)一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的; (四)法律、法规和本章程规定不适合继续担任独立董事的其他情形。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百六十七条 董事会、监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体董事或监事 的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在董事会、监事会提出罢免 提案前可以向董事会或监事会解释有关情况,进行陈述和辩解。 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事的,应当在股东大会召开前一个月内向 中国银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知,独立董事有权在表决前 以口头或书面形式陈述意见,并有权将该意见在股东大会召开五日前报送中国银行业监 督管理机构。股东大会应当在依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。 第一百六十八条 除本节关于独立董事的特别规定外,独立董事还应同时遵循本章 程关于董事的一般规定,一般规定与特别规定不一致的,适用特别规定。 31 第三节 董事会 第一百六十九条 本行设董事会。董事会对股东大会负责,并依据《公司法》和本 章程行使职权。 第一百七十条 董事会由十五名至十九名董事组成。本行董事包括执行董事和非执 行董事(含独立董事)。 第一百七十一条 董事会承担本行经营和管理的最终责任,行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制订本行经营发展战略并监督战略实施,决定本行的综合经营计划和投资方 案; (四)制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案; (五)制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (六)制订本行重大收购、收购本行股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的 方案; (七)在股东大会授权范围内,审议批准本行对外股权投资及资产购置与处置事项; (八)审议批准法律、法规规定的应由董事会审议的关联交易,每年向股东大会就 关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况做出专项报告; (九)决定本行内部管理机构的设置; (十)聘任或解聘本行行长、董事会秘书;根据行长的提名,决定聘任或解聘本行 除行长、董事会秘书外的其他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订本行的基本管理制度、风险容忍度以及风险管理和内部控制政策; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)制订资本规划,承担资本管理最终责任; (十四)提请股东大会聘请或更换会计师事务所; (十五)监督高级管理人员有效履行管理职责,听取行长的工作汇报; (十六)负责本行信息披露事项,并对本行的财务会计报告的真实性、完整性、准 确性和及时性承担最终责任; (十七)承担本行并表管理的最终责任; (十八)定期评估并完善本行公司治理,并承担《香港上市规则》中的《企业管治 守则》所规定的企业管治(公司治理)职能; (十九)拟定股权激励计划和员工持股计划;批准建立与本行发展相适应的薪酬福 利制度; (二十)维护存款人和其他利益相关者合法权益; (二十一)建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制; (二十二)负责制订董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则; (二十三)在股东大会授权范围内决定与本行已发行优先股的相关事项,包括但不 限于决定是否派息,以及回购、转换等; (二十四)承担本行股权事务管理的最终责任; (二十五)法律、法规或本章程规定,以及股东大会赋予的其他职权。 董事会决定本行重大问题,应事先听取党委的意见。 第一百七十二条 董事会在聘任期限内解除行长职务,应当及时告知监事会并向监 事会做出书面说明。 32 未经行长提请不得直接聘任或解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员。 第一百七十三条 本行董事会应就注册会计师对本行财务报表出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百七十四条 董事会应当拟订本行对外股权投资及资产购置与处置授权方案, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 除法律、法规和本章程另有规定外,本行作出的对外股权投资,单项(单笔)投资 金额占本行最近一期经审计净资产千分之一以下的,由行长批准;单项(单笔)投资金 额占本行最近一期经审计净资产千分之一(不含)至百分之五以下的,由董事会批准; 单项(单笔)投资金额占本行最近一期经审计净资产百分之五以上(不含)的,由股东 大会批准。 除法律、法规和本章程另有规定外,本行作出的固定资产购置,单项金额占本行最 近一期经审计净资产百分之一以下的,由行长批准;单项金额占本行最近一期经审计净 资产百分之一(不含)至百分之五以下的,由董事会批准;单项金额占本行最近一期经 审计净资产百分之五以上(不含)的,由股东大会批准。 除法律、法规和本章程另有规定外,本行不良资产出售,单项(单户、单笔)原值 占本行最近一期经审计净资产百分之一点五以下的,由行长批准;单项(单户、单笔) 原值占本行最近一期经审计净资产百分之一点五(不含)至百分之五以下的,由董事会 批准;单项(单户、单笔)原值占本行最近一期经审计净资产百分之五以上(不含)的, 由股东大会批准。本行不良资产核销,单项(单户、单笔)原值占本行最近一期经审计 净资产百分之一以下的,由行长批准;单项(单户、单笔)原值占本行最近一期经审计 净资产百分之一(不含)至百分之三以下的,由董事会批准;单项(单户、单笔)原值 占本行最近一期经审计净资产百分之三以上(不含)的,由股东大会批准。 除法律、法规和本章程另有规定外,本行实施信贷资产证券化,单项金额占本行最 近一期经审计净资产百分之二以下的,由行长批准;单项金额占本行最近一期经审计净 资产百分之二(不含)至百分之二十以下的,由董事会批准;单项金额占本行最近一期 经审计净资产百分之二十以上(不含)的,由股东大会批准。 当同项(同户)不良资产采取组合方式处置且出现审批权限不同时,按最小授权原 则执行。单项、单户按照金额孰高为准。 除法律、法规和本章程另有规定外,本行作出的其他资产处置(包括权益让步等) 按预计损失额确定权限。 第一百七十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审 议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准 前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产 权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 本行处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百七十六条 董事会在确定本行发展战略时,高级管理层应当予以密切配合; 发展战略确定后,董事会应当督促高级管理层传达至全行范围。 董事会应当监督本行发展战略的贯彻实施,定期对本行发展战略进行重新评估,确 保本行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。 第一百七十七条 董事会应制订内容完备的董事会议事规则,包括会议通知、召开 33 方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等内容, 并报股东大会审议通过。董事会议事规则作为本章程的附件。 董事会议事规则中应当包括各项议案的提案机制和程序,明确各治理主体在提案中 的权利和义务。在会议记录中明确记载各项议案的提案方。 第一百七十八条 董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议,由董事长召 集和主持。 董事会应当事先通知监事列席董事会会议。 董事会定期会议每季度至少应当召开一次,会议通知应于会议召开十四日前书面送 达全体董事和监事,会议文件应于会议召开五日前送达全体董事和监事。董事会定期会 议应当以现场方式召开。 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)二分之一以上独立董事提议时; (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (六)行长提议时; (七)法律、法规或本章程规定的其他情形。 董事会临时会议的通知应于会议召开五日前书面送达全体董事和监事,会议文件应 于会议召开三日前送达全体董事和监事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,会议通知和会议文件的送达可以不受 前款时限的限制,但必须保证在会议召开前有效地送达董事和监事。计算本条所称持股 比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第一百七十九条 如有本章程前条规定的情形,董事长不能履行或者不履行召集和 主持董事会临时会议职责的,由副董事长负责召集和主持;副董事长不能履行或者不履 行召集和主持董事会临时会议职责的,由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主 持。 第一百八十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)会议联系人及其联系方式。 第一百八十一条 董事会会议应由全体董事过半数出席方可举行。董事会应当以会 议形式对拟决议事项进行决议。董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 当反对票和同意票相等时,董事长有权多投一票。 第一百八十二条 董事与董事会拟决议事项有关联关系的应当回避,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议应当由过半数无关联关 系的董事出席方可举行。董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无关联关系的过 半数董事通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股 东大会审议。 34 关联董事的回避和表决程序为:关联董事可以自行回避,也可由任何其他参加董事 会的董事或董事代表提出回避请求。如由其他董事或董事代表提出回避请求,但有关董 事认为自己不属于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董 事的,由董事会过半数通过决议决定该董事是否属关联董事,并决定其是否回避。 第一百八十三条 董事会临时会议可以采取通讯方式进行,以通讯表决的形式作出 决议,并由参加会议的董事签字,但应当符合以下条件: (一)通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事,并应当提供会议议题 的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据; (二)通讯表决应当采取一事一表决的形式; (三)通讯表决应当确有必要,通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由及其符 合本章程或董事会议事规则的规定。 本行利润分配方案、经济资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘本 行高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动、财务重组以及涉及本章程第一百七十 一条(五)、(六)、(十二)和(二十三)等重大事项不应采取通讯表决方式,且应当由 董事会三分之二以上董事通过。 以通讯方式表决的董事会会议,应将决议和表决结果通知监事会。 第一百八十四条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。 授权委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百八十五条 董事会会议应当有会议记录。出席会议的董事、董事会秘书应在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。 独立董事对本行决策发表的意见,应当在董事会会议记录中载明。 董事会会议记录按本行档案管理规定保存,保存期限不少于十年。 第一百八十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、召集人和主持人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第一百八十七条 董事应在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规、本章程或者股东大会决议,致使本行遭受严重损失的,参与决议的 董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第一百八十八条 董事会的决定、决议及会议记录等应当按规定报相关监管机构备 案。 第一百八十九条 董事会下设专门办公室,作为董事会内设机构,负责董事会及其 专门委员会的日常工作,为董事会及其专门委员会行使职权和履行职责提供支持。 35 第四节 董事长 第一百九十条 董事会设董事长一人、副董事长一人,均由董事担任,以全体董事 的过半数选举产生和罢免。 第一百九十一条 本行董事长和行长应当分设。 本行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 第一百九十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本行股票、债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符合法律、 法规规定和本行利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)决定因突发事件引起的非常规性的信息披露事项,事后向董事会报告; (八)法律、法规、本章程和董事会授予的其他职权。 第一百九十三条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第五节 董事会专门委员会 第一百九十四条 本行董事会设立战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理与 消费者权益保护委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会。 各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事, 且成员不得少于三人。各专门委员会应当由不同董事担任负责人。 审计委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会由独立董事过半数组成,并 由独立董事担任负责人。 审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风 险管理与消费者权益保护委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。 担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理与消费者权益保护委员会负责人 的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。 控股股东提名的董事不得担任关联交易控制委员会和提名与薪酬委员会的成员。 各专门委员会的设置、人员组成、职权范围及其披露等各方面要求还应当符合本行 股票上市地监管机构及证券交易所的相关规定。 第一百九十五条 董事会专门委员会经董事会明确授权,向董事会提供专业意见或 根据董事会授权就专业事项进行决策。 董事会的相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议,由该专门委员会 提出审议意见。 除董事会依法授权外,专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。 第一百九十六条 各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见, 有关费用由本行承担,但应当确保不泄露本行的商业秘密。 第一百九十七条 董事会制定董事会专门委员会工作规则,明确专门委员会的职 责、议事规则、工作程序以及董事会对其授权事项。各专门委员会应当制定年度工作计 36 划并定期召开会议。 第六节 董事会秘书 第一百九十八条 本行设董事会秘书,由董事长提名,由董事会聘任或解聘,任期 与董事任期相同。 第一百九十九条 董事会秘书应遵守法律、法规及本章程的有关规定。 董事会秘书应具备良好的职业道德和个人品质,以及履行职责所必需的财务、管理、 法律等专业知识和银行工作经验。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任本行董事会秘书。 本章程规定不得担任本行董事、高级管理层成员的情形适用于董事会秘书。 第二百条 董事会秘书原则上由专职人员担任,亦可由本行董事或高级管理层成员 兼任。董事或高级管理层成员兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事(或高级管理层 成员)、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事(或高级管理层成员)及董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第二百零一条 董事会秘书的主要职责是: (一)保证本行有完整的组织文件和记录; (二)确保本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证股东名册的妥善设立,保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到 有关文件和记录; (四)法律、法规和本章程规定的其他职责。 第二百零二条 董事会秘书可在任期届满以前向董事会提出辞职。董事会秘书须在 完成离任审计后方可离任。 第八章 高级管理人员 第一节 高级管理人员 第二百零三条 本章程所称高级管理人员,是指行长、副行长、首席官、总监、董 事会秘书等,具体职位和人员组成由董事会确定。 本章程所称高级管理层由除董事会秘书以外的其他高级管理人员组成。 第二百零四条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任本行的高级管理人员。 第二百零五条 高级管理层应当根据本行经营活动需要,建立健全风险管理与内部 控制体系。 第二百零六条 高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、监事会及其专门委 员会的信息报告制度,明确报告信息的种类、内容、时间和方式等,确保董事、监事能 够及时、准确、完整地获取各类信息;并且应当按照董事会要求,及时、准确、完整地 向董事会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。 第二百零七条 高级管理层应当接受监事会的监督,定期向监事会提供有关本行经 营业绩、重要合同、财务状况、风险状况等信息,不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的 检查、监督等活动。 第二百零八条 高级管理层负责根据业务战略和风险偏好组织实施本行资本管理 工作,确保本行资本与业务发展、风险水平相适应,落实各项监控措施。 37 第二百零九条 高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。高级管理 人员对董事会违反规定干预经营管理活动的行为,有权请求监事会提出异议,并向中国 银行业监督管理机构报告。 第二百一十条 高级管理层提交的需由董事会批准的事项,董事会应当及时讨论并 做出决定。 第二百一十一条 高级管理层成员可在任期届满以前向董事会提出辞职。高级管理 层成员须在完成离任审计后方可离任。 第二节 行 长 第二百一十二条 本行设行长一名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 第二百一十三条 行长每届任期三年,行长连聘可以连任。 第二百一十四条 行长对董事会负责,行使下列职权: (一)主持本行的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织拟定和实施本行年度综合经营计划和投资方案; (三)拟订本行内部管理机构设置方案; (四)拟订本行的基本管理制度; (五)制定本行的具体规章; (六)提请董事会决定聘任或解聘董事会秘书以外的其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各职能部门及 分支机构负责人; (八)授权董事会秘书以外的其他高级管理人员,以及内部各职能部门、分支机构 负责人从事经营管理活动; (九)审批除法律、法规规定应由股东大会、董事会审议外的关联交易; (十)本行发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施,并立即向中国银行业监督 管理机构和董事会、监事会报告; (十一)负责组织领导本行内部控制的日常运行; (十二)提议召开董事会临时会议; (十三)法律、法规、本章程或董事会授予的其他职权。 第二百一十五条 行长应制订行长工作细则,报董事会批准后实施。 第二百一十六条 董事会秘书以外的其他高级管理人员协助行长工作,在行长不能 履行职权时,由副行长依序代为行使职权。 第二百一十七条 行长不担任本行董事的,列席董事会会议。 第九章 监事会 第一节 监 事 第二百一十八条 本行监事包括股东监事、外部监事和职工代表担任的监事。 第二百一十九条 本行董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二百二十条 监事每届任期三年。在任期届满以前,股东大会和职工代表大会不 得无故解除其职务。股东代表担任的监事和外部监事由股东大会选举或更换,职工代表 担任的监事由本行职工代表大会选举或更换。 监事任期届满,连选可以连任,但外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年, 38 不应在超过两家商业银行同时任职,不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监 事。 监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第二百二十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。本章程第一百四十六条有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第二百二十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第二百二十三条 股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于十五个工 作日。 监事应当每年亲自出席至少三分之二以上的监事会会议,因故不能出席的,可以书 面形式委托其他监事代为出席。其中,外部监事需委托其他外部监事出席监事会会议。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议、也不委托其他监事代为出席,或者一年内 亲自参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二,视为不能履行职责,监事 会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第二百二十四条 监事有下列情形之一的为严重失职,由监事会提请股东大会或职 工代表大会予以罢免: (一)故意泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益; (三)利用监事地位谋取私利; (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报,导致本行重大 损失的; (五)法律、法规及本章程认定的其他严重失职行为。 第二百二十五条 监事应遵守法律、法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉义务, 忠实履行监督职责。 第二百二十六条 监事应及时、完整、真实地向本行董事会、监事会报告与其他股 东及董事、监事相互之间的关联关系。 第二百二十七条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 第二百二十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第二百二十九条 职工代表担任的监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制 度的权利,并应当积极参与制度执行情况的监督检查。 第二节 外部监事 第二百三十条 本行建立外部监事制度。 第二百三十一条 本行外部监事的任职资格与条件比照本章程中有关独立董事的 规定执行。 第二百三十二条 监事会提名委员会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数百 分之一以上的股东可以提名外部监事候选人,由股东大会选举产生外部监事。 第二百三十三条 外部监事在就职前应当向监事会发表申明,保证其具有足够的时 间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。 第二百三十四条 监事会罢免外部监事和外部监事辞职比照本章程中有关独立董 39 事的规定执行。 第二百三十五条 外部监事享有监事的权利,对董事会、高级管理人员进行监督, 根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的监督检查活动。 第二百三十六条 本行应当给予外部监事适当的津贴。津贴的标准由监事会制订预 案,股东大会审议通过,并在本行年度报告中予以披露。 第二百三十七条 外部监事履行职责时所需的费用由本行承担。 第二百三十八条 除本节关于外部监事的特别规定外,外部监事还应同时遵循本章 程关于监事的一般规定,一般规定与特别规定不一致的,适用特别规定。 第三节 监事会 第二百三十九条 本行设监事会。监事会是本行的内部监督机构,对股东大会负责。 第二百四十条 监事会由五名监事组成。其中,外部监事、职工代表担任的监事所 占监事会人数的比例均不得低于三分之一。 第二百四十一条 监事会设监事会主席一人、监事会副主席一人,监事会主席、监 事会副主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会副主席协助监事会主席工作;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席履行职务;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事履行职务。 监事会主席应当由专职人员担任。监事会主席至少应当具有财务、审计、金融、法 律等某一方面的专业知识和工作经验。 第二百四十二条 监事会主席行使下列职权: (一)主持监事会工作; (二)召集和主持监事会会议,并确定审议事项; (三)组织履行监事会职责; (四)督促检查监事会决议的执行情况; (五)签署监事会报告、决议和其他重要文件; (六)代表监事会向股东大会报告工作; (七)法律、法规、本章程规定和监事会授予的其他职权。 第二百四十三条 监事会依法行使下列职权: (一)对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)对本行的利润分配方案进行审议,并对利润分配方案的合规性、合理性发表 意见; (三)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略; (四)定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估,形成评 估报告; (五)监督董事会、高级管理层履行职责情况,包括履行有关资本管理职责的情况; (六)监督董事、高级管理人员的尽职情况; (七)对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价; (八)对董事的选聘程序进行监督; (九)要求董事、高级管理人员纠正其损害本行利益的行为; (十)检查、监督本行的财务活动; (十一)对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改; 40 (十二)对违反法律、法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 罢免建议或依法提起诉讼; (十三)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时,召集和主持股东大会; (十四)向股东大会提出提案; (十五)提议召开董事会临时会议; (十六)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、经营报告和利润分配方案等财务 资料,发现疑问,或者发现本行经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请注册 会计师、律师等专业人员协助其工作,费用由本行承担; (十七)对本行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进 行监督; (十八)定期与中国银行业监督管理机构沟通本行情况; (十九)法律、法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百四十四条 监事会应当制订内容完备的议事规则,包括会议通知、文件准备、 召开方式、表决形式、会议记录及其签署等,明确监事会的议事方式和工作程序,并报 股东大会审议通过。监事会议事规则作为本章程的附件。 第二百四十五条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议包括监事会定期会 议和监事会临时会议,由监事会主席召集和主持。 监事会定期会议每季度至少应当召开一次。会议通知应于会议召开十日前送达全体 监事,会议文件应于会议召开五日前送达全体监事。 第二百四十六条 有下列情形之一的,监事会主席应在十日内,召集和主持监事会 临时会议: (一)监事会主席认为必要时; (二)三分之一以上的监事联名提议时; (三)二分之一以上外部监事提议时(如本行只有两名外部监事时,则为两名外部 监事一致提议时); (四)法律、法规或本章程规定的其他情形。 监事会临时会议的会议通知应于会议召开五日前送达全体监事,会议文件应于会议 召开三日前送达全体监事。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,会议通知和会议文件的送达可以不受 前款期限的限制,但必须保证在会议召开前有效地送达监事。 第二百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)会议联系人和联系方式。 第二百四十八条 监事会可要求本行董事和高级管理人员、内部及外部审计人员列 席监事会会议,回答监事所关注的问题。 第二百四十九条 监事应当列席董事会会议,并可以对董事会决议事项提出质询或 建议,但不享有表决权。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 41 监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管理层会议。 第二百五十条 监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则,存在未严格 核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的,应当责令予以纠正。 监事会发现本行业务出现异常波动的,应当向董事会或高级管理层提出质疑。 第二百五十一条 监事会应当积极指导本行内部审计部门独立履行审计监督职能, 有效实施对内部审计部门的业务管理和工作考评。 第二百五十二条 监事会在履行职责过程中有权要求董事会和高级管理层提供信 息披露、审计等方面的必要信息。 第二百五十三条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会。监事会应当在五个 工作日内发表意见,逾期未发表意见的,视为同意。 第二百五十四条 监事会发现董事、高级管理人员有违反法律、法规及本章程规定 等情形时,应当建议对有关责任人员进行处分,并及时发出限期整改通知;董事会或者 高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。 董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的,监事会应当向中国银行 业监督管理机构报告,并报告股东大会。 第二百五十五条 本行应当保障监事会工作的正常开展,为监事会提供必要的工作 条件和专门的办公场所。监事会履行职责所需的费用由本行承担。 第二百五十六条 监事会会议应由全体监事过半数出席方可举行。每一位监事享有 一票表决权。 第二百五十七条 监事会应当以会议形式对拟决议事项作出决议。监事会作出决 议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过,但法律、法规和本章程另有规定的从其 规定。出席会议的监事应当在会议决议上签字并对监事会的决议承担责任。 第二百五十八条 监事对监事会拟决议事项有关联关系的应当回避,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他监事行使表决权。该监事会会议应当由过半数无关联关 系的监事出席方可举行。 第二百五十九条 监事会会议可以采取通讯会议方式进行,以通讯表决的形式作出 决议,并由参加会议的监事签字,但应当符合以下条件: (一)通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体监事,并应当提供会议议题 的相关背景资料和有助于监事作出决策的相关信息和数据; (二)通讯表决应当采取一事一表决的形式; (三)通讯表决应当确有必要,通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由及其符 合本章程或监事会议事规则的规定。 审议年度报告及利润分配方案等重大事项不应采取通讯表决方式进行。 第二百六十条 监事会会议应由监事本人出席;监事因故不能出席的,可以书面委 托其他监事代为出席。 委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的监事应在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百六十一条 监事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。 42 监事会会议记录由监事会办公室按照本行档案管理规定保存,保存期限不少于十 年。 第二百六十二条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、召集人或主持人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和表决结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数)。 第二百六十三条 监事会的决定、决议及会议记录应当按规定报相关监管机构备 案。 第二百六十四条 监事会下设办公室,作为监事会的内设机构,负责组织、协调和 处理监事会及其专门委员会的日常工作,为监事会行使各项职权和履行职责提供支持。 第四节 监事会专门委员会 第二百六十五条 监事会设立提名委员会和监督委员会。委员会负责人应由外部监 事担任。 第二百六十六条 监事会制定监事会专门委员会工作规则,明确专门委员会的职 责、议事规则、工作程序以及监事会对其授权事项。 第十章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第二百六十七条 本行董事、监事、高级管理人员的任职资格应符合法律、法规和 本章程的规定。需由中国银行业监督管理机构等监管机构审核任职资格的董事、监事和 高级管理人员应具备监管机构规定的任职资格并经其核准或备案。 第二百六十八条 除本章程前述规定的董事(包括独立董事)、监事、高级管理人 员的任职条件外,有下列情况之一的,不得担任本行的董事、监事、高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)有故意或重大过失犯罪记录的; (三)有违反社会公德的不良行为,造成恶劣影响的; (四)对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任, 情节严重的; (五)担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的董事(理事)或 高级管理人员的,但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执 照不负有个人责任的除外; (六)因违反职业道德、操守或者工作严重失职,造成重大损失或者恶劣影响的; (七)指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的; (八)被取消终身的董事和高级管理人员任职资格,或受到监管机构或其他金融管 理部门处罚累计达到两次以上的; (九)不具备任职资格条件、采用不正当手段获得任职资格核准的; (十)在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员; (十一)个人或其配偶所负数额较大的债务到期未清偿; 43 (十二)法律、法规规定不能担任企业领导等其他情形。 董事不可以在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。 违反本条规定选举、委派董事、监事和高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无 效。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条情形的,本行责令其限期改正或解 除其职务。 第二百六十九条 本行董事、高级管理人员代表本行的行为对善意第三人的有效 性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百七十条 除法律、法规、本行股票上市地证券监督管理机构等相关规定要求 的和本章程规定的义务外,本行董事、监事和高级管理人员在行使本行赋予他们的职权 时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使本行超越法律法规规定的业务范围; (二)应当真诚地以本行最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺本行财产,包括(但不限于)对本行有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根 据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第二百七十一条 本行董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行 其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应 为的行为。 第二百七十二条 本行董事、监事、高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原 则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不 限于)履行下列义务: (一)真诚地以本行最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、法规允许或 者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与本行 订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用本行财产为自己谋 取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占本行的财产, 包括(但不限于)对本行有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本行交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护本行利益,不得利用其在本行的地位和职 权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与本行竞争; (十一)不得挪用本行资金或者将本行资金违规借贷给他人,不得将本行资产以其 个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债 务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及 本行的机密信息;除非以本行利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下, 可以向法院或者其他政府主管部门披露该信息: 44 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 第二百七十三条 本行董事、监事、高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(以 下简称相关人)做出董事、监事、高级管理人员不能做的事: (一)本行董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)本行董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)本行董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由本行董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、 (二)、(三)项所提及的人员或者本行其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控 制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人员。 第二百七十四条 本行董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束 而终止,其对本行商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当 根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与本行的关系在 何种情形和条件下结束。 第二百七十五条 本行董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任, 可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十五条规定的情形除外。 第二百七十六条 本行董事或其任何联系人(定义见《香港上市规则》)、监事、高 级管理人员,直接或间接与本行已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关 系时(本行与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的本行董事、监事、高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做 了披露,并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项,本 行有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反 其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 本行董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有 关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百七十七条 如果本行董事、监事、高级管理人员在本行首次考虑订立有关合 同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,本行日后达成的 合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级管 理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百七十八条 本行不得以任何方式为本行董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 第二百七十九条 本行可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件,并且不得发放信用贷款。 第二百八十条 本行违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的 人应当立即偿还。 第二百八十一条 本行违反本章程第二百七十九条的规定所提供的贷款担保,不得 强制本行执行;但下列情况除外: (一)向本行的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知 情的; (二)本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 45 第二百八十二条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以担保义务人履行义务的行为。 第二百八十三条 本行董事、监事、高级管理人员违反对本行所负的义务时,除法 律、法规规定的各种权利、补救措施外,本行有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给本行造成的损失; (二)撤销任何由本行与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者交易,以 及由本行与第三人(当第三人明知或者理应知道代表本行的董事、监事、高级管理人员 违反了对本行应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为本行所收取的款项,包括 (但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予本行的款项所赚取的、 或者可能赚取的利息。 第二百八十四条 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订立书面合同,并经股东 大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为本行的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为本行及本行子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本行提出诉讼。 第二百八十五条 本行在与董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当 本行将被收购时,本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位 或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称本行被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前 述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生 的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第二百八十六条 本行依照法律、法规和国家有关主管部门的规定,制定本行的财 务会计制度。 第二百八十七条 本行在每一个会计年度结束之日起四个月内向中国证券监督管 理机构和上市地证券交易所报送年度财务报告;在每一会计年度前六个月结束之日起两 个月内向中国证券监督管理机构,并根据上市地相关监管规定向证券交易所报送半年度 财务报告;在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一个月内向中国证券监督管 理机构,并根据上市地相关监管规定向证券交易所报送季度财务报告。 本行依法向监管机构和其他主管部门报送本行财务报告。 46 第二百八十八条 本行除法定的会计账册外,不另立会计账册。本行的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第二百八十九条 董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、法规 规定的财务报告。 第二百九十条 本行的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于本 行,供股东查阅。每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 本行至少应当在年度股东大会召开前二十一日且不迟于上一会计年度结束后四个 月将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名 册登记的地址为准;或本行在前述期限内通过上海证券交易所的网站发出及在符合本章 程规定的报纸上刊登,以及通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上 刊登,一经公告,视为所有股东已收到前述财务报告。本行股票上市地监管机构或证券 交易所另有规定的按规定执行。 第二百九十一条 本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还可以按 国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应 当在财务报表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财 务报表中税后利润数较少者为准。 第二百九十二条 本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准 则及法规编制,同时可以按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百九十三条 本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配: (一) 弥补上一年度的亏损; (二) 提取百分之十作为法定公积金; (三) 提取一般准备; (四) 支付优先股股息; (五) 提取任意公积金; (六) 支付普通股股利。 本行法定公积金累计达到本行注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取 法定公积金、一般准备和支付优先股股息后,是否提取任意公积金由股东大会决定。本 行弥补亏损、提取法定公积金、提取一般准备、支付优先股股息、提取任意公积金后的 税后利润,按照普通股股东持有的股份比例分配。本行不得在弥补本行亏损、提取法定 公积金和一般准备以前向优先股股东支付股息或向普通股股东分配利润;否则股东必须 将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行普通股股份及优先股股份不参与分配利润。 第二百九十四条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加 本行资本。但是,资本公积金将不用于弥补本行的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的百分 之二十五。 第二百九十五条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百九十六条 股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会须在股东大会 召开后两个月内实施股利的派发事项。 第二百九十七条 本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策 47 应保持连续性和稳定性。 本行针对普通股股东的利润分配政策如下: 本行可以采取现金或股份方式分配股利,可进行中期分红。本行董事会在拟定分配 方案时应当听取有关各方的意见,独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。利润分配方案形 成决议后提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,本行将通过多种渠道与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 本行在盈利年度可分配股利。除特殊情况外,本行在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下并在满足本行正常经营资金需求的情况下,本行应优先采取现金方式分配股 利,每一年度以现金方式分配的股利不少于该会计年度的税后利润的百分之十。本款所 述特殊情况是指: (一)资本充足率已低于监管标准,或预期实施现金分红后当年末资本充足率将低 于监管标准的情况; (二)已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况; (三)法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况; (四)其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。 本行在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红 预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途, 独立董事还应当对此发表独立意见。 本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配 政策不得违反本行上市地监管机构的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征 求独立董事和监事会的意见,并经本行董事会审议后提交股东大会批准。对现金分红政 策进行调整的,应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本行针对优先股股东的支付股息政策如下: (一)本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率,固定股息率水平及浮动 股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律、法规或本行股东大会另有决 议外,本行已发行且存续的优先股采用可分阶段调整的股息率,在一个股息率调整期内 以约定的相同股息率支付股息; (二)本行应当以现金方式向优先股股东支付股息,本行在向优先股股东全额支付 每年约定的股息前,不得向普通股股东分配利润; (三)本行在有可分配税后利润的情况下,应对优先股股东分派股息,但根据中国 银行业监督管理委员会的规定,本行有权全部或部分取消优先股股息支付且不构成违 约; (四)本行发行的优先股采取非累积股息支付方式,即在特定年度未向优先股股东 派发的股息或未足额派发股息的差额部分,不累积到下一计息年度; (五)本行优先股股东按照约定的股息率获得股息后,不再同普通股股东一起参与 剩余利润分配。 本行应当按照相关规定在定期报告中披露分红政策的执行情况及其他相关情况。 第二百九十八条 于本行催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息;但 股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股息,本行可行使没收权利, 48 但该权利仅可在适用的有关时效期限届满后才可行使。 本行有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但本行应在股息单 连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回 后,本行即可行使此项权利。 本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络到的境外上市外资股的股东的股 份,但必须遵守以下条件: 1、本行在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认领股 息; 2、本行在十二年期间届满后于本行股票上市地一份或多份报章刊登公告,说明拟 将股份出售的意向,并通知本行股票上市地证券监督管理机构及香港联交所。 第二百九十九条 本行应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代 理人应当代有关股东收取本行就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。 本行委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 本行委任的H股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公 司。 第二节 内部审计 第三百条 本行实行内部审计制度,对本行经营管理活动、风险状况、内部控制和 公司治理效果进行监督、评价和咨询。 内部审计工作独立于经营管理,以风险为导向,确保客观公正。 第三百零一条 本行建立独立垂直的内部审计管理体系和与之相适应的内部审计 报告制度和报告路线。 内部审计部门对董事会和审计委员会负责,定期向董事会及审计委员会、监事会和 高级管理层主要负责人报告审计工作情况,及时报送审计项目报告。 第三节 会计师事务所的聘任 第三百零二条 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所审计本行 的年度财务报告,并审核本行的其他财务报告。 本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计。 第三百零三条 本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务 所填补该空缺,但应经下一次年度股东大会确认。在空缺持续期间,本行如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第三百零四条 本行聘用会计师事务所的聘期,自本行本次年度股东大会结束时起 至下一次年度股东大会结束时止。 第三百零五条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、高级管理人员提 供有关的资料和说明; (二)要求本行采取一切合理措施,从本行子银行(子公司)取得该会计师事务所 为履行职务所必需的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在任 49 何股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。 第三百零六条 不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何规定,股东大会可以 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师 事务所如有因被解聘而向本行索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第三百零七条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第三百零八条 会计师事务所对本行财务报告的审计结果应同时向董事会和监事 会报告。 第三百零九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事 会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 第三百一十条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报中国证券监督管理机构备案。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的 任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满 的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟 离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求本行将该陈述告知股东, 本行除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送达股东。 (三)本行如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出,有关 会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并 在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。 第三百一十一条 本行解聘或不再续聘会计师事务所时,应提前十五日通知会计师 事务所。本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应向股东大会说明本行有无不当情形。 会计师事务所可以通过把辞聘书面通知置于本行法定地址的方式辞去其职务。通知 在其置于本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈 述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的声明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 本行收到上述所指书面通知的十四日内,应当将该通知副本送出给有关主管部门。 如果通知载有上述第(二)项提及的陈述,本行应当将该陈述的副本备置于本行,供股 东查阅。除本章程另有规定外,本行还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境 50 外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准;或本行在前述期限内通 过上海证券交易所的网站发出及在符合本章程规定的报纸上刊登,以及通过香港联交所 的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊登。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求 董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十二章 通知和公告 第三百一十二条 本章程所述的通知以下述一种或几种形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式发出; (三)以邮资已付邮件或电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)在符合法律、法规及本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所有关规 定的前提下,以在本行及证券交易所指定的网站上发布方式进行; (六)本行或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)本行股票上市地有关监管机构及证券交易所认可或本章程规定的其他形式。 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。本 行股票上市地监管机构或证券交易所另有规定的按规定执行。 第三百一十三条 本行通知的送达日期为: (一)以专人送出的,由被送达人或其代理人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人或其代理人签收日期为送达日期; (二)以传真方式发出的,传真当日为送达日期; (三)以邮件送出的,自投邮之日起第二个工作日为送达日期; (四)以电子邮件送出的,发出当日为送达日期; (五)以公告方式进行的,第一次公告刊登日为送达日期。 第三百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第三百一十五条 本行发给H股股东的通知,如以公告方式进行,则按本行股票上 市地证券监督管理机构及证券交易所的有关要求于同一日通过香港联交所电子登载系 统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本,以登载于香港联交所的网站上。公告 亦须同时在本行网站登载。此外,除本章程另有规定外,必须根据每一境外上市外资H 股股东名册登记的地址,由专人或以预付邮资函件方式送达,以便股东有充分通知和足 够时间行使其权利或按通知的条款行事。 若本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定要求本行以英文本 和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本行相关文件,如果本行已 作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法 律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规,本行可(根据股东说明的意愿)向有关 股东只发送英文本或只发送中文本。 股东或董事如要证明已向本行送达了通知、文件、资料或书面陈述,须提供该有关 的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预付邮资的方式 51 寄至正确的地址的证据。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发本行通讯,就本行按照本 行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所要求向股东提供和/或派发本行通讯的方 式而言,如果本行按照相关法律法规和不时修订的本行股票上市地证券监督管理机构及 证券交易所有关规定,获得了股东的事先书面同意或默示同意,则本行可以以电子方式 或以在本行网站发布信息的方式,将本行通讯发送给或提供给本行股东。本行通讯包括 但不限于:通函,年度报告,中期报告,股东大会通知,以及本行股票上市地证券监督 管理机构有关规定中所列其他本行通讯。 第三百一十六条 本行通过法律、法规或有关境内监管机构指定的信息披露报刊和 网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程应向H股股东发出公告,则 有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 第十三章 合并、分立、解散、清算 第一节 合并、分立 第三百一十七条 本行可以依法进行合并或者分立。 本行合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百一十八条 本行合并或者分立,应当由本行董事会提出方案,按本章程规定 的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对本行合并、分立方案的股东,有权要求本 行或者同意本行合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。本行合并、分立决议 的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 除非本行股票上市地证券监督管理机构另有规定外,对境外上市外资股股东,前述 文件还应当以邮件方式送达。 第三百一十九条 本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。本行自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在符合规定的 报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。 第三百二十条 本行合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或新设 的公司承继。 第三百二十一条 本行分立,其财产作相应的分割。 本行分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。本行应 当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在符合规定的报纸上至少公 告三次。 第三百二十二条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是本行分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百二十三条 本行合并或分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;本行解散的,依法办理本行注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立 登记。 第二节 解散、清算 第三百二十四条 本行因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; 52 (二)因合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,单独或合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东,可以请求 人民法院解散本行; (五)本行因不能清偿到期债务被依法宣告破产。 本行经中国银行业监督管理机构批准后解散。 第三百二十五条 本行因前条(一)、(四)项规定解散的,应当在中国银行业监督 管理机构批准后十五日之内依法成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人 选;本行因前条(三)项规定解散的,由中国银行业监督管理机构组织股东代表、有关 机关及有关专业人员成立清算组,进行清算;本行因前条(五)项规定解散的,由人民 法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 有下列情形之一,债权人或本行股东可以申请人民法院指定清算组进行清算: (一)本行解散逾期不成立清算组进行清算的; (二)虽然成立清算组但故意拖延清算的; (三)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。 第三百二十六条 如董事会决定本行进行清算(因本行宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对本行的状况已经做了全面的调查, 并认为本行可以在清算开始后十二个月内全部清偿本行债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,本行董事会的职权立即停止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支 出,本行的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第三百二十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本行财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第三百二十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在符 合规定的报纸上至少公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应对债权进 行登记。 申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百二十九条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,应制订 清算方案,并报股东大会或人民法院、中国银行业监督管理机构确认。 本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,支付个 人储蓄存款的本金和利息,缴纳所欠税款,清偿债务后的剩余财产,按照股东持有的股 份种类和相应比例分配。优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产,本行优先向优先 53 股股东分配剩余财产,所支付的清偿金额为届时已发行且存续的优先股票面总金额与当 期已宣告且尚未支付的股息之和。本行剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股比 例分配。 清算期间,本行存续,但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第三百三十条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,发现本行 财产不足清偿债务的,经中国银行业监督管理机构同意,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 本行经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。 第三百三十一条 清算结束后,清算组应制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院、中国银行业监督管理 机构确认,并自确认之日起三十日内将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告本行终止。 第三百三十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占本行财产。 清算组成员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失的,应承担赔偿责任。 第三百三十三条 本行被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律法规实施破产 清算。 第三百三十四条 本行的合并、分立、解散、清算、破产、终止等事项,除遵守《公 司法》规定外,还应遵守《商业银行法》及中国银行业监督管理机构的特别规定。 第十四章 修改章程 第三百三十五条 本行根据法律、法规及本章程的规定,可以修改本章程。 第三百三十六条 有下列情形之一的,本行应修改本章程: (一)《公司法》、《商业银行法》或有关法律、法规修改后,本章程规定的事项与 修改后的法律、法规的规定相抵触; (二)本行的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第三百三十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经监管机构审批的,须报监 管机构批准后生效;涉及本行登记事项的,依法办理变更登记。 第三百三十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关监管机构的审批意 见修改本章程。 第三百三十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十五章 争议的解决 第三百四十条 本行遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与本行之间,境外上市外资股的股东与本行董事、 监事和高级管理人员之间,境外上市外资股的股东与其他股东之间,基于本章程、《公 54 司法》及其他有关法律、法规所规定的权利义务发生的与本行事务有关的争议或者权利 主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于 同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为本行 或本行股东、董事、监事、行长或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁, 也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利 主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和 国的法律;但法律、法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十六章 释 义 第三百四十一条 本章程所称“中国银行业监督管理机构”,是指中国银行业监督 管理委员会及其派出机构,或将来替代其承担商业银行监管职能的其他有权机构。 第三百四十二条 本章程所称“中国证券监督管理机构”,是指中国证券监督管理 委员会及其派出机构,或将来替代其承担上市公司监管职能的其他有权机构。 第三百四十三条 本章程所称“累积投票制”,是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。 第三百四十四条 本章程所称“控股股东”,是指具备以下条件之一的人: 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行百分之三十以上的表决权或者 可以控制本行百分之三十以上表决权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有本行发行在外普通股股份总数(含表决 权恢复的优先股)百分之三十以上的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制本行。 第三百四十五条 本章程所称“主要股东”指能够直接、间接、共同持有或控制本 行百分之五以上普通股股份(含表决权恢复的优先股)或表决权,或持有普通股股份(含 表决权恢复的优先股)或表决权不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。 前款中的“重大影响”,包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员,通 过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及中国银行业监督管理机构认定 的其他情形。 第三百四十六条 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是本行的股东,但通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配本行行为的人。 第三百四十七条 本章程所称“子银行(子公司)”,是指除有证据表明本行不能控 制被投资法人机构外,具备以下情形之一,并已被纳入合并财务报表的被投资法人机构: 55 (一)本行直接或通过本行子银行(子公司)间接拥有被投资法人机构的股东会(股 东大会)半数以上的表决权; (二)本行拥有被投资法人机构的股东会(股东大会)半数或以下的表决权,但满 足下列条件之一: 1、通过与被投资法人机构其他投资者之间的协议,拥有被投资法人机构半数以上 的表决权; 2、根据被投资法人机构的公司章程或有关投资协议,有权决定被投资法人机构的 财务和经营政策; 3、有权任免被投资法人机构的董事会或类似机构过半数成员; 4、在被投资法人机构的董事会或类似机构拥有过半数表决权。 本条所称合并财务报表,是指反映本行和本行全部子银行(子公司)整体资产负债 状况、经营收益和现金流量的财务报表。 第三百四十八条 本章程所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方 式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对本行的投票权,以达到或 者巩固控制本行目的的行为。 第三百四十九条 本章程所称“关联关系”,是指本行控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致本行 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第三百五十条 本章程所称“执行董事”是指在本行担任除董事职务外的其他高级 经营管理职务的董事。 本章程所称“非执行董事”是指在本行不担任经营管理职务的董事。 本章程所称“独立董事”,是指不在本行担任除董事以外的其他职务,并与本行及 本行主要股东不存在任何可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。 第三百五十一条 本章程所称“外部监事”,是指不在本行担任除监事外的其他职 务,并与本行及本行主要股东之间不存在可能影响其独立判断关系的监事。 第三百五十二条 除非特别指明,本章程所称“资本净额”,是指上季末资本净额。 第三百五十三条 除非特别指明,本章程所称“法律、法规”,包括法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、本行股票上市地上市规则以及相关监管规定等。 第十七章 附 则 第三百五十四条 董事会可以依照本章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第三百五十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以最近一次经中国银行业监督管理机构核准并在上海市工商行政管理局登记后 的中文版章程为准。 第三百五十六条 除非本章程另有说明,否则本章程所称“以上”、“以下”、“以内”, 都含本数;“不满”、“不足”、“低于”、“少于”、“多于”、“过半”,不含本数。 第三百五十七条 本章程未尽事宜,按照相关法律、法规和上市地上市规则执行。 第三百五十八条 本章程由本行董事会负责解释。 56 第三百五十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第三百六十条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 57
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公告日期:2018-08-25
上海银行股份有限公司 章 程 (2018年8月修订) 上海银行股份有限公司章程 目录 第一章 总 则 ............................................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................................ 4 第三章 股份与注册资本 ............................................................................................................................ 4 第一节 股份发行 ................................................................................................................................ 4 第二节 增资、减资和股份回购 ........................................................................................................ 6 第三节 股份转让 ................................................................................................................................ 8 第四节 购买本行股份的财务资助 .................................................................................................... 9 第五节 股票和股东名册 .................................................................................................................... 9 第四章 党委 .............................................................................................................................................. 11 第五章 股东和股东大会 .......................................................................................................................... 12 第一节 股 东 .................................................................................................................................. 12 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................................... 16 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................................. 18 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................................................... 19 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................................. 20 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................................................... 23 第六章 类别股东表决的特别程序 .......................................................................................................... 26 第七章 董事会 .......................................................................................................................................... 28 第一节 董 事 .................................................................................................................................. 28 第二节 独立董事 .............................................................................................................................. 29 第三节 董事会 .................................................................................................................................. 32 第四节 董事长 .................................................................................................................................. 36 第五节 董事会专门委员会 .............................................................................................................. 36 第六节 董事会秘书 .......................................................................................................................... 37 第八章 高级管理人员 .............................................................................................................................. 37 第一节 高级管理人员 ...................................................................................................................... 37 1 第二节 行 长 .................................................................................................................................. 38 第九章 监事会 .......................................................................................................................................... 38 第一节 监 事 .................................................................................................................................. 38 第二节 外部监事 .............................................................................................................................. 39 第三节 监事会 .................................................................................................................................. 40 第四节 监事会专门委员会 .............................................................................................................. 43 第十章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务 .............................................................................. 43 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................................... 46 第一节 财务会计制度和利润分配 .................................................................................................. 46 第二节 内部审计 .............................................................................................................................. 49 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................................... 49 第十二章 通知和公告 .............................................................................................................................. 51 第十三章 合并、分立、解散、清算 ...................................................................................................... 52 第一节 合并、分立 .......................................................................................................................... 52 第二节 解散、清算 .......................................................................................................................... 52 第十四章 修改章程 .................................................................................................................................. 54 第十五章 争议的解决 .............................................................................................................................. 54 第十六章 释 义 ...................................................................................................................................... 55 第十七章 附 则 ...................................................................................................................................... 56 2 第一章 总 则 第一条 为维护上海银行股份有限公司(以下简称本行)、股东和债权人的合法权 益,规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国商业银行法》(以下简称《商业银行法》)、《中华人民共和国证券法》、 《商业银行公司治理指引》、《商业银行股权管理暂行办法》、《上市公司章程指引》、《国 务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、 到境外上市公司章程必备条 款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》(以下简称《香港上市规则》)、《优先股试点管理办法》、《国务院关 于开展优先股试点的指导意见》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》 和其他有关规定,结合本行具体情况,制定本章程。 第二条 本行系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公 司形式商业银行。 1995 年 12 月 28 日,本行经中国人民银行《关于上海城市合作银行开业的批复》 银 复[1995]469 号)批准,以发起设立方式设立。本行于 1996 年 1 月 30 日在上海市工商 行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。本行统一社会信用代码为 91310000132257510M。 第三条 本行注册名称: 中文全称:上海银行股份有限公司 中文简称:上海银行 中文缩写:上行 英文全称:Bank of Shanghai Co.,Ltd. 英文简称:Bank of Shanghai 英文缩写:BOSC 第四条 本行住所:上海市浦东新区银城中路 168 号 邮政编码:200120 电话:86-21-68475888 传真:86-21-68476215 第五条 本行为永久存续的股份有限公司。 第六条 本行根据《中国共产党章程》和《公司法》的有关规定,设立中国共产党 的委员会(简称党委)和纪律检查委员会(简称纪委)。 本行应为党组织正常开展活动提供必要保障。 第七条 董事长为本行的法定代表人。 第八条 本行发行的股份分为普通股和优先股,同一种类的股份每股金额相等,股 东以其认购的股份为限对本行承担责任,本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 第九条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则,实行自主经营、自担风险、 自负盈亏、自我约束。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为,以及本行与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 本章程对本行及本行股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力。前述人员均可 以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉本行董事、监事、高级管理人员, 3 股东可以起诉本行,本行可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司等法人机构投资,并 以出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。 根据业务发展需要,经相关监管机构核准,本行可依照法律、法规和本章程的规定, 在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分行(分公司)、子银行(子公司)、代表处等 机构。除子银行(子公司)外,上述机构不具有法人资格,在本行授权范围内依法合规开 展业务,接受本行统一管理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 本行的经营宗旨:秉持精诚至上、信义立行的核心价值观,以客户为中 心,以市场为导向,合规稳健经营,提供专业服务,持续提升股东价值,促进经济发展 和社会进步。 第十三条 经中国银行业监督管理机构等监管机构批准,并经公司登记机关核准, 本行经营范围是: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内外结算; (四)办理票据承兑与贴现; (五)发行金融债券; (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七)买卖政府债券、金融债券; (八)从事同业拆借; (九)买卖、代理买卖外汇; (十)从事银行卡业务; (十一)提供信用证服务及担保; (十二)代理收付款项及代理保险业务; (十三)提供保管箱服务; (十四)提供资信调查、咨询、见证业务; (十五)经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构 批准的其他业务。 第三章 股份与注册资本 第一节 股份发行 第十四条 本行的股份采取股票的形式。 本章程所称普通股是指本行所发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。本章程 所称优先股,是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他 种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产,但参与本行决策 管理等权利受到限制。 除非特别说明或根据上下文应另做理解,在本章程第三章至第十六章中提及“股 4 份”、“股票”、“股本”均指普通股股份、普通股股票、普通股股本,在本章程第三章至 第十六章中提及“股东”均指普通股股东。 第十五条 本行在任何时候均设置普通股,本行根据需要,经国务院授权的审批部 门批准,可以设置优先股等其他种类的股份。 第十六条 本行股份的发行实行公开、公平、公正的原则,普通股的每一股份具有 同等权利;相同条款的优先股具有同等权利,优先股的权利根据法律、法规、本章程及 优先股发行文件所载条款确定。 同次发行的同种类股份,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同的价额。 第十七条 经中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构或其他相关监管机 构核准,本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资 人;境内投资人是指认购本行发行股份的、除前述地区以外的中华人民共和国境内的投 资人。 第十八条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。本行向境 外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市 外资股。 经国务院授权部门核准发行,并经境内证券交易所审核同意,在境内证券交易所上 市交易的股份,统称为境内上市股份;经国务院授权部门批准发行,并经境外证券监管 机构核准,在境外证券交易所上市交易的股份,统称为境外上市股份。 本行发行的并在香港联合交易所有限公司(以下简称香港联交所)上市的境外上市 外资股简称为H股。 本条所称的外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向本行缴付股款的、人 民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 本行的非境外上市股份在符合中国法律法规规定的证券登记机构集中存管;本行的 H股,主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管,亦可由股东以个人名义 持有。 经中国证券监督管理机构等监管部门批准,本行内资股股东可将其持有的股份在境 外上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程 序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会 表决。 第十九条 本行发起人由国有股东、其他法人股东和自然人股东组成。发起人认购 本行首期发行的全部股份,出资方式为净资产和现金。 第二十条 经国务院授权的审批部门批准,本行可以发行的普通股总数为 78.05785 亿股,成立时注册资本为 15.68 亿元,经净资产出资核算和分配完成后,本行股份为 16.06 亿股,占本行可发行普通股的 20.57%。 本行成立后已发行普通股 78.05785 亿股,其中,2000 年定向发行人民币普通股 3.94373 亿股,2002 年定向发行人民币普通股 6 亿股,2010 年定向发行人民币普通股 3 亿股和资本公积金转增股本 13.34 亿股,2014 年定向发行人民币普通股 4.7 亿股,2015 年定向发行人民币普通股 7 亿股,2016 年经中国银行业监督管理委员会、中国证券监 督管理委员会核准公开发行 6.0045 亿股A股,2017 年资本公积金转增股本 18.01335 亿股。 5 本行经中国银行业监督管理委员会上海监管局、中国证券监督管理委员会核准,已 发行优先股。 第二十一条 本行的股本结构为:普通股 78.05785 亿股,每股面值人民币一元, 该等普通股在上海证券交易所上市;本行已发行的优先股每股面值人民币一百元,该等 优先股在上海证券交易所挂牌转让。 第二十二条 经中国证券监督管理机构核准的本行发行境外上市外资股和内资股 的计划,本行董事会可以作出分别发行的实施安排。 本行依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自中国证券监督 管理机构核准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 本行在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资 股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证券监督管理机构核准, 也可以分次发行。 第二节 增资、减资和股份回购 第二十四条 本行注册资本为人民币 78.05785 亿元。 第二十五条 本行可以增加或者减少注册资本。本行增加或者减少注册资本,应当 按照本章程规定批准后,根据国家有关法律、法规规定的程序办理。 第二十六条 本行根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议并经中国银行业监督管理机构批准后,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行普通股股份; (二)非公开发行普通股股份; (三)向现有普通股股东配售新股; (四)向现有普通股股东派送新股; (五)以公积金转增注册资本; (六)优先股转换为普通股; (七)法律、法规规定以及有关监管机构批准的其他方式。 本行已发行的优先股不得超过普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超过 发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。 根据中国银行业监督管理机构的有关规定,本行设置将优先股强制转换为普通股的 条款,当触发事件发生时,本行应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数 量,将优先股转换为普通股。 因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。 第二十七条 本行减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。 本行减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十八条 本行在下列情况下,可以依照法律、法规和本章程的规定,购回本行 发行在外的股份: (一)减少本行注册资本; (二)与持有本行股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本行职工; 6 (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购其股份 的; (五)法律、法规许可的其他情况。 除上述情形外,本行不进行买卖本行股份的活动。 经相关监管机构批准,本行有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权,优先股的 赎回不属于减少本行注册资本。 本行优先股的赎回权为本行所有,以取得中国银行业监督管理机构的批准为前提条 件。优先股股东无权要求本行赎回优先股。 赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。 本行按上述规定回购优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 第二十九条 本行因前条第(一)项至第(三)项的原因收购本行股份的,应当经 股东大会批准。本行依照前条规定收购本行股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者 注销。 本行依照前条第(三)项规定收购的本行股份,不得超过本行已发行股份总额的百 分之五;用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转 让给职工。 第三十条 本行收购本行股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、法规和有关监管机构核准的其他形式。 本行收购本行股份后,注销股份应依法向工商行政管理部门办理注册资本的变更登 记。被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。 第三十一条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按 本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,本行可以解除或者改变经前述方 式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股 份权利的合同。 本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 在本行有权购回可赎回股份时,如非经市场或以招标方式购回,则收购价格必须限 定在某一最高价格;如以招标方式购回,则必须以同等条件向全体股东招标。 第三十二条 除非本行已经进入清算阶段,本行购回发行在外的股份,应当遵守下 列规定: (一)本行以面值价格购回股份的,其款项应当从本行的可分配利润账面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除。 (二)本行以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从本行的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从本行的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本行的可分配利润账面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的 旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时本行资本公积金账户上的金额(包括发 7 行新股的溢价金额)。 (三)本行为下列用途所支付的款项,应当从本行的可分配利润中支出: 1、取得购回股份的购回权; 2、变更购回股份的合同; 3、解除在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后,从可分配 的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入本行的资本公积金账户中。 法律、法规和本行股票上市地证券监督管理机构对前述股票回购涉及的财务处理另 有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十三条 除法律、法规和本行股票上市地证券监督管理机构或证券交易所另有 规定外,缴足股款的本行股份可以依法转让,亦不附带任何留置权。 第三十四条 本行不接受本行的股票(包括普通股和优先股)作为质押权的标的。 第三十五条 发起人持有的本行股份,自本行成立之日起一年内不得转让。 本行首次公开发行股票前已发行股份的转让以及本行百分之五以上股份的转让,应 按照法律、法规及有关上市规则的规定进行。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行股份(含优先股股份) 及其变动情况,在任职期间每年转让的普通股股份或优先股股份不得超过其所持有本行 同一种类股份总数的百分之二十五;所持本行股份自本行股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本行股份,但法院强制执行的除 外。本行股票上市地证券交易所的上市规则对境外上市外资股的转让限制另有规定的, 从其规定。 第三十六条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行百分之五以上股份的股东, 将其持有的本行股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得 收益归本行所有,本行董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 本行董事会不按第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十七条 所有股本已缴清的H股,皆可依据本章程自由转让,不受转让权的任 何限制;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任 何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均须 登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向本行支付费用; (二)转让文件只涉及H股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的 证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过四名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 8 如果董事会拒绝登记股份转让,本行应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让 人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十八条 所有H股的转让,需到本行委托香港当地的股票登记机构办理登记。 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面 转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);而该转让文据仅可 采用手签方式或者加盖公司有效印章(如出让方或受让方为公司)。如出让方或受让方 为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(以下简称认可结算所)或其 代理人,转让文据则可采用手签或印刷方式签署。 所有转让文据应备置于本行法定地址或董事会不时指定的地址。 第四节 购买本行股份的财务资助 第三十九条 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何方式,对 购买或者拟购买本行股份的人为购买或拟购买本行股份提供任何财务资助。前述购买本 行股份的人,包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的人。 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除 前述义务人因为购买或拟购买本行股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情形。 第四十条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、补偿 (但是不包括因本行自身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事 方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其他方式改 变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由 其个人或者与任何其他人共同承担。 第四十一条 下列行为不视为本章程第三十九条禁止的行为: (一)本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益,并且该项财务资助的主要 目的不是为购买本行股份,或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分; (二)本行依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)本行在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致本行 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出 的); (六)本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行净资产减少,或者即使 构成了减少,但该项财务资助是从本行可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十二条 本行股票采用记名式。 9 本行股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括本行股票上市的证 券交易所要求载明的其他事项。 本行发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取境 外存股证或股票的其他派生形式。 第四十三条 股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易所要求本行董事、高级 管理人员签署的,还应当由有关董事、高级管理人员签署。股票经加盖本行印章或者以 印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本行印章,应当有董事会的授权。本行董事长 或者有关董事、高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在本行股票无纸化发行和交易的条件下,适用本行股票上市地证券监督管理机构、 证券交易所的另行规定。 第四十四条 本行应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期; (七)各股东所持股份质押相关信息(如有)。 股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十五条 本行可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成 的谅解、协议,将境外上市外资股的股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 H股股东名册正本的存放地为香港。 本行应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于本行住所;受委托的境外代理 机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十六条 本行应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在本行住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市外资股的股东名册; (三)董事会为本行股票(含优先股)上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的 转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十八条 股东大会召开前三十日内或者本行决定分配股利的基准日前五日内, 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十九条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股 10 东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在 股东名册上的人,如果其股票(即原股票)被盗、遗失或者灭失,可以向本行申请就该 股份(即有关股份)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相关规定 处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境外上市 外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 本行H股股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股票的补发应当符合下列 要求: (一)申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者 灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)本行决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记 为股东的声明。 (三)本行决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新 股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)本行在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提 交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公 告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,本行应当将拟刊登的 公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如本行未收到 任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)本行根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发 事项登记在股东名册上。 (七)本行为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。在申请 人未提供合理的担保之前,本行有权拒绝采取任何行动。 第五十二条 本行根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得 从股东名册中删除。 第五十三条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明本行有欺诈行为。 对于不记名持有人所持的认股权证,除非本行在无合理疑点的情况下确信原本的认 股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。 第四章 党 委 第五十四条 本行党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。 本行党委和纪委的书记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置。 第五十五条 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管 理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进 11 入党委。 第五十六条 本行党委应保证党和国家方针政策在本行的贯彻执行;落实上级党委 重大战略决策及重要工作部署。 本行党委参与本行重大问题决策,研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项 及涉及职工切身利益的重大问题,并提出建议意见。 本行党委在选人用人中承担领导作用,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管 理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 本行党委领导本行思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等 群团工作,支持职工代表大会开展工作。 第五章 股东和股东大会 第一节 股 东 第五十七条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上 的法人或自然人。 本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况,符合法律法 规规定和监管要求,依法行使股东权利,履行法定义务。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;普通股股东享有同等权利, 承担同种义务;优先股股东根据法律、法规、本章程及优先股发行文件所载条款享有相 应权利并承担义务;持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利,承担 同种义务。 第五十八条 本行普通股股东依法享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对本行的业务经营活动进行监督,提出建议或质询; (四)依照法律、法规及本章程的规定转让股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、有权免费查阅并在缴付了合理费用后复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)董事、监事、高级管理人员的个人资料; (3)股本状况; (4)年度报告、经审计的财务报表及审计报告; (5)自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价 和最低价,以及本行为此支付的全部费用的报告; (6)已呈交主管工商行政管理机关或其他主管部门存档报备的最近一期年度申报 表副本; (7)董事会决议、监事会决议、股东大会会议记录; (六)本行终止或清算时,按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购其股份; (八)法律、法规及本章程所赋予的其他权利。 12 本行优先股股东享有下列权利: (一)优先于普通股股东分配本行利润; (二)本行清算时,优先于普通股股东分配本行剩余财产; (三)根据本章程规定出席股东大会并对特定事项行使表决权; (四)查阅本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会决议、监事 会决议、财务会计报告; (五)法律、法规及本章程规定的其他权利。 一般情况下,本行优先股股东不出席股东大会,所持股份没有表决权,但就以下情 况,本行召开股东大会应当遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序通知优 先股股东,优先股股东有权出席股东大会,与普通股股东分类表决: (一)修改本章程中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少本行注册资本超过百分之十; (三)本行合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; (五)法律、法规及本章程规定的其他情形。 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,自股东大 会批准当年不按约定支付优先股股息的方案次日起,优先股股东有权出席股东大会与普 通股股东共同表决(以下简称表决权恢复)。每股优先股可按发行条款约定享有一定比 例的表决权。本行优先股股息不可累积,表决权恢复直至本行全额支付当年股息之日止。 法律、法规及本章程对优先股股东的权利另有规定的,从其规定。 本行不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向本行披露其权益而行使任何 权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东,不得行使股东大会召开请求 权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利;对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其 他损害本行利益行为的股东,中国银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关 联交易,限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等,并可限制其股东大会召开请求 权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应提供证明其持有本 行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第六十条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给本行造 成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有本行百分之一以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给本行造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 13 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 本条涉及境外上市外资股股东的,适用本章程第十五章规定的争议解决规则。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第六十一条 本行股东(含优先股股东)承担下列义务: (一)遵守法律、法规、监管规定和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金,应当使用自有资金入股本行,且确 保资金来源合法,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股,法律法规另有规定的 除外; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益;不得滥用本行法人独立地 位和股东有限责任损害本行债权人的利益;股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成 损失的,应当依法承担赔偿责任;股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任; (五)不得委托他人或接受他人委托持有本行股权; (六)法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 第六十二条 任何单位和个人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总 额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的,应当在取得相应股权后十个工作日内向 中国银行业监督管理机构报告。 任何单位和个人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资 本总额或股份总额百分之五以上的,应当事先报中国银行业监督管理机构核准,并履行 规定的程序。 本行的主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形: (一)被列为相关部门失信联合惩戒对象; (二)存在严重逃废银行债务行为; (三)提供虚假材料或者作不实声明; (四)对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任; (五)拒绝或阻碍中国银行业监督管理机构依法实施监管; (六)因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处,造成恶劣影响; (七)其他可能对本行经营管理产生不利影响的情形。 主要股东入股本行时,应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和本章程,并就入股 本行的目的作出说明。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露其股权结构直至 实际控制人、最终受益人,以及关联方或一致行动人的情况,并承诺当股权结构、实际 控制人、最终受益人、关联关系或一致行动关系发生变化时及时向董事会报告。 本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股权。 本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。经中国银行业监督 管理机构批准采取风险处置措施、中国银行业监督管理机构责令转让、涉及司法强制执 行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。 14 如果股东在未取得中国银行业监督管理机构的事先批准的前提下而持有超过本行 发行在外股份总数百分之五以上的股份(以下简称超出部分股份),在获得中国银行业 监督管理机构批准之前,持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第五十 八条规定的股东权利时,应当受到必要的限制,包括但不限于: (一)超出部分股份在本行股东大会表决时不具有表决权; (二)超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。 如果股东持有超出部分股份取得中国银行业监督管理机构的批准,该股东应当按照 中国银行业监督管理机构的批准持有超出部分股份。如果股东持有超出部分股份未取得 中国银行业监督管理机构的批准,则该股东须将其持有的超出部分股份在中国银行业监 督管理机构要求的期限内转让。 尽管有前述规定,持有超出部分股份的股东在行使本章程第五十八条第一款第(一) 项、第(六)项以及第(七)项规定的股东权利时不应受到任何限制。 第六十三条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的,应当严格遵守法律、法规、 监管机构及本章程的要求,并事前告知本行董事会。董事会办公室或董事会指定的其他 部门,负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 持有本行董事、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行百分之二以 上股份或表决权的股东出质本行股份,事前需向董事会申请备案,说明出质的原因、股 票数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风 险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。在董事会审议相关备案事项时, 由拟出质股东委派的董事应当回避。 股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,及时向本行提供 涉及质押股权的相关信息。 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十期间,其在股东大 会以及其委派的董事在董事会上暂停行使表决权。 股东在本行的借款余额超过其持有本行的经审计的上一年度的股权净值,不得将本 行股权进行质押。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股 。 第六十四条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违 反规定给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对本行和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害本行和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股 东的利益。 第六十五条 除法律、法规或者本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要 求的义务外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出 有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺本行财产,包括(但不 限于)任何对本行有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括(但不 限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第六十六条 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划,使本 15 行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时,应当制定资本补充计划使 资本充足率在限期内达到监管要求,并通过增加核心资本等方式补充资本,主要股东不 得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。 主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺,作为本行资本规划的一 部分,并应当在必要时向本行补充资本。主要股东应当通过本行每年向中国银行业监督 管理机构报告资本补充能力。本行可能出现流动性困难时,在本行有借款的持有本行百 分之五以上股份的股东应立即归还到期借款,未到期的借款应提前偿还。 前款所指的流动性困难的判断标准,适用中国银行业监督管理机构关于商业银行支 付风险的有关规定。 第六十七条 本行对股东及其关联方授信的条件不得优于对其他客户同类授信的 条件。同一股东在本行的借款余额占本行资本净额的比率不得超过国家有关监管机构的 规定。股东的关联单位借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。 本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等 单个主体的授信余额不得超过中国银行业监督管理机构的相关规定。本行对单个主要股 东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得 超过中国银行业监督管理机构的相关规定。 股东在本行的授信逾期时,不得行使表决权,其所代表的股份数不计入有效表决总 数,其派出董事在董事会上不得行使表决权。股东在本行的借款逾期未还期间,本行有 权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款,在本行清算时其所分配的财产应优 先用于偿还其在本行的借款。 第六十八条 本行不得为持有本行百分之五以上股份的股东及其关联方的债务提 供融资性担保,但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。 第六十九条 本行董事会应当向股东大会及中国银行业监督管理机构及时报告持 有本行股份前十名的股东名单,以及一致行动时可以实际上控制本行的关联股东名单。 第二节 股东大会的一般规定 第七十条 股东大会是本行的权力机构,由全体股东组成,依法行使下列职权: (一)决定本行经营方针和重大投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对本行增加或减少注册资本作出决议; (八)对发行本行债券或其他有价证券及上市作出决议; (九)对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本行重大对外股权投资及重大资产购置与处置事项; (十三)审议批准法律、法规规定的应由股东大会审议的关联交易; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; 16 (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东依法提 交的提案; (十七)审议监事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告; (十八)审议监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告; (十九)决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项,包括但不限于决 定是否派息,以及回购、转换等; (二十)审议法律、法规和本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 股东大会职权范围内的事项,应由股东大会审议决定,但在必要、合理、合法的情 况下,股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会对董事会 的授权,如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项,应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过;如授权事项属于本章程规 定应由股东大会以特别决议通过的事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第七十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会应当每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的,本 行应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的 三分之二时; (二)本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上的独立董事提议召开时; (七)二分之一以上的外部监事提议召开时(本行只有两名外部监事时,则为两名 外部监事一致提议召开时); (八)法律、法规和本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第七十二条 本行在规定期限内不能召开股东大会的,应当按照有关规定进行报告 或公告。 第七十三条 本行召开股东大会的地点为:本行住所地或股东大会通知中列明的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。本行还可以采取网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 通过网络或其他方式参加股东大会的股东身份由监管机构认可的合法有效的网络 投票系统或证券交易所交易系统进行确认。 第七十四条 本行召开股东大会时应聘请律师对股东大会进行见证,对以下问题出 具法律意见并根据本行股票上市地规则的要求进行公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 17 (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具法律意见。 第七十五条 股东大会应当在法律、法规和本章程规定的范围内行使职权,不得干 涉股东对自身权利的处分。 股东大会讨论和决定的事项,应当依照法律、法规和本章程的规定确定。 第三节 股东大会的召集 第七十六条 股东大会由董事会召集;董事会不能履行或者不履行召集股东大会职 责的,监事会应当及时召集;监事会不召集的,连续九十日以上单独或者合计持有本行 有表决权股份总数百分之十以上的股东可以自行召集。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第七十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第七十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十九条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按照下列程序办 理: 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份总数百分之十以上的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议,或者在收到请求后十日内未作出 反馈的,单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份总数百分之十以上的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应在收到请求后五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会或 类别股东会议,连续九十日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份总 数百分之十以上的股东可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第八十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向本 18 行所在地中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构和证券交易所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持有在该次会议上有表决权股份总数的比例不得 低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行所在地中国银行业 监督管理机构、中国证券监督管理机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第八十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登 记机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第八十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行承担, 并从本行欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十三条 股东大会提案应同时符合下列条件: (一)提案的内容应当属于股东大会职权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)符合法律、法规和本章程的有关规定; (四)以书面形式提交或送达董事会和股东大会召集人。 第八十四条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有本行有表 决权股份总数百分之三以上的股东,有权提出提案。 单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第八十五条 本行召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应 当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达本行。 第八十六条 本行根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到 有表决权股份总数二分之一以上的,本行可以召开股东大会;达不到的,本行应当在五 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,本 行可以召开股东大会。 第八十七条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的时间、地点和会议期限; (三)说明会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此 19 原则包括(但不限于)在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提 供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披 露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股 东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权 出席股东大会,并可书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本行股 东; (八)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)载明会议授权委托书的送达时间和地点; (十)载明会务常设联系人的姓名和电话号码。 送达股东大会通知的同时,须送达授权委托书的范本。 股东大会采用网络或其他方式的,应当按照有关规定在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日,股权登记日一旦确认, 不得变更。 第八十八条 除本章程另有规定外,股东大会通知应该向股东(不论在股东大会上 是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的 地址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在中国证券监督管 理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股的股东已收到有关 股东会议的通知。 第八十九条 股东大会讨论董事、监事选举事项的,股东大会将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本行股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第九十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第九十一条 董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第九十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。任何有权出席股 东大会并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代 20 理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)以投票方式表决(除会议主席以诚实信用的原则做出决定,允许纯粹有关程 序或行政事宜的决议案以举手方式表决外)。 第九十三条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的 代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书和股东持股凭证。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股凭证;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出 具的授权委托书和持股凭证。 第九十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)有表决权的,分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五)授权委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 授权委托书应注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十五条 授权委托书至少应当在该授权委托书委托表决的有关会议召开前二 十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于本行住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当和授权委托书同时备置于 本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席本行的股东大会。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上 人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获 得授权,则授权委托书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授 权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是本行的个人股东 一样。 第九十六条 任何由董事会或股东大会召集人发给股东用于委托股东代理人的空 白授权委托书的格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投同意票、反对票或者弃 权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 第九十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通 知,由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。 21 第九十八条 出席股东大会人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参 加股东大会人员的姓名(或单位名称)、身份证明号码、住所地址、股份种类、持有或 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十九条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第一百条 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,高 级管理层成员应当列席会议。 第一百零一条 董事会召集的股东大会,由董事长担任会议主席。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由副董事长担任会议主席,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。未指定会议主席的,出席会 议的股东可选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议 的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席担任会议主席,监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继续开会。 第一百零二条 本行制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案审议、投票、计票、表决结果宣布、会议决议形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零三条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上应对股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百零四条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第一百零五条 股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名、职务; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料,一并作为本行档案,按照本行档案管理规定保存,保存期限不少于十年。 22 第一百零七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本行所在地中国银行业 监督管理机构、中国证券监督管理机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零八条 普通股股东(包括股东代理人)出席股东大会,以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一普通股股份享有一票表决权。 表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法确定每股优先股股 份享有的普通股表决权。 优先股股东(包括股东代理人)在本章程第五十八条所规定与普通股股东分类表决 的情况下,每一优先股享有一票表决权。 本章程对股东表决权的限制另有规定的,从其规定。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 本行持有的本行普通股股份及优先股股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第一百零九条 如果本行股票上市地证券监督管理机构或证券交易所规定任何股 东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项, 若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百一十条 除会议主席以诚实信用的原则做出决定,允许纯粹有关程序或行政 事宜的决议案以举手方式表决外,股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十一条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 本行就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,还可以通过中国证券 监督管理委员会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(含表决权恢复的优先股股东, 包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(含表决权恢复的优先股股东, 包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百一十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本行年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)本行年度报告; (六)聘任、解聘会计师事务所; (七)监事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告; (八)监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告; (九)除法律、法规规定或本章程规定应以特别决议通过以外的其他事项。 23 第一百一十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增加或减少注册资本,以及发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)本行发行债券; (三)本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)本行重大对外股权投资及重大资产购置与处置事项; (六)股权激励计划和员工持股计划; (七)对现金分红政策进行调整; (八)决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项,包括但不限于决定 是否派息,以及回购、转换等; (九)法律、法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就本章程第五十八条第三款所述事项作出特别决议,除须经出席会议的普 通股股东(含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 通过以外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。本行应在股东大会前通知优先股股东,并遵循 《公司法》和本章程通知普通股股东的规定程序。 第一百一十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,在股东大会通知中应特别注明,并列明表决时 须进行回避的关联股东名单。有关股东对回避有异议的可依本章程规定的条件及程序就 是否回避提出新提案,新提案经审查如符合本章程第八十三条的规定,则应提交股东大 会表决。 第一百一十六条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 本行不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将本行全部或重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第一百一十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 第一百一十八条 董事、监事提名和选举的程序为: (一)在本章程规定的董事会、监事会人数范围内,按照拟选任的人数,可以由上 一届董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会可以分别提出非由职工代表担任的董 事候选人、监事候选人建议名单。 单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东可以提出董事候选人 或监事候选人。 同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事人选;同一股东及其关联 人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任职期届满或更换前,该股 东不得再提名监事(董事)候选人。同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董 事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。 (二)董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会分别对董事、监事候选人的任 职资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决 24 议通过后,以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。 (三)被提名人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。 (四)董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披 露董事候选人、监事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (五)除采用累积投票制外,股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 (六)遇有临时增补董事、监事的,由董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员 会或符合提名条件的股东提出,并分别提交董事会、监事会审议,股东大会予以选举或 更换。 (七)法律、法规和本章程对独立董事和外部监事、由职工代表担任的董事和监事 的提名方式和程序有特殊规定的,适用其规定。 如控股股东持有的股份超过本行股份总数的百分之三十,则股东大会选举董事、监 事时应按本章程第三百四十三条的规定采用累积投票制进行表决。 有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及被提 名人情况的有关书面材料,应在股东大会举行日期不少于七日前发给本行;提名人应当 向股东提供董事候选人的简历和基本情况。 本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该期间于股东大会 通知发出之日的次日计算)应不少于七日。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第一百一十九条 在采用累积投票制选举董事、监事时,如候选人得票数相同且待 选人数仍有缺额,则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举,直 到当选人数达到全部待选名额。 第一百二十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第一百二十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第一百二十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百二十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,同时须委任本行的审计师、股份过户处或者有资格担任审计师的外部会计师作为计 票的监票人,会议主席当场公布表决结果,并根据表决结果决定股东大会决议是否通过。 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第一百二十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 25 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东(包括股东代理人),不必把所 有表决权全部投同意票、反对票或者弃权票。 当反对票和同意票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百二十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决 定为终局决定,决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计 票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的授权委托书,应当在本行住所保存。 股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议 记录的复印件,本行应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百二十八条 董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送中国 银行业监督管理机构备案。 第一百二十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事经中国银行 业监督管理机构核准任职资格后履行职责,但新任董事、监事就任时间自股东大会决议 通过之日起开始计算。 第一百三十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,本行 将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第六章 类别股东表决的特别程序 第一百三十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百三十四条 本行拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十六条至第一百四十条分别召集的股东会 议上通过,方可进行。 第一百三十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或 者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部 或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得 26 财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 让权、优先配售权、取得本行证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取本行应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉 及前条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会议上具有表决 权,但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在本行按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者 在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本 章程第三百四十四条所定义的控股股东; (二)在本行按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份 的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在本行改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例 承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十七条 类别股东会议的决议,应当经根据前条由出席类别股东会议有表 决权股份总数三分之二以上表决通过,方可作出。 第一百三十八条 本行召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。 拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决 权的该类别股份总数二分之一以上的,本行可以召开类别股东会议;达不到的,本行应 当在五日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东,经 公告通知,本行可以召开类别股东会议。 第一百三十九条 类别股东会议的通知只需送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行, 本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十条 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和H股的股东视为不同类 别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,本行每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、 H股,并且拟发行的内资股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十 的; (二)本行设立时发行内资股、H股的计划,自中国证券监督管理机构核准之日起 十五个月内完成的; (三)经中国证券监督管理机构批准,本行内资股持有人将其股份转让给境外投资 27 者,并在境外证券交易所上市或买卖。 第七章 董事会 第一节 董 事 第一百四十一条 本行董事为自然人,董事无需持有本行股份。 第一百四十二条 本行董事应当具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和基本 素质,具有良好的职业道德。 第一百四十三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选可 以连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。股东大会在遵守有关法律、 法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免(但依据任何合同 可以提出的索赔要求不受此影响)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规和本章程的规定履行董事 职务。 第一百四十四条 董事可以由高级管理人员兼任,也可以由本行职工代表担任,但 由高级管理人员兼任的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过本行董事会成员 总数的二分之一。 本行职工代表担任的董事由本行职工通过职工代表大会选举产生后,直接进入董事 会,并由董事会向股东大会报告。 第一百四十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利,以保证: (一)本行的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超越法律规定、许可的业务范围; (二)认真阅读本行的各项业务、财务报告,及时了解本行经营管理状况,对本行 定期报告签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整; (三)亲自行使被合法赋予的本行管理处置权,非经法律、法规允许或者得到股东 大会批准,不得将其处置权转授他人行使; (四)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (五)法律、法规及本章程规定的其他义务。 第一百四十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 股东提名的董事候选人当选后,在任期届满以前若该等提名股东转让其持有的全部 股份,被提名董事应辞去董事职务。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职影响本行正常经营或导致本行董 事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规和本 章程规定,履行董事职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表本行或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 28 第一百四十八条 董事有权依法了解本行的各项业务经营情况和财务状况,有权对 其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监督。 第一百四十九条 董事应认真出席董事会会议,独立、专业、客观地提出议案或发 表意见。 董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董 事会会议。 第一百五十条 董事确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面形式委托其他董事 按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议,或者一年内亲自 出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二,视为不能履行职责,董事会应 当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事,应对董事会决议承担 相应的法律责任。 第一百五十一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使本行造成的损失,应承 担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百五十二条 本行建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以上的独 立董事。独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事亦应当符合下列条件: (一)根据法律、法规和本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规 定,具备担任本行董事的资格; (二)不在本行担任除董事以外的其他职务,并与本行及本行主要股东不存在可能 妨碍其进行独立、客观判断的关系; (三)具备商业银行基本知识,熟悉相关法律法规; (四)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称; (五)具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验; (六)能够阅读、理解和分析商业银行的财务报表及相关统计报表。 第一百五十三条 有下列情形之一的人员,不得担任本行的独立董事: (一)本人及其近亲属合并直接或间接持有本行百分之一以上股份; (二)本人或其近亲属在直接或间接持有本行百分之一以上股份的股东单位任职; (三)本人或其近亲属是本行前十名股东; (四)最近一年具有(一)、(二)、(三)款列举情况人员; (五)本人或其近亲属在本行或本行控股或者实际控制的企业任职; (六)就任前三年内本人或其近亲属曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任 职; (七)本人或其近亲属在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方 面的业务联系或债权债务等方面的利益关系的机构任职,以致于妨碍履职独立性的; (八)本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职; (九)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员及其近亲属; (十)曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损 29 失不负有责任的; (十一)根据《公司法》、《商业银行法》及其他相关法律、法规和有关监管机构认 定的不得担任独立董事的其他人员。 本条所称近亲属指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外 孙子女。 第一百五十四条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。 独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。独立董事如在其他非商业银行金融机 构任职,应事先告知本行,并承诺其拟任职务与在本行的任职不存在利益冲突。 第一百五十五条 董事会提名与薪酬委员会、监事会、单独或者合计持有本行有表 决权股份总数百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人,由股东大会选举产生独立 董事。 第一百五十六条 同一股东只能提出一名独立董事或外部监事候选人,不得既提名 独立董事又提名外部监事。已提名董事的股东不得再提名独立董事。 第一百五十七条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,独立董事在本行的任职时间累计不得超过六年。 第一百五十八条 独立董事在就职前应当向董事会发表申明,保证其具有足够的时 间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。 第一百五十九条 独立董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。 独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议,但每年至少应当亲自出席董事会 会议总数的三分之二。 第一百六十条 独立董事应按照相关法律、法规和本章程的要求,认真履行职责, 维护本行整体利益,应当关注本行债权人及中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责,不受本行控股股东、实际控制人以及其他与本行存在利 害关系的单位或个人的影响。 第一百六十一条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见,独立董 事在发表意见时,应当尤其关注以下事项: (一)关联交易的合法性、公允性以及内部审批程序的执行情况; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)利润分配方案; (五)可能造成本行重大损失的事项; (六)可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项; (七)外部审计师的聘任; (八)优先股发行对本行各类股东权益的影响; (九)法律、法规或本章程规定的其他事项。 第一百六十二条 独立董事应当向年度股东大会提交个人年度述职报告,对其履行 职责的情况进行说明。 第一百六十三条 为了保证独立董事有效行使职权,本行应当为独立董事提供必要 的条件。 (一)本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 30 确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。 本行向独立董事提供的资料,本行及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,为独立董事履行职责提供 协助。 (三)独立董事行使职权时,本行有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担。 (五)本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在本行年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。 第一百六十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞 职前,独立董事应当继续履行职责。 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告,并应当向最近一次召开的股东大会 提交书面声明,说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。 如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占的比例低于法定或本章程规定 的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百六十五条 独立董事有下列情形之一为严重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利; (三)明知董事会决议违反法律、法规或本章程,而未提出反对意见; (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的; (五)中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构认定的其他严重失职行为。 独立董事因严重失职被有关监管机构取消任职资格的,其职务自任职资格取消之日 起自然解除。 第一百六十六条 独立董事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予以罢免: (一)严重失职的; (二)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (三)一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的; (四)法律、法规和本章程规定不适合继续担任独立董事的其他情形。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百六十七条 董事会、监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体董事或监事 的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在董事会、监事会提出罢免 提案前可以向董事会或监事会解释有关情况,进行陈述和辩解。 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事的,应当在股东大会召开前一个月内向 中国银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知,独立董事有权在表决前 以口头或书面形式陈述意见,并有权将该意见在股东大会召开五日前报送中国银行业监 督管理机构。股东大会应当在依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。 第一百六十八条 除本节关于独立董事的特别规定外,独立董事还应同时遵循本章 程关于董事的一般规定,一般规定与特别规定不一致的,适用特别规定。 31 第三节 董事会 第一百六十九条 本行设董事会。董事会对股东大会负责,并依据《公司法》和本 章程行使职权。 第一百七十条 董事会由十五名至十九名董事组成。本行董事包括执行董事和非执 行董事(含独立董事)。 第一百七十一条 董事会承担本行经营和管理的最终责任,行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制订本行经营发展战略并监督战略实施,决定本行的综合经营计划和投资方 案; (四)制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案; (五)制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (六)制订本行重大收购、收购本行股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的 方案; (七)在股东大会授权范围内,审议批准本行对外股权投资及资产购置与处置事项; (八)审议批准法律、法规规定的应由董事会审议的关联交易,每年向股东大会就 关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况做出专项报告; (九)决定本行内部管理机构的设置; (十)聘任或解聘本行行长、董事会秘书;根据行长的提名,决定聘任或解聘本行 除行长、董事会秘书外的其他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订本行的基本管理制度、风险容忍度以及风险管理和内部控制政策; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)制订资本规划,承担资本管理最终责任; (十四)提请股东大会聘请或更换会计师事务所; (十五)监督高级管理人员有效履行管理职责,听取行长的工作汇报; (十六)负责本行信息披露事项,并对本行的财务会计报告的真实性、完整性、准 确性和及时性承担最终责任; (十七)承担本行并表管理的最终责任; (十八)定期评估并完善本行公司治理,并承担《香港上市规则》中的《企业管治 守则》所规定的企业管治(公司治理)职能; (十九)拟定股权激励计划和员工持股计划;批准建立与本行发展相适应的薪酬福 利制度; (二十)维护存款人和其他利益相关者合法权益; (二十一)建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制; (二十二)负责制订董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则; (二十三)在股东大会授权范围内决定与本行已发行优先股的相关事项,包括但不 限于决定是否派息,以及回购、转换等; (二十四)承担本行股权事务管理的最终责任; (二十五)法律、法规或本章程规定,以及股东大会赋予的其他职权。 董事会决定本行重大问题,应事先听取党委的意见。 第一百七十二条 董事会在聘任期限内解除行长职务,应当及时告知监事会并向监 事会做出书面说明。 32 未经行长提请不得直接聘任或解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员。 第一百七十三条 本行董事会应就注册会计师对本行财务报表出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百七十四条 董事会应当拟订本行对外股权投资及资产购置与处置授权方案, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 除法律、法规和本章程另有规定外,本行作出的对外股权投资,单项(单笔)投资 金额占本行最近一期经审计净资产千分之一以下的,由行长批准;单项(单笔)投资金 额占本行最近一期经审计净资产千分之一(不含)至百分之五以下的,由董事会批准; 单项(单笔)投资金额占本行最近一期经审计净资产百分之五以上(不含)的,由股东 大会批准。 除法律、法规和本章程另有规定外,本行作出的固定资产购置,单项金额占本行最 近一期经审计净资产百分之一以下的,由行长批准;单项金额占本行最近一期经审计净 资产百分之一(不含)至百分之五以下的,由董事会批准;单项金额占本行最近一期经 审计净资产百分之五以上(不含)的,由股东大会批准。 除法律、法规和本章程另有规定外,本行不良资产出售,单项(单户、单笔)原值 占本行最近一期经审计净资产百分之一点五以下的,由行长批准;单项(单户、单笔) 原值占本行最近一期经审计净资产百分之一点五(不含)至百分之五以下的,由董事会 批准;单项(单户、单笔)原值占本行最近一期经审计净资产百分之五以上(不含)的, 由股东大会批准。本行不良资产核销,单项(单户、单笔)原值占本行最近一期经审计 净资产百分之一以下的,由行长批准;单项(单户、单笔)原值占本行最近一期经审计 净资产百分之一(不含)至百分之三以下的,由董事会批准;单项(单户、单笔)原值 占本行最近一期经审计净资产百分之三以上(不含)的,由股东大会批准。 除法律、法规和本章程另有规定外,本行实施信贷资产证券化,单项金额占本行最 近一期经审计净资产百分之二以下的,由行长批准;单项金额占本行最近一期经审计净 资产百分之二(不含)至百分之二十以下的,由董事会批准;单项金额占本行最近一期 经审计净资产百分之二十以上(不含)的,由股东大会批准。 当同项(同户)不良资产采取组合方式处置且出现审批权限不同时,按最小授权原 则执行。单项、单户按照金额孰高为准。 除法律、法规和本章程另有规定外,本行作出的其他资产处置(包括权益让步等) 按预计损失额确定权限。 第一百七十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审 议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准 前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产 权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 本行处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百七十六条 董事会在确定本行发展战略时,高级管理层应当予以密切配合; 发展战略确定后,董事会应当督促高级管理层传达至全行范围。 董事会应当监督本行发展战略的贯彻实施,定期对本行发展战略进行重新评估,确 保本行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。 第一百七十七条 董事会应制订内容完备的董事会议事规则,包括会议通知、召开 33 方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等内容, 并报股东大会审议通过。董事会议事规则作为本章程的附件。 董事会议事规则中应当包括各项议案的提案机制和程序,明确各治理主体在提案中 的权利和义务。在会议记录中明确记载各项议案的提案方。 第一百七十八条 董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议,由董事长召 集和主持。 董事会应当事先通知监事列席董事会会议。 董事会定期会议每季度至少应当召开一次,会议通知应于会议召开十四日前书面送 达全体董事和监事,会议文件应于会议召开五日前送达全体董事和监事。董事会定期会 议应当以现场方式召开。 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)二分之一以上独立董事提议时; (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (六)行长提议时; (七)法律、法规或本章程规定的其他情形。 董事会临时会议的通知应于会议召开五日前书面送达全体董事和监事,会议文件应 于会议召开三日前送达全体董事和监事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,会议通知和会议文件的送达可以不受 前款时限的限制,但必须保证在会议召开前有效地送达董事和监事。计算本条所称持股 比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第一百七十九条 如有本章程前条规定的情形,董事长不能履行或者不履行召集和 主持董事会临时会议职责的,由副董事长负责召集和主持;副董事长不能履行或者不履 行召集和主持董事会临时会议职责的,由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主 持。 第一百八十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)会议联系人及其联系方式。 第一百八十一条 董事会会议应由全体董事过半数出席方可举行。董事会应当以会 议形式对拟决议事项进行决议。董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 当反对票和同意票相等时,董事长有权多投一票。 第一百八十二条 董事与董事会拟决议事项有关联关系的应当回避,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议应当由过半数无关联关 系的董事出席方可举行。董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无关联关系的过 半数董事通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股 东大会审议。 34 关联董事的回避和表决程序为:关联董事可以自行回避,也可由任何其他参加董事 会的董事或董事代表提出回避请求。如由其他董事或董事代表提出回避请求,但有关董 事认为自己不属于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董 事的,由董事会过半数通过决议决定该董事是否属关联董事,并决定其是否回避。 第一百八十三条 董事会临时会议可以采取通讯方式进行,以通讯表决的形式作出 决议,并由参加会议的董事签字,但应当符合以下条件: (一)通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事,并应当提供会议议题 的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据; (二)通讯表决应当采取一事一表决的形式; (三)通讯表决应当确有必要,通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由及其符 合本章程或董事会议事规则的规定。 本行利润分配方案、经济资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘本 行高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动、财务重组以及涉及本章程第一百七十 一条(五)、(六)、(十二)和(二十三)等重大事项不应采取通讯表决方式,且应当由 董事会三分之二以上董事通过。 以通讯方式表决的董事会会议,应将决议和表决结果通知监事会。 第一百八十四条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。 授权委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百八十五条 董事会会议应当有会议记录。出席会议的董事、董事会秘书应在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。 独立董事对本行决策发表的意见,应当在董事会会议记录中载明。 董事会会议记录按本行档案管理规定保存,保存期限不少于十年。 第一百八十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、召集人和主持人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第一百八十七条 董事应在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规、本章程或者股东大会决议,致使本行遭受严重损失的,参与决议的 董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第一百八十八条 董事会的决定、决议及会议记录等应当按规定报相关监管机构备 案。 第一百八十九条 董事会下设专门办公室,作为董事会内设机构,负责董事会及其 专门委员会的日常工作,为董事会及其专门委员会行使职权和履行职责提供支持。 35 第四节 董事长 第一百九十条 董事会设董事长一人、副董事长一人,均由董事担任,以全体董事 的过半数选举产生和罢免。 第一百九十一条 本行董事长和行长应当分设。 本行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 第一百九十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本行股票、债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符合法律、 法规规定和本行利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)决定因突发事件引起的非常规性的信息披露事项,事后向董事会报告; (八)法律、法规、本章程和董事会授予的其他职权。 第一百九十三条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第五节 董事会专门委员会 第一百九十四条 本行董事会设立战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理与 消费者权益保护委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会。 各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事, 且成员不得少于三人。各专门委员会应当由不同董事担任负责人。 审计委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会由独立董事过半数组成,并 由独立董事担任负责人。 审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风 险管理与消费者权益保护委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。 担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理与消费者权益保护委员会负责人 的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。 控股股东提名的董事不得担任关联交易控制委员会和提名与薪酬委员会的成员。 各专门委员会的设置、人员组成、职权范围及其披露等各方面要求还应当符合本行 股票上市地监管机构及证券交易所的相关规定。 第一百九十五条 董事会专门委员会经董事会明确授权,向董事会提供专业意见或 根据董事会授权就专业事项进行决策。 董事会的相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议,由该专门委员会 提出审议意见。 除董事会依法授权外,专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。 第一百九十六条 各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见, 有关费用由本行承担,但应当确保不泄露本行的商业秘密。 第一百九十七条 董事会制定董事会专门委员会工作规则,明确专门委员会的职 责、议事规则、工作程序以及董事会对其授权事项。各专门委员会应当制定年度工作计 36 划并定期召开会议。 第六节 董事会秘书 第一百九十八条 本行设董事会秘书,由董事长提名,由董事会聘任或解聘,任期 与董事任期相同。 第一百九十九条 董事会秘书应遵守法律、法规及本章程的有关规定。 董事会秘书应具备良好的职业道德和个人品质,以及履行职责所必需的财务、管理、 法律等专业知识和银行工作经验。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任本行董事会秘书。 本章程规定不得担任本行董事、高级管理层成员的情形适用于董事会秘书。 第二百条 董事会秘书原则上由专职人员担任,亦可由本行董事或高级管理层成员 兼任。董事或高级管理层成员兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事(或高级管理层 成员)、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事(或高级管理层成员)及董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第二百零一条 董事会秘书的主要职责是: (一)保证本行有完整的组织文件和记录; (二)确保本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证股东名册的妥善设立,保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到 有关文件和记录; (四)法律、法规和本章程规定的其他职责。 第二百零二条 董事会秘书可在任期届满以前向董事会提出辞职。董事会秘书须在 完成离任审计后方可离任。 第八章 高级管理人员 第一节 高级管理人员 第二百零三条 本章程所称高级管理人员,是指行长、副行长、首席官、总监、董 事会秘书等,具体职位和人员组成由董事会确定。 本章程所称高级管理层由除董事会秘书以外的其他高级管理人员组成。 第二百零四条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任本行的高级管理人员。 第二百零五条 高级管理层应当根据本行经营活动需要,建立健全风险管理与内部 控制体系。 第二百零六条 高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、监事会及其专门委 员会的信息报告制度,明确报告信息的种类、内容、时间和方式等,确保董事、监事能 够及时、准确、完整地获取各类信息;并且应当按照董事会要求,及时、准确、完整地 向董事会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。 第二百零七条 高级管理层应当接受监事会的监督,定期向监事会提供有关本行经 营业绩、重要合同、财务状况、风险状况等信息,不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的 检查、监督等活动。 第二百零八条 高级管理层负责根据业务战略和风险偏好组织实施本行资本管理 工作,确保本行资本与业务发展、风险水平相适应,落实各项监控措施。 37 第二百零九条 高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。高级管理 人员对董事会违反规定干预经营管理活动的行为,有权请求监事会提出异议,并向中国 银行业监督管理机构报告。 第二百一十条 高级管理层提交的需由董事会批准的事项,董事会应当及时讨论并 做出决定。 第二百一十一条 高级管理层成员可在任期届满以前向董事会提出辞职。高级管理 层成员须在完成离任审计后方可离任。 第二节 行 长 第二百一十二条 本行设行长一名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 第二百一十三条 行长每届任期三年,行长连聘可以连任。 第二百一十四条 行长对董事会负责,行使下列职权: (一)主持本行的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织拟定和实施本行年度综合经营计划和投资方案; (三)拟订本行内部管理机构设置方案; (四)拟订本行的基本管理制度; (五)制定本行的具体规章; (六)提请董事会决定聘任或解聘董事会秘书以外的其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各职能部门及 分支机构负责人; (八)授权董事会秘书以外的其他高级管理人员,以及内部各职能部门、分支机构 负责人从事经营管理活动; (九)审批除法律、法规规定应由股东大会、董事会审议外的关联交易; (十)本行发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施,并立即向中国银行业监督 管理机构和董事会、监事会报告; (十一)负责组织领导本行内部控制的日常运行; (十二)提议召开董事会临时会议; (十三)法律、法规、本章程或董事会授予的其他职权。 第二百一十五条 行长应制订行长工作细则,报董事会批准后实施。 第二百一十六条 董事会秘书以外的其他高级管理人员协助行长工作,在行长不能 履行职权时,由副行长依序代为行使职权。 第二百一十七条 行长不担任本行董事的,列席董事会会议。 第九章 监事会 第一节 监 事 第二百一十八条 本行监事包括股东监事、外部监事和职工代表担任的监事。 第二百一十九条 本行董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二百二十条 监事每届任期三年。在任期届满以前,股东大会和职工代表大会不 得无故解除其职务。股东代表担任的监事和外部监事由股东大会选举或更换,职工代表 担任的监事由本行职工代表大会选举或更换。 监事任期届满,连选可以连任,但外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年, 38 不应在超过两家商业银行同时任职,不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监 事。 监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第二百二十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。本章程第一百四十六条有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第二百二十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第二百二十三条 股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于十五个工 作日。 监事应当每年亲自出席至少三分之二以上的监事会会议,因故不能出席的,可以书 面形式委托其他监事代为出席。其中,外部监事需委托其他外部监事出席监事会会议。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议、也不委托其他监事代为出席,或者一年内 亲自参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二,视为不能履行职责,监事 会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第二百二十四条 监事有下列情形之一的为严重失职,由监事会提请股东大会或职 工代表大会予以罢免: (一)故意泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益; (三)利用监事地位谋取私利; (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报,导致本行重大 损失的; (五)法律、法规及本章程认定的其他严重失职行为。 第二百二十五条 监事应遵守法律、法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉义务, 忠实履行监督职责。 第二百二十六条 监事应及时、完整、真实地向本行董事会、监事会报告与其他股 东及董事、监事相互之间的关联关系。 第二百二十七条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 第二百二十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第二百二十九条 职工代表担任的监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制 度的权利,并应当积极参与制度执行情况的监督检查。 第二节 外部监事 第二百三十条 本行建立外部监事制度。 第二百三十一条 本行外部监事的任职资格与条件比照本章程中有关独立董事的 规定执行。 第二百三十二条 监事会提名委员会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数百 分之一以上的股东可以提名外部监事候选人,由股东大会选举产生外部监事。 第二百三十三条 外部监事在就职前应当向监事会发表申明,保证其具有足够的时 间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。 第二百三十四条 监事会罢免外部监事和外部监事辞职比照本章程中有关独立董 39 事的规定执行。 第二百三十五条 外部监事享有监事的权利,对董事会、高级管理人员进行监督, 根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的监督检查活动。 第二百三十六条 本行应当给予外部监事适当的津贴。津贴的标准由监事会制订预 案,股东大会审议通过,并在本行年度报告中予以披露。 第二百三十七条 外部监事履行职责时所需的费用由本行承担。 第二百三十八条 除本节关于外部监事的特别规定外,外部监事还应同时遵循本章 程关于监事的一般规定,一般规定与特别规定不一致的,适用特别规定。 第三节 监事会 第二百三十九条 本行设监事会。监事会是本行的内部监督机构,对股东大会负责。 第二百四十条 监事会由五名监事组成。其中,外部监事、职工代表担任的监事所 占监事会人数的比例均不得低于三分之一。 第二百四十一条 监事会设监事会主席一人、监事会副主席一人,监事会主席、监 事会副主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会副主席协助监事会主席工作;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席履行职务;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事履行职务。 监事会主席应当由专职人员担任。监事会主席至少应当具有财务、审计、金融、法 律等某一方面的专业知识和工作经验。 第二百四十二条 监事会主席行使下列职权: (一)主持监事会工作; (二)召集和主持监事会会议,并确定审议事项; (三)组织履行监事会职责; (四)督促检查监事会决议的执行情况; (五)签署监事会报告、决议和其他重要文件; (六)代表监事会向股东大会报告工作; (七)法律、法规、本章程规定和监事会授予的其他职权。 第二百四十三条 监事会依法行使下列职权: (一)对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)对本行的利润分配方案进行审议,并对利润分配方案的合规性、合理性发表 意见; (三)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略; (四)定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估,形成评 估报告; (五)监督董事会、高级管理层履行职责情况,包括履行有关资本管理职责的情况; (六)监督董事、高级管理人员的尽职情况; (七)对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价; (八)对董事的选聘程序进行监督; (九)要求董事、高级管理人员纠正其损害本行利益的行为; (十)检查、监督本行的财务活动; (十一)对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改; 40 (十二)对违反法律、法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 罢免建议或依法提起诉讼; (十三)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时,召集和主持股东大会; (十四)向股东大会提出提案; (十五)提议召开董事会临时会议; (十六)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、经营报告和利润分配方案等财务 资料,发现疑问,或者发现本行经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请注册 会计师、律师等专业人员协助其工作,费用由本行承担; (十七)对本行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进 行监督; (十八)定期与中国银行业监督管理机构沟通本行情况; (十九)法律、法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百四十四条 监事会应当制订内容完备的议事规则,包括会议通知、文件准备、 召开方式、表决形式、会议记录及其签署等,明确监事会的议事方式和工作程序,并报 股东大会审议通过。监事会议事规则作为本章程的附件。 第二百四十五条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议包括监事会定期会 议和监事会临时会议,由监事会主席召集和主持。 监事会定期会议每季度至少应当召开一次。会议通知应于会议召开十日前送达全体 监事,会议文件应于会议召开五日前送达全体监事。 第二百四十六条 有下列情形之一的,监事会主席应在十日内,召集和主持监事会 临时会议: (一)监事会主席认为必要时; (二)三分之一以上的监事联名提议时; (三)二分之一以上外部监事提议时(如本行只有两名外部监事时,则为两名外部 监事一致提议时); (四)法律、法规或本章程规定的其他情形。 监事会临时会议的会议通知应于会议召开五日前送达全体监事,会议文件应于会议 召开三日前送达全体监事。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,会议通知和会议文件的送达可以不受 前款期限的限制,但必须保证在会议召开前有效地送达监事。 第二百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)会议联系人和联系方式。 第二百四十八条 监事会可要求本行董事和高级管理人员、内部及外部审计人员列 席监事会会议,回答监事所关注的问题。 第二百四十九条 监事应当列席董事会会议,并可以对董事会决议事项提出质询或 建议,但不享有表决权。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 41 监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管理层会议。 第二百五十条 监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则,存在未严格 核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的,应当责令予以纠正。 监事会发现本行业务出现异常波动的,应当向董事会或高级管理层提出质疑。 第二百五十一条 监事会应当积极指导本行内部审计部门独立履行审计监督职能, 有效实施对内部审计部门的业务管理和工作考评。 第二百五十二条 监事会在履行职责过程中有权要求董事会和高级管理层提供信 息披露、审计等方面的必要信息。 第二百五十三条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会。监事会应当在五个 工作日内发表意见,逾期未发表意见的,视为同意。 第二百五十四条 监事会发现董事、高级管理人员有违反法律、法规及本章程规定 等情形时,应当建议对有关责任人员进行处分,并及时发出限期整改通知;董事会或者 高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。 董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的,监事会应当向中国银行 业监督管理机构报告,并报告股东大会。 第二百五十五条 本行应当保障监事会工作的正常开展,为监事会提供必要的工作 条件和专门的办公场所。监事会履行职责所需的费用由本行承担。 第二百五十六条 监事会会议应由全体监事过半数出席方可举行。每一位监事享有 一票表决权。 第二百五十七条 监事会应当以会议形式对拟决议事项作出决议。监事会作出决 议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过,但法律、法规和本章程另有规定的从其 规定。出席会议的监事应当在会议决议上签字并对监事会的决议承担责任。 第二百五十八条 监事对监事会拟决议事项有关联关系的应当回避,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他监事行使表决权。该监事会会议应当由过半数无关联关 系的监事出席方可举行。 第二百五十九条 监事会会议可以采取通讯会议方式进行,以通讯表决的形式作出 决议,并由参加会议的监事签字,但应当符合以下条件: (一)通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体监事,并应当提供会议议题 的相关背景资料和有助于监事作出决策的相关信息和数据; (二)通讯表决应当采取一事一表决的形式; (三)通讯表决应当确有必要,通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由及其符 合本章程或监事会议事规则的规定。 审议年度报告及利润分配方案等重大事项不应采取通讯表决方式进行。 第二百六十条 监事会会议应由监事本人出席;监事因故不能出席的,可以书面委 托其他监事代为出席。 委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的监事应在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百六十一条 监事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。 42 监事会会议记录由监事会办公室按照本行档案管理规定保存,保存期限不少于十 年。 第二百六十二条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、召集人或主持人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和表决结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数)。 第二百六十三条 监事会的决定、决议及会议记录应当按规定报相关监管机构备 案。 第二百六十四条 监事会下设办公室,作为监事会的内设机构,负责组织、协调和 处理监事会及其专门委员会的日常工作,为监事会行使各项职权和履行职责提供支持。 第四节 监事会专门委员会 第二百六十五条 监事会设立提名委员会和监督委员会。委员会负责人应由外部监 事担任。 第二百六十六条 监事会制定监事会专门委员会工作规则,明确专门委员会的职 责、议事规则、工作程序以及监事会对其授权事项。 第十章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第二百六十七条 本行董事、监事、高级管理人员的任职资格应符合法律、法规和 本章程的规定。需由中国银行业监督管理机构等监管机构审核任职资格的董事、监事和 高级管理人员应具备监管机构规定的任职资格并经其核准或备案。 第二百六十八条 除本章程前述规定的董事(包括独立董事)、监事、高级管理人 员的任职条件外,有下列情况之一的,不得担任本行的董事、监事、高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)有故意或重大过失犯罪记录的; (三)有违反社会公德的不良行为,造成恶劣影响的; (四)对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任, 情节严重的; (五)担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的董事(理事)或 高级管理人员的,但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执 照不负有个人责任的除外; (六)因违反职业道德、操守或者工作严重失职,造成重大损失或者恶劣影响的; (七)指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的; (八)被取消终身的董事和高级管理人员任职资格,或受到监管机构或其他金融管 理部门处罚累计达到两次以上的; (九)不具备任职资格条件、采用不正当手段获得任职资格核准的; (十)在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员; (十一)个人或其配偶所负数额较大的债务到期未清偿; 43 (十二)法律、法规规定不能担任企业领导等其他情形。 董事不可以在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。 违反本条规定选举、委派董事、监事和高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无 效。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条情形的,本行责令其限期改正或解 除其职务。 第二百六十九条 本行董事、高级管理人员代表本行的行为对善意第三人的有效 性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百七十条 除法律、法规、本行股票上市地证券监督管理机构等相关规定要求 的和本章程规定的义务外,本行董事、监事和高级管理人员在行使本行赋予他们的职权 时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使本行超越法律法规规定的业务范围; (二)应当真诚地以本行最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺本行财产,包括(但不限于)对本行有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根 据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第二百七十一条 本行董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行 其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应 为的行为。 第二百七十二条 本行董事、监事、高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原 则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不 限于)履行下列义务: (一)真诚地以本行最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、法规允许或 者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与本行 订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用本行财产为自己谋 取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占本行的财产, 包括(但不限于)对本行有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本行交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护本行利益,不得利用其在本行的地位和职 权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与本行竞争; (十一)不得挪用本行资金或者将本行资金违规借贷给他人,不得将本行资产以其 个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债 务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及 本行的机密信息;除非以本行利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下, 可以向法院或者其他政府主管部门披露该信息: 44 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 第二百七十三条 本行董事、监事、高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(以 下简称相关人)做出董事、监事、高级管理人员不能做的事: (一)本行董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)本行董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)本行董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由本行董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、 (二)、(三)项所提及的人员或者本行其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控 制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人员。 第二百七十四条 本行董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束 而终止,其对本行商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当 根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与本行的关系在 何种情形和条件下结束。 第二百七十五条 本行董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任, 可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十五条规定的情形除外。 第二百七十六条 本行董事或其任何联系人(定义见《香港上市规则》)、监事、高 级管理人员,直接或间接与本行已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关 系时(本行与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的本行董事、监事、高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做 了披露,并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项,本 行有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反 其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 本行董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有 关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百七十七条 如果本行董事、监事、高级管理人员在本行首次考虑订立有关合 同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,本行日后达成的 合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级管 理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百七十八条 本行不得以任何方式为本行董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 第二百七十九条 本行可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件,并且不得发放信用贷款。 第二百八十条 本行违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的 人应当立即偿还。 第二百八十一条 本行违反本章程第二百七十九条的规定所提供的贷款担保,不得 强制本行执行;但下列情况除外: (一)向本行的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知 情的; (二)本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 45 第二百八十二条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以担保义务人履行义务的行为。 第二百八十三条 本行董事、监事、高级管理人员违反对本行所负的义务时,除法 律、法规规定的各种权利、补救措施外,本行有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给本行造成的损失; (二)撤销任何由本行与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者交易,以 及由本行与第三人(当第三人明知或者理应知道代表本行的董事、监事、高级管理人员 违反了对本行应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为本行所收取的款项,包括 (但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予本行的款项所赚取的、 或者可能赚取的利息。 第二百八十四条 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订立书面合同,并经股东 大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为本行的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为本行及本行子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本行提出诉讼。 第二百八十五条 本行在与董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当 本行将被收购时,本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位 或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称本行被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前 述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生 的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第二百八十六条 本行依照法律、法规和国家有关主管部门的规定,制定本行的财 务会计制度。 第二百八十七条 本行在每一个会计年度结束之日起四个月内向中国证券监督管 理机构和上市地证券交易所报送年度财务报告;在每一会计年度前六个月结束之日起两 个月内向中国证券监督管理机构,并根据上市地相关监管规定向证券交易所报送半年度 财务报告;在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一个月内向中国证券监督管 理机构,并根据上市地相关监管规定向证券交易所报送季度财务报告。 本行依法向监管机构和其他主管部门报送本行财务报告。 46 第二百八十八条 本行除法定的会计账册外,不另立会计账册。本行的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第二百八十九条 董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、法规 规定的财务报告。 第二百九十条 本行的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于本 行,供股东查阅。每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 本行至少应当在年度股东大会召开前二十一日且不迟于上一会计年度结束后四个 月将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名 册登记的地址为准;或本行在前述期限内通过上海证券交易所的网站发出及在符合本章 程规定的报纸上刊登,以及通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上 刊登,一经公告,视为所有股东已收到前述财务报告。本行股票上市地监管机构或证券 交易所另有规定的按规定执行。 第二百九十一条 本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还可以按 国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应 当在财务报表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财 务报表中税后利润数较少者为准。 第二百九十二条 本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准 则及法规编制,同时可以按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百九十三条 本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配: (一) 弥补上一年度的亏损; (二) 提取百分之十作为法定公积金; (三) 提取一般准备; (四) 支付优先股股息; (五) 提取任意公积金; (六) 支付普通股股利。 本行法定公积金累计达到本行注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取 法定公积金、一般准备和支付优先股股息后,是否提取任意公积金由股东大会决定。本 行弥补亏损、提取法定公积金、提取一般准备、支付优先股股息、提取任意公积金后的 税后利润,按照普通股股东持有的股份比例分配。本行不得在弥补本行亏损、提取法定 公积金和一般准备以前向优先股股东支付股息或向普通股股东分配利润;否则股东必须 将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行普通股股份及优先股股份不参与分配利润。 第二百九十四条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加 本行资本。但是,资本公积金将不用于弥补本行的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的百分 之二十五。 第二百九十五条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百九十六条 股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会须在股东大会 召开后两个月内实施股利的派发事项。 第二百九十七条 本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策 47 应保持连续性和稳定性。 本行针对普通股股东的利润分配政策如下: 本行可以采取现金或股份方式分配股利,可进行中期分红。本行董事会在拟定分配 方案时应当听取有关各方的意见,独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。利润分配方案形 成决议后提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,本行将通过多种渠道与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 本行在盈利年度可分配股利。除特殊情况外,本行在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下并在满足本行正常经营资金需求的情况下,本行应优先采取现金方式分配股 利,每一年度以现金方式分配的股利不少于该会计年度的税后利润的百分之十。本款所 述特殊情况是指: (一)资本充足率已低于监管标准,或预期实施现金分红后当年末资本充足率将低 于监管标准的情况; (二)已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况; (三)法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况; (四)其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。 本行在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红 预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途, 独立董事还应当对此发表独立意见。 本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配 政策不得违反本行上市地监管机构的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征 求独立董事和监事会的意见,并经本行董事会审议后提交股东大会批准。对现金分红政 策进行调整的,应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本行针对优先股股东的支付股息政策如下: (一)本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率,固定股息率水平及浮动 股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律、法规或本行股东大会另有决 议外,本行已发行且存续的优先股采用可分阶段调整的股息率,在一个股息率调整期内 以约定的相同股息率支付股息; (二)本行应当以现金方式向优先股股东支付股息,本行在向优先股股东全额支付 每年约定的股息前,不得向普通股股东分配利润; (三)本行在有可分配税后利润的情况下,应对优先股股东分派股息,但根据中国 银行业监督管理委员会的规定,本行有权全部或部分取消优先股股息支付且不构成违 约; (四)本行发行的优先股采取非累积股息支付方式,即在特定年度未向优先股股东 派发的股息或未足额派发股息的差额部分,不累积到下一计息年度; (五)本行优先股股东按照约定的股息率获得股息后,不再同普通股股东一起参与 剩余利润分配。 本行应当按照相关规定在定期报告中披露分红政策的执行情况及其他相关情况。 第二百九十八条 于本行催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息;但 股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股息,本行可行使没收权利, 48 但该权利仅可在适用的有关时效期限届满后才可行使。 本行有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但本行应在股息单 连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回 后,本行即可行使此项权利。 本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络到的境外上市外资股的股东的股 份,但必须遵守以下条件: 1、本行在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认领股 息; 2、本行在十二年期间届满后于本行股票上市地一份或多份报章刊登公告,说明拟 将股份出售的意向,并通知本行股票上市地证券监督管理机构及香港联交所。 第二百九十九条 本行应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代 理人应当代有关股东收取本行就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。 本行委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 本行委任的H股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公 司。 第二节 内部审计 第三百条 本行实行内部审计制度,对本行经营管理活动、风险状况、内部控制和 公司治理效果进行监督、评价和咨询。 内部审计工作独立于经营管理,以风险为导向,确保客观公正。 第三百零一条 本行建立独立垂直的内部审计管理体系和与之相适应的内部审计 报告制度和报告路线。 内部审计部门对董事会和审计委员会负责,定期向董事会及审计委员会、监事会和 高级管理层主要负责人报告审计工作情况,及时报送审计项目报告。 第三节 会计师事务所的聘任 第三百零二条 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所审计本行 的年度财务报告,并审核本行的其他财务报告。 本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计。 第三百零三条 本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务 所填补该空缺,但应经下一次年度股东大会确认。在空缺持续期间,本行如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第三百零四条 本行聘用会计师事务所的聘期,自本行本次年度股东大会结束时起 至下一次年度股东大会结束时止。 第三百零五条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、高级管理人员提 供有关的资料和说明; (二)要求本行采取一切合理措施,从本行子银行(子公司)取得该会计师事务所 为履行职务所必需的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在任 49 何股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。 第三百零六条 不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何规定,股东大会可以 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师 事务所如有因被解聘而向本行索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第三百零七条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第三百零八条 会计师事务所对本行财务报告的审计结果应同时向董事会和监事 会报告。 第三百零九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事 会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 第三百一十条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报中国证券监督管理机构备案。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的 任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满 的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟 离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求本行将该陈述告知股东, 本行除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送达股东。 (三)本行如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出,有关 会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并 在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。 第三百一十一条 本行解聘或不再续聘会计师事务所时,应提前十五日通知会计师 事务所。本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应向股东大会说明本行有无不当情形。 会计师事务所可以通过把辞聘书面通知置于本行法定地址的方式辞去其职务。通知 在其置于本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈 述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的声明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 本行收到上述所指书面通知的十四日内,应当将该通知副本送出给有关主管部门。 如果通知载有上述第(二)项提及的陈述,本行应当将该陈述的副本备置于本行,供股 东查阅。除本章程另有规定外,本行还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境 50 外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准;或本行在前述期限内通 过上海证券交易所的网站发出及在符合本章程规定的报纸上刊登,以及通过香港联交所 的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊登。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求 董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十二章 通知和公告 第三百一十二条 本章程所述的通知以下述一种或几种形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式发出; (三)以邮资已付邮件或电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)在符合法律、法规及本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所有关规 定的前提下,以在本行及证券交易所指定的网站上发布方式进行; (六)本行或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)本行股票上市地有关监管机构及证券交易所认可或本章程规定的其他形式。 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。本 行股票上市地监管机构或证券交易所另有规定的按规定执行。 第三百一十三条 本行通知的送达日期为: (一)以专人送出的,由被送达人或其代理人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人或其代理人签收日期为送达日期; (二)以传真方式发出的,传真当日为送达日期; (三)以邮件送出的,自投邮之日起第二个工作日为送达日期; (四)以电子邮件送出的,发出当日为送达日期; (五)以公告方式进行的,第一次公告刊登日为送达日期。 第三百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第三百一十五条 本行发给H股股东的通知,如以公告方式进行,则按本行股票上 市地证券监督管理机构及证券交易所的有关要求于同一日通过香港联交所电子登载系 统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本,以登载于香港联交所的网站上。公告 亦须同时在本行网站登载。此外,除本章程另有规定外,必须根据每一境外上市外资H 股股东名册登记的地址,由专人或以预付邮资函件方式送达,以便股东有充分通知和足 够时间行使其权利或按通知的条款行事。 若本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定要求本行以英文本 和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本行相关文件,如果本行已 作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法 律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规,本行可(根据股东说明的意愿)向有关 股东只发送英文本或只发送中文本。 股东或董事如要证明已向本行送达了通知、文件、资料或书面陈述,须提供该有关 的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预付邮资的方式 51 寄至正确的地址的证据。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发本行通讯,就本行按照本 行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所要求向股东提供和/或派发本行通讯的方 式而言,如果本行按照相关法律法规和不时修订的本行股票上市地证券监督管理机构及 证券交易所有关规定,获得了股东的事先书面同意或默示同意,则本行可以以电子方式 或以在本行网站发布信息的方式,将本行通讯发送给或提供给本行股东。本行通讯包括 但不限于:通函,年度报告,中期报告,股东大会通知,以及本行股票上市地证券监督 管理机构有关规定中所列其他本行通讯。 第三百一十六条 本行通过法律、法规或有关境内监管机构指定的信息披露报刊和 网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程应向H股股东发出公告,则 有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 第十三章 合并、分立、解散、清算 第一节 合并、分立 第三百一十七条 本行可以依法进行合并或者分立。 本行合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百一十八条 本行合并或者分立,应当由本行董事会提出方案,按本章程规定 的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对本行合并、分立方案的股东,有权要求本 行或者同意本行合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。本行合并、分立决议 的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 除非本行股票上市地证券监督管理机构另有规定外,对境外上市外资股股东,前述 文件还应当以邮件方式送达。 第三百一十九条 本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。本行自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在符合规定的 报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。 第三百二十条 本行合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或新设 的公司承继。 第三百二十一条 本行分立,其财产作相应的分割。 本行分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。本行应 当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在符合规定的报纸上至少公 告三次。 第三百二十二条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是本行分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百二十三条 本行合并或分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;本行解散的,依法办理本行注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立 登记。 第二节 解散、清算 第三百二十四条 本行因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; 52 (二)因合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,单独或合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东,可以请求 人民法院解散本行; (五)本行因不能清偿到期债务被依法宣告破产。 本行经中国银行业监督管理机构批准后解散。 第三百二十五条 本行因前条(一)、(四)项规定解散的,应当在中国银行业监督 管理机构批准后十五日之内依法成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人 选;本行因前条(三)项规定解散的,由中国银行业监督管理机构组织股东代表、有关 机关及有关专业人员成立清算组,进行清算;本行因前条(五)项规定解散的,由人民 法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 有下列情形之一,债权人或本行股东可以申请人民法院指定清算组进行清算: (一)本行解散逾期不成立清算组进行清算的; (二)虽然成立清算组但故意拖延清算的; (三)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。 第三百二十六条 如董事会决定本行进行清算(因本行宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对本行的状况已经做了全面的调查, 并认为本行可以在清算开始后十二个月内全部清偿本行债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,本行董事会的职权立即停止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支 出,本行的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第三百二十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本行财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第三百二十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在符 合规定的报纸上至少公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应对债权进 行登记。 申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百二十九条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,应制订 清算方案,并报股东大会或人民法院、中国银行业监督管理机构确认。 本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,支付个 人储蓄存款的本金和利息,缴纳所欠税款,清偿债务后的剩余财产,按照股东持有的股 份种类和相应比例分配。优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产,本行优先向优先 53 股股东分配剩余财产,所支付的清偿金额为届时已发行且存续的优先股票面总金额与当 期已宣告且尚未支付的股息之和。本行剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股比 例分配。 清算期间,本行存续,但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第三百三十条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,发现本行 财产不足清偿债务的,经中国银行业监督管理机构同意,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 本行经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。 第三百三十一条 清算结束后,清算组应制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院、中国银行业监督管理 机构确认,并自确认之日起三十日内将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告本行终止。 第三百三十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占本行财产。 清算组成员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失的,应承担赔偿责任。 第三百三十三条 本行被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律法规实施破产 清算。 第三百三十四条 本行的合并、分立、解散、清算、破产、终止等事项,除遵守《公 司法》规定外,还应遵守《商业银行法》及中国银行业监督管理机构的特别规定。 第十四章 修改章程 第三百三十五条 本行根据法律、法规及本章程的规定,可以修改本章程。 第三百三十六条 有下列情形之一的,本行应修改本章程: (一)《公司法》、《商业银行法》或有关法律、法规修改后,本章程规定的事项与 修改后的法律、法规的规定相抵触; (二)本行的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第三百三十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经监管机构审批的,须报监 管机构批准后生效;涉及本行登记事项的,依法办理变更登记。 第三百三十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关监管机构的审批意 见修改本章程。 第三百三十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十五章 争议的解决 第三百四十条 本行遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与本行之间,境外上市外资股的股东与本行董事、 监事和高级管理人员之间,境外上市外资股的股东与其他股东之间,基于本章程、《公 54 司法》及其他有关法律、法规所规定的权利义务发生的与本行事务有关的争议或者权利 主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于 同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为本行 或本行股东、董事、监事、行长或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁, 也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利 主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和 国的法律;但法律、法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十六章 释 义 第三百四十一条 本章程所称“中国银行业监督管理机构”,是指中国银行业监督 管理委员会及其派出机构,或将来替代其承担商业银行监管职能的其他有权机构。 第三百四十二条 本章程所称“中国证券监督管理机构”,是指中国证券监督管理 委员会及其派出机构,或将来替代其承担上市公司监管职能的其他有权机构。 第三百四十三条 本章程所称“累积投票制”,是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。 第三百四十四条 本章程所称“控股股东”,是指具备以下条件之一的人: 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行百分之三十以上的表决权或者 可以控制本行百分之三十以上表决权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有本行发行在外普通股股份总数(含表决 权恢复的优先股)百分之三十以上的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制本行。 第三百四十五条 本章程所称“主要股东”指能够直接、间接、共同持有或控制本 行百分之五以上普通股股份(含表决权恢复的优先股)或表决权,或持有普通股股份(含 表决权恢复的优先股)或表决权不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。 前款中的“重大影响”,包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员,通 过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及中国银行业监督管理机构认定 的其他情形。 第三百四十六条 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是本行的股东,但通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配本行行为的人。 第三百四十七条 本章程所称“子银行(子公司)”,是指除有证据表明本行不能控 制被投资法人机构外,具备以下情形之一,并已被纳入合并财务报表的被投资法人机构: 55 (一)本行直接或通过本行子银行(子公司)间接拥有被投资法人机构的股东会(股 东大会)半数以上的表决权; (二)本行拥有被投资法人机构的股东会(股东大会)半数或以下的表决权,但满 足下列条件之一: 1、通过与被投资法人机构其他投资者之间的协议,拥有被投资法人机构半数以上 的表决权; 2、根据被投资法人机构的公司章程或有关投资协议,有权决定被投资法人机构的 财务和经营政策; 3、有权任免被投资法人机构的董事会或类似机构过半数成员; 4、在被投资法人机构的董事会或类似机构拥有过半数表决权。 本条所称合并财务报表,是指反映本行和本行全部子银行(子公司)整体资产负债 状况、经营收益和现金流量的财务报表。 第三百四十八条 本章程所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方 式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对本行的投票权,以达到或 者巩固控制本行目的的行为。 第三百四十九条 本章程所称“关联关系”,是指本行控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致本行 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第三百五十条 本章程所称“执行董事”是指在本行担任除董事职务外的其他高级 经营管理职务的董事。 本章程所称“非执行董事”是指在本行不担任经营管理职务的董事。 本章程所称“独立董事”,是指不在本行担任除董事以外的其他职务,并与本行及 本行主要股东不存在任何可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。 第三百五十一条 本章程所称“外部监事”,是指不在本行担任除监事外的其他职 务,并与本行及本行主要股东之间不存在可能影响其独立判断关系的监事。 第三百五十二条 除非特别指明,本章程所称“资本净额”,是指上季末资本净额。 第三百五十三条 除非特别指明,本章程所称“法律、法规”,包括法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、本行股票上市地上市规则以及相关监管规定等。 第十七章 附 则 第三百五十四条 董事会可以依照本章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第三百五十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以最近一次经中国银行业监督管理机构核准并在上海市工商行政管理局登记后 的中文版章程为准。 第三百五十六条 除非本章程另有说明,否则本章程所称“以上”、“以下”、“以内”, 都含本数;“不满”、“不足”、“低于”、“少于”、“多于”、“过半”,不含本数。 第三百五十七条 本章程未尽事宜,按照相关法律、法规和上市地上市规则执行。 第三百五十八条 本章程由本行董事会负责解释。 56 第三百五十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第三百六十条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 57
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公告日期:2017-12-30
上海银行股份有限公司 章 程 (2017年12月修订) 上海银行股份有限公司章程 目录 第一章 总 则 ............................................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................................ 4 第三章 股份与注册资本 ............................................................................................................................ 4 第一节 股份发行 ................................................................................................................................ 4 第二节 增资、减资和股份回购 ........................................................................................................ 6 第三节 股份转让 ................................................................................................................................ 8 第四节 购买本行股份的财务资助 .................................................................................................... 9 第五节 股票和股东名册 .................................................................................................................... 9 第四章 党委 .............................................................................................................................................. 11 第五章 股东和股东大会 .......................................................................................................................... 12 第一节 股 东 .................................................................................................................................. 12 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................................... 15 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................................................... 18 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................................. 19 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................................................... 22 第六章 类别股东表决的特别程序 .......................................................................................................... 25 第七章 董事会 .......................................................................................................................................... 27 第一节 董 事 .................................................................................................................................. 27 第二节 独立董事 .............................................................................................................................. 28 第三节 董事会 .................................................................................................................................. 31 第四节 董事长 .................................................................................................................................. 35 第五节 董事会专门委员会 .............................................................................................................. 35 第六节 董事会秘书 .......................................................................................................................... 36 第八章 高级管理人员 .............................................................................................................................. 36 第一节 高级管理人员 ...................................................................................................................... 36 第二节 行 长 .................................................................................................................................. 37 第九章 监事会 .......................................................................................................................................... 37 第一节 监 事 .................................................................................................................................. 37 第二节 外部监事 .............................................................................................................................. 38 第三节 监事会 .................................................................................................................................. 39 第四节 监事会专门委员会 .............................................................................................................. 42 第十章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务 .............................................................................. 42 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................................... 45 第一节 财务会计制度和利润分配 .................................................................................................. 45 第二节 内部审计 .............................................................................................................................. 48 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................................... 48 第十二章 通知和公告 .............................................................................................................................. 50 第十三章 合并、分立、解散、清算 ...................................................................................................... 51 第一节 合并、分立 .......................................................................................................................... 51 第二节 解散、清算 .......................................................................................................................... 52 第十四章 修改章程 .................................................................................................................................. 53 第十五章 争议的解决 .............................................................................................................................. 54 第十六章 释 义 ...................................................................................................................................... 54 第十七章 附 则 ...................................................................................................................................... 55 第一章 总 则 第一条 为维护上海银行股份有限公司(以下简称本行)、股东和债权人的合法权 益,规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国商业银行法》(以下简称《商业银行法》)、《中华人民共和国证券法》、 《商业银行公司治理指引》、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集 股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公 司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称 《香港上市规则》)、 优先股试点管理办法》、 国务院关于开展优先股试点的指导意见》、 《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》和其他有关规定,结合本行具体 情况,制定本章程。 第二条 本行系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公 司形式商业银行。 1995 年 12 月 28 日,本行经中国人民银行《关于上海城市合作银行开业的批复》 银 复[1995]469 号)批准,以发起设立方式设立。本行于 1996 年 1 月 30 日在上海市工商 行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。本行统一社会信用代码为 91310000132257510M。 第三条 本行注册名称: 中文全称:上海银行股份有限公司 中文简称:上海银行 中文缩写:上行 英文全称:Bank of Shanghai Co.,Ltd. 英文简称:Bank of Shanghai 英文缩写:BOSC 第四条 本行住所:上海市浦东新区银城中路 168 号 邮政编码:200120 电话:86-21-68475888 传真:86-21-68476215 第五条 本行为永久存续的股份有限公司。 第六条 本行根据《中国共产党章程》和《公司法》的有关规定,设立中国共产党 的委员会(简称党委)和纪律检查委员会(简称纪委)。 本行应为党组织正常开展活动提供必要保障。 第七条 董事长为本行的法定代表人。 第八条 本行发行的股份分为普通股和优先股,同一种类的股份每股金额相等,股 东以其认购的股份为限对本行承担责任,本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 第九条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则,实行自主经营、自担风险、 自负盈亏、自我约束。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为,以及本行与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 本章程对本行及本行股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力。前述人员均可 以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉本行董事、监事、高级管理人员, 股东可以起诉本行,本行可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司等法人机构投资,并 以出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。 根据业务发展需要,经相关监管机构核准,本行可依照法律、法规和本章程的规定, 在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分行(分公司)、子银行(子公司)、代表处等 机构。除子银行(子公司)外,上述机构不具有法人资格,在本行授权范围内依法合规开 展业务,接受本行统一管理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 本行的经营宗旨:秉持精诚至上、信义立行的核心价值观,以客户为中 心,以市场为导向,合规稳健经营,提供专业服务,持续提升股东价值,促进经济发展 和社会进步。 第十三条 经中国银行业监督管理机构等监管机构批准,并经公司登记机关核准, 本行经营范围是: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内外结算; (四)办理票据承兑与贴现; (五)发行金融债券; (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七)买卖政府债券、金融债券; (八)从事同业拆借; (九)买卖、代理买卖外汇; (十)从事银行卡业务; (十一)提供信用证服务及担保; (十二)代理收付款项及代理保险业务; (十三)提供保管箱服务; (十四)提供资信调查、咨询、见证业务; (十五)经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构 批准的其他业务。 第三章 股份与注册资本 第一节 股份发行 第十四条 本行的股份采取股票的形式。 本章程所称普通股是指本行所发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。本章程 所称优先股,是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他 种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产,但参与本行决策 管理等权利受到限制。 除非特别说明或根据上下文应另做理解,在本章程第三章至第十五章中提及“股 份”、“股票”、“股本”均指普通股股份、普通股股票、普通股股本,在本章程第三章至 第十五章中提及“股东”均指普通股股东。 第十五条 本行在任何时候均设置普通股,本行根据需要,经国务院授权的审批部 门批准,可以设置优先股等其他种类的股份。 第十六条 本行股份的发行实行公开、公平、公正的原则,普通股的每一股份具有 同等权利;相同条款的优先股具有同等权利,优先股的权利根据法律、法规、本章程及 优先股发行文件所载条款确定。 同次发行的同种类股份,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同的价额。 第十七条 经中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构或其他相关监管机 构核准,本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资 人;境内投资人是指认购本行发行股份的、除前述地区以外的中华人民共和国境内的投 资人。 第十八条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。本行向境 外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市 外资股。 经国务院授权部门核准发行,并经境内证券交易所审核同意,在境内证券交易所上 市交易的股份,统称为境内上市股份;经国务院授权部门批准发行,并经境外证券监管 机构核准,在境外证券交易所上市交易的股份,统称为境外上市股份。 本行发行的并在香港联合交易所有限公司(以下简称香港联交所)上市的境外上市 外资股简称为H股。 本条所称的外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向本行缴付股款的、人 民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 本行的非境外上市股份在符合中国法律法规规定的证券登记机构集中存管;本行的 H股,主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管,亦可由股东以个人名义 持有。 经中国证券监督管理机构等监管部门批准,本行内资股股东可将其持有的股份在境 外上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程 序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会 表决。 第十九条 本行发起人由国有股东、其他法人股东和自然人股东组成。发起人认购 本行首期发行的全部股份,出资方式为净资产和现金。 第二十条 经国务院授权的审批部门批准,本行可以发行的普通股总数为 78.05785 亿股,成立时注册资本为 15.68 亿元,经净资产出资核算和分配完成后,本行股份为 16.06 亿股,占本行可发行普通股的 20.57%。 本行成立后已发行普通股 78.05785 亿股,其中,2000 年定向发行人民币普通股 3.94373 亿股,2002 年定向发行人民币普通股 6 亿股,2010 年定向发行人民币普通股 3 亿股和资本公积金转增股本 13.34 亿股,2014 年定向发行人民币普通股 4.7 亿股,2015 年定向发行人民币普通股 7 亿股,2016 年经中国银行业监督管理委员会、中国证券监 督管理委员会核准公开发行 6.0045 亿股A股,2017 年资本公积金转增股本 18.01335 亿股。 本行经中国银行业监督管理委员会上海监管局、中国证券监督管理委员会核准,已 发行优先股。 第二十一条 本行的股本结构为:普通股 78.05785 亿股,每股面值人民币一元, 该等普通股在上海证券交易所上市;本行已发行的优先股每股面值人民币一百元,该等 优先股在上海证券交易所挂牌转让。 第二十二条 经中国证券监督管理机构核准的本行发行境外上市外资股和内资股 的计划,本行董事会可以作出分别发行的实施安排。 本行依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自中国证券监督 管理机构核准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 本行在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资 股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证券监督管理机构核准, 也可以分次发行。 第二节 增资、减资和股份回购 第二十四条 本行注册资本为人民币 78.05785 亿元。 第二十五条 本行可以增加或者减少注册资本。本行增加或者减少注册资本,应当 按照本章程规定批准后,根据国家有关法律、法规规定的程序办理。 第二十六条 本行根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议并经中国银行业监督管理机构批准后,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行普通股股份; (二)非公开发行普通股股份; (三)向现有普通股股东配售新股; (四)向现有普通股股东派送新股; (五)以公积金转增注册资本; (六)优先股转换为普通股; (七)法律、法规规定以及有关监管机构批准的其他方式。 本行已发行的优先股不得超过普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超过 发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。 根据中国银行业监督管理机构的有关规定,本行设置将优先股强制转换为普通股的 条款,当触发事件发生时,本行应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数 量,将优先股转换为普通股。 因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。 第二十七条 本行减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。 本行减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十八条 本行在下列情况下,可以依照法律、法规和本章程的规定,购回本行 发行在外的股份: (一)减少本行注册资本; (二)与持有本行股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本行职工; (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购其股份 的; (五)法律、法规许可的其他情况。 除上述情形外,本行不进行买卖本行股份的活动。 经相关监管机构批准,本行有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权,优先股的 赎回不属于减少本行注册资本。 本行优先股的赎回权为本行所有,以取得中国银行业监督管理机构的批准为前提条 件。优先股股东无权要求本行赎回优先股。 赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。 本行按上述规定回购优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 第二十九条 本行因前条第(一)项至第(三)项的原因收购本行股份的,应当经 股东大会批准。本行依照前条规定收购本行股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者 注销。 本行依照前条第(三)项规定收购的本行股份,不得超过本行已发行股份总额的百 分之五;用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转 让给职工。 第三十条 本行收购本行股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、法规和有关监管机构核准的其他形式。 本行收购本行股份后,注销股份应依法向工商行政管理部门办理注册资本的变更登 记。被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。 第三十一条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按 本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,本行可以解除或者改变经前述方 式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股 份权利的合同。 本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 在本行有权购回可赎回股份时,如非经市场或以招标方式购回,则收购价格必须限 定在某一最高价格;如以招标方式购回,则必须以同等条件向全体股东招标。 第三十二条 除非本行已经进入清算阶段,本行购回发行在外的股份,应当遵守下 列规定: (一)本行以面值价格购回股份的,其款项应当从本行的可分配利润账面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除。 (二)本行以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从本行的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从本行的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本行的可分配利润账面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的 旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时本行资本公积金账户上的金额(包括发 行新股的溢价金额)。 (三)本行为下列用途所支付的款项,应当从本行的可分配利润中支出: 1、取得购回股份的购回权; 2、变更购回股份的合同; 3、解除在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后,从可分配 的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入本行的资本公积金账户中。 法律、法规和本行股票上市地证券监督管理机构对前述股票回购涉及的财务处理另 有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十三条 除法律、法规和本行股票上市地证券监督管理机构或证券交易所另有 规定外,缴足股款的本行股份可以依法转让,亦不附带任何留置权。 第三十四条 本行不接受本行的股票(包括普通股和优先股)作为质押权的标的。 第三十五条 发起人持有的本行股份,自本行成立之日起一年内不得转让。 本行首次公开发行股票前已发行股份的转让以及本行百分之五以上股份的转让,应 按照法律、法规及有关上市规则的规定进行。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行股份(含优先股股份) 及其变动情况,在任职期间每年转让的普通股股份或优先股股份不得超过其所持有本行 同一种类股份总数的百分之二十五;所持本行股份自本行股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本行股份,但法院强制执行的除 外。本行股票上市地证券交易所的上市规则对境外上市外资股的转让限制另有规定的, 从其规定。 第三十六条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行百分之五以上股份的股东, 将其持有的本行股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得 收益归本行所有,本行董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 本行董事会不按第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十七条 所有股本已缴清的H股,皆可依据本章程自由转让,不受转让权的任 何限制;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任 何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均须 登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向本行支付费用; (二)转让文件只涉及H股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的 证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过四名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,本行应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让 人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十八条 所有H股的转让,需到本行委托香港当地的股票登记机构办理登记。 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面 转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);而该转让文据仅可 采用手签方式或者加盖公司有效印章(如出让方或受让方为公司)。如出让方或受让方 为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(以下简称认可结算所)或其 代理人,转让文据则可采用手签或印刷方式签署。 所有转让文据应备置于本行法定地址或董事会不时指定的地址。 第四节 购买本行股份的财务资助 第三十九条 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何方式,对 购买或者拟购买本行股份的人为购买或拟购买本行股份提供任何财务资助。前述购买本 行股份的人,包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的人。 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除 前述义务人因为购买或拟购买本行股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。 第四十条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、补偿 (但是不包括因本行自身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事 方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其他方式改 变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由 其个人或者与任何其他人共同承担。 第四十一条 下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为: (一)本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益,并且该项财务资助的主要 目的不是为购买本行股份,或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分; (二)本行依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)本行在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致本行 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出 的); (六)本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行净资产减少,或者即使 构成了减少,但该项财务资助是从本行可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十二条 本行股票采用记名式。 本行股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括本行股票上市的证 券交易所要求载明的其他事项。 本行发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取境 外存股证或股票的其他派生形式。 第四十三条 股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易所要求本行董事、高级 管理人员签署的,还应当由有关董事、高级管理人员签署。股票经加盖本行印章或者以 印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本行印章,应当有董事会的授权。本行董事长 或者有关董事、高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在本行股票无纸化发行和交易的条件下,适用本行股票上市地证券监督管理机构、 证券交易所的另行规定。 第四十四条 本行应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十五条 本行可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成 的谅解、协议,将境外上市外资股的股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 H股股东名册正本的存放地为香港。 本行应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于本行住所;受委托的境外代理 机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十六条 本行应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在本行住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市外资股的股东名册; (三)董事会为本行股票(含优先股)上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的 转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十八条 股东大会召开前三十日内或者本行决定分配股利的基准日前五日内, 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十九条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股 东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在 股东名册上的人,如果其股票(即原股票)被盗、遗失或者灭失,可以向本行申请就该 股份(即有关股份)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相关规定 处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境外上市 外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 本行H股股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股票的补发应当符合下列 要求: (一)申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者 灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)本行决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记 为股东的声明。 (三)本行决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新 股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)本行在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提 交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公 告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,本行应当将拟刊登的 公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如本行未收到 任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)本行根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发 事项登记在股东名册上。 (七)本行为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。在申请 人未提供合理的担保之前,本行有权拒绝采取任何行动。 第五十二条 本行根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得 从股东名册中删除。 第五十三条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明本行有欺诈行为。 对于不记名持有人所持的认股权证,除非本行在无合理疑点的情况下确信原本的认 股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。 第四章 党委 第五十四条 本行党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。 本行党委和纪委的书记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置。 第五十五条 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管 理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进 入党委。 第五十六条 本行党委应保证党和国家方针政策在本行的贯彻执行;落实上级党委 重大战略决策及重要工作部署。 本行党委参与本行重大问题决策,研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项 及涉及职工切身利益的重大问题,并提出建议意见。 本行党委在选人用人中承担领导作用,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管 理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 本行党委领导本行思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等 群团工作,支持职工代表大会开展工作。 第五章 股东和股东大会 第一节 股 东 第五十七条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上 的法人或自然人。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;普通股股东 享有同等权利,承担同种义务;优先股股东根据法律、法规、本章程及优先股发行文件 所载条款享有相应权利并承担义务;持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有 同等权利,承担同种义务。 第五十八条 本行普通股股东依法享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对本行的业务经营活动进行监督,提出建议或质询; (四)依照法律、法规及本章程的规定转让股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、有权免费查阅并在缴付了合理费用后复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)董事、监事、高级管理人员的个人资料; (3)股本状况; (4)年度报告、经审计的财务报表及审计报告; (5)自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价 和最低价,以及本行为此支付的全部费用的报告; (6)已呈交主管工商行政管理机关或其他主管部门存档报备的最近一期年度申报 表副本; (7)董事会决议、监事会决议、股东大会会议记录; (六)本行终止或清算时,按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购其股份; (八)法律、法规及本章程所赋予的其他权利。 本行优先股股东享有下列权利: (一)优先于普通股股东分配本行利润; (二)本行清算时,优先于普通股股东分配本行剩余财产; (三)根据本章程规定出席股东大会并对特定事项行使表决权; (四)查阅本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会决议、监事 会决议、财务会计报告; (五)法律、法规及本章程规定的其他权利。 一般情况下,本行优先股股东不出席股东大会,所持股份没有表决权,但就以下情 况,本行召开股东大会应当遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序通知优 先股股东,优先股股东有权出席股东大会,与普通股股东分类表决: (一)修改本章程中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少本行注册资本超过百分之十; (三)本行合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; (五)法律、法规及本章程规定的其他情形。 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,自股东大 会批准当年不按约定支付优先股股息的方案次日起,优先股股东有权出席股东大会与普 通股股东共同表决(以下简称表决权恢复)。每股优先股可按发行条款约定享有一定比 例的表决权。本行优先股股息不可累积,表决权恢复直至本行全额支付当年股息之日止。 法律、法规及本章程对优先股股东的权利另有规定的,从其规定。 本行不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向本行披露其权益而行使任何 权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应提供证明其持有本 行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第六十条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给本行造 成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有本行百分之一以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给本行造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 本条涉及境外上市外资股股东的,适用本章程第十四章规定的争议解决规则。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第六十一条 本行股东(含优先股股东)承担下列义务: (一)遵守法律、法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益;不得滥用本行法人独立地 位和股东有限责任损害本行债权人的利益;股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成 损失的,应当依法承担赔偿责任;股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任; (五)法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 第六十二条 任何单位和个人购买本行发行在外股份总数百分之五以上的,应当经 中国银行业监督管理机构批准,并履行规定的程序。主要股东应当真实、准确、完整地 向董事会披露关联方或一致行动人的情况,并承诺当关联关系或一致行动关系发生变化 时及时向董事会报告。 如果股东在未取得中国银行业监督管理机构的事先批准的前提下而持有超过本行 发行在外股份总数百分之五以上的股份(以下简称超出部分股份),在获得中国银行业 监督管理机构批准之前,持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第五十 四条规定的股东权利时,应当受到必要的限制,包括但不限于: (一)超出部分股份在本行股东大会表决时不具有表决权; (二)超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。 如果股东持有超出部分股份取得中国银行业监督管理机构的批准,该股东应当按照 中国银行业监督管理机构的批准持有超出部分股份。如果股东持有超出部分股份未取得 中国银行业监督管理机构的批准,则该股东须将其持有的超出部分股份在中国银行业监 督管理机构要求的期限内转让。 尽管有前述规定,持有超出部分股份的股东在行使本章程第五十四条第一款第(一) 项、第(六)项以及第(七)项规定的股东权利时不应受到任何限制。 第六十三条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的,应当严格遵守法律、法规、 监管机构及本章程的要求,并事前告知本行董事会。董事会办公室或董事会指定的其他 部门,负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 持有本行董事、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行百分之二以 上股份或表决权的股东出质本行股份,事前需向董事会申请备案,说明出质的原因、股 票数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风 险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。在董事会审议相关备案事项时, 由拟出质股东委派的董事应当回避。 股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,及时向本行提供 涉及质押股权的相关信息。 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十期间,其在股东大 会以及其委派的董事在董事会上暂停行使表决权。 股东在本行的借款余额超过其持有本行的经审计的上一年度的股权净值,不得将本 行股权进行质押。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第六十四条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违 反规定给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对本行和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害本行和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股 东的利益。 第六十五条 除法律、法规或者本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要 求的义务外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出 有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺本行财产,包括(但不 限于)任何对本行有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括(但不 限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第六十六条 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划,使本 行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时,应当制定资本补充计划使 资本充足率在限期内达到监管要求,并通过增加核心资本等方式补充资本,主要股东不 得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。 主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺,并作为本行资本规划的 一部分。本行可能出现流动性困难时,在本行有借款的持有本行百分之五以上股份的股 东应立即归还到期借款,未到期的借款应提前偿还。 前款所指的流动性困难的判断标准,适用中国银行业监督管理机构关于商业银行支 付风险的有关规定。 第六十七条 本行对股东及其关联方授信的条件不得优于对其他客户同类授信的 条件。同一股东在本行的借款余额占本行资本净额的比率不得超过国家有关监管机构的 规定。股东的关联单位借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。 股东在本行的授信逾期时,不得行使表决权,其所代表的股份数不计入有效表决总 数,其派出董事在董事会上不得行使表决权。股东在本行的借款逾期未还期间,本行有 权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款,在本行清算时其所分配的财产应优 先用于偿还其在本行的借款。 第六十八条 本行不得为持有本行百分之五以上股份的股东及其关联方的债务提 供融资性担保,但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。 第六十九条 本行董事会应当向股东大会及中国银行业监督管理机构及时报告持 有本行股份前十名的股东名单,以及一致行动时可以实际上控制本行的关联股东名单。 第二节 股东大会的一般规定 第七十条 股东大会是本行的权力机构,由全体股东组成,依法行使下列职权: (一)决定本行经营方针和重大投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对本行增加或减少注册资本作出决议; (八)对发行本行债券或其他有价证券及上市作出决议; (九)对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本行重大对外股权投资及重大资产购置与处置事项; (十三)审议批准法律、法规规定的应由股东大会审议的关联交易; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东依法提 交的提案; (十七)审议监事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告; (十八)审议监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告; (十九)决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项,包括但不限于决 定是否派息,以及回购、转换等; (二十)审议法律、法规和本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 股东大会职权范围内的事项,应由股东大会审议决定,但在必要、合理、合法的情 况下,股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会对董事会 的授权,如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项,应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过;如授权事项属于本章程规 定应由股东大会以特别决议通过的事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第七十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会应当每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的,本 行应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的 三分之二时; (二)本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上的独立董事提议召开时; (七)二分之一以上的外部监事提议召开时(本行只有两名外部监事时,则为两名 外部监事一致提议召开时); (八)法律、法规和本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第七十二条 本行在规定期限内不能召开股东大会的,应当按照有关规定进行报告 或公告。 第七十三条 本行召开股东大会的地点为:本行住所地或股东大会通知中列明的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。本行还可以采取网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 通过网络或其他方式参加股东大会的股东身份由监管机构认可的合法有效的网络 投票系统或证券交易所交易系统进行确认。 第七十四条 本行召开股东大会时应聘请律师对股东大会进行见证,对以下问题出 具法律意见并根据本行股票上市地规则的要求进行公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具法律意见。 第七十五条 股东大会应当在法律、法规和本章程规定的范围内行使职权,不得干 涉股东对自身权利的处分。 股东大会讨论和决定的事项,应当依照法律、法规和本章程的规定确定。 第三节 股东大会的召集 第七十六条 股东大会由董事会召集;董事会不能履行或者不履行召集股东大会职 责的,监事会应当及时召集;监事会不召集的,连续九十日以上单独或者合计持有本行 有表决权股份总数百分之十以上的股东可以自行召集。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第七十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第七十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十九条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按照下列程序办 理: 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份总数百分之十以上的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议,或者在收到请求后十日内未作出 反馈的,单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份总数百分之十以上的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应在收到请求后五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会或 类别股东会议,连续九十日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份总 数百分之十以上的股东可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第八十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向本 行所在地中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构和证券交易所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持有在该次会议上有表决权股份总数的比例不得 低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行所在地中国银行业 监督管理机构、中国证券监督管理机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第八十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登 记机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第八十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行承担, 并从本行欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十三条 股东大会提案应同时符合下列条件: (一)提案的内容应当属于股东大会职权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)符合法律、法规和本章程的有关规定; (四)以书面形式提交或送达董事会和股东大会召集人。 第八十四条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有本行有表 决权股份总数百分之三以上的股东,有权提出提案。 单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十九条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第八十五条 本行召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应 当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达本行。 第八十六条 本行根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到 有表决权股份总数二分之一以上的,本行可以召开股东大会;达不到的,本行应当在五 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,本 行可以召开股东大会。 第八十七条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的时间、地点和会议期限; (三)说明会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此 原则包括(但不限于)在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提 供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披 露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股 东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权 出席股东大会,并可书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本行股 东; (八)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)载明会议授权委托书的送达时间和地点; (十)载明会务常设联系人的姓名和电话号码。 送达股东大会通知的同时,须送达授权委托书的范本。 股东大会采用网络或其他方式的,应当按照有关规定在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日,股权登记日一旦确认, 不得变更。 第八十八条 除本章程另有规定外,股东大会通知应该向股东(不论在股东大会上 是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的 地址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在中国证券监督管 理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股的股东已收到有关 股东会议的通知。 第八十九条 股东大会讨论董事、监事选举事项的,股东大会将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本行股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第九十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第九十一条 董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第九十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。任何有权出席股 东大会并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代 理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)以投票方式表决(除会议主席以诚实信用的原则做出决定,允许纯粹有关程 序或行政事宜的决议案以举手方式表决外)。 第九十三条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的 代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书和股东持股凭证。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股凭证;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出 具的授权委托书和持股凭证。 第九十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)有表决权的,分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五)授权委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 授权委托书应注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十五条 授权委托书至少应当在该授权委托书委托表决的有关会议召开前二 十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于本行住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当和授权委托书同时备置于 本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席本行的股东大会。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上 人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获 得授权,则授权委托书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授 权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是本行的个人股东 一样。 第九十六条 任何由董事会或股东大会召集人发给股东用于委托股东代理人的空 白授权委托书的格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投同意票、反对票或者弃 权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 第九十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通 知,由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。 第九十八条 出席股东大会人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参 加股东大会人员的姓名(或单位名称)、身份证明号码、住所地址、股份种类、持有或 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十九条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第一百条 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,高 级管理层成员应当列席会议。 第一百零一条 董事会召集的股东大会,由董事长担任会议主席。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由副董事长担任会议主席,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。未指定会议主席的,出席会 议的股东可选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议 的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席担任会议主席,监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继续开会。 第一百零二条 本行制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案审议、投票、计票、表决结果宣布、会议决议形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零三条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上应对股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百零四条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第一百零五条 股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名、职务; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料,一并作为本行档案,按照本行档案管理规定保存,保存期限不少于十年。 第一百零七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本行所在地中国银行业 监督管理机构、中国证券监督管理机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零八条 普通股股东(包括股东代理人)出席股东大会,以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一普通股股份享有一票表决权。 表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法确定每股优先股股 份享有的普通股表决权。 优先股股东(包括股东代理人)在本章程第五十四条所规定与普通股股东分类表决 的情况下,每一优先股享有一票表决权。 本章程对股东表决权的限制另有规定的,从其规定。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 本行持有的本行普通股股份及优先股股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第一百零九条 如果本行股票上市地证券监督管理机构或证券交易所规定任何股 东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项, 若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百一十条 除会议主席以诚实信用的原则做出决定,允许纯粹有关程序或行政 事宜的决议案以举手方式表决外,股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十一条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 本行就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,还可以通过中国证券 监督管理委员会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(含表决权恢复的优先股股东, 包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(含表决权恢复的优先股股东, 包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百一十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本行年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)本行年度报告; (六)聘任、解聘会计师事务所; (七)监事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告; (八)监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告; (九)除法律、法规规定或本章程规定应以特别决议通过以外的其他事项。 第一百一十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增加或减少注册资本,以及发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)本行发行债券; (三)本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)本行重大对外股权投资及重大资产购置与处置事项; (六)股权激励计划和员工持股计划; (七)对现金分红政策进行调整; (八)决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项,包括但不限于决定 是否派息,以及回购、转换等; (九)法律、法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就本章程第五十四条第三款所述事项作出特别决议,除须经出席会议的普 通股股东(含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 通过以外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。本行应在股东大会前通知优先股股东,并遵循 《公司法》和本章程通知普通股股东的规定程序。 第一百一十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,在股东大会通知中应特别注明,并列明表决时 须进行回避的关联股东名单。有关股东对回避有异议的可依本章程规定的条件及程序就 是否回避提出新提案,新提案经审查如符合本章程第七十九条的规定,则应提交股东大 会表决。 第一百一十六条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 本行不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将本行全部或重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第一百一十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 第一百一十八条 董事、监事提名和选举的程序为: (一)在本章程规定的董事会、监事会人数范围内,按照拟选任的人数,可以由上 一届董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会可以分别提出非由职工代表担任的董 事候选人、监事候选人建议名单。 单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东可以提出董事候选人 或监事候选人。 同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事人选;同一股东及其关联 人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任职期届满或更换前,该股 东不得再提名监事(董事)候选人。同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董 事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。 (二)董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会分别对董事、监事候选人的任 职资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决 议通过后,以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。 (三)被提名人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。 (四)董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披 露董事候选人、监事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (五)除采用累积投票制外,股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 (六)遇有临时增补董事、监事的,由董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员 会或符合提名条件的股东提出,并分别提交董事会、监事会审议,股东大会予以选举或 更换。 (七)法律、法规和本章程对独立董事和外部监事、由职工代表担任的董事和监事 的提名方式和程序有特殊规定的,适用其规定。 如控股股东持有的股份超过本行股份总数的百分之三十,则股东大会选举董事、监 事时应按本章程第三百三十九条的规定采用累积投票制进行表决。 有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及被提 名人情况的有关书面材料,应在股东大会举行日期不少于七日前发给本行;提名人应当 向股东提供董事候选人的简历和基本情况。 本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该期间于股东大会 通知发出之日的次日计算)应不少于七日。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第一百一十九条 在采用累积投票制选举董事、监事时,如候选人得票数相同且待 选人数仍有缺额,则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举,直 到当选人数达到全部待选名额。 第一百二十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第一百二十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第一百二十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百二十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,同时须委任本行的审计师、股份过户处或者有资格担任审计师的外部会计师作为计 票的监票人,会议主席当场公布表决结果,并根据表决结果决定股东大会决议是否通过。 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第一百二十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东(包括股东代理人),不必把所 有表决权全部投同意票、反对票或者弃权票。 当反对票和同意票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百二十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决 定为终局决定,决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计 票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的授权委托书,应当在本行住所保存。 股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议 记录的复印件,本行应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百二十八条 董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送中国 银行业监督管理机构备案。 第一百二十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事经中国银行 业监督管理机构核准任职资格后履行职责,但新任董事、监事就任时间自股东大会决议 通过之日起开始计算。 第一百三十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,本行 将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第六章 类别股东表决的特别程序 第一百三十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百三十四条 本行拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十二条至第一百三十六条分别召集的股东 会议上通过,方可进行。 第一百三十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或 者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部 或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得 财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 让权、优先配售权、取得本行证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取本行应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉 及前条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会议上具有表决 权,但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在本行按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或 者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指 本章程第三百四十条所定义的控股股东; (二)在本行按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在本行改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例 承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十七条 类别股东会议的决议,应当经根据前条由出席类别股东会议有表 决权股份总数三分之二以上表决通过,方可作出。 第一百三十八条 本行召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。 拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决 权的该类别股份总数二分之一以上的,本行可以召开类别股东会议;达不到的,本行应 当在五日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东,经 公告通知,本行可以召开类别股东会议。 第一百三十九条 类别股东会议的通知只需送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行, 本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十条 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和H股的股东视为不同类 别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,本行每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、 H股,并且拟发行的内资股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十 的; (二)本行设立时发行内资股、H股的计划,自中国证券监督管理机构核准之日起 十五个月内完成的; (三)经中国证券监督管理机构批准,本行内资股持有人将其股份转让给境外投资 者,并在境外证券交易所上市或买卖。 第七章 董事会 第一节 董 事 第一百四十一条 本行董事为自然人,董事无需持有本行股份。 第一百四十二条 本行董事应当具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和基本 素质,具有良好的职业道德。 第一百四十三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选可 以连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。股东大会在遵守有关法律、 法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免(但依据任何合同 可以提出的索赔要求不受此影响)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规和本章程的规定履行董事 职务。 第一百四十四条 董事可以由高级管理人员兼任,也可以由本行职工代表担任,但 由高级管理人员兼任的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过本行董事会成员 总数的二分之一。 本行职工代表担任的董事由本行职工通过职工代表大会选举产生后,直接进入董事 会,并由董事会向股东大会报告。 第一百四十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利,以保证: (一)本行的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超越法律规定、许可的业务范围; (二)认真阅读本行的各项业务、财务报告,及时了解本行经营管理状况,对本行 定期报告签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整; (三)亲自行使被合法赋予的本行管理处置权,非经法律、法规允许或者得到股东 大会批准,不得将其处置权转授他人行使; (四)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (五)法律、法规及本章程规定的其他义务。 第一百四十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 股东提名的董事候选人当选后,在任期届满以前若该等提名股东转让其持有的全部 股份,被提名董事应辞去董事职务。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职影响本行正常经营或导致本行董 事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规和本 章程规定,履行董事职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表本行或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十八条 董事有权依法了解本行的各项业务经营情况和财务状况,有权对 其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监督。 第一百四十九条 董事应认真出席董事会会议,独立、专业、客观地提出议案或发 表意见。 董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董 事会会议。 第一百五十条 董事确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面形式委托其他董事 按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议,或者一年内亲自 出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二,视为不能履行职责,董事会应 当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事,应对董事会决议承担 相应的法律责任。 第一百五十一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使本行造成的损失,应承 担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百五十二条 本行建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以上的独 立董事。独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事亦应当符合下列条件: (一)根据法律、法规和本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规 定,具备担任本行董事的资格; (二)不在本行担任除董事以外的其他职务,并与本行及本行主要股东不存在可能 妨碍其进行独立、客观判断的关系; (三)具备商业银行基本知识,熟悉相关法律法规; (四)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称; (五)具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验; (六)能够阅读、理解和分析商业银行的财务报表及相关统计报表。 第一百五十三条 有下列情形之一的人员,不得担任本行的独立董事: (一)本人及其近亲属合并直接或间接持有本行百分之一以上股份; (二)本人或其近亲属在直接或间接持有本行百分之一以上股份的股东单位任职; (三)本人或其近亲属是本行前十名股东; (四)最近一年具有(一)、(二)、(三)款列举情况人员; (五)本人或其近亲属在本行或本行控股或者实际控制的企业任职; (六)就任前三年内本人或其近亲属曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任 职; (七)本人或其近亲属在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方 面的业务联系或债权债务等方面的利益关系的机构任职,以致于妨碍履职独立性的; (八)本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职; (九)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员及其近亲属; (十)曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损 失不负有责任的; (十一)根据《公司法》、《商业银行法》及其他相关法律、法规和有关监管机构认 定的不得担任独立董事的其他人员。 本条所称近亲属指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外 孙子女。 第一百五十四条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。 独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。独立董事如在其他非商业银行金融机 构任职,应事先告知本行,并承诺其拟任职务与在本行的任职不存在利益冲突。 第一百五十五条 董事会提名与薪酬委员会、监事会、单独或者合计持有本行有表 决权股份总数百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人,由股东大会选举产生独立 董事。 第一百五十六条 同一股东只能提出一名独立董事或外部监事候选人,不得既提名 独立董事又提名外部监事。已提名董事的股东不得再提名独立董事。 第一百五十七条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,独立董事在本行的任职时间累计不得超过六年。 第一百五十八条 独立董事在就职前应当向董事会发表申明,保证其具有足够的时 间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。 第一百五十九条 独立董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。 独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议,但每年至少应当亲自出席董事会 会议总数的三分之二。 第一百六十条 独立董事应按照相关法律、法规和本章程的要求,认真履行职责, 维护本行整体利益,应当关注本行债权人及中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责,不受本行控股股东、实际控制人以及其他与本行存在利 害关系的单位或个人的影响。 第一百六十一条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见,独立董 事在发表意见时,应当尤其关注以下事项: (一)关联交易的合法性、公允性以及内部审批程序的执行情况; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)利润分配方案; (五)可能造成本行重大损失的事项; (六)可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项; (七)外部审计师的聘任; (八)优先股发行对本行各类股东权益的影响; (九)法律、法规或本章程规定的其他事项。 第一百六十二条 独立董事应当向年度股东大会提交个人年度述职报告,对其履行 职责的情况进行说明。 第一百六十三条 为了保证独立董事有效行使职权,本行应当为独立董事提供必要 的条件。 (一)本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。 本行向独立董事提供的资料,本行及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,为独立董事履行职责提供 协助。 (三)独立董事行使职权时,本行有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担。 (五)本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在本行年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。 第一百六十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞 职前,独立董事应当继续履行职责。 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告,并应当向最近一次召开的股东大会 提交书面声明,说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。 如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占的比例低于法定或本章程规定 的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百六十五条 独立董事有下列情形之一为严重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利; (三)明知董事会决议违反法律、法规或本章程,而未提出反对意见; (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的; (五)中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构认定的其他严重失职行为。 独立董事因严重失职被有关监管机构取消任职资格的,其职务自任职资格取消之日 起自然解除。 第一百六十六条 独立董事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予以罢免: (一)严重失职的; (二)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (三)一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的; (四)法律、法规和本章程规定不适合继续担任独立董事的其他情形。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百六十七条 董事会、监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体董事或监事 的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在董事会、监事会提出罢免 提案前可以向董事会或监事会解释有关情况,进行陈述和辩解。 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事的,应当在股东大会召开前一个月内向 中国银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知,独立董事有权在表决前 以口头或书面形式陈述意见,并有权将该意见在股东大会召开五日前报送中国银行业监 督管理机构。股东大会应当在依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。 第一百六十八条 除本节关于独立董事的特别规定外,独立董事还应同时遵循本章 程关于董事的一般规定,一般规定与特别规定不一致的,适用特别规定。 第三节 董事会 第一百六十九条 本行设董事会。董事会对股东大会负责,并依据《公司法》和本 章程行使职权。 第一百七十条 董事会由十五名至十九名董事组成。本行董事包括执行董事和非执 行董事(含独立董事)。 第一百七十一条 董事会承担本行经营和管理的最终责任,行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制订本行经营发展战略并监督战略实施,决定本行的综合经营计划和投资方 案; (四)制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案; (五)制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (六)制订本行重大收购、收购本行股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的 方案; (七)在股东大会授权范围内,审议批准本行对外股权投资及资产购置与处置事项; (八)审议批准法律、法规规定的应由董事会审议的关联交易,每年向股东大会就 关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况做出专项报告; (九)决定本行内部管理机构的设置; (十)聘任或解聘本行行长、董事会秘书;根据行长的提名,决定聘任或解聘本行 除行长、董事会秘书外的其他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订本行的基本管理制度、风险容忍度以及风险管理和内部控制政策; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)制订资本规划,承担资本管理最终责任; (十四)提请股东大会聘请或更换会计师事务所; (十五)监督高级管理人员有效履行管理职责,听取行长的工作汇报; (十六)负责本行信息披露事项,并对本行的财务会计报告的真实性、完整性、准 确性和及时性承担最终责任; (十七)承担本行并表管理的最终责任; (十八)定期评估并完善本行公司治理,并承担《香港上市规则》中的《企业管治 守则》所规定的企业管治(公司治理)职能; (十九)拟定股权激励计划和员工持股计划;批准建立与本行发展相适应的薪酬福 利制度; (二十)维护存款人和其他利益相关者合法权益; (二十一)建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制; (二十二)负责制订董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则; (二十三)在股东大会授权范围内决定与本行已发行优先股的相关事项,包括但不 限于决定是否派息,以及回购、转换等; (二十四)法律、法规或本章程规定,以及股东大会赋予的其他职权。 董事会决定本行重大问题,应事先听取党委的意见。 第一百七十二条 董事会在聘任期限内解除行长职务,应当及时告知监事会并向监 事会做出书面说明。 未经行长提请不得直接聘任或解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员。 第一百七十三条 本行董事会应就注册会计师对本行财务报表出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百七十四条 董事会应当拟订本行对外股权投资及资产购置与处置授权方案, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 除法律、法规和本章程另有规定外,本行作出的对外股权投资,单项(单笔)投资 金额占本行最近一期经审计净资产千分之一以下的,由行长批准;单项(单笔)投资金 额占本行最近一期经审计净资产千分之一(不含)至百分之五以下的,由董事会批准; 单项(单笔)投资金额占本行最近一期经审计净资产百分之五以上(不含)的,由股东 大会批准。 除法律、法规和本章程另有规定外,本行作出的固定资产购置,单项金额占本行最 近一期经审计净资产百分之一以下的,由行长批准;单项金额占本行最近一期经审计净 资产百分之一(不含)至百分之五以下的,由董事会批准;单项金额占本行最近一期经 审计净资产百分之五以上(不含)的,由股东大会批准。 除法律、法规和本章程另有规定外,本行不良资产出售,单项(单户、单笔)原值 占本行最近一期经审计净资产百分之一点五以下的,由行长批准;单项(单户、单笔) 原值占本行最近一期经审计净资产百分之一点五(不含)至百分之五以下的,由董事会 批准;单项(单户、单笔)原值占本行最近一期经审计净资产百分之五以上(不含)的, 由股东大会批准。本行不良资产核销,单项(单户、单笔)原值占本行最近一期经审计 净资产百分之一以下的,由行长批准;单项(单户、单笔)原值占本行最近一期经审计 净资产百分之一(不含)至百分之三以下的,由董事会批准;单项(单户、单笔)原值 占本行最近一期经审计净资产百分之三以上(不含)的,由股东大会批准。 除法律、法规和本章程另有规定外,本行实施信贷资产证券化,单项金额占本行最 近一期经审计净资产百分之二以下的,由行长批准;单项金额占本行最近一期经审计净 资产百分之二(不含)至百分之二十以下的,由董事会批准;单项金额占本行最近一期 经审计净资产百分之二十以上(不含)的,由股东大会批准。 当同项(同户)不良资产采取组合方式处置且出现审批权限不同时,按最小授权原 则执行。单项、单户按照金额孰高为准。 除法律、法规和本章程另有规定外,本行作出的其他资产处置(包括权益让步等) 按预计损失额确定权限。 第一百七十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审 议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准 前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产 权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 本行处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百七十六条 董事会在确定本行发展战略时,高级管理层应当予以密切配合; 发展战略确定后,董事会应当督促高级管理层传达至全行范围。 董事会应当监督本行发展战略的贯彻实施,定期对本行发展战略进行重新评估,确 保本行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。 第一百七十七条 董事会应制订内容完备的董事会议事规则,包括会议通知、召开 方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等内容, 并报股东大会审议通过。董事会议事规则作为本章程的附件。 董事会议事规则中应当包括各项议案的提案机制和程序,明确各治理主体在提案中 的权利和义务。在会议记录中明确记载各项议案的提案方。 第一百七十八条 董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议,由董事长召 集和主持。 董事会应当事先通知监事列席董事会会议。 董事会定期会议每季度至少应当召开一次,会议通知应于会议召开十四日前书面送 达全体董事和监事,会议文件应于会议召开五日前送达全体董事和监事。董事会定期会 议应当以现场方式召开。 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)二分之一以上独立董事提议时; (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (六)行长提议时; (七)法律、法规或本章程规定的其他情形。 董事会临时会议的通知应于会议召开五日前书面送达全体董事和监事,会议文件应 于会议召开三日前送达全体董事和监事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,会议通知和会议文件的送达可以不受 前款时限的限制,但必须保证在会议召开前有效地送达董事和监事。计算本条所称持股 比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第一百七十九条 如有本章程前条规定的情形,董事长不能履行或者不履行召集和 主持董事会临时会议职责的,由副董事长负责召集和主持;副董事长不能履行或者不履 行召集和主持董事会临时会议职责的,由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主 持。 第一百八十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)会议联系人及其联系方式。 第一百八十一条 董事会会议应由全体董事过半数出席方可举行。董事会应当以会 议形式对拟决议事项进行决议。董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 当反对票和同意票相等时,董事长有权多投一票。 第一百八十二条 董事与董事会拟决议事项有关联关系的应当回避,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议应当由过半数无关联关 系的董事出席方可举行。董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无关联关系的过 半数董事通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股 东大会审议。 关联董事的回避和表决程序为:关联董事可以自行回避,也可由任何其他参加董事 会的董事或董事代表提出回避请求。如由其他董事或董事代表提出回避请求,但有关董 事认为自己不属于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董 事的,由董事会过半数通过决议决定该董事是否属关联董事,并决定其是否回避。 第一百八十三条 董事会临时会议可以采取通讯方式进行,以通讯表决的形式作出 决议,并由参加会议的董事签字,但应当符合以下条件: (一)通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事,并应当提供会议议题 的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据; (二)通讯表决应当采取一事一表决的形式; (三)通讯表决应当确有必要,通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由及其符 合本章程或董事会议事规则的规定。 本行利润分配方案、经济资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘本 行高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动、财务重组以及涉及本章程第一百六十 七条(五)、(六)、(十二)和(二十三)等重大事项不应采取通讯表决方式,且应当由 董事会三分之二以上董事通过。 以通讯方式表决的董事会会议,应将决议和表决结果通知监事会。 第一百八十四条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。 授权委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百八十五条 董事会会议应当有会议记录。出席会议的董事、董事会秘书应在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。 独立董事对本行决策发表的意见,应当在董事会会议记录中载明。 董事会会议记录按本行档案管理规定保存,保存期限不少于十年。 第一百八十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、召集人和主持人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第一百八十七条 董事应在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规、本章程或者股东大会决议,致使本行遭受严重损失的,参与决议的 董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第一百八十八条 董事会的决定、决议及会议记录等应当按规定报相关监管机构备 案。 第一百八十九条 董事会下设专门办公室,作为董事会内设机构,负责董事会及其 专门委员会的日常工作,为董事会及其专门委员会行使职权和履行职责提供支持。 第四节 董事长 第一百九十条 董事会设董事长一人、副董事长一人,均由董事担任,以全体董事 的过半数选举产生和罢免。 第一百九十一条 本行董事长和行长应当分设。 本行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 第一百九十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本行股票、债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符合法律、 法规规定和本行利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)决定因突发事件引起的非常规性的信息披露事项,事后向董事会报告; (八)法律、法规、本章程和董事会授予的其他职权。 第一百九十三条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第五节 董事会专门委员会 第一百九十四条 本行董事会设立战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委 员会、审计委员会、提名与薪酬委员会。 各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事, 且成员不得少于三人。各专门委员会应当由不同董事担任负责人。 审计委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会由独立董事过半数组成,并 由独立董事担任负责人。 审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风 险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。 担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行 工作的时间不得少于二十五个工作日。 控股股东提名的董事不得担任关联交易控制委员会和提名与薪酬委员会的成员。 各专门委员会的设置、人员组成、职权范围及其披露等各方面要求还应当符合本行 股票上市地监管机构及证券交易所的相关规定。 第一百九十五条 董事会专门委员会经董事会明确授权,向董事会提供专业意见或 根据董事会授权就专业事项进行决策。 董事会的相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议,由该专门委员会 提出审议意见。 除董事会依法授权外,专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。 第一百九十六条 各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见, 有关费用由本行承担,但应当确保不泄露本行的商业秘密。 第一百九十七条 董事会制定董事会专门委员会工作规则,明确专门委员会的职 责、议事规则、工作程序以及董事会对其授权事项。各专门委员会应当制定年度工作计 划并定期召开会议。 第六节 董事会秘书 第一百九十八条 本行设董事会秘书,由董事长提名,由董事会聘任或解聘,任期 与董事任期相同。 第一百九十九条 董事会秘书应遵守法律、法规及本章程的有关规定。 董事会秘书应具备良好的职业道德和个人品质,以及履行职责所必需的财务、管理、 法律等专业知识和银行工作经验。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任本行董事会秘书。 本章程规定不得担任本行董事、高级管理层成员的情形适用于董事会秘书。 第二百条 董事会秘书原则上由专职人员担任,亦可由本行董事或高级管理层成员 兼任。董事或高级管理层成员兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事(或高级管理层 成员)、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事(或高级管理层成员)及董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第二百零一条 董事会秘书的主要职责是: (一)保证本行有完整的组织文件和记录; (二)确保本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证股东名册的妥善设立,保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到 有关文件和记录; (四)法律、法规和本章程规定的其他职责。 第二百零二条 董事会秘书可在任期届满以前向董事会提出辞职。董事会秘书须在 完成离任审计后方可离任。 第八章 高级管理人员 第一节 高级管理人员 第二百零三条 本章程所称高级管理人员,是指行长、副行长、首席官、总监、董 事会秘书等,具体职位和人员组成由董事会确定。 本章程所称高级管理层由除董事会秘书以外的其他高级管理人员组成。 第二百零四条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任本行的高级管理人员。 第二百零五条 高级管理层应当根据本行经营活动需要,建立健全风险管理与内部 控制体系。 第二百零六条 高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、监事会及其专门委 员会的信息报告制度,明确报告信息的种类、内容、时间和方式等,确保董事、监事能 够及时、准确、完整地获取各类信息;并且应当按照董事会要求,及时、准确、完整地 向董事会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。 第二百零七条 高级管理层应当接受监事会的监督,定期向监事会提供有关本行经 营业绩、重要合同、财务状况、风险状况等信息,不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的 检查、监督等活动。 第二百零八条 高级管理层负责根据业务战略和风险偏好组织实施本行资本管理 工作,确保本行资本与业务发展、风险水平相适应,落实各项监控措施。 第二百零九条 高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。高级管理 人员对董事会违反规定干预经营管理活动的行为,有权请求监事会提出异议,并向中国 银行业监督管理机构报告。 第二百一十条 高级管理层提交的需由董事会批准的事项,董事会应当及时讨论并 做出决定。 第二百一十一条 高级管理层成员可在任期届满以前向董事会提出辞职。高级管理 层成员须在完成离任审计后方可离任。 第二节 行 长 第二百一十二条 本行设行长一名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 第二百一十三条 行长每届任期三年,行长连聘可以连任。 第二百一十四条 行长对董事会负责,行使下列职权: (一)主持本行的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织拟定和实施本行年度综合经营计划和投资方案; (三)拟订本行内部管理机构设置方案; (四)拟订本行的基本管理制度; (五)制定本行的具体规章; (六)提请董事会决定聘任或解聘董事会秘书以外的其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各职能部门及 分支机构负责人; (八)授权董事会秘书以外的其他高级管理人员,以及内部各职能部门、分支机构 负责人从事经营管理活动; (九)审批除法律、法规规定应由股东大会、董事会审议外的关联交易; (十)本行发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施,并立即向中国银行业监督 管理机构和董事会、监事会报告; (十一)负责组织领导本行内部控制的日常运行; (十二)提议召开董事会临时会议; (十三)法律、法规、本章程或董事会授予的其他职权。 第二百一十五条 行长应制订行长工作细则,报董事会批准后实施。 第二百一十六条 董事会秘书以外的其他高级管理人员协助行长工作,在行长不能 履行职权时,由副行长依序代为行使职权。 第二百一十七条 行长不担任本行董事的,列席董事会会议。 第九章 监事会 第一节 监 事 第二百一十八条 本行监事包括股东监事、外部监事和职工代表担任的监事。 第二百一十九条 本行董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二百二十条 监事每届任期三年。在任期届满以前,股东大会和职工代表大会不 得无故解除其职务。股东代表担任的监事和外部监事由股东大会选举或更换,职工代表 担任的监事由本行职工代表大会选举或更换。 监事任期届满,连选可以连任,但外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年, 不应在超过两家商业银行同时任职,不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监 事。 监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第二百二十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。本章程第一百四十二条有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第二百二十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第二百二十三条 股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于十五个工 作日。 监事应当每年亲自出席至少三分之二以上的监事会会议,因故不能出席的,可以书 面形式委托其他监事代为出席。其中,外部监事需委托其他外部监事出席监事会会议。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议、也不委托其他监事代为出席,或者一年内 亲自参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二,视为不能履行职责,监事 会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第二百二十四条 监事有下列情形之一的为严重失职,由监事会提请股东大会或职 工代表大会予以罢免: (一)故意泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益; (三)利用监事地位谋取私利; (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报,导致本行重大 损失的; (五)法律、法规及本章程认定的其他严重失职行为。 第二百二十五条 监事应遵守法律、法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉义务, 忠实履行监督职责。 第二百二十六条 监事应及时、完整、真实地向本行董事会、监事会报告与其他股 东及董事、监事相互之间的关联关系。 第二百二十七条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 第二百二十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第二百二十九条 职工代表担任的监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制 度的权利,并应当积极参与制度执行情况的监督检查。 第二节 外部监事 第二百三十条 本行建立外部监事制度。 第二百三十一条 本行外部监事的任职资格与条件比照本章程中有关独立董事的 规定执行。 第二百三十二条 监事会提名委员会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数百 分之一以上的股东可以提名外部监事候选人,由股东大会选举产生外部监事。 第二百三十三条 外部监事在就职前应当向监事会发表申明,保证其具有足够的时 间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。 第二百三十四条 监事会罢免外部监事和外部监事辞职比照本章程中有关独立董 事的规定执行。 第二百三十五条 外部监事享有监事的权利,对董事会、高级管理人员进行监督, 根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的监督检查活动。 第二百三十六条 本行应当给予外部监事适当的津贴。津贴的标准由监事会制订预 案,股东大会审议通过,并在本行年度报告中予以披露。 第二百三十七条 外部监事履行职责时所需的费用由本行承担。 第二百三十八条 除本节关于外部监事的特别规定外,外部监事还应同时遵循本章 程关于监事的一般规定,一般规定与特别规定不一致的,适用特别规定。 第三节 监事会 第二百三十九条 本行设监事会。监事会是本行的内部监督机构,对股东大会负责。 第二百四十条 监事会由五名监事组成。其中,外部监事、职工代表担任的监事所 占监事会人数的比例均不得低于三分之一。 第二百四十一条 监事会设监事会主席一人、监事会副主席一人,监事会主席、监 事会副主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会副主席协助监事会主席工作;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席履行职务;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事履行职务。 监事会主席应当由专职人员担任。监事会主席至少应当具有财务、审计、金融、法 律等某一方面的专业知识和工作经验。 第二百四十二条 监事会主席行使下列职权: (一)主持监事会工作; (二)召集和主持监事会会议,并确定审议事项; (三)组织履行监事会职责; (四)督促检查监事会决议的执行情况; (五)签署监事会报告、决议和其他重要文件; (六)代表监事会向股东大会报告工作; (七)法律、法规、本章程规定和监事会授予的其他职权。 第二百四十三条 监事会依法行使下列职权: (一)对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)对本行的利润分配方案进行审议,并对利润分配方案的合规性、合理性发表 意见; (三)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略; (四)定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估,形成评 估报告; (五)监督董事会、高级管理层履行职责情况,包括履行有关资本管理职责的情况; (六)监督董事、高级管理人员的尽职情况; (七)对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价; (八)对董事的选聘程序进行监督; (九)要求董事、高级管理人员纠正其损害本行利益的行为; (十)检查、监督本行的财务活动; (十一)对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改; (十二)对违反法律、法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 罢免建议或依法提起诉讼; (十三)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时,召集和主持股东大会; (十四)向股东大会提出提案; (十五)提议召开董事会临时会议; (十六)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、经营报告和利润分配方案等财务 资料,发现疑问,或者发现本行经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请注册 会计师、律师等专业人员协助其工作,费用由本行承担; (十七)对本行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进 行监督; (十八)定期与中国银行业监督管理机构沟通本行情况; (十九)法律、法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百四十四条 监事会应当制订内容完备的议事规则,包括会议通知、文件准备、 召开方式、表决形式、会议记录及其签署等,明确监事会的议事方式和工作程序,并报 股东大会审议通过。监事会议事规则作为本章程的附件。 第二百四十五条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议包括监事会定期会 议和监事会临时会议,由监事会主席召集和主持。 监事会定期会议每季度至少应当召开一次。会议通知应于会议召开十日前送达全体 监事,会议文件应于会议召开五日前送达全体监事。 第二百四十六条 有下列情形之一的,监事会主席应在十日内,召集和主持监事会 临时会议: (一)监事会主席认为必要时; (二)三分之一以上的监事联名提议时; (三)二分之一以上外部监事提议时(如本行只有两名外部监事时,则为两名外部 监事一致提议时); (四)法律、法规或本章程规定的其他情形。 监事会临时会议的会议通知应于会议召开五日前送达全体监事,会议文件应于会议 召开三日前送达全体监事。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,会议通知和会议文件的送达可以不受 前款期限的限制,但必须保证在会议召开前有效地送达监事。 第二百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)会议联系人和联系方式。 第二百四十八条 监事会可要求本行董事和高级管理人员、内部及外部审计人员列 席监事会会议,回答监事所关注的问题。 第二百四十九条 监事应当列席董事会会议,并可以对董事会决议事项提出质询或 建议,但不享有表决权。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管理层会议。 第二百五十条 监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则,存在未严格 核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的,应当责令予以纠正。 监事会发现本行业务出现异常波动的,应当向董事会或高级管理层提出质疑。 第二百五十一条 监事会应当积极指导本行内部审计部门独立履行审计监督职能, 有效实施对内部审计部门的业务管理和工作考评。 第二百五十二条 监事会在履行职责过程中有权要求董事会和高级管理层提供信 息披露、审计等方面的必要信息。 第二百五十三条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会。监事会应当在五个 工作日内发表意见,逾期未发表意见的,视为同意。 第二百五十四条 监事会发现董事、高级管理人员有违反法律、法规及本章程规定 等情形时,应当建议对有关责任人员进行处分,并及时发出限期整改通知;董事会或者 高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。 董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的,监事会应当向中国银行 业监督管理机构报告,并报告股东大会。 第二百五十五条 本行应当保障监事会工作的正常开展,为监事会提供必要的工作 条件和专门的办公场所。监事会履行职责所需的费用由本行承担。 第二百五十六条 监事会会议应由全体监事过半数出席方可举行。每一位监事享有 一票表决权。 第二百五十七条 监事会应当以会议形式对拟决议事项作出决议。监事会作出决 议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过,但法律、法规和本章程另有规定的从其 规定。出席会议的监事应当在会议决议上签字并对监事会的决议承担责任。 第二百五十八条 监事对监事会拟决议事项有关联关系的应当回避,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他监事行使表决权。该监事会会议应当由过半数无关联关 系的监事出席方可举行。 第二百五十九条 监事会会议可以采取通讯会议方式进行,以通讯表决的形式作出 决议,并由参加会议的监事签字,但应当符合以下条件: (一)通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体监事,并应当提供会议议题 的相关背景资料和有助于监事作出决策的相关信息和数据; (二)通讯表决应当采取一事一表决的形式; (三)通讯表决应当确有必要,通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由及其符 合本章程或监事会议事规则的规定。 审议年度报告及利润分配方案等重大事项不应采取通讯表决方式进行。 第二百六十条 监事会会议应由监事本人出席;监事因故不能出席的,可以书面委 托其他监事代为出席。 委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的监事应在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百六十一条 监事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。 监事会会议记录由监事会办公室按照本行档案管理规定保存,保存期限不少于十 年。 第二百六十二条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、召集人或主持人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和表决结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数)。 第二百六十三条 监事会的决定、决议及会议记录应当按规定报相关监管机构备 案。 第二百六十四条 监事会下设办公室,作为监事会的内设机构,负责组织、协调和 处理监事会及其专门委员会的日常工作,为监事会行使各项职权和履行职责提供支持。 第四节 监事会专门委员会 第二百六十五条 监事会设立提名委员会和监督委员会。委员会负责人应由外部监 事担任。 第二百六十六条 监事会制定监事会专门委员会工作规则,明确专门委员会的职 责、议事规则、工作程序以及监事会对其授权事项。 第十章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第二百六十七条 本行董事、监事、高级管理人员的任职资格应符合法律、法规和 本章程的规定。需由中国银行业监督管理机构等监管机构审核任职资格的董事、监事和 高级管理人员应具备监管机构规定的任职资格并经其核准或备案。 第二百六十八条 除本章程前述规定的董事(包括独立董事)、监事、高级管理人 员的任职条件外,有下列情况之一的,不得担任本行的董事、监事、高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)有故意或重大过失犯罪记录的; (三)有违反社会公德的不良行为,造成恶劣影响的; (四)对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任, 情节严重的; (五)担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的董事(理事)或 高级管理人员的,但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执 照不负有个人责任的除外; (六)因违反职业道德、操守或者工作严重失职,造成重大损失或者恶劣影响的; (七)指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的; (八)被取消终身的董事和高级管理人员任职资格,或受到监管机构或其他金融管 理部门处罚累计达到两次以上的; (九)不具备任职资格条件、采用不正当手段获得任职资格核准的; (十)在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员; (十一)个人或其配偶所负数额较大的债务到期未清偿; (十二)法律、法规规定不能担任企业领导等其他情形。 董事不可以在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。 违反本条规定选举、委派董事、监事和高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无 效。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条情形的,本行责令其限期改正或解 除其职务。 第二百六十九条 本行董事、高级管理人员代表本行的行为对善意第三人的有效 性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百七十条 除法律、法规、本行股票上市地证券监督管理机构等相关规定要求 的和本章程规定的义务外,本行董事、监事和高级管理人员在行使本行赋予他们的职权 时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使本行超越法律法规规定的业务范围; (二)应当真诚地以本行最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺本行财产,包括(但不限于)对本行有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根 据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第二百七十一条 本行董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行 其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应 为的行为。 第二百七十二条 本行董事、监事、高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原 则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不 限于)履行下列义务: (一)真诚地以本行最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、法规允许或 者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与本行 订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用本行财产为自己谋 取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占本行的财产, 包括(但不限于)对本行有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本行交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护本行利益,不得利用其在本行的地位和职 权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与本行竞争; (十一)不得挪用本行资金或者将本行资金违规借贷给他人,不得将本行资产以其 个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债 务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及 本行的机密信息;除非以本行利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下, 可以向法院或者其他政府主管部门披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 第二百七十三条 本行董事、监事、高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(以 下简称相关人)做出董事、监事、高级管理人员不能做的事: (一)本行董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)本行董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)本行董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由本行董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、 (二)、(三)项所提及的人员或者本行其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控 制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人员。 第二百七十四条 本行董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束 而终止,其对本行商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当 根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与本行的关系在 何种情形和条件下结束。 第二百七十五条 本行董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任, 可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十一条规定的情形除外。 第二百七十六条 本行董事或其任何联系人(定义见《香港上市规则》)、监事、高 级管理人员,直接或间接与本行已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关 系时(本行与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的本行董事、监事、高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做 了披露,并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项,本 行有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反 其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 本行董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有 关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百七十七条 如果本行董事、监事、高级管理人员在本行首次考虑订立有关合 同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,本行日后达成的 合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级管 理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百七十八条 本行不得以任何方式为本行董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 第二百七十九条 本行可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件,并且不得发放信用贷款。 第二百八十条 本行违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的 人应当立即偿还。 第二百八十一条 本行违反本章程第二百七十五条的规定所提供的贷款担保,不得 强制本行执行;但下列情况除外: (一)向本行的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知 情的; (二)本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百八十二条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以担保义务人履行义务的行为。 第二百八十三条 本行董事、监事、高级管理人员违反对本行所负的义务时,除法 律、法规规定的各种权利、补救措施外,本行有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给本行造成的损失; (二)撤销任何由本行与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者交易,以 及由本行与第三人(当第三人明知或者理应知道代表本行的董事、监事、高级管理人员 违反了对本行应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为本行所收取的款项,包括 (但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予本行的款项所赚取的、 或者可能赚取的利息。 第二百八十四条 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订立书面合同,并经股东 大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为本行的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为本行及本行子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本行提出诉讼。 第二百八十五条 本行在与董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当 本行将被收购时,本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位 或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称本行被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前 述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生 的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第二百八十六条 本行依照法律、法规和国家有关主管部门的规定,制定本行的财 务会计制度。 第二百八十七条 本行在每一个会计年度结束之日起四个月内向中国证券监督管 理机构和上市地证券交易所报送年度财务报告;在每一会计年度前六个月结束之日起两 个月内向中国证券监督管理机构,并根据上市地相关监管规定向证券交易所报送半年度 财务报告;在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一个月内向中国证券监督管 理机构,并根据上市地相关监管规定向证券交易所报送季度财务报告。 本行依法向监管机构和其他主管部门报送本行财务报告。 第二百八十八条 本行除法定的会计账册外,不另立会计账册。本行的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第二百八十九条 董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、法规 规定的财务报告。 第二百九十条 本行的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于本 行,供股东查阅。每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 本行至少应当在年度股东大会召开前二十一日且不迟于上一会计年度结束后四个 月将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名 册登记的地址为准;或本行在前述期限内通过上海证券交易所的网站发出及在符合本章 程规定的报纸上刊登,以及通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上 刊登,一经公告,视为所有股东已收到前述财务报告。本行股票上市地监管机构或证券 交易所另有规定的按规定执行。 第二百九十一条 本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还可以按 国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应 当在财务报表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财 务报表中税后利润数较少者为准。 第二百九十二条 本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准 则及法规编制,同时可以按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百九十三条 本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配: (一) 弥补上一年度的亏损; (二) 提取百分之十作为法定公积金; (三) 提取一般准备; (四) 支付优先股股息; (五) 提取任意公积金; (六) 支付普通股股利。 本行法定公积金累计达到本行注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取 法定公积金、一般准备和支付优先股股息后,是否提取任意公积金由股东大会决定。本 行弥补亏损、提取法定公积金、提取一般准备、支付优先股股息、提取任意公积金后的 税后利润,按照普通股股东持有的股份比例分配。本行不得在弥补本行亏损、提取法定 公积金和一般准备以前向优先股股东支付股息或向普通股股东分配利润;否则股东必须 将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行普通股股份及优先股股份不参与分配利润。 第二百九十四条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加 本行资本。但是,资本公积金将不用于弥补本行的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的百分 之二十五。 第二百九十五条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百九十六条 股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会须在股东大会 召开后两个月内实施股利的派发事项。 第二百九十七条 本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策 应保持连续性和稳定性。 本行针对普通股股东的利润分配政策如下: 本行可以采取现金或股份方式分配股利,可进行中期分红。本行董事会在拟定分配 方案时应当听取有关各方的意见,独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。利润分配方案形 成决议后提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,本行将通过多种渠道与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 本行在盈利年度可分配股利。除特殊情况外,本行在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下并在满足本行正常经营资金需求的情况下,本行应优先采取现金方式分配股 利,每一年度以现金方式分配的股利不少于该会计年度的税后利润的百分之十。本款所 述特殊情况是指: (一)资本充足率已低于监管标准,或预期实施现金分红后当年末资本充足率将低 于监管标准的情况; (二)已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况; (三)法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况; (四)其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。 本行在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红 预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途, 独立董事还应当对此发表独立意见。 本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配 政策不得违反本行上市地监管机构的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征 求独立董事和监事会的意见,并经本行董事会审议后提交股东大会批准。对现金分红政 策进行调整的,应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本行针对优先股股东的支付股息政策如下: (一)本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率,固定股息率水平及浮动 股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律、法规或本行股东大会另有决 议外,本行已发行且存续的优先股采用可分阶段调整的股息率,在一个股息率调整期内 以约定的相同股息率支付股息; (二)本行应当以现金方式向优先股股东支付股息,本行在向优先股股东全额支付 每年约定的股息前,不得向普通股股东分配利润; (三)本行在有可分配税后利润的情况下,应对优先股股东分派股息,但根据中国 银行业监督管理委员会的规定,本行有权全部或部分取消优先股股息支付且不构成违 约; (四)本行发行的优先股采取非累积股息支付方式,即在特定年度未向优先股股东 派发的股息或未足额派发股息的差额部分,不累积到下一计息年度; (五)本行优先股股东按照约定的股息率获得股息后,不再同普通股股东一起参与 剩余利润分配。 本行应当按照相关规定在定期报告中披露分红政策的执行情况及其他相关情况。 第二百九十八条 于本行催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息;但 股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股息,本行可行使没收权利, 但该权利仅可在适用的有关时效期限届满后才可行使。 本行有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但本行应在股息单 连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回 后,本行即可行使此项权利。 本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络到的境外上市外资股的股东的股 份,但必须遵守以下条件: 1、本行在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认领股 息; 2、本行在十二年期间届满后于本行股票上市地一份或多份报章刊登公告,说明拟 将股份出售的意向,并通知本行股票上市地证券监督管理机构及香港联交所。 第二百九十九条 本行应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代 理人应当代有关股东收取本行就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。 本行委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 本行委任的H股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公 司。 第二节 内部审计 第三百条 本行实行内部审计制度,对本行经营管理活动、风险状况、内部控制和 公司治理效果进行监督、评价和咨询。 内部审计工作独立于经营管理,以风险为导向,确保客观公正。 第三百零一条 本行建立独立垂直的内部审计管理体系和与之相适应的内部审计 报告制度和报告路线。 内部审计部门对董事会和审计委员会负责,定期向董事会及审计委员会、监事会和 高级管理层主要负责人报告审计工作情况,及时报送审计项目报告。 第三节 会计师事务所的聘任 第三百零二条 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所审计本行 的年度财务报告,并审核本行的其他财务报告。 本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计。 第三百零三条 本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务 所填补该空缺,但应经下一次年度股东大会确认。在空缺持续期间,本行如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第三百零四条 本行聘用会计师事务所的聘期,自本行本次年度股东大会结束时起 至下一次年度股东大会结束时止。 第三百零五条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、高级管理人员提 供有关的资料和说明; (二)要求本行采取一切合理措施,从本行子银行(子公司)取得该会计师事务所 为履行职务所必需的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在任 何股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。 第三百零六条 不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何规定,股东大会可以 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师 事务所如有因被解聘而向本行索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第三百零七条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第三百零八条 会计师事务所对本行财务报告的审计结果应同时向董事会和监事 会报告。 第三百零九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事 会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 第三百一十条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报中国证券监督管理机构备案。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的 任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满 的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟 离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求本行将该陈述告知股东, 本行除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送达股东。 (三)本行如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出,有关 会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并 在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。 第三百一十一条 本行解聘或不再续聘会计师事务所时,应提前十五日通知会计师 事务所。本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应向股东大会说明本行有无不当情形。 会计师事务所可以通过把辞聘书面通知置于本行法定地址的方式辞去其职务。通知 在其置于本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈 述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的声明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 本行收到上述所指书面通知的十四日内,应当将该通知副本送出给有关主管部门。 如果通知载有上述第(二)项提及的陈述,本行应当将该陈述的副本备置于本行,供股 东查阅。除本章程另有规定外,本行还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境 外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准;或本行在前述期限内通 过上海证券交易所的网站发出及在符合本章程规定的报纸上刊登,以及通过香港联交所 的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊登。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求 董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十二章 通知和公告 第三百一十二条 本章程所述的通知以下述一种或几种形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式发出; (三)以邮资已付邮件或电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)在符合法律、法规及本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所有关规 定的前提下,以在本行及证券交易所指定的网站上发布方式进行; (六)本行或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)本行股票上市地有关监管机构及证券交易所认可或本章程规定的其他形式。 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。本 行股票上市地监管机构或证券交易所另有规定的按规定执行。 第三百一十三条 本行通知的送达日期为: (一)以专人送出的,由被送达人或其代理人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人或其代理人签收日期为送达日期; (二)以传真方式发出的,传真当日为送达日期; (三)以邮件送出的,自投邮之日起第二个工作日为送达日期; (四)以电子邮件送出的,发出当日为送达日期; (五)以公告方式进行的,第一次公告刊登日为送达日期。 第三百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第三百一十五条 本行发给H股股东的通知,如以公告方式进行,则按本行股票上 市地证券监督管理机构及证券交易所的有关要求于同一日通过香港联交所电子登载系 统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本,以登载于香港联交所的网站上。公告 亦须同时在本行网站登载。此外,除本章程另有规定外,必须根据每一境外上市外资H 股股东名册登记的地址,由专人或以预付邮资函件方式送达,以便股东有充分通知和足 够时间行使其权利或按通知的条款行事。 若本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定要求本行以英文本 和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本行相关文件,如果本行已 作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法 律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规,本行可(根据股东说明的意愿)向有关 股东只发送英文本或只发送中文本。 股东或董事如要证明已向本行送达了通知、文件、资料或书面陈述,须提供该有关 的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预付邮资的方式 寄至正确的地址的证据。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发本行通讯,就本行按照本 行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所要求向股东提供和/或派发本行通讯的方 式而言,如果本行按照相关法律法规和不时修订的本行股票上市地证券监督管理机构及 证券交易所有关规定,获得了股东的事先书面同意或默示同意,则本行可以以电子方式 或以在本行网站发布信息的方式,将本行通讯发送给或提供给本行股东。本行通讯包括 但不限于:通函,年度报告,中期报告,股东大会通知,以及本行股票上市地证券监督 管理机构有关规定中所列其他本行通讯。 第三百一十六条 本行通过法律、法规或有关境内监管机构指定的信息披露报刊和 网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程应向H股股东发出公告,则 有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 第十三章 合并、分立、解散、清算 第一节 合并、分立 第三百一十七条 本行可以依法进行合并或者分立。 本行合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百一十八条 本行合并或者分立,应当由本行董事会提出方案,按本章程规定 的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对本行合并、分立方案的股东,有权要求本 行或者同意本行合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。本行合并、分立决议 的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 除非本行股票上市地证券监督管理机构另有规定外,对境外上市外资股股东,前述 文件还应当以邮件方式送达。 第三百一十九条 本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。本行自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在符合规定的 报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。 第三百二十条 本行合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或新设 的公司承继。 第三百二十一条 本行分立,其财产作相应的分割。 本行分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。本行应 当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在符合规定的报纸上至少公 告三次。 第三百二十二条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是本行分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百二十三条 本行合并或分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;本行解散的,依法办理本行注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立 登记。 第二节 解散、清算 第三百二十四条 本行因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,单独或合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东,可以请求 人民法院解散本行; (五)本行因不能清偿到期债务被依法宣告破产。 本行经中国银行业监督管理机构批准后解散。 第三百二十五条 本行因前条(一)、(四)项规定解散的,应当在中国银行业监督 管理机构批准后十五日之内依法成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人 选;本行因前条(三)项规定解散的,由中国银行业监督管理机构组织股东代表、有关 机关及有关专业人员成立清算组,进行清算;本行因前条(五)项规定解散的,由人民 法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 有下列情形之一,债权人或本行股东可以申请人民法院指定清算组进行清算: (一)本行解散逾期不成立清算组进行清算的; (二)虽然成立清算组但故意拖延清算的; (三)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。 第三百二十六条 如董事会决定本行进行清算(因本行宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对本行的状况已经做了全面的调查, 并认为本行可以在清算开始后十二个月内全部清偿本行债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,本行董事会的职权立即停止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支 出,本行的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第三百二十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本行财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第三百二十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在符 合规定的报纸上至少公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应对债权进 行登记。 申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百二十九条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,应制订 清算方案,并报股东大会或人民法院、中国银行业监督管理机构确认。 本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,支付个 人储蓄存款的本金和利息,缴纳所欠税款,清偿债务后的剩余财产,按照股东持有的股 份种类和相应比例分配。优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产,本行优先向优先 股股东分配剩余财产,所支付的清偿金额为届时已发行且存续的优先股票面总金额与当 期已宣告且尚未支付的股息之和。本行剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股比 例分配。 清算期间,本行存续,但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第三百三十条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,发现本行 财产不足清偿债务的,经中国银行业监督管理机构同意,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 本行经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。 第三百三十一条 清算结束后,清算组应制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院、中国银行业监督管理 机构确认,并自确认之日起三十日内将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告本行终止。 第三百三十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占本行财产。 清算组成员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失的,应承担赔偿责任。 第三百三十三条 本行被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律法规实施破产 清算。 第三百三十四条 本行的合并、分立、解散、清算、破产、终止等事项,除遵守《公 司法》规定外,还应遵守《商业银行法》及中国银行业监督管理机构的特别规定。 第十四章 修改章程 第三百三十五条 本行根据法律、法规及本章程的规定,可以修改本章程。 第三百三十六条 有下列情形之一的,本行应修改本章程: (一)《公司法》、《商业银行法》或有关法律、法规修改后,本章程规定的事项与 修改后的法律、法规的规定相抵触; (二)本行的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第三百三十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经监管机构审批的,须报监 管机构批准后生效;涉及本行登记事项的,依法办理变更登记。 第三百三十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关监管机构的审批意 见修改本章程。 第三百三十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十五章 争议的解决 第三百四十条 本行遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与本行之间,境外上市外资股的股东与本行董事、 监事和高级管理人员之间,境外上市外资股的股东与其他股东之间,基于本章程、《公 司法》及其他有关法律、法规所规定的权利义务发生的与本行事务有关的争议或者权利 主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于 同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为本行 或本行股东、董事、监事、行长或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁, 也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利 主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和 国的法律;但法律、法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十六章 释 义 第三百四十一条 本章程所称“中国银行业监督管理机构”,是指中国银行业监督 管理委员会及其派出机构,或将来替代其承担商业银行监管职能的其他有权机构。 第三百四十二条 本章程所称“中国证券监督管理机构”,是指中国证券监督管理 委员会及其派出机构,或将来替代其承担上市公司监管职能的其他有权机构。 第三百四十三条 本章程所称“累积投票制”,是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。 第三百四十四条 本章程所称“控股股东”,是指具备以下条件之一的人: 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行百分之三十以上的表决权或者 可以控制本行百分之三十以上表决权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有本行发行在外普通股股份总数(含表决 权恢复的优先股)百分之三十以上的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制本行。 第三百四十五条 本章程所称“主要股东”指能够直接、间接、共同持有或控制本 行百分之五以上普通股股份(含表决权恢复的优先股)或表决权以及对本行决策有重大 影响的股东。 第三百四十六条 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是本行的股东,但通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配本行行为的人。 第三百四十七条 本章程所称“子银行(子公司)”,是指除有证据表明本行不能控 制被投资法人机构外,具备以下情形之一,并已被纳入合并财务报表的被投资法人机构: (一)本行直接或通过本行子银行(子公司)间接拥有被投资法人机构的股东会(股 东大会)半数以上的表决权; (二)本行拥有被投资法人机构的股东会(股东大会)半数或以下的表决权,但满 足下列条件之一: 1、通过与被投资法人机构其他投资者之间的协议,拥有被投资法人机构半数以上 的表决权; 2、根据被投资法人机构的公司章程或有关投资协议,有权决定被投资法人机构的 财务和经营政策; 3、有权任免被投资法人机构的董事会或类似机构过半数成员; 4、在被投资法人机构的董事会或类似机构拥有过半数表决权。 本条所称合并财务报表,是指反映本行和本行全部子银行(子公司)整体资产负债 状况、经营收益和现金流量的财务报表。 第三百四十八条 本章程所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方 式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对本行的投票权,以达到或 者巩固控制本行目的的行为。 第三百四十九条 本章程所称“关联关系”,是指本行控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致本行 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第三百五十条 本章程所称“执行董事”是指在本行担任除董事职务外的其他高级 经营管理职务的董事。 本章程所称“非执行董事”是指在本行不担任经营管理职务的董事。 本章程所称“独立董事”,是指不在本行担任除董事以外的其他职务,并与本行及 本行主要股东不存在任何可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。 第三百五十一条 本章程所称“外部监事”,是指不在本行担任除监事外的其他职 务,并与本行及本行主要股东之间不存在可能影响其独立判断关系的监事。 第三百五十二条 除非特别指明,本章程所称“资本净额”,是指上季末资本净额。 第三百五十三条 除非特别指明,本章程所称“法律、法规”,包括法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、本行股票上市地上市规则以及相关监管规定等。 第十七章 附 则 第三百五十四条 董事会可以依照本章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第三百五十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以最近一次经中国银行业监督管理机构核准并在上海市工商行政管理局登记后 的中文版章程为准。 第三百五十六条 除非本章程另有说明,否则本章程所称“以上”、“以下”、“以内”, 都含本数;“不满”、“不足”、“低于”、“少于”、“多于”、“过半”,不含本数。 第三百五十七条 本章程未尽事宜,按照相关法律、法规和上市地上市规则执行。 第三百五十八条 本章程由本行董事会负责解释。 第三百五十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第三百六十条 国家对优先股另有规定的,从其规定。
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上海银行公司章程(2017年9月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-09-09
上海银行股份有限公司 章 程 (2017年9月修订) 上海银行股份有限公司章程 目录 第一章 总则 .................................................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................................. 4 第三章 股份与注册资本 .............................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 .................................................................................................................................. 4 第二节 增资、减资和股份回购 .......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 .................................................................................................................................. 8 第四节 购买本行股份的财务资助 ...................................................................................................... 9 第五节 股票和股东名册 ...................................................................................................................... 9 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................................ 11 第一节 股东 ........................................................................................................................................ 11 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................................ 15 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................................... 16 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................................ 18 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................................ 21 第五章 类别股东表决的特别程序 ............................................................................................................ 25 第六章 董事会 ............................................................................................................................................ 26 第一节 董事 ........................................................................................................................................ 26 第二节 独立董事 ................................................................................................................................ 28 第三节 董事会 .................................................................................................................................... 30 第四节 董事长 .................................................................................................................................... 34 第五节 董事会专门委员会 ................................................................................................................ 35 第六节 董事会秘书 ............................................................................................................................ 35 第七章 高级管理人员 ................................................................................................................................ 36 第一节 高级管理人员 ........................................................................................................................ 36 第二节 行长 ........................................................................................................................................ 36 第八章 监事会 ............................................................................................................................................ 37 第一节 监事 ........................................................................................................................................ 37 第二节 外部监事 ................................................................................................................................ 38 第三节 监事会 .................................................................................................................................... 38 第四节 监事会专门委员会 ................................................................................................................ 41 第九章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ................................................................................ 42 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................ 45 第一节 财务会计制度和利润分配 .................................................................................................... 45 第二节 内部审计 ................................................................................................................................ 48 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................ 48 第十一章 通知和公告 ................................................................................................................................ 49 第十二章 合并、分立、解散、清算 ........................................................................................................ 50 第一节 合并、分立 ............................................................................................................................ 50 第二节 解散、清算 ............................................................................................................................ 51 第十三章 修改章程 .................................................................................................................................... 53 第十四章 争议的解决 ................................................................................................................................ 53 第十五章 释义 ............................................................................................................................................ 54 第十六章 附则 ............................................................................................................................................ 55 第一章 总 则 第一条 为维护上海银行股份有限公司(以下简称本行)、股东和债权人的合法权 益,规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国商业银行法》(以下简称《商业银行法》)、《中华人民共和国证券法》、 《商业银行公司治理指引》、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集 股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公 司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称 《香港上市规则》)、 优先股试点管理办法》、 国务院关于开展优先股试点的指导意见》、 《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》和其他有关规定,结合本行具体 情况,制定本章程。 第二条 本行系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公 司形式商业银行。 1995 年 12 月 28 日,本行经中国人民银行《关于上海城市合作银行开业的批复》 银 复[1995]469 号)批准,以发起设立方式设立。本行于 1996 年 1 月 30 日在上海市工商 行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。本行目前的企业法人营业执照注册号为 第 310000400138557 号。 第三条 本行注册名称: 中文全称:上海银行股份有限公司 中文简称:上海银行 中文缩写:上行 英文全称:Bank of Shanghai Co.,Ltd. 英文简称:Bank of Shanghai 英文缩写:BOSC 第四条 本行住所:上海市浦东新区银城中路 168 号 邮政编码:200120 电话:86-21-68475888 传真:86-21-68476215 第五条 本行为永久存续的股份有限公司。 第六条 董事长为本行的法定代表人。 第七条 本行发行的股份分为普通股和优先股,同一种类的股份每股金额相等,股 东以其认购的股份为限对本行承担责任,本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 第八条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则,实行自主经营、自担风险、 自负盈亏、自我约束。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为,以及本行与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 本章程对本行及本行股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力。前述人员均可 以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉本行董事、监事、高级管理人员, 股东可以起诉本行,本行可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司等法人机构投资,并以 出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。 根据业务发展需要,经相关监管机构核准,本行可依照法律、法规和本章程的规定, 在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分行(分公司)、子银行(子公司)、代表处等 机构。除子银行(子公司)外,上述机构不具有法人资格,在本行授权范围内依法合规开 展业务,接受本行统一管理。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 本行的经营宗旨:秉持精诚至上、信义立行的核心价值观,以客户为中 心,以市场为导向,合规稳健经营,提供专业服务,持续提升股东价值,促进经济发展 和社会进步。 第十二条 经中国银行业监督管理机构等监管机构批准,并经公司登记机关核准, 本行经营范围是: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内外结算; (四)办理票据承兑与贴现; (五)发行金融债券; (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七)买卖政府债券、金融债券; (八)从事同业拆借; (九)买卖、代理买卖外汇; (十)从事银行卡业务; (十一)提供信用证服务及担保; (十二)代理收付款项及代理保险业务; (十三)提供保管箱服务; (十四)提供资信调查、咨询、见证业务; (十五)经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构 批准的其他业务。 第三章 股份与注册资本 第一节 股份发行 第十三条 本行的股份采取股票的形式。 本章程所称普通股是指本行所发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。本章程 所称优先股,是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他 种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产,但参与本行决策 管理等权利受到限制。 除非特别说明或根据上下文应另做理解,在本章程第三章至第十五章中提及“股 份”、“股票”、“股本”均指普通股股份、普通股股票、普通股股本,在本章程第三章至 第十五章中提及“股东”均指普通股股东。 第十四条 本行在任何时候均设置普通股,本行根据需要,经国务院授权的审批部 门批准,可以设置优先股等其他种类的股份。 第十五条 本行股份的发行实行公开、公平、公正的原则,普通股的每一股份具有 同等权利;相同条款的优先股具有同等权利,优先股的权利根据法律、法规、本章程及 优先股发行文件所载条款确定。 同次发行的同种类股份,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同的价额。 第十六条 经中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构或其他相关监管机 构核准,本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资 人;境内投资人是指认购本行发行股份的、除前述地区以外的中华人民共和国境内的投 资人。 第十七条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。本行向境 外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市 外资股。 经国务院授权部门核准发行,并经境内证券交易所审核同意,在境内证券交易所上 市交易的股份,统称为境内上市股份;经国务院授权部门批准发行,并经境外证券监管 机构核准,在境外证券交易所上市交易的股份,统称为境外上市股份。 本行发行的并在香港联合交易所有限公司(以下简称香港联交所)上市的境外上市 外资股简称为H股。 本条所称的外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向本行缴付股款的、人 民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 本行的非境外上市股份在符合中国法律法规规定的证券登记机构集中存管;本行的 H股,主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管,亦可由股东以个人名义 持有。 经中国证券监督管理机构等监管部门批准,本行内资股股东可将其持有的股份在境 外上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程 序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会 表决。 第十八条 本行发起人由国有股东、其他法人股东和自然人股东组成。发起人认购 本行首期发行的全部股份,出资方式为净资产和现金。 第 十 九 条 经 国 务 院授 权 的 审 批 部 门 批 准 , 本 行 可 以 发 行 的 普 通 股 总 数 为 78.05785 亿股,成立时注册资本为 15.68 亿元,经净资产出资核算和分配完成后,本 行股份为 16.06 亿股,占本行可发行普通股的 20.57%。 本行成立后已发行普通股 78.05785 亿股,其中,2000 年定向发行人民币普通股 3.94373 亿股,2002 年定向发行人民币普通股 6 亿股,2010 年定向发行人民币普通股 3 亿股和资本公积金转增股本 13.34 亿股,2014 年定向发行人民币普通股 4.7 亿股,2015 年定向发行人民币普通股 7 亿股,2016 年经中国银行业监督管理委员会、中国证券监 督管理委员会核准公开发行 6.0045 亿股A股,2017 年资本公积金转增股本 18.01335 亿股。 本行经中国证券监督管理委员会核准,已发行优先股。 第二十条 本行的股本结构为:普通股 78.05785 亿股,每股面值人民币一元,该 等普通股在上海证券交易所上市;本行已发行的优先股每股面值人民币一百元,该等优 先股在上海证券交易所挂牌转让。 第二十一条 经中国证券监督管理机构核准的本行发行境外上市外资股和内资股 的计划,本行董事会可以作出分别发行的实施安排。 本行依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自中国证券监督 管理机构核准之日起十五个月内分别实施。 第二十二条 本行在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资 股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证券监督管理机构核准, 也可以分次发行。 第二节 增资、减资和股份回购 第二十三条 本行注册资本为人民币 78.05785 亿元。 第二十四条 本行可以增加或者减少注册资本。本行增加或者减少注册资本,应当 按照本章程规定批准后,根据国家有关法律、法规规定的程序办理。 第二十五条 本行根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议并经中国银行业监督管理机构批准后,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行普通股股份; (二)非公开发行普通股股份; (三)向现有普通股股东配售新股; (四)向现有普通股股东派送新股; (五)以公积金转增注册资本; (六)优先股转换为普通股; (七)法律、法规规定以及有关监管机构批准的其他方式。 本行已发行的优先股不得超过普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超过 发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。 根据中国银行业监督管理机构的有关规定,本行设置将优先股强制转换为普通股的 条款,当触发事件发生时,本行应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数 量,将优先股转换为普通股。 因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。 第二十六条 本行减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。 本行减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条 本行在下列情况下,可以依照法律、法规和本章程的规定,购回本行 发行在外的股份: (一)减少本行注册资本; (二)与持有本行股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本行职工; (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购其股份 的; (五)法律、法规许可的其他情况。 除上述情形外,本行不进行买卖本行股份的活动。 经相关监管机构批准,本行有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权,优先股的 赎回不属于减少本行注册资本。 本行优先股的赎回权为本行所有,以取得中国银行业监督管理机构的批准为前提条 件。优先股股东无权要求本行赎回优先股。 赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。 本行按上述规定回购优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 第二十八条 本行因前条第(一)项至第(三)项的原因收购本行股份的,应当经 股东大会批准。本行依照前条规定收购本行股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者 注销。 本行依照前条第(三)项规定收购的本行股份,不得超过本行已发行股份总额的百 分之五;用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转 让给职工。 第二十九条 本行收购本行股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、法规和有关监管机构核准的其他形式。 本行收购本行股份后,注销股份应依法向工商行政管理部门办理注册资本的变更登 记。被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。 第三十条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本 章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,本行可以解除或者改变经前述方式 已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股 份权利的合同。 本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 在本行有权购回可赎回股份时,如非经市场或以招标方式购回,则收购价格必须限 定在某一最高价格;如以招标方式购回,则必须以同等条件向全体股东招标。 第三十一条 除非本行已经进入清算阶段,本行购回发行在外的股份,应当遵守下 列规定: (一)本行以面值价格购回股份的,其款项应当从本行的可分配利润账面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除。 (二)本行以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从本行的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从本行的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本行的可分配利润账面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的 旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时本行资本公积金账户上的金额(包括发 行新股的溢价金额)。 (三)本行为下列用途所支付的款项,应当从本行的可分配利润中支出: 1、取得购回股份的购回权; 2、变更购回股份的合同; 3、解除在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后,从可分配 的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入本行的资本公积金账户中。 法律、法规和本行股票上市地证券监督管理机构对前述股票回购涉及的财务处理另 有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十二条 除法律、法规和本行股票上市地证券监督管理机构或证券交易所另有 规定外,缴足股款的本行股份可以依法转让,亦不附带任何留置权。 第三十三条 本行不接受本行的股票(包括普通股和优先股)作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本行股份,自本行成立之日起一年内不得转让。 本行首次公开发行股票前已发行股份的转让以及本行百分之五以上股份的转让,应 按照法律、法规及有关上市规则的规定进行。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行股份(含优先股股份) 及其变动情况,在任职期间每年转让的普通股股份或优先股股份不得超过其所持有本行 同一种类股份总数的百分之二十五;所持本行股份自本行股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本行股份,但法院强制执行的除 外。本行股票上市地证券交易所的上市规则对境外上市外资股的转让限制另有规定的, 从其规定。 第三十五条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行百分之五以上股份的股东, 将其持有的本行股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得 收益归本行所有,本行董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 本行董事会不按第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十六条 所有股本已缴清的H股,皆可依据本章程自由转让,不受转让权的任 何限制;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任 何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均须 登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向本行支付费用; (二)转让文件只涉及H股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的 证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过四名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,本行应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让 人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十七条 所有H股的转让,需到本行委托香港当地的股票登记机构办理登记。 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面 转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);而该转让文据仅可 采用手签方式或者加盖公司有效印章(如出让方或受让方为公司)。如出让方或受让方 为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(以下简称认可结算所)或其 代理人,转让文据则可采用手签或印刷方式签署。 所有转让文据应备置于本行法定地址或董事会不时指定的地址。 第四节 购买本行股份的财务资助 第三十八条 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何方式,对 购买或者拟购买本行股份的人为购买或拟购买本行股份提供任何财务资助。前述购买本 行股份的人,包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的人。 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除 前述义务人因为购买或拟购买本行股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。 第三十九条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、补偿 (但是不包括因本行自身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事 方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其他方式改 变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由 其个人或者与任何其他人共同承担。 第四十条 下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为: (一)本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益,并且该项财务资助的主要 目的不是为购买本行股份,或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分; (二)本行依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)本行在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致本行 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出 的); (六)本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行净资产减少,或者即使 构成了减少,但该项财务资助是从本行可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十一条 本行股票采用记名式。 本行股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括本行股票上市的证 券交易所要求载明的其他事项。 本行发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取境 外存股证或股票的其他派生形式。 第四十二条 股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易所要求本行董事、高级 管理人员签署的,还应当由有关董事、高级管理人员签署。股票经加盖本行印章或者以 印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本行印章,应当有董事会的授权。本行董事长 或者有关董事、高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在本行股票无纸化发行和交易的条件下,适用本行股票上市地证券监督管理机构、 证券交易所的另行规定。 第四十三条 本行应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十四条 本行可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成 的谅解、协议,将境外上市外资股的股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 H股股东名册正本的存放地为香港。 本行应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于本行住所;受委托的境外代理 机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十五条 本行应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在本行住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市外资股的股东名册; (三)董事会为本行股票(含优先股)上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的 转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十七条 股东大会召开前三十日内或者本行决定分配股利的基准日前五日内, 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十八条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册 上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更 正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上的人,如果其股票(即原股票)被盗、遗失或者灭失,可以向本行申请就该股 份(即有关股份)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相关规定 处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境外上市 外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 本行H股股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股票的补发应当符合下列 要求: (一)申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者 灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)本行决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记 为股东的声明。 (三)本行决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新 股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)本行在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提 交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公 告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,本行应当将拟刊登的 公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如本行未收到 任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)本行根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发 事项登记在股东名册上。 (七)本行为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。在申请 人未提供合理的担保之前,本行有权拒绝采取任何行动。 第五十一条 本行根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得 从股东名册中删除。 第五十二条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明本行有欺诈行为。 对于不记名持有人所持的认股权证,除非本行在无合理疑点的情况下确信原本的认 股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第五十三条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上 的法人或自然人。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;普通股股东 享有同等权利,承担同种义务;优先股股东根据法律、法规、本章程及优先股发行文件 所载条款享有相应权利并承担义务;持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有 同等权利,承担同种义务。 第五十四条 本行普通股股东依法享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对本行的业务经营活动进行监督,提出建议或质询; (四)依照法律、法规及本章程的规定转让股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、有权免费查阅并在缴付了合理费用后复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)董事、监事、高级管理人员的个人资料; (3)股本状况; (4)年度报告、经审计的财务报表及审计报告; (5)自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价 和最低价,以及本行为此支付的全部费用的报告; (6)已呈交主管工商行政管理机关或其他主管部门存档报备的最近一期年度申报 表副本; (7)董事会决议、监事会决议、股东大会会议记录; (六)本行终止或清算时,按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购其股份; (八)法律、法规及本章程所赋予的其他权利。 本行优先股股东享有下列权利: (一)优先于普通股股东分配本行利润; (二)本行清算时,优先于普通股股东分配本行剩余财产; (三)根据本章程规定出席股东大会并对特定事项行使表决权; (四)查阅本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会决议、监事 会决议、财务会计报告; (五)法律、法规及本章程规定的其他权利。 一般情况下,本行优先股股东不出席股东大会,所持股份没有表决权,但就以下情 况,本行召开股东大会应当遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序通知优 先股股东,优先股股东有权出席股东大会,与普通股股东分类表决: (一)修改本章程中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少本行注册资本超过百分之十; (三)本行合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; (五)法律、法规及本章程规定的其他情形。 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,自股东大 会批准当年不按约定支付优先股股息的方案次日起,优先股股东有权出席股东大会与普 通股股东共同表决(以下简称表决权恢复)。每股优先股可按发行条款约定享有一定比 例的表决权。本行优先股股息不可累积,表决权恢复直至本行全额支付当年股息之日止。 法律、法规及本章程对优先股股东的权利另有规定的,从其规定。 本行不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向本行披露其权益而行使任何 权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 第五十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应提供证明其持有本 行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第五十六条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给本行造 成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有本行百分之一以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给本行造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 本条涉及境外上市外资股股东的,适用本章程第十四章规定的争议解决规则。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十七条 本行股东(含优先股股东)承担下列义务: (一)遵守法律、法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益;不得滥用本行法人独立地 位和股东有限责任损害本行债权人的利益;股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成 损失的,应当依法承担赔偿责任;股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任; (五)法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 第五十八条 任何单位和个人购买本行发行在外股份总数百分之五以上的,应当经 中国银行业监督管理机构批准,并履行规定的程序。主要股东应当真实、准确、完整地 向董事会披露关联方或一致行动人的情况,并承诺当关联关系或一致行动关系发生变化 时及时向董事会报告。 如果股东在未取得中国银行业监督管理机构的事先批准的前提下而持有超过本行 发行在外股份总数百分之五以上的股份(以下简称超出部分股份),在获得中国银行业 监督管理机构批准之前,持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第五十 四条规定的股东权利时,应当受到必要的限制,包括但不限于: (一)超出部分股份在本行股东大会表决时不具有表决权; (二)超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。 如果股东持有超出部分股份取得中国银行业监督管理机构的批准,该股东应当按照 中国银行业监督管理机构的批准持有超出部分股份。如果股东持有超出部分股份未取得 中国银行业监督管理机构的批准,则该股东须将其持有的超出部分股份在中国银行业监 督管理机构要求的期限内转让。 尽管有前述规定,持有超出部分股份的股东在行使本章程第五十四条第一款第(一) 项、第(六)项以及第(七)项规定的股东权利时不应受到任何限制。 第五十九条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的,应当严格遵守法律、法规、 监管机构及本章程的要求,并事前告知本行董事会。董事会办公室或董事会指定的其他 部门,负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 持有本行董事、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行百分之二以 上股份或表决权的股东出质本行股份,事前需向董事会申请备案,说明出质的原因、股 票数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风 险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。在董事会审议相关备案事项时, 由拟出质股东委派的董事应当回避。 股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,及时向本行提供 涉及质押股权的相关信息。 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十期间,其在股东大 会以及其委派的董事在董事会上暂停行使表决权。 股东在本行的借款余额超过其持有本行的经审计的上一年度的股权净值,不得将本 行股权进行质押。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第六十条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反 规定给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对本行和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害本行和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股 东的利益。 第六十一条 除法律、法规或者本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要 求的义务外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出 有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺本行财产,包括(但不 限于)任何对本行有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括(但不 限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第六十二条 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划,使本 行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时,应当制定资本补充计划使 资本充足率在限期内达到监管要求,并通过增加核心资本等方式补充资本,主要股东不 得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。 主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺,并作为本行资本规划的 一部分。本行可能出现流动性困难时,在本行有借款的持有本行百分之五以上股份的股 东应立即归还到期借款,未到期的借款应提前偿还。 前款所指的流动性困难的判断标准,适用中国银行业监督管理机构关于商业银行支 付风险的有关规定。 第六十三条 本行对股东及其关联方授信的条件不得优于对其他客户同类授信的 条件。同一股东在本行的借款余额占本行资本净额的比率不得超过国家有关监管机构的 规定。股东的关联单位借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。 股东在本行的授信逾期时,不得行使表决权,其所代表的股份数不计入有效表决总 数,其派出董事在董事会上不得行使表决权。股东在本行的借款逾期未还期间,本行有 权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款,在本行清算时其所分配的财产应优 先用于偿还其在本行的借款。 第六十四条 本行不得为持有本行百分之五以上股份的股东及其关联方的债务提 供融资性担保,但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。 第六十五条 本行董事会应当向股东大会及中国银行业监督管理机构及时报告持 有本行股份前十名的股东名单,以及一致行动时可以实际上控制本行的关联股东名单。 第二节 股东大会的一般规定 第六十六条 股东大会是本行的权力机构,由全体股东组成,依法行使下列职权: (一)决定本行经营方针和重大投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对本行增加或减少注册资本作出决议; (八)对发行本行债券或其他有价证券及上市作出决议; (九)对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本行重大对外股权投资及重大资产购置与处置事项; (十三)审议批准法律、法规规定的应由股东大会审议的关联交易; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东依法提 交的提案; (十七)审议监事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告; (十八)审议监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告; (十九)决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项,包括但不限于决 定是否派息,以及回购、转换等; (二十)审议法律、法规和本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 股东大会职权范围内的事项,应由股东大会审议决定,但在必要、合理、合法的情 况下,股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会对董事会 的授权,如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项,应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过;如授权事项属于本章程规 定应由股东大会以特别决议通过的事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会应当每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的,本 行应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的 三分之二时; (二)本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上的独立董事提议召开时; (七)二分之一以上的外部监事提议召开时(本行只有两名外部监事时,则为两名 外部监事一致提议召开时); (八)法律、法规和本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第六十八条 本行在规定期限内不能召开股东大会的,应当按照有关规定进行报告 或公告。 第六十九条 本行召开股东大会的地点为:本行住所地或股东大会通知中列明的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。本行还可以采取网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 通过网络或其他方式参加股东大会的股东身份由监管机构认可的合法有效的网络 投票系统或证券交易所交易系统进行确认。 第七十条 本行召开股东大会时应聘请律师对股东大会进行见证,对以下问题出具 法律意见并根据本行股票上市地规则的要求进行公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具法律意见。 第七十一条 股东大会应当在法律、法规和本章程规定的范围内行使职权,不得干 涉股东对自身权利的处分。 股东大会讨论和决定的事项,应当依照法律、法规和本章程的规定确定。 第三节 股东大会的召集 第七十二条 股东大会由董事会召集;董事会不能履行或者不履行召集股东大会职 责的,监事会应当及时召集;监事会不召集的,连续九十日以上单独或者合计持有本行 有表决权股份总数百分之十以上的股东可以自行召集。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第七十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第七十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十五条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按照下列程序办 理: 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份总数百分之十以上的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议,或者在收到请求后十日内未作出 反馈的,单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份总数百分之十以上的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应在收到请求后五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会或 类别股东会议,连续九十日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份总 数百分之十以上的股东可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第七十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 本行所在地中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构和证券交易所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持有在该次会议上有表决权股份总数的比例不得 低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行所在地中国银行业 监督管理机构、中国证券监督管理机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第七十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登 记机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第七十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行承担, 并从本行欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十九条 股东大会提案应同时符合下列条件: (一)提案的内容应当属于股东大会职权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)符合法律、法规和本章程的有关规定; (四)以书面形式提交或送达董事会和股东大会召集人。 第八十条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有本行有表决 权股份总数百分之三以上的股东,有权提出提案。 单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十九条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第八十一条 本行召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应 当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达本行。 第八十二条 本行根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到 有表决权股份总数二分之一以上的,本行可以召开股东大会;达不到的,本行应当在五 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,本 行可以召开股东大会。 第八十三条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的时间、地点和会议期限; (三)说明会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此 原则包括(但不限于)在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提 供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披 露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股 东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权 出席股东大会,并可书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本行股 东; (八)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)载明会议授权委托书的送达时间和地点; (十)载明会务常设联系人的姓名和电话号码。 送达股东大会通知的同时,须送达授权委托书的范本。 股东大会采用网络或其他方式的,应当按照有关规定在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日,股权登记日一旦确认, 不得变更。 第八十四条 除本章程另有规定外,股东大会通知应该向股东(不论在股东大会上 是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的 地址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在中国证券监督管 理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股的股东已收到有关 股东会议的通知。 第八十五条 股东大会讨论董事、监事选举事项的,股东大会将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本行股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十七条 董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第八十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。任何有权出席股 东大会并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代 理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)以投票方式表决(除会议主席以诚实信用的原则做出决定,允许纯粹有关程 序或行政事宜的决议案以举手方式表决外)。 第八十九条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的 代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书和股东持股凭证。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股凭证;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出 具的授权委托书和持股凭证。 第九十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)有表决权的,分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五)授权委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 授权委托书应注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十一条 授权委托书至少应当在该授权委托书委托表决的有关会议召开前二 十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于本行住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当和授权委托书同时备置于 本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席本行的股东大会。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上 人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获 得授权,则授权委托书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授 权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是本行的个人股东 一样。 第九十二条 任何由董事会或股东大会召集人发给股东用于委托股东代理人的空 白授权委托书的格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投同意票、反对票或者弃 权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 第九十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通 知,由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。 第九十四条 出席股东大会人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参 加股东大会人员的姓名(或单位名称)、身份证明号码、住所地址、股份种类、持有或 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十五条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第九十六条 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 高级管理层成员应当列席会议。 第九十七条 董事会召集的股东大会,由董事长担任会议主席。董事长不能履行职 务或不履行职务时,由副董事长担任会议主席,副董事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。未指定会议主席的,出席会议 的股东可选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席担任会议主席,监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继续开会。 第九十八条 本行制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案审议、投票、计票、表决结果宣布、会议决议形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十九条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管 理人员在股东大会上应对股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第一百零一条 股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名、职务; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料,一并作为本行档案,按照本行档案管理规定保存,保存期限不少于十年。 第一百零三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本行所在地中国银行业 监督管理机构、中国证券监督管理机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零四条 普通股股东(包括股东代理人)出席股东大会,以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一普通股股份享有一票表决权。 表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法确定每股优先股股 份享有的普通股表决权。 优先股股东(包括股东代理人)在本章程第五十四条所规定与普通股股东分类表决 的情况下,每一优先股享有一票表决权。 本章程对股东表决权的限制另有规定的,从其规定。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 本行持有的本行普通股股份及优先股股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第一百零五条 如果本行股票上市地证券监督管理机构或证券交易所规定任何股 东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项, 若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百零六条 除会议主席以诚实信用的原则做出决定,允许纯粹有关程序或行政 事宜的决议案以举手方式表决外,股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零七条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 本行就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,还可以通过中国证券 监督管理委员会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第一百零八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(含表决权恢复的优先股股东, 包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(含表决权恢复的优先股股东, 包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本行年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)本行年度报告; (六)聘任、解聘会计师事务所; (七)监事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告; (八)监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告; (九)除法律、法规规定或本章程规定应以特别决议通过以外的其他事项。 第一百一十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增加或减少注册资本,以及发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)本行发行债券; (三)本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)本行重大对外股权投资及重大资产购置与处置事项; (六)股权激励计划和员工持股计划; (七)对现金分红政策进行调整; (八)决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项,包括但不限于决定 是否派息,以及回购、转换等; (九)法律、法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就本章程第五十四条第三款所述事项作出特别决议,除须经出席会议的普 通股股东(含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 通过以外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。本行应在股东大会前通知优先股股东,并遵循 《公司法》和本章程通知普通股股东的规定程序。 第一百一十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,在股东大会通知中应特别注明,并列明表决时 须进行回避的关联股东名单。有关股东对回避有异议的可依本章程规定的条件及程序就 是否回避提出新提案,新提案经审查如符合本章程第七十九条的规定,则应提交股东大 会表决。 第一百一十二条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 本行不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将本行全部或重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 第一百一十四条 董事、监事提名和选举的程序为: (一)在本章程规定的董事会、监事会人数范围内,按照拟选任的人数,可以由上 一届董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会可以分别提出非由职工代表担任的董 事候选人、监事候选人建议名单。 单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东可以提出董事候选人 或监事候选人。 同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事人选;同一股东及其关联 人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任职期届满或更换前,该股 东不得再提名监事(董事)候选人。同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董 事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。 (二)董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会分别对董事、监事候选人的任 职资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决 议通过后,以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。 (三)被提名人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。 (四)董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披 露董事候选人、监事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (五)除采用累积投票制外,股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 (六)遇有临时增补董事、监事的,由董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员 会或符合提名条件的股东提出,并分别提交董事会、监事会审议,股东大会予以选举或 更换。 (七)法律、法规和本章程对独立董事和外部监事、由职工代表担任的董事和监事 的提名方式和程序有特殊规定的,适用其规定。 如控股股东持有的股份超过本行股份总数的百分之三十,则股东大会选举董事、监 事时应按本章程第三百三十九条的规定采用累积投票制进行表决。 有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及被提 名人情况的有关书面材料,应在股东大会举行日期不少于七日前发给本行;提名人应当 向股东提供董事候选人的简历和基本情况。 本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该期间于股东大会 通知发出之日的次日计算)应不少于七日。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第一百一十五条 在采用累积投票制选举董事、监事时,如候选人得票数相同且待 选人数仍有缺额,则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举,直 到当选人数达到全部待选名额。 第一百一十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第一百一十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,同时须委任本行的审计师、股份过户处或者有资格担任审计师的外部会计师作为计 票的监票人,会议主席当场公布表决结果,并根据表决结果决定股东大会决议是否通过。 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第一百二十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东(包括股东代理人),不必把所 有表决权全部投同意票、反对票或者弃权票。 当反对票和同意票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百二十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决 定为终局决定,决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计 票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的授权委托书,应当在本行住所保存。 股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议 记录的复印件,本行应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百二十四条 董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送中国 银行业监督管理机构备案。 第一百二十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事经中国银行 业监督管理机构核准任职资格后履行职责,但新任董事、监事就任时间自股东大会决议 通过之日起开始计算。 第一百二十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,本行 将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 类别股东表决的特别程序 第一百二十九条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百三十条 本行拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议 通过和经受影响的类别股东在按第一百三十二条至第一百三十六条分别召集的股东会 议上通过,方可进行。 第一百三十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或 者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部 或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得 财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 让权、优先配售权、取得本行证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取本行应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十二条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉 及前条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会议上具有表决 权,但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在本行按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或 者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指 本章程第三百四十条所定义的控股股东; (二)在本行按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在本行改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例 承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十三条 类别股东会议的决议,应当经根据前条由出席类别股东会议有表 决权股份总数三分之二以上表决通过,方可作出。 第一百三十四条 本行召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。 拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决 权的该类别股份总数二分之一以上的,本行可以召开类别股东会议;达不到的,本行应 当在五日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东,经 公告通知,本行可以召开类别股东会议。 第一百三十五条 类别股东会议的通知只需送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行, 本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十六条 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和H股的股东视为不同 类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,本行每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、 H股,并且拟发行的内资股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十 的; (二)本行设立时发行内资股、H股的计划,自中国证券监督管理机构核准之日起 十五个月内完成的; (三)经中国证券监督管理机构批准,本行内资股持有人将其股份转让给境外投资 者,并在境外证券交易所上市或买卖。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百三十七条 本行董事为自然人,董事无需持有本行股份。 第一百三十八条 本行董事应当具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和基本 素质,具有良好的职业道德。 第一百三十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选可 以连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。股东大会在遵守有关法律、 法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免(但依据任何合同 可以提出的索赔要求不受此影响)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规和本章程的规定履行董事 职务。 第一百四十条 董事可以由高级管理人员兼任,也可以由本行职工代表担任,但由 高级管理人员兼任的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过本行董事会成员总 数的二分之一。 本行职工代表担任的董事由本行职工通过职工代表大会选举产生后,直接进入董事 会,并由董事会向股东大会报告。 第一百四十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利,以保证: (一)本行的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超越法律规定、许可的业务范围; (二)认真阅读本行的各项业务、财务报告,及时了解本行经营管理状况,对本行 定期报告签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整; (三)亲自行使被合法赋予的本行管理处置权,非经法律、法规允许或者得到股东 大会批准,不得将其处置权转授他人行使; (四)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (五)法律、法规及本章程规定的其他义务。 第一百四十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 股东提名的董事候选人当选后,在任期届满以前若该等提名股东转让其持有的全部 股份,被提名董事应辞去董事职务。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职影响本行正常经营或导致本行董 事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规和本 章程规定,履行董事职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表本行或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十四条 董事有权依法了解本行的各项业务经营情况和财务状况,有权对 其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监督。 第一百四十五条 董事应认真出席董事会会议,独立、专业、客观地提出议案或发 表意见。 董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董 事会会议。 第一百四十六条 董事确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面形式委托其他董 事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议,或者一年内亲自 出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二,视为不能履行职责,董事会应 当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事,应对董事会决议承担 相应的法律责任。 第一百四十七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使本行造成的损失,应承 担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百四十八条 本行建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以上的独 立董事。独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事亦应当符合下列条件: (一)根据法律、法规和本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规 定,具备担任本行董事的资格; (二)不在本行担任除董事以外的其他职务,并与本行及本行主要股东不存在可能 妨碍其进行独立、客观判断的关系; (三)具备商业银行基本知识,熟悉相关法律法规; (四)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称; (五)具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验; (六)能够阅读、理解和分析商业银行的财务报表及相关统计报表。 第一百四十九条 有下列情形之一的人员,不得担任本行的独立董事: (一)本人及其近亲属合并直接或间接持有本行百分之一以上股份; (二)本人或其近亲属在直接或间接持有本行百分之一以上股份的股东单位任职; (三)本人或其近亲属是本行前十名股东; (四)最近一年具有(一)、(二)、(三)款列举情况人员; (五)本人或其近亲属在本行或本行控股或者实际控制的企业任职; (六)就任前三年内本人或其近亲属曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任 职; (七)本人或其近亲属在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方 面的业务联系或债权债务等方面的利益关系的机构任职,以致于妨碍履职独立性的; (八)本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职; (九)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员及其近亲属; (十)曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损 失不负有责任的; (十一)根据《公司法》、《商业银行法》及其他相关法律、法规和有关监管机构认 定的不得担任独立董事的其他人员。 本条所称近亲属指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外 孙子女。 第一百五十条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。 独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。独立董事如在其他非商业银行金融机 构任职,应事先告知本行,并承诺其拟任职务与在本行的任职不存在利益冲突。 第一百五十一条 董事会提名与薪酬委员会、监事会、单独或者合计持有本行有表 决权股份总数百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人,由股东大会选举产生独立 董事。 第一百五十二条 同一股东只能提出一名独立董事或外部监事候选人,不得既提名 独立董事又提名外部监事。已提名董事的股东不得再提名独立董事。 第一百五十三条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,独立董事在本行的任职时间累计不得超过六年。 第一百五十四条 独立董事在就职前应当向董事会发表申明,保证其具有足够的时 间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。 第一百五十五条 独立董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。 独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议,但每年至少应当亲自出席董事会 会议总数的三分之二。 第一百五十六条 独立董事应按照相关法律、法规和本章程的要求,认真履行职责, 维护本行整体利益,应当关注本行债权人及中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责,不受本行控股股东、实际控制人以及其他与本行存在利 害关系的单位或个人的影响。 第一百五十七条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见,独立董 事在发表意见时,应当尤其关注以下事项: (一)关联交易的合法性、公允性以及内部审批程序的执行情况; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)利润分配方案; (五)可能造成本行重大损失的事项; (六)可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项; (七)外部审计师的聘任; (八)优先股发行对本行各类股东权益的影响; (九)法律、法规或本章程规定的其他事项。 第一百五十八条 独立董事应当向年度股东大会提交个人年度述职报告,对其履行 职责的情况进行说明。 第一百五十九条 为了保证独立董事有效行使职权,本行应当为独立董事提供必要 的条件。 (一)本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。 本行向独立董事提供的资料,本行及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,为独立董事履行职责提供 协助。 (三)独立董事行使职权时,本行有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担。 (五)本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在本行年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。 第一百六十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞职 前,独立董事应当继续履行职责。 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告,并应当向最近一次召开的股东大会 提交书面声明,说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。 如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占的比例低于法定或本章程规定 的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百六十一条 独立董事有下列情形之一为严重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利; (三)明知董事会决议违反法律、法规或本章程,而未提出反对意见; (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的; (五)中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构认定的其他严重失职行为。 独立董事因严重失职被有关监管机构取消任职资格的,其职务自任职资格取消之日 起自然解除。 第一百六十二条 独立董事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予以罢免: (一)严重失职的; (二)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (三)一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的; (四)法律、法规和本章程规定不适合继续担任独立董事的其他情形。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百六十三条 董事会、监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体董事或监事 的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在董事会、监事会提出罢免 提案前可以向董事会或监事会解释有关情况,进行陈述和辩解。 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事的,应当在股东大会召开前一个月内向 中国银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知,独立董事有权在表决前 以口头或书面形式陈述意见,并有权将该意见在股东大会召开五日前报送中国银行业监 督管理机构。股东大会应当在依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。 第一百六十四条 除本节关于独立董事的特别规定外,独立董事还应同时遵循本章 程关于董事的一般规定,一般规定与特别规定不一致的,适用特别规定。 第三节 董事会 第一百六十五条 本行设董事会。董事会对股东大会负责,并依据《公司法》和本 章程行使职权。 第一百六十六条 董事会由十五名至十九名董事组成。本行董事包括执行董事和非 执行董事(含独立董事)。 第一百六十七条 董事会承担本行经营和管理的最终责任,行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制订本行经营发展战略并监督战略实施,决定本行的综合经营计划和投资方 案; (四)制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案; (五)制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (六)制订本行重大收购、收购本行股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的 方案; (七)在股东大会授权范围内,审议批准本行对外股权投资及资产购置与处置事项; (八)审议批准法律、法规规定的应由董事会审议的关联交易,每年向股东大会就 关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况做出专项报告; (九)决定本行内部管理机构的设置; (十)聘任或解聘本行行长、董事会秘书;根据行长的提名,决定聘任或解聘本行 除行长、董事会秘书外的其他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订本行的基本管理制度、风险容忍度以及风险管理和内部控制政策; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)制订资本规划,承担资本管理最终责任; (十四)提请股东大会聘请或更换会计师事务所; (十五)监督高级管理人员有效履行管理职责,听取行长的工作汇报; (十六)负责本行信息披露事项,并对本行的财务会计报告的真实性、完整性、准 确性和及时性承担最终责任; (十七)承担本行并表管理的最终责任; (十八)定期评估并完善本行公司治理,并承担《香港上市规则》中的《企业管治 守则》所规定的企业管治(公司治理)职能; (十九)拟定股权激励计划和员工持股计划;批准建立与本行发展相适应的薪酬福 利制度; (二十)维护存款人和其他利益相关者合法权益; (二十一)建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制; (二十二)负责制订董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则; (二十三)在股东大会授权范围内决定与本行已发行优先股的相关事项,包括但不 限于决定是否派息,以及回购、转换等; (二十四)法律、法规或本章程规定,以及股东大会赋予的其他职权。 第一百六十八条 董事会在聘任期限内解除行长职务,应当及时告知监事会并向监 事会做出书面说明。 未经行长提请不得直接聘任或解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员。 第一百六十九条 本行董事会应就注册会计师对本行财务报表出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百七十条 董事会应当拟订本行对外股权投资及资产购置与处置授权方案,建 立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。 除法律、法规和本章程另有规定外,本行作出的对外股权投资,单项(单笔)投资 金额占本行最近一期经审计净资产千分之一以下的,由行长批准;单项(单笔)投资金 额占本行最近一期经审计净资产千分之一(不含)至百分之五以下的,由董事会批准; 单项(单笔)投资金额占本行最近一期经审计净资产百分之五以上(不含)的,由股东 大会批准。 除法律、法规和本章程另有规定外,本行作出的固定资产购置,单项金额占本行最 近一期经审计净资产百分之一以下的,由行长批准;单项金额占本行最近一期经审计净 资产百分之一(不含)至百分之五以下的,由董事会批准;单项金额占本行最近一期经 审计净资产百分之五以上(不含)的,由股东大会批准。 除法律、法规和本章程另有规定外,本行不良资产出售,单项(单户、单笔)原值 占本行最近一期经审计净资产百分之一点五以下的,由行长批准;单项(单户、单笔) 原值占本行最近一期经审计净资产百分之一点五(不含)至百分之五以下的,由董事会 批准;单项(单户、单笔)原值占本行最近一期经审计净资产百分之五以上(不含)的, 由股东大会批准。本行不良资产核销,单项(单户、单笔)原值占本行最近一期经审计 净资产百分之一以下的,由行长批准;单项(单户、单笔)原值占本行最近一期经审计 净资产百分之一(不含)至百分之三以下的,由董事会批准;单项(单户、单笔)原值 占本行最近一期经审计净资产百分之三以上(不含)的,由股东大会批准。 除法律、法规和本章程另有规定外,本行实施信贷资产证券化,单项金额占本行最 近一期经审计净资产百分之二以下的,由行长批准;单项金额占本行最近一期经审计净 资产百分之二(不含)至百分之二十以下的,由董事会批准;单项金额占本行最近一期 经审计净资产百分之二十以上(不含)的,由股东大会批准。 当同项(同户)不良资产采取组合方式处置且出现审批权限不同时,按最小授权原 则执行。单项、单户按照金额孰高为准。 除法律、法规和本章程另有规定外,本行作出的其他资产处置(包括权益让步等) 按预计损失额确定权限。 第一百七十一条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审 议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准 前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产 权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 本行处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百七十二条 董事会在确定本行发展战略时,高级管理层应当予以密切配合; 发展战略确定后,董事会应当督促高级管理层传达至全行范围。 董事会应当监督本行发展战略的贯彻实施,定期对本行发展战略进行重新评估,确 保本行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。 第一百七十三条 董事会应制订内容完备的董事会议事规则,包括会议通知、召开 方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等内容, 并报股东大会审议通过。董事会议事规则作为本章程的附件。 董事会议事规则中应当包括各项议案的提案机制和程序,明确各治理主体在提案中 的权利和义务。在会议记录中明确记载各项议案的提案方。 第一百七十四条 董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议,由董事长召 集和主持。 董事会应当事先通知监事列席董事会会议。 董事会定期会议每季度至少应当召开一次,会议通知应于会议召开十四日前书面送 达全体董事和监事,会议文件应于会议召开五日前送达全体董事和监事。董事会定期会 议应当以现场方式召开。 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)二分之一以上独立董事提议时; (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (六)行长提议时; (七)法律、法规或本章程规定的其他情形。 董事会临时会议的通知应于会议召开五日前书面送达全体董事和监事,会议文件应 于会议召开三日前送达全体董事和监事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,会议通知和会议文件的送达可以不受 前款时限的限制,但必须保证在会议召开前有效地送达董事和监事。计算本条所称持股 比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第一百七十五条 如有本章程前条规定的情形,董事长不能履行或者不履行召集和 主持董事会临时会议职责的,由副董事长负责召集和主持;副董事长不能履行或者不履 行召集和主持董事会临时会议职责的,由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主 持。 第一百七十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)会议联系人及其联系方式。 第一百七十七条 董事会会议应由全体董事过半数出席方可举行。董事会应当以会 议形式对拟决议事项进行决议。董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 当反对票和同意票相等时,董事长有权多投一票。 第一百七十八条 董事与董事会拟决议事项有关联关系的应当回避,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议应当由过半数无关联关 系的董事出席方可举行。董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无关联关系的过 半数董事通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股 东大会审议。 关联董事的回避和表决程序为:关联董事可以自行回避,也可由任何其他参加董事 会的董事或董事代表提出回避请求。如由其他董事或董事代表提出回避请求,但有关董 事认为自己不属于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董 事的,由董事会过半数通过决议决定该董事是否属关联董事,并决定其是否回避。 第一百七十九条 董事会临时会议可以采取通讯方式进行,以通讯表决的形式作出 决议,并由参加会议的董事签字,但应当符合以下条件: (一)通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事,并应当提供会议议题 的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据; (二)通讯表决应当采取一事一表决的形式; (三)通讯表决应当确有必要,通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由及其符 合本章程或董事会议事规则的规定。 本行利润分配方案、经济资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘本 行高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动、财务重组以及涉及本章程第一百六十 七条(五)、(六)、(十二)和(二十三)等重大事项不应采取通讯表决方式,且应当由 董事会三分之二以上董事通过。 以通讯方式表决的董事会会议,应将决议和表决结果通知监事会。 第一百八十条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 授权委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百八十一条 董事会会议应当有会议记录。出席会议的董事、董事会秘书应在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。 独立董事对本行决策发表的意见,应当在董事会会议记录中载明。 董事会会议记录按本行档案管理规定保存,保存期限不少于十年。 第一百八十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、召集人和主持人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第一百八十三条 董事应在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规、本章程或者股东大会决议,致使本行遭受严重损失的,参与决议的 董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第一百八十四条 董事会的决定、决议及会议记录等应当按规定报相关监管机构备 案。 第一百八十五条 董事会下设专门办公室,作为董事会内设机构,负责董事会及其 专门委员会的日常工作,为董事会及其专门委员会行使职权和履行职责提供支持。 第四节 董事长 第一百八十六条 董事会设董事长一人、副董事长一人,均由董事担任,以全体董 事的过半数选举产生和罢免。 第一百八十七条 本行董事长和行长应当分设。 本行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 第一百八十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本行股票、债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符合法律、 法规规定和本行利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)决定因突发事件引起的非常规性的信息披露事项,事后向董事会报告; (八)法律、法规、本章程和董事会授予的其他职权。 第一百八十九条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第五节 董事会专门委员会 第一百九十条 本行董事会设立战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员 会、审计委员会、提名与薪酬委员会。 各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事, 且成员不得少于三人。各专门委员会应当由不同董事担任负责人。 审计委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会由独立董事过半数组成,并 由独立董事担任负责人。 审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风 险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。 担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行 工作的时间不得少于二十五个工作日。 控股股东提名的董事不得担任关联交易控制委员会和提名与薪酬委员会的成员。 各专门委员会的设置、人员组成、职权范围及其披露等各方面要求还应当符合本行 股票上市地监管机构及证券交易所的相关规定。 第一百九十一条 董事会专门委员会经董事会明确授权,向董事会提供专业意见或 根据董事会授权就专业事项进行决策。 董事会的相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议,由该专门委员会 提出审议意见。 除董事会依法授权外,专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。 第一百九十二条 各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见, 有关费用由本行承担,但应当确保不泄露本行的商业秘密。 第一百九十三条 董事会制定董事会专门委员会工作规则,明确专门委员会的职 责、议事规则、工作程序以及董事会对其授权事项。各专门委员会应当制定年度工作计 划并定期召开会议。 第六节 董事会秘书 第一百九十四条 本行设董事会秘书,由董事长提名,由董事会聘任或解聘,任期 与董事任期相同。 第一百九十五条 董事会秘书应遵守法律、法规及本章程的有关规定。 董事会秘书应具备良好的职业道德和个人品质,以及履行职责所必需的财务、管理、 法律等专业知识和银行工作经验。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任本行董事会秘书。 本章程规定不得担任本行董事、高级管理层成员的情形适用于董事会秘书。 第一百九十六条 董事会秘书原则上由专职人员担任,亦可由本行董事或高级管理 层成员兼任。董事或高级管理层成员兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事(或高级 管理层成员)、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事(或高级管理层成员)及董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第一百九十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)保证本行有完整的组织文件和记录; (二)确保本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证股东名册的妥善设立,保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到 有关文件和记录; (四)法律、法规和本章程规定的其他职责。 第一百九十八条 董事会秘书可在任期届满以前向董事会提出辞职。董事会秘书须 在完成离任审计后方可离任。 第七章 高级管理人员 第一节 高级管理人员 第一百九十九条 本章程所称高级管理人员,是指行长、副行长、首席官、总监、 董事会秘书等,具体职位和人员组成由董事会确定。 本章程所称高级管理层由除董事会秘书以外的其他高级管理人员组成。 第二百条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任本行的高级管理人员。 第二百零一条 高级管理层应当根据本行经营活动需要,建立健全风险管理与内部 控制体系。 第二百零二条 高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、监事会及其专门委 员会的信息报告制度,明确报告信息的种类、内容、时间和方式等,确保董事、监事能 够及时、准确、完整地获取各类信息;并且应当按照董事会要求,及时、准确、完整地 向董事会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。 第二百零三条 高级管理层应当接受监事会的监督,定期向监事会提供有关本行经 营业绩、重要合同、财务状况、风险状况等信息,不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的 检查、监督等活动。 第二百零四条 高级管理层负责根据业务战略和风险偏好组织实施本行资本管理 工作,确保本行资本与业务发展、风险水平相适应,落实各项监控措施。 第二百零五条 高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。高级管理 人员对董事会违反规定干预经营管理活动的行为,有权请求监事会提出异议,并向中国 银行业监督管理机构报告。 第二百零六条 高级管理层提交的需由董事会批准的事项,董事会应当及时讨论并 做出决定。 第二百零七条 高级管理层成员可在任期届满以前向董事会提出辞职。高级管理层 成员须在完成离任审计后方可离任。 第二节 行 长 第二百零八条 本行设行长一名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 第二百零九条 行长每届任期三年,行长连聘可以连任。 第二百一十条 行长对董事会负责,行使下列职权: (一)主持本行的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织拟定和实施本行年度综合经营计划和投资方案; (三)拟订本行内部管理机构设置方案; (四)拟订本行的基本管理制度; (五)制定本行的具体规章; (六)提请董事会决定聘任或解聘董事会秘书以外的其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各职能部门及 分支机构负责人; (八)授权董事会秘书以外的其他高级管理人员,以及内部各职能部门、分支机构 负责人从事经营管理活动; (九)审批除法律、法规规定应由股东大会、董事会审议外的关联交易; (十)本行发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施,并立即向中国银行业监督 管理机构和董事会、监事会报告; (十一)负责组织领导本行内部控制的日常运行; (十二)提议召开董事会临时会议; (十三)法律、法规、本章程或董事会授予的其他职权。 第二百一十一条 行长应制订行长工作细则,报董事会批准后实施。 第二百一十二条 董事会秘书以外的其他高级管理人员协助行长工作,在行长不能 履行职权时,由副行长依序代为行使职权。 第二百一十三条 行长不担任本行董事的,列席董事会会议。 第八章 监事会 第一节 监 事 第二百一十四条 本行监事包括股东监事、外部监事和职工代表担任的监事。 第二百一十五条 本行董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二百一十六条 监事每届任期三年。在任期届满以前,股东大会和职工代表大会 不得无故解除其职务。股东代表担任的监事和外部监事由股东大会选举或更换,职工代 表担任的监事由本行职工代表大会选举或更换。 监事任期届满,连选可以连任,但外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年, 不应在超过两家商业银行同时任职,不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监 事。 监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第二百一十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。本章程第一百四十二条有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第二百一十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第二百一十九条 股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于十五个工 作日。 监事应当每年亲自出席至少三分之二以上的监事会会议,因故不能出席的,可以书 面形式委托其他监事代为出席。其中,外部监事需委托其他外部监事出席监事会会议。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议、也不委托其他监事代为出席,或者一年内 亲自参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二,视为不能履行职责,监事 会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第二百二十条 监事有下列情形之一的为严重失职,由监事会提请股东大会或职工 代表大会予以罢免: (一)故意泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益; (三)利用监事地位谋取私利; (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报,导致本行重大 损失的; (五)法律、法规及本章程认定的其他严重失职行为。 第二百二十一条 监事应遵守法律、法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉义务, 忠实履行监督职责。 第二百二十二条 监事应及时、完整、真实地向本行董事会、监事会报告与其他股 东及董事、监事相互之间的关联关系。 第二百二十三条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 第二百二十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第二百二十五条 职工代表担任的监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制 度的权利,并应当积极参与制度执行情况的监督检查。 第二节 外部监事 第二百二十六条 本行建立外部监事制度。 第二百二十七条 本行外部监事的任职资格与条件比照本章程中有关独立董事的 规定执行。 第二百二十八条 监事会提名委员会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数百 分之一以上的股东可以提名外部监事候选人,由股东大会选举产生外部监事。 第二百二十九条 外部监事在就职前应当向监事会发表申明,保证其具有足够的时 间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。 第二百三十条 监事会罢免外部监事和外部监事辞职比照本章程中有关独立董事 的规定执行。 第二百三十一条 外部监事享有监事的权利,对董事会、高级管理人员进行监督, 根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的监督检查活动。 第二百三十二条 本行应当给予外部监事适当的津贴。津贴的标准由监事会制订预 案,股东大会审议通过,并在本行年度报告中予以披露。 第二百三十三条 外部监事履行职责时所需的费用由本行承担。 第二百三十四条 除本节关于外部监事的特别规定外,外部监事还应同时遵循本章 程关于监事的一般规定,一般规定与特别规定不一致的,适用特别规定。 第三节 监事会 第二百三十五条 本行设监事会。监事会是本行的内部监督机构,对股东大会负责。 第二百三十六条 监事会由五名监事组成。其中,外部监事、职工代表担任的监事 所占监事会人数的比例均不得低于三分之一。 第二百三十七条 监事会设监事会主席一人、监事会副主席一人,监事会主席、监 事会副主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会副主席协助监事会主席工作;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席履行职务;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事履行职务。 监事会主席应当由专职人员担任。监事会主席至少应当具有财务、审计、金融、法 律等某一方面的专业知识和工作经验。 第二百三十八条 监事会主席行使下列职权: (一)主持监事会工作; (二)召集和主持监事会会议,并确定审议事项; (三)组织履行监事会职责; (四)督促检查监事会决议的执行情况; (五)签署监事会报告、决议和其他重要文件; (六)代表监事会向股东大会报告工作; (七)法律、法规、本章程规定和监事会授予的其他职权。 第二百三十九条 监事会依法行使下列职权: (一)对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)对本行的利润分配方案进行审议,并对利润分配方案的合规性、合理性发表 意见; (三)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略; (四)定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估,形成评 估报告; (五)监督董事会、高级管理层履行职责情况,包括履行有关资本管理职责的情况; (六)监督董事、高级管理人员的尽职情况; (七)对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价; (八)对董事的选聘程序进行监督; (九)要求董事、高级管理人员纠正其损害本行利益的行为; (十)检查、监督本行的财务活动; (十一)对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改; (十二)对违反法律、法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 罢免建议或依法提起诉讼; (十三)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时,召集和主持股东大会; (十四)向股东大会提出提案; (十五)提议召开董事会临时会议; (十六)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、经营报告和利润分配方案等财务 资料,发现疑问,或者发现本行经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请注册 会计师、律师等专业人员协助其工作,费用由本行承担; (十七)对本行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进 行监督; (十八)定期与中国银行业监督管理机构沟通本行情况; (十九)法律、法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百四十条 监事会应当制订内容完备的议事规则,包括会议通知、文件准备、 召开方式、表决形式、会议记录及其签署等,明确监事会的议事方式和工作程序,并报 股东大会审议通过。监事会议事规则作为本章程的附件。 第二百四十一条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议包括监事会定期会 议和监事会临时会议,由监事会主席召集和主持。 监事会定期会议每季度至少应当召开一次。会议通知应于会议召开十日前送达全体 监事,会议文件应于会议召开五日前送达全体监事。 第二百四十二条 有下列情形之一的,监事会主席应在十日内,召集和主持监事会 临时会议: (一)监事会主席认为必要时; (二)三分之一以上的监事联名提议时; (三)二分之一以上外部监事提议时(如本行只有两名外部监事时,则为两名外部 监事一致提议时); (四)法律、法规或本章程规定的其他情形。 监事会临时会议的会议通知应于会议召开五日前送达全体监事,会议文件应于会议 召开三日前送达全体监事。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,会议通知和会议文件的送达可以不受 前款期限的限制,但必须保证在会议召开前有效地送达监事。 第二百四十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)会议联系人和联系方式。 第二百四十四条 监事会可要求本行董事和高级管理人员、内部及外部审计人员列 席监事会会议,回答监事所关注的问题。 第二百四十五条 监事应当列席董事会会议,并可以对董事会决议事项提出质询或 建议,但不享有表决权。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管理层会议。 第二百四十六条 监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则,存在未严 格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的,应当责令予以纠正。 监事会发现本行业务出现异常波动的,应当向董事会或高级管理层提出质疑。 第二百四十七条 监事会应当积极指导本行内部审计部门独立履行审计监督职能, 有效实施对内部审计部门的业务管理和工作考评。 第二百四十八条 监事会在履行职责过程中有权要求董事会和高级管理层提供信 息披露、审计等方面的必要信息。 第二百四十九条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会。监事会应当在五个 工作日内发表意见,逾期未发表意见的,视为同意。 第二百五十条 监事会发现董事、高级管理人员有违反法律、法规及本章程规定等 情形时,应当建议对有关责任人员进行处分,并及时发出限期整改通知;董事会或者高 级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。 董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的,监事会应当向中国银行 业监督管理机构报告,并报告股东大会。 第二百五十一条 本行应当保障监事会工作的正常开展,为监事会提供必要的工作 条件和专门的办公场所。监事会履行职责所需的费用由本行承担。 第二百五十二条 监事会会议应由全体监事过半数出席方可举行。每一位监事享有 一票表决权。 第二百五十三条 监事会应当以会议形式对拟决议事项作出决议。监事会作出决 议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过,但法律、法规和本章程另有规定的从其 规定。出席会议的监事应当在会议决议上签字并对监事会的决议承担责任。 第二百五十四条 监事对监事会拟决议事项有关联关系的应当回避,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他监事行使表决权。该监事会会议应当由过半数无关联关 系的监事出席方可举行。 第二百五十五条 监事会会议可以采取通讯会议方式进行,以通讯表决的形式作出 决议,并由参加会议的监事签字,但应当符合以下条件: (一)通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体监事,并应当提供会议议题 的相关背景资料和有助于监事作出决策的相关信息和数据; (二)通讯表决应当采取一事一表决的形式; (三)通讯表决应当确有必要,通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由及其符 合本章程或监事会议事规则的规定。 审议年度报告及利润分配方案等重大事项不应采取通讯表决方式进行。 第二百五十六条 监事会会议应由监事本人出席;监事因故不能出席的,可以书面 委托其他监事代为出席。 委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的监事应在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百五十七条 监事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。 监事会会议记录由监事会办公室按照本行档案管理规定保存,保存期限不少于十 年。 第二百五十八条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、召集人或主持人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和表决结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数)。 第二百五十九条 监事会的决定、决议及会议记录应当按规定报相关监管机构备 案。 第二百六十条 监事会下设办公室,作为监事会的内设机构,负责组织、协调和处 理监事会及其专门委员会的日常工作,为监事会行使各项职权和履行职责提供支持。 第四节 监事会专门委员会 第二百六十一条 监事会设立提名委员会和监督委员会。委员会负责人应由外部监 事担任。 第二百六十二条 监事会制定监事会专门委员会工作规则,明确专门委员会的职 责、议事规则、工作程序以及监事会对其授权事项。 第九章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第二百六十三条 本行董事、监事、高级管理人员的任职资格应符合法律、法规和 本章程的规定。需由中国银行业监督管理机构等监管机构审核任职资格的董事、监事和 高级管理人员应具备监管机构规定的任职资格并经其核准或备案。 第二百六十四条 除本章程前述规定的董事(包括独立董事)、监事、高级管理人 员的任职条件外,有下列情况之一的,不得担任本行的董事、监事、高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)有故意或重大过失犯罪记录的; (三)有违反社会公德的不良行为,造成恶劣影响的; (四)对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任, 情节严重的; (五)担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的董事(理事)或 高级管理人员的,但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执 照不负有个人责任的除外; (六)因违反职业道德、操守或者工作严重失职,造成重大损失或者恶劣影响的; (七)指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的; (八)被取消终身的董事和高级管理人员任职资格,或受到监管机构或其他金融管 理部门处罚累计达到两次以上的; (九)不具备任职资格条件、采用不正当手段获得任职资格核准的; (十)在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员; (十一)个人或其配偶所负数额较大的债务到期未清偿; (十二)法律、法规规定不能担任企业领导等其他情形。 董事不可以在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。 违反本条规定选举、委派董事、监事和高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无 效。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条情形的,本行责令其限期改正或解 除其职务。 第二百六十五条 本行董事、高级管理人员代表本行的行为对善意第三人的有效 性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百六十六条 除法律、法规、本行股票上市地证券监督管理机构等相关规定要 求的和本章程规定的义务外,本行董事、监事和高级管理人员在行使本行赋予他们的职 权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使本行超越法律法规规定的业务范围; (二)应当真诚地以本行最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺本行财产,包括(但不限于)对本行有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根 据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第二百六十七条 本行董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行 其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应 为的行为。 第二百六十八条 本行董事、监事、高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原 则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不 限于)履行下列义务: (一)真诚地以本行最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、法规允许或 者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与本行 订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用本行财产为自己谋 取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占本行的财产, 包括(但不限于)对本行有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本行交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护本行利益,不得利用其在本行的地位和职 权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与本行竞争; (十一)不得挪用本行资金或者将本行资金违规借贷给他人,不得将本行资产以其 个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债 务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及 本行的机密信息;除非以本行利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下, 可以向法院或者其他政府主管部门披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 第二百六十九条 本行董事、监事、高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(以 下简称相关人)做出董事、监事、高级管理人员不能做的事: (一)本行董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)本行董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)本行董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由本行董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、 (二)、(三)项所提及的人员或者本行其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控 制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人员。 第二百七十条 本行董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而 终止,其对本行商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根 据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与本行的关系在何 种情形和条件下结束。 第二百七十一条 本行董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任, 可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十一条规定的情形除外。 第二百七十二条 本行董事或其任何联系人(定义见《香港上市规则》)、监事、高 级管理人员,直接或间接与本行已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关 系时(本行与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的本行董事、监事、高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做 了披露,并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项,本 行有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反 其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 本行董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有 关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百七十三条 如果本行董事、监事、高级管理人员在本行首次考虑订立有关合 同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,本行日后达成的 合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级管 理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百七十四条 本行不得以任何方式为本行董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 第二百七十五条 本行可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件,并且不得发放信用贷款。 第二百七十六条 本行违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项 的人应当立即偿还。 第二百七十七条 本行违反本章程第二百七十五条的规定所提供的贷款担保,不得 强制本行执行;但下列情况除外: (一)向本行的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知 情的; (二)本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百七十八条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以担保义务人履行义务的行为。 第二百七十九条 本行董事、监事、高级管理人员违反对本行所负的义务时,除法 律、法规规定的各种权利、补救措施外,本行有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给本行造成的损失; (二)撤销任何由本行与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者交易,以 及由本行与第三人(当第三人明知或者理应知道代表本行的董事、监事、高级管理人员 违反了对本行应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为本行所收取的款项,包括 (但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予本行的款项所赚取的、 或者可能赚取的利息。 第二百八十条 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订立书面合同,并经股东大 会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为本行的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为本行及本行子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本行提出诉讼。 第二百八十一条 本行在与董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当 本行将被收购时,本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位 或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称本行被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前 述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生 的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第二百八十二条 本行依照法律、法规和国家有关主管部门的规定,制定本行的财 务会计制度。 第二百八十三条 本行在每一个会计年度结束之日起四个月内向中国证券监督管 理机构和上市地证券交易所报送年度财务报告;在每一会计年度前六个月结束之日起两 个月内向中国证券监督管理机构,并根据上市地相关监管规定向证券交易所报送半年度 财务报告;在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一个月内向中国证券监督管 理机构,并根据上市地相关监管规定向证券交易所报送季度财务报告。 本行依法向监管机构和其他主管部门报送本行财务报告。 第二百八十四条 本行除法定的会计账册外,不另立会计账册。本行的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第二百八十五条 董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、法规 规定的财务报告。 第二百八十六条 本行的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于 本行,供股东查阅。每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 本行至少应当在年度股东大会召开前二十一日且不迟于上一会计年度结束后四个 月将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名 册登记的地址为准;或本行在前述期限内通过上海证券交易所的网站发出及在符合本章 程规定的报纸上刊登,以及通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上 刊登,一经公告,视为所有股东已收到前述财务报告。本行股票上市地监管机构或证券 交易所另有规定的按规定执行。 第二百八十七条 本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还可以按 国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应 当在财务报表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财 务报表中税后利润数较少者为准。 第二百八十八条 本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准 则及法规编制,同时可以按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百八十九条 本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配: (一) 弥补上一年度的亏损; (二) 提取百分之十作为法定公积金; (三) 提取一般准备; (四) 支付优先股股息; (五) 提取任意公积金; (六) 支付普通股股利。 本行法定公积金累计达到本行注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取 法定公积金、一般准备和支付优先股股息后,是否提取任意公积金由股东大会决定。本 行弥补亏损、提取法定公积金、提取一般准备、支付优先股股息、提取任意公积金后的 税后利润,按照普通股股东持有的股份比例分配。本行不得在弥补本行亏损、提取法定 公积金和一般准备以前向优先股股东支付股息或向普通股股东分配利润;否则股东必须 将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行普通股股份及优先股股份不参与分配利润。 第二百九十条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本 行资本。但是,资本公积金将不用于弥补本行的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的百分 之二十五。 第二百九十一条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百九十二条 股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会须在股东大会 召开后两个月内实施股利的派发事项。 第二百九十三条 本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策 应保持连续性和稳定性。 本行针对普通股股东的利润分配政策如下: 本行可以采取现金或股份方式分配股利,可进行中期分红。本行董事会在拟定分配 方案时应当听取有关各方的意见,独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。利润分配方案形 成决议后提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,本行将通过多种渠道与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 本行在盈利年度可分配股利。除特殊情况外,本行在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下并在满足本行正常经营资金需求的情况下,本行应优先采取现金方式分配股 利,每一年度以现金方式分配的股利不少于该会计年度的税后利润的百分之十。本款所 述特殊情况是指: (一)资本充足率已低于监管标准,或预期实施现金分红后当年末资本充足率将低 于监管标准的情况; (二)已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况; (三)法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况; (四)其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。 本行在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红 预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途, 独立董事还应当对此发表独立意见。 本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配 政策不得违反本行上市地监管机构的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征 求独立董事和监事会的意见,并经本行董事会审议后提交股东大会批准。对现金分红政 策进行调整的,应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本行针对优先股股东的支付股息政策如下: (一)本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率,固定股息率水平及浮动 股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律、法规或本行股东大会另有决 议外,本行已发行且存续的优先股采用可分阶段调整的股息率,在一个股息率调整期内 以约定的相同股息率支付股息; (二)本行应当以现金方式向优先股股东支付股息,本行在向优先股股东全额支付 每年约定的股息前,不得向普通股股东分配利润; (三)本行在有可分配税后利润的情况下,应对优先股股东分派股息,但根据中国 银行业监督管理委员会的规定,本行有权全部或部分取消优先股股息支付且不构成违 约; (四)本行发行的优先股采取非累积股息支付方式,即在特定年度未向优先股股东 派发的股息或未足额派发股息的差额部分,不累积到下一计息年度; (五)本行优先股股东按照约定的股息率获得股息后,不再同普通股股东一起参与 剩余利润分配。 本行应当按照相关规定在定期报告中披露分红政策的执行情况及其他相关情况。 第二百九十四条 于本行催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息;但 股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股息,本行可行使没收权利, 但该权利仅可在适用的有关时效期限届满后才可行使。 本行有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但本行应在股息单 连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回 后,本行即可行使此项权利。 本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络到的境外上市外资股的股东的股 份,但必须遵守以下条件: 1、本行在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认领股 息; 2、本行在十二年期间届满后于本行股票上市地一份或多份报章刊登公告,说明拟 将股份出售的意向,并通知本行股票上市地证券监督管理机构及香港联交所。 第二百九十五条 本行应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代 理人应当代有关股东收取本行就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。 本行委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 本行委任的H股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公 司。 第二节 内部审计 第二百九十六条 本行实行内部审计制度,对本行经营管理活动、风险状况、内部 控制和公司治理效果进行监督、评价和咨询。 内部审计工作独立于经营管理,以风险为导向,确保客观公正。 第二百九十七条 本行建立独立垂直的内部审计管理体系和与之相适应的内部审 计报告制度和报告路线。 内部审计部门对董事会和审计委员会负责,定期向董事会及审计委员会、监事会和 高级管理层主要负责人报告审计工作情况,及时报送审计项目报告。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百九十八条 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所审计本 行的年度财务报告,并审核本行的其他财务报告。 本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计。 第二百九十九条 本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务 所填补该空缺,但应经下一次年度股东大会确认。在空缺持续期间,本行如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第三百零条 本行聘用会计师事务所的聘期,自本行本次年度股东大会结束时起至 下一次年度股东大会结束时止。 第三百零一条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、高级管理人员提 供有关的资料和说明; (二)要求本行采取一切合理措施,从本行子银行(子公司)取得该会计师事务所 为履行职务所必需的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在任 何股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。 第三百零二条 不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何规定,股东大会可以 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师 事务所如有因被解聘而向本行索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第三百零三条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第三百零四条 会计师事务所对本行财务报告的审计结果应同时向董事会和监事 会报告。 第三百零五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事 会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 第三百零六条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报中国证券监督管理机构备案。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的 任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满 的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟 离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求本行将该陈述告知股东, 本行除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送达股东。 (三)本行如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出,有关 会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并 在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。 第三百零七条 本行解聘或不再续聘会计师事务所时,应提前十五日通知会计师事 务所。本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应向股东大会说明本行有无不当情形。 会计师事务所可以通过把辞聘书面通知置于本行法定地址的方式辞去其职务。通知 在其置于本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈 述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的声明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 本行收到上述所指书面通知的十四日内,应当将该通知副本送出给有关主管部门。 如果通知载有上述第(二)项提及的陈述,本行应当将该陈述的副本备置于本行,供股 东查阅。除本章程另有规定外,本行还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境 外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准;或本行在前述期限内通 过上海证券交易所的网站发出及在符合本章程规定的报纸上刊登,以及通过香港联交所 的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊登。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求 董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十一章 通知和公告 第三百零八条 本章程所述的通知以下述一种或几种形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式发出; (三)以邮资已付邮件或电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)在符合法律、法规及本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所有关规 定的前提下,以在本行及证券交易所指定的网站上发布方式进行; (六)本行或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)本行股票上市地有关监管机构及证券交易所认可或本章程规定的其他形式。 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。本 行股票上市地监管机构或证券交易所另有规定的按规定执行。 第三百零九条 本行通知的送达日期为: (一)以专人送出的,由被送达人或其代理人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人或其代理人签收日期为送达日期; (二)以传真方式发出的,传真当日为送达日期; (三)以邮件送出的,自投邮之日起第二个工作日为送达日期; (四)以电子邮件送出的,发出当日为送达日期; (五)以公告方式进行的,第一次公告刊登日为送达日期。 第三百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第三百一十一条 本行发给H股股东的通知,如以公告方式进行,则按本行股票上 市地证券监督管理机构及证券交易所的有关要求于同一日通过香港联交所电子登载系 统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本,以登载于香港联交所的网站上。公告 亦须同时在本行网站登载。此外,除本章程另有规定外,必须根据每一境外上市外资H 股股东名册登记的地址,由专人或以预付邮资函件方式送达,以便股东有充分通知和足 够时间行使其权利或按通知的条款行事。 若本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定要求本行以英文本 和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本行相关文件,如果本行已 作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法 律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规,本行可(根据股东说明的意愿)向有关 股东只发送英文本或只发送中文本。 股东或董事如要证明已向本行送达了通知、文件、资料或书面陈述,须提供该有关 的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预付邮资的方式 寄至正确的地址的证据。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发本行通讯,就本行按照本 行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所要求向股东提供和/或派发本行通讯的方 式而言,如果本行按照相关法律法规和不时修订的本行股票上市地证券监督管理机构及 证券交易所有关规定,获得了股东的事先书面同意或默示同意,则本行可以以电子方式 或以在本行网站发布信息的方式,将本行通讯发送给或提供给本行股东。本行通讯包括 但不限于:通函,年度报告,中期报告,股东大会通知,以及本行股票上市地证券监督 管理机构有关规定中所列其他本行通讯。 第三百一十二条 本行通过法律、法规或有关境内监管机构指定的信息披露报刊和 网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程应向H股股东发出公告,则 有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 第十二章 合并、分立、解散、清算 第一节 合并、分立 第三百一十三条 本行可以依法进行合并或者分立。 本行合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百一十四条 本行合并或者分立,应当由本行董事会提出方案,按本章程规定 的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对本行合并、分立方案的股东,有权要求本 行或者同意本行合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。本行合并、分立决议 的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 除非本行股票上市地证券监督管理机构另有规定外,对境外上市外资股股东,前述 文件还应当以邮件方式送达。 第三百一十五条 本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。本行自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在符合规定的 报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。 第三百一十六条 本行合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或新 设的公司承继。 第三百一十七条 本行分立,其财产作相应的分割。 本行分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。本行应 当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在符合规定的报纸上至少公 告三次。 第三百一十八条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是本行分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百一十九条 本行合并或分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;本行解散的,依法办理本行注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立 登记。 第二节 解散、清算 第三百二十条 本行因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,单独或合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东,可以请求 人民法院解散本行; (五)本行因不能清偿到期债务被依法宣告破产。 本行经中国银行业监督管理机构批准后解散。 第三百二十一条 本行因前条(一)、(四)项规定解散的,应当在中国银行业监督 管理机构批准后十五日之内依法成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人 选;本行因前条(三)项规定解散的,由中国银行业监督管理机构组织股东代表、有关 机关及有关专业人员成立清算组,进行清算;本行因前条(五)项规定解散的,由人民 法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 有下列情形之一,债权人或本行股东可以申请人民法院指定清算组进行清算: (一)本行解散逾期不成立清算组进行清算的; (二)虽然成立清算组但故意拖延清算的; (三)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。 第三百二十二条 如董事会决定本行进行清算(因本行宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对本行的状况已经做了全面的调查, 并认为本行可以在清算开始后十二个月内全部清偿本行债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,本行董事会的职权立即停止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支 出,本行的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第三百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本行财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第三百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在符 合规定的报纸上至少公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应对债权进 行登记。 申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百二十五条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,应制订 清算方案,并报股东大会或人民法院、中国银行业监督管理机构确认。 本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,支付个 人储蓄存款的本金和利息,缴纳所欠税款,清偿债务后的剩余财产,按照股东持有的股 份种类和相应比例分配。优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产,本行优先向优先 股股东分配剩余财产,所支付的清偿金额为届时已发行且存续的优先股票面总金额与当 期已宣告且尚未支付的股息之和。本行剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股比 例分配。 清算期间,本行存续,但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第三百二十六条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,发现本 行财产不足清偿债务的,经中国银行业监督管理机构同意,应当依法向人民法院申请宣 告破产。 本行经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。 第三百二十七条 清算结束后,清算组应制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院、中国银行业监督管理 机构确认,并自确认之日起三十日内将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告本行终止。 第三百二十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占本行财产。 清算组成员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失的,应承担赔偿责任。 第三百二十九条 本行被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律法规实施破产 清算。 第三百三十条 本行的合并、分立、解散、清算、破产、终止等事项,除遵守《公 司法》规定外,还应遵守《商业银行法》及中国银行业监督管理机构的特别规定。 第十三章 修改章程 第三百三十一条 本行根据法律、法规及本章程的规定,可以修改本章程。 第三百三十二条 有下列情形之一的,本行应修改本章程: (一)《公司法》、《商业银行法》或有关法律、法规修改后,本章程规定的事项与 修改后的法律、法规的规定相抵触; (二)本行的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第三百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经监管机构审批的,须报监 管机构批准后生效;涉及本行登记事项的,依法办理变更登记。 第三百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关监管机构的审批意 见修改本章程。 第三百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 争议的解决 第三百三十六条 本行遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与本行之间,境外上市外资股的股东与本行董事、 监事和高级管理人员之间,境外上市外资股的股东与其他股东之间,基于本章程、《公 司法》及其他有关法律、法规所规定的权利义务发生的与本行事务有关的争议或者权利 主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于 同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为本行 或本行股东、董事、监事、行长或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁, 也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利 主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和 国的法律;但法律、法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十五章 释 义 第三百三十七条 本章程所称“中国银行业监督管理机构”,是指中国银行业监督 管理委员会及其派出机构,或将来替代其承担商业银行监管职能的其他有权机构。 第三百三十八条 本章程所称“中国证券监督管理机构”,是指中国证券监督管理 委员会及其派出机构,或将来替代其承担上市公司监管职能的其他有权机构。 第三百三十九条 本章程所称“累积投票制”,是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。 第三百四十条 本章程所称“控股股东”,是指具备以下条件之一的人: 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行百分之三十以上的表决权或者 可以控制本行百分之三十以上表决权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有本行发行在外普通股股份总数(含表决 权恢复的优先股)百分之三十以上的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制本行。 第三百四十一条 本章程所称“主要股东”指能够直接、间接、共同持有或控制本 行百分之五以上普通股股份(含表决权恢复的优先股)或表决权以及对本行决策有重大 影响的股东。 第三百四十二条 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是本行的股东,但通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配本行行为的人。 第三百四十三条 本章程所称“子银行(子公司)”,是指除有证据表明本行不能控 制被投资法人机构外,具备以下情形之一,并已被纳入合并财务报表的被投资法人机构: (一)本行直接或通过本行子银行(子公司)间接拥有被投资法人机构的股东会(股 东大会)半数以上的表决权; (二)本行拥有被投资法人机构的股东会(股东大会)半数或以下的表决权,但满 足下列条件之一: 1、通过与被投资法人机构其他投资者之间的协议,拥有被投资法人机构半数以上 的表决权; 2、根据被投资法人机构的公司章程或有关投资协议,有权决定被投资法人机构的 财务和经营政策; 3、有权任免被投资法人机构的董事会或类似机构过半数成员; 4、在被投资法人机构的董事会或类似机构拥有过半数表决权。 本条所称合并财务报表,是指反映本行和本行全部子银行(子公司)整体资产负债 状况、经营收益和现金流量的财务报表。 第三百四十四条 本章程所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方 式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对本行的投票权,以达到或 者巩固控制本行目的的行为。 第三百四十五条 本章程所称“关联关系”,是指本行控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致本行 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第三百四十六条 本章程所称“执行董事”是指在本行担任除董事职务外的其他高 级经营管理职务的董事。 本章程所称“非执行董事”是指在本行不担任经营管理职务的董事。 本章程所称“独立董事”,是指不在本行担任除董事以外的其他职务,并与本行及 本行主要股东不存在任何可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。 第三百四十七条 本章程所称“外部监事”,是指不在本行担任除监事外的其他职 务,并与本行及本行主要股东之间不存在可能影响其独立判断关系的监事。 第三百四十八条 除非特别指明,本章程所称“资本净额”,是指上季末资本净额。 第三百四十九条 除非特别指明,本章程所称“法律、法规”,包括法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、本行股票上市地上市规则以及相关监管规定等。 第十六章 附 则 第三百五十条 董事会可以依照本章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与本 章程的规定相抵触。 第三百五十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以最近一次经中国银行业监督管理机构核准并在上海市工商行政管理局登记后 的中文版章程为准。 第三百五十二条 除非本章程另有说明,否则本章程所称“以上”、“以下”、“以内”, 都含本数;“不满”、“不足”、“低于”、“少于”、“多于”、“过半”,不含本数。 第三百五十三条 本章程未尽事宜,按照相关法律、法规和上市地上市规则执行。 第三百五十四条 本章程由本行董事会负责解释。 第三百五十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第三百五十六条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第三百五十七条 本章程经股东大会审议通过并经中国银行业监督管理机构核准 后,自本行首次公开发行股票挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起,本行原章程 自动失效。 本章程的修改须经股东大会审议通过并经中国银行业监督管理机构核准。
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上海银行公司章程(2016年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-06
上海银行股份有限公司 章 程 (2016 年修订) 上海银行股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................................. 4 第三章 股份与注册资本 .............................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 .................................................................................................................................. 4 第二节 增资、减资和股份回购 .......................................................................................................... 5 第三节 股份转让 .................................................................................................................................. 7 第四节 购买本行股份的财务资助 ...................................................................................................... 8 第五节 股票和股东名册 ...................................................................................................................... 9 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................................ 11 第一节 股东 ........................................................................................................................................ 11 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................................ 14 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................................ 16 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................................ 20 第五章 类别股东表决的特别程序 ............................................................................................................ 23 第六章 董事会 ............................................................................................................................................ 24 第一节 董事 ........................................................................................................................................ 24 第二节 独立董事 ................................................................................................................................ 26 第三节 董事会 .................................................................................................................................... 28 第四节 董事长 .................................................................................................................................... 32 第五节 董事会专门委员会 ................................................................................................................ 33 第六节 董事会秘书 ............................................................................................................................ 33 第七章 高级管理人员 ................................................................................................................................ 34 第一节 高级管理人员 ........................................................................................................................ 34 第二节 行长 ........................................................................................................................................ 34 第八章 监事会 ............................................................................................................................................ 35 第一节 监事 ........................................................................................................................................ 35 第二节 外部监事 ................................................................................................................................ 36 第三节 监事会 .................................................................................................................................... 36 第四节 监事会专门委员会 ................................................................................................................ 39 第九章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ................................................................................ 40 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................ 43 第一节 财务会计制度和利润分配 .................................................................................................... 43 第二节 内部审计 ................................................................................................................................ 45 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................ 45 第十一章 通知和公告 ................................................................................................................................ 47 第十二章 合并、分立、解散、清算 ........................................................................................................ 48 第一节 合并、分立 ............................................................................................................................ 48 第二节 解散、清算 ............................................................................................................................ 49 第十三章 修改章程 .................................................................................................................................... 50 第十四章 争议的解决 ................................................................................................................................ 50 第十五章 释义 ............................................................................................................................................ 51 第十六章 附则 ............................................................................................................................................ 52 第一章 总 则 第一条 为维护上海银行股份有限公司(以下简称本行)、股东和债权人的合法权 益,规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国商业银行法》(以下简称《商业银行法》)、《中华人民共和国证券法》、 《商业银行公司治理指引》、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集 股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公 司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称 《香港上市规则》)和其他有关规定,结合本行具体情况,制定本章程。 第二条 本行系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公 司形式商业银行。 1995 年 12 月 28 日,本行经中国人民银行《关于上海城市合作银行开业的批复》 银 复[1995]469 号)批准,以发起设立方式设立。本行于 1996 年 1 月 30 日在上海市工商 行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。本行目前的企业法人营业执照注册号为 第 310000400138557 号。 第三条 本行注册名称: 中文全称:上海银行股份有限公司 中文简称:上海银行 中文缩写:上行 英文全称:Bank of Shanghai Co.,Ltd. 英文简称:Bank of Shanghai 英文缩写:BOSC 第四条 本行住所:上海市浦东新区银城中路 168 号 邮政编码:200120 电话:86-21-68475888 传真:86-21-68476215 第五条 本行为永久存续的股份有限公司。 第六条 董事长为本行的法定代表人。 第七条 本行全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对本行承担责任, 本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 第八条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则,实行自主经营、自担风险、 自负盈亏、自我约束。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为,以及本行与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 本章程对本行及本行股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力。前述人员均可 以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉本行董事、监事、高级管理人员, 股东可以起诉本行,本行可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司等法人机构投资,并以 出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。 根据业务发展需要,经相关监管机构核准,本行可依照法律、法规和本章程的规定, 在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分行(分公司)、子银行(子公司)、代表处等 机构。除子银行(子公司)外,上述机构不具有法人资格,在本行授权范围内依法合规开 展业务,接受本行统一管理。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 本行的经营宗旨:秉持精诚至上、信义立行的核心价值观,以客户为中 心,以市场为导向,合规稳健经营,提供专业服务,持续提升股东价值,促进经济发展 和社会进步。 第十二条 经中国银行业监督管理机构等监管机构批准,并经公司登记机关核准, 本行经营范围是: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内外结算; (四)办理票据承兑与贴现; (五)发行金融债券; (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七)买卖政府债券、金融债券; (八)从事同业拆借; (九)买卖、代理买卖外汇; (十)从事银行卡业务; (十一)提供信用证服务及担保; (十二)代理收付款项及代理保险业务; (十三)提供保管箱服务; (十四)提供资信调查、咨询、见证业务; (十五)经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构 批准的其他业务。 第三章 股份与注册资本 第一节 股份发行 第十三条 本行的股份采取股票的形式。 本行发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民币一元。 第十四条 本行在任何时候均设置普通股,本行根据需要,经国务院授权的审批部 门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条 本行股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同种类股份,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同的价额。 第十六条 经中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构或其他相关监管机 构核准,本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资 人;境内投资人是指认购本行发行股份的、除前述地区以外的中华人民共和国境内的投 资人。 第十七条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。本行向境 外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市 外资股。 经国务院授权部门核准发行,并经境内证券交易所审核同意,在境内证券交易所上 市交易的股份,统称为境内上市股份;经国务院授权部门批准发行,并经境外证券监管 机构核准,在境外证券交易所上市交易的股份,统称为境外上市股份。 本行发行的并在香港联合交易所有限公司(以下简称香港联交所)上市的境外上市 外资股简称为H股。 本条所称的外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向本行缴付股款的、人 民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 本行的非境外上市股份在符合中国法律法规规定的证券登记机构集中存管;本行的 H股,主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管,亦可由股东以个人名义 持有。 经中国证券监督管理机构等监管部门批准,本行内资股股东可将其持有的股份在境 外上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程 序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会 表决。 第十八条 本行发起人由国有股东、其他法人股东和自然人股东组成。发起人认购 本行首期发行的全部股份,出资方式为净资产和现金。 第十九条 经国务院授权的审批部门批准,本行可以发行的普通股总数为 60.0445 亿股,成立时注册资本为 15.68 亿元,经净资产出资核算和分配完成后,本行股份为 16.06 亿股,占本行可发行普通股的 26.75%。 本行成立后已发行普通股 60.0445 亿股,其中,2000 年定向发行人民币普通股 3.94373 亿股,2002 年定向发行人民币普通股 6 亿股,2010 年定向发行人民币普通股 3 亿股和资本公积金转增股本 13.34 亿股,2014 年定向发行人民币普通股 4.7 亿股,2015 年定向发行人民币普通股 7 亿股,2016 年经中国银行业监督管理委员会、中国证券监 督管理委员会核准公开发行 6.0045 亿股A股。 第二十条 本行的股本结构为:普通股 60.0445 亿股,该等普通股于 2016 年 11 月 16 日在上海证券交易所上市。 第二十一条 经中国证券监督管理机构核准的本行发行境外上市外资股和内资股 的计划,本行董事会可以作出分别发行的实施安排。 本行依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自中国证券监督 管理机构核准之日起十五个月内分别实施。 第二十二条 本行在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资 股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证券监督管理机构核准, 也可以分次发行。 第二节 增资、减资和股份回购 第二十三条 本行注册资本为人民币 60.0445 亿元。 第二十四条 本行可以增加或者减少注册资本。本行增加或者减少注册资本,应当 按照本章程规定批准后,根据国家有关法律、法规规定的程序办理。 第二十五条 本行根据经营和发展的需要,可以采用下列方式增加资本: (一)向非特定投资人募集新股; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送新股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、法规规定以及有关监管机构批准的其他方式。 第二十六条 本行减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。 本行减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条 本行在下列情况下,可以依照法律、法规和本章程的规定,购回本行 发行在外的股份: (一)减少本行注册资本; (二)与持有本行股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本行职工; (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购其股份 的; (五)法律、法规许可的其他情况。 除上述情形外,本行不进行买卖本行股份的活动。 第二十八条 本行因前条第(一)项至第(三)项的原因收购本行股份的,应当经 股东大会批准。本行依照前条规定收购本行股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者 注销。 本行依照前条第(三)项规定收购的本行股份,不得超过本行已发行股份总额的百 分之五;用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转 让给职工。 第二十九条 本行收购本行股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、法规和有关监管机构核准的其他形式。 本行收购本行股份后,注销股份应依法向工商行政管理部门办理注册资本的变更登 记。被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。 第三十条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本 章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,本行可以解除或者改变经前述方式 已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股 份权利的合同。 本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 在本行有权购回可赎回股份时,如非经市场或以招标方式购回,则收购价格必须限 定在某一最高价格;如以招标方式购回,则必须以同等条件向全体股东招标。 第三十一条 除非本行已经进入清算阶段,本行购回发行在外的股份,应当遵守下 列规定: (一)本行以面值价格购回股份的,其款项应当从本行的可分配利润账面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除。 (二)本行以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从本行的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从本行的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本行的可分配利润账面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的 旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时本行资本公积金账户上的金额(包括发 行新股的溢价金额)。 (三)本行为下列用途所支付的款项,应当从本行的可分配利润中支出: 1、取得购回股份的购回权; 2、变更购回股份的合同; 3、解除在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后,从可分配 的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入本行的资本公积金账户中。 法律、法规和本行股票上市地证券监督管理机构对前述股票回购涉及的财务处理另 有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十二条 除法律、法规和本行股票上市地证券监督管理机构或证券交易所另有 规定外,缴足股款的本行股份可以依法转让,亦不附带任何留置权。 第三十三条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本行股份,自本行成立之日起一年内不得转让。 本行首次公开发行股票前已发行股份的转让以及本行百分之五以上股份的转让,应 按照法律、法规及有关上市规则的规定进行。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的百分之二十五;所持本行 股份自本行股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本行股份,但法院强制执行的除外。本行股票上市地证券交易所的上市规则对 境外上市外资股的转让限制另有规定的,从其规定。 第三十五条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行百分之五以上股份的股东, 将其持有的本行股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得 收益归本行所有,本行董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 本行董事会不按第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十六条 所有股本已缴清的H股,皆可依据本章程自由转让,不受转让权的任 何限制;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任 何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均须 登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向本行支付费用; (二)转让文件只涉及H股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的 证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过四名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,本行应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让 人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十七条 所有H股的转让,需到本行委托香港当地的股票登记机构办理登记。 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面 转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);而该转让文据仅可 采用手签方式或者加盖公司有效印章(如出让方或受让方为公司)。如出让方或受让方 为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(以下简称认可结算所)或其 代理人,转让文据则可采用手签或印刷方式签署。 所有转让文据应备置于本行法定地址或董事会不时指定的地址。 第四节 购买本行股份的财务资助 第三十八条 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何方式,对 购买或者拟购买本行股份的人为购买或拟购买本行股份提供任何财务资助。前述购买本 行股份的人,包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的人。 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除 前述义务人因为购买或拟购买本行股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。 第三十九条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、补偿 (但是不包括因本行自身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事 方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其他方式改 变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由 其个人或者与任何其他人共同承担。 第四十条 下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为: (一)本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益,并且该项财务资助的主要 目的不是为购买本行股份,或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分; (二)本行依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)本行在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致本行 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出 的); (六)本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行净资产减少,或者即使 构成了减少,但该项财务资助是从本行可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十一条 本行股票采用记名式。 本行股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括本行股票上市的证 券交易所要求载明的其他事项。 本行发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取境 外存股证或股票的其他派生形式。 第四十二条 股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易所要求本行董事、高级 管理人员签署的,还应当由有关董事、高级管理人员签署。股票经加盖本行印章或者以 印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本行印章,应当有董事会的授权。本行董事长 或者有关董事、高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在本行股票无纸化发行和交易的条件下,适用本行股票上市地证券监督管理机构、 证券交易所的另行规定。 第四十三条 本行应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十四条 本行可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成 的谅解、协议,将境外上市外资股的股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 H股股东名册正本的存放地为香港。 本行应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于本行住所;受委托的境外代理 机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十五条 本行应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在本行住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市外资股的股东名册; (三)董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的 转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十七条 股东大会召开前三十日内或者本行决定分配股利的基准日前五日内, 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十八条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册 上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更 正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上的人,如果其股票(即原股票)被盗、遗失或者灭失,可以向本行申请就该股 份(即有关股份)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相关规定 处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境外上市 外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 本行H股股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股票的补发应当符合下列 要求: (一)申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者 灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)本行决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记 为股东的声明。 (三)本行决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新 股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)本行在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提 交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公 告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,本行应当将拟刊登的 公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如本行未收到 任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)本行根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发 事项登记在股东名册上。 (七)本行为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。在申请 人未提供合理的担保之前,本行有权拒绝采取任何行动。 第五十一条 本行根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得 从股东名册中删除。 第五十二条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明本行有欺诈行为。 对于不记名持有人所持的认股权证,除非本行在无合理疑点的情况下确信原本的认 股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第五十三条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上 的法人或自然人。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十四条 本行普通股股东依法享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对本行的业务经营活动进行监督,提出建议或质询; (四)依照法律、法规及本章程的规定转让股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、有权免费查阅并在缴付了合理费用后复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)董事、监事、高级管理人员的个人资料; (3)股本状况; (4)年度报告、经审计的财务报表及审计报告; (5)自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价 和最低价,以及本行为此支付的全部费用的报告; (6)已呈交主管工商行政管理机关或其他主管部门存档报备的最近一期年度申报 表副本; (7)董事会决议、监事会决议、股东大会会议记录; (六)本行终止或清算时,按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购其股份; (八)法律、法规及本章程所赋予的其他权利。 本行不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向本行披露其权益而行使任何 权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 第五十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应提供证明其持有本 行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第五十六条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给本行造 成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有本行百分之一以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给本行造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 本条涉及境外上市外资股股东的,适用本章程第十四章规定的争议解决规则。 第五十七条 本行普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益;不得滥用本行法人独立地 位和股东有限责任损害本行债权人的利益;股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成 损失的,应当依法承担赔偿责任;股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任; (五)法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 第五十八条 任何单位和个人购买本行发行在外股份总数百分之五以上的,应当经 中国银行业监督管理机构批准,并履行规定的程序。主要股东应当真实、准确、完整地 向董事会披露关联方或一致行动人的情况,并承诺当关联关系或一致行动关系发生变化 时及时向董事会报告。 如果股东在未取得中国银行业监督管理机构的事先批准的前提下而持有超过本行 发行在外股份总数百分之五以上的股份(以下简称超出部分股份),在获得中国银行业 监督管理机构批准之前,持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第五十 四条规定的股东权利时,应当受到必要的限制,包括但不限于: (一)超出部分股份在本行股东大会表决时不具有表决权; (二)超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。 如果股东持有超出部分股份取得中国银行业监督管理机构的批准,该股东应当按照 中国银行业监督管理机构的批准持有超出部分股份。如果股东持有超出部分股份未取得 中国银行业监督管理机构的批准,则该股东须将其持有的超出部分股份在中国银行业监 督管理机构要求的期限内转让。 尽管有前述规定,持有超出部分股份的股东在行使本章程第五十四条第(一)项、 第(六)项以及第(七)项规定的股东权利时不应受到任何限制。 第五十九条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的,应当严格遵守法律、法规、 监管机构及本章程的要求,并事前告知本行董事会。董事会办公室或董事会指定的其他 部门,负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 持有本行董事、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行百分之二以 上股份或表决权的股东出质本行股份,事前需向董事会申请备案,说明出质的原因、股 票数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风 险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。在董事会审议相关备案事项时, 由拟出质股东委派的董事应当回避。 股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,及时向本行提供 涉及质押股权的相关信息。 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十期间,其在股东大 会以及其委派的董事在董事会上暂停行使表决权。 股东在本行的借款余额超过其持有本行的经审计的上一年度的股权净值,不得将本 行股权进行质押。 第六十条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反 规定给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对本行和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害本行和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股 东的利益。 第六十一条 除法律、法规或者本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要 求的义务外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出 有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺本行财产,包括(但不 限于)任何对本行有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括(但不 限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第六十二条 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划,使本 行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时,应当制定资本补充计划使 资本充足率在限期内达到监管要求,并通过增加核心资本等方式补充资本,主要股东不 得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。 主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺,并作为本行资本规划的 一部分。本行可能出现流动性困难时,在本行有借款的持有本行百分之五以上股份的股 东应立即归还到期借款,未到期的借款应提前偿还。 前款所指的流动性困难的判断标准,适用中国银行业监督管理机构关于商业银行支 付风险的有关规定。 第六十三条 本行对股东及其关联方授信的条件不得优于对其他客户同类授信的 条件。同一股东在本行的借款余额占本行资本净额的比率不得超过国家有关监管机构的 规定。股东的关联单位借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。 股东在本行的授信逾期时,不得行使表决权,其所代表的股份数不计入有效表决总 数,其派出董事在董事会上不得行使表决权。股东在本行的借款逾期未还期间,本行有 权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款,在本行清算时其所分配的财产应优 先用于偿还其在本行的借款。 第六十四条 本行不得为持有本行百分之五以上股份的股东及其关联方的债务提 供融资性担保,但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。 第六十五条 本行董事会应当向股东大会及中国银行业监督管理机构及时报告持 有本行股份前十名的股东名单,以及一致行动时可以实际上控制本行的关联股东名单。 第二节 股东大会的一般规定 第六十六条 股东大会是本行的权力机构,由全体股东组成,依法行使下列职权: (一)决定本行经营方针和重大投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对本行增加或减少注册资本作出决议; (八)对发行本行债券或其他有价证券及上市作出决议; (九)对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本行重大对外股权投资及重大资产购置与处置事项; (十三)审议批准法律、法规规定的应由股东大会审议的关联交易; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东依法提 交的提案; (十七)审议监事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告; (十八)审议监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告; (十九)审议法律、法规和本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 股东大会职权范围内的事项,应由股东大会审议决定,但在必要、合理、合法的情 况下,股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会对董事会 的授权,如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项,应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过;如授权事项属于本章程规 定应由股东大会以特别决议通过的事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会应当每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的,本 行应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的 三分之二时; (二)本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上的独立董事提议召开时; (七)二分之一以上的外部监事提议召开时(本行只有两名外部监事时,则为两名 外部监事一致提议召开时); (八)法律、法规和本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十八条 本行在规定期限内不能召开股东大会的,应当按照有关规定进行报告 或公告。 第六十九条 本行召开股东大会的地点为:本行住所地或股东大会通知中列明的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。本行还可以采取网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 通过网络或其他方式参加股东大会的股东身份由监管机构认可的合法有效的网络 投票系统或证券交易所交易系统进行确认。 第七十条 本行召开股东大会时应聘请律师对股东大会进行见证,对以下问题出具 法律意见并根据本行股票上市地规则的要求进行公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具法律意见。 第七十一条 股东大会应当在法律、法规和本章程规定的范围内行使职权,不得干 涉股东对自身权利的处分。 股东大会讨论和决定的事项,应当依照法律、法规和本章程的规定确定。 第三节 股东大会的召集 第七十二条 股东大会由董事会召集;董事会不能履行或者不履行召集股东大会职 责的,监事会应当及时召集;监事会不召集的,连续九十日以上单独或者合计持有本行 有表决权股份总数百分之十以上的股东可以自行召集。 第七十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第七十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十五条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按照下列程序办 理: 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份总数百分之十以上的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议,或者在收到请求后十日内未作出 反馈的,单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份总数百分之十以上的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应在收到请求后五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会或 类别股东会议,连续九十日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份总 数百分之十以上的股东可以自行召集和主持。 第七十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 本行所在地中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构和证券交易所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持有在该次会议上有表决权股份总数的比例不得 低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行所在地中国银行业 监督管理机构、中国证券监督管理机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登 记机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第七十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行承担, 并从本行欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十九条 股东大会提案应同时符合下列条件: (一)提案的内容应当属于股东大会职权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)符合法律、法规和本章程的有关规定; (四)以书面形式提交或送达董事会和股东大会召集人。 第八十条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有本行有表决 权股份总数百分之三以上的股东,有权提出提案。 单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十九条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第八十一条 本行召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应 当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达本行。 第八十二条 本行根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到 有表决权股份总数二分之一以上的,本行可以召开股东大会;达不到的,本行应当在五 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,本 行可以召开股东大会。 第八十三条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的时间、地点和会议期限; (三)说明会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此 原则包括(但不限于)在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提 供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披 露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股 东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是本行股东; (八)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)载明会议授权委托书的送达时间和地点; (十)载明会务常设联系人的姓名和电话号码。 送达股东大会通知的同时,须送达授权委托书的范本。 股东大会采用网络或其他方式的,应当按照有关规定在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日,股权登记日一旦确认, 不得变更。 第八十四条 除本章程另有规定外,股东大会通知应该向股东(不论在股东大会上 是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的 地址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在中国证券监督管 理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股的股东已收到有关 股东会议的通知。 第八十五条 股东大会讨论董事、监事选举事项的,股东大会将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本行股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十七条 董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第八十八条 股权登记日登记在册的有表决权的股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。任何有权出席股 东大会并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代 理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)以投票方式表决(除会议主席以诚实信用的原则做出决定,允许纯粹有关程 序或行政事宜的决议案以举手方式表决外)。 第八十九条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的 代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书和股东持股凭证。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股凭证;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出 具的授权委托书和持股凭证。 第九十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)有表决权的,分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五)授权委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 授权委托书应注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十一条 授权委托书至少应当在该授权委托书委托表决的有关会议召开前二 十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于本行住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当和授权委托书同时备置于 本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席本行的股东大会。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上 人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获 得授权,则授权委托书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授 权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是本行的个人股东 一样。 第九十二条 任何由董事会或股东大会召集人发给股东用于委托股东代理人的空 白授权委托书的格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投同意票、反对票或者弃 权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 第九十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通 知,由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。 第九十四条 出席股东大会人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参 加股东大会人员的姓名(或单位名称)、身份证明号码、住所地址、持有或代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十五条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第九十六条 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 高级管理层成员应当列席会议。 第九十七条 董事会召集的股东大会,由董事长担任会议主席。董事长不能履行职 务或不履行职务时,由副董事长担任会议主席,副董事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。未指定会议主席的,出席会议 的股东可选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事长担任会议主席。监事长不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继续开会。 第九十八条 本行制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案审议、投票、计票、表决结果宣布、会议决议形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十九条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管 理人员在股东大会上应对股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第一百零一条 股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名、职务; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料,一并作为本行档案,按照本行档案管理规定保存,保存期限不少于十年。 第一百零三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本行所在地中国银行业 监督管理机构、中国证券监督管理机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零四条 股东(包括股东代理人)出席股东大会,以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第一百零五条 如果本行股票上市地证券监督管理机构或证券交易所规定任何股 东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项, 若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百零六条 除会议主席以诚实信用的原则做出决定,允许纯粹有关程序或行政 事宜的决议案以举手方式表决外,股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零七条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百零八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第一百零九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本行年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)本行年度报告; (六)聘任、解聘会计师事务所; (七)监事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告; (八)监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告; (九)除法律、法规规定或本章程规定应以特别决议通过以外的其他事项。 第一百一十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增加或减少注册资本,以及发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)本行发行债券; (三)本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)本行重大对外股权投资及重大资产购置与处置事项; (六)股权激励计划和员工持股计划; (七)对现金分红政策进行调整; (八)法律、法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,在股东大会通知中应特别注明,并列明表决时 须进行回避的关联股东名单。有关股东对回避有异议的可依本章程规定的条件及程序就 是否回避提出新提案,新提案经审查如符合本章程第七十九条的规定,则应提交股东大 会表决。 第一百一十二条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 本行不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将本行全部或重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 第一百一十四条 董事、监事提名和选举的程序为: (一)在本章程规定的董事会、监事会人数范围内,按照拟选任的人数,可以由上 一届董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会可以分别提出非由职工代表担任的董 事候选人、监事候选人建议名单。 单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东可以提出董事候选人 或监事候选人。 同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事人选;同一股东及其关联 人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任职期届满或更换前,该股 东不得再提名监事(董事)候选人。同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董 事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。 (二)董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会分别对董事、监事候选人的任 职资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决 议通过后,以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。 (三)被提名人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。 (四)董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披 露董事候选人、监事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (五)除采用累积投票制外,股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 (六)遇有临时增补董事、监事的,由董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员 会或符合提名条件的股东提出,并分别提交董事会、监事会审议,股东大会予以选举或 更换。 (七)法律、法规和本章程对独立董事和外部监事、由职工代表担任的董事和监事 的提名方式和程序有特殊规定的,适用其规定。 如控股股东持有的股份超过本行股份总数的百分之三十,则股东大会选举董事、监 事时应按本章程第三百三十九条的规定采用累积投票制进行表决。 有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及被提 名人情况的有关书面材料,应在股东大会举行日期不少于七日前发给本行;提名人应当 向股东提供董事候选人的简历和基本情况。 本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该期间于股东大会 通知发出之日的次日计算)应不少于七日。 第一百一十五条 在采用累积投票制选举董事、监事时,如候选人得票数相同且待 选人数仍有缺额,则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举,直 到当选人数达到全部待选名额。 第一百一十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第一百一十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,同时须委任本行的审计师、股份过户处或者有资格担任审计师的外部会计师作为计 票的监票人,会议主席当场公布表决结果,并根据表决结果决定股东大会决议是否通过。 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第一百二十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东(包括股东代理人),不必把所 有表决权全部投同意票、反对票或者弃权票。 当反对票和同意票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百二十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决 定为终局决定,决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计 票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的授权委托书,应当在本行住所保存。 股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议 记录的复印件,本行应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百二十四条 董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送中国 银行业监督管理机构备案。 第一百二十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事经银行业监 督管理机构核准任职资格后履行职责,但新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过 之日起开始计算。 第一百二十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,本行 将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 类别股东表决的特别程序 第一百二十九条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百三十条 本行拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议 通过和经受影响的类别股东在按第一百三十二条至第一百三十六条分别召集的股东会 议上通过,方可进行。 第一百三十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或 者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部 或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得 财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 让权、优先配售权、取得本行证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取本行应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十二条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉 及前条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会议上具有表决 权,但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在本行按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或 者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指 本章程第三百四十条所定义的控股股东; (二)在本行按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在本行改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例 承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十三条 类别股东会议的决议,应当经根据前条由出席类别股东会议有表 决权股份总数三分之二以上表决通过,方可作出。 第一百三十四条 本行召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。 拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决 权的该类别股份总数二分之一以上的,本行可以召开类别股东会议;达不到的,本行应 当在五日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东,经 公告通知,本行可以召开类别股东会议。 第一百三十五条 类别股东会议的通知只需送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行, 本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十六条 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和H股的股东视为不同 类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,本行每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、 H股,并且拟发行的内资股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十 的; (二)本行设立时发行内资股、H股的计划,自中国证券监督管理机构核准之日起 十五个月内完成的; (三)经中国证券监督管理机构批准,本行内资股持有人将其股份转让给境外投资 者,并在境外证券交易所上市或买卖。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百三十七条 本行董事为自然人,董事无需持有本行股份。 第一百三十八条 本行董事应当具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和基本 素质,具有良好的职业道德。 第一百三十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选可 以连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。股东大会在遵守有关法律、 法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免(但依据任何合同 可以提出的索赔要求不受此影响)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规和本章程的规定履行董事 职务。 第一百四十条 董事可以由高级管理人员兼任,也可以由本行职工代表担任,但由 高级管理人员兼任的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过本行董事会成员总 数的二分之一。 本行职工代表担任的董事由本行职工通过职工代表大会选举产生后,直接进入董事 会,并由董事会向股东大会报告。 第一百四十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利,以保证: (一)本行的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超越法律规定、许可的业务范围; (二)认真阅读本行的各项业务、财务报告,及时了解本行经营管理状况,对本行 定期报告签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整; (三)亲自行使被合法赋予的本行管理处置权,非经法律、法规允许或者得到股东 大会批准,不得将其处置权转授他人行使; (四)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (五)法律、法规及本章程规定的其他义务。 第一百四十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 股东提名的董事候选人当选后,在任期届满以前若该等提名股东转让其持有的全部 股份,被提名董事应辞去董事职务。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职影响本行正常经营或导致本行董 事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规和本 章程规定,履行董事职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表本行或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十四条 董事有权依法了解本行的各项业务经营情况和财务状况,有权对 其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监督。 第一百四十五条 董事应认真出席董事会会议,独立、专业、客观地提出议案或发 表意见。 董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董 事会会议。 第一百四十六条 董事确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面形式委托其他董 事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议,或者一年内亲自 出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二,视为不能履行职责,董事会应 当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事,应对董事会决议承担 相应的法律责任。 第一百四十七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使本行造成的损失,应承 担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百四十八条 本行建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以上的独 立董事。独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事亦应当符合下列条件: (一)根据法律、法规和本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规 定,具备担任本行董事的资格; (二)不在本行担任除董事以外的其他职务,并与本行及本行主要股东不存在可能 妨碍其进行独立、客观判断的关系; (三)具备商业银行基本知识,熟悉相关法律法规; (四)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称; (五)具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验; (六)能够阅读、理解和分析商业银行的财务报表及相关统计报表。 第一百四十九条 有下列情形之一的人员,不得担任本行的独立董事: (一)本人及其近亲属合并直接或间接持有本行百分之一以上股份; (二)本人或其近亲属在直接或间接持有本行百分之一以上股份的股东单位任职; (三)本人或其近亲属是本行前十名股东; (四)最近一年具有(一)、(二)、(三)款列举情况人员; (五)本人或其近亲属在本行或本行控股或者实际控制的企业任职; (六)就任前三年内本人或其近亲属曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任 职; (七)本人或其近亲属在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方 面的业务联系或债权债务等方面的利益关系的机构任职,以致于妨碍履职独立性的; (八)本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职; (九)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员及其近亲属; (十)曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损 失不负有责任的; (十一)根据《公司法》、《商业银行法》及其他相关法律、法规和有关监管机构认 定的不得担任独立董事的其他人员。 本条所称近亲属指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外 孙子女。 第一百五十条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。 独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。独立董事如在其他非商业银行金融机 构任职,应事先告知本行,并承诺其拟任职务与在本行的任职不存在利益冲突。 第一百五十一条 董事会提名与薪酬委员会、监事会、单独或者合计持有本行有表 决权股份总数百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人,由股东大会选举产生独立 董事。 第一百五十二条 同一股东只能提出一名独立董事或外部监事候选人,不得既提名 独立董事又提名外部监事。已提名董事的股东不得再提名独立董事。 第一百五十三条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,独立董事在本行的任职时间累计不得超过六年。 第一百五十四条 独立董事在就职前应当向董事会发表申明,保证其具有足够的时 间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。 第一百五十五条 独立董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。 独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议,但每年至少应当亲自出席董事会 会议总数的三分之二。 第一百五十六条 独立董事应按照相关法律、法规和本章程的要求,认真履行职责, 维护本行整体利益,应当关注本行债权人及中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责,不受本行控股股东、实际控制人以及其他与本行存在利 害关系的单位或个人的影响。 第一百五十七条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见,独立董 事在发表意见时,应当尤其关注以下事项: (一)关联交易的合法性、公允性以及内部审批程序的执行情况; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)利润分配方案; (五)可能造成本行重大损失的事项; (六)可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项; (七)外部审计师的聘任; (八)法律、法规或本章程规定的其他事项。 第一百五十八条 独立董事应当向年度股东大会提交个人年度述职报告,对其履行 职责的情况进行说明。 第一百五十九条 为了保证独立董事有效行使职权,本行应当为独立董事提供必要 的条件。 (一)本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。 本行向独立董事提供的资料,本行及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,为独立董事履行职责提供 协助。 (三)独立董事行使职权时,本行有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担。 (五)本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在本行年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。 第一百六十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞职 前,独立董事应当继续履行职责。 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告,并应当向最近一次召开的股东大会 提交书面声明,说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。 如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占的比例低于法定或本章程规定 的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百六十一条 独立董事有下列情形之一为严重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利; (三)明知董事会决议违反法律、法规或本章程,而未提出反对意见; (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的; (五)中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构认定的其他严重失职行为。 独立董事因严重失职被有关监管机构取消任职资格的,其职务自任职资格取消之日 起自然解除。 第一百六十二条 独立董事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予以罢免: (一)严重失职的; (二)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (三)一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的; (四)法律、法规和本章程规定不适合继续担任独立董事的其他情形。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百六十三条 董事会、监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体董事或监事 的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在董事会、监事会提出罢免 提案前可以向董事会或监事会解释有关情况,进行陈述和辩解。 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事的,应当在股东大会召开前一个月内向 中国银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知,独立董事有权在表决前 以口头或书面形式陈述意见,并有权将该意见在股东大会召开五日前报送中国银行业监 督管理机构。股东大会应当在依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。 第一百六十四条 除本节关于独立董事的特别规定外,独立董事还应同时遵循本章 程关于董事的一般规定,一般规定与特别规定不一致的,适用特别规定。 第三节 董事会 第一百六十五条 本行设董事会。董事会对股东大会负责,并依据《公司法》和本 章程行使职权。 第一百六十六条 董事会由十五名至十九名董事组成。本行董事包括执行董事和非 执行董事(含独立董事)。 第一百六十七条 董事会承担本行经营和管理的最终责任,行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制订本行经营发展战略并监督战略实施,决定本行的综合经营计划和投资方 案; (四)制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案; (五)制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (六)制订本行重大收购、收购本行股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的 方案; (七)在股东大会授权范围内,审议批准本行对外股权投资及资产购置与处置事项; (八)审议批准法律、法规规定的应由董事会审议的关联交易,每年向股东大会就 关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况做出专项报告; (九)决定本行内部管理机构的设置; (十)聘任或解聘本行行长、董事会秘书;根据行长的提名,决定聘任或解聘本行 除行长、董事会秘书外的其他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订本行的基本管理制度、风险容忍度以及风险管理和内部控制政策; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)制订资本规划,承担资本管理最终责任; (十四)提请股东大会聘请或更换会计师事务所; (十五)监督高级管理人员有效履行管理职责,听取行长的工作汇报; (十六)负责本行信息披露事项,并对本行的财务会计报告的真实性、完整性、准 确性和及时性承担最终责任; (十七)承担本行并表管理的最终责任; (十八)定期评估并完善本行公司治理,并承担《香港上市规则》中的《企业管治 守则》所规定的企业管治(公司治理)职能; (十九)拟定股权激励计划和员工持股计划;批准建立与本行发展相适应的薪酬福 利制度; (二十)维护存款人和其他利益相关者合法权益; (二十一)建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制; (二十二)负责制订董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则; (二十三)法律、法规或本章程规定,以及股东大会赋予的其他职权。 第一百六十八条 董事会在聘任期限内解除行长职务,应当及时告知监事会并向监 事会做出书面说明。 未经行长提请不得直接聘任或解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员。 第一百六十九条 本行董事会应就注册会计师对本行财务报表出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百七十条 董事会应当拟订本行对外股权投资及资产购置与处置授权方案,建 立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。 除法律、法规和本章程另有规定外,本行作出的对外股权投资,单项(单笔)投资 金额占本行最近一期经审计净资产千分之一以下的,由行长批准;单项(单笔)投资金 额占本行最近一期经审计净资产千分之一(不含)至百分之五以下的,由董事会批准; 单项(单笔)投资金额占本行最近一期经审计净资产百分之五以上(不含)的,由股东 大会批准。 除法律、法规和本章程另有规定外,本行作出的固定资产购置,单项金额占本行最 近一期经审计净资产百分之一以下的,由行长批准;单项金额占本行最近一期经审计净 资产百分之一(不含)至百分之五以下的,由董事会批准;单项金额占本行最近一期经 审计净资产百分之五以上(不含)的,由股东大会批准。 除法律、法规和本章程另有规定外,本行不良资产出售,单项(单户、单笔)原值 占本行最近一期经审计净资产百分之一点五以下的,由行长批准;单项(单户、单笔) 原值占本行最近一期经审计净资产百分之一点五(不含)至百分之五以下的,由董事会 批准;单项(单户、单笔)原值占本行最近一期经审计净资产百分之五以上(不含)的, 由股东大会批准。本行不良资产核销,单项(单户、单笔)原值占本行最近一期经审计 净资产百分之一以下的,由行长批准;单项(单户、单笔)原值占本行最近一期经审计 净资产百分之一(不含)至百分之三以下的,由董事会批准;单项(单户、单笔)原值 占本行最近一期经审计净资产百分之三以上(不含)的,由股东大会批准。 除法律、法规和本章程另有规定外,本行实施信贷资产证券化,单项金额占本行最 近一期经审计净资产百分之二以下的,由行长批准;单项金额占本行最近一期经审计净 资产百分之二(不含)至百分之二十以下的,由董事会批准;单项金额占本行最近一期 经审计净资产百分之二十以上(不含)的,由股东大会批准。 当同项(同户)不良资产采取组合方式处置且出现审批权限不同时,按最小授权原 则执行。单项、单户按照金额孰高为准。 除法律、法规和本章程另有规定外,本行作出的其他资产处置(包括权益让步等) 按预计损失额确定权限。 第一百七十一条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审 议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准 前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产 权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 本行处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百七十二条 董事会在确定本行发展战略时,高级管理层应当予以密切配合; 发展战略确定后,董事会应当督促高级管理层传达至全行范围。 董事会应当监督本行发展战略的贯彻实施,定期对本行发展战略进行重新评估,确 保本行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。 第一百七十三条 董事会应制订内容完备的董事会议事规则,包括会议通知、召开 方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等内容, 并报股东大会审议通过。董事会议事规则作为本章程的附件。 董事会议事规则中应当包括各项议案的提案机制和程序,明确各治理主体在提案中 的权利和义务。在会议记录中明确记载各项议案的提案方。 第一百七十四条 董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议,由董事长召 集和主持。 董事会应当事先通知监事列席董事会会议。 董事会定期会议每季度至少应当召开一次,会议通知应于会议召开十四日前书面送 达全体董事和监事,会议文件应于会议召开五日前送达全体董事和监事。董事会定期会 议应当以现场方式召开。 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)二分之一以上独立董事提议时; (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (六)行长提议时; (七)法律、法规或本章程规定的其他情形。 董事会临时会议的通知应于会议召开五日前书面送达全体董事和监事,会议文件应 于会议召开三日前送达全体董事和监事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,会议通知和会议文件的送达可以不受 前款时限的限制,但必须保证在会议召开前有效地送达董事和监事。 第一百七十五条 如有本章程前条规定的情形,董事长不能履行或者不履行召集和 主持董事会临时会议职责的,由副董事长负责召集和主持;副董事长不能履行或者不履 行召集和主持董事会临时会议职责的,由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主 持。 第一百七十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)会议联系人及其联系方式。 第一百七十七条 董事会会议应由全体董事过半数出席方可举行。董事会应当以会 议形式对拟决议事项进行决议。董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 当反对票和同意票相等时,董事长有权多投一票。 第一百七十八条 董事与董事会拟决议事项有关联关系的应当回避,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议应当由过半数无关联关 系的董事出席方可举行。董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无关联关系的过 半数董事通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股 东大会审议。 关联董事的回避和表决程序为:关联董事可以自行回避,也可由任何其他参加董事 会的董事或董事代表提出回避请求。如由其他董事或董事代表提出回避请求,但有关董 事认为自己不属于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董 事的,由董事会过半数通过决议决定该董事是否属关联董事,并决定其是否回避。 第一百七十九条 董事会临时会议可以采取通讯方式进行,以通讯表决的形式作出 决议,并由参加会议的董事签字,但应当符合以下条件: (一)通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事,并应当提供会议议题 的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据; (二)通讯表决应当采取一事一表决的形式; (三)通讯表决应当确有必要,通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由及其符 合本章程或董事会议事规则的规定。 本行利润分配方案、经济资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘本 行高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动、财务重组以及涉及本章程第一百六十 七条(五)、(六)和(十二)等重大事项不应采取通讯表决方式,且应当由董事会三分 之二以上董事通过。 以通讯方式表决的董事会会议,应将决议和表决结果通知监事会。 第一百八十条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 授权委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百八十一条 董事会会议应当有会议记录。出席会议的董事、董事会秘书应在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。 独立董事对本行决策发表的意见,应当在董事会会议记录中载明。 董事会会议记录按本行档案管理规定保存,保存期限不少于十年。 第一百八十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、召集人和主持人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第一百八十三条 董事应在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规、本章程或者股东大会决议,致使本行遭受严重损失的,参与决议的 董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第一百八十四条 董事会的决定、决议及会议记录等应当按规定报相关监管机构备 案。 第一百八十五条 董事会下设专门办公室,作为董事会内设机构,负责董事会及其 专门委员会的日常工作,为董事会及其专门委员会行使职权和履行职责提供支持。 第四节 董事长 第一百八十六条 董事会设董事长一人、副董事长一人,均由董事担任,以全体董 事的过半数选举产生和罢免。 第一百八十七条 本行董事长和行长应当分设。 本行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 第一百八十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本行股票、债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符合法律、 法规规定和本行利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)决定因突发事件引起的非常规性的信息披露事项,事后向董事会报告; (八)法律、法规、本章程和董事会授予的其他职权。 第一百八十九条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第五节 董事会专门委员会 第一百九十条 本行董事会设立战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员 会、审计委员会、提名与薪酬委员会。 各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事, 且成员不得少于三人。各专门委员会应当由不同董事担任负责人。 审计委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会由独立董事过半数组成,并 由独立董事担任负责人。 审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风 险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。 担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行 工作的时间不得少于二十五个工作日 控股股东提名的董事不得担任关联交易控制委员会和提名与薪酬委员会的成员。 各专门委员会的设置、人员组成、职权范围及其披露等各方面要求还应当符合本行 股票上市地监管机构及证券交易所的相关规定。 第一百九十一条 董事会专门委员会经董事会明确授权,向董事会提供专业意见或 根据董事会授权就专业事项进行决策。 董事会的相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议,由该专门委员会 提出审议意见。 除董事会依法授权外,专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。 第一百九十二条 各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见, 有关费用由本行承担,但应当确保不泄露本行的商业秘密。 第一百九十三条 董事会制定董事会专门委员会工作规则,明确专门委员会的职 责、议事规则、工作程序以及董事会对其授权事项。各专门委员会应当制定年度工作计 划并定期召开会议。 第六节 董事会秘书 第一百九十四条 本行设董事会秘书,由董事长提名,由董事会聘任或解聘,任期 与董事任期相同。 第一百九十五条 董事会秘书应遵守法律、法规及本章程的有关规定。 董事会秘书应具备良好的职业道德和个人品质,以及履行职责所必需的财务、管理、 法律等专业知识和银行工作经验。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任本行董事会秘书。 本章程规定不得担任本行董事、高级管理层成员的情形适用于董事会秘书。 第一百九十六条 董事会秘书原则上由专职人员担任,亦可由本行董事或高级管理 层成员兼任。董事或高级管理层成员兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事(或高级 管理层成员)、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事(或高级管理层成员)及董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第一百九十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)保证本行有完整的组织文件和记录; (二)确保本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证股东名册的妥善设立,保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到 有关文件和记录; (四)法律、法规和本章程规定的其他职责。 第一百九十八条 董事会秘书可在任期届满以前向董事会提出辞职。董事会秘书须 在完成离任审计后方可离任。 第七章 高级管理人员 第一节 高级管理人员 第一百九十九条 本章程所称高级管理人员,是指行长、副行长、首席官、总监、 董事会秘书等,具体职位和人员组成由董事会确定。 本章程所称高级管理层由除董事会秘书以外的其他高级管理人员组成。 第二百条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任本行的高级管理人员。 第二百零一条 高级管理层应当根据本行经营活动需要,建立健全风险管理与内部 控制体系。 第二百零二条 高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、监事会及其专门委 员会的信息报告制度,明确报告信息的种类、内容、时间和方式等,确保董事、监事能 够及时、准确、完整地获取各类信息;并且应当按照董事会要求,及时、准确、完整地 向董事会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。 第二百零三条 高级管理层应当接受监事会的监督,定期向监事会提供有关本行经 营业绩、重要合同、财务状况、风险状况等信息,不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的 检查、监督等活动。 第二百零四条 高级管理层负责根据业务战略和风险偏好组织实施本行资本管理 工作,确保本行资本与业务发展、风险水平相适应,落实各项监控措施。 第二百零五条 高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。高级管理 人员对董事会违反规定干预经营管理活动的行为,有权请求监事会提出异议,并向中国 银行业监督管理机构报告。 第二百零六条 高级管理层提交的需由董事会批准的事项,董事会应当及时讨论并 做出决定。 第二百零七条 高级管理层成员可在任期届满以前向董事会提出辞职。高级管理层 成员须在完成离任审计后方可离任。 第二节 行 长 第二百零八条 本行设行长一名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 第二百零九条 行长每届任期三年,行长连聘可以连任。 第二百一十条 行长对董事会负责,行使下列职权: (一)主持本行的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织拟定和实施本行年度综合经营计划和投资方案; (三)拟订本行内部管理机构设置方案; (四)拟订本行的基本管理制度; (五)制定本行的具体规章; (六)提请董事会决定聘任或解聘董事会秘书以外的其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各职能部门及 分支机构负责人; (八)授权董事会秘书以外的其他高级管理人员,以及内部各职能部门、分支机构 负责人从事经营管理活动; (九)审批除法律、法规规定应由股东大会、董事会审议外的关联交易; (十)本行发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施,并立即向中国银行业监督 管理机构和董事会、监事会报告; (十一)负责组织领导本行内部控制的日常运行; (十二)提议召开董事会临时会议; (十三)法律、法规、本章程或董事会授予的其他职权。 第二百一十一条 行长应制订行长工作细则,报董事会批准后实施。 第二百一十二条 董事会秘书以外的其他高级管理人员协助行长工作,在行长不能 履行职权时,由副行长依序代为行使职权。 第二百一十三条 行长不担任本行董事的,列席董事会会议。 第八章 监事会 第一节 监 事 第二百一十四条 本行监事包括股东监事、外部监事和职工代表担任的监事。 第二百一十五条 本行董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二百一十六条 监事每届任期三年。在任期届满以前,股东大会和职工代表大会 不得无故解除其职务。股东代表担任的监事和外部监事由股东大会选举或更换,职工代 表担任的监事由本行职工代表大会选举或更换。 监事任期届满,连选可以连任,但外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年, 不应在超过两家商业银行同时任职,不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监 事。 监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第二百一十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。本章程第一百四十二条有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第二百一十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第二百一十九条 股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于十五个工 作日。 监事应当每年亲自出席至少三分之二以上的监事会会议,因故不能出席的,可以书 面形式委托其他监事代为出席。其中,外部监事需委托其他外部监事出席监事会会议。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议、也不委托其他监事代为出席,或者一年内 亲自参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二,视为不能履行职责,监事 会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第二百二十条 监事有下列情形之一的为严重失职,由监事会提请股东大会或职工 代表大会予以罢免: (一)故意泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益; (三)利用监事地位谋取私利; (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报,导致本行重大 损失的; (五)法律、法规及本章程认定的其他严重失职行为。 第二百二十一条 监事应遵守法律、法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉义务, 忠实履行监督职责。 第二百二十二条 监事应及时、完整、真实地向本行董事会、监事会报告与其他股 东及董事、监事相互之间的关联关系。 第二百二十三条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 第二百二十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第二百二十五条 职工代表担任的监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制 度的权利,并应当积极参与制度执行情况的监督检查。 第二节 外部监事 第二百二十六条 本行建立外部监事制度。 第二百二十七条 本行外部监事的任职资格与条件比照本章程中有关独立董事的 规定执行。 第二百二十八条 监事会提名委员会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数百 分之一以上的股东可以提名外部监事候选人,由股东大会选举产生外部监事。 第二百二十九条 外部监事在就职前应当向监事会发表申明,保证其具有足够的时 间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。 第二百三十条 监事会罢免外部监事和外部监事辞职比照本章程中有关独立董事 的规定执行。 第二百三十一条 外部监事享有监事的权利,对董事会、高级管理人员进行监督, 根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的监督检查活动。 第二百三十二条 本行应当给予外部监事适当的津贴。津贴的标准由监事会制订预 案,股东大会审议通过,并在本行年度报告中予以披露。 第二百三十三条 外部监事履行职责时所需的费用由本行承担。 第二百三十四条 除本节关于外部监事的特别规定外,外部监事还应同时遵循本章 程关于监事的一般规定,一般规定与特别规定不一致的,适用特别规定。 第三节 监事会 第二百三十五条 本行设监事会。监事会是本行的内部监督机构,对股东大会负责。 第二百三十六条 监事会由五名监事组成。其中,外部监事、职工代表担任的监事 所占监事会人数的比例均不得低于三分之一。 第二百三十七条 监事会设监事长一人,监事长的任免,应当经三分之二以上监事 会成员表决通过。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事长应当由专职人员担任。监事长至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一 方面的专业知识和工作经验。 第二百三十八条 监事长行使下列职权: (一)主持监事会工作; (二)召集和主持监事会会议,并确定审议事项; (三)组织履行监事会职责; (四)督促检查监事会决议的执行情况; (五)签署监事会报告、决议和其他重要文件; (六)代表监事会向股东大会报告工作; (七)法律、法规、本章程规定和监事会授予的其他职权。 第二百三十九条 监事会依法行使下列职权: (一)对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)对本行的利润分配方案进行审议,并对利润分配方案的合规性、合理性发表 意见; (三)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略; (四)定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估,形成评 估报告; (五)监督董事会、高级管理层履行职责情况,包括履行有关资本管理职责的情况; (六)监督董事、高级管理人员的尽职情况; (七)对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价; (八)对董事的选聘程序进行监督; (九)要求董事、高级管理人员纠正其损害本行利益的行为; (十)检查、监督本行的财务活动; (十一)对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改; (十二)对违反法律、法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 罢免建议或依法提起诉讼; (十三)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时,召集和主持股东大会; (十四)向股东大会提出提案; (十五)提议召开董事会临时会议; (十六)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、经营报告和利润分配方案等财务 资料,发现疑问,或者发现本行经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请注册 会计师、律师等专业人员协助其工作,费用由本行承担; (十七)对本行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进 行监督; (十八)定期与中国银行业监督管理机构沟通本行情况; (十九)法律、法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百四十条 监事会应当制订内容完备的议事规则,包括会议通知、文件准备、 召开方式、表决形式、会议记录及其签署等,明确监事会的议事方式和工作程序,并报 股东大会审议通过。监事会议事规则作为本章程的附件。 第二百四十一条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议包括监事会定期会 议和监事会临时会议,由监事长召集和主持。 监事会定期会议每季度至少应当召开一次。会议通知应于会议召开十日前送达全体 监事,会议文件应于会议召开五日前送达全体监事。 第二百四十二条 有下列情形之一的,监事长应在十日内,召集和主持监事会临时 会议: (一)监事长认为必要时; (二)三分之一以上的监事联名提议时; (三)二分之一以上外部监事提议时(如本行只有两名外部监事时,则为两名外部 监事一致提议时); (四)法律、法规或本章程规定的其他情形。 监事会临时会议的会议通知应于会议召开五日前送达全体监事,会议文件应于会议 召开三日前送达全体监事。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,会议通知和会议文件的送达可以不受 前款期限的限制,但必须保证在会议召开前有效地送达监事。 第二百四十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)会议联系人和联系方式。 第二百四十四条 监事会可要求本行董事和高级管理人员、内部及外部审计人员列 席监事会会议,回答监事所关注的问题。 第二百四十五条 监事应当列席董事会会议,并可以对董事会决议事项提出质询或 建议,但不享有表决权。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管理层会议。 第二百四十六条 监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则,存在未严 格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的,应当责令予以纠正。 监事会发现本行业务出现异常波动的,应当向董事会或高级管理层提出质疑。 第二百四十七条 监事会应当积极指导本行内部审计部门独立履行审计监督职能, 有效实施对内部审计部门的业务管理和工作考评。 第二百四十八条 监事会在履行职责过程中有权要求董事会和高级管理层提供信 息披露、审计等方面的必要信息。 第二百四十九条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会。监事会应当在五个 工作日内发表意见,逾期未发表意见的,视为同意。 第二百五十条 监事会发现董事、高级管理人员有违反法律、法规及本章程规定等 情形时,应当建议对有关责任人员进行处分,并及时发出限期整改通知;董事会或者高 级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。 董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的,监事会应当向中国银行 业监督管理机构报告,并报告股东大会。 第二百五十一条 本行应当保障监事会工作的正常开展,为监事会提供必要的工作 条件和专门的办公场所。监事会履行职责所需的费用由本行承担。 第二百五十二条 监事会会议应由全体监事过半数出席方可举行。每一位监事享有 一票表决权。 第二百五十三条 监事会应当以会议形式对拟决议事项作出决议。监事会作出决 议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过,但法律、法规和本章程另有规定的从其 规定。出席会议的监事应当在会议决议上签字并对监事会的决议承担责任。 第二百五十四条 监事对监事会拟决议事项有关联关系的应当回避,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他监事行使表决权。该监事会会议应当由过半数无关联关 系的监事出席方可举行。 第二百五十五条 监事会会议可以采取通讯会议方式进行,以通讯表决的形式作出 决议,并由参加会议的监事签字,但应当符合以下条件: (一)通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体监事,并应当提供会议议题 的相关背景资料和有助于监事作出决策的相关信息和数据; (二)通讯表决应当采取一事一表决的形式; (三)通讯表决应当确有必要,通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由及其符 合本章程或监事会议事规则的规定。 审议年度报告及利润分配方案等重大事项不应采取通讯表决方式进行。 第二百五十六条 监事会会议应由监事本人出席;监事因故不能出席的,可以书面 委托其他监事代为出席。 委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的监事应在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百五十七条 监事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。 监事会会议记录由监事会办公室按照本行档案管理规定保存,保存期限不少于十 年。 第二百五十八条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、召集人或主持人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和表决结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数)。 第二百五十九条 监事会的决定、决议及会议记录应当按规定报相关监管机构备 案。 第二百六十条 监事会下设办公室,作为监事会的内设机构,负责组织、协调和处 理监事会及其专门委员会的日常工作,为监事会行使各项职权和履行职责提供支持。 第四节 监事会专门委员会 第二百六十一条 监事会设立提名委员会和监督委员会。委员会负责人应由外部监 事担任。 第二百六十二条 监事会制定监事会专门委员会工作规则,明确专门委员会的职 责、议事规则、工作程序以及监事会对其授权事项。 第九章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第二百六十三条 本行董事、监事、高级管理人员的任职资格应符合法律、法规和 本章程的规定。需由中国银行业监督管理机构等监管机构审核任职资格的董事、监事和 高级管理人员应具备监管机构规定的任职资格并经其核准或备案。 第二百六十四条 除本章程前述规定的董事(包括独立董事)、监事、高级管理人 员的任职条件外,有下列情况之一的,不得担任本行的董事、监事、高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)有故意或重大过失犯罪记录的; (三)有违反社会公德的不良行为,造成恶劣影响的; (四)对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任, 情节严重的; (五)担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的董事(理事)或 高级管理人员的,但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执 照不负有个人责任的除外; (六)因违反职业道德、操守或者工作严重失职,造成重大损失或者恶劣影响的; (七)指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的; (八)被取消终身的董事和高级管理人员任职资格,或受到监管机构或其他金融管 理部门处罚累计达到两次以上的; (九)不具备任职资格条件、采用不正当手段获得任职资格核准的; (十)在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员; (十一)个人或其配偶所负数额较大的债务到期未清偿; (十二)法律、法规规定不能担任企业领导等其他情形。 董事不可以在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。 违反本条规定选举、委派董事、监事和高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无 效。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条情形的,本行责令其限期改正或解 除其职务。 第二百六十五条 本行董事、高级管理人员代表本行的行为对善意第三人的有效 性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百六十六条 除法律、法规、本行股票上市地证券监督管理机构等相关规定要 求的和本章程规定的义务外,本行董事、监事和高级管理人员在行使本行赋予他们的职 权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使本行超越法律法规规定的业务范围; (二)应当真诚地以本行最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺本行财产,包括(但不限于)对本行有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根 据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第二百六十七条 本行董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行 其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应 为的行为。 第二百六十八条 本行董事、监事、高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原 则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不 限于)履行下列义务: (一)真诚地以本行最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、法规允许或 者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与本行 订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用本行财产为自己谋 取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占本行的财产, 包括(但不限于)对本行有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本行交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护本行利益,不得利用其在本行的地位和职 权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与本行竞争; (十一)不得挪用本行资金或者将本行资金违规借贷给他人,不得将本行资产以其 个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债 务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及 本行的机密信息;除非以本行利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下, 可以向法院或者其他政府主管部门披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 第二百六十九条 本行董事、监事、高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(以 下简称相关人)做出董事、监事、高级管理人员不能做的事: (一)本行董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)本行董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)本行董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由本行董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、 (二)、(三)项所提及的人员或者本行其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控 制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人员。 第二百七十条 本行董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而 终止,其对本行商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根 据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与本行的关系在何 种情形和条件下结束。 第二百七十一条 本行董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任, 可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十一条规定的情形除外。 第二百七十二条 本行董事或其任何联系人(定义见《香港上市规则》)、监事、高 级管理人员,直接或间接与本行已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关 系时(本行与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的本行董事、监事、高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做 了披露,并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项,本 行有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反 其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 本行董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有 关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百七十三条 如果本行董事、监事、高级管理人员在本行首次考虑订立有关合 同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,本行日后达成的 合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级管 理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百七十四条 本行不得以任何方式为本行董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 第二百七十五条 本行可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件,并且不得发放信用贷款。 第二百七十六条 本行违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项 的人应当立即偿还。 第二百七十七条 本行违反本章程第二百七十五条的规定所提供的贷款担保,不得 强制本行执行;但下列情况除外: (一)向本行的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知 情的; (二)本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百七十八条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以担保义务人履行义务的行为。 第二百七十九条 本行董事、监事、高级管理人员违反对本行所负的义务时,除法 律、法规规定的各种权利、补救措施外,本行有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给本行造成的损失; (二)撤销任何由本行与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者交易,以 及由本行与第三人(当第三人明知或者理应知道代表本行的董事、监事、高级管理人员 违反了对本行应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为本行所收取的款项,包括 (但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予本行的款项所赚取的、 或者可能赚取的利息。 第二百八十条 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订立书面合同,并经股东大 会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为本行的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为本行及本行子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本行提出诉讼。 第二百八十一条 本行在与董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当 本行将被收购时,本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位 或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称本行被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前 述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生 的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第二百八十二条 本行依照法律、法规和国家有关主管部门的规定,制定本行的财 务会计制度。 第二百八十三条 本行在每一个会计年度结束之日起四个月内向中国证券监督管 理机构和上市地证券交易所报送年度财务报告;在每一会计年度前六个月结束之日起两 个月内向中国证券监督管理机构,并根据上市地相关监管规定向证券交易所报送半年度 财务报告;在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一个月内向中国证券监督管 理机构,并根据上市地相关监管规定向证券交易所报送季度财务报告。 本行依法向监管机构和其他主管部门报送本行财务报告。 第二百八十四条 本行除法定的会计账册外,不另立会计账册。本行的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第二百八十五条 董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、法规 规定的财务报告。 第二百八十六条 本行的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于 本行,供股东查阅。每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 本行至少应当在年度股东大会召开前二十一日且不迟于上一会计年度结束后四个 月将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名 册登记的地址为准;或本行在前述期限内通过上海证券交易所的网站发出及在符合本章 程规定的报纸上刊登,以及通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上 刊登,一经公告,视为所有股东已收到前述财务报告。本行股票上市地监管机构或证券 交易所另有规定的按规定执行。 第二百八十七条 本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还可以按 国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应 当在财务报表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财 务报表中税后利润数较少者为准。 第二百八十八条 本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准 则及法规编制,同时可以按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百八十九条 本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配: (一) 弥补上一年度的亏损; (二) 提取百分之十作为法定公积金; (三) 提取一般准备; (四) 提取任意公积金; (五) 支付股东股利。 本行法定公积金累计达到本行注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取 法定公积金和一般准备后,是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得在弥补本行 亏损、提取法定公积金和一般准备以前向股东分配利润;否则股东必须将违反规定获得 的股利退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第二百九十条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本 行资本。但是,资本公积金将不用于弥补本行的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的百分 之二十五。 第二百九十一条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百九十二条 股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会须在股东大会 召开后两个月内实施股利的派发事项。 第二百九十三条 本行可以采取现金或股份方式分配股利,可进行中期分红。本行 的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 本行董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见,独立董事应当就利润分配 方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董 事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,本行将通过多种渠道与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 本行在盈利年度可分配股利。除特殊情况外,本行在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下并在满足本行正常经营资金需求的情况下,本行应优先采取现金方式分配股 利,每一年度以现金方式分配的股利不少于该会计年度的税后利润的百分之十。本款所 述特殊情况是指: (一)资本充足率已低于监管标准,或预期实施现金分红后当年末资本充足率将低 于监管标准的情况; (二)已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况; (三)法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况; (四)其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。 本行在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红 预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途, 独立董事还应当对此发表独立意见。 本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配 政策不得违反本行上市地监管机构的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征 求独立董事和监事会的意见,并经本行董事会审议后提交股东大会批准。对现金分红政 策进行调整的,应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本行应当按照相关规定在定期报告中披露分红政策的执行情况及其他相关情况。 第二百九十四条 于本行催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息;但 股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股息,本行可行使没收权利, 但该权利仅可在适用的有关时效期限届满后才可行使。 本行有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但本行应在股息单 连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回 后,本行即可行使此项权利。 本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络到的境外上市外资股的股东的股 份,但必须遵守以下条件: 1、本行在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认领股 息; 2、本行在十二年期间届满后于本行股票上市地一份或多份报章刊登公告,说明拟 将股份出售的意向,并通知本行股票上市地证券监督管理机构及香港联交所。 第二百九十五条 本行应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代 理人应当代有关股东收取本行就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。 本行委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 本行委任的H股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公 司。 第二节 内部审计 第二百九十六条 本行实行内部审计制度,对本行经营管理活动、风险状况、内部 控制和公司治理效果进行监督、评价和咨询。 内部审计工作独立于经营管理,以风险为导向,确保客观公正。 第二百九十七条 本行建立独立垂直的内部审计管理体系和与之相适应的内部审 计报告制度和报告路线。 内部审计部门对董事会和审计委员会负责,定期向董事会及审计委员会、监事会和 高级管理层主要负责人报告审计工作情况,及时报送审计项目报告。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百九十八条 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所审计本 行的年度财务报告,并审核本行的其他财务报告。 本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计。 第二百九十九条 本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务 所填补该空缺,但应经下一次年度股东大会确认。在空缺持续期间,本行如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第三百零条 本行聘用会计师事务所的聘期,自本行本次年度股东大会结束时起至 下一次年度股东大会结束时止。 第三百零一条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、高级管理人员提 供有关的资料和说明; (二)要求本行采取一切合理措施,从本行子银行(子公司)取得该会计师事务所 为履行职务所必需的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在任 何股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。 第三百零二条 不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何规定,股东大会可以 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师 事务所如有因被解聘而向本行索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第三百零三条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第三百零四条 会计师事务所对本行财务报告的审计结果应同时向董事会和监事 会报告。 第三百零五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事 会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 第三百零六条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报中国证券监督管理机构备案。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的 任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满 的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟 离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求本行将该陈述告知股东, 本行除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送达股东。 (三)本行如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出,有关 会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并 在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。 第三百零七条 本行解聘或不再续聘会计师事务所时,应提前十五日通知会计师事 务所。本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应向股东大会说明本行有无不当情形。 会计师事务所可以通过把辞聘书面通知置于本行法定地址的方式辞去其职务。通知 在其置于本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈 述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的声明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 本行收到上述所指书面通知的十四日内,应当将该通知副本送出给有关主管部门。 如果通知载有上述第(二)项提及的陈述,本行应当将该陈述的副本备置于本行,供股 东查阅。除本章程另有规定外,本行还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境 外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准;或本行在前述期限内通 过上海证券交易所的网站发出及在符合本章程规定的报纸上刊登,以及通过香港联交所 的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊登。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求 董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十一章 通知和公告 第三百零八条 本章程所述的通知以下述一种或几种形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式发出; (三)以邮资已付邮件或电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)在符合法律、法规及本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所有关规 定的前提下,以在本行及证券交易所指定的网站上发布方式进行; (六)本行或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)本行股票上市地有关监管机构及证券交易所认可或本章程规定的其他形式。 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。本 行股票上市地监管机构或证券交易所另有规定的按规定执行。 第三百零九条 本行通知的送达日期为: (一)以专人送出的,由被送达人或其代理人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人或其代理人签收日期为送达日期; (二)以传真方式发出的,传真当日为送达日期; (三)以邮件送出的,自投邮之日起第二个工作日为送达日期; (四)以电子邮件送出的,发出当日为送达日期; (五)以公告方式进行的,第一次公告刊登日为送达日期。 第三百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第三百一十一条 本行发给H股股东的通知,如以公告方式进行,则按本行股票上 市地证券监督管理机构及证券交易所的有关要求于同一日通过香港联交所电子登载系 统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本,以登载于香港联交所的网站上。公告 亦须同时在本行网站登载。此外,除本章程另有规定外,必须根据每一境外上市外资H 股股东名册登记的地址,由专人或以预付邮资函件方式送达,以便股东有充分通知和足 够时间行使其权利或按通知的条款行事。 若本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定要求本行以英文本 和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本行相关文件,如果本行已 作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法 律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规,本行可(根据股东说明的意愿)向有关 股东只发送英文本或只发送中文本。 股东或董事如要证明已向本行送达了通知、文件、资料或书面陈述,须提供该有关 的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预付邮资的方式 寄至正确的地址的证据。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发本行通讯,就本行按照本 行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所要求向股东提供和/或派发本行通讯的方 式而言,如果本行按照相关法律法规和不时修订的本行股票上市地证券监督管理机构及 证券交易所有关规定,获得了股东的事先书面同意或默示同意,则本行可以以电子方式 或以在本行网站发布信息的方式,将本行通讯发送给或提供给本行股东。本行通讯包括 但不限于:通函,年度报告,中期报告,股东大会通知,以及本行股票上市地证券监督 管理机构有关规定中所列其他本行通讯。 第三百一十二条 本行通过法律、法规或有关境内监管机构指定的信息披露报刊和 网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程应向H股股东发出公告,则 有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 第十二章 合并、分立、解散、清算 第一节 合并、分立 第三百一十三条 本行可以依法进行合并或者分立。 本行合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百一十四条 本行合并或者分立,应当由本行董事会提出方案,按本章程规定 的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对本行合并、分立方案的股东,有权要求本 行或者同意本行合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。本行合并、分立决议 的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 除非本行股票上市地证券监督管理机构另有规定外,对境外上市外资股股东,前述 文件还应当以邮件方式送达。 第三百一十五条 本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。本行自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在符合规定的 报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。 第三百一十六条 本行合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或新 设的公司承继。 第三百一十七条 本行分立,其财产作相应的分割。 本行分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。本行应 当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在符合规定的报纸上至少公 告三次。 第三百一十八条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是本行分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百一十九条 本行合并或分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;本行解散的,依法办理本行注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立 登记。 第二节 解散、清算 第三百二十条 本行因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,单独或合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东,可以请求 人民法院解散本行; (五)本行因不能清偿到期债务被依法宣告破产。 本行经中国银行业监督管理机构批准后解散。 第三百二十一条 本行因前条(一)、(四)项规定解散的,应当在中国银行业监督 管理机构批准后十五日之内依法成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人 选;本行因前条(三)项规定解散的,由中国银行业监督管理机构组织股东代表、有关 机关及有关专业人员成立清算组,进行清算;本行因前条(五)项规定解散的,由人民 法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 有下列情形之一,债权人或本行股东可以申请人民法院指定清算组进行清算: (一)本行解散逾期不成立清算组进行清算的; (二)虽然成立清算组但故意拖延清算的; (三)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。 第三百二十二条 如董事会决定本行进行清算(因本行宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对本行的状况已经做了全面的调查, 并认为本行可以在清算开始后十二个月内全部清偿本行债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,本行董事会的职权立即停止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支 出,本行的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第三百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本行财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第三百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在符 合规定的报纸上至少公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应对债权进 行登记。 申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百二十五条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,应制订 清算方案,并报股东大会或人民法院、中国银行业监督管理机构确认。 本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,支付个 人储蓄存款的本金和利息,缴纳所欠税款,清偿债务后的剩余财产,按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间,本行存续,但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第三百二十六条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,发现本 行财产不足清偿债务的,经中国银行业监督管理机构同意,应当依法向人民法院申请宣 告破产。 本行经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。 第三百二十七条 清算结束后,清算组应制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院、中国银行业监督管理 机构确认,并自确认之日起三十日内将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告本行终止。 第三百二十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占本行财产。 清算组成员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失的,应承担赔偿责任。 第三百二十九条 本行被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律法规实施破产 清算。 第三百三十条 本行的合并、分立、解散、清算、破产、终止等事项,除遵守《公 司法》规定外,还应遵守《商业银行法》及中国银行业监督管理机构的特别规定。 第十三章 修改章程 第三百三十一条 本行根据法律、法规及本章程的规定,可以修改本章程。 第三百三十二条 有下列情形之一的,本行应修改本章程: (一)《公司法》、《商业银行法》或有关法律、法规修改后,本章程规定的事项与 修改后的法律、法规的规定相抵触; (二)本行的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第三百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经监管机构审批的,须报监 管机构批准后生效;涉及本行登记事项的,依法办理变更登记。 第三百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关监管机构的审批意 见修改本章程。 第三百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 争议的解决 第三百三十六条 本行遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与本行之间,境外上市外资股的股东与本行董事、 监事和高级管理人员之间,境外上市外资股的股东与其他股东之间,基于本章程、《公 司法》及其他有关法律、法规所规定的权利义务发生的与本行事务有关的争议或者权利 主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于 同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为本行 或本行股东、董事、监事、行长或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁, 也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利 主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和 国的法律;但法律、法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十五章 释 义 第三百三十七条 本章程所称“中国银行业监督管理机构”,是指中国银行业监督 管理委员会及其派出机构,或将来替代其承担商业银行监管职能的其他有权机构。 第三百三十八条 本章程所称“中国证券监督管理机构”,是指中国证券监督管理 委员会及其派出机构,或将来替代其承担上市公司监管职能的其他有权机构。 第三百三十九条 本章程所称“累积投票制”,是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。 第三百四十条 本章程所称“控股股东”,是指具备以下条件之一的人: 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行百分之三十以上的表决权或者 可以控制本行百分之三十以上表决权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有本行发行在外股份总数百分之三十以上 的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制本行。 第三百四十一条 本章程所称“主要股东”指能够直接、间接、共同持有或控制本 行百分之五以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。 第三百四十二条 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是本行的股东,但通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配本行行为的人。 第三百四十三条 本章程所称“子银行(子公司)”,是指除有证据表明本行不能控 制被投资法人机构外,具备以下情形之一,并已被纳入合并财务报表的被投资法人机构: (一)本行直接或通过本行子银行(子公司)间接拥有被投资法人机构的股东会(股 东大会)半数以上的表决权; (二)本行拥有被投资法人机构的股东会(股东大会)半数或以下的表决权,但满 足下列条件之一: 1、通过与被投资法人机构其他投资者之间的协议,拥有被投资法人机构半数以上 的表决权; 2、根据被投资法人机构的公司章程或有关投资协议,有权决定被投资法人机构的 财务和经营政策; 3、有权任免被投资法人机构的董事会或类似机构过半数成员; 4、在被投资法人机构的董事会或类似机构拥有过半数表决权。 本条所称合并财务报表,是指反映本行和本行全部子银行(子公司)整体资产负债 状况、经营收益和现金流量的财务报表。 第三百四十四条 本章程所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方 式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对本行的投票权,以达到或 者巩固控制本行目的的行为。 第三百四十五条 本章程所称“关联关系”,是指本行控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致本行 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第三百四十六条 本章程所称“执行董事”是指在本行担任除董事职务外的其他高 级经营管理职务的董事。 本章程所称“非执行董事”是指在本行不担任经营管理职务的董事。 本章程所称“独立董事”,是指不在本行担任除董事以外的其他职务,并与本行及 本行主要股东不存在任何可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。 第三百四十七条 本章程所称“外部监事”,是指不在本行担任除监事外的其他职 务,并与本行及本行主要股东之间不存在可能影响其独立判断关系的监事。 第三百四十八条 除非特别指明,本章程所称“资本净额”,是指上季末资本净额。 第三百四十九条 除非特别指明,本章程所称“法律、法规”,包括法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、本行股票上市地上市规则以及相关监管规定等。 第十六章 附 则 第三百五十条 董事会可以依照本章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与本 章程的规定相抵触。 第三百五十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以最近一次经中国银行业监督管理机构核准并在上海市工商行政管理局登记后 的中文版章程为准。 第三百五十二条 除非本章程另有说明,否则本章程所称“以上”、“以下”、“以内”, 都含本数;“不满”、“不足”、“低于”、“少于”、“多于”、“过半”,不含本数。 第三百五十三条 本章程未尽事宜,按照相关法律、法规和上市地上市规则执行。 第三百五十四条 本章程由本行董事会负责解释。 第三百五十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第三百五十六条 本章程经股东大会审议通过并经中国银行业监督管理机构核准 后,自本行首次公开发行股票挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起,本行原章程 自动失效。 本章程的修改须经股东大会审议通过并经中国银行业监督管理机构核准。
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公告日期:2016-11-15
上海银行股份有限公司章程(草案) 目录 第一章 总则..................................................................................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围..............................................................................................................................4 第三章 股份与注册资本..............................................................................................................................4 第一节 股份发行..................................................................................................................................4 第二节 增资、减资和股份回购 ..........................................................................................................5 第三节 股份转让..................................................................................................................................7 第四节 购买本行股份的财务资助 ......................................................................................................8 第五节 股票和股东名册 ......................................................................................................................9 第四章 股东和股东大会............................................................................................................................ 11 第一节 股东........................................................................................................................................ 11 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................................14 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................................15 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................................16 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................................18 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................................20 第五章 类别股东表决的特别程序 ............................................................................................................23 第六章 董事会............................................................................................................................................24 第一节 董事........................................................................................................................................24 第二节 独立董事................................................................................................................................26 第三节 董事会....................................................................................................................................28 第四节 董事长....................................................................................................................................32 第五节 董事会专门委员会 ................................................................................................................33 第六节 董事会秘书............................................................................................................................33 第七章 高级管理人员................................................................................................................................34 第一节 高级管理人员 ........................................................................................................................34 第二节 行长........................................................................................................................................34 第八章 监事会............................................................................................................................................35 第一节 监事........................................................................................................................................35 第二节 外部监事................................................................................................................................36 第三节 监事会....................................................................................................................................36 第四节 监事会专门委员会 ................................................................................................................39 第九章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ................................................................................40 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................43 第一节 财务会计制度和利润分配 ....................................................................................................43 第二节 内部审计................................................................................................................................45 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................45 第十一章 通知和公告................................................................................................................................47 第十二章 合并、分立、解散、清算 ........................................................................................................48 第一节 合并、分立............................................................................................................................48 第二节 解散、清算............................................................................................................................49 第十三章 修改章程....................................................................................................................................50 第十四章 争议的解决................................................................................................................................50 第十五章 释义............................................................................................................................................51 第十六章 附则............................................................................................................................................52 第一章 总 则 第一条 为维护上海银行股份有限公司(以下简称本行)、股东和债权人的合法权 益,规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国商业银行法》(以下简称《商业银行法》)、《中华人民共和国证券法》、 《商业银行公司治理指引》、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集 股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公 司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称 《香港上市规则》)和其他有关规定,结合本行具体情况,制定本章程。 第二条 本行系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公 司形式商业银行。 1995 年 12 月 28 日,本行经中国人民银行《关于上海城市合作银行开业的批复》(银 复[1995]469 号)批准,以发起设立方式设立。本行于 1996 年 1 月 30 日在上海市工商 行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。本行目前的企业法人营业执照注册号为 第 310000400138557 号。 第三条 本行注册名称: 中文全称:上海银行股份有限公司 中文简称:上海银行 中文缩写:上行 英文全称:Bank of Shanghai Co.,Ltd. 英文简称:Bank of Shanghai 英文缩写:BOSC 第四条 本行住所:上海市浦东新区银城中路 168 号 邮政编码:200120 电话:86-21-68475888 传真:86-21-68476215 第五条 本行为永久存续的股份有限公司。 第六条 董事长为本行的法定代表人。 第七条 本行全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对本行承担责任, 本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 第八条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则,实行自主经营、自担风险、 自负盈亏、自我约束。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为,以及本行与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 本章程对本行及本行股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力。前述人员均可 以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉本行董事、监事、高级管理人员, 股东可以起诉本行,本行可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司等法人机构投资,并以 出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。 根据业务发展需要,经相关监管机构核准,本行可依照法律、法规和本章程的规定, 在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分行(分公司)、子银行(子公司)、代表处等 机构。除子银行(子公司)外,上述机构不具有法人资格,在本行授权范围内依法合规开 展业务,接受本行统一管理。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 本行的经营宗旨:秉持精诚至上、信义立行的核心价值观,以客户为中 心,以市场为导向,合规稳健经营,提供专业服务,持续提升股东价值,促进经济发展 和社会进步。 第十二条 经中国银行业监督管理机构等监管机构批准,并经公司登记机关核准, 本行经营范围是: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内外结算; (四)办理票据承兑与贴现; (五)发行金融债券; (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七)买卖政府债券、金融债券; (八)从事同业拆借; (九)买卖、代理买卖外汇; (十)从事银行卡业务; (十一)提供信用证服务及担保; (十二)代理收付款项及代理保险业务; (十三)提供保管箱服务; (十四)提供资信调查、咨询、见证业务; (十五)经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构 批准的其他业务。 第三章 股份与注册资本 第一节 股份发行 第十三条 本行的股份采取股票的形式。 本行发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民币一元。 第十四条 本行在任何时候均设置普通股,本行根据需要,经国务院授权的审批部 门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条本行股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股份,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同的价额。 第十六条 经中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构或其他相关监管机 构核准,本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资 人;境内投资人是指认购本行发行股份的、除前述地区以外的中华人民共和国境内的投 资人。 第十七条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。本行向境 外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市 外资股。 经国务院授权部门核准发行,并经境内证券交易所审核同意,在境内证券交易所上 市交易的股份,统称为境内上市股份;经国务院授权部门批准发行,并经境外证券监管 机构核准,在境外证券交易所上市交易的股份,统称为境外上市股份。 本行发行的并在香港联合交易所有限公司(以下简称香港联交所)上市的境外上市 外资股简称为 H 股。 本条所称的外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向本行缴付股款的、人 民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 本行的非境外上市股份在符合中国法律法规规定的证券登记机构集中存管;本行的 H 股,主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管,亦可由股东以个人名义 持有。 经中国证券监督管理机构等监管部门批准,本行内资股股东可将其持有的股份在境 外上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程 序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会 表决。 第十八条 本行发起人由国有股东、其他法人股东和自然人股东组成。发起人认购 本行首期发行的全部股份,出资方式为净资产和现金。 第十九条 经国务院授权的审批部门批准,本行可以发行的普通股总数为【】亿股, 成立时注册资本为 15.68 亿元,经净资产出资核算和分配完成后,本行股份为 16.06 亿股,占本行可发行普通股的【】%。 本行成立后已发行普通股【】亿股,其中,2000 年定向发行人民币普通股 3.94373 亿股,2002 年定向发行人民币普通股 6 亿股,2010 年定向发行人民币普通股 3 亿股和 资本公积金转增股本 13.34 亿股,2014 年定向发行人民币普通股 4.7 亿股,2015 年定 向发行人民币普通股 7 亿股,【】年发行【】亿股 H 股。 第二十条 本行的股本结构为:普通股【】股。其中,内资股【】股,占本行股份 总数的【】%;非上市外资股【】股,占本行股份总数的【】%;境外上市股份【】股, 占本行股份总数的【】%。 第二十一条 经中国证券监督管理机构核准的本行发行境外上市外资股和内资股 的计划,本行董事会可以作出分别发行的实施安排。 本行依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自中国证券监督 管理机构核准之日起十五个月内分别实施。 第二十二条 本行在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资 股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证券监督管理机构核准, 也可以分次发行。 第二节 增资、减资和股份回购 第二十三条 本行注册资本为人民币【 】亿元。 第二十四条 本行可以增加或者减少注册资本。本行增加或者减少注册资本,应当 按照本章程规定批准后,根据国家有关法律、法规规定的程序办理。 第二十五条 本行根据经营和发展的需要,可以采用下列方式增加资本: (一)向非特定投资人募集新股; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送新股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、法规规定以及有关监管机构批准的其他方式。 第二十六条 本行减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。 本行减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条 本行在下列情况下,可以依照法律、法规和本章程的规定,购回本行 发行在外的股份: (一)减少本行注册资本; (二)与持有本行股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本行职工; (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购其股份 的; (五)法律、法规许可的其他情况。 除上述情形外,本行不进行买卖本行股份的活动。 第二十八条 本行因前条第(一)项至第(三)项的原因收购本行股份的,应当经 股东大会批准。本行依照前条规定收购本行股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者 注销。 本行依照前条第(三)项规定收购的本行股份,不得超过本行已发行股份总额的百 分之五;用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转 让给职工。 第二十九条 本行收购本行股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、法规和有关监管机构核准的其他形式。 本行收购本行股份后,注销股份应依法向工商行政管理部门办理注册资本的变更登 记。被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。 第三十条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本 章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,本行可以解除或者改变经前述方式 已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股 份权利的合同。 本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 在本行有权购回可赎回股份时,如非经市场或以招标方式购回,则收购价格必须限 定在某一最高价格;如以招标方式购回,则必须以同等条件向全体股东招标。 第三十一条 除非本行已经进入清算阶段,本行购回发行在外的股份,应当遵守下 列规定: (一)本行以面值价格购回股份的,其款项应当从本行的可分配利润账面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除。 (二)本行以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从本行的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从本行的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本行的可分配利润账面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的 旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时本行资本公积金账户上的金额(包括发 行新股的溢价金额)。 (三)本行为下列用途所支付的款项,应当从本行的可分配利润中支出: 1、取得购回股份的购回权; 2、变更购回股份的合同; 3、解除在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后,从可分配 的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入本行的资本公积金账户中。 法律、法规和本行股票上市地证券监督管理机构对前述股票回购涉及的财务处理另 有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十二条 除法律、法规和本行股票上市地证券监督管理机构或证券交易所另有 规定外,缴足股款的本行股份可以依法转让,亦不附带任何留置权。 第三十三条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本行股份,自本行成立之日起一年内不得转让。 本行首次公开发行股票前已发行股份的转让以及本行百分之五以上股份的转让,应 按照法律、法规及有关上市规则的规定进行。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的百分之二十五;所持本行 股份自本行股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本行股份,但法院强制执行的除外。本行股票上市地证券交易所的上市规则对 境外上市外资股的转让限制另有规定的,从其规定。 第三十五条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行百分之五以上股份的股东, 将其持有的本行股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得 收益归本行所有,本行董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 本行董事会不按第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十六条 所有股本已缴清的 H 股,皆可依据本章程自由转让,不受转让权的 任何限制;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述 任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均须 登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向本行支付费用; (二)转让文件只涉及 H 股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的 证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过四名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,本行应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让 人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十七条 所有 H 股的转让,需到本行委托香港当地的股票登记机构办理登记。 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面 转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);而该转让文据仅可 采用手签方式或者加盖公司有效印章(如出让方或受让方为公司)。如出让方或受让方 为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(以下简称认可结算所)或其 代理人,转让文据则可采用手签或印刷方式签署。 所有转让文据应备置于本行法定地址或董事会不时指定的地址。 第四节购买本行股份的财务资助 第三十八条 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何方式,对 购买或者拟购买本行股份的人为购买或拟购买本行股份提供任何财务资助。前述购买本 行股份的人,包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的人。 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除 前述义务人因为购买或拟购买本行股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。 第三十九条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、补偿 (但是不包括因本行自身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事 方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其他方式改 变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由 其个人或者与任何其他人共同承担。 第四十条 下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为: (一)本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益,并且该项财务资助的主要 目的不是为购买本行股份,或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分; (二)本行依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)本行在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致本行 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出 的); (六)本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行净资产减少,或者即使 构成了减少,但该项财务资助是从本行可分配利润中支出的)。 第五节股票和股东名册 第四十一条 本行股票采用记名式。 本行股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括本行股票上市的证 券交易所要求载明的其他事项。 本行发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取境 外存股证或股票的其他派生形式。 第四十二条 股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易所要求本行董事、高 级管理人员签署的,还应当由有关董事、高级管理人员签署。股票经加盖本行印章或者 以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本行印章,应当有董事会的授权。本行董事 长或者有关董事、高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在本行股票无纸化发行和交易的条件下,适用本行股票上市地证券监督管理机构、 证券交易所的另行规定。 第四十三条 本行应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十四条 本行可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成 的谅解、协议,将境外上市外资股的股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 H 股股东名册正本的存放地为香港。 本行应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于本行住所;受委托的境外代理 机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十五条 本行应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在本行住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市外资股的股东名册; (三)董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的 转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十七条 股东大会召开前三十日内或者本行决定分配股利的基准日前五日内, 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十八条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册 上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更 正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上的人,如果其股票(即原股票)被盗、遗失或者灭失,可以向本行申请就该股 份(即有关股份)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相关规定 处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境外上市 外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 本行 H 股股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股票的补发应当符合下列 要求: (一)申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者 灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)本行决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记 为股东的声明。 (三)本行决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新 股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)本行在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提 交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公 告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,本行应当将拟刊登的 公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如本行未收到 任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)本行根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发 事项登记在股东名册上。 (七)本行为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。在申请 人未提供合理的担保之前,本行有权拒绝采取任何行动。 第五十一条 本行根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得 从股东名册中删除。 第五十二条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明本行有欺诈行为。 对于不记名持有人所持的认股权证,除非本行在无合理疑点的情况下确信原本的认 股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第五十三条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上 的法人或自然人。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十四条 本行普通股股东依法享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对本行的业务经营活动进行监督,提出建议或质询; (四)依照法律、法规及本章程的规定转让股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、有权免费查阅并在缴付了合理费用后复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)董事、监事、高级管理人员的个人资料; (3)股本状况; (4)年度报告、经审计的财务报表及审计报告; (5)自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价 和最低价,以及本行为此支付的全部费用的报告; (6)已呈交主管工商行政管理机关或其他主管部门存档报备的最近一期年度申报 表副本; (7)董事会决议、监事会决议、股东大会会议记录; (六)本行终止或清算时,按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购其股份; (八)法律、法规及本章程所赋予的其他权利。 本行不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向本行披露其权益而行使任何 权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 第五十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应提供证明其持有本 行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第五十六条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给本行造 成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有本行百分之一以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给本行造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 本条涉及境外上市外资股股东的,适用本章程第十四章规定的争议解决规则。 第五十七条 本行普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益;不得滥用本行法人独立地 位和股东有限责任损害本行债权人的利益;股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成 损失的,应当依法承担赔偿责任;股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任; (五)法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 第五十八条 任何单位和个人购买本行发行在外股份总数百分之五以上的,应当经 中国银行业监督管理机构批准,并履行规定的程序。主要股东应当真实、准确、完整地 向董事会披露关联方或一致行动人的情况,并承诺当关联关系或一致行动关系发生变化 时及时向董事会报告。 如果股东在未取得中国银行业监督管理机构的事先批准的前提下而持有超过本行 发行在外股份总数百分之五以上的股份(以下简称超出部分股份),在获得中国银行业 监督管理机构批准之前,持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第五十 四条规定的股东权利时,应当受到必要的限制,包括但不限于: (一)超出部分股份在本行股东大会表决时不具有表决权; (二)超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。 如果股东持有超出部分股份取得中国银行业监督管理机构的批准,该股东应当按照 中国银行业监督管理机构的批准持有超出部分股份。如果股东持有超出部分股份未取得 中国银行业监督管理机构的批准,则该股东须将其持有的超出部分股份在中国银行业监 督管理机构要求的期限内转让。 尽管有前述规定,持有超出部分股份的股东在行使本章程第五十四条第(一)项、 第(六)项以及第(七)项规定的股东权利时不应受到任何限制。 第五十九条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的,应当严格遵守法律、法规、 监管机构及本章程的要求,并事前告知本行董事会。董事会办公室或董事会指定的其他 部门,负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 持有本行董事、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行百分之二以 上股份或表决权的股东出质本行股份,事前需向董事会申请备案,说明出质的原因、股 票数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风 险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。在董事会审议相关备案事项时, 由拟出质股东委派的董事应当回避。 股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,及时向本行提供 涉及质押股权的相关信息。 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十期间,其在股东大 会以及其委派的董事在董事会上暂停行使表决权。 股东在本行的借款余额超过其持有本行的经审计的上一年度的股权净值,不得将本 行股权进行质押。 第六十条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反 规定给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对本行和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害本行和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股 东的利益。 第六十一条 除法律、法规或者本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要 求的义务外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出 有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺本行财产,包括(但不 限于)任何对本行有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括(但不 限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第六十二条 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划,使本 行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时,应当制定资本补充计划使 资本充足率在限期内达到监管要求,并通过增加核心资本等方式补充资本,主要股东不 得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。 主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺,并作为本行资本规划的 一部分。本行可能出现流动性困难时,在本行有借款的持有本行百分之五以上股份的股 东应立即归还到期借款,未到期的借款应提前偿还。 前款所指的流动性困难的判断标准,适用中国银行业监督管理机构关于商业银行支 付风险的有关规定。 第六十三条 本行对股东及其关联方授信的条件不得优于对其他客户同类授信的 条件。同一股东在本行的借款余额占本行资本净额的比率不得超过国家有关监管机构的 规定。股东的关联单位借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。 股东在本行的授信逾期时,不得行使表决权,其所代表的股份数不计入有效表决总 数,其派出董事在董事会上不得行使表决权。股东在本行的借款逾期未还期间,本行有 权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款,在本行清算时其所分配的财产应优 先用于偿还其在本行的借款。 第六十四条 本行不得为持有本行百分之五以上股份的股东及其关联方的债务提 供融资性担保,但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。 第六十五条 本行董事会应当向股东大会及中国银行业监督管理机构及时报告持 有本行股份前十名的股东名单,以及一致行动时可以实际上控制本行的关联股东名单。 第二节 股东大会的一般规定 第六十六条 股东大会是本行的权力机构,由全体股东组成,依法行使下列职权: (一)决定本行经营方针和重大投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对本行增加或减少注册资本作出决议; (八)对发行本行债券或其他有价证券及上市作出决议; (九)对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本行重大对外股权投资及重大资产购置与处置事项; (十三)审议批准法律、法规规定的应由股东大会审议的关联交易; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东依法提 交的提案; (十七)审议监事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告; (十八)审议监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告; (十九)审议法律、法规和本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 股东大会职权范围内的事项,应由股东大会审议决定,但在必要、合理、合法的情 况下,股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会对董事会 的授权,如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项,应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过;如授权事项属于本章程规 定应由股东大会以特别决议通过的事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会应当每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的,本 行应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的 三分之二时; (二)本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上的独立董事提议召开时; (七)二分之一以上的外部监事提议召开时(本行只有两名外部监事时,则为两名 外部监事一致提议召开时); (八)法律、法规和本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十八条 本行在规定期限内不能召开股东大会的,应当按照有关规定进行报告 或公告。 第六十九条 本行召开股东大会的地点为:本行住所地或股东大会通知中列明的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。本行还可以采取网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 通过网络或其他方式参加股东大会的股东身份由监管机构认可的合法有效的网络 投票系统或证券交易所交易系统进行确认。 第七十条 本行召开股东大会时应聘请律师对股东大会进行见证,对以下问题出具 法律意见并根据本行股票上市地规则的要求进行公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具法律意见。 第七十一条 股东大会应当在法律、法规和本章程规定的范围内行使职权,不得干 涉股东对自身权利的处分。 股东大会讨论和决定的事项,应当依照法律、法规和本章程的规定确定。 第三节 股东大会的召集 第七十二条 股东大会由董事会召集;董事会不能履行或者不履行召集股东大会职 责的,监事会应当及时召集;监事会不召集的,连续九十日以上单独或者合计持有本行 有表决权股份总数百分之十以上的股东可以自行召集。 第七十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第七十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十五条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按照下列程序办 理: 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份总数百分之十以上的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议,或者在收到请求后十日内未作出 反馈的,单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份总数百分之十以上的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应在收到请求后五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会或 类别股东会议,连续九十日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份总 数百分之十以上的股东可以自行召集和主持。 第七十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 本行所在地中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构和证券交易所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持有在该次会议上有表决权股份总数的比例不得 低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行所在地中国银行业 监督管理机构、中国证券监督管理机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登 记机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第七十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行承担, 并从本行欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十九条 股东大会提案应同时符合下列条件: (一)提案的内容应当属于股东大会职权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)符合法律、法规和本章程的有关规定; (四)以书面形式提交或送达董事会和股东大会召集人。 第八十条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有本行有表决 权股份总数百分之三以上的股东,有权提出提案。 单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十九条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第八十一条 本行召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应 当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达本行。 第八十二条 本行根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到 有表决权股份总数二分之一以上的,本行可以召开股东大会;达不到的,本行应当在五 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,本 行可以召开股东大会。 第八十三条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的时间、地点和会议期限; (三)说明会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此 原则包括(但不限于)在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提 供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披 露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股 东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是本行股东; (八)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)载明会议授权委托书的送达时间和地点; (十)载明会务常设联系人的姓名和电话号码。 送达股东大会通知的同时,须送达授权委托书的范本。 股东大会采用网络或其他方式的,应当按照有关规定在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日,股权登记日一旦确认, 不得变更。 第八十四条 除本章程另有规定外,股东大会通知应该向股东(不论在股东大会上 是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的 地址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在中国证券监督管 理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股的股东已收到有关 股东会议的通知。 第八十五条 股东大会讨论董事、监事选举事项的,股东大会将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本行股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十七条 董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第八十八条 股权登记日登记在册的有表决权的股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。任何有权出席股 东大会并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代 理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)以投票方式表决(除会议主席以诚实信用的原则做出决定,允许纯粹有关程 序或行政事宜的决议案以举手方式表决外)。 第八十九条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的 代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书和股东持股凭证。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股凭证;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出 具的授权委托书和持股凭证。 第九十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)有表决权的,分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五)授权委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 授权委托书应注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十一条 授权委托书至少应当在该授权委托书委托表决的有关会议召开前二 十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于本行住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当和授权委托书同时备置于 本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席本行的股东大会。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上 人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获 得授权,则授权委托书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授 权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是本行的个人股东 一样。 第九十二条 任何由董事会或股东大会召集人发给股东用于委托股东代理人的空 白授权委托书的格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投同意票、反对票或者弃 权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 第九十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通 知,由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。 第九十四条 出席股东大会人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参 加股东大会人员的姓名(或单位名称)、身份证明号码、住所地址、持有或代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十五条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第九十六条 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 高级管理层成员应当列席会议。 第九十七条 董事会召集的股东大会,由董事长担任会议主席。董事长不能履行职 务或不履行职务时,由副董事长担任会议主席,副董事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。未指定会议主席的,出席会议 的股东可选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事长担任会议主席。监事长不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继续开会。 第九十八条 本行制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案审议、投票、计票、表决结果宣布、会议决议形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十九条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管 理人员在股东大会上应对股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第一百零一条 股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名、职务; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料,一并作为本行档案,按照本行档案管理规定保存,保存期限不少于十年。 第一百零三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本行所在地中国银行业 监督管理机构、中国证券监督管理机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零四条 股东(包括股东代理人)出席股东大会,以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第一百零五条 如果本行股票上市地证券监督管理机构或证券交易所规定任何股 东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项, 若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百零六条 除会议主席以诚实信用的原则做出决定,允许纯粹有关程序或行政 事宜的决议案以举手方式表决外,股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零七条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百零八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第一百零九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本行年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)本行年度报告; (六)聘任、解聘会计师事务所; (七)监事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告; (八)监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告; (九)除法律、法规规定或本章程规定应以特别决议通过以外的其他事项。 第一百一十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增加或减少注册资本,以及发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)本行发行债券; (三)本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)本行重大对外股权投资及重大资产购置与处置事项; (六)股权激励计划和员工持股计划; (七)对现金分红政策进行调整; (八)法律、法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,在股东大会通知中应特别注明,并列明表决时 须进行回避的关联股东名单。有关股东对回避有异议的可依本章程规定的条件及程序就 是否回避提出新提案,新提案经审查如符合本章程第七十九条的规定,则应提交股东大 会表决。 第一百一十二条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 本行不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将本行全部或重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 第一百一十四条 董事、监事提名和选举的程序为: (一)在本章程规定的董事会、监事会人数范围内,按照拟选任的人数,可以由上 一届董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会可以分别提出非由职工代表担任的董 事候选人、监事候选人建议名单。 单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东可以提出董事候选人 或监事候选人。 同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事人选;同一股东及其关联 人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任职期届满或更换前,该股 东不得再提名监事(董事)候选人。同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董 事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。 (二)董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会分别对董事、监事候选人的任 职资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决 议通过后,以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。 (三)被提名人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。 (四)董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披 露董事候选人、监事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (五)除采用累积投票制外,股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 (六)遇有临时增补董事、监事的,由董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员 会或符合提名条件的股东提出,并分别提交董事会、监事会审议,股东大会予以选举或 更换。 (七)法律、法规和本章程对独立董事和外部监事、由职工代表担任的董事和监事 的提名方式和程序有特殊规定的,适用其规定。 如控股股东持有的股份超过本行股份总数的百分之三十,则股东大会选举董事、监 事时应按本章程第三百三十九条的规定采用累积投票制进行表决。 有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及被提 名人情况的有关书面材料,应在股东大会举行日期不少于七日前发给本行;提名人应当 向股东提供董事候选人的简历和基本情况。 本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该期间于股东大会 通知发出之日的次日计算)应不少于七日。 第一百一十五条 在采用累积投票制选举董事、监事时,如候选人得票数相同且待 选人数仍有缺额,则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举,直 到当选人数达到全部待选名额。 第一百一十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第一百一十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,同时须委任本行的审计师、股份过户处或者有资格担任审计师的外部会计师作为计 票的监票人,会议主席当场公布表决结果,并根据表决结果决定股东大会决议是否通过。 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第一百二十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东(包括股东代理人),不必把所 有表决权全部投同意票、反对票或者弃权票。 当反对票和同意票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百二十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决 定为终局决定,决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计 票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的授权委托书,应当在本行住所保存。 股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议 记录的复印件,本行应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百二十四条 董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送中国 银行业监督管理机构备案。 第一百二十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事经银行业监 督管理机构核准任职资格后履行职责,但新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过 之日起开始计算。 第一百二十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,本行 将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章类别股东表决的特别程序 第一百二十九条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百三十条 本行拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议 通过和经受影响的类别股东在按第一百三十二条至第一百三十六条分别召集的股东会 议上通过,方可进行。 第一百三十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或 者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部 或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得 财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 让权、优先配售权、取得本行证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取本行应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十二条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉 及前条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会议上具有表决 权,但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在本行按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或 者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指 本章程第三百四十条所定义的控股股东; (二)在本行按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在本行改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例 承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十三条 类别股东会议的决议,应当经根据前条由出席类别股东会议有表 决权股份总数三分之二以上表决通过,方可作出。 第一百三十四条 本行召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。 拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决 权的该类别股份总数二分之一以上的,本行可以召开类别股东会议;达不到的,本行应 当在五日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东,经 公告通知,本行可以召开类别股东会议。 第一百三十五条 类别股东会议的通知只需送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行, 本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十六条 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和 H 股的股东视为不同 类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,本行每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、 H 股,并且拟发行的内资股、H 股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十 的; (二)本行设立时发行内资股、H 股的计划,自中国证券监督管理机构核准之日起 十五个月内完成的; (三)经中国证券监督管理机构批准,本行内资股持有人将其股份转让给境外投资 者,并在境外证券交易所上市或买卖。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百三十七条 本行董事为自然人,董事无需持有本行股份。 第一百三十八条 本行董事应当具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和基本 素质,具有良好的职业道德。 第一百三十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选可 以连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。股东大会在遵守有关法律、 法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免(但依据任何合同 可以提出的索赔要求不受此影响)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规和本章程的规定履行董事 职务。 第一百四十条 董事可以由高级管理人员兼任,也可以由本行职工代表担任,但由 高级管理人员兼任的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过本行董事会成员总 数的二分之一。 本行职工代表担任的董事由本行职工通过职工代表大会选举产生后,直接进入董事 会,并由董事会向股东大会报告。 第一百四十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利,以保证: (一)本行的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超越法律规定、许可的业务范围; (二)认真阅读本行的各项业务、财务报告,及时了解本行经营管理状况,对本行 定期报告签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整; (三)亲自行使被合法赋予的本行管理处置权,非经法律、法规允许或者得到股东 大会批准,不得将其处置权转授他人行使; (四)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (五)法律、法规及本章程规定的其他义务。 第一百四十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 股东提名的董事候选人当选后,在任期届满以前若该等提名股东转让其持有的全部 股份,被提名董事应辞去董事职务。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职影响本行正常经营或导致本行董 事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规和本 章程规定,履行董事职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表本行或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十四条 董事有权依法了解本行的各项业务经营情况和财务状况,有权对 其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监督。 第一百四十五条 董事应认真出席董事会会议,独立、专业、客观地提出议案或发 表意见。 董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董 事会会议。 第一百四十六条 董事确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面形式委托其他董 事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议,或者一年内亲自 出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二,视为不能履行职责,董事会应 当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事,应对董事会决议承担 相应的法律责任。 第一百四十七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使本行造成的损失,应承 担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百四十八条 本行建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以上的独 立董事。独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事亦应当符合下列条件: (一)根据法律、法规和本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规 定,具备担任本行董事的资格; (二)不在本行担任除董事以外的其他职务,并与本行及本行主要股东不存在可能 妨碍其进行独立、客观判断的关系; (三)具备商业银行基本知识,熟悉相关法律法规; (四)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称; (五)具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验; (六)能够阅读、理解和分析商业银行的财务报表及相关统计报表。 第一百四十九条 有下列情形之一的人员,不得担任本行的独立董事: (一)本人及其近亲属合并直接或间接持有本行百分之一以上股份; (二)本人或其近亲属在直接或间接持有本行百分之一以上股份的股东单位任职; (三)本人或其近亲属是本行前十名股东; (四)最近一年具有(一)、(二)、(三)款列举情况人员; (五)本人或其近亲属在本行或本行控股或者实际控制的企业任职; (六)就任前三年内本人或其近亲属曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任 职; (七)本人或其近亲属在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方 面的业务联系或债权债务等方面的利益关系的机构任职,以致于妨碍履职独立性的; (八)本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职; (九)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员及其近亲属; (十)曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损 失不负有责任的; (十一)根据《公司法》、《商业银行法》及其他相关法律、法规和有关监管机构认 定的不得担任独立董事的其他人员。 本条所称近亲属指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外 孙子女。 第一百五十条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。 独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。独立董事如在其他非商业银行金融机 构任职,应事先告知本行,并承诺其拟任职务与在本行的任职不存在利益冲突。 第一百五十一条 董事会提名与薪酬委员会、监事会、单独或者合计持有本行有表 决权股份总数百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人,由股东大会选举产生独立 董事。 第一百五十二条 同一股东只能提出一名独立董事或外部监事候选人,不得既提名 独立董事又提名外部监事。已提名董事的股东不得再提名独立董事。 第一百五十三条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,独立董事在本行的任职时间累计不得超过六年。 第一百五十四条 独立董事在就职前应当向董事会发表申明,保证其具有足够的时 间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。 第一百五十五条 独立董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。 独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议,但每年至少应当亲自出席董事会 会议总数的三分之二。 第一百五十六条 独立董事应按照相关法律、法规和本章程的要求,认真履行职责, 维护本行整体利益,应当关注本行债权人及中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责,不受本行控股股东、实际控制人以及其他与本行存在利 害关系的单位或个人的影响。 第一百五十七条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见,独立董 事在发表意见时,应当尤其关注以下事项: (一)关联交易的合法性、公允性以及内部审批程序的执行情况; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)利润分配方案; (五)可能造成本行重大损失的事项; (六)可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项; (七)外部审计师的聘任; (八)法律、法规或本章程规定的其他事项。 第一百五十八条 独立董事应当向年度股东大会提交个人年度述职报告,对其履行 职责的情况进行说明。 第一百五十九条 为了保证独立董事有效行使职权,本行应当为独立董事提供必要 的条件。 (一)本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。 本行向独立董事提供的资料,本行及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,为独立董事履行职责提供 协助。 (三)独立董事行使职权时,本行有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担。 (五)本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在本行年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。 第一百六十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞职 前,独立董事应当继续履行职责。 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告,并应当向最近一次召开的股东大会 提交书面声明,说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。 如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占的比例低于法定或本章程规定 的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百六十一条 独立董事有下列情形之一为严重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利; (三)明知董事会决议违反法律、法规或本章程,而未提出反对意见; (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的; (五)中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构认定的其他严重失职行为。 独立董事因严重失职被有关监管机构取消任职资格的,其职务自任职资格取消之日 起自然解除。 第一百六十二条 独立董事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予以罢免: (一)严重失职的; (二)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (三)一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的; (四)法律、法规和本章程规定不适合继续担任独立董事的其他情形。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百六十三条 董事会、监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体董事或监事 的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在董事会、监事会提出罢免 提案前可以向董事会或监事会解释有关情况,进行陈述和辩解。 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事的,应当在股东大会召开前一个月内向 中国银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知,独立董事有权在表决前 以口头或书面形式陈述意见,并有权将该意见在股东大会召开五日前报送中国银行业监 督管理机构。股东大会应当在依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。 第一百六十四条 除本节关于独立董事的特别规定外,独立董事还应同时遵循本章 程关于董事的一般规定,一般规定与特别规定不一致的,适用特别规定。 第三节 董事会 第一百六十五条 本行设董事会。董事会对股东大会负责,并依据《公司法》和本 章程行使职权。 第一百六十六条 董事会由十五名至十九名董事组成。本行董事包括执行董事和非 执行董事(含独立董事)。 第一百六十七条 董事会承担本行经营和管理的最终责任,行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制订本行经营发展战略并监督战略实施,决定本行的综合经营计划和投资方 案; (四)制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案; (五)制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (六)制订本行重大收购、收购本行股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的 方案; (七)在股东大会授权范围内,审议批准本行对外股权投资及资产购置与处置事项; (八)审议批准法律、法规规定的应由董事会审议的关联交易,每年向股东大会就 关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况做出专项报告; (九)决定本行内部管理机构的设置; (十)聘任或解聘本行行长、董事会秘书;根据行长的提名,决定聘任或解聘本行 除行长、董事会秘书外的其他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订本行的基本管理制度、风险容忍度以及风险管理和内部控制政策; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)制订资本规划,承担资本管理最终责任; (十四)提请股东大会聘请或更换会计师事务所; (十五)监督高级管理人员有效履行管理职责,听取行长的工作汇报; (十六)负责本行信息披露事项,并对本行的财务会计报告的真实性、完整性、准 确性和及时性承担最终责任; (十七)承担本行并表管理的最终责任; (十八)定期评估并完善本行公司治理,并承担《香港上市规则》中的《企业管治 守则》所规定的企业管治(公司治理)职能; (十九)拟定股权激励计划和员工持股计划;批准建立与本行发展相适应的薪酬福 利制度; (二十)维护存款人和其他利益相关者合法权益; (二十一)建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制; (二十二)负责制订董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则; (二十三)法律、法规或本章程规定,以及股东大会赋予的其他职权。 第一百六十八条 董事会在聘任期限内解除行长职务,应当及时告知监事会并向监 事会做出书面说明。 未经行长提请不得直接聘任或解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员。 第一百六十九条 本行董事会应就注册会计师对本行财务报表出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百七十条 董事会应当拟订本行对外股权投资及资产购置与处置授权方案,建 立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。 除法律、法规和本章程另有规定外,本行作出的对外股权投资,单项(单笔)投资 金额占本行最近一期经审计净资产千分之一以下的,由行长批准;单项(单笔)投资金 额占本行最近一期经审计净资产千分之一(不含)至百分之五以下的,由董事会批准; 单项(单笔)投资金额占本行最近一期经审计净资产百分之五以上(不含)的,由股东 大会批准。 除法律、法规和本章程另有规定外,本行作出的固定资产购置,单项金额占本行最 近一期经审计净资产百分之一以下的,由行长批准;单项金额占本行最近一期经审计净 资产百分之一(不含)至百分之五以下的,由董事会批准;单项金额占本行最近一期经 审计净资产百分之五以上(不含)的,由股东大会批准。 除法律、法规和本章程另有规定外,本行不良资产出售,单项(单户、单笔)原值 占本行最近一期经审计净资产百分之一点五以下的,由行长批准;单项(单户、单笔) 原值占本行最近一期经审计净资产百分之一点五(不含)至百分之五以下的,由董事会 批准;单项(单户、单笔)原值占本行最近一期经审计净资产百分之五以上(不含)的, 由股东大会批准。本行不良资产核销,单项(单户、单笔)原值占本行最近一期经审计 净资产百分之一以下的,由行长批准;单项(单户、单笔)原值占本行最近一期经审计 净资产百分之一(不含)至百分之三以下的,由董事会批准;单项(单户、单笔)原值 占本行最近一期经审计净资产百分之三以上(不含)的,由股东大会批准。 除法律、法规和本章程另有规定外,本行实施信贷资产证券化,单项金额占本行最 近一期经审计净资产百分之二以下的,由行长批准;单项金额占本行最近一期经审计净 资产百分之二(不含)至百分之二十以下的,由董事会批准;单项金额占本行最近一期 经审计净资产百分之二十以上(不含)的,由股东大会批准。 当同项(同户)不良资产采取组合方式处置且出现审批权限不同时,按最小授权原 则执行。单项、单户按照金额孰高为准。 除法律、法规和本章程另有规定外,本行作出的其他资产处置(包括权益让步等) 按预计损失额确定权限。 第一百七十一条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审 议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准 前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产 权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 本行处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百七十二条 董事会在确定本行发展战略时,高级管理层应当予以密切配合; 发展战略确定后,董事会应当督促高级管理层传达至全行范围。 董事会应当监督本行发展战略的贯彻实施,定期对本行发展战略进行重新评估,确 保本行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。 第一百七十三条 董事会应制订内容完备的董事会议事规则,包括会议通知、召开 方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等内容, 并报股东大会审议通过。董事会议事规则作为本章程的附件。 董事会议事规则中应当包括各项议案的提案机制和程序,明确各治理主体在提案中 的权利和义务。在会议记录中明确记载各项议案的提案方。 第一百七十四条 董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议,由董事长召 集和主持。 董事会应当事先通知监事列席董事会会议。 董事会定期会议每季度至少应当召开一次,会议通知应于会议召开十四日前书面送 达全体董事和监事,会议文件应于会议召开五日前送达全体董事和监事。董事会定期会 议应当以现场方式召开。 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)二分之一以上独立董事提议时; (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (六)行长提议时; (七)法律、法规或本章程规定的其他情形。 董事会临时会议的通知应于会议召开五日前书面送达全体董事和监事,会议文件应 于会议召开三日前送达全体董事和监事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,会议通知和会议文件的送达可以不受 前款时限的限制,但必须保证在会议召开前有效地送达董事和监事。 第一百七十五条 如有本章程前条规定的情形,董事长不能履行或者不履行召集和 主持董事会临时会议职责的,由副董事长负责召集和主持;副董事长不能履行或者不履 行召集和主持董事会临时会议职责的,由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主 持。 第一百七十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)会议联系人及其联系方式。 第一百七十七条 董事会会议应由全体董事过半数出席方可举行。董事会应当以会 议形式对拟决议事项进行决议。董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 当反对票和同意票相等时,董事长有权多投一票。 第一百七十八条 董事与董事会拟决议事项有关联关系的应当回避,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议应当由过半数无关联关 系的董事出席方可举行。董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无关联关系的过 半数董事通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股 东大会审议。 关联董事的回避和表决程序为:关联董事可以自行回避,也可由任何其他参加董事 会的董事或董事代表提出回避请求。如由其他董事或董事代表提出回避请求,但有关董 事认为自己不属于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董 事的,由董事会过半数通过决议决定该董事是否属关联董事,并决定其是否回避。 第一百七十九条 董事会临时会议可以采取通讯方式进行,以通讯表决的形式作出 决议,并由参加会议的董事签字,但应当符合以下条件: (一)通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事,并应当提供会议议题 的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据; (二)通讯表决应当采取一事一表决的形式; (三)通讯表决应当确有必要,通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由及其符 合本章程或董事会议事规则的规定。 本行利润分配方案、经济资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘本 行高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动、财务重组以及涉及本章程第一百六十 七条(五)、(六)和(十二)等重大事项不应采取通讯表决方式,且应当由董事会三分 之二以上董事通过。 以通讯方式表决的董事会会议,应将决议和表决结果通知监事会。 第一百八十条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 授权委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百八十一条 董事会会议应当有会议记录。出席会议的董事、董事会秘书应在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。 独立董事对本行决策发表的意见,应当在董事会会议记录中载明。 董事会会议记录按本行档案管理规定保存,保存期限不少于十年。 第一百八十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、召集人和主持人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第一百八十三条 董事应在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规、本章程或者股东大会决议,致使本行遭受严重损失的,参与决议的 董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第一百八十四条 董事会的决定、决议及会议记录等应当按规定报相关监管机构备 案。 第一百八十五条 董事会下设专门办公室,作为董事会内设机构,负责董事会及其 专门委员会的日常工作,为董事会及其专门委员会行使职权和履行职责提供支持。 第四节 董事长 第一百八十六条 董事会设董事长一人、副董事长一人,均由董事担任,以全体董 事的过半数选举产生和罢免。 第一百八十七条 本行董事长和行长应当分设。 本行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 第一百八十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本行股票、债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符合法律、 法规规定和本行利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)决定因突发事件引起的非常规性的信息披露事项,事后向董事会报告; (八)法律、法规、本章程和董事会授予的其他职权。 第一百八十九条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第五节 董事会专门委员会 第一百九十条 本行董事会设立战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员 会、审计委员会、提名与薪酬委员会。 各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事, 且成员不得少于三人。各专门委员会应当由不同董事担任负责人。 审计委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会由独立董事过半数组成,并 由独立董事担任负责人。 审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风 险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。 担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行 工作的时间不得少于二十五个工作日 控股股东提名的董事不得担任关联交易控制委员会和提名与薪酬委员会的成员。 各专门委员会的设置、人员组成、职权范围及其披露等各方面要求还应当符合本行 股票上市地监管机构及证券交易所的相关规定。 第一百九十一条 董事会专门委员会经董事会明确授权,向董事会提供专业意见或 根据董事会授权就专业事项进行决策。 董事会的相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议,由该专门委员会 提出审议意见。 除董事会依法授权外,专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。 第一百九十二条 各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见, 有关费用由本行承担,但应当确保不泄露本行的商业秘密。 第一百九十三条 董事会制定董事会专门委员会工作规则,明确专门委员会的职 责、议事规则、工作程序以及董事会对其授权事项。各专门委员会应当制定年度工作计 划并定期召开会议。 第六节 董事会秘书 第一百九十四条 本行设董事会秘书,由董事长提名,由董事会聘任或解聘,任期 与董事任期相同。 第一百九十五条 董事会秘书应遵守法律、法规及本章程的有关规定。 董事会秘书应具备良好的职业道德和个人品质,以及履行职责所必需的财务、管理、 法律等专业知识和银行工作经验。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任本行董事会秘书。 本章程规定不得担任本行董事、高级管理层成员的情形适用于董事会秘书。 第一百九十六条 董事会秘书原则上由专职人员担任,亦可由本行董事或高级管理 层成员兼任。董事或高级管理层成员兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事(或高级 管理层成员)、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事(或高级管理层成员)及董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第一百九十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)保证本行有完整的组织文件和记录; (二)确保本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证股东名册的妥善设立,保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到 有关文件和记录; (四)法律、法规和本章程规定的其他职责。 第一百九十八条 董事会秘书可在任期届满以前向董事会提出辞职。董事会秘书须 在完成离任审计后方可离任。 第七章 高级管理人员 第一节 高级管理人员 第一百九十九条 本章程所称高级管理人员,是指行长、副行长、首席官、总监、 董事会秘书等,具体职位和人员组成由董事会确定。 本章程所称高级管理层由除董事会秘书以外的其他高级管理人员组成。 第二百条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任本行的高级管理人员。 第二百零一条 高级管理层应当根据本行经营活动需要,建立健全风险管理与内部 控制体系。 第二百零二条 高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、监事会及其专门委 员会的信息报告制度,明确报告信息的种类、内容、时间和方式等,确保董事、监事能 够及时、准确、完整地获取各类信息;并且应当按照董事会要求,及时、准确、完整地 向董事会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。 第二百零三条 高级管理层应当接受监事会的监督,定期向监事会提供有关本行经 营业绩、重要合同、财务状况、风险状况等信息,不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的 检查、监督等活动。 第二百零四条 高级管理层负责根据业务战略和风险偏好组织实施本行资本管理 工作,确保本行资本与业务发展、风险水平相适应,落实各项监控措施。 第二百零五条 高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。高级管理 人员对董事会违反规定干预经营管理活动的行为,有权请求监事会提出异议,并向中国 银行业监督管理机构报告。 第二百零六条 高级管理层提交的需由董事会批准的事项,董事会应当及时讨论并 做出决定。 第二百零七条 高级管理层成员可在任期届满以前向董事会提出辞职。高级管理层 成员须在完成离任审计后方可离任。 第二节 行 长 第二百零八条 本行设行长一名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 第二百零九条 行长每届任期三年,行长连聘可以连任。 第二百一十条 行长对董事会负责,行使下列职权: (一)主持本行的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织拟定和实施本行年度综合经营计划和投资方案; (三)拟订本行内部管理机构设置方案; (四)拟订本行的基本管理制度; (五)制定本行的具体规章; (六)提请董事会决定聘任或解聘董事会秘书以外的其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各职能部门及 分支机构负责人; (八)授权董事会秘书以外的其他高级管理人员,以及内部各职能部门、分支机构 负责人从事经营管理活动; (九)审批除法律、法规规定应由股东大会、董事会审议外的关联交易; (十)本行发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施,并立即向中国银行业监督 管理机构和董事会、监事会报告; (十一)负责组织领导本行内部控制的日常运行; (十二)提议召开董事会临时会议; (十三)法律、法规、本章程或董事会授予的其他职权。 第二百一十一条 行长应制订行长工作细则,报董事会批准后实施。 第二百一十二条 董事会秘书以外的其他高级管理人员协助行长工作,在行长不能 履行职权时,由副行长依序代为行使职权。 第二百一十三条 行长不担任本行董事的,列席董事会会议。 第八章 监事会 第一节 监 事 第二百一十四条 本行监事包括股东监事、外部监事和职工代表担任的监事。 第二百一十五条 本行董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二百一十六条 监事每届任期三年。在任期届满以前,股东大会和职工代表大会 不得无故解除其职务。股东代表担任的监事和外部监事由股东大会选举或更换,职工代 表担任的监事由本行职工代表大会选举或更换。 监事任期届满,连选可以连任,但外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年, 不应在超过两家商业银行同时任职,不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监 事。 监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第二百一十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。本章程第一百四十二条有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第二百一十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第二百一十九条 股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于十五个工 作日。 监事应当每年亲自出席至少三分之二以上的监事会会议,因故不能出席的,可以书 面形式委托其他监事代为出席。其中,外部监事需委托其他外部监事出席监事会会议。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议、也不委托其他监事代为出席,或者一年内 亲自参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二,视为不能履行职责,监事 会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第二百二十条 监事有下列情形之一的为严重失职,由监事会提请股东大会或职工 代表大会予以罢免: (一)故意泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益; (三)利用监事地位谋取私利; (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报,导致本行重大 损失的; (五)法律、法规及本章程认定的其他严重失职行为。 第二百二十一条 监事应遵守法律、法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉义务, 忠实履行监督职责。 第二百二十二条 监事应及时、完整、真实地向本行董事会、监事会报告与其他股 东及董事、监事相互之间的关联关系。 第二百二十三条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 第二百二十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第二百二十五条 职工代表担任的监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制 度的权利,并应当积极参与制度执行情况的监督检查。 第二节 外部监事 第二百二十六条 本行建立外部监事制度。 第二百二十七条 本行外部监事的任职资格与条件比照本章程中有关独立董事的 规定执行。 第二百二十八条 监事会提名委员会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数百 分之一以上的股东可以提名外部监事候选人,由股东大会选举产生外部监事。 第二百二十九条 外部监事在就职前应当向监事会发表申明,保证其具有足够的时 间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。 第二百三十条 监事会罢免外部监事和外部监事辞职比照本章程中有关独立董事 的规定执行。 第二百三十一条 外部监事享有监事的权利,对董事会、高级管理人员进行监督, 根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的监督检查活动。 第二百三十二条 本行应当给予外部监事适当的津贴。津贴的标准由监事会制订预 案,股东大会审议通过,并在本行年度报告中予以披露。 第二百三十三条 外部监事履行职责时所需的费用由本行承担。 第二百三十四条 除本节关于外部监事的特别规定外,外部监事还应同时遵循本章 程关于监事的一般规定,一般规定与特别规定不一致的,适用特别规定。 第三节 监事会 第二百三十五条 本行设监事会。监事会是本行的内部监督机构,对股东大会负责。 第二百三十六条 监事会由五名监事组成。其中,外部监事、职工代表担任的监事 所占监事会人数的比例均不得低于三分之一。 第二百三十七条 监事会设监事长一人,监事长的任免,应当经三分之二以上监事 会成员表决通过。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事长应当由专职人员担任。监事长至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一 方面的专业知识和工作经验。 第二百三十八条 监事长行使下列职权: (一)主持监事会工作; (二)召集和主持监事会会议,并确定审议事项; (三)组织履行监事会职责; (四)督促检查监事会决议的执行情况; (五)签署监事会报告、决议和其他重要文件; (六)代表监事会向股东大会报告工作; (七)法律、法规、本章程规定和监事会授予的其他职权。 第二百三十九条 监事会依法行使下列职权: (一)对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)对本行的利润分配方案进行审议,并对利润分配方案的合规性、合理性发表 意见; (三)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略; (四)定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估,形成评 估报告; (五)监督董事会、高级管理层履行职责情况,包括履行有关资本管理职责的情况; (六)监督董事、高级管理人员的尽职情况; (七)对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价; (八)对董事的选聘程序进行监督; (九)要求董事、高级管理人员纠正其损害本行利益的行为; (十)检查、监督本行的财务活动; (十一)对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改; (十二)对违反法律、法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 罢免建议或依法提起诉讼; (十三)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时,召集和主持股东大会; (十四)向股东大会提出提案; (十五)提议召开董事会临时会议; (十六)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、经营报告和利润分配方案等财务 资料,发现疑问,或者发现本行经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请注册 会计师、律师等专业人员协助其工作,费用由本行承担; (十七)对本行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进 行监督; (十八)定期与中国银行业监督管理机构沟通本行情况; (十九)法律、法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百四十条 监事会应当制订内容完备的议事规则,包括会议通知、文件准备、 召开方式、表决形式、会议记录及其签署等,明确监事会的议事方式和工作程序,并报 股东大会审议通过。监事会议事规则作为本章程的附件。 第二百四十一条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议包括监事会定期会 议和监事会临时会议,由监事长召集和主持。 监事会定期会议每季度至少应当召开一次。会议通知应于会议召开十日前送达全体 监事,会议文件应于会议召开五日前送达全体监事。 第二百四十二条 有下列情形之一的,监事长应在十日内,召集和主持监事会临时 会议: (一)监事长认为必要时; (二)三分之一以上的监事联名提议时; (三)二分之一以上外部监事提议时(如本行只有两名外部监事时,则为两名外部 监事一致提议时); (四)法律、法规或本章程规定的其他情形。 监事会临时会议的会议通知应于会议召开五日前送达全体监事,会议文件应于会议 召开三日前送达全体监事。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,会议通知和会议文件的送达可以不受 前款期限的限制,但必须保证在会议召开前有效地送达监事。 第二百四十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)会议联系人和联系方式。 第二百四十四条 监事会可要求本行董事和高级管理人员、内部及外部审计人员列 席监事会会议,回答监事所关注的问题。 第二百四十五条 监事应当列席董事会会议,并可以对董事会决议事项提出质询或 建议,但不享有表决权。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管理层会议。 第二百四十六条 监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则,存在未严 格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的,应当责令予以纠正。 监事会发现本行业务出现异常波动的,应当向董事会或高级管理层提出质疑。 第二百四十七条 监事会应当积极指导本行内部审计部门独立履行审计监督职能, 有效实施对内部审计部门的业务管理和工作考评。 第二百四十八条 监事会在履行职责过程中有权要求董事会和高级管理层提供信 息披露、审计等方面的必要信息。 第二百四十九条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会。监事会应当在五个 工作日内发表意见,逾期未发表意见的,视为同意。 第二百五十条 监事会发现董事、高级管理人员有违反法律、法规及本章程规定等 情形时,应当建议对有关责任人员进行处分,并及时发出限期整改通知;董事会或者高 级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。 董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的,监事会应当向中国银行 业监督管理机构报告,并报告股东大会。 第二百五十一条 本行应当保障监事会工作的正常开展,为监事会提供必要的工作 条件和专门的办公场所。监事会履行职责所需的费用由本行承担。 第二百五十二条 监事会会议应由全体监事过半数出席方可举行。每一位监事享有 一票表决权。 第二百五十三条 监事会应当以会议形式对拟决议事项作出决议。监事会作出决 议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过,但法律、法规和本章程另有规定的从其 规定。出席会议的监事应当在会议决议上签字并对监事会的决议承担责任。 第二百五十四条 监事对监事会拟决议事项有关联关系的应当回避,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他监事行使表决权。该监事会会议应当由过半数无关联关 系的监事出席方可举行。 第二百五十五条 监事会会议可以采取通讯会议方式进行,以通讯表决的形式作出 决议,并由参加会议的监事签字,但应当符合以下条件: (一)通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体监事,并应当提供会议议题 的相关背景资料和有助于监事作出决策的相关信息和数据; (二)通讯表决应当采取一事一表决的形式; (三)通讯表决应当确有必要,通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由及其符 合本章程或监事会议事规则的规定。 审议年度报告及利润分配方案等重大事项不应采取通讯表决方式进行。 第二百五十六条 监事会会议应由监事本人出席;监事因故不能出席的,可以书面 委托其他监事代为出席。 委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的监事应在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百五十七条 监事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。 监事会会议记录由监事会办公室按照本行档案管理规定保存,保存期限不少于十 年。 第二百五十八条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、召集人或主持人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和表决结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数)。 第二百五十九条 监事会的决定、决议及会议记录应当按规定报相关监管机构备 案。 第二百六十条 监事会下设办公室,作为监事会的内设机构,负责组织、协调和处 理监事会及其专门委员会的日常工作,为监事会行使各项职权和履行职责提供支持。 第四节 监事会专门委员会 第二百六十一条 监事会设立提名委员会和监督委员会。委员会负责人应由外部监 事担任。 第二百六十二条 监事会制定监事会专门委员会工作规则,明确专门委员会的职 责、议事规则、工作程序以及监事会对其授权事项。 第九章董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第二百六十三条 本行董事、监事、高级管理人员的任职资格应符合法律、法规和 本章程的规定。需由中国银行业监督管理机构等监管机构审核任职资格的董事、监事和 高级管理人员应具备监管机构规定的任职资格并经其核准或备案。 第二百六十四条 除本章程前述规定的董事(包括独立董事)、监事、高级管理人 员的任职条件外,有下列情况之一的,不得担任本行的董事、监事、高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)有故意或重大过失犯罪记录的; (三)有违反社会公德的不良行为,造成恶劣影响的; (四)对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任, 情节严重的; (五)担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的董事(理事)或 高级管理人员的,但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执 照不负有个人责任的除外; (六)因违反职业道德、操守或者工作严重失职,造成重大损失或者恶劣影响的; (七)指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的; (八)被取消终身的董事和高级管理人员任职资格,或受到监管机构或其他金融管 理部门处罚累计达到两次以上的; (九)不具备任职资格条件、采用不正当手段获得任职资格核准的; (十)在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员; (十一)个人或其配偶所负数额较大的债务到期未清偿; (十二)法律、法规规定不能担任企业领导等其他情形。 董事不可以在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。 违反本条规定选举、委派董事、监事和高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无 效。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条情形的,本行责令其限期改正或解 除其职务。 第二百六十五条 本行董事、高级管理人员代表本行的行为对善意第三人的有效 性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百六十六条 除法律、法规、本行股票上市地证券监督管理机构等相关规定要 求的和本章程规定的义务外,本行董事、监事和高级管理人员在行使本行赋予他们的职 权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使本行超越法律法规规定的业务范围; (二)应当真诚地以本行最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺本行财产,包括(但不限于)对本行有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根 据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第二百六十七条 本行董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行 其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应 为的行为。 第二百六十八条 本行董事、监事、高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原 则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不 限于)履行下列义务: (一)真诚地以本行最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、法规允许或 者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与本行 订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用本行财产为自己谋 取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占本行的财产, 包括(但不限于)对本行有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本行交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护本行利益,不得利用其在本行的地位和职 权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与本行竞争; (十一)不得挪用本行资金或者将本行资金违规借贷给他人,不得将本行资产以其 个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债 务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及 本行的机密信息;除非以本行利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下, 可以向法院或者其他政府主管部门披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 第二百六十九条 本行董事、监事、高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(以 下简称相关人)做出董事、监事、高级管理人员不能做的事: (一)本行董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)本行董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)本行董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由本行董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、 (二)、(三)项所提及的人员或者本行其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控 制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人员。 第二百七十条 本行董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而 终止,其对本行商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根 据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与本行的关系在何 种情形和条件下结束。 第二百七十一条 本行董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任, 可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十一条规定的情形除外。 第二百七十二条 本行董事或其任何联系人(定义见《香港上市规则》)、监事、高 级管理人员,直接或间接与本行已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关 系时(本行与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的本行董事、监事、高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做 了披露,并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项,本 行有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反 其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 本行董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有 关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百七十三条 如果本行董事、监事、高级管理人员在本行首次考虑订立有关合 同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,本行日后达成的 合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级管 理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百七十四条 本行不得以任何方式为本行董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 第二百七十五条 本行可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件,并且不得发放信用贷款。 第二百七十六条 本行违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项 的人应当立即偿还。 第二百七十七条 本行违反本章程第二百七十五条的规定所提供的贷款担保,不得 强制本行执行;但下列情况除外: (一)向本行的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知 情的; (二)本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百七十八条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以担保义务人履行义务的行为。 第二百七十九条 本行董事、监事、高级管理人员违反对本行所负的义务时,除法 律、法规规定的各种权利、补救措施外,本行有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给本行造成的损失; (二)撤销任何由本行与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者交易,以 及由本行与第三人(当第三人明知或者理应知道代表本行的董事、监事、高级管理人员 违反了对本行应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为本行所收取的款项,包括 (但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予本行的款项所赚取的、 或者可能赚取的利息。 第二百八十条 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订立书面合同,并经股东大 会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为本行的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为本行及本行子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本行提出诉讼。 第二百八十一条 本行在与董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当 本行将被收购时,本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位 或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称本行被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前 述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生 的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第二百八十二条 本行依照法律、法规和国家有关主管部门的规定,制定本行的财 务会计制度。 第二百八十三条 本行在每一个会计年度结束之日起四个月内向中国证券监督管 理机构和上市地证券交易所报送年度财务报告;在每一会计年度前六个月结束之日起两 个月内向中国证券监督管理机构,并根据上市地相关监管规定向证券交易所报送半年度 财务报告;在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一个月内向中国证券监督管 理机构,并根据上市地相关监管规定向证券交易所报送季度财务报告。 本行依法向监管机构和其他主管部门报送本行财务报告。 第二百八十四条 本行除法定的会计账册外,不另立会计账册。本行的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第二百八十五条 董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、法规 规定的财务报告。 第二百八十六条 本行的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于 本行,供股东查阅。每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 本行至少应当在年度股东大会召开前二十一日且不迟于上一会计年度结束后四个 月将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名 册登记的地址为准;或本行在前述期限内通过上海证券交易所的网站发出及在符合本章 程规定的报纸上刊登,以及通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上 刊登,一经公告,视为所有股东已收到前述财务报告。本行股票上市地监管机构或证券 交易所另有规定的按规定执行。 第二百八十七条 本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还可以按 国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应 当在财务报表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财 务报表中税后利润数较少者为准。 第二百八十八条 本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准 则及法规编制,同时可以按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百八十九条 本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配: (一) 弥补上一年度的亏损; (二) 提取百分之十作为法定公积金; (三) 提取一般准备; (四) 提取任意公积金; (五) 支付股东股利。 本行法定公积金累计达到本行注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取 法定公积金和一般准备后,是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得在弥补本行 亏损、提取法定公积金和一般准备以前向股东分配利润;否则股东必须将违反规定获得 的股利退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第二百九十条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本 行资本。但是,资本公积金将不用于弥补本行的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的百分 之二十五。 第二百九十一条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百九十二条 股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会须在股东大会 召开后两个月内实施股利的派发事项。 第二百九十三条 本行可以采取现金或股份方式分配股利,可进行中期分红。本行 的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 本行董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见,独立董事应当就利润分配 方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董 事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,本行将通过多种渠道与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 本行在盈利年度可分配股利。除特殊情况外,本行在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下并在满足本行正常经营资金需求的情况下,本行应优先采取现金方式分配股 利,每一年度以现金方式分配的股利不少于该会计年度的税后利润的百分之十。本款所 述特殊情况是指: (一)资本充足率已低于监管标准,或预期实施现金分红后当年末资本充足率将低 于监管标准的情况; (二)已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况; (三)法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况; (四)其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。 本行在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红 预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途, 独立董事还应当对此发表独立意见。 本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配 政策不得违反本行上市地监管机构的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征 求独立董事和监事会的意见,并经本行董事会审议后提交股东大会批准。对现金分红政 策进行调整的,应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本行应当按照相关规定在定期报告中披露分红政策的执行情况及其他相关情况。 第二百九十四条 于本行催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息;但 股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股息,本行可行使没收权利, 但该权利仅可在适用的有关时效期限届满后才可行使。 本行有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但本行应在股息单 连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回 后,本行即可行使此项权利。 本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络到的境外上市外资股的股东的股 份,但必须遵守以下条件: 1、本行在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认领股 息; 2、本行在十二年期间届满后于本行股票上市地一份或多份报章刊登公告,说明拟 将股份出售的意向,并通知本行股票上市地证券监督管理机构及香港联交所。 第二百九十五条 本行应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代 理人应当代有关股东收取本行就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。 本行委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 本行委任的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公 司。 第二节 内部审计 第二百九十六条 本行实行内部审计制度,对本行经营管理活动、风险状况、内部 控制和公司治理效果进行监督、评价和咨询。 内部审计工作独立于经营管理,以风险为导向,确保客观公正。 第二百九十七条 本行建立独立垂直的内部审计管理体系和与之相适应的内部审 计报告制度和报告路线。 内部审计部门对董事会和审计委员会负责,定期向董事会及审计委员会、监事会和 高级管理层主要负责人报告审计工作情况,及时报送审计项目报告。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百九十八条 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所审计本 行的年度财务报告,并审核本行的其他财务报告。 本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计。 第二百九十九条 本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务 所填补该空缺,但应经下一次年度股东大会确认。在空缺持续期间,本行如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第三百零条 本行聘用会计师事务所的聘期,自本行本次年度股东大会结束时起至 下一次年度股东大会结束时止。 第三百零一条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、高级管理人员提 供有关的资料和说明; (二)要求本行采取一切合理措施,从本行子银行(子公司)取得该会计师事务所 为履行职务所必需的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在任 何股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。 第三百零二条 不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何规定,股东大会可以 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师 事务所如有因被解聘而向本行索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第三百零三条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第三百零四条 会计师事务所对本行财务报告的审计结果应同时向董事会和监事 会报告。 第三百零五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事 会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 第三百零六条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报中国证券监督管理机构备案。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的 任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满 的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟 离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求本行将该陈述告知股东, 本行除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送达股东。 (三)本行如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出,有关 会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并 在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。 第三百零七条 本行解聘或不再续聘会计师事务所时,应提前十五日通知会计师事 务所。本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应向股东大会说明本行有无不当情形。 会计师事务所可以通过把辞聘书面通知置于本行法定地址的方式辞去其职务。通知 在其置于本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈 述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的声明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 本行收到上述所指书面通知的十四日内,应当将该通知副本送出给有关主管部门。 如果通知载有上述第(二)项提及的陈述,本行应当将该陈述的副本备置于本行,供股 东查阅。除本章程另有规定外,本行还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境 外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准;或本行在前述期限内通 过上海证券交易所的网站发出及在符合本章程规定的报纸上刊登,以及通过香港联交所 的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊登。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求 董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十一章 通知和公告 第三百零八条 本章程所述的通知以下述一种或几种形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式发出; (三)以邮资已付邮件或电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)在符合法律、法规及本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所有关规 定的前提下,以在本行及证券交易所指定的网站上发布方式进行; (六)本行或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)本行股票上市地有关监管机构及证券交易所认可或本章程规定的其他形式。 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。本 行股票上市地监管机构或证券交易所另有规定的按规定执行。 第三百零九条 本行通知的送达日期为: (一)以专人送出的,由被送达人或其代理人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人或其代理人签收日期为送达日期; (二)以传真方式发出的,传真当日为送达日期; (三)以邮件送出的,自投邮之日起第二个工作日为送达日期; (四)以电子邮件送出的,发出当日为送达日期; (五)以公告方式进行的,第一次公告刊登日为送达日期。 第三百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第三百一十一条 本行发给 H 股股东的通知,如以公告方式进行,则按本行股票上 市地证券监督管理机构及证券交易所的有关要求于同一日通过香港联交所电子登载系 统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本,以登载于香港联交所的网站上。公告 亦须同时在本行网站登载。此外,除本章程另有规定外,必须根据每一境外上市外资 H 股股东名册登记的地址,由专人或以预付邮资函件方式送达,以便股东有充分通知和足 够时间行使其权利或按通知的条款行事。 若本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定要求本行以英文本 和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本行相关文件,如果本行已 作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法 律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规,本行可(根据股东说明的意愿)向有关 股东只发送英文本或只发送中文本。 股东或董事如要证明已向本行送达了通知、文件、资料或书面陈述,须提供该有关 的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预付邮资的方式 寄至正确的地址的证据。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发本行通讯,就本行按照本 行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所要求向股东提供和/或派发本行通讯的方 式而言,如果本行按照相关法律法规和不时修订的本行股票上市地证券监督管理机构及 证券交易所有关规定,获得了股东的事先书面同意或默示同意,则本行可以以电子方式 或以在本行网站发布信息的方式,将本行通讯发送给或提供给本行股东。本行通讯包括 但不限于:通函,年度报告,中期报告,股东大会通知,以及本行股票上市地证券监督 管理机构有关规定中所列其他本行通讯。 第三百一十二条 本行通过法律、法规或有关境内监管机构指定的信息披露报刊和 网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程应向 H 股股东发出公告,则 有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 第十二章 合并、分立、解散、清算 第一节 合并、分立 第三百一十三条 本行可以依法进行合并或者分立。 本行合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百一十四条 本行合并或者分立,应当由本行董事会提出方案,按本章程规定 的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对本行合并、分立方案的股东,有权要求本 行或者同意本行合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。本行合并、分立决议 的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 除非本行股票上市地证券监督管理机构另有规定外,对境外上市外资股股东,前述 文件还应当以邮件方式送达。 第三百一十五条 本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。本行自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在符合规定的 报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。 第三百一十六条 本行合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或新 设的公司承继。 第三百一十七条 本行分立,其财产作相应的分割。 本行分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。本行应 当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在符合规定的报纸上至少公 告三次。 第三百一十八条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是本行分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百一十九条 本行合并或分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;本行解散的,依法办理本行注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立 登记。 第二节 解散、清算 第三百二十条 本行因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,单独或合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东,可以请求 人民法院解散本行; (五)本行因不能清偿到期债务被依法宣告破产。 本行经中国银行业监督管理机构批准后解散。 第三百二十一条 本行因前条(一)、(四)项规定解散的,应当在中国银行业监督 管理机构批准后十五日之内依法成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人 选;本行因前条(三)项规定解散的,由中国银行业监督管理机构组织股东代表、有关 机关及有关专业人员成立清算组,进行清算;本行因前条(五)项规定解散的,由人民 法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 有下列情形之一,债权人或本行股东可以申请人民法院指定清算组进行清算: (一)本行解散逾期不成立清算组进行清算的; (二)虽然成立清算组但故意拖延清算的; (三)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。 第三百二十二条 如董事会决定本行进行清算(因本行宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对本行的状况已经做了全面的调查, 并认为本行可以在清算开始后十二个月内全部清偿本行债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,本行董事会的职权立即停止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支 出,本行的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第三百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本行财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第三百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在符 合规定的报纸上至少公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应对债权进 行登记。 申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百二十五条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,应制订 清算方案,并报股东大会或人民法院、中国银行业监督管理机构确认。 本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,支付个 人储蓄存款的本金和利息,缴纳所欠税款,清偿债务后的剩余财产,按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间,本行存续,但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第三百二十六条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,发现本 行财产不足清偿债务的,经中国银行业监督管理机构同意,应当依法向人民法院申请宣 告破产。 本行经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。 第三百二十七条 清算结束后,清算组应制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院、中国银行业监督管理 机构确认,并自确认之日起三十日内将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告本行终止。 第三百二十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占本行财产。 清算组成员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失的,应承担赔偿责任。 第三百二十九条 本行被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律法规实施破产 清算。 第三百三十条 本行的合并、分立、解散、清算、破产、终止等事项,除遵守《公 司法》规定外,还应遵守《商业银行法》及中国银行业监督管理机构的特别规定。 第十三章 修改章程 第三百三十一条 本行根据法律、法规及本章程的规定,可以修改本章程。 第三百三十二条 有下列情形之一的,本行应修改本章程: (一)《公司法》、《商业银行法》或有关法律、法规修改后,本章程规定的事项与 修改后的法律、法规的规定相抵触; (二)本行的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第三百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经监管机构审批的,须报监 管机构批准后生效;涉及本行登记事项的,依法办理变更登记。 第三百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关监管机构的审批意 见修改本章程。 第三百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 争议的解决 第三百三十六条 本行遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与本行之间,境外上市外资股的股东与本行董事、 监事和高级管理人员之间,境外上市外资股的股东与其他股东之间,基于本章程、《公 司法》及其他有关法律、法规所规定的权利义务发生的与本行事务有关的争议或者权利 主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于 同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为本行 或本行股东、董事、监事、行长或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁, 也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利 主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和 国的法律;但法律、法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十五章 释 义 第三百三十七条 本章程所称“中国银行业监督管理机构”,是指中国银行业监督 管理委员会及其派出机构,或将来替代其承担商业银行监管职能的其他有权机构。 第三百三十八条 本章程所称“中国证券监督管理机构”,是指中国证券监督管理 委员会及其派出机构,或将来替代其承担上市公司监管职能的其他有权机构。 第三百三十九条 本章程所称“累积投票制”,是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。 第三百四十条 本章程所称“控股股东”,是指具备以下条件之一的人: 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行百分之三十以上的表决权或者 可以控制本行百分之三十以上表决权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有本行发行在外股份总数百分之三十以上 的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制本行。 第三百四十一条 本章程所称“主要股东”指能够直接、间接、共同持有或控制本 行百分之五以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。 第三百四十二条 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是本行的股东,但通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配本行行为的人。 第三百四十三条 本章程所称“子银行(子公司)”,是指除有证据表明本行不能控 制被投资法人机构外,具备以下情形之一,并已被纳入合并财务报表的被投资法人机构: (一)本行直接或通过本行子银行(子公司)间接拥有被投资法人机构的股东会(股 东大会)半数以上的表决权; (二)本行拥有被投资法人机构的股东会(股东大会)半数或以下的表决权,但满 足下列条件之一: 1、通过与被投资法人机构其他投资者之间的协议,拥有被投资法人机构半数以上 的表决权; 2、根据被投资法人机构的公司章程或有关投资协议,有权决定被投资法人机构的 财务和经营政策; 3、有权任免被投资法人机构的董事会或类似机构过半数成员; 4、在被投资法人机构的董事会或类似机构拥有过半数表决权。 本条所称合并财务报表,是指反映本行和本行全部子银行(子公司)整体资产负债 状况、经营收益和现金流量的财务报表。 第三百四十四条 本章程所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方 式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对本行的投票权,以达到或 者巩固控制本行目的的行为。 第三百四十五条 本章程所称“关联关系”,是指本行控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致本行 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第三百四十六条 本章程所称“执行董事”是指在本行担任除董事职务外的其他高 级经营管理职务的董事。 本章程所称“非执行董事”是指在本行不担任经营管理职务的董事。 本章程所称“独立董事”,是指不在本行担任除董事以外的其他职务,并与本行及 本行主要股东不存在任何可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。 第三百四十七条 本章程所称“外部监事”,是指不在本行担任除监事外的其他职 务,并与本行及本行主要股东之间不存在可能影响其独立判断关系的监事。 第三百四十八条 除非特别指明,本章程所称“资本净额”,是指上季末资本净额。 第三百四十九条 除非特别指明,本章程所称“法律、法规”,包括法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、本行股票上市地上市规则以及相关监管规定等。 第十六章 附 则 第三百五十条 董事会可以依照本章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与本 章程的规定相抵触。 第三百五十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以最近一次经中国银行业监督管理机构核准并在上海市工商行政管理局登记后 的中文版章程为准。 第三百五十二条 除非本章程另有说明,否则本章程所称“以上”、“以下”、“以内”, 都含本数;“不满”、“不足”、“低于”、“少于”、“多于”、“过半”,不含本数。 第三百五十三条 本章程未尽事宜,按照相关法律、法规和上市地上市规则执行。 第三百五十四条 本章程由本行董事会负责解释。 第三百五十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第三百五十六条 本章程经股东大会审议通过并经中国银行业监督管理机构核准 后,自本行首次公开发行股票挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起,本行原章程 自动失效。 本章程的修改须经股东大会审议通过并经中国银行业监督管理机构核准。
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