重庆水务(601158.SH)

公告内容详见附件

公告内容详见附件

重庆水务集团股份有限公司 章程 （2022 年 9 月修订）  目 录 第一章 总 则 ...................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................... 7 第三章 股 份 ...................................................................................................................... 7 第一节 股份发行 ......................................................................................................... 7 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................. 8 第三节 股份转让 ....................................................................................................... 10 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................... 11 第一节 股 东 ........................................................................................................... 11 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................... 15 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................... 19 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................... 21 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................... 23 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................... 28 第五章 公司党委 ................................................................................................................ 34 第六章 董事会 .................................................................................................................... 38 第一节 董 事 ........................................................................................................... 38 第二节 董事会 ........................................................................................................... 43 第三节 董事会专门委员会 ..................................................................................... 49 第七章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................ 50 — 2 — 第八章 监事会 .................................................................................................................... 53 第一节 监 事 ......................................................................................................... 53 第二节 监事会 ........................................................................................................... 55 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 57 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 57 第二节 内部审计 ....................................................................................................... 62 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................... 63 第十章 通 知 .................................................................................................................... 63 第一节 通知 ............................................................................................................... 63 第二节 公告 ............................................................................................................... 65 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................ 65 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................... 65 第二节 解散和清算 ................................................................................................... 67 第十二章 修改章程 ............................................................................................................ 69 第十三章 附则 .................................................................................................................... 70 — 3 —  重庆水务集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护重庆水务集团股份有限公司（以下简称公司 或本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共 和国企业国有资产法》《中国共产党章程》《上市公司章程指引》 （以下简称《章程指引》）等法律法规、党内法规、规章和规范 性文件，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。公司经重庆市国有资产监督管理委员会《关于重庆水 务控股(集团)有限公司整体变更为股份公司的批复》（渝国资改 〔2007〕80 号）批准，以发起方式设立；在重庆市市场监督管 理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 915000007093295592。 第三条 公司于 2010 年 3 月 2 日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普 通股 50,000 万股，并于 2010 年 3 月 29 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称： — 4 —  中文全称：重庆水务集团股份有限公司 英文全称：Chongqing Water Group Co., Ltd. 第五条 公司住所：重庆市渝中区龙家湾 1 号 ；邮政编码： 400015。 第六条 公司注册资本为人民币 4,800,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约 束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总 经理（含总工程师）、财务总监、总法律顾问和董事会秘书。本 章程所称总经理、副总经理与《公司法》所指的经理、副经理具 有相同的含义。 — 5 —  第十二条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有 企业基层组织工作条例（试行）》等规定，设立中国共产党的组 织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员， 保障党组织的工作经费。 第十三条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制， 符合条件的公司党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监 事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员 可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。 党委配备专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层 任职，专责抓好党建工作。 第十四条 公司投资应符合国家发展规划和产业政策，符合 国有经济布局和结构调整方向，符合企业发展战略和规划，符合 公司投资决策程序和管理制度。 公司投资要坚持突出主业，提高公司核心竞争力。投资规模 应当与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适 应。 公司可以向其他企业投资，除法律另有规定外，不得成为对 所投资企业的债务承担连带责任的股东。 公司不得违反规定对外担保、借款。 第十五条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合 — 6 — 规、管理规范、守法诚信的法治企业。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨：秉承规范管理，严格要求，务 实高效，诚信发展的经营理念。稳健经营，持续发展。充分维护 公司股东的合法权益，依法承担社会责任。注重经济效益，保障 社会效益。不断提高水务资产的经营效率和管理水平，最大限度 地满足人民生活和社会经济发展对城市水务的需求。 第十七条 经依法登记，公司的经营范围：从事城镇给排水 项目的投资、经营及建设管理；从事城镇给排水相关市政基础设 施项目建设、运营及管理；给排水设备制造、安装及维护；给排 水工程设计及技术咨询服务；水环境综合治理。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支 付相同价额。 第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 — 7 —  第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司集中存管。 第二十二条 公司是由重庆水务控股（集团）有限公司整体 变更设立。 公司成立时，发起人为重庆市水务资产经营有限公司（现已 更名为重庆水务环境控股集团有限公司）和重庆苏渝实业发展有 限公司；其中，公司向重庆水务环境控股集团有限公司发行 365,500 万股，占公司成立时股份总数的 85％，出资方式为净资 产认购并折股。公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴 清。 第二十三条 公司的股份总数为 480,000 万股，全部为普通 股，每股面值人民币壹元。 第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； — 8 —  （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形 之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、 — 9 — 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十七条第一款规定收购公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应在 三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的 本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月 内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 — 10 — 股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之 五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董 事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事 依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定 — 11 — 股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份； （五） 依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他 权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 — 12 — 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百 八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 — 13 —  第四十一条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 — 14 — 保等方式损害公司股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 公司发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时，公司董事 会应依法申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的公司股权， 凡不能以现金清偿的，公司将通过变现其股权偿还所侵占资产。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其 附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人 给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一） 决定公司发展战略和规划、经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 — 15 — 作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四） 审议批准公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上 的关联交易事项； （十五） 审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；（2）交 易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元；（3） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元；（4）交易标的（如 股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之 — 16 — 五十以上，且绝对金额超过 500 万元。（上述指标涉及的数据如 为负值，取绝对值计算）； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划及员工持股计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保； （三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的担保； （四） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担 保； （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的 担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后， 方可提交股东大会审批。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保 — 17 — 议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股 股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司、董事、高管人员等违反审批权限、审议程序对外担保 给公司造成损失的，相关责任人承担相应的法律责任。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 六个月之内举行。 第四十七条 发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之 日起二个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或 者少于章程所定人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书 面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。 — 18 —  第四十八条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中 确定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时 间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。 公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 — 19 — 五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内 — 20 — 未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 召集和不主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之 十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或召集会议股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日 的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 — 21 —  第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股 东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公 告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告 方式通知各股东。 第五十九条 股东大会会议通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， — 22 — 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所的处罚或惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 — 23 —  第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代 理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委 托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； — 24 —  （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 — 25 — 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股 东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述 — 26 — 职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 — 27 — 的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 发行公司债券； （七） 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通 — 28 — 过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 — 29 —  董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其他关联人提供担保 的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东或有关联关系 的其他股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 董事、非职工监事候选人分别由上届董事会、监事会提名， — 30 — 也可以由单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的百分之 三以上的股东提名。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。 （一） 累积投票制基本规则如下：在公司股东大会选举两 名以上（含两名）的董事时，采用累积投票制； （二） 董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董 事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比 例； （三） 与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事 人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一 位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事，按得票多少决定 当选董事； （四） 在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解 释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每 — 31 — 股拥有的投票权。在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选 票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其 使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该 股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东 使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选 票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总 数，决定当选的董事。 上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东 — 32 — 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 — 33 — 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 任董事、监事于股东大会结束后立即就任，但股东大会会议决议 另行规定就任时间的从其规定。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 公司党委 第九十八条 公司党委和纪委按照《中国共产党章程》和 党内有关法规规定履行规定职责，每届任期五年，任期届满要按 期进行换届。 第九十九条 公司党委和纪委工作机构设置及其人员编制 纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条件。纳 入管理费用的党组织工作经费，一般按照公司上年度职工工资总 额百分之一的比例安排，每年年初由公司党委本着节约的原则编 — 34 — 制经费使用计划，由公司纳入年度预算。 第一百条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落 实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一） 加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会 主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在 政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为 核心的党中央保持高度一致； （二） 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思 想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保 证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三） 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、 董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四） 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导 班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五） 履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设 纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推 动全面从严治党向基层延伸； （六） 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职 工群众积极投身公司改革发展； （七） 领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明 建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。 — 35 —  第一百〇一条 党委会会议由党委书记召集并主持。书记 不能参加会议的，可以委托副书记召集并主持。公司党委会会议 每月至少召开一次，遇有重要情况可以随时召开。会议议题由党 委书记提出，或者由党委其他委员提出建议，书记综合考虑后确 定。 公司党委会会议须有半数以上党委委员到会方能举行，形成 决定必须有应到会党委委员半数以上同意。讨论人事任免、奖惩 事项，须有三分之二以上党委委员到会方能举行。 第一百〇二条 党委研究决定以下重大事项： （一） 公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要 决定的重大措施； （二） 公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建 设、纪律建设、制度建设、反腐败工作等方面的事项； （三） 按照管理权限决定公司人员任免、奖惩，或按一定 程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选 进行酝酿并提出意见和建议； （四） 党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项； （五） 巡视整改、巡察、审计等重大事项； （六） 向上级党组织请示、报告的重大事项； （七） 其他应由党委研究决定的重要事项。 第一百〇三条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨 — 36 — 论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包 括： （一） 贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举 措； （二） 公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； （三） 公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中 的原则性方向性问题； （四） 公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和 修改； （五） 涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责 任等方面的重大事项； （六） 其他应当由党委研究讨论的重要事项。 公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清 党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。 第一百〇四条 党委前置研究讨论的主要程序： （一） 党委会先议。党委召开党委会议，对前置研究讨论 事项提出意见和建议。党委发现董事会、经理层拟决策（决定） 事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国 家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓 议该决策（决定）事项的意见。党委认为另有需要董事会、经理 层决策（决定）的重大问题，可向董事会、经理层提出； — 37 —  （二） 会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或 总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前 就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟 通； （三） 会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事 会、经理层决策（决定）时，要充分表达党委会研究的意见和建 议； （四） 会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董 事会、经理层决策（决定）情况及时报告党委。 第一百〇五条 公司党委要推动落实公司重大决策部署， 带头遵守公司各项规章制度，做好公司重大决策实施的宣传动 员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统 一到公司发展战略目标和重大决策部署上来，推动公司改革发 展。 第一百〇六条 党委建立公司重大决策执行情况督查制 度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家 法律法规、不符合中央和重庆市市委要求的做法，党委要及时提 出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百〇七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的， — 38 — 不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百〇八条 董事的提名方式和程序为： （一） 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司有 表决权股份百分之三以上的股东提名，由股东大会选举产生； （二） 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并 — 39 — 保证当选后切实履行董事职责。 第一百〇九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期 届满以前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本 — 40 — 公司订立合同或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 — 41 — 监事会或者监事行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，在其任期结束后的十二个月内仍然有效。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 — 42 —  第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百一十七条 独立董事应遵守法律、行政法规、中国证 监会和上海证券交易所、本章程及公司相关独立董事工作规则的 有关规定。 第二节 董事会 第一百一十八条 公司设立董事会，对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立 董事；设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百二十条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的发展战略和规划、经营方针和投资计划； （五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； （八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 — 43 — 立、解散及变更公司形式的方案； （九） 根据本章程及相关制度的规定，在股东大会授权范 围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十） 决定公司内部管理机构的设置； （十一） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二） 制订公司的基本管理制度； （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； （十六） 听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报 并检查总经理及其他高级管理人员的工作； （十七） 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东 大会决议授予的其他职权。 第一百二十一条 董事会决定公司重大事项, 属于公司党委 前置研究讨论范围的，应当事先经公司党委会研究讨论；按照有 关规定应当履行国资管理审批或备案程序的，应当依照有关规定 — 44 — 报送。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事 会议事规则由董事会拟定，经股东大会批准，为本章程的附件。 第一百二十四条 董事会应当拟定相关管理制度,以确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 前款所涉管理制度，应经股东大会批准。如有未尽事宜，则 依据法律法规及上市规则的规定执行。 董事会的上述权限及授权如与上市规则的相关规定抵触，则 应按上市规则的规定执行。 第一百二十五条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签 署的其他文件； （四） 行使法定代表人的职权； — 45 —  （五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后 向公司董事会和股东大会报告； （六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议 授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作 出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大 利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自 行决定。 第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表十分之一以上表决权的股东、公司党 委会、三分之一以上董事、监事会或《董事会议事规则》规定的 其它人士/机构，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十九条 召开董事会临时会议，董事会秘书应当提 前五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他 方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 — 46 —  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期； （五） 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。审议对 外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议以举手方式或记名投票方式 — 47 — 或由会议主持人建议的其他方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 电话会议、视频会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因 故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数）； — 48 —  （六） 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十七条 公司董事会下设战略委员会、审计委员 会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立 其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百三十八条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会中 至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十条 审计委员会的主要职责是： （一） 提议聘请或更换会计师事务所； （二） 监督及评估外部审计机构工作； （三） 监督及评估内部审计工作； （四） 审阅公司的财务报告并对其发表意见； （五） 监督及评估公司的内部控制； （六） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计 机构的沟通； （七） 公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易 所相关规定中涉及的其他事项。 — 49 —  审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项 向董事会报告，并提出建议。 第一百四十一条 提名委员会的主要职责是： （一） 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准 和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员 人选； （三） 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人 进行审查并提出建议。 第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进 行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策 与方案。 第一百四十三条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法 规、部门规章、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规 定。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解 聘。 公司设副总经理（含总工程师）五至七名、财务总监一名， — 50 — 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理（含总工程师）、财务总监和董事会 秘书为公司高级管理人员。 第一百四十五条 本 章 程 第 一 百 〇 七 条 关 于 不 得 担 任 董 事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一 十一条第（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连 任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度计划和投资方案； （三） 拟订公司的内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； — 51 —  （六） 依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监； （七） 依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解 聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理在行使上述职权时，属于公司党委前置研究讨论的， 应当事先经公司党委会研究讨论。 第一百四十九条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董 事会批准后实施。 第一百五十条 《总经理工作细则》包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 向董事会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 同规定。公司副总经理由总经理提名，由董事会进行聘任或者解 聘，副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 — 52 —  第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公 司相关董事会秘书工作规则的有关规定。 第一百五十三条 公司应当依照法律，行政法规和国务院有 关部门、重庆市国资委的规定建立本公司的法律顾问制度。公司 实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名或指定 1 名公司领导班 子成员履行总法律顾问职责，发挥总法律顾问（履行总法律顾问 职责的领导班子成员）在经营管理中的法律审核把关作用，推进 公司依法经营，合规管理。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百五十六条 本章程第一百〇七条关于不得担任董事 — 53 — 的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十八条 股东代表监事的提名方式和程序为： （一） 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有 本公司有表决权股份百分之三以上的股东提名，经股东大会选举 产生； （二） 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并 保证当选后切实履行监事义务。 第一百五十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满， 连选可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监 事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决 — 54 — 议事项提出质询或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益， 若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成， 设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中 职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 — 55 — 高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决 策。监事会议事规则需经股东大会批准，为本章程的附件。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 — 56 —  第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期； （四） 《监事会议事规则》规定的其它内容。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月 内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和 上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证 监会及上海证券交易所的规定进行编制。 第一百七十三条 为规范公司及控股子公司涉及投资、融资、 对外担保、资产购买/出售/置换等重大财务经营管理事项，由公 司总经理办公会负责公司及控股子公司预算内日常经营外的资 金运用及投、融资、担保等管理工作（需公司股东大会或董事会 批准的除外）。总经理办公会应遵守法律、行政法规、部门规章、 本章程及公司相关投资经营决策制度的有关规定。 — 57 —  第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计 账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许 使用的范围。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 — 58 — 后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 公司股东存在违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所 获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百七十八条 公司的利润分配政策和决策程序如下： 一、公司的利润分配政策 （一）利润分配原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视 对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配应 按照法定顺序及不得损害公司持续经营能力的原则，不得超过公 司累计可供分配利润额，并以母公司或合并报表未分配利润额之 低者为限。 （二）利润分配形式： 公司可以采用以下方式中的一种或几种相结合的方式分配 股利： 1. 现金； 2. 股票； 3. 法律法规允许其他形式。 在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的 方式进行利润分配。 （三）利润分配的期间间隔： — 59 —  在公司当年盈利且合并报表和母公司累计未分配利润额均 为正数的前提下，公司应每年度至少分红一次。根据公司的当期 盈利规模、现金流状况、公司资金需求状况等实际情况，公司董 事会可以提议公司进行中期利润分配。 （四）利润分配计划： 1. 公司向股东进行利润分配的方式以现金分红为主，根据 公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金 流状况，在保证最低现金分红比例的前提下、结合公司股本规模 及股权结构，可以考虑进行股票股利分红。分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于 1 股。 2. 在符合公司利润分配原则的前提下，公司每年以现金方 式分配的股利应当不少于当年实现的可供股东分配利润额的 60%。 3. 在公司现金流状况良好且不影响公司重大投资或重大现 金支出的前提下，公司当年可增大现金分红比例。 （五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三 年实现的年均可供股东分配利润的30%的，不得向社会公众公开 增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 （六）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要 决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水 — 60 — 平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策 颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化 而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和 说明原因，并严格履行决策程序。调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动 方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事 会审议，董事会审议通过后方可提交股东大会审议批准。董事会 在审议调整利润分配政策时，需经出席会议的全体董事过半数同 意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通 过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 二、利润分配需履行的决策程序 （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求， 在充分考虑公司持续经营能力，保证正常生产经营及业务发展需 要的前提下，合理提出分红建议和预案。公司董事会在拟定利润 分配预案前，可通过电话、信函、传真、电子邮件等途径收集并 听取中小股东的意见；在拟定利润分配预案过程中，需听取独立 董事的意见。 董事会在审议利润分配预案时，须经出席会议全体董事过半 — 61 — 数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意方为通 过。利润分配预案经董事会审议通过后，方能提交公司股东大会 审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 （二）董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建 议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况 等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权 利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股 东征集其在股东大会上的投票权。 （四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况 及决策程序进行监督。 （五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案 和现金分红政策执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红方案，公司应征询独立董事的 意见，并在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于 现金分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应对此发表独立 意见并公开披露。 第二节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 — 62 —  第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期一年，可以续聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料， 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前二十日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第十章 通 知 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出： — 63 —  （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以在报纸或其他指定媒体上公告方式进行； （四） 以传真或电子邮件方式送出； （五） 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后 认可的其他形式； （六） 本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一 经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、 专人送出、传真、电子邮件或者《股东大会议事规则》规定的其 他方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送 出、传真、邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、 传真、电子邮件或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送 达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如发送日并非营业 — 64 — 日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日期；公司通知以电 子邮件方式发出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则 为发出日后的第一个营业日）为收件日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决 议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 公司指定一至二份经中国政府有关部门认 可的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，证券交易 所网站是公司指定的信息披露网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两 种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 — 65 —  第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协 议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理 公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 — 66 —  第二节 解散和清算 第二百〇一条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条 第（一）项 情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第二百〇三条 公司因第二百〇一条第（一）项、第（二 ）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； — 67 —  （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百〇五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权 人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 — 68 —  第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第二百〇八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记，公告公司终止。 第二百〇九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； — 69 —  （三） 股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十五条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分 之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 （四） 会计师事务所，是指公司股东大会根据或参照法律、 — 70 — 行政法规、部门规章有关上市公司聘任会计师事务所的相关规 定，决议聘任的会计师事务所（不包括本章程第一百六十六条第 （八）款所述的会计师事务所）。 第二百一十六条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细 则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市市场监督管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数； “以外”“低于”“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程经公司股东大会审议通过之日起 施行。本章程由公司董事会负责解释。 本章程附件包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 《监事会议事规则》以及股东大会会议决议确定的其它规则或制 度。 — 71 — 法定代表人签字： — 72 — 

重庆水务集团股份有限公司 章 程 （2019 年修订）  重庆水务集团股份有限公司章程 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 1 第一章 总 则.......................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................... 4 第三章 股 份.......................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 5 第三节 股份转让 .................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会.......................................................................................... 7 第一节 股 东 ...................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 13 第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 18 第五章 党委会........................................................................................................ 22 第六章 董事会........................................................................................................ 25 第一节 董 事 .................................................................................................... 25 第二节 董事会 .................................................................................................... 28 第三节 董事会专门委员会 .............................................................................. 32 第七章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................... 33 第八章 监事会........................................................................................................ 35 第一节 监 事 .................................................................................................. 35 第二节 监事会 .................................................................................................... 36 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................... 37 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 37 第二节 内部审计 ................................................................................................ 41 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 41 第十章 通 知........................................................................................................ 42 第一节 通知 ........................................................................................................ 42 第二节 公告 ........................................................................................................ 43 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................ 43 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 43 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 44 第十二章 修改章程 ................................................................................................ 46 第十三章 附则 ........................................................................................................ 46 1  重庆水务集团股份有限公司章程 重庆水务集团股份有限公司 章程 （2019 年修订） 第一章 总 则 第一条 为维护重庆水务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》、《上市 公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经 重庆市国有资产监督管理委员会渝国资改[2007]80 号《关于重庆水务控股(集团) 有限公司整体变更为股份公司的批复》批准，以发起方式设立；在重庆市工商行 政管理局注册登记，取得营业执照，社会统一信用代码为：915000007093295592。 第三条 公司于 2010 年 3 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 50,000 万股，并于 2010 年 3 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：重庆水务集团股份有限公司 英文全称：Chongqing Water Group Co., Ltd. 第五条 公司住所：重庆市渝中区龙家湾 1 号 ；邮政编码：400015。 第六条 公司注册资本为人民币 4,800,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 2  重庆水务集团股份有限公司章程 任，公司以其全部资本对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理（含总工程 师）、财务总监和董事会秘书。本章程所称总经理、副总经理与《公司法》所指 的经理、副经理具有相同的含义。 第十二条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国 共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党委是公司法人治理结构的 有机组成部分，发挥领导作用。公司坚持把加强党的领导和完善公司治理统一起 来，建设中国特色现代国有企业制度。 公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党 组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，明确党组织在企业决 策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接 和工作对接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。 第十三条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的公司 党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委班子。 第十四条 公司投资应符合国家发展规划和产业政策，符合国有经济布局和 结构调整方向，符合企业发展战略和规划，符合公司投资决策程序和管理制度。 公司投资要坚持突出主业，提高公司核心竞争力。投资规模应当与公司资产 经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应。 公司可以向其他企业投资，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债 务承担连带责任的股东。 3  重庆水务集团股份有限公司章程 公司不得违反规定对外担保、借款。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨：秉承规范管理，严格要求，务实高效，诚信发 展的经营理念。稳健经营，持续发展。充分维护公司股东的合法权益，依法承担 社会责任。注重经济效益，保障社会效益。不断提高水务资产的经营效率和管理 水平，最大限度地满足人民生活和社会经济发展对城市水务的需求。 第十六条 公司的经营范围是：从事城镇给排水项目的投资、经营及建设管 理；从事城镇给排水相关市政基础设施项目建设、运营及管理；给排水设备制造、 安装及维护；给排水工程设计及技术咨询服务；水环境综合治理。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第二十一条 公司是由重庆水务控股（集团）有限公司整体变更设立。 公司成立时，发起人为重庆市水务资产经营有限公司和重庆苏渝实业发展有 限公司；其中，公司向重庆市水务资产经营有限公司发行 365,500 万股，占公司 成立时股份总数的 85％，出资方式为净资产认购并折股；向重庆苏渝实业发展有 限公司发行 64,500 万股，占公司成立时股份总数的 15％，出资方式为净资产认购 并折股。公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴清。 4  重庆水务集团股份有限公司章程 第二十二条公司的股份总数为 480,000 万股，全部为普通股，每股面值人民 币壹元。 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 5  重庆水务集团股份有限公司章程 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十六条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其 变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受 六个月时间限制。 6  重庆水务集团股份有限公司章程 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五） 依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 7  重庆水务集团股份有限公司章程 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 8  重庆水务集团股份有限公司章程 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时，公司董事会应依法申请司 法冻结控股股东或实际控制人持有的公司股权，凡不能以现金清偿的，公司将通 过变现其股权偿还所侵占资产。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、 实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人 给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 9  重庆水务集团股份有限公司章程 （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十四条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项； （十四） 审议批准公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项； （十五） 审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外）：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50％以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；（3）交易产生的利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；（4）交易 标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；（5）交易标的（如 股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。（上述指标涉及的数据如为负值， 取绝对值计算）； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划及员工持股计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 10  重庆水务集团股份有限公司章程 第四十四条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资 产百分之五十以后提供的任何担保； （二） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的担保； （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的百分之五十，且绝对金额超过 5,000 万元以上； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行为。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召 开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人 数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中确定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择 11  重庆水务集团股份有限公司章程 应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开 地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公 告并说明原因。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 12  重庆水务集团股份有限公司章程 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股 东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 13  重庆水务集团股份有限公司章程 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会会议通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚或惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 14  重庆水务集团股份有限公司章程 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 15  重庆水务集团股份有限公司章程 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十一条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 16  重庆水务集团股份有限公司章程 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 17  重庆水务集团股份有限公司章程 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 发行公司债券； （七） 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 回购本公司的股票； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百 18  重庆水务集团股份有限公司章程 分之三十的； （六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保； （七） 股权激励计划及员工持股计划； （八） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其他关联人提供担保的议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东或有关联关系的其他股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 19  重庆水务集团股份有限公司章程 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工监事候选人分别由上届董事会、监事会提名，也可以由单独持 有或合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 (一) 累积投票制基本规则如下：在公司股东大会选举两名以上（含两名） 的董事时，采用累积投票制； (二) 董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举 和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例； (三) 与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权， 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位 候选董事，按得票多少决定当选董事； (四) 在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具 体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票 制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名 董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股 东所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数 不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每 名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。 上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 20  重庆水务集团股份有限公司章程 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 21  重庆水务集团股份有限公司章程 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于 股东大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 党委会 第九十八条 公司党委和纪委按照《中国共产党章程》和党内有关法规规定 履行规定职责，每届任期五年，任期届满要按期进行换届。 第九十九条 公司党委和纪委工作机构设置及其人员编制纳入公司管理机构 和编制。公司为党组织活动提供必要条件。纳入管理费用的党组织工作经费，一 般按照公司上年度职工工资总额 1%的比例安排，每年年初由公司党委本着节约的 原则编制经费使用计划，由公司纳入年度预算。 第一百条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨 论和决定企业重大事项，主要职责是： (一) 保证监督党和国家方针政策，重庆市委、市政府决策部署在企业贯彻 执行；落实重庆市国资委党委工作要求； (二) 依照规定讨论和决定公司重大事项，尊重和支持董事会、监事会和经 理层依法行使职权； (三) 认真贯彻新时代党的组织路线，坚持新时期好干部标准，落实党管干 部原则和党管人才原则，加强公司领导班子建设和人才队伍建设； 22  重庆水务集团股份有限公司章程 (四) 履行公司党风廉政建设主体责任，建立健全纪检监察机构，领导、支 持纪检监察机构履行职责，加强对公司各级领导人员履职行为的监督； (五) 健全基层组织，优化组织设置，理顺隶属关系，创新活动方式，扩大 基层党的组织覆盖和工作覆盖。加强公司基层党组织和党员队伍建设，以提升组 织为重点，突出政治功能，把公司基层党组织建设成为宣传党的主张、贯彻党的 决定、领导基层治理、团结动员群众、推动改革发展的坚强战斗堡垒； (六) 领导公司思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、统一战线工 作、公司文化建设和群团工作。 第一百零一条 会议由党委书记召集并主持。书记不能参加会议的，可以委托 副书记召集并主持。公司党委会会议一般每月召开两次，遇有重要情况可以随时 召开。会议议题由党委书记提出，或者由党委会其他委员提出建议，书记综合考 虑后确定。 公司党委会会议须有半数以上党委委员到会方能举行，形成决定必须有应到 会党委委员半数以上同意。讨论人事任免、奖惩事项，须有三分之二以上党委委 员到会方能举行。 第一百零二条 党委会研究决定以下重大事项： (一) 公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施； (二) 公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设、制 度建设、反腐败工作等方面的事项； (三) 按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总 经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议； (四) 党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项； (五) 巡视整改、巡察、审计等重大事项； (六) 向上级党组织请示、报告的重大事项； (七) 其他应由党委会研究决定的事项。 23  重庆水务集团股份有限公司章程 第一百零三条 党委会前置研究讨论以下重大事项： (一) 公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措； (二) 公司发展战略、中长期发展规划； (三) 公司生产经营方针； (四) 公司资产重组、产权转让、资本运作、重大项目安排和大额度资金运 作等； (五) 公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改； (六) 公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下 属企业的设立和撤销； (七) 公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督； (八) 提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； (九) 公司在特别重大安全生产、环境保护、维护稳定等涉及公司政治责任 和社会责任方面采取的重要措施； (十) 向上级请示、报告的重大事项； (十一) 其他应由党委会前置研究讨论的事项。 第一百零四条 党委会前置研究讨论的主要程序： (一) 党委会先议。党委召开党委会会议，对前置研究讨论事项提出意见和 建议。党委发现董事会、经理层拟决策（决定）事项不符合党的路线方针政策和 国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要 提出撤销或缓议该决策（决定）事项的意见。党委认为另有需要董事会、经理层 决策（决定）的重大问题，可向董事会、经理层提出； (二) 会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员， 要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、 经理层其他成员进行沟通； (三) 会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策（决 24  重庆水务集团股份有限公司章程 定）时，要充分表达党委会研究的意见和建议； (四) 会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策 （决定）情况及时报告党委。 第一百零五条 公司党委要推动落实公司重大决策部署，带头遵守公司各项规 章制度，做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党 员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来，推动公司 改革发展。 第一百零六条 党委建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查， 对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和重庆市市委要求 的做法，党委要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 25  重庆水务集团股份有限公司章程 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零八条 董事的提名方式和程序为： （一） 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司有表决权股份百分之 三以上的股东提名，由股东大会选举产生； （二） 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满以前由股东大 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二 分之一。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 26  重庆水务集团股份有限公司章程 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 27  重庆水务集团股份有限公司章程 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期 结束后的十二个月内仍然有效。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及 公司相关独立董事工作规则的有关规定。 第二节 董事会 第一百一十八条 公司设立董事会，对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长 一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； 28  重庆水务集团股份有限公司章程 （八） 根据本章程及相关制度的规定，在股东大会授权范围内，决定公司的 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及 其他高级管理人员的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的 其他职权。 第一百二十一条 董事会决定公司重大事项, 属于公司党委会前置研究讨 论范围的，应当事先经公司党委会研究讨论；按照有关规定应当履行国资管理审 批或备案程序的，应当依照有关规定报送。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股 东大会批准，为本章程的附件。 第一百二十四条 董事会应当拟定相关管理制度,以确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 29  重庆水务集团股份有限公司章程 前款所涉管理制度，应经股东大会批准。如有未尽事宜，则依据法律法规及 上市规则的规定执行。 董事会的上述权限及授权如与上市规则的相关规定抵触，则应按上市规则的 规定执行。 第一百二十五条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四） 行使法定代表人的职权； （五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具 体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策， 不得授权董事长或个别董事自行决定。 第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表十分之一以上表决权的股东、公司党委会、三分之一 以上董事、监事会或《董事会议事规则》规定的其它人士/机构，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十九条 召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前五日将书面会 议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及 总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 30  重庆水务集团股份有限公司章程 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期； （五） 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。审议对外担保事项除应当经全体董事的过 半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十三条 董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人 建议的其他方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频 会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 31  重庆水务集团股份有限公司章程 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）； （六） 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十七条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百三十八条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百四十条 审计委员会的主要职责是： （一） 提议聘请或更换会计师事务所； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； 32  重庆水务集团股份有限公司章程 （五） 审查公司的内控制度。 第一百四十一条 提名委员会的主要职责是： （一） 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选； （三） 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建 议。 第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十三条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本 章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理（含总工程师）五至七名、财务总监一名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理（含总工程师）、财务总监和董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百四十五条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条第（四）、（五）、 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 33  重庆水务集团股份有限公司章程 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二） 组织实施公司年度计划和投资方案； （三） 拟订公司的内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监； （七） 依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理在行使上述职权时，属于公司党委会前置研究讨论的，应当事先经公 司党委会研究讨论。 第一百四十九条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。 第一百五十条 《总经理工作细则》包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。公司副总经理由总经理提 34  重庆水务集团股份有限公司章程 名，由董事会进行聘任或者解聘，副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘 书工作规则的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百五十四条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十六条 股东代表监事的提名方式和程序为： （一） 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司有表决权股 份百分之三以上的股东提名，经股东大会选举产生； （二） 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百五十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 35  重庆水务集团股份有限公司章程 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； 36  重庆水务集团股份有限公司章程 （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则需经股东大 会批准，为本章程的附件。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期； （四） 《监事会议事规则》规定的其它内容。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内 向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 37  重庆水务集团股份有限公司章程 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 为规范公司及控股子公司涉及投资、融资、对外担保、资 产购买/出售/置换等重大财务经营管理事项，由公司总经理办公会负责公司及控 股子公司预算内日常经营外的资金运用及投、融资、担保等管理工作（需公司股 东大会或董事会批准的除外）。总经理办公会应遵守法律、行政法规、部门规章、 本章程及公司相关投资经营决策制度的有关规定。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 38  重庆水务集团股份有限公司章程 的百分之二十五。 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司股东存在违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 第一百七十六条 公司的利润分配政策和决策程序如下： 一、 公司的利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配 应重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配应按照法定 顺序及不得损害公司持续经营能力的原则，不得超过公司累计可供分配利润额， 并以母公司或合并报表未分配利润额之低者为限。 （二）利润分配形式： 公司可以采用以下方式中的一种或几种相结合的方式分配股利： 1、现金； 2、股票； 3、法律法规允许其他形式。 在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （三）利润分配的期间间隔 ： 在公司当年盈利且合并报表和母公司累计未分配利润额均为正数的前提下， 公司应每年度至少分红一次。根据公司的当期盈利规模、现金流状况、公司资金 需求状况等实际情况，公司董事会可以提议公司进行中期利润分配。 （四）利润分配计划 1、公司向股东进行利润分配的方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续 发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例 的前提下、结合公司股本规模及股权结构，可以考虑进行股票股利分红。分配股 票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于 1 股。 2、在符合公司利润分配原则的前提下，公司每年以现金方式分配的股利应当 不少于当年实现的可供股东分配利润额的60%。 39  重庆水务集团股份有限公司章程 3、在公司现金流状况良好且不影响公司重大投资或重大现金支出的前提下， 公司当年可增大现金分红比例。 （五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可供 股东分配利润的30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向 原股东配售股份。 （六）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规 和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点， 详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事 同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会审议，董事会审议通过后方可提 交股东大会审议批准。董事会在审议调整利润分配政策时，需经出席会议的全体 董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式 为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 二、利润分配需履行的决策程序 (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，在充分考虑公司 持续经营能力，保证正常生产经营及业务发展需要的前提下，合理提出分红建议 和预案。公司董事会在拟定利润分配预案前，可通过电话、信函、传真、电子邮 件等途径收集并听取中小股东的意见；在拟定利润分配预案过程中，需听取独立 董事的意见。 董事会在审议利润分配预案时，须经出席会议全体董事过半数表决同意，且 经公司二分之一以上独立董事表决同意方为通过。利润分配预案经董事会审议通 过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 40  重庆水务集团股份有限公司章程 （二）董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。 （三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （四） 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行 监督。 （五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红方案，公司应征询独立董事的意见，并在年度 报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。 公司独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 41  重庆水务集团股份有限公司章程 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十日通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通 知 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以在报纸或其他指定媒体上公告方式进行； （四） 以传真或电子邮件方式送出； （五） 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式； （六） 本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、传真、 电子邮件或者《股东大会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或 者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮 件或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如发送日并非营 42  重庆水务集团股份有限公司章程 业日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日期；公司通知以电子邮件方式发 出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出日后的第一个营业日） 为收件日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 公司指定一至二份经中国政府有关部门认可的报刊为刊登公司公告和和其他 需要披露信息的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披露网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 43  重庆水务集团股份有限公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百条 公司因第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 44  重庆水务集团股份有限公司章程 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 45  重庆水务集团股份有限公司章程 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百零七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百一十二条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 46  重庆水务集团股份有限公司章程 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 （四） 会计师事务所，是指公司股东大会根据或参照法律、行政法规、部门 规章有关上市公司聘任会计师事务所的相关规定，决议聘任的会计师事务所（不 包括本章程第一百六十四条第（八）款所述的会计师事务所）。 第二百一十三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十六条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行。本章程由公 司董事会负责解释。 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》以及股东大会会议决议确定的其它规则或制度。 47 

重庆水务集团股份有限公司 章 程 （2019 年拟修订）  重庆水务集团股份有限公司章程 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 1 第一章 总 则.......................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................... 3 第三章 股 份.......................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 5 第三节 股份转让 .................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会.......................................................................................... 7 第一节 股 东 ...................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 13 第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 18 第五章 党委会........................................................................................................ 22 第六章 董事会........................................................................................................ 25 第一节 董 事 .................................................................................................... 25 第二节 董事会 .................................................................................................... 28 第三节 董事会专门委员会 .............................................................................. 32 第七章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................... 33 第八章 监事会........................................................................................................ 35 第一节 监 事 .................................................................................................. 35 第二节 监事会 .................................................................................................... 36 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................... 37 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 37 第二节 内部审计 ................................................................................................ 41 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 41 第十章 通 知........................................................................................................ 42 第一节 通知 ........................................................................................................ 42 第二节 公告 ........................................................................................................ 43 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................ 43 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 43 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 44 第十二章 修改章程 ................................................................................................ 46 第十三章 附则 ........................................................................................................ 46 1  重庆水务集团股份有限公司章程 重庆水务集团股份有限公司章程（修订） 第一章 总 则 第一条 为维护重庆水务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》、《上市 公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经 重庆市国有资产监督管理委员会渝国资改[2007]80 号《关于重庆水务控股(集团) 有限公司整体变更为股份公司的批复》批准，以发起方式设立；在重庆市工商行 政管理局注册登记，取得营业执照，社会统一信用代码为：915000007093295592。 第三条 公司于 2010 年 3 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 50,000 万股，并于 2010 年 3 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：重庆水务集团股份有限公司 英文全称：Chongqing Water Group Co., Ltd. 第五条 公司住所：重庆市渝中区龙家湾 1 号 ；邮政编码：400015。 第六条 公司注册资本为人民币 4,800,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资本对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 2  重庆水务集团股份有限公司章程 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理（含总工程 师）、财务总监和董事会秘书。本章程所称总经理、副总经理与《公司法》所指 的经理、副经理具有相同的含义。 第十二条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国 共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党委是公司法人治理结构的 有机组成部分，发挥领导作用。公司坚持把加强党的领导和完善公司治理统一起 来，建设中国特色现代国有企业制度。 公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党 组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，明确党组织在企业决 策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接 和工作对接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。 第十三条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的公司 党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委班子。 第十四条 公司投资应符合国家发展规划和产业政策，符合国有经济布局和 结构调整方向，符合企业发展战略和规划，符合公司投资决策程序和管理制度。 公司投资要坚持突出主业，提高公司核心竞争力。投资规模应当与公司资产 经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应。 公司可以向其他企业投资，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债 务承担连带责任的股东。 公司不得违反规定对外担保、借款。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨：秉承规范管理，严格要求，务实高效，诚信发 3  重庆水务集团股份有限公司章程 展的经营理念。稳健经营，持续发展。充分维护公司股东的合法权益，依法承担 社会责任。注重经济效益，保障社会效益。不断提高水务资产的经营效率和管理 水平，最大限度地满足人民生活和社会经济发展对城市水务的需求。 第十六条 公司的经营范围是：从事城镇给排水项目的投资、经营及建设管 理；从事城镇给排水相关市政基础设施项目建设、运营及管理；给排水设备制造、 安装及维护；给排水工程设计及技术咨询服务；水环境综合治理。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第二十一条 公司是由重庆水务控股（集团）有限公司整体变更设立。 公司成立时，发起人为重庆市水务资产经营有限公司和重庆苏渝实业发展有 限公司；其中，公司向重庆市水务资产经营有限公司发行 365,500 万股，占公司 成立时股份总数的 85％，出资方式为净资产认购并折股；向重庆苏渝实业发展有 限公司发行 64,500 万股，占公司成立时股份总数的 15％，出资方式为净资产认购 并折股。公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴清。 第二十二条公司的股份总数为 480,000 万股，全部为普通股，每股面值人民 币壹元。 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 4  重庆水务集团股份有限公司章程 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十六条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。 5  重庆水务集团股份有限公司章程 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其 变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 6  重庆水务集团股份有限公司章程 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五） 依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 7  重庆水务集团股份有限公司章程 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 8  重庆水务集团股份有限公司章程 承担连带责任； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时，公司董事会应依法申请司 法冻结控股股东或实际控制人持有的公司股权，凡不能以现金清偿的，公司将通 过变现其股权偿还所侵占资产。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、 实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人 给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 9  重庆水务集团股份有限公司章程 （八） 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十四条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项； （十四） 审议批准公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项； （十五） 审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外）：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50％以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；（3）交易产生的利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；（4）交易 标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；（5）交易标的（如 股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。（上述指标涉及的数据如为负值， 取绝对值计算）； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划及员工持股计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十四条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资 10  重庆水务集团股份有限公司章程 产百分之五十以后提供的任何担保； （二） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的担保； （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的百分之五十，且绝对金额超过 5,000 万元以上； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行为。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召 开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人 数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中确定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择 应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开 地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公 11  重庆水务集团股份有限公司章程 告并说明原因。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 12  重庆水务集团股份有限公司章程 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股 东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 13  重庆水务集团股份有限公司章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会会议通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚或惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 14  重庆水务集团股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 15  重庆水务集团股份有限公司章程 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十一条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 16  重庆水务集团股份有限公司章程 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及上海证券交易所报告。 17  重庆水务集团股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 发行公司债券； （七） 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 回购本公司的股票； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的； （六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保； （七） 股权激励计划及员工持股计划； 18  重庆水务集团股份有限公司章程 （八） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其他关联人提供担保的议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东或有关联关系的其他股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工监事候选人分别由上届董事会、监事会提名，也可以由单独持 有或合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。董事会应当向 19  重庆水务集团股份有限公司章程 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 (一) 累积投票制基本规则如下：在公司股东大会选举两名以上（含两名） 的董事时，采用累积投票制； (二) 董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举 和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例； (三) 与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权， 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位 候选董事，按得票多少决定当选董事； (四) 在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具 体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票 制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名 董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股 东所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数 不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每 名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。 上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 20  重庆水务集团股份有限公司章程 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 21  重庆水务集团股份有限公司章程 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于 股东大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 党委会 第九十八条 公司党委和纪委按照《中国共产党章程》和党内有关法规规定 履行规定职责，每届任期五年，任期届满要按期进行换届。 第九十九条 公司党委和纪委工作机构设置及其人员编制纳入公司管理机构 和编制。公司为党组织活动提供必要条件。纳入管理费用的党组织工作经费，一 般按照公司上年度职工工资总额 1%的比例安排，每年年初由公司党委本着节约的 原则编制经费使用计划，由公司纳入年度预算。 第一百条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨 论和决定企业重大事项，主要职责是： (一) 保证监督党和国家方针政策，重庆市委、市政府决策部署在企业贯彻 执行；落实重庆市国资委党委工作要求； (二) 依照规定讨论和决定公司重大事项，尊重和支持董事会、监事会和经 理层依法行使职权； (三) 认真贯彻新时代党的组织路线，坚持新时期好干部标准，落实党管干 部原则和党管人才原则，加强公司领导班子建设和人才队伍建设； (四) 履行公司党风廉政建设主体责任，建立健全纪检监察机构，领导、支 持纪检监察机构履行职责，加强对公司各级领导人员履职行为的监督； (五) 健全基层组织，优化组织设置，理顺隶属关系，创新活动方式，扩大 基层党的组织覆盖和工作覆盖。加强公司基层党组织和党员队伍建设，以提升组 22  重庆水务集团股份有限公司章程 织为重点，突出政治功能，把公司基层党组织建设成为宣传党的主张、贯彻党的 决定、领导基层治理、团结动员群众、推动改革发展的坚强战斗堡垒； (六) 领导公司思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、统一战线工 作、公司文化建设和群团工作。 第一百零一条 会议由党委书记召集并主持。书记不能参加会议的，可以委托 副书记召集并主持。公司党委会会议一般每月召开两次，遇有重要情况可以随时 召开。会议议题由党委书记提出，或者由党委会其他委员提出建议，书记综合考 虑后确定。 公司党委会会议须有半数以上党委委员到会方能举行，形成决定必须有应到 会党委委员半数以上同意。讨论人事任免、奖惩事项，须有三分之二以上党委委 员到会方能举行。 第一百零二条 党委会研究决定以下重大事项： (一) 公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施； (二) 公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设、制 度建设、反腐败工作等方面的事项； (三) 按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总 经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议； (四) 党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项； (五) 巡视整改、巡察、审计等重大事项； (六) 向上级党组织请示、报告的重大事项； (七) 其他应由党委会研究决定的事项。 第一百零三条 党委会前置研究讨论以下重大事项： (一) 公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措； (二) 公司发展战略、中长期发展规划； (三) 公司生产经营方针； 23  重庆水务集团股份有限公司章程 (四) 公司资产重组、产权转让、资本运作、重大项目安排和大额度资金运 作等； (五) 公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改； (六) 公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下 属企业的设立和撤销； (七) 公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督； (八) 提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； (九) 公司在特别重大安全生产、环境保护、维护稳定等涉及公司政治责任 和社会责任方面采取的重要措施； (十) 向上级请示、报告的重大事项； (十一) 其他应由党委会前置研究讨论的事项。 第一百零四条 党委会前置研究讨论的主要程序： (一) 党委会先议。党委召开党委会会议，对前置研究讨论事项提出意见和 建议。党委发现董事会、经理层拟决策（决定）事项不符合党的路线方针政策和 国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要 提出撤销或缓议该决策（决定）事项的意见。党委认为另有需要董事会、经理层 决策（决定）的重大问题，可向董事会、经理层提出； (二) 会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员， 要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、 经理层其他成员进行沟通； (三) 会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策（决 定）时，要充分表达党委会研究的意见和建议； (四) 会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策 （决定）情况及时报告党委。 第一百零五条 公司党委要推动落实公司重大决策部署，带头遵守公司各项规 24  重庆水务集团股份有限公司章程 章制度，做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党 员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来，推动公司 改革发展。 第一百零六条 党委建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查， 对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和重庆市市委要求 的做法，党委要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零八条 董事的提名方式和程序为： （一） 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司有表决权股份百分之 三以上的股东提名，由股东大会选举产生； 25  重庆水务集团股份有限公司章程 （二） 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满以前由股东大 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二 分之一。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； 26  重庆水务集团股份有限公司章程 （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期 结束后的十二个月内仍然有效。 27  重庆水务集团股份有限公司章程 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及 公司相关独立董事工作规则的有关规定。 第二节 董事会 第一百一十八条 公司设立董事会，对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长 一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八） 根据本章程及相关制度的规定，在股东大会授权范围内，决定公司的 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； 28  重庆水务集团股份有限公司章程 （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及 其他高级管理人员的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的 其他职权。 第一百二十一条 董事会决定公司重大事项, 属于公司党委会前置研究讨 论范围的，应当事先经公司党委会研究讨论；按照有关规定应当履行国资管理审 批或备案程序的，应当依照有关规定报送。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股 东大会批准，为本章程的附件。 第一百二十四条 董事会应当拟定相关管理制度,以确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 前款所涉管理制度，应经股东大会批准。如有未尽事宜，则依据法律法规及 上市规则的规定执行。 董事会的上述权限及授权如与上市规则的相关规定抵触，则应按上市规则的 规定执行。 29  重庆水务集团股份有限公司章程 第一百二十五条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四） 行使法定代表人的职权； （五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具 体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策， 不得授权董事长或个别董事自行决定。 第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表十分之一以上表决权的股东、公司党委会、三分之一 以上董事、监事会或《董事会议事规则》规定的其它人士/机构，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十九条 召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前五日将书面会 议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及 总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； 30  重庆水务集团股份有限公司章程 （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期； （五） 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。审议对外担保事项除应当经全体董事的过 半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十三条 董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人 建议的其他方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频 会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容： 31  重庆水务集团股份有限公司章程 （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）； （六） 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十七条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百三十八条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百四十条 审计委员会的主要职责是： （一） 提议聘请或更换会计师事务所； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司的内控制度。 第一百四十一条 提名委员会的主要职责是： （一） 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选； 32  重庆水务集团股份有限公司章程 （三） 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建 议。 第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十三条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本 章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理（含总工程师）五至七名、财务总监一名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理（含总工程师）、财务总监和董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百四十五条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条第（四）、（五）、 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二） 组织实施公司年度计划和投资方案； 33  重庆水务集团股份有限公司章程 （三） 拟订公司的内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监； （七） 依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理在行使上述职权时，属于公司党委会前置研究讨论的，应当事先经公 司党委会研究讨论。 第一百四十九条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。 第一百五十条 《总经理工作细则》包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。公司副总经理由总经理提 名，由董事会进行聘任或者解聘，副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘 34  重庆水务集团股份有限公司章程 书工作规则的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百五十四条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十六条 股东代表监事的提名方式和程序为： （一） 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司有表决权股 份百分之三以上的股东提名，经股东大会选举产生； （二） 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百五十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 35  重庆水务集团股份有限公司章程 失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 36  重庆水务集团股份有限公司章程 第一百六十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则需经股东大 会批准，为本章程的附件。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期； （四） 《监事会议事规则》规定的其它内容。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内 向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 为规范公司及控股子公司涉及投资、融资、对外担保、资 产购买/出售/置换等重大财务经营管理事项，由公司总经理办公会负责公司及控 37  重庆水务集团股份有限公司章程 股子公司预算内日常经营外的资金运用及投、融资、担保等管理工作（需公司股 东大会或董事会批准的除外）。总经理办公会应遵守法律、行政法规、部门规章、 本章程及公司相关投资经营决策制度的有关规定。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司股东存在违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 38  重庆水务集团股份有限公司章程 第一百七十六条 公司的利润分配政策和决策程序如下： 一、 公司的利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配 应重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配应按照法定 顺序及不得损害公司持续经营能力的原则，不得超过公司累计可供分配利润额， 并以母公司或合并报表未分配利润额之低者为限。 （二）利润分配形式： 公司可以采用以下方式中的一种或几种相结合的方式分配股利： 1、现金； 2、股票； 3、法律法规允许其他形式。 在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （三）利润分配的期间间隔 ： 在公司当年盈利且合并报表和母公司累计未分配利润额均为正数的前提下， 公司应每年度至少分红一次。根据公司的当期盈利规模、现金流状况、公司资金 需求状况等实际情况，公司董事会可以提议公司进行中期利润分配。 （四）利润分配计划 1、公司向股东进行利润分配的方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续 发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例 的前提下、结合公司股本规模及股权结构，可以考虑进行股票股利分红。分配股 票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于 1 股。 2、在符合公司利润分配原则的前提下，公司每年以现金方式分配的股利应当 不少于当年实现的可供股东分配利润额的60%。 3、在公司现金流状况良好且不影响公司重大投资或重大现金支出的前提下， 公司当年可增大现金分红比例。 （五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可供 股东分配利润的30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向 原股东配售股份。 39  重庆水务集团股份有限公司章程 （六）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规 和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点， 详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事 同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会审议，董事会审议通过后方可提 交股东大会审议批准。董事会在审议调整利润分配政策时，需经出席会议的全体 董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式 为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 二、利润分配需履行的决策程序 (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，在充分考虑公司 持续经营能力，保证正常生产经营及业务发展需要的前提下，合理提出分红建议 和预案。公司董事会在拟定利润分配预案前，可通过电话、信函、传真、电子邮 件等途径收集并听取中小股东的意见；在拟定利润分配预案过程中，需听取独立 董事的意见。 董事会在审议利润分配预案时，须经出席会议全体董事过半数表决同意，且 经公司二分之一以上独立董事表决同意方为通过。利润分配预案经董事会审议通 过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 （二）董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。 （三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 40  重庆水务集团股份有限公司章程 （四） 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行 监督。 （五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红方案，公司应征询独立董事的意见，并在年度 报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。 公司独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十日通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 41  重庆水务集团股份有限公司章程 第十章 通 知 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以在报纸或其他指定媒体上公告方式进行； （四） 以传真或电子邮件方式送出； （五） 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式； （六） 本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、传真、 电子邮件或者《股东大会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或 者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮 件或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如发送日并非营 业日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日期；公司通知以电子邮件方式发 出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出日后的第一个营业日） 为收件日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 42  重庆水务集团股份有限公司章程 第二节 公告 公司指定一至二份经中国政府有关部门认可的报刊为刊登公司公告和和其他 需要披露信息的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披露网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 43  重庆水务集团股份有限公司章程 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百条 公司因第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 44  重庆水务集团股份有限公司章程 （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百零七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 45  重庆水务集团股份有限公司章程 算。 第十二章 修改章程 第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百一十二条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 46  重庆水务集团股份有限公司章程 （四） 会计师事务所，是指公司股东大会根据或参照法律、行政法规、部门 规章有关上市公司聘任会计师事务所的相关规定，决议聘任的会计师事务所（不 包括本章程第一百六十四条第（八）款所述的会计师事务所）。 第二百一十三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十六条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行。本章程由公 司董事会负责解释。 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》以及股东大会会议决议确定的其它规则或制度。 47 

重庆水务集团股份有限公司 章 程 （经公司 2017 年第三次临时股东大会批准修订） 重庆水务集团股份有限公司章程 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 1 第一章 总 则.......................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................... 3 第三章 股 份.......................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 4 第三节 股份转让 .................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会.......................................................................................... 6 第一节 股 东 ...................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 13 第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 17 第五章 党委会........................................................................................................ 21 第六章 董事会........................................................................................................ 24 第一节 董 事 .................................................................................................... 24 第二节 董事会 .................................................................................................... 27 第三节 董事会专门委员会 .............................................................................. 31 第七章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................... 32 第八章 监事会........................................................................................................ 34 第一节 监 事 .................................................................................................. 34 第二节 监事会 .................................................................................................... 35 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................... 36 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 36 第二节 内部审计 ................................................................................................ 40 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 40 第十章 通 知........................................................................................................ 40 第一节 通知 ........................................................................................................ 40 第二节 公告 ........................................................................................................ 41 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................ 42 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 42 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 43 第十二章 修改章程 ................................................................................................ 45 第十三章 附则 ........................................................................................................ 45 重庆水务集团股份有限公司章程 重庆水务集团股份有限公司章程（修订） 第一章 总 则 第一条 为维护重庆水务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂 行条例》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中 央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、 《中共重庆市委办公厅关于在推进国有企业改革发展中落实全面从严治党的意 见》、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经 重庆市国有资产监督管理委员会渝国资改[2007]80 号《关于重庆水务控股(集团) 有限公司整体变更为股份公司的批复》批准，以发起方式设立；在重庆市工商行 政管理局注册登记，取得营业执照，社会统一信用代码为：915000007093295592。 第三条 公司于 2010 年 3 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 50,000 万股，并于 2010 年 3 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：重庆水务集团股份有限公司 英文全称：Chongqing Water Group Co., Ltd. 第五条 公司住所：重庆市渝中区龙家湾 1 号 ；邮政编码：400015。 第六条 公司注册资本为人民币 4,800,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 重庆水务集团股份有限公司章程 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资本对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理（含总工程 师）、财务总监和董事会秘书。本章程所称总经理、副总经理与《公司法》所指 的经理、副经理具有相同的含义。 第十二条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国 共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。 公司应坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、 党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业 决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对 接和工作对接，使党组织成为公司法人治理结构的有机组成部分，推动党组织发 挥领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体化。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：秉承规范管理，严格要求，务实高效，诚信发 展的经营理念。稳健经营，持续发展。充分维护公司股东的合法权益，依法承担 社会责任。注重经济效益，保障社会效益。不断提高水务资产的经营效率和管理 水平，最大限度地满足人民生活和社会经济发展对城市水务的需求。 第十四条 公司的经营范围是：从事城镇给排水项目的投资、经营及建设管 理；从事城镇给排水相关市政基础设施项目建设、运营及管理；给排水设备制造、 安装及维护；给排水工程设计及技术咨询服务；水环境综合治理。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 重庆水务集团股份有限公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十九条 公司是由重庆水务控股（集团）有限公司整体变更设立。 公司成立时，发起人为重庆市水务资产经营有限公司和重庆苏渝实业发展有 限公司；其中，公司向重庆市水务资产经营有限公司发行 365,500 万股，占公司 成立时股份总数的 85％，出资方式为净资产认购并折股；向重庆苏渝实业发展有 限公司发行 64,500 万股，占公司成立时股份总数的 15％，出资方式为净资产认购 并折股。公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴清。 第二十条 公司的股份总数为 480,000 万股，全部为普通股，每股面值人民 币壹元。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； 重庆水务集团股份有限公司章程 （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五） 法律、行政法规允许的其他情形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 要约方式； （二） 证券交易所集中竞价交易方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本 公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 重庆水务集团股份有限公司章程 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其 变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 重庆水务集团股份有限公司章程 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五） 依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 重庆水务集团股份有限公司章程 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 重庆水务集团股份有限公司章程 社会公众股股东的利益。 公司发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时，公司董事会应依法申请司 法冻结控股股东或实际控制人持有的公司股权，凡不能以现金清偿的，公司将通 过变现其股权偿还所侵占资产。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、 实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人 给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项； （十四） 审议批准公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公 重庆水务集团股份有限公司章程 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项； （十五） 审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外）：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50％以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；（3）交易产生的利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；（4）交易 标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；（5）交易标的（如 股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。（上述指标涉及的数据如为负值， 取绝对值计算）； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资 产百分之五十以后提供的任何担保； （二） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的担保； （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的百分之五十，且绝对金额超过 5,000 万元以上； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 重庆水务集团股份有限公司章程 （七） 公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行为。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召 开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人 数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 重庆水务集团股份有限公司章程 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股 东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 重庆水务集团股份有限公司章程 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会会议通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； 重庆水务集团股份有限公司章程 （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚或惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本 重庆水务集团股份有限公司章程 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 重庆水务集团股份有限公司章程 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十九条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 重庆水务集团股份有限公司章程 （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 重庆水务集团股份有限公司章程 （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 发行公司债券； （七） 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 回购本公司的股票； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的； （六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保； （七） 股权激励计划； （八） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 重庆水务集团股份有限公司章程 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其他关联人提供担保的议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东或有关联关系的其他股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工监事候选人分别由上届董事会、监事会提名，也可以由单独持 有或合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 (一) 累积投票制基本规则如下：在公司股东大会选举两名以上（含两名） 的董事时，采用累积投票制； (二) 董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举 重庆水务集团股份有限公司章程 和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例； (三) 与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权， 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位 候选董事，按得票多少决定当选董事； (四) 在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具 体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票 制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名 董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股 东所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数 不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每 名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。 上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 重庆水务集团股份有限公司章程 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于 股东大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 党委会 重庆水务集团股份有限公司章程 第九十六条 公司党的委员会和纪律检查委员会的设置、任期按党内相关文 件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司应为 党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中 列支。 第九十七条 公司党组织要发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管 大局、保落实开展工作。保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行；支 持董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代 表大会开展工作；参与公司重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导公司 思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 第九十八条 党委会研究决策以下重大事项： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施； （二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设 等方面的事项； （三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总 经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议； （四）统战工作和群团工作方面的重大事项； （五）向上级党组织请示、报告的重大事项； （六）其他应由党委会研究决策的事项。 第九十九条 党委会参与决策以下重大事项： （一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措； （二） 公司发展战略、中长期发展规划； （三） 公司生产经营方针； （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问 题； （五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改； 重庆水务集团股份有限公司章程 （六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下 属企业的设立和撤销； （七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督； （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； （九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任 方面采取的重要措施； （十）向上级请示、报告的重大事项； （十一）其他应由党委会参与决策的事项。 第一百条 党委会参与决策的主要程序： （一）党委会先议。党组织召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问 题进行讨论研究，提出意见和建议。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符 合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、 职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要 董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出； （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员， 要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、 经理层其他成员进行沟通； （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时， 要充分表达党委会研究的意见和建议。 （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策 情况及时报告党组织。 第一百零一条 组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业各项规 章制度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党 员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业 改革发展。 第一百零二条 公司党委会要建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展 重庆水务集团股份有限公司章程 督促检查，对公司不符合不符合中央和市委要求的做法，党委会要及时提出纠正 意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零四条 董事的提名方式和程序为： （一） 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司有表决权股份百分之 三以上的股东提名，由股东大会选举产生； （二） 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 重庆水务集团股份有限公司章程 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二 分之一。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后 的十二个月内仍然有效。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及 公司相关独立董事工作规则的有关规定。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设立董事会，对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长 一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八） 根据本章程及相关制度的规定，在股东大会授权范围内，决定公司的 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； 重庆水务集团股份有限公司章程 （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及 其他高级管理人员的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的 其他职权。 第一百一十七条 董事会决定公司重大事项, 属于公司党委会参与重大问 题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见；按照有关规定应当履行国资管理 审批或备案程序的，应当依照有关规定报送。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股 东大会批准，为本章程的附件。 第一百二十条 董事会应当拟定相关管理制度,以确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 前款所涉管理制度，应经股东大会批准。如有未尽事宜，则依据法律法规及 上市规则的规定执行。 董事会的上述权限及授权如与上市规则的相关规定抵触，则应按上市规则的 规定执行。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 重庆水务集团股份有限公司章程 （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四） 行使法定代表人的职权； （五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具 体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策， 不得授权董事长或个别董事自行决定。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监 事会或《董事会议事规则》规定的其它人士/机构，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前五日将书面会 议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及 总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； 重庆水务集团股份有限公司章程 （四） 发出通知的日期； （五） 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。审议对外担保事项除应当经全体董事的过 半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十九条 董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人 建议的其他方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频 会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 重庆水务集团股份有限公司章程 （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）； （六） 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十三条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百三十四条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有 一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百三十六条 审计委员会的主要职责是： （一） 提议聘请或更换会计师事务所； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司的内控制度。 第一百三十七条 提名委员会的主要职责是： （一） 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选； （三） 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建 议。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百三十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十九条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本 章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理（含总工程师）五至七名、财务总监一名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理（含总工程师）、财务总监和董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百四十一条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条第（四）、（五）、 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二） 组织实施公司年度计划和投资方案； （三） 拟订公司的内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； 重庆水务集团股份有限公司章程 （五） 制订公司的具体规章； （六） 依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监； （七） 依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的， 应当事先听取公司党委会的意见。 第一百四十五条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。 第一百四十六条 《总经理工作细则》包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。公司副总经理由总经理提 名，由董事会进行聘任或者解聘，副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘 书工作规则的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 重庆水务集团股份有限公司章程 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百五十条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十二条 股东代表监事的提名方式和程序为： （一） 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司有表决权股 份百分之三以上的股东提名，经股东大会选举产生； （二） 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 重庆水务集团股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百六十二条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则需经股东大 会批准，为本章程的附件。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期； （四） 《监事会议事规则》规定的其它内容。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 为规范公司及控股子公司涉及投资、融资、对外担保、资 产购买/出售/置换等重大财务经营管理事项，由公司总经理办公会负责公司及控 股子公司预算内日常经营外的资金运用及投、融资、担保等管理工作（需公司股 东大会或董事会批准的除外）。总经理办公会应遵守法律、行政法规、部门规章、 本章程及公司相关投资经营决策制度的有关规定。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不 用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司股东存在违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 第一百七十二条 公司的利润分配政策和决策程序如下： 一、 公司的利润分配政策 重庆水务集团股份有限公司章程 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配 应重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配应按照法定 顺序及不得损害公司持续经营能力的原则，不得超过公司累计可供分配利润额， 并以母公司或合并报表未分配利润额之低者为限。 （二）利润分配形式： 公司可以采用以下方式中的一种或几种相结合的方式分配股利： 1、现金； 2、股票； 3、法律法规允许其他形式。 在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （三）利润分配的期间间隔 ： 在公司当年盈利且合并报表和母公司累计未分配利润额均为正数的前提下， 公司应每年度至少分红一次。根据公司的当期盈利规模、现金流状况、公司资金 需求状况等实际情况，公司董事会可以提议公司进行中期利润分配。 （四）利润分配计划 1、公司向股东进行利润分配的方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续 发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例 的前提下、结合公司股本规模及股权结构，可以考虑进行股票股利分红。分配股 票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于 1 股。 2、在符合公司利润分配原则的前提下，公司每年以现金方式分配的股利应当 不少于当年实现的可供股东分配利润额的60%。 3、在公司现金流状况良好且不影响公司重大投资或重大现金支出的前提下， 公司当年可增大现金分红比例。 （五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可供 股东分配利润的30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向 原股东配售股份。 （六）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规 和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、 重庆水务集团股份有限公司章程 自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点， 详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事 同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会审议，董事会审议通过后方可提 交股东大会审议批准。董事会在审议调整利润分配政策时，需经出席会议的全体 董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式 为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 二、利润分配需履行的决策程序 (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，在充分考虑公司 持续经营能力，保证正常生产经营及业务发展需要的前提下，合理提出分红建议 和预案。公司董事会在拟定利润分配预案前，可通过电话、信函、传真、电子邮 件等途径收集并听取中小股东的意见；在拟定利润分配预案过程中，需听取独立 董事的意见。 董事会在审议利润分配预案时，须经出席会议全体董事过半数表决同意，且 经公司二分之一以上独立董事表决同意方为通过。利润分配预案经董事会审议通 过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 （二）董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。 （三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （四） 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行 监督。 （五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策 重庆水务集团股份有限公司章程 执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红方案，公司应征询独立董事的意见，并在年度 报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。 公司独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十日通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通 知 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： 重庆水务集团股份有限公司章程 （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以在报纸或其他指定媒体上公告方式进行； （四） 以传真或电子邮件方式送出； （五） 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式； （六） 本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、传真、 电子邮件或者《股东大会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或 者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮 件或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如发送日并非营 业日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日期；公司通知以电子邮件方式发 出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出日后的第一个营业日） 为收件日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 公司指定一至二份经中国政府有关部门认可的报刊为刊登公司公告和和其他 重庆水务集团股份有限公司章程 需要披露信息的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披露网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 重庆水务集团股份有限公司章程 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百九十六条 公司因第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； 重庆水务集团股份有限公司章程 （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 重庆水务集团股份有限公司章程 第十二章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十三章 附则 第二百零八条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四） 会计师事务所，是指公司股东大会根据或参照法律、行政法规、部门 规章有关上市公司聘任会计师事务所的相关规定，决议聘任的会计师事务所（不 重庆水务集团股份有限公司章程 包括本章程第一百六十条第（八）款所述的会计师事务所）。 第二百零九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行。本章程由公 司董事会负责解释。 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》以及股东大会会议决议确定的其它规则或制度。

重庆水务集团股份有限公司 章 程 （拟修订） （尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议批准） 重庆水务集团股份有限公司章程 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 1 第一章 总 则.......................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................... 3 第三章 股 份.......................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 4 第三节 股份转让 .................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会.......................................................................................... 6 第一节 股 东 ...................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 13 第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 17 第五章 党委会........................................................................................................ 21 第六章 董事会........................................................................................................ 24 第一节 董 事 .................................................................................................... 24 第二节 董事会 .................................................................................................... 27 第三节 董事会专门委员会 .............................................................................. 31 第七章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................... 32 第八章 监事会........................................................................................................ 34 第一节 监 事 .................................................................................................. 34 第二节 监事会 .................................................................................................... 34 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................... 36 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 36 第二节 内部审计 ................................................................................................ 40 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 40 第十章 通 知........................................................................................................ 40 第一节 通知 ........................................................................................................ 40 第二节 公告 ........................................................................................................ 41 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................ 42 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 42 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 43 第十二章 修改章程 ................................................................................................ 45 第十三章 附则 ........................................................................................................ 45 重庆水务集团股份有限公司章程 重庆水务集团股份有限公司章程（拟修订） 第一章 总 则 第一条 为维护重庆水务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂 行条例》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中 央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、 《中共重庆市委办公厅关于在推进国有企业改革发展中落实全面从严治党的意 见》、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经 重庆市国有资产监督管理委员会渝国资改[2007]80 号《关于重庆水务控股(集团) 有限公司整体变更为股份公司的批复》批准，以发起方式设立；在重庆市工商行 政管理局注册登记，取得营业执照，社会统一信用代码为：915000007093295592。 第三条 公司于 2010 年 3 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 50,000 万股，并于 2010 年 3 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：重庆水务集团股份有限公司 英文全称：Chongqing Water Group Co., Ltd. 第五条 公司住所：重庆市渝中区龙家湾 1 号 ；邮政编码：400015。 第六条 公司注册资本为人民币 4,800,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 重庆水务集团股份有限公司章程 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资本对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理（含总工程 师）、财务总监和董事会秘书。本章程所称总经理、副总经理与《公司法》所指 的经理、副经理具有相同的含义。 第十二条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国 共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。 公司应坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、 党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业 决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对 接和工作对接，使党组织成为公司法人治理结构的有机组成部分，推动党组织发 挥领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体化。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：秉承规范管理，严格要求，务实高效，诚信发 展的经营理念。稳健经营，持续发展。充分维护公司股东的合法权益，依法承担 社会责任。注重经济效益，保障社会效益。不断提高水务资产的经营效率和管理 水平，最大限度地满足人民生活和社会经济发展对城市水务的需求。 第十四条 公司的经营范围是：从事给排水项目及相关市政基础设施项目的 投资、建设、运营及管理；给排水设备制造、安装及维护；给排水工程设计及技 术咨询服务；水环境综合治理等。 重庆水务集团股份有限公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十九条 公司是由重庆水务控股（集团）有限公司整体变更设立。 公司成立时，发起人为重庆市水务资产经营有限公司和重庆苏渝实业发展有 限公司；其中，公司向重庆市水务资产经营有限公司发行 365,500 万股，占公司 成立时股份总数的 85％，出资方式为净资产认购并折股；向重庆苏渝实业发展有 限公司发行 64,500 万股，占公司成立时股份总数的 15％，出资方式为净资产认购 并折股。公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴清。 第二十条 公司的股份总数为 480,000 万股，全部为普通股，每股面值人民 币壹元。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； 重庆水务集团股份有限公司章程 （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五） 法律、行政法规允许的其他情形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 要约方式； （二） 证券交易所集中竞价交易方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本 公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 重庆水务集团股份有限公司章程 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其 变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 重庆水务集团股份有限公司章程 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五） 依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 重庆水务集团股份有限公司章程 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 重庆水务集团股份有限公司章程 社会公众股股东的利益。 公司发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时，公司董事会应依法申请司 法冻结控股股东或实际控制人持有的公司股权，凡不能以现金清偿的，公司将通 过变现其股权偿还所侵占资产。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、 实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人 给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项； （十四） 审议批准公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公 重庆水务集团股份有限公司章程 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项； （十五） 审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外）：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50％以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；（3）交易产生的利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；（4）交易 标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；（5）交易标的（如 股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。（上述指标涉及的数据如为负值， 取绝对值计算）； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资 产百分之五十以后提供的任何担保； （二） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的担保； （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的百分之五十，且绝对金额超过 5,000 万元以上； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 重庆水务集团股份有限公司章程 （七） 公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行为。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召 开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人 数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 重庆水务集团股份有限公司章程 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股 东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 重庆水务集团股份有限公司章程 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会会议通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； 重庆水务集团股份有限公司章程 （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚或惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本 重庆水务集团股份有限公司章程 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 重庆水务集团股份有限公司章程 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十九条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 重庆水务集团股份有限公司章程 （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 重庆水务集团股份有限公司章程 （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 发行公司债券； （七） 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 回购本公司的股票； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的； （六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保； （七） 股权激励计划； （八） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 重庆水务集团股份有限公司章程 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其他关联人提供担保的议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东或有关联关系的其他股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工监事候选人分别由上届董事会、监事会提名，也可以由单独持 有或合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 (一) 累积投票制基本规则如下：在公司股东大会选举两名以上（含两名） 的董事时，采用累积投票制； (二) 董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举 重庆水务集团股份有限公司章程 和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例； (三) 与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权， 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位 候选董事，按得票多少决定当选董事； (四) 在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具 体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票 制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名 董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股 东所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数 不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每 名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。 上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 重庆水务集团股份有限公司章程 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于 股东大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 党委会 重庆水务集团股份有限公司章程 第九十六条 公司党的委员会和纪律检查委员会的设置、任期按党内相关文 件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司应为 党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中 列支。 第九十七条 公司党组织要发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管 大局、保落实开展工作。保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行；支 持董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代 表大会开展工作；参与公司重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导公司 思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 第九十八条 党委会研究决策以下重大事项： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施； （二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设 等方面的事项； （三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总 经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议； （四）统战工作和群团工作方面的重大事项； （五）向上级党组织请示、报告的重大事项； （六）其他应由党委会研究决策的事项。 第九十九条 党委会参与决策以下重大事项： （一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措； （二） 公司发展战略、中长期发展规划； （三） 公司生产经营方针； （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问 题； （五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改； 重庆水务集团股份有限公司章程 （六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下 属企业的设立和撤销； （七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督； （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； （九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任 方面采取的重要措施； （十）向上级请示、报告的重大事项； （十一）其他应由党委会参与决策的事项。 第一百条 党委会参与决策的主要程序： （一）党委会先议。党组织召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问 题进行讨论研究，提出意见和建议。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符 合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、 职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要 董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出； （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员， 要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、 经理层其他成员进行沟通； （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时， 要充分表达党委会研究的意见和建议。 （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策 情况及时报告党组织。 第一百零一条 组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业各项规 章制度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党 员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业 改革发展。 第一百零二条 公司党委会要建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展 重庆水务集团股份有限公司章程 督促检查，对公司不符合不符合中央和市委要求的做法，党委会要及时提出纠正 意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零四条 董事的提名方式和程序为： （一） 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司有表决权股份百分之 三以上的股东提名，由股东大会选举产生； （二） 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 重庆水务集团股份有限公司章程 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二 分之一。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后 的十二个月内仍然有效。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及 公司相关独立董事工作规则的有关规定。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设立董事会，对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长 一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八） 根据本章程及相关制度的规定，在股东大会授权范围内，决定公司的 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； 重庆水务集团股份有限公司章程 （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及 其他高级管理人员的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的 其他职权。 第一百一十七条 董事会决定公司重大事项, 属于公司党委会参与重大问 题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见；按照有关规定应当履行国资管理 审批或备案程序的，应当依照有关规定报送。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股 东大会批准，为本章程的附件。 第一百二十条 董事会应当拟定相关管理制度,以确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 前款所涉管理制度，应经股东大会批准。如有未尽事宜，则依据法律法规及 上市规则的规定执行。 董事会的上述权限及授权如与上市规则的相关规定抵触，则应按上市规则的 规定执行。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 重庆水务集团股份有限公司章程 （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四） 行使法定代表人的职权； （五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具 体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策， 不得授权董事长或个别董事自行决定。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监 事会或《董事会议事规则》规定的其它人士/机构，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前五日将书面会 议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及 总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； 重庆水务集团股份有限公司章程 （四） 发出通知的日期； （五） 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。审议对外担保事项除应当经全体董事的过 半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十九条 董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人 建议的其他方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频 会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 重庆水务集团股份有限公司章程 （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）； （六） 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十三条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百三十四条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有 一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百三十六条 审计委员会的主要职责是： （一） 提议聘请或更换会计师事务所； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司的内控制度。 第一百三十七条 提名委员会的主要职责是： （一） 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选； （三） 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建 议。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百三十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十九条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本 章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理（含总工程师）五至七名、财务总监一名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理（含总工程师）、财务总监和董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百四十一条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条第（四）、（五）、 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二） 组织实施公司年度计划和投资方案； （三） 拟订公司的内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； 重庆水务集团股份有限公司章程 （五） 制订公司的具体规章； （六） 依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监； （七） 依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的， 应当事先听取公司党委会的意见。 第一百四十五条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。 第一百四十六条 《总经理工作细则》包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。公司副总经理由总经理提 名，由董事会进行聘任或者解聘，副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘 书工作规则的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 重庆水务集团股份有限公司章程 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百五十条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十二条 股东代表监事的提名方式和程序为： （一） 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司有表决权股 份百分之三以上的股东提名，经股东大会选举产生； （二） 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 重庆水务集团股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百六十二条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则需经股东大 会批准，为本章程的附件。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期； （四） 《监事会议事规则》规定的其它内容。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 为规范公司及控股子公司涉及投资、融资、对外担保、资 产购买/出售/置换等重大财务经营管理事项，由公司总经理办公会负责公司及控 股子公司预算内日常经营外的资金运用及投、融资、担保等管理工作（需公司股 东大会或董事会批准的除外）。总经理办公会应遵守法律、行政法规、部门规章、 本章程及公司相关投资经营决策制度的有关规定。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不 用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司股东存在违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 第一百七十二条 公司的利润分配政策和决策程序如下： 一、 公司的利润分配政策 重庆水务集团股份有限公司章程 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配 应重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配应按照法定 顺序及不得损害公司持续经营能力的原则，不得超过公司累计可供分配利润额， 并以母公司或合并报表未分配利润额之低者为限。 （二）利润分配形式： 公司可以采用以下方式中的一种或几种相结合的方式分配股利： 1、现金； 2、股票； 3、法律法规允许其他形式。 在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （三）利润分配的期间间隔 ： 在公司当年盈利且合并报表和母公司累计未分配利润额均为正数的前提下， 公司应每年度至少分红一次。根据公司的当期盈利规模、现金流状况、公司资金 需求状况等实际情况，公司董事会可以提议公司进行中期利润分配。 （四）利润分配计划 1、公司向股东进行利润分配的方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续 发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例 的前提下、结合公司股本规模及股权结构，可以考虑进行股票股利分红。分配股 票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于 1 股。 2、在符合公司利润分配原则的前提下，公司每年以现金方式分配的股利应当 不少于当年实现的可供股东分配利润额的60%。 3、在公司现金流状况良好且不影响公司重大投资或重大现金支出的前提下， 公司当年可增大现金分红比例。 （五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可供 股东分配利润的30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向 原股东配售股份。 （六）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规 和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、 重庆水务集团股份有限公司章程 自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点， 详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事 同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会审议，董事会审议通过后方可提 交股东大会审议批准。董事会在审议调整利润分配政策时，需经出席会议的全体 董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式 为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 二、利润分配需履行的决策程序 (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，在充分考虑公司 持续经营能力，保证正常生产经营及业务发展需要的前提下，合理提出分红建议 和预案。公司董事会在拟定利润分配预案前，可通过电话、信函、传真、电子邮 件等途径收集并听取中小股东的意见；在拟定利润分配预案过程中，需听取独立 董事的意见。 董事会在审议利润分配预案时，须经出席会议全体董事过半数表决同意，且 经公司二分之一以上独立董事表决同意方为通过。利润分配预案经董事会审议通 过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 （二）董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。 （三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （四） 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行 监督。 （五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策 重庆水务集团股份有限公司章程 执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红方案，公司应征询独立董事的意见，并在年度 报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。 公司独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十日通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通 知 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： 重庆水务集团股份有限公司章程 （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以在报纸或其他指定媒体上公告方式进行； （四） 以传真或电子邮件方式送出； （五） 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式； （六） 本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、传真、 电子邮件或者《股东大会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或 者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮 件或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如发送日并非营 业日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日期；公司通知以电子邮件方式发 出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出日后的第一个营业日） 为收件日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 公司指定一至二份经中国政府有关部门认可的报刊为刊登公司公告和和其他 重庆水务集团股份有限公司章程 需要披露信息的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披露网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 重庆水务集团股份有限公司章程 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百九十六条 公司因第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； 重庆水务集团股份有限公司章程 （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 重庆水务集团股份有限公司章程 第十二章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十三章 附则 第二百零八条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四） 会计师事务所，是指公司股东大会根据或参照法律、行政法规、部门 规章有关上市公司聘任会计师事务所的相关规定，决议聘任的会计师事务所（不 重庆水务集团股份有限公司章程 包括本章程第一百六十条第（八）款所述的会计师事务所）。 第二百零九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行。本章程由公 司董事会负责解释。 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》以及股东大会会议决议确定的其它规则或制度。

重庆水务集团股份有限公司 章 程 （2016 年拟修订） （拟提交公司 2016 年第一次临时股东大会批准） 重庆水务集团股份有限公司章程 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 1 第一章 总 则.......................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................... 3 第三章 股 份.......................................................................................................... 3 第一节 股份发行 .................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 4 第三节 股份转让 .................................................................................................. 5 第四章 股东和股东大会.......................................................................................... 6 第一节 股 东 ...................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 13 第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 17 第五章 党委会........................................................................................................ 21 第六章 董事会........................................................................................................ 23 第一节 董 事 .................................................................................................... 23 第二节 董事会 .................................................................................................... 26 第三节 董事会专门委员会 .............................................................................. 30 第七章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................... 31 第八章 监事会........................................................................................................ 33 第一节 监 事 .................................................................................................. 33 第二节 监事会 .................................................................................................... 34 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................... 36 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 36 第二节 内部审计 ................................................................................................ 39 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 39 第十章 通 知........................................................................................................ 40 第一节 通知 ........................................................................................................ 40 第二节 公告 ........................................................................................................ 41 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................ 41 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 41 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 42 第十二章 修改章程 ................................................................................................ 44 第十三章 附则 ........................................................................................................ 45 重庆水务集团股份有限公司章程 重庆水务集团股份有限公司章程（拟修订） 第一章 总 则 第一条 为维护重庆水务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关 规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经 重庆市国有资产监督管理委员会渝国资改[2007]80 号《关于重庆水务控股(集团) 有限公司整体变更为股份公司的批复》批准，以发起方式设立；在重庆市工商行 政管理局注册登记，取得营业执照，社会统一信用代码为：915000007093295592。 第三条 公司于 2010 年 3 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 50,000 万股，并于 2010 年 3 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：重庆水务集团股份有限公司 英文全称：Chongqing Water Group Co., Ltd. 第五条 公司住所：重庆市渝中区龙家湾 1 号 ；邮政编码：400015。 第六条 公司注册资本为人民币 4,800,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资本对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 重庆水务集团股份有限公司章程 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理（含总工程 师）、财务总监和董事会秘书。本章程所称总经理、副总经理与《公司法》所指 的经理、副经理具有相同的含义。 第十二条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国 共产党的组织，开展党的活动。 公司应坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、 党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业 决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对 接和工作对接，使党组织成为公司法人治理结构的有机组成部分，推动党组织发 挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：秉承规范管理，严格要求，务实高效，诚信发 展的经营理念。稳健经营，持续发展。充分维护公司股东的合法权益，依法承担 社会责任。注重经济效益，保障社会效益。不断提高水务资产的经营效率和管理 水平，最大限度地满足人民生活和社会经济发展对城市水务的需求。 第十四条 公司的经营范围是：从事给排水项目及相关市政基础设施项目的 投资、建设、运营及管理；给排水设备制造、安装及维护；给排水工程设计及技 术咨询服务；水环境综合治理等。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 重庆水务集团股份有限公司章程 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十九条 公司是由重庆水务控股（集团）有限公司整体变更设立。 公司成立时，发起人为重庆市水务资产经营有限公司和重庆苏渝实业发展有 限公司；其中，公司向重庆市水务资产经营有限公司发行 365,500 万股，占公司 成立时股份总数的 85％，出资方式为净资产认购并折股；向重庆苏渝实业发展有 限公司发行 64,500 万股，占公司成立时股份总数的 15％，出资方式为净资产认购 并折股。公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴清。 第二十条 公司的股份总数为 480,000 万股，全部为普通股，每股面值人民 币壹元。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 重庆水务集团股份有限公司章程 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五） 法律、行政法规允许的其他情形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 要约方式； （二） 证券交易所集中竞价交易方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本 公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 重庆水务集团股份有限公司章程 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其 变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 重庆水务集团股份有限公司章程 行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五） 依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 重庆水务集团股份有限公司章程 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时，公司董事会应依法申请司 法冻结控股股东或实际控制人持有的公司股权，凡不能以现金清偿的，公司将通 重庆水务集团股份有限公司章程 过变现其股权偿还所侵占资产。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、 实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人 给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项； （十四） 审议批准公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项； （十五） 审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外）：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账 重庆水务集团股份有限公司章程 面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50％以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；（3）交易产生的利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；（4）交易 标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；（5）交易标的（如 股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。（上述指标涉及的数据如为负值， 取绝对值计算）； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资 产百分之五十以后提供的任何担保； （二） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的担保； （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的百分之五十，且绝对金额超过 5,000 万元以上； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行为。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 重庆水务集团股份有限公司章程 第四十四条 发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召 开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人 数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 重庆水务集团股份有限公司章程 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股 东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 重庆水务集团股份有限公司章程 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会会议通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； 重庆水务集团股份有限公司章程 （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚或惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证 重庆水务集团股份有限公司章程 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 重庆水务集团股份有限公司章程 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十九条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 重庆水务集团股份有限公司章程 份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； 重庆水务集团股份有限公司章程 （六） 发行公司债券； （七） 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 回购本公司的股票； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的； （六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保； （七） 股权激励计划； （八） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其他关联人提供担保的议案时，该股 重庆水务集团股份有限公司章程 东或者受该实际控制人支配的股东或有关联关系的其他股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工监事候选人分别由上届董事会、监事会提名，也可以由单独持 有或合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 (一) 累积投票制基本规则如下：在公司股东大会选举两名以上（含两名） 的董事时，采用累积投票制； (二) 董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举 和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例； (三) 与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权， 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位 候选董事，按得票多少决定当选董事； (四) 在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具 体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票 重庆水务集团股份有限公司章程 制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名 董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股 东所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数 不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每 名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。 上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 重庆水务集团股份有限公司章程 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于 股东大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 党委会 第九十六条 公司党组织的设置、任期按党内相关文件规定执行。党组织机 构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司应为党组织活动提供必要条 件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第九十七条 公司党组织要发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作。 保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行；支持董事会、监事会和经理 层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与公 重庆水务集团股份有限公司章程 司重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明 建设和工会、共青团等群众组织。 第九十八条 党委会研究决策以下重大事项： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施； （二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设 等方面的事项； （三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总 经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议； （四）统战工作和群团工作方面的重大事项； （五）向上级党组织请示、报告的重大事项； （六）其他应由党委会研究决策的事项。 第九十九条 党委会参与决策以下重大事项： （一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措； （二） 公司发展战略、中长期发展规划； （三） 公司生产经营方针； （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问 题； （五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改； （六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下 属企业的设立和撤销； （七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督； （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； （九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任 方面采取的重要措施； 重庆水务集团股份有限公司章程 （十）向上级请示、报告的重大事项； （十一）其他应由党委会参与决策的事项。 第一百条 党委会参与决策的主要程序： （一）党委会先议。党组织召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问 题进行讨论研究，提出意见和建议。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符 合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、 职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要 董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出； （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员， 要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、 经理层其他成员进行沟通； （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时， 要充分表达党委会研究的意见和建议，并将决策情况及时向党组织报告。 第一百零一条 公司党委会要建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开 展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规的做法，党委会要 及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 重庆水务集团股份有限公司章程 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零三条 董事的提名方式和程序为： （一） 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司有表决权股份百分之 三以上的股东提名，由股东大会选举产生； （二） 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二 分之一。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 重庆水务集团股份有限公司章程 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后 的十二个月内仍然有效。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及 公司相关独立董事工作规则的有关规定。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设立董事会，对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长 一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； 重庆水务集团股份有限公司章程 （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八） 根据本章程及相关制度的规定，在股东大会授权范围内，决定公司的 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及 其他高级管理人员的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的 其他职权。 第一百一十六条 董事会决定公司重大事项, 属于公司党委会参与重大问 题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百一十八条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股 东大会批准，为本章程的附件。 第一百一十九条 董事会应当拟定相关管理制度,以确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 前款所涉管理制度，应经股东大会批准。如有未尽事宜，则依据法律法规及 上市规则的规定执行。 董事会的上述权限及授权如与上市规则的相关规定抵触，则应按上市规则的 规定执行。 第一百二十条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四） 行使法定代表人的职权； （五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具 体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策， 不得授权董事长或个别董事自行决定。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 重庆水务集团股份有限公司章程 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监 事会或《董事会议事规则》规定的其它人士/机构，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十四条 召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前五日将书面会 议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及 总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期； （五） 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。审议对外担保事项除应当经全体董事的过 半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十八条 董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人 重庆水务集团股份有限公司章程 建议的其他方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频 会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）； （六） 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十二条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百三十三条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有 一名独立董事是会计专业人士。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百三十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百三十五条 审计委员会的主要职责是： （一） 提议聘请或更换会计师事务所； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司的内控制度。 第一百三十六条 提名委员会的主要职责是： （一） 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选； （三） 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建 议。 第一百三十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十八条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本 章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理（含总工程师）五至七名、财务总监一名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理（含总工程师）、财务总监和董事会秘书为公司高级 重庆水务集团股份有限公司章程 管理人员。 第一百四十条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条第（四）、（五）、 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二） 组织实施公司年度计划和投资方案； （三） 拟订公司的内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监； （七） 依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的， 应当事先听取公司党委会的意见。 第一百四十四条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百四十五条 《总经理工作细则》包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。公司副总经理由总经理提 名，由董事会进行聘任或者解聘，副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百四十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘 书工作规则的有关规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百四十九条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 股东代表监事的提名方式和程序为： （一） 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司有表决权股 重庆水务集团股份有限公司章程 份百分之三以上的股东提名，经股东大会选举产生； （二） 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百五十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； 重庆水务集团股份有限公司章程 （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则需经股东大 会批准，为本章程的附件。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期； （四） 《监事会议事规则》规定的其它内容。 重庆水务集团股份有限公司章程 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 为规范公司及控股子公司涉及投资、融资、对外担保、资 产购买/出售/置换等重大财务经营管理事项，由公司总经理办公会负责公司及控 股子公司预算内日常经营外的资金运用及投、融资、担保等管理工作（需公司股 东大会或董事会批准的除外）。总经理办公会应遵守法律、行政法规、部门规章、 本章程及公司相关投资经营决策制度的有关规定。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 重庆水务集团股份有限公司章程 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司股东存在违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 第一百七十一条 公司的利润分配政策和决策程序如下： 一、 公司的利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配 应重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配应按照法定 顺序及不得损害公司持续经营能力的原则，不得超过公司累计可供分配利润额， 并以母公司或合并报表未分配利润额之低者为限。 （二）利润分配形式： 公司可以采用以下方式中的一种或几种相结合的方式分配股利： 1、现金； 2、股票； 3、法律法规允许其他形式。 在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （三）利润分配的期间间隔 ： 在公司当年盈利且合并报表和母公司累计未分配利润额均为正数的前提下， 公司应每年度至少分红一次。根据公司的当期盈利规模、现金流状况、公司资金 重庆水务集团股份有限公司章程 需求状况等实际情况，公司董事会可以提议公司进行中期利润分配。 （四）利润分配计划 1、公司向股东进行利润分配的方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续 发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例 的前提下、结合公司股本规模及股权结构，可以考虑进行股票股利分红。分配股 票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于 1 股。 2、在符合公司利润分配原则的前提下，公司每年以现金方式分配的股利应当 不少于当年实现的可供股东分配利润额的60%。 3、在公司现金流状况良好且不影响公司重大投资或重大现金支出的前提下， 公司当年可增大现金分红比例。 （五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可供 股东分配利润的30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向 原股东配售股份。 （六）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规 和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点， 详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事 同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会审议，董事会审议通过后方可提 交股东大会审议批准。董事会在审议调整利润分配政策时，需经出席会议的全体 董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式 为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 二、利润分配需履行的决策程序 (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，在充分考虑公司 重庆水务集团股份有限公司章程 持续经营能力，保证正常生产经营及业务发展需要的前提下，合理提出分红建议 和预案。公司董事会在拟定利润分配预案前，可通过电话、信函、传真、电子邮 件等途径收集并听取中小股东的意见；在拟定利润分配预案过程中，需听取独立 董事的意见。 董事会在审议利润分配预案时，须经出席会议全体董事过半数表决同意，且 经公司二分之一以上独立董事表决同意方为通过。利润分配预案经董事会审议通 过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 （二）董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。 （三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （四） 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行 监督。 （五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红方案，公司应征询独立董事的意见，并在年度 报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。 公司独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 重庆水务集团股份有限公司章程 以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十日通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通 知 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以在报纸或其他指定媒体上公告方式进行； （四） 以传真或电子邮件方式送出； （五） 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式； （六） 本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、传真、 电子邮件或者《股东大会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或 重庆水务集团股份有限公司章程 者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮 件或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如发送日并非营 业日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日期；公司通知以电子邮件方式发 出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出日后的第一个营业日） 为收件日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 公司指定一至二份经中国政府有关部门认可的报刊为刊登公司公告和和其他 需要披露信息的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披露网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以通 重庆水务集团股份有限公司章程 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百九十五条 公司因第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 重庆水务集团股份有限公司章程 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 重庆水务集团股份有限公司章程 告。 第十三章 附则 第二百零七条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四） 会计师事务所，是指公司股东大会根据或参照法律、行政法规、部门 规章有关上市公司聘任会计师事务所的相关规定，决议聘任的会计师事务所（不 包括本章程第一百五十九条第（八）款所述的会计师事务所）。 第二百零八条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行。本章程由公 司董事会负责解释。 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》以及股东大会会议决议确定的其它规则或制度。

重庆水务集团股份有限公司 章程 （2016 年拟修订） （拟提交公司 2015 年年度股东大会批准） 重庆水务集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则............................................................................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 3 第三章 股 份............................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ................................................................................................3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................4 第三节 股份转让 ................................................................................................5 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 6 第一节 股 东 ....................................................................................................6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................11 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................14 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................17 第五章 董事会.......................................................................................................... 21 第一节 董 事 ..................................................................................................21 第二节 董事会 ..................................................................................................24 第三节 董事会专门委员会 ..............................................................................28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 29 第七章 监事会.......................................................................................................... 31 第一节 监 事 ..................................................................................................31 第二节 监事会 ..................................................................................................32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 33 第一节 财务会计制度 ......................................................................................33 第二节 内部审计 ..............................................................................................37 第三节 会计师事务所的聘任 ..........................................................................37 第九章 通 知.......................................................................................................... 38 第一节 通知…………………………………………………………………..32 第二节 公告…………………………………………………………………..33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................39 第二节 解散和清算 ..........................................................................................40 第十一章 修改章程.................................................................................................. 42 第十二章 附 则...................................................................................................... 42 重庆水务集团股份有限公司章程 重庆水务集团股份有限公司章程（拟修订） 第一章 总 则 第一条 为维护重庆水务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关 规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经 重庆市国有资产监督管理委员会渝国资改[2007]80 号《关于重庆水务控股(集团) 有限公司整体变更为股份公司的批复》批准，以发起方式设立；在重庆市工商行 政管理局注册登记，取得营业执照，社会统一信用代码为：915000007093295592。 第三条 公司于 2010 年 3 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 50,000 万股，并于 2010 年 3 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：重庆水务集团股份有限公司 英文全称：Chongqing Water Group Co., Ltd. 第五条 公司住所：重庆市渝中区龙家湾 1 号 ；邮政编码：400015。 第六条 公司注册资本为人民币 4,800,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资本对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 重庆水务集团股份有限公司章程 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理（含总工程 师）、财务总监和董事会秘书。本章程所称总经理、副总经理与《公司法》所指 的经理、副经理具有相同的含义。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：秉承规范管理，严格要求，务实高效，诚信发 展的经营理念。稳健经营，持续发展。充分维护公司股东的合法权益，依法承担 社会责任。注重经济效益，保障社会效益。不断提高水务资产的经营效率和管理 水平，最大限度地满足人民生活和社会经济发展对城市水务的需求。 第十三条 公司的经营范围是：从事给排水项目及相关市政基础设施项目的 投资、建设、运营及管理；给排水设备制造、安装及维护；给排水工程设计及技 术咨询服务；水环境综合治理等。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 重庆水务集团股份有限公司章程 第十八条 公司是由重庆水务控股（集团）有限公司整体变更设立。 公司成立时，发起人为重庆市水务资产经营有限公司和重庆苏渝实业发展有 限公司；其中，公司向重庆市水务资产经营有限公司发行 365,500 万股，占公司 成立时股份总数的 85％，出资方式为净资产认购并折股；向重庆苏渝实业发展有 限公司发行 64,500 万股，占公司成立时股份总数的 15％，出资方式为净资产认购 并折股。公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴清。 第十九条 公司的股份总数为 480,000 万股，全部为普通股，每股面值人民 币壹元。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； 重庆水务集团股份有限公司章程 （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五） 法律、行政法规允许的其他情形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 要约方式； （二） 证券交易所集中竞价交易方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本 公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其 变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 重庆水务集团股份有限公司章程 上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五） 依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 重庆水务集团股份有限公司章程 （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 重庆水务集团股份有限公司章程 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时，公司董事会应依法申请司 法冻结控股股东或实际控制人持有的公司股权，凡不能以现金清偿的，公司将通 过变现其股权偿还所侵占资产。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、 实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人 给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； 重庆水务集团股份有限公司章程 （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项； （十四） 审议批准公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项； （十五） 审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外）：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50％以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；（3）交易产生的利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；（4）交易 标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；（5）交易标的（如 股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 重庆水务集团股份有限公司章程 利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。（上述指标涉及的数据如为负值， 取绝对值计算）； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资 产百分之五十以后提供的任何担保； （二） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的担保； （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的百分之五十，且绝对金额超过 5,000 万元以上； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行为。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召 开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人 数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； 重庆水务集团股份有限公司章程 （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 重庆水务集团股份有限公司章程 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股 东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 重庆水务集团股份有限公司章程 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会会议通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； 重庆水务集团股份有限公司章程 （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚或惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 重庆水务集团股份有限公司章程 示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 重庆水务集团股份有限公司章程 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 重庆水务集团股份有限公司章程 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 发行公司债券； （七） 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； 重庆水务集团股份有限公司章程 （三） 本章程的修改； （四） 回购本公司的股票； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的； （六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保； （七） 股权激励计划； （八） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在审议为持股 5%以下的股东及其关联人提供担保的议案时，该股东 或与其有关联关系的其他股东，不得参与该项表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 重庆水务集团股份有限公司章程 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工监事候选人分别由上届董事会、监事会提名，也可以由单独持 有或合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 (一) 累积投票制基本规则如下：在公司股东大会选举两名以上（含两名） 的董事时，采用累积投票制； (二) 董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举 和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例； (三) 与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权， 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位 候选董事，按得票多少决定当选董事； (四) 在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具 体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票 制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名 董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股 东所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数 不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每 名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。 上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 重庆水务集团股份有限公司章程 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 重庆水务集团股份有限公司章程 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于 股东大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 重庆水务集团股份有限公司章程 （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事的提名方式和程序为： （一） 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司有表决权股份百分之 三以上的股东提名，由股东大会选举产生； （二） 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二 分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下 列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 重庆水务集团股份有限公司章程 进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下 列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 重庆水务集团股份有限公司章程 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后 的十二个月内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司 相关独立董事工作规则的有关规定。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设立董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 重庆水务集团股份有限公司章程 （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八） 根据本章程及相关制度的规定，在股东大会授权范围内，决定公司的 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及 其他高级管理人员的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的 其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股东大 会批准，为本章程的附件。 第一百一十一条 董事会应当拟定相关管理制度,以确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 重庆水务集团股份有限公司章程 前款所涉管理制度，应经股东大会批准。如有未尽事宜，则依据法律法规及 上市规则的规定执行。 董事会的上述权限及授权如与上市规则的相关规定抵触，则应按上市规则的 规定执行。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四） 行使法定代表人的职权； （五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具 体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策， 不得授权董事长或个别董事自行决定。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监 事会或《董事会议事规则》规定的其它人士/机构，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前五日将书面会 议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及 总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 重庆水务集团股份有限公司章程 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期； （五） 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。审议对外担保事项除应当经全体董事的过 半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议 的其他方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频 会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）； （六） 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百二十五条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有 一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十七条 审计委员会的主要职责是： （一） 提议聘请或更换会计师事务所； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； 重庆水务集团股份有限公司章程 （五） 审查公司的内控制度。 第一百二十八条 提名委员会的主要职责是： （一） 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选； （三） 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建 议。 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程 及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理（含总工程师）五至七名、财务总监一名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理（含总工程师）、财务总监和董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）、（五）、（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二） 组织实施公司年度计划和投资方案； （三） 拟订公司的内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监； （七） 依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。 第一百三十七条 《总经理工作细则》包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。公司副总经理由总经理提 名，由董事会进行聘任或者解聘，副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 重庆水务集团股份有限公司章程 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘 书工作规则的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 股东代表监事的提名方式和程序为： （一） 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司有表决权股 份百分之三以上的股东提名，经股东大会选举产生； （二） 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 重庆水务集团股份有限公司章程 或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； 重庆水务集团股份有限公司章程 （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则需经股东大 会批准，为本章程的附件。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期； （四） 《监事会议事规则》规定的其它内容。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百五十八条 为规范公司及控股子公司涉及投资、融资、对外担保、资 产购买/出售/置换等重大财务经营管理事项，由公司总经理办公会负责公司及控 股子公司预算内日常经营外的资金运用及投、融资、担保等管理工作（需公司股 东大会或董事会批准的除外）。总经理办公会应遵守法律、行政法规、部门规章、 本章程及公司相关投资经营决策制度的有关规定。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 重庆水务集团股份有限公司章程 公司股东存在违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 第一百六十三条 公司的利润分配政策和决策程序如下： 一、 公司的利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配 应重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配应按照法定 顺序及不得损害公司持续经营能力的原则，不得超过公司累计可供分配利润额， 并以母公司或合并报表未分配利润额之低者为限。 （二）利润分配形式： 公司可以采用以下方式中的一种或几种相结合的方式分配股利： 1、现金； 2、股票； 3、法律法规允许其他形式。 在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （三）利润分配的期间间隔 ： 在公司当年盈利且合并报表和母公司累计未分配利润额均为正数的前提下， 公司应每年度至少分红一次。根据公司的当期盈利规模、现金流状况、公司资金 需求状况等实际情况，公司董事会可以提议公司进行中期利润分配。 （四）利润分配计划 1、公司向股东进行利润分配的方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续 发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例 的前提下、结合公司股本规模及股权结构，可以考虑进行股票股利分红。分配股 票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于 1 股。 2、在符合公司利润分配原则的前提下，公司每年以现金方式分配的股利应当 不少于当年实现的可供股东分配利润额的60%。 3、在公司现金流状况良好且不影响公司重大投资或重大现金支出的前提下， 公司当年可增大现金分红比例。 （五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可供 重庆水务集团股份有限公司章程 股东分配利润的30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向 原股东配售股份。 （六）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规 和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点， 详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事 同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会审议，董事会审议通过后方可提 交股东大会审议批准。董事会在审议调整利润分配政策时，需经出席会议的全体 董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式 为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 二、利润分配需履行的决策程序 (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，在充分考虑公司 持续经营能力，保证正常生产经营及业务发展需要的前提下，合理提出分红建议 和预案。公司董事会在拟定利润分配预案前，可通过电话、信函、传真、电子邮 件等途径收集并听取中小股东的意见；在拟定利润分配预案过程中，需听取独立 董事的意见。 董事会在审议利润分配预案时，须经出席会议全体董事过半数表决同意，且 经公司二分之一以上独立董事表决同意方为通过。利润分配预案经董事会审议通 过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 （二）董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。 重庆水务集团股份有限公司章程 （三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （四） 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行 监督。 （五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红方案，公司应征询独立董事的意见，并在年度 报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。 公司独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十日通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 重庆水务集团股份有限公司章程 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通 知 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以在报纸或其他指定媒体上公告方式进行； （四） 以传真或电子邮件方式送出； （五） 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式； （六） 本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、传真、 电子邮件或者《股东大会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或 者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮 件或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如发送日并非营 业日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日期；公司通知以电子邮件方式发 出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出日后的第一个营业日） 为收件日期。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定一至二份经中国政府有关部门认可的报刊为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披 露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 重庆水务集团股份有限公司章程 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十八条 公司因第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权： 重庆水务集团股份有限公司章程 （一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 重庆水务集团股份有限公司章程 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四） 会计师事务所，是指公司股东大会根据或参照法律、行政法规、部门 规章有关上市公司聘任会计师事务所的相关规定，决议聘任的会计师事务所（不 包括本章程第一百五十一条第（八）款所述的会计师事务所）。 第二百零一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行。本章程由公司董 事会负责解释。 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》以及股东大会会议决议确定的其它规则或制度。

重庆水务集团股份有限公司 章 程 （2015 年修订） （拟提交公司 2014 年年度股东大会批准） 重庆水务集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则............................................................................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 3 第三章 股 份............................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ................................................................................................3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................4 第三节 股份转让 ................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 6 第一节 股 东 ....................................................................................................6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................9 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................11 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................13 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................16 第五章 董事会.......................................................................................................... 20 第一节 董 事 ..................................................................................................20 第二节 董事会 ..................................................................................................24 第三节 董事会专门委员会 ..............................................................................27 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................... 28 第七章 监事会.......................................................................................................... 30 第一节 监 事 ..................................................................................................30 第二节 监事会 ..................................................................................................31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 32 第一节 财务会计制度 ......................................................................................32 第二节 内部审计 ..............................................................................................36 第三节 会计师事务所的聘任 ..........................................................................36 第九章 通 知.......................................................................................................... 37 第一节 通知…………………………………………………………………..32 第二节 公告…………………………………………………………………..33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................38 第二节 解散和清算 ..........................................................................................39 第十一章 修改章程.................................................................................................. 41 第十二章 附 则...................................................................................................... 41 重庆水务集团股份有限公司章程 重庆水务集团股份有限公司章程（修订） 第一章 总 则 第一条 为维护重庆水务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关 规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经 重庆市国有资产监督管理委员会渝国资改[2007]80 号《关于重庆水务控股(集团) 有限公司整体变更为股份公司的批复》批准，以发起方式设立；于 2007 年 9 月 6 日在重庆市工商行政管理局注册登记取得注册号为 5000001805253 的《企业法人 营业执照》。 第三条 公司于 2010 年 3 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 50,000 万股，并于 2010 年 3 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：重庆水务集团股份有限公司 英文全称：Chongqing Water Group Co., Ltd. 第五条 公司住所：重庆市渝中区龙家湾 1 号 ；邮政编码：400015。 第六条 公司注册资本为人民币 4,800,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 重庆水务集团股份有限公司章程 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁（含总工程师）、 财务总监和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：秉承规范管理，严格要求，务实高效，诚信发 展的经营理念。稳健经营，持续发展。充分维护公司股东的合法权益，依法承担 社会责任。注重经济效益，保障社会效益。不断提高城市水务资产的经营效率和 管理水平，最大限度地满足人民生活和重庆经济社会发展对城市水务的需求。 第十三条 公司的经营范围是：从事城镇给排水项目投资、经营及建设管理； 城镇给排水供应及系统设施管理、给排水工程设计及技术咨询服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 重庆水务集团股份有限公司章程 集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 50,000 万股，每股面值人民币壹 元。 公司是由重庆水务控股（集团）有限公司整体变更设立。公司成立时，其发 起人为重庆市水务资产经营有限公司和重庆苏渝实业发展有限责任公司；其中， 公司向发起人重庆市水务资产经营有限公司发行 365,500 万股，占公司成立时发 行普通股总数的 85％，出资方式为净资产认购并折股；向发起人重庆苏渝实业发 展有限责任公司发行 64,500 万股，占公司成立时发行普通股总数的 15％，出资方 式为净资产认购并折股。公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴清。 第十九条 公司的股份总数为 480,000 万股，公司的股本结构为：发起人持 有 425,000 万股，占公司股份总额的 88.54％，其他股东持有 55,000 万股，占公 司股份总额的 11.46％。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 重庆水务集团股份有限公司章程 章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五） 法律、行政法规允许的其他情形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 要约方式； （二） 证券交易所集中竞价交易方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本 公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 重庆水务集团股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其 变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 重庆水务集团股份有限公司章程 （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五） 依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 重庆水务集团股份有限公司章程 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时，公司董事会应依法申请司 法冻结控股股东或实际控制人持有的公司股权，凡不能以现金清偿的，公司将通 过变现其股权偿还所侵占资产。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、 实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人 重庆水务集团股份有限公司章程 给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议批准或授权董事会批准公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十六） 审议股权激励计划； （十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 重庆水务集团股份有限公司章程 第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资 产百分之五十以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总额百分 之三十以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六） 公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行 为。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召 开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人 数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络等其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 重庆水务集团股份有限公司章程 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 重庆水务集团股份有限公司章程 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股 东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 重庆水务集团股份有限公司章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会会议通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚或惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 重庆水务集团股份有限公司章程 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 重庆水务集团股份有限公司章程 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。 重庆水务集团股份有限公司章程 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 重庆水务集团股份有限公司章程 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 发行公司债券； （七） 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 回购本公司的股票； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的； （六） 股权激励计划； （七） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 重庆水务集团股份有限公司章程 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工监事候选人分别由上届董事会、监事会提名，也可以由单独持 有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会作出特别决议或根据 公司另行制订的有关累积投票制度，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算， 以保证公司董事会中独立董事的比例。 (一)在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事时，可以采用累积投票 重庆水务集团股份有限公司章程 制； (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权， 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位 候选董事，按得票多少决定当选董事； (三)在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体 内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制 时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董 事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东 所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不 超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名 候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。 上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 重庆水务集团股份有限公司章程 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于 股东大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 重庆水务集团股份有限公司章程 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条董事的提名方式和程序为： （一） 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司有表决权股份百分之 三以上的股东提名，由股东大会选举产生； （二） 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 重庆水务集团股份有限公司章程 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下 列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下 列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； 重庆水务集团股份有限公司章程 （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结 束后的十二个月内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司 相关独立董事工作规则的有关规定。 重庆水务集团股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百零六条 公司设立董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换会计师事务所； （十五） 听取公司总裁及其他高级管理人员的工作汇报并检查总裁及其他 高级管理人员的工作； 重庆水务集团股份有限公司章程 （十六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的 其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四） 行使法定代表人的职权； （五） 法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监 事会或《董事会议事规则》规定的其它人士/机构，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前五日将书面会 议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及 总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 重庆水务集团股份有限公司章程 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期； （五） 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议 的其他方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频 会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）； （六） 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百二十五条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有 一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十七条 审计委员会的主要职责是： （一） 提议聘请或更换会计师事务所； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； 重庆水务集团股份有限公司章程 （五） 审查公司的内控制度。 第一百二十八条 提名委员会的主要职责是： （一） 研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员人选； （三） 对董事候选人、总裁及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事、总裁及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程 及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁（含总工程师）五至七名、财务总监一名，由董事会聘任或解 聘。 公司总裁、副总裁（含总工程师）、财务总监和董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）、（五）、（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百三十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 重庆水务集团股份有限公司章程 （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二） 组织实施公司年度计划和投资方案； （三） 拟订公司的内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监； （七） 依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十六条 总裁应制订《总裁工作细则》，报董事会批准后实施。 第一百三十七条 《总裁工作细则》包括下列内容： （一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。公司副总裁由总裁提名，由董事 会进行聘任或者解聘，副总裁协助总裁工作，对总裁负责。 第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 重庆水务集团股份有限公司章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘 书工作规则的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 股东代表监事的提名方式和程序为： （一） 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司有表决权股 份百分之三以上的股东提名，经股东大会选举产生； （二） 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由四名监事组成，设监事会主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 重庆水务集团股份有限公司章程 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期； （四） 《监事会议事规则》规定的其它内容。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 为规范公司及控股子公司涉及投资、融资、对外担保、资 重庆水务集团股份有限公司章程 产购买/出售/置换等重大财务经营管理事项，公司设立投融资及担保管理小组， 具体负责公司股东大会或董事会批准的除公司及控股子公司预算内日常经营外的 资金运用及投、融资、担保等管理工作。该小组由三人组成，其中，组长由公司 董事长担任，副组长由公司总裁担任，成员为公司财务总监。投融资及担保管理 小组应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关投资经营决策制度的 有关规定。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 重庆水务集团股份有限公司章程 在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司股东存在违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 第一百六十三条 公司的利润分配政策和决策程序如下： 一、 公司的利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配 应重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配应按照法定 顺序及不得损害公司持续经营能力的原则，不得超过公司累计可供分配利润额， 并以母公司或合并报表未分配利润额之低者为限。 （二）利润分配形式： 公司可以采用以下方式中的一种或几种相结合的方式分配股利： 1、现金； 2、股票； 3、法律法规允许其他形式。 （三）利润分配的期间间隔 ： 在公司当年盈利且合并报表和母公司累计未分配利润额均为正数的前提下， 公司应每年度至少分红一次。根据公司的当期盈利规模、现金流状况、公司资金 需求状况等实际情况，公司董事会可以提议公司进行中期利润分配。 （四）利润分配计划 1、公司向股东进行利润分配的方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续 发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例 的前提下、结合公司股本规模及股权结构，可以考虑进行股票股利分红。分配股 票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于 1 股。 2、在符合公司利润分配原则的前提下，公司每年以现金方式分配的股利应当 不少于当年实现的可供股东分配利润额的60%。 3、在公司现金流状况良好且不影响公司重大投资或重大现金支出的前提下， 公司当年可增大现金分红比例。 （五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可供 重庆水务集团股份有限公司章程 股东分配利润的30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向 原股东配售股份。 （六）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规 和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点， 详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事 同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会审议，董事会审议通过后方可提 交股东大会审议批准。董事会在审议调整利润分配政策时，需经出席会议的全体 董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式 为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 二、利润分配需履行的决策程序 (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，在充分考虑公司 持续经营能力，保证正常生产经营及业务发展需要的前提下，合理提出分红建议 和预案。公司董事会在拟定利润分配预案前，可通过电话、信函、传真、电子邮 件等途径收集并听取中小股东的意见；在拟定利润分配预案过程中，需听取独立 董事的意见。 董事会在审议利润分配预案时，须经出席会议全体董事过半数表决同意，且 经公司二分之一以上独立董事表决同意方为通过。利润分配预案经董事会审议通 过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 （二）董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。 重庆水务集团股份有限公司章程 （三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （四） 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行 监督。 （五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红方案，公司应征询独立董事的意见，并在年度 报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。 公司独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十日通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 重庆水务集团股份有限公司章程 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通 知 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以在报纸或其他指定媒体上公告方式进行； （四） 以传真或电子邮件方式送出； （五） 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式； （六） 本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、传真、 电子邮件或者《股东大会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或 者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮 件或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如发送日并非营 业日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日期；公司通知以电子邮件方式发 出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出日后的第一个营业日） 重庆水务集团股份有限公司章程 为收件日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定一至二份经中国政府有关部门认可的报刊为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披 露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 重庆水务集团股份有限公司章程 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十八条 公司因第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 重庆水务集团股份有限公司章程 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 重庆水务集团股份有限公司章程 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四） 会计师事务所，是指公司股东大会根据或参照法律、行政法规、部门 规章有关上市公司聘任会计师事务所的相关规定，决议聘任的会计师事务所（不 包括本章程第一百五十一条第（八）款所述的会计师事务所）。 第二百零一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行。本章程由公司董 事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》以及股东大会会议决议确定的其它规则或制度。

重庆水务集团股份有限公司 章 程 （2013 年年度股东大会修订） 重庆水务集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则............................................................................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 3 第三章 股 份............................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ................................................................................................3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................4 第三节 股份转让 ................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 6 第一节 股 东 ....................................................................................................6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................9 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................11 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................13 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................16 第五章 董事会.......................................................................................................... 20 第一节 事 ..................................................................................................20 董 第二节 董事会 ..................................................................................................23 第三节 董事会专门委员会 ..............................................................................27 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................... 28 第七章 监事会.......................................................................................................... 30 第一节 监 事 ..................................................................................................30 第二节 监事会 ..................................................................................................31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 32 第一节 财务会计制度 ......................................................................................32 第二节 内部审计 ..............................................................................................36 第三节 会计师事务所的聘任 ..........................................................................36 第九章 通 知.......................................................................................................... 37 第一节 通知…………………………………………………………………..32 第二节 公告…………………………………………………………………..33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................38 第二节 解散和清算 ..........................................................................................39 第十一章 修改章程.................................................................................................. 41 第十二章 附 则...................................................................................................... 41 重庆水务集团股份有限公司章程 重庆水务集团股份有限公司章程（修订） 第一章 总 则 第一条 为维护重庆水务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关 规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经 重庆市国有资产监督管理委员会渝国资改[2007]80 号《关于重庆水务控股(集团) 有限公司整体变更为股份公司的批复》批准，以发起方式设立；于 2007 年 9 月 6 日在重庆市工商行政管理局注册登记取得注册号为 5000001805253 的《企业法人 营业执照》。 第三条 公司于 2010 年 3 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 50,000 万股，并于 2010 年 3 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：重庆水务集团股份有限公司 英文全称：Chongqing Water Group Co., Ltd. 第五条 公司住所：重庆市渝中区龙家湾 1 号 ；邮政编码：400015。 第六条 公司注册资本为人民币 4,800,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 重庆水务集团股份有限公司章程 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁（含总工程师）、 财务总监和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：秉承规范管理，严格要求，务实高效，诚信发 展的经营理念。稳健经营，持续发展。充分维护公司股东的合法权益，依法承担 社会责任。注重经济效益，保障社会效益。不断提高城市水务资产的经营效率和 管理水平，最大限度地满足人民生活和重庆经济社会发展对城市水务的需求。 第十三条 公司的经营范围是：从事城镇给排水项目投资、经营及建设管理； 城镇给排水供应及系统设施管理、给排水工程设计及技术咨询服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 重庆水务集团股份有限公司章程 集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 50,000 万股，每股面值人民币壹 元。 公司是由重庆水务控股（集团）有限公司整体变更设立。公司成立时，其发 起人为重庆市水务资产经营有限公司和重庆苏渝实业发展有限责任公司；其中， 公司向发起人重庆市水务资产经营有限公司发行 365,500 万股，占公司成立时发 行普通股总数的 85％，出资方式为净资产认购并折股；向发起人重庆苏渝实业发 展有限责任公司发行 64,500 万股，占公司成立时发行普通股总数的 15％，出资方 式为净资产认购并折股。公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴清。 第十九条 公司的股份总数为 480,000 万股，公司的股本结构为：发起人持 有 425,000 万股，占公司股份总额的 88.54％，其他股东持有 55,000 万股，占公 司股份总额的 11.46％。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 重庆水务集团股份有限公司章程 章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五） 法律、行政法规允许的其他情形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 要约方式； （二） 证券交易所集中竞价交易方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本 公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 重庆水务集团股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其 变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 重庆水务集团股份有限公司章程 （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五） 依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 重庆水务集团股份有限公司章程 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时，公司董事会应依法申请司 法冻结控股股东或实际控制人持有的公司股权，凡不能以现金清偿的，公司将通 过变现其股权偿还所侵占资产。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、 实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人 重庆水务集团股份有限公司章程 给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议批准或授权董事会批准公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十六） 审议股权激励计划； （十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 重庆水务集团股份有限公司章程 第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资 产百分之五十以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总额百分 之三十以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六） 公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行 为。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召 开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人 数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络等其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 重庆水务集团股份有限公司章程 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 重庆水务集团股份有限公司章程 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股 东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 重庆水务集团股份有限公司章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会会议通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚或惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 重庆水务集团股份有限公司章程 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 重庆水务集团股份有限公司章程 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。 重庆水务集团股份有限公司章程 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 重庆水务集团股份有限公司章程 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 发行公司债券； （七） 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 回购本公司的股票； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的； （六） 股权激励计划； （七） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 重庆水务集团股份有限公司章程 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工监事候选人分别由上届董事会、监事会提名，也可以由单独持 有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会作出特别决议或根据 公司另行制订的有关累积投票制度，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算， 以保证公司董事会中独立董事的比例。 (一)在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事时，可以采用累积投票 重庆水务集团股份有限公司章程 制； (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权， 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位 候选董事，按得票多少决定当选董事； (三)在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体 内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制 时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董 事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东 所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不 超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名 候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。 上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 重庆水务集团股份有限公司章程 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于 股东大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 重庆水务集团股份有限公司章程 （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事的提名方式和程序为： （一） 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司有表决权股份百分之 三以上的股东提名，由股东大会选举产生； （二） 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之 重庆水务集团股份有限公司章程 一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下 列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下 列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； 重庆水务集团股份有限公司章程 （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结 束后的十二个月内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司 相关独立董事工作规则的有关规定。 第二节 董事会 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百零六条 公司设立董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换会计师事务所； （十五） 听取公司总裁及其他高级管理人员的工作汇报并检查总裁及其他 高级管理人员的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的 重庆水务集团股份有限公司章程 其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四） 行使法定代表人的职权； （五） 法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监 事会或《董事会议事规则》规定的其它人士/机构，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前五日将书面会 议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及 总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 重庆水务集团股份有限公司章程 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期； （五） 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议 的其他方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频 会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 重庆水务集团股份有限公司章程 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）； （六） 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百二十五条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有 一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十七条 审计委员会的主要职责是： （一） 提议聘请或更换会计师事务所； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司的内控制度。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百二十八条 提名委员会的主要职责是： （一） 研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员人选； （三） 对董事候选人、总裁及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事、总裁及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程 及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁（含总工程师）五至七名、财务总监一名，由董事会聘任或解 聘。 公司总裁、副总裁（含总工程师）、财务总监和董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）、（五）、（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百三十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 重庆水务集团股份有限公司章程 告工作； （二） 组织实施公司年度计划和投资方案； （三） 拟订公司的内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监； （七） 依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十六条 总裁应制订《总裁工作细则》，报董事会批准后实施。 第一百三十七条 《总裁工作细则》包括下列内容： （一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。公司副总裁由总裁提名，由董事 会进行聘任或者解聘，副总裁协助总裁工作，对总裁负责。 第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘 重庆水务集团股份有限公司章程 书工作规则的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 股东代表监事的提名方式和程序为： （一） 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司有表决权股 份百分之三以上的股东提名，经股东大会选举产生； （二） 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 重庆水务集团股份有限公司章程 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由四名监事组成，设监事会主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期； （四） 《监事会议事规则》规定的其它内容。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 为规范公司及控股子公司涉及投资、融资、对外担保、资 产购买/出售/置换等重大财务经营管理事项，公司设立投融资及担保管理小组， 重庆水务集团股份有限公司章程 具体负责公司股东大会或董事会批准的除公司及控股子公司预算内日常经营外的 资金运用及投、融资、担保等管理工作。该小组由三人组成，其中，组长由公司 董事长担任，副组长由公司总裁担任，成员为公司财务总监。投融资及担保管理 小组应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关投资经营决策制度的 有关规定。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 重庆水务集团股份有限公司章程 公司股东存在违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 第一百六十三条 公司的利润分配政策和决策程序如下： 一、 公司的利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配 应重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配应按照法定 顺序及不得损害公司持续经营能力的原则，不得超过公司累计可供分配利润额， 并以母公司或合并报表未分配利润额之低者为限。 （二）利润分配形式： 公司可以采用以下方式中的一种或几种相结合的方式分配股利： 1、现金； 2、股票； 3、法律法规允许其他形式。 （三）利润分配的期间间隔 ： 在公司当年盈利且合并报表和母公司累计未分配利润额均为正数的前提下， 公司应每年度至少分红一次。根据公司的当期盈利规模、现金流状况、公司资金 需求状况等实际情况，公司董事会可以提议公司进行中期利润分配。 （四）利润分配计划 1、公司向股东进行利润分配的方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续 发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例 的前提下、结合公司股本规模及股权结构，可以考虑进行股票股利分红。分配股 票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于 1 股。 2、在符合公司利润分配原则的前提下，公司每年以现金方式分配的股利应当 不少于当年实现的可供股东分配利润额的60%。 3、在公司现金流状况良好且不影响公司重大投资或重大现金支出的前提下， 公司当年可增大现金分红比例。 （五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可供 股东分配利润的30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向 重庆水务集团股份有限公司章程 原股东配售股份。 （六）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规 和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点， 详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事 同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会审议，董事会审议通过后方可提 交股东大会审议批准。董事会在审议调整利润分配政策时，需经出席会议的全体 董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式 为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 二、利润分配需履行的决策程序 (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，在充分考虑公司 持续经营能力，保证正常生产经营及业务发展需要的前提下，合理提出分红建议 和预案。公司董事会在拟定利润分配预案前，可通过电话、信函、传真、电子邮 件等途径收集并听取中小股东的意见；在拟定利润分配预案过程中，需听取独立 董事的意见。 董事会在审议利润分配预案时，须经出席会议全体董事过半数表决同意，且 经公司二分之一以上独立董事表决同意方为通过。利润分配预案经董事会审议通 过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 （二）董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。 （三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立 重庆水务集团股份有限公司章程 董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （四） 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行 监督。 （五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红方案，公司应征询独立董事的意见，并在年度 报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。 公司独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十日通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 重庆水务集团股份有限公司章程 第九章 通 知 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以在报纸或其他指定媒体上公告方式进行； （四） 以传真或电子邮件方式送出； （五） 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式； （六） 本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、传真、 电子邮件或者《股东大会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或 者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮 件或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如发送日并非营 业日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日期；公司通知以电子邮件方式发 出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出日后的第一个营业日） 为收件日期。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定一至二份经中国政府有关部门认可的报刊为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披 露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 重庆水务集团股份有限公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十八条 公司因第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 重庆水务集团股份有限公司章程 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 重庆水务集团股份有限公司章程 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四） 会计师事务所，是指公司股东大会根据或参照法律、行政法规、部门 规章有关上市公司聘任会计师事务所的相关规定，决议聘任的会计师事务所（不 包括本章程第一百五十一条第（八）款所述的会计师事务所）。 第二百零一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行。本章程由公司董 事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》以及股东大会会议决议确定的其它规则或制度。 （本页为《重庆水务集团股份有限公司章程》之签字页） 公司法定代表人签字 _ ___李祖伟______ 重庆水务集团股份有限公司 2014 年 4 月 28 日

重庆水务集团股份有限公司 章 程 （2013 年第一次临时股东大会修订） 重庆水务集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则............................................................................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 3 第三章 股 份............................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ................................................................................................3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................4 第三节 股份转让 ................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 6 第一节 股 东 ....................................................................................................6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................9 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................11 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................14 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................17 第五章 董事会.......................................................................................................... 20 第一节 事 ..................................................................................................20 董 第二节 董事会 ..................................................................................................24 第三节 董事会专门委员会 ..............................................................................27 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................... 28 第七章 监事会.......................................................................................................... 30 第一节 监 事 ..................................................................................................30 第二节 监事会 ..................................................................................................31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 32 第一节 财务会计制度 ......................................................................................32 第二节 内部审计 ..............................................................................................36 第三节 会计师事务所的聘任 ..........................................................................36 第九章 通 知.......................................................................................................... 37 第一节 通知…………………………………………………………………..32 第二节 公告…………………………………………………………………..33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................38 第二节 解散和清算 ..........................................................................................39 第十一章 修改章程.................................................................................................. 41 第十二章 附 则...................................................................................................... 41 重庆水务集团股份有限公司章程 重庆水务集团股份有限公司章程（修订） 第一章 总 则 第一条 为维护重庆水务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关 规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经 重庆市国有资产监督管理委员会渝国资改[2007]80 号《关于重庆水务控股(集团) 有限公司整体变更为股份公司的批复》批准，以发起方式设立；于 2007 年 9 月 6 日在重庆市工商行政管理局注册登记取得注册号为 5000001805253 的《企业法人 营业执照》。 第三条 公司于 2010 年 3 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 50,000 万股，并于 2010 年 3 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：重庆水务集团股份有限公司 英文全称：Chongqing Water Group Co., Ltd. 第五条 公司住所：重庆市渝中区龙家湾 1 号 ；邮政编码：400015。 第六条 公司注册资本为人民币 4,800,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 重庆水务集团股份有限公司章程 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁（含总工程师）、 财务总监和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：秉承规范管理，严格要求，务实高效，诚信发 展的经营理念。稳健经营，持续发展。充分维护公司股东的合法权益，依法承担 社会责任。注重经济效益，保障社会效益。不断提高城市水务资产的经营效率和 管理水平，最大限度地满足人民生活和重庆经济社会发展对城市水务的需求。 第十三条 公司的经营范围是：从事城镇给排水项目投资、经营及建设管理； 城镇给排水供应及系统设施管理、给排水工程设计及技术咨询服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 重庆水务集团股份有限公司章程 集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 50,000 万股，每股面值人民币壹 元。 公司是由重庆水务控股（集团）有限公司整体变更设立。公司成立时，其发 起人为重庆市水务资产经营有限公司和重庆苏渝实业发展有限责任公司；其中， 公司向发起人重庆市水务资产经营有限公司发行 365,500 万股，占公司成立时发 行普通股总数的 85％，出资方式为净资产认购并折股；向发起人重庆苏渝实业发 展有限责任公司发行 64,500 万股，占公司成立时发行普通股总数的 15％，出资方 式为净资产认购并折股。公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴清。 第十九条 公司的股份总数为 480,000 万股，公司的股本结构为：发起人持 有 425,000 万股，占公司股份总额的 88.54％，其他股东持有 55,000 万股，占公 司股份总额的 11.46％。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 重庆水务集团股份有限公司章程 章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五） 法律、行政法规允许的其他情形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 要约方式； （二） 证券交易所集中竞价交易方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本 公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 重庆水务集团股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其 变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； 重庆水务集团股份有限公司章程 （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五） 依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 重庆水务集团股份有限公司章程 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时，公司董事会应依法申请司 法冻结控股股东或实际控制人持有的公司股权，凡不能以现金清偿的，公司将通 过变现其股权偿还所侵占资产。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、 重庆水务集团股份有限公司章程 实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人 给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议批准或授权董事会批准公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十六） 审议股权激励计划； （十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 重庆水务集团股份有限公司章程 定的其他事项。 第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资 产百分之五十以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总额百分 之三十以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六） 公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行 为。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召 开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人 数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络等其他方式 重庆水务集团股份有限公司章程 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 重庆水务集团股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股 东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 重庆水务集团股份有限公司章程 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会会议通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚或惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 重庆水务集团股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 重庆水务集团股份有限公司章程 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 重庆水务集团股份有限公司章程 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及上海证券交易所报告。 重庆水务集团股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 发行公司债券； （七） 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 回购本公司的股票； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的； （六） 股权激励计划； （七） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 重庆水务集团股份有限公司章程 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工监事候选人分别由上届董事会、监事会提名，也可以由单独持 有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会作出特别决议或根据 公司另行制订的有关累积投票制度，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算， 以保证公司董事会中独立董事的比例。 重庆水务集团股份有限公司章程 (一)在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事时，可以采用累积投票 制； (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权， 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位 候选董事，按得票多少决定当选董事； (三)在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体 内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制 时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董 事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东 所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不 超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名 候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。 上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 重庆水务集团股份有限公司章程 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于 股东大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 重庆水务集团股份有限公司章程 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事的提名方式和程序为： （一） 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司有表决权股份百分之 三以上的股东提名，由股东大会选举产生； （二） 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 重庆水务集团股份有限公司章程 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下 列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下 列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； 重庆水务集团股份有限公司章程 （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结 束后的十二个月内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司 相关独立董事工作规则的有关规定。 重庆水务集团股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百零六条 公司设立董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换会计师事务所； （十五） 听取公司总裁及其他高级管理人员的工作汇报并检查总裁及其他 高级管理人员的工作； 重庆水务集团股份有限公司章程 （十六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的 其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四） 行使法定代表人的职权； （五） 法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监 事会或《董事会议事规则》规定的其它人士/机构，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前五日将书面会 议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及 总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 重庆水务集团股份有限公司章程 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期； （五） 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议 的其他方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频 会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）； （六） 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百二十五条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有 一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十七条 审计委员会的主要职责是： （一） 提议聘请或更换会计师事务所； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； 重庆水务集团股份有限公司章程 （五） 审查公司的内控制度。 第一百二十八条 提名委员会的主要职责是： （一） 研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员人选； （三） 对董事候选人、总裁及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事、总裁及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程 及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁（含总工程师）五至七名、财务总监一名，由董事会聘任或解 聘。 公司总裁、副总裁（含总工程师）、财务总监和董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）、（五）、（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百三十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 重庆水务集团股份有限公司章程 （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二） 组织实施公司年度计划和投资方案； （三） 拟订公司的内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监； （七） 依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十六条 总裁应制订《总裁工作细则》，报董事会批准后实施。 第一百三十七条 《总裁工作细则》包括下列内容： （一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。公司副总裁由总裁提名，由董事 会进行聘任或者解聘，副总裁协助总裁工作，对总裁负责。 第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 重庆水务集团股份有限公司章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘 书工作规则的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 股东代表监事的提名方式和程序为： （一） 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司有表决权股 份百分之三以上的股东提名，经股东大会选举产生； （二） 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由四名监事组成，设监事会主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 重庆水务集团股份有限公司章程 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期； （四） 《监事会议事规则》规定的其它内容。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 为规范公司及控股子公司涉及投资、融资、对外担保、资 重庆水务集团股份有限公司章程 产购买/出售/置换等重大财务经营管理事项，公司设立投融资及担保管理小组， 具体负责公司股东大会或董事会批准的除公司及控股子公司预算内日常经营外的 资金运用及投、融资、担保等管理工作。该小组由三人组成，其中，组长由公司 董事长担任，副组长由公司总裁担任，成员为公司财务总监。投融资及担保管理 小组应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关投资经营决策制度的 有关规定。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 重庆水务集团股份有限公司章程 在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司股东存在违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 第一百六十三条 公司的利润分配政策和决策程序如下： 一、 公司的利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配 应重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配应按照法定 顺序及不得损害公司持续经营能力的原则，不得超过公司累计可供分配利润额， 并以母公司或合并报表未分配利润额之低者为限。 （二）利润分配形式： 公司可以采用以下方式中的一种或几种相结合的方式分配股利： 1、现金； 2、股票； 3、法律法规允许其他形式。 （三）利润分配的期间间隔 ： 在公司当年盈利且合并报表和母公司累计未分配利润额均为正数的前提下， 公司应每年度至少分红一次。根据公司的当期盈利规模、现金流状况、公司资金 需求状况等实际情况，公司董事会可以提议公司进行中期利润分配。 （四）利润分配计划 1、公司向股东进行利润分配的方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续 发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例 的前提下、结合公司股本规模及股权结构，可以考虑进行股票股利分红。分配股 票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于 1 股。 2、在符合公司利润分配原则的前提下，公司每年以现金方式分配的股利应当 不少于当年实现的可供股东分配利润额的60%。 3、在公司现金流状况良好且不影响公司重大投资或重大现金支出的前提下， 公司当年可增大现金分红比例。 （五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可供 重庆水务集团股份有限公司章程 股东分配利润的30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向 原股东配售股份。 （六）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规 和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点， 详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事 同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会审议，董事会审议通过后方可提 交股东大会审议批准。董事会在审议调整利润分配政策时，需经出席会议的全体 董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式 为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 二、利润分配需履行的决策程序 (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，在充分考虑公司 持续经营能力，保证正常生产经营及业务发展需要的前提下，合理提出分红建议 和预案。公司董事会在拟定利润分配预案前，可通过电话、信函、传真、电子邮 件等途径收集并听取中小股东的意见；在拟定利润分配预案过程中，需听取独立 董事的意见。 董事会在审议利润分配预案时，须经出席会议全体董事过半数表决同意，且 经公司二分之一以上独立董事表决同意方为通过。利润分配预案经董事会审议通 过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 （二）董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。 重庆水务集团股份有限公司章程 （三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （四） 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行 监督。 （五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红方案，公司应征询独立董事的意见，并在年度 报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。 公司独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十日通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 重庆水务集团股份有限公司章程 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通 知 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以在报纸或其他指定媒体上公告方式进行； （四） 以传真或电子邮件方式送出； （五） 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式； （六） 本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、传真、 电子邮件或者《股东大会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或 者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮 件或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如发送日并非营 业日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日期；公司通知以电子邮件方式发 出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出日后的第一个营业日） 重庆水务集团股份有限公司章程 为收件日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定一至二份经中国政府有关部门认可的报刊为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披 露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 重庆水务集团股份有限公司章程 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十八条 公司因第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 重庆水务集团股份有限公司章程 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 重庆水务集团股份有限公司章程 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四） 会计师事务所，是指公司股东大会根据或参照法律、行政法规、部门 规章有关上市公司聘任会计师事务所的相关规定，决议聘任的会计师事务所（不 包括本章程第一百五十一条第（八）款所述的会计师事务所）。 第二百零一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行。本章程由公司董 事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》以及股东大会会议决议确定的其它规则或制度。 （本页为《重庆水务集团股份有限公司章程》之签字页） 公司法定代表人签字 _ ___李祖伟______ 重庆水务集团股份有限公司 2013 年 10 月 28 日

重庆水务集团股份有限公司 章 程 （2012 年第四次临时股东大会修订） 重庆水务集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则............................................................................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 3 第三章 股 份............................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ................................................................................................3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................4 第三节 股份转让 ................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 6 第一节 股 东 ....................................................................................................6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................9 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................11 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................13 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................16 第五章 董事会.......................................................................................................... 20 第一节 董 事 ..................................................................................................20 第二节 董事会 ..................................................................................................23 第三节 董事会专门委员会 ..............................................................................27 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................... 28 第七章 监事会.......................................................................................................... 30 第一节 监 事 ..................................................................................................30 第二节 监事会 ..................................................................................................31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 32 第一节 财务会计制度 ......................................................................................32 第二节 内部审计 ..............................................................................................36 第三节 会计师事务所的聘任 ..........................................................................36 第九章 通 知.......................................................................................................... 37 第一节 通知…………………………………………………………………..32 第二节 公告…………………………………………………………………..33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................38 第二节 解散和清算 ..........................................................................................39 第十一章 修改章程.................................................................................................. 41 第十二章 附 则...................................................................................................... 41 重庆水务集团股份有限公司章程 重庆水务集团股份有限公司章程（修订） 第一章 总 则 第一条 为维护重庆水务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关 规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经 重庆市国有资产监督管理委员会渝国资改[2007]80 号《关于重庆水务控股(集团) 有限公司整体变更为股份公司的批复》批准，以发起方式设立；于 2007 年 9 月 6 日在重庆市工商行政管理局注册登记取得注册号为 5000001805253 的《企业法人 营业执照》。 第三条 公司于 2010 年 3 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 50,000 万股，并于 2010 年 3 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：重庆水务集团股份有限公司 英文全称：Chongqing Water Group Co., Ltd. 第五条 公司住所：重庆市渝中区龙家湾 1 号 ；邮政编码：400015。 第六条 公司注册资本为人民币 4,800,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 重庆水务集团股份有限公司章程 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁（含总工程师）、 财务总监和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：秉承规范管理，严格要求，务实高效，诚信发 展的经营理念。稳健经营，持续发展。充分维护公司股东的合法权益，依法承担 社会责任。注重经济效益，保障社会效益。不断提高城市水务资产的经营效率和 管理水平，最大限度地满足人民生活和重庆经济社会发展对城市水务的需求。 第十三条 公司的经营范围是：从事城镇给排水项目投资、经营及建设管理； 城镇给排水供应及系统设施管理、给排水工程设计及技术咨询服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 重庆水务集团股份有限公司章程 集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 50,000 万股，每股面值人民币壹 元。 公司是由重庆水务控股（集团）有限公司整体变更设立。公司成立时，其发 起人为重庆市水务资产经营有限公司和重庆苏渝实业发展有限责任公司；其中， 公司向发起人重庆市水务资产经营有限公司发行 365,500 万股，占公司成立时发 行普通股总数的 85％，出资方式为净资产认购并折股；向发起人重庆苏渝实业发 展有限责任公司发行 64,500 万股，占公司成立时发行普通股总数的 15％，出资方 式为净资产认购并折股。公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴清。 第十九条 公司的股份总数为 480,000 万股，公司的股本结构为：发起人持 有 425,000 万股，占公司股份总额的 88.54％，其他股东持有 55,000 万股，占公 司股份总额的 11.46％。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 重庆水务集团股份有限公司章程 章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五） 法律、行政法规允许的其他情形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 要约方式； （二） 证券交易所集中竞价交易方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本 公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 重庆水务集团股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其 变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 重庆水务集团股份有限公司章程 （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五） 依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 重庆水务集团股份有限公司章程 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时，公司董事会应依法申请司 法冻结控股股东或实际控制人持有的公司股权，凡不能以现金清偿的，公司将通 过变现其股权偿还所侵占资产。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、 实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人 重庆水务集团股份有限公司章程 给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议批准或授权董事会批准公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十六） 审议股权激励计划； （十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 重庆水务集团股份有限公司章程 第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资 产百分之五十以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总额百分 之三十以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六） 公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行 为。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召 开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人 数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络等其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 重庆水务集团股份有限公司章程 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 重庆水务集团股份有限公司章程 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股 东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 重庆水务集团股份有限公司章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会会议通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚或惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 重庆水务集团股份有限公司章程 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 重庆水务集团股份有限公司章程 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。 重庆水务集团股份有限公司章程 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 重庆水务集团股份有限公司章程 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 发行公司债券； （七） 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 回购本公司的股票； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的； （六） 股权激励计划； （七） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 重庆水务集团股份有限公司章程 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工监事候选人分别由上届董事会、监事会提名，也可以由单独持 有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会作出特别决议或根据 公司另行制订的有关累积投票制度，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算， 以保证公司董事会中独立董事的比例。 (一)在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事时，可以采用累积投票 重庆水务集团股份有限公司章程 制； (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权， 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位 候选董事，按得票多少决定当选董事； (三)在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体 内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制 时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董 事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东 所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不 超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名 候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。 上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 重庆水务集团股份有限公司章程 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于 股东大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 重庆水务集团股份有限公司章程 （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条董事的提名方式和程序为： （一） 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司有表决权股份百分之 三以上的股东提名，由股东大会选举产生； （二） 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之 重庆水务集团股份有限公司章程 一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下 列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下 列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； 重庆水务集团股份有限公司章程 （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结 束后的十二个月内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司 相关独立董事工作规则的有关规定。 第二节 董事会 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百零六条 公司设立董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换会计师事务所； （十五） 听取公司总裁及其他高级管理人员的工作汇报并检查总裁及其他 高级管理人员的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的 重庆水务集团股份有限公司章程 其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四） 法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监 事会或《董事会议事规则》规定的其它人士/机构，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前五日将书面会 议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及 总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期； （五） 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议 的其他方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频 会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 重庆水务集团股份有限公司章程 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）； （六） 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百二十五条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有 一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十七条 审计委员会的主要职责是： （一） 提议聘请或更换会计师事务所； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司的内控制度。 第一百二十八条 提名委员会的主要职责是： 重庆水务集团股份有限公司章程 （一） 研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员人选； （三） 对董事候选人、总裁及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事、总裁及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程 及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁（含总工程师）五至七名、财务总监一名，由董事会聘任或解 聘。 公司总裁、副总裁（含总工程师）、财务总监和董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）、（五）、（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百三十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； 重庆水务集团股份有限公司章程 （二） 组织实施公司年度计划和投资方案； （三） 拟订公司的内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监； （七） 依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八） 行使法定代表人的职权； （九） 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十六条 总裁应制订《总裁工作细则》，报董事会批准后实施。 第一百三十七条 《总裁工作细则》包括下列内容： （一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。公司副总裁由总裁提名，由董事 会进行聘任或者解聘，副总裁协助总裁工作，对总裁负责。 第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘 重庆水务集团股份有限公司章程 书工作规则的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 股东代表监事的提名方式和程序为： （一） 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司有表决权股 份百分之三以上的股东提名，经股东大会选举产生； （二） 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 重庆水务集团股份有限公司章程 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由四名监事组成，设监事会主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期； （四） 《监事会议事规则》规定的其它内容。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 为规范公司及控股子公司涉及投资、融资、对外担保、资 产购买/出售/置换等重大财务经营管理事项，公司设立投融资及担保管理小组， 重庆水务集团股份有限公司章程 具体负责公司股东大会或董事会批准的除公司及控股子公司预算内日常经营外的 资金运用及投、融资、担保等管理工作。该小组由三人组成，其中，组长由公司 董事长担任，副组长由公司总裁担任，成员为公司财务总监。投融资及担保管理 小组应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关投资经营决策制度的 有关规定。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 重庆水务集团股份有限公司章程 公司股东存在违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 第一百六十三条 公司的利润分配政策和决策程序如下： 一、 公司的利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配 应重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配应按照法定 顺序及不得损害公司持续经营能力的原则，不得超过公司累计可供分配利润额， 并以母公司或合并报表未分配利润额之低者为限。 （二）利润分配形式： 公司可以采用以下方式中的一种或几种相结合的方式分配股利： 1、现金； 2、股票； 3、法律法规允许其他形式。 （三）利润分配的期间间隔 ： 在公司当年盈利且合并报表和母公司累计未分配利润额均为正数的前提下， 公司应每年度至少分红一次。根据公司的当期盈利规模、现金流状况、公司资金 需求状况等实际情况，公司董事会可以提议公司进行中期利润分配。 （四）利润分配计划 1、公司向股东进行利润分配的方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续 发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例 的前提下、结合公司股本规模及股权结构，可以考虑进行股票股利分红。分配股 票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于 1 股。 2、在符合公司利润分配原则的前提下，公司每年以现金方式分配的股利应当 不少于当年实现的可供股东分配利润额的60%。 3、在公司现金流状况良好且不影响公司重大投资或重大现金支出的前提下， 公司当年可增大现金分红比例。 （五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可供 股东分配利润的30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向 重庆水务集团股份有限公司章程 原股东配售股份。 （六）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规 和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点， 详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事 同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会审议，董事会审议通过后方可提 交股东大会审议批准。董事会在审议调整利润分配政策时，需经出席会议的全体 董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式 为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 二、利润分配需履行的决策程序 (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，在充分考虑公司 持续经营能力，保证正常生产经营及业务发展需要的前提下，合理提出分红建议 和预案。公司董事会在拟定利润分配预案前，可通过电话、信函、传真、电子邮 件等途径收集并听取中小股东的意见；在拟定利润分配预案过程中，需听取独立 董事的意见。 董事会在审议利润分配预案时，须经出席会议全体董事过半数表决同意，且 经公司二分之一以上独立董事表决同意方为通过。利润分配预案经董事会审议通 过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 （二）董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。 （三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立 重庆水务集团股份有限公司章程 董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （四） 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行 监督。 （五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红方案，公司应征询独立董事的意见，并在年度 报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。 公司独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十日通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 重庆水务集团股份有限公司章程 第九章 通 知 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以在报纸或其他指定媒体上公告方式进行； （四） 以传真或电子邮件方式送出； （五） 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式； （六） 本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、传真、 电子邮件或者《股东大会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或 者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮 件或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如发送日并非营 业日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日期；公司通知以电子邮件方式发 出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出日后的第一个营业日） 为收件日期。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定一至二份经中国政府有关部门认可的报刊为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披 露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 重庆水务集团股份有限公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十八条 公司因第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 重庆水务集团股份有限公司章程 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 重庆水务集团股份有限公司章程 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四） 会计师事务所，是指公司股东大会根据或参照法律、行政法规、部门 规章有关上市公司聘任会计师事务所的相关规定，决议聘任的会计师事务所（不 包括本章程第一百五十一条第（八）款所述的会计师事务所）。 第二百零一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行。本章程由公司董 事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》以及股东大会会议决议确定的其它规则或制度。 （本页为《重庆水务集团股份有限公司章程》之签字页） 公司法定代表人签字 _ ___武秀峰______ 重庆水务集团股份有限公司 2012 年 8 月 27 日

重庆水务集团股份有限公司 章 程 （2012 年第二次临时股东大会修订） 重庆水务集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则............................................................................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 3 第三章 股 份............................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ................................................................................................3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................4 第三节 股份转让 ................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 6 第一节 股 东 ....................................................................................................6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................9 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................11 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................13 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................16 第五章 董事会.......................................................................................................... 20 第一节 董 事 ..................................................................................................20 第二节 董事会 ..................................................................................................23 第三节 董事会专门委员会 ..............................................................................27 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................... 28 第七章 监事会.......................................................................................................... 30 第一节 监 事 ..................................................................................................30 第二节 监事会 ..................................................................................................31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 32 第一节 财务会计制度 ......................................................................................32 第二节 内部审计 ..............................................................................................36 第三节 会计师事务所的聘任 ..........................................................................36 第九章 通 知.......................................................................................................... 37 第一节 通知…………………………………………………………………..32 第二节 公告…………………………………………………………………..33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................38 第二节 解散和清算 ..........................................................................................39 第十一章 修改章程.................................................................................................. 41 第十二章 附 则...................................................................................................... 41 重庆水务集团股份有限公司章程 重庆水务集团股份有限公司章程（修订） 第一章 总 则 第一条 为维护重庆水务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关 规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经 重庆市国有资产监督管理委员会渝国资改[2007]80 号《关于重庆水务控股(集团) 有限公司整体变更为股份公司的批复》批准，以发起方式设立；于 2007 年 9 月 6 日在重庆市工商行政管理局注册登记取得注册号为 5000001805253 的《企业法人 营业执照》。 第三条 公司于 2010 年 3 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 50,000 万股，并于 2010 年 3 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：重庆水务集团股份有限公司 英文全称：Chongqing Water Group Co., Ltd. 第五条 公司住所：重庆市渝中区龙家湾 1 号 ；邮政编码：400015。 第六条 公司注册资本为人民币 4,800,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 重庆水务集团股份有限公司章程 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁（含总工程师）、 财务总监和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：秉承规范管理，严格要求，务实高效，诚信发 展的经营理念。稳健经营，持续发展。充分维护公司股东的合法权益，依法承担 社会责任。注重经济效益，保障社会效益。不断提高城市水务资产的经营效率和 管理水平，最大限度地满足人民生活和重庆经济社会发展对城市水务的需求。 第十三条 公司的经营范围是：从事城镇给排水项目投资、经营及建设管理； 城镇给排水供应及系统设施管理、给排水工程设计及技术咨询服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 重庆水务集团股份有限公司章程 集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 50,000 万股，每股面值人民币壹 元。 公司是由重庆水务控股（集团）有限公司整体变更设立。公司成立时，其发 起人为重庆市水务资产经营有限公司和重庆苏渝实业发展有限责任公司；其中， 公司向发起人重庆市水务资产经营有限公司发行 365,500 万股，占公司成立时发 行普通股总数的 85％，出资方式为净资产认购并折股；向发起人重庆苏渝实业发 展有限责任公司发行 64,500 万股，占公司成立时发行普通股总数的 15％，出资方 式为净资产认购并折股。公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴清。 第十九条 公司的股份总数为 480,000 万股，公司的股本结构为：发起人持 有 425,000 万股，占公司股份总额的 88.54％，其他股东持有 55,000 万股，占公 司股份总额的 11.46％。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 重庆水务集团股份有限公司章程 章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五） 法律、行政法规允许的其他情形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 要约方式； （二） 证券交易所集中竞价交易方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本 公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 重庆水务集团股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其 变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 重庆水务集团股份有限公司章程 （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五） 依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 重庆水务集团股份有限公司章程 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时，公司董事会应依法申请司 法冻结控股股东或实际控制人持有的公司股权，凡不能以现金清偿的，公司将通 过变现其股权偿还所侵占资产。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、 实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人 重庆水务集团股份有限公司章程 给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议批准或授权董事会批准公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十六） 审议股权激励计划； （十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 重庆水务集团股份有限公司章程 第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资 产百分之五十以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总额百分 之三十以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六） 公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行 为。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召 开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人 数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络等其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 重庆水务集团股份有限公司章程 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 重庆水务集团股份有限公司章程 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股 东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 重庆水务集团股份有限公司章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会会议通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚或惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 重庆水务集团股份有限公司章程 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 重庆水务集团股份有限公司章程 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。 重庆水务集团股份有限公司章程 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 重庆水务集团股份有限公司章程 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 发行公司债券； （七） 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 回购本公司的股票； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的； （六） 股权激励计划； （七） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 重庆水务集团股份有限公司章程 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工监事候选人分别由上届董事会、监事会提名，也可以由单独持 有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会作出特别决议或根据 公司另行制订的有关累积投票制度，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算， 以保证公司董事会中独立董事的比例。 (一)在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事时，可以采用累积投票 重庆水务集团股份有限公司章程 制； (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权， 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位 候选董事，按得票多少决定当选董事； (三)在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体 内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制 时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董 事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东 所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不 超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名 候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。 上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 重庆水务集团股份有限公司章程 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于 股东大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 重庆水务集团股份有限公司章程 （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条董事的提名方式和程序为： （一） 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司有表决权股份百分之 三以上的股东提名，由股东大会选举产生； （二） 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之 重庆水务集团股份有限公司章程 一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下 列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下 列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； 重庆水务集团股份有限公司章程 （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结 束后的十二个月内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司 相关独立董事工作规则的有关规定。 第二节 董事会 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百零六条 公司设立董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换会计师事务所； （十五） 听取公司总裁及其他高级管理人员的工作汇报并检查总裁及其他 高级管理人员的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的 重庆水务集团股份有限公司章程 其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四） 行使法定代表人的职权； （五） 法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监 事会或《董事会议事规则》规定的其它人士/机构，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前五日将书面会 议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及 总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 重庆水务集团股份有限公司章程 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期； （五） 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议 的其他方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频 会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 重庆水务集团股份有限公司章程 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）； （六） 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百二十五条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有 一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十七条 审计委员会的主要职责是： （一） 提议聘请或更换会计师事务所； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司的内控制度。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百二十八条 提名委员会的主要职责是： （一） 研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员人选； （三） 对董事候选人、总裁及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事、总裁及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程 及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁（含总工程师）五至七名、财务总监一名，由董事会聘任或解 聘。 公司总裁、副总裁（含总工程师）、财务总监和董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）、（五）、（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百三十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 重庆水务集团股份有限公司章程 告工作； （二） 组织实施公司年度计划和投资方案； （三） 拟订公司的内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监； （七） 依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十六条 总裁应制订《总裁工作细则》，报董事会批准后实施。 第一百三十七条 《总裁工作细则》包括下列内容： （一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。公司副总裁由总裁提名，由董事 会进行聘任或者解聘，副总裁协助总裁工作，对总裁负责。 第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘 重庆水务集团股份有限公司章程 书工作规则的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 股东代表监事的提名方式和程序为： （一） 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司有表决权股 份百分之三以上的股东提名，经股东大会选举产生； （二） 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 重庆水务集团股份有限公司章程 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由四名监事组成，设监事会主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期； （四） 《监事会议事规则》规定的其它内容。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 为规范公司及控股子公司涉及投资、融资、对外担保、资 产购买/出售/置换等重大财务经营管理事项，公司设立投融资及担保管理小组， 重庆水务集团股份有限公司章程 具体负责公司股东大会或董事会批准的除公司及控股子公司预算内日常经营外的 资金运用及投、融资、担保等管理工作。该小组由三人组成，其中，组长由公司 董事长担任，副组长由公司总裁担任，成员为公司财务总监。投融资及担保管理 小组应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关投资经营决策制度的 有关规定。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 重庆水务集团股份有限公司章程 公司股东存在违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 第一百六十三条 公司的利润分配政策和决策程序如下： 一、 公司的利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配 应重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配应按照法定 顺序及不得损害公司持续经营能力的原则，不得超过公司累计可供分配利润额， 并以母公司或合并报表未分配利润额之低者为限。 （二）利润分配形式： 公司可以采用以下方式中的一种或几种相结合的方式分配股利： 1、现金； 2、股票； 3、法律法规允许其他形式。 （三）利润分配的期间间隔 ： 在公司当年盈利且合并报表和母公司累计未分配利润额均为正数的前提下， 公司应每年度至少分红一次。根据公司的当期盈利规模、现金流状况、公司资金 需求状况等实际情况，公司董事会可以提议公司进行中期利润分配。 （四）利润分配计划 1、公司向股东进行利润分配的方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续 发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例 的前提下、结合公司股本规模及股权结构，可以考虑进行股票股利分红。分配股 票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于 1 股。 2、在符合公司利润分配原则的前提下，公司每年以现金方式分配的股利应当 不少于当年实现的可供股东分配利润额的60%。 3、在公司现金流状况良好且不影响公司重大投资或重大现金支出的前提下， 公司当年可增大现金分红比例。 （五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可供 股东分配利润的30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向 重庆水务集团股份有限公司章程 原股东配售股份。 （六）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规 和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点， 详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事 同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会审议，董事会审议通过后方可提 交股东大会审议批准。董事会在审议调整利润分配政策时，需经出席会议的全体 董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式 为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 二、利润分配需履行的决策程序 (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，在充分考虑公司 持续经营能力，保证正常生产经营及业务发展需要的前提下，合理提出分红建议 和预案。公司董事会在拟定利润分配预案前，可通过电话、信函、传真、电子邮 件等途径收集并听取中小股东的意见；在拟定利润分配预案过程中，需听取独立 董事的意见。 董事会在审议利润分配预案时，须经出席会议全体董事过半数表决同意，且 经公司二分之一以上独立董事表决同意方为通过。利润分配预案经董事会审议通 过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 （二）董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。 （三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立 重庆水务集团股份有限公司章程 董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （四） 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行 监督。 （五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红方案，公司应征询独立董事的意见，并在年度 报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。 公司独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十日通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 重庆水务集团股份有限公司章程 第九章 通 知 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以在报纸或其他指定媒体上公告方式进行； （四） 以传真或电子邮件方式送出； （五） 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式； （六） 本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、传真、 电子邮件或者《股东大会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或 者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮 件或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如发送日并非营 业日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日期；公司通知以电子邮件方式发 出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出日后的第一个营业日） 为收件日期。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定一至二份经中国政府有关部门认可的报刊为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披 露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 重庆水务集团股份有限公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十八条 公司因第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 重庆水务集团股份有限公司章程 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 重庆水务集团股份有限公司章程 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四） 会计师事务所，是指公司股东大会根据或参照法律、行政法规、部门 规章有关上市公司聘任会计师事务所的相关规定，决议聘任的会计师事务所（不 包括本章程第一百五十一条第（八）款所述的会计师事务所）。 第二百零一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行。本章程由公司董 事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》以及股东大会会议决议确定的其它规则或制度。 （本页为《重庆水务集团股份有限公司章程》之签字页） 公司法定代表人签字 _ ___武秀峰______ 重庆水务集团股份有限公司 2012 年 8 月 27 日

公告内容详见附件

重庆水务集团股份有限公司章程 （修订） 重庆水务集团股份有限公司章程 重庆水务集团股份有限公司章程（修订） 第一章 总 则 第一条 为维护重庆水务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经重庆市国有资产监督管理委员会渝国资改[2007]80 号《关于重庆水务控股(集团)有限公司整体变更为股份公司的批复》批准，以发起方式设立；于 2007 年 9 月 6 日在重庆市工商行政管理局注册登记取得注册号为 5000001805253 的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2010 年 3 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 50,000 万股，并于 2010 年3月29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：重庆水务集团股份有限公司 英文全称：Chongqing Water Group Co.,Ltd. 第五条 公司住所：重庆市渝中区龙家湾1号 ；邮政编码：400015。 第六条 公司注册资本为人民币4,800,000,000元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 重庆水务集团股份有限公司章程 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁（含总工程师）、财务总监和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：秉承规范管理，严格要求，务实高效，诚信发展的经营理念。稳健经营，持续发展。充分维护公司股东的合法权益，依法承担社会责任。注重经济效益，保障社会效益。不断提高城市水务资产的经营效率和管理水平，最大限度地满足人民生活和重庆经济社会发展对城市水务的需求。 第十三条 公司的经营范围是：从事城镇给排水项目投资、经营及建设管理；城镇给排水供应及系统设施管理、给排水工程设计及技术咨询服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 重庆水务集团股份有限公司章程集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为50,000万股，每股面值人民币壹元。 公司是由重庆水务控股（集团）有限公司整体变更设立。公司成立时，其发起人为重庆市水务资产经营有限公司和重庆苏渝实业发展有限责任公司；其中，公司向发起人重庆市水务资产经营有限公司发行 365,500 万股，占公司成立时发行普通股总数的 85％，出资方式为净资产认购并折股；向发起人重庆苏渝实业发展有限责任公司发行64,500万股，占公司成立时发行普通股总数的15％，出资方式为净资产认购并折股。公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴清。 第十九条 公司的股本结构为：发起人持有 425,000 万股，占公司股份总额的88.54％，其他股东持有55,000万股，占公司股份总额的11.46％。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）发行新股； （二）向现有股东派送红股； （三）以公积金转增股本； （四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； 重庆水务集团股份有限公司章程 （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五） 法律、行政法规允许的其他情形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 要约方式； （二） 证券交易所集中竞价方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 重庆水务集团股份有限公司章程 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 重庆水务集团股份有限公司章程 （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 重庆水务集团股份有限公司章程 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； 重庆水务集团股份有限公司章程 （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议批准或授权董事会批准公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十六） 审议股权激励计划； （十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资 产百分之五十以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总额百分 之三十以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 重庆水务集团股份有限公司章程 （六） 公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行为。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 重庆水务集团股份有限公司章程在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 重庆水务集团股份有限公司章程同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会会议通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； 重庆水务集团股份有限公司章程 （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚或惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示 重庆水务集团股份有限公司章程本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 重庆水务集团股份有限公司章程权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 重庆水务集团股份有限公司章程 （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 重庆水务集团股份有限公司章程 （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 发行公司债券； （七） 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 回购本公司的股票； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的； （六） 股权激励计划； （七） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 重庆水务集团股份有限公司章程途径为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工监事候选人分别由上届董事会、监事会提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 ☆ 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会作出特别决议或根据公司另行制订的有关累积投票制度，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。 (一)在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事时，可以采用累积投票制； (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事，按得票多少决定当选董事； (三)在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名 重庆水务集团股份有限公司章程候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。 上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 重庆水务集团股份有限公司章程 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 重庆水务集团股份有限公司章程 （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事的提名方式和程序为： （一） 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司有表决权股份百分之三以上的股东提名，由股东大会选举产生； （二） 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 重庆水务集团股份有限公司章程 （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 重庆水务集团股份有限公司章程 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的十二个月内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事工作规则的有关规定。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设立董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 重庆水务集团股份有限公司章程司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 向股东大会提请聘请或更换会计师事务所； （十四） 听取公司总裁及其他高级管理人员的工作汇报并检查总裁及其他高级管理人员的工作； （十五） 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 重庆水务集团股份有限公司章程 （四） 行使法定代表人的职权； （五） 法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或《董事会议事规则》规定的其它人士/机构，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期； （五） 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 重庆水务集团股份有限公司章程过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六） 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和 重庆水务集团股份有限公司章程薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百二十五条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百二十七条 审计委员会的主要职责是： （一） 提议聘请或更换会计师事务所； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司的内控制度。 第一百二十八条 提名委员会的主要职责是： （一） 研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员人选； （三） 对董事候选人、总裁及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事、总裁及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。 重庆水务集团股份有限公司章程 公司设副总裁（含总工程师）五至七名、财务总监一名，由董事会聘任或解聘。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条条第（四）、（五）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百三十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度计划和投资方案； （三） 拟订公司的内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； （七） 依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十六条 总裁应制订《总裁工作细则》，报董事会批准后实施。 第一百三十七条 《总裁工作细则》包括下列内容： 重庆水务集团股份有限公司章程 （一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘书工作规则的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 股东代表监事的提名方式和程序为： （一） 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司有表决权股份百分之三以上的股东提名，经股东大会选举产生； 重庆水务集团股份有限公司章程 （二） 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由四名监事组成，设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 重庆水务集团股份有限公司章程行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期； （四） 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 重庆水务集团股份有限公司章程 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 为规范公司及控股子公司涉及投资、融资、对外担保、资产购买/出售/置换等重大财务经营管理事项，公司设立投融资及担保管理小组，具体负责公司股东大会或董事会批准的除公司及控股子公司预算内日常经营外的资金运用及投、融资、担保等管理工作。该小组由三人组成，其中，组长由公司董事长担任，副组长由公司总裁担任，成员为公司财务总监。投融资及担保管理小组应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关投资经营决策制度的有关规定。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 重庆水务集团股份有限公司章程 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 公司以现金形式分配的股利将不低于公司当期实现的可分配利润的百分之六十。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十三条 公司可以采取现金、股票或者法律允许的其它方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实施积极稳健的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 重庆水务集团股份有限公司章程在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通 知 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以在报纸或其他指定媒体上公告方式进行； （四） 以传真或电子邮件方式送出； （五） 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式； （六） 本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、传真、电子邮件或者《股东大会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮 ☆ 重庆水务集团股份有限公司章程件或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如发送日并非营业日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日期；公司通知以电子邮件方式发出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出日后的第一个营业日）为收件日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定一至二份经中国政府有关部门认可的报刊为刊登公司公告和和其他需要披露信息的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 重庆水务集团股份有限公司章程 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通 重庆水务集团股份有限公司章程 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十八条 公司因第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 重庆水务集团股份有限公司章程 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 重庆水务集团股份有限公司章程以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四） 会计师事务所，是指公司股东大会根据或参照法律、行政法规、部门规章有关上市公司聘任会计师事务所的相关规定，决议聘任的会计师事务所（不包括本章程第一百五十一条第（八）款所述的会计师事务所）。 第二百零一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程经公司股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市完成后生效。本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》以及股东大会会议决议确定的其它规则或制度。 （本页为《重庆水务集团股份有限公司章程》之签字页） 股东签章： 重庆市水务资产经营有限公司重庆苏渝实业发展有限公司 公司法定代表人签字 _____________________ 重庆水务集团股份有限公司 年 月 日