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渝农商行(601077.SH)

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公司章程—渝农商行(601077)
渝农商行章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-09-09
重庆农村商业银行股份有限公司 章程 (二〇〇八年六月二日重庆农村商业银行股份有限公司创立大 会暨第一次股东大会通过,二〇〇八年六月二十五日银行业监 督管理机构予以核准;二〇一〇年二月二十二日重庆农村商业 银行股份有限公司二〇一〇年第一次临时股东大会通过,二〇 一〇年四月十二日银行业监督管理机构予以核准;二〇一〇年 四月二十九日根据重庆农村商业银行股份有限公司二〇一〇 年第一次临时股东大会相关决议授权修订,二〇一〇年八月三 日银行业监督管理机构予以核准;二〇一一年十二月一日根据 重庆农村商业银行股份有限公司二〇一〇年第一次临时股东 大会相关决议授权及发行股份结果修订,二〇一二年一月十九 日银行业监督管理机构予以核准;二〇一一年十二月十二日重 庆农村商业银行股份有限公司二〇一一年第一次临时股东大 会通过,二〇一二年六月十四日银行业监督管理机构予以核 准;二〇一四年五月三十日重庆农村商业银行股份有限公司二 〇一三年度股东大会通过,二〇一四年七月三十一日银行业监 督管理机构予以核准;二〇一六年六月十七日重庆农村商业银 行股份有限公司二〇一五年度股东大会通过,二〇一六年九月 十三日银行业监督管理机构予以核准;二〇一七年十二月十一 日重庆农村商业银行股份有限公司二〇一七年第一次临时股 东大会通过;二〇一八年九月二十一日重庆农村商业银行股份 有限公司二〇一八年第一次临时股东大会通过,二〇一八年十 一月十六日根据重庆农村商业银行股份有限公司二〇一八年 第一次临时股东大会相关决议授权及监管意见修订;二〇二〇 年五月二十日重庆农村商业银行股份有限公司二〇一九年度 股东大会通过,二〇二〇年九月二日银行业监督管理机构予以 核准。 目 录 第一章 总则............................................................................................................... 5 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 8 第三章 股份和注册资本 .......................................................................................... 9 第四章 减资和购回股份 ........................................................................................ 13 第五章 购买本行股份的财务资助 ....................................................................... 17 第六章 股票和股东名册 ........................................................................................ 19 第七章 股东的权利和义务.................................................................................... 24 第八章 股东大会 .................................................................................................... 33 第一节 股东大会的一般规定 ........................................................................................ 33 第二节 股东大会的召集................................................................................................. 36 第三节 股东大会的提案与通知 .................................................................................... 39 第四节 股东大会的召开................................................................................................. 44 第五节 股东大会的表决和决议 .................................................................................... 49 第九章 类别股东表决的特别程序 ....................................................................... 55 第十章 董事会......................................................................................................... 58 第一节 董事...................................................................................................................... 58 第二节 独立董事 ............................................................................................................. 63 第三节 董事会 ................................................................................................................. 70 第四节 董事会专门委员会............................................................................................. 80 第十一章 董事会秘书 ............................................................................................ 83 第十二章 高级管理人员 ........................................................................................ 85 第十三章 总法律顾问 ............................................................................................ 88 第十四章 监事会 .................................................................................................... 89 第一节 监事 ..................................................................................................................... 89 第二节 监事会 ................................................................................................................. 90 第三节 监事会决议......................................................................................................... 96 第十五章 董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格和义务............... 100 第十六章 党委会 .................................................................................................. 111 第十七章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................... 115 第十八章 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 122 第十九章 合并或分立 .......................................................................................... 125 第二十章 解散和清算 .......................................................................................... 127 第二十一章 章程的修改程序 ............................................................................. 130 第二十二章 通知 .................................................................................................. 131 第二十三章 争议解决 .......................................................................................... 134 第二十四章 附则 .................................................................................................. 135 内外部规章制度索引 .............................................................................................. 135 第一章 总则 第一条 为维护重庆农村商业银行股份有限公司(以下简 称“本行”)、股东和债权人的合法权益,规范本行的组织和行 为,实现国有资产的保值增值根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国商业银行法》(以 下简称“《商业银行法》”)、《中华人民共和国监察法》(以 下简称“《监察法》”)《国务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、 《上市公司章程指引》、中国共产党的相关规定和其他有关法 律法规规定,制订本章程。 根据《公司法》《监察法》《中国共产党章程》的规定, 在本行设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会,开展党的 活动,重庆市纪委监委在本行派驻纪检监察组,开展监督执纪 问责和监督调查处置工作。党组织是本行法人治理结构的有机 组成部分,发挥领导作用。本行坚持把加强党的领导和完善公 司治理统一起来,建设中国特色现代国有企业制度。本行坚持 党的建设与企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设 置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开 展,明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作 方式,实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接,推动 党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。 第二条 本行系依照《公司法》《商业银行法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。本行经中国银行业监督管理委员 会银监复〔2008〕244 号《关于重庆农村商业银行股份有限公 司开业的批复》批准,于 2008 年 6 月 27 日以新设合并方式发 起设立,并于 2008 年 6 月 27 日在重庆市工商行政管理局注册 登记,取得营业执照。本行的统一社会信用代码为: 91500000676129728J。 第三条 本行注册名称:重庆农村商业银行股份有限公 司; 简称:重庆农村商业银行; 英文全称:Chongqing Rural Commercial Bank Co., Ltd. 英文简称:Chongqing Rural Commercial Bank 第四条 本行住所:中国重庆市江北区金沙门路 36 号 邮政编码:400023 本行电话:86-23-61110682 本行传真:86-23-61116111 第五条 本行为永久存续的股份有限公司。 第六条 本行的法定代表人是本行的董事长。 第七条 本行全部资本分为等额股份,股东以其认购的股 份为限对本行承担责任,本行以其全部财产对本行的债务承担 责任。 第八条 本章程由本行股东大会决议通过,经银行业监督 管理机构核准后,自本行于中国境内首次公开发行普通股并在 上海证券交易所挂牌上市之日起生效。自本章程生效之日起, 本行原章程自动失效。 自本章程生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本 行与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力 的文件。 第九条 本章程对本行及本行股东、董事、监事、行长和 其他高级管理人员均有约束力;前述人员可以依据本章程提出 与本行事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉本行;本行可以依据本章程起诉 股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员;股东可以依据 本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉本行的董事、监事、 行长和其他高级管理人员。 本章程中所称高级管理人员指本行行长、副行长、董事会 秘书、财务负责人、总法律顾问等。 本行高级管理层由本行行长、副行长、董事会秘书、财务 负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请 仲裁。 本行的董事长、董事、行长、副行长、董事会秘书、财务 负责人以及其他需由中国银行业监督管理机构等监管部门审 核任职资格的人员应具备监管部门规定的任职资格并经其核 准或备案。 第十条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公 司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。根据业务 发展需要,经银行业监督管理机构审查批准,本行可在注册地 辖区内外设立分支机构。 本行实行授权经营、统一核算、分级考核、整体运作的管 理体制,分支机构不具有法人资格,在总行授权范围内依法开 展业务。 第十一条 根据业务经营管理的需要,本行可设立若干专 门委员会和内部管理机构。 第十二条 本行党委会、董事会、高级管理层等决策层要 依据各自的职责权限和议事规则,对于重大决策事项、重要人 事任免、重大项目安排、大额度资金运作(以下简称“三重一 大”事项),要坚持集体决策原则,集体讨论决定“三重一大” 事项,防止个人和少数人专断。要坚持务实高效,保证决策的 科学性,保证决策依法合规。 本行监事会、纪律检查委员会应当依照公司章程等规定, 对本行贯彻执行“三重一大”决策制度进行监督,并建立有效的 监督机制。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条本行的经营宗旨:坚持以市场为导向,依法、合 规、稳健经营,为“三农”和城乡统筹发展提供优质、高效的金 融服务,努力创造良好的经济效益。本行以安全性、流动性、 效益性为经营原则,实行自主经营,自担风险,自负盈亏,自 我约束。 第十四条本行每年度新增贷款应有一定比例用于支持“三 农”发展,具体比例由股东大会根据当地农村产业结构状况确 定。 第十五条经银行业监督管理机构等监管部门批准,并经公 司登记机关核准,本行经营范围是:吸收公众存款;发放短期、 中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;代理 发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券; 从事同业拆借;从事银行卡业务;代理收付款项业务;提供保 管箱服务;经银行业监督管理机构批准的其他业务。 第三章 股份和注册资本 第十六条本行发行的所有股份均为普通股,本行的股份采 取股票的形式。本行根据需要,经国务院授权的审批部门批准, 可以依据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。 本行股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同的价 额。 第十七条本行发行的股票,均为有面值的股票,每股面值 人民币 1 元。前款所称人民币是指中华人民共和国的法定货 币。 第十八条经银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机 构批准或核准,本行可以向境内投资人和境外投资人发行股 票。 前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国、香港 特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人;境内投资 人是指认购本行发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和 国境内的投资人。 第十九条本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份, 称为内资股。本行向境外投资人发行的以外币认购的股份,称 为外资股。内资股在境内上市的,称为境内上市内资股(简称 为 A 股);外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向 本行缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 本行发行的在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。 H 股指经批准在香港联交所上市,以人民币标明股票面值,以 港币认购和进行交易的股票。 第二十条本行发行的内资股,在中国证券登记结算有限责 任公司集中托管。H 股主要在香港中央结算有限公司属下的受 托代管公司托管,亦可由股东以个人名义持有。 第二十一条经国务院授权的审批部门批准,本行成立后发 行的普通股总数为【】股。本行成立时向发起人发行普通股 6,000,000,000 股,占本行可发行普通股的【】%;经中国银行 业监督管理委员会重庆监管局批准,本行于 2010 年 3 月 26 日向原有 3 家股东定向发行普通股 1,000,000,000 股, 占本行可 发行普通股的【】%,本行于 2017 年 9 月 18 日向 3 家股东 定向发行普通股 700,000,000 股,占本行可发行普通股的【】%。 经国务院授权的审批部门批准,本行发行 2,000,000,000 股境外上市外资股(H 股);行使超额配售权后,则共计发行 2,300,000,000 股境外上市外资股(H 股), 占本行可发行普通 股总数的【】%。 经国务院授权的审批部门批准,本行发行境外上市外资股 (H 股)并行使超额配售权后,国有股东共计委托出售存量国 有股 213,336,041 股转换为境外上市外资股(H 股)。 经国务院授权的审批部门批准,本行发行【】股境内上市 内资股(A 股),占本行可发行普通股总数的【】%。 第二十二条本行的股本结构为:普通股【】股,其中 A 股【】股,占本行可发行普通股的【】%;H 股 2,513,336,041 股,占本行可发行普通股的【】%。 第二十三条经国务院证券监督管理机构批准或核准的本 行发行境外上市外资股和内资股的计划,本行董事会可以作出 分别发行的实施安排。 本行依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的 计划,可以自国务院证券监督管理机构批准或核准之日起 15 个月内分别实施。 第二十四条本行在发行计划确定的股份总额内,分别发行 境外上市外资股和内资股的,应当分别 1 次募足;有特殊情况 不能 1 次募足的,经国务院证券监督管理机构批准或核准,也 可以分次发行。 第二十五条本行注册资本为人民币【】亿元。 第二十六条 本行根据经营和发展的需要,可以按照本章 程的有关规定批准增加资本。增加资本可以采用下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)向特定对象发行新股; (五)以资本公积金转增股本; (六)法律、行政法规许可的其他方式。 本行增资发行新股,按照本章程的规定批准后,应根据国 家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十七条除法律、行政法规、本行股票上市地的证券监 督管理机构的相关规定另有规定外,本行股份可以自由转让, 并不附带任何留置权。 第二十八条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本行股票,自本行以股份有限 公司形式成立之日起 1 年内不得转让。本行在境内公开发行股 份前已发行的股份(H 股除外),自本行股票在证券交易所上 市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本行股份总数的 25%,所持本行股份自本行股票在境内 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员在离职 后半年内,不得转让其所持有的本行股份。 第三十条本行董事、监事、高级管理人员、持有本行 5% 以上股份的股东,将其所持有的本行股票在买入之日起 6 个月 以内卖出,或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的,由此获得 的收益归本行所有,本行董事会将收回其所得收益。证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会 在 30 日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的,股东有 权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 减资和购回股份 第三十一条 根据本章程的规定,本行可以减少注册资本。 第三十二条本行减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自第 1 次公告之日起 45 日内,有 权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。有关公告在符 合有关规定的报刊上刊登。 本行减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 本行减少注册资本,按照《公司法》、《商业银行法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十三条 本行在下列情况下,经本章程规定的程序通 过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本行发行在外的 股票: (一)为减少本行注册资本; (二)与持有本行股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对本行股东大会作出的本行合并、分立决议 持异议,要求本行收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公 司债券; (六)本行为维护公司价值及股东权益所必需; (七)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,本行不得进行买卖本行股票的活动。 因上述第(一)项、第(二)项的原因收购本行股份的, 应当经股东大会决议。本行因上述第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本行股份的,可以依照本章程的规 定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。本行依照本章程规定收购本行股份后,属于上述第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。属于 第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,本行合计持有 的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的 10%,并应当 在 3 年内转让或者注销。 本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对购回股 份另有规定的,从其规定。 第三十四条本行经国家有关主管机构批准购回股份,可以 通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的 其他方式进行。 本行因本章程第三十三条第一款第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本行股份的,应当通过公开的集中 交易方式进行。 第三十五条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份 时,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以 同一方式事先批准,本行可以解除或改变经前述方式已订立的 合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购 回股份义务和取得购回股份权利的协议。 本行不得转让购回股份的合同或者合同中规定的任何权 利。 对本行有权购回可赎回股份,如非经市场或以招标方式购 回,则收购价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回, 则必须以同等条件向全体股东招标。 本行依法购回本行股票后,应当在法律、行政法规规定的 期限内注销或转让该部分股份,注销股份应向本行登记机关办 理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。 第三十六条 除非本行已经进入清算阶段,本行购回已经 发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)本行以面值价格购回股份的,其款项应当从本行的 可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)本行以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部 分从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所 得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1.购回的股份是以面值价格发行的,从本行的可分配利润 账面余额中减除; 2.购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本行的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是 从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所 得的溢价总额,也不得超过购回时本行溢价账户或本行资本公 积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (一)本行为下列用途所支付的款项,应当从本行的可分 配利润中支出: 1.取得购回股份的购回权; 2.变更购回股份的合同; 3.解除在购回合同中的义务。 (二)被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册 资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部 分的金额,应当计入本行的溢价账户或资本公积金账户中。 第三十七条本行回购股份的资金来源和所需进行的会计 处理,应符合国家有关规定。 第五章 购买本行股份的财务资助 第三十八条本行(包括本行的分支机构)或本行的子公司 (包括本行的附属企业)不应以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等任何方式,对购买或者拟购买本行股份的人提供任何财务 资助。前述购买本行股份的人,包括因购买本行股份而直接或 间接承担义务的人。 本行(包括本行的分支机构)或本行的子公司在任何时候 均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其 提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。 第三十九条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列 方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证 义务人履行义务)、补偿 (但是不包括因本行本身的过错所 引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合 同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的 转让等; (四)本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净 资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排 (不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人 或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变其财 务状况而承担的义务。 第四十条 下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行 为: (一)本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益, 并且该项财务资助的主要目的不是为购买本行股份,或者该项 财务资助是本行某项总计划中附带的一部分; (二)本行依法以本行财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结 构等; (五)本行在其经营范围内,为正常的业务活动提供贷款 (但是不应当导致本行的净资产减少,或者即使构成了减少, 但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的); (六)本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本 行的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从 本行的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十一条 本行股票采用记名方式。 本行股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应 当包括本行股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十二条股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易 所要求本行行长或其他高级管理人员签署的,还应当由行长或 其他有关高级管理人员签署。股票经加盖本行印章(包括本行 证券印章)或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本 行印章或本行证券印章,应当有董事会的授权。本行董事长、 行长或其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形 式。在本行股票无纸化发行和交易的条件下,适用本行股票上 市地证券监管机构的另行规定。 第四十三条 本行应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性 质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据;但是有相 反证据的除外。 第四十四条 本行可以依据国务院证券监督管理机构与 境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东 名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。本行 H 股股东 名册正本的存放地为香港。 本行应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本行 住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股 东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正 本为准。 第四十五条 本行应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在本行住所的、除本款(二)、(三)项规定 以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上 市外资股股东名册; (三)董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地 方的股东名册。 第四十六条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册 某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册 到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分 存放地的法律进行。 第四十七条所有股本已缴清的 H 股,皆可依据本章程自 由转让。但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何 转让文据,并无需申述任何理由: (一)已向本行支付香港联交所在《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》(简称《上市规则》)内所定的费用,以 登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股 份所有权的文件; (二)转让文据只涉及 H 股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证 明转让人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数 目不得超过 4 位; (六)有关股份没有附带任何本行的留置权。 本行 H 股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格 式之转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式)以 书面形式转让;而该转让文据可仅以手签方式,或者若出让方 或受让方为结算机构或其代理人,则可以手签或机印方式签 署。所有转让文据必须置于本行之法定地址或董事会不时可能 指定之其他地方。 第四十八条股东大会召开前 30 日内或者本行决定分配股 利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册 的变更登记。 第四十九条本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,应当由董事会或股东大会召集 人决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第五十条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名 称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名 册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十一条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求 将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原 股票”)遗失,可以向本行申请就该股份(即“有关股份”)补 发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的相 关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境 外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则 或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应符合下列 要求: (一)申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上 公证书或者法定声明文件。 公证书或者法定声明文件的内容 应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无 其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明; (二)本行决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的 任何人对该股份要求登记为股东的声明; (三)本行决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定 的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登 1 次; (四)本行在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其 挂牌上市的证券交易所提交 1 份拟刊登的公告副本,收到该证 券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可 刊登。公告在证券交易所内展示期间为 90 日; 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的 同意,本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东; (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如本行未收到任何人对补发股票的异议,即可以 根据申请人的申请补发新股票; (六)本行根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原 股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上; (七)本行为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由 申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,本行有权拒 绝采取任何行动。 第五十二条本行根据本章程的规定补发新股票后,获得前 述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股 东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中 删除。 第五十三条本行对于任何由于注销原股票或者补发新股 票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明本行有 欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十四条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名 (名称)登记在股东名册上的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名 股东中的其他尚存在人士应被本行视为对有关股份拥有权利 的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰 当之死亡证明。 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上 排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取本行的通 知、在本行股东大会中出席及行使表决权,而任何送达该人士 的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十五条本行普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利 益分配; (二)依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应的表决权; (三)对本行的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、股票上市地证券监管机构的 相关规定及本章程的规定转让、赠与、质押或以其他方式处分 其所持有的股份; (五)依照法律、本章程的规定获得有关信息,包括: 1.缴付成本费用后得到本章程; 2.缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人 资料; (3)本行股本状况; (4)自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的 票面总值、数量、最高价和最低价,以及本行为此支付的全部 费用的报告; (5)股东大会的会议记录或决议; (6)董事会会议决议、监事会会议决议; (7)本行已公告的定期报告; 如果查阅和复印的内容涉及本行商业秘密及股价敏感信 息的,本行可以拒绝。 (六)本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 本行剩余财产的分配; (七)对本行股东大会作出的本行合并、分立决议持异议 的股东,要求本行依据本章程的规定收购其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 本行不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向本行 披露其权益而行使权利,以冻结或以其他方式损害该人士任何 附于股份的权利。 第五十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的,应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数 量的书面文件,本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第五十七条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政 法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给本行造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有本行 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本行职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给本行造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有本行 1%以上股份的股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东权益的,股东可以向人民法院提起诉 讼。 第六十条本行普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规、监管规定和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金,严格按照 法律法规和监管规定履行出资义务; (三)应当使用自有资金入股本行,且确保资金来源合法, 不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股,法律法规另有 规定的除外; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)主要股东入股本行时,应当书面承诺遵守法律法规、 监管规定和本章程,并就入股本行的目的作出说明; (六)股东不得委托他人或接受他人委托持有本行股权; (七)主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制 人、最终受益人,以及其与其他股东的关联关系或者一致行动 关系; (八)股东转让所持有的本行股权,应当告知受让方需符 合法律法规和监管规定的条件; (九)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人 的利益; 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损害的, 应当依法承担赔偿责任; 本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责 任; (十)股东应当依法对本行履行诚信义务,确保提交的股 东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准确、完 整地向董事会披露关联方情况,并承诺当关联关系发生变化时 及时向董事会报告; (十一)股东特别是主要股东,应当严格按照法律法规、 监管规定和本章程行使出资人权利,履行出资人义务,不得谋 取不当利益,不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事 会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权,不得越过 董事会和高级管理层直接干预本行经营管理,进行利益输送, 或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益; (十二)主要股东应当建立有效的风险隔离机制,防止风 险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移; (十三)主要股东应当对其与本行和其他关联机构之间董 事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管 理,防范利益冲突; (十四)股东应当遵守法律法规和监管部门关于关联交易 的相关规定,不得与本行进行不当的关联交易,不得利用其对 本行经营管理的影响力获取不正当利益; (十五)本行发生重大风险事件或重大违法违规行为,被 银行业监督管理机构采取风险处置或接管等措施的,股东应当 积极配合银行业监督管理机构开展风险处置等工作; (十六)主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制 的金融产品持有本行股份; (十七)投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首 次持有或累计增持本行资本总额或股份总额百分之五以上的, 应当事先报银行业监督管理机构核准;投资人及其关联方、一 致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额百分之一 以上、百分之五以下的,应当在取得相应股权后十个工作日内 向银行业监督管理机构报告;应经但未经监管部门批准或未向 监管部门报告的股东,不得行使股东大会召开请求权、表决权、 提名权、提案权、处分权等权利; (十八)对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害商 业银行利益行为的股东,银行业监督管理机构可以限制或禁止 商业银行与其开展关联交易,限制其持有商业银行股权的限 额、股权质押比例等,并可限制其股东大会召开请求权、表决 权、提名权、提案权、处分权等权利; (十九)主要股东应当及时、准确、完整地向本行报告可 能影响股东资质条件发生变化或导致所持本行股权发生变化 的信息; (二十)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。 主要股东是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决 权,或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管 理有重大影响的股东。 前款中的“重大影响”,包括但不限于向本行派驻董事、监 事或高级管理人员,通过协议或其他方式影响本行的财务和经 营管理决策以及银行业监督管理机构认定的其他情形。 第六十一条股东特别是主要股东应当支持本行董事会制 定合理的资本规划,使本行资本持续满足监管要求。当本行资 本不能满足监管要求时,应当制定资本补充计划使资本充足率 在限期内达到监管要求,并通过增加核心资本等方式补充资 本,主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股 东进入。主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期 承诺,应当在必要时向本行补充资本,并通过本行每年向银行 业监督管理机构报告资本补充能力。 第六十二条股东特别是主要股东在本行授信逾期时,或者 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时, 其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。 第六十三条 股东以本行股票为自己或他人担保的,应当 严格遵守法律法规和监管部门的要求,并事前告知本行董事 会。董事会办公室负责承担本行股权质押信息的收集、整理和 报送等日常工作。 拥有本行董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有 或控制本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份,事前 须向本行董事会申请备案,说明出质的原因、股权期限、质押 权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、 风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。 股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息披 露需要,及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。 股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权 净值,不得将本行股票进行质押。 第六十四条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害本行利益。违反规定,给本行造成损失的,应当承 担赔偿责任。 本章程所称关联关系,是指本行控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 本行的控股股东及实际控制人对本行和本行其他股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。 第六十五条除法律、行政法规或者本行股份上市的证券交 易所的上市规则所要求的义务外,控股股东(根据以下条款的 定义)在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问 题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发 点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形 式剥夺本行财产,包括(但不限于)任何对本行有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他 股东的个人股益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但 不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第六十六条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件 之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以 上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行 30%以上的表决权或者可以控制本行 30%以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有本行 30% 以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式 在事实上控制本行。 本条所称“一致行动”是指 2 个或者 2 个以上的人以协议的 方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何 1 人取得 对本行的投票权,以达到或者巩固控制本行的目的的行为。 本章程所称“实际控制人”是指虽不是本行的股东,但通 过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配本行行为的人。 第六十七条 单一股东的贷款比例不得超过本行资本净 额的 10%,集团客户的贷款比例不得超过本行资本净额的 15%。 第六十八条 本行对股东贷款的条件不得优于其他借款 人同类贷款条件。有关股东贷款关联交易具体办法由董事会另 行制定。 第六十九条 本行不得为股东及其关联企业提供融资性 担保,但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。前述所称 融资性担保是指本行为股东及其关联企业的融资行为提供的 担保。 第七十条 本行股东及其关联方不得违法占用或者转移 本行资金、资产及其他资源。本行股东及其关联方不得要求本 行为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用以及代为承担 成本和其他支出。本行股东及其关联方违反本条给本行或其他 股东利益造成损失的,应当承担相应的赔偿责任。 第八章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第七十一条股东大会是本行的权力机构,依法行使职权。 第七十二条 股东大会行使下列职权: (一) 决定本行经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监 事的报酬事项; (四)审议批准董事会的工作报告; (五)审议批准监事会的工作报告; (六)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)审议批准变更募集资金用途事项; (九)对本行增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行本行债券或其他有价证券及上市作出决议; (十一)对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (十二)对修改本章程作出决议; (十三)对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作 出决议; (十四)审议单独或合并持有本行发行在外有表决权股份 总数的 3%以上的股东的提案; (十五)审议批准或授权董事会批准本行的重大对外投 资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产 核销和重大对外担保等事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会职权范围内的事项,应由股东大会审议决 定,但在必要、合理、合法的情况下,股东大会可以授权董事 会决定。 第七十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。股东大会的会议议程和议案应当由董事会依法、公正、合 理地进行安排,确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨 论。 年度股东大会每年召开 1 次,并应于上 1 个会计年度完结 之后的 6 个月之内举行。临时股东大会不定期召开,出现本条 第三款规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会 应当在 2 个月内召开。本行在前述期限内不能召开股东大会 的,应当及时向银行业监督管理机构、证券监督管理机构和本 行股票挂牌交易的证券交易所报告,说明延期召开的事由并公 告。 有下列情形之一的,本行应在自事实发生之日起 2 个月内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或 者少于本章程所定人数的 2/3 时; (二)本行未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有本行有表决权股份总数 10%以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情 形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第七十四条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或 其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。本行还将提 供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 第二节 股东大会的召集 第七十五条董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。 第七十六条 1/2 以上独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后的 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,将说明理由并公告。 第七十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当向董事会提出书面请求和拟召集的股东大会的提案。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到书面请 求和提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,或者董事会同意召开临时股东大会但未在 作出决议后的 5 日内发出召开股东大会通知的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 按上述规定由监事会自行召集和主持的股东大会,应当在 董事会收到该要求后 4 个月内召集股东大会。 第七十八条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东 会议,应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10% 以上的 2 个或者 2 个以上的股东,可以签署 1 份或者数份同样 格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别 股东会议,并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要 求日计算。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或 者类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 (二)董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合并持有 在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应在收 到请求后 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知,通 知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通 知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单 独或者合并持有本行 10%以上股份(该等股份在该拟举行的会 议上有表决权)的股东可以自行召集和主持。 第七十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应 当书面通知董事会,同时报银行业监督管理机构、本行所在地 国务院证券监督管理派出机构和证券交易所备案。在股东大会 决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向本行所在地国务院证券监督管理派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。 第八十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 及董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通 知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本行承担。 第三节 股东大会的提案与通知 第八十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有 明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。 第八十二条 董事、非职工代表监事提名的方式和程序 为: (一)在本章程规定的董事会(监事会)人数范围内,按 照拟选任人数,可以由董事会(监事会)提名委员会提出董事 (监事)候选人名单;单独或者合计持有本行发行的有表决权 股份总数 3%以上股东亦可以向董事会(监事会)提出董事(监 事)候选人; 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选;同一 股东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事) 职务,在其任职期届满或更换前,该股东不得再提名监事(董 事)候选人;同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过 董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外; (二)董事会(监事会)提名委员会对董事(监事)候选 人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会(监 事会)审议;经董事会(监事会)审议通过后,以书面提案方 式向股东大会提出董事(监事)候选人; (三)董事(监事)候选人应当在股东大会召开之前作出 书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事(监事)义务; (四)董事会(监事会)应当在股东大会召开前依照法律 法规和本章程规定向股东披露董事(监事)候选人详细资料, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (五)股东大会对每位董事(监事)候选人逐一进行表决; (六)遇有临时增补董事(监事),由董事会(监事会) 提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会(监事 会)审议,股东大会予以选举或更换。 第八十三条 独立董事、外部监事提名及选举程序应当遵 循以下原则: (一)董事会(监事会)提名委员会、单独或者合计持有 本行发行的有表决权股份总数 1%以上股东可以向董事会(监 事会)提出独立董事(外部监事)候选人,已经提名董事(监 事)的股东不得再提名独立董事(外部监事); (二)被提名的独立董事(外部监事)候选人应当由董事 会(监事会)提名委员会进行资质审查,审查重点包括独立性、 专业知识、经验和能力等; (三)独立董事(外部监事)的选聘应当主要遵循市场原 则。 第八十四条 本行召开股东大会,年度股东大会提前 20 个营业日,临时股东大会提前 10 个营业日或 15 日(孰早)通 知。将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册 股东。 第八十五条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单 独或合计持有本行发行在外的有表决权的股份总额 3%以上的 股东,有权以书面形式向本行提出新的提案,本行应当将提案 中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 单独或合计持有本行发行在外的有表决权的股份总额 3% 以上的股东可以在股东大会召开 10 日前以书面形式向本行提 出临时提案并提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十二条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第八十六条 按照相关规定,经本行发出股东大会通知 后,可以召开股东大会。有关公告在符合有关规定的报刊上刊 登。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十七条 股东大会的通知应该符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间,以及会议期限; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定 所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于) 在本行提出 合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中 的交易的具体条件和合同 (如有),并对其起因和后果作出 认真的解释; (五)如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将 讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程 度;如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理 人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当 说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委 任 1 位或者 1 位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东 代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日;股权登记日 一旦确认,不得变更; (十)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第八十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少 包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的主要股东是否存在关联关系; (三)披露持有本行股份数量; (四)是否受过证券监督管理机构及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候 选人应当以单独提案提出。 第八十九条股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上 是否有表决权) 以专人送出或以邮资已付的邮件送出,收件 人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会 通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,年度股东大会应当于会议召开前 20 个营 业日,临时股东大会应当于会议召开前 10 个营业日或 15 日(孰 早)在国务院证券监督管理机构指定的 1 家或者多家符合有关 规定的报刊上刊登。一经公告,视为所有内资股股东已收到有 关股东大会的通知。 对于境外上市外资股股东,在符合公司股票上市地的法律 法规和相关上市规则的前提下,此种通知也可以以本章程规定 的其他方式作出。 第九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议的决议并不 因此无效。 第九十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大 会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四节 股东大会的召开 第九十二条本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 第九十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东均有 权出席或授权代理人出席股东大会。 任何有权出席股东会议并有表决权的股东,可以亲自出 席,也可以委任 1 人或者数人(该人可以不是股东)作为其股 东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托, 在股东大会上可以行使发言权和表决权等权利。 如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人,该 股东可以授权其认为合适的 1 名以上人士在任何股东大会或 任何类别的股东会议上担任其代表;但是,如 1 名以上的人士 经此授权,授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票 数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所或其代理人 出席会议行使权利,犹如该人士是本行的自然人股东一样。 第九十四条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理人 出席会议的,应出示本人身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面委托书。 第九十五条股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签 署或者由其以书面形式委托的代理人签署。股东出具的委托他 人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为境内法人股东的, 应该加盖法人单位印章。 第九十六条任何由本行董事会或召集人发给股东用于任 命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东 代理人就会议每项议题分别作出指示。委托书应当注明如果股 东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托 表决的有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于本行住所,或者召集会议的通知中指定的其他地 方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,应当和表决代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席本行的股东会议。 第九十八条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第九十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、 撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只 要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股 东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第一百条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第一百零一条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事 长主持并担任会议主席。董事长不能或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举 1 名董事主持并担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持并担任会议主 席。监事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共 同推举的 1 名监事主持并担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持并担任 会议主席。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可以推举 1 人担任会议主持人,继续开会。 第一百零二条股东大会召开时,本行全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,行长和其他高级管理人员应当列席会 议。 第一百零三条 本行制定股东大会议事规则,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百零四条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就 其过去 1 年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述 职报告。 第一百零五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百零六条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第一百零七条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的内资股股东(包括股东代理人)和境外 上市外资股股东(包括股东代理人)所持有的有表决权的股份 数及占本行股份总数的比例;内资股股东和境外上市外资股股 东对每一决议事项的表决情况; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百零九条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的,应采取措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向证券监督管理机 构及证券交易所报告。 第五节 股东大会的表决和决议 第一百一十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权,每 1 股份享有 1 票表决权。 但是,本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小 投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百一十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百一十二条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增加或者减少注册资本; (二)发行本行债券或其他有价证券及上市; (三)本行的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)股权激励计划; (六)超出本行授权董事会范围的重大对外投资、重大收 购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大 对外担保等事项; (七)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除法律、行政法规规定或者上述应当以特别决议通过的事 项外,其他需要股东大会通过的事项以普通决议通过。 第一百一十三条非经股东大会事前以特别决议批准,本行 不得与董事、监事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将 本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十四条股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决。其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,本行在征 得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东 大会决议公告中作出详细说明。有关公告在符合有关规定的报 刊上刊登。 若依据《公司法》或其他法律、行政法规规定,或根据《上 市规则》规定任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限 制只可投赞成票或只可投反对票时,任何违反有关规定或限制 的由股东(或其代理人)所作的表决均不计入有效表决总数。 第一百一十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规 定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每 1 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有 的表决权可以集中使用。 第一百一十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提 案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第一百一十七条股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股 东大会上进行表决。 第一百一十八条除上市地上市规则另有规定或下列人员 在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以 举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少 2 名有表决权的股东或者有表决权的股东的代 理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上的 1 个或者若干股东(包括股东代理人)。 除法律、法规及《上市规则》另有规定外,股东大会议案 应当以投票方式表决,程序项事项可以以举手方式表决。 除《上市规则》有所规定或有人提出以投票方式表决,会 议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载 在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议 中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十九条如果要求以投票方式表决的事项是选举 主席或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投 票方式表决的事项,由主席决定在何时举行投票,会议可以继 续进行,讨论其他事项,投票结果应被视为在该会议上通过的 决议。 第一百二十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其 他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第 1 次投 票结果为准。 第一百二十一条 在投票表决时,有 2 票或者 2 票以上 的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部 投赞成票、反对票或者弃权票。 第一百二十二条股东大会对提案进行表决前,应当推选 2 名股东代表和 1 名监事参加计票和监票。审议事项与股东和监 事有利害关系的,相关股东、监事及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百二十三条 会议主席根据表决结果决定股东大会 的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布表决 结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百二十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他方式,会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决 方式所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十五条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:赞成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第一百二十六条会议主席如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点 票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席应当 即时组织点票。 第一百二十七条股东大会如果进行点票,点票结果应当记 入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应 当在本行住 所保存。 第一百二十八条 股东可以在本行办公时间免费查阅会 议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件, 本行应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第一百二十九条 本行召开股东大会时应聘请律师出席 股东大会,对以下问题出具法律意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他问题出具的法律意见。 第一百三十条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 本行有表决权总股本的比例,以及每项议案的表决方式及表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十一条提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十二条 股东大会的会议记录和决议等文件应 当在会议结束后及时报送银行业监督管理机构备案。 第一百三十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的,本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具 体方案。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百三十四条 持有不同种类股份的股东,为类别股 东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利 和承担义务。 第一百三十五条本行拟变更或者废除类别股东的权利,应 当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本 章程第一百三十七条至第一百四十条另行召集的股东会议上 通过,方可进行。 第一百三十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类 别股东的权利: (一)增加或减少该类别股份的数目,或者增加或减少与 该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的 类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者 将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予 该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的 股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或 者在本行清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份 权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的 权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收 取本行应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配 权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该 等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股 份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按 比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十七条受影响的类别股东,无论原来在股东大会 上是否有表决权,在涉及第一百三十六条第(二)至(八)、 (十一)至(十二)项的事项时,应在类别股东会上具有表决 权。但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 本条所述有利害关系股东的含义如下: (一)在本行按本章程第三十四条规定向全体股东按照相 同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购 回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十 六条所定义的控股股东; (二)在本行按照本章程第三十四条的规定在证券交易所 外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东” 是指与该协议有关的股东; (三)在本行改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其 他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十八条类别股东会的决议,应当经根据第一百三 十五条由出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决 通过,方可作出。 第一百三十九条本行召开类别股东会议,发出书面通知的 期限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东 大会的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以 及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 按照相关规定,经本行发出类别股东会议通知后,可以召 开类别股东会议。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 第一百四十条类别股东会议的通知只须送给有权在该会 议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同 的程序举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类 别股东会议。 第一百四十一条除其他类别股份股东外,内资股股东和境 外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,本行每间隔 12 个月 单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内 资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份 的 20%的; (二)本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划, 自国务院证券监督管理机构核准、批准之日起 15 个月内完成 的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百四十二条 本行董事为自然人,董事无需持有本行 股份。 第一百四十三条 董事由股东大会选举或更换,并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年。任期届满可 连选连任。连选连任的董事任期自股东大会审议通过之日起计 算,新任的董事任期自银行业监督管理机构核准之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任,但兼任行长 或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过本行董事总 数的 1/2。 由股东大会选举为董事以填补董事会某临时空缺或增加 董事会名额的任何人士,只任职至本届董事会任期届满时为 止,并于其时有资格重选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提 名的书面通知,应当在股东大会举行日期不少于 7 天前发给本 行。 本行给予有关候选人以及候选人提交前述通知及文件的 期间(该期间于股东大会的会议通知发出之日的次日计算)应 不少于 7 天。 股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下,可以 以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免 (但依据任 何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事当选并获得银行业监督管理机构核准后,本行应及时 与当选董事签订聘任合同,根据法律、法规及本章程的规定, 明确本行和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、 法规和本章程的责任以及本行因故提前解除上述聘任合同的 补偿等内容。 第一百四十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本行 所赋予的权利,以保证: (一)本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务 范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读本行的各项商务、财务报告,及时了解本 行业务经营管理状况,应当对本行定期报告签署书面意见,保 证本行所披露的信息真实、准确、完整; (四)亲自行使被合法赋予的本行管理处置权,不得受他 人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的 情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会或者监事行使职权,接受监事会对其履行职责的合法监 督和合理建议; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第一百四十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其 个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表本行或 者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十六条 如董事或其联系人(按《上市规则》的 定义)与董事会拟决议事项有重大利害关系的,该等董事在董 事会审议该等事项时应该回避,不得对该项决议行使表决权, 不得代理其他董事行使表决权,也不能计算在出席会议的法定 人数内。法律、行政法规、规章和本行股票上市地证券监督管 理机构的相关规定另有规定的除外。 第一百四十七条 董事在履行上述义务时,应将有关情况 向董事会作出书面陈述,由董事会依据上市地交易所股票交易 规则的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联人士。 关联董事的回避和表决程序为:关联董事可以自行回避, 也可由其他参加董事会的董事或董事代表提出回避请求。 第一百四十八条 董事应当投入足够的时间履行职责,担 任本行审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会主 任委员的董事每年在本行现场工作的时间不得少于二十五个 工作日。董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,或者 1 年内亲自出席董事会会议的次数少于董事 会会议总数的 2/3,视为不能履行职责,董事会应当提请股东 大会予以撤换。 第一百四十九条本行应采取措施保障董事参加董事会会 议的权利。本行应提供董事履行职责所必需的工作条件。董事 行使职权时,本行有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍、隐 瞒。 第一百五十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告,独立董事辞职时应在其书 面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行 股东和债权人注意的情况进行说明。董事会将在 2 日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致本行董事会低于本章程规定人数的 2/3 或《公司法》规定的法定最低人数时,该董事的辞职报告 应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百五十一条 董事任期届满未及时改选,或者董事在 任期内辞职影响银行正常经营或导致董事会成员低于法定人 数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规和 本章程的规定,履行董事职务。 第一百五十二条 董事提出辞职或者任期届满,其对本 行和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后 的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。 第一百五十三条董事执行本行职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百五十四条 本行独立董事是指不在本行担任除董 事外的其他职务,并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。 独立董事除应当符合本章程第二百七十四条规定的担任 董事基本条件外,还应当符合下列基本条件: (一)独立履行职责,不受本行主要股东、实际控制人、 或者其他与本行存在利害关系的单位或个人影响; (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、规章及规则; (三)具有 5 年以上法律、经济、金融或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验; (四)具有本科以上学历或相关中级以上职称; (五)确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责,每年在本行工作的时间不得少于 15 个工作日; (六)符合证券监督管理机构、银行业监督管理机构规定 的其他条件。 第一百五十五条独立董事除不得存在本章程第二百七十 五条规定不得担任本行董事的情形外,还不得存在下列情形: (一)本人及其近亲属合并持有本行 1%以上股份或股权; (二)本人曾从本行或核心关连人士,以馈赠形式或其他 财务资助方式,取得本行任何证券权益。然而,在不抵触上文 第(一)项,且在委任前先行令上市地监管机构确信,该人选确 属独立人士的条件下,如该董事从本行或附属公司(但不是从 核心关连人士)收取股份或证券权益,是作为其董事薪酬的一 部分,又或是按根据香港《上市规则》第十七章而设定的股份 期权计划而收取,则该等股份持有不会影响其独立性; (三)本人或其近亲属在持有本行 1%以上股份或股权的 股东单位任职; (四)本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的 机构任职; (五)本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任 职; (六)本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在法律、 会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债 务等方面的利益关系,以致妨碍其履职独立性的情形; (七)该独立董事是或曾是当时正向下列公司/人士提供 或曾于被委任前的两年内,向下列公司/人士提供服务之专业 顾问的董事、合伙人或主事人,又或是或曾是该专业顾问当时 有份参与,或于相同期间内曾经参与,向下列公司/人士提供 有关服务的雇员: (a)本行、其控股公司或其各自的任何附属公司或核心 关连人士;或 (b)在建议委任该人士出任独立董事日期之前的两年内, 该等曾是本行控股股东的任何人士,或曾是本行的行长或董事 (独立董事除外)的任何人士,或其任何紧密联系人; (八)本人或其近亲属可能被本行主要股东、高级管理层 控制或施加重大影响,以致于妨碍其履职独立性的情形; (九)该独立董事现时或在建议委任其出任独立董事日期 之前的一年内,于本行、其控股公司或其各自附属公司的任何 主要业务活动中,有或曾有重大利益;又或涉及或曾涉及与本 行、其控股公司或其各自附属公司之间或与本行任何核心关连 人士之间的重大商业交易; (十)该独立董事出任董事会成员之目的,在于保障某个 实体,而该实体的利益有别于整体股东的利益; (十一)该独立董事当时或被建议委任为独立董事日期之 前两年内,曾与本行的董事、行长或主要股东有关连; (十二)该独立董事当时是(或于建议其受委出任董事日 期之前两年内曾经是)本行、其控股公司或其各自的任何附属 公司又或本行任何核心关连人士的行政人员或董事(独立董事 除外),“行政人员”包括公司内任何担任管理职责的人士以及 出任公司秘书一职者; (十三)该独立董事在财政上倚赖本行、其控股公司或其 各自的任何附属公司又或本行的核心关连人士; (十四)监管机构按照实质重于形式原则确定的未达到独 立董事在独立性方面最低监管要求的其他情形。 章程所称近亲属包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父 母、兄弟姐妹、孙子女、外孙子女。 本章程所称核心关连人士、紧密联系人是指香港《上市规 则》所定义的人员。 第一百五十六条本行不得聘任国家机关工作人员担任独 立董事。独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。 第一百五十七条本行董事会成员中应当有 1/3 以上独立董 事。 第一百五十八条独立董事对本行及全体股东负有诚信与 勤勉义务。独立董事应按照相关法律法规、行政规章、本章程 的要求,忠实履行职务,维护本行利益,尤其要关注本行存款 人、中小股东及社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受本行主要股东、实际控 制人或者与本行及其本行主要股东、实际控制人存在利害关系 的单位或个人的影响。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 董事职责的情形,由此造成本行独立董事达不到本章程要求的 人数时,本行应按规定补足独立董事人数。 第一百五十九条 独立董事每届任期与本行董事任期相 同。独立董事在本行任职时间累计不得超过 6 年。 第一百六十条独立董事除具有本行董事享有的职权外,还 具有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨 论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构对本行具体事项 进行审计和咨询; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上 同意。 第一百六十一条独立董事应当对本行下列重大事项向董 事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)本行董事、高级管理人员的薪酬; (四)利润分配方案; (五)重大关联交易; (六)本行支持“三农”的具体措施和落实情况; (七)外部审计师的聘任; (八)可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法 权益的事项; (九)可能造成本行重大损失的事项; (十)法律、法规及本章程规定的其他事项。 第一百六十二条为了保证独立董事有效行使职权,本行应 当为独立董事提供必要的工作条件: (一)本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权。凡须经董事会决策的事项,必须按法定的时间提前通知独 立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为材料不充分的, 可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。本行向独立董事提供的资料, 本行及独立董事本人应当至少保存 5 年; (二)本行应当建立独立董事工作制度,应当积极配合独 立董事履行职责,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期 通报本行运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,本行应及时 到证券交易所办理公告事宜; (三)独立董事行使职权时,本行有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所 需的费用由本行承担; (五)本行给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在年报中披露。除上述津 贴外,独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百六十三条独立董事应当按时出席董事会会议,了解 本行的经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情 况和资料。独立董事应当向本行年度股东大会提交全体独立董 事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 独立董事因下列严重失职行为而被银行业监督管理机构 取消任职资格的,其职务自任职资格取消之日起当然解除,并 终身不得担任本行独立董事,本行股东大会应当及时补选新的 独立董事: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立 董事地位谋取私利; (三)明知董事会决议违反法律、法规或本章程,而未提 出反对意见; (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决 权的; (五)银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。 除上述情况及《公司法》、《商业银行法》等法规中规定 的不得担任董事或独立董事的情形外,独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的,应当将其作为特别披露事项予以 披露,被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的,可以作 出公开的声明。 第一百六十四条 独立董事在履行职责过程中,如果发现 本行董事会、董事、高级管理层成员及本行机构和人员有违反 法律法规、行政规章、本章程规定情形的,应及时要求予以纠 正并向银行业监督管理机构报告。 独立董事可直接向股东大会、银行业监督管理机构和其他 有关机构报告情况。 第一百六十五条 董事会决议违反法律法规、行政规章、 本章程,致使本行遭受严重损失,独立董事未发表反对意见的, 应依法承担赔偿责任。 第一百六十六条独立董事有下列情形之一的, 由监事会 提请股东大会予以罢免: (一)严重失职; (二)不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职 的; (三)1 年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议 总数的 2/3 的; (四)法律、行政法规、规章规定不适合继续担任独立董 事的其他情形。 第三节 董事会 第一百六十七条 本行设董事会,董事会由 11 至 15 名 董事组成,设董事长 1 名。 本行董事分为执行董事和非执行董事,非执行董事包括独 立董事。 执行董事由本行高级管理人员担任。 第一百六十八条 董事长由本行董事担任,以全体董事 的过半数选举产生和罢免。董事长任期 3 年,可以连选连任。 第一百六十九条 董事会对股东大会负责,行使下列职 权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定本行的经营计划和发展战略并监督实施; (四)制订本行的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订本行增加或者减少注册资本方案; (七)制订本行发行债券或其他证券及上市方案; (八)制订本行合并、分立、解散或者变更公司形式方案; (九)制订本行回购股票方案; (十)在股东大会授权范围内,决定本行的重大对外投资、 重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销 和重大对外担保等事项; (十一)决定本行内部管理机构及分支机构设置和控股子 公司设立规划; (十二)聘任或者解聘本行行长、董事会秘书;根据行长 的提名,聘任或者解聘本行副行长及其他高级管理人员;确定 董事会各专门委员会主任委员及委员; (十三)决定本行高级管理层成员的报酬和奖惩事项; (十四)决定本行的风险容忍度、风险管理、内部控制政 策和基本管理制度; (十五)制订本章程、股东大会议事规则、董事会议事规 则的修改方案; (十六)决定和修改董事会各专门委员会工作细则及相关 公司治理制度; (十七)审议批准本行的委托理财、对外捐赠、关联交易 等事项; (十八)负责本行信息披露事项,并对本行的会计和财务 报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任; (十九)向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师 事务所; (二十)听取本行行长的工作汇报,以确保董事及时获得 履行职责有关的充分信息,监督并确保高级管理层有效履行管 理职责; (二十一)审议批准董事会各专门委员会提出的议案; (二十二)定期评估并完善本行公司治理; (二十三)维护存款人和其他利益相关者合法权益; (二十四)建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突 的识别、审查和管理机制; (二十五)确定本行绿色信贷发展战略,审批高级管理层 制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告,监督、评估本行 绿色信贷发展战略执行情况; (二十六)负责培育本行的员工行为管理文化、审批本行 的行为守则等相关制度、监督高级管理层实施本行员工的行为 管理,并承担本行员工的行为管理最终责任; (二十七)负责制定本行的数据战略,审批或授权审批与 数据治理相关的重大事项,督促高级管理层提升数据治理有效 性,对数据治理承担最终责任; (二十八)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 第一百七十条 本行董事会应当就注册会计师对本行财 务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百七十一条董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会 议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百七十二条 董事会应优化知识结构,通过加强法律 培训、选拔法律专业人员担任董事等方式,提升董事会依法决 策水平。 第一百七十三条 董事会应当确定对外投资、收购兼并、 资产购置、资产处置、对外担保、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目可组织有关专家、 专业人员进行评审。 本条所指重大投资项目是指股权投资(不包括取得股权形 式的抵债资产)和单项投资额大于本行上一年度合并报表净资 产 1%及以上的固定资产投资。 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价 值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的 价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固 定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置 或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行 为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 本行处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条 第一款而受影响。 第一百七十四条 董事会负责制定本行资本规划,承担本 行资本管理最终责任,确保本行在测算、衡量资本与业务发展 匹配状况的基础上,制定合理的业务发展规划。 本行的资本不能满足经营发展的需要或不能达到监管要 求时,董事会应当制定资本补充计划并监督执行。 第一百七十五条董事会和高级管理层的权力和责任应当 以书面形式清晰界定,并作为董事会和高级管理层有效履行职 责的依据。 第一百七十六条董事会应当定期对本行风险状况进行评 估,确定本行面临的主要风险,确定适当的风险限额,并根据 风险评估情况,确定并调整本行可以接受的风险水平。 第一百七十七条董事会应当要求高级管理层定期向董事 会报告本行的经营状况,包括财务指标和非财务指标。组织审 计机构开展对本行财务状况的审计,持续关注本行会计及财务 管理体系的健全性和有效性。 第一百七十八条董事会应当建立信息报告制度,要求高级 管理层定期向董事会报告本行经营事项。 第一百七十九条董事会应当定期听取本行内部审计部门 和合规部门关于内部审计和检查结果的报告。 第一百八十条 董事会在履行职责时可以聘请专业机构 或专业人员提出意见。 第一百八十一条董事长经银行业监督管理机构核准任职 资格后履行职责,离任时须进行离任审计。 本行控股股东的法定代表人或主要负责人不得担任本行 董事长。 第一百八十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行和实施情况; (三)签署本行发行的股票、债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签 署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对 本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权,并在事 后向本行董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 在董事会就有关事项进行决议时,董事长不得拥有优于其 他董事的表决权,但法律法规和本章程另有规定的除外。 本行根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期 间,行使董事会的部分职权。 第一百八十三条董事长不能履行职权或不履行职权时,由 半数以上董事共同推举 1 名董事履行职权。 第一百八十四条董事会会议包括董事会定期会议和董事 会临时会议。董事会定期会议至少每季度召开 1 次,由董事长 召集,会议通知应在会议召开 14 日以前以书面形式(包括直 接送达、电子邮件或传真等方式)送达全体董事和监事。每次 召开董事会定期会议皆有大部分有权出席会议的董事亲身出 席,或通过其他电子通讯方式积极参与。因此,董事会定期会 议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。 董事会召开现场会议,应当事先通知监事会派员列席。非 董事会成员的本行高级管理人员、审议事项涉及的本行相关职 能部门负责人或其他相关人员可以列席董事会会议。 第一百八十五条 有下列情形之一的,董事会应在 10 日 内召开临时董事会会议: (一)党委会提议时; (二)董事长认为必要时; (三)1/3 以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)行长提议时; (六)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (七)1/2 以上独立董事提议时; (八)监管部门要求召开时; (九)市国资委提议时; (十)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。 第一百八十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为书面通知,包括直接送达、电子邮件或传真等方式,通知 时限为会议召开前 5 日。若出现紧急情况,需要召开董事会临 时会议的,可以随时通过电话、传真或口头方式发出会议通知。 第一百八十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)事由及议题; (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议 的要求; (七)联络人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百八十八条董事会会议应当由过半数的董事出席方 可举行。每 1 董事享有 1 票表决权。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议需经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 本行股东大会审议。 第一百八十九条 董事个人直接或者间接与本行已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时,不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,董事均应向董事会关 联交易控制委员会及时告知关联关系的性质和程度,并在审议 相关事项时做必要的回避。 第一百九十条 董事会会议原则上为现场会议方式。董 事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。 第一百九十一条 董事会会议可以采用会议表决(包括视 频会议)和通讯表决(包括书面传签)两种表决方式。采用通 讯表决形式的,至少在表决前 3 日内应当将通讯表决事项及相 关背景资料送达全体董事,并说明理由及保障董事能够充分表 达意见。 董事会对利润分配方案、重大对外投资、重大收购兼并、 重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员、资本补充方 案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决 方式,应当由董事会 2/3 以上董事通过方可有效。 第一百九十二条向董事会提出的提案应当事先以书面形 式说明需要董事会审议的具体事由、方案及内容,并应提供相 关的资料,由董事长确定交由相应的董事会专门委员会先行审 议或者将该提案直接提交董事会进行表决。 第一百九十三条董事会会议应当由董事本人出席,董事因 故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。独立董事可 以委托其他独立董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百九十四条董事会会议对审议的事项采取逐项表决 的原则,即提案审议完毕后开始表决,一项提案未表决完毕, 不得表决下项提案。 第一百九十五条董事会会议应当有记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录按本行档 案管理制度保存,保存期限不少于 10 年。董事会对上述事项 作出决定,属于本行党委会前置研究讨论范围的,应当经党委 会研究讨论;按照有关规定应当报市国资委批准(核准)或备 案的,应当依照有关规定报送。 第一百九十六条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第一百九十七条董事应当对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者本章程、股东大会决议,致使本行 遭受损失的,参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责 任。 第一百九十八条 董事会决议由高级管理层负责执行和 落实,董事会办公室负责督办决议的执行情况。董事有权就董 事会决议执行情况向有关执行者提出询问。 第一百九十九条 董事会的会议记录和决议等文件应当 在会议结束后及时报银行业监督管理机构备案。 第二百条董事会下设办公室,作为董事会的办事机构,负 责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息 披露以及其他日常事务。 第四节 董事会专门委员会 第二百零一条本行董事会设立战略发展委员会、审计委员 会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会、关联交易控 制委员会、三农金融服务委员会和消费者权益保护委员会,董 事会可根据工作需要设立其他专门委员会或调整现行专门委 员会,各专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权 履行职责,提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名 委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定各专门委员会 的工作细则和工作程序,规范专门委员会的运作。 专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就 专业事项进行决策。各相关专门委员会应当定期与高级管理层 及职能部门负责人交流本行的经营和风险状况,并提出意见和 建议。董事会的相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会 进行审议,由该专门委员会提出审议意见。除董事会依法授权 外,专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。 第二百零二条 各专门委员会主任委员、委员可由董事 长提名,董事会决定,对董事会负责。 第二百零三条 董事会战略发展委员会负责制定本行经 营目标和长期发展战略,监督、检查年度经营计划、投资方案 的执行情况。 董事会战略发展委员会由 3 名以上委员组成,其中主任委 员由董事长担任。 第二百零四条董事会审计委员会负责本行风险及合规状 况、会计政策、财务报告程序和财务状况;负责本行年度审计 工作,提出外部审计机构的聘请与更换建议,并就审计后的财 务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告, 提交董事会审议。 董事会审计委员会由 3 名以上委员组成且大部分成员由 独立董事担任,其中主任委员由独立董事担任。 第二百零五条董事会风险管理委员会负责监督高级管理 层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风 险和声誉风险等风险的控制情况,对本行风险政策、管理状况 及风险承受能力进行定期评估,推进本行法治建设并监督高级 管理层依法经营管理情况,提出完善本行风险管理、法治建设 和内部控制的意见。 董事会风险管理委员会由 3 名以上委员组成,其中主任委 员由 1 名董事担任。 第二百零六条董事会提名委员会负责拟定董事和高级管 理层成员的选任程序和标准,对董事和高级管理层成员的任职 资格进行初步审核,并向董事会提出建议。 董事会提名委员会由 3 名以上委员组成且大部分成员应 由独立董事担任,其中主任委员由独立董事担任。 第二百零七条董事会薪酬委员会负责审议本行薪酬管理 制度和政策,拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案,向董事 会提出薪酬方案建议,并监督方案实施。 董事会薪酬委员会由 3 名以上委员组成且大部分成员应 由独立董事担任,其中主任委员由独立董事担任。 第二百零八条 董事会关联交易控制委员会负责本行关 联交易的管理,及时审查和批准关联交易,控制关联交易风险。 董事会关联交易控制委员会由 3 名以上委员组成,其中主 任委员由独立董事担任。 第二百零九条 董事会三农金融服务委员会负责本行三 农金融服务发展的机制建设和对本行支持“三农”的情况进行 监督。 董事会三农金融服务委员会由 3 名以上委员组成,其中主 任委员由董事长担任。 第二百一十条 董事会消费者权益保护委员会负责监督 高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况,对本行消费者 权益保护工作进行定期评估,提出完善本行消费者权益保护工 作的意见。 董事会消费者权益保护委员会由 3 名以上委员组成,其中 主任委员由 1 名董事担任。 第十一章 董事会秘书 第二百一十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本 行高级管理人员,对董事会负责。 第二百一十二条 董事会秘书应当由具大学本科以上学 历,从事金融工作 6 年以上或从事相关经济工作 10 年以上(其 中从事金融工作 3 年以上)的自然人担任。董事会秘书的任职 资格须报银行业监督管理机构核准。 本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。 第二百一十三条董事会秘书的主要职责是: (一)协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、 提醒并确保其了解境内外监管机构有关本行运作的法规、政策 及要求; (二)协助董事及行长在行使职权时切实履行境内外法 律、法规、本章程及其他有关规定; (三)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作, 保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行情况; (四)负责组织协调信息披露,协调与投资者关系,增强 本行透明度; (五)参与组织融资和投资; (六)处理与中介机构、监管部门、媒体的关系,维护好 公共关系; (七)履行董事会授权的其他事宜及本行股票上市地证券 监督管理机构要求的其他职权。 第二百一十四条 本行董事或者其他高级管理人员可以兼 任本行董事会秘书。但本行行长、财务负责人及监事不得兼任 本行董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律 师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。 第二百一十五条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任 或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董 事会秘书分别作出时,则该兼任董事及本行董事会秘书的人不 得以双重身份作出。 第十二章 高级管理人员 第二百一十六条本行实行董事会领导下的行长负责制。本 行设行长 1 名,副行长若干名,必要时可设其他高级管理人员 协助行长工作。 行长、副行长及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘, 其任职资格须报银行业监督管理机构核准。 第二百一十七条 在本行控股股东单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员,不得担任本行高级管理人员。 第二百一十八条 高级管理层应当向董事会及其专门委 员会、监事会及其专门委员会进行信息报告,确保董事、监事 能够及时、准确地获取各类信息。 高级管理人员应当按照董事会要求,及时、准确、完整地 向董事会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险 状况和经营前景等情况。 高级管理人员应当接受监事会的监督,定期向监事会提供 有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前 景等情况的信息,不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、 监督等活动。 高级管理人员对董事会违反规定干预经营管理活动的行 为,有权请求监事会提出异议,并向银行业监督管理机构报告。 第二百一十九条 行长每届任期 3 年,任期届满连聘可以 连任。 第二百二十条 行长对董事会负责,行使下列职权: (一)主持本行的日常行政、业务、财务管理工作,并向 董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、本行年度计划和投资方案; (三)拟订本行内部管理机构设置方案; (四)拟订本行的基本管理制度; (五)制订本行的具体规章; (六)提名董事会聘任或解聘副行长及应由董事会聘任或 解聘的其他高级管理人员;聘任或者解聘应由董事会聘任或者 解聘以外的本行各职能部门和分支机构负责人; (七)建立行长问责制,对业务部门、职能部门、分支机 构负责人等进行考核; (八)授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构 负责人从事经营活动; (九)提议召开董事会临时会议; (十)决定本行分支机构的撤并,授权委托分(支)行行 长开展正常业务和管理; (十一)在本行发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措 施,并立即向银行业监督管理机构和董事会、监事会报告; (十二)负责实施员工行为管理、制定本行的行为守则等 相关制度,执行董事会决议; (十三)负责建立数据治理体系,确保数据治理资源配置, 制定和实施问责和激励机制,建立数据质量控制机制,组织评 估数据治理的有效性和执行情况,并定期向董事会报告。 (十四)本章程或董事会授予的其他职权。 副行长协助行长工作,在行长不能履行职权时,由副行长 依序代为行使职权。 本行行长在行使上述职权时,属于本行党委会前置研究讨 论范围的,应当事先听取本行党委会的意见。 第二百二十一条 行长列席董事会会议,非董事行长在董 事会上没有表决权。 第二百二十二条行长应当根据本行经营活动需要,建立健 全以内部规章制度、经营风险控制系统等为主要内容的内部控 制机制。 第二百二十三条 行长履行职责时,可以召开行长办公会 议。在行长不能履行职权时,代为行使行长职权的其他高级管 理人员可以决定召开行长办公会议。 行长办公会议由行长、副行长、其他相关高级管理人员以 及行长确定的其他管理人员组成。 第二百二十四条行长应制订行长工作规则和其他高级管 理人员的工作规则。行长工作规则报董事会批准后实施。 第二百二十五条行长拟订有关职工工资、福利、安全生产 以及劳动保护、劳动保险、解聘本行职工等涉及职工切身利益 的管理制度和具体规章时,应当事先听取工会或职工代表大会 的意见。 第二百二十六条本行行长应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定,履行诚信和勤勉的义务。本行行长、副行长和各级 职员因违反法律、法规、营私舞弊和其他严重失职行为造成本 行经济损失的,应承担经济和法律责任。 第二百二十七条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有 关行长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的聘任合同 规定。行长、副行长必须在完成离任审计后方可离任。 第十三章 总法律顾问 第二百二十八条本行实行总法律顾问制度,设总法律顾问 1 名,总法律顾问是本行高级管理人员;由董事长或行长提名, 由董事会决定聘任。 第二百二十九条 总法律顾问的具体职责包括: (一)参与经营管理活动,发挥法律审核把关作用; (二)参与重大经营决策,领导法律事务机构开展相关工 作; (三)领导法律管理工作,统一协调处理经营管理中的法 律事务; (四)签字审核法律意见书; (五)列席党委会、董事会会议,并对涉及法律问题的事 项提出法律意见; (六)负责合规管理工作体系建设; (七)在章程制定、执行和监督中的发挥作用。 第二百三十条 本行建立总法律顾问述职机制,总法律顾 问定期向董事会作述职报告。 第十四章 监事会 第一节 监事 第二百三十一条董事、行长和其他高级管理人员不得兼任 监事。 本章程关于独立董事任职资格、提名、选举和更换的规定, 适用于外部监事。 第二百三十二条监事应当投入足够的时间履行其职责,并 保证把大部分精力放在监事会工作上。监事连续 2 次不能亲自 出席监事会会议,也不委托其他监事出席监事会会议,视为不 能履行职责,监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予 以罢免。 股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于十 五个工作日。 职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的 权利,并应当积极参与制度执行情况的监督检查。 第二百三十三条本行应采取措施保障监事的知情权,按照 规定及时向监事会提供有关的信息和资料。 监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动,有权依法 进行独立调查、取证,实事求是提出问题和监督意见。 第二百三十四条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事 辞职应向监事会提交书面辞职报告。外部监事辞职时应在其书 面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行 股东和债权人注意的情况进行说明。 第二百三十五条监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就 任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履 行监事职务。 第二百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定,履行忠实、诚信和勤勉的监督职责。监事不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。监事应 当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 第二百三十七条监事不得利用其关联关系损害本行利益, 若给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。监事执行本行职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本行造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百三十八条本行设监事会。监事会由 7 至 9 名监事组 成,推举监事长 1 名。监事长召集和主持监事会会议;监事长 不能履行职务或不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事每届任期 3 年。股东代表担任的监事和外部监事由股 东大会选举、罢免和更换,职工担任的监事由本行职工民主选 举、罢免和更换,监事连选可以连任。监事每届任期 3 年,就 任时间自股东大会或职代会民主选举产生之日起开始计算。 监事会应当由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部 监事和其他监事组成。监事会中外部监事、本行职工代表担任 的监事不低于监事人数的 1/3。 监事长的任免,应当经 2/3 以上监事会成员表决通过。 第二百三十九条 监事会是本行的内部监督机构,对股东 大会负责,行使下列职权: (一)监督、检查本行的财务; (二)对本行董事、行长和其他高级管理人员执行本行职 务的行为进行监督,对违反法律、行政法规或者本章程的提出 罢免建议; (三)当本行董事、行长和其他高级管理人员的行为损害 本行的利益时,要求前述人员予以纠正; (四)应当对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出 书面审核意见。核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业 报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以本行名义 委托注册会计师、执业会计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会;在董事会不履行本章程规 定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会 议; (六)向股东大会提出议案; (七)代表本行与董事、行长和其他高级管理人员进行交 涉,依照《公司法》的规定,对董事、行长和其他高级管理人 员提起诉讼; (八)发现本行经营情况异常,可以进行调查; (九)对董事和高级管理层成员进行离任审计; (十)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定 符合本行实际的发展战略,定期对董事会制定的发展战略的科 学性、合理性和有效性进行评估; (十一)对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监 督检查并督促整改; (十二)对董事的选聘程序进行监督; (十三)对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合 评价; (十四)对本行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬 方案的科学性、合理性进行监督; (十五)法律、行政法规、部门规章规定以及本章程和股 东大会授予的其他职权。 监事列席董事会现场会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议;认为必要时,可指派监事列席本行高级管理层会议。 第二百四十条监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事 务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用 由本行承担。 第二百四十一条监事会应定期了解董事会有关审计工作 情况。 监事会有权要求本行的董事、行长及其他高级管理人员、 相关职能部门提供有关资料和说明;有权随时查阅本行的账 簿、记录或者凭证,并向本行相关人员和机构了解情况,相关 人员和机构应给予配合。 董事会拟订的利润分配方案应当抄送监事会,监事会应在 5 日内发表意见,逾期未发表意见视为同意。 第二百四十二条监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决 策。监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第二百四十三条根据需要,监事会下设提名委员会、审计 委员会、履职尽职监督委员会和内控评审委员会。监事会可以 根据需要设立其他专门委员会或调整现有委员会。各专门委员 会经监事会明确授权,协助监事会履行职责。各专门委员会的 工作细则和工作程序由监事会制定。 第二百四十四条监事会的相关拟决议事项应当先提交相 应的专门委员会进行审议,由该专门委员会提出审议意见。除 监事会依法授权外,专门委员会的审议意见不能代替监事会的 表决意见。 第二百四十五条监事会提名委员会负责拟订监事的选任 程序和标准,对监事候选人的任职资格进行初步审核,并向监 事会提出建议;对董事的选聘程序进行监督;对董事、监事和 高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告;对本行 薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理 性进行监督。 监事会提名委员会由 3 名以上委员组成,其中主任委员由 外部监事担任。 第二百四十六条监事会审计委员会负责拟定对本行的财 务活动进行检查、监督的方案;负责拟定对本行的经营决策、 风险管理和内部控制等进行审计的方案。 监事会审计委员会由 3 名以上委员组成,其中主任委员由 外部监事担任。 第二百四十七条监事会履职尽职监督委员会负责实施对 董事会、高级管理人员履职尽职情况的监督检查。 监事会履职尽职监督委员会由 3 名以上委员组成。 第二百四十八条监事会内控评审委员会负责组织实施对 本行经营决策、风险管理和内部控制等的审计、评估。 监事会内控评审委员会由 3 名以上委员组成,其中主任委 员由外部监事担任。 第二百四十九条监事会会议每季度至少召开 1 次,由监事 长召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 第二百五十条有下列情形之一的,监事会应在 10 日内召 开临时监事会会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规 章、监管部门的各种规定和要求、本行公司章程、本行股东大 会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给本行造成重 大损害或者在市场中造成恶劣影响时; (四)本行、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼 时; (五)本行、董事、监事、高级管理人员受到监管部门处 罚或者被证券交易所公开谴责时; (六)监管部门要求召开时; (七)法律法规、行政规章及本行公司章程规定的其他情 形。 第二百五十一条 监事会会议应于会议召开 10 日前,将 书面通知(包括直接送达、电子邮件或传真等方式)送达全体 监事并载明事由。临时监事会会议通知应在会议召开前 5 日送 达。但有紧急事项时,召开临时监事会会议可不受前述会议通 知时间的限制。 第二百五十二条 监事会会议通知应包括如下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)会议的召开方式; (三)提交会议审议的事由及议题; (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人; (五)监事表决所必需的会议材料; (六)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议 的要求; (七)联络人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第二百五十三条 监事会会议应有 1/2 以上监事出席方可 举行。 第二百五十四条监事在收到书面通知后应亲自出席监事 会会议。监事因故不能亲自出席的,可以书面委托其他监事代 理出席。外部监事可以委托其他外部监事代为出席。 委托书应当载明代理监事的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第二百五十五条 外部监事 1 年内亲自出席监事会会议 次数少于监事会会议总数 2/3 的,监事会、单独或者合并持有 本行有表决权股份总数 5%以上的股东可以提请股东大会予以 罢免。 第三节 监事会决议 第二百五十六条监事会会议可以采用会议表决(包括视频 会议)和通讯表决(包括书面传签)两种表决方式。采用通讯 表决形式的,至少在表决前 3 日内应当将通讯表决事项及相关 背景资料送达全体监事,并说明理由及保障监事能够充分表达 意见。 第二百五十七条 监事会会议对审议的事项采取逐项表 决的原则,即提案审议完毕后,开始表决,一项提案未表决完 毕,不得表决下项提案。每名监事享有 1 票表决权。 第二百五十八条监事会可要求本行董事、高级管理人员和 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答监事所关注的问 题。 第二百五十九条 监事会会议以举手或记名投票方式进 行表决。根据表决的结果,宣布决议及报告通过情况,并应将 表决结果记录在会议记录中。 第二百六十条监事会有关决议和报告,应当由监事会成员 2/3 以上同意表决通过。 监事对决议或报告有原则性不同意见的,应当在决议或报 告中说明。 第二百六十一条 监事应对监事会决议承担责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除 责任。 第二百六十二条监事会会议应有记录,出席会议的监事和 记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本 行档案至少保存 10 年。 第二百六十三条监事会的会议记录和决议等文件应当在 会议结束后及时报银行业监督管理机构备案。 第二百六十四条 监事会会议记录包括以下内容: (一)开会的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会会议的 监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第二百六十五条监事会行使职权所必需的合理费用由本 行承担。 第二百六十六条监事会下设办公室,作为监事会的办事机 构,负责监事会、监事会各专门委员会会议的筹备以及其他日 常事务。 第二百六十七条 监事长应由专职人员担任。 监事长至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面 专业知识和工作经验,符合法律、法规规定的任职资格条件。 监事长每届任期 3 年,连选可连任,离任时须进行离任审 计。 第二百六十八条 监事长行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)组织履行监事会的职责; (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)依照法律法规和本章程规定,应该履行的其他职权。 第二百六十九条本行实行外部监事制度。外部监事是指不 在本行担任除监事外的其他职务,并与本行及主要股东不存在 可能影响其进行独立客观判断的关系的监事。 第二百七十条外部监事每届任期与本行监事任期相同。任 期届满,连选可连任。但外部监事在本行的任职时间累计不得 超过 6 年。 第二百七十一条 外部监事享有监事的权利,对董事会、 高级管理层及其成员进行监督,在监事会职权范围内开展工 作。 第二百七十二条本行应提供外部监事履行职责所必需的 工作条件。外部监事履行职权时,本行有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第十五章 董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格和义 务 第二百七十三条本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员由自然人担任。董事、监事长、行长和其他高级管理人员任 职资格应符合法律、法规及银行业监督管理机构的规定,并经 银行业监督管理机构核准通过。 第二百七十四条本行的董事、监事、行长和其他高级管理 人员应具备以下基本条件: (一)具有完全民事行为能力; (二)具有良好的守法合规记录; (三)具有良好的品行、声誉; (四)具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力; (五)具有良好的经济、金融从业记录; (六)个人及家庭财务稳健; (七)具有担任拟任职务所需的独立性; (八)履行对本行的忠实与勤勉义务; (九)监管机构确定的其他条件。 有下列情形之一的,视为不符合本条第一款第(二)、三)、 (五)项规定的条件: (一)有故意或重大过失犯罪记录的; (二)有违反社会公德的不良行为,造成恶劣影响的; (三)对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个 人责任或直接领导责任,情节严重的; (四)担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执 照机构的董事(理事)或高级管理人员的,但能够证明本人不 负有个人责任的除外; (五)违反职业道德、操守或者工作严重失职造成重大损 失或者恶劣影响的; (六)指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处 的; (七)被取消终身的董事(理事)和高级管理人员任职资 格,或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到 2 次 的; (八)不具备相关法规规定的任职资格条件,采取不正当 手段以获得任职资格核准的。 有下列情形之一的,视为不符合本条第一款第(六)、(七) 项规定的条件: (一)本人或其配偶负有数额较大的逾期债务未能偿还, 包括但不限于在本行的逾期贷款; (二)本人或其配偶及其他近亲属合并持有本行 5%以上 股份或股权,且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行 股权净值; (三)本人及其所控股的股东单位合并持有本行 5%以上 股份或股权,且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行 股权净值; (四)本人或其配偶在持有本行 5%以上股份或股权的股 东单位任职,且该股东从本行获得的授信总额明显超过其持有 的本行股权净值,但能够证明授信与本人及其配偶没有关系的 除外; (五)存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明 显利益冲突,或明显分散其在本行履职时间和精力的情形; (六)监管机构按照实质重于形式原则确定的未达到在财 务状况、独立性方面最低监管要求的其他情形。 第二百七十五条有下列情况之一的,不得担任本行的董 事、监事、行长和其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且 涉及有欺诈或者不诚实的行为; (十)监管机构规定的其他不得担任本行董事、监事、高 级管理人员的情形。 第二百七十六条本行董事、行长和其他高级管理人员代表本 行的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格 上有任何不合规行为而受影响。 第二百七十七条除法律、行政法规或者本行股票上市的证 券交易所的上市规则要求的义务外,本行董事、监事、行长和 其他高级管理人员在行使本行赋予他们的职权时,还应当对每 名股东负有下列义务: (一)不得使本行超越营业执照规定的营业范围; (二)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (三)不得以任何形式剥夺本行财产,包括 (但不限于) 对本行有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括 (但不限于)分 配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行 改组。 第二百七十八条本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨 慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为 的行为。 第二百七十九条本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的 利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括 (但不 限于) 履行下列义务: (一)真诚地以本行最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的 同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当 公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下 另有批准外,不得与本行订立合同、交易或者安排,但属于本 行正常业务范围并符合本行相关关联交易管理规则的除外; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形 式利用本行财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以 任何形式侵占本行的财产,包括 (但不限于) 对本行有利的 机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受他人 与本行交易的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护本行利益,不得 利用其在本行的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得自营或者 为他人经营与本行同类的营业或者从事损害本行利益的活动, 不得以任何形式与本行竞争; (十一)不得挪用本行资金,不得将本行资产以其个人名 义或者以其他名义开立账户存储,除本行正常业务外,未经股 东大会或者董事会同意,不得将本行资金借贷给他人,或者以 本行资产为他人提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得披露其 在任职期间所获得的涉及本行的机密信息;除非以本行利益为 目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院 或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、行长和其他高级管理人员本身的利益有 要求。 第二百八十条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员,不得指使下列人员或者机构 (在本章程称为“相关人”) 作 出董事、监事、行长和其他高级管理人员不能做的事: (一)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的配偶 或者未成年子女; (二)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本 条 (一) 项所述人员的信托人; (三)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本 条 (一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在事 实上单独控制的公司,或者与本条 (一)、(二)、(三) 项 所提及的人员或者本行其他董事、监事、行长和其他高级管理 人员在事实上共同控制的公司; (五)本条 (四) 项所指被控制的公司的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第二百八十一条本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止。其对本行商业 秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应 当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的 长短,以及与本行的关系在何种情形和条件下结束。 第二百八十二条本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员因违反某项具体义务应所负的责任,可以由股东大会在知情 的情况下解除;但是本章程第六十五条所规定的情形除外。 第二百八十三条 本行董事、监事、行长和其他高级管理 人员,直接或者间接与本行已订立的或者计划中的合同、交易、 安排有重要利害关系时 (本行与董事、监事、行长和其他高 级管理人员的聘任合同除外) ,不论有关事项在正常情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关 系的性质和程度。 董事不得就批准其本人或其任何联系人拥有重大权益的 合同、交易或安排或其他建议的董事会决议进行投票;在确定 是否有法定人数出席会议时,其本人亦不得点算在内。上述“联 系人”的定义与《上市规则》所载者相同。除非有利害关系的 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员按照本条前款的要 求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦 未参加表决的会议上批准了该事项,本行有权撤销该合同、交 易或者安排;但在对方是对有关董事、监事、行长和其他高级 管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除 外。 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人或联 系人与某合同、交易、安排有利害关系时,有关董事、监事、 行长和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百八十四条如果本行董事、监事、行长和其他高级管 理人员在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,本行日后达成的合 同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有 关董事、监事、行长和其他高级管理人员视为做了本章前条所 规定的披露。 第二百八十五条本行不得以任何方式为其董事、监事、行 长和其他高级管理人员缴纳税款。 第二百八十六条本行不得向关系人发放信用贷款;本行向 关系人提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件;向关 系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条 件。 前款所称关系人是指: (一)商业银行的董事、监事、管理人员、信贷业务人员 及其近亲属; (二)前项所列人员投资或者担任高级管理职务的公司、 企业和其他经济组织。 第二百八十七条本行违反前条规定提供贷款的,不论其贷 款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百八十八条本行违反第二百八十六条的规定所提供 的贷款担保,不得强制本行执行;但下列情况除外: (一)向本行或者其母公司的董事、监事、行长和其他高 级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意 购买者的。 第二百八十九条本章前述条款中所称担保,包括由保证人 承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百九十条本行董事、监事、行长和其他高级管理人员 违反对本行所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、 补救措施外,本行有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员赔 偿由于其失职给本行造成的损失; (二)撤销任何由本行与有关董事、监事、行长和其他高 级管理人员订立的合同或者交易,以及由本行与第三人 (当 第三人明知或者理应知道代表本行的董事、监事、行长和其他 高级管理人员违反了对本行应负的义务) 订立的合同或者交 易; (三)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员交 出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、行长和其他高级管理人员收 受的本应为本行所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员退 还因本应交予本行的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百九十一条本行应当就报酬事项与董事、监事订立书 面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为本行的子公司的董事、监事或者高级管理人员 的报酬; (三)为本行及子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款 项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取 的利益向本行提出诉讼。 第二百九十二条本行在与董事、监事订立的有关报酬事项 的合同中应当规定,当本行将被收购时,董事、监事在股东大 会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的 补偿或者其他款项。本条所称本行被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程第六十五条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董 事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费 用不得从该等款项中扣除。 第二百九十三条本行董事、行长和其他高级管理人员不得 有下列行为: (一)挪用本行资金; (二)将本行资金以其个人名义或其他个人名义开立账户 存储; (三)违规将本行资金借贷给他人或以本行财产为他人提 供担保; (四)违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本行订 立合同或进行交易; (五)利用职务便利为自己或他人谋取本应属于本行的商 业机会,自营或为他人经营与本行同类的业务; (六)接受他人与本行交易的佣金归为己有; (七)擅自披露本行秘密; (八)违反对本行忠实义务的其他行为。 董事、行长和其他高级管理人员违反前款规定所得的收入 应当归本行所有;给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 本行发现董事、行长和其他高级管理人员发生违反本条上 述规定的 8 类行为时,应及时向银行业监督管理机构报告。 第二百九十四条本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员应当依照法律法规的规定承担对本行秘密信息的保密义务。 第二百九十五条董事、监事、行长和其他高级管理人员执 行本行职务时违反法律法规和本章程的规定,给本行造成损失 的,应当承担赔偿责任。 董事、监事、行长和其他高级管理人员在任职期间擅自离 职给本行造成的损失,应当承担赔偿责任。 董事、行长和其他高级管理人员违反法律法规、行政规章、 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉 讼。 第十六章 党委会 第二百九十六条本行党委和纪委按照《中国共产党章程》 和党内有关法规规定履行规定职责,每届任期五年,任期届满 要按期进行换届。党组织机构设置及其人员编制纳入本行管理 机构和编制。本行为党组织活动提供必要条件,给予工作经费 保障,从本行管理费中列支。纳入管理费用的党组织工作经费, 一般按照本行上年度职工工资总额 1%的比例安排,每年年初 由本行党委本着节约的原则编制经费使用计划,由本行纳入年 度预算。 本行实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的 总行党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事 会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条 件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。党组 织书记、董事长一般由一人担任、党员总经理兼任党组织副书 记。 第二百九十七条本行党委发挥领导作用,把方向、管大局、 保落实,依照规定讨论和决定本行重大事项,主要职责是: (一)保证监督党和国家方针政策,市委、市政府决策部 署在本行贯彻执行;落实市国资委党委工作要求; (二)依照规定讨论和决定本行重大事项,尊重和支持董 事会、监事会和高级管理层依法行使职权; (三)认真贯彻新时代党的组织路线,坚持新时期好干部 标准,落实党管干部原则和党管人才原则,加强本行领导班子 建设和人才队伍建设; (四)履行本行党风廉政建设主体责任,建立健全纪检监 察机构,领导、支持纪检监察机构履行职责,加强对本行各级 领导人员履职行为的监督; (五)健全基层组织,优化组织设置,理顺隶属关系,创 新活动方式,扩大基层党的组织覆盖和工作覆盖。加强本行基 层党组织和党员队伍建设,以提升组织为重点,突出政治功能, 把本行基层党组织建设成为宣传党的主张、贯彻党的决定、领 导基层治理、团结动员群众、推动改革发展的坚强战斗堡垒; (六)领导本行思想政治工作、意识形态工作、精神文明 建设、统一战线工作、本行文化建设和群团工作。 第二百九十八条 本行党委会会议由党委书记召集并主 持。书记不能参加会议的,可以委托副书记召集并主持。本行 党委会会议一般每月召开两次,遇有重要情况可以随时召开。 会议议题由党委书记提出,或者由党委会其他委员提出建议, 书记综合考虑后确定。本行党委会会议须有半数以上党委委员 到会方能举行,形成决定必须有应到会党委委员半数以上同 意。讨论人事任免、奖惩事项,须有三分之二以上党委委员到 会方能举行。 第二百九十九条党委会研究决策以下重大事项: (一)本行贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要 决定的重大措施; (二)本行党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建 设、纪律建设、制度建设、反腐败工作等方面的事项; (三)按照管理权限决定本行人员任免、奖惩,或按一定 程序向董事会、高级管理层推荐人选,对董事会或行长提名的 人选进行酝酿并提出意见和建议; (四)巡视整改、巡察、审计等重大事项; (五)党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项; (六)向上级党组织请示、报告的重大事项; (七)其他应由党委会研究决策的事项。 第三百条党委会前置研究讨论以下重大事项: (一)本行贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大 举措; (二)本行发展战略、中长期发展规划; (三)本行生产经营方针; (四)本行资产重组、产权转让、资本运作、重大项目安 排和大额度资金运作等; (五)本行重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; (六)本行的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构 的设置和调整,下属分支机构的设立和撤销; (七)本行中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监 督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及员工切身利益的重大 事项; (九)本行在特别重大安全生产、维护稳定等涉及本行政 治责任和社会责任方面采取的重要措施; (十)向上级请示、报告的重大事项; (十一)其他应由党委会前置研究讨论的事项。 第三百零一条党委会前置研究讨论的主要程序: (一)党委会先议。党委召开党委会会议,对前置研究讨 论事项提出意见和建议。党委发现董事会、高级管理层拟决策 (决定)事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可 能损害国家、社会公众利益和本行、职工的合法权益时,要提 出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事 会、高级管理层决策的重大问题,可向董事会、高级管理层提 出; (二)会前沟通。进入董事会、高级管理层尤其是任董事 长或行长的党委成员,要在议案正式提交董事会或行长办公会 前就党委会的有关意见和建议与董事会、高级管理层其他成员 进行沟通; (三)会上表达。进入董事会、高级管理层的党委成员在 董事会、高级管理层决策时,充分表达党委会研究的意见和建 议; (四)会后报告。进入董事会、高级管理层的党委成员要 将董事会、高级管理层决策情况及时报告党组织。 第三百零二条组织落实本行重大决策部署。本行党组织带 头遵守本行各项规章制度,做好本行重大决策实施的宣传动 员、解疑释惑等工作,团结带领全体党员、员工把思想和行动 统一到本行发展战略目标和重大决策部署上来,推动本行改革 发展。 第三百零三条党委会要建立本行重大决策执行情况督查 制度,定期开展督促检查,对本行不符合党的路线方针政策和 国家法律法规、不符合中央和市委要求的做法,党委会要及时 提出纠正意见,得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 第十七章 财务会计制度、利润分配和审计 第三百零四条本行依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定,制定本行的财务会计制度。 第三百零五条本行应当在每一会计年度终止时制作财务 报告,并依法经会计师事务所审计。 第三百零六条本行董事会应当在年度股东大会上,向股东 呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性 文件所规定由本行准备的财务报告。 第三百零七条本行的财务报告应当在召开年度股东大会 的 20 日以前置备于本行,供股东查阅。本行的每名股东都有 权得到本章中所提及的财务报告。 本行最迟须于股东大会召开日期 21 日以前将(一)董事 会报告连同资产负债表(包括有关法例规定须于附载的各份文 件)及损益表;(二)符合有关法例规定的财务报告送达或以 邮资已付的邮件寄至每个境外上市外资股股东。收件人地址以 股东名册登记的地址为准。 第三百零八条本行的财务报表除应当按中国会计准则及 法规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如 按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表 附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后利润时,以 根据(一)中国会计准则及法规编制的;(二)国际或者境外 上市地会计准则编制的财务报表中税后利润数额中较少者为 准。 第三百零九条本行在每一会计年度结束之日起 3 个月内 向证券监督管理机构和证券交易所报送年度财务报告,在每一 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向证券监督管理机构和 证券交易所报送半年度财务报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向证券监督管理机构和证券交 易所报送季度财务报告。 上述财务报告按照有关法律、行政法规及规章的规定进行 编制。 第三百一十条本行公布或者披露的中期业绩或者财务资 料应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市 地会计准则编制。 第三百一十一条本行除法定的会计账册外,不另立会计账 册。本行的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第三百一十二条 本行分配当年税后利润时,应当提取利 润的 10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行 注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 本行从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,可以按照股 东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第三百一十三条资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收 入。 第三百一十四条本行的公积金用于: (一)弥补本行的亏损,但是资本公积金将不用于弥补本 行的亏损; (二)扩大本行的经营规模; (三)股东大会决议将公积金转为股本时,报银行业监督 管理机构批准后,派送新股或增加每股面值,将公积金转为注 册资本。但法定公积金转为注册资本时,所留存的该项公积金 不得少于转增前注册资本的 25%。 第三百一十五条本行股东大会对利润分配方案作出决议 后,本行董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股 份)的派发事项。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均享有利息,惟股 份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 第三百一十六条 本行可以采用现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配股利。 本行利润分配政策重视对投资者的合理投资回报,利润分 配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾本行的长远利益、全体 股东的整体利益及本行的可持续发展。 本行主要采取现金分红的股利分配方式。审议利润分配方 案时,根据本行股票上市地的证券监督管理机构的监管要求, 本行提供网络投票方式。 在有条件的情况下,本行可以进行中期利润分配。 除特殊情况外,本行每年以现金方式分配普通股股东的利 润不少于归属于本行股东净利润的 10%。特殊情况是指: (一)法律、法规及监管要求限制进行利润分配的情况; (二)实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。 董事会应当综合考虑本行所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区 分下列情形,并按照章程规定的程序,提出差异化的现金分红 政策: (一)本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 80%; (二)本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%; (三)本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 20%; (四)本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理。 本行在经营情况良好,并且董事会认为本行股票价格与本 行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利 益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配 预案并报股东大会审议批准后实施。 本行因特殊情况不进行现金分红时,提交股东大会审议的 利润分配方案中应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留 存本行的用途,并在定期报告中予以披露。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者本行外部经营环 境变化并对本行经营造成重大影响,或本行自身经营状况发生 较大变化时,本行可对本章程规定的利润分配政策进行调整。 本行调整利润分配政策应由董事会提出书面议案,并经独立董 事审议并发表意见后提交股东大会以特别决议通过。审议利润 分配政策变更事项时,根据本行股票上市地的证券监督管理机 构的监管要求,本行提供网络投票方式。 本行向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币支 付。本行向 H 股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计 价和宣布,以港币支付。本行向境外上市外资股股东支付现金 股利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办 理。 第三百一十七条 以股票分配股利应由股东大会作出决 议并报银行业监督管理机构批准。本行应当为持有境外上市外 资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东 收取本行就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款 项。 本行委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交 易所有关规定的要求。 本行委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代 理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,若境外上市外资股 股东在本章程下公告派息日后的 6 年内仍未领取股利,该股东 应视作失去索取该等股利的权利。对于无人认领的股利,本行 可行使没收权力,但该权力仅可在宣布有关股利后 6 年过后才 能行使。 本行有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发 送股息券,但本行应在股息券连续 2 次未予提现后方可行使此 项权力。然而,如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后, 本行亦可行使此项权力。 本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外 上市外资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (一)有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股利,而于 该段期间无人认领股利; (二)本行于 12 年的期间届满后,于本行上市地的 1 份 或以上的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会 该等股份上市的证券交易所。 第三百一十八条本行实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。董事会负 责建立和维护健全有效的内部审计体系,确保内部审计具有充 分的独立性。 第三百一十九条 本行内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。 内部审计部门应对董事会和审计委员会负责,制定内部审 计程序,评价风险状况和管理情况,落实年度审计工作计划, 开展后续审计,监督整改情况,对审计项目质量负责,做好档 案管理。内部审计部门应定期向董事会和高级管理层主要负责 人报告审计工作情况。每年至少 1 次向董事会提交包括履职情 况、审计发现和建议等内容的审计工作报告。 第三百二十条本行应于董事会通过有关利润分配预案之 日起 10 日内将利润分配预案报银行业监督管理机构备案。 第十八章 会计师事务所的聘任 第三百二十一条本行应当聘用符合国家有关规定的、独立 的会计师事务所,审计本行的年度财务报告,并审核本行的其 他财务报告。 第三百二十二条本行聘用会计师事务所的聘期,自本行每 次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。 第三百二十三条经本行聘用的会计师事务所享有下列权 利: (一)查阅本行账簿、记录和凭证,并有权要求本行的董 事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求本行采取一切合理措施,从子公司取得该会计 师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)列席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知 或者与会议有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为本行 聘用的会计师事务所的事宜发言。 第三百二十四条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会 在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在 空缺持续期间,本行如有其他在任的会计师事务所,该等会计 师事务所仍可行事。 第三百二十五条 不论会计师事务所与本行订立的合同 条款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满 前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事 务所如有因被解聘而向本行索偿的权利,其权利不因此而受影 响。 第三百二十六条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方 式由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报 酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第三百二十七条本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务 所由股东大会作出决定,并报银行业监督管理机构和证券监督 管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务 所,以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事 会聘任填补空缺的会计师事务所,或者解聘一家任期未届满的 会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所的提案 在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或拟离任的 或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解 聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要 求本行将该陈述告知股东,本行除非收到书面陈述过晚,否则 本行应当采取以下措施: 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事 务所作出了陈述; 2.将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给 每位有权得到股东大会会议通知的股东。 (三)本行如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第 (二)项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东 大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知 或者与会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为本 行前任会计师事务所的事宜发言。 第三百二十八条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所 时,应事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会 陈述意见。会计师事务所认为本行对其解聘或者不再续聘理由 不当的,可以向银行业监督管理机构、证券监督管理机构和中 国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当 向股东大会说明本行有无不当情事。 会计师事务所可用把辞聘书面通知置于本行法定注册地 址的方式辞去其职务。该通知应当包括下列之一的陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权 人交代情况的声明; (二)任何应当交代情况的陈述。 该等通知在其置于本行法定注册地址之日或者通知内注 明的较迟的日期生效。 本行收到上述所指的书面通知的 14 日内,应当将通知复 印件送出给有关主管部门。如果通知载有上述第(二)项所提 及的陈述,本行还应当将前述陈述副本备置于本行,供股东查 阅。本行还应当将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每位有 权得到本行财务报表的股东,收件人地址以股东名册登记的地 址为准,本行可以通过公告等方式将前述陈述副本送达内资股 股东。但是在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则 的前提下,此通知也可以以本章程规定的其他方式向境外上市 外资股股东送达。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的 陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其 就辞聘的有关情况作出的解释。 第十九章 合并或分立 第三百二十九条 本行合并或者分立,应当由董事会提出方 案,按本章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反 对合并、分立方案的股东,有权要求本行或者同意合并、分立 方案的股东,以公平价格购买其股份。合并、分立决议的内容 应当作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送 达。 第三百三十条 本行合并可以采取吸收合并和新设合并 两种形式。 本行的分立和合并事项应遵守《公司法》、《商业银行法》 的规定。 本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司继承。 第三百三十一条本行分立,其财产应当作相应的分割。 本行分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负 债表和财产清单。本行自股东大会作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第三百三十二条债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求本行清偿债务 或者提供相应的担保。本行不能清偿债务或者提供相应担保 的,不进行合并或者分立。 第三百三十三条本行合并或者分立,登记事项发生变更 的,依法向公司登记机关办理变更登记;本行解散的,依法办 理注销登记;设立新公司的,依法办理设立登记。 第二十章 解散和清算 第三百三十四条有下列情形之一的,本行应当解散并依法 进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而需要解散; (三)不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销; (五)人民法院依照《公司法》的规定予以解散。 本行的清算和解散事项应遵守《公司法》、《商业银行法》 的规定。 第三百三十五条本行因有前条第(一)、(五)项情形而 解散的,应当在 15 日内成立清算组。清算组人员由股东大会 以普通决议的方式选定。 本行因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或 者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 本行因前条第(三)项情形而解散的,由人民法院依照有 关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进 行清算。 本行因前条第(四)项情形而解散的,由有关主管机关组 织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第三百三十六条如董事会决定本行进行清算 (因本行宣告破 产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声 明董事会对本行的状况已经做了全面的调查,并认为本行可以 在清算开始后 12 个月内全部清偿本行债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,本行董事会的职权立 即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报 告 1 次清算组的收入和支出,本行的业务和清算的进展,并在 清算结束时向股东大会作最后报告。 第三百三十七条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在符合有关规定的报纸上公告。清算组应当 对债权进行登记。 第三百三十八条债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报债权。债 权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百三十九条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本行财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第三百四十条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管 机关确认。 本行财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿本行债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 本行财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分 配给股东。 本行财产按前款规定清偿后的剩余财产,由本行股东按其 持有股份种类和比例进行分配。 破产清算时,在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险 费用后,应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。 清算组成立后,行长的职权立即停止。清算期间,本行不 得开展新的经营活动。 第三百四十一条清算组在清理本行财产、编制资产负债表 和财产清单后,认为本行财产不足清偿债务的,应当向人民法 院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后,清算组应当将 清算事务移交给人民法院。 第三百四十二条清算结束后,清算组应当制作清算报告, 以及清算期间收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证 后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确 认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销 公司登记,公告本行终止。有关公告在符合有关规定的报刊上 刊登。 第三百四十三条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本 行财产。 清算组人员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二十一章 章程的修改程序 第三百四十四条本行依据法律、行政法规及本章程的规 定,可以修改本章程。 第三百四十五条 有下列情形之一的,本行应当修改章 程: (一)《公司法》、《商业银行法》或有关法律、行政法 规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触; (二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百四十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经 监管机构审批的,须报有关监管机构批准后生效;涉及登记事 项的,依法办理变更登记。 第三百四十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关监管机构的审批意见修改本章程。 本行电话、传真号码及国际互联网址的变更,本行应对本 章程记载作相应修改,该等修改无需再由股东大会做出决议。 第三百四十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第二十二章 通知 第三百四十九条本行的通知及信息披露以下列形式发出: (一)直接送达; (二)以挂号邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)电子邮件; (五)在符合法律法规及本行股票上市地上市规则的前提 下,以在本行及国务院证券监督管理机构、证券交易所指定的 网站上发布方式进行; (六)本行或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认 可的其他形式; (七)本行股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的 其他形式。 就公司按照香港上市规则要求向境外上市外资股股东提 供和或派发公司通讯的方式而言,在符合公司股票上市地的法 律法规和相关上市规则的前提下,公司也可以电子方式或在公 司网站发布信息的方式,将公司通讯发送或提供给公司境外上 市外资股股东,以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者 以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。 “公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证券的 持有人参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: (一)董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及 (如适用)财务摘要报告; (二)定期报告(包括年度报告、中期报告及(如适用) 中期摘要报告、(如适用)季度报告); (三)会议通告; (四)上市文件; (五)通函; (六)委派代表书; (七)临时公告(包括股东大会、董事会及监事会决议公 告,以及需要披露的重大事项)。 本行应当于定期报告披露后两个工作日内,将定期报告的 文本及电子版向本行所在地的国务院证券监督管理机构的派 出机构报备。 第三百五十条本行发出的通知,以公告形式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。本行通过本行网站向境外 上市外资股股东发出或提供公司通讯的,公司通讯被视为于下 列日期(以较晚的日期为准)发出并送达:(1)根据香港上 市规则的规定将有关公司通讯已经登载在网站上的通知向境 外上市外资股股东发出之日;(2)公司通讯首次登载在网站 上之日(如果在发出上述通知后才将公司通讯登载在网站上)。 本章程所述“公告”,可选择以下两种方式之一:(1)中 国法律、法规规定或国务院证券监督管理机构指定的国内报 刊;(2)本行网站或证券上市地交易所指定的网站。 第三百五十一条 本行发给境外上市外资股股东的通知、 资料或书面声明,可以根据每一境外上市外资股股东的注册地 址,由专人或以预付邮资函件方式送达。如果在本行已作出适 当安排及符合《上市规则》对以电子方式发出公司通讯的情况 下,本行可以《上市规则》规定的电子方式发送公司通讯。 本行的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方 式或以邮寄方式获得本行须向股东寄发的公司通讯,并可以选 择只收取中文版本或英文版本,或者同时收取中、英文版本。 也可以在合理时间内提前给予本行书面通知,按适当的程序修 改其收取前述信息的方式及语言版本。 第三百五十二条 本行召开股东大会的会议通知,对于境 外上市外资股股东,按照本章第三百五十条的规定进行;对于 内资股股东,以公告方式进行。有关公告在符合有关规定的报 刊上刊登。 对于境外上市外资股股东,在符合公司股票上市地的法律 法规和相关上市规则的前提下,此种通知也可以以本章程规定 的其他方式作出。 第三百五十三条本行通知以直接送达的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;以 传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日 期;公告通知以公告方式发出的,第 1 次公告刊登日为送达日 期。 第二十三章 争议解决 第三百五十四条 本行遵从以下争议解决的规则: (一)凡境外上市外资股股东与本行之间,境外上市外资 股股东与本行董事、监事、行长或者其他高级管理人员之间, 境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司 法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本 行事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议 或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张 或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权 利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为本行或本行股 东、董事、监事、行长或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会 按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证 券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲 裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲 裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港 国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除 外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约 束力。 第二十四章 附则 第三百五十五条 本章程以中文书写,其他任何语种的章 程与公司章程有歧义时,以在银行业监督管理机构最近一次核 准登记后的中文版章程为准。 第三百五十六条 除本章程另有规定外,本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”、 “至少”、 “以前”,都含本数;“少于”、“不 满”、 “不足”、“低于”、“以外”、“前”、“超过”及“过”不含本数。“营 业日”指香港交易所开市进行证券买卖的日子。 第三百五十七条本章程未尽事宜或本章程生效后颁布、修 改的法律法规、行政规章与本章程相冲突的,以法律法规、行 政规章的规定为准。 第三百五十八条 本章程由本行董事会负责解释。 内外部规章制度索引 1.外部法律法规 (1)《中华人民共和国公司法》 (2)《中华人民共和国商业银行法》 2.原有制度 (1)《重庆农村商业银行股份有限公司章程》(渝农商 行发〔2012〕321 号) (2)《重庆农村商业银行股份有限公司章程》(渝农商 行发〔2014〕513 号) (3)《重庆农村商业银行股份有限公司章程》(渝农商 行发〔2017〕694 号) (4)《重庆农村商业银行股份有限公司章程》(渝农商 行发〔2019〕31 号) 3.相关内控体系文件 无
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渝农商行公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-10-28
公告内容详见附件
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