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宁波港(601018.SH)

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公司章程—宁波港(601018)
宁波港章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-30
公告内容详见附件
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宁波港章程(2016年9月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-09-21
宁波港股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章程 (2016年9月修订) 宁波港股份有限公司 长章程 目 录 第一章 总则 ......................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨及范围 ....................................................................................................... 5 第三章 股份、注册资本和股份转让..................................................................................... 6 第四章 股份增减和回购 ....................................................................................................... 9 第五章 购买公司股份的财务资助 ...................................................................................... 12 第六章 股票和股东名册 ..................................................................................................... 13 第七章 股东的权利和义务 ................................................................................................. 16 第八章 股东大会 ................................................................................................................ 20 第一节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... 20 第二节 股东大会的召集.............................................................................................. 24 第三节 股东大会的提案与通知................................................................................... 25 第四节 股东大会的召开.............................................................................................. 28 第五节 股东大会的表决和决议................................................................................... 31 第九章 类别股东表决的特别程序 ...................................................................................... 36 第十章 董事会 ................................................................................................................... 38 第一节 董事 ................................................................................................................ 38 第二节 外部董事和独立董事 ...................................................................................... 40 第三节 董事会 ............................................................................................................ 40 第十一章 董事会秘书 ........................................................................................................ 50 第十二章 经理层 ................................................................................................................ 53 第十三章 监事会 ................................................................................................................ 54 第一节 监事 ................................................................................................................ 54 第二节 监事会 ............................................................................................................ 55 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务.................................................. 56 第十五章 财务会计制度与利润分配................................................................................... 62 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 63 第二节 内部审计......................................................................................................... 67 第十六章 会计师事务所的聘任 .......................................................................................... 67 第十七章 通知 ................................................................................................................... 70 第十八章 劳动和职工民主管理 .......................................................................................... 72 第十九章 合并、分立、解散和清算................................................................................... 72 第一节 合并和分立 ..................................................................................................... 73 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 74 第二十章 修改章程 ............................................................................................................ 76 第二十一章 争议的解决 ..................................................................................................... 76 第二十二章 附则 ................................................................................................................ 77 宁波港股份有限公司 长章程 注:在本章程条款旁注中,“必备条款”指原国务院证券委与原国家体改委联合颁 布的《到境外上市公司章程必备条款》(证委发【1994】21 号);“补充意见函” 指中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)海外上市部与原国家体改委 生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的 函》(证监海函【1995】1 号)。“章程指引”指中国证监会颁布的《上市公司章程 指引(2014 年修订)》。“独董指导意见”指中国证监会颁布的《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》(证监发【2001】102 号)。“上市规则”指上海 证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》。“主板上市 规则附录 3 和 13D”指香港联合证券交易所有限公司(简称“香港联交所”)发 布的《证券上市规则》之附录。 宁波港股份有限公司 长章程 第一章 总则 第一条 为维护宁波港股份有限公司(简称“公司”)、公 章程指引第 1 条 司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(简称“《证 券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”)、《到 境外上市公司章程必备条款》(简称“《必备条 款》”)、《上市公司章程指引》(简称“《章程指 引》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》 必备条款第 1 条 和国家其他有关法律法规,以发起方式设立的股 章程指引第 2 条 份有限公司。 于二〇〇八年三月三十一日在宁波市工商行政 管理局登记,取得企业法人营业执照。公司的企 业法人营业执照注册号为:330200400022586。 公司的发起人为: 宁波港集团有限公司 招商局国际码头(宁波)有限公司 中信港口投资有限公司 宁波宁兴(集团)有限公司 宁波交通投资控股有限公司 宁波开发投资集团有限公司 宁波城建投资控股有限公司 舟山港务集团有限公司 第三条 公司注册中文名称:宁波舟山港股份有限公司 必备条款第 2 条 (简称“宁波舟山港”) 章程指引第 4 条 公 司 英 文 名 称 : Ningbo Zhoushan Port Company Limited(简称“NZP”) 第四条 公司住所:宁波市江东区宁东路 269 号宁波环球 必备条款第 3 条 航运广场 章程指引第 5 条 邮政编码:315040 电 话:86-0574-27697137 传 真:86-0574-27687001 第五条 董事长为公司的法定代表人,对外代表公司。 必备条款第 4 条 章程指引第 8 条 宁波港股份有限公司 长章程 第六条 公司全部财产分为等额股份,股东以其认购的股 章程指引第 9 条 份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 必备条款第 5 条 章程指引第 7 条 第八条 本章程经公司股东大会特别决议通过,经国家有 必备条款第 6 条、 关部门批准后,于公司发行的股票在上海证券交 必备条款第 7 条 易所挂牌上市交易之日起生效,以取代原来在工 第 2 款、第 3 款 商行政管理机关备案之公司章程。 章 程 指 引 第 10 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 条 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前 述人员均有权依据本章程提出与公司事宜有关 的权利主张并承担相应义务。 在不违反本章程第二百六十九条规定的前提下, 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁 机构申请仲裁。 第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投 必备条款第 8 条 资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资公 司的债务承担连带责任的出资人。 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以根 据经营管理的需要,按照《公司法》关于控股公 司的规定运作。 第十条 公司根据中国共产党章程的规定,设立中国共产 党的组织,建立党的工作机构,开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件和经费保障。 第二章 经营宗旨及范围 第十一条 公司的经营宗旨:充分发挥港口码头功能,积 必备条款第 9 条 极发展港口码头经营、投资和现代物流服务, 章程指引第 12 条 不断增强市场竞争力,努力提高经济效益和社 宁波港股份有限公司 长章程 会效益,把宁波港建成国际一流的深水枢纽港, 打造我国重要的现代港口物流中心。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为 必备条款第 10 条 准。 章程指引第 13 条 公司的经营范围包括:码头开发经营、管理; 港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌装; 集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁;在 港区内从事货物驳运,国际货运代理;铁路货 物运输代理,铁路工程承建,铁路设备维修; 港口拖轮经营;自有场地、船舶、设备、设施 及自有房屋租赁;港口信息、技术咨询服务; 环境监测;口岸物流信息服务;港口起重、运 输、装卸机械的制造、安装、维修;水电、管 道的安装、维修;船舶港口服务业务经营;蒸 汽供应;危险化学品储存(限分支机构持证经 营,限危险化学品生产储存批准证书和危险货 物港口作业认可批准品种);危险货物港口作业 (限分支机构持证经营);生活饮用水制水、供 水(在卫生许可证有效期限内经营);非生活饮 用水供应;港区供水、供电;港口旅客运输服 务经营;国内陆路货运代理、小件行李寄存; 货物车船联托运、装卸搬运服务;自营和代理 各类货物和技术的进出口,但国家限制或禁止 进出口的货物和技术除外;劳务服务;物业管 理;工程项目管理;工程招标及代理;工程造 价咨询;工程技术咨询;工程预算审计;港务 工程技术的开发、研究、咨询服务。 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自 身能力,调整经营范围,并按规定办理有关调 整手续。 第三章 股份、注册资本和股份转让 第十三条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要, 必备条款第 11 条 经国务院授权的审批部门批准,可以设置其他 种类的股份。 宁波港股份有限公司 长章程 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 必备条款第 12 条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值 章程指引第 14 条、 人民币一元。 第 16 条 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定 货币。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原 章程指引第 15 条 则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同 次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格 应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价格。 第十六条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向 必备条款第 13 条 境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的 外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内 投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区 以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股 必备条款第 14 条 份,称为内资股(或称 A 股);公司向境外投 资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。 外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的, 可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他 国家或地区的可自由兑换的法定货币。 公司发行的在香港联交所主板上市的外资股, 简称为 H 股。H 股指获香港联交所批准上市, 以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交 易的股票。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股 东可将其持有的股份转让给境外投资人,并在 境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易 所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管 程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券 交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东 会表决。 第十八条 经国务院授权的审批部门批准,公司成立时向 必备条款第 15 条 发起人发行 1,080,000 万股,均由公司发起人 章程指引第 18 条 认购和持有,占公司已发行的普通股总数的 100%。 宁波港股份有限公司 长章程 第十九条 公司成立后,经中国证监会于2010 年7 月23 必备条款第 16 条 日以证监许可[2010]991 号文批准,首次向境 章程指引第 3 条、第 内社会公众发行A 股股票200,000 万股,并于 19 条 2010 年9 月28 日在上海证券交易所上市;公 司国有股东将根据《境内证券市场转持部分国 有股充实全国社会保障基金实施办法》将所持 20,000 万股国有股划转给全国社会保障基金 理事会持有。 经中国证监会于 2016 年 6 月 28 日以证监许可 [2016]1449 号文批准,2016 年 8 月 19 日,公 司向宁波舟山港集团有限公司发行 A 股股票 372,847,809 股。 第二十条 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责 章程指引第 17 条 任公司集中存管。 第二十一条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行内 必备条款第 17 条 资股和境外上市外资股的计划,公司董事会可 以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行内资股和境外上市 外资股的计划,可以自国务院证券监督管理机 构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 必备条款第 18 条 内资股和境外上市外资股的,应当分别一次募 足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证 券监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十三条 公司成立时注册资本为人民币 1,080,000 万 必备条款第 19 条 元。首次公开发行内资股股份和/或境外上市外 章程指引第 6 条 资股股份后,公司注册资本据实际发行情况作 相应变更,并报国务院授权的审批部门和国务 院证券监督管理部门备案。 第二十四条 除法律法规另有规定外,公司股份可以依法转 必备条款第 21 条 让,并不附带任何留置权。 章程指引第 26 条 第二十五条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 章程指引第 27 条 第二十六条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 章程指引第 28 条 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的 股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 宁波港股份有限公司 长章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的公司的股份及变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 章程指引第 29 条 份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买 入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会 将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有 责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股份增减和回购 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的 必备条款第 20 条 规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下 章程指引第 21 条 列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律法规规定以及相关监管机构批准 的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后, 根据国家有关法律法规规定的程序办理。 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 必备条款第 22 条 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章 章程指引第 22 条 程规定的程序办理。 第三十条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及 必备条款第 23 条 财产清单。 章程指引第 176 条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上 宁波港股份有限公司 长章程 市的证券交易所认可的报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本,不得低于法定的最低 限额。 第三十一条 经国家有关主管机关批准,公司在下列情况下, 必备条款第 24 条 可以依照法律法规和本章程的规定,收购公司 章程指引第 23 条 的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五) 法律法规许可的其他情况。 第三十二条 经国家有关主管机关批准,公司收购公司股份, 必备条款第 25 条 可以下列方式之一进行: 章程指引第 24 条 (一) 向全体股东按照相同比例发出收购要 约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式收购; (三) 在证券交易所外以协议方式收购。 第三十三条 公司因本章程第三十一条第(一)项至第(三) 章程指引第 25 条 项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决 议。公司依照第三十一条规定收购公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第三十一条第(三)项规定收购的公 司股份,将不超过公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三十四条 公司在证券交易所外以协议方式收购公司股份 必备条款第 26 条 时,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。 经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解 除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放 弃其合同中的任何权利。 前款所称收购股份的合同,包括(但不限于) 同意承担收购股份义务和取得收购股份权利的 协议。 宁波港股份有限公司 长章程 公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规 定的任何权利。 对公司有权收购的可赎回股份,如非经市场或 上市规则附录 3 第 以招标方式收购,则收购价格必须限定在某一 8(1)、(2)条 最高价格;如以招标方式收购,则必须以同等 条件向全体股东招标。 第三十五条 公司因收购股份而注销该部分股份的,应向原 必备条款第 27 条 公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本 中核减。 第三十六条 除非公司已经进入清算阶段,公司收购其发行 必备条款第 28 条 在外的股份,应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格收购股份的,其款项应 当从公司的可分配利润账面余额、为收 购旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格收购股份的,相当 于面值的部分从公司的可分配利润账 面余额、为收购旧股而发行的新股所得 中减除;高出面值的部分,按照下述办 法办理: 1. 收购的股份是以面值价格发行的, 从公司的可分配利润账面余额中减 除; 2. 收购的股份是以高于面值的价格发 行的,从公司的可分配利润账面余 额、为收购旧股而发行的新股所得 中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过收购的旧股发 行时所得的溢价总额,也不得超过 收购时公司溢价账户〔或资本公积 金账户〕上的金额(包括发行新股 的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从 公司的可分配利润中支出: 1. 取得收购其股份的收购权; 2. 变更收购其股份的合同; 3. 解除其在收购合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定 从公司的注册资本中核减后,从可分配 的利润中减除的用于收购股份面值部 分的金额,应当计入公司的溢价账户 〔或资本公积金账户〕中。 宁波港股份有限公司 长章程 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十七条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在 必 备 条 款 第 29 任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟 条 购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购 章 程 指 引 第 20 买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接 条 或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在 任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解 除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条 规定不适用于本章第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方 必 备 条 款 第 30 式: 条 (一) 赠与; (二) 担保、补偿(但是不包括因公司本身的 过错所引起的补偿)、解除或者放弃权 利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履 行义务的合同,以及该贷款、合同当事 方的变更和该贷款、合同中权利的转让 等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者 将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或 者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强 制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人 共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务 状况而承担的义务。 第三十九条 下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为: 必 备 条 款 第 31 (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为 条 了公司利益,并且该项财务资助的主要 目的不是为购买公司股份,或者该项财 务资助是公司某项总计划中附带的一 部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、收购股份、 调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务 宁波港股份有限公司 长章程 活动提供贷款(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但 该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不 应当导致公司的净资产减少,或者即使 构成了减少,但该项财务资助是从公司 的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十条 公司发行的股票可以根据股票上市的证券交 必备条款第 33 条 易所要求采用记名股票或无记名股票。 补充意见函一 发行记名股票的,公司股票应当载明的事项, 主板上市规则附 除《公司法》规定的外,还应当包括公司股 录 3 第 2(1)条 票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十一条 公司股票在无纸化发行和交易的条件下,适 用公司股票上市地证券监管机构的另行规 定。公司如有纸质股票,由董事长签署。公 司股票上市的证券交易所要求公司高级管理 人员签署的,还应当由有关高级管理人员签 署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加 盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应 当有董事会的授权。公司董事长或者有关高 级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷 形式。 第四十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 必备条款第 34 条 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 章程指引第 30 条 充分证据,但是有相反证据的除外。 股东名册登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、 职业或性质; (二)各股东所持股份的类别以及数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款 项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 第四十三条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境 必备条款第 35 条 宁波港股份有限公司 长章程 外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外 补充意见函二 上市外资股股东名册正本存放在境外,并委 主板上市规则附 托境外代理机构管理。在香港上市的境外上 录 13D 第 1(b) 市外资股股东名册正本的存放地为香港。 条 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本 备置于公司住所;受委托的境外代理机构应 当随时保证境外上市外资股股东名册正、副 本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不 一致时,以正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 必备条款第 36 条 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、三) 项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地 的公司境外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定 存放在其他地方的股东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名 必备条款第 37 条 册某一部分注册的股份的转让,在该股份注 册存续期间不得注册到股东名册的其他部 分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股 东名册各部分存放地的法律进行。 第四十六条 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或 补充意见函十二 普通格式或任何其他为董事会接受的格式的 主板上市规则附 书面转让文据;书面转让文件可以手签,毋 录 3 第 1(1)条 须盖章。如本公司股份的转让人或受让人为 主板上市规则附 香港法律所定义的认可结算所(简称“认可 录 3 第 1(2)条 结算所”)或其代理人,书面转让文件可用机 主板上市规则附 器印刷形式签署。 录 3 第 1(3)条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外 资股,皆可根据本章程自由转让;但是除非 符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何 转让文件,并无需申述任何理由: (一) 与任何股份所有权有关的或会影响股 份所有权的转让文件及其他文件,均 须登记,并须就登记向公司支付港币 二元五角费用(每份转让文件计),或 董事会确定的更高费用,但该等费用 均不应超过香港联交所在其上市规则 宁波港股份有限公司 长章程 中不时规定的最高费用; (二) 转让文件只涉及香港上市的境外上市 外资股; (三) 转让文件已付应缴的印花税; (四) 有关的股票及其他董事会合理要求的 转让人有权转让股份的证据已经提 交; (五) 如股份拟转让予联名持有人,则联名 持有人之数目不得超过 4 位; (六) 有关股份并无附带任何公司的留置 权。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 必备条款第 39 条 其他需要确认股东身份的行为时,由董事会 章程指引第 31 条 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 必备条款第 40 条 (名称)登记在股东名册上,或者要求将其 姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以 向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求 必备条款第 41 条 将其姓名(名称)登记在股东名册上的人, 如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公 司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股 票。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的, 可以依照境外上市外资股股东名册正本存放 地的法律法规、证券交易所规则或者其他有 关规定处理。 在香港上市的外资股股东遗失股票申请补发 的,其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提 出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容 应当包括申请人申请的理由、股票遗 失的情形及证据,以及无其他任何人 可就有关股份要求登记为股东的声 明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到 申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 宁波港股份有限公司 长章程 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当 在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告;公告期间为 90 日, 每 30 日至少重复刊登一次。董事会 指定的报刊应为香港联交所认可的中 文及英文报刊(各至少一份)。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之 前,应当向其股票上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该 证券交易所的回复,确认已在证券交 易所内展示该公告后,即可刊登。公 告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份 的登记在册股东的同意,公司应当将 拟刊登的公告的复印件邮寄给该股 东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、 展示的 90 日期限届满,如公司未收 到任何人对补发股票的异议,即可以 根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应 当立即注销原股票,并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全 部费用,均由申请人负担。在申请人 未提供合理的担保之前,公司有权拒 绝采取任何行动。 第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得 必备条款第 42 条 前述新股票的善意购买者或者其后登记为该 股份的所有者的股东(如属善意购买者),其 姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股 必备条款第 43 条 票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当 事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名 必备条款第 44 条 宁波港股份有限公司 长章程 (名称)登记在股东名册上的人。 章程指引第 30 条 股东按其持有股份的种类和份额享有权利, 主板上市规则附录 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 3 第 9 条 同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的 任何分派中享有同等权利。 在联名股东的情况下: (一) 若联名股东之一死亡,则只有联名股 东中的其他尚存人士被公司视为对有 关股份拥有所有权的人,但董事会有 权为修订股东名册之目的要求联名股 东中的尚存人士提供其认为恰当之死 亡证明。 (二) 就任何股份的联名股东而言,只有在 股东名册上排名首位之联名股东有权 从公司接收有关股份的股票、收取公 司的通知、出席公司股东大会或行使 有关股份的表决权,而任何送达前述 人士的通知应被视为已送达有关股份 的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等 联名股东支付的任何股息、红利或资 本回报发给公司收据,则被视作为该 等联名股东发给公司的有效收据。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: 必备条款第 45 条 (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和 章程指引第 32 条 其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会议,并行使 相应的表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管 理,提出建议或者质询; (四) 依照法律法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包 括: 1、 在缴付成本费用后得到本章程; 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和 复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、高级管理人 员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别 宁波港股份有限公司 长章程 名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的 职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司已发行股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司收购 自己 每一类别股份的票面总 值、数量、最高价和最低价, 以及公司为此支付的全部费用 的报告; 主板上市股则附录 (5) 公司债券存根、股东大会会议 3 第 12 条 记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告。 (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律法规或本章程所赋予的其他权 利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士 并无向公司披露其权益而行使权力,以冻结 或以其他方式损害该人士任何附于股份的权 利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 必备条款第 77 条 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 章程指引第 33 条 的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供,并 应当在收到合理费用后七日内把复印件送 出。 第五十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法 章程指引第 34 条 规的,股东有权请求法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律法规或本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求法院撤销。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 章程指引第 35 条 律法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 宁波港股份有限公司 长章程 以上股份的股东有权书面请求监事会向法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向法院提起诉讼。 第五十七条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章 章程指引第 36 条 程的规定,损害股东利益的,股东可以向法 院提起诉讼。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: 必备条款第 46 条 (一) 遵守法律法规和本章程; 章程指引第 37 条 (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股 金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退 股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任; (五) 法律法规及本章程规定应当承担的其 他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条 件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第五十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其 章程指引第 38 条 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生 当日,向公司作出书面报告。 宁波港股份有限公司 长章程 第六十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 必备条款第 47 条 关联关系损害公司利益。违反规定的,给公 章程指引第 39 条 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 除法律法规或者公司股票上市地上市规则所 要求的义务外,控股股东在行使其股东的权 力时,不得因行使其表决权在下列问题上作 出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最 大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利 益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利 益)剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权, 但不包括根据本章程提交股东大会通 过的公司改组。 第八章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第六十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 必备条款第 49 条 第六十二条 股东大会行使下列职权: 必备条款第 50 条 (一) 决定公司的经营方针和投资计划; 章程指引第 40 条 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会和监事会的报告; (四) 审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案; (五) 审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案; 宁波港股份有限公司 长章程 (六) 对公司增加或者减少注册资本作出 决议; (七) 对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议; (八) 对发行公司债券或其他证券及上市 方案作出决议; (九) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会 计师事务所作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 审议批准第六十三条规定的担保事 项; (十二) 审议批准公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十三) 审议批准变更募集资金用途事项; (十四) 审议批准股权激励计划; (十五) 审议代表公司有表决权的股份 3% 以上的股东的提案; (十六) 审议根据公司股票上市地上市规则 规定需由股东大会作出决议的关联 交易事项; (十七) 审议法律法规或本章程规定应当由 股东大会作出决议的其他事项。 第六十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议 章程指引第 41 条 通过。 上 市 规 则 第 9.11 (一) 公司及公司控股子公司的对外担保 条 总额,超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二) 为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保; (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净 资产 10%的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产的 30% (五) 按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提 供的担保,包括公司对其控股子公司的担保。 所称“公司及公司控股子公司的对外担保总 宁波港股份有限公司 长章程 额”,是指包括公司对其控股子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司的控股子公司对 外担保总额之和。 第六十四条 公司股东大会对以下交易(提供担保、受赠 上市规则第 9.3 条 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外) 上市规则 9.10 款 进行审议: (一)公司在连续十二个月内经累计计算超 过公司最近一期经审计总资产 30%的 “购买或者出售资产”交易; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面 值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和 费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上; (四)交易产生的利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以 上; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上; (七)公司与关联人发生的交易金额占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易。 (八)涉及前述(二)到(七)款所述指标, 应当对相同交易类别下标的相关的各 项交易,按照连续十二个月累计计算 的原则计算确定是否应该经过股东大 会审议。 第六十五条 本章程第六十四条所称“交易”包括以下事 上市规则第 9.1 条 项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款 等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; (五) 租入或者租出资产; (六) 委托或者受托管理资产和业务; 宁波港股份有限公司 长章程 (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权、债务重组; (九) 签订许可使用协议; (十) 转让或者受让研究与开发项目; (十一) 交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、 燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产购买或者出售行为,但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行 为,仍包括在内。 第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大 必备条款第 51 条 会以特别决议批准,公司不得与董事、监事、 章程指引第 81 条 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 必备条款第 52 条 会。年度股东大会每年召开一次,应当于上 章程指引第 42 条 一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 必备条款第 52 条 个月以内召开临时股东大会: 章程指引第 43 条 (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数 关于进一步促进 或者少于本章程要求的数额的三分之 境外上市公司规 二时; 范运作和深化改 (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 革的意见,第 6 条 三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律法规或本章程规定的其他情形。 第六十九条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或 章程指引第 44 条 股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第七十条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题 章程指引第 45 条 出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律 法规、本章程; 宁波港股份有限公司 长章程 (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法 有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。 第二节 股东大会的召集 第七十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 章程指引第 46 条 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 章程指引第 47 条 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收 到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第七十三条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会 必备条款第 72 条 议,应当按照下列程序办理: 章程指引第 48 条 (一) 单独或者合计持有在该拟举行的会议 上有表决权的股份 10%以上的股东, 可以签署一份或者数份同样格式内容 的书面要求,提请董事会召集临时股 东大会或者类别股东会议,并阐明会 议的议题。董事会应当根据法律法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 宁波港股份有限公司 长章程 大会或者类别股东会议的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会或者类 别股东会议的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开会议的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 (二) 董事会不同意召开临时股东大会或者 类别股东会议,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持 有在该拟举行的会议上有表决权的股 份 10%以上的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会或者类别股东会 议,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会或者类 别股东会议的,应在收到请求 5 日内 发出召开会议的通知,通知中对原提 案的变更,应当征得相关股东的同意。 (三) 监事会未在规定期限内发出会议通知 的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须 章程指引第 49 条 书面通知董事会,同时向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例 不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董 章程指引第 50 条 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所 必备条款第 72 条 必需的费用由公司承担。 章程指引第 51 条 第三节 股东大会的提案与通知 宁波港股份有限公司 长章程 第七十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有 章程指引第 52 条 明确议题和具体决议事项,并且符合法律法 规和本章程的有关规定。 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单 必备条款第 54 条 独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有 章程指引第 53 条 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大 会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七 十七条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第七十九条 公司召开年度股东大会,应当于会议召开 20 章程指引第 54 条 日前向股东发出书面会议通知。公司召开临 时股东大会,应当于会议召开 15 日前向股东 发出书面会议通知。 股东大会通知应当以公司股票上市地证券交 易所允许的任何方式(包括邮递、电子邮件、 传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证 券交易所网站上发布等)交付股东(不论在 股东大会上是否有表决权)。如以邮递方式交 付,则受件人地址以股东名册登记的地址为 准。 第八十条 股东大会的通知应当符合以下要求: 必备条款第 56 条 (一) 以书面形式作出; 章程指引第 55 条 (二) 会议的时间、地点和会议期限; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项 作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出 合并、收购股份、股本重组或者其他 改组时,应当提供拟议中的交易的具 体条件和合同(如果有的话),并对其 起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、高级管理人员与 宁波港股份有限公司 长章程 将讨论的事项有重要利害关系,应当 披露其利害关系的性质和程度;如果 将讨论的事项对该董事、监事、高级 管理人员作为股东的影响有别于对其 他同类别股东的影响,则应当说明其 区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别 决议的全文; (七) 以明显的文字说明:全体股东均有权 出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (八) 载明授权委托书的送达时间和地点; (九) 有权出席股东大会股东的股权登记 日; (十) 会务常设联系人姓名,电话号码; (十一) 拟讨论事项需要独立董事发表意 见的,独立董事的意见及理由。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股 章程指引第 56 条 东大会通知中应充分披露董事、监事候选人 的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情 况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十二条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议 必备条款第 58 条 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及 章 程 指 引 第 169 会议作出的决议并不因此无效。 条 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大 章程指引第 57 条 会不应延期或取消,股东大会通知中列明的 上市规则第 8.2.3 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 条 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 公告并说明原因,延期召开的,还应在公告 中明示延期后的召开日期。公司股票上市地 上市规则就前述事项有其他规定的,从其规 定。 宁波港股份有限公司 长章程 第四节 股东大会的召开 第八十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 章程指引第 58 条 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出 必备条款第 59 条 席股东大会并依照有关法律法规及本章程规 定行使表决权。任何有权出席股东会议并有 权表决的股东,有权委任一人或者数人(该 人可以不是股东)作为其股东代理人,代为 出席和表决。该股东代理人依照该股东的委 托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 依照有关法律法规和本章程的规定行 使表决权。 第八十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份 章程指引第 60 条 证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人有效身份证件、授权委托 书。法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的授权委托 书。 第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人 必备条款第 60 条 签署或者由其以书面形式委托的代理人签 章程指引第 61 条 署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或 主板上市规则附 者由其董事或者正式委任的代理人签署。股 录 3 第 11(2)条 东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投同意、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人 股东的,应加盖法人单位印章; 宁波港股份有限公司 长章程 (六) 列明股东代理人所代表的委托人的股 份数额; (七) 如委托数人为股东代理人,委托书应 注明每名股东代理人所代表的股份数 额。 第八十八条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的 必备条款第 61 条 有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决 章程指引第 63 条 时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。授权委托书 由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,应当和授权委 托书同时备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第八十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代 必备条款第 62 条 理人的授权委托书的格式,应当让股东自由 章程指引第 62 条 选择指示股东代理人投同意票或者反对票, 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别 作出指示。授权委托书应当注明如果股东不 作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第九十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤 必备条款第 63 条 回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份 已被转让的,只要公司在有关会议开始前没 有收到该等事项的书面通知,由股东代理人 依授权委托书所作出的表决仍然有效。 第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 章程指引第 64 条 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第九十二条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结 章程指引第 65 条 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 宁波港股份有限公司 长章程 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第九十三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董 章程指引第 66 条 事会秘书应当出席会议,除有正当理由外, 其他高级管理人员应当列席会议。 第九十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 必备条款第 73 条 务或不履行职务时,由副董事长主持,副董 章程指引第 67 条 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席 主持,监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大 会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 如果因任何理由,股东无法选举会议主持人, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股 东(包括股东代理人)担任会议主持人。 第九十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东 章程指引第 68 条 大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。 股东大会议事规则为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第九十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就 章程指引第 69 条 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。 第九十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 章程指引第 70 条 股东的质询和建议应作出解释和说明。 第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 章程指引第 71 条 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 宁波港股份有限公司 长章程 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 章程指引第 72 条 会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、高级管理人员姓名; (三) 出席股东大会的股东(包括内资股股 东及境外上市外资股股东(如有))和 股东代理人人数、所持有表决权的股 份总数及各占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 章程指引第 73 条 完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 第一百零一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形 章程指引第 74 条 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 第五节 股东大会的表决和决议 第一百零二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 必备条款第 64 条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大 章程指引第 75 条 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 宁波港股份有限公司 长章程 第一百零三条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时, 必备条款第 65 条 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 章程指引第 78 条 权,每一股份有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分 主板上市规则附录 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 3 第 14 条 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权。 根据适用的法律法规及公司股票上市地的上 市规则,若任何股东就任何个别的决议案须 放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反 对票时,任何违反有关规定或限制的由股东 (或其代理人)所作的表决均不计入表决结 果。 第一百零四条 股东大会上所有决议事项均须以投票方式表 主板上市规则 13 决。 章 13.39(4) 第一百零五条 如果表决的事项是选举会议主持人或者中止 必备条款第 67 条 会议,则应当立即进行表决;其他表决事项, 由会议主持人决定何时举行投票,会议可以 继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视 为在该会议上所通过的决议。 第一百零六条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权 必备条款第 68 条 的股东(包括股东代理人),不必把所有表决 权全部投同意票或者反对票。 第一百零七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 必备条款第 70 条 (一) 董事会和监事会的工作报告; 章程指引第 76 条 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法; (四) 公司年度预、决算方案和报告、年度 报告、资产负债表、利润表以及其他 财务报表; (五) 除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第一百零八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 必备条款第 71 条 (一) 公司增、减注册资本和发行任何种类 章程指引第 77 条 股票、认股证和其他类似证券; 宁波港股份有限公司 长章程 (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 对本章程第二百二十四条规定的现 金分红政策的调整或者变更; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以 及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第一百零九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决 必备条款第 74 条 议是否通过,其决定为终局决定,并应当在 会上宣布表决结果和载入会议记录。 第一百一十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股 章程指引第 79 条 东不应当参与投票表决,其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 第一百一十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 章程指引第 80 条 通过各种方式和途径,包括提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 第一百一十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 章程指引第 82 条 东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根 据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十三条 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 持有或合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的 3%以上股份的股东可 以以书面提案方式向股东大会提出非 宁波港股份有限公司 长章程 职工代表担任的董事候选人及监事候 选人,但提名的人数必须符合章程的 规定,并且不得多于拟选人数。股东 向公司提出的上述提案应当在股东大 会召开日前至少 10 天送达公司。 (二) 董事会、监事会可以在本章程规定的 人数范围内,按照拟选任的人数,提 出董事候选人和监事候选人的建议名 单,并应以书面提案的方式向股东大 会提出。 (三) 独立董事的提名由公司另行制定专门 补充意见函第四条 制度予以规定。 (四) 有关提名董事、监事候选人的意图、 被提名人表明愿意接受提名的书面通 知,以及被提名人情况的有关书面材 料,应在股东大会举行日期不少于 7 主板上市规则附录 天前发给公司。董事会、监事会应当 3 第 4(4)条 向股东提供董事、监事候选人的简历 和基本情况。 (五) 公司给予有关提名人以及被提名人提 主板上市规则附录 交前述通知及文件的期间(该期间于 3 第 4(5)条 股东大会会议通知发出之日的次日计 算,不得迟于会议召开日之前 7 天(或 之前)结束)应不少于 7 天。 (六) 股东大会对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决,适用累积投票制的情 况除外。 (七) 遇有临时增补董事、监事的,由董事 会、监事会提出,建议股东大会予以 选举或更换。 第一百一十四条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行 章程指引第 83 条 逐项表决,对同一事项有不同提案的,应当 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第一百一十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改, 章程指引第 84 条 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不 得在本次股东大会上进行表决。 第一百一十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 章程指引第 85 条 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 宁波港股份有限公司 长章程 以第一次表决结果为准。 第一百一十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名 章程指引第 87 条 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第一百一十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 章程指引第 88 条 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第一百一十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 章程指引第 89 条 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 必备条款第 75 条 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会 章程指引第 90 条 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第一百二十一条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入 必备条款第 76 条 会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿 及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百二十二条 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市 章程指引第 91 条 规则的规定及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 宁波港股份有限公司 长章程 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。公告中应对内资股股东 和外资股股东出席会议及表决情况分别统计 并公告。 第一百二十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次 章程指引第 92 条 股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第一百二十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 章程指引第 93 条 新任董事、监事就任时间为股东大会通过相 关选举提案之时。 第一百二十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 章程指引第 94 条 增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十六条 在公司发行不同种类股份的情况下,持有不 必备条款第 78 条 同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律法规和本章程的规定,享 有权利和承担义务。 第一百二十七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当 必备条款第 79 条 经股东大会以特别决议通过和经受影响的类 别股东在按第一百二十九条至第一百三十三 条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 由于境内外法律法规和公司股票上市地上市 规则的变化以及境内外监管机构依法作出的 决定导致类别股东权利的变更或者废除的, 不需要股东大会或类别股东会议的批准。 第一百二十八条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东 必备条款第 80 条 的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目, 或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、 其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作 其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或 宁波港股份有限公司 长章程 者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有 的、取得已产生的股利或者累积股 利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的 优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所 具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公 司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有 的,以特定货币收取公司应付款项 的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更 多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以 限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认 购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东 在改组中不按比例地承担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十九条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上 必备条款第 81 条 是否有表决权,在涉及第一百二十八条(二) 至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具有表决权,但有利害关系 的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十二条的规定向 全体股东按照相同比例发出收购要约 或者在证券交易所通过公开交易方式 收购自己股份的情况下, 有利害关系 的股东”是指本章程所定义的控股股 东; (二) 在公司按照本章程第三十二条的规定 在证券交易所外以协议方式收购自己 股份的情况下,“有利害关系的股东” 是指与该协议有关的股东; 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指 以低于本类别其他股东的比例承担责任的股 宁波港股份有限公司 长章程 东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益 的股东。 第一百三十条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十 必备条款第 82 条 九条由出席类别股东会议的有表决权的三分 之二以上的股权表决通过,方可作出。 主板上市规则附 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行 录 3 第 6(2)条 的某个类别股东会议(不包括续会)所需的 法定人数,必须是该类别的已发行股份至少 三分之一的持有人。 第一百三十一条 公司召开类别股东会议,应当按照本章程的 必备条款第 83 条 规定提前发出股东大会通知。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的, 从其规定。 第一百三十二条 如采取发送会议通知方式召开类别股东会 必备条款第 84 条 议,则只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同 的程序举行,除本章另有规定外,本章程中 有关股东大会举行程序的条款适用于类别股 东会议。 第一百三十三条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外 必备条款第 85 条 上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 主板上市规则附 (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每 录3第9条 间隔 12 个月单独或者同时发行内资 主板上市规则附 股、境外上市外资股,并且拟发行的 录 13D 第 1(f)(i) 内资股、境外上市外资股的数量各自 条 不超过该类已发行在外股份的 20% 主板上市规则附 的; 录 13D 第 1 f)ii) (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外 条 资股的计划,自国务院证券监督管理 机构批准之日起 15 个月内完成的。 (三) 经国务院证券监督管理机构批准,公 司内资股股东将其持有的股份转让给 境外投资人,并在境外上市交易的。 第十章 董事会 第一节 董事 宁波港股份有限公司 长章程 第一百三十四条 董事会每届任期三年。董事由股东大会选举 必备条款第 87 条 或更换,其任期自股东大会决议通过之日起 章程指引第 96 条 计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 补充意见函第四 任期届满,可连选连任。有关提名董事候选 条 人的意图以及候选人表明愿意接受提名的 书面通知,应当在股东大会召开七天前发给 公司。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律法规和本章 程的规定,履行董事职务。股东大会在遵守 相关法律法规规定的前提下,可以以普通决 议的方式将任何任期未届满的董事(包括兼 任董事的总裁或其他执行董事)罢免(但依 据任何合同可提出的索偿要求不受此影 响)。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举 和罢免。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 董事无须持有公司股份。 第一百三十五条 董事连续两次未亲自出席董事会会议也不 章程指引第 99 条 委托其他董事出席,视为不能履行职责,董 事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 章 程 指 引 第 100 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 条 在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律法规和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 第一百三十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 章程指引 102 条 何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 宁波港股份有限公司 长章程 第一百三十八条 董事执行公司职务时违反法律法规或本章 章程指引 103 条 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二节 外部董事和独立董事 第一百三十九条 公司设独立董事。独立董事履行职责时尤其要 独董指导意见 关注中小股东的合法权益。 一(二) 除本节另有规定外,对独立董事适用本章程第 十四章有关董事的资格和义务以及公司股票上 市地上市规则及其他有关监管法规的规定。 第一百四十条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其 独董指导意见 他职务,并与公司及其主要股东(指单独或合 一(一) 并持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份 的股东)不存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系、并符合公司股票上市地上市规则关于 独立性规定的董事。 第一百四十一条 公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上 独董指导意见 的独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 一(三)、(四) 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜 履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立 董事达不到本章程要求的人数时,公司应按规 定补足独立董事人数。 第一百四十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 独董指导意见 任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得 四(四) 超过 6 年。 第一百四十三条 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董 事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、 法律责任等内容,经股东大会批准后生效。 第三节 董事会 第一百四十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 章程指引第 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作 105 条 机构。 第一百四十五条 董事会由 7-12 名董事组成,其中 4-7 名为独立 必 备 条 款 第 宁波港股份有限公司 长章程 董事;设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。外部 86、87 条 董事(含独立董事)人数应占董事会成员的半 章 程 指 引 第 数以上。董事长和副董事长由董事会以全体董 106、111 条 事的过半数选举产生。董事会实际人数以股东 大会通过数为准。 第一百四十六条 董事会行使下列职权: 必备条款第 88 (一) 召集股东大会会议,并向股东大会 条 报告工作; 章程指引第 (二) 执行股东大会的决议; 107 条 (三) 决定公司的经营计划、投资及本章 程规定须经股东大会审议范围以 外的公司融资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决 算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本 的方案; (七) 制订发行公司债券或其他证券及 上市方案; (八) 拟订公司重大收购、收购公司股票 或变更公司形式的方案; (九) 拟定公司合并、分立、解散的方案; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十二) 制定公司的基本管理制度; (十三) 决定公司的风险管理体系,包括风 险评估、财务控制、内部审计、法 律风险控制,并对其实施进行监 控; (十四) 制订本章程的修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总裁或受总裁委托的公 司高级管理人员定期或不定期的 工作汇报,批准总裁工作报告; (十八) 在股东大会授权范围内,决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵 宁波港股份有限公司 长章程 押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项; (十九) 决定董事会专门委员会的设置; (二十) 选举公司董事长、副董事长; (二十一) 审议批准本章程规定的须经股东 大会审议范围以外的公司对外担 保事项; (二十二) 审议批准本章程规定须经股东大 会审议范围以外的公司收购出售 资产事项; (二十三) 决定单项金额不超过公司最近一 期经审计净资产 10%的预算外费 用支出; (二十四) 决定公司的工资水平和福利奖励 计划; (二十五) 法律法规或本章程规定,以及股东 大会授予的其他职权。 上述董事会行使的职权事项,或公司发生的任 何交易或安排,如根据公司股票上市地上市规 则规定须经股东大会审议的,则应提交股东大 会审议。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、 (九)、(十四)、(二十一)项必须由三分之二 以上的董事表决同意外,其余应经全体董事过 半数表决同意。 第一百四十七条 董事会对以下交易(提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)进行审议: (一)公司在连续十二个月内经累计计算占公 司最近一期经审计总资产 30%以下的 “购买或者出售资产”交易; (二) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值 和评估值的,以高者为准)低于公司最 近一期经审计总资产的 50%; (三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费 用)低于公司最近一期经审计净资产的 50%; (四) 交易产生的利润低于公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的主营业务收入低于公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 50%; (六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年 宁波港股份有限公司 长章程 度相关的净利润低于公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%; (七) 公司与关联人发生的交易金额低于公 司最近一期经审计净资产绝对值的 5% 的关联交易。 (八)涉及前述(二)到(七)款所述指标, 应当对相同交易类别下标的相关的各项 交易,按照连续十二个月累计计算的原 则计算确定是否应该经过董事会审议。 本条所述“交易”采用本章程第六十五条所述 定义。 第一百四十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 章 程 指 引 第 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决 109 条 策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序,作为本章程附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百四十九条 董事会设专门委员会,为董事会重大决策提供 上市公司治理 咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审 准则第 52 条 计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等 专门委员会。董事会可以根据需要设立其他专 门委员会和调整现有委员会。各专门委员会对 董事会负责,其成员全部由董事组成。其中审 计委员会和薪酬与考核委员会委员全部由外部 董事(含独立董事)担任;审计委员会、提名 委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任主席,审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需 要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会 就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订 董事会专门委员会议事规则。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见,有关费用由公司承担。聘请中介机构时, 应当与其签订保密协议。 第一百五十条 董事会战略委员会的主要职责为: 上市公司治理 (一) 对公司中长期发展战略规划进行研究 准则第 53 条 并提出建议; (二) 对公司重大业务重组、合并、分立、解 散等事项进行研究并提出建议; (三) 对公司章程规定须经董事会批准的重 大投资融资方案进行研究并提出建议; (四) 对公司章程规定须经董事会批准的重 宁波港股份有限公司 长章程 大资本运作、重大对外投资、资产经营 项目进行研究并提出建议; (五) 对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议; (六) 对以上事项的实施情况进行检查、评 价,并适时提出调整建议; (七) 对公司全面风险管理进行研究并提出 建议; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 董事会审计委员会的主要职责为: 上市公司治理 (一) 主要负责就外部审计机构的委任、重新 准则第 54 条 委任及罢免向董事会提供建议、批准外 主板上市规则 部审计机构的薪酬及聘用条款,及处理 附 录 14 第 任何有关该审计机构辞职或辞退该审 C3.3 条 计机构的问题; (二) 按适用的标准检讨及监察外聘审计机 构是否独立客观及审计程序是否有效; 委员会应于审计工作开始前先与审计 机构讨论审计性质、范畴及有关申报责 任; (三) 就聘用外部审计机构提供非审计服务 制定政策,并予以执行。就此规定而言, 外部审计机构包括与负责审计的公司 处于同一控制权、所有权或管理权之下 的任何机构,或一个合理知悉所有有关 资料的第三方,在合理情况下会断定该 机构属于该负责审计的公司的本土或 国际业务的一部分的任何机构。委员会 应就其认为必须采取的行动或改善的 事项向董事会报告,并建议有哪些可采 取的步骤; (四) 监察公司的财务报表及公司年度报告 与账目、半年度报告及季度报告的完整 性,并审阅报表及报告所载有关财务申 报的重大意见。在这方面,委员会在向 董事会提交有关公司年度报告及账目、 半年度报告及季度报告前作出审阅有 关报表及报告时,应特别针对下列事 项: 1、 会计政策及实务的任何更改; 2、 涉及重要判断的地方; 3、 因审计而出现的重大调整; 4、 企业持续经营的假设及任何保 宁波港股份有限公司 长章程 留意见; 5、 是否遵守会计准则; 6、 是否遵守公司股票上市地上市 规则及其他法律法规对有关财 务申报的规定。 (五) 就第(四)项而言: 1、 委员会委员须与董事会及公司 的高级管理人员联络。委员会须 至少每年与公司的外部审计机 构开会一次; 2、 委员会应考虑于该等报告及帐 目中所反映或需反映的任何重 大或不寻常事项,并须适当考虑 任何由公司下属会计和财务汇 报职员、合规监察人员或审计机 构提出的事项; (六) 检讨公司的财务监控、内部监控及风 险管理制度; (七) 与经理层讨论内部监控系统,确保经 理层已履行职责建立有效的内部监控 系统,包括考虑公司在会计及财务汇 报职能方面的资源、员工资历及经验 是否足够,以及员工所接受的培训课 程及有关预算是否充足; (八) 主动或应董事会的委派,就有关内部 监控事宜的重要调查结果及经理层的 回应进行研究; (九) 确保内部及外部审计机构的工作得到 协调;确保内部审计功能在公司内部 有足够资源运作,并且有适当的地位; 以及检讨及监察内部审计功能是否有 效; (十) 检讨公司及其集团的财务及会计政策 及实务; (十一)检查外部审计机构给予经理层的《审 计情况说明函件》、审计机构就会计记 录、财务账目或监控系统向经理层提 出的任何重大疑问及经理层作出的回 应; (十二)确保董事会及时回应于外部审计机构 给予经理层的《审计情况说明函件》 中提出的事宜; (十三) 就本条所载事宜向董事会汇报; (十四)研究其他由董事会界定的课题; 宁波港股份有限公司 长章程 (十五) 董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为: 上市公司治理 (一) 就公司董事及高级管理人员的全体薪 准则第 56 条 酬政策及架构,及就设立正规而具透 主板上市规则 明度的程序制定此等薪酬政策,向董 附 录 14 第 事会提出建议; B1.3 条 (二) 制订全体执行董事及高级管理人员的 特定薪酬待遇,包括非金钱利益、退 休金权利及赔偿金额(包括丧失或终 止职务或委任的赔偿),并就非执行董 事的薪酬向董事会提出建议。委员会 应考虑的因素包括同类公司支付的薪 酬、董事须付出的时间及董事职责、 公司内其他职位的雇佣条件及是否应 该按表现而制定薪酬等; (三) 通过参照董事会不时通过的公司目 标,检讨及批准按表现而制定的薪酬; (四) 检讨及批准向执行董事及高级管理人 员支付与丧失或终止职务或委任有关 的赔偿,以确保该等赔偿按有关合约 条款确定;若未能按有关合约条款确 定,赔偿亦须公平合理,不会对公司 造成过重负担; (五) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或 罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以 确保该等安排按有关合约条款确定; 若未能按有关合约条款确定,有关赔 偿亦需合理适当; (六) 监督公司内设部门、分支机构及子公 司负责人(内部审计部门负责人除外) 的绩效考核及薪酬水平评估; (七) 确保任何董事或其任何联系人不得自 行制定薪酬; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 董事会提名委员会的主要职责为: 上市公司治理 (一) 拟订公司董事、高级管理人员的选择 准则第 55 条 标准、程序及方法,提交董事会审议; (二) 对董事候选人和总裁人选进行审查并 提出建议; (三) 对总裁提出的经理层其他成员的人选 进行考察,向董事会提出考察意见; (四) 向公司提出人才储备计划和建议; 宁波港股份有限公司 长章程 (五) 在国内外人才市场以及公司内部搜寻 待聘职务人选,向董事会提出建议; (六) 董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产 必备条款第 89 的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处 条 置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股 东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资 产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准 前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资 产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保 的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因 违反本条第一款而受影响。 第一百五十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 章 程 指 引 第 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 108 条 第一百五十六条 董事长行使下列职权: 必备条款第 90 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会 条 议; 章程指引第 (二) 督促、检查董事会决议的实施情况; 112 条 (三) 签署公司发行的证券; (四) 组织制订董事会运作的各项制度,协调 董事会的运作; (五) 代表公司对外签署有法律约束力的重 要文件; (六) 督促、检查专门委员会的工作; (七) 听取公司高级管理人员定期或不定期 的工作报告,对董事会决议的执行提出 指导性意见; (八) 在发生不可抗力或重大危急情形,无法 及时召开董事会会议的紧急情况下,对 公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向董事会报 告; (九) 提名公司董事会秘书人选名单; (十) 法律法规或本章程规定,以及董事会授 予的其他职权。 第一百五十七条 董事会授权董事长对同时满足下述条件的事项 行使决策权: (一) 连续十二个月内经累计计算占公司最近一 宁波港股份有限公司 长章程 期经审计总资产 6%以下的“购买或者出 售资产”交易; (二) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和 评估值的,以高者为准)低于公司最近一 期经审计总资产的 6%; (三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费 用)低于公司最近一期经审计净资产的 6%; (四) 与关联自然人发生的单项标的金额低于 30 万元或与关联法人发生的交易金额低于公 司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的 关联交易,但该审议事项与董事长存在关 联关系时,须经公司董事会审议通过; (五) 在一个会计年度内累计金额不超过 500 万 元的对外捐赠或赞助; (六) 涉及前述(二)到(四)款所述指标,应 当对相同交易类别下标的相关的各项交 易,按照连续十二个月累计计算的原则计 算确定是否授权给董事长决策。 董事长在履行上述职权时,为科学、有效地实 施决策,必要时可通过召开常务会议方式,研 究决定重要事项。常务会议由副董事长、相关 董事、公司高管及其他必要人员参加。 本条所述“交易”采用本章程第六十五条所述 定义。 第一百五十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的, 章 程 指 引 第 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务 113 条 或者不履行职务的,半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百五十九条 董事会每年至少召开四次定期董事会会议,由 必备条款第 91 董事长召集,于会议召开 14 日以前书面通知 条 全体董事和监事。每次召开董事会定期会议应 章程指引第 有大部分有权出席会议的董事亲身出席或通过 114、115 条 其他通讯方法积极参与。 主板上市规则 董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三 附 录 14 第 分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监 A1.1、1.3 条 事会、总裁,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 宁波港股份有限公司 长章程 第一百六十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为和通 必备条款第 92 知时限为董事长应通过董事会办公室至少提前 条 5 日,以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮 章程指引第 寄或经专人通知全体董事和监事。如遇特殊情 116 条 况,经全体董事的过半数同意,临时董事会会 议的召开可不受前述通知时限的限制。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时 提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发 出会议通知。 第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容: 章程指引第 (一) 会议的日期和地点; 117 条 (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期; (五) 召开方式。 第一百六十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举 必备条款第 93 行。 条 董事会决议的表决,实行一人一票。 章程指引第 当反对票和同意票相等时,董事长有权多投一 118 条 票。 第一百六十三条 董事会会议,应由董事本人亲自出席;董事因 必备条款第 94 故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席, 条 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 章程指引第 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 121 条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 章 程 指 引 第 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不 119 条 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十五条 董事会决议表决方式为举手记名投票表决或书 章 程 指 引 第 面投票表决(包括传真投票表决)。 120 条 董事会临时会议保证董事能够充分表达意见的 前提下,可以用书面信函或传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 宁波港股份有限公司 长章程 第一百六十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记 必备条款第 95 录,出席会议的董事、董事会秘书和记录员应 条 当在会议记录上签名。 章程指引第 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的 122 条 决议违反法律法规或者公司章程,致使公司遭 上市公司治理 受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 准则第 47 条 责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 不少于 10 年。 第一百六十七条 会议记录应当包括以下内容: 章程指引第 (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; 123 条 (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结 果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第十一章 董事会秘书 第一百六十八条 公司设董事会秘书一名,联席公司秘书两名。 必备条款第 96 董事会秘书为公司的高级管理人员。 条 第一百六十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和 必备条款第 97 经验的自然人,由董事会委任。其主要任务: 条 (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; 境外上市公司 协助董事处理董事会的日常工作,持 董事会秘书工 续向董事提供、提醒并确保其了解境 作指引 内外监管机构有关公司运作的法规、 上市规则第 政策及要求,协助董事及总裁在行使 3.2.2 条 职权时切实履行境内外法律法规、本 章程及其他有关规定; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组 织和准备工作,组织会议记录,保证 会议决策符合法定程序,并掌握董事 会决议执行的情况; (三) 负责组织协调信息披露,协调与投资 者关系,增强公司透明度; 宁波港股份有限公司 长章程 (四) 参与组织资本市场融资; (五) 负责领导董事会办公室的工作; (六) 处理与中介机构、监管部门、媒体关 系,搞好公共关系。 其主要职责是: (一)负责投资者关系管理,协调公司与证券 监管机构、投资者、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (二)组织筹备股东大会和董事会会议,参加 股东大会会议、董事会会议、监事会会 议及高级管理人员相关会议,准备会议 材料,安排有关会务,组织会议记录, 保障记录的准确性,保管会议文件和记 录,主动掌握有关决议的执行情况。对 实施中的重要问题,应向董事会报告并 提出建议; (三)确保公司董事会决策的重大事项严格按 规定的程序进行。根据董事会的要求, 参加组织董事会决策事项的咨询、分析, 提出相应的意见和建议。受委托承办董 事会及其有关委员会的日常工作; (四)作为公司与证券监管部门的联络人,负 责组织准备和及时递交监管部门所要求 的文件,负责接受监管部门下达的有关 任务并组织完成; (五)负责协调和组织公司信息披露事宜,建 立健全有关信息披露的制度,督促公司 和相关信息披露义务人遵守信息披露相 关规定,参加公司所有涉及信息披露的 有关会议,及时知晓公司重大经营决策 及有关信息资料; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进 行相关法律、行政法规、证券交易所规 则及相关规定的培训,协助前述人员了 解各自在信息披露中的职责; (七)负责公司股价敏感资料的保密工作,并 制定行之有效的保密制度和措施。对于 各种原因引起公司股价敏感资料外泄, 要采取必要的补救措施,及时加以解释 和澄清,并通告境内外上市地监管机构; (八)负责协调来访接待,保持与新闻媒体的 联系,负责协调解答社会公众的提问, 并组织向境内外上市地监管机构报告有 关事宜; 宁波港股份有限公司 长章程 (九)关注媒体报道并主动求证报道的真实 性,督促公司董事会及时回复证券交易 所的问询; (十)负责公司股权管理事务,保管公司董事、 监事、高级管理人员、控股股东及其董 事、监事、高级管理人员持有公司股份 的资料,并负责披露公司董事、监事、 高级管理人员持股变动情况; (十一) 知悉公司董事、监事和高级管理人员 违反法律、行政法规、部门规章、其他 规范性文件、证券交易所规则及其他规 定、公司章程时,或者公司作出或可能 作出违反相关规定的决策时,应当提醒 相关人员,并立即向证券交易所报告; (十二) 保证公司的股东名册妥善设立,保证 有权得到公司有关记录和文件的人及时 得到有关记录和文件; (十三) 协助董事及总裁在行使职权时切实履 行境内外法律法规、本章程及其他有关 规定。在知悉公司作出或可能作出违反 有关规定的决议时,有义务及时提醒, 并有权如实向境内外上市地监管机构反 映情况; (十四) 协调向公司监事会及其他审核机构 履行监督职能提供必要的信息资料,协 助做好对有关公司董事、总裁和财务总 监履行诚信责任的调查; (十五) 履行法律法规、公司章程和董事会授 予的其他职权,以及境内外上市地有关 规定要求具有的其他职权。 第一百七十条 公司董事或除公司总裁、财务总监外的其他高 必备条款第 98 级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 条 请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事 境外上市公司 会秘书。 董事会秘书工 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为 作指引第 6 条 应当由董事及公司董事会秘书分别作出,则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 公司设证券事务代表,协助董事会秘书履行职 责。 第一百七十一条 公司董事、总裁及公司内部有关部门要支持董 事会秘书依法履行职责,在机构设置、工作人 宁波港股份有限公司 长章程 员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司 各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的 工作。 第一百七十二条 公司应当制定董事会秘书工作规则,具体规定 董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序 以及考核和奖惩等内容,经董事会批准后生效。 第十二章 经理层 第一百七十三条 公司设经理层,在董事会的领导下,执行董事 章 程 指 引 第 会决议并负责公司的日常经营管理。经理层实 124 条 行总裁负责制。 公司设总裁 1 名,副总裁若干名,由董事会聘 任或解聘。 公司设财务总监、总工程师、总经济师各 1 名。 经理层其他人员协助总裁工作,并可根据总裁 的委托行使职权。 第一百七十四条 总裁每届任期三年,任期届满经过聘任可以连 必备条款第 99 任。 条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。总裁因特 章程指引第 殊原因不能履行职务时,由董事会指定 1 名副 127 条 总裁代行其职责。 董事可兼任总裁或副总裁。 第一百七十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 章 程 指 引 第 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管 126 条 理人员。 第一百七十六条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: 必备条款第 (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向 100 条 董事会报告工作; 章程指引第 (二) 组织实施董事会决议; 128 条 (三) 组织实施董事会制定的公司年度经营 计划、投资、融资和委托理财方案; (四) 拟定公司员工的工资、福利、奖惩政 策和方案; (五) 拟订公司分支机构设置方案; (六) 拟订公司内部管理机构设置方案 (七) 拟订公司的基本管理制度; 宁波港股份有限公司 长章程 (八) 制定公司的具体规章; (九) 提请董事会聘任或者解聘公司经理层 其他成员; (十) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者 解聘以外的其他人员; (十一) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十七条 非董事总裁列席董事会会议,非董事总裁在董 必 备 条 款 第 事会会议上没有表决权。 101 条 第一百七十八条 公司应当制定总裁工作规则,经公司董事会批 章 程 指 引 第 准后实施。 129 条 第一百七十九条 总裁工作规则包括下列内容: 章程指引第 (一) 总裁办公会议召开的条件、程序和参 130 条 加的人员; (二) 公司资金、资产运用,签订重大合同 的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (三) 董事会认为必要的其他事项。 第一百八十条 公司经理层在行使职权时,应当根据法律法规 必 备 条 款 第 和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 102 条 第十三章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。 必备条款第 106 条 章程指引第 135 条 第一百八十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选 章 程 指 引 第 可以连任。 137 条 第一百八十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 章 程 指 引 第 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选 138 条 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 章 程 指 引 第 宁波港股份有限公司 长章程 整。 139 条 第一百八十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 章 程 指 引 第 项提出质询或者建议。 140 条 第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 章 程 指 引 第 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 141 条 第一百八十七条 监事应当依照法律法规及公司章程的规定,忠 必备条款第 实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法 111 条 律法规或本章程的规定,给公司造成损失的, 章程指引第 应当承担赔偿责任。 142 条 第二节 监事会 第一百八十八条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事 必 备 条 款 第 会设主席 1 名,副主席 1 名。 103、104 条 章程指引第 143 条 第一百八十九条 监事会成员由 3 名股东代表监事和 2 名职工代 必 备 条 款 第 表监事组成。股东代表监事由股东大会选举和 105 条 罢免。监事会成员中职工代表监事的比例不低 于监事会成员的三分之一,由公司职工民主选 举和罢免。 第一百九十条 监事会行使下列职权: 必备条款第 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进 108、第 110 条 行审核并提出书面审核意见; 章程指引第 (二) 检查公司财务; 144 条 (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督,对违反法律法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 提议召开董事会临时会议; (八) 选举监事会主席、副主席; 宁波港股份有限公司 长章程 (九) 依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼; (十) 发现公司经营情况异常,可以进行调 查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费 用由公司承担; (十一) 法律法规及本章程规定的其他职权。 第一百九十一条 监事会每年至少召开两次会议,由监事会主席 必备条款第 负责召集,监事会主席因故不能召集的,由监 107 条 事会副主席召集。监事可以提议召开临时监事 章程指引第 会。 145 条 第一百九十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 章 程 指 引 第 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率 146 条 和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召 开和表决程序,作为本章程的附件,由监事会 拟定,股东大会批准。 第一百九十三条 监事会会议应当有三分之二以上的监事出席方 必备条款第 可举行。监事会会议的表决实行一人一票,以 109 条 记名和书面等方式进行。 补充意见函第 监事会主席、副主席的选举或罢免,应当由三 六条 分之二以上监事会成员表决通过。 主板上市规则 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成 附录 13D 第 1 员表决通过。 (d)条 第一百九十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 章 程 指 引 第 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 147 条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案至少保存 10 年。 第一百九十五条 监事会会议通知包括以下内容: 章程指引第 (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; 148 条 (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百九十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监 必 备 条 款 第 宁波港股份有限公司 长章程 事、总裁或者其他高级管理人员: 112 条 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能 章程指引第 95 力; 条 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未 结案; (七) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; (八) 被有关主管机构裁定违反有关证券法 规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的 行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (九) 非自然人; (十) 法律法规或公司上市地证券监管机构 及证券交易所规定的其他内容。 第一百九十七条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善 必 备 条 款 第 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者 113 条 资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百九十八条 除法律法规或者公司股票上市地上市规则要求 必 备 条 款 第 的义务外,公司董事、监事、高级管理人员在 114 条 行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股 东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营 业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点 行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不 限于)分配权、表决权,但不包括根据 本章程提交股东大会通过的公司改组。 宁波港股份有限公司 长章程 第一百九十九条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行 必备条款第 使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨 115 条 慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和 章程指引第 98 技能为其所应为的行为,对公司负有下列勤勉 条 义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 在其职责范围内保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资 料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六) 法律法规及本章程规定的其他勤勉义 务。 第二百条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时, 必备条款第 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利 116 条 益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则 章程指引第 97 包括(但不限于)履行下列义务: 条 (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得 受他人操纵;非经法律法规允许或者得 到股东大会在知情的情况下的同意,不 得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别 的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在 知情的情况下另有批准外,不得与公司 订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不 得以任何形式利用公司财产为自己谋 取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得以任何形式侵占公司的财 产,包括(但不限于)对公司有利的机 会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不 宁波港股份有限公司 长章程 得接受与公司交易有关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司 利益,不得利用其在公司的地位和职权 为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不 得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他 人经营与公司同类的业务,不得以任何 形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金,不得将公司资产或 者资金以其个人名义或者以其他名义 开立账户存储; (十二) 不得违反本章程的规定,未经股东大会 或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为公司的股东或者其 他个人提供担保; (十三) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十四) 未经股东大会在知情的情况下同意,不 得泄露其在任职期间所获得的涉及公 司的机密信息;除非以公司利益为目 的,亦不得利用该信息;但是,在下列 情况下,可以向法院或者其他政府主管 机构披露该信息: 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事、监事、高级管理人员本身 的利益有要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入,应当 归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零一条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指使下 必 备 条 款 第 列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、 117 条 高级管理人员不能做的事: (一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶 或者未成年子女; (二) 公司董事、监事、高级管理人员或者本 条(一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、高级管理人员或者本 条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、高级管理人员在事 实上单独控制的公司,或者与本条 (一)、(二)、(三)项所提及的人员或 者公司其他董事、监事、高级管理人员 宁波港股份有限公司 长章程 在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、 监事、高级管理人员。 第二百零二条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义 必 备 条 款 第 务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业 118 条 秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他 义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决 于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百零三条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具 必 备 条 款 第 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的 119 条 情况下解除,但是本章程第六十条所规定的情 形除外。 第二百零四条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或者间 必备条款第 接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、 120 条 安排有重要利害关系时,(公司与董事、监事、 高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项 在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应 当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程 度。 主板上市规则 董事不得就通过其本人或其任何联系人(联系 附录 3 第 4 1) 人定义按《主板上市规则》的定义规定)拥有 条 重大权益的合同、交易、安排或任何其他建议 的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人 数出席会议时,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理 人员按照本条第一款的要求向董事会做了披 露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未 参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关 董事、监事、高级管理人员违反其义务的行为 不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某 合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、 监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百零五条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首 必 备 条 款 第 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 121 条 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关 系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、 宁波港股份有限公司 长章程 高级管理人员视为做了本章前条所规定的披 露。 第二百零六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管 必 备 条 款 第 理人员缴纳税款。 122 条 第二百零七条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董 必 备 条 款 第 事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保; 123 条 亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担 保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公 司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同, 向公司的董事、监事、高级管理人员提 供贷款、贷款担保或者其他款项,使之 支付为了公司目的或者为了履行其公 司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、 贷款担保,公司可以向有关董事、监事、 高级管理人员及其相关人提供贷款、贷 款担保,但提供贷款、贷款担保的条件 应当是正常商务条件。 第二百零八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条 必 备 条 款 第 件如何,收到款项的人应当立即偿还。 124 条 第二百零九条 公司违反第二百零七条第一款的规定所提供的 必 备 条 款 第 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除 125 条 外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、高 级管理人员的相关人提供贷款时,提供 贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合 法地售予善意购买者的。 第二百一十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担 必 备 条 款 第 责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行 126 条 为。 第二百一十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所 必 备 条 款 第 负的义务时,除法律法规规定的各种权利、补 127 条 救措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、高级管理人员赔 宁波港股份有限公司 长章程 偿由于其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、高 级管理人员订立的合同或者交易,以及 由公司与第三人(当第三人明知或者理 应知道代表公司的董事、监事、高级管 理人员违反了对公司应负的义务)订立 的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、高级管理人员交 出因违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、高级管理人员收 受的本应为公司所收取的款项,包括 (但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、高级管理人员退 还因本应交予公司的款项所赚取的、或 者可能赚取的利息 第二百一十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面 必 备 条 款 第 合同。除按前述合同外,董事、监事不得因前述 128 条 事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百一十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项 必 备 条 款 第 的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司 129 条 董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者 其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成 为控股股东。控股股东的定义与本章程 的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到 的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而 将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费 用不得从该等款项中扣除。 第二百一十四条 公司可以建立必要的董事、监事和高级管理人 员责任保险制度,以降低该等人员正常履行职 责可能引致的风险。 第十五章 财务会计制度与利润分配 宁波港股份有限公司 长章程 第一节 财务会计制度 第二百一十五条 公司依照法律法规和国家有关部门的规定,制 必 备 条 款 第 定公司的财务会计制度。 130 条 章程指引第 149 条 第二百一十六条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历 必 备 条 款 第 一月一日起至十二月三十一日止为一会计年 131、134 条 度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报 告,并依法经审查验证。 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规 编制外,如发行境外上市外资股的,还应当按 国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种 会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在 财务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前 述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百一十七条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股 必 备 条 款 第 东呈交有关法律法规所规定由公司准备的财务 132 条 报告。 第二百一十八条 公司应在每一会计年度结束后在公司上市地的 章 程 指 引 第 上市规则规定的期限内披露年度财务报告;在 150 条 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告;在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第二百一十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 必 备 条 款 第 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 137 条 章程指引第 151 条 第二百二十条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 必备条款第 20 日以前置备于公司,供股东查阅。公司的每 133 条 个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 补充意见函第 公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日将 七条 前述报告以公司股票上市地证券交易所允许的 主板上市规则 任何方式(包括但不限于邮递、电子邮件、传 附录 3 第 5 条 真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交 宁波港股份有限公司 长章程 易所网站上发布等)交付每个香港上市外资股 股东,如以邮递方式交付,则收件人地址以股 东的名册登记的地址为准。 第二百二十一条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应 必 备 条 款 第 当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或 135、136 条 者境外上市地会计准则编制。 第二百二十二条 资本公积金包括下列款项: 必备条款第 (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; 138 条 (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公 积金的其他收入。 第二百二十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 章 程 指 引 第 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 152 条 计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东 大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百二十四条 公司的利润分配政策为: 必备条款第 (一)利润分配的基本原则: 139 条 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年 《关于修改上 实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东 市公司现金分 分配股利; 红若干规定的 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 决定》第 1 条 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配的形式: 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配股利。 (三)现金分红的具体条件和比例: 宁波港股份有限公司 长章程 如无可预见的未来经营发展需要导致的重大现 金支出或重大投资,在不影响公司正常经营的 基础上,在公司当年实现的净利润为正数、当 年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公 司以现金方式分配的利润应不少于当年实现的 可分配利润的 30%。 上述重大现金支出或重大投资指以下情形之 一: 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%; 2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计总资产的 30%。 (四)发放股票股利的具体条件: 在完成上述现金股利分配后,公司在经营情况 良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 (五)利润分配方案的审议程序: 公司的利润分配方案由公司相关部门提出意 见,经公司管理层讨论通过后提交董事会审议。 董事会就利润分配方案进行充分讨论,形成专 项决议后提交股东大会审议。独立董事应对董 事会拟定的当期利润分配方案的合规性发表独 立意见,并随相关董事会决议一并公开披露。 公司应通过公司网站、公众信箱、电话等日常 沟通渠道,听取股东特别是中小股东对公司利 润分配方案的意见和诉求。公司应在定期报告 中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执 行情况。 (六)调整或变更分红政策的条件和决策机制: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大 影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可调整或者变更前述现金分红政策。 根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要以及相关监管机构的监管要求,公司可 调整或者变更前述现金分红政策。 公司如调整或者变更前述现金分红政策,应当 征询独立董事和公众投资者的意见,并在相关 董事会议案中详细说明原因和理由。该议案提 交股东大会审议时,须经出席股东大会的股东 宁波港股份有限公司 长章程 所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 章 程 指 引 第 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本 153 条 公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百二十六条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款, 主板上市规则 均可享有利息,但无权就预缴股款参与其后宣 附录 3 第 3 条 布的股息。 (1) 第二百二十七条 如公司发行境外上市外资股,公司应当为持有 必备条款第 境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。 140 条 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上 补充意见函第 市外资股股份分配的股利及其他应付的款项, 八条 并由其代为保管该等款项,以待支付有关股东。 主板上市规则 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或 附录 13D 第 1 者证券交易所有关规定的要求。 (c)条 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股 主板上市规则 股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人 附录 3 第 3 2) 条例》注册的信托公司。 条 在遵守中国有关法律、法规的前提下,若境外 主板上市规则 上市外资股股东在本章程下公告派息日后的六 附录 13D 第 1 年内仍未领取股利,该股东应视作失去索取该 (c)条 等股利的权利。对于无人认领的股利,公司可 主板上市规则 行使没收权力,但该权力仅可在宣布有关股利 附录 3 第 13 后六年过后才能行使。 (1)、(2)条 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股 持有人发送股息券,但公司应在股息券连续两 次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股 息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司 亦可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联 络的境外上市外资股股东的股票,但必须遵守 以下的条件: (1) 有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股利,而于该段期间无人认领股利; (2) 公司于 12 年的期间届满后,于公司上 市地的一份或以上的报章刊登公告,说 明其拟将股份出售的意向,并知会该等 股份上市的证券交易所。 第二百二十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 章 程 指 引 第 宁波港股份有限公司 长章程 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 154 条 股利(或股份)的派发事项。 第二百二十九条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项, 以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支 付现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布, 以外币支付。公司向境外上市外资股股东和其 他外资股股东支付现金股利和其他款项所需的 外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 第二百三十条 除非有关法律法规另有规定,用外币支付现金 股利和其他款项的,汇率应采用股利和其他款 项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公 布的有关外汇的平均卖出价。 第二百三十一条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的 规定,根据分配的金额代扣并代缴股东股利收 入的应纳税金。 第二节 内部审计 第二百三十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 章 程 指 引 第 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 156 条 督。 第二百三十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 章 程 指 引 第 董事会批准后实施。审计部门负责人向董事会 157 条 负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百三十四条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会 必备条款第 计师事务所,进行公司年度及其他财务报告的 141 条 审计审核、会计报表审计、净资产验证及其他 章程指引第 相关的咨询服务等业务。 158 条 第二百三十五条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年 必 备 条 款 第 度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束 142 条 宁波港股份有限公司 长章程 时止。 第二百三十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 必备条款第 (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证, 143 条 并有权要求公司的董事、总裁或者其他 高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公 司取得该会计师事务所为履行职务而 必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到 的会议通知或者与会议有关的其他信 息,在任何股东会议上就涉及其作为公 司的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股 必 备 条 款 第 东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该 144 条 空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百三十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 必备条款第 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 145 条 所。 章程指引第 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何 159 条 规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期 届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公 司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百三十九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股 必 备 条 款 第 东大会决定。 146 条 章程指引第 161 条 第二百四十条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 必 备 条 款 第 股东大会作出决定,并报中国证监会备案。 147 条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会 补充意见函第 计师事务所,以填补会计师事务所职位的任何 九条 空缺,或解聘一家任期未届满的会计师事务所 时,应当按以下规定办理: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会 主板上市规则 议通知发出之前,应当送给拟聘任的或 附录 13D 第 1 拟离任的或在有关会计年度已离任的 (e)(ⅰ)条 会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘 和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书 宁波港股份有限公司 长章程 面陈述,并要求公司将该陈述告知股 东,公司除非收到书面陈述过迟,否则 应当采取以下措施: (1) 在为作出决议而发出的通知上说 明将离任的会计事务所作出了陈 述; (2) 将陈述副本作为通知的附件以章 程规定的方式送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈 述按本款(二)项的规定送出,有关会 计师事务所可要求该陈述在股东大会 上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下的 会议: (1) 其任期应到期的股东大会; (2) 为填补因其被解聘而出现空缺的 股东大会; (3) 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有 通知或与会议有关的其他信息,并在前述会议 上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发 言。 第二百四十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事 必备条款第 先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股 148 条 东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 章程指引第 应当向股东大会说明公司有无不当情事。 162 条 (一) 会计师事务所可以用把辞聘书面通知 补充意见函第 置于公司法定地址的方式辞去其职务。 十条 通知在其置于公司法定地址之日或者 主板上市规则 通知内注明的较迟的日期生效。该通知 附 录 13D 第 应当包括下列陈述: 1(e)(ii)条 (1) 认为其辞聘并不涉及任何应该向 公司股东或债权人交代情况的声 明;或 (2) 任何该等应交代情况的陈述。该等 通知在其置于公司法定地址之日或 通知内注明的较迟的日期生效。 (二) 公司收到本条(一)项所指的书面通知 主板上市规则 的 14 日内,须将该通知复印件送出给 附录 13D 第 1 有关主管之机关。如果通知载有本条 (e)(ⅲ)条 (一)(2)项提及的陈述,公司应当将 该陈述的副本备置于公司,供股东查 阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已 宁波港股份有限公司 长章程 付的邮件寄给每个境外上市外资股股 东,受件人地址以股东的名册登记的地 址为准。但是在符合公司股票上市地的 主板上市规则 法律法规和相关上市规则的前提下,此 附录 13D 第 1 通知也可以以本章程二百四十二条规 (e)(ⅳ)条 定的其他方式向境外上市外资股股东 送达。 (三) 如果会计师事务所的辞职通知载有本 条(一)(2)项所提及的陈述,会计师 事务所可要求董事会召集临时股东大 会,听取其就辞职有关情况作出的解 释。 第十七章 通知 第二百四十二条 公司的通知可以下列形式发出: 章程指引第 (一) 以专人送出; 163 条 (二) 以邮件方式送出; (三) 以传真或电子邮件方式进行; (四) 在符合法律法规及公司股票上市地上 市规则的前提下,以在公司及证券交易 所指定的网站上发布方式进行; (五) 以公告方式进行; (六) 公司或受通知人事先约定或受通知人 收到通知后认可的其他形式; (七) 公司股票上市地有关监管机构认可或 本章程规定的其他形式。 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向 内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程 须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的 报刊上刊登公告,有关报刊应当是中国法律法 规规定或国务院证券监督管理机构指定的;就 向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章 主板上市规则 程须于香港发出的公告而言,该公告必须按有 附录 3 第 7 1) 关上市规则要求在指定的香港报章及/或网站 及(3)条 上刊登。 就公司按照香港上市规则要求向境外上市外资 股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言,在 符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规 宁波港股份有限公司 长章程 则的前提下,公司也可以电子方式或在公司网 站发布信息的方式,将公司通讯发送或提供给 公司境外上市外资股股东,以代替向境外上市 外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的 方式送出公司通讯。 “公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司 任何证券的持有人参照或采取行动的任何文 件,其中包括但不限于: (一) 董事会报告、公司的年度账目连同会 计师报告以及(如适用)财务摘要报 告; (二) 中期报告及(如适用)中期摘要报告; (三) 会议通告; (四) 上市文件; (五) 通函; (六) 委派代表书。 第二百四十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 章程指引第 告,视为所有相关人员收到通知。公司通过公 164 条 司网站向境外上市外资股股东发出或提供公司 通讯的,公司通讯被视为于下列日期(以较晚 的日期为准)发出并送达:(1)根据香港上市规 则的规定将有关公司通讯已经登载在网站上的 通知向境外上市外资股股东发出之日;或(2)公 司通讯首次登载在网站上之日(如果在发出上 述通知后才将公司通讯登载在网站上)。 第二百四十四条 公司召开股东大会的通知,以书面通知方式进 章程指引第 行; 165 、 166 、 公司召开董事会的会议通知,以传真、电子邮 167、 件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知方式进 行; 公司召开监事会的会议通知,以传真、电子邮 件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知进行; 对于境外上市外资股股东,在符合公司股票上 市地的法律法规和相关上市规则的前提下,此 种通知也可以以本章程二百四十二条规定的其 他方式作出。 第二百四十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 章程指引第 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达 168 条 日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 48 小时为送达日期;公司通知以传真 或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第 一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合 宁波港股份有限公司 长章程 有关规定的报刊上刊登。 第二百四十六条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本 和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以 其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出 适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本 或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规 允许的范围内并根据适用法律和法规,公司可 (根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英 文本或只发送中文本。 第十八章 劳动和职工民主管理 第二百四十七条 公司依照《中华人民共和国工会法》的规定, 建立工会组织,为工会活动提供必要的活动条 件,及时足额向工会拨缴经费,由工会按照有 关规定使用。 第二百四十八条 公司依照法律法规及本章程的规定建立工资管 理制度和劳动管理制度,决定处理公司内部劳 动人事、工资事宜。公司在制定、修改或者决 定有关劳动报酬、劳动安全卫生等涉及劳动者 切身利益的规章制度或者重大事项时,应当经 职工代表会或其他民主形式讨论,提出方案和 意见,与工会平等协商确定。 公司实行劳动合同制度,并在劳动合同中对公 司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、工资、福 利、社会保险、劳动纪律、劳动保护等予以规 定。工会应当帮助、指导劳动者与公司依法订 立和履行劳动合同。 第二百四十九条 公司依照有关法律法规的规定,建立平等协商 和集体合同制度,建立职工代表会或其他民主 形式制度,实行民主管理,保护职工合法权益。 公司维护职工合法权益。 第十九章 合并、分立、解散和清算 宁波港股份有限公司 长章程 第一节 合并和分立 第二百五十条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方 必 备 条 款 第 案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理 149 条 有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方 案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、 分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查 阅。 前述文件还应当以公司股票上市地证券交易所 允许的任何方式(包括但不限于邮递、电子邮 件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地 证券交易所网站上发布等)方式交付给香港上 市外资股股东。如以邮递方式交付,则收件人 地址以股东名册登记的地址为准。 第二百五十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 必备条 款第 150 条 章程指 引第 171 条 第二百五十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 必备条 款第 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 150 条 合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 章程指 引第 日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸 172 条 上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百五十三条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并 必 备 条 款第 后存续的公司或者新设的公司承继。 150 条 章程指 引第 173 条 第二百五十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 必备条 款第 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。 151 条 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 章 程 指 引第 债权人,并于 30 日内在公司股票上市的证券 174 条 交易所认可的报纸上至少公告三次。 第二百五十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 必 备 条 款 第 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿 151 条 达成的书面协议另有约定的除外。 章程指引第 175 条 第二百五十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 必 备 条 款 第 宁波港股份有限公司 长章程 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解 152 条 散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 章 程 指 引 第 司的,应当依法办理公司设立登记。 177 条 第二节 解散和清算 第二百五十七条 公司因下列原因解散: 必备条款第 (一) 股东大会决议解散; 153 条 (二) 因公司合并或者分立需要解散; 章程指引第 (三) 不能清偿到期债务依法宣告破产; 178 条 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续 会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第二百五十八条 公司因本章程第二百五十七条第(一)、(三)、 必备条款第 (四)、(五)项规定而解散的,应当在解散事 154 条 由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 章程指引第 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 180 条 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百五十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产 必 备 条 款 第 而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的 155 条 通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全 面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事 会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向 股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司 的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东 大会作最后报告。 第二百六十条 清算组在清算期间行使下列职权: 必备条款第 (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和 157 条 财产清单; 章程指引第 (二) 通知或者公告债权人; 181 条 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; 宁波港股份有限公司 长章程 (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 必备条款第 并于 60 日内在公司股票上市的证券交易所认 156 条 可的报纸上至少公告三次。债权人应当自接到 章程指引第 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 182 条 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清 偿。 第二百六十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 必备条款第 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会 158 条 或者人民法院确认。 章程指引第 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 183 条 社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第二百六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 必备条款第 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应 159 条 当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 章程指引第 法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务 184 条 移交给人民法院。 第二百六十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以 必备条款第 及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册 160 条 会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认, 章程指引第 并在经股东大会或者人民法院确认之日起 30 185 条 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注 销公司登记,公告公司终止。 第二百六十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 章 程 指 引 第 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 186 条 法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 宁波港股份有限公司 长章程 权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二十章 修改章程 第二百六十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 必备条款第 (一) 《公司法》或有关法律法规修改后,章 161 条 程规定的事项与修改后的法律法规的 章程指引第 规定相抵触; 188 条 (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事 项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百六十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 必 备 条 款 第 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记 162 条 事项的,应当依法办理变更登记。 章程指引第 189 条 第二百六十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 章 程 指 引 第 管机关的审批意见修改本章程。 190 条 第二十一章 争议的解决 第二百六十九条 本公司遵从下述争议解决规则: 必备条款第 (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境 163 条 外上市外资股股东与公司董事、监事、 补充意见函第 总裁或者其他高级管理人员之间,境外 十一条 上市外资股股东与内资股股东之间,基 于本章程、《公司法》及其他有关法律 法规所规定的权利义务发生的与公司 事务有关的争议或者权利主张,有关当 事人应当将此类争议或者权利主张提 交仲裁解决。 (二) 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应 当是全部权利主张或者争议整体;所有 由于同一事由有诉因的人或者该争议 或权利主张的解决需要其参与的人,如 果其身份为公司或公司股东、董事、监 事、总裁或者其他高级管理人员,应当 服从仲裁。 宁波港股份有限公司 长章程 (三) 有关股东界定、股东名册的争议,可以 不用仲裁方式解决。 (四) 申请仲裁者应选择中国国际经济贸易 仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。申 请仲裁者将争议或者权利主张提交仲 裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机 构进行仲裁。 (五) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或 者权利主张,适用中华人民共和国的法 律;但法律法规另有规定的除外。 (六) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各 方均具有约束力。 第二十二章 附则 第二百七十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副 章程指引第 11 总裁、财务总监、总工程师、总经济师和董事 条 会秘书。本章程所称“总裁”、“副总裁”即《公 司法》所称的“经理”、“副经理”,“财务总监” 即《公司法》所称“财务负责人”。 第二百七十一条 本章程所称“一致行动”,是指两个或者两个以 必备条款第 48 上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达 条 成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票 章程指引第 权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 192 条 本章程所称“控股股东”,是指具备以下条件之 一的人: (一) 其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东; (二) 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,以其 他方式在事实上控制公司。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的 股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 宁波港股份有限公司 长章程 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第二百七十二条 本章程未尽事项,依据法律法规和公司股票上 市地上市规则结合公司实际情况处理。本章程 与新颁布实施的法律法规或上市地上市规则有 抵触的,以新颁布实施的法律法规或上市地上 市规则为准。 第二百七十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 章 程 指 引 第 的章程与本章程有歧义时,以在公司登记管理 194 条 机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百七十四条 除本章程另有规定外,本章程所称“以上”、“以 章 程 指 引 第 下”、“以内”、“以前”,均含本数;“低于”、“少 195 条 于”、“不足”“多于”、“超过”,均不含本数。 第二百七十五条 本章程的解释权属于公司董事会。 章程指引第 196 条
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公告日期:2016-08-31
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公告日期:2014-05-27
宁波港股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章程 宁波港股份有限公司 长章程 目 录 第一章 总则 ...................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨及范围 .................................................................................................... 5 第三章 股份、注册资本和股份转让 .................................................................................. 6 第四章 股份增减和回购 .................................................................................................... 9 第五章 购买公司股份的财务资助 .................................................................................... 12 第六章 股票和股东名册 .................................................................................................. 13 第七章 股东的权利和义务............................................................................................... 17 第八章 股东大会 ............................................................................................................. 20 第一节 股东大会的一般规定 .................................................................................... 20 第二节 股东大会的召集 ........................................................................................... 24 第三节 股东大会的提案与通知 ................................................................................ 26 第四节 股东大会的召开 ........................................................................................... 28 第五节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ 32 第九章 类别股东表决的特别程序 .................................................................................... 36 第十章 董事会................................................................................................................. 39 第一节 董事 ............................................................................................................. 39 第二节 外部董事和独立董事 .................................................................................... 40 第三节 董事会 ......................................................................................................... 41 第十一章 董事会秘书...................................................................................................... 50 第十二章 经理层 ............................................................................................................. 53 第十三章 监事会 ............................................................................................................. 54 第一节 监事 ............................................................................................................. 54 第二节 监事会 ......................................................................................................... 55 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ................................................ 57 第十五章 财务会计制度与利润分配 ................................................................................ 63 第一节 财务会计制度............................................................................................... 63 第二节 内部审计 ...................................................................................................... 67 第十六章 会计师事务所的聘任........................................................................................ 67 第十七章 通知................................................................................................................. 70 第十八章 劳动和职工民主管理........................................................................................ 72 第十九章 合并、分立、解散和清算 ................................................................................ 73 第一节 合并和分立 .................................................................................................. 73 第二节 解散和清算 .................................................................................................. 74 第二十章 修改章程 ......................................................................................................... 76 第二十一章 争议的解决 .................................................................................................. 76 第二十二章 附则 ............................................................................................................. 77 宁波港股份有限公司 长章程 注:在本章程条款旁注中,“必备条款”指原国务院证券委与原国家体改委联合颁 布的《到境外上市公司章程必备条款》(证委发【1994】21 号);“补充意见函” 指中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)海外上市部与原国家体改委 生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的 函》(证监海函【1995】1 号)。“章程指引”指中国证监会颁布的《上市公司章程 指引(2006 年修订)》(证监公司字【2006】38 号)。“独董指导意见”指中国 证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发【2001】 102 号)。“上市规则”指上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则 (2008 年修订)》。“主板上市规则附录 3 和 13D”指香港联合证券交易所有限公 司(简称“香港联交所”)发布的《证券上市规则》之附录。 宁波港股份有限公司 长章程 第一章 总则 第一条 为维护宁波港股份有限公司(简称“公司”)、公 章程指引第 1 条 司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(简称“《证 券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”)、《到 境外上市公司章程必备条款》(简称“《必备条 款》”)、《上市公司章程指引》(简称“《章程指 引》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》 必备条款第 1 条 和国家其他有关法律法规,以发起方式设立的股 章程指引第 2 条 份有限公司。 于二〇〇八年三月三十一日在宁波市工商行政 管理局登记,取得企业法人营业执照。公司的企 业法人营业执照注册号为:330200400022586。 公司的发起人为: 宁波港集团有限公司 招商局国际码头(宁波)有限公司 中信港口投资有限公司 宁波宁兴(集团)有限公司 宁波交通投资控股有限公司 宁波开发投资集团有限公司 宁波城建投资控股有限公司 舟山港务集团有限公司 第三条 公司注册中文名称:宁波港股份有限公司 (简 必备条款第 2 条 称“宁波港”) 章程指引第 4 条 公司英文名称:Ningbo Port Company Limited (简称“NBP”) 第四条 公司住所:宁波市北仑区明州路 301 号 必备条款第 3 条 邮政编码:315800 章程指引第 5 条 电 话:86-0574-27695688 传 真:86-0574-27695528 第五条 董事长为公司的法定代表人,对外代表公司。 必备条款第 4 条 章程指引第 8 条 宁波港股份有限公司 长章程 第六条 公司全部财产分为等额股份,股东以其认购的股 章程指引第 9 条 份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 必备条款第 5 条 章程指引第 7 条 第八条 本章程经公司股东大会特别决议通过,经国家有 必备条款第 6 条、 关部门批准后,于公司发行的股票在上海证券交 必备条款第 7 条 易所挂牌上市交易之日起生效,以取代原来在工 第 2 款、第 3 款 商行政管理机关备案之公司章程。 章 程 指 引 第 10 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 条 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前 述人员均有权依据本章程提出与公司事宜有关 的权利主张并承担相应义务。 在不违反本章程第二百七十条规定的前提下,依 据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁 机构申请仲裁。 第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投 必备条款第 8 条 资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资公 司的债务承担连带责任的出资人。 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以根 据经营管理的需要,按照《公司法》关于控股公 司的规定运作。 第十条 公司根据中国共产党章程的规定,设立中国共产 党的组织,建立党的工作机构,开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件和经费保障。 第二章 经营宗旨及范围 第十一条 公司的经营宗旨:充分发挥港口码头功能,积 必备条款第 9 条 极发展港口码头经营、投资和现代物流服务, 章程指引第 12 条 不断增强市场竞争力,努力提高经济效益和社 宁波港股份有限公司 长章程 会效益,把宁波港建成国际一流的深水枢纽港, 打造我国重要的现代港口物流中心。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为 必备条款第 10 条 准。 章程指引第 13 条 公司的经营范围包括:码头开发经营、管理; 港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌装; 集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁;在 港区内从事货物驳运,国际货运代理;铁路货 物运输代理,铁路工程承建,铁路设备维修; 港口拖轮经营;自有场地、船舶、设备、设施 及自有房屋租赁;港口信息、技术咨询服务; 环境监测;口岸物流信息服务;港口起重、运 输、装卸机械的制造、安装、维修;水电、管 道的安装、维修;船舶港口服务业务经营;蒸 汽供应;危险化学品储存(限分支机构持证经 营,限危险化学品生产储存批准证书和危险货 物港口作业认可批准品种);危险货物港口作业 (限分支机构持证经营);生活饮用水制水、供 水(在卫生许可证有效期限内经营);非生活饮 用水供应;港区供水、供电;港口旅客运输服 务经营;国内陆路货运代理、小件行李寄存; 货物车船联托运、装卸搬运服务;自营和代理 各类货物和技术的进出口,但国家限制或禁止 进出口的货物和技术除外;劳务服务;物业管 理;工程项目管理;工程招标及代理;工程造 价咨询;工程技术咨询;工程预算审计;港务 工程技术的开发、研究、咨询服务。 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自 身能力,调整经营范围,并按规定办理有关调 整手续。 第三章 股份、注册资本和股份转让 第十三条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要, 必备条款第 11 条 经国务院授权的审批部门批准,可以设置其他 种类的股份。 宁波港股份有限公司 长章程 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 必备条款第 12 条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值 章程指引第 14 条、 人民币一元。 第 16 条 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定 货币。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原 章程指引第 15 条 则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同 次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格 应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价格。 第十六条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向 必备条款第 13 条 境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的 外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内 投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区 以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股 必备条款第 14 条 份,称为内资股(或称 A 股);公司向境外投 资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。 外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的, 可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他 国家或地区的可自由兑换的法定货币。 公司发行的在香港联交所主板上市的外资股, 简称为 H 股。H 股指获香港联交所批准上市, 以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交 易的股票。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股 东可将其持有的股份转让给境外投资人,并在 境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易 所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管 程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券 交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东 会表决。 第十八条 经国务院授权的审批部门批准,公司成立时向 必备条款第 15 条 发起人发行1,080,000万股,均由公司发起人认 章程指引第 18 条 购和持有,占公司已发行的普通股总数的 100%。 宁波港股份有限公司 长章程 第十九条 必备条款第 16 条 公司成立后,经中国证监会于2010 年7 月23 章程指引第 3 条、第 19 条 日以证监许可[2010]991 号文批准,首次向境 内社会公众发行A 股股票200,000 万股,并于 2010 年9 月28 日在上海证券交易所上市;公 司国有股东将根据《境内证券市场转持部分国 有股充实全国社会保障基金实施办法》将所持 20,000 万股国有股划转给全国社会保障基金 理事会持有。 第二十条 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责 章程指引第 17 条 任公司集中存管。 第二十一条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行内 必备条款第 17 条 资股和境外上市外资股的计划,公司董事会可 以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行内资股和境外上市 外资股的计划,可以自国务院证券监督管理机 构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 必备条款第 18 条 内资股和境外上市外资股的,应当分别一次募 足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证 券监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十三条 公司成立时注册资本为人民币 1,080,000 万 必备条款第 19 条 元。首次公开发行内资股股份和/或境外上市外 章程指引第 6 条 资股股份后,公司注册资本据实际发行情况作 相应变更,并报国务院授权的审批部门和国务 院证券监督管理部门备案。 第二十四条 除法律法规另有规定外,公司股份可以依法转 必备条款第 21 条 让,并不附带任何留置权。 章程指引第 26 条 第二十五条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 章程指引第 27 条 第二十六条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 章程指引第 28 条 宁波港股份有限公司 长章程 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的 股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的公司的股份及变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 章程指引第 29 条 份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买 入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会 将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有 责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股份增减和回购 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的 必备条款第 20 条 规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下 章程指引第 21 条 列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律法规规定以及相关监管机构批准 的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后, 根据国家有关法律法规规定的程序办理。 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 必备条款第 22 条 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章 章程指引第 22 条 程规定的程序办理。 宁波港股份有限公司 长章程 第三十条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及 必备条款第 23 条 财产清单。 章程指引第 176 条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上 市的证券交易所认可的报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本,不得低于法定的最低 限额。 第三十一条 经国家有关主管机关批准,公司在下列情况下, 必备条款第 24 条 可以依照法律法规和本章程的规定,收购公司 章程指引第 23 条 的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五) 法律法规许可的其他情况。 第三十二条 经国家有关主管机关批准,公司收购公司股份, 必备条款第 25 条 可以下列方式之一进行: 章程指引第 24 条 (一) 向全体股东按照相同比例发出收购要 约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式收购; (三) 在证券交易所外以协议方式收购。 第三十三条 公司因本章程第三十一条第(一)项至第(三) 章程指引第 25 条 项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决 议。公司依照第三十一条规定收购公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第三十一条第(三)项规定收购的公 司股份,将不超过公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三十四条 公司在证券交易所外以协议方式收购公司股份 必备条款第 26 条 时,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。 经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解 除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放 宁波港股份有限公司 长章程 弃其合同中的任何权利。 前款所称收购股份的合同,包括(但不限于) 同意承担收购股份义务和取得收购股份权利的 协议。 公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规 定的任何权利。 对公司有权收购的可赎回股份,如非经市场或 上市规则附录 3 第 以招标方式收购,则收购价格必须限定在某一 8(1)、(2)条 最高价格;如以招标方式收购,则必须以同等 条件向全体股东招标。 第三十五条 公司因收购股份而注销该部分股份的,应向原 必备条款第 27 条 公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本 中核减。 第三十六条 除非公司已经进入清算阶段,公司收购其发行 必备条款第 28 条 在外的股份,应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格收购股份的,其款项应 当从公司的可分配利润账面余额、为收 购旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格收购股份的,相当 于面值的部分从公司的可分配利润账 面余额、为收购旧股而发行的新股所得 中减除;高出面值的部分,按照下述办 法办理: 1. 收购的股份是以面值价格发行的, 从公司的可分配利润账面余额中减 除; 2. 收购的股份是以高于面值的价格发 行的,从公司的可分配利润账面余 额、为收购旧股而发行的新股所得 中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过收购的旧股发 行时所得的溢价总额,也不得超过 收购时公司溢价账户〔或资本公积 金账户〕上的金额(包括发行新股 的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从 公司的可分配利润中支出: 1. 取得收购其股份的收购权; 2. 变更收购其股份的合同; 3. 解除其在收购合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定 宁波港股份有限公司 长章程 从公司的注册资本中核减后,从可分配 的利润中减除的用于收购股份面值部 分的金额,应当计入公司的溢价账户 〔或资本公积金账户〕中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十七条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在 必 备 条 款 第 29 任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟 条 购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购 章 程 指 引 第 20 买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接 条 或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在 任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解 除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条 规定不适用于本章第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方 必 备 条 款 第 30 式: 条 (一) 赠与; (二) 担保、补偿(但是不包括因公司本身的 过错所引起的补偿)、解除或者放弃权 利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履 行义务的合同,以及该贷款、合同当事 方的变更和该贷款、合同中权利的转让 等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者 将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或 者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强 制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人 共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务 状况而承担的义务。 第三十九条 下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为: 必 备 条 款 第 31 (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为 条 了公司利益,并且该项财务资助的主要 目的不是为购买公司股份,或者该项财 务资助是公司某项总计划中附带的一 宁波港股份有限公司 长章程 部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、收购股份、 调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务 活动提供贷款(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但 该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不 应当导致公司的净资产减少,或者即使 构成了减少,但该项财务资助是从公司 的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十条 公司发行的股票可以根据股票上市的证券交 必备条款第 33 条 易所要求采用记名股票或无记名股票。 补充意见函一 发行记名股票的,公司股票应当载明的事项, 主板上市规则附 除《公司法》规定的外,还应当包括公司股 录 3 第 2(1)条 票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十一条 公司股票在无纸化发行和交易的条件下,适 用公司股票上市地证券监管机构的另行规 定。公司如有纸质股票,由董事长签署。公 司股票上市的证券交易所要求公司高级管理 人员签署的,还应当由有关高级管理人员签 署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加 盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应 当有董事会的授权。公司董事长或者有关高 级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷 形式。 第四十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 必备条款第 34 条 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 章程指引第 30 条 充分证据,但是有相反证据的除外。 股东名册登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、 职业或性质; (二)各股东所持股份的类别以及数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款 宁波港股份有限公司 长章程 项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 第四十三条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境 必备条款第 35 条 外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外 补充意见函二 上市外资股股东名册正本存放在境外,并委 主板上市规则附 托境外代理机构管理。在香港上市的境外上 录 13D 第 1(b) 市外资股股东名册正本的存放地为香港。 条 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本 备置于公司住所;受委托的境外代理机构应 当随时保证境外上市外资股股东名册正、副 本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不 一致时,以正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 必备条款第 36 条 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、三) 项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地 的公司境外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定 存放在其他地方的股东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名 必备条款第 37 条 册某一部分注册的股份的转让,在该股份注 册存续期间不得注册到股东名册的其他部 分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股 东名册各部分存放地的法律进行。 第四十六条 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或 补充意见函十二 普通格式或任何其他为董事会接受的格式的 主板上市规则附 书面转让文据;书面转让文件可以手签,毋 录 3 第 1(1)条 须盖章。如本公司股份的转让人或受让人为 主板上市规则附 香港法律所定义的认可结算所(简称“认可 录 3 第 1(2)条 结算所”)或其代理人,书面转让文件可用机 主板上市规则附 器印刷形式签署。 录 3 第 1(3)条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外 资股,皆可根据本章程自由转让;但是除非 符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何 转让文件,并无需申述任何理由: 宁波港股份有限公司 长章程 (一) 与任何股份所有权有关的或会影响股 份所有权的转让文件及其他文件,均 须登记,并须就登记向公司支付港币 二元五角费用(每份转让文件计),或 董事会确定的更高费用,但该等费用 均不应超过香港联交所在其上市规则 中不时规定的最高费用; (二) 转让文件只涉及香港上市的境外上市 外资股; (三) 转让文件已付应缴的印花税; (四) 有关的股票及其他董事会合理要求的 转让人有权转让股份的证据已经提 交; (五) 如股份拟转让予联名持有人,则联名 持有人之数目不得超过 4 位; (六) 有关股份并无附带任何公司的留置 权。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 必备条款第 39 条 其他需要确认股东身份的行为时,由董事会 章程指引第 31 条 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 必备条款第 40 条 (名称)登记在股东名册上,或者要求将其 姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以 向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求 必备条款第 41 条 将其姓名(名称)登记在股东名册上的人, 如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公 司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股 票。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的, 可以依照境外上市外资股股东名册正本存放 地的法律法规、证券交易所规则或者其他有 关规定处理。 在香港上市的外资股股东遗失股票申请补发 的,其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提 出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容 应当包括申请人申请的理由、股票遗 宁波港股份有限公司 长章程 失的情形及证据,以及无其他任何人 可就有关股份要求登记为股东的声 明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到 申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当 在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告;公告期间为 90 日, 每 30 日至少重复刊登一次。董事会 指定的报刊应为香港联交所认可的中 文及英文报刊(各至少一份)。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之 前,应当向其股票上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该 证券交易所的回复,确认已在证券交 易所内展示该公告后,即可刊登。公 告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份 的登记在册股东的同意,公司应当将 拟刊登的公告的复印件邮寄给该股 东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、 展示的 90 日期限届满,如公司未收 到任何人对补发股票的异议,即可以 根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应 当立即注销原股票,并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全 部费用,均由申请人负担。在申请人 未提供合理的担保之前,公司有权拒 绝采取任何行动。 第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得 必备条款第 42 条 前述新股票的善意购买者或者其后登记为该 股份的所有者的股东(如属善意购买者),其 姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股 必备条款第 43 条 票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当 事人能证明公司有欺诈行为。 宁波港股份有限公司 长章程 第七章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名 必备条款第 44 条 (名称)登记在股东名册上的人。 章程指引第 30 条 股东按其持有股份的种类和份额享有权利, 主板上市规则附录 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 3第9条 同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的 任何分派中享有同等权利。 在联名股东的情况下: (一) 若联名股东之一死亡,则只有联名股 东中的其他尚存人士被公司视为对有 关股份拥有所有权的人,但董事会有 权为修订股东名册之目的要求联名股 东中的尚存人士提供其认为恰当之死 亡证明。 (二) 就任何股份的联名股东而言,只有在 股东名册上排名首位之联名股东有权 从公司接收有关股份的股票、收取公 司的通知、出席公司股东大会或行使 有关股份的表决权,而任何送达前述 人士的通知应被视为已送达有关股份 的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等 联名股东支付的任何股息、红利或资 本回报发给公司收据,则被视作为该 等联名股东发给公司的有效收据。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: 必备条款第 45 条 (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和 章程指引第 32 条 其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会议,并行使 相应的表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管 理,提出建议或者质询; (四) 依照法律法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包 括: 1、 在缴付成本费用后得到本章程; 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和 宁波港股份有限公司 长章程 复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、高级管理人 员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别 名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的 职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司已发行股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司收购 自己每一类别股份的票面总 值、数量、最高价和最低价, 以及公司为此支付的全部费用 的报告; 主板上市股则附录 (5) 公司债券存根、股东大会会议 3 第 12 条 记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告。 (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律法规或本章程所赋予的其他权 利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士 并无向公司披露其权益而行使权力,以冻结 或以其他方式损害该人士任何附于股份的权 利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 必备条款第 77 条 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 章程指引第 33 条 的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供,并 应当在收到合理费用后七日内把复印件送 出。 第五十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法 章程指引第 34 条 规的,股东有权请求法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律法规或本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 宁波港股份有限公司 长章程 日内,请求法院撤销。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 章程指引第 35 条 律法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向法院提起诉讼。 第五十七条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章 章程指引第 36 条 程的规定,损害股东利益的,股东可以向法 院提起诉讼。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: 必备条款第 46 条 (一) 遵守法律法规和本章程; 章程指引第 37 条 (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股 金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退 股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任; (五) 法律法规及本章程规定应当承担的其 他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条 件外,不承担其后追加任何股本的责任。 宁波港股份有限公司 长章程 第五十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其 章程指引第 38 条 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生 当日,向公司作出书面报告。 第六十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 必备条款第 47 条 关联关系损害公司利益。违反规定的,给公 章程指引第 39 条 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 除法律法规或者公司股票上市地上市规则所 要求的义务外,控股股东在行使其股东的权 力时,不得因行使其表决权在下列问题上作 出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最 大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利 益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利 益)剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权, 但不包括根据本章程提交股东大会通 过的公司改组。 第八章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第六十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 必备条款第 49 条 第六十二条 股东大会行使下列职权: 必备条款第 50 条 (一) 决定公司的经营方针和投资计划; 章程指引第 40 条 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; 宁波港股份有限公司 长章程 (三) 审议批准董事会和监事会的报告; (四) 审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案; (五) 审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案; (六) 对公司增加或者减少注册资本作出 决议; (七) 对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议; (八) 对发行公司债券或其他证券及上市 方案作出决议; (九) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会 计师事务所作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 审议批准第六十三条规定的担保事 项; (十二) 审议批准公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十三) 审议批准变更募集资金用途事项; (十四) 审议批准股权激励计划; (十五) 审议代表公司有表决权的股份 3% 以上的股东的提案; (十六) 审议根据公司股票上市地上市规则 规定需由股东大会作出决议的关联 交易事项; (十七) 审议法律法规或本章程规定应当由 股东大会作出决议的其他事项。 第六十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议 章程指引第 41 条 通过。 上 市 规 则 第 9.11 (一) 公司及公司控股子公司的对外担保 条 总额,超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二) 为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保; (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净 资产 10%的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产的 30% (五) 按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%; 宁波港股份有限公司 长章程 (六) 对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提 供的担保,包括公司对其控股子公司的担保。 所称“公司及公司控股子公司的对外担保总 额”,是指包括公司对其控股子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司的控股子公司对 外担保总额之和。 第六十四条 公司股东大会对以下交易(提供担保、受赠 上市规则第 9.3 条 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外) 上市规则 9.10 款 进行审议: (一)公司在连续十二个月内经累计计算超 过公司最近一期经审计总资产 30%的 “购买或者出售资产”交易; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面 值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和 费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上; (四)交易产生的利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以 上; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上; (七)公司与关联人发生的交易金额占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易。 (八)涉及前述(二)到(七)款所述指标, 应当对相同交易类别下标的相关的各 项交易,按照连续十二个月累计计算 的原则计算确定是否应该经过股东大 会审议。 第六十五条 本章程第六十四条所称“交易”包括以下事 上市规则第 9.1 条 项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款 宁波港股份有限公司 长章程 等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; (五) 租入或者租出资产; (六) 委托或者受托管理资产和业务; (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权、债务重组; (九) 签订许可使用协议; (十) 转让或者受让研究与开发项目; (十一) 交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、 燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产购买或者出售行为,但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行 为,仍包括在内。 第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大 必备条款第 51 条 会以特别决议批准,公司不得与董事、监事、 章程指引第 81 条 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 必备条款第 52 条 会。年度股东大会每年召开一次,应当于上 章程指引第 42 条 一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 必备条款第 52 条 个月以内召开临时股东大会: 章程指引第 43 条 (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数 关于进一步促进 或者少于本章程要求的数额的三分之 境外上市公司规 二时; 范运作和深化改 (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 革的意见,第 6 条 三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律法规或本章程规定的其他情形。 第六十九条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或 章程指引第 44 条 股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 宁波港股份有限公司 长章程 第七十条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题 章程指引第 45 条 出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律 法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法 有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。 第二节 股东大会的召集 第七十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 章程指引第 46 条 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 章程指引第 47 条 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收 到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第七十三条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会 必备条款第 72 条 议,应当按照下列程序办理: 章程指引第 48 条 (一) 单独或者合计持有在该拟举行的会议 上有表决权的股份 10%以上的股东, 可以签署一份或者数份同样格式内容 宁波港股份有限公司 长章程 的书面要求,提请董事会召集临时股 东大会或者类别股东会议,并阐明会 议的议题。董事会应当根据法律法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会或者类别股东会议的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会或者类 别股东会议的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开会议的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 (二) 董事会不同意召开临时股东大会或者 类别股东会议,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持 有在该拟举行的会议上有表决权的股 份 10%以上的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会或者类别股东会 议,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会或者类 别股东会议的,应在收到请求 5 日内 发出召开会议的通知,通知中对原提 案的变更,应当征得相关股东的同意。 (三) 监事会未在规定期限内发出会议通知 的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须 章程指引第 49 条 书面通知董事会,同时向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例 不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董 章程指引第 50 条 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。 宁波港股份有限公司 长章程 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所 必备条款第 72 条 必需的费用由公司承担。 章程指引第 51 条 第三节 股东大会的提案与通知 第七十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有 章程指引第 52 条 明确议题和具体决议事项,并且符合法律法 规和本章程的有关规定。 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单 必备条款第 54 条 独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有 章程指引第 53 条 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大 会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七 十七条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第七十九条 公司召开年度股东大会,应当于会议召开 20 章程指引第 54 条 日前向股东发出书面会议通知。公司召开临 时股东大会,应当于会议召开 15 日前向股东 发出书面会议通知。 股东大会通知应当以公司股票上市地证券交 易所允许的任何方式(包括邮递、电子邮件、 传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证 券交易所网站上发布等)交付股东(不论在 股东大会上是否有表决权)。如以邮递方式交 付,则受件人地址以股东名册登记的地址为 准。 第八十条 股东大会的通知应当符合以下要求: 必备条款第 56 条 (一) 以书面形式作出; 章程指引第 55 条 (二) 会议的时间、地点和会议期限; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项 作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出 宁波港股份有限公司 长章程 合并、收购股份、股本重组或者其他 改组时,应当提供拟议中的交易的具 体条件和合同(如果有的话),并对其 起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、高级管理人员与 将讨论的事项有重要利害关系,应当 披露其利害关系的性质和程度;如果 将讨论的事项对该董事、监事、高级 管理人员作为股东的影响有别于对其 他同类别股东的影响,则应当说明其 区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别 决议的全文; (七) 以明显的文字说明:全体股东均有权 出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (八) 载明授权委托书的送达时间和地点; (九) 有权出席股东大会股东的股权登记 日; (十) 会务常设联系人姓名,电话号码; (十一) 拟讨论事项需要独立董事发表意 见的,独立董事的意见及理由。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股 章程指引第 56 条 东大会通知中应充分披露董事、监事候选人 的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情 况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十二条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议 必备条款第 58 条 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及 章 程 指 引 第 169 会议作出的决议并不因此无效。 条 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大 章程指引第 57 条 会不应延期或取消,股东大会通知中列明的 上市规则第 8.2.3 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 条 宁波港股份有限公司 长章程 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 公告并说明原因,延期召开的,还应在公告 中明示延期后的召开日期。公司股票上市地 上市规则就前述事项有其他规定的,从其规 定。 第四节 股东大会的召开 第八十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 章程指引第 58 条 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出 必备条款第 59 条 席股东大会并依照有关法律法规及本章程规 定行使表决权。任何有权出席股东会议并有 权表决的股东,有权委任一人或者数人(该 人可以不是股东)作为其股东代理人,代为 出席和表决。该股东代理人依照该股东的委 托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 依照有关法律法规和本章程的规定行 使表决权。 第八十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份 章程指引第 60 条 证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人有效身份证件、授权委托 书。法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的授权委托 书。 第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人 必备条款第 60 条 签署或者由其以书面形式委托的代理人签 章程指引第 61 条 署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或 主板上市规则附 者由其董事或者正式委任的代理人签署。股 录 3 第 11(2)条 东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容: 宁波港股份有限公司 长章程 (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投同意、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人 股东的,应加盖法人单位印章; (六) 列明股东代理人所代表的委托人的股 份数额; (七) 如委托数人为股东代理人,委托书应 注明每名股东代理人所代表的股份数 额。 第八十八条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的 必备条款第 61 条 有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决 章程指引第 63 条 时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。授权委托书 由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,应当和授权委 托书同时备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第八十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代 必备条款第 62 条 理人的授权委托书的格式,应当让股东自由 章程指引第 62 条 选择指示股东代理人投同意票或者反对票, 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别 作出指示。授权委托书应当注明如果股东不 作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第九十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤 必备条款第 63 条 回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份 已被转让的,只要公司在有关会议开始前没 有收到该等事项的书面通知,由股东代理人 依授权委托书所作出的表决仍然有效。 第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 章程指引第 64 条 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 宁波港股份有限公司 长章程 (或单位名称)等事项。 第九十二条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结 章程指引第 65 条 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第九十三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董 章程指引第 66 条 事会秘书应当出席会议,除有正当理由外, 其他高级管理人员应当列席会议。 第九十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 必备条款第 73 条 务或不履行职务时,由副董事长主持,副董 章程指引第 67 条 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席 主持,监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大 会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 如果因任何理由,股东无法选举会议主持人, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股 东(包括股东代理人)担任会议主持人。 第九十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东 章程指引第 68 条 大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。 股东大会议事规则为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第九十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就 章程指引第 69 条 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。 宁波港股份有限公司 长章程 第九十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 章程指引第 70 条 股东的质询和建议应作出解释和说明。 第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 章程指引第 71 条 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 章程指引第 72 条 会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、高级管理人员姓名; (三) 出席股东大会的股东(包括内资股股 东及境外上市外资股股东(如有))和 股东代理人人数、所持有表决权的股 份总数及各占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 章程指引第 73 条 完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 第一百零一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形 章程指引第 74 条 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 宁波港股份有限公司 长章程 第五节 股东大会的表决和决议 第一百零二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 必备条款第 64 条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大 章程指引第 75 条 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第一百零三条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时, 必备条款第 65 条 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 章程指引第 78 条 权,每一股份有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分 主板上市规则附录 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 3 第 14 条 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权。 根据适用的法律法规及公司股票上市地的上 市规则,若任何股东就任何个别的决议案须 放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反 对票时,任何违反有关规定或限制的由股东 (或其代理人)所作的表决均不计入表决结 果。 第一百零四条 股东大会上所有决议事项均须以投票方式表 主板上市规则 13 决。 章 13.39(4) 第一百零五条 如果表决的事项是选举会议主持人或者中止 必备条款第 67 条 会议,则应当立即进行表决;其他表决事项, 由会议主持人决定何时举行投票,会议可以 继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视 为在该会议上所通过的决议。 第一百零六条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权 必备条款第 68 条 的股东(包括股东代理人),不必把所有表决 权全部投同意票或者反对票。 第一百零七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 必备条款第 70 条 (一) 董事会和监事会的工作报告; 章程指引第 76 条 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法; (四) 公司年度预、决算方案和报告、年度 宁波港股份有限公司 长章程 报告、资产负债表、利润表以及其他 财务报表; (五) 除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第一百零八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 必备条款第 71 条 (一) 公司增、减注册资本和发行任何种类 章程指引第 77 条 股票、认股证和其他类似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 对本章程第二百二十四条规定的现 金分红政策的调整或者变更; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以 及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第一百零九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决 必备条款第 74 条 议是否通过,其决定为终局决定,并应当在 会上宣布表决结果和载入会议记录。 第一百一十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股 章程指引第 79 条 东不应当参与投票表决,其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 第一百一十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 章程指引第 80 条 通过各种方式和途径,包括提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 第一百一十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 章程指引第 82 条 东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根 据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 宁波港股份有限公司 长章程 或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十三条 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 持有或合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的 3%以上股份的股东可 以以书面提案方式向股东大会提出非 职工代表担任的董事候选人及监事候 选人,但提名的人数必须符合章程的 规定,并且不得多于拟选人数。股东 向公司提出的上述提案应当在股东大 会召开日前至少 10 天送达公司。 (二) 董事会、监事会可以在本章程规定的 人数范围内,按照拟选任的人数,提 出董事候选人和监事候选人的建议名 单,并应以书面提案的方式向股东大 会提出。 (三) 独立董事的提名由公司另行制定专门 补充意见函第四条 制度予以规定。 (四) 有关提名董事、监事候选人的意图、 被提名人表明愿意接受提名的书面通 知,以及被提名人情况的有关书面材 料,应在股东大会举行日期不少于 7 主板上市规则附录 天前发给公司。董事会、监事会应当 3 第 4(4)条 向股东提供董事、监事候选人的简历 和基本情况。 (五) 公司给予有关提名人以及被提名人提 主板上市规则附录 交前述通知及文件的期间(该期间于 3 第 4(5)条 股东大会会议通知发出之日的次日计 算,不得迟于会议召开日之前 7 天(或 之前)结束)应不少于 7 天。 (六) 股东大会对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决,适用累积投票制的情 况除外。 (七) 遇有临时增补董事、监事的,由董事 会、监事会提出,建议股东大会予以 选举或更换。 第一百一十四条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行 章程指引第 83 条 逐项表决,对同一事项有不同提案的,应当 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 宁波港股份有限公司 长章程 出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第一百一十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改, 章程指引第 84 条 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不 得在本次股东大会上进行表决。 第一百一十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 章程指引第 85 条 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次表决结果为准。 第一百一十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名 章程指引第 87 条 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第一百一十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 章程指引第 88 条 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第一百一十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 章程指引第 89 条 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 必备条款第 75 条 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会 章程指引第 90 条 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 宁波港股份有限公司 长章程 第一百二十一条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入 必备条款第 76 条 会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿 及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百二十二条 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市 章程指引第 91 条 规则的规定及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。公告中应对内资股股东 和外资股股东出席会议及表决情况分别统计 并公告。 第一百二十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次 章程指引第 92 条 股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第一百二十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 章程指引第 93 条 新任董事、监事就任时间为股东大会通过相 关选举提案之时。 第一百二十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 章程指引第 94 条 增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十六条 在公司发行不同种类股份的情况下,持有不 必备条款第 78 条 同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律法规和本章程的规定,享 有权利和承担义务。 第一百二十七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当 必备条款第 79 条 经股东大会以特别决议通过和经受影响的类 别股东在按第一百二十九条至第一百三十三 条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 由于境内外法律法规和公司股票上市地上市 规则的变化以及境内外监管机构依法作出的 决定导致类别股东权利的变更或者废除的, 不需要股东大会或类别股东会议的批准。 宁波港股份有限公司 长章程 第一百二十八条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东 必备条款第 80 条 的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目, 或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、 其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作 其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或 者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有 的、取得已产生的股利或者累积股 利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的 优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所 具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公 司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有 的,以特定货币收取公司应付款项 的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更 多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以 限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认 购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东 在改组中不按比例地承担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十九条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上 必备条款第 81 条 是否有表决权,在涉及第一百二十八条(二) 至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具有表决权,但有利害关系 的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十二条的规定向 全体股东按照相同比例发出收购要约 或者在证券交易所通过公开交易方式 宁波港股份有限公司 长章程 收购自己股份的情况下, 有利害关系 的股东”是指本章程所定义的控股股 东; (二) 在公司按照本章程第三十二条的规定 在证券交易所外以协议方式收购自己 股份的情况下,“有利害关系的股东” 是指与该协议有关的股东; 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指 以低于本类别其他股东的比例承担责任的股 东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益 的股东。 第一百三十条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十 必备条款第 82 条 九条由出席类别股东会议的有表决权的三分 之二以上的股权表决通过,方可作出。 主板上市规则附 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行 录 3 第 6(2)条 的某个类别股东会议(不包括续会)所需的 法定人数,必须是该类别的已发行股份至少 三分之一的持有人。 第一百三十一条 公司召开类别股东会议,应当按照本章程的 必备条款第 83 条 规定提前发出股东大会通知。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的, 从其规定。 第一百三十二条 如采取发送会议通知方式召开类别股东会 必备条款第 84 条 议,则只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同 的程序举行,除本章另有规定外,本章程中 有关股东大会举行程序的条款适用于类别股 东会议。 第一百三十三条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外 必备条款第 85 条 上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 主板上市规则附 (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每 录3第9条 间隔 12 个月单独或者同时发行内资 主板上市规则附 股、境外上市外资股,并且拟发行的 录 13D 第 1(f)(i) 内资股、境外上市外资股的数量各自 条 不超过该类已发行在外股份的 20% 主板上市规则附 的; 录 13D 第 1 f)ii) (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外 条 资股的计划,自国务院证券监督管理 机构批准之日起 15 个月内完成的。 (三) 经国务院证券监督管理机构批准,公 宁波港股份有限公司 长章程 司内资股股东将其持有的股份转让给 境外投资人,并在境外上市交易的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百三十四条 董事会每届任期三年。董事由股东大会选举 必备条款第 87 条 或更换,其任期自股东大会决议通过之日起 章程指引第 96 条 计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 补充意见函第四 任期届满,可连选连任。有关提名董事候选 条 人的意图以及候选人表明愿意接受提名的 书面通知,应当在股东大会召开七天前发给 公司。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律法规和本章 程的规定,履行董事职务。股东大会在遵守 相关法律法规规定的前提下,可以以普通决 议的方式将任何任期未届满的董事(包括兼 任董事的总裁或其他执行董事)罢免(但依 据任何合同可提 出的索偿要求不受此影 响)。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举 和罢免。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 董事无须持有公司股份。 第一百三十五条 董事连续两次未亲自出席董事会会议也不 章程指引第 99 条 委托其他董事出席,视为不能履行职责,董 事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 章 程 指 引 第 100 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 条 在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律法规和本章程规定,履行 董事职务。 宁波港股份有限公司 长章程 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 第一百三十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 章程指引 102 条 何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百三十八条 董事执行公司职务时违反法律法规或本章 章程指引 103 条 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二节 外部董事和独立董事 第一百三十九条 公司设独立董事。独立董事履行职责时尤其要 独董指导意见 关注中小股东的合法权益。 一(二) 除本节另有规定外,对独立董事适用本章程第 十四章有关董事的资格和义务以及公司股票上 市地上市规则及其他有关监管法规的规定。 第一百四十条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其 独董指导意见 他职务,并与公司及其主要股东(指单独或合 一(一) 并持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份 的股东)不存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系、并符合公司股票上市地上市规则关于 独立性规定的董事。 第一百四十一条 公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上 独董指导意见 的独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 一(三)、(四) 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜 履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立 董事达不到本章程要求的人数时,公司应按规 定补足独立董事人数。 第一百四十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 独董指导意见 任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得 四(四) 超过 6 年。 第一百四十三条 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董 事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、 法律责任等内容,经股东大会批准后生效。 宁波港股份有限公司 长章程 第三节 董事会 第一百四十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 章程指引第 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作 105 条 机构。 第一百四十五条 董事会由 7-12 名董事组成,其中 4-7 名为独立 必备条款第 董事;设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。外部 86、87 条 董事(含独立董事)人数应占董事会成员的半 章程指引第 数以上。董事长和副董事长由董事会以全体董 106、111 条 事的过半数选举产生。董事会实际人数以股东 大会通过数为准。 第一百四十六条 董事会行使下列职权: 必备条款第 88 (一) 召集股东大会会议,并向股东大会 条 报告工作; 章程指引第 (二) 执行股东大会的决议; 107 条 (三) 决定公司的经营计划、投资及本章 程规定须经股东大会审议范围以 外的公司融资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决 算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本 的方案; (七) 制订发行公司债券或其他证券及 上市方案; (八) 拟订公司重大收购、收购公司股票 或变更公司形式的方案; (九) 拟定公司合并、分立、解散的方案; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十二) 制定公司的基本管理制度; (十三) 决定公司的风险管理体系,包括风 险评估、财务控制、内部审计、法 律风险控制,并对其实施进行监 控; (十四) 制订本章程的修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; 宁波港股份有限公司 长章程 (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总裁或受总裁委托的公 司高级管理人员定期或不定期的 工作汇报,批准总裁工作报告; (十八) 在股东大会授权范围内,决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项; (十九) 决定董事会专门委员会的设置; (二十) 选举公司董事长、副董事长; (二十一) 审议批准本章程规定的须经股东 大会审议范围以外的公司对外担 保事项; (二十二) 审议批准本章程规定须经股东大 会审议范围以外的公司收购出售 资产事项; (二十三) 决定单项金额不超过公司最近一 期经审计净资产 10%的预算外费 用支出; (二十四) 决定公司的工资水平和福利奖励 计划; (二十五) 法律法规或本章程规定,以及股东 大会授予的其他职权。 上述董事会行使的职权事项,或公司发生的任 何交易或安排,如根据公司股票上市地上市规 则规定须经股东大会审议的,则应提交股东大 会审议。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、 (九)、(十四)、(二十一)项必须由三分之二 以上的董事表决同意外,其余应经全体董事过 半数表决同意。 第一百四十七条 董事会对以下交易(提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)进行审议: (一)公司在连续十二个月内经累计计算占公 司最近一期经审计总资产 30%以下的 “购买或者出售资产”交易; (二) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值 和评估值的,以高者为准)低于公司最 近一期经审计总资产的 50%; (三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费 用)低于公司最近一期经审计净资产的 50%; 宁波港股份有限公司 长章程 (四) 交易产生的利润低于公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的主营业务收入低于公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 50%; (六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的净利润低于公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%; (七) 公司与关联人发生的交易金额低于公 司最近一期经审计净资产绝对值的 5% 的关联交易。 (八)涉及前述(二)到(七)款所述指标, 应当对相同交易类别下标的相关的各项 交易,按照连续十二个月累计计算的原 则计算确定是否应该经过董事会审议。 本条所述“交易”采用本章程第六十五条所述 定义。 第一百四十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 章 程 指 引 第 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决 109 条 策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序,作为本章程附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百四十九条 董事会设专门委员会,为董事会重大决策提供 上市公司治理 咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审 准则第 52 条 计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等 专门委员会。董事会可以根据需要设立其他专 门委员会和调整现有委员会。各专门委员会对 董事会负责,其成员全部由董事组成。其中审 计委员会和薪酬与考核委员会委员全部由外部 董事(含独立董事)担任;审计委员会、提名 委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任主席,审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需 要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会 就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订 董事会专门委员会议事规则。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见,有关费用由公司承担。聘请中介机构时, 应当与其签订保密协议。 第一百五十条 董事会战略委员会的主要职责为: 上市公司治理 宁波港股份有限公司 长章程 (一) 对公司中长期发展战略规划进行研究 准则第 53 条 并提出建议; (二) 对公司重大业务重组、合并、分立、解 散等事项进行研究并提出建议; (三) 对公司章程规定须经董事会批准的重 大投资融资方案进行研究并提出建议; (四) 对公司章程规定须经董事会批准的重 大资本运作、重大对外投资、资产经营 项目进行研究并提出建议; (五) 对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议; (六) 对以上事项的实施情况进行检查、评 价,并适时提出调整建议; (七) 对公司全面风险管理进行研究并提出 建议; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 董事会审计委员会的主要职责为: 上市公司治理 (一) 主要负责就外部审计机构的委任、重新 准则第 54 条 委任及罢免向董事会提供建议、批准外 主板上市规则 部审计机构的薪酬及聘用条款,及处理 附 录 14 第 任何有关该审计机构辞职或辞退该审 C3.3 条 计机构的问题; (二) 按适用的标准检讨及监察外聘审计机 构是否独立客观及审计程序是否有效; 委员会应于审计工作开始前先与审计 机构讨论审计性质、范畴及有关申报责 任; (三) 就聘用外部审计机构提供非审计服务 制定政策,并予以执行。就此规定而言, 外部审计机构包括与负责审计的公司 处于同一控制权、所有权或管理权之下 的任何机构,或一个合理知悉所有有关 资料的第三方,在合理情况下会断定该 机构属于该负责审计的公司的本土或 国际业务的一部分的任何机构。委员会 应就其认为必须采取的行动或改善的 事项向董事会报告,并建议有哪些可采 取的步骤; (四) 监察公司的财务报表及公司年度报告 与账目、半年度报告及季度报告的完整 性,并审阅报表及报告所载有关财务申 报的重大意见。在这方面,委员会在向 董事会提交有关公司年度报告及账目、 宁波港股份有限公司 长章程 半年度报告及季度报告前作出审阅有 关报表及报告时,应特别针对下列事 项: 1、 会计政策及实务的任何更改; 2、 涉及重要判断的地方; 3、 因审计而出现的重大调整; 4、 企业持续经营的假设及任何保 留意见; 5、 是否遵守会计准则; 6、 是否遵守公司股票上市地上市 规则及其他法律法规对有关财 务申报的规定。 (五) 就第(四)项而言: 1、 委员会委员须与董事会及公司 的高级管理人员联络。委员会须 至少每年与公司的外部审计机 构开会一次; 2、 委员会应考虑于该等报告及帐 目中所反映或需反映的任何重 大或不寻常事项,并须适当考虑 任何由公司下属会计和财务汇 报职员、合规监察人员或审计机 构提出的事项; (六) 检讨公司的财务监控、内部监控及风 险管理制度; (七) 与经理层讨论内部监控系统,确保经 理层已履行职责建立有效的内部监控 系统,包括考虑公司在会计及财务汇 报职能方面的资源、员工资历及经验 是否足够,以及员工所接受的培训课 程及有关预算是否充足; (八) 主动或应董事会的委派,就有关内部 监控事宜的重要调查结果及经理层的 回应进行研究; (九) 确保内部及外部审计机构的工作得到 协调;确保内部审计功能在公司内部 有足够资源运作,并且有适当的地位; 以及检讨及监察内部审计功能是否有 效; (十) 检讨公司及其集团的财务及会计政策 及实务; (十一)检查外部审计机构给予经理层的《审 计情况说明函件》、审计机构就会计记 录、财务账目或监控系统向经理层提 宁波港股份有限公司 长章程 出的任何重大疑问及经理层作出的回 应; (十二)确保董事会及时回应于外部审计机构 给予经理层的《审计情况说明函件》 中提出的事宜; (十三) 就本条所载事宜向董事会汇报; (十四)研究其他由董事会界定的课题; (十五) 董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为: 上市公司治理 (一) 就公司董事及高级管理人员的全体薪 准则第 56 条 酬政策及架构,及就设立正规而具透 主板上市规则 明度的程序制定此等薪酬政策,向董 附 录 14 第 事会提出建议; B1.3 条 (二) 制订全体执行董事及高级管理人员的 特定薪酬待遇,包括非金钱利益、退 休金权利及赔偿金额(包括丧失或终 止职务或委任的赔偿),并就非执行董 事的薪酬向董事会提出建议。委员会 应考虑的因素包括同类公司支付的薪 酬、董事须付出的时间及董事职责、 公司内其他职位的雇佣条件及是否应 该按表现而制定薪酬等; (三) 通过参照董事会不时通过的公司目 标,检讨及批准按表现而制定的薪酬; (四) 检讨及批准向执行董事及高级管理人 员支付与丧失或终止职务或委任有关 的赔偿,以确保该等赔偿按有关合约 条款确定;若未能按有关合约条款确 定,赔偿亦须公平合理,不会对公司 造成过重负担; (五) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或 罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以 确保该等安排按有关合约条款确定; 若未能按有关合约条款确定,有关赔 偿亦需合理适当; (六) 监督公司内设部门、分支机构及子公 司负责人(内部审计部门负责人除外) 的绩效考核及薪酬水平评估; (七) 确保任何董事或其任何联系人不得自 行制定薪酬; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 董事会提名委员会的主要职责为: 上市公司治理 宁波港股份有限公司 长章程 (一) 拟订公司董事、高级管理人员的选择 准则第 55 条 标准、程序及方法,提交董事会审议; (二) 对董事候选人和总裁人选进行审查并 提出建议; (三) 对总裁提出的经理层其他成员的人选 进行考察,向董事会提出考察意见; (四) 向公司提出人才储备计划和建议; (五) 在国内外人才市场以及公司内部搜寻 待聘职务人选,向董事会提出建议; (六) 董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产 必备条款第 89 的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处 条 置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股 东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资 产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准 前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资 产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保 的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因 违反本条第一款而受影响。 第一百五十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 章 程 指 引 第 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 108 条 第一百五十六条 董事长行使下列职权: 必备条款第 90 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会 条 议; 章程指引第 (二) 督促、检查董事会决议的实施情况; 112 条 (三) 签署公司发行的证券; (四) 组织制订董事会运作的各项制度,协调 董事会的运作; (五) 代表公司对外签署有法律约束力的重 要文件; (六) 督促、检查专门委员会的工作; (七) 听取公司高级管理人员定期或不定期 的工作报告,对董事会决议的执行提出 指导性意见; (八) 在发生不可抗力或重大危急情形,无法 及时召开董事会会议的紧急情况下,对 公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向董事会报 告; 宁波港股份有限公司 长章程 (九) 提名公司董事会秘书人选名单; (十) 法律法规或本章程规定,以及董事会授 予的其他职权。 第一百五十七条 董事会授权董事长对同时满足下述条件的事项 行使决策权: (一) 连续十二个月内经累计计算占公司最近一 期经审计总资产 6%以下的“购买或者出 售资产”交易; (二) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和 评估值的,以高者为准)低于公司最近一 期经审计总资产的 6%; (三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费 用)低于公司最近一期经审计净资产的 6%; (四) 与关联自然人发生的单项标的金额低于 30 万元或与关联法人发生的交易金额低于公 司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的 关联交易,但该审议事项与董事长存在关 联关系时,须经公司董事会审议通过; (五) 在一个会计年度内累计金额不超过 500 万 元的对外捐赠或赞助; (六) 涉及前述(二)到(四)款所述指标,应 当对相同交易类别下标的相关的各项交 易,按照连续十二个月累计计算的原则计 算确定是否授权给董事长决策。 董事长在履行上述职权时,为科学、有效地实 施决策,必要时可通过召开常务会议方式,研 究决定重要事项。常务会议由副董事长、相关 董事、公司高管及其他必要人员参加。 本条所述“交易”采用本章程第六十五条所述 定义。 第一百五十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的, 章 程 指 引 第 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务 113 条 或者不履行职务的,半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百五十九条 董事会每年至少召开四次定期董事会会议,由 必备条款第 91 董事长召集,于会议召开 14 日以前书面通知 条 全体董事和监事。每次召开董事会定期会议应 章程指引第 有大部分有权出席会议的董事亲身出席或通过 114、115 条 其他通讯方法积极参与。 主板上市规则 董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三 附 录 14 第 宁波港股份有限公司 长章程 分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监 A1.1、1.3 条 事会、总裁,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第一百六十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为和通 必备条款第 92 知时限为董事长应通过董事会办公室至少提前 条 5 日,以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮 章程指引第 寄或经专人通知全体董事和监事。如遇特殊情 116 条 况,经全体董事的过半数同意,临时董事会会 议的召开可不受前述通知时限的限制。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时 提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发 出会议通知。 第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容: 章程指引第 (一) 会议的日期和地点; 117 条 (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期; (五) 召开方式。 第一百六十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举 必备条款第 93 行。 条 董事会决议的表决,实行一人一票。 章程指引第 当反对票和同意票相等时,董事长有权多投一 118 条 票。 第一百六十三条 董事会会议,应由董事本人亲自出席;董事因 必备条款第 94 故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席, 条 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 章程指引第 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 121 条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 章 程 指 引 第 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不 119 条 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 宁波港股份有限公司 长章程 第一百六十五条 董事会决议表决方式为举手记名投票表决或书 章 程 指 引 第 面投票表决(包括传真投票表决)。 120 条 董事会临时会议保证董事能够充分表达意见的 前提下,可以用书面信函或传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百六十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记 必备条款第 95 录,出席会议的董事、董事会秘书和记录员应 条 当在会议记录上签名。 章程指引第 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的 122 条 决议违反法律法规或者公司章程,致使公司遭 上市公司治理 受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 准则第 47 条 责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 不少于 10 年。 第一百六十七条 会议记录应当包括以下内容: 章程指引第 (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; 123 条 (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结 果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第十一章 董事会秘书 第一百六十八条 公司设董事会秘书一名,联席公司秘书两名。 必备条款第 96 董事会秘书为公司的高级管理人员。 条 第一百六十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和 必备条款第 97 经验的自然人,由董事会委任。其主要任务: 条 (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; 境外上市公司 协助董事处理董事会的日常工作,持 董事会秘书工 续向董事提供、提醒并确保其了解境 作指引 内外监管机构有关公司运作的法规、 上市规则第 政策及要求,协助董事及总裁在行使 3.2.2 条 职权时切实履行境内外法律法规、本 章程及其他有关规定; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组 宁波港股份有限公司 长章程 织和准备工作,组织会议记录,保证 会议决策符合法定程序,并掌握董事 会决议执行的情况; (三) 负责组织协调信息披露,协调与投资 者关系,增强公司透明度; (四) 参与组织资本市场融资; (五) 负责领导董事会办公室的工作; (六) 处理与中介机构、监管部门、媒体关 系,搞好公共关系。 其主要职责是: (一)负责投资者关系管理,协调公司与证券 监管机构、投资者、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (二)组织筹备股东大会和董事会会议,参加 股东大会会议、董事会会议、监事会会 议及高级管理人员相关会议,准备会议 材料,安排有关会务,组织会议记录, 保障记录的准确性,保管会议文件和记 录,主动掌握有关决议的执行情况。对 实施中的重要问题,应向董事会报告并 提出建议; (三)确保公司董事会决策的重大事项严格按 规定的程序进行。根据董事会的要求, 参加组织董事会决策事项的咨询、分析, 提出相应的意见和建议。受委托承办董 事会及其有关委员会的日常工作; (四)作为公司与证券监管部门的联络人,负 责组织准备和及时递交监管部门所要求 的文件,负责接受监管部门下达的有关 任务并组织完成; (五)负责协调和组织公司信息披露事宜,建 立健全有关信息披露的制度,督促公司 和相关信息披露义务人遵守信息披露相 关规定,参加公司所有涉及信息披露的 有关会议,及时知晓公司重大经营决策 及有关信息资料; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进 行相关法律、行政法规、证券交易所规 则及相关规定的培训,协助前述人员了 解各自在信息披露中的职责; (七)负责公司股价敏感资料的保密工作,并 制定行之有效的保密制度和措施。对于 各种原因引起公司股价敏感资料外泄, 要采取必要的补救措施,及时加以解释 宁波港股份有限公司 长章程 和澄清,并通告境内外上市地监管机构; (八)负责协调来访接待,保持与新闻媒体的 联系,负责协调解答社会公众的提问, 并组织向境内外上市地监管机构报告有 关事宜; (九)关注媒体报道并主动求证报道的真实 性,督促公司董事会及时回复证券交易 所的问询; (十)负责公司股权管理事务,保管公司董事、 监事、高级管理人员、控股股东及其董 事、监事、高级管理人员持有公司股份 的资料,并负责披露公司董事、监事、 高级管理人员持股变动情况; (十一) 知悉公司董事、监事和高级管理人员 违反法律、行政法规、部门规章、其他 规范性文件、证券交易所规则及其他规 定、公司章程时,或者公司作出或可能 作出违反相关规定的决策时,应当提醒 相关人员,并立即向证券交易所报告; (十二) 保证公司的股东名册妥善设立,保证 有权得到公司有关记录和文件的人及时 得到有关记录和文件; (十三) 协助董事及总裁在行使职权时切实履 行境内外法律法规、本章程及其他有关 规定。在知悉公司作出或可能作出违反 有关规定的决议时,有义务及时提醒, 并有权如实向境内外上市地监管机构反 映情况; (十四) 协调向公司监事会及其他审核机构 履行监督职能提供必要的信息资料,协 助做好对有关公司董事、总裁和财务总 监履行诚信责任的调查; (十五) 履行法律法规、公司章程和董事会授 予的其他职权,以及境内外上市地有关 规定要求具有的其他职权。 第一百七十条 公司董事或除公司总裁、财务总监外的其他高 必备条款第 98 级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 条 请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事 境外上市公司 会秘书。 董事会秘书工 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为 作指引第 6 条 应当由董事及公司董事会秘书分别作出,则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 宁波港股份有限公司 长章程 公司设证券事务代表,协助董事会秘书履行职 责。 第一百七十一条 公司董事、总裁及公司内部有关部门要支持董 事会秘书依法履行职责,在机构设置、工作人 员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司 各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的 工作。 第一百七十二条 公司应当制定董事会秘书工作规则,具体规定 董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序 以及考核和奖惩等内容,经董事会批准后生效。 第十二章 经理层 第一百七十三条 公司设经理层,在董事会的领导下,执行董事 章 程 指 引 第 会决议并负责公司的日常经营管理。经理层实 124 条 行总裁负责制。 公司设总裁 1 名,副总裁若干名,由董事会聘 任或解聘。 公司设财务总监、总工程师、总经济师各 1 名。 经理层其他人员协助总裁工作,并可根据总裁 的委托行使职权。 第一百七十四条 总裁每届任期三年,任期届满经过聘任可以连 必备条款第 99 任。 条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。总裁因特 章程指引第 殊原因不能履行职务时,由董事会指定 1 名副 127 条 总裁代行其职责。 董事可兼任总裁或副总裁。 第一百七十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 章 程 指 引 第 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管 126 条 理人员。 第一百七十六条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: 必备条款第 (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向 100 条 董事会报告工作; 章程指引第 (二) 组织实施董事会决议; 128 条 (三) 组织实施董事会制定的公司年度经营 计划、投资、融资和委托理财方案; 宁波港股份有限公司 长章程 (四) 拟定公司员工的工资、福利、奖惩政 策和方案; (五) 拟订公司分支机构设置方案; (六) 拟订公司内部管理机构设置方案 (七) 拟订公司的基本管理制度; (八) 制定公司的具体规章; (九) 提请董事会聘任或者解聘公司经理层 其他成员; (十) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者 解聘以外的其他人员; (十一) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十七条 非董事总裁列席董事会会议,非董事总裁在董 必 备 条 款 第 事会会议上没有表决权。 101 条 第一百七十八条 公司应当制定总裁工作规则,经公司董事会批 章 程 指 引 第 准后实施。 129 条 第一百七十九条 总裁工作规则包括下列内容: 章程指引第 (一) 总裁办公会议召开的条件、程序和参 130 条 加的人员; (二) 公司资金、资产运用,签订重大合同 的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (三) 董事会认为必要的其他事项。 第一百八十条 公司经理层在行使职权时,应当根据法律法规 必 备 条 款 第 和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 102 条 第十三章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。 必备条款第 106 条 章程指引第 135 条 第一百八十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选 章 程 指 引 第 可以连任。 137 条 第一百八十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 章 程 指 引 第 宁波港股份有限公司 长章程 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选 138 条 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 章 程 指 引 第 整。 139 条 第一百八十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 章 程 指 引 第 项提出质询或者建议。 140 条 第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 章 程 指 引 第 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 141 条 第一百八十七条 监事应当依照法律法规及公司章程的规定,忠 必备条款第 实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法 111 条 律法规或本章程的规定,给公司造成损失的, 章程指引第 应当承担赔偿责任。 142 条 第二节 监事会 第一百八十八条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事 必 备 条 款 第 会设主席 1 名,副主席 1 名。 103、104 条 章程指引第 143 条 第一百八十九条 监事会成员由 3 名股东代表监事和 2 名职工代 必 备 条 款 第 表监事组成。股东代表监事由股东大会选举和 105 条 罢免。监事会成员中职工代表监事的比例不低 于监事会成员的三分之一,由公司职工民主选 举和罢免。 第一百九十条 监事会行使下列职权: 必备条款第 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进 108、第 110 条 行审核并提出书面审核意见; 章程指引第 (二) 检查公司财务; 144 条 (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督,对违反法律法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履 宁波港股份有限公司 长章程 行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 提议召开董事会临时会议; (八) 选举监事会主席、副主席; (九) 依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼; (十) 发现公司经营情况异常,可以进行调 查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费 用由公司承担; (十一) 法律法规及本章程规定的其他职权。 第一百九十一条 监事会每年至少召开两次会议,由监事会主席 必备条款第 负责召集,监事会主席因故不能召集的,由监 107 条 事会副主席召集。监事可以提议召开临时监事 章程指引第 会。 145 条 第一百九十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 章 程 指 引 第 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率 146 条 和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召 开和表决程序,作为本章程的附件,由监事会 拟定,股东大会批准。 第一百九十三条 监事会会议应当有三分之二以上的监事出席方 必备条款第 可举行。监事会会议的表决实行一人一票,以 109 条 记名和书面等方式进行。 补充意见函第 监事会主席、副主席的选举或罢免,应当由三 六条 分之二以上监事会成员表决通过。 主板上市规则 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成 附录 13D 第 1 员表决通过。 (d)条 第一百九十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 章 程 指 引 第 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 147 条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案至少保存 10 年。 第一百九十五条 监事会会议通知包括以下内容: 章程指引第 (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; 148 条 (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 宁波港股份有限公司 长章程 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百九十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监 必备条款第 事、总裁或者其他高级管理人员: 112 条 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能 章程指引第 95 力; 条 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未 结案; (七) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; (八) 被有关主管机构裁定违反有关证券法 规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的 行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (九) 非自然人; (十) 法律法规或公司上市地证券监管机构 及证券交易所规定的其他内容。 第一百九十七条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善 必 备 条 款 第 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者 113 条 资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百九十八条 除法律法规或者公司股票上市地上市规则要求 必 备 条 款 第 的义务外,公司董事、监事、高级管理人员在 114 条 行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股 东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营 业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点 行事; 宁波港股份有限公司 长章程 (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不 限于)分配权、表决权,但不包括根据 本章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百九十九条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行 必备条款第 使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨 115 条 慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和 章程指引第 98 技能为其所应为的行为,对公司负有下列勤勉 条 义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 在其职责范围内保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资 料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六) 法律法规及本章程规定的其他勤勉义 务。 第二百条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时, 必备条款第 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利 116 条 益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则 章程指引第 97 包括(但不限于)履行下列义务: 条 (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得 受他人操纵;非经法律法规允许或者得 到股东大会在知情的情况下的同意,不 得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别 的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在 知情的情况下另有批准外,不得与公司 订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不 得以任何形式利用公司财产为自己谋 取利益; 宁波港股份有限公司 长章程 (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得以任何形式侵占公司的财 产,包括(但不限于)对公司有利的机 会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不 得接受与公司交易有关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司 利益,不得利用其在公司的地位和职权 为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不 得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他 人经营与公司同类的业务,不得以任何 形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金,不得将公司资产或 者资金以其个人名义或者以其他名义 开立账户存储; (十二) 不得违反本章程的规定,未经股东大会 或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为公司的股东或者其 他个人提供担保; (十三) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十四) 未经股东大会在知情的情况下同意,不 得泄露其在任职期间所获得的涉及公 司的机密信息;除非以公司利益为目 的,亦不得利用该信息;但是,在下列 情况下,可以向法院或者其他政府主管 机构披露该信息: 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事、监事、高级管理人员本身 的利益有要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入,应当 归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零一条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指使下 必 备 条 款 第 列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、 117 条 高级管理人员不能做的事: (一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶 或者未成年子女; (二) 公司董事、监事、高级管理人员或者本 条(一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、高级管理人员或者本 宁波港股份有限公司 长章程 条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、高级管理人员在事 实上单独控制的公司,或者与本条 (一)、(二)、(三)项所提及的人员或 者公司其他董事、监事、高级管理人员 在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、 监事、高级管理人员。 第二百零二条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义 必 备 条 款 第 务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业 118 条 秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他 义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决 于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百零三条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具 必 备 条 款 第 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的 119 条 情况下解除,但是本章程第六十条所规定的情 形除外。 第二百零四条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或者间 必备条款第 接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、 120 条 安排有重要利害关系时,(公司与董事、监事、 高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项 在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应 当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程 度。 主板上市规则 董事不得就通过其本人或其任何联系人(联系 附录 3 第 4 1) 人定义按《主板上市规则》的定义规定)拥有 条 重大权益的合同、交易、安排或任何其他建议 的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人 数出席会议时,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理 人员按照本条第一款的要求向董事会做了披 露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未 参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关 董事、监事、高级管理人员违反其义务的行为 不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某 合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、 监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。 宁波港股份有限公司 长章程 第二百零五条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首 必 备 条 款 第 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 121 条 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关 系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、 高级管理人员视为做了本章前条所规定的披 露。 第二百零六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管 必 备 条 款 第 理人员缴纳税款。 122 条 第二百零七条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董 必 备 条 款 第 事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保; 123 条 亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担 保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公 司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同, 向公司的董事、监事、高级管理人员提 供贷款、贷款担保或者其他款项,使之 支付为了公司目的或者为了履行其公 司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、 贷款担保,公司可以向有关董事、监事、 高级管理人员及其相关人提供贷款、贷 款担保,但提供贷款、贷款担保的条件 应当是正常商务条件。 第二百零八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条 必 备 条 款 第 件如何,收到款项的人应当立即偿还。 124 条 第二百零九条 公司违反第二百零七条第一款的规定所提供的 必 备 条 款 第 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除 125 条 外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、高 级管理人员的相关人提供贷款时,提供 贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合 法地售予善意购买者的。 第二百一十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担 必 备 条 款 第 责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行 126 条 为。 宁波港股份有限公司 长章程 第二百一十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所 必 备 条 款 第 负的义务时,除法律法规规定的各种权利、补 127 条 救措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、高级管理人员赔 偿由于其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、高 级管理人员订立的合同或者交易,以及 由公司与第三人(当第三人明知或者理 应知道代表公司的董事、监事、高级管 理人员违反了对公司应负的义务)订立 的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、高级管理人员交 出因违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、高级管理人员收 受的本应为公司所收取的款项,包括 (但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、高级管理人员退 还因本应交予公司的款项所赚取的、或 者可能赚取的利息 第二百一十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面 必 备 条 款 第 合同。除按前述合同外,董事、监事不得因前述 128 条 事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百一十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项 必 备 条 款 第 的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司 129 条 董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者 其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成 为控股股东。控股股东的定义与本章程 的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到 的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而 将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费 用不得从该等款项中扣除。 第二百一十四条 公司可以建立必要的董事、监事和高级管理人 员责任保险制度,以降低该等人员正常履行职 责可能引致的风险。 宁波港股份有限公司 长章程 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一节 财务会计制度 第二百一十五条 公司依照法律法规和国家有关部门的规定,制 必 备 条 款 第 定公司的财务会计制度。 130 条 章程指引第 149 条 第二百一十六条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历 必 备 条 款 第 一月一日起至十二月三十一日止为一会计年 131、134 条 度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报 告,并依法经审查验证。 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规 编制外,如发行境外上市外资股的,还应当按 国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种 会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在 财务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前 述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百一十七条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股 必 备 条 款 第 东呈交有关法律法规所规定由公司准备的财务 132 条 报告。 第二百一十八条 公司应在每一会计年度结束后在公司上市地的 章 程 指 引 第 上市规则规定的期限内披露年度财务报告;在 150 条 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告;在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第二百一十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 必 备 条 款 第 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 137 条 章程指引第 151 条 第二百二十条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 必 备 条 款 第 20 日以前置备于公司,供股东查阅。公司的每 133 条 个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 补充意见函第 宁波港股份有限公司 长章程 公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日将 七条 前述报告以公司股票上市地证券交易所允许的 主板上市规则 任何方式(包括但不限于邮递、电子邮件、传 附录 3 第 5 条 真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交 易所网站上发布等)交付每个香港上市外资股 股东,如以邮递方式交付,则收件人地址以股 东的名册登记的地址为准。 第二百二十一条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应 必 备 条 款 第 当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或 135、136 条 者境外上市地会计准则编制。 第二百二十二条 资本公积金包括下列款项: 必备条款第 (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; 138 条 (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公 积金的其他收入。 第二百二十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 章 程 指 引 第 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 152 条 计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东 大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百二十四条 公司的利润分配政策为: 必备条款第 (一)利润分配的基本原则: 139 条 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年 《关于修改上 实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东 市公司现金分 分配股利; 红若干规定的 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 决定》第 1 条 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 宁波港股份有限公司 长章程 (二)利润分配的形式: 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配股利。 (三)现金分红的具体条件和比例: 如无可预见的未来经营发展需要导致的重大现 金支出或重大投资,在不影响公司正常经营的 基础上,在公司当年实现的净利润为正数、当 年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公 司以现金方式分配的利润应不少于当年实现的 可分配利润的 30%。 上述重大现金支出或重大投资指以下情形之 一: 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%; 2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计总资产的 30%。 (四)发放股票股利的具体条件: 在完成上述现金股利分配后,公司在经营情况 良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 (五)利润分配方案的审议程序: 公司的利润分配方案由公司相关部门提出意 见,经公司管理层讨论通过后提交董事会审议。 董事会就利润分配方案进行充分讨论,形成专 项决议后提交股东大会审议。独立董事应对董 事会拟定的当期利润分配方案的合规性发表独 立意见,并随相关董事会决议一并公开披露。 公司应通过公司网站、公众信箱、电话等日常 沟通渠道,听取股东特别是中小股东对公司利 润分配方案的意见和诉求。公司应在定期报告 中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执 行情况。 (六)调整或变更分红政策的条件和决策机制: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大 影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可调整或者变更前述现金分红政策。 根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要以及相关监管机构的监管要求,公司可 调整或者变更前述现金分红政策。 宁波港股份有限公司 长章程 公司如调整或者变更前述现金分红政策,应当 征询独立董事和公众投资者的意见,并在相关 董事会议案中详细说明原因和理由。该议案提 交股东大会审议时,须经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 章 程 指 引 第 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本 153 条 公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百二十六条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款, 主板上市规则 均可享有利息,但无权就预缴股款参与其后宣 附录 3 第 3 条 布的股息。 (1) 第二百二十七条 如公司发行境外上市外资股,公司应当为持有 必备条款第 境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。 140 条 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上 补充意见函第 市外资股股份分配的股利及其他应付的款项, 八条 并由其代为保管该等款项,以待支付有关股东。 主板上市规则 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或 附录 13D 第 1 者证券交易所有关规定的要求。 (c)条 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股 主板上市规则 股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人 附录 3 第 3 2) 条例》注册的信托公司。 条 在遵守中国有关法律、法规的前提下,若境外 主板上市规则 上市外资股股东在本章程下公告派息日后的六 附录 13D 第 1 年内仍未领取股利,该股东应视作失去索取该 (c)条 等股利的权利。对于无人认领的股利,公司可 主板上市规则 行使没收权力,但该权力仅可在宣布有关股利 附录 3 第 13 后六年过后才能行使。 (1)、(2)条 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股 持有人发送股息券,但公司应在股息券连续两 次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股 息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司 亦可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联 络的境外上市外资股股东的股票,但必须遵守 以下的条件: (1) 有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股利,而于该段期间无人认领股利; (2) 公司于 12 年的期间届满后,于公司上 市地的一份或以上的报章刊登公告,说 宁波港股份有限公司 长章程 明其拟将股份出售的意向,并知会该等 股份上市的证券交易所。 第二百二十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 章 程 指 引 第 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 154 条 股利(或股份)的派发事项。 第二百二十九条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项, 以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支 付现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布, 以外币支付。公司向境外上市外资股股东和其 他外资股股东支付现金股利和其他款项所需的 外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 第二百三十条 除非有关法律法规另有规定,用外币支付现金 股利和其他款项的,汇率应采用股利和其他款 项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公 布的有关外汇的平均卖出价。 第二百三十一条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的 规定,根据分配的金额代扣并代缴股东股利收 入的应纳税金。 第二节 内部审计 第二百三十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 章 程 指 引 第 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 156 条 督。 第二百三十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 章 程 指 引 第 董事会批准后实施。审计部门负责人向董事会 157 条 负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百三十四条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会 必备条款第 计师事务所,进行公司年度及其他财务报告的 141 条 审计审核、会计报表审计、净资产验证及其他 章程指引第 相关的咨询服务等业务。 158 条 宁波港股份有限公司 长章程 第二百三十五条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年 必 备 条 款 第 度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束 142 条 时止。 第二百三十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 必备条款第 (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证, 143 条 并有权要求公司的董事、总裁或者其他 高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公 司取得该会计师事务所为履行职务而 必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到 的会议通知或者与会议有关的其他信 息,在任何股东会议上就涉及其作为公 司的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股 必 备 条 款 第 东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该 144 条 空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百三十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 必备条款第 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 145 条 所。 章程指引第 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何 159 条 规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期 届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公 司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百三十九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股 必 备 条 款 第 东大会决定。 146 条 章程指引第 161 条 第二百四十条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 必 备 条 款 第 股东大会作出决定,并报中国证监会备案。 147 条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会 补充意见函第 计师事务所,以填补会计师事务所职位的任何 九条 空缺,或解聘一家任期未届满的会计师事务所 时,应当按以下规定办理: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会 主板上市规则 议通知发出之前,应当送给拟聘任的或 附录 13D 第 1 宁波港股份有限公司 长章程 拟离任的或在有关会计年度已离任的 (e)(ⅰ)条 会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘 和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书 面陈述,并要求公司将该陈述告知股 东,公司除非收到书面陈述过迟,否则 应当采取以下措施: (1) 在为作出决议而发出的通知上说 明将离任的会计事务所作出了陈 述; (2) 将陈述副本作为通知的附件以章 程规定的方式送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈 述按本款(二)项的规定送出,有关会 计师事务所可要求该陈述在股东大会 上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下的 会议: (1) 其任期应到期的股东大会; (2) 为填补因其被解聘而出现空缺的 股东大会; (3) 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有 通知或与会议有关的其他信息,并在前述会议 上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发 言。 第二百四十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事 必备条款第 先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股 148 条 东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 章程指引第 应当向股东大会说明公司有无不当情事。 162 条 (一) 会计师事务所可以用把辞聘书面通知 补充意见函第 置于公司法定地址的方式辞去其职务。 十条 通知在其置于公司法定地址之日或者 主板上市规则 通知内注明的较迟的日期生效。该通知 附 录 13D 第 应当包括下列陈述: 1(e)(ii)条 (1) 认为其辞聘并不涉及任何应该向 公司股东或债权人交代情况的声 明;或 (2) 任何该等应交代情况的陈述。该等 通知在其置于公司法定地址之日或 通知内注明的较迟的日期生效。 (二) 公司收到本条(一)项所指的书面通知 主板上市规则 的 14 日内,须将该通知复印件送出给 附录 13D 第 1 宁波港股份有限公司 长章程 有关主管之机关。如果通知载有本条 (e)(ⅲ)条 (一)(2)项提及的陈述,公司应当将 该陈述的副本备置于公司,供股东查 阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已 付的邮件寄给每个境外上市外资股股 东,受件人地址以股东的名册登记的地 址为准。但是在符合公司股票上市地的 主板上市规则 法律法规和相关上市规则的前提下,此 附录 13D 第 1 通知也可以以本章程二百四十二条规 (e)(ⅳ)条 定的其他方式向境外上市外资股股东 送达。 (三) 如果会计师事务所的辞职通知载有本 条(一)(2)项所提及的陈述,会计师 事务所可要求董事会召集临时股东大 会,听取其就辞职有关情况作出的解 释。 第十七章 通知 第二百四十二条 公司的通知可以下列形式发出: 章程指引第 (一) 以专人送出; 163 条 (二) 以邮件方式送出; (三) 以传真或电子邮件方式进行; (四) 在符合法律法规及公司股票上市地上 市规则的前提下,以在公司及证券交易 所指定的网站上发布方式进行; (五) 以公告方式进行; (六) 公司或受通知人事先约定或受通知人 收到通知后认可的其他形式; (七) 公司股票上市地有关监管机构认可或 本章程规定的其他形式。 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向 内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程 须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的 报刊上刊登公告,有关报刊应当是中国法律法 规规定或国务院证券监督管理机构指定的;就 向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章 主板上市规则 程须于香港发出的公告而言,该公告必须按有 附录 3 第 7 1) 关上市规则要求在指定的香港报章及/或网站 及(3)条 宁波港股份有限公司 长章程 上刊登。 就公司按照香港上市规则要求向境外上市外资 股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言,在 符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规 则的前提下,公司也可以电子方式或在公司网 站发布信息的方式,将公司通讯发送或提供给 公司境外上市外资股股东,以代替向境外上市 外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的 方式送出公司通讯。 “公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司 任何证券的持有人参照或采取行动的任何文 件,其中包括但不限于: (一) 董事会报告、公司的年度账目连同会 计师报告以及(如适用)财务摘要报 告; (二) 中期报告及(如适用)中期摘要报告; (三) 会议通告; (四) 上市文件; (五) 通函; (六) 委派代表书。 第二百四十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 章程指引第 告,视为所有相关人员收到通知。公司通过公 164 条 司网站向境外上市外资股股东发出或提供公司 通讯的,公司通讯被视为于下列日期(以较晚 的日期为准)发出并送达:(1)根据香港上市规 则的规定将有关公司通讯已经登载在网站上的 通知向境外上市外资股股东发出之日;或(2)公 司通讯首次登载在网站上之日(如果在发出上 述通知后才将公司通讯登载在网站上)。 第二百四十四条 公司召开股东大会的通知,以书面通知方式进 章程指引第 行; 165 、 166 、 公司召开董事会的会议通知,以传真、电子邮 167、 件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知方式进 行; 公司召开监事会的会议通知,以传真、电子邮 件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知进行; 对于境外上市外资股股东,在符合公司股票上 市地的法律法规和相关上市规则的前提下,此 种通知也可以以本章程二百四十二条规定的其 他方式作出。 第二百四十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 章程指引第 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达 168 条 日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 宁波港股份有限公司 长章程 日起第 48 小时为送达日期;公司通知以传真 或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第 一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合 有关规定的报刊上刊登。 第二百四十六条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本 和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以 其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出 适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本 或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规 允许的范围内并根据适用法律和法规,公司可 (根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英 文本或只发送中文本。 第十八章 劳动和职工民主管理 第二百四十七条 公司依照《中华人民共和国工会法》的规定, 建立工会组织,为工会活动提供必要的活动条 件,及时足额向工会拨缴经费,由工会按照有 关规定使用。 第二百四十八条 公司依照法律法规及本章程的规定建立工资管 理制度和劳动管理制度,决定处理公司内部劳 动人事、工资事宜。公司在制定、修改或者决 定有关劳动报酬、劳动安全卫生等涉及劳动者 切身利益的规章制度或者重大事项时,应当经 职工代表会或其他民主形式讨论,提出方案和 意见,与工会平等协商确定。 公司实行劳动合同制度,并在劳动合同中对公 司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、工资、福 利、社会保险、劳动纪律、劳动保护等予以规 定。工会应当帮助、指导劳动者与公司依法订 立和履行劳动合同。 第二百四十九条 公司依照有关法律法规的规定,建立平等协商 和集体合同制度,建立职工代表会或其他民主 形式制度,实行民主管理,保护职工合法权益。 公司维护职工合法权益。 宁波港股份有限公司 长章程 第十九章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并和分立 第二百五十条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方 必 备 条 款 第 案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理 149 条 有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方 案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、 分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查 阅。 前述文件还应当以公司股票上市地证券交易所 允许的任何方式(包括但不限于邮递、电子邮 件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地 证券交易所网站上发布等)方式交付给香港上 市外资股股东。如以邮递方式交付,则收件人 地址以股东名册登记的地址为准。 第二百五十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 必备条 款第 150 条 章程指 引第 171 条 第二百五十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 必备条 款第 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 150 条 合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 章程指 引第 日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸 172 条 上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百五十三条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并 必 备 条 款第 后存续的公司或者新设的公司承继。 150 条 章程指 引第 173 条 第二百五十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 必备条 款第 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。 151 条 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 章 程 指 引第 债权人,并于 30 日内在公司股票上市的证券 174 条 交易所认可的报纸上至少公告三次。 第二百五十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 必 备 条 款 第 宁波港股份有限公司 长章程 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿 151 条 达成的书面协议另有约定的除外。 章程指引第 175 条 第二百五十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 必 备 条 款 第 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解 152 条 散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 章 程 指 引 第 司的,应当依法办理公司设立登记。 177 条 第二节 解散和清算 第二百五十七条 公司因下列原因解散: 必备条款第 (一) 股东大会决议解散; 153 条 (二) 因公司合并或者分立需要解散; 章程指引第 (三) 不能清偿到期债务依法宣告破产; 178 条 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续 会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第二百五十八条 公司因本章程第二百五十七条第(一)、(三)、 必备条款第 (四)、(五)项规定而解散的,应当在解散事 154 条 由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 章程指引第 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 180 条 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百五十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产 必 备 条 款 第 而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的 155 条 通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全 面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事 会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向 股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司 的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东 大会作最后报告。 第二百六十条 清算组在清算期间行使下列职权: 必备条款第 宁波港股份有限公司 长章程 (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和 157 条 财产清单; 章程指引第 (二) 通知或者公告债权人; 181 条 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 必备条款第 并于 60 日内在公司股票上市的证券交易所认 156 条 可的报纸上至少公告三次。债权人应当自接到 章程指引第 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 182 条 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清 偿。 第二百六十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 必备条款第 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会 158 条 或者人民法院确认。 章程指引第 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 183 条 社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第二百六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 必备条款第 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应 159 条 当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 章程指引第 法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务 184 条 移交给人民法院。 第二百六十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以 必备条款第 及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册 160 条 会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认, 章程指引第 并在经股东大会或者人民法院确认之日起 30 185 条 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注 销公司登记,公告公司终止。 宁波港股份有限公司 长章程 第二百六十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 章 程 指 引 第 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 186 条 法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二十章 修改章程 第二百六十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 必备条款第 (一) 《公司法》或有关法律法规修改后,章 161 条 程规定的事项与修改后的法律法规的 章程指引第 规定相抵触; 188 条 (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事 项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百六十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 必 备 条 款 第 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记 162 条 事项的,应当依法办理变更登记。 章程指引第 189 条 第二百六十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 章 程 指 引 第 管机关的审批意见修改本章程。 190 条 第二十一章 争议的解决 第二百六十九条 本公司遵从下述争议解决规则: 必备条款第 (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境 163 条 外上市外资股股东与公司董事、监事、 补充意见函第 总裁或者其他高级管理人员之间,境外 十一条 上市外资股股东与内资股股东之间,基 于本章程、《公司法》及其他有关法律 法规所规定的权利义务发生的与公司 事务有关的争议或者权利主张,有关当 事人应当将此类争议或者权利主张提 交仲裁解决。 (二) 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应 当是全部权利主张或者争议整体;所有 由于同一事由有诉因的人或者该争议 宁波港股份有限公司 长章程 或权利主张的解决需要其参与的人,如 果其身份为公司或公司股东、董事、监 事、总裁或者其他高级管理人员,应当 服从仲裁。 (三) 有关股东界定、股东名册的争议,可以 不用仲裁方式解决。 (四) 申请仲裁者应选择中国国际经济贸易 仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。申 请仲裁者将争议或者权利主张提交仲 裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机 构进行仲裁。 (五) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或 者权利主张,适用中华人民共和国的法 律;但法律法规另有规定的除外。 (六) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各 方均具有约束力。 第二十二章 附则 第二百七十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副 章程指引第 11 总裁、财务总监、总工程师、总经济师和董事 条 会秘书。本章程所称“总裁”、“副总裁”即《公 司法》所称的“经理”、“副经理”,“财务总监” 即《公司法》所称“财务负责人”。 第二百七十一条 本章程所称“一致行动”,是指两个或者两个以 必备条款第 48 上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达 条 成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票 章程指引第 权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 192 条 本章程所称“控股股东”,是指具备以下条件之 一的人: (一) 其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东; (二) 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,以其 他方式在事实上控制公司。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的 股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 宁波港股份有限公司 长章程 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第二百七十二条 本章程未尽事项,依据法律法规和公司股票上 市地上市规则结合公司实际情况处理。本章程 与新颁布实施的法律法规或上市地上市规则有 抵触的,以新颁布实施的法律法规或上市地上 市规则为准。 第二百七十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 章 程 指 引 第 的章程与本章程有歧义时,以在公司登记管理 194 条 机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百七十四条 除本章程另有规定外,本章程所称“以上”、“以 章 程 指 引 第 下”、“以内”、“以前”,均含本数;“低于”、“少 195 条 于”、“不足”“多于”、“超过”,均不含本数。 第二百七十五条 本章程的解释权属于公司董事会。 章程指引第 196 条
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宁波港股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-11
宁波港股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章程 宁波港股份有限公司 长章程 目 录 第一章 总则 ...................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨及范围 .................................................................................................... 5 第三章 股份、注册资本和股份转让 .................................................................................. 6 第四章 股份增减和回购 .................................................................................................... 9 第五章 购买公司股份的财务资助 .................................................................................... 12 第六章 股票和股东名册 .................................................................................................. 13 第七章 股东的权利和义务............................................................................................... 17 第八章 股东大会 ............................................................................................................. 20 第一节 股东大会的一般规定 .................................................................................... 20 第二节 股东大会的召集 ........................................................................................... 24 第三节 股东大会的提案与通知 ................................................................................ 26 第四节 股东大会的召开 ........................................................................................... 28 第五节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ 32 第九章 类别股东表决的特别程序 .................................................................................... 36 第十章 董事会................................................................................................................. 39 第一节 董事 ............................................................................................................. 39 第二节 外部董事和独立董事 .................................................................................... 40 第三节 董事会 ......................................................................................................... 41 第十一章 董事会秘书...................................................................................................... 50 第十二章 经理层 ............................................................................................................. 53 第十三章 监事会 ............................................................................................................. 54 第一节 监事 ............................................................................................................. 54 第二节 监事会 ......................................................................................................... 55 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ................................................ 57 第十五章 财务会计制度与利润分配 ................................................................................ 63 第一节 财务会计制度............................................................................................... 63 第二节 内部审计 ...................................................................................................... 67 第十六章 会计师事务所的聘任........................................................................................ 67 第十七章 通知................................................................................................................. 70 第十八章 劳动和职工民主管理........................................................................................ 72 第十九章 合并、分立、解散和清算 ................................................................................ 73 第一节 合并和分立 .................................................................................................. 73 第二节 解散和清算 .................................................................................................. 74 第二十章 修改章程 ......................................................................................................... 76 第二十一章 争议的解决 .................................................................................................. 76 第二十二章 附则 ............................................................................................................. 77 宁波港股份有限公司 长章程 注:在本章程条款旁注中,“必备条款”指原国务院证券委与原国家体改委联合颁 布的《到境外上市公司章程必备条款》(证委发【1994】21 号);“补充意见函” 指中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)海外上市部与原国家体改委 生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的 函》(证监海函【1995】1 号)。“章程指引”指中国证监会颁布的《上市公司章程 指引(2006 年修订)》(证监公司字【2006】38 号)。“独董指导意见”指中国 证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发【2001】 102 号)。“上市规则”指上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则 (2008 年修订)》。“主板上市规则附录 3 和 13D”指香港联合证券交易所有限公 司(简称“香港联交所”)发布的《证券上市规则》之附录。 宁波港股份有限公司 长章程 第一章 总则 第一条 为维护宁波港股份有限公司(简称“公司”)、公 章程指引第 1 条 司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(简称“《证 券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”)、《到 境外上市公司章程必备条款》(简称“《必备条 款》”)、《上市公司章程指引》(简称“《章程指 引》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》 必备条款第 1 条 和国家其他有关法律法规,以发起方式设立的股 章程指引第 2 条 份有限公司。 于二〇〇八年三月三十一日在宁波市工商行政 管理局登记,取得企业法人营业执照。公司的企 业法人营业执照注册号为:330200400022586。 公司的发起人为: 宁波港集团有限公司 招商局国际码头(宁波)有限公司 中信港口投资有限公司 宁波宁兴(集团)有限公司 宁波交通投资控股有限公司 宁波开发投资集团有限公司 宁波城建投资控股有限公司 舟山港务集团有限公司 第三条 公司注册中文名称:宁波港股份有限公司 (简 必备条款第 2 条 称“宁波港”) 章程指引第 4 条 公司英文名称:Ningbo Port Company Limited (简称“NBP”) 第四条 公司住所:宁波市北仑区明州路 301 号 必备条款第 3 条 邮政编码:315800 章程指引第 5 条 电 话:86-0574-27695688 传 真:86-0574-27695528 第五条 董事长为公司的法定代表人,对外代表公司。 必备条款第 4 条 章程指引第 8 条 宁波港股份有限公司 长章程 第六条 公司全部财产分为等额股份,股东以其认购的股 章程指引第 9 条 份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 必备条款第 5 条 章程指引第 7 条 第八条 本章程经公司股东大会特别决议通过,经国家有 必备条款第 6 条、 关部门批准后,于公司发行的股票在上海证券交 必备条款第 7 条 易所挂牌上市交易之日起生效,以取代原来在工 第 2 款、第 3 款 商行政管理机关备案之公司章程。 章 程 指 引 第 10 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 条 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前 述人员均有权依据本章程提出与公司事宜有关 的权利主张并承担相应义务。 在不违反本章程第二百七十条规定的前提下,依 据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁 机构申请仲裁。 第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投 必备条款第 8 条 资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资公 司的债务承担连带责任的出资人。 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以根 据经营管理的需要,按照《公司法》关于控股公 司的规定运作。 第十条 公司根据中国共产党章程的规定,设立中国共产 党的组织,建立党的工作机构,开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件和经费保障。 第二章 经营宗旨及范围 第十一条 公司的经营宗旨:充分发挥港口码头功能,积 必备条款第 9 条 极发展港口码头经营、投资和现代物流服务, 章程指引第 12 条 不断增强市场竞争力,努力提高经济效益和社 宁波港股份有限公司 长章程 会效益,把宁波港建成国际一流的深水枢纽港, 打造我国重要的现代港口物流中心。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为 必备条款第 10 条 准。 章程指引第 13 条 公司的经营范围包括:码头开发经营、管理; 港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌装; 集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁;在 港区内从事货物驳运,国际货运代理;铁路货 物运输代理,铁路工程承建,铁路设备维修; 港口拖轮经营;自有场地、船舶、设备、设施 及自有房屋租赁;港口信息、技术咨询服务; 环境监测;口岸物流信息服务;港口起重、运 输、装卸机械的制造、安装、维修;水电、管 道的安装、维修;船舶港口服务业务经营;蒸 汽供应;危险化学品储存(限分支机构持证经 营,限危险化学品生产储存批准证书和危险货 物港口作业认可批准品种);危险货物港口作业 (限分支机构持证经营);生活饮用水制水、供 水(在卫生许可证有效期限内经营);非生活饮 用水供应;港区供水、供电;港口旅客运输服 务经营;国内陆路货运代理、小件行李寄存; 货物车船联托运、装卸搬运服务;自营和代理 各类货物和技术的进出口,但国家限制或禁止 进出口的货物和技术除外;劳务服务;物业管 理;工程项目管理;工程招标及代理;工程造 价咨询;工程技术咨询;工程预算审计;港务 工程技术的开发、研究、咨询服务。 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自 身能力,调整经营范围,并按规定办理有关调 整手续。 第三章 股份、注册资本和股份转让 第十三条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要, 必备条款第 11 条 经国务院授权的审批部门批准,可以设置其他 种类的股份。 宁波港股份有限公司 长章程 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 必备条款第 12 条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值 章程指引第 14 条、 人民币一元。 第 16 条 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定 货币。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原 章程指引第 15 条 则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同 次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格 应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价格。 第十六条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向 必备条款第 13 条 境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的 外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内 投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区 以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股 必备条款第 14 条 份,称为内资股(或称 A 股);公司向境外投 资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。 外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的, 可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他 国家或地区的可自由兑换的法定货币。 公司发行的在香港联交所主板上市的外资股, 简称为 H 股。H 股指获香港联交所批准上市, 以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交 易的股票。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股 东可将其持有的股份转让给境外投资人,并在 境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易 所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管 程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券 交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东 会表决。 第十八条 经国务院授权的审批部门批准,公司成立时向 必备条款第 15 条 发起人发行1,080,000万股,均由公司发起人认 章程指引第 18 条 购和持有,占公司已发行的普通股总数的 100%。 宁波港股份有限公司 长章程 第十九条 必备条款第 16 条 公司成立后,经中国证监会于2010 年7 月23 章程指引第 3 条、第 19 条 日以证监许可[2010]991 号文批准,首次向境 内社会公众发行A 股股票200,000 万股,并于 2010 年9 月28 日在上海证券交易所上市;公 司国有股东将根据《境内证券市场转持部分国 有股充实全国社会保障基金实施办法》将所持 20,000 万股国有股划转给全国社会保障基金 理事会持有。 第二十条 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责 章程指引第 17 条 任公司集中存管。 第二十一条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行内 必备条款第 17 条 资股和境外上市外资股的计划,公司董事会可 以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行内资股和境外上市 外资股的计划,可以自国务院证券监督管理机 构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 必备条款第 18 条 内资股和境外上市外资股的,应当分别一次募 足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证 券监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十三条 公司成立时注册资本为人民币 1,080,000 万 必备条款第 19 条 元。首次公开发行内资股股份和/或境外上市外 章程指引第 6 条 资股股份后,公司注册资本据实际发行情况作 相应变更,并报国务院授权的审批部门和国务 院证券监督管理部门备案。 第二十四条 除法律法规另有规定外,公司股份可以依法转 必备条款第 21 条 让,并不附带任何留置权。 章程指引第 26 条 第二十五条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 章程指引第 27 条 第二十六条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 章程指引第 28 条 宁波港股份有限公司 长章程 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的 股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的公司的股份及变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 章程指引第 29 条 份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买 入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会 将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有 责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股份增减和回购 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的 必备条款第 20 条 规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下 章程指引第 21 条 列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律法规规定以及相关监管机构批准 的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后, 根据国家有关法律法规规定的程序办理。 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 必备条款第 22 条 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章 章程指引第 22 条 程规定的程序办理。 宁波港股份有限公司 长章程 第三十条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及 必备条款第 23 条 财产清单。 章程指引第 176 条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上 市的证券交易所认可的报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本,不得低于法定的最低 限额。 第三十一条 经国家有关主管机关批准,公司在下列情况下, 必备条款第 24 条 可以依照法律法规和本章程的规定,收购公司 章程指引第 23 条 的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五) 法律法规许可的其他情况。 第三十二条 经国家有关主管机关批准,公司收购公司股份, 必备条款第 25 条 可以下列方式之一进行: 章程指引第 24 条 (一) 向全体股东按照相同比例发出收购要 约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式收购; (三) 在证券交易所外以协议方式收购。 第三十三条 公司因本章程第三十一条第(一)项至第(三) 章程指引第 25 条 项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决 议。公司依照第三十一条规定收购公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第三十一条第(三)项规定收购的公 司股份,将不超过公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三十四条 公司在证券交易所外以协议方式收购公司股份 必备条款第 26 条 时,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。 经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解 除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放 宁波港股份有限公司 长章程 弃其合同中的任何权利。 前款所称收购股份的合同,包括(但不限于) 同意承担收购股份义务和取得收购股份权利的 协议。 公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规 定的任何权利。 对公司有权收购的可赎回股份,如非经市场或 上市规则附录 3 第 以招标方式收购,则收购价格必须限定在某一 8(1)、(2)条 最高价格;如以招标方式收购,则必须以同等 条件向全体股东招标。 第三十五条 公司因收购股份而注销该部分股份的,应向原 必备条款第 27 条 公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本 中核减。 第三十六条 除非公司已经进入清算阶段,公司收购其发行 必备条款第 28 条 在外的股份,应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格收购股份的,其款项应 当从公司的可分配利润账面余额、为收 购旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格收购股份的,相当 于面值的部分从公司的可分配利润账 面余额、为收购旧股而发行的新股所得 中减除;高出面值的部分,按照下述办 法办理: 1. 收购的股份是以面值价格发行的, 从公司的可分配利润账面余额中减 除; 2. 收购的股份是以高于面值的价格发 行的,从公司的可分配利润账面余 额、为收购旧股而发行的新股所得 中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过收购的旧股发 行时所得的溢价总额,也不得超过 收购时公司溢价账户〔或资本公积 金账户〕上的金额(包括发行新股 的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从 公司的可分配利润中支出: 1. 取得收购其股份的收购权; 2. 变更收购其股份的合同; 3. 解除其在收购合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定 宁波港股份有限公司 长章程 从公司的注册资本中核减后,从可分配 的利润中减除的用于收购股份面值部 分的金额,应当计入公司的溢价账户 〔或资本公积金账户〕中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十七条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在 必 备 条 款 第 29 任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟 条 购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购 章 程 指 引 第 20 买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接 条 或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在 任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解 除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条 规定不适用于本章第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方 必 备 条 款 第 30 式: 条 (一) 赠与; (二) 担保、补偿(但是不包括因公司本身的 过错所引起的补偿)、解除或者放弃权 利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履 行义务的合同,以及该贷款、合同当事 方的变更和该贷款、合同中权利的转让 等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者 将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或 者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强 制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人 共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务 状况而承担的义务。 第三十九条 下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为: 必 备 条 款 第 31 (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为 条 了公司利益,并且该项财务资助的主要 目的不是为购买公司股份,或者该项财 务资助是公司某项总计划中附带的一 宁波港股份有限公司 长章程 部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、收购股份、 调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务 活动提供贷款(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但 该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不 应当导致公司的净资产减少,或者即使 构成了减少,但该项财务资助是从公司 的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十条 公司发行的股票可以根据股票上市的证券交 必备条款第 33 条 易所要求采用记名股票或无记名股票。 补充意见函一 发行记名股票的,公司股票应当载明的事项, 主板上市规则附 除《公司法》规定的外,还应当包括公司股 录 3 第 2(1)条 票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十一条 公司股票在无纸化发行和交易的条件下,适 用公司股票上市地证券监管机构的另行规 定。公司如有纸质股票,由董事长签署。公 司股票上市的证券交易所要求公司高级管理 人员签署的,还应当由有关高级管理人员签 署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加 盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应 当有董事会的授权。公司董事长或者有关高 级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷 形式。 第四十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 必备条款第 34 条 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 章程指引第 30 条 充分证据,但是有相反证据的除外。 股东名册登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、 职业或性质; (二)各股东所持股份的类别以及数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款 宁波港股份有限公司 长章程 项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 第四十三条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境 必备条款第 35 条 外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外 补充意见函二 上市外资股股东名册正本存放在境外,并委 主板上市规则附 托境外代理机构管理。在香港上市的境外上 录 13D 第 1(b) 市外资股股东名册正本的存放地为香港。 条 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本 备置于公司住所;受委托的境外代理机构应 当随时保证境外上市外资股股东名册正、副 本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不 一致时,以正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 必备条款第 36 条 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、三) 项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地 的公司境外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定 存放在其他地方的股东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名 必备条款第 37 条 册某一部分注册的股份的转让,在该股份注 册存续期间不得注册到股东名册的其他部 分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股 东名册各部分存放地的法律进行。 第四十六条 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或 补充意见函十二 普通格式或任何其他为董事会接受的格式的 主板上市规则附 书面转让文据;书面转让文件可以手签,毋 录 3 第 1(1)条 须盖章。如本公司股份的转让人或受让人为 主板上市规则附 香港法律所定义的认可结算所(简称“认可 录 3 第 1(2)条 结算所”)或其代理人,书面转让文件可用机 主板上市规则附 器印刷形式签署。 录 3 第 1(3)条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外 资股,皆可根据本章程自由转让;但是除非 符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何 转让文件,并无需申述任何理由: 宁波港股份有限公司 长章程 (一) 与任何股份所有权有关的或会影响股 份所有权的转让文件及其他文件,均 须登记,并须就登记向公司支付港币 二元五角费用(每份转让文件计),或 董事会确定的更高费用,但该等费用 均不应超过香港联交所在其上市规则 中不时规定的最高费用; (二) 转让文件只涉及香港上市的境外上市 外资股; (三) 转让文件已付应缴的印花税; (四) 有关的股票及其他董事会合理要求的 转让人有权转让股份的证据已经提 交; (五) 如股份拟转让予联名持有人,则联名 持有人之数目不得超过 4 位; (六) 有关股份并无附带任何公司的留置 权。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 必备条款第 39 条 其他需要确认股东身份的行为时,由董事会 章程指引第 31 条 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 必备条款第 40 条 (名称)登记在股东名册上,或者要求将其 姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以 向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求 必备条款第 41 条 将其姓名(名称)登记在股东名册上的人, 如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公 司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股 票。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的, 可以依照境外上市外资股股东名册正本存放 地的法律法规、证券交易所规则或者其他有 关规定处理。 在香港上市的外资股股东遗失股票申请补发 的,其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提 出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容 应当包括申请人申请的理由、股票遗 宁波港股份有限公司 长章程 失的情形及证据,以及无其他任何人 可就有关股份要求登记为股东的声 明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到 申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当 在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告;公告期间为 90 日, 每 30 日至少重复刊登一次。董事会 指定的报刊应为香港联交所认可的中 文及英文报刊(各至少一份)。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之 前,应当向其股票上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该 证券交易所的回复,确认已在证券交 易所内展示该公告后,即可刊登。公 告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份 的登记在册股东的同意,公司应当将 拟刊登的公告的复印件邮寄给该股 东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、 展示的 90 日期限届满,如公司未收 到任何人对补发股票的异议,即可以 根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应 当立即注销原股票,并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全 部费用,均由申请人负担。在申请人 未提供合理的担保之前,公司有权拒 绝采取任何行动。 第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得 必备条款第 42 条 前述新股票的善意购买者或者其后登记为该 股份的所有者的股东(如属善意购买者),其 姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股 必备条款第 43 条 票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当 事人能证明公司有欺诈行为。 宁波港股份有限公司 长章程 第七章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名 必备条款第 44 条 (名称)登记在股东名册上的人。 章程指引第 30 条 股东按其持有股份的种类和份额享有权利, 主板上市规则附录 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 3第9条 同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的 任何分派中享有同等权利。 在联名股东的情况下: (一) 若联名股东之一死亡,则只有联名股 东中的其他尚存人士被公司视为对有 关股份拥有所有权的人,但董事会有 权为修订股东名册之目的要求联名股 东中的尚存人士提供其认为恰当之死 亡证明。 (二) 就任何股份的联名股东而言,只有在 股东名册上排名首位之联名股东有权 从公司接收有关股份的股票、收取公 司的通知、出席公司股东大会或行使 有关股份的表决权,而任何送达前述 人士的通知应被视为已送达有关股份 的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等 联名股东支付的任何股息、红利或资 本回报发给公司收据,则被视作为该 等联名股东发给公司的有效收据。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: 必备条款第 45 条 (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和 章程指引第 32 条 其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会议,并行使 相应的表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管 理,提出建议或者质询; (四) 依照法律法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包 括: 1、 在缴付成本费用后得到本章程; 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和 宁波港股份有限公司 长章程 复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、高级管理人 员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别 名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的 职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司已发行股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司收购 自己每一类别股份的票面总 值、数量、最高价和最低价, 以及公司为此支付的全部费用 的报告; 主板上市股则附录 (5) 公司债券存根、股东大会会议 3 第 12 条 记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告。 (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律法规或本章程所赋予的其他权 利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士 并无向公司披露其权益而行使权力,以冻结 或以其他方式损害该人士任何附于股份的权 利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 必备条款第 77 条 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 章程指引第 33 条 的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供,并 应当在收到合理费用后七日内把复印件送 出。 第五十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法 章程指引第 34 条 规的,股东有权请求法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律法规或本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 宁波港股份有限公司 长章程 日内,请求法院撤销。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 章程指引第 35 条 律法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向法院提起诉讼。 第五十七条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章 章程指引第 36 条 程的规定,损害股东利益的,股东可以向法 院提起诉讼。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: 必备条款第 46 条 (一) 遵守法律法规和本章程; 章程指引第 37 条 (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股 金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退 股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任; (五) 法律法规及本章程规定应当承担的其 他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条 件外,不承担其后追加任何股本的责任。 宁波港股份有限公司 长章程 第五十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其 章程指引第 38 条 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生 当日,向公司作出书面报告。 第六十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 必备条款第 47 条 关联关系损害公司利益。违反规定的,给公 章程指引第 39 条 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 除法律法规或者公司股票上市地上市规则所 要求的义务外,控股股东在行使其股东的权 力时,不得因行使其表决权在下列问题上作 出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最 大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利 益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利 益)剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权, 但不包括根据本章程提交股东大会通 过的公司改组。 第八章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第六十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 必备条款第 49 条 第六十二条 股东大会行使下列职权: 必备条款第 50 条 (一) 决定公司的经营方针和投资计划; 章程指引第 40 条 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; 宁波港股份有限公司 长章程 (三) 审议批准董事会和监事会的报告; (四) 审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案; (五) 审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案; (六) 对公司增加或者减少注册资本作出 决议; (七) 对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议; (八) 对发行公司债券或其他证券及上市 方案作出决议; (九) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会 计师事务所作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 审议批准第六十三条规定的担保事 项; (十二) 审议批准公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十三) 审议批准变更募集资金用途事项; (十四) 审议批准股权激励计划; (十五) 审议代表公司有表决权的股份 3% 以上的股东的提案; (十六) 审议根据公司股票上市地上市规则 规定需由股东大会作出决议的关联 交易事项; (十七) 审议法律法规或本章程规定应当由 股东大会作出决议的其他事项。 第六十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议 章程指引第 41 条 通过。 上 市 规 则 第 9.11 (一) 公司及公司控股子公司的对外担保 条 总额,超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二) 为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保; (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净 资产 10%的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产的 30% (五) 按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%; 宁波港股份有限公司 长章程 (六) 对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提 供的担保,包括公司对其控股子公司的担保。 所称“公司及公司控股子公司的对外担保总 额”,是指包括公司对其控股子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司的控股子公司对 外担保总额之和。 第六十四条 公司股东大会对以下交易(提供担保、受赠 上市规则第 9.3 条 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外) 上市规则 9.10 款 进行审议: (一)公司在连续十二个月内经累计计算超 过公司最近一期经审计总资产 30%的 “购买或者出售资产”交易; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面 值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和 费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上; (四)交易产生的利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以 上; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上; (七)公司与关联人发生的交易金额占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易。 (八)涉及前述(二)到(七)款所述指标, 应当对相同交易类别下标的相关的各 项交易,按照连续十二个月累计计算 的原则计算确定是否应该经过股东大 会审议。 第六十五条 本章程第六十四条所称“交易”包括以下事 上市规则第 9.1 条 项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款 宁波港股份有限公司 长章程 等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; (五) 租入或者租出资产; (六) 委托或者受托管理资产和业务; (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权、债务重组; (九) 签订许可使用协议; (十) 转让或者受让研究与开发项目; (十一) 交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、 燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产购买或者出售行为,但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行 为,仍包括在内。 第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大 必备条款第 51 条 会以特别决议批准,公司不得与董事、监事、 章程指引第 81 条 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 必备条款第 52 条 会。年度股东大会每年召开一次,应当于上 章程指引第 42 条 一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 必备条款第 52 条 个月以内召开临时股东大会: 章程指引第 43 条 (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数 关于进一步促进 或者少于本章程要求的数额的三分之 境外上市公司规 二时; 范运作和深化改 (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 革的意见,第 6 条 三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律法规或本章程规定的其他情形。 第六十九条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或 章程指引第 44 条 股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 宁波港股份有限公司 长章程 第七十条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题 章程指引第 45 条 出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律 法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法 有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。 第二节 股东大会的召集 第七十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 章程指引第 46 条 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 章程指引第 47 条 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收 到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第七十三条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会 必备条款第 72 条 议,应当按照下列程序办理: 章程指引第 48 条 (一) 单独或者合计持有在该拟举行的会议 上有表决权的股份 10%以上的股东, 可以签署一份或者数份同样格式内容 宁波港股份有限公司 长章程 的书面要求,提请董事会召集临时股 东大会或者类别股东会议,并阐明会 议的议题。董事会应当根据法律法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会或者类别股东会议的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会或者类 别股东会议的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开会议的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 (二) 董事会不同意召开临时股东大会或者 类别股东会议,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持 有在该拟举行的会议上有表决权的股 份 10%以上的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会或者类别股东会 议,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会或者类 别股东会议的,应在收到请求 5 日内 发出召开会议的通知,通知中对原提 案的变更,应当征得相关股东的同意。 (三) 监事会未在规定期限内发出会议通知 的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须 章程指引第 49 条 书面通知董事会,同时向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例 不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董 章程指引第 50 条 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。 宁波港股份有限公司 长章程 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所 必备条款第 72 条 必需的费用由公司承担。 章程指引第 51 条 第三节 股东大会的提案与通知 第七十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有 章程指引第 52 条 明确议题和具体决议事项,并且符合法律法 规和本章程的有关规定。 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单 必备条款第 54 条 独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有 章程指引第 53 条 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大 会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七 十七条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第七十九条 公司召开年度股东大会,应当于会议召开 20 章程指引第 54 条 日前向股东发出书面会议通知。公司召开临 时股东大会,应当于会议召开 15 日前向股东 发出书面会议通知。 股东大会通知应当以公司股票上市地证券交 易所允许的任何方式(包括邮递、电子邮件、 传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证 券交易所网站上发布等)交付股东(不论在 股东大会上是否有表决权)。如以邮递方式交 付,则受件人地址以股东名册登记的地址为 准。 第八十条 股东大会的通知应当符合以下要求: 必备条款第 56 条 (一) 以书面形式作出; 章程指引第 55 条 (二) 会议的时间、地点和会议期限; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项 作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出 宁波港股份有限公司 长章程 合并、收购股份、股本重组或者其他 改组时,应当提供拟议中的交易的具 体条件和合同(如果有的话),并对其 起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、高级管理人员与 将讨论的事项有重要利害关系,应当 披露其利害关系的性质和程度;如果 将讨论的事项对该董事、监事、高级 管理人员作为股东的影响有别于对其 他同类别股东的影响,则应当说明其 区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别 决议的全文; (七) 以明显的文字说明:全体股东均有权 出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (八) 载明授权委托书的送达时间和地点; (九) 有权出席股东大会股东的股权登记 日; (十) 会务常设联系人姓名,电话号码; (十一) 拟讨论事项需要独立董事发表意 见的,独立董事的意见及理由。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股 章程指引第 56 条 东大会通知中应充分披露董事、监事候选人 的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情 况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十二条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议 必备条款第 58 条 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及 章 程 指 引 第 169 会议作出的决议并不因此无效。 条 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大 章程指引第 57 条 会不应延期或取消,股东大会通知中列明的 上市规则第 8.2.3 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 条 宁波港股份有限公司 长章程 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 公告并说明原因,延期召开的,还应在公告 中明示延期后的召开日期。公司股票上市地 上市规则就前述事项有其他规定的,从其规 定。 第四节 股东大会的召开 第八十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 章程指引第 58 条 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出 必备条款第 59 条 席股东大会并依照有关法律法规及本章程规 定行使表决权。任何有权出席股东会议并有 权表决的股东,有权委任一人或者数人(该 人可以不是股东)作为其股东代理人,代为 出席和表决。该股东代理人依照该股东的委 托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 依照有关法律法规和本章程的规定行 使表决权。 第八十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份 章程指引第 60 条 证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人有效身份证件、授权委托 书。法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的授权委托 书。 第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人 必备条款第 60 条 签署或者由其以书面形式委托的代理人签 章程指引第 61 条 署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或 主板上市规则附 者由其董事或者正式委任的代理人签署。股 录 3 第 11(2)条 东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容: 宁波港股份有限公司 长章程 (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投同意、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人 股东的,应加盖法人单位印章; (六) 列明股东代理人所代表的委托人的股 份数额; (七) 如委托数人为股东代理人,委托书应 注明每名股东代理人所代表的股份数 额。 第八十八条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的 必备条款第 61 条 有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决 章程指引第 63 条 时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。授权委托书 由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,应当和授权委 托书同时备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第八十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代 必备条款第 62 条 理人的授权委托书的格式,应当让股东自由 章程指引第 62 条 选择指示股东代理人投同意票或者反对票, 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别 作出指示。授权委托书应当注明如果股东不 作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第九十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤 必备条款第 63 条 回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份 已被转让的,只要公司在有关会议开始前没 有收到该等事项的书面通知,由股东代理人 依授权委托书所作出的表决仍然有效。 第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 章程指引第 64 条 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 宁波港股份有限公司 长章程 (或单位名称)等事项。 第九十二条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结 章程指引第 65 条 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第九十三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董 章程指引第 66 条 事会秘书应当出席会议,除有正当理由外, 其他高级管理人员应当列席会议。 第九十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 必备条款第 73 条 务或不履行职务时,由副董事长主持,副董 章程指引第 67 条 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席 主持,监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大 会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 如果因任何理由,股东无法选举会议主持人, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股 东(包括股东代理人)担任会议主持人。 第九十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东 章程指引第 68 条 大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。 股东大会议事规则为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第九十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就 章程指引第 69 条 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。 宁波港股份有限公司 长章程 第九十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 章程指引第 70 条 股东的质询和建议应作出解释和说明。 第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 章程指引第 71 条 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 章程指引第 72 条 会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、高级管理人员姓名; (三) 出席股东大会的股东(包括内资股股 东及境外上市外资股股东(如有))和 股东代理人人数、所持有表决权的股 份总数及各占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 章程指引第 73 条 完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 第一百零一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形 章程指引第 74 条 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 宁波港股份有限公司 长章程 第五节 股东大会的表决和决议 第一百零二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 必备条款第 64 条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大 章程指引第 75 条 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第一百零三条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时, 必备条款第 65 条 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 章程指引第 78 条 权,每一股份有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分 主板上市规则附录 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 3 第 14 条 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权。 根据适用的法律法规及公司股票上市地的上 市规则,若任何股东就任何个别的决议案须 放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反 对票时,任何违反有关规定或限制的由股东 (或其代理人)所作的表决均不计入表决结 果。 第一百零四条 股东大会上所有决议事项均须以投票方式表 主板上市规则 13 决。 章 13.39(4) 第一百零五条 如果表决的事项是选举会议主持人或者中止 必备条款第 67 条 会议,则应当立即进行表决;其他表决事项, 由会议主持人决定何时举行投票,会议可以 继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视 为在该会议上所通过的决议。 第一百零六条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权 必备条款第 68 条 的股东(包括股东代理人),不必把所有表决 权全部投同意票或者反对票。 第一百零七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 必备条款第 70 条 (一) 董事会和监事会的工作报告; 章程指引第 76 条 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法; (四) 公司年度预、决算方案和报告、年度 宁波港股份有限公司 长章程 报告、资产负债表、利润表以及其他 财务报表; (五) 除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第一百零八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 必备条款第 71 条 (一) 公司增、减注册资本和发行任何种类 章程指引第 77 条 股票、认股证和其他类似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 对本章程第二百二十四条规定的现 金分红政策的调整或者变更; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以 及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第一百零九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决 必备条款第 74 条 议是否通过,其决定为终局决定,并应当在 会上宣布表决结果和载入会议记录。 第一百一十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股 章程指引第 79 条 东不应当参与投票表决,其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 第一百一十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 章程指引第 80 条 通过各种方式和途径,包括提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 第一百一十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 章程指引第 82 条 东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根 据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 宁波港股份有限公司 长章程 或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十三条 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 持有或合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的 3%以上股份的股东可 以以书面提案方式向股东大会提出非 职工代表担任的董事候选人及监事候 选人,但提名的人数必须符合章程的 规定,并且不得多于拟选人数。股东 向公司提出的上述提案应当在股东大 会召开日前至少 10 天送达公司。 (二) 董事会、监事会可以在本章程规定的 人数范围内,按照拟选任的人数,提 出董事候选人和监事候选人的建议名 单,并应以书面提案的方式向股东大 会提出。 (三) 独立董事的提名由公司另行制定专门 补充意见函第四条 制度予以规定。 (四) 有关提名董事、监事候选人的意图、 被提名人表明愿意接受提名的书面通 知,以及被提名人情况的有关书面材 料,应在股东大会举行日期不少于 7 主板上市规则附录 天前发给公司。董事会、监事会应当 3 第 4(4)条 向股东提供董事、监事候选人的简历 和基本情况。 (五) 公司给予有关提名人以及被提名人提 主板上市规则附录 交前述通知及文件的期间(该期间于 3 第 4(5)条 股东大会会议通知发出之日的次日计 算,不得迟于会议召开日之前 7 天(或 之前)结束)应不少于 7 天。 (六) 股东大会对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决,适用累积投票制的情 况除外。 (七) 遇有临时增补董事、监事的,由董事 会、监事会提出,建议股东大会予以 选举或更换。 第一百一十四条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行 章程指引第 83 条 逐项表决,对同一事项有不同提案的,应当 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 宁波港股份有限公司 长章程 出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第一百一十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改, 章程指引第 84 条 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不 得在本次股东大会上进行表决。 第一百一十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 章程指引第 85 条 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次表决结果为准。 第一百一十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名 章程指引第 87 条 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第一百一十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 章程指引第 88 条 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第一百一十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 章程指引第 89 条 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 必备条款第 75 条 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会 章程指引第 90 条 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 宁波港股份有限公司 长章程 第一百二十一条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入 必备条款第 76 条 会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿 及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百二十二条 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市 章程指引第 91 条 规则的规定及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。公告中应对内资股股东 和外资股股东出席会议及表决情况分别统计 并公告。 第一百二十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次 章程指引第 92 条 股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第一百二十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 章程指引第 93 条 新任董事、监事就任时间为股东大会通过相 关选举提案之时。 第一百二十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 章程指引第 94 条 增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十六条 在公司发行不同种类股份的情况下,持有不 必备条款第 78 条 同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律法规和本章程的规定,享 有权利和承担义务。 第一百二十七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当 必备条款第 79 条 经股东大会以特别决议通过和经受影响的类 别股东在按第一百二十九条至第一百三十三 条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 由于境内外法律法规和公司股票上市地上市 规则的变化以及境内外监管机构依法作出的 决定导致类别股东权利的变更或者废除的, 不需要股东大会或类别股东会议的批准。 宁波港股份有限公司 长章程 第一百二十八条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东 必备条款第 80 条 的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目, 或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、 其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作 其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或 者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有 的、取得已产生的股利或者累积股 利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的 优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所 具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公 司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有 的,以特定货币收取公司应付款项 的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更 多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以 限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认 购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东 在改组中不按比例地承担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十九条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上 必备条款第 81 条 是否有表决权,在涉及第一百二十八条(二) 至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具有表决权,但有利害关系 的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十二条的规定向 全体股东按照相同比例发出收购要约 或者在证券交易所通过公开交易方式 宁波港股份有限公司 长章程 收购自己股份的情况下, 有利害关系 的股东”是指本章程所定义的控股股 东; (二) 在公司按照本章程第三十二条的规定 在证券交易所外以协议方式收购自己 股份的情况下,“有利害关系的股东” 是指与该协议有关的股东; 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指 以低于本类别其他股东的比例承担责任的股 东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益 的股东。 第一百三十条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十 必备条款第 82 条 九条由出席类别股东会议的有表决权的三分 之二以上的股权表决通过,方可作出。 主板上市规则附 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行 录 3 第 6(2)条 的某个类别股东会议(不包括续会)所需的 法定人数,必须是该类别的已发行股份至少 三分之一的持有人。 第一百三十一条 公司召开类别股东会议,应当按照本章程的 必备条款第 83 条 规定提前发出股东大会通知。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的, 从其规定。 第一百三十二条 如采取发送会议通知方式召开类别股东会 必备条款第 84 条 议,则只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同 的程序举行,除本章另有规定外,本章程中 有关股东大会举行程序的条款适用于类别股 东会议。 第一百三十三条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外 必备条款第 85 条 上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 主板上市规则附 (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每 录3第9条 间隔 12 个月单独或者同时发行内资 主板上市规则附 股、境外上市外资股,并且拟发行的 录 13D 第 1(f)(i) 内资股、境外上市外资股的数量各自 条 不超过该类已发行在外股份的 20% 主板上市规则附 的; 录 13D 第 1 f)ii) (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外 条 资股的计划,自国务院证券监督管理 机构批准之日起 15 个月内完成的。 (三) 经国务院证券监督管理机构批准,公 宁波港股份有限公司 长章程 司内资股股东将其持有的股份转让给 境外投资人,并在境外上市交易的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百三十四条 董事会每届任期三年。董事由股东大会选举 必备条款第 87 条 或更换,其任期自股东大会决议通过之日起 章程指引第 96 条 计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 补充意见函第四 任期届满,可连选连任。有关提名董事候选 条 人的意图以及候选人表明愿意接受提名的 书面通知,应当在股东大会召开七天前发给 公司。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律法规和本章 程的规定,履行董事职务。股东大会在遵守 相关法律法规规定的前提下,可以以普通决 议的方式将任何任期未届满的董事(包括兼 任董事的总裁或其他执行董事)罢免(但依 据任何合同可提 出的索偿要求不受此影 响)。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举 和罢免。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 董事无须持有公司股份。 第一百三十五条 董事连续两次未亲自出席董事会会议也不 章程指引第 99 条 委托其他董事出席,视为不能履行职责,董 事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 章 程 指 引 第 100 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 条 在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律法规和本章程规定,履行 董事职务。 宁波港股份有限公司 长章程 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 第一百三十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 章程指引 102 条 何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百三十八条 董事执行公司职务时违反法律法规或本章 章程指引 103 条 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二节 外部董事和独立董事 第一百三十九条 公司设独立董事。独立董事履行职责时尤其要 独董指导意见 关注中小股东的合法权益。 一(二) 除本节另有规定外,对独立董事适用本章程第 十四章有关董事的资格和义务以及公司股票上 市地上市规则及其他有关监管法规的规定。 第一百四十条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其 独董指导意见 他职务,并与公司及其主要股东(指单独或合 一(一) 并持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份 的股东)不存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系、并符合公司股票上市地上市规则关于 独立性规定的董事。 第一百四十一条 公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上 独董指导意见 的独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 一(三)、(四) 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜 履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立 董事达不到本章程要求的人数时,公司应按规 定补足独立董事人数。 第一百四十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 独董指导意见 任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得 四(四) 超过 6 年。 第一百四十三条 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董 事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、 法律责任等内容,经股东大会批准后生效。 宁波港股份有限公司 长章程 第三节 董事会 第一百四十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 章程指引第 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作 105 条 机构。 第一百四十五条 董事会由 7-12 名董事组成,其中 4-7 名为独立 必备条款第 董事;设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。外部 86、87 条 董事(含独立董事)人数应占董事会成员的半 章程指引第 数以上。董事长和副董事长由董事会以全体董 106、111 条 事的过半数选举产生。董事会实际人数以股东 大会通过数为准。 第一百四十六条 董事会行使下列职权: 必备条款第 88 (一) 召集股东大会会议,并向股东大会 条 报告工作; 章程指引第 (二) 执行股东大会的决议; 107 条 (三) 决定公司的经营计划、投资及本章 程规定须经股东大会审议范围以 外的公司融资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决 算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本 的方案; (七) 制订发行公司债券或其他证券及 上市方案; (八) 拟订公司重大收购、收购公司股票 或变更公司形式的方案; (九) 拟定公司合并、分立、解散的方案; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十二) 制定公司的基本管理制度; (十三) 决定公司的风险管理体系,包括风 险评估、财务控制、内部审计、法 律风险控制,并对其实施进行监 控; (十四) 制订本章程的修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; 宁波港股份有限公司 长章程 (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总裁或受总裁委托的公 司高级管理人员定期或不定期的 工作汇报,批准总裁工作报告; (十八) 在股东大会授权范围内,决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项; (十九) 决定董事会专门委员会的设置; (二十) 选举公司董事长、副董事长; (二十一) 审议批准本章程规定的须经股东 大会审议范围以外的公司对外担 保事项; (二十二) 审议批准本章程规定须经股东大 会审议范围以外的公司收购出售 资产事项; (二十三) 决定单项金额不超过公司最近一 期经审计净资产 10%的预算外费 用支出; (二十四) 决定公司的工资水平和福利奖励 计划; (二十五) 法律法规或本章程规定,以及股东 大会授予的其他职权。 上述董事会行使的职权事项,或公司发生的任 何交易或安排,如根据公司股票上市地上市规 则规定须经股东大会审议的,则应提交股东大 会审议。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、 (九)、(十四)、(二十一)项必须由三分之二 以上的董事表决同意外,其余应经全体董事过 半数表决同意。 第一百四十七条 董事会对以下交易(提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)进行审议: (一)公司在连续十二个月内经累计计算占公 司最近一期经审计总资产 30%以下的 “购买或者出售资产”交易; (二) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值 和评估值的,以高者为准)低于公司最 近一期经审计总资产的 50%; (三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费 用)低于公司最近一期经审计净资产的 50%; 宁波港股份有限公司 长章程 (四) 交易产生的利润低于公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的主营业务收入低于公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 50%; (六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的净利润低于公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%; (七) 公司与关联人发生的交易金额低于公 司最近一期经审计净资产绝对值的 5% 的关联交易。 (八)涉及前述(二)到(七)款所述指标, 应当对相同交易类别下标的相关的各项 交易,按照连续十二个月累计计算的原 则计算确定是否应该经过董事会审议。 本条所述“交易”采用本章程第六十五条所述 定义。 第一百四十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 章 程 指 引 第 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决 109 条 策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序,作为本章程附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百四十九条 董事会设专门委员会,为董事会重大决策提供 上市公司治理 咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审 准则第 52 条 计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等 专门委员会。董事会可以根据需要设立其他专 门委员会和调整现有委员会。各专门委员会对 董事会负责,其成员全部由董事组成。其中审 计委员会和薪酬与考核委员会委员全部由外部 董事(含独立董事)担任;审计委员会、提名 委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任主席,审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需 要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会 就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订 董事会专门委员会议事规则。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见,有关费用由公司承担。聘请中介机构时, 应当与其签订保密协议。 第一百五十条 董事会战略委员会的主要职责为: 上市公司治理 宁波港股份有限公司 长章程 (一) 对公司中长期发展战略规划进行研究 准则第 53 条 并提出建议; (二) 对公司重大业务重组、合并、分立、解 散等事项进行研究并提出建议; (三) 对公司章程规定须经董事会批准的重 大投资融资方案进行研究并提出建议; (四) 对公司章程规定须经董事会批准的重 大资本运作、重大对外投资、资产经营 项目进行研究并提出建议; (五) 对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议; (六) 对以上事项的实施情况进行检查、评 价,并适时提出调整建议; (七) 对公司全面风险管理进行研究并提出 建议; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 董事会审计委员会的主要职责为: 上市公司治理 (一) 主要负责就外部审计机构的委任、重新 准则第 54 条 委任及罢免向董事会提供建议、批准外 主板上市规则 部审计机构的薪酬及聘用条款,及处理 附 录 14 第 任何有关该审计机构辞职或辞退该审 C3.3 条 计机构的问题; (二) 按适用的标准检讨及监察外聘审计机 构是否独立客观及审计程序是否有效; 委员会应于审计工作开始前先与审计 机构讨论审计性质、范畴及有关申报责 任; (三) 就聘用外部审计机构提供非审计服务 制定政策,并予以执行。就此规定而言, 外部审计机构包括与负责审计的公司 处于同一控制权、所有权或管理权之下 的任何机构,或一个合理知悉所有有关 资料的第三方,在合理情况下会断定该 机构属于该负责审计的公司的本土或 国际业务的一部分的任何机构。委员会 应就其认为必须采取的行动或改善的 事项向董事会报告,并建议有哪些可采 取的步骤; (四) 监察公司的财务报表及公司年度报告 与账目、半年度报告及季度报告的完整 性,并审阅报表及报告所载有关财务申 报的重大意见。在这方面,委员会在向 董事会提交有关公司年度报告及账目、 宁波港股份有限公司 长章程 半年度报告及季度报告前作出审阅有 关报表及报告时,应特别针对下列事 项: 1、 会计政策及实务的任何更改; 2、 涉及重要判断的地方; 3、 因审计而出现的重大调整; 4、 企业持续经营的假设及任何保 留意见; 5、 是否遵守会计准则; 6、 是否遵守公司股票上市地上市 规则及其他法律法规对有关财 务申报的规定。 (五) 就第(四)项而言: 1、 委员会委员须与董事会及公司 的高级管理人员联络。委员会须 至少每年与公司的外部审计机 构开会一次; 2、 委员会应考虑于该等报告及帐 目中所反映或需反映的任何重 大或不寻常事项,并须适当考虑 任何由公司下属会计和财务汇 报职员、合规监察人员或审计机 构提出的事项; (六) 检讨公司的财务监控、内部监控及风 险管理制度; (七) 与经理层讨论内部监控系统,确保经 理层已履行职责建立有效的内部监控 系统,包括考虑公司在会计及财务汇 报职能方面的资源、员工资历及经验 是否足够,以及员工所接受的培训课 程及有关预算是否充足; (八) 主动或应董事会的委派,就有关内部 监控事宜的重要调查结果及经理层的 回应进行研究; (九) 确保内部及外部审计机构的工作得到 协调;确保内部审计功能在公司内部 有足够资源运作,并且有适当的地位; 以及检讨及监察内部审计功能是否有 效; (十) 检讨公司及其集团的财务及会计政策 及实务; (十一)检查外部审计机构给予经理层的《审 计情况说明函件》、审计机构就会计记 录、财务账目或监控系统向经理层提 宁波港股份有限公司 长章程 出的任何重大疑问及经理层作出的回 应; (十二)确保董事会及时回应于外部审计机构 给予经理层的《审计情况说明函件》 中提出的事宜; (十三) 就本条所载事宜向董事会汇报; (十四)研究其他由董事会界定的课题; (十五) 董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为: 上市公司治理 (一) 就公司董事及高级管理人员的全体薪 准则第 56 条 酬政策及架构,及就设立正规而具透 主板上市规则 明度的程序制定此等薪酬政策,向董 附 录 14 第 事会提出建议; B1.3 条 (二) 制订全体执行董事及高级管理人员的 特定薪酬待遇,包括非金钱利益、退 休金权利及赔偿金额(包括丧失或终 止职务或委任的赔偿),并就非执行董 事的薪酬向董事会提出建议。委员会 应考虑的因素包括同类公司支付的薪 酬、董事须付出的时间及董事职责、 公司内其他职位的雇佣条件及是否应 该按表现而制定薪酬等; (三) 通过参照董事会不时通过的公司目 标,检讨及批准按表现而制定的薪酬; (四) 检讨及批准向执行董事及高级管理人 员支付与丧失或终止职务或委任有关 的赔偿,以确保该等赔偿按有关合约 条款确定;若未能按有关合约条款确 定,赔偿亦须公平合理,不会对公司 造成过重负担; (五) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或 罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以 确保该等安排按有关合约条款确定; 若未能按有关合约条款确定,有关赔 偿亦需合理适当; (六) 监督公司内设部门、分支机构及子公 司负责人(内部审计部门负责人除外) 的绩效考核及薪酬水平评估; (七) 确保任何董事或其任何联系人不得自 行制定薪酬; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 董事会提名委员会的主要职责为: 上市公司治理 宁波港股份有限公司 长章程 (一) 拟订公司董事、高级管理人员的选择 准则第 55 条 标准、程序及方法,提交董事会审议; (二) 对董事候选人和总裁人选进行审查并 提出建议; (三) 对总裁提出的经理层其他成员的人选 进行考察,向董事会提出考察意见; (四) 向公司提出人才储备计划和建议; (五) 在国内外人才市场以及公司内部搜寻 待聘职务人选,向董事会提出建议; (六) 董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产 必备条款第 89 的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处 条 置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股 东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资 产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准 前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资 产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保 的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因 违反本条第一款而受影响。 第一百五十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 章 程 指 引 第 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 108 条 第一百五十六条 董事长行使下列职权: 必备条款第 90 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会 条 议; 章程指引第 (二) 督促、检查董事会决议的实施情况; 112 条 (三) 签署公司发行的证券; (四) 组织制订董事会运作的各项制度,协调 董事会的运作; (五) 代表公司对外签署有法律约束力的重 要文件; (六) 督促、检查专门委员会的工作; (七) 听取公司高级管理人员定期或不定期 的工作报告,对董事会决议的执行提出 指导性意见; (八) 在发生不可抗力或重大危急情形,无法 及时召开董事会会议的紧急情况下,对 公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向董事会报 告; 宁波港股份有限公司 长章程 (九) 提名公司董事会秘书人选名单; (十) 法律法规或本章程规定,以及董事会授 予的其他职权。 第一百五十七条 董事会授权董事长对同时满足下述条件的事项 行使决策权: (一) 连续十二个月内经累计计算占公司最近一 期经审计总资产 6%以下的“购买或者出 售资产”交易; (二) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和 评估值的,以高者为准)低于公司最近一 期经审计总资产的 6%; (三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费 用)低于公司最近一期经审计净资产的 6%; (四) 与关联自然人发生的单项标的金额低于 30 万元或与关联法人发生的交易金额低于公 司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的 关联交易,但该审议事项与董事长存在关 联关系时,须经公司董事会审议通过; (五) 在一个会计年度内累计金额不超过 500 万 元的对外捐赠或赞助; (六) 涉及前述(二)到(四)款所述指标,应 当对相同交易类别下标的相关的各项交 易,按照连续十二个月累计计算的原则计 算确定是否授权给董事长决策。 董事长在履行上述职权时,为科学、有效地实 施决策,必要时可通过召开常务会议方式,研 究决定重要事项。常务会议由副董事长、相关 董事、公司高管及其他必要人员参加。 本条所述“交易”采用本章程第六十五条所述 定义。 第一百五十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的, 章 程 指 引 第 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务 113 条 或者不履行职务的,半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百五十九条 董事会每年至少召开四次定期董事会会议,由 必备条款第 91 董事长召集,于会议召开 14 日以前书面通知 条 全体董事和监事。每次召开董事会定期会议应 章程指引第 有大部分有权出席会议的董事亲身出席或通过 114、115 条 其他通讯方法积极参与。 主板上市规则 董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三 附 录 14 第 宁波港股份有限公司 长章程 分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监 A1.1、1.3 条 事会、总裁,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第一百六十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为和通 必备条款第 92 知时限为董事长应通过董事会办公室至少提前 条 5 日,以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮 章程指引第 寄或经专人通知全体董事和监事。如遇特殊情 116 条 况,经全体董事的过半数同意,临时董事会会 议的召开可不受前述通知时限的限制。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时 提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发 出会议通知。 第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容: 章程指引第 (一) 会议的日期和地点; 117 条 (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期; (五) 召开方式。 第一百六十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举 必备条款第 93 行。 条 董事会决议的表决,实行一人一票。 章程指引第 当反对票和同意票相等时,董事长有权多投一 118 条 票。 第一百六十三条 董事会会议,应由董事本人亲自出席;董事因 必备条款第 94 故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席, 条 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 章程指引第 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 121 条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 章 程 指 引 第 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不 119 条 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 宁波港股份有限公司 长章程 第一百六十五条 董事会决议表决方式为举手记名投票表决或书 章 程 指 引 第 面投票表决(包括传真投票表决)。 120 条 董事会临时会议保证董事能够充分表达意见的 前提下,可以用书面信函或传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百六十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记 必备条款第 95 录,出席会议的董事、董事会秘书和记录员应 条 当在会议记录上签名。 章程指引第 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的 122 条 决议违反法律法规或者公司章程,致使公司遭 上市公司治理 受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 准则第 47 条 责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 不少于 10 年。 第一百六十七条 会议记录应当包括以下内容: 章程指引第 (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; 123 条 (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结 果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第十一章 董事会秘书 第一百六十八条 公司设董事会秘书一名,联席公司秘书两名。 必备条款第 96 董事会秘书为公司的高级管理人员。 条 第一百六十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和 必备条款第 97 经验的自然人,由董事会委任。其主要任务: 条 (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; 境外上市公司 协助董事处理董事会的日常工作,持 董事会秘书工 续向董事提供、提醒并确保其了解境 作指引 内外监管机构有关公司运作的法规、 上市规则第 政策及要求,协助董事及总裁在行使 3.2.2 条 职权时切实履行境内外法律法规、本 章程及其他有关规定; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组 宁波港股份有限公司 长章程 织和准备工作,组织会议记录,保证 会议决策符合法定程序,并掌握董事 会决议执行的情况; (三) 负责组织协调信息披露,协调与投资 者关系,增强公司透明度; (四) 参与组织资本市场融资; (五) 负责领导董事会办公室的工作; (六) 处理与中介机构、监管部门、媒体关 系,搞好公共关系。 其主要职责是: (一)负责投资者关系管理,协调公司与证券 监管机构、投资者、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (二)组织筹备股东大会和董事会会议,参加 股东大会会议、董事会会议、监事会会 议及高级管理人员相关会议,准备会议 材料,安排有关会务,组织会议记录, 保障记录的准确性,保管会议文件和记 录,主动掌握有关决议的执行情况。对 实施中的重要问题,应向董事会报告并 提出建议; (三)确保公司董事会决策的重大事项严格按 规定的程序进行。根据董事会的要求, 参加组织董事会决策事项的咨询、分析, 提出相应的意见和建议。受委托承办董 事会及其有关委员会的日常工作; (四)作为公司与证券监管部门的联络人,负 责组织准备和及时递交监管部门所要求 的文件,负责接受监管部门下达的有关 任务并组织完成; (五)负责协调和组织公司信息披露事宜,建 立健全有关信息披露的制度,督促公司 和相关信息披露义务人遵守信息披露相 关规定,参加公司所有涉及信息披露的 有关会议,及时知晓公司重大经营决策 及有关信息资料; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进 行相关法律、行政法规、证券交易所规 则及相关规定的培训,协助前述人员了 解各自在信息披露中的职责; (七)负责公司股价敏感资料的保密工作,并 制定行之有效的保密制度和措施。对于 各种原因引起公司股价敏感资料外泄, 要采取必要的补救措施,及时加以解释 宁波港股份有限公司 长章程 和澄清,并通告境内外上市地监管机构; (八)负责协调来访接待,保持与新闻媒体的 联系,负责协调解答社会公众的提问, 并组织向境内外上市地监管机构报告有 关事宜; (九)关注媒体报道并主动求证报道的真实 性,督促公司董事会及时回复证券交易 所的问询; (十)负责公司股权管理事务,保管公司董事、 监事、高级管理人员、控股股东及其董 事、监事、高级管理人员持有公司股份 的资料,并负责披露公司董事、监事、 高级管理人员持股变动情况; (十一) 知悉公司董事、监事和高级管理人员 违反法律、行政法规、部门规章、其他 规范性文件、证券交易所规则及其他规 定、公司章程时,或者公司作出或可能 作出违反相关规定的决策时,应当提醒 相关人员,并立即向证券交易所报告; (十二) 保证公司的股东名册妥善设立,保证 有权得到公司有关记录和文件的人及时 得到有关记录和文件; (十三) 协助董事及总裁在行使职权时切实履 行境内外法律法规、本章程及其他有关 规定。在知悉公司作出或可能作出违反 有关规定的决议时,有义务及时提醒, 并有权如实向境内外上市地监管机构反 映情况; (十四) 协调向公司监事会及其他审核机构 履行监督职能提供必要的信息资料,协 助做好对有关公司董事、总裁和财务总 监履行诚信责任的调查; (十五) 履行法律法规、公司章程和董事会授 予的其他职权,以及境内外上市地有关 规定要求具有的其他职权。 第一百七十条 公司董事或除公司总裁、财务总监外的其他高 必备条款第 98 级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 条 请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事 境外上市公司 会秘书。 董事会秘书工 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为 作指引第 6 条 应当由董事及公司董事会秘书分别作出,则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 宁波港股份有限公司 长章程 公司设证券事务代表,协助董事会秘书履行职 责。 第一百七十一条 公司董事、总裁及公司内部有关部门要支持董 事会秘书依法履行职责,在机构设置、工作人 员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司 各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的 工作。 第一百七十二条 公司应当制定董事会秘书工作规则,具体规定 董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序 以及考核和奖惩等内容,经董事会批准后生效。 第十二章 经理层 第一百七十三条 公司设经理层,在董事会的领导下,执行董事 章 程 指 引 第 会决议并负责公司的日常经营管理。经理层实 124 条 行总裁负责制。 公司设总裁 1 名,副总裁若干名,由董事会聘 任或解聘。 公司设财务总监、总工程师、总经济师各 1 名。 经理层其他人员协助总裁工作,并可根据总裁 的委托行使职权。 第一百七十四条 总裁每届任期三年,任期届满经过聘任可以连 必备条款第 99 任。 条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。总裁因特 章程指引第 殊原因不能履行职务时,由董事会指定 1 名副 127 条 总裁代行其职责。 董事可兼任总裁或副总裁。 第一百七十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 章 程 指 引 第 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管 126 条 理人员。 第一百七十六条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: 必备条款第 (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向 100 条 董事会报告工作; 章程指引第 (二) 组织实施董事会决议; 128 条 (三) 组织实施董事会制定的公司年度经营 计划、投资、融资和委托理财方案; 宁波港股份有限公司 长章程 (四) 拟定公司员工的工资、福利、奖惩政 策和方案; (五) 拟订公司分支机构设置方案; (六) 拟订公司内部管理机构设置方案 (七) 拟订公司的基本管理制度; (八) 制定公司的具体规章; (九) 提请董事会聘任或者解聘公司经理层 其他成员; (十) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者 解聘以外的其他人员; (十一) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十七条 非董事总裁列席董事会会议,非董事总裁在董 必 备 条 款 第 事会会议上没有表决权。 101 条 第一百七十八条 公司应当制定总裁工作规则,经公司董事会批 章 程 指 引 第 准后实施。 129 条 第一百七十九条 总裁工作规则包括下列内容: 章程指引第 (一) 总裁办公会议召开的条件、程序和参 130 条 加的人员; (二) 公司资金、资产运用,签订重大合同 的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (三) 董事会认为必要的其他事项。 第一百八十条 公司经理层在行使职权时,应当根据法律法规 必 备 条 款 第 和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 102 条 第十三章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。 必备条款第 106 条 章程指引第 135 条 第一百八十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选 章 程 指 引 第 可以连任。 137 条 第一百八十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 章 程 指 引 第 宁波港股份有限公司 长章程 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选 138 条 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 章 程 指 引 第 整。 139 条 第一百八十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 章 程 指 引 第 项提出质询或者建议。 140 条 第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 章 程 指 引 第 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 141 条 第一百八十七条 监事应当依照法律法规及公司章程的规定,忠 必备条款第 实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法 111 条 律法规或本章程的规定,给公司造成损失的, 章程指引第 应当承担赔偿责任。 142 条 第二节 监事会 第一百八十八条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事 必 备 条 款 第 会设主席 1 名,副主席 1 名。 103、104 条 章程指引第 143 条 第一百八十九条 监事会成员由 3 名股东代表监事和 2 名职工代 必 备 条 款 第 表监事组成。股东代表监事由股东大会选举和 105 条 罢免。监事会成员中职工代表监事的比例不低 于监事会成员的三分之一,由公司职工民主选 举和罢免。 第一百九十条 监事会行使下列职权: 必备条款第 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进 108、第 110 条 行审核并提出书面审核意见; 章程指引第 (二) 检查公司财务; 144 条 (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督,对违反法律法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履 宁波港股份有限公司 长章程 行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 提议召开董事会临时会议; (八) 选举监事会主席、副主席; (九) 依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼; (十) 发现公司经营情况异常,可以进行调 查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费 用由公司承担; (十一) 法律法规及本章程规定的其他职权。 第一百九十一条 监事会每年至少召开两次会议,由监事会主席 必备条款第 负责召集,监事会主席因故不能召集的,由监 107 条 事会副主席召集。监事可以提议召开临时监事 章程指引第 会。 145 条 第一百九十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 章 程 指 引 第 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率 146 条 和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召 开和表决程序,作为本章程的附件,由监事会 拟定,股东大会批准。 第一百九十三条 监事会会议应当有三分之二以上的监事出席方 必备条款第 可举行。监事会会议的表决实行一人一票,以 109 条 记名和书面等方式进行。 补充意见函第 监事会主席、副主席的选举或罢免,应当由三 六条 分之二以上监事会成员表决通过。 主板上市规则 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成 附录 13D 第 1 员表决通过。 (d)条 第一百九十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 章 程 指 引 第 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 147 条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案至少保存 10 年。 第一百九十五条 监事会会议通知包括以下内容: 章程指引第 (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; 148 条 (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 宁波港股份有限公司 长章程 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百九十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监 必备条款第 事、总裁或者其他高级管理人员: 112 条 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能 章程指引第 95 力; 条 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未 结案; (七) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; (八) 被有关主管机构裁定违反有关证券法 规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的 行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (九) 非自然人; (十) 法律法规或公司上市地证券监管机构 及证券交易所规定的其他内容。 第一百九十七条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善 必 备 条 款 第 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者 113 条 资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百九十八条 除法律法规或者公司股票上市地上市规则要求 必 备 条 款 第 的义务外,公司董事、监事、高级管理人员在 114 条 行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股 东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营 业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点 行事; 宁波港股份有限公司 长章程 (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不 限于)分配权、表决权,但不包括根据 本章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百九十九条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行 必备条款第 使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨 115 条 慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和 章程指引第 98 技能为其所应为的行为,对公司负有下列勤勉 条 义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 在其职责范围内保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资 料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六) 法律法规及本章程规定的其他勤勉义 务。 第二百条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时, 必备条款第 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利 116 条 益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则 章程指引第 97 包括(但不限于)履行下列义务: 条 (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得 受他人操纵;非经法律法规允许或者得 到股东大会在知情的情况下的同意,不 得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别 的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在 知情的情况下另有批准外,不得与公司 订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不 得以任何形式利用公司财产为自己谋 取利益; 宁波港股份有限公司 长章程 (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得以任何形式侵占公司的财 产,包括(但不限于)对公司有利的机 会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不 得接受与公司交易有关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司 利益,不得利用其在公司的地位和职权 为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不 得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他 人经营与公司同类的业务,不得以任何 形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金,不得将公司资产或 者资金以其个人名义或者以其他名义 开立账户存储; (十二) 不得违反本章程的规定,未经股东大会 或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为公司的股东或者其 他个人提供担保; (十三) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十四) 未经股东大会在知情的情况下同意,不 得泄露其在任职期间所获得的涉及公 司的机密信息;除非以公司利益为目 的,亦不得利用该信息;但是,在下列 情况下,可以向法院或者其他政府主管 机构披露该信息: 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事、监事、高级管理人员本身 的利益有要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入,应当 归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零一条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指使下 必 备 条 款 第 列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、 117 条 高级管理人员不能做的事: (一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶 或者未成年子女; (二) 公司董事、监事、高级管理人员或者本 条(一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、高级管理人员或者本 宁波港股份有限公司 长章程 条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、高级管理人员在事 实上单独控制的公司,或者与本条 (一)、(二)、(三)项所提及的人员或 者公司其他董事、监事、高级管理人员 在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、 监事、高级管理人员。 第二百零二条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义 必 备 条 款 第 务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业 118 条 秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他 义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决 于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百零三条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具 必 备 条 款 第 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的 119 条 情况下解除,但是本章程第六十条所规定的情 形除外。 第二百零四条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或者间 必备条款第 接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、 120 条 安排有重要利害关系时,(公司与董事、监事、 高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项 在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应 当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程 度。 主板上市规则 董事不得就通过其本人或其任何联系人(联系 附录 3 第 4 1) 人定义按《主板上市规则》的定义规定)拥有 条 重大权益的合同、交易、安排或任何其他建议 的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人 数出席会议时,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理 人员按照本条第一款的要求向董事会做了披 露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未 参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关 董事、监事、高级管理人员违反其义务的行为 不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某 合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、 监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。 宁波港股份有限公司 长章程 第二百零五条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首 必 备 条 款 第 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 121 条 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关 系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、 高级管理人员视为做了本章前条所规定的披 露。 第二百零六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管 必 备 条 款 第 理人员缴纳税款。 122 条 第二百零七条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董 必 备 条 款 第 事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保; 123 条 亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担 保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公 司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同, 向公司的董事、监事、高级管理人员提 供贷款、贷款担保或者其他款项,使之 支付为了公司目的或者为了履行其公 司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、 贷款担保,公司可以向有关董事、监事、 高级管理人员及其相关人提供贷款、贷 款担保,但提供贷款、贷款担保的条件 应当是正常商务条件。 第二百零八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条 必 备 条 款 第 件如何,收到款项的人应当立即偿还。 124 条 第二百零九条 公司违反第二百零七条第一款的规定所提供的 必 备 条 款 第 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除 125 条 外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、高 级管理人员的相关人提供贷款时,提供 贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合 法地售予善意购买者的。 第二百一十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担 必 备 条 款 第 责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行 126 条 为。 宁波港股份有限公司 长章程 第二百一十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所 必 备 条 款 第 负的义务时,除法律法规规定的各种权利、补 127 条 救措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、高级管理人员赔 偿由于其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、高 级管理人员订立的合同或者交易,以及 由公司与第三人(当第三人明知或者理 应知道代表公司的董事、监事、高级管 理人员违反了对公司应负的义务)订立 的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、高级管理人员交 出因违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、高级管理人员收 受的本应为公司所收取的款项,包括 (但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、高级管理人员退 还因本应交予公司的款项所赚取的、或 者可能赚取的利息 第二百一十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面 必 备 条 款 第 合同。除按前述合同外,董事、监事不得因前述 128 条 事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百一十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项 必 备 条 款 第 的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司 129 条 董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者 其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成 为控股股东。控股股东的定义与本章程 的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到 的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而 将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费 用不得从该等款项中扣除。 第二百一十四条 公司可以建立必要的董事、监事和高级管理人 员责任保险制度,以降低该等人员正常履行职 责可能引致的风险。 宁波港股份有限公司 长章程 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一节 财务会计制度 第二百一十五条 公司依照法律法规和国家有关部门的规定,制 必 备 条 款 第 定公司的财务会计制度。 130 条 章程指引第 149 条 第二百一十六条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历 必 备 条 款 第 一月一日起至十二月三十一日止为一会计年 131、134 条 度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报 告,并依法经审查验证。 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规 编制外,如发行境外上市外资股的,还应当按 国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种 会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在 财务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前 述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百一十七条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股 必 备 条 款 第 东呈交有关法律法规所规定由公司准备的财务 132 条 报告。 第二百一十八条 公司应在每一会计年度结束后在公司上市地的 章 程 指 引 第 上市规则规定的期限内披露年度财务报告;在 150 条 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告;在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第二百一十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 必 备 条 款 第 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 137 条 章程指引第 151 条 第二百二十条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 必 备 条 款 第 20 日以前置备于公司,供股东查阅。公司的每 133 条 个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 补充意见函第 宁波港股份有限公司 长章程 公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日将 七条 前述报告以公司股票上市地证券交易所允许的 主板上市规则 任何方式(包括但不限于邮递、电子邮件、传 附录 3 第 5 条 真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交 易所网站上发布等)交付每个香港上市外资股 股东,如以邮递方式交付,则收件人地址以股 东的名册登记的地址为准。 第二百二十一条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应 必 备 条 款 第 当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或 135、136 条 者境外上市地会计准则编制。 第二百二十二条 资本公积金包括下列款项: 必备条款第 (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; 138 条 (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公 积金的其他收入。 第二百二十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 章 程 指 引 第 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 152 条 计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东 大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百二十四条 公司的利润分配政策为: 必备条款第 (一)利润分配的基本原则: 139 条 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年 《关于修改上 实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东 市公司现金分 分配股利; 红若干规定的 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 决定》第 1 条 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 宁波港股份有限公司 长章程 (二)利润分配的形式: 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配股利。 (三)现金分红的具体条件和比例: 如无可预见的未来经营发展需要导致的重大现 金支出或重大投资,在不影响公司正常经营的 基础上,在公司当年实现的净利润为正数、当 年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公 司以现金方式分配的利润应不少于当年实现的 可分配利润的 30%。 上述重大现金支出或重大投资指以下情形之 一: 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%; 2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计总资产的 30%。 (四)发放股票股利的具体条件: 在完成上述现金股利分配后,公司在经营情况 良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 (五)利润分配方案的审议程序: 公司的利润分配方案由公司相关部门提出意 见,经公司管理层讨论通过后提交董事会审议。 董事会就利润分配方案进行充分讨论,形成专 项决议后提交股东大会审议。独立董事应对董 事会拟定的当期利润分配方案的合规性发表独 立意见,并随相关董事会决议一并公开披露。 公司应通过公司网站、公众信箱、电话等日常 沟通渠道,听取股东特别是中小股东对公司利 润分配方案的意见和诉求。公司应在定期报告 中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执 行情况。 (六)调整或变更分红政策的条件和决策机制: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大 影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可调整或者变更前述现金分红政策。 根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要以及相关监管机构的监管要求,公司可 调整或者变更前述现金分红政策。 宁波港股份有限公司 长章程 公司如调整或者变更前述现金分红政策,应当 征询独立董事和公众投资者的意见,并在相关 董事会议案中详细说明原因和理由。该议案提 交股东大会审议时,须经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 章 程 指 引 第 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本 153 条 公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百二十六条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款, 主板上市规则 均可享有利息,但无权就预缴股款参与其后宣 附录 3 第 3 条 布的股息。 (1) 第二百二十七条 如公司发行境外上市外资股,公司应当为持有 必备条款第 境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。 140 条 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上 补充意见函第 市外资股股份分配的股利及其他应付的款项, 八条 并由其代为保管该等款项,以待支付有关股东。 主板上市规则 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或 附录 13D 第 1 者证券交易所有关规定的要求。 (c)条 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股 主板上市规则 股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人 附录 3 第 3 2) 条例》注册的信托公司。 条 在遵守中国有关法律、法规的前提下,若境外 主板上市规则 上市外资股股东在本章程下公告派息日后的六 附录 13D 第 1 年内仍未领取股利,该股东应视作失去索取该 (c)条 等股利的权利。对于无人认领的股利,公司可 主板上市规则 行使没收权力,但该权力仅可在宣布有关股利 附录 3 第 13 后六年过后才能行使。 (1)、(2)条 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股 持有人发送股息券,但公司应在股息券连续两 次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股 息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司 亦可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联 络的境外上市外资股股东的股票,但必须遵守 以下的条件: (1) 有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股利,而于该段期间无人认领股利; (2) 公司于 12 年的期间届满后,于公司上 市地的一份或以上的报章刊登公告,说 宁波港股份有限公司 长章程 明其拟将股份出售的意向,并知会该等 股份上市的证券交易所。 第二百二十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 章 程 指 引 第 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 154 条 股利(或股份)的派发事项。 第二百二十九条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项, 以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支 付现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布, 以外币支付。公司向境外上市外资股股东和其 他外资股股东支付现金股利和其他款项所需的 外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 第二百三十条 除非有关法律法规另有规定,用外币支付现金 股利和其他款项的,汇率应采用股利和其他款 项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公 布的有关外汇的平均卖出价。 第二百三十一条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的 规定,根据分配的金额代扣并代缴股东股利收 入的应纳税金。 第二节 内部审计 第二百三十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 章 程 指 引 第 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 156 条 督。 第二百三十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 章 程 指 引 第 董事会批准后实施。审计部门负责人向董事会 157 条 负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百三十四条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会 必备条款第 计师事务所,进行公司年度及其他财务报告的 141 条 审计审核、会计报表审计、净资产验证及其他 章程指引第 相关的咨询服务等业务。 158 条 宁波港股份有限公司 长章程 第二百三十五条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年 必 备 条 款 第 度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束 142 条 时止。 第二百三十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 必备条款第 (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证, 143 条 并有权要求公司的董事、总裁或者其他 高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公 司取得该会计师事务所为履行职务而 必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到 的会议通知或者与会议有关的其他信 息,在任何股东会议上就涉及其作为公 司的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股 必 备 条 款 第 东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该 144 条 空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百三十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 必备条款第 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 145 条 所。 章程指引第 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何 159 条 规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期 届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公 司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百三十九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股 必 备 条 款 第 东大会决定。 146 条 章程指引第 161 条 第二百四十条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 必 备 条 款 第 股东大会作出决定,并报中国证监会备案。 147 条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会 补充意见函第 计师事务所,以填补会计师事务所职位的任何 九条 空缺,或解聘一家任期未届满的会计师事务所 时,应当按以下规定办理: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会 主板上市规则 议通知发出之前,应当送给拟聘任的或 附录 13D 第 1 宁波港股份有限公司 长章程 拟离任的或在有关会计年度已离任的 (e)(ⅰ)条 会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘 和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书 面陈述,并要求公司将该陈述告知股 东,公司除非收到书面陈述过迟,否则 应当采取以下措施: (1) 在为作出决议而发出的通知上说 明将离任的会计事务所作出了陈 述; (2) 将陈述副本作为通知的附件以章 程规定的方式送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈 述按本款(二)项的规定送出,有关会 计师事务所可要求该陈述在股东大会 上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下的 会议: (1) 其任期应到期的股东大会; (2) 为填补因其被解聘而出现空缺的 股东大会; (3) 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有 通知或与会议有关的其他信息,并在前述会议 上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发 言。 第二百四十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事 必备条款第 先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股 148 条 东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 章程指引第 应当向股东大会说明公司有无不当情事。 162 条 (一) 会计师事务所可以用把辞聘书面通知 补充意见函第 置于公司法定地址的方式辞去其职务。 十条 通知在其置于公司法定地址之日或者 主板上市规则 通知内注明的较迟的日期生效。该通知 附 录 13D 第 应当包括下列陈述: 1(e)(ii)条 (1) 认为其辞聘并不涉及任何应该向 公司股东或债权人交代情况的声 明;或 (2) 任何该等应交代情况的陈述。该等 通知在其置于公司法定地址之日或 通知内注明的较迟的日期生效。 (二) 公司收到本条(一)项所指的书面通知 主板上市规则 的 14 日内,须将该通知复印件送出给 附录 13D 第 1 宁波港股份有限公司 长章程 有关主管之机关。如果通知载有本条 (e)(ⅲ)条 (一)(2)项提及的陈述,公司应当将 该陈述的副本备置于公司,供股东查 阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已 付的邮件寄给每个境外上市外资股股 东,受件人地址以股东的名册登记的地 址为准。但是在符合公司股票上市地的 主板上市规则 法律法规和相关上市规则的前提下,此 附录 13D 第 1 通知也可以以本章程二百四十二条规 (e)(ⅳ)条 定的其他方式向境外上市外资股股东 送达。 (三) 如果会计师事务所的辞职通知载有本 条(一)(2)项所提及的陈述,会计师 事务所可要求董事会召集临时股东大 会,听取其就辞职有关情况作出的解 释。 第十七章 通知 第二百四十二条 公司的通知可以下列形式发出: 章程指引第 (一) 以专人送出; 163 条 (二) 以邮件方式送出; (三) 以传真或电子邮件方式进行; (四) 在符合法律法规及公司股票上市地上 市规则的前提下,以在公司及证券交易 所指定的网站上发布方式进行; (五) 以公告方式进行; (六) 公司或受通知人事先约定或受通知人 收到通知后认可的其他形式; (七) 公司股票上市地有关监管机构认可或 本章程规定的其他形式。 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向 内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程 须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的 报刊上刊登公告,有关报刊应当是中国法律法 规规定或国务院证券监督管理机构指定的;就 向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章 主板上市规则 程须于香港发出的公告而言,该公告必须按有 附录 3 第 7 1) 关上市规则要求在指定的香港报章及/或网站 及(3)条 宁波港股份有限公司 长章程 上刊登。 就公司按照香港上市规则要求向境外上市外资 股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言,在 符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规 则的前提下,公司也可以电子方式或在公司网 站发布信息的方式,将公司通讯发送或提供给 公司境外上市外资股股东,以代替向境外上市 外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的 方式送出公司通讯。 “公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司 任何证券的持有人参照或采取行动的任何文 件,其中包括但不限于: (一) 董事会报告、公司的年度账目连同会 计师报告以及(如适用)财务摘要报 告; (二) 中期报告及(如适用)中期摘要报告; (三) 会议通告; (四) 上市文件; (五) 通函; (六) 委派代表书。 第二百四十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 章程指引第 告,视为所有相关人员收到通知。公司通过公 164 条 司网站向境外上市外资股股东发出或提供公司 通讯的,公司通讯被视为于下列日期(以较晚 的日期为准)发出并送达:(1)根据香港上市规 则的规定将有关公司通讯已经登载在网站上的 通知向境外上市外资股股东发出之日;或(2)公 司通讯首次登载在网站上之日(如果在发出上 述通知后才将公司通讯登载在网站上)。 第二百四十四条 公司召开股东大会的通知,以书面通知方式进 章程指引第 行; 165 、 166 、 公司召开董事会的会议通知,以传真、电子邮 167、 件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知方式进 行; 公司召开监事会的会议通知,以传真、电子邮 件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知进行; 对于境外上市外资股股东,在符合公司股票上 市地的法律法规和相关上市规则的前提下,此 种通知也可以以本章程二百四十二条规定的其 他方式作出。 第二百四十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 章程指引第 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达 168 条 日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 宁波港股份有限公司 长章程 日起第 48 小时为送达日期;公司通知以传真 或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第 一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合 有关规定的报刊上刊登。 第二百四十六条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本 和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以 其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出 适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本 或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规 允许的范围内并根据适用法律和法规,公司可 (根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英 文本或只发送中文本。 第十八章 劳动和职工民主管理 第二百四十七条 公司依照《中华人民共和国工会法》的规定, 建立工会组织,为工会活动提供必要的活动条 件,及时足额向工会拨缴经费,由工会按照有 关规定使用。 第二百四十八条 公司依照法律法规及本章程的规定建立工资管 理制度和劳动管理制度,决定处理公司内部劳 动人事、工资事宜。公司在制定、修改或者决 定有关劳动报酬、劳动安全卫生等涉及劳动者 切身利益的规章制度或者重大事项时,应当经 职工代表会或其他民主形式讨论,提出方案和 意见,与工会平等协商确定。 公司实行劳动合同制度,并在劳动合同中对公 司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、工资、福 利、社会保险、劳动纪律、劳动保护等予以规 定。工会应当帮助、指导劳动者与公司依法订 立和履行劳动合同。 第二百四十九条 公司依照有关法律法规的规定,建立平等协商 和集体合同制度,建立职工代表会或其他民主 形式制度,实行民主管理,保护职工合法权益。 公司维护职工合法权益。 宁波港股份有限公司 长章程 第十九章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并和分立 第二百五十条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方 必 备 条 款 第 案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理 149 条 有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方 案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、 分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查 阅。 前述文件还应当以公司股票上市地证券交易所 允许的任何方式(包括但不限于邮递、电子邮 件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地 证券交易所网站上发布等)方式交付给香港上 市外资股股东。如以邮递方式交付,则收件人 地址以股东名册登记的地址为准。 第二百五十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 必备条 款第 150 条 章程指 引第 171 条 第二百五十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 必备条 款第 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 150 条 合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 章程指 引第 日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸 172 条 上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百五十三条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并 必 备 条 款第 后存续的公司或者新设的公司承继。 150 条 章程指 引第 173 条 第二百五十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 必备条 款第 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。 151 条 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 章 程 指 引第 债权人,并于 30 日内在公司股票上市的证券 174 条 交易所认可的报纸上至少公告三次。 第二百五十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 必 备 条 款 第 宁波港股份有限公司 长章程 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿 151 条 达成的书面协议另有约定的除外。 章程指引第 175 条 第二百五十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 必 备 条 款 第 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解 152 条 散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 章 程 指 引 第 司的,应当依法办理公司设立登记。 177 条 第二节 解散和清算 第二百五十七条 公司因下列原因解散: 必备条款第 (一) 股东大会决议解散; 153 条 (二) 因公司合并或者分立需要解散; 章程指引第 (三) 不能清偿到期债务依法宣告破产; 178 条 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续 会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第二百五十八条 公司因本章程第二百五十七条第(一)、(三)、 必备条款第 (四)、(五)项规定而解散的,应当在解散事 154 条 由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 章程指引第 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 180 条 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百五十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产 必 备 条 款 第 而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的 155 条 通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全 面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事 会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向 股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司 的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东 大会作最后报告。 第二百六十条 清算组在清算期间行使下列职权: 必备条款第 宁波港股份有限公司 长章程 (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和 157 条 财产清单; 章程指引第 (二) 通知或者公告债权人; 181 条 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 必备条款第 并于 60 日内在公司股票上市的证券交易所认 156 条 可的报纸上至少公告三次。债权人应当自接到 章程指引第 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 182 条 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清 偿。 第二百六十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 必备条款第 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会 158 条 或者人民法院确认。 章程指引第 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 183 条 社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第二百六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 必备条款第 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应 159 条 当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 章程指引第 法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务 184 条 移交给人民法院。 第二百六十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以 必备条款第 及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册 160 条 会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认, 章程指引第 并在经股东大会或者人民法院确认之日起 30 185 条 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注 销公司登记,公告公司终止。 宁波港股份有限公司 长章程 第二百六十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 章 程 指 引 第 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 186 条 法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二十章 修改章程 第二百六十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 必备条款第 (一) 《公司法》或有关法律法规修改后,章 161 条 程规定的事项与修改后的法律法规的 章程指引第 规定相抵触; 188 条 (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事 项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百六十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 必 备 条 款 第 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记 162 条 事项的,应当依法办理变更登记。 章程指引第 189 条 第二百六十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 章 程 指 引 第 管机关的审批意见修改本章程。 190 条 第二十一章 争议的解决 第二百六十九条 本公司遵从下述争议解决规则: 必备条款第 (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境 163 条 外上市外资股股东与公司董事、监事、 补充意见函第 总裁或者其他高级管理人员之间,境外 十一条 上市外资股股东与内资股股东之间,基 于本章程、《公司法》及其他有关法律 法规所规定的权利义务发生的与公司 事务有关的争议或者权利主张,有关当 事人应当将此类争议或者权利主张提 交仲裁解决。 (二) 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应 当是全部权利主张或者争议整体;所有 由于同一事由有诉因的人或者该争议 宁波港股份有限公司 长章程 或权利主张的解决需要其参与的人,如 果其身份为公司或公司股东、董事、监 事、总裁或者其他高级管理人员,应当 服从仲裁。 (三) 有关股东界定、股东名册的争议,可以 不用仲裁方式解决。 (四) 申请仲裁者应选择中国国际经济贸易 仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。申 请仲裁者将争议或者权利主张提交仲 裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机 构进行仲裁。 (五) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或 者权利主张,适用中华人民共和国的法 律;但法律法规另有规定的除外。 (六) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各 方均具有约束力。 第二十二章 附则 第二百七十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副 章程指引第 11 总裁、财务总监、总工程师、总经济师和董事 条 会秘书。本章程所称“总裁”、“副总裁”即《公 司法》所称的“经理”、“副经理”,“财务总监” 即《公司法》所称“财务负责人”。 第二百七十一条 本章程所称“一致行动”,是指两个或者两个以 必备条款第 48 上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达 条 成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票 章程指引第 权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 192 条 本章程所称“控股股东”,是指具备以下条件之 一的人: (一) 其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东; (二) 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,以其 他方式在事实上控制公司。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的 股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 宁波港股份有限公司 长章程 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第二百七十二条 本章程未尽事项,依据法律法规和公司股票上 市地上市规则结合公司实际情况处理。本章程 与新颁布实施的法律法规或上市地上市规则有 抵触的,以新颁布实施的法律法规或上市地上 市规则为准。 第二百七十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 章 程 指 引 第 的章程与本章程有歧义时,以在公司登记管理 194 条 机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百七十四条 除本章程另有规定外,本章程所称“以上”、“以 章 程 指 引 第 下”、“以内”、“以前”,均含本数;“低于”、“少 195 条 于”、“不足”“多于”、“超过”,均不含本数。 第二百七十五条 本章程的解释权属于公司董事会。 章程指引第 196 条
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宁波港股份有限公司公司章程(2012年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-10-13
宁波港股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章程 2012年10月修订 宁波港股份有限公司 长章程 目 录 第一章 总则 .........................................................................................................................4 第二章 经营宗旨及范围.......................................................................................................6 第三章 股份、注册资本和股份转让 ....................................................................................7 第四章 股份增减和回购.......................................................................................................9 第五章 购买公司股份的财务资助 ......................................................................................12 第六章 股票和股东名册.....................................................................................................13 第七章 股东的权利和义务 .................................................................................................17 第八章 股东大会................................................................................................................20 第一节 股东大会的一般规定 ......................................................................................20 第二节 股东大会的召集 .............................................................................................24 第三节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................26 第四节 股东大会的召开 .............................................................................................28 第五节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................32 第九章 类别股东表决的特别程序 ......................................................................................37 第十章 董事会 ...................................................................................................................39 第一节 董事................................................................................................................39 第二节 外部董事和独立董事 ......................................................................................41 第三节 董事会 ............................................................................................................41 第十一章 董事会秘书 ........................................................................................................51 第十二章 经理层................................................................................................................54 第十三章 监事会................................................................................................................55 第一节 监事................................................................................................................55 第二节 监事会 ............................................................................................................56 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务..................................................57 第十五章 财务会计制度与利润分配 ..................................................................................63 第一节 财务会计制度 .................................................................................................64 第二节 内部审计 ........................................................................................................68 第十六章 会计师事务所的聘任..........................................................................................68 第十七章 通知 ...................................................................................................................71 第十八章 劳动和职工民主管理..........................................................................................73 第十九章 合并、分立、解散和清算 ..................................................................................74 第一节 合并和分立.....................................................................................................74 第二节 解散和清算.....................................................................................................75 第二十章 修改章程 ............................................................................................................77 第二十一章 争议的解决.....................................................................................................77 第二十二章 附则................................................................................................................78 宁波港股份有限公司 长章程 注:在本章程条款旁注中,“必备条款”指原国务院证券委与原国家体改委联合颁 布的《到境外上市公司章程必备条款》(证委发【1994】21 号);“补充意见函” 指中国证券监督管理委员会(简称 中国证监会 )海外上市部与原国家体改委 生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的 函》(证监海函【1995】1 号)。“章程指引”指中国证监会颁布的《上市公司章程 指引(2006 年修订)》(证监公司字【2006】38 号)。 独董指导意见 指中国 证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发【2001】 102 号)。“上市规则”指上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则 (2008 年修订)》。“主板上市规则附录 3 和 13D”指香港联合证券交易所有限公 司(简称 香港联交所 )发布的《证券上市规则》之附录。 宁波港股份有限公司 长章程 第一章 总则 第一条 为维护宁波港股份有限公司(简称 公司 )、公 章程指引第 1 条 司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(简称 《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(简称 《证 券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》(简称 《特别规定》)、《到 境外上市公司章程必备条款》(简称 《必备条 款》 )、《上市公司章程指引》(简称 《章程指 引》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》 必备条款第 1 条 和国家其他有关法律法规,以发起方式设立的股 章程指引第 2 条 份有限公司。 于二〇〇八年三月三十一日在宁波市工商行政 管理局登记,取得企业法人营业执照。公司的企 业法人营业执照注册号为:330200400022586。 公司的发起人为: 宁波港集团有限公司 招商局国际码头(宁波)有限公司 中信港口投资有限公司 宁波宁兴(集团)有限公司 宁波交通投资控股有限公司 宁波开发投资集团有限公司 宁波城建投资控股有限公司 舟山港务集团有限公司 第三条 公司注册中文名称:宁波港股份有限公司 (简 必备条款第 2 条 称 宁波港 ) 章程指引第 4 条 公司英文名称:Ningbo Port Company Limited (简称 NBP ) 第四条 公司住所:宁波市北仑区明州路 301 号 必备条款第 3 条 邮政编码:315800 章程指引第 5 条 电 话:86-0574-27695688 传 真:86-0574-27695528 宁波港股份有限公司 长章程 第五条 董事长为公司的法定代表人,对外代表公司。 必备条款第 4 条 章程指引第 8 条 第六条 公司全部财产分为等额股份,股东以其认购的股 章程指引第 9 条 份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 必备条款第 5 条 章程指引第 7 条 第八条 本章程经公司股东大会特别决议通过,经国家有 必备条款第 6 条、 关部门批准后,于公司发行的股票在上海证券交 必备条款第 7 条 易所挂牌上市交易之日起生效,以取代原来在工 第 2 款、第 3 款 商行政管理机关备案之公司章程。 章 程 指 引 第 10 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 条 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前 述人员均有权依据本章程提出与公司事宜有关 的权利主张并承担相应义务。 在不违反本章程第二百七十二条规定的前提下, 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁 机构申请仲裁。 第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投 必备条款第 8 条 资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资公 司的债务承担连带责任的出资人。 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以根 据经营管理的需要,按照《公司法》关于控股公 司的规定运作。 第十条 公司根据中国共产党章程的规定,设立中国共产 党的组织,建立党的工作机构,开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件和经费保障。 宁波港股份有限公司 长章程 第二章 经营宗旨及范围 第十一条 公司的经营宗旨:充分发挥港口码头功能,积 必备条款第 9 条 极发展港口码头经营、投资和现代物流服务, 章程指引第 12 条 不断增强市场竞争力,努力提高经济效益和社 会效益,把宁波港建成国际一流的深水枢纽港, 打造我国重要的现代港口物流中心。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为 必备条款第 10 条 准。 章程指引第 13 条 公司的经营范围包括:码头开发经营、管理; 港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌装; 集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁;在 港区内从事货物驳运,国际货运代理;铁路货 物运输代理,铁路工程承建,铁路设备维修; 港口拖轮经营;自有场地、船舶、设备、设施 及自有房屋租赁;港口信息、技术咨询服务; 环境监测;口岸物流信息服务;港口起重、运 输、装卸机械的制造、安装、维修;水电、管 道的安装、维修;船舶港口服务业务经营;蒸 汽供应;危险化学品储存(限分支机构持证经 营,限危险化学品生产储存批准证书和危险货 物港口作业认可批准品种);危险货物港口作业 (限分支机构持证经营);生活饮用水制水、供 水(卫生许可证有效期限至 2012 年 6 月 21 日);非生活饮用水供应;港区供水、供电;港 口旅客运输服务经营;国内陆路货运代理、小 件行李寄存;货物车船联托运、装卸搬运服务; 自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家 限制或禁止进出口的货物和技术除外;劳务服 务;物业管理;工程项目管理;工程招标及代 理;工程造价咨询;工程技术咨询;工程预算 审计;港务工程技术的开发、研究、咨询服务。 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自 身能力,调整经营范围,并按规定办理有关调 整手续。 宁波港股份有限公司 长章程 第三章 股份、注册资本和股份转让 第十三条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要, 必备条款第 11 条 经国务院授权的审批部门批准,可以设置其他 种类的股份。 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 必备条款第 12 条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值 章程指引第 14 条、 人民币一元。 第 16 条 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定 货币。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原 章程指引第 15 条 则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同 次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格 应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价格。 第十六条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向 必备条款第 13 条 境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的 外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内 投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区 以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股 必备条款第 14 条 份,称为内资股(或称 A 股);公司向境外投 资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。 外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的, 可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他 国家或地区的可自由兑换的法定货币。 公司发行的在香港联交所主板上市的外资股, 简称为 H 股。H 股指获香港联交所批准上市, 以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交 易的股票。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股 东可将其持有的股份转让给境外投资人,并在 境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易 所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管 程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券 交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东 宁波港股份有限公司 长章程 会表决。 第十八条 经国务院授权的审批部门批准,公司成立时向 必备条款第 15 条 发起人发行 1,080,000 万股,均由公司发起人 章程指引第 18 条 认购和持有,占公司已发行的普通股总数的 100%。 第十九条 公司成立后,经中国证监会于2010 年7 月23 必备条款第 16 条 日以证监许可[2010]991 号文批准,首次向境 章程指引第 3 条、第 内社会公众发行A 股股票200,000 万股,并于 19 条 2010 年9 月28 日在上海证券交易所上市;公 司国有股东将根据《境内证券市场转持部分国 有股充实全国社会保障基金实施办法》将所持 20,000 万股国有股划转给全国社会保障基金 理事会持有。 第二十条 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责 章程指引第 17 条 任公司集中存管。 第二十一条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行内 必备条款第 17 条 资股和境外上市外资股的计划,公司董事会可 以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行内资股和境外上市 外资股的计划,可以自国务院证券监督管理机 构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 必备条款第 18 条 内资股和境外上市外资股的,应当分别一次募 足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证 券监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十三条 公司成立时注册资本为人民币 1,080,000 万 必备条款第 19 条 元。首次公开发行内资股股份和/或境外上市外 章程指引第 6 条 资股股份后,公司注册资本据实际发行情况作 相应变更,并报国务院授权的审批部门和国务 院证券监督管理部门备案。 第二十四条 除法律法规另有规定外,公司股份可以依法转 必备条款第 21 条 让,并不附带任何留置权。 章程指引第 26 条 第二十五条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 章程指引第 27 条 第二十六条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 章程指引第 28 条 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的 宁波港股份有限公司 长章程 股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的公司的股份及变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 章程指引第 29 条 份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买 入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会 将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有 责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股份增减和回购 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的 必备条款第 20 条 规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下 章程指引第 21 条 列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律法规规定以及相关监管机构批准 的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后, 根据国家有关法律法规规定的程序办理。 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 必备条款第 22 条 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章 章程指引第 22 条 程规定的程序办理。 第三十条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及 必备条款第 23 条 宁波港股份有限公司 长章程 财产清单。 章程指引第 176 条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上 市的证券交易所认可的报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本,不得低于法定的最低 限额。 第三十一条 经国家有关主管机关批准,公司在下列情况下, 必备条款第 24 条 可以依照法律法规和本章程的规定,收购公司 章程指引第 23 条 的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五) 法律法规许可的其他情况。 第三十二条 经国家有关主管机关批准,公司收购公司股份, 必备条款第 25 条 可以下列方式之一进行: 章程指引第 24 条 (一) 向全体股东按照相同比例发出收购要 约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式收购; (三) 在证券交易所外以协议方式收购。 第三十三条 公司因本章程第三十一条第(一)项至第(三) 章程指引第 25 条 项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决 议。公司依照第三十一条规定收购公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第三十一条第(三)项规定收购的公 司股份,将不超过公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三十四条 公司在证券交易所外以协议方式收购公司股份 必备条款第 26 条 时,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。 经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解 除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放 弃其合同中的任何权利。 宁波港股份有限公司 长章程 前款所称收购股份的合同,包括(但不限于) 同意承担收购股份义务和取得收购股份权利的 协议。 公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规 定的任何权利。 对公司有权收购的可赎回股份,如非经市场或 上市规则附录 3 第 以招标方式收购,则收购价格必须限定在某一 8(1)、(2)条 最高价格;如以招标方式收购,则必须以同等 条件向全体股东招标。 第三十五条 公司因收购股份而注销该部分股份的,应向原 必备条款第 27 条 公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本 中核减。 第三十六条 除非公司已经进入清算阶段,公司收购其发行 必备条款第 28 条 在外的股份,应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格收购股份的,其款项应 当从公司的可分配利润账面余额、为收 购旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格收购股份的,相当 于面值的部分从公司的可分配利润账 面余额、为收购旧股而发行的新股所得 中减除;高出面值的部分,按照下述办 法办理: 1. 收购的股份是以面值价格发行的, 从公司的可分配利润账面余额中减 除; 2. 收购的股份是以高于面值的价格发 行的,从公司的可分配利润账面余 额、为收购旧股而发行的新股所得 中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过收购的旧股发 行时所得的溢价总额,也不得超过 收购时公司溢价账户〔或资本公积 金账户〕上的金额(包括发行新股 的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从 公司的可分配利润中支出: 1. 取得收购其股份的收购权; 2. 变更收购其股份的合同; 3. 解除其在收购合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定 从公司的注册资本中核减后,从可分配 宁波港股份有限公司 长章程 的利润中减除的用于收购股份面值部 分的金额,应当计入公司的溢价账户 〔或资本公积金账户〕中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十七条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在 必备条 款 第 29 任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟 条 购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购 章程指 引 第 20 买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接 条 或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在 任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解 除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条 规定不适用于本章第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方 必备条 款 第 30 式: 条 (一) 赠与; (二) 担保、补偿(但是不包括因公司本身的 过错所引起的补偿)、解除或者放弃权 利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履 行义务的合同,以及该贷款、合同当事 方的变更和该贷款、合同中权利的转让 等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者 将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或 者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强 制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人 共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务 状况而承担的义务。 第三十九条 下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为: 必备条 款 第 31 (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为 条 了公司利益,并且该项财务资助的主要 目的不是为购买公司股份,或者该项财 务资助是公司某项总计划中附带的一 部分; 宁波港股份有限公司 长章程 (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、收购股份、 调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务 活动提供贷款(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但 该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不 应当导致公司的净资产减少,或者即使 构成了减少,但该项财务资助是从公司 的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十条 公司发行的股票可以根据股票上市的证券交 必备条款第 33 条 易所要求采用记名股票或无记名股票。 补充意见函一 发行记名股票的,公司股票应当载明的事项, 主板上市规则附 除《公司法》规定的外,还应当包括公司股 录 3 第 2(1)条 票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十一条 公司股票在无纸化发行和交易的条件下,适 用公司股票上市地证券监管机构的另行规 定。公司如有纸质股票,由董事长签署。公 司股票上市的证券交易所要求公司高级管理 人员签署的,还应当由有关高级管理人员签 署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加 盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应 当有董事会的授权。公司董事长或者有关高 级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷 形式。 第四十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 必备条款第 34 条 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 章程指引第 30 条 充分证据,但是有相反证据的除外。 股东名册登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、 职业或性质; (二)各股东所持股份的类别以及数量; (三)各 股东所 持 股份已付或者 应付的款 项; 宁波港股份有限公司 长章程 (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 第四十三条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境 必备条款第 35 条 外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外 补充意见函二 上市外资股股东名册正本存放在境外,并委 主板上市规则附 托境外代理机构管理。在香港上市的境外上 录 13D 第 1(b) 市外资股股东名册正本的存放地为香港。 条 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本 备置于公司住所;受委托的境外代理机构应 当随时保证境外上市外资股股东名册正、副 本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不 一致时,以正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 必备条款第 36 条 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、三) 项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地 的公司境外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定 存放在其他地方的股东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名 必备条款第 37 条 册某一部分注册的股份的转让,在该股份注 册存续期间不得注册到股东名册的其他部 分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股 东名册各部分存放地的法律进行。 第四十六条 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或 补充意见函十二 普通格式或任何其他为董事会接受的格式的 主板上市规则附 书面转让文据;书面转让文件可以手签,毋 录 3 第 1(1)条 须盖章。如本公司股份的转让人或受让人为 主板上市规则附 香港法律所定义的认可结算所(简称 认可 录 3 第 1(2)条 结算所 )或其代理人,书面转让文件可用机 主板上市规则附 器印刷形式签署。 录 3 第 1(3)条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外 资股,皆可根据本章程自由转让;但是除非 符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何 转让文件,并无需申述任何理由: (一) 与任何股份所有权有关的或会影响股 宁波港股份有限公司 长章程 份所有权的转让文件及其他文件,均 须登记,并须就登记向公司支付港币 二元五角费用(每份转让文件计),或 董事会确定的更高费用,但该等费用 均不应超过香港联交所在其上市规则 中不时规定的最高费用; (二) 转让文件只涉及香港上市的境外上市 外资股; (三) 转让文件已付应缴的印花税; (四) 有关的股票及其他董事会合理要求的 转让人有权转让股份的证据已经提 交; (五) 如股份拟转让予联名持有人,则联名 持有人之数目不得超过 4 位; (六) 有关股份并无附带任何公司的留置 权。 第四十七条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配 必备条款第 38 条 股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转 让而发生的股东名册的变更登记。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 必备条款第 39 条 其他需要确认股东身份的行为时,由董事会 章程指引第 31 条 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 必备条款第 40 条 (名称)登记在股东名册上,或者要求将其 姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以 向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求 必备条款第 41 条 将其姓名(名称)登记在股东名册上的人, 如果其股票(即 原股票 )遗失,可以向公 司申请就该股份(即 有关股份 )补发新股 票。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的, 可以依照境外上市外资股股东名册正本存放 地的法律法规、证券交易所规则或者其他有 关规定处理。 在香港上市的外资股股东遗失股票申请补发 的,其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提 宁波港股份有限公司 长章程 出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容 应当包括申请人申请的理由、股票遗 失的情形及证据,以及无其他任何人 可就有关股份要求登记为股东的声 明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到 申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当 在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告;公告期间为 90 日, 每 30 日至少重复刊登一次。董事会 指定的报刊应为香港联交所认可的中 文及英文报刊(各至少一份)。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之 前,应当向其股票上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该 证券交易所的回复,确认已在证券交 易所内展示该公告后,即可刊登。公 告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份 的登记在册股东的同意,公司应当将 拟刊登的公告的复印件邮寄给该股 东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、 展示的 90 日期限届满,如公司未收 到任何人对补发股票的异议,即可以 根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应 当立即注销原股票,并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全 部费用,均由申请人负担。在申请人 未提供合理的担保之前,公司有权拒 绝采取任何行动。 第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得 必备条款第 42 条 前述新股票的善意购买者或者其后登记为该 股份的所有者的股东(如属善意购买者),其 姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股 必备条款第 43 条 宁波港股份有限公司 长章程 票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当 事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名 必备条款第 44 条 (名称)登记在股东名册上的人。 章程指引第 30 条 股东按其持有股份的种类和份额享有权利, 主板上市规则附录 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 3第9条 同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的 任何分派中享有同等权利。 在联名股东的情况下: (一) 若联名股东之一死亡,则只有联名股 东中的其他尚存人士被公司视为对有 关股份拥有所有权的人,但董事会有 权为修订股东名册之目的要求联名股 东中的尚存人士提供其认为恰当之死 亡证明。 (二) 就任何股份的联名股东而言,只有在 股东名册上排名首位之联名股东有权 从公司接收有关股份的股票、收取公 司的通知、出席公司股东大会或行使 有关股份的表决权,而任何送达前述 人士的通知应被视为已送达有关股份 的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等 联名股东支付的任何股息、红利或资 本回报发给公司收据,则被视作为该 等联名股东发给公司的有效收据。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: 必备条款第 45 条 (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和 章程指引第 32 条 其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会议,并行使 相应的表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管 理,提出建议或者质询; (四) 依照法律法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份; 宁波港股份有限公司 长章程 (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包 括: 1、 在缴付成本费用后得到本章程; 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和 复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、高级管理人 员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别 名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的 职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司已发行股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司收购 自 己每一类别股 份的票面总 值、数量、最高价和最低价, 以及公司为此支付的全部费用 的报告; 主板上市股则附录 (5) 公司债券存根、股东大会会议 3 第 12 条 记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告。 (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律法规或本章程所赋予的其他权 利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士 并无向公司披露其权益而行使权力,以冻结 或以其他方式损害该人士任何附于股份的权 利。 第五十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 必备条款第 77 条 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 章程指引第 33 条 的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供,并 应当在收到合理费用后七日内把复印件送 出。 第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法 章程指引第 34 条 宁波港股份有限公司 长章程 规的,股东有权请求法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律法规或本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求法院撤销。 第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 章程指引第 35 条 律法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向法院提起诉讼。 第五十八条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章 章程指引第 36 条 程的规定,损害股东利益的,股东可以向法 院提起诉讼。 第五十九条 公司普通股股东承担下列义务: 必备条款第 46 条 (一) 遵守法律法规和本章程; 章程指引第 37 条 (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股 金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退 股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任; 宁波港股份有限公司 长章程 (五) 法律法规及本章程规定应当承担的其 他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条 件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第六十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其 章程指引第 38 条 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生 当日,向公司作出书面报告。 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 必备条款第 47 条 关联关系损害公司利益。违反规定的,给公 章程指引第 39 条 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 除法律法规或者公司股票上市地上市规则所 要求的义务外,控股股东在行使其股东的权 力时,不得因行使其表决权在下列问题上作 出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最 大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利 益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利 益)剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权, 但不包括根据本章程提交股东大会通 过的公司改组。 第八章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第六十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 必备条款第 49 条 宁波港股份有限公司 长章程 第六十三条 股东大会行使下列职权: 必备条款第 50 条 (一) 决定公司的经营方针和投资计划; 章程指引第 40 条 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会和监事会的报告; (四) 审议批 准公司的年度 财务预算方 案、决算方案; (五) 审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案; (六) 对公司增加或者减少注册资本作出 决议; (七) 对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议; (八) 对发行公司债券或其他证券及上市 方案作出决议; (九) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会 计师事务所作出决议; (十) 修改本章程; (十一)审议批准第六十四条规定的担保事 项; (十二)审议批准公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议批准股权激励计划; (十五)审议代表公司有表决权的股份 3% 以上的股东的提案; (十六)审议根据公司股票上市地上市规则 规定需由股东大会作出决议的关联 交易事项; (十七)审议法律法规或本章程规定应当由 股东大会作出决议的其他事项。 第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议 章程指引第 41 条 通过。 上市 规则 第 9.11 (一) 公司及公司控股子公司的对外担保 条 总额,超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二) 为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保; (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净 资产 10%的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计 宁波港股份有限公司 长章程 计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产的 30% (五) 按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保。 本章程所称 对外担保 ,是指公司为他人提 供的担保,包括公司对其控股子公司的担保。 所称 公司及公司控股子公司的对外担保总 额 ,是指包括公司对其控股子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司的控股子公司对 外担保总额之和。 第六十五条 公司股东大会对以下交易(提供担保、受赠 上市规则第 9.3 条 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外) 上市规则 9.10 款 进行审议: (一)公司在连续十二个月内经累计计算超 过公司最近一期经审计总资产 30%的 购买或者出售资产 交易; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面 值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和 费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上; (四)交易产生的利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以 上; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上; (七)公司与关联人发生的交易金额占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易。 (八)涉及前述(二)到(七)款所述指标, 应当对相同交易类别下标的相关的各 项交易,按照连续十二个月累计计算 的原则计算确定是否应该经过股东大 会审议。 宁波港股份有限公司 长章程 第六十六条 本章程第六十五条所称 交易 包括以下事 上市规则第 9.1 条 项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款 等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; (五) 租入或者租出资产; (六) 委托或者受托管理资产和业务; (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权、债务重组; (九) 签订许可使用协议; (十) 转让或者受让研究与开发项目; (十一)交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、 燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产购买或者出售行为,但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行 为,仍包括在内。 第六十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大 必备条款第 51 条 会以特别决议批准,公司不得与董事、监事、 章程指引第 81 条 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 必备条款第 52 条 会。年度股东大会每年召开一次,应当于上 章程指引第 42 条 一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 必备条款第 52 条 个月以内召开临时股东大会: 章程指引第 43 条 (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数 关于进一步促进 或者少于本章程要求的数额的三分之 境外上市公司规 二时; 范运作和深化改 (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 革的意见,第 6 条 三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律法规或本章程规定的其他情形。 第七十条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或 章程指引第 44 条 宁波港股份有限公司 长章程 股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第七十一条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题 章程指引第 45 条 出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律 法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法 有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。 第二节 股东大会的召集 第七十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 章程指引第 46 条 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。 第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 章程指引第 47 条 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收 到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 宁波港股份有限公司 长章程 第七十四条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会 必备条款第 72 条 议,应当按照下列程序办理: 章程指引第 48 条 (一) 单独或者合计持有在该拟举行的会议 上有表决权的股份 10%以上的股东, 可以签署一份或者数份同样格式内容 的书面要求,提请董事会召集临时股 东大会或者类别股东会议,并阐明会 议的议题。董事会应当根据法律法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会或者类别股东会议的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会或者类 别股东会议的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开会议的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 (二) 董事会不同意召开临时股东大会或者 类别股东会议,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持 有在该拟举行的会议上有表决权的股 份 10%以上的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会或者类别股东会 议,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会或者类 别股东会议的,应在收到请求 5 日内 发出召开会议的通知,通知中对原提 案的变更,应当征得相关股东的同意。 (三) 监事会未在规定期限内发出会议通知 的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须 章程指引第 49 条 书面通知董事会,同时向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例 不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 宁波港股份有限公司 长章程 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董 章程指引第 50 条 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。 第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所 必备条款第 72 条 必需的费用由公司承担。 章程指引第 51 条 第三节 股东大会的提案与通知 第七十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有 章程指引第 52 条 明确议题和具体决议事项,并且符合法律法 规和本章程的有关规定。 第七十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单 必备条款第 54 条 独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有 章程指引第 53 条 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大 会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七 十八条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第八十条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前 必备条款第 53 条、 向股东发出书面会议通知。拟出席股东大会 57 条 的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会 章程指引第 54 条 议的书面回复送达公司。 股东大会通知应当以公司股票上市地证券交 易所允许的任何方式(包括邮递、电子邮件、 传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证 券交易所网站上发布等)交付股东(不论在 宁波港股份有限公司 长章程 股东大会上是否有表决权)。如以邮递方式交 付,则受件人地址以股东名册登记的地址为 准。 第八十一条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书 必备条款第 55 条 面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有 表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表 的有表决权的股份数达到公司有表决权的股 份总数二分之一以上的,公司可以召开股东 大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式 再次通知股东,经公告通知,公司可以召开 股东大会。 第八十二条 股东大会的通知应当符合以下要求: 必备条款第 56 条 (一) 以书面形式作出; 章程指引第 55 条 (二) 会议的时间、地点和会议期限; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项 作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出 合并、收购股份、股本重组或者其他 改组时,应当提供拟议中的交易的具 体条件和合同(如果有的话),并对其 起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、高级管理人员与 将讨论的事项有重要利害关系,应当 披露其利害关系的性质和程度;如果 将讨论的事项对该董事、监事、高级 管理人员作为股东的影响有别于对其 他同类别股东的影响,则应当说明其 区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别 决议的全文; (七) 以明显的文字说明:全体股东均有权 出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (八) 载明授权委托书的送达时间和地点; (九) 有权出席股东大会股东的股权登记 日; (十) 会务常设联系人姓名,电话号码; (十一) 拟讨论事项需要独立董事发表意 见的,独立董事的意见及理由。 宁波港股份有限公司 长章程 第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股 章程指引第 56 条 东大会通知中应充分披露董事、监事候选人 的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情 况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十四条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议 必备条款第 58 条 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及 章 程 指 引 第 169 会议作出的决议并不因此无效。 条 第八十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大 章程指引第 57 条 会不应延期或取消,股东大会通知中列明的 上市规则第 8.2.3 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 条 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 公告并说明原因,延期召开的,还应在公告 中明示延期后的召开日期。公司股票上市地 上市规则就前述事项有其他规定的,从其规 定。 第四节 股东大会的召开 第八十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 章程指引第 58 条 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第八十七条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出 必备条款第 59 条 席股东大会并依照有关法律法规及本章程规 定行使表决权。任何有权出席股东会议并有 权表决的股东,有权委任一人或者数人(该 人可以不是股东)作为其股东代理人,代为 出席和表决。该股东代理人依照该股东的委 托,可以行使下列权利: 宁波港股份有限公司 长章程 (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 依照有关法律法规和本章程的规定行 使表决权。 第八十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份 章程指引第 60 条 证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人有效身份证件、授权委托 书。法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的授权委托 书。 第八十九条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人 必备条款第 60 条 签署或者由其以书面形式委托的代理人签 章程指引第 61 条 署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或 主板上市规则附 者由其董事或者正式委任的代理人签署。股 录 3 第 11(2)条 东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投同意、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人 股东的,应加盖法人单位印章; (六) 列明股东代理人所代表的委托人的股 份数额; (七) 如委托数人为股东代理人,委托书应 注明每名股东代理人所代表的股份数 额。 第九十条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的 必备条款第 61 条 有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决 章程指引第 63 条 时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。授权委托书 由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,应当和授权委 托书同时备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事 宁波港股份有限公司 长章程 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第九十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代 必备条款第 62 条 理人的授权委托书的格式,应当让股东自由 章程指引第 62 条 选择指示股东代理人投同意票或者反对票, 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别 作出指示。授权委托书应当注明如果股东不 作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第九十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤 必备条款第 63 条 回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份 已被转让的,只要公司在有关会议开始前没 有收到该等事项的书面通知,由股东代理人 依授权委托书所作出的表决仍然有效。 第九十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 章程指引第 64 条 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第九十四条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结 章程指引第 65 条 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第九十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董 章程指引第 66 条 事会秘书应当出席会议,除有正当理由外, 其他高级管理人员应当列席会议。 第九十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 必备条款第 73 条 务或不履行职务时,由副董事长主持,副董 章程指引第 67 条 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席 主持,监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 宁波港股份有限公司 长章程 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大 会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 如果因任何理由,股东无法选举会议主持人, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股 东(包括股东代理人)担任会议主持人。 第九十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东 章程指引第 68 条 大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。 股东大会议事规则为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第九十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就 章程指引第 69 条 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。 第九十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 章程指引第 70 条 股东的质询和建议应作出解释和说明。 第一百条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 章程指引第 71 条 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百零一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 章程指引第 72 条 会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、高级管理人员姓名; (三) 出席股东大会的股东(包括内资股股 东及境外上市外资股股东(如有))和 股东代理人人数、所持有表决权的股 份总数及各占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明; 宁波港股份有限公司 长章程 (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 第一百零二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 章程指引第 73 条 完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 第一百零三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形 章程指引第 74 条 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 第五节 股东大会的表决和决议 第一百零四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 必备条款第 64 条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大 章程指引第 75 条 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第一百零五条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时, 必备条款第 65 条 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 章程指引第 78 条 权,每一股份有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分 主板上市规则附录 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 3 第 14 条 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权。 根据适用的法律法规及公司股票上市地的上 市规则,若任何股东就任何个别的决议案须 放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反 对票时,任何违反有关规定或限制的由股东 宁波港股份有限公司 长章程 (或其代理人)所作的表决均不计入表决结 果。 第一百零六条 股东大会上所有决议事项均须以投票方式表 主板上市规则 13 决。 章 13.39(4) 第一百零七条 如果表决的事项是选举会议主持人或者中止 必备条款第 67 条 会议,则应当立即进行表决;其他表决事项, 由会议主持人决定何时举行投票,会议可以 继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视 为在该会议上所通过的决议。 第一百零八条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权 必备条款第 68 条 的股东(包括股东代理人),不必把所有表决 权全部投同意票或者反对票。 第一百零九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 必备条款第 70 条 (一) 董事会和监事会的工作报告; 章程指引第 76 条 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法; (四) 公司年度预、决算方案和报告、年度 报告、资产负债表、利润表以及其他 财务报表; (五) 除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第一百一十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 必备条款第 71 条 (一) 公司增、减注册资本和发行任何种类 章程指引第 77 条 股票、认股证和其他类似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 对本章程第二百二十六条规定的现 金分红政策的调整或者变更; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以 及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 宁波港股份有限公司 长章程 第一百一十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决 必备条款第 74 条 议是否通过,其决定为终局决定,并应当在 会上宣布表决结果和载入会议记录。 第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股 章程指引第 79 条 东不应当参与投票表决,其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 第一百一十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 章程指引第 80 条 通过各种方式和途径,包括提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 第一百一十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 章程指引第 82 条 东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根 据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十五条 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 持有或合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的 3%以上股份的股东可 以以书面提案方式向股东大会提出非 职工代表担任的董事候选人及监事候 选人,但提名的人数必须符合章程的 规定,并且不得多于拟选人数。股东 向公司提出的上述提案应当在股东大 会召开日前至少 10 天送达公司。 (二) 董事会、监事会可以在本章程规定的 人数范围内,按照拟选任的人数,提 出董事候选人和监事候选人的建议名 单,并应以书面提案的方式向股东大 会提出。 (三) 独立董事的提名由公司另行制定专门 补充意见函第四条 制度予以规定。 (四) 有关提名董事、监事候选人的意图、 宁波港股份有限公司 长章程 被提名人表明愿意接受提名的书面通 知,以及被提名人情况的有关书面材 料,应在股东大会举行日期不少于 7 主板上市规则附录 天前发给公司。董事会、监事会应当 3 第 4(4)条 向股东提供董事、监事候选人的简历 和基本情况。 (五) 公司给予有关提名人以及被提名人提 主板上市规则附录 交前述通知及文件的期间(该期间于 3 第 4(5)条 股东大会会议通知发出之日的次日计 算,不得迟于会议召开日之前 7 天(或 之前)结束)应不少于 7 天。 (六) 股东大会对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决,适用累积投票制的情 况除外。 (七) 遇有临时增补董事、监事的,由董事 会、监事会提出,建议股东大会予以 选举或更换。 第一百一十六条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行 章程指引第 83 条 逐项表决,对同一事项有不同提案的,应当 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第一百一十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改, 章程指引第 84 条 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不 得在本次股东大会上进行表决。 第一百一十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 章程指引第 85 条 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次表决结果为准。 第一百一十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名 章程指引第 87 条 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 宁波港股份有限公司 长章程 第一百二十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 章程指引第 88 条 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第一百二十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 章程指引第 89 条 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为 弃权 。 第一百二十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 必备条款第 75 条 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会 章程指引第 90 条 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第一百二十三条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入 必备条款第 76 条 会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿 及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百二十四条 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市 章程指引第 91 条 规则的规定及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。公告中应对内资股股东 和外资股股东出席会议及表决情况分别统计 并公告。 第一百二十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次 章程指引第 92 条 股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第一百二十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 章程指引第 93 条 新任董事、监事就任时间为股东大会通过相 关选举提案之时。 宁波港股份有限公司 长章程 第一百二十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 章程指引第 94 条 增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十八条 在公司发行不同种类股份的情况下,持有不 必备条款第 78 条 同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律法规和本章程的规定,享 有权利和承担义务。 第一百二十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当 必备条款第 79 条 经股东大会以特别决议通过和经受影响的类 别股东在按第一百三十一条至第一百三十五 条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 由于境内外法律法规和公司股票上市地上市 规则的变化以及境内外监管机构依法作出的 决定导致类别股东权利的变更或者废除的, 不需要股东大会或类别股东会议的批准。 第一百三十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东 必备条款第 80 条 的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目, 或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、 其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作 其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或 者授予该等转换权; (三) 取消或 者减少该类别 股份所具有 的、取得已产生的股利或者累积股 利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的 优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所 具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公 司证券的权利; (六) 取消或 者减少该类别 股份所具有 宁波港股份有限公司 长章程 的,以特定货币收取公司应付款项 的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更 多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以 限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认 购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东 在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十一条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上 必备条款第 81 条 是否有表决权,在涉及第一百三十条(二) 至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具有表决权,但有利害关系 的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十二条的规定向 全体股东按照相同比例发出收购要约 或者在证券交易所通过公开交易方式 收购自己股份的情况下, 有利害关系 的股东 是指本章程所定义的控股股 东; (二) 在公司按照本章程第三十二条的规定 在证券交易所外以协议方式收购自己 股份的情况下, 有利害关系的股东 是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中, 有利害关系股 东 是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或者与该类别中的 其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十二条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十 必备条款第 82 条 一条由出席类别股东会议的有表决权的三分 之二以上的股权表决通过,方可作出。 主板上市规则附 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行 录 3 第 6(2)条 的某个类别股东会议(不包括续会)所需的 法定人数,必须是该类别的已发行股份至少 三分之一的持有人。 第一百三十三条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 必备条款第 83 条 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以 宁波港股份有限公司 长章程 及开会日期和地点告知所有该类别股份的在 册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召 开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公 司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表 决权的股份数,达到在该会议上有表决权的 该类别股份总数二分之一以上的,公司可以 召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点 以公告形式再次通知股东,经公告通知,公 司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的, 从其规定。 第一百三十四条 如采取发送会议通知方式召开类别股东会 必备条款第 84 条 议,则只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同 的程序举行,除本章另有规定外,本章程中 有关股东大会举行程序的条款适用于类别股 东会议。 第一百三十五条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外 必备条款第 85 条 上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 主板上市规则附 (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每 录3第9条 间隔 12 个月单独或者同时发行内资 主板上市规则附 股、境外上市外资股,并且拟发行的 录 13D 第 1(f)(i) 内资股、境外上市外资股的数量各自 条 不超过该类已发行在外股份的 20% 主板上市规则附 的; ( 录 13D 第 1(f)ii) (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外 条 资股的计划,自国务院证券监督管理 机构批准之日起 15 个月内完成的。 (三) 经国务院证券监督管理机构批准,公 司内资股股东将其持有的股份转让给 境外投资人,并在境外上市交易的。 第十章 董事会 第一节 董事 宁波港股份有限公司 长章程 第一百三十六条 董事会每届任期三年。董事由股东大会选举 必备条款第 87 条 或更换,其任期自股东大会决议通过之日起 章程指引第 96 条 计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 补充意见函第四 任期届满,可连选连任。有关提名董事候选 条 人的意图以及候选人表明愿意接受提名的 书面通知,应当在股东大会召开七天前发给 公司。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律法规和本章 程的规定,履行董事职务。股东大会在遵守 相关法律法规规定的前提下,可以以普通决 议的方式将任何任期未届满的董事(包括兼 任董事的总裁或其他执行董事)罢免(但依 据 任何 合同可 提出的索偿要 求不受此影 响)。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举 和罢免。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 董事无须持有公司股份。 第一百三十七条 董事连续两次未亲自出席董事会会议也不 章程指引第 99 条 委托其他董事出席,视为不能履行职责,董 事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 章 程 指 引 第 100 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 条 在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律法规和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 第一百三十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 章程指引 102 条 何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 宁波港股份有限公司 长章程 第一百四十条 董事执行公司职务时违反法律法规或本章 章程指引 103 条 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二节 外部董事和独立董事 第一百四十一条 公司设独立董事。独立董事履行职责时尤其要 独董指导意见 关注中小股东的合法权益。 一(二) 除本节另有规定外,对独立董事适用本章程第 十四章有关董事的资格和义务以及公司股票上 市地上市规则及其他有关监管法规的规定。 第一百四十二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其 独董指导意见 他职务,并与公司及其主要股东(指单独或合 一(一) 并持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份 的股东)不存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系、并符合公司股票上市地上市规则关于 独立性规定的董事。 第一百四十三条 公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上 独董指导意见 的独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 一(三)、(四) 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜 履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立 董事达不到本章程要求的人数时,公司应按规 定补足独立董事人数。 第一百四十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 独董指导意见 任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得 四(四) 超过 6 年。 第一百四十五条 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董 事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、 法律责任等内容,经股东大会批准后生效。 第三节 董事会 第一百四十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 章程指引第 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作 105 条 机构。 第一百四十七条 董事会由 7-12 名董事组成,其中 4-7 名为独立 必 备 条 款 第 宁波港股份有限公司 长章程 董事;设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。外部 86、87 条 董事(含独立董事)人数应占董事会成员的半 章 程 指 引 第 数以上。董事长和副董事长由董事会以全体董 106、111 条 事的过半数选举产生。董事会实际人数以股东 大会通过数为准。 第一百四十八条 董事会行使下列职权: 必备条款第 88 (一) 召集股东大会会议,并向股东大会 条 报告工作; 章程指引第 (二) 执行股东大会的决议; 107 条 (三) 决定公司的经营计划、投资及本章 程规定须经股东大会审议范围以 外的公司融资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决 算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本 的方案; (七) 制订发行公司债券或其他证券及 上市方案; (八) 拟订公司重大收购、收购公司股票 或变更公司形式的方案; (九) 拟定公司合并、分立、解散的方案; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十二) 制定公司的基本管理制度; (十三) 决定公司的风险管理体系,包括风 险评估、财务控制、内部审计、法 律风险控制,并对其实施进行监 控; (十四) 制订本章程的修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总裁或受总裁委托的公 司高级管理人员定期或不定期的 工作汇报,批准总裁工作报告; (十八) 在股东大会授权范围内,决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵 宁波港股份有限公司 长章程 押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项; (十九) 决定董事会专门委员会的设置; (二十) 选举公司董事长、副董事长; (二十一) 审议批准本章程规定的须经股东 大会审议范围以外的公司对外担 保事项; (二十二) 审议批准本章程规定须经股东大 会审议范围以外的公司收购出售 资产事项; (二十三) 决定单项金额不超过公司最近一 期经审计净资产 10%的预算外费 用支出; (二十四) 决定公司的工资水平和福利奖励 计划; (二十五) 法律法规或本章程规定,以及股东 大会授予的其他职权。 上述董事会行使的职权事项,或公司发生的任 何交易或安排,如根据公司股票上市地上市规 则规定须经股东大会审议的,则应提交股东大 会审议。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、 (九)、(十四)、(二十一)项必须由三分之二 以上的董事表决同意外,其余应经全体董事过 半数表决同意。 第一百四十九条 董事会对以下交易(提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)进行审议: (一)公司在连续十二个月内经累计计算占公 司最近一期经审计总资产 30%以下的 购买或者出售资产 交易; (二) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值 和评估值的,以高者为准)低于公司最 近一期经审计总资产的 50%; (三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费 用)低于公司最近一期经审计净资产的 50%; (四) 交易产生的利润低于公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的主营业务收入低于公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 50%; (六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年 宁波港股份有限公司 长章程 度相关的净利润低于公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%; (七) 公司与关联人发生的交易金额低于公 司最近一期经审计净资产绝对值的 5% 的关联交易。 (八)涉及前述(二)到(七)款所述指标, 应当对相同交易类别下标的相关的各项 交易,按照连续十二个月累计计算的原 则计算确定是否应该经过董事会审议。 本条所述 交易 采用本章程第六十六条所述 定义。 第一百五十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 章 程 指 引 第 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决 109 条 策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序,作为本章程附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百五十一条 董事会设专门委员会,为董事会重大决策提供 上市公司治理 咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审 准则第 52 条 计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等 专门委员会。董事会可以根据需要设立其他专 门委员会和调整现有委员会。各专门委员会对 董事会负责,其成员全部由董事组成。其中审 计委员会和薪酬与考核委员会委员全部由外部 董事(含独立董事)担任;审计委员会、提名 委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任主席,审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需 要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会 就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订 董事会专门委员会议事规则。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见,有关费用由公司承担。聘请中介机构时, 应当与其签订保密协议。 第一百五十二条 董事会战略委员会的主要职责为: 上市公司治理 (一) 对公司中长期发展战略规划进行研究 准则第 53 条 并提出建议; (二) 对公司重大业务重组、合并、分立、解 散等事项进行研究并提出建议; (三) 对公司章程规定须经董事会批准的重 大投资融资方案进行研究并提出建议; (四) 对公司章程规定须经董事会批准的重 宁波港股份有限公司 长章程 大资本运作、重大对外投资、资产经营 项目进行研究并提出建议; (五) 对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议; (六) 对以上事项的实施情况进行检查、评 价,并适时提出调整建议; (七) 对公司全面风险管理进行研究并提出 建议; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 董事会审计委员会的主要职责为: 上市公司治理 (一) 主要负责就外部审计机构的委任、重新 准则第 54 条 委任及罢免向董事会提供建议、批准外 主板上市规则 部审计机构的薪酬及聘用条款,及处理 附 录 14 第 任何有关该审计机构辞职或辞退该审 C3.3 条 计机构的问题; (二) 按适用的标准检讨及监察外聘审计机 构是否独立客观及审计程序是否有效; 委员会应于审计工作开始前先与审计 机构讨论审计性质、范畴及有关申报责 任; (三) 就聘用外部审计机构提供非审计服务 制定政策,并予以执行。就此规定而言, 外部审计机构包括与负责审计的公司 处于同一控制权、所有权或管理权之下 的任何机构,或一个合理知悉所有有关 资料的第三方,在合理情况下会断定该 机构属于该负责审计的公司的本土或 国际业务的一部分的任何机构。委员会 应就其认为必须采取的行动或改善的 事项向董事会报告,并建议有哪些可采 取的步骤; (四) 监察公司的财务报表及公司年度报告 与账目、半年度报告及季度报告的完整 性,并审阅报表及报告所载有关财务申 报的重大意见。在这方面,委员会在向 董事会提交有关公司年度报告及账目、 半年度报告及季度报告前作出审阅有 关报表及报告时,应特别针对下列事 项: 1、 会计政策及实务的任何更改; 2、 涉及重要判断的地方; 3、 因审计而出现的重大调整; 4、 企业持续经营的假设及任何保 宁波港股份有限公司 长章程 留意见; 5、 是否遵守会计准则; 6、 是否遵守公司股票上市地上市 规则及其他法律法规对有关财 务申报的规定。 (五) 就第(四)项而言: 1、 委员会委员须与董事会及公司 的高级管理人员联络。委员会须 至少每年与公司的外部审计机 构开会一次; 2、 委员会应考虑于该等报告及帐 目中所反映或需反映的任何重 大或不寻常事项,并须适当考虑 任何由公司下属会计和财务汇 报职员、合规监察人员或审计机 构提出的事项; (六) 检讨公司的财务监控、内部监控及风 险管理制度; (七) 与经理层讨论内部监控系统,确保经 理层已履行职责建立有效的内部监控 系统,包括考虑公司在会计及财务汇 报职能方面的资源、员工资历及经验 是否足够,以及员工所接受的培训课 程及有关预算是否充足; (八) 主动或应董事会的委派,就有关内部 监控事宜的重要调查结果及经理层的 回应进行研究; (九) 确保内部及外部审计机构的工作得到 协调;确保内部审计功能在公司内部 有足够资源运作,并且有适当的地位; 以及检讨及监察内部审计功能是否有 效; (十) 检讨公司及其集团的财务及会计政策 及实务; (十一)检查外部审计机构给予经理层的《审 计情况说明函件》、审计机构就会计记 录、财务账目或监控系统向经理层提 出的任何重大疑问及经理层作出的回 应; (十二)确保董事会及时回应于外部审计机构 给予经理层的《审计情况说明函件》 中提出的事宜; (十三)就本条所载事宜向董事会汇报; (十四)研究其他由董事会界定的课题; 宁波港股份有限公司 长章程 (十五)董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为: 上市公司治理 (一) 就公司董事及高级管理人员的全体薪 准则第 56 条 酬政策及架构,及就设立正规而具透 主板上市规则 明度的程序制定此等薪酬政策,向董 附 录 14 第 事会提出建议; B1.3 条 (二) 制订全体执行董事及高级管理人员的 特定薪酬待遇,包括非金钱利益、退 休金权利及赔偿金额(包括丧失或终 止职务或委任的赔偿),并就非执行董 事的薪酬向董事会提出建议。委员会 应考虑的因素包括同类公司支付的薪 酬、董事须付出的时间及董事职责、 公司内其他职位的雇佣条件及是否应 该按表现而制定薪酬等; (三) 通过参照董事会不时通过的公司目 标,检讨及批准按表现而制定的薪酬; (四) 检讨及批准向执行董事及高级管理人 员支付与丧失或终止职务或委任有关 的赔偿,以确保该等赔偿按有关合约 条款确定;若未能按有关合约条款确 定,赔偿亦须公平合理,不会对公司 造成过重负担; (五) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或 罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以 确保该等安排按有关合约条款确定; 若未能按有关合约条款确定,有关赔 偿亦需合理适当; (六) 监督公司内设部门、分支机构及子公 司负责人(内部审计部门负责人除外) 的绩效考核及薪酬水平评估; (七) 确保任何董事或其任何联系人不得自 行制定薪酬; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百五十五条 董事会提名委员会的主要职责为: 上市公司治理 (一) 拟订公司董事、高级管理人员的选择 准则第 55 条 标准、程序及方法,提交董事会审议; (二) 对董事候选人和总裁人选进行审查并 提出建议; (三) 对总裁提出的经理层其他成员的人选 进行考察,向董事会提出考察意见; (四) 向公司提出人才储备计划和建议; 宁波港股份有限公司 长章程 (五) 在国内外人才市场以及公司内部搜寻 待聘职务人选,向董事会提出建议; (六) 董事会授予的其他职权。 第一百五十六条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产 必备条款第 89 的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处 条 置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股 东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资 产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准 前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资 产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保 的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因 违反本条第一款而受影响。 第一百五十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 章 程 指 引 第 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 108 条 第一百五十八条 董事长行使下列职权: 必备条款第 90 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会 条 议; 章程指引第 (二) 督促、检查董事会决议的实施情况; 112 条 (三) 签署公司发行的证券; (四) 组织制订董事会运作的各项制度,协调 董事会的运作; (五) 代表公司对外签署有法律约束力的重 要文件; (六) 督促、检查专门委员会的工作; (七) 听取公司高级管理人员定期或不定期 的工作报告,对董事会决议的执行提出 指导性意见; (八) 在发生不可抗力或重大危急情形,无法 及时召开董事会会议的紧急情况下,对 公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向董事会报 告; (九) 提名公司董事会秘书人选名单; (十) 法律法规或本章程规定,以及董事会授 予的其他职权。 第一百五十九条 董事会授权董事长对同时满足下述条件的事项 行使决策权: (一)连续十二个月内经累计计算占公司最近一 宁波港股份有限公司 长章程 期经审计总资产 6%以下的 购买或者出 售资产 交易; (二) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和 评估值的,以高者为准)低于公司最近一 期经审计总资产的 6%; (三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费 用)低于公司最近一期经审计净资产的 6%; (四)与关联自然人发生的单项标的金额低于 30 万元或与关联法人发生的交易金额低于公 司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的 关联交易,但该审议事项与董事长存在关 联关系时,须经公司董事会审议通过; (五)在一个会计年度内累计金额不超过 500 万 元的对外捐赠或赞助; (六)涉及前述(二)到(四)款所述指标,应 当对相同交易类别下标的相关的各项交 易,按照连续十二个月累计计算的原则计 算确定是否授权给董事长决策。 董事长在履行上述职权时,为科学、有效地实 施决策,必要时可通过召开常务会议方式,研 究决定重要事项。常务会议由副董事长、相关 董事、公司高管及其他必要人员参加。 本条所述 交易 采用本章程第六十六条所述 定义。 第一百六十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的, 章 程 指 引 第 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务 113 条 或者不履行职务的,半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百六十一条 董事会每年至少召开四次定期董事会会议,由 必备条款第 91 董事长召集,于会议召开 14 日以前书面通知 条 全体董事和监事。每次召开董事会定期会议应 章程指引第 有大部分有权出席会议的董事亲身出席或通过 114、115 条 其他通讯方法积极参与。 主板上市规则 董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三 附 录 14 第 分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监 A1.1、1.3 条 事会、总裁,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第一百六十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为和通 必备条款第 92 知时限为董事长应通过董事会办公室至少提前 条 宁波港股份有限公司 长章程 5 日,以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮 章 程 指 引 第 寄或经专人通知全体董事和监事。如遇特殊情 116 条 况,经全体董事的过半数同意,临时董事会会 议的召开可不受前述通知时限的限制。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时 提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发 出会议通知。 第一百六十三条 董事会会议通知包括以下内容: 章程指引第 (一) 会议的日期和地点; 117 条 (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期; (五) 召开方式。 第一百六十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举 必备条款第 93 行。 条 董事会决议的表决,实行一人一票。 章程指引第 当反对票和同意票相等时,董事长有权多投一 118 条 票。 第一百六十五条 董事会会议,应由董事本人亲自出席;董事因 必备条款第 94 故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席, 条 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 章程指引第 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 121 条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 章 程 指 引 第 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不 119 条 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十七条 董事会决议表决方式为举手记名投票表决或书 章 程 指 引 第 面投票表决(包括传真投票表决)。 120 条 董事会临时会议保证董事能够充分表达意见的 前提下,可以用书面信函或传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百六十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记 必备条款第 95 宁波港股份有限公司 长章程 录,出席会议的董事、董事会秘书和记录员应 条 当在会议记录上签名。 章程指引第 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的 122 条 决议违反法律法规或者公司章程,致使公司遭 上市公司治理 受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 准则第 47 条 责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 不少于 10 年。 第一百六十九条 会议记录应当包括以下内容: 章程指引第 (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; 123 条 (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结 果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第十一章 董事会秘书 第一百七十条 公司设董事会秘书一名,联席公司秘书两名。 必备条款第 96 董事会秘书为公司的高级管理人员。 条 第一百七十一条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和 必备条款第 97 经验的自然人,由董事会委任。其主要任务: 条 (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; 境外上市公司 协助董事处理董事会的日常工作,持 董事会秘书工 续向董事提供、提醒并确保其了解境 作指引 内外监管机构有关公司运作的法规、 上市规则第 政策及要求,协助董事及总裁在行使 3.2.2 条 职权时切实履行境内外法律法规、本 章程及其他有关规定; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组 织和准备工作,组织会议记录,保证 会议决策符合法定程序,并掌握董事 会决议执行的情况; (三) 负责组织协调信息披露,协调与投资 者关系,增强公司透明度; (四) 参与组织资本市场融资; (五) 负责领导董事会办公室的工作; 宁波港股份有限公司 长章程 (六) 处理与中介机构、监管部门、媒体关 系,搞好公共关系。 其主要职责是: (一)负责投资者关系管理,协调公司与证券 监管机构、投资者、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (二)组织筹备股东大会和董事会会议,参加 股东大会会议、董事会会议、监事会会 议及高级管理人员相关会议,准备会议 材料,安排有关会务,组织会议记录, 保障记录的准确性,保管会议文件和记 录,主动掌握有关决议的执行情况。对 实施中的重要问题,应向董事会报告并 提出建议; (三)确保公司董事会决策的重大事项严格按 规定的程序进行。根据董事会的要求, 参加组织董事会决策事项的咨询、分析, 提出相应的意见和建议。受委托承办董 事会及其有关委员会的日常工作; (四)作为公司与证券监管部门的联络人,负 责组织准备和及时递交监管部门所要求 的文件,负责接受监管部门下达的有关 任务并组织完成; (五)负责协调和组织公司信息披露事宜,建 立健全有关信息披露的制度,督促公司 和相关信息披露义务人遵守信息披露相 关规定,参加公司所有涉及信息披露的 有关会议,及时知晓公司重大经营决策 及有关信息资料; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进 行相关法律、行政法规、证券交易所规 则及相关规定的培训,协助前述人员了 解各自在信息披露中的职责; (七)负责公司股价敏感资料的保密工作,并 制定行之有效的保密制度和措施。对于 各种原因引起公司股价敏感资料外泄, 要采取必要的补救措施,及时加以解释 和澄清,并通告境内外上市地监管机构; (八)负责协调来访接待,保持与新闻媒体的 联系,负责协调解答社会公众的提问, 并组织向境内外上市地监管机构报告有 关事宜; (九)关注媒体报道并主动求证报道的真实 性,督促公司董事会及时回复证券交易 宁波港股份有限公司 长章程 所的问询; (十)负责公司股权管理事务,保管公司董事、 监事、高级管理人员、控股股东及其董 事、监事、高级管理人员持有公司股份 的资料,并负责披露公司董事、监事、 高级管理人员持股变动情况; (十一) 知悉公司董事、监事和高级管理人员 违反法律、行政法规、部门规章、其他 规范性文件、证券交易所规则及其他规 定、公司章程时,或者公司作出或可能 作出违反相关规定的决策时,应当提醒 相关人员,并立即向证券交易所报告; (十二) 保证公司的股东名册妥善设立,保证 有权得到公司有关记录和文件的人及时 得到有关记录和文件; (十三)协助董事及总裁在行使职权时切实履 行境内外法律法规、本章程及其他有关 规定。在知悉公司作出或可能作出违反 有关规定的决议时,有义务及时提醒, 并有权如实向境内外上市地监管机构反 映情况; (十四) 协调向公司监事会及其他审核机构 履行监督职能提供必要的信息资料,协 助做好对有关公司董事、总裁和财务总 监履行诚信责任的调查; (十五)履行法律法规、公司章程和董事会授 予的其他职权,以及境内外上市地有关 规定要求具有的其他职权。 第一百七十二条 公司董事或除公司总裁、财务总监外的其他高 必备条款第 98 级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 条 请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事 境外上市公司 会秘书。 董事会秘书工 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为 作指引第 6 条 应当由董事及公司董事会秘书分别作出,则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 公司设证券事务代表,协助董事会秘书履行职 责。 第一百七十三条 公司董事、总裁及公司内部有关部门要支持董 事会秘书依法履行职责,在机构设置、工作人 员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司 各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的 宁波港股份有限公司 长章程 工作。 第一百七十四条 公司应当制定董事会秘书工作规则,具体规定 董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序 以及考核和奖惩等内容,经董事会批准后生效。 第十二章 经理层 第一百七十五条 公司设经理层,在董事会的领导下,执行董事 章 程 指 引 第 会决议并负责公司的日常经营管理。经理层实 124 条 行总裁负责制。 公司设总裁 1 名,副总裁若干名,由董事会聘 任或解聘。 公司设财务总监、总工程师、总经济师各 1 名。 经理层其他人员协助总裁工作,并可根据总裁 的委托行使职权。 第一百七十六条 总裁每届任期三年,任期届满经过聘任可以连 必备条款第 99 任。 条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。总裁因特 章程指引第 殊原因不能履行职务时,由董事会指定 1 名副 127 条 总裁代行其职责。 董事可兼任总裁或副总裁。 第一百七十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 章 程 指 引 第 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管 126 条 理人员。 第一百七十八条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: 必备条款第 (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向 100 条 董事会报告工作; 章程指引第 (二) 组织实施董事会决议; 128 条 (三) 组织实施董事会制定的公司年度经营 计划、投资、融资和委托理财方案; (四) 拟定公司员工的工资、福利、奖惩政 策和方案; (五) 拟订公司分支机构设置方案; (六) 拟订公司内部管理机构设置方案 (七) 拟订公司的基本管理制度; (八) 制定公司的具体规章; (九) 提请董事会聘任或者解聘公司经理层 宁波港股份有限公司 长章程 其他成员; (十) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者 解聘以外的其他人员; (十一) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十九条 非董事总裁列席董事会会议,非董事总裁在董 必 备 条 款 第 事会会议上没有表决权。 101 条 第一百八十条 公司应当制定总裁工作规则,经公司董事会批 章 程 指 引 第 准后实施。 129 条 第一百八十一条 总裁工作规则包括下列内容: 章程指引第 (一) 总裁办公会议召开的条件、程序和参 130 条 加的人员; (二) 公司资金、资产运用,签订重大合同 的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (三) 董事会认为必要的其他事项。 第一百八十二条 公司经理层在行使职权时,应当根据法律法规 必 备 条 款 第 和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 102 条 第十三章 监事会 第一节 监事 第一百八十三条 公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。 必备条款第 106 条 章程指引第 135 条 第一百八十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选 章 程 指 引 第 可以连任。 137 条 第一百八十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 章 程 指 引 第 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选 138 条 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 章 程 指 引 第 整。 139 条 宁波港股份有限公司 长章程 第一百八十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 章 程 指 引 第 项提出质询或者建议。 140 条 第一百八十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 章 程 指 引 第 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 141 条 第一百八十九条 监事应当依照法律法规及公司章程的规定,忠 必备条款第 实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法 111 条 律法规或本章程的规定,给公司造成损失的, 章程指引第 应当承担赔偿责任。 142 条 第二节 监事会 第一百九十条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事 必 备 条 款 第 会设主席 1 名,副主席 1 名。 103、104 条 章程指引第 143 条 第一百九十一条 监事会成员由 3 名股东代表监事和 2 名职工代 必 备 条 款 第 表监事组成。股东代表监事由股东大会选举和 105 条 罢免。监事会成员中职工代表监事的比例不低 于监事会成员的三分之一,由公司职工民主选 举和罢免。 第一百九十二条 监事会行使下列职权: 必备条款第 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进 108、第 110 条 行审核并提出书面审核意见; 章程指引第 (二) 检查公司财务; 144 条 (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督,对违反法律法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 提议召开董事会临时会议; (八) 选举监事会主席、副主席; 宁波港股份有限公司 长章程 (九) 依照《公司法》第一百五十二条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼; (十) 发现公司经营情况异常,可以进行调 查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费 用由公司承担; (十一)法律法规及本章程规定的其他职权。 第一百九十三条 监事会每年至少召开两次会议,由监事会主席 必备条款第 负责召集,监事会主席因故不能召集的,由监 107 条 事会副主席召集。监事可以提议召开临时监事 章程指引第 会。 145 条 第一百九十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 章 程 指 引 第 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率 146 条 和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召 开和表决程序,作为本章程的附件,由监事会 拟定,股东大会批准。 第一百九十五条 监事会会议应当有三分之二以上的监事出席方 必备条款第 可举行。监事会会议的表决实行一人一票,以 109 条 记名和书面等方式进行。 补充意见函第 监事会主席、副主席的选举或罢免,应当由三 六条 分之二以上监事会成员表决通过。 主板上市规则 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成 附录 13D 第 1 员表决通过。 (d)条 第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 章 程 指 引 第 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 147 条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案至少保存 10 年。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容: 章程指引第 (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; 148 条 (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百九十八条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监 必 备 条 款 第 宁波港股份有限公司 长章程 事、总裁或者其他高级管理人员: 112 条 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能 章程指引第 95 力; 条 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未 结案; (七) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; (八) 被有关主管机构裁定违反有关证券法 规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的 行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (九) 非自然人; (十) 法律法规或公司上市地证券监管机构 及证券交易所规定的其他内容。 第一百九十九条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善 必 备 条 款 第 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者 113 条 资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百条 除法律法规或者公司股票上市地上市规则要求 必 备 条 款 第 的义务外,公司董事、监事、高级管理人员在 114 条 行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股 东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营 业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点 行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不 限于)分配权、表决权,但不包括根据 本章程提交股东大会通过的公司改组。 宁波港股份有限公司 长章程 第二百零一条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行 必备条款第 使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨 115 条 慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和 章程指引第 98 技能为其所应为的行为,对公司负有下列勤勉 条 义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 在其职责范围内保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资 料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六) 法律法规及本章程规定的其他勤勉义 务。 第二百零二条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时, 必备条款第 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利 116 条 益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则 章程指引第 97 包括(但不限于)履行下列义务: 条 (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得 受他人操纵;非经法律法规允许或者得 到股东大会在知情的情况下的同意,不 得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别 的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在 知情的情况下另有批准外,不得与公司 订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不 得以任何形式利用公司财产为自己谋 取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得以任何形式侵占公司的财 产,包括(但不限于)对公司有利的机 会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不 宁波港股份有限公司 长章程 得接受与公司交易有关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司 利益,不得利用其在公司的地位和职权 为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不 得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他 人经营与公司同类的业务,不得以任何 形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金,不得将公司资产或 者资金以其个人名义或者以其他名义 开立账户存储; (十二)不得违反本章程的规定,未经股东大会 或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为公司的股东或者其 他个人提供担保; (十三)不得利用其关联关系损害公司利益; (十四)未经股东大会在知情的情况下同意,不 得泄露其在任职期间所获得的涉及公 司的机密信息;除非以公司利益为目 的,亦不得利用该信息;但是,在下列 情况下,可以向法院或者其他政府主管 机构披露该信息: 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事、监事、高级管理人员本身 的利益有要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入,应当 归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零三条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指使下 必 备 条 款 第 列人员或者机构( 相关人 )做出董事、监事、 117 条 高级管理人员不能做的事: (一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶 或者未成年子女; (二) 公司董事、监事、高级管理人员或者本 条(一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、高级管理人员或者本 条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、高级管理人员在事 实上单独控制的公司,或者与本条 (一)、(二)、(三)项所提及的人员或 者公司其他董事、监事、高级管理人员 宁波港股份有限公司 长章程 在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、 监事、高级管理人员。 第二百零四条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义 必 备 条 款 第 务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业 118 条 秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他 义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决 于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百零五条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具 必 备 条 款 第 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的 119 条 情况下解除,但是本章程第六十一条所规定的 情形除外。 第二百零六条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或者间 必备条款第 接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、 120 条 安排有重要利害关系时,(公司与董事、监事、 高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项 在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应 当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程 度。 主板上市规则 董事不得就通过其本人或其任何联系人(联系 附录 3 第 4(1) 人定义按《主板上市规则》的定义规定)拥有 条 重大权益的合同、交易、安排或任何其他建议 的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人 数出席会议时,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理 人员按照本条第一款的要求向董事会做了披 露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未 参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关 董事、监事、高级管理人员违反其义务的行为 不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某 合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、 监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百零七条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首 必 备 条 款 第 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 121 条 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关 系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、 宁波港股份有限公司 长章程 高级管理人员视为做了本章前条所规定的披 露。 第二百零八条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管 必 备 条 款 第 理人员缴纳税款。 122 条 第二百零九条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董 必 备 条 款 第 事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保; 123 条 亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担 保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公 司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同, 向公司的董事、监事、高级管理人员提 供贷款、贷款担保或者其他款项,使之 支付为了公司目的或者为了履行其公 司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、 贷款担保,公司可以向有关董事、监事、 高级管理人员及其相关人提供贷款、贷 款担保,但提供贷款、贷款担保的条件 应当是正常商务条件。 第二百一十条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条 必 备 条 款 第 件如何,收到款项的人应当立即偿还。 124 条 第二百一十一条 公司违反第二百零九条第一款的规定所提供的 必 备 条 款 第 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除 125 条 外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、高 级管理人员的相关人提供贷款时,提供 贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合 法地售予善意购买者的。 第二百一十二条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担 必 备 条 款 第 责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行 126 条 为。 第二百一十三条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所 必 备 条 款 第 负的义务时,除法律法规规定的各种权利、补 127 条 救措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、高级管理人员赔 宁波港股份有限公司 长章程 偿由于其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、高 级管理人员订立的合同或者交易,以及 由公司与第三人(当第三人明知或者理 应知道代表公司的董事、监事、高级管 理人员违反了对公司应负的义务)订立 的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、高级管理人员交 出因违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、高级管理人员收 受的本应为公司所收取的款项,包括 (但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、高级管理人员退 还因本应交予公司的款项所赚取的、或 者可能赚取的利息 第二百一十四条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面 必 备 条 款 第 合同。除按前述合同外,董事、监事不得因前述 128 条 事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百一十五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项 必 备 条 款 第 的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司 129 条 董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者 其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成 为控股股东。控股股东的定义与本章程 的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到 的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而 将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费 用不得从该等款项中扣除。 第二百一十六条 公司可以建立必要的董事、监事和高级管理人 员责任保险制度,以降低该等人员正常履行职 责可能引致的风险。 第十五章 财务会计制度与利润分配 宁波港股份有限公司 长章程 第一节 财务会计制度 第二百一十七条 公司依照法律法规和国家有关部门的规定,制 必 备 条 款 第 定公司的财务会计制度。 130 条 章程指引第 149 条 第二百一十八条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历 必 备 条 款 第 一月一日起至十二月三十一日止为一会计年 131、134 条 度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报 告,并依法经审查验证。 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规 编制外,如发行境外上市外资股的,还应当按 国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种 会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在 财务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前 述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百一十九条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股 必 备 条 款 第 东呈交有关法律法规所规定由公司准备的财务 132 条 报告。 第二百二十条 公司应在每一会计年度结束后在公司上市地的 章 程 指 引 第 上市规则规定的期限内披露年度财务报告;在 150 条 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告;在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第二百二十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 必 备 条 款 第 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 137 条 章程指引第 151 条 第二百二十二条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 必备条款第 20 日以前置备于公司,供股东查阅。公司的每 133 条 个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 补充意见函第 公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日将 七条 前述报告以公司股票上市地证券交易所允许的 主板上市规则 任何方式(包括但不限于邮递、电子邮件、传 附录 3 第 5 条 宁波港股份有限公司 长章程 真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交 易所网站上发布等)交付每个香港上市外资股 股东,如以邮递方式交付,则收件人地址以股 东的名册登记的地址为准。 第二百二十三条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应 必 备 条 款 第 当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或 135、136 条 者境外上市地会计准则编制。 第二百二十四条 资本公积金包括下列款项: 必备条款第 (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; 138 条 (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公 积金的其他收入。 第二百二十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 章 程 指 引 第 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 152 条 计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东 大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百二十六条 公司的利润分配政策为: 必备条款第 (一)利润分配的基本原则: 139 条 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年 《关于修改上 实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东 市公司现金分 分配股利; 红若干规定的 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 决定》第 1 条 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配的形式: 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配股利。 宁波港股份有限公司 长章程 (三)现金分红的具体条件和比例: 如无可预见的未来经营发展需要导致的重大现 金支出或重大投资,在不影响公司正常经营的 基础上,在公司当年实现的净利润为正数、当 年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公 司以现金方式分配的利润应不少于当年实现的 可分配利润的 30%。 上述重大现金支出或重大投资指以下情形之 一: 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%; 2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计总资产的 30%。 (四)发放股票股利的具体条件: 在完成上述现金股利分配后,公司在经营情况 良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 (五)利润分配方案的审议程序: 公司的利润分配方案由公司相关部门提出意 见,经公司管理层讨论通过后提交董事会审议。 董事会就利润分配方案进行充分讨论,形成专 项决议后提交股东大会审议。独立董事应对董 事会拟定的当期利润分配方案的合规性发表独 立意见,并随相关董事会决议一并公开披露。 公司应通过公司网站、公众信箱、电话等日常 沟通渠道,听取股东特别是中小股东对公司利 润分配方案的意见和诉求。公司应在定期报告 中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执 行情况。 (六)调整或变更分红政策的条件和决策机制: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大 影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可调整或者变更前述现金分红政策。 根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要以及相关监管机构的监管要求,公司可 调整或者变更前述现金分红政策。 公司如调整或者变更前述现金分红政策,应当 征询独立董事和公众投资者的意见,并在相关 董事会议案中详细说明原因和理由。该议案提 宁波港股份有限公司 长章程 交股东大会审议时,须经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 章 程 指 引 第 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本 153 条 公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百二十八条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款, 主板上市规则 均可享有利息,但无权就预缴股款参与其后宣 附录 3 第 3 条 布的股息。 (1) 第二百二十九条 如公司发行境外上市外资股,公司应当为持有 必备条款第 境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。 140 条 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上 补充意见函第 市外资股股份分配的股利及其他应付的款项, 八条 并由其代为保管该等款项,以待支付有关股东。 主板上市规则 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或 附录 13D 第 1 者证券交易所有关规定的要求。 (c)条 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股 主板上市规则 股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人 附录 3 第 3(2) 条例》注册的信托公司。 条 在遵守中国有关法律、法规的前提下,若境外 主板上市规则 上市外资股股东在本章程下公告派息日后的六 附录 13D 第 1 年内仍未领取股利,该股东应视作失去索取该 (c)条 等股利的权利。对于无人认领的股利,公司可 主板上市规则 行使没收权力,但该权力仅可在宣布有关股利 附录 3 第 13 后六年过后才能行使。 (1)、(2)条 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股 持有人发送股息券,但公司应在股息券连续两 次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股 息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司 亦可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联 络的境外上市外资股股东的股票,但必须遵守 以下的条件: (1) 有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股利,而于该段期间无人认领股利; (2) 公司于 12 年的期间届满后,于公司上 市地的一份或以上的报章刊登公告,说 明其拟将股份出售的意向,并知会该等 股份上市的证券交易所。 宁波港股份有限公司 长章程 第二百三十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 章 程 指 引 第 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 154 条 股利(或股份)的派发事项。 第二百三十一条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项, 以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支 付现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布, 以外币支付。公司向境外上市外资股股东和其 他外资股股东支付现金股利和其他款项所需的 外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 第二百三十二条 除非有关法律法规另有规定,用外币支付现金 股利和其他款项的,汇率应采用股利和其他款 项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公 布的有关外汇的平均卖出价。 第二百三十三条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的 规定,根据分配的金额代扣并代缴股东股利收 入的应纳税金。 第二节 内部审计 第二百三十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 章 程 指 引 第 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 156 条 督。 第二百三十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 章 程 指 引 第 董事会批准后实施。审计部门负责人向董事会 157 条 负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百三十六条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会 必备条款第 计师事务所,进行公司年度及其他财务报告的 141 条 审计审核、会计报表审计、净资产验证及其他 章程指引第 相关的咨询服务等业务。 158 条 宁波港股份有限公司 长章程 第二百三十七条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年 必 备 条 款 第 度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束 142 条 时止。 第二百三十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 必备条款第 (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证, 143 条 并有权要求公司的董事、总裁或者其他 高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公 司取得该会计师事务所为履行职务而 必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到 的会议通知或者与会议有关的其他信 息,在任何股东会议上就涉及其作为公 司的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股 必 备 条 款 第 东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该 144 条 空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百四十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 必备条款第 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 145 条 所。 章程指引第 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何 159 条 规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期 届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公 司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百四十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股 必 备 条 款 第 东大会决定。 146 条 章程指引第 161 条 第二百四十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 必备条款第 股东大会作出决定,并报中国证监会备案。 147 条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会 补充意见函第 计师事务所,以填补会计师事务所职位的任何 九条 空缺,或解聘一家任期未届满的会计师事务所 时,应当按以下规定办理: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会 主板上市规则 议通知发出之前,应当送给拟聘任的或 附录 13D 第 1 拟离任的或在有关会计年度已离任的 (e)(ⅰ)条 宁波港股份有限公司 长章程 会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘 和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书 面陈述,并要求公司将该陈述告知股 东,公司除非收到书面陈述过迟,否则 应当采取以下措施: (1) 在为作出决议而发出的通知上说 明将离任的会计事务所作出了陈 述; (2) 将陈述副本作为通知的附件以章 程规定的方式送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈 述按本款(二)项的规定送出,有关会 计师事务所可要求该陈述在股东大会 上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下的 会议: (1) 其任期应到期的股东大会; (2) 为填补因其被解聘而出现空缺的 股东大会; (3) 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有 通知或与会议有关的其他信息,并在前述会议 上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发 言。 第二百四十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事 必备条款第 先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股 148 条 东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 章程指引第 应当向股东大会说明公司有无不当情事。 162 条 (一) 会计师事务所可以用把辞聘书面通知 补充意见函第 置于公司法定地址的方式辞去其职务。 十条 通知在其置于公司法定地址之日或者 主板上市规则 通知内注明的较迟的日期生效。该通知 附 录 13D 第 应当包括下列陈述: 1(e)(ii)条 (1) 认为其辞聘并不涉及任何应该向 公司股东或债权人交代情况的声 明;或 (2) 任何该等应交代情况的陈述。该等 通知在其置于公司法定地址之日或 通知内注明的较迟的日期生效。 (二) 公司收到本条(一)项所指的书面通知 主板上市规则 的 14 日内,须将该通知复印件送出给 附录 13D 第 1 有关主管之机关。如果通知载有本条 (e)(ⅲ)条 宁波港股份有限公司 长章程 (一)(2)项提及的陈述,公司应当将 该陈述的副本备置于公司,供股东查 阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已 付的邮件寄给每个境外上市外资股股 东,受件人地址以股东的名册登记的地 址为准。但是在符合公司股票上市地的 主板上市规则 法律法规和相关上市规则的前提下,此 附录 13D 第 1 通知也可以以本章程二百四十四条规 (e)(ⅳ)条 定的其他方式向境外上市外资股股东 送达。 (三) 如果会计师事务所的辞职通知载有本 条(一)(2)项所提及的陈述,会计师 事务所可要求董事会召集临时股东大 会,听取其就辞职有关情况作出的解 释。 第十七章 通知 第二百四十四条 公司的通知可以下列形式发出: 章程指引第 (一) 以专人送出; 163 条 (二) 以邮件方式送出; (三) 以传真或电子邮件方式进行; (四) 在符合法律法规及公司股票上市地上 市规则的前提下,以在公司及证券交易 所指定的网站上发布方式进行; (五) 以公告方式进行; (六) 公司或受通知人事先约定或受通知人 收到通知后认可的其他形式; (七) 公司股票上市地有关监管机构认可或 本章程规定的其他形式。 本章程所述 公告 ,除文义另有所指外,就向 内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程 须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的 报刊上刊登公告,有关报刊应当是中国法律法 规规定或国务院证券监督管理机构指定的;就 向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章 主板上市规则 宁波港股份有限公司 长章程 程须于香港发出的公告而言,该公告必须按有 附录 3 第 7(1) 关上市规则要求在指定的香港报章及/或网站 及(3)条 上刊登。 就公司按照香港上市规则要求向境外上市外资 股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言,在 符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规 则的前提下,公司也可以电子方式或在公司网 站发布信息的方式,将公司通讯发送或提供给 公司境外上市外资股股东,以代替向境外上市 外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的 方式送出公司通讯。 公司通讯 指公司发出或将于发出以供公司 任何证券的持有人参照或采取行动的任何文 件,其中包括但不限于: (一) 董事会报告、公司的年度账目连同会 计师报告以及(如适用)财务摘要报 告; (二) 中期报告及(如适用)中期摘要报告; (三) 会议通告; (四) 上市文件; (五) 通函; (六) 委派代表书。 第二百四十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 章程指引第 告,视为所有相关人员收到通知。公司通过公 164 条 司网站向境外上市外资股股东发出或提供公司 通讯的,公司通讯被视为于下列日期(以较晚 的日期为准)发出并送达:(1)根据香港上市规 则的规定将有关公司通讯已经登载在网站上的 通知向境外上市外资股股东发出之日;或(2)公 司通讯首次登载在网站上之日(如果在发出上 述通知后才将公司通讯登载在网站上)。 第二百四十六条 公司召开股东大会的通知,以书面通知方式进 章程指引第 行; 165 、 166 、 公司召开董事会的会议通知,以传真、电子邮 167、 件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知方式进 行; 公司召开监事会的会议通知,以传真、电子邮 件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知进行; 对于境外上市外资股股东,在符合公司股票上 市地的法律法规和相关上市规则的前提下,此 种通知也可以以本章程二百四十四条规定的其 他方式作出。 第二百四十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 章程指引第 宁波港股份有限公司 长章程 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达 168 条 日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 48 小时为送达日期;公司通知以传真 或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第 一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合 有关规定的报刊上刊登。 第二百四十八条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本 和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以 其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出 适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本 或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规 允许的范围内并根据适用法律和法规,公司可 (根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英 文本或只发送中文本。 第十八章 劳动和职工民主管理 第二百四十九条 公司依照《中华人民共和国工会法》的规定, 建立工会组织,为工会活动提供必要的活动条 件,及时足额向工会拨缴经费,由工会按照有 关规定使用。 第二百五十条 公司依照法律法规及本章程的规定建立工资管 理制度和劳动管理制度,决定处理公司内部劳 动人事、工资事宜。公司在制定、修改或者决 定有关劳动报酬、劳动安全卫生等涉及劳动者 切身利益的规章制度或者重大事项时,应当经 职工代表会或其他民主形式讨论,提出方案和 意见,与工会平等协商确定。 公司实行劳动合同制度,并在劳动合同中对公 司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、工资、福 利、社会保险、劳动纪律、劳动保护等予以规 定。工会应当帮助、指导劳动者与公司依法订 立和履行劳动合同。 宁波港股份有限公司 长章程 第二百五十一条 公司依照有关法律法规的规定,建立平等协商 和集体合同制度,建立职工代表会或其他民主 形式制度,实行民主管理,保护职工合法权益。 公司维护职工合法权益。 第十九章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并和分立 第二百五十二条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方 必 备 条 款 第 案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理 149 条 有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方 案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、 分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查 阅。 前述文件还应当以公司股票上市地证券交易所 允许的任何方式(包括但不限于邮递、电子邮 件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地 证券交易所网站上发布等)方式交付给香港上 市外资股股东。如以邮递方式交付,则收件人 地址以股东名册登记的地址为准。 第二百五十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 必备条款第 150 条 章程指引第 171 条 第二百五十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 必备条款第 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 150 条 合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 章程指引第 日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸 172 条 上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百五十五条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并 必 备 条 款 第 后存续的公司或者新设的公司承继。 150 条 宁波港股份有限公司 长章程 章程指引第 173 条 第二百五十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 必备条款第 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。 151 条 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 章程指引第 债权人,并于 30 日内在公司股票上市的证券 174 条 交易所认可的报纸上至少公告三次。 第二百五十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 必 备 条 款 第 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿 151 条 达成的书面协议另有约定的除外。 章程指引第 175 条 第二百五十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 必备条款第 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解 152 条 散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 章程指引第 司的,应当依法办理公司设立登记。 177 条 第二节 解散和清算 第二百五十九条 公司因下列原因解散: 必备条款第 (一) 股东大会决议解散; 153 条 (二) 因公司合并或者分立需要解散; 章程指引第 (三) 不能清偿到期债务依法宣告破产; 178 条 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续 会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第二百六十条 公司因本章程第二百五十九条第(一)、(三)、 必备条款第 (四)、(五)项规定而解散的,应当在解散事 154 条 由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 章程指引第 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 180 条 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百六十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产 必 备 条 款 第 宁波港股份有限公司 长章程 而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的 155 条 通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全 面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事 会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向 股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司 的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东 大会作最后报告。 第二百六十二条 清算组在清算期间行使下列职权: 必备条款第 (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和 157 条 财产清单; 章程指引第 (二) 通知或者公告债权人; 181 条 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 必备条款第 并于 60 日内在公司股票上市的证券交易所认 156 条 可的报纸上至少公告三次。债权人应当自接到 章程指引第 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 182 条 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清 偿。 第二百六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 必备条款第 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会 158 条 或者人民法院确认。 章程指引第 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 183 条 社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第二百六十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 必 备 条 款 第 宁波港股份有限公司 长章程 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应 159 条 当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 章 程 指 引 第 法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务 184 条 移交给人民法院。 第二百六十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以 必备条款第 及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册 160 条 会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认, 章程指引第 并在经股东大会或者人民法院确认之日起 30 185 条 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注 销公司登记,公告公司终止。 第二百六十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 章 程 指 引 第 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 186 条 法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二十章 修改章程 第二百六十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 必备条款第 (一) 《公司法》或有关法律法规修改后,章 161 条 程规定的事项与修改后的法律法规的 章程指引第 规定相抵触; 188 条 (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事 项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百六十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 必 备 条 款 第 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记 162 条 事项的,应当依法办理变更登记。 章程指引第 189 条 第二百七十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 章 程 指 引 第 管机关的审批意见修改本章程。 190 条 第二十一章 争议的解决 宁波港股份有限公司 长章程 第二百七十一条 本公司遵从下述争议解决规则: 必备条款第 (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境 163 条 外上市外资股股东与公司董事、监事、 补充意见函第 总裁或者其他高级管理人员之间,境外 十一条 上市外资股股东与内资股股东之间,基 于本章程、《公司法》及其他有关法律 法规所规定的权利义务发生的与公司 事务有关的争议或者权利主张,有关当 事人应当将此类争议或者权利主张提 交仲裁解决。 (二) 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应 当是全部权利主张或者争议整体;所有 由于同一事由有诉因的人或者该争议 或权利主张的解决需要其参与的人,如 果其身份为公司或公司股东、董事、监 事、总裁或者其他高级管理人员,应当 服从仲裁。 (三) 有关股东界定、股东名册的争议,可以 不用仲裁方式解决。 (四) 申请仲裁者应选择中国国际经济贸易 仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。申 请仲裁者将争议或者权利主张提交仲 裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机 构进行仲裁。 (五) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或 者权利主张,适用中华人民共和国的法 律;但法律法规另有规定的除外。 (六) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各 方均具有约束力。 第二十二章 附则 第二百七十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副 章程指引第 11 总裁、财务总监、总工程师、总经济师和董事 条 会秘书。本章程所称 总裁 、 副总裁 即《公 司法》所称的 经理 、 副经理 , 财务总监 即《公司法》所称 财务负责人 。 第二百七十三条 本章程所称 一致行动 ,是指两个或者两个以 必备条款第 48 上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达 条 成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票 章 程 指 引 第 宁波港股份有限公司 长章程 权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 192 条 本章程所称 控股股东 ,是指具备以下条件之 一的人: (一) 其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东; (二) 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,以其 他方式在事实上控制公司。 本章程所称 实际控制人 ,是指虽不是公司的 股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 本章程所称 关联关系 ,是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第二百七十四条 本章程未尽事项,依据法律法规和公司股票上 市地上市规则结合公司实际情况处理。本章程 与新颁布实施的法律法规或上市地上市规则有 抵触的,以新颁布实施的法律法规或上市地上 市规则为准。 第二百七十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 章 程 指 引 第 的章程与本章程有歧义时,以在公司登记管理 194 条 机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百七十六条 除本章程另有规定外,本章程所称 以上 、 以 章 程 指 引 第 下 、 以内 、 以前 ,均含本数; 低于 、 少 195 条 于 、 不足 多于 、 超过 ,均不含本数。 第二百七十七条 本章程的解释权属于公司董事会。 章程指引第 196 条
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公告日期:2010-09-27
公告内容详见附件
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