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广安爱众(600979.SH)

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公司章程—广安爱众(600979)
广安爱众章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-10-29
公告内容详见附件
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广安爱众章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-09-16
四川广安爱众股份有限公司 章程 (2017 年 9 月 15 日,公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过) 2017年9月15日 目 录 第一章 总则 ..................................................................................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围 ..............................................................................................................................4 第三章 股份 ..................................................................................................................................................4 第一节 股份发行 ..................................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购.......................................................................................................................5 第三节 股份转让 ..................................................................................................................................7 第四章 股东和股东大会 ..............................................................................................................................7 第一节 股东 ..........................................................................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定.............................................................................................................11 第三节 股东大会的召集.....................................................................................................................15 第四节 股东大会的提案与通知.........................................................................................................17 第五节 股东大会的召开.....................................................................................................................18 第六节 股东大会的表决和决议.........................................................................................................21 第五章 董事会 ............................................................................................................................................25 第一节 董事 ........................................................................................................................................25 第二节 董事会 ....................................................................................................................................32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................................37 第七章 监事会 ............................................................................................................................................39 第一节 监事 ........................................................................................................................................39 第二节 监事会 ....................................................................................................................................41 第八章 党的建设 ........................................................................................................................................42 第一节 党组织的机构设臵.................................................................................................................42 第二节 公司党委职权.........................................................................................................................43 第三节 公司纪委职权.........................................................................................................................43 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................44 第一节 财务会计制度.........................................................................................................................44 第二节 内部审计 ................................................................................................................................49 第三节 会计师事务所的聘任.............................................................................................................49 第十章 通知和公告 ....................................................................................................................................49 第一节 通知 ........................................................................................................................................49 第二节 公告 ........................................................................................................................................50 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................50 第一节 合并、分立、增资和减资.....................................................................................................50 第二节 解散和清算 ............................................................................................................................51 第十二章 修改章程 ....................................................................................................................................54 第十三章 附则 ............................................................................................................................................54 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,充分发挥中共四川广安爱众股份有限公司委员会(以下简称“公司党 委”)的政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党 章程》(以下简称《党章》)和党内有关法规、文件,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“ 公司” )。 公司经四川省人民政府川府函[2002]286 号文批准,由四川渠江电力 有限责任公司变更而设立;在四川省工商行政管理局注册登记, 取得营业 执照。 第三条 公司注册名称: 四川广安爱众股份有限公司 第四条 英文名称: SICHUAN GUANGAN AAA PUBLIC CO.,LTD . 第五条 公司住所: 四川省广安市广安区渠江北路86号 邮政编码: 638000 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 94789.2146 万 元 。公 司 实 收 资 本 为 人 民 币 94789.2146 万 元 。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务总监、总工程师。 第十二条 公司根据《章程》的规定,设立中国共产党的组织,开展党 的活动,充分发挥企业党组织政治核心作用。公司为党组织的活动提供必 要条件,党务工作及活动经费纳入公司年度预算。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:科学、合理地开发、利用电力、天然气、 自来水资源,为社会经济的发展提供优质的电力、天然气、自来水供应, 创造最大的经济效益和社会效益;通过科学的管理,不断拓展产品与服务 的市场,使企业的价值和规模不断增长,实现股东利益的最大化。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为: 水力发电、供电(仅限在许可证规定的区域内经营)、天燃气供应(凭 建设行政主管部门资质证书经营)、生活饮用水(集中式供水,仅限分支机 构经营)。水、电、气仪表校验、安装、调试;销售高低压电器材料、燃 气炉具、建筑材料(不含危险化学品)、五金、交电、钢材、管材、消毒剂 (不含服务)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值1 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算公司上海分公司集中 存管。 第十九条 公司发起人、认购的股份数、出资方式为: 序号 发起人名称 出资方式 认购的股份数(万股) 1 四川爱众投资控股集团有限公司 货币 6248.6597 2 四川省电力开发公司 货币 1171.9993 3 四川省岳池银泰投资(控股)有限公司 货币 797.3602 4 四川广安花园制水有限公司 货币 497.8493 5 成都利融贸易有限公司 货币 439.7502 6 四川广安神龙茧丝绸有限公司 货币 219.3742 7 广安市山里人纯净水有限公司 货币 146.2495 8 重庆三峡电缆厂 货币 99.1692 9 重庆力江铝业有限公司 货币 99.1692 10 重庆江南线路器材有限公司 货币 99.1692 11 重庆市北部电力物资有限公司 货币 99.1692 12 南充通力贸易有限公司 货币 99.1692 公司股份总数为 947,892,146 股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出 该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和中小股东的利益。 第四十条 公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 第四十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股 东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托 贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 第四十二条 公司控股股东及其他关联方不得指使公司董事从事本章 程第一百一十条所列的各项行为。 第四十三条 公司控股股东及其他关联方出现占用公司经营性资金的 情形,公司及下属分公司应当与有关单位在不超过一个年度内结清所被占 用的资金。 第四十四条 公司与控股股东及其他关联方因日常性资金往来形成的 经营性资金占用,对单笔资金被连续占用超过二年的,按照非经营性资金 占用处理。 第四十五条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东侵占公司资产的应及时申请司法冻结,凡不能以现金清偿 的,通过变现股权偿还侵占资产。 第四十六条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行 审计工作中,应当根据中国证监会和证券交易所的规定,对公司存在控股 股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作 出公告。 第四十七条 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为其自身及他 人提供担保。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划。 公司股东大会对股权投资的决策权限按照本条第十四项关于重大交易 事项的决策程序办理; 公司固定资产投资(改、扩、建及资产处臵事项)由公司年度股东大 会批准的预算方案予以确定,预算外的项目或者超预算项目按照本条第六 项等预算调整方案的决策程序执行; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项。 (三)审议批准董事会的报告。 (四)审议批准监事会报告。 (五)审议批准公司年度报告。 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 当公司预算执行额度超过经批准的预算方案20%,且预算变化绝对值 超过2000万元时,应重新报股东大会批准。但是,节约预算支出和增加预 算收入的变化无需报股东大会重新批准。 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议。 (九)对发行公司债券作出决议。 (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。 (十一)修改本章程。 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 (十三)审议批准第四十九条规定的担保事项。 (十四)审议批准下列重大交易事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的40%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的40%以上,且绝对金额超过1亿元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的40%以上, 且绝对金额超过1000万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的40%以上,且绝对金额超过1亿元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的40%以上,且绝对金额超过1000万元。 执行本款前述审议标准时需注意: (1)上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算; (2)对外股权投资及股权处臵依照上述标准执行,但对于非公司主业 范围内的投资,其交易涉及的上述相关指标达10%以上时即应报股东大会批 准; (3)公司融资审批权依照上述标准执行; (4)公司经办部门或人员不得通过分解或分次交易等方式,回避股东 大会的审批; (十五)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项; (十六)审议批准公司拟与其关联人达成总额高于3000万元且高于公 司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项; (十七)审议批准30万元以上的对公益事业的赞助及其他无偿赠与事 项; (十八)审议批准变更募集资金用途事项; (十九)审议批准股权激励计划; (二十)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十九条 公司提供担保时必须遵守以下规定: (一)一般规定 公司发生“提供担保”交易事项,应当提交董事会或者股东大会进行 审议,并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; 2、公司及其合并报表范围内的控股子公司的对外担保总额,超过公司 最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保; 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上; 6、公司章程或者相关专项制度规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过 外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前述第4项担保, 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (二)为关联方提供担保的规定 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过 后及时披露,并提交股东大会审议。关联董事、关联股东应当回避表决。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东 应当在股东大会上回避表决。 (三)对公司本部及合并报表范围内子公司融资的担保 公司在年度股东大会时,可以对公司本部及合并报表范围内子公司的 融资额度,以及需要公司对此年度融资事项提供担保的额度作出预算,并 由股东大会按照本条第一款规定的担保程序审议通过。此项经股东大会批 准的预算内融资担保事项的具体实施,由董事会、经理办公会按照相关程 序办理。 公司为合并报表范围内子公司的担保额度超过年度股东大会预算后, 其审议程序按照本条第一款规定程序执行。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足章程规定总人数2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还应当以网络投票 等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投票方式参加股东大 会的,视为出席。公司股东按规定方式进行网络投票的,无论投票人系亲 自投票或是委托代理人代为投票,均视为各股东亲自投票并行使表决权; 股东无需向会议召集人提供身份证明或委托代理证书。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并 公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应 在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算通知期限时,不应当包括会议召开当日,但可以包括公告 当日。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出并进行表决。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。委托书未注明的,视为全权委托,代理人可以按 自己的意思行使表决权。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,可 授权委托一名董事主持;董事长不履行职务或者不委托其他董事履行时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席因故不 能履行职务时,可授权委托一名监事主持;监事会主席不履行职务或者不 委托其他监事履行时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的2/3 以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 本章程所称“累积投票制”,是指公司股东大会选举两名以上的董事 或监事时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举两名以上董事,或者 两名以上独立董事,或者两名以上非职工代表监事时,股东所持的每一有 效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事(独立董事)或监事总人数相 等的投票权,股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事(独立 董事)或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一 位候选董事(独立董事)或监事,也可以将投票权分散行使、投票给数位 候选董事(独立董事)或监事,最后按得票多少依次决定当选董事或监事, 但当选的董事(独立董事)、监事所得票数应当不少于参加股东大会的股 东所持有效表决权的二分之一。 独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式。待选的董事、 独立董事、监事分别属于一项提案,由股东分别实施累计投票。 股东投票时,应遵循如下投票方式: 1、股东投票时,在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中,注明 其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票,不投反对 票和弃权票; 2、所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指 示),将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人; 3、股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的投票总 数多于其累积表决票数时,该股东投票无效,视为放弃该项表决; 4、股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的投票总 数等于或少于其累积表决票数时,该股东投票有效,累积表决票与实际投 票数差额部分视为放弃。 第九十一条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提 案进行搁臵或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事在股东大会结束后立即就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执 行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零五条 董事候选人的提名方式和程序为: (一)公司董事会换届时,独立董事由公司董事会提名,其他董事由 公司股东按照本条规定提名。 提名股东需持有公司股票3%以上且持股时间超过一年。股东分阶段增 加持有公司股票的,一年内新增持股票不享有董事提名权。 公司对独立董事的提名和选举应同时遵守证券监管部门的相关规定。 (二)董事会任期届满前,公司董事会应发布换届选举公告,对股东 提名新一届董事的相关事项进行提示。 (三)拟提名董事的公司股东,应在公司董事会发布换届选举公告后 五个工作日内向公司董事会提交董事候选人名单及其简历等相关资料。但 每个提名股东所提候选人数不得超过其在公司持股比例除以3%所得商的整 数(即每持股3%最多可提名1人),且不得超过股东提名的待选人数总额。 享有董事提名资格的股东为董事会换届选举提示公告前一个交易日收 盘时登记在册的公司股东。 (四)公司董事会在股东提名董事截止日后,应及时召开董事会,对 股东提名的董事候选人进行资格审查,提名独立董事候选人,在股东提名 非独立董事候选人不足时补充提名非独立董事;并确定换届选举新一届董 事会、监事会的股东大会召开日期。 对于不具备基本任职资格的候选人,董事会应建议提名股东撤回提名。 如提名股东对此有异议,董事会可以将该候选人不符合法定任职条件的情 况予以公告,并报告证券监督管理机构。 独立董事候选人资格,还应按照规定报证券交易所审查无异议。 公司召开股东大会选举新一届董事的通知中,应对公司董事的提名情 况予以说明。 (五)换届选举时如股东提名人数不足,由公司董事会提名予以补足。 公司董事会在任期未届满时出现缺额需补选董事的,由公司董事会提 名。 (六)公司董事会不履行或不能履行提名职责造成公司董事人数少于 法定最低人数时或不能及时换届改选时,由公司监事会履行召集股东大会 职责,但提名方式仍然依照本条前述规定执行;同时,董事会的提名职责 由监事会履行。 公司监事会不履行或不能履行前述职责时,单独或联合持股10%以上 的股东可以召集股东大会补选董事或组织公司董事会换届选举。但是,提 名方式仍然依照本条前述相关规定执行;同时,董事会的补充提名职责由 召集股东履行。 第一百零六条 公司薪酬激励方案(包括股权激励、期权激励、效益提 成以及其他薪酬激励方案)经批准已经生效但尚未行权或实施,因公司控 股股东或实际控制人发生变更且改选公司董事、监事高级管理人员的, 被 改选或提前终止职务的公司董事、监事、高级管理人员有权在解除职务前 先行兑现薪酬激励方案(行权期尚未到的股权、期权激励措施也可以提前 行权)。 第一百零七条 董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事职责。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,忠实地 履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时, 应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (九)不得擅自披露公司秘密;但在下列情形下,可以向法院或者其他 政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (十二)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的 意见。确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委 托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 (十三)严格遵守其公开作出的承诺; (十四)积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识; (十五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处 臵权转授他人行使; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 公司董事不得违背对公司的忠实义务,利用职务便利, 操纵公司从事下列行为: (一)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的; (二)以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产的; (三)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产的; (四)为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保的; (五)无正当理由放弃债权、承担债务的; (六)采用其他方式损害上市公司利益的。 公司董事参与上述事项给公司造成损失的,除应当承担赔偿责任外, 公司应当对其及时予以免职,损失重大的,还应及时移交司法部门处理。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在辞职生效或者任期届满之后三年内及法律法规规定的其他期限内仍然有 效。其中对公司商业秘密保密的义务直到该秘密成为公开信息为止。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担 赔偿责任。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百一十六条 公司建立独立董事制度,独立董事不得少于董事总人 数的三分之一,且须由与公司无任何利害关系的人员担任。独立董事的权 利、义务及管理应按照法律、行政法规、部门规章和公司关于独立董事的 管理制度执行。 第二节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由11 名董事组成,其中独立董事4人;董事会 设董事长1名。 第一百一十九条 董事会可以下设战略与投资委员会、提名与薪酬委员 会、审计委员会等专业委员会。专业委员会是董事会的咨询机构,为董事 会决策提供咨询意见或建议。专业委员会的工作职责及方式由公司董事会 另行规定。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案。 公司董事会对股权投资的决策权限按照本条第十六项关于重大交易事 项的决策程序办理; 公司固定资产投资(改、扩、建及资产处臵事项)由公司年度股东大 会批准的预算方案予以确定,预算外的项目或者超预算项目按照本章程规 定的预算调整决策程序执行; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 决定依照本章程规定不需报股东大会批准的预算调整事项。 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设臵; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制订公司的基本管理制度; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五)采取有效措施,避免公司与关联人之间形成同业竞争; (十六)决定或审议公司下列重大交易事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的10%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额超过1000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元。 执行本款前述审议标准时需注意: (1)上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算; (2)以上交易事项如涉及需公司股东大会审批的,在董事会审议后, 还应报经股东大会审议批准; (3)对外股权投资及股权处臵除按照规定由股东大会决策之外的其他 事项,均由董事会决策(包括相关指标不足10%的股权投资)。但对于非公 司主业范围内的投资,其交易涉及的上述相关指标达10%以上时即应报股东 大会批准,不足10%时由董事会决定; (4)公司融资审批权依照上述标准执行; (5)公司经办部门或人员不得通过分解或分次交易等方式,回避董事 会的审批。 (十七)审议公司所有对外担保事项,并按本章程第四十九条的相关 规定,在董事会审议通过后提交股东大会审议。 (十八)审议公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关 联交易(上市公司提供担保除外);或公司拟与其关联法人(包括法人及其 他组织,下同)达成总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的重大关联交易事项(上市公司提供担保除外)。 上市公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占上市公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还 应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的 出具的审计或者评估报告,并在董事会审议通过后,将该交易提交股东大 会审议。 (十九)决定10万元以上的对公益事业的赞助及其他无偿赠与事项。 (二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会应建立科学、民主、高效的重大事项决策机制, 并制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。公司重大事项,总经理办公会在报董事会决定前应当事先 听取公司党委的意见。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十四条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务、也不授权委托 其他董事履行的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集, 于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上 的独立董事、监事会、董事长或者总经理,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人、 邮件、传真、电子邮件,通知时限不晚于召开临时董事会会议前5 日。发 生自然灾害、军事行动、政府强制命令等紧急情况时,召开临时董事会可 以电话等简便方式进行,并不受提前5日通知的时间限制,但应当给予各董 事必要的准备时间。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但董事会审议担保 等事项时应同时执行本章程的特别规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,同时由参会董事签字。但是,以下事项必须召开现场会 议: (一)审议年度报告、中期报告; (二)涉及需股东大会三分之二以上通过的事项; (三)重大投资事项或对外担保事项(公司为自身债务及合并报表范 围内子公司的担保事项除外); (四)制定公司基本管理制度。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会秘书对会议所议事项要认真 组织记录和整理,确保董事会会议记录完整、真实。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为公司高 级管理人员。 第一百三十九条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条(四)~(八) 关于勤勉义务的规定,以及第一百零九条关于禁止行为的规定,同时适用 于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及公司其他高级管理人 员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的任职资格、权利、义务、任免等事项依照《上海证券交 易所股票上市规则》的规定执行。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十八条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产。 第一百五十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事候选人的提名方式和程序为: (一)公司设监事5名,其中由股东选举的监事3名、由职工民主选举的 监事2名。股东选举的监事候选人由股东提名。提名股东需持有公司股票3% 以上且持股时间超过一年。股东分阶段增加持有公司股票的,一年内新增 持股票不享有监事提名权。 (二)监事会任期届满前,公司监事会应发布监事会换届选举公告,对 股东提名新一届监事的相关事项进行提示。 (三)拟提名监事的公司股东,应在公司监事会发布换届选举公告后五 个工作日内向公司监事会提交监事候选人名单及其简历等相关资料。但每 个提名股东所提候选人数不得超过其在公司持股比例除以3%所得商的整数 (即每持股3%最多可提名1人),且不得超过股东提名的待选人数。 享有监事提名资格的股东为监事会换届选举提示公告前一个交易日收 盘时登记在册的公司股东。 (四)公司监事会在股东提名监事截止日后,应及时召开监事会,对监 事候选人进行资格审查,并提交董事会召开股东大会予以选举。 对于不具备基本任职资格的候选人,监事会应建议提名股东撤回提名。 如提名股东对此有异议,监事会可以将该候选人不符合法定任职条件的情 况予以公告,并报告证券监督管理机构。 (五)换届选举时如股东提名人数不足,由公司监事会提名予以补足。 当监事出现辞职等情况导致监事缺额时,由监事会提名补选或职工代 表重新选举。 (六)公司监事会不履行或不能履行前述职责时,单独或联合持股10% 以上的股东可以召集股东大会补选监事或组织公司监事会换届选举。但是, 提名方式仍然依照本条前述相关规定执行;同时,监事会的补充提名职责 由召集股东履行。 第一百五十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能 履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。本章程第一百 一十条关于禁止行为的规定,同时适用于监事。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由5名监事组成(其中由股东 选举的监事3名、由职工民主选举的监事2名),监事会设主席1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不履行职务、也不委托其他监事履行职务时,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼,并负责依法追究公司董事、高级管理人员的其他法律责任; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开十日以前送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议通知应当在会议 召开二个工作日前送达全体监事。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存期限为10年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党的建设 第一节 党组织的机构设臵 第一百六十四条 公司根据《党章》规定,设立公司党委和中国共产党 四川广安爱众股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第一百六十五条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按 上级党组织批复设臵,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百六十六条 公司党委设专职机构作为工作部门;同时设立工会、 团委等群众性组织;公司纪委设专职机构作为工作部门。 第一百六十七条 党组织机构设臵及其人员编制纳入公司管理机构和 编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百六十八条 公司党委的职权包括: (一)发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (四)研究布臵公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政 治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (五)对公司拟决策的重大事项进行讨论研究,提出意见和建议; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百六十九条 需要公司党委在公司董事会或者经营层决策前提出 意见(或建议)的重大事项范围,由公司经营层与公司党委协商确定,并 制定专项实施办法。 第三节 公司纪委职权 第一百七十条 公司纪委的职权包括: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪 检监察工作; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五)经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违 反党的章程和其他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。 第一百七十六条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 保持利润分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 第一百七十七条 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需 求计划,在充分考虑股东利益的基础上,正确处理公司的短期利益及长远 发展的关系,确定合理的利润分配方案。公司控股股东在相关股东大会会 议上应当对符合有关法律法规和本章程规定的利润分配方案投赞成票。 公司利润分配的具体政策为: (一)利润分配原则:在符合本条第一款规定原则的情况下,公司利 润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式,并 优先考虑现金分红的方式。 公司出现以下情况之一时,当年可不进行现金分红(募集资金投资项 目除外): 1、未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出: 公司未来十二个月内拟对外投资(含股权投资及固定资产投资)累计 支出达到公司最近一期经审计净资产的 30%; 公司未来十二个月内拟对外投资(含股权投资及固定资产投资)涉及 的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的 20%。 2、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时; 3、可分配利润低于每股 0.05 元时; (二)现金分红的条件及比例: 1、公司原则上每年进行一次现金分红,最近三个连续年度内以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十,且 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。若因出现本 章程规定应当实施现金分红的情形而未实施时,公司应在未来年度提高现 金分红比例,以保障连续三个年度内以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润 30%的目标。 2、经公司股东大会审议通过,公司根据盈利状况可以进行中期现金分 红。 3、在制订现金分红预案时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因 素,区分下列情形,按照本章程的规定,提出差异化的现金分红预案: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。公司在进行现金分红时所处的的具体发展阶段,由公司董事会根据 实际情况确定。 (三)分配股票股利的条件:在确保足额现金股利分配、保证公司股 本规模和股权结构合理的前提下,公司可以发放股票股利;每次分配股票 股利时,每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 第一百七十八条 利润分配需履行的决策程序: (一)董事会在制定利润具体分配预案时,应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事及监事会应当发表明确的意见。 (二)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 (三)分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 (四)公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当充分听 取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会会议上听取股东的意见外,还 通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权 利,董事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 第一百七十九条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定;有关调整 利润分配政策的议案由董事会拟定,独立董事及监事会对利润分配政策调 整发表独立意见;调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东 大会审议批准,并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可 实施。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案,以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正, 未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利) 与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的,公司董事长、独立董事 和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股 东大会股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予 以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方 式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资 者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。 第一百八十条 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 公司应当根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定,在年度报告、 半年度报告、季度报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。 第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十四条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)传真、电子邮件或公司章程规定的其他方式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出: 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真、 电子邮件等方式进行,紧急情况下临时董事会可以电话等简便方式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真、 电子邮件等方式进行,紧急情况下临时监事会可以电话等简便方式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件方式或传真送出的, 以公司成功发出邮件或传真之日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十六条 公司应在中国证监会指定的一家以上证券信息披露 报刊刊登公司公告和和其他需要披露的信息,并且在上海证券交易所网站 披露有关信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在公司的指定信息披露报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司的的指定信息披露报刊上 公告。 第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在公司的指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的2/3 以上通过。 第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60 日内在公司的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百一十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算 组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 对于股东大会已经做出决议的增资扩股事项,在实施增资登记时,授 权公司董事会实施公司章程中的注册资本条款修订权。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十八条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 第二百一十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在广安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 第二百二十四条 本章程自公司股东大会通过之日起实施。
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公告日期:2017-08-30
四川广安爱众股份有限公司 章程 (修订稿) 2017年8月28日 目 录 第一章 总则 ..................................................................................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围 ..............................................................................................................................4 第三章 股份 ..................................................................................................................................................4 第一节 股份发行 ..................................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购.......................................................................................................................5 第三节 股份转让 ..................................................................................................................................7 第四章 股东和股东大会 ..............................................................................................................................7 第一节 股东 ..........................................................................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定.............................................................................................................11 第三节 股东大会的召集.....................................................................................................................15 第四节 股东大会的提案与通知.........................................................................................................17 第五节 股东大会的召开.....................................................................................................................18 第六节 股东大会的表决和决议.........................................................................................................21 第五章 董事会 ............................................................................................................................................25 第一节 董事 ........................................................................................................................................25 第二节 董事会 ....................................................................................................................................32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................................37 第七章 监事会 ............................................................................................................................................39 第一节 监事 ........................................................................................................................................39 第二节 监事会 ....................................................................................................................................41 第八章 党的建设 ........................................................................................................................................42 第一节 党组织的机构设臵.................................................................................................................42 第二节 公司党委职权.........................................................................................................................43 第三节 公司纪委职权.........................................................................................................................43 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................44 第一节 财务会计制度.........................................................................................................................44 第二节 内部审计 ................................................................................................................................49 第三节 会计师事务所的聘任.............................................................................................................49 第十章 通知和公告 ....................................................................................................................................49 第一节 通知 ........................................................................................................................................49 第二节 公告 ........................................................................................................................................50 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................50 第一节 合并、分立、增资和减资.....................................................................................................50 第二节 解散和清算 ............................................................................................................................51 第十二章 修改章程 ....................................................................................................................................54 第十三章 附则 ............................................................................................................................................54 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,充分发挥中共四川广安爱众股份有限公司委员会(以下简称“公司党 委”)的政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党 章程》(以下简称《党章》)和党内有关法规、文件,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“ 公司” )。 公司经四川省人民政府川府函[2002]286 号文批准,由四川渠江电力 有限责任公司变更而设立;在四川省工商行政管理局注册登记, 取得营业 执照。 第三条 公司注册名称: 四川广安爱众股份有限公司 第四条 英文名称: SICHUAN GUANGAN AAA PUBLIC CO.,LTD . 第五条 公司住所: 四川省广安市广安区渠江北路86号 邮政编码: 638000 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 94789.2146 万 元 。公 司 实 收 资 本 为 人 民 币 94789.2146 万 元 。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务总监、总工程师。 第十二条 公司根据《章程》的规定,设立中国共产党的组织,开展党 的活动,充分发挥企业党组织政治核心作用。公司为党组织的活动提供必 要条件,党务工作及活动经费纳入公司年度预算。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:科学、合理地开发、利用电力、天然气、 自来水资源,为社会经济的发展提供优质的电力、天然气、自来水供应, 创造最大的经济效益和社会效益;通过科学的管理,不断拓展产品与服务 的市场,使企业的价值和规模不断增长,实现股东利益的最大化。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为: 水力发电、供电(仅限在许可证规定的区域内经营)、天燃气供应(凭 建设行政主管部门资质证书经营)、生活饮用水(集中式供水,仅限分支机 构经营)。水、电、气仪表校验、安装、调试;销售高低压电器材料、燃 气炉具、建筑材料(不含危险化学品)、五金、交电、钢材、管材、消毒剂 (不含服务)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值1 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算公司上海分公司集中 存管。 第十九条 公司发起人、认购的股份数、出资方式为: 序号 发起人名称 出资方式 认购的股份数(万股) 1 四川爱众投资控股集团有限公司 货币 6248.6597 2 四川省电力开发公司 货币 1171.9993 3 四川省岳池银泰投资(控股)有限公司 货币 797.3602 4 四川广安花园制水有限公司 货币 497.8493 5 成都利融贸易有限公司 货币 439.7502 6 四川广安神龙茧丝绸有限公司 货币 219.3742 7 广安市山里人纯净水有限公司 货币 146.2495 8 重庆三峡电缆厂 货币 99.1692 9 重庆力江铝业有限公司 货币 99.1692 10 重庆江南线路器材有限公司 货币 99.1692 11 重庆市北部电力物资有限公司 货币 99.1692 12 南充通力贸易有限公司 货币 99.1692 公司股份总数为 947,892,146 股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出 该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和中小股东的利益。 第四十条 公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 第四十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股 东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托 贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 第四十二条 公司控股股东及其他关联方不得指使公司董事从事本章 程第一百一十条所列的各项行为。 第四十三条 公司控股股东及其他关联方出现占用公司经营性资金的 情形,公司及下属分公司应当与有关单位在不超过一个年度内结清所被占 用的资金。 第四十四条 公司与控股股东及其他关联方因日常性资金往来形成的 经营性资金占用,对单笔资金被连续占用超过二年的,按照非经营性资金 占用处理。 第四十五条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东侵占公司资产的应及时申请司法冻结,凡不能以现金清偿 的,通过变现股权偿还侵占资产。 第四十六条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行 审计工作中,应当根据中国证监会和证券交易所的规定,对公司存在控股 股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作 出公告。 第四十七条 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为其自身及他 人提供担保。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划。 公司股东大会对股权投资的决策权限按照本条第十四项关于重大交易 事项的决策程序办理; 公司固定资产投资(改、扩、建及资产处臵事项)由公司年度股东大 会批准的预算方案予以确定,预算外的项目或者超预算项目按照本条第六 项等预算调整方案的决策程序执行; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项。 (三)审议批准董事会的报告。 (四)审议批准监事会报告。 (五)审议批准公司年度报告。 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 当公司预算执行额度超过经批准的预算方案20%,且预算变化绝对值 超过2000万元时,应重新报股东大会批准。但是,节约预算支出和增加预 算收入的变化无需报股东大会重新批准。 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议。 (九)对发行公司债券作出决议。 (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。 (十一)修改本章程。 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 (十三)审议批准第四十九条规定的担保事项。 (十四)审议批准下列重大交易事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的40%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的40%以上,且绝对金额超过1亿元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的40%以上, 且绝对金额超过1000万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的40%以上,且绝对金额超过1亿元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的40%以上,且绝对金额超过1000万元。 执行本款前述审议标准时需注意: (1)上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算; (2)对外股权投资及股权处臵依照上述标准执行,但对于非公司主业 范围内的投资,其交易涉及的上述相关指标达10%以上时即应报股东大会批 准; (3)公司融资审批权依照上述标准执行; (4)公司经办部门或人员不得通过分解或分次交易等方式,回避股东 大会的审批; (十五)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项; (十六)审议批准公司拟与其关联人达成总额高于3000万元且高于公 司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项; (十七)审议批准30万元以上的对公益事业的赞助及其他无偿赠与事 项; (十八)审议批准变更募集资金用途事项; (十九)审议批准股权激励计划; (二十)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十九条 公司提供担保时必须遵守以下规定: (一)一般规定 公司发生“提供担保”交易事项,应当提交董事会或者股东大会进行 审议,并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; 2、公司及其合并报表范围内的控股子公司的对外担保总额,超过公司 最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保; 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上; 6、公司章程或者相关专项制度规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过 外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前述第4项担保, 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (二)为关联方提供担保的规定 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过 后及时披露,并提交股东大会审议。关联董事、关联股东应当回避表决。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东 应当在股东大会上回避表决。 (三)对公司本部及合并报表范围内子公司融资的担保 公司在年度股东大会时,可以对公司本部及合并报表范围内子公司的 融资额度,以及需要公司对此年度融资事项提供担保的额度作出预算,并 由股东大会按照本条第一款规定的担保程序审议通过。此项经股东大会批 准的预算内融资担保事项的具体实施,由董事会、经理办公会按照相关程 序办理。 公司为合并报表范围内子公司的担保额度超过年度股东大会预算后, 其审议程序按照本条第一款规定程序执行。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足章程规定总人数2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还应当以网络投票 等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投票方式参加股东大 会的,视为出席。公司股东按规定方式进行网络投票的,无论投票人系亲 自投票或是委托代理人代为投票,均视为各股东亲自投票并行使表决权; 股东无需向会议召集人提供身份证明或委托代理证书。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并 公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应 在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算通知期限时,不应当包括会议召开当日,但可以包括公告 当日。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出并进行表决。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。委托书未注明的,视为全权委托,代理人可以按 自己的意思行使表决权。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,可 授权委托一名董事主持;董事长不履行职务或者不委托其他董事履行时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席因故不 能履行职务时,可授权委托一名监事主持;监事会主席不履行职务或者不 委托其他监事履行时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的2/3 以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 本章程所称“累积投票制”,是指公司股东大会选举两名以上的董事 或监事时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举两名以上董事,或者 两名以上独立董事,或者两名以上非职工代表监事时,股东所持的每一有 效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事(独立董事)或监事总人数相 等的投票权,股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事(独立 董事)或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一 位候选董事(独立董事)或监事,也可以将投票权分散行使、投票给数位 候选董事(独立董事)或监事,最后按得票多少依次决定当选董事或监事, 但当选的董事(独立董事)、监事所得票数应当不少于参加股东大会的股 东所持有效表决权的二分之一。 独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式。待选的董事、 独立董事、监事分别属于一项提案,由股东分别实施累计投票。 股东投票时,应遵循如下投票方式: 1、股东投票时,在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中,注明 其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票,不投反对 票和弃权票; 2、所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指 示),将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人; 3、股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的投票总 数多于其累积表决票数时,该股东投票无效,视为放弃该项表决; 4、股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的投票总 数等于或少于其累积表决票数时,该股东投票有效,累积表决票与实际投 票数差额部分视为放弃。 第九十一条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提 案进行搁臵或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事在股东大会结束后立即就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执 行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零五条 董事候选人的提名方式和程序为: (一)公司董事会换届时,独立董事由公司董事会提名,其他董事由 公司股东按照本条规定提名。 提名股东需持有公司股票3%以上且持股时间超过一年。股东分阶段增 加持有公司股票的,一年内新增持股票不享有董事提名权。 公司对独立董事的提名和选举应同时遵守证券监管部门的相关规定。 (二)董事会任期届满前,公司董事会应发布换届选举公告,对股东 提名新一届董事的相关事项进行提示。 (三)拟提名董事的公司股东,应在公司董事会发布换届选举公告后 五个工作日内向公司董事会提交董事候选人名单及其简历等相关资料。但 每个提名股东所提候选人数不得超过其在公司持股比例除以3%所得商的整 数(即每持股3%最多可提名1人),且不得超过股东提名的待选人数总额。 享有董事提名资格的股东为董事会换届选举提示公告前一个交易日收 盘时登记在册的公司股东。 (四)公司董事会在股东提名董事截止日后,应及时召开董事会,对 股东提名的董事候选人进行资格审查,提名独立董事候选人,在股东提名 非独立董事候选人不足时补充提名非独立董事;并确定换届选举新一届董 事会、监事会的股东大会召开日期。 对于不具备基本任职资格的候选人,董事会应建议提名股东撤回提名。 如提名股东对此有异议,董事会可以将该候选人不符合法定任职条件的情 况予以公告,并报告证券监督管理机构。 独立董事候选人资格,还应按照规定报证券交易所审查无异议。 公司召开股东大会选举新一届董事的通知中,应对公司董事的提名情 况予以说明。 (五)换届选举时如股东提名人数不足,由公司董事会提名予以补足。 公司董事会在任期未届满时出现缺额需补选董事的,由公司董事会提 名。 (六)公司董事会不履行或不能履行提名职责造成公司董事人数少于 法定最低人数时或不能及时换届改选时,由公司监事会履行召集股东大会 职责,但提名方式仍然依照本条前述规定执行;同时,董事会的提名职责 由监事会履行。 公司监事会不履行或不能履行前述职责时,单独或联合持股10%以上 的股东可以召集股东大会补选董事或组织公司董事会换届选举。但是,提 名方式仍然依照本条前述相关规定执行;同时,董事会的补充提名职责由 召集股东履行。 第一百零六条 公司薪酬激励方案(包括股权激励、期权激励、效益提 成以及其他薪酬激励方案)经批准已经生效但尚未行权或实施,因公司控 股股东或实际控制人发生变更且改选公司董事、监事高级管理人员的, 被 改选或提前终止职务的公司董事、监事、高级管理人员有权在解除职务前 先行兑现薪酬激励方案(行权期尚未到的股权、期权激励措施也可以提前 行权)。 第一百零七条 董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事职责。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,忠实地 履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时, 应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (九)不得擅自披露公司秘密;但在下列情形下,可以向法院或者其他 政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (十二)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的 意见。确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委 托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 (十三)严格遵守其公开作出的承诺; (十四)积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识; (十五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处 臵权转授他人行使; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 公司董事不得违背对公司的忠实义务,利用职务便利, 操纵公司从事下列行为: (一)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的; (二)以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产的; (三)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产的; (四)为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保的; (五)无正当理由放弃债权、承担债务的; (六)采用其他方式损害上市公司利益的。 公司董事参与上述事项给公司造成损失的,除应当承担赔偿责任外, 公司应当对其及时予以免职,损失重大的,还应及时移交司法部门处理。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在辞职生效或者任期届满之后三年内及法律法规规定的其他期限内仍然有 效。其中对公司商业秘密保密的义务直到该秘密成为公开信息为止。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担 赔偿责任。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百一十六条 公司建立独立董事制度,独立董事不得少于董事总人 数的三分之一,且须由与公司无任何利害关系的人员担任。独立董事的权 利、义务及管理应按照法律、行政法规、部门规章和公司关于独立董事的 管理制度执行。 第二节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由11 名董事组成,其中独立董事4人;董事会 设董事长1名。 第一百一十九条 董事会可以下设战略与投资委员会、提名与薪酬委员 会、审计委员会等专业委员会。专业委员会是董事会的咨询机构,为董事 会决策提供咨询意见或建议。专业委员会的工作职责及方式由公司董事会 另行规定。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案。 公司董事会对股权投资的决策权限按照本条第十六项关于重大交易事 项的决策程序办理; 公司固定资产投资(改、扩、建及资产处臵事项)由公司年度股东大 会批准的预算方案予以确定,预算外的项目或者超预算项目按照本章程规 定的预算调整决策程序执行; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 决定依照本章程规定不需报股东大会批准的预算调整事项。 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设臵; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制订公司的基本管理制度; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五)采取有效措施,避免公司与关联人之间形成同业竞争; (十六)决定或审议公司下列重大交易事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的10%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额超过1000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元。 执行本款前述审议标准时需注意: (1)上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算; (2)以上交易事项如涉及需公司股东大会审批的,在董事会审议后, 还应报经股东大会审议批准; (3)对外股权投资及股权处臵除按照规定由股东大会决策之外的其他 事项,均由董事会决策(包括相关指标不足10%的股权投资)。但对于非公 司主业范围内的投资,其交易涉及的上述相关指标达10%以上时即应报股东 大会批准,不足10%时由董事会决定; (4)公司融资审批权依照上述标准执行; (5)公司经办部门或人员不得通过分解或分次交易等方式,回避董事 会的审批。 (十七)审议公司所有对外担保事项,并按本章程第四十九条的相关 规定,在董事会审议通过后提交股东大会审议。 (十八)审议公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关 联交易(上市公司提供担保除外);或公司拟与其关联法人(包括法人及其 他组织,下同)达成总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的重大关联交易事项(上市公司提供担保除外)。 上市公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占上市公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还 应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的 出具的审计或者评估报告,并在董事会审议通过后,将该交易提交股东大 会审议。 (十九)决定10万元以上的对公益事业的赞助及其他无偿赠与事项。 (二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会应建立科学、民主、高效的重大事项决策机制, 并制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。公司重大事项,总经理办公会在报董事会决定前应当事先 听取公司党委的意见。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十四条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务、也不授权委托 其他董事履行的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集, 于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上 的独立董事、监事会、董事长或者总经理,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人、 邮件、传真、电子邮件,通知时限不晚于召开临时董事会会议前5 日。发 生自然灾害、军事行动、政府强制命令等紧急情况时,召开临时董事会可 以电话等简便方式进行,并不受提前5日通知的时间限制,但应当给予各董 事必要的准备时间。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但董事会审议担保 等事项时应同时执行本章程的特别规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,同时由参会董事签字。但是,以下事项必须召开现场会 议: (一)审议年度报告、中期报告; (二)涉及需股东大会三分之二以上通过的事项; (三)重大投资事项或对外担保事项(公司为自身债务及合并报表范 围内子公司的担保事项除外); (四)制定公司基本管理制度。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会秘书对会议所议事项要认真 组织记录和整理,确保董事会会议记录完整、真实。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为公司高 级管理人员。 第一百三十九条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条(四)~(八) 关于勤勉义务的规定,以及第一百零九条关于禁止行为的规定,同时适用 于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及公司其他高级管理人 员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的任职资格、权利、义务、任免等事项依照《上海证券交 易所股票上市规则》的规定执行。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十八条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产。 第一百五十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事候选人的提名方式和程序为: (一)公司设监事5名,其中由股东选举的监事3名、由职工民主选举的 监事2名。股东选举的监事候选人由股东提名。提名股东需持有公司股票3% 以上且持股时间超过一年。股东分阶段增加持有公司股票的,一年内新增 持股票不享有监事提名权。 (二)监事会任期届满前,公司监事会应发布监事会换届选举公告,对 股东提名新一届监事的相关事项进行提示。 (三)拟提名监事的公司股东,应在公司监事会发布换届选举公告后五 个工作日内向公司监事会提交监事候选人名单及其简历等相关资料。但每 个提名股东所提候选人数不得超过其在公司持股比例除以3%所得商的整数 (即每持股3%最多可提名1人),且不得超过股东提名的待选人数。 享有监事提名资格的股东为监事会换届选举提示公告前一个交易日收 盘时登记在册的公司股东。 (四)公司监事会在股东提名监事截止日后,应及时召开监事会,对监 事候选人进行资格审查,并提交董事会召开股东大会予以选举。 对于不具备基本任职资格的候选人,监事会应建议提名股东撤回提名。 如提名股东对此有异议,监事会可以将该候选人不符合法定任职条件的情 况予以公告,并报告证券监督管理机构。 (五)换届选举时如股东提名人数不足,由公司监事会提名予以补足。 当监事出现辞职等情况导致监事缺额时,由监事会提名补选或职工代 表重新选举。 (六)公司监事会不履行或不能履行前述职责时,单独或联合持股10% 以上的股东可以召集股东大会补选监事或组织公司监事会换届选举。但是, 提名方式仍然依照本条前述相关规定执行;同时,监事会的补充提名职责 由召集股东履行。 第一百五十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能 履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。本章程第一百 一十条关于禁止行为的规定,同时适用于监事。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由5名监事组成(其中由股东 选举的监事3名、由职工民主选举的监事2名),监事会设主席1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不履行职务、也不委托其他监事履行职务时,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼,并负责依法追究公司董事、高级管理人员的其他法律责任; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开十日以前送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议通知应当在会议 召开二个工作日前送达全体监事。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存期限为10年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党的建设 第一节 党组织的机构设臵 第一百六十四条 公司根据《党章》规定,设立公司党委和中国共产党 四川广安爱众股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第一百六十五条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按 上级党组织批复设臵,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百六十六条 公司党委设专职机构作为工作部门;同时设立工会、 团委等群众性组织;公司纪委设专职机构作为工作部门。 第一百六十七条 党组织机构设臵及其人员编制纳入公司管理机构和 编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百六十八条 公司党委的职权包括: (一)发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (四)研究布臵公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政 治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (五)对公司拟决策的重大事项进行讨论研究,提出意见和建议; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百六十九条 需要公司党委在公司董事会或者经营层决策前提出 意见(或建议)的重大事项范围,由公司经营层与公司党委协商确定,并 制定专项实施办法。 第三节 公司纪委职权 第一百七十条 公司纪委的职权包括: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪 检监察工作; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五)经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违 反党的章程和其他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。 第一百七十六条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 保持利润分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 第一百七十七条 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需 求计划,在充分考虑股东利益的基础上,正确处理公司的短期利益及长远 发展的关系,确定合理的利润分配方案。公司控股股东在相关股东大会会 议上应当对符合有关法律法规和本章程规定的利润分配方案投赞成票。 公司利润分配的具体政策为: (一)利润分配原则:在符合本条第一款规定原则的情况下,公司利 润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式,并 优先考虑现金分红的方式。 公司出现以下情况之一时,当年可不进行现金分红(募集资金投资项 目除外): 1、未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出: 公司未来十二个月内拟对外投资(含股权投资及固定资产投资)累计 支出达到公司最近一期经审计净资产的 30%; 公司未来十二个月内拟对外投资(含股权投资及固定资产投资)涉及 的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的 20%。 2、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时; 3、可分配利润低于每股 0.05 元时; (二)现金分红的条件及比例: 1、公司原则上每年进行一次现金分红,最近三个连续年度内以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十,且 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。若因出现本 章程规定应当实施现金分红的情形而未实施时,公司应在未来年度提高现 金分红比例,以保障连续三个年度内以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润 30%的目标。 2、经公司股东大会审议通过,公司根据盈利状况可以进行中期现金分 红。 3、在制订现金分红预案时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因 素,区分下列情形,按照本章程的规定,提出差异化的现金分红预案: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。公司在进行现金分红时所处的的具体发展阶段,由公司董事会根据 实际情况确定。 (三)分配股票股利的条件:在确保足额现金股利分配、保证公司股 本规模和股权结构合理的前提下,公司可以发放股票股利;每次分配股票 股利时,每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 第一百七十八条 利润分配需履行的决策程序: (一)董事会在制定利润具体分配预案时,应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事及监事会应当发表明确的意见。 (二)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 (三)分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 (四)公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当充分听 取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会会议上听取股东的意见外,还 通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权 利,董事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 第一百七十九条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定;有关调整 利润分配政策的议案由董事会拟定,独立董事及监事会对利润分配政策调 整发表独立意见;调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东 大会审议批准,并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可 实施。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案,以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正, 未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利) 与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的,公司董事长、独立董事 和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股 东大会股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予 以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方 式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资 者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。 第一百八十条 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 公司应当根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定,在年度报告、 半年度报告、季度报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。 第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十四条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)传真、电子邮件或公司章程规定的其他方式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出: 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真、 电子邮件等方式进行,紧急情况下临时董事会可以电话等简便方式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真、 电子邮件等方式进行,紧急情况下临时监事会可以电话等简便方式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件方式或传真送出的, 以公司成功发出邮件或传真之日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十六条 公司应在中国证监会指定的一家以上证券信息披露 报刊刊登公司公告和和其他需要披露的信息,并且在上海证券交易所网站 披露有关信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在公司的指定信息披露报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司的的指定信息披露报刊上 公告。 第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在公司的指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的2/3 以上通过。 第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60 日内在公司的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百一十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算 组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 对于股东大会已经做出决议的增资扩股事项,在实施增资登记时,授 权公司董事会实施公司章程中的注册资本条款修订权。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十八条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 55
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广安爱众章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-09-08
四川广安爱众股份有限公司 章程 2016 年 9 月 7 日公司 2016 年第五次股东大会 审议通过 2016年9月7日 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 4 第三章 股份 .................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购......................................................................................................... 5 第三节 股份转让 .................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................ 7 第一节 股东 ............................................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集....................................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................... 17 第五节 股东大会的召开....................................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................................... 21 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 24 第一节 董事 .......................................................................................................................... 24 第二节 董事会 ...................................................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................................... 36 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 38 第一节 监事 .......................................................................................................................... 38 第二节 监事会 ...................................................................................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................... 41 第一节 财务会计制度........................................................................................................... 41 第二节 内部审计 .................................................................................................................. 46 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................... 46 第九章 通知和公告 ...................................................................................................................... 47 第一节 通知 .......................................................................................................................... 47 第二节 公告 .......................................................................................................................... 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................................... 48 第二节 解散和清算 .............................................................................................................. 49 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 51 第十二章 附则 .............................................................................................................................. 51 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“ 公司” )。 公司经四川省人民政府川府函[2002]286 号文批准,由四川渠江电力 有限责任公司变更而设立;在四川省工商行政管理局注册登记, 取得营业 执照。 第三条 公司注册名称: 四川广安爱众股份有限公司 第四条 英文名称: SICHUAN GUANGAN AAA PUBLIC CO.,LTD . 第五条 公司住所: 四川省广安市广安区渠江北路86号 邮政编码: 638000 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 94789.2146 万 元 。公 司 实 收 资 本 为 人 民 币 94789.2146 万 元 。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:科学、合理地开发、利用电力、天然气、 自来水资源,为社会经济的发展提供优质的电力、天然气、自来水供应, 创造最大的经济效益和社会效益;通过科学的管理,不断拓展产品与服务 的市场,使企业的价值和规模不断增长,实现股东利益的最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 水力发电、供电(仅限在许可证规定的区域内经营)、天燃气供应(凭 建设行政主管部门资质证书经营)、生活饮用水(集中式供水,仅限分支机 构经营)。水、电、气仪表校验、安装、调试;销售高低压电器材料、燃 气炉具、建筑材料(不含危险化学品)、五金、交电、钢材、管材、消毒剂 (不含服务)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人、认购的股份数、出资方式为: 序号 发起人名称 出资方式 认购的股份数(万股) 1 四川爱众投资控股集团有限公司 货币 6248.6597 2 四川省电力开发公司 货币 1171.9993 3 四川省岳池银泰投资(控股)有限公司 货币 797.3602 4 四川广安花园制水有限公司 货币 497.8493 5 成都利融贸易有限公司 货币 439.7502 6 四川广安神龙茧丝绸有限公司 货币 219.3742 7 广安市山里人纯净水有限公司 货币 146.2495 8 重庆三峡电缆厂 货币 99.1692 9 重庆力江铝业有限公司 货币 99.1692 10 重庆江南线路器材有限公司 货币 99.1692 11 重庆市北部电力物资有限公司 货币 99.1692 12 南充通力贸易有限公司 货币 99.1692 公司股份总数为 947,892,146 股,均为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出 该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和中小股东的利益。 第三十九条 公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 第四十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东 及其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托 贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 第四十一条 公司控股股东及其他关联方不得指使公司董事从事本章 程第一百零九条所列的各项行为。 第四十二条 公司控股股东及其他关联方出现占用公司经营性资金的 情形,公司及下属分公司应当与有关单位在不超过一个年度内结清所被占 用的资金。 第四十三条 公司与控股股东及其他关联方因日常性资金往来形成的 经营性资金占用,对单笔资金被连续占用超过二年的,按照非经营性资金 占用处理。 第四十四条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东侵占公司资产的应及时申请司法冻结,凡不能以现金清偿 的,通过变现股权偿还侵占资产。 第四十五条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行 审计工作中,应当根据中国证监会和证券交易所的规定,对公司存在控股 股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作 出公告。 第四十六条 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为其自身及他 人提供担保。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划。 公司股东大会对股权投资的决策权限按照本条第十四项关于重大交易 事项的决策程序办理; 公司固定资产投资(改、扩、建及资产处臵事项)由公司年度股东大 会批准的预算方案予以确定,预算外的项目或者超预算项目按照本条第六 项等预算调整方案的决策程序执行; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项。 (三)审议批准董事会的报告。 (四)审议批准监事会报告。 (五)审议批准公司年度报告。 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 当公司预算执行额度超过经批准的预算方案20%,且预算变化绝对值 超过2000万元时,应重新报股东大会批准。但是,节约预算支出和增加预 算收入的变化无需报股东大会重新批准。 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议。 (九)对发行公司债券作出决议。 (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。 (十一)修改本章程。 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 (十三)审议批准第四十八条规定的担保事项。 (十四)审议批准下列重大交易事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的40%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的40%以上,且绝对金额超过1亿元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的40%以上, 且绝对金额超过1000万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的40%以上,且绝对金额超过1亿元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的40%以上,且绝对金额超过1000万元。 执行本款前述审议标准时需注意: (1)上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算; (2)对外股权投资及股权处臵依照上述标准执行,但对于非公司主业 范围内的投资,其交易涉及的上述相关指标达10%以上时即应报股东大会批 准; (3)公司融资审批权依照上述标准执行; (4)公司经办部门或人员不得通过分解或分次交易等方式,回避股东 大会的审批。 (十五)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项。 (十六)审议批准公司拟与其关联人达成总额高于3000万元且高于公 司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项。 (十七)审议批准30万元以上的对公益事业的赞助及其他无偿赠与事 项。 (十八)审议批准变更募集资金用途事项。 (十九)审议批准股权激励计划。 (二十)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十八条 公司提供担保时必须遵守以下规定: (一)一般规定 公司发生“提供担保”交易事项,应当提交董事会或者股东大会进行 审议,并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; 2、公司及其合并报表范围内的控股子公司的对外担保总额,超过公司 最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保; 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上; 6、公司章程或者相关专项制度规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过 外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前述第4项担保, 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (二)为关联方提供担保的规定 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过 后及时披露,并提交股东大会审议。关联董事、关联股东应当回避表决。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东 应当在股东大会上回避表决。 (三)对公司本部及合并报表范围内子公司融资的担保 公司在年度股东大会时,可以对公司本部及合并报表范围内子公司的 融资额度,以及需要公司对此年度融资事项提供担保的额度作出预算,并 由股东大会按照本条第一款规定的担保程序审议通过。此项经股东大会批 准的预算内融资担保事项的具体实施,由董事会、经理办公会按照相关程 序办理。 公司为合并报表范围内子公司的担保额度超过年度股东大会预算后, 其审议程序按照本条第一款规定程序执行。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足章程规定总人数2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还应当以网络投票 等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投票方式参加股东大 会的,视为出席。公司股东按规定方式进行网络投票的,无论投票人系亲 自投票或是委托代理人代为投票,均视为各股东亲自投票并行使表决权; 股东无需向会议召集人提供身份证明或委托代理证书。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并 公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应 在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算通知期限时,不应当包括会议召开当日,但可以包括公告 当日。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出并进行表决。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。委托书未注明的,视为全权委托,代理人可以按自 己的意思行使表决权。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,可 授权委托一名董事主持;董事长不履行职务或者不委托其他董事履行时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席因故不 能履行职务时,可授权委托一名监事主持;监事会主席不履行职务或者不 委托其他监事履行时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决, 目前暂不实行累积投票制。 第九十条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提 案进行搁臵或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会结束后立即就任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执 行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零四条 董事候选人的提名方式和程序为: (一)公司董事会换届时,独立董事由公司董事会提名,其他董事由 公司股东按照本条规定提名。 提名股东需持有公司股票3%以上且持股时间超过一年。股东分阶段增 加持有公司股票的,一年内新增持股票不享有董事提名权。 公司对独立董事的提名和选举应同时遵守证券监管部门的相关规定。 (二)董事会任期届满前,公司董事会应发布换届选举公告,对股东 提名新一届董事的相关事项进行提示。 (三)拟提名董事的公司股东,应在公司董事会发布换届选举公告后 五个工作日内向公司董事会提交董事候选人名单及其简历等相关资料。但 每个提名股东所提候选人数不得超过其在公司持股比例除以3%所得商的整 数(即每持股3%最多可提名1人),且不得超过股东提名的待选人数总额。 享有董事提名资格的股东为董事会换届选举提示公告前一个交易日收 盘时登记在册的公司股东。 (四)公司董事会在股东提名董事截止日后,应及时召开董事会,对 股东提名的董事候选人进行资格审查,提名独立董事候选人,在股东提名 非独立董事候选人不足时补充提名非独立董事;并确定换届选举新一届董 事会、监事会的股东大会召开日期。 对于不具备基本任职资格的候选人,董事会应建议提名股东撤回提名。 如提名股东对此有异议,董事会可以将该候选人不符合法定任职条件的情 况予以公告,并报告证券监督管理机构。 独立董事候选人资格,还应按照规定报证券交易所审查无异议。 公司召开股东大会选举新一届董事的通知中,应对公司董事的提名情 况予以说明。 (五)换届选举时如股东提名人数不足,由公司董事会提名予以补足。 公司董事会在任期未届满时出现缺额需补选董事的,由公司董事会提 名。 (六)公司董事会不履行或不能履行提名职责造成公司董事人数少于 法定最低人数时或不能及时换届改选时,由公司监事会履行召集股东大会 职责,但提名方式仍然依照本条前述规定执行;同时,董事会的提名职责 由监事会履行。 公司监事会不履行或不能履行前述职责时,单独或联合持股10%以上 的股东可以召集股东大会补选董事或组织公司董事会换届选举。但是,提 名方式仍然依照本条前述相关规定执行;同时,董事会的补充提名职责由 召集股东履行。 第一百零五条 公司薪酬激励方案(包括股权激励、期权激励、效益提 成以及其他薪酬激励方案)经批准已经生效但尚未行权或实施,因公司控 股股东或实际控制人发生变更且改选公司董事、监事高级管理人员的, 被 改选或提前终止职务的公司董事、监事、高级管理人员有权在解除职务前 先行兑现薪酬激励方案(行权期尚未到的股权、期权激励措施也可以提前 行权)。 第一百零六条 董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事职责。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,忠实地 履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时, 应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (九)不得擅自披露公司秘密;但在下列情形下,可以向法院或者其他 政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (十二)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的 意见。确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委 托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 (十三)严格遵守其公开作出的承诺; (十四)积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识; (十五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处 臵权转授他人行使; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 公司董事不得违背对公司的忠实义务,利用职务便利, 操纵公司从事下列行为: (一)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的; (二)以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产的; (三)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产的; (四)为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保的; (五)无正当理由放弃债权、承担债务的; (六)采用其他方式损害上市公司利益的。 公司董事参与上述事项给公司造成损失的,除应当承担赔偿责任外, 公司应当对其及时予以免职,损失重大的,还应及时移交司法部门处理。 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在辞职生效或者任期届满之后三年内及法律法规规定的其他期限内仍然有 效。其中对公司商业秘密保密的义务直到该秘密成为公开信息为止。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担 赔偿责任。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百一十五条 公司建立独立董事制度,独立董事不得少于董事总人 数的三分之一,且须由与公司无任何利害关系的人员担任。独立董事的权 利、义务及管理应按照法律、行政法规、部门规章和公司关于独立董事的 管理制度执行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由11 名董事组成,其中独立董事4人;董事会 设董事长1名。 第一百一十八条 董事会可以下设战略与投资委员会、提名与薪酬委员 会、审计委员会等专业委员会。专业委员会是董事会的咨询机构,为董事 会决策提供咨询意见或建议。专业委员会的工作职责及方式由公司董事会 另行规定。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案。 公司董事会对股权投资的决策权限按照本条第十六项关于重大交易事 项的决策程序办理; 公司固定资产投资(改、扩、建及资产处臵事项)由公司年度股东大 会批准的预算方案予以确定,预算外的项目或者超预算项目按照本章程规 定的预算调整决策程序执行; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 决定依照本章程规定不需报股东大会批准的预算调整事项。 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设臵; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制订公司的基本管理制度; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五)采取有效措施,避免公司与关联人之间形成同业竞争; (十六)决定或审议公司下列重大交易事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的10%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额超过1000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元。 执行本款前述审议标准时需注意: (1)上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算; (2)以上交易事项如涉及需公司股东大会审批的,在董事会审议后, 还应报经股东大会审议批准; (3)对外股权投资及股权处臵除按照规定由股东大会决策之外的其他 事项,均由董事会决策(包括相关指标不足10%的股权投资)。但对于非公 司主业范围内的投资,其交易涉及的上述相关指标达10%以上时即应报股东 大会批准,不足10%时由董事会决定; (4)公司融资审批权依照上述标准执行; (5)公司经办部门或人员不得通过分解或分次交易等方式,回避董事 会的审批。 (十七)审议公司所有对外担保事项,并按本章程第四十八条的相关 规定,在董事会审议通过后提交股东大会审议。 (十八)审议公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关 联交易(上市公司提供担保除外);或公司拟与其关联法人(包括法人及其 他组织,下同)达成总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的重大关联交易事项(上市公司提供担保除外)。 上市公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占上市公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还 应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的 出具的审计或者评估报告,并在董事会审议通过后,将该交易提交股东大 会审议。 (十九)决定10万元以上的对公益事业的赞助及其他无偿赠与事项。 (二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务、也不授权委托 其他董事履行的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集, 于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上 的独立董事、监事会、董事长或者总经理,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人、 邮件、传真、电子邮件,通知时限不晚于召开临时董事会会议前5 日。发 生自然灾害、军事行动、政府强制命令等紧急情况时,召开临时董事会可 以电话等简便方式进行,并不受提前5日通知的时间限制,但应当给予各董 事必要的准备时间。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但董事会审议担保 等事项时应同时执行本章程的特别规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,同时由参会董事签字。但是,以下事项必须召开现场会 议: (一)审议年度报告、中期报告; (二)涉及需股东大会三分之二以上通过的事项; (三)重大投资事项或对外担保事项(公司为自身债务及合并报表范 围内子公司的担保事项除外); (四)制定公司基本管理制度。 第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会秘书对会议所议事项要认真 组织记录和整理,确保董事会会议记录完整、真实。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为公司高 级管理人员。 第一百三十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)~(八) 关于勤勉义务的规定,以及第一百零九条关于禁止行为的规定,同时适用 于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及公司其他高级管理人 员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的任职资格、权利、义务、任免等事项依照《上海证券交 易所股票上市规则》的规定执行。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产。 第一百四十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连 任。 第一百五十条 监事候选人的提名方式和程序为: (一)公司设监事5名,其中由股东选举的监事3名、由职工民主选举的 监事2名。股东选举的监事候选人由股东提名。提名股东需持有公司股票3% 以上且持股时间超过一年。股东分阶段增加持有公司股票的,一年内新增 持股票不享有监事提名权。 (二)监事会任期届满前,公司监事会应发布监事会换届选举公告,对 股东提名新一届监事的相关事项进行提示。 (三)拟提名监事的公司股东,应在公司监事会发布换届选举公告后五 个工作日内向公司监事会提交监事候选人名单及其简历等相关资料。但每 个提名股东所提候选人数不得超过其在公司持股比例除以3%所得商的整数 (即每持股3%最多可提名1人),且不得超过股东提名的待选人数。 享有监事提名资格的股东为监事会换届选举提示公告前一个交易日收 盘时登记在册的公司股东。 (四)公司监事会在股东提名监事截止日后,应及时召开监事会,对监 事候选人进行资格审查,并提交董事会召开股东大会予以选举。 对于不具备基本任职资格的候选人,监事会应建议提名股东撤回提名。 如提名股东对此有异议,监事会可以将该候选人不符合法定任职条件的情 况予以公告,并报告证券监督管理机构。 (五)换届选举时如股东提名人数不足,由公司监事会提名予以补足。 当监事出现辞职等情况导致监事缺额时,由监事会提名补选或职工代 表重新选举。 (六)公司监事会不履行或不能履行前述职责时,单独或联合持股10% 以上的股东可以召集股东大会补选监事或组织公司监事会换届选举。但是, 提名方式仍然依照本条前述相关规定执行;同时,监事会的补充提名职责 由召集股东履行。 第一百五十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能 履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。本章程第一百 零九条关于禁止行为的规定,同时适用于监事。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由5名监事组成(其中由股东 选举的监事3名、由职工民主选举的监事2名),监事会设主席1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不履行职务、也不委托其他监事履行职务时,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼,并负责依法追究公司董事、高级管理人员的其他法律责任; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在 会议召开十日以前送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议通知应当在会议 召开二个工作日前送达全体监事。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存期限为10年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。 第一百六十八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 保持利润分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 第一百六十九条 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需 求计划,在充分考虑股东利益的基础上,正确处理公司的短期利益及长远 发展的关系,确定合理的利润分配方案。公司控股股东在相关股东大会会 议上应当对符合有关法律法规和本章程规定的利润分配方案投赞成票。 公司利润分配的具体政策为: (一)利润分配原则:在符合本条第一款规定原则的情况下,公司利 润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式,并 优先考虑现金分红的方式。 公司出现以下情况之一时,当年可不进行现金分红(募集资金投资项 目除外): 1、未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出: 公司未来十二个月内拟对外投资(含股权投资及固定资产投资)累计 支出达到公司最近一期经审计净资产的 30%; 公司未来十二个月内拟对外投资(含股权投资及固定资产投资)涉及 的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的 20%。 2、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时; 3、可分配利润低于每股 0.05 元时; (二)现金分红的条件及比例: 1、公司原则上每年进行一次现金分红,最近三个连续年度内以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十,且 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。若因出现本 章程规定应当实施现金分红的情形而未实施时,公司应在未来年度提高现 金分红比例,以保障连续三个年度内以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润 30%的目标。 2、经公司股东大会审议通过,公司根据盈利状况可以进行中期现金分 红。 3、在制订现金分红预案时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因 素,区分下列情形,按照本章程的规定,提出差异化的现金分红预案: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。公司在进行现金分红时所处的的具体发展阶段,由公司董事会根据 实际情况确定。 (三)分配股票股利的条件:在确保足额现金股利分配、保证公司股 本规模和股权结构合理的前提下,公司可以发放股票股利;每次分配股票 股利时,每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 第一百七十条 利润分配需履行的决策程序: (一)董事会在制定利润具体分配预案时,应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事及监事会应当发表明确的意见。 (二)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 (三)分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 (四)公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当充分听 取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会会议上听取股东的意见外,还 通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权 利,董事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 第一百七十一条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定;有关调整 利润分配政策的议案由董事会拟定,独立董事及监事会对利润分配政策调 整发表独立意见;调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东 大会审议批准,并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可 实施。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案,以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正, 未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利) 与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的,公司董事长、独立董事 和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股 东大会股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予 以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方 式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资 者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。 第一百七十二条 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 公司应当根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定,在年度报告、 半年度报告、季度报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)传真、电子邮件或公司章程规定的其他方式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出: 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真、 电子邮件等方式进行,紧急情况下临时董事会可以电话等简便方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真、 电子邮件等方式进行,紧急情况下临时监事会可以电话等简便方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件方式或传真送出的, 以公司成功发出邮件或传真之日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司应在中国证监会指定的一家以上证券信息披露 报刊刊登公司公告和和其他需要披露的信息,并且在上海证券交易所网站 披露有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在公司的指定信息披露报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司的的指定信息披露报刊上 公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在公司的指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 公司的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未 接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组 成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 对于股东大会已经做出决议的增资扩股事项,在实施增资登记时,授 权公司董事会实施公司章程中的注册资本条款修订权。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在广安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 第二百一十六条 本章程自公司股东大会通过之日起实施。 公司法定代表人:罗庆红 2016 年 9 月 7 日
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广安爱众公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-10-01
公告内容详见附件
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四川广安爱众股份有限公司章程(2012年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-07-05
四川广安爱众股份有限公司章程 (于2012年7月4日经公司2012年第三次临时股东大会审议通过) 第一章 总则..................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 3 第三章 股份..................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................. 6 第一节 股东............................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 21 第五章 董事会............................................................................................................................... 24 第一节 董事........................................................................................................................... 24 第二节 董事会....................................................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 36 第七章 监事会............................................................................................................................... 38 第一节 监事........................................................................................................................... 38 第二节 监事会....................................................................................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 42 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 42 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 46 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 46 第九章 通知和公告....................................................................................................................... 46 第一节 通知........................................................................................................................... 46 第二节 公告........................................................................................................................... 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 48 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 49 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 51 第十二章 附则............................................................................................................................... 52 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“ 公司” )。 公司经四川省人民政府川府函[2002]286 号文批准,由四川渠江 电力有限责任公司变更而设立;在四川省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。 第三条 公司注册名称: 四川广安爱众股份有限公司 第四条 英文名称: SICHUAN GUANGAN AAA PUBLIC CO.,LTD . 第五条 公司住所: 四川省广安市广安区渠江北路86号 邮政编码: 638000 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 59289.2146 万 元 。 公 司 实 收 资 本 为 人 民 币 59289.2146 万 元 。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:科学、合理地开发、利用电力、天 然气、自来水资源,为社会经济的发展提供优质的电力、天然气、自 来水供应,创造最大的经济效益和社会效益;通过科学的管理,不断 拓展产品与服务的市场,使企业的价值和规模不断增长,实现股东利 益的最大化。 第十三条 公司的经营范围: 水力发电,电力(仅限在许可证规定区域内经营),天燃气供应 (凭建设行政部门资质证书经营),生活饮用水(集中式供水)(仅 限分支机构经营);水、电、气仪表校验、安装、调试,销售高低压 电器材料、燃气炉具、建筑材料(不含危险化学品)、五金、交电、 钢材、管材、消毒剂(不含服务)。 公司的经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司股份总数为 592,892,146 股,均为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司 股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者 在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和中小股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和中小股 东的利益。 第三十九条 公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支 工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其 他支出。 第四十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股 股东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使 用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供 委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承 兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 第四十一条 公司控股股东及其他关联方不得指使公司董事从事 本章程第一百零九条所列的各项行为。 第四十二条 公司控股股东及其他关联方出现占用公司经营性资 金的情形,公司及下属分公司应当与有关单位在不超过一个年度内结 清所被占用的资金。 第四十三条 公司与控股股东及其他关联方因日常性资金往来形 成的经营性资金占用,对单笔资金被连续占用超过二年的,按照非经 营性资金占用处理。 第四十四条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产的应及时申请司法冻结,凡不 能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第四十五条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告 进行审计工作中,应当根据中国证监会和证券交易所的规定,对公司 存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当 就专项说明作出公告。 第四十六条 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为其自身 及他人提供担保。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划。 公司股东大会对股权投资的决策权限按照本条第十四项关于重 大交易事项的决策程序办理; 公司固定资产投资(改、扩、建及资产处臵事项)由公司年度股 东大会批准的预算方案予以确定,预算外的项目或者超预算项目按照 本条第六项等预算调整方案的决策程序执行; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项。 (三)审议批准董事会的报告。 (四)审议批准监事会报告。 (五)审议批准公司年度报告。 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 当公司预算执行额度超过经批准的预算方案20%,且预算变化绝 对值超过2000万元时,应重新报股东大会批准。但是,节约预算支出 和增加预算收入的变化无需报股东大会重新批准。 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议。 (九)对发行公司债券作出决议。 (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。 (十一)修改本章程。 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 (十三)审议批准第四十八条规定的担保事项。 (十四)审议批准下列重大交易事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为 准)占公司最近一期经审计总资产的40%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的40%以上,且绝对金额超过1亿元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的40% 以上,且绝对金额超过1000万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的40%以上,且绝对金 额超过1亿元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的40%以上,且绝对金额超过1000万 元。 执行本款前述审议标准时需注意: (1)上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算; (2)对外股权投资及股权处臵依照上述标准执行,但对于非公 司主业范围内的投资,其交易涉及的上述相关指标达10%以上时即应 报股东大会批准; (3)公司融资审批权依照上述标准执行; (4)公司经办部门或人员不得通过分解或分次交易等方式,回 避股东大会的审批。 (十五)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项。 (十六)审议批准公司拟与其关联人达成总额高于3000万元且高 于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项。 (十七)审议批准30万元以上的对公益事业的赞助及其他无偿赠 与事项。 (十八)审议批准变更募集资金用途事项。 (十九)审议批准股权激励计划。 (二十)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十八条 公司提供担保时必须遵守以下规定: (一)关于担保的禁止性规定 1、公司及本公司控股子公司的对外担保总额不得超过公司最近 一个会计年度合并会计报表净资产的20%(此处的对外担保总额,不 包括公司对持股50%以上的控股子公司的担保)。 2、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供 债务担保(该担保对象不包括公司持股50%以上的控股子公司)。 (二)公司对外担保的程序 公司原则上不提供对外担保,特殊情况下,因公司经营活动的需 要且不违反本条前款中关于担保的禁止性规定时,可以在采取切实可 行的风险防范措施且履行相应审批程序后提供担保。 1、公司提供对外担保时,被担保对象应具有良好的商誉和债务 支付能力,并必须提供有效的反担保。 2、公司或公司控股子公司对外担保单笔金额不超过1000万元、 累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%时,由公司董事 会审议,并取得董事会全体董事2/3 以上同意;超出该范围的,由公 司股东大会批准。 3、公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时的批准程序, 还应同时遵守《公司法》第十六条及其他相关规定。 (三)对公司自身债务及绝对控股子公司的担保程序 以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押,或者为公司 持股50%以上的控股子公司提供担保时,担保金额若累计不超过公司 最近一次经审计的净资产的50%的,由董事会审议批准,超出该范围 的由公司股东大会审议批准。但是,担保事项凡涉及超过公司股东大 会审议通过的年度借款额度或预算额20%以上的,须经公司股东大会 批准。 公司控股子公司需要股东提供担保时,原则上由各股东按出资比 例分别提供;确需由公司单独提供担保时,子公司其他股东应对公司 提供反担保。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足章程规定总人数2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络 投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投票方式参加 股东大会的,视为出席。公司股东按规定方式进行网络投票的,无论 投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票,均视为各股东亲自投票 并行使表决权;股东无需向会议召集人提供身份证明或委托代理证 书。 公司股东大会审议事项中含有以下提案时,应当同时采用网络投 票方式为股东参加股东大会提供便利: (一)增加或减少注册资本(资本公积金转增股本和派送红股的除 外); (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司重大资产重组时,涉及的资产总额、净资产、主营业务 收入占公司最近一年经审计的财务报告的相关数据达70%以上。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集 股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算通知期限时,不应当包括会议召开当日,但可以包括 公告当日。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出并进行表决。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。委托书未注明的,视为全权委托,代理 人可以按自己的意思行使表决权。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务 时,可授权委托一名董事主持;董事长不履行职务或者不委托其他董 事履行时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席因 故不能履行职务时,可授权委托一名监事主持;监事会主席不履行职 务或者不委托其他监事履行时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限为10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决,目前暂不实行累积投票制。 第九十条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会 对提案进行搁臵或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决时确认有效表决权的方式,由公司 《股东大会议事规则》规定。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事在股东大会结束后立即就任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零四条 董事候选人的提名方式和程序为: (一)公司董事会换届时,独立董事由公司董事会提名,其他董 事由公司股东按照本条规定提名。 提名股东需持有公司股票3%以上且持股时间超过一年。股东分阶 段增加持有公司股票的,一年内新增持股票不享有董事提名权。 公司对独立董事的提名和选举应同时遵守证券监管部门的相关 规定。 (二)董事会任期届满前,公司董事会应发布换届选举公告,对 股东提名新一届董事的相关事项进行提示。 (三)拟提名董事的公司股东,应在公司董事会发布换届选举公 告后五个工作日内向公司董事会提交董事候选人名单及其简历等相 关资料。但每个提名股东所提候选人数不得超过其在公司持股比例除 以3%所得商的整数(即每持股3%最多可提名1人),且不得超过股东 提名的待选人数总额。 享有董事提名资格的股东为董事会换届选举提示公告前一个交 易日收盘时登记在册的公司股东。 (四)公司董事会在股东提名董事截止日后,应及时召开董事会, 对股东提名的董事候选人进行资格审查,提名独立董事候选人,在股 东提名非独立董事候选人不足时补充提名非独立董事;并确定换届选 举新一届董事会、监事会的股东大会召开日期。 对于不具备基本任职资格的候选人,董事会应建议提名股东撤回 提名。如提名股东对此有异议,董事会可以将该候选人不符合法定任 职条件的情况予以公告,并报告证券监督管理机构。 独立董事候选人资格,还应按照规定报证券交易所审查无异议。 公司召开股东大会选举新一届董事的通知中,应对公司董事的提 名情况予以说明。 (五)换届选举时如股东提名人数不足,由公司董事会提名予以 补足。 公司董事会在任期未届满时出现缺额需补选董事的,由公司董事 会提名。 (六)公司董事会不履行或不能履行提名职责造成公司董事人数 少于法定最低人数时或不能及时换届改选时,由公司监事会履行召集 股东大会职责,但提名方式仍然依照本条前述规定执行;同时,董事 会的提名职责由监事会履行。 公司监事会不履行或不能履行前述职责时,单独或联合持股10% 以上的股东可以召集股东大会补选董事或组织公司董事会换届选举。 但是,提名方式仍然依照本条前述相关规定执行;同时,董事会的补 充提名职责由召集股东履行。 第一百零五条 公司薪酬激励方案(包括股权激励、期权激励、 效益提成以及其他薪酬激励方案)经批准已经生效但尚未行权或实 施,因公司控股股东或实际控制人发生变更且改选公司董事、监事高 级管理人员的, 被改选或提前终止职务的公司董事、监事、高级管 理人员有权在解除职务前先行兑现薪酬激励方案(行权期尚未到的股 权、期权激励措施也可以提前行权)。 第一百零六条 董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面 承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整 并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 忠实地履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利 益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (九)不得擅自披露公司秘密;但在下列情形下,可以向法院或者 其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (十二)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的 意见。确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事 按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 (十三)严格遵守其公开作出的承诺; (十四)积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责 任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识; (十五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不 得将其处臵权转授他人行使; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 公司董事不得违背对公司的忠实义务,利用职务 便利,操纵公司从事下列行为: (一)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资 产的; (二)以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者 其他资产的; (三)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服 务或者其他资产的; (四)为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正 当理由为其他单位或者个人提供担保的; (五)无正当理由放弃债权、承担债务的; (六)采用其他方式损害上市公司利益的。 公司董事参与上述事项给公司造成损失的,除应当承担赔偿责任 外,公司应当对其及时予以免职,损失重大的,还应及时移交司法部 门处理。 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,在辞职生效或者任期届满之后三年内及法律法规规定的其 他期限内仍然有效。其中对公司商业秘密保密的义务直到该秘密成为 公开信息为止。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十五条 公司建立独立董事制度,独立董事不得少于董 事总人数的三分之一,且须由与公司无任何利害关系的人员担任。独 立董事的权利、义务及管理应按照法律、行政法规、部门规章和公司 关于独立董事的管理制度执行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由11 名董事组成,其中独立董事4人; 董事会设董事长1名。 第一百一十八条 董事会可以下设战略与投资委员会、提名与薪 酬委员会、审计委员会等专业委员会。专业委员会是董事会的咨询机 构,为董事会决策提供咨询意见或建议。专业委员会的工作职责及方 式由公司董事会另行规定。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案。 公司董事会对股权投资的决策权限按照本条第十六项关于重大 交易事项的决策程序办理; 公司固定资产投资(改、扩、建及资产处臵事项)由公司年度股 东大会批准的预算方案予以确定,预算外的项目或者超预算项目按照 本章程规定的预算调整决策程序执行; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 决定依照本章程规定不需报股东大会批准的预算调整事项。 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设臵; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制订公司的基本管理制度; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五)采取有效措施,避免公司与关联人之间形成同业竞争; (十六)决定或审议公司下列重大交易事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为 准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上,且绝对金额超过100万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金 额超过1000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万 元。 执行本款前述审议标准时需注意: (1)上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算; (2)以上交易事项如涉及需公司股东大会审批的,在董事会审 议后,还应报经股东大会审议批准; (3)对外股权投资及股权处臵除按照规定由股东大会决策之外 的其他事项,均由董事会决策(包括相关指标不足10%的股权投资)。 但对于非公司主业范围内的投资,其交易涉及的上述相关指标达10% 以上时即应报股东大会批准,不足10%时由董事会决定; (4)公司融资审批权依照上述标准执行; (5)公司经办部门或人员不得通过分解或分次交易等方式,回 避董事会的审批。 (十七)审议公司所有对外担保事项,并按本章程第四十八条的 相关规定,在董事会审议通过后提交股东大会审议。 (十八)审议公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上 的关联交易;或公司拟与其关联人达成总额在300万元以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的重大关联交易事项(如关联 交易成交金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上时,还应在董事会通过后提交公司股东大会批准)。 (十九)决定10万元以上的对公益事业的赞助及其他无偿赠与事 项。 (二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百二十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务、也不授 权委托其他董事履行的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长 召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2 以上的独立董事、监事会、董事长或者总经理,可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以 专人、邮件、传真、电子邮件,通知时限不晚于召开临时董事会会议 前5 日。发生自然灾害、军事行动、政府强制命令等紧急情况时,召 开临时董事会可以电话等简便方式进行,并不受提前5日通知的时间 限制,但应当给予各董事必要的准备时间。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但董事会审议 担保等事项时应同时执行本章程的特别规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,同时由参会董事签字。但是,以下事项必须召 开现场会议: (一)审议年度报告、中期报告; (二)涉及需股东大会三分之二以上通过的事项; (三)重大投资事项或对外担保事项(公司为自身债务及控股子 公司担保事项除外); (四)制定公司基本管理制度。 第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会秘书对会议所议 事项要认真组织记录和整理,确保董事会会议记录完整、真实。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为公 司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条四)~ (八)关于勤勉义务的规定,以及第一百零九条关于禁止行为的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及公司其他高级管 理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书的任职资格、权利、义务、任免等事项依照《上海证 券交易所股票上市规则》的规定执行。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百四十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可 以连任。 第一百五十条 监事候选人的提名方式和程序为: (一)公司设监事5名,其中由股东选举的监事3名、由职工民主选 举的监事2名。股东选举的监事候选人由股东提名。提名股东需持有 公司股票3%以上且持股时间超过一年。股东分阶段增加持有公司股票 的,一年内新增持股票不享有监事提名权。 (二)监事会任期届满前,公司监事会应发布监事会换届选举公 告,对股东提名新一届监事的相关事项进行提示。 (三)拟提名监事的公司股东,应在公司监事会发布换届选举公告 后五个工作日内向公司监事会提交监事候选人名单及其简历等相关 资料。但每个提名股东所提候选人数不得超过其在公司持股比例除以 3%所得商的整数(即每持股3%最多可提名1人),且不得超过股东提 名的待选人数。 享有监事提名资格的股东为监事会换届选举提示公告前一个交 易日收盘时登记在册的公司股东。 (四)公司监事会在股东提名监事截止日后,应及时召开监事会, 对监事候选人进行资格审查,并提交董事会召开股东大会予以选举。 对于不具备基本任职资格的候选人,监事会应建议提名股东撤回 提名。如提名股东对此有异议,监事会可以将该候选人不符合法定任 职条件的情况予以公告,并报告证券监督管理机构。 (五)换届选举时如股东提名人数不足,由公司监事会提名予以补 足。 当监事出现辞职等情况导致监事缺额时,由监事会提名补选或职 工代表重新选举。 (六)公司监事会不履行或不能履行前述职责时,单独或联合持股 10%以上的股东可以召集股东大会补选监事或组织公司监事会换届 选举。但是,提名方式仍然依照本条前述相关规定执行;同时,监事 会的补充提名职责由召集股东履行。 第一百五十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视 为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。本 章程第一百零九条关于禁止行为的规定,同时适用于监事。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由5名监事组成(其中由 股东选举的监事3名、由职工民主选举的监事2名),监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不履行职务、也不委托其他监事履行职务时, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼,并负责依法追究公司董事、高级管理人员的其他法律 责任; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应 当在会议召开十日以前送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议通知应当在 会议召开二个工作日前送达全体监事。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为10年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 第一百六十八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 回报,保持利润分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规 定。 第一百六十九条 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的 资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上,正确处理公司的短期 利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案。公司控股股东在 相关股东大会会议上应当对符合有关法律法规和本章程规定的利润 分配方案投赞成票。 公司利润分配的具体政策为: (一)利润分配原则:在符合本条第一款规定原则的情况下,公 司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他 方式,并优先考虑现金分红的方式。 公司出现以下情况之一时,当年可不进行现金分红(募集资金投 资项目除外): 1、未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出: 公司未来十二个月内拟对外投资(含股权投资及固定资产投资) 累计支出达到公司最近一期经审计净资产的 30%; 公司未来十二个月内拟对外投资(含股权投资及固定资产投资) 涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的 20%。 2、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时; 3、可分配利润低于每股 0.05 元时; (二)现金分红比例及时间间隔:原则上公司每年实施一次利润 分配,且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。必要时可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。 当年因出现公司章程规定情形而未实施现金分红时,公司应在未 来年度提高现金分红比例,以保障连续三个年度内以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 30%的目标。 (三)分配股票股利的条件:在确保足额现金股利分配、保证公 司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以发放股票股利;每次 分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 第一百七十条 利润分配需履行的决策程序: (一)具体分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会及 上海证券交易所的有关规定拟定,独立董事及监事会对分配预案发表 独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 (二)公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,充分听取 中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通 过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表 决的权利,董事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或 者合并持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。 第一百七十一条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关 规定;有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定,独立董事及监事 会对利润分配政策调整发表独立意见;调整利润分配政策的议案经董 事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过方可实施。 第一百七十二条 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围。 股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 公司应当根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定,在年度 报告、半年度报告、季度报告中披露公司利润分配方案及其实施情况 等相关信息。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期1年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)传真、电子邮件或公司章程规定的其他方式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发 出: 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、 传真、电子邮件等方式进行,紧急情况下临时董事会可以电话等简便 方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、 传真、电子邮件等方式进行,紧急情况下临时监事会可以电话等简便 方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮 件方式或传真送出的,以公司成功发出邮件或传真之日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司应在中国证监会指定的一家以上证券信息 披露报刊刊登公司公告和和其他需要披露的信息,并且在上海证券交 易所网站披露有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通 知债权人,并于30日内在公司的指定信息披露报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司的的指定信息披 露报刊上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并 于30日内在公司的指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60 日内在公司的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 对于股东大会已经做出决议的增资扩股事项,在实施增资登记 时,授权公司董事会实施公司章程中的注册资本条款修订权。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在广安市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本 数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 第二百一十六条 本章程自公司股东大会通过之日起实施。__
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广安爱众:公司章程(2010修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2010-10-27
公告内容详见附件
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