投资助手:
上一组 下一组
最近访问股
名称 价格(元) 涨跌幅
以下为热门股票
查看自选股请先
名称 价格(元) 涨跌幅
^_^ 退出

热点栏目

加入自选股 桌面快捷方式 客户端

重庆燃气(600917.SH)

@change@
@changeP@
@now@
涨停:@up_limit@
跌停:@down_limit@
停牌
@date@ @time@
临时停牌
今  开: @open@ 成交量: @volume@ 振  幅: @swing@
最  高: @high@ 成交额: @amount@ 换手率: @turnover@
最  低: @low@ 总市值: @totalShare@ 市净率: @pb@
昨  收: @preClose@ 流通市值: @cvs@ 市盈率TTM @pe@

快速通道:
公司章程—重庆燃气(600917)
重庆燃气集团股份有限公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-12-02
重庆燃气集团股份有限公司章程(草案) (已经 2020 年 12 月 1 日公司第三届董事会第十四次董事会审议通过) 2020 年 12 月 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委会 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 2 第五节 董事会专门委员会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 劳动管理和职工工会组织 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 3 第一章 总则 第一条 为规范国有企业公司治理,维护公司、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,实现国有资产 的保值增值,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中 华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》《企业国 有资产监督管理暂行条例》《中共中央、国务院关于深化国 有企业改革的指导意见》等规定,结合公司的实际,制定本 章程。 第二条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定, 在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会,开展党 的活动。党委是公司法人治理结构的有机组成部分,发挥领 导作用。公司坚持把加强党的领导和完善公司治理统一起 来,建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的建设与 企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织 负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展,明确 党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式, 实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接,推动党组 织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。 第三条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。 符合条件的公司党组织领导班子成员可以通过法定程序进 入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员 4 中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领 导班子。 第四条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 外商投资股份有限公司(以下简称"公司")。 公司系经中华人民共和国商务部《关于同意重庆燃气 (集团)有限责任公司变更为外商投资股份有限公司有关事 宜的批复》(商资批[2011]99 号)批准,由重庆燃气(集团) 有限责任公司出资人重庆市能源投资集团有限公司和华润 燃气(中国)投资有限公司为发起人,以发起设立方式整体 变更设立的股份公司;公司于 2011 年 2 月 10 日取得了《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资渝资字 [2009]0057 号),于 2011 年 2 月 28 日在重庆市工商行政管 理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为 500000000002080。 第五条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管理 委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 15,600 万 股,于 2014 年 9 月 30 日在上海证券交易所上市。 第六条 公司注册中文名称:重庆燃气集团股份有限公 司 英文全称:Chongqing Gas Group Corporation Ltd. 第七条 公司住所: 中国重庆市江北区鸿恩路 7 号。邮 政编码:400020 5 第八条 公司注册资本为人民币 1,556,000,000 元。 第九条 公司为永久存续的股份有限公司。 第十条 董事长为公司的法定代表人。 第十一条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购 的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。 第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理(含财务总监、总工程师)、董事会秘书及董 事会聘任的其他高级管理人员。 第十四条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定, 在公司设立党的委员会和纪律检查委员会,开展党的活动。 党组织是公司法人治理结构的有机组成部分,发挥领导作 用。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工 作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、 党的工作同步开展,明确党组织在企业决策、执行、监督各 6 环节的权责和工作方式,实现体制对接、机制对接、制度对 接和工作对接,推动党的领导组织化、制度化、具体化。 第十五条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体 制。符合条件的公司党组织领导班子成员通过法定程序进入 董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中 符合条件的党员依照有关规定和程序进入党组织领导班子。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨:立足重庆,充分发挥区域优 势,稳健经营,持续发展。充分维护公司股东的合法权益, 依法承担社会责任,满足人民生活和重庆经济社会发展对城 市燃气的需求。 第十七条 经依法登记,公司的经营范围: 燃气供应、 输、储、配、销售以及天然气设施的设计、制造、安装、维 修、销售、管理及技术咨询(凭相应资质和许可经营),区 域供热、供冷、热电联产的供应;燃气高新技术开发,管材 防腐加工,燃气具销售;燃气燃烧器具安装、维修;安防设 备销售;厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及日用杂品零 售;互联网销售(除销售需要许可的商品);居民日常生活 服务;家具销售;食品经营;代办货物运输(不含水路和航 空货物运输代理),代办货物储存(不含危险化学品);货物 进出口。 7 第三章 股份 第一节 股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股 面值人民币一元。 第二十一条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司集中存管。 第二十二条 公司经批准整体变更设立为外商投资股份 有限公司时,发起人为重庆市能源投资集团有限公司、华润 燃气(中国)投资有限公司,发起人认购的股份情况如下: 发起人名称 认购股份数额(股) 持股比例(%) 重庆市能源投资集团 1,050,000,000 75 有限公司 华润燃气(中国)投资 350,000,000 25 有限公司 合计 1,400,000,000 100 8 发起人出资方式为: 重庆市能源投资集团有限公司按照其持有的重庆燃气 (集团)有限责任公司的股权比例,以其在重庆燃气(集团) 有限责任公司中的权益所对应的净资产折股后足额认购 1,050,000,000 股。 发起人华润燃气(中国)投资有限公司按照其持有的重 庆燃气(集团)有限责任公司的股权比例,以其在重庆燃气 (集团)有限责任公司中的权益所对应的净资产折股后足额 认购 350,000,000 股。 公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴清。 第二十三条 公司股份总数为 155,600 万股,均为人民 币普通股。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企 业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 9 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式 之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第 (二)项、第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东 大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属 10 于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六 个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 11 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配; 12 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 股东查阅前条所述有关信息或者索取资料,应当遵守法 律、行政法规和部门规章有关上市公司信息披露的规定。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 13 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员履行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连 续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会履行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提 起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 14 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将 其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司 作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 15 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 公司控股股东及实际控制人不得滥用权利侵占公司资 金及资产。公司控股股东、实际控制人及其高级管理人员以 无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占公司 资金及资产,损害公司和公众投资者利益,并因此给公司造 成重大损失的,公司将依法追究其责任。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金及资 产安全的法定义务。公司发现控股股东、实际控制人及其高 级管理人员侵占公司资金及资产时,公司董事会应启动“占 用即冻结”机制。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章 程规定,协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵 占公司资产、损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接 责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责 任的董事、监事,可提交股东大会决议罢免;前述人员涉嫌 犯罪的,移送司法机关追究其刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下 列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划,审核公司发展 战略规划; 16 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审 议通过: 17 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述(一)、(四)项所称的审计净资产按注册会计师 审计后的合并报表口径计算。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束 后的六个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起六个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; 18 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 前述第(三)项规定的持股比例,应以股东提出书面请 求之日作为计算持股比例的基准日。 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或 股东大会通知中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将 根据需要提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时,应聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 19 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开 临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的 变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的十日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。 20 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求十日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 21 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前 以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: 22 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需独立董事发表意 见的,应在发布通知或补充通知时同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络方式的,应在股东大会的通知中明确 载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投 票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 15:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日 9:30;股东大会网络方式 投票的结束时间,不得早于现场股东大会结束当日 15:00。 股东大会股权登记日应确定在会议召开日前的七个工 作日内,股权登记日一经确定并公告,不得进行变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至 少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 23 (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 24 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应 加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 25 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 26 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告,独立董事也应作 出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 27 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中 国证监会派出机构和上海证券交易所报告。 28 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 29 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 30 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东 大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 董事、非职工监事候选人分别由上届董事会、监事会提 名,也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的 3%以上的股东提名。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。累积投票 制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 出的董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。按照董事或者监事候选人得票多少的顺序和拟 选出人数,由得票多者当选。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 31 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 32 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 "弃权"。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进 行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提 示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事自会议结束时立即就任。 33 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具 体方案。 第五章 党委会 第九十九条 公司党委和纪委按照《中国共产党章程》 和党内有关法规规定履行规定职责,每届任期五年,任期届 满要按期进行换届。 公司党委和纪委工作机构设置及其人员编制纳入公司 管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条件。纳入管 理费用的党组织工作经费,一般按照公司上年度职工工资总 额 1%的比例安排,每年年初由公司党委本着节约的原则编制 经费使用计划,由公司纳入年度预算。 会议由党委书记召集并主持。书记不能参加会议的,可 以委托副书记召集并主持。公司党委会会议一般每月召开两 次,遇有重要情况可以随时召开。会议议题由党委书记提出, 或者由党委会其他委员提出建议,书记综合考虑后确定。 公司党委会会议须有半数以上党委委员到会方能举行, 形成决定必须有应到会党委委员半数以上同意。讨论人事任 免、奖惩事项,须有三分之二以上党委委员到会方能举行。 第一百条 公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、 保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项,主要职责是: 34 (一)加强公司党的政治建设,坚持和落实中国特色社 会主义根本制度、基本制度、重要制度,教育引导全体党员 始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习 近平同志为核心的党中央保持高度一致; (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义 思想,学习宣传党的理论,贯彻执行党的路线方针政策,监 督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻 落实; (三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持股东大会、 董事会、监事会和经理层依法行使职权; (四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好公司领 导班子建设和干部队伍、人才队伍建设; (五)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持公 司纪检组织履行监督执纪问责职责,严明政治纪律和政治规 矩,推动全面从严治党向基层延伸; (六)加强公司基层党组织建设和党员队伍建设,团结 带领职工群众积极投身企业改革发展; (七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战 线工作,领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 第一百零一条 党委会研究决定以下重大事项: (一)公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重 要决定的重大措施; 35 (二)公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风 建设、纪律建设、制度建设、反腐败等方面的事项; (三)按照管理权限决定企业人员任免、奖惩,或按一 定程序向董事会、总经理推荐人选,对董事会或总经理提名 的人选进行酝酿并提出意见和建议; (四)巡视整改、巡察、审计等重大事项; (五)党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项; (六)向上级党组织请示、报告的重大事项; (七)其他应由党委研究决定的事项。 第一百零二条 公司重大经营管理事项必须经党委研 究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事 项主要包括: (一)公司贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的 重大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划,重要改革方案; (三)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资 中的原则性方向性问题; (四)公司组织架构设置和调整,重要规章制度的制定 和修改; (五)涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会 责任等方面的重大事项; (六)其他应当由党委前置研究讨论的重要事项。 36 第一百零三条 党委前置研究讨论的主要程序: (一)党组织先议。党委召开党委会会议,对前置研究 讨论事项提出意见和建议。党委发现董事会、经理层拟决策 (决定)事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或 可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时, 要提出撤销或缓议该决策(决定)事项的意见。党委认为另 有需要董事会、经理层决策(决定)的重大问题,可向董事 会、经理层提出。 (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长 或总经理的党委成员,要在议案正式提交董事会或总经理办 公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成 员进行沟通。 (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董 事会、经理层决策(决定)时,充分表达党委会研究的意见 和建议。 (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将 董事会、经理层决策(决定)情况及时报告党委。 第一百零四条 公司党委及基层党组织推动落实企业 重大决策部署,带头遵守企业各项规章制度,做好企业重大 决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带领全体党员、 职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部 署上来,推进企业改革发展。 37 第一百零五条 党委建立公司重大决策执行情况督查 制度,定期开展督促检查,对公司不符合党的路线方针政策 和国家法律法规、不符合中央和市委要求的做法,党委会要 及时提出纠正意见,得不到纠正的要及时向上级党组织报 告。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零六条 公司董事为自然人,有下列情形之一 的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 38 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期三 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股 东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事。 非独立董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; 39 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会 同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与 本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营 与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 40 经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托 其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 41 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事 会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在 任期结束后并不当然解除,其对公司秘密的保密义务应持续 至该秘密成为公开信息时为止。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十五条 董事会设独立董事。独立董事是指不在 公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,独立履行职责,维护公司 整体利益,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 42 第一百一十六条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他关规定,具备担任上 市公司董事的资格; (二)不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则; (四)具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职 责所必需的工作经验; (五)具有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。 第一百一十七条 独立董事应当具有独立性,下列人员不 得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主 要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股 东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属; 43 (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人 员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了 解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取作出决策所 需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 述职报告,述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情 况; (二)发表独立意见情况; (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工 作; (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开 董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构、进行现场检查等。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任 期相同,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过六 年。 44 第一百二十条 独立董事可行使以下特别职权: (一)依照法律、法规及本章程须经董事会或股东大会 审议的重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨 论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应取得全体 独立董事的半数以上同意,行使上述第(六)项职权应取得 全体独立董事同意。 第一百二十一条 独立董事除履行上述职责时外,还应当 对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有 或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净 资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; 45 (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项; (七)国家法律、法规及规范性文件规定的需要独立董 事发表独立意见的情形。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同 意,保留意见及其理由,反对意见其理由,无法发表意见及 其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事 的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十二条 独立董事应按照法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定履行职务。 第三节 董事会 第一百二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十四条 董事会由十一名董事组成,其中独立董 事四名。设董事长一人,副董事长一人。 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 46 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理(含财务总监、总 工程师)等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十五)听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇 报并检查总经理及其他高级管理人员的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 董事会对上述事项作出决定,属于公司党委参与重大问 题决策范围的,应当事先经公司党委会研究讨论;按照有关 47 规定应当报股东大会及国资监管机构批准(核准)或备案的, 应当依照有关规定报送。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董 事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会的上述权限及授权如与上市规则的相关规定抵 触,则应按上市规则的规定执行。 第一百二十九条 董事会决定运用公司资金对外投资、收 购出售资产、委托理财的数额,每年度累计不超过公司最近 一期经审计总资产的 30%,超过 30%由股东大会决定。 第一百三十条 董事会决定公司资产抵押事项仅限于 公司自身的经营和发展需要,不得为他人进行资产抵押。董 事会决定公司资产抵押数额累计不超过公司最近一期经审 计总资产的 50%,超过 50%由股东大会决定。 48 第一百三十一条 董事会应在遵守下列规定情况下决定 公司对外担保行为: (一)提供担保后,本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额,未达到最近一期经审计净资产的 50%,且未达到 最近一期经审计总资产的 30%。 (二)被担保对象的资产负债率不超过 70%。 (三)单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 (四)被担保对象不是公司股东、实际控制人及其关联 方。 (五)公司对外担保均应当取得董事会全体成员三分之 二以上同意。 第一百三十二条 公司董事会对单次关联交易事项的审 批权限为人民币 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上。达到或超过人民币 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 需提交股东大会审议通过。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关 联交易,其金额或所占比例应当累计计算。 第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,由 董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十四条 董事长行使下列职权: 49 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券、其他有价证券及董事 会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)行使法定代表人职权; (五)提名总经理、董事会秘书人选,提交董事会会议 决议聘任; (六)法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决 议授予的其他职权。 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事 长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十七条 党委会、代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为:传真或电子邮件;通知时限为:会议召开五日之前。 50 紧急情况,需要召开董事会临时会议的,可以随时通过 电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上 作出说明。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十二条 董事会决议表决方式为: 记名投票表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真或电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 51 第一百四十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事 因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中 应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事可以列席董事会会议,非董事总经理、财务总监、 董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要 的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。非董事总经理、 财务总监、董事会秘书在董事会上没有表决权。 第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十 年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数)。 52 第四节 董事会秘书 第一百四十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书对董事 会负责。 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或解聘。董事 会秘书每届任期三年,连聘可以连任。公司解聘董事会秘书 应当具备充足的理由,不得无故将其解聘。 第一百四十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需 的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个 人品质,并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。 本章程第一百〇三条规定不得担任公司董事的情形适 用于董事会秘书。 第一百四十八条 公司在作出重大决定前,应当从信息披 露角度征询董事会秘书的意见。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员和相关工 作人员应当支持、配合董事会秘书的工作,应董事会秘书的 要求提供信息披露所需的资料和信息,任何机构和个人不得 干预、阻挠董事会秘书依法履行职责。 第五节 董事会专门委员会 第一百四十九条 公司董事会设立战略委员会、审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司 可以根据公司章程或者股东大会决议,在董事会中设立其他 专门委员会。董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部 53 门规章、规范性文件、本章程及公司相关专门委员会工作规 则的有关规定。 第一百五十条 董事会专门委员会的主要职责是为董 事会进行决策提供支持,专门委员会下不再另设机构,日常 事务可委托董事会秘书办理,同委员会工作职责相关的业务 支持由公司其他有关业务部门负责。参加专门委员会的董 事,按分工侧重研究某一方面的问题,并为公司管理水平的 改善和提高提出建议。 第一百五十一条 战略委员会由四名董事组成,其中二名 为独立董事。战略委员会设召集人一名,由董事长担任。 第一百五十二条 战略委员会应每年至少召开一次会议, 另可根据董事会要求或者战略委员会委员提议召开临时会 议。 第一百五十三条 审计委员会由三名董事组成,其中二名 为独立董事,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 审计委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持 委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。 第一百五十四条 审计委员会应每年至少召开四次定期 会议,其中一次定期会议在董事会审计年度报告之前召开。 第一百五十五条 提名委员会由三名董事组成,其中独立 董事二名。提名委员会设召集人一名,由独立董事委员担任, 54 负责主持委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董事会 批准产生。 第一百五十六条 薪酬与考核委员会由三名独立董事组 成。薪酬与考核委员会设召集人一名,负责主持委员会工作; 召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。 第一百五十七条 薪酬与考核委员会应每年至少召开两 次会议。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十八条 公司设总经理一名,经董事长提名由董 事会决议聘任,由董事会决议解聘。 公司设副总经理(含财务总监、总工程师)六至八名, 由董事会聘任或解聘。 第一百五十九条 本章程第一百〇三条关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和第一百〇 六条(四)、(五)、(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于 高级管理人员。 第一百六十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人 员。 55 公司总经理、副总经理(含财务总监、总工程师)、董 事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第一百六十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以 连任。 第一百六十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会 决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理(含财务 总监、总工程师); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、升职、加薪、聘用、 辞退、奖惩方案及用工计划; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理在行使上述职权时,属于公司党委参与重大问题 决策事项范围的,应当事先经公司党委会研究讨论。 56 第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事 会批准后实施。 第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限以及 向党委会、董事会、监事会的报告制度; (四)党委会、董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 劳动合同规定。 第一百六十六条 副总经理(含财务总监、总工程师)等 高级管理人员经总经理提名,由董事会聘任或解聘,按各自 分工及职责协助总经理工作,对总经理负责,任期与总经理 相同。 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 57 第一百六十八条 本章程第一百〇三条关于不得担任董 事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十条 监事的任期每届为三年。监事任期届 满,连选可以连任。 第一百七十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 58 第一百七十六条 公司设监事会。监事会由五名监事组 成,其中两名职工监事。监事会设主席一人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会民主选举产生。 第一百七十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会提出提案; 59 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担。 第一百七十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事 会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学 决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百八十条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 60 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在 每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会 计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决 议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 61 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东 持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 第一百八十八条 公司的利润分配政策为: (一)基本原则 公司重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见, 建立持续稳定的分红政策,为股东提供合理的投资回报。公 司应以每三年为一个周期,制订周期内股东分红回报规划。 公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下,兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公 62 司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先 采用现金分红的利润分配方式;具备现金分红条件的,应当 采用现金分红进行利润分配。 (二)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以 按照前项规定处理。 本项所称“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过 63 公司最近一期经审计合并报表净资产的 30%以上,募投项目 除外。 (三)利润分配的形式、比例、期间 公司按照股东持有的股份比例分配利润,采取现金、股 票、现金与股票相结合的方式或者其他法律法规许可的方式 分配利润。在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进 行一次利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期股 利分配。在公司盈利、现金流满足公司正常经营业务可持续 发展的前提下,坚持现金分红为主,股票股利或者其他法律 法规许可的方式为辅,在足额提取盈余公积金以后,每年以 现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百 分之三十。 如果公司预计未来利润增长速度可以超过股本规模扩 张速度,从而抵消因股票股利分配对公司每股收益的稀释效 应,则公司可以实施股票股利分配预案。 (四)公司现金分红的具体条件 1.公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。 2.公司累计可供分配利润为正值。 3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行)。 (五)公司利润分配方案的决策程序和机制 64 公司利润分配严格遵守董事会提出利润分配预案,股东 大会审议通过的决策程序。公司每年利润分配预案由董事会 结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、 拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决 策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并 发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不 限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充 分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 如果公司盈利但董事会在年度利润分配预案时未做出 现金利润分配预案的,应在董事会决议公告和最近一期定期 报告中披露原因以及未分配利润的用途,独立董事对此发表 独立意见后提交股东大会审议。同时,监事会就该利润分配 预案是否违背公司章程和股东分红回报规划,是否有利于投 资者权益保护出具监事会意见。 (六)公司利润分配政策的变更 65 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 调整股东分红回报规划或公司章程时,应经董事会全体董事 过半数表决通过,且经全体独立董事过半数表决通过。在涉 及利润分配政策调整而修改公司章程时,须经出席股东大会 会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 表决通过,并为公众投资者提供网络投票表决方式。 (七)利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定 及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中 小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政 策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 (八)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。公司向内资股 股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价、宣布和支付。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 66 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经审计委员会批准后实施。审计负责人向审计委员会负 责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时,应提前十天通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 67 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告 方式进行。 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送 达、挂号邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第二百条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、 挂号邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第二百零一条 公司通知以专人送出的,由被送达人 在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日 期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件方式送出的,以 送出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作 出的决议并不因此无效。 68 第二节 公告 第二百零三条 公司指定《中国证券报》《证券时报》 《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第十一章 劳动管理和职工工会组织 第二百零四条 公司职工依照《中华人民共和国工会 法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当 为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职 工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事 项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或 者其他形式,实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要 的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表 大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 69 第二百零五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并 各方解散。 第二百零六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第二百零七条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上公告。 第二百零九条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第二百一十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资 产负债表及财产清单。 70 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东 利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十三条 公司有本章程第二百零二条第(一)项 情形的,可以通过修改本章程而存续。 71 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十四条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散 事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 72 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第二百一十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算 报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 73 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章 程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息,按规定予以公告。 第十四章 附则 第二百二十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 74 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时,以在重庆市工商行政管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。 第二百三十二条 本章程经股东大会审议通过,并经相关 有权政府部门批准(如需)后生效、实施。 75 重庆燃气集团股份有限公司 2020 年 12 月 1 日 76
返回页顶
重庆燃气公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-05-22
重庆燃气集团股份有限公司章程 (已经 2020 年 5 月 21 日公司 2019 年年度股东大会审议通过) 2020 年 5 月 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委会 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 2 第五节 董事会专门委员会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 劳动管理和职工工会组织 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 3 第一章 总则 第一条 为规范国有企业公司治理,维护公司、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,实现国有资产 的保值增值,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中 华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》《企业国 有资产监督管理暂行条例》《中共中央、国务院关于深化国 有企业改革的指导意见》等规定,结合公司的实际,制定本 章程。 第二条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定, 在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会,开展党 的活动。党委是公司法人治理结构的有机组成部分,发挥领 导作用。公司坚持把加强党的领导和完善公司治理统一起 来,建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的建设与 企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织 负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展,明确 党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式, 实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接,推动党组 织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。 第三条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。 符合条件的公司党组织领导班子成员可以通过法定程序进 入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员 4 中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领 导班子。 第四条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 外商投资股份有限公司(以下简称"公司")。 公司系经中华人民共和国商务部《关于同意重庆燃气 (集团)有限责任公司变更为外商投资股份有限公司有关事 宜的批复》(商资批[2011]99 号)批准,由重庆燃气(集团) 有限责任公司出资人重庆市能源投资集团有限公司和华润 燃气(中国)投资有限公司为发起人,以发起设立方式整体 变更设立的股份公司;公司于 2011 年 2 月 10 日取得了《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资渝资字 [2009]0057 号),于 2011 年 2 月 28 日在重庆市工商行政管 理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为 500000000002080。 第五条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管理 委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 15,600 万 股,于 2014 年 9 月 30 日在上海证券交易所上市。 第六条 公司注册中文名称:重庆燃气集团股份有限公 司 英文全称:Chongqing Gas Group Corporation Ltd. 第七条 公司住所: 中国重庆市江北区鸿恩路 7 号。邮 政编码:400020 5 第八条 公司注册资本为人民币 1,556,000,000 元。 第九条 公司为永久存续的股份有限公司。 第十条 董事长为公司的法定代表人。 第十一条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购 的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。 第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理(含财务总监、总工程师)、董事会秘书及董 事会聘任的其他高级管理人员。 第十四条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定, 在公司设立党的委员会和纪律检查委员会,开展党的活动。 党组织是公司法人治理结构的有机组成部分,发挥领导作 用。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工 作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、 党的工作同步开展,明确党组织在企业决策、执行、监督各 6 环节的权责和工作方式,实现体制对接、机制对接、制度对 接和工作对接,推动党的领导组织化、制度化、具体化。 第十五条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体 制。符合条件的公司党组织领导班子成员通过法定程序进入 董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中 符合条件的党员依照有关规定和程序进入党组织领导班子。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨:立足重庆,充分发挥区域优 势,稳健经营,持续发展。充分维护公司股东的合法权益, 依法承担社会责任,满足人民生活和重庆经济社会发展对城 市燃气的需求。 第十七条 经依法登记,公司的经营范围: 燃气供应、 输、储、配、销售及管网的设计、制造、安装、维修、销售、 管理及技术咨询(凭相应资质和许可经营),区域供热、供 冷、热电联产的供应;燃气高新技术开发,管材防腐加工, 燃气具销售。自备货车经国家铁路过轨运输(按许可证核定 的事项及期限从事经营),代办货物运输(不含水路和航空 货物运输代理),代办货物储存(不含危险化学品);货物进 出口。(经营范围涉及许可、审批经营的,须办理相应许可、 审批手续后方可经营)。 7 第三章 股份 第一节 股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股 面值人民币一元。 第二十一条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司集中存管。 第二十二条 公司经批准整体变更设立为外商投资股份 有限公司时,发起人为重庆市能源投资集团有限公司、华润 燃气(中国)投资有限公司,发起人认购的股份情况如下: 发起人名称 认购股份数额(股) 持股比例(%) 重庆市能源投资集团 1,050,000,000 75 有限公司 华润燃气(中国)投资 350,000,000 25 有限公司 合计 1,400,000,000 100 8 发起人出资方式为: 重庆市能源投资集团有限公司按照其持有的重庆燃气 (集团)有限责任公司的股权比例,以其在重庆燃气(集团) 有限责任公司中的权益所对应的净资产折股后足额认购 1,050,000,000 股。 发起人华润燃气(中国)投资有限公司按照其持有的重 庆燃气(集团)有限责任公司的股权比例,以其在重庆燃气 (集团)有限责任公司中的权益所对应的净资产折股后足额 认购 350,000,000 股。 公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴清。 第二十三条 公司股份总数为 155,600 万股,均为人民 币普通股。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企 业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 9 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式 之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第 (二)项、第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东 大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属 10 于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六 个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 11 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配; 12 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 股东查阅前条所述有关信息或者索取资料,应当遵守法 律、行政法规和部门规章有关上市公司信息披露的规定。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 13 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员履行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连 续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会履行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提 起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 14 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将 其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司 作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 15 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 公司控股股东及实际控制人不得滥用权利侵占公司资 金及资产。公司控股股东、实际控制人及其高级管理人员以 无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占公司 资金及资产,损害公司和公众投资者利益,并因此给公司造 成重大损失的,公司将依法追究其责任。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金及资 产安全的法定义务。公司发现控股股东、实际控制人及其高 级管理人员侵占公司资金及资产时,公司董事会应启动“占 用即冻结”机制。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章 程规定,协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵 占公司资产、损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接 责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责 任的董事、监事,可提交股东大会决议罢免;前述人员涉嫌 犯罪的,移送司法机关追究其刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下 列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划,审核公司发展 战略规划; 16 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审 议通过: 17 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述(一)、(四)项所称的审计净资产按注册会计师 审计后的合并报表口径计算。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束 后的六个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起六个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; 18 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 前述第(三)项规定的持股比例,应以股东提出书面请 求之日作为计算持股比例的基准日。 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或 股东大会通知中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将 根据需要提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时,应聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 19 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开 临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的 变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的十日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。 20 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求十日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 21 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前 以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: 22 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需独立董事发表意 见的,应在发布通知或补充通知时同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络方式的,应在股东大会的通知中明确 载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投 票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 15:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日 9:30;股东大会网络方式 投票的结束时间,不得早于现场股东大会结束当日 15:00。 股东大会股权登记日应确定在会议召开日前的七个工 作日内,股权登记日一经确定并公告,不得进行变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至 少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 23 (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 24 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应 加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 25 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 26 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告,独立董事也应作 出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 27 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中 国证监会派出机构和上海证券交易所报告。 28 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 29 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 30 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东 大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 董事、非职工监事候选人分别由上届董事会、监事会提 名,也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的 3%以上的股东提名。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。累积投票 制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 出的董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。按照董事或者监事候选人得票多少的顺序和拟 选出人数,由得票多者当选。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 31 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 32 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 "弃权"。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进 行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提 示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事自会议结束时立即就任。 33 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具 体方案。 第五章 党委会 第九十九条 公司党委和纪委按照《中国共产党章程》 和党内有关法规规定履行规定职责,每届任期五年,任期届 满要按期进行换届。 公司党委和纪委工作机构设置及其人员编制纳入公司 管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条件。纳入管 理费用的党组织工作经费,一般按照公司上年度职工工资总 额 1%的比例安排,每年年初由公司党委本着节约的原则编制 经费使用计划,由公司纳入年度预算。 会议由党委书记召集并主持。书记不能参加会议的,可 以委托副书记召集并主持。公司党委会会议一般每月召开两 次,遇有重要情况可以随时召开。会议议题由党委书记提出, 或者由党委会其他委员提出建议,书记综合考虑后确定。 公司党委会会议须有半数以上党委委员到会方能举行, 形成决定必须有应到会党委委员半数以上同意。讨论人事任 免、奖惩事项,须有三分之二以上党委委员到会方能举行。 第一百条 公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、 保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项,主要职责是: 34 (一)保证监督党和国家方针政策,重庆市委、市政府决 策部署在公司贯彻执行;落实重庆市国资委党委工作要求; (二)依照规定讨论和决定公司重大事项,尊重和支持董 事会、监事会和经理层依法行使职权; (三)认真贯彻新时代党的组织路线,坚持新时期好干部 标准,落实党管干部原则和党管人才原则,加强公司领导班 子建设和人才队伍建设; (四)履行全面从严治党主体责任,建立健全纪检监察机 构,领导、支持纪检监察机构履行职责,加强对公司各级领 导人员履职行为的监督; (五)健全基层组织,优化组织设置,理顺隶属关系,创 新活动方式,扩大基层党的组织覆盖和工作覆盖。加强公司 基层党组织和党员队伍建设,以提升组织力为重点,突出政 治功能,把公司基层党组织建设成为宣传党的主张、贯彻党 的决定、领导基层治理、团结动员群众、推动改革发展的坚 强战斗堡垒; (六)领导公司思想政治工作、意识形态工作、精神文明 建设、统一战线工作、公司文化建设和群团工作。 第一百零一条 党委会研究决定以下重大事项: (一)公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重 要决定的重大措施; 35 (二)公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风 建设、纪律建设、制度建设、反腐败等方面的事项; (三)按照管理权限决定企业人员任免、奖惩,或按一 定程序向董事会、总经理推荐人选,对董事会或总经理提名 的人选进行酝酿并提出意见和建议; (四)巡视整改、巡察、审计等重大事项; (五)党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项; (六)向上级党组织请示、报告的重大事项; (七)其他应由党委研究决定的事项。 第一百零二条 党委会前置研究讨论以下重大事项: (一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重 大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划; (三)公司生产经营方针; (四)公司资产重组、产权转让、资本运作、重大项目 安排和大额资金运作等; (五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; (六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机 构的设置和调整,下属企业的设立和撤销; (七)公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和 监督; 36 (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重 大事项; (九)公司在特别重大安全生产、环境保护、维护稳定 等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施; (十)向上级请示、报告的重大事项; (十一)其他应由党委前置研究讨论的事项。 第一百零三条 党委前置研究讨论的主要程序: (一)党组织先议。党委召开党委会会议,对前置研究 讨论事项提出意见和建议。党委发现董事会、经理层拟决策 (决定)事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或 可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时, 要提出撤销或缓议该决策(决定)事项的意见。党委认为另 有需要董事会、经理层决策(决定)的重大问题,可向董事 会、经理层提出。 (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长 或总经理的党委成员,要在议案正式提交董事会或总经理办 公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成 员进行沟通。 (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董 事会、经理层决策(决定)时,充分表达党委会研究的意见 和建议。 37 (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将 董事会、经理层决策(决定)情况及时报告党委。 第一百零四条 公司党委及基层党组织推动落实企业 重大决策部署,带头遵守企业各项规章制度,做好企业重大 决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带领全体党员、 职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部 署上来,推进企业改革发展。 第一百零五条 党委建立公司重大决策执行情况督查 制度,定期开展督促检查,对公司不符合党的路线方针政策 和国家法律法规、不符合中央和市委要求的做法,党委会要 及时提出纠正意见,得不到纠正的要及时向上级党组织报 告。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零六条 公司董事为自然人,有下列情形之一 的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; 38 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期三 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股 东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事。 39 非独立董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会 同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与 本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营 与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 40 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托 其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 41 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事 会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在 任期结束后并不当然解除,其对公司秘密的保密义务应持续 至该秘密成为公开信息时为止。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 42 第二节 独立董事 第一百一十五条 董事会设独立董事。独立董事是指不在 公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,独立履行职责,维护公司 整体利益,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百一十六条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他关规定,具备担任上 市公司董事的资格; (二)不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则; (四)具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职 责所必需的工作经验; (五)具有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。 第一百一十七条 独立董事应当具有独立性,下列人员不 得担任独立董事: 43 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主 要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股 东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人 员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了 解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取作出决策所 需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 述职报告,述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情 况; (二)发表独立意见情况; 44 (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工 作; (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开 董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构、进行现场检查等。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任 期相同,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过六 年。 第一百二十条 独立董事可行使以下特别职权: (一)依照法律、法规及本章程须经董事会或股东大会 审议的重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨 论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 45 独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应取得全体 独立董事的半数以上同意,行使上述第(六)项职权应取得 全体独立董事同意。 第一百二十一条 独立董事除履行上述职责时外,还应当 对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有 或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净 资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项; (七)国家法律、法规及规范性文件规定的需要独立董 事发表独立意见的情形。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同 意,保留意见及其理由,反对意见其理由,无法发表意见及 其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事 的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 46 第一百二十二条 独立董事应按照法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定履行职务。 第三节 董事会 第一百二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十四条 董事会由十一名董事组成,其中独立董 事四名。设董事长一人,副董事长一人。 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 47 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理(含财务总监、总 工程师)等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十五)听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇 报并检查总经理及其他高级管理人员的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 董事会对上述事项作出决定,属于公司党委参与重大问 题决策范围的,应当事先经公司党委会研究讨论;按照有关 规定应当报股东大会及国资监管机构批准(核准)或备案的, 应当依照有关规定报送。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董 事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 48 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会的上述权限及授权如与上市规则的相关规定抵 触,则应按上市规则的规定执行。 第一百二十九条 董事会决定运用公司资金对外投资、收 购出售资产、委托理财的数额,每年度累计不超过公司最近 一期经审计总资产的 30%,超过 30%由股东大会决定。 第一百三十条 董事会决定公司资产抵押事项仅限于 公司自身的经营和发展需要,不得为他人进行资产抵押。董 事会决定公司资产抵押数额累计不超过公司最近一期经审 计总资产的 50%,超过 50%由股东大会决定。 第一百三十一条 董事会应在遵守下列规定情况下决定 公司对外担保行为: (一)提供担保后,本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额,未达到最近一期经审计净资产的 50%,且未达到 最近一期经审计总资产的 30%。 (二)被担保对象的资产负债率不超过 70%。 (三)单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 49 (四)被担保对象不是公司股东、实际控制人及其关联 方。 (五)公司对外担保均应当取得董事会全体成员三分之 二以上同意。 第一百三十二条 公司董事会对单次关联交易事项的审 批权限为人民币 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上。达到或超过人民币 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 需提交股东大会审议通过。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关 联交易,其金额或所占比例应当累计计算。 第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,由 董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券、其他有价证券及董事 会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)行使法定代表人职权; (五)提名总经理、董事会秘书人选,提交董事会会议 决议聘任; 50 (六)法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决 议授予的其他职权。 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事 长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十七条 党委会、代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为:传真或电子邮件;通知时限为:会议召开五日之前。 紧急情况,需要召开董事会临时会议的,可以随时通过 电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上 作出说明。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 51 第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十二条 董事会决议表决方式为: 记名投票表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真或电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百四十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事 因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中 应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事可以列席董事会会议,非董事总经理、财务总监、 董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要 52 的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。非董事总经理、 财务总监、董事会秘书在董事会上没有表决权。 第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十 年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书对董事 会负责。 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或解聘。董事 会秘书每届任期三年,连聘可以连任。公司解聘董事会秘书 应当具备充足的理由,不得无故将其解聘。 53 第一百四十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需 的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个 人品质,并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。 本章程第一百〇三条规定不得担任公司董事的情形适 用于董事会秘书。 第一百四十八条 公司在作出重大决定前,应当从信息披 露角度征询董事会秘书的意见。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员和相关工 作人员应当支持、配合董事会秘书的工作,应董事会秘书的 要求提供信息披露所需的资料和信息,任何机构和个人不得 干预、阻挠董事会秘书依法履行职责。 第五节 董事会专门委员会 第一百四十九条 公司董事会设立战略委员会、审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司 可以根据公司章程或者股东大会决议,在董事会中设立其他 专门委员会。董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、本章程及公司相关专门委员会工作规 则的有关规定。 第一百五十条 董事会专门委员会的主要职责是为董 事会进行决策提供支持,专门委员会下不再另设机构,日常 事务可委托董事会秘书办理,同委员会工作职责相关的业务 支持由公司其他有关业务部门负责。参加专门委员会的董 54 事,按分工侧重研究某一方面的问题,并为公司管理水平的 改善和提高提出建议。 第一百五十一条 战略委员会由四名董事组成,其中二名 为独立董事。战略委员会设召集人一名,由董事长担任。 第一百五十二条 战略委员会应每年至少召开一次会议, 另可根据董事会要求或者战略委员会委员提议召开临时会 议。 第一百五十三条 审计委员会由三名董事组成,其中二名 为独立董事,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 审计委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持 委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。 第一百五十四条 审计委员会应每年至少召开四次定期 会议,其中一次定期会议在董事会审计年度报告之前召开。 第一百五十五条 提名委员会由三名董事组成,其中独立 董事二名。提名委员会设召集人一名,由独立董事委员担任, 负责主持委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董事会 批准产生。 第一百五十六条 薪酬与考核委员会由三名独立董事组 成。薪酬与考核委员会设召集人一名,负责主持委员会工作; 召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。 第一百五十七条 薪酬与考核委员会应每年至少召开两 次会议。 55 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十八条 公司设总经理一名,经董事长提名由董 事会决议聘任,由董事会决议解聘。 公司设副总经理(含财务总监、总工程师)六至八名, 由董事会聘任或解聘。 第一百五十九条 本章程第一百〇三条关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和第一百〇 六条(四)、(五)、(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于 高级管理人员。 第一百六十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人 员。 公司总经理、副总经理(含财务总监、总工程师)、董 事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第一百六十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以 连任。 第一百六十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 56 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会 决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理(含财务 总监、总工程师); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、升职、加薪、聘用、 辞退、奖惩方案及用工计划; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理在行使上述职权时,属于公司党委参与重大问题 决策事项范围的,应当事先经公司党委会研究讨论。 第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事 会批准后实施。 第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; 57 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限以及 向党委会、董事会、监事会的报告制度; (四)党委会、董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 劳动合同规定。 第一百六十六条 副总经理(含财务总监、总工程师)等 高级管理人员经总经理提名,由董事会聘任或解聘,按各自 分工及职责协助总经理工作,对总经理负责,任期与总经理 相同。 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 本章程第一百〇三条关于不得担任董 事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 58 第一百七十条 监事的任期每届为三年。监事任期届 满,连选可以连任。 第一百七十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会。监事会由五名监事组 成,其中两名职工监事。监事会设主席一人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 59 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会民主选举产生。 第一百七十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担。 60 第一百七十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事 会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学 决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百八十条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定,制定公司的财务会计制度。 61 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在 每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会 计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决 议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东 持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 62 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 第一百八十八条 公司的利润分配政策为: (一)基本原则 公司重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见, 建立持续稳定的分红政策,为股东提供合理的投资回报。公 司应以每三年为一个周期,制订周期内股东分红回报规划。 公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下,兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公 司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先 采用现金分红的利润分配方式;具备现金分红条件的,应当 采用现金分红进行利润分配。 63 (二)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以 按照前项规定处理。 本项所称“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计合并报表净资产的 30%以上,募投项目 除外。 (三)利润分配的形式、比例、期间 64 公司按照股东持有的股份比例分配利润,采取现金、股 票、现金与股票相结合的方式或者其他法律法规许可的方式 分配利润。在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进 行一次利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期股 利分配。在公司盈利、现金流满足公司正常经营业务可持续 发展的前提下,坚持现金分红为主,股票股利或者其他法律 法规许可的方式为辅,在足额提取盈余公积金以后,每年以 现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百 分之三十。 如果公司预计未来利润增长速度可以超过股本规模扩 张速度,从而抵消因股票股利分配对公司每股收益的稀释效 应,则公司可以实施股票股利分配预案。 (四)公司现金分红的具体条件 1.公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。 2.公司累计可供分配利润为正值。 3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行)。 (五)公司利润分配方案的决策程序和机制 公司利润分配严格遵守董事会提出利润分配预案,股东 大会审议通过的决策程序。公司每年利润分配预案由董事会 结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、 65 拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决 策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并 发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不 限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充 分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 如果公司盈利但董事会在年度利润分配预案时未做出 现金利润分配预案的,应在董事会决议公告和最近一期定期 报告中披露原因以及未分配利润的用途,独立董事对此发表 独立意见后提交股东大会审议。同时,监事会就该利润分配 预案是否违背公司章程和股东分红回报规划,是否有利于投 资者权益保护出具监事会意见。 (六)公司利润分配政策的变更 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 调整股东分红回报规划或公司章程时,应经董事会全体董事 过半数表决通过,且经全体独立董事过半数表决通过。在涉 及利润分配政策调整而修改公司章程时,须经出席股东大会 66 会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 表决通过,并为公众投资者提供网络投票表决方式。 (七)利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定 及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中 小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政 策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 (八)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。公司向内资股 股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价、宣布和支付。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经审计委员会批准后实施。审计负责人向审计委员会负 责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 67 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时,应提前十天通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 68 (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告 方式进行。 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送 达、挂号邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第二百条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、 挂号邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第二百零一条 公司通知以专人送出的,由被送达人 在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日 期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件方式送出的,以 送出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零三条 公司指定《中国证券报》《证券时报》 《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、 巨 潮 资 讯 网 69 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第十一章 劳动管理和职工工会组织 第二百零四条 公司职工依照《中华人民共和国工会 法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当 为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职 工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事 项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或 者其他形式,实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要 的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表 大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并 各方解散。 70 第二百零六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第二百零七条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上公告。 第二百零九条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第二百一十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 71 第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东 利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十三条 公司有本章程第二百零二条第(一)项 情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十四条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散 事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由 72 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人 民法院确认。 73 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第二百一十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算 报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 74 第十三章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章 程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息,按规定予以公告。 第十四章 附则 第二百二十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 75 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时,以在重庆市工商行政管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。 第二百三十二条 本章程经股东大会审议通过,并经相关 有权政府部门批准(如需)后生效、实施。 重庆燃气集团股份有限公司 2020 年 5 月 21 日 76
返回页顶
重庆燃气公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-30
公告内容详见附件
返回页顶
重庆燃气公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-26
重庆燃气集团股份有限公司章程 (已经 2019 年 4 月 25 日公司 2018 年年度股东大会审议通过) 2019 年 4 月 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委会 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 2 第五节 董事会专门委员会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 劳动管理和职工工会组织 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 3 第一章 总则 第一条 为规范国有企业公司治理,维护公司、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,实现国有资产 的保值增值,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中 华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》《企业国 有资产监督管理暂行条例》《中共中央、国务院关于深化国 有企业改革的指导意见》等规定,结合公司的实际,制定本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 外商投资股份有限公司(以下简称"公司")。 公司系经中华人民共和国商务部《关于同意重庆燃气 (集团)有限责任公司变更为外商投资股份有限公司有关事 宜的批复》(商资批[2011]99 号)批准,由重庆燃气(集团) 有限责任公司出资人重庆市能源投资集团有限公司和华润 燃气(中国)投资有限公司为发起人,以发起设立方式整体 变更设立的股份公司;公司于 2011 年 2 月 10 日取得了《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资渝资字 [2009]0057 号),于 2011 年 2 月 28 日在重庆市工商行政管 理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为 500000000002080。 4 第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管理 委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 15,600 万 股,于 2014 年 9 月 30 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:重庆燃气集团股份有限公 司 英文全称:Chongqing Gas Group Corporation Ltd. 第五条 公司住所: 中国重庆市江北区鸿恩路 7 号。邮 政编码:400020 第六条 公司注册资本为人民币 1,556,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的 股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 5 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理(含财务总监、总工程师)、董事会秘书及董 事会聘任的其他高级管理人员。 第十二条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定, 在公司设立党的委员会和纪律检查委员会,开展党的活动。 党组织是公司法人治理结构的有机组成部分,发挥领导作 用。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工 作机构同步设臵、党组织负责人及党务工作人员同步配备、 党的工作同步开展,明确党组织在企业决策、执行、监督各 环节的权责和工作方式,实现体制对接、机制对接、制度对 接和工作对接,推动党的领导组织化、制度化、具体化。 第十三条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体 制。符合条件的公司党组织领导班子成员通过法定程序进入 董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中 符合条件的党员依照有关规定和程序进入党组织领导班子。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:立足重庆,充分发挥区域优 势,稳健经营,持续发展。充分维护公司股东的合法权益, 依法承担社会责任,满足人民生活和重庆经济社会发展对城 市燃气的需求。 6 第十五条 经依法登记,公司的经营范围: 燃气供应、 输、储、配、销售及管网的设计、制造、安装、维修、销售、 管理及技术咨询(凭相应资质和许可经营),区域供热、供 冷、热电联产的供应;燃气高新技术开发,管材防腐加工, 燃气具销售。自备货车经国家铁路过轨运输(按许可证核定 的事项及期限从事经营),代办货物运输(不含水路和航空 货物运输代理),代办货物储存(不含危险化学品);货物进 出口。(经营范围涉及许可、审批经营的,须办理相应许可、 审批手续后方可经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股 面值人民币一元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。 7 第二十条 公司经批准整体变更设立为外商投资股份有 限公司时,发起人为重庆市能源投资集团有限公司、华润燃 气(中国)投资有限公司,发起人认购的股份情况如下: 发起人名称 认购股份数额(股) 持股比例(%) 重庆市能源投资集团 1,050,000,000 75 有限公司 华润燃气(中国)投资 350,000,000 25 有限公司 合计 1,400,000,000 100 发起人出资方式为: 重庆市能源投资集团有限公司按照其持有的重庆燃气 (集团)有限责任公司的股权比例,以其在重庆燃气(集团) 有限责任公司中的权益所对应的净资产折股后足额认购 1,050,000,000 股。 发起人华润燃气(中国)投资有限公司按照其持有的重 庆燃气(集团)有限责任公司的股权比例,以其在重庆燃气 (集团)有限责任公司中的权益所对应的净资产折股后足额 认购 350,000,000 股。 公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴清。 第二十一条 公司股份总数为 155,600 万股,均为人民 币普通股。 8 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企 业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 9 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式 之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第 (二)项、第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东 大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 10 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六 个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 11 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配; 12 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 股东查阅前条所述有关信息或者索取资料,应当遵守法 律、行政法规和部门规章有关上市公司信息披露的规定。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员履行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连 续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会履行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 13 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院 提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。 14 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作 出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 公司控股股东及实际控制人不得滥用权利侵占公司资 金及资产。公司控股股东、实际控制人及其高级管理人员以 无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占公司 资金及资产,损害公司和公众投资者利益,并因此给公司造 成重大损失的,公司将依法追究其责任。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金及资 产安全的法定义务。公司发现控股股东、实际控制人及其高 15 级管理人员侵占公司资金及资产时,公司董事会应启动“占 用即冻结”机制。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章 程规定,协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵 占公司资产、损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接 责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责 任的董事、监事,可提交股东大会决议罢免;前述人员涉嫌 犯罪的,移送司法机关追究其刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下 列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划,审核公司发展 战略规划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 16 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审 议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 17 上述(一)、(四)项所称的审计净资产按注册会计师 审计后的合并报表口径计算。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束 后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起六个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 前述第(三)项规定的持股比例,应以股东提出书面请 求之日作为计算持股比例的基准日。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或 股东大会通知中确定的地点。 18 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将 根据需要提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时,应聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开 临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 19 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的 变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的十日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求十日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征 得相关股东的同意。 20 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 21 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前 以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 22 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需独立董事发表意 见的,应在发布通知或补充通知时同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络方式的,应在股东大会的通知中明确 载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投 票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 15:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日 9:30;股东大会网络方式 投票的结束时间,不得早于现场股东大会结束当日 15:00。 股东大会股权登记日应确定在会议召开日前的七个工 作日内,股权登记日一经确定并公告,不得进行变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 23 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 24 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应 加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份 25 证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 26 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东 大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告,独立董事也应作 出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例; 27 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中 国证监会派出机构和上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 28 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 29 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东 大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 董事、非职工监事候选人分别由上届董事会、监事会提 名,也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股 30 份总数的 3%以上的股东提名。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。累积投票 制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 出的董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。按照董事或者监事候选人得票多少的顺序和拟 选出人数,由得票多者当选。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 31 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 "弃权"。 32 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进 行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提 示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事自会议结束时立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具 体方案。 第五章 党委会 第九十七条 公司党的委员会和纪律检查委员会设臵、 任期按党内相关文件规定执行。党组织机构设臵及其人员编 制纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条 33 件,并将党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列 支。 第九十八条 公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、 保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。公司基层党组 织围绕企业生产经营开展工作,保证监督党和国家的方针、 政策在本公司的贯彻执行;支持股东大会、董事会、监事会 和经理层依法行使职权;全心全意依靠职工群众,支持职工 代表大会开展工作;参与公司重大问题的决策;加强党组织 的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共 青团等群团组织。 第九十九条 党委会研究决定以下重大事项: (一)公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重 要决定的重大措施; (二)公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风 建设、纪律建设、制度建设、反腐败等方面的事项; (三)按照管理权限决定企业人员任免、奖惩,或按一 定程序向董事会、总经理推荐人选,对董事会或总经理提名 的人选进行酝酿并提出意见和建议; (四)党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项; (五)向上级党组织请示、报告的重大事项; (六)其他应由党委研究决定的事项。 第一百条 党委会参与决策以下重大事项: 34 (一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重 大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划; (三)公司生产经营方针; (四)公司资产重组、产权转让、资本运作、重大项目 安排和大额资金使用等; (五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; (六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机 构的设臵和调整,下属企业的设立和撤销; (七)公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和 监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重 大事项; (九)公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业 政治责任和社会责任方面采取的重要措施; (十)向上级请示、报告的重大事项; (十一)其他应由党委参与决策的事项。 第一百零一条 党委参与决策的主要程序: (一)党组织先议。党委召开党委会,对董事会、经理 层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见和建议。党委 发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和 国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职 35 工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党 委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董事 会、经理层提出。 (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长 或总经理的党委成员,要在议案正式提交董事会或总经理办 公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成 员进行沟通。 (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董 事会、经理层决策时,充分表达党委会研究的意见和建议。 (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将 董事会、经理层决策情况及时报告党委。 第一百零二条 公司党委及基层党组织推动落实企业 重大决策部署,带头遵守企业各项规章制度,做好企业重大 决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带领全体党员、 职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部 署上来,推进企业改革发展。 第一百零三条 党委建立公司重大决策执行情况督查 制度,定期开展督促检查,对公司不符合党的路线方针政策 和国家法律法规、不符合中央和市委要求的做法,党委会要 及时提出纠正意见,得不到纠正的要及时向上级党组织报 告。 36 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一 的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 37 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股 东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事。 非独立董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会 同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; 38 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与 本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营 与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整; 39 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托 其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事 会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在 任期结束后并不当然解除,其对公司秘密的保密义务应持续 至该秘密成为公开信息时为止。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 40 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十三条 董事会设独立董事。独立董事是指不在 公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,独立履行职责,维护公司 整体利益,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他关规定,具备担任上 市公司董事的资格; (二)不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则; (四)具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职 责所必需的工作经验; 41 (五)具有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。 第一百一十五条 独立董事应当具有独立性,下列人员不 得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主 要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股 东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了 解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取作出决策所 需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 述职报告,述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; 42 (二)发表独立意见情况; (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作; (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开 董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构、进行现场检查等。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任 期相同,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过六 年。 第一百一十八条 独立董事可行使以下特别职权: (一)依照法律、法规及本章程须经董事会或股东大会 审议的重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨 论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 43 独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应取得全体 独立董事的半数以上同意,行使上述第(六)项职权应取得 全体独立董事同意。 第一百一十九条 独立董事除履行上述职责时外,还应当 对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有 或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净 资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项; (七)国家法律、法规及规范性文件规定的需要独立董 事发表独立意见的情形。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同 意,保留意见及其理由,反对意见其理由,无法发表意见及 其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事 的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 44 第一百二十条 独立董事应按照法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定履行职务。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由十一名董事组成,其中独立董 事四名。设董事长一人,副董事长一人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; 45 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理(含财务总监、总 工程师)等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十五)听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇 报并检查总经理及其他高级管理人员的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 董事会对上述事项作出决定,属于公司党委参与重大问 题决策范围的,应当事先经公司党委会研究讨论;按照有关 规定应当报股东大会及国资监管机构批准(核准)或备案的, 应当依照有关规定报送。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董 事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 46 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会的上述权限及授权如与上市规则的相关规定抵 触,则应按上市规则的规定执行。 第一百二十七条 董事会决定运用公司资金对外投资、收 购出售资产、委托理财的数额,每年度累计不超过公司最近 一期经审计总资产的 30%,超过 30%由股东大会决定。 第一百二十八条 董事会决定公司资产抵押事项仅限于 公司自身的经营和发展需要,不得为他人进行资产抵押。董 事会决定公司资产抵押数额累计不超过公司最近一期经审 计总资产的 50%,超过 50%由股东大会决定。 第一百二十九条 董事会应在遵守下列规定情况下决定 公司对外担保行为: (一)提供担保后,本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额,未达到最近一期经审计净资产的 50%,且未达到 最近一期经审计总资产的 30%。 (二)被担保对象的资产负债率不超过 70%。 (三)单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 47 (四)被担保对象不是公司股东、实际控制人及其关联 方。 (五)公司对外担保均应当取得董事会全体成员三分之 二以上同意。 第一百三十条 公司董事会对单次关联交易事项的审 批权限为人民币 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上。达到或超过人民币 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 需提交股东大会审议通过。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关 联交易,其金额或所占比例应当累计计算。 第一百三十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,由 董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券、其他有价证券及董事 会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)行使法定代表人职权; (五)提名总经理、董事会秘书人选,提交董事会会议 决议聘任; 48 (六)法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决 议授予的其他职权。 第一百三十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事 长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十五条 党委会、代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为:传真或电子邮件;通知时限为:会议召开五日之前。 紧急情况,需要召开董事会临时会议的,可以随时通过 电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上 作出说明。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 49 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十条 董事会决议表决方式为: 记名投票表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真或电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百四十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事 因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中 应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事可以列席董事会会议,非董事总经理、财务总监、 董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要 50 的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。非董事总经理、 财务总监、董事会秘书在董事会上没有表决权。 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十 年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书对董事 会负责。 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或解聘。董事 会秘书每届任期三年,连聘可以连任。公司解聘董事会秘书 应当具备充足的理由,不得无故将其解聘。 51 第一百四十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需 的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个 人品质,并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。 本章程第一百〇三条规定不得担任公司董事的情形适 用于董事会秘书。 第一百四十六条 公司在作出重大决定前,应当从信息披 露角度征询董事会秘书的意见。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员和相关工 作人员应当支持、配合董事会秘书的工作,应董事会秘书的 要求提供信息披露所需的资料和信息,任何机构和个人不得 干预、阻挠董事会秘书依法履行职责。 第五节 董事会专门委员会 第一百四十七条 公司董事会设立战略委员会、审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司 可以根据公司章程或者股东大会决议,在董事会中设立其他 专门委员会。董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、本章程及公司相关专门委员会工作规 则的有关规定。 第一百四十八条 董事会专门委员会的主要职责是为董 事会进行决策提供支持,专门委员会下不再另设机构,日常 事务可委托董事会秘书办理,同委员会工作职责相关的业务 支持由公司其他有关业务部门负责。参加专门委员会的董 52 事,按分工侧重研究某一方面的问题,并为公司管理水平的 改善和提高提出建议。 第一百四十九条 战略委员会由四名董事组成,其中二名 为独立董事。战略委员会设召集人一名,由董事长担任。 第一百五十条 战略委员会应每年至少召开一次会议, 另可根据董事会要求或者战略委员会委员提议召开临时会 议。 第一百五十一条 审计委员会由三名董事组成,其中二名 为独立董事,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 审计委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持 委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。 第一百五十二条 审计委员会应每年至少召开四次定期 会议,其中一次定期会议在董事会审计年度报告之前召开。 第一百五十三条 提名委员会由三名董事组成,其中独立 董事二名。提名委员会设召集人一名,由独立董事委员担任, 负责主持委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董事会 批准产生。 第一百五十四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成,其 中独立董事二名。薪酬与考核委员会设召集人一名,由独立 董事委员担任,负责主持委员会工作;召集人在委员内选举, 并报请董事会批准产生。 53 第一百五十五条 薪酬与考核委员会应每年至少召开两 次会议。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十六条 公司设总经理一名,经董事长提名由董 事会决议聘任,由董事会决议解聘。 公司设副总经理(含财务总监、总工程师)六至八名, 由董事会聘任或解聘。 第一百五十七条 本章程第一百〇三条关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和第一百〇 六条(四)、(五)、(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于 高级管理人员。 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人 员。 公司总经理、副总经理(含财务总监、总工程师)、董 事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第一百五十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以 连任。 54 第一百六十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会 决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理(含财务 总监、总工程师); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、升职、加薪、聘用、 辞退、奖惩方案及用工计划; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理在行使上述职权时,属于公司党委参与重大问题 决策事项范围的,应当事先经公司党委会研究讨论。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事 会批准后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; 55 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限以及 向党委会、董事会、监事会的报告制度; (四)党委会、董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 劳动合同规定。 第一百六十四条 副总经理(含财务总监、总工程师)等 高级管理人员经总经理提名,由董事会聘任或解聘,按各自 分工及职责协助总经理工作,对总经理负责,任期与总经理 相同。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十六条 本章程第一百〇三条关于不得担任董 事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 56 第一百六十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届 满,连选可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组 成,其中两名职工监事。监事会设主席一人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 57 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会民主选举产生。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担。 58 第一百七十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事 会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学 决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百七十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定,制定公司的财务会计制度。 59 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在 每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百八十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会 计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决 议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东 持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 60 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 第一百八十六条 公司的利润分配政策为: (一)基本原则 公司重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见, 建立持续稳定的分红政策,为股东提供合理的投资回报。公 司应以每三年为一个周期,制订周期内股东分红回报规划。 公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下,兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公 司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先 采用现金分红的利润分配方式;具备现金分红条件的,应当 采用现金分红进行利润分配。 61 (二)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以 按照前项规定处理。 本项所称“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计合并报表净资产的 30%以上,募投项目 除外。 (三)利润分配的形式、比例、期间 62 公司按照股东持有的股份比例分配利润,采取现金、股 票、现金与股票相结合的方式或者其他法律法规许可的方式 分配利润。在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进 行一次利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期股 利分配。在公司盈利、现金流满足公司正常经营业务可持续 发展的前提下,坚持现金分红为主,股票股利或者其他法律 法规许可的方式为辅,在足额提取盈余公积金以后,每年以 现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百 分之三十。 如果公司预计未来利润增长速度可以超过股本规模扩 张速度,从而抵消因股票股利分配对公司每股收益的稀释效 应,则公司可以实施股票股利分配预案。 (四)公司现金分红的具体条件 1.公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。 2.公司累计可供分配利润为正值。 3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行)。 (五)公司利润分配方案的决策程序和机制 公司利润分配严格遵守董事会提出利润分配预案,股东 大会审议通过的决策程序。公司每年利润分配预案由董事会 结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、 63 拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决 策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并 发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不 限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充 分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 如果公司盈利但董事会在年度利润分配预案时未做出 现金利润分配预案的,应在董事会决议公告和最近一期定期 报告中披露原因以及未分配利润的用途,独立董事对此发表 独立意见后提交股东大会审议。同时,监事会就该利润分配 预案是否违背公司章程和股东分红回报规划,是否有利于投 资者权益保护出具监事会意见。 (六)公司利润分配政策的变更 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 调整股东分红回报规划或公司章程时,应经董事会全体董事 过半数表决通过,且经全体独立董事过半数表决通过。在涉 及利润分配政策调整而修改公司章程时,须经出席股东大会 64 会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 表决通过,并为公众投资者提供网络投票表决方式。 (七)利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定 及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中 小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政 策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 (八)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。公司向内资股 股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价、宣布和支付。 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经审计委员会批准后实施。审计负责人向审计委员会负 责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 65 第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时,应提前十天通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 66 (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告 方式进行。 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送 达、挂号邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送 达、挂号邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人 在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日 期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件方式送出的,以 送出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的 决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零一条 公司指定《中国证券报》《证券时报》 《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、 巨 潮 资 讯 网 67 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第十一章 劳动管理和职工工会组织 第二百零二条 公司职工依照《中华人民共和国工会 法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当 为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职 工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事 项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或 者其他形式,实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要 的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表 大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并 各方解散。 68 第二百零四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第二百零五条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上公告。 第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第二百零八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 69 第二百零九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东 利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十一条 公司有本章程第二百零二条第(一)项 情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十二条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散 事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由 70 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人 民法院确认。 71 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算 报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 72 第十三章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章 程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息,按规定予以公告。 第十四章 附则 第二百二十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 73 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时,以在重庆市工商行政管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。 第二百三十条 本章程经股东大会审议通过,并经相关 有权政府部门批准(如需)后生效、实施。 重庆燃气集团股份有限公司(盖章) 2019 年 4 月 25 日 74
返回页顶
重庆燃气公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-30
重庆燃气集团股份有限公司章程(草案) (已经 2019 年 3 月 28 日公司第三届董事会第二次会议审议通过) 2019 年 3 月 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委会 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 2 第五节 董事会专门委员会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 劳动管理和职工工会组织 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 3 第一章 总则 第一条 为规范国有企业公司治理,维护公司、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,实现国有资产 的保值增值,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中 华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》《企业国 有资产监督管理暂行条例》《中共中央、国务院关于深化国 有企业改革的指导意见》等规定,结合公司的实际,制定本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 外商投资股份有限公司(以下简称"公司")。 公司系经中华人民共和国商务部《关于同意重庆燃气 (集团)有限责任公司变更为外商投资股份有限公司有关事 宜的批复》(商资批[2011]99 号)批准,由重庆燃气(集团) 有限责任公司出资人重庆市能源投资集团有限公司和华润 燃气(中国)投资有限公司为发起人,以发起设立方式整体 变更设立的股份公司;公司于 2011 年 2 月 10 日取得了《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资渝资字 [2009]0057 号),于 2011 年 2 月 28 日在重庆市工商行政管 理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为 500000000002080。 4 第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管理 委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 15,600 万 股,于 2014 年 9 月 30 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:重庆燃气集团股份有限公 司 英文全称:Chongqing Gas Group Corporation Ltd. 第五条 公司住所: 中国重庆市江北区鸿恩路 7 号。邮 政编码:400020 第六条 公司注册资本为人民币 1,556,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的 股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 5 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理(含财务总监、总工程师)、董事会秘书及董 事会聘任的其他高级管理人员。 第十二条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定, 在公司设立党的委员会和纪律检查委员会,开展党的活动。 党组织是公司法人治理结构的有机组成部分,发挥领导作 用。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工 作机构同步设臵、党组织负责人及党务工作人员同步配备、 党的工作同步开展,明确党组织在企业决策、执行、监督各 环节的权责和工作方式,实现体制对接、机制对接、制度对 接和工作对接,推动党的领导组织化、制度化、具体化。 第十三条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体 制。符合条件的公司党组织领导班子成员通过法定程序进入 董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中 符合条件的党员依照有关规定和程序进入党组织领导班子。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:立足重庆,充分发挥区域优 势,稳健经营,持续发展。充分维护公司股东的合法权益, 依法承担社会责任,满足人民生活和重庆经济社会发展对城 市燃气的需求。 6 第十五条 经依法登记,公司的经营范围: 燃气供应、 输、储、配、销售及管网的设计、制造、安装、维修、销售、 管理及技术咨询(凭相应资质和许可经营),区域供热、供 冷、热电联产的供应;燃气高新技术开发,管材防腐加工, 燃气具销售。自备货车经国家铁路过轨运输(按许可证核定 的事项及期限从事经营),代办货物运输(不含水路和航空 货物运输代理),代办货物储存(不含危险化学品);货物进 出口。(经营范围涉及许可、审批经营的,须办理相应许可、 审批手续后方可经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股 面值人民币一元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。 7 第二十条 公司经批准整体变更设立为外商投资股份有 限公司时,发起人为重庆市能源投资集团有限公司、华润燃 气(中国)投资有限公司,发起人认购的股份情况如下: 发起人名称 认购股份数额(股) 持股比例(%) 重庆市能源投资集团 1,050,000,000 75 有限公司 华润燃气(中国)投资 350,000,000 25 有限公司 合计 1,400,000,000 100 发起人出资方式为: 重庆市能源投资集团有限公司按照其持有的重庆燃气 (集团)有限责任公司的股权比例,以其在重庆燃气(集团) 有限责任公司中的权益所对应的净资产折股后足额认购 1,050,000,000 股。 发起人华润燃气(中国)投资有限公司按照其持有的重 庆燃气(集团)有限责任公司的股权比例,以其在重庆燃气 (集团)有限责任公司中的权益所对应的净资产折股后足额 认购 350,000,000 股。 公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴清。 第二十一条 公司股份总数为 155,600 万股,均为人民 币普通股。 8 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企 业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 9 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式 之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第 (二)项、第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东 大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 10 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六 个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 11 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配; 12 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 股东查阅前条所述有关信息或者索取资料,应当遵守法 律、行政法规和部门规章有关上市公司信息披露的规定。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员履行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连 续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会履行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 13 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院 提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。 14 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作 出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 公司控股股东及实际控制人不得滥用权利侵占公司资 金及资产。公司控股股东、实际控制人及其高级管理人员以 无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占公司 资金及资产,损害公司和公众投资者利益,并因此给公司造 成重大损失的,公司将依法追究其责任。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金及资 产安全的法定义务。公司发现控股股东、实际控制人及其高 15 级管理人员侵占公司资金及资产时,公司董事会应启动“占 用即冻结”机制。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章 程规定,协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵 占公司资产、损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接 责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责 任的董事、监事,可提交股东大会决议罢免;前述人员涉嫌 犯罪的,移送司法机关追究其刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下 列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划,审核公司发展 战略规划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 16 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审 议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 17 上述(一)、(四)项所称的审计净资产按注册会计师 审计后的合并报表口径计算。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束 后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起六个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 前述第(三)项规定的持股比例,应以股东提出书面请 求之日作为计算持股比例的基准日。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或 股东大会通知中确定的地点。 18 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将 根据需要提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时,应聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开 临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 19 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的 变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的十日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求十日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征 得相关股东的同意。 20 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 21 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前 以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 22 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需独立董事发表意 见的,应在发布通知或补充通知时同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络方式的,应在股东大会的通知中明确 载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投 票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 15:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日 9:30;股东大会网络方式 投票的结束时间,不得早于现场股东大会结束当日 15:00。 股东大会股权登记日应确定在会议召开日前的七个工 作日内,股权登记日一经确定并公告,不得进行变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 23 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 24 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应 加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份 25 证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 26 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东 大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告,独立董事也应作 出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例; 27 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中 国证监会派出机构和上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 28 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 29 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东 大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 董事、非职工监事候选人分别由上届董事会、监事会提 名,也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股 30 份总数的 3%以上的股东提名。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。累积投票 制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 出的董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。按照董事或者监事候选人得票多少的顺序和拟 选出人数,由得票多者当选。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 31 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 "弃权"。 32 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进 行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提 示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事自会议结束时立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具 体方案。 第五章 党委会 第九十七条 公司党的委员会和纪律检查委员会设臵、 任期按党内相关文件规定执行。党组织机构设臵及其人员编 制纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条 33 件,并将党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列 支。 第九十八条 公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、 保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。公司基层党组 织围绕企业生产经营开展工作,保证监督党和国家的方针、 政策在本公司的贯彻执行;支持股东大会、董事会、监事会 和经理层依法行使职权;全心全意依靠职工群众,支持职工 代表大会开展工作;参与公司重大问题的决策;加强党组织 的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共 青团等群团组织。 第九十九条 党委会研究决定以下重大事项: (一)公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重 要决定的重大措施; (二)公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风 建设、纪律建设、制度建设、反腐败等方面的事项; (三)按照管理权限决定企业人员任免、奖惩,或按一 定程序向董事会、总经理推荐人选,对董事会或总经理提名 的人选进行酝酿并提出意见和建议; (四)党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项; (五)向上级党组织请示、报告的重大事项; (六)其他应由党委研究决定的事项。 第一百条 党委会参与决策以下重大事项: 34 (一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重 大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划; (三)公司生产经营方针; (四)公司资产重组、产权转让、资本运作、重大项目 安排和大额资金使用等; (五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; (六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机 构的设臵和调整,下属企业的设立和撤销; (七)公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和 监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重 大事项; (九)公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业 政治责任和社会责任方面采取的重要措施; (十)向上级请示、报告的重大事项; (十一)其他应由党委参与决策的事项。 第一百零一条 党委参与决策的主要程序: (一)党组织先议。党委召开党委会,对董事会、经理 层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见和建议。党委 发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和 国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职 35 工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党 委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董事 会、经理层提出。 (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长 或总经理的党委成员,要在议案正式提交董事会或总经理办 公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成 员进行沟通。 (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董 事会、经理层决策时,充分表达党委会研究的意见和建议。 (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将 董事会、经理层决策情况及时报告党委。 第一百零二条 公司党委及基层党组织推动落实企业 重大决策部署,带头遵守企业各项规章制度,做好企业重大 决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带领全体党员、 职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部 署上来,推进企业改革发展。 第一百零三条 党委建立公司重大决策执行情况督查 制度,定期开展督促检查,对公司不符合党的路线方针政策 和国家法律法规、不符合中央和市委要求的做法,党委会要 及时提出纠正意见,得不到纠正的要及时向上级党组织报 告。 36 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一 的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 37 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股 东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事。 非独立董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会 同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; 38 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与 本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营 与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整; 39 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托 其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事 会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在 任期结束后并不当然解除,其对公司秘密的保密义务应持续 至该秘密成为公开信息时为止。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 40 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十三条 董事会设独立董事。独立董事是指不在 公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,独立履行职责,维护公司 整体利益,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他关规定,具备担任上 市公司董事的资格; (二)不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则; (四)具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职 责所必需的工作经验; 41 (五)具有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。 第一百一十五条 独立董事应当具有独立性,下列人员不 得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主 要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股 东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了 解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取作出决策所 需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 述职报告,述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; 42 (二)发表独立意见情况; (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作; (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开 董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构、进行现场检查等。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任 期相同,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过六 年。 第一百一十八条 独立董事可行使以下特别职权: (一)依照法律、法规及本章程须经董事会或股东大会 审议的重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨 论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 43 独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应取得全体 独立董事的半数以上同意,行使上述第(六)项职权应取得 全体独立董事同意。 第一百一十九条 独立董事除履行上述职责时外,还应当 对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有 或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净 资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项; (七)国家法律、法规及规范性文件规定的需要独立董 事发表独立意见的情形。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同 意,保留意见及其理由,反对意见其理由,无法发表意见及 其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事 的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 44 第一百二十条 独立董事应按照法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定履行职务。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由十一名董事组成,其中独立董 事四名。设董事长一人,副董事长一人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; 45 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理(含财务总监、总 工程师)等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十五)听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇 报并检查总经理及其他高级管理人员的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 董事会对上述事项作出决定,属于公司党委参与重大问 题决策范围的,应当事先经公司党委会研究讨论;按照有关 规定应当报股东大会及国资监管机构批准(核准)或备案的, 应当依照有关规定报送。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董 事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 46 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会的上述权限及授权如与上市规则的相关规定抵 触,则应按上市规则的规定执行。 第一百二十七条 董事会决定运用公司资金对外投资、收 购出售资产、委托理财的数额,每年度累计不超过公司最近 一期经审计总资产的 30%,超过 30%由股东大会决定。 第一百二十八条 董事会决定公司资产抵押事项仅限于 公司自身的经营和发展需要,不得为他人进行资产抵押。董 事会决定公司资产抵押数额累计不超过公司最近一期经审 计总资产的 50%,超过 50%由股东大会决定。 第一百二十九条 董事会应在遵守下列规定情况下决定 公司对外担保行为: (一)提供担保后,本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额,未达到最近一期经审计净资产的 50%,且未达到 最近一期经审计总资产的 30%。 (二)被担保对象的资产负债率不超过 70%。 (三)单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 47 (四)被担保对象不是公司股东、实际控制人及其关联 方。 (五)公司对外担保均应当取得董事会全体成员三分之 二以上同意。 第一百三十条 公司董事会对单次关联交易事项的审 批权限为人民币 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上。达到或超过人民币 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 需提交股东大会审议通过。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关 联交易,其金额或所占比例应当累计计算。 第一百三十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,由 董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券、其他有价证券及董事 会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)行使法定代表人职权; (五)提名总经理、董事会秘书人选,提交董事会会议 决议聘任; 48 (六)法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决 议授予的其他职权。 第一百三十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事 长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十五条 党委会、代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为:传真或电子邮件;通知时限为:会议召开五日之前。 紧急情况,需要召开董事会临时会议的,可以随时通过 电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上 作出说明。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 49 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十条 董事会决议表决方式为: 记名投票表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真或电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百四十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事 因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中 应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事可以列席董事会会议,非董事总经理、财务总监、 董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要 50 的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。非董事总经理、 财务总监、董事会秘书在董事会上没有表决权。 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十 年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书对董事 会负责。 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或解聘。董事 会秘书每届任期三年,连聘可以连任。公司解聘董事会秘书 应当具备充足的理由,不得无故将其解聘。 51 第一百四十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需 的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个 人品质,并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。 本章程第一百〇三条规定不得担任公司董事的情形适 用于董事会秘书。 第一百四十六条 公司在作出重大决定前,应当从信息披 露角度征询董事会秘书的意见。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员和相关工 作人员应当支持、配合董事会秘书的工作,应董事会秘书的 要求提供信息披露所需的资料和信息,任何机构和个人不得 干预、阻挠董事会秘书依法履行职责。 第五节 董事会专门委员会 第一百四十七条 公司董事会设立战略委员会、审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司 可以根据公司章程或者股东大会决议,在董事会中设立其他 专门委员会。董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、本章程及公司相关专门委员会工作规 则的有关规定。 第一百四十八条 董事会专门委员会的主要职责是为董 事会进行决策提供支持,专门委员会下不再另设机构,日常 事务可委托董事会秘书办理,同委员会工作职责相关的业务 支持由公司其他有关业务部门负责。参加专门委员会的董 52 事,按分工侧重研究某一方面的问题,并为公司管理水平的 改善和提高提出建议。 第一百四十九条 战略委员会由四名董事组成,其中二名 为独立董事。战略委员会设召集人一名,由董事长担任。 第一百五十条 战略委员会应每年至少召开一次会议, 另可根据董事会要求或者战略委员会委员提议召开临时会 议。 第一百五十一条 审计委员会由三名董事组成,其中二名 为独立董事,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 审计委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持 委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。 第一百五十二条 审计委员会应每年至少召开四次定期 会议,其中一次定期会议在董事会审计年度报告之前召开。 第一百五十三条 提名委员会由三名董事组成,其中独立 董事二名。提名委员会设召集人一名,由独立董事委员担任, 负责主持委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董事会 批准产生。 第一百五十四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成,其 中独立董事二名。薪酬与考核委员会设召集人一名,由独立 董事委员担任,负责主持委员会工作;召集人在委员内选举, 并报请董事会批准产生。 53 第一百五十五条 薪酬与考核委员会应每年至少召开两 次会议。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十六条 公司设总经理一名,经董事长提名由董 事会决议聘任,由董事会决议解聘。 公司设副总经理(含财务总监、总工程师)六至八名, 由董事会聘任或解聘。 第一百五十七条 本章程第一百〇三条关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和第一百〇 六条(四)、(五)、(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于 高级管理人员。 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人 员。 公司总经理、副总经理(含财务总监、总工程师)、董 事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第一百五十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以 连任。 54 第一百六十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会 决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理(含财务 总监、总工程师); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、升职、加薪、聘用、 辞退、奖惩方案及用工计划; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理在行使上述职权时,属于公司党委参与重大问题 决策事项范围的,应当事先经公司党委会研究讨论。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事 会批准后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; 55 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限以及 向党委会、董事会、监事会的报告制度; (四)党委会、董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 劳动合同规定。 第一百六十四条 副总经理(含财务总监、总工程师)等 高级管理人员经总经理提名,由董事会聘任或解聘,按各自 分工及职责协助总经理工作,对总经理负责,任期与总经理 相同。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十六条 本章程第一百〇三条关于不得担任董 事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 56 第一百六十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届 满,连选可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组 成,其中两名职工监事。监事会设主席一人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 57 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会民主选举产生。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担。 58 第一百七十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事 会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学 决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百七十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定,制定公司的财务会计制度。 59 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在 每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百八十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会 计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决 议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东 持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 60 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 第一百八十六条 公司的利润分配政策为: (一)基本原则 公司重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见, 建立持续稳定的分红政策,为股东提供合理的投资回报。公 司应以每三年为一个周期,制订周期内股东分红回报规划。 公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下,兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公 司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先 采用现金分红的利润分配方式;具备现金分红条件的,应当 采用现金分红进行利润分配。 61 (二)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以 按照前项规定处理。 本项所称“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计合并报表净资产的 30%以上,募投项目 除外。 (三)利润分配的形式、比例、期间 62 公司按照股东持有的股份比例分配利润,采取现金、股 票、现金与股票相结合的方式或者其他法律法规许可的方式 分配利润。在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进 行一次利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期股 利分配。在公司盈利、现金流满足公司正常经营业务可持续 发展的前提下,坚持现金分红为主,股票股利或者其他法律 法规许可的方式为辅,在足额提取盈余公积金以后,每年以 现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百 分之三十。 如果公司预计未来利润增长速度可以超过股本规模扩 张速度,从而抵消因股票股利分配对公司每股收益的稀释效 应,则公司可以实施股票股利分配预案。 (四)公司现金分红的具体条件 1.公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。 2.公司累计可供分配利润为正值。 3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行)。 (五)公司利润分配方案的决策程序和机制 公司利润分配严格遵守董事会提出利润分配预案,股东 大会审议通过的决策程序。公司每年利润分配预案由董事会 结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、 63 拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决 策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并 发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不 限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充 分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 如果公司盈利但董事会在年度利润分配预案时未做出 现金利润分配预案的,应在董事会决议公告和最近一期定期 报告中披露原因以及未分配利润的用途,独立董事对此发表 独立意见后提交股东大会审议。同时,监事会就该利润分配 预案是否违背公司章程和股东分红回报规划,是否有利于投 资者权益保护出具监事会意见。 (六)公司利润分配政策的变更 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 调整股东分红回报规划或公司章程时,应经董事会全体董事 过半数表决通过,且经全体独立董事过半数表决通过。在涉 及利润分配政策调整而修改公司章程时,须经出席股东大会 64 会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 表决通过,并为公众投资者提供网络投票表决方式。 (七)利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定 及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中 小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政 策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 (八)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。公司向内资股 股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价、宣布和支付。 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经审计委员会批准后实施。审计负责人向审计委员会负 责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 65 第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时,应提前十天通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 66 (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告 方式进行。 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送 达、挂号邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送 达、挂号邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人 在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日 期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件方式送出的,以 送出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的 决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零一条 公司指定《中国证券报》《证券时报》 《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、 巨 潮 资 讯 网 67 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第十一章 劳动管理和职工工会组织 第二百零二条 公司职工依照《中华人民共和国工会 法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当 为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职 工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事 项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或 者其他形式,实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要 的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表 大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并 各方解散。 68 第二百零四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第二百零五条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上公告。 第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第二百零八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 69 第二百零九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东 利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十一条 公司有本章程第二百零二条第(一)项 情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十二条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散 事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由 70 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人 民法院确认。 71 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算 报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 72 第十三章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章 程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息,按规定予以公告。 第十四章 附则 第二百二十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 73 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时,以在重庆市工商行政管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。 第二百三十条 本章程经股东大会审议通过,并经相关 有权政府部门批准(如需)后生效、实施。 重庆燃气集团股份有限公司(盖章) 2019 年 3 月 28 日 74
返回页顶
重庆燃气公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-31
重庆燃气集团股份有限公司章程 (已经 2018 年 3 月 29 日公司第二届董事会第三十二次会议审议通过) 2018 年 3 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委会 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 劳动管理和职工工会组织 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范 公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 外商投资股份有限公司(以下简称\"公司\")。 公司系经中华人民共和国商务部《关于同意重庆燃气(集团) 有限责任公司变更为外商投资股份有限公司有关事宜的批 复》(商资批[2011]99 号)批准,由重庆燃气(集团)有限 责任公司出资人重庆市能源投资集团有限公司和华润燃气 (中国)投资有限公司为发起人,以发起设立方式整体变更 设立的股份公司;公司于 2011 年 2 月 10 日取得了《中华人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 》( 商 外 资 渝 资 字 [2009]0057 号),于 2011 年 2 月 28 日在重庆市工商行政管 理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为 500000000002080。 第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管理 委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 15,600 万 股,于 2014 年 9 月 30 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:重庆燃气集团股份有限公 司 英文全称:Chongqing Gas Group Corporation Ltd. 第五条 公司住所: 中国 重庆市江北区小苑一村 30 号。 邮政编码:400020 第六条 公司注册资本为人民币 1,556,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的 股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、 副总经理(含财务总监、总工程师)、董事会秘书及董事会 聘任的其他高级管理人员。 第十二条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定, 在公司设立中国共产党的组织,开展党的活动。党组织是公 司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产 经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设臵、党组织负责 人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展,明确党组 织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式,实现 体制对接、机制对接、制度对接和工作对接,推动党组织发 挥领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体化。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:立足重庆,充分发挥区域优 势,稳健经营,持续发展。充分维护公司股东的合法权益, 依法承担社会责任,满足人民生活和重庆经济社会发展对城 市燃气的需求。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围: 燃气供应、 输、储、配、销售及管网的设计、制造、安装、维修、销售、 管理及技术咨询(凭相应资质和许可经营),区域供热、供 冷、热电联产的供应;燃气高新技术开发,管材防腐加工, 燃气具销售。自备货车经国家铁路过轨运输(按许可证核定 的事项及期限从事经营),代办货物运输(不含水路和航空 货物运输代理),代办货物储存(不含危险化学品);货物进 出口。(经营范围涉及许可、审批经营的,须办理相应许可、 审批手续后方可经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股 面值人民币一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司经批准整体变更设立为外商投资股份有 限公司时,发起人为重庆市能源投资集团有限公司、华润燃 气(中国)投资有限公司,发起人认购的股份情况如下: 发起人名称 认购股份数额(股) 持股比例(%) 重庆市能源投资集团有限公司 1,050,000,000 75 华润燃气(中国)投资有限公司 350,000,000 25 合计 1,400,000,000 100 发起人出资方式为: 重庆市能源投资集团有限公司按照其持有的重庆燃气 (集团)有限责任公司的股权比例,以其在重庆燃气(集团) 有限责任公司中的权益所对应的净资产折股后足额认购 1,050,000,000 股。 发起人华润燃气(中国)投资有限公司按照其持有的重 庆燃气(集团)有限责任公司的股权比例,以其在重庆燃气 (集团)有限责任公司中的权益所对应的净资产折股后足额 认购 350,000,000 股。 公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴清。 第二十条 公司股份总数为 155,600 万股,均为人民币 普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企 业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式 之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二) 项、第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决 议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不 超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公 司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个 月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 股东查阅前条所述有关信息或者索取资料,应当遵守法律、 行政法规和部门规章有关上市公司信息披露的规定。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权 自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员履行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连 续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会履行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院 提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将 其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司 作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得滥用权利侵占公司资 金及资产。公司控股股东、实际控制人及其高级管理人员以 无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占公司 资金及资产,损害公司和公众投资者利益,并因此给公司造 成重大损失的,公司将依法追究其责任。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金及资 产安全的法定义务。公司发现控股股东、实际控制人及其高 级管理人员侵占公司资金及资产时,公司董事会应启动“占 用即冻结”机制。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章 程规定,协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵 占公司资产、损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接 责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责 任的董事、监事,可提交股东大会决议罢免;前述人员涉嫌 犯罪的,移送司法机关追究其刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下 列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划,审核公司发展战略规 划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审 议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述(一)、(四)项所称的审计净资产按注册会计师 审计后的合并报表口径计算。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束 后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起六个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例,应以股东提出书面请求之 日作为计算持股比例的基准日。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或 股东大会通知中确定的地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将 根据需要提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时,应聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时 股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的十日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求十日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须 书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前 以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不 必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需独立董事发表意 见的,应在发布通知或补充通知时同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络方式的,应在股东大会的通知中明确 载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投 票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 15:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日 9:30;股东大会网络方式 投票的结束时间,不得早于现场股东大会结束当日 15:00。 股东大会股权登记日应确定在会议召开日前的七个工 作日内,股权登记日一经确定并公告,不得进行变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告,独立董事也应作出 述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中 国证监会派出机构和上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股 东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东 大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 董事、非职工监事候选人分别由上届董事会、监事会提名, 也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的 3%以上的股东提名。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。累积投票 制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 出的董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。按照董事或者监事候选人得票多少的顺序和拟 选出人数,由得票多者当选。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机 构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃 权\"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进 行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事自会议结束时立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具 体方案。 第五章 党委会 第九十六条 公司党的委员会和纪律检查委员会设臵、 任期按党内相关文件规定执行。党组织机构设臵及其人员编 制纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条 件,并将党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列 支。 第九十七条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用, 围绕公司生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针政策 在本公司的贯彻执行;支持董事会、监事会和经理层依法行 使职权;全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工 作;参与公司重大问题的决策;加强党组织的自身建设,领 导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众 组织。 第九十八条 党委会研究决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决 定的重大措施; (二)公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉 建设、制度建设等方面的事项; (三)按照管理权限决定企业人员任免、奖惩,或按一定程 序向董事会、总经理推荐人选,对董事会或总经理提名的人 选进行酝酿并提出意见和建议; (四)统战工作和群团工作方面的重大事项; (五)向上级党组织请示、报告的重大事项; (六)其他应由党委会研究决策的事项。 第九十九条 党委会参与决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举 措; (二)公司发展战略、中长期发展规划; (三)公司生产经营方针; (四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的 原则性方向性问题; (五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; (六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的 设臵和调整,下属企业的设立和撤销; (七)公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事 项; (九)公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治 责任和社会责任方面采取的重要措施; (十)向上级请示、报告的重大事项; (十一)其他应由党委会参与决策的事项。 第一百条 党委会参与决策的主要程序: (一)党委会先议。党组织召开党委会,对董事会、经理层 拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见和建议。党组织 发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和 国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职 工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党 组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董 事会、经理层提出; (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总 经理的党委成员,要在议案正式提交董事会或总经理办公会 前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进 行沟通; (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、 经理层决策时,要充分表达党委会研究的意见和建议。 (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事 会、经理层决策情况及时报告党组织。 第一百零一条 组织落实企业重大决策部署。企业党组 织带头遵守企业各项规章制度,做好企业重大决策实施的宣 传动员、解疑释惑等工作,团结带领全体党员、职工把思想 和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来,推动 企业改革发展。 第一百零二条 党委会建立公司重大决策执行情况督 查制度,定期开展督促检查,对公司不符合党的路线方针政 策和国家法律法规、不符合中央和市委要求的做法,党委会 要及时提出纠正意见,得不到纠正的要及时向上级党组织报 告。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯 罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大 会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事。 非独立董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公 司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托 其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事 会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在 任期结束后并不当然解除,其对公司秘密的保密义务应持续 至该秘密成为公开信息时为止。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十二条 董事会设独立董事。独立董事是指不在 公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,独立履行职责,维护公司 整体利益,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他关规定,具备担任上市 公司董事的资格; (二)不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、规章及规则; (四)具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责 所必需的工作经验; (五)具有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。 第一百一十四条 独立董事应当具有独立性,下列人员不 得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了 解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取作出决策所 需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 述职报告,述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见情况; (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作; (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董 事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机 构和咨询机构、进行现场检查等。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任 期相同,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过六 年。 第一百一十七条 独立董事可行使以下特别职权: (一) 依照法律、法规及本章程须经董事会或股东大会 审议的重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应取得全体 独立董事的半数以上同意,行使上述第(六)项职权应取得 全体独立董事同意。 第一百一十八条 独立董事除履行上述职责时外,还应 当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或 新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资 产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项; (七)国家法律、法规及规范性文件规定的需要独立董事 发表独立意见的情形。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意, 保留意见及其理由,反对意见其理由,无法发表意见及其障 碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事 的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定履行职务。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由十一名董事组成,其中独立 董事四名。设董事长一人,副董事长一人。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制订公司的经营方针和投资计划,拟订公司发展战略规 划; (四)决定公司的经营计划和投资方案; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项; (十)决定公司内部管理机构的设臵; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理 的提名,聘任或者解聘公司副总经理(含财务总监、总工程 师)等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十六)听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并 检查总经理及其他高级管理人员的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会在行使上述职权时, 属于公司党委会参与决策 事项范围的,应当事先听取公司党委的意见和建议。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保 董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十六条 董事会决定运用公司资金对外投资、 收购出售资产、委托理财的数额,每年度累计不超过公司最 近一期经审计总资产的 30%,超过 30%由股东大会决定。 第一百二十七条 董事会决定公司资产抵押事项仅限于 公司自身的经营和发展需要,不得为他人进行资产抵押。董 事会决定公司资产抵押数额累计不超过公司最近一期经审 计总资产的 50%,超过 50%由股东大会决定。 第一百二十八条 董事会应在遵守下列规定情况下决定 公司对外担保行为: (一)提供担保后,本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额,未达到最近一期经审计净资产的 50%,且未达到最 近一期经审计总资产的 30%。 (二)被担保对象的资产负债率不超过 70%。 (三)单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 (四)被担保对象不是公司股东、实际控制人及其关联 方。 (五)公司对外担保均应当取得董事会全体成员三分之 二以上同意。 第一百二十九条 公司董事会对单次关联交易事项的审 批权限为人民币 3,000 万元以下,且低于公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%。达到或超过人民币 3,000 万元以上、或 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,需 提交股东大会审议通过。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关 联交易,其金额或所占比例应当累计计算。 第一百三十条 董事长和副董事长由公司董事担任, 由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券、其他有价证券及董事会 文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)行使法定代表人职权; (五)提名总经理、董事会秘书人选,提交董事会会议决 议聘任; (六)法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议 授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董 事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三 分之一以上董事或二分之一以上独立董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为:传真或电子邮件;通知时限为:会议召开五日之前。 紧急情况,需要召开董事会临时会议的,可以随时通过 电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上 作出说明。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为: 记名投票表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真或电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席;董 事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书 中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事可以列席董事会会议,非董事总经理、财务总监、董事 会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可 以通知其他有关人员列席董事会会议。非董事总经理、财务 总监、董事会秘书在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第四节董事会秘书 第一百四十三条 公司设董事会秘书。董事会秘书对董 事会负责。 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或解聘。董事 会秘书每届任期三年,连聘可以连任。公司解聘董事会秘书 应当具备充足的理由,不得无故将其解聘。 第一百四十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需 的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个 人品质,并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用 于董事会秘书。 第一百四十五条 公司在作出重大决定前,应当从信息 披露角度征询董事会秘书的意见。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员和相关工 作人员应当支持、配合董事会秘书的工作,应董事会秘书的 要求提供信息披露所需的资料和信息,任何机构和个人不得 干预、阻挠董事会秘书依法履行职责。 第五节 董事会专门委员会 第一百四十六条 公司董事会设立战略委员会、审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公 司可以根据公司章程或者股东大会决议,在董事会中设立其 他专门委员会。董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、本章程及公司相关专门委员会工作 规则的有关规定。 第一百四十七条 董事会专门委员会的主要职责是为董 事会进行决策提供支持,专门委员会下不再另设机构,日常 事务可委托董事会秘书办理,同委员会工作职责相关的业务 支持由公司其他有关业务部门负责。参加专门委员会的董事, 按分工侧重研究某一方面的问题,并为公司管理水平的改善 和提高提出建议。 第一百四十八条 战略委员会由四名董事组成,其中二 名为独立董事。战略委员会设召集人一名,由董事长担任。 第一百四十九条 战略委员会应每年至少召开一次会议, 另可根据董事会要求或者战略委员会委员提议召开临时会 议。 第一百五十条 审计委员会由三名董事组成,其中二 名为独立董事,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 审计委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持 委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。 第一百五十一条 审计委员会应每年至少召开四次定期 会议,其中一次定期会议在董事会审计年度报告之前召开。 第一百五十二条 提名委员会由三名董事组成,其中独 立董事二名。提名委员会设召集人一名,由独立董事委员担 任,负责主持委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董 事会批准产生。 第一百五十三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成, 其中独立董事二名。薪酬与考核委员会设召集人一名,由独 立董事委员担任,负责主持委员会工作;召集人在委员内选 举,并报请董事会批准产生。 第一百五十四条 薪酬与考核委员会应每年至少召开两 次会议。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十五条 公司设总经理一名,经董事长提名由 董事会决议聘任,由董事会决议解聘。 公司设副总经理(含财务总监、总工程师)六至八名, 由董事会聘任或解聘。 第一百五十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)、 (五)、(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司总经理、副总经理(含财务总监、总工程师)、董 事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第一百五十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可 以连任。 第一百五十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理(含财务总监、 总工程师); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、升职、加薪、聘用、辞退、 奖惩方案及用工计划; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理在行使上述职权时,属于公司党委会参与决策事 项范围的,应当事先听取公司党委的意见。 第一百六十条 总经理应制订总经理工作细则,报董 事会批准后实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 劳动合同规定。 第一百六十三条 副总经理(含财务总监、总工程师) 等高级管理人员经总经理提名,由董事会聘任或解聘,按各 自分工及职责协助总经理工作,对总经理负责,任期与总经 理相同。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事 的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组 成,其中两名职工监事。监事会设主席一人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费 用由公司承担。 第一百七十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监 事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科 学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东 大会批准。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在 每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立 会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 第一百八十五条 公司的利润分配政策为: (一)基本原则 公司重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见, 建立持续稳定的分红政策,为股东提供合理的投资回报。公 司应以每三年为一个周期,制订周期内股东分红回报规划。 公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下,兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公 司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先 采用现金分红的利润分配方式;具备现金分红条件的,应当 采用现金分红进行利润分配。 (二)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的 现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以 按照前项规定处理。 本项所称“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计合并报表净资产的 30%以上,募投项目 除外。 (三)利润分配的形式、比例、期间 公司按照股东持有的股份比例分配利润,采取现金、股 票、现金与股票相结合的方式或者其他法律法规许可的方式 分配利润。在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进 行一次利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期股 利分配。在公司盈利、现金流满足公司正常经营业务可持续 发展的前提下,坚持现金分红为主,股票股利或者其他法律 法规许可的方式为辅,在足额提取盈余公积金以后,每年以 现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百 分之三十。 如果公司预计未来利润增长速度可以超过股本规模扩 张速度,从而抵消因股票股利分配对公司每股收益的稀释效 应,则公司可以实施股票股利分配预案。 (四)公司现金分红的具体条件 1.公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。 2.公司累计可供分配利润为正值。 3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行)。 (五)公司利润分配方案的决策程序和机制 公司利润分配严格遵守董事会提出利润分配预案,股东 大会审议通过的决策程序。公司每年利润分配预案由董事会 结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、 拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决 策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并 发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不 限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充 分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 如果公司盈利但董事会在年度利润分配预案时未做出 现金利润分配预案的,应在董事会决议公告和最近一期定期 报告中披露原因以及未分配利润的用途,独立董事对此发表 独立意见后提交股东大会审议。同时,监事会就该利润分配 预案是否违背公司章程和股东分红回报规划,是否有利于投 资者权益保护出具监事会意见。 (六)公司利润分配政策的变更 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 调整股东分红回报规划或公司章程时,应经董事会全体董事 过半数表决通过,且经全体独立董事过半数表决通过。在涉 及利润分配政策调整而修改公司章程时,须经出席股东大会 会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 表决通过,并为公众投资者提供网络投票表决方式。 (七)利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定 及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中 小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政 策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 (八)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。公司向内资股 股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价、宣布和支付。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经审计委员会批准后实施。审计负责人向审计委员会负 责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时,应提前十天通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公 告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人 送达、挂号邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送 达、挂号邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人 在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以传真或电子邮件方式送出的,以送出 当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第十一章 劳动管理和职工工会组织 第二百零一条 公司职工依照《中华人民共和国工会 法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当 为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职 工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事 项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或 者其他形式,实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要 的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表 大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并 协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第二百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。 第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十条 公司有本章程第二百零二条第(一)项 情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十一条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散 事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第二百一十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算 报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章 程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披 露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时,以在重庆市工商行政管 理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百二十九条 本章程经股东大会审议通过,并经相关 有权政府部门批准(如需)后生效、实施。 重庆燃气集团股份有限公司 2018 年 3 月 29 日
返回页顶
重庆燃气公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-21
重庆燃气集团股份有限公司章程 (已经 2017 年 4 月 20 日公司 2016 年年度股东大会审议通过) 2017 年 4 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委会 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 劳动管理和职工工会组织 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范 公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 外商投资股份有限公司(以下简称\"公司\")。 公司系经中华人民共和国商务部《关于同意重庆燃气(集团) 有限责任公司变更为外商投资股份有限公司有关事宜的批 复》(商资批[2011]99 号)批准,由重庆燃气(集团)有限 责任公司出资人重庆市能源投资集团有限公司和华润燃气 (中国)投资有限公司为发起人,以发起设立方式整体变更 设立的股份公司;公司于 2011 年 2 月 10 日取得了《中华人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 》( 商 外 资 渝 资 字 [2009]0057 号),于 2011 年 2 月 28 日在重庆市工商行政管 理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为 500000000002080。 第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管理 委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 15,600 万 股,于 2014 年 9 月 30 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:重庆燃气集团股份有限公 司 英文全称:Chongqing Gas Group Corporation Ltd. 第五条 公司住所: 中国 重庆市江北区小苑一村 30 号。 邮政编码:400020 第六条 公司注册资本为人民币 1,556,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的 股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、 副总经理(含财务总监、总工程师)、董事会秘书及董事会 聘任的其他高级管理人员。 第十二条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定, 在公司设立中国共产党的组织,开展党的活动。党组织是公 司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产 经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设臵、党组织负责 人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展,明确党组 织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式,实现 体制对接、机制对接、制度对接和工作对接,推动党组织发 挥领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体化。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:立足重庆,充分发挥区域优 势,稳健经营,持续发展。充分维护公司股东的合法权益, 依法承担社会责任,满足人民生活和重庆经济社会发展对城 市燃气的需求。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围: 燃气供应、 输、储、配、销售及管网的设计、制造、安装、维修、销售、 管理及技术咨询(凭相应资质和许可经营),区域供热、供 冷、热电联产的供应;燃气高新技术开发,管材防腐加工, 燃气具销售。自备货车经国家铁路过轨运输(按许可证核定 的事项及期限从事经营),代办货物运输(不含水路和航空 货物运输代理),代办货物储存(不含危险化学品);货物进 出口。(经营范围涉及许可、审批经营的,须办理相应许可、 审批手续后方可经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股 面值人民币一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司经批准整体变更设立为外商投资股份有 限公司时,发起人为重庆市能源投资集团有限公司、华润燃 气(中国)投资有限公司,发起人认购的股份情况如下: 发起人名称 认购股份数额(股) 持股比例(%) 重庆市能源投资集团有限公司 1,050,000,000 75 华润燃气(中国)投资有限公司 350,000,000 25 合计 1,400,000,000 100 发起人出资方式为: 重庆市能源投资集团有限公司按照其持有的重庆燃气 (集团)有限责任公司的股权比例,以其在重庆燃气(集团) 有限责任公司中的权益所对应的净资产折股后足额认购 1,050,000,000 股。 发起人华润燃气(中国)投资有限公司按照其持有的重 庆燃气(集团)有限责任公司的股权比例,以其在重庆燃气 (集团)有限责任公司中的权益所对应的净资产折股后足额 认购 350,000,000 股。 公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴清。 第二十条 公司股份总数为 155,600 万股,均为人民币 普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企 业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式 之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二) 项、第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决 议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不 超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公 司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个 月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 股东查阅前条所述有关信息或者索取资料,应当遵守法律、 行政法规和部门规章有关上市公司信息披露的规定。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权 自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员履行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连 续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会履行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院 提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将 其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司 作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得滥用权利侵占公司资 金及资产。公司控股股东、实际控制人及其高级管理人员以 无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占公司 资金及资产,损害公司和公众投资者利益,并因此给公司造 成重大损失的,公司将依法追究其责任。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金及资 产安全的法定义务。公司发现控股股东、实际控制人及其高 级管理人员侵占公司资金及资产时,公司董事会应启动“占 用即冻结”机制。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章 程规定,协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵 占公司资产、损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接 责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责 任的董事、监事,可提交股东大会决议罢免;前述人员涉嫌 犯罪的,移送司法机关追究其刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下 列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划,审核公司发展战略规 划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审 议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述(一)、(四)项所称的审计净资产按注册会计师 审计后的合并报表口径计算。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束 后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起六个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例,应以股东提出书面请求之 日作为计算持股比例的基准日。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或 股东大会通知中确定的地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将 根据需要提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时,应聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时 股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的十日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求十日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须 书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前 以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不 必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需独立董事发表意 见的,应在发布通知或补充通知时同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络方式的,应在股东大会的通知中明确 载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投 票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 15:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日 9:30;股东大会网络方式 投票的结束时间,不得早于现场股东大会结束当日 15:00。 股东大会股权登记日应确定在会议召开日前的七个工 作日内,股权登记日一经确定并公告,不得进行变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告,独立董事也应作出 述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中 国证监会派出机构和上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股 东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东 大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 董事、非职工监事候选人分别由上届董事会、监事会提名, 也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的 3%以上的股东提名。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。累积投票 制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 出的董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。按照董事或者监事候选人得票多少的顺序和拟 选出人数,由得票多者当选。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机 构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃 权\"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进 行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事自会议结束时立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具 体方案。 第五章 党委会 第九十六条 公司党的委员会和纪律检查委员会设臵、 任期按党内相关文件规定执行。党组织机构设臵及其人员编 制纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条 件,并将党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列 支。 第九十七条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用, 围绕公司生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针政策 在本公司的贯彻执行;支持董事会、监事会和经理层依法行 使职权;全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工 作;参与公司重大问题的决策;加强党组织的自身建设,领 导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众 组织。 第九十八条 党委会研究决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决 定的重大措施; (二)公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉 建设、制度建设等方面的事项; (三)按照管理权限决定企业人员任免、奖惩,或按一定程 序向董事会、总经理推荐人选,对董事会或总经理提名的人 选进行酝酿并提出意见和建议; (四)统战工作和群团工作方面的重大事项; (五)向上级党组织请示、报告的重大事项; (六)其他应由党委会研究决策的事项。 第九十九条 党委会参与决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举 措; (二)公司发展战略、中长期发展规划; (三)公司生产经营方针; (四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的 原则性方向性问题; (五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; (六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的 设臵和调整,下属企业的设立和撤销; (七)公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事 项; (九)公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治 责任和社会责任方面采取的重要措施; (十)向上级请示、报告的重大事项; (十一)其他应由党委会参与决策的事项。 第一百条 党委会参与决策的主要程序: (一)党委会先议。党组织召开党委会,对董事会、经理层 拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见和建议。党组织 发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和 国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职 工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党 组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董 事会、经理层提出; (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总 经理的党委成员,要在议案正式提交董事会或总经理办公会 前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进 行沟通; (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、 经理层决策时,要充分表达党委会研究的意见和建议。 (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事 会、经理层决策情况及时报告党组织。 第一百零一条 组织落实企业重大决策部署。企业党组 织带头遵守企业各项规章制度,做好企业重大决策实施的宣 传动员、解疑释惑等工作,团结带领全体党员、职工把思想 和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来,推动 企业改革发展。 第一百零二条 党委会建立公司重大决策执行情况督 查制度,定期开展督促检查,对公司不符合党的路线方针政 策和国家法律法规、不符合中央和市委要求的做法,党委会 要及时提出纠正意见,得不到纠正的要及时向上级党组织报 告。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯 罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大 会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事。 非独立董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公 司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托 其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事 会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在 任期结束后并不当然解除,其对公司秘密的保密义务应持续 至该秘密成为公开信息时为止。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十二条 董事会设独立董事。独立董事是指不在 公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,独立履行职责,维护公司 整体利益,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他关规定,具备担任上市 公司董事的资格; (二)不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、规章及规则; (四)具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责 所必需的工作经验; (五)具有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。 第一百一十四条 独立董事应当具有独立性,下列人员不 得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了 解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取作出决策所 需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 述职报告,述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见情况; (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作; (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董 事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机 构和咨询机构、进行现场检查等。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任 期相同,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过六 年。 第一百一十七条 独立董事可行使以下特别职权: (一) 依照法律、法规及本章程须经董事会或股东大会 审议的重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应取得全体 独立董事的半数以上同意,行使上述第(六)项职权应取得 全体独立董事同意。 第一百一十八条 独立董事除履行上述职责时外,还应 当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或 新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资 产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项; (七)国家法律、法规及规范性文件规定的需要独立董事 发表独立意见的情形。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意, 保留意见及其理由,反对意见其理由,无法发表意见及其障 碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事 的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定履行职务。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由十一名董事组成,其中独立 董事四名。设董事长一人,副董事长一人。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制订公司的经营方针和投资计划,拟订公司发展战略规 划; (四)决定公司的经营计划和投资方案; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项; (十)决定公司内部管理机构的设臵; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理 的提名,聘任或者解聘公司副总经理(含财务总监、总工程 师)等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十六)听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并 检查总经理及其他高级管理人员的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会在行使上述职权时, 属于公司党委会参与决策 事项范围的,应当事先听取公司党委的意见和建议。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保 董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十六条 董事会决定运用公司资金对外投资、 收购出售资产、委托理财的数额,每年度累计不超过公司最 近一期经审计总资产的 30%,超过 30%由股东大会决定。 第一百二十七条 董事会决定公司资产抵押事项仅限于 公司自身的经营和发展需要,不得为他人进行资产抵押。董 事会决定公司资产抵押数额累计不超过公司最近一期经审 计总资产的 50%,超过 50%由股东大会决定。 第一百二十八条 董事会应在遵守下列规定情况下决定 公司对外担保行为: (一)提供担保后,本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额,未达到最近一期经审计净资产的 50%,且未达到最 近一期经审计总资产的 30%。 (二)被担保对象的资产负债率不超过 70%。 (三)单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 (四)被担保对象不是公司股东、实际控制人及其关联 方。 (五)公司对外担保均应当取得董事会全体成员三分之 二以上同意。 第一百二十九条 公司董事会对单次关联交易事项的审 批权限为人民币 3,000 万元以下,且低于公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%。达到或超过人民币 3,000 万元以上、或 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,需 提交股东大会审议通过。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关 联交易,其金额或所占比例应当累计计算。 第一百三十条 董事长和副董事长由公司董事担任, 由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券、其他有价证券及董事会 文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)行使法定代表人职权; (五)提名总经理、董事会秘书人选,提交董事会会议决 议聘任; (六)法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议 授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董 事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三 分之一以上董事或二分之一以上独立董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为:传真或电子邮件;通知时限为:会议召开五日之前。 紧急情况,需要召开董事会临时会议的,可以随时通过 电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上 作出说明。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为: 记名投票表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真或电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席;董 事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书 中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事可以列席董事会会议,非董事总经理、财务总监、董事 会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可 以通知其他有关人员列席董事会会议。非董事总经理、财务 总监、董事会秘书在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第四节董事会秘书 第一百四十三条 公司设董事会秘书。董事会秘书对董 事会负责。 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或解聘。董事 会秘书每届任期三年,连聘可以连任。公司解聘董事会秘书 应当具备充足的理由,不得无故将其解聘。 第一百四十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需 的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个 人品质,并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用 于董事会秘书。 第一百四十五条 公司在作出重大决定前,应当从信息 披露角度征询董事会秘书的意见。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员和相关工 作人员应当支持、配合董事会秘书的工作,应董事会秘书的 要求提供信息披露所需的资料和信息,任何机构和个人不得 干预、阻挠董事会秘书依法履行职责。 第五节 董事会专门委员会 第一百四十六条 公司董事会设立战略委员会、审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公 司可以根据公司章程或者股东大会决议,在董事会中设立其 他专门委员会。董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、本章程及公司相关专门委员会工作 规则的有关规定。 第一百四十七条 董事会专门委员会的主要职责是为董 事会进行决策提供支持,专门委员会下不再另设机构,日常 事务可委托董事会秘书办理,同委员会工作职责相关的业务 支持由公司其他有关业务部门负责。参加专门委员会的董事, 按分工侧重研究某一方面的问题,并为公司管理水平的改善 和提高提出建议。 第一百四十八条 战略委员会由四名董事组成,其中二 名为独立董事。战略委员会设召集人一名,由董事长担任。 第一百四十九条 战略委员会应每年至少召开一次会议, 另可根据董事会要求或者战略委员会委员提议召开临时会 议。 第一百五十条 审计委员会由三名董事组成,其中二 名为独立董事,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 审计委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持 委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。 第一百五十一条 审计委员会应每年至少召开四次定期 会议,其中一次定期会议在董事会审计年度报告之前召开。 第一百五十二条 提名委员会由三名董事组成,其中独 立董事二名。提名委员会设召集人一名,由独立董事委员担 任,负责主持委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董 事会批准产生。 第一百五十三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成, 其中独立董事二名。薪酬与考核委员会设召集人一名,由独 立董事委员担任,负责主持委员会工作;召集人在委员内选 举,并报请董事会批准产生。 第一百五十四条 薪酬与考核委员会应每年至少召开两 次会议。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十五条 公司设总经理一名,经董事长提名由 董事会决议聘任,由董事会决议解聘。 公司设副总经理(含财务总监、总工程师)六至八名, 由董事会聘任或解聘。 第一百五十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)、 (五)、(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司总经理、副总经理(含财务总监、总工程师)、董 事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第一百五十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可 以连任。 第一百五十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理(含财务总监、 总工程师); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、升职、加薪、聘用、辞退、 奖惩方案及用工计划; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理在行使上述职权时,属于公司党委会参与决策事 项范围的,应当事先听取公司党委的意见。 第一百六十条 总经理应制订总经理工作细则,报董 事会批准后实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 劳动合同规定。 第一百六十三条 副总经理(含财务总监、总工程师) 等高级管理人员经总经理提名,由董事会聘任或解聘,按各 自分工及职责协助总经理工作,对总经理负责,任期与总经 理相同。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事 的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组 成,其中两名职工监事。监事会设主席一人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费 用由公司承担。 第一百七十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监 事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科 学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东 大会批准。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在 每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立 会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 第一百八十五条 公司的利润分配政策为: (一)基本原则 公司重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见, 建立持续稳定的分红政策,为股东提供合理的投资回报。公 司应以每三年为一个周期,制订周期内股东分红回报规划。 公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下,兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公 司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先 采用现金分红的利润分配方式;具备现金分红条件的,应当 采用现金分红进行利润分配。 (二)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的 现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以 按照前项规定处理。 本项所称“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计合并报表净资产的 30%以上,募投项目 除外。 (三)利润分配的形式、比例、期间 公司按照股东持有的股份比例分配利润,采取现金、股 票、现金与股票相结合的方式或者其他法律法规许可的方式 分配利润。在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进 行一次利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期股 利分配。在公司盈利、现金流满足公司正常经营业务可持续 发展的前提下,坚持现金分红为主,股票股利或者其他法律 法规许可的方式为辅,在足额提取盈余公积金以后,每年以 现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百 分之三十。 如果公司预计未来利润增长速度可以超过股本规模扩 张速度,从而抵消因股票股利分配对公司每股收益的稀释效 应,则公司可以实施股票股利分配预案。 (四)公司现金分红的具体条件 1.公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。 2.公司累计可供分配利润为正值。 3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行)。 (五)公司利润分配方案的决策程序和机制 公司利润分配严格遵守董事会提出利润分配预案,股东 大会审议通过的决策程序。公司每年利润分配预案由董事会 结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、 拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决 策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并 发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不 限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充 分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 如果公司盈利但董事会在年度利润分配预案时未做出 现金利润分配预案的,应在董事会决议公告和最近一期定期 报告中披露原因以及未分配利润的用途,独立董事对此发表 独立意见后提交股东大会审议。同时,监事会就该利润分配 预案是否违背公司章程和股东分红回报规划,是否有利于投 资者权益保护出具监事会意见。 (六)公司利润分配政策的变更 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 调整股东分红回报规划或公司章程时,应经董事会全体董事 过半数表决通过,且经全体独立董事过半数表决通过。在涉 及利润分配政策调整而修改公司章程时,须经出席股东大会 会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 表决通过,并为公众投资者提供网络投票表决方式。 (七)利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定 及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中 小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政 策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 (八)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。公司向内资股 股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价、宣布和支付。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经审计委员会批准后实施。审计负责人向审计委员会负 责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时,应提前十天通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公 告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人 送达、挂号邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送 达、挂号邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人 在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以传真或电子邮件方式送出的,以送出 当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第十一章 劳动管理和职工工会组织 第二百零一条 公司职工依照《中华人民共和国工会 法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当 为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职 工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事 项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或 者其他形式,实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要 的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表 大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并 协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第二百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。 第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十条 公司有本章程第二百零二条第(一)项 情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十一条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散 事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第二百一十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算 报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章 程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披 露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时,以在重庆市工商行政管 理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百二十九条 本章程经股东大会审议通过,并经相关 有权政府部门批准(如需)后生效、实施。 重庆燃气集团股份有限公司 2017 年 4 月 20 日
返回页顶
重庆燃气公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-31
重庆燃气集团股份有限公司章程 (已经公司 2017 年 3 月 29 日第二届董事会第二十二次会议审议通过) 2017 年 3 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委会 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 劳动管理和职工工会组织 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范 公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 外商投资股份有限公司(以下简称\"公司\")。 公司系经中华人民共和国商务部《关于同意重庆燃气 (集团)有限责任公司变更为外商投资股份有限公司有关事 宜的批复》(商资批[2011]99 号)批准,由重庆燃气(集团) 有限责任公司出资人重庆市能源投资集团有限公司和华润 燃气(中国)投资有限公司为发起人,以发起设立方式整体 变更设立的股份公司;公司于 2011 年 2 月 10 日取得了《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资渝资字 [2009]0057 号),于 2011 年 2 月 28 日在重庆市工商行政管 理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为 500000000002080。 第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管理 委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 15,600 万 股,于 2014 年 9 月 30 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:重庆燃气集团股份有限公 司 英文全称:Chongqing Gas Group Corporation Ltd. 第五条 公司住所: 中国 重庆市江北区小苑一村 30 号。 邮政编码:400020 第六条 公司注册资本为人民币 1,556,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的 股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、 副总经理(含财务总监、总工程师)、董事会秘书及董事会 聘任的其他高级管理人员。 第十二条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定, 在公司设立中国共产党的组织,开展党的活动。党组织是公 司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产 经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设臵、党组织负责 人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展,明确党组 织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式,实现 体制对接、机制对接、制度对接和工作对接,推动党组织发 挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:立足重庆,充分发挥区域优 势,稳健经营,持续发展。充分维护公司股东的合法权益, 依法承担社会责任,满足人民生活和重庆经济社会发展对城 市燃气的需求。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围: 燃气供应、 输、储、配、销售及管网的设计、制造、安装、维修、销售、 管理及技术咨询(凭相应资质和许可经营),区域供热、供 冷、热电联产的供应;燃气高新技术开发,管材防腐加工, 燃气具销售。自备货车经国家铁路过轨运输(按许可证核定 的事项及期限从事经营),代办货物运输(不含水路和航空 货物运输代理),代办货物储存(不含危险化学品);货物进 出口。(经营范围涉及许可、审批经营的,须办理相应许可、 审批手续后方可经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股 面值人民币一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司经批准整体变更设立为外商投资股份有 限公司时,发起人为重庆市能源投资集团有限公司、华润燃 气(中国)投资有限公司,发起人认购的股份情况如下: 发起人名称 认购股份数额(股) 持股比例(%) 重庆市能源投资集团有限公司 1,050,000,000 75 华润燃气(中国)投资有限公司 350,000,000 25 合计 1,400,000,000 100 发起人出资方式为: 重庆市能源投资集团有限公司按照其持有的重庆燃气 (集团)有限责任公司的股权比例,以其在重庆燃气(集团) 有限责任公司中的权益所对应的净资产折股后足额认购 1,050,000,000 股。 发起人华润燃气(中国)投资有限公司按照其持有的重 庆燃气(集团)有限责任公司的股权比例,以其在重庆燃气 (集团)有限责任公司中的权益所对应的净资产折股后足额 认购 350,000,000 股。 公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴清。 第二十条 公司股份总数为 155,600 万股,均为人民币 普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企 业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式 之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二) 项、第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决 议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个 月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 股东查阅前条所述有关信息或者索取资料,应当遵守法 律、行政法规和部门规章有关上市公司信息披露的规定。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员履行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连 续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会履行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院 提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将 其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司 作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得滥用权利侵占公司资 金及资产。公司控股股东、实际控制人及其高级管理人员以 无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占公司 资金及资产,损害公司和公众投资者利益,并因此给公司造 成重大损失的,公司将依法追究其责任。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金及资 产安全的法定义务。公司发现控股股东、实际控制人及其高 级管理人员侵占公司资金及资产时,公司董事会应启动“占 用即冻结”机制。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章 程规定,协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵 占公司资产、损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接 责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责 任的董事、监事,可提交股东大会决议罢免;前述人员涉嫌 犯罪的,移送司法机关追究其刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下 列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划,审核公司发展战 略规划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定 有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审 议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到 或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述(一)、(四)项所称的审计净资产按注册会计师 审计后的合并报表口径计算。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束 后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起六个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。 前述第(三)项规定的持股比例,应以股东提出书面请 求之日作为计算持股比例的基准日。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或 股东大会通知中确定的地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将 根据需要提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时,应聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开 临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的 变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的十日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求十日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须 书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前 以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需独立董事发表意 见的,应在发布通知或补充通知时同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络方式的,应在股东大会的通知中明确 载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投 票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 15:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日 9:30;股东大会网络方式 投票的结束时间,不得早于现场股东大会结束当日 15:00。 股东大会股权登记日应确定在会议召开日前的七个工 作日内,股权登记日一经确定并公告,不得进行变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告,独立董事也应作出 述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中 国证监会派出机构和上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股 东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东 大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 董事、非职工监事候选人分别由上届董事会、监事会提 名,也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的 3%以上的股东提名。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。累积投票 制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 出的董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。按照董事或者监事候选人得票多少的顺序和拟 选出人数,由得票多者当选。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机 构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 \"弃权\"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进 行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事自会议结束时立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具 体方案。 第五章 党委会 第九十六条 公司党的委员会和纪律检查委员会设臵、 任期按党内相关文件规定执行。党组织机构设臵及其人员编 制纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条 件,并将党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列 支。 第九十七条 公司党组织发挥政治核心作用,围绕公司 生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针政策在本公司 的贯彻执行;支持董事会、监事会和经理层依法行使职权; 全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;参与 公司重大问题的决策;加强党组织的自身建设,领导公司思 想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 第九十八条 党委会研究决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重 要决定的重大措施; (二)公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐 倡廉建设、制度建设等方面的事项; (三)按照管理权限决定企业人员任免、奖惩,或按一 定程序向董事会、总经理推荐人选,对董事会或总经理提名 的人选进行酝酿并提出意见和建议; (四)统战工作和群团工作方面的重大事项; (五)向上级党组织请示、报告的重大事项; (六)其他应由党委会研究决策的事项。 第九十九条 党委会参与决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重 大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划; (三)公司生产经营方针; (四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资 中的原则性方向性问题; (五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; (六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机 构的设臵和调整,下属企业的设立和撤销; (七)公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和 监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重 大事项; (九)公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业 政治责任和社会责任方面采取的重要措施; (十)向上级请示、报告的重大事项; (十一)其他应由党委会参与决策的事项。 第一百条 党委会参与决策的主要程序: (一)党委会先议。党组织召开党委会,对董事会、经 理层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见和建议。党 组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政 策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、 职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。 党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向 董事会、经理层提出; (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长 或总经理的党委成员,要在议案正式提交董事会或总经理办 公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成 员进行沟通; (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董 事会、经理层决策时,要充分表达党委会研究的意见和建议。 (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将 董事会、经理层决策情况及时报告党组织。 第一百零一条 组织落实企业重大决策部署。企业党组 织带头遵守企业各项规章制度,做好企业重大决策实施的宣 传动员、解疑释惑等工作,团结带领全体党员、职工把思想 和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来,推动 企业改革发展。 第一百零二条 党委会建立公司重大决策执行情况督 查制度,定期开展督促检查,对公司不符合党的路线方针政 策和国家法律法规、不符合中央和市委要求的做法,党委会 要及时提出纠正意见,得不到纠正的要及时向上级党组织报 告。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大 会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事。 非独立董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本 公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与 本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托 其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事 会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在 任期结束后并不当然解除,其对公司秘密的保密义务应持续 至该秘密成为公开信息时为止。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十二条 董事会设独立董事。独立董事是指不在 公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,独立履行职责,维护公司 整体利益,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他关规定,具备担任上市 公司董事的资格; (二)不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、规章及规则; (四)具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责 所必需的工作经验; (五)具有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。 第一百一十四条 独立董事应当具有独立性,下列人员不 得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了 解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取作出决策所 需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 述职报告,述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见情况; (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作; (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董 事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机 构和咨询机构、进行现场检查等。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任 期相同,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过六 年。 第一百一十七条 独立董事可行使以下特别职权: (一) 依照法律、法规及本章程须经董事会或股东大会 审议的重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应取得全体 独立董事的半数以上同意,行使上述第(六)项职权应取得 全体独立董事同意。 第一百一十八条 独立董事除履行上述职责时外,还应 当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或 新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资 产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项; (七)国家法律、法规及规范性文件规定的需要独立董 事发表独立意见的情形。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意, 保留意见及其理由,反对意见其理由,无法发表意见及其障 碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事 的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定履行职务。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由十一名董事组成,其中独立 董事四名。设董事长一人,副董事长一人。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制订公司的经营方针和投资计划,拟订公司发展战 略规划; (四)决定公司的经营计划和投资方案; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项; (十)决定公司内部管理机构的设臵; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理(含财务总监、总 工程师)等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十六)听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇 报并检查总经理及其他高级管理人员的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权。 董事会对上述事项作出决定, 属于公司党委会参与重 大问题决策范围的,应当事先听取公司党委的意见和建议。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保 董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十六条 董事会决定运用公司资金对外投资、 收购出售资产、委托理财的数额,每年度累计不超过公司最 近一期经审计总资产的 30%,超过 30%由股东大会决定。 第一百二十七条 董事会决定公司资产抵押事项仅限于 公司自身的经营和发展需要,不得为他人进行资产抵押。董 事会决定公司资产抵押数额累计不超过公司最近一期经审 计总资产的 50%,超过 50%由股东大会决定。 第一百二十八条 董事会应在遵守下列规定情况下决定 公司对外担保行为: (一)提供担保后,本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额,未达到最近一期经审计净资产的 50%,且未达到最 近一期经审计总资产的 30%。 (二)被担保对象的资产负债率不超过 70%。 (三)单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 (四)被担保对象不是公司股东、实际控制人及其关联 方。 (五)公司对外担保均应当取得董事会全体成员三分之 二以上同意。 第一百二十九条 公司董事会对单次关联交易事项的审 批权限为人民币 3,000 万元以下,且低于公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%。达到或超过人民币 3,000 万元以上、或 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,需 提交股东大会审议通过。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关 联交易,其金额或所占比例应当累计计算。 第一百三十条 董事长和副董事长由公司董事担任, 由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券、其他有价证券及董事会 文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)行使法定代表人职权; (五)提名总经理、董事会秘书人选,提交董事会会议决 议聘任; (六)法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议 授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董 事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三 分之一以上董事或二分之一以上独立董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为:传真或电子邮件;通知时限为:会议召开五日之前。 紧急情况,需要召开董事会临时会议的,可以随时通过 电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上 作出说明。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为: 记名投票表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真或电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席;董 事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书 中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事可以列席董事会会议,非董事总经理、财务总监、 董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的, 可以通知其他有关人员列席董事会会议。非董事总经理、财 务总监、董事会秘书在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十三条 公司设董事会秘书。董事会秘书对董 事会负责。 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或解聘。董事 会秘书每届任期三年,连聘可以连任。公司解聘董事会秘书 应当具备充足的理由,不得无故将其解聘。 第一百四十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需 的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个 人品质,并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用 于董事会秘书。 第一百四十五条 公司在作出重大决定前,应当从信息 披露角度征询董事会秘书的意见。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员和相关工 作人员应当支持、配合董事会秘书的工作,应董事会秘书的 要求提供信息披露所需的资料和信息,任何机构和个人不得 干预、阻挠董事会秘书依法履行职责。 第五节 董事会专门委员会 第一百四十六条 公司董事会设立战略委员会、审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公 司可以根据公司章程或者股东大会决议,在董事会中设立其 他专门委员会。董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、本章程及公司相关专门委员会工作 规则的有关规定。 第一百四十七条 董事会专门委员会的主要职责是为董 事会进行决策提供支持,专门委员会下不再另设机构,日常 事务可委托董事会秘书办理,同委员会工作职责相关的业务 支持由公司其他有关业务部门负责。参加专门委员会的董事, 按分工侧重研究某一方面的问题,并为公司管理水平的改善 和提高提出建议。 第一百四十八条 战略委员会由四名董事组成,其中二 名为独立董事。战略委员会设召集人一名,由董事长担任。 第一百四十九条 战略委员会应每年至少召开一次会议, 另可根据董事会要求或者战略委员会委员提议召开临时会 议。 第一百五十条 审计委员会由三名董事组成,其中二 名为独立董事,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 审计委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持 委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。 第一百五十一条 审计委员会应每年至少召开四次定期 会议,其中一次定期会议在董事会审计年度报告之前召开。 第一百五十二条 提名委员会由三名董事组成,其中独 立董事二名。提名委员会设召集人一名,由独立董事委员担 任,负责主持委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董 事会批准产生。 第一百五十三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成, 其中独立董事二名。薪酬与考核委员会设召集人一名,由独 立董事委员担任,负责主持委员会工作;召集人在委员内选 举,并报请董事会批准产生。 第一百五十四条 薪酬与考核委员会应每年至少召开两 次会议。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十五条 公司设总经理一名,经董事长提名由 董事会决议聘任,由董事会决议解聘。 公司设副总经理(含财务总监、总工程师)六至八名, 由董事会聘任或解聘。 第一百五十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 (四)、(五)、(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级 管理人员。 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司总经理、副总经理(含财务总监、总工程师)、董 事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第一百五十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可 以连任。 第一百五十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理(含财务总 监、总工程师); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、升职、加薪、聘用、 辞退、奖惩方案及用工计划; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理在行使上述职权时,属于公司党委会参与重大问 题决策事项范围的,应当事先听取公司党委会的意见。 第一百六十条 总经理应制订总经理工作细则,报董 事会批准后实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 劳动合同规定。 第一百六十三条 副总经理(含财务总监、总工程师) 等高级管理人员经总经理提名,由董事会聘任或解聘,按各 自分工及职责协助总经理工作,对总经理负责,任期与总经 理相同。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事 的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事 会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组 成,其中两名职工监事。监事会设主席一人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百七十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监 事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科 学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在 每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立 会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东 持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 第一百八十五条 公司的利润分配政策为: (一)基本原则 公司重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见, 建立持续稳定的分红政策,为股东提供合理的投资回报。公 司应以每三年为一个周期,制订周期内股东分红回报规划。 公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下,兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公 司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先 采用现金分红的利润分配方式;具备现金分红条件的,应当 采用现金分红进行利润分配。 (二)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的 现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以 按照前项规定处理。 本项所称“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计合并报表净资产的 30%以上,募投项目 除外。 (三)利润分配的形式、比例、期间 公司按照股东持有的股份比例分配利润,采取现金、股 票、现金与股票相结合的方式或者其他法律法规许可的方式 分配利润。在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进 行一次利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期股 利分配。在公司盈利、现金流满足公司正常经营业务可持续 发展的前提下,坚持现金分红为主,股票股利或者其他法律 法规许可的方式为辅,在足额提取盈余公积金以后,每年以 现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百 分之三十。 如果公司预计未来利润增长速度可以超过股本规模扩 张速度,从而抵消因股票股利分配对公司每股收益的稀释效 应,则公司可以实施股票股利分配预案。 (四)公司现金分红的具体条件 1.公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。 2.公司累计可供分配利润为正值。 3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行)。 (五)公司利润分配方案的决策程序和机制 公司利润分配严格遵守董事会提出利润分配预案,股东 大会审议通过的决策程序。公司每年利润分配预案由董事会 结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、 拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决 策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并 发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不 限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充 分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 如果公司盈利但董事会在年度利润分配预案时未做出 现金利润分配预案的,应在董事会决议公告和最近一期定期 报告中披露原因以及未分配利润的用途,独立董事对此发表 独立意见后提交股东大会审议。同时,监事会就该利润分配 预案是否违背公司章程和股东分红回报规划,是否有利于投 资者权益保护出具监事会意见。 (六)公司利润分配政策的变更 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 调整股东分红回报规划或公司章程时,应经董事会全体董事 过半数表决通过,且经全体独立董事过半数表决通过。在涉 及利润分配政策调整而修改公司章程时,须经出席股东大会 会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 表决通过,并为公众投资者提供网络投票表决方式。 (七)利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定 及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中 小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政 策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 (八)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。公司向内资股 股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价、宣布和支付。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经审计委员会批准后实施。审计负责人向审计委员会负 责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时,应提前十天通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公 告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人 送达、挂号邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送 达、挂号邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人 在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以传真或电子邮件方式送出的,以送出 当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第十一章 劳动管理和职工工会组织 第二百零一条 公司职工依照《中华人民共和国工会 法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当 为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职 工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事 项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或 者其他形式,实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要 的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表 大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方 解散。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并 协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第二百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上公告。 第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十条 公司有本章程第二百零二条第(一)项 情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十一条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散 事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第二百一十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算 报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章 程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披 露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时,以在重庆市工商行政管 理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百二十九条 本章程经股东大会审议通过,并经相 关有权政府部门批准(如需)后生效、实施。 重庆燃气集团股份有限公司 2017 年 3 月 29 日
返回页顶
重庆燃气集团股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-01-01
重庆燃气集团股份有限公司章程 2014 年 12 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 劳动管理和职工工会组织 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范 公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 外商投资股份有限公司(以下简称\"公司\")。 公司系经中华人民共和国商务部《关于同意重庆燃气 (集团)有限责任公司变更为外商投资股份有限公司有关事 宜的批复》(商资批[2011]99 号)批准,由重庆燃气(集团) 有限责任公司出资人重庆市能源投资集团有限公司和华润 燃气(中国)投资有限公司为发起人,以发起设立方式整体 变更设立的股份公司;公司于 2011 年 2 月 10 日取得了《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资渝资字 [2009]0057 号),于 2011 年 2 月 28 日在重庆市工商行政管 理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为 500000000002080。 第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管理 委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 15,600 万 股,于 2014 年 9 月 30 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:重庆燃气集团股份有限公 司 英文全称:Chongqing Gas Group Corporation Ltd. 第五条 公司住所: 中国 重庆市江北区小苑一村 30 号。 邮政编码:400020 第六条 公司注册资本为人民币 1,556,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的 股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理(含财务总监、总工程师)、董事会秘书及董 事会聘任的其他高级管理人员。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立中国 共产党的组织,建立党的工作机构,开展党的活动。公司为 党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:立足重庆,充分发挥区域优 势,稳健经营,持续发展。充分维护公司股东的合法权益, 依法承担社会责任,满足人民生活和重庆经济社会发展对城 市燃气的需求。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围: 燃气供应、 输、储、配、销售及管网的设计、制造、安装、维修、销售、 管理及技术咨询(凭相应资质和许可经营),区域供热、供 冷、热电联产的供应;燃气高新技术开发,管材防腐加工, 燃气具销售。自备货车经国家铁路过轨运输(按许可证核定 的事项及期限从事经营),代办货物运输(不含水路和航空 货物运输代理),代办货物储存(不含危险化学品);货物进 出口。(经营范围涉及许可、审批经营的,须办理相应许可、 审批手续后方可经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股 面值人民币一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司经批准整体变更设立为外商投资股份有 限公司时,发起人为重庆市能源投资集团有限公司、华润燃 气(中国)投资有限公司,发起人认购的股份情况如下: 发起人名称 认购股份数额(股) 持股比例(%) 重庆市能源投资集团有限公司 1,050,000,000 75 华润燃气(中国)投资有限公司 350,000,000 25 合计 1,400,000,000 100 发起人出资方式为: 重庆市能源投资集团有限公司按照其持有的重庆燃气 (集团)有限责任公司的股权比例,以其在重庆燃气(集团) 有限责任公司中的权益所对应的净资产折股后足额认购 1,050,000,000 股。 发起人华润燃气(中国)投资有限公司按照其持有的重 庆燃气(集团)有限责任公司的股权比例,以其在重庆燃气 (集团)有限责任公司中的权益所对应的净资产折股后足额 认购 350,000,000 股。 公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴清。 第二十条 公司股份总数为 155,600 万股,均为人民币 普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企 业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式 之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第 (二)项、第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东 大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个 月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 股东查阅前条所述有关信息或者索取资料,应当遵守法 律、行政法规和部门规章有关上市公司信息披露的规定。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员履行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连 续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会履行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院 提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将 其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司 作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 公司控股股东及实际控制人不得滥用权利侵占公司资 金及资产。公司控股股东、实际控制人及其高级管理人员以 无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占公司 资金及资产,损害公司和公众投资者利益,并因此给公司造 成重大损失的,公司将依法追究其责任。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金及资 产安全的法定义务。公司发现控股股东、实际控制人及其高 级管理人员侵占公司资金及资产时,公司董事会应启动“占 用即冻结”机制。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章 程规定,协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵 占公司资产、损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接 责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责 任的董事、监事,可提交股东大会决议罢免;前述人员涉嫌 犯罪的,移送司法机关追究其刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下 列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划,审核公司发展战 略规划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定 有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审 议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到 或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述(一)、(四)项所称的审计净资产按注册会计师 审计后的合并报表口径计算。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束 后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起六个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。 前述第(三)项规定的持股比例,应以股东提出书面请 求之日作为计算持股比例的基准日。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或 股东大会通知中确定的地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将 根据需要提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时,应聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开 临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的 变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的十日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求十日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须 书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前 以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需独立董事发表意 见的,应在发布通知或补充通知时同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络方式的,应在股东大会的通知中明确 载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投 票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 15:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日 9:30;股东大会网络方式 投票的结束时间,不得早于现场股东大会结束当日 15:00。 股东大会股权登记日应确定在会议召开日前的七个工 作日内,股权登记日一经确定并公告,不得进行变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告,独立董事也应作出 述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中 国证监会派出机构和上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股 东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东 大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 董事、非职工监事候选人分别由上届董事会、监事会提 名,也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的 3%以上的股东提名。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。累积投票 制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 出的董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。按照董事或者监事候选人得票多少的顺序和拟 选出人数,由得票多者当选。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机 构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 \"弃权\"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进 行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提 示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事自会议结束时立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具 体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大 会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事。 非独立董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本 公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与 本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事 会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在 任期结束后并不当然解除,其对公司秘密的保密义务应持续 至该秘密成为公开信息时为止。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 董事会设独立董事。独立董事是指不在 公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,独立履行职责,维护公司 整体利益,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零六条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他关规定,具备担任上市 公司董事的资格; (二)不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、规章及规则; (四)具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责 所必需的工作经验; (五)具有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。 第一百零七条 独立董事应当具有独立性,下列人员不 得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了 解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取作出决策所 需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 述职报告,述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见情况; (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作; (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董 事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机 构和咨询机构、进行现场检查等。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事任 期相同,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过六 年。 第一百一十条 独立董事可行使以下特别职权: (一) 依照法律、法规及本章程须经董事会或股东大会 审议的重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨 论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应取得全体 独立董事的半数以上同意,行使上述第(六)项职权应取得 全体独立董事同意。 第一百一十一条 独立董事除履行上述职责时外,还应 当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或 新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资 产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项; (七)国家法律、法规及规范性文件规定的需要独立董 事发表独立意见的情形。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同 意,保留意见及其理由,反对意见其理由,无法发表意见及 其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事 的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定履行职务。 第三节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由十一名董事组成,其中独立 董事四名。设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制订公司的经营方针和投资计划,拟订公司发展战 略规划; (四)决定公司的经营计划和投资方案; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项; (十)决定公司内部管理机构的设臵; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理(含财务总监、总 工程师)等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十六)听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇 报并检查总经理及其他高级管理人员的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保 董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十九条 董事会决定运用公司资金对外投资、 收购出售资产、委托理财的数额,每年度累计不超过公司最 近一期经审计总资产的 30%,超过 30%由股东大会决定。 第一百二十条 董事会决定公司资产抵押事项仅限于 公司自身的经营和发展需要,不得为他人进行资产抵押。董 事会决定公司资产抵押数额累计不超过公司最近一期经审 计总资产的 50%,超过 50%由股东大会决定。 第一百二十一条 董事会应在遵守下列规定情况下决定 公司对外担保行为: (一)提供担保后,本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额,未达到最近一期经审计净资产的 50%,且未达到最 近一期经审计总资产的 30%。 (二)被担保对象的资产负债率不超过 70%。 (三)单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 (四)被担保对象不是公司股东、实际控制人及其关联 方。 (五)公司对外担保均应当取得董事会全体成员三分之 二以上同意。 第一百二十二条 公司董事会对单次关联交易事项的审 批权限为人民币 3,000 万元以下,且低于公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%。达到或超过人民币 3,000 万元以上、或 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,需 提交股东大会审议通过。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关 联交易,其金额或所占比例应当累计计算。 第一百二十三条 董事长和副董事长由公司董事担任, 由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券、其他有价证券及董事会 文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)行使法定代表人职权; (五)提名总经理、董事会秘书人选,提交董事会会议决 议聘任; (六)法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议 授予的其他职权。 第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董 事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三 分之一以上董事或二分之一以上独立董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 内,召集和主持董事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为:传真或电子邮件;通知时限为:会议召开五日之前。 紧急情况,需要召开董事会临时会议的,可以随时通过 电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上 作出说明。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为: 记名投票表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真或电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董 事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书 中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事可以列席董事会会议,非董事总经理、财务总监、 董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要 的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。非董事总经理、 财务总监、董事会秘书在董事会上没有表决权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书对董 事会负责。 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或解聘。董事 会秘书每届任期三年,连聘可以连任。公司解聘董事会秘书 应当具备充足的理由,不得无故将其解聘。 第一百三十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需 的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个 人品质,并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用 于董事会秘书。 第一百三十八条 公司在作出重大决定前,应当从信息 披露角度征询董事会秘书的意见。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员和相关工 作人员应当支持、配合董事会秘书的工作,应董事会秘书的 要求提供信息披露所需的资料和信息,任何机构和个人不得 干预、阻挠董事会秘书依法履行职责。 第五节 董事会专门委员会 第一百三十九条 公司董事会设立战略委员会、审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公 司可以根据公司章程或者股东大会决议,在董事会中设立其 他专门委员会。董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、本章程及公司相关专门委员会工作 规则的有关规定。 第一百四十条 董事会专门委员会的主要职责是为董 事会进行决策提供支持,专门委员会下不再另设机构,日常 事务可委托董事会秘书办理,同委员会工作职责相关的业务 支持由公司其他有关业务部门负责。参加专门委员会的董 事,按分工侧重研究某一方面的问题,并为公司管理水平的 改善和提高提出建议。 第一百四十一条 战略委员会由四名董事组成,其中二 名为独立董事。战略委员会设召集人一名,由董事长担任。 第一百四十二条 战略委员会应每年至少召开一次会 议,另可根据董事会要求或者战略委员会委员提议召开临时 会议。 第一百四十三条 审计委员会由三名董事组成,其中二 名为独立董事,委员中至少有一名独立董事为专业会计人 士。审计委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责 主持委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董事会批准 产生。 第一百四十四条 审计委员会应每年至少召开四次定期 会议,其中一次定期会议在董事会审计年度报告之前召开。 第一百四十五条 提名委员会由三名董事组成,其中独 立董事二名。提名委员会设召集人一名,由独立董事委员担 任,负责主持委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董 事会批准产生。 第一百四十六条 薪酬与考核委员会由三名董事组成, 其中独立董事二名。薪酬与考核委员会设召集人一名,由独 立董事委员担任,负责主持委员会工作;召集人在委员内选 举,并报请董事会批准产生。 第一百四十七条 薪酬与考核委员会应每年至少召开两 次会议。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十八条 公司设总经理一名,经董事长提名由 董事会决议聘任,由董事会决议解聘。 公司设副总经理(含财务总监、总工程师)六至八名, 由董事会聘任或解聘。 第一百四十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 (四)、(五)、(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级 管理人员。 第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人 员。 公司总经理、副总经理(含财务总监、总工程师)、董 事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第一百五十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可 以连任。 第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理(含财务总 监、总工程师); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、升职、加薪、聘用、 辞退、奖惩方案及用工计划; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董 事会批准后实施。 第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳动合同规定。 第一百五十六条 副总经理(含财务总监、总工程师) 等高级管理人员经总经理提名,由董事会聘任或解聘,按各 自分工及职责协助总经理工作,对总经理负责,任期与总经 理相同。 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事 的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十条 监事的任期每届为三年。监事任期届 满,连选可以连任。 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事 会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十六条 公司设监事会。监事会由五名监事组 成,其中两名职工监事。监事会设主席一人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会民主选举产生。 第一百六十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监 事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科 学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在 每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立 会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决 议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东 持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 第一百七十八条 公司的利润分配政策为: (一)基本原则 公司重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见, 建立持续稳定的分红政策,为股东提供合理的投资回报。公 司应以每三年为一个周期,制订周期内股东分红回报规划。 公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下,兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公 司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先 采用现金分红的利润分配方式;具备现金分红条件的,应当 采用现金分红进行利润分配。 (二)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以 按照前项规定处理。 本项所称“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计合并报表净资产的 30%以上,募投项目 除外。 (三)利润分配的形式、比例、期间 公司按照股东持有的股份比例分配利润,采取现金、股 票、现金与股票相结合的方式或者其他法律法规许可的方式 分配利润。在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进 行一次利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期股 利分配。在公司盈利、现金流满足公司正常经营业务可持续 发展的前提下,坚持现金分红为主,股票股利或者其他法律 法规许可的方式为辅,在足额提取盈余公积金以后,每年以 现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百 分之三十。 如果公司预计未来利润增长速度可以超过股本规模扩 张速度,从而抵消因股票股利分配对公司每股收益的稀释效 应,则公司可以实施股票股利分配预案。 (四)公司现金分红的具体条件 1.公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。 2.公司累计可供分配利润为正值。 3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行)。 (五)公司利润分配方案的决策程序和机制 公司利润分配严格遵守董事会提出利润分配预案,股东 大会审议通过的决策程序。公司每年利润分配预案由董事会 结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、 拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决 策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并 发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不 限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充 分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 如果公司盈利但董事会在年度利润分配预案时未做出 现金利润分配预案的,应在董事会决议公告和最近一期定期 报告中披露原因以及未分配利润的用途,独立董事对此发表 独立意见后提交股东大会审议。同时,监事会就该利润分配 预案是否违背公司章程和股东分红回报规划,是否有利于投 资者权益保护出具监事会意见。 (六)公司利润分配政策的变更 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 调整股东分红回报规划或公司章程时,应经董事会全体董事 过半数表决通过,且经全体独立董事过半数表决通过。在涉 及利润分配政策调整而修改公司章程时,须经出席股东大会 会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 表决通过,并为公众投资者提供网络投票表决方式。 (七)利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定 及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中 小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政 策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 (八)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。公司向内资股 股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价、宣布和支付。 第二节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经审计委员会批准后实施。审计负责人向审计委员会负 责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时,应提前十天通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公 告方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人 送达、挂号邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送 达、挂号邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人 在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日 期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件方式送出的,以 送出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网 站 http://www.sse.com.cn 、 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第十章 劳动管理和职工工会组织 第一百九十四条 公司职工依照《中华人民共和国工会 法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当 为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职 工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事 项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或 者其他形式,实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要 的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表 大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并 各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并 协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第(一)项 情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散 事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算 报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章 程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披 露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时,以在重庆市工商行政管 理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百二十二条 本章程经股东大会审议通过,并经相 关有权政府部门批准(如需)后生效、实施。 重庆燃气集团股份有限公司 2014 年 12 月 31 日
返回页顶
重庆燃气集团股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-09-29
公告内容详见附件
返回页顶