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博闻科技(600883.SH)

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公司章程—博闻科技(600883)
博闻科技:云南博闻科技实业股份有限公司章程(2021年4月修订草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-04-13
云南博闻科技实业股份有限公司 章程 (2021 年 4 月修订草案) 目录 第一章 总则.......................................................2 第二章 经营宗旨和范围.......................................... ..3 第三章 股份.......................................................3 第一节 股份发行...................................................3 第二节 股份增减和回购.............................................4 第三节 股份转让...................................................5 第四章 股东和股东大会.............................................6 第一节 股东.......................................................6 第二节 股东大会的一般规定.........................................8 第三节 股东大会的召集............................................11 第四节 股东大会的提案与通知......................................12 第五节 股东大会的召开............................................14 第六节 股东大会的表决和决议......................................16 第五章 董事会....................................................19 第一节 董事......................................................20 第二节 董事会....................................................22 第六章 经理及其他高级管理人员....................................27 第七章 监事会....................................................28 第一节 监事......................................................29 第二节 监事会....................................................29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..............................30 第一节 财务会计制度................ .............................30 第二节 内部审计..................................................33 第三节 会计师事务所的聘任........................................34 第九章 通知和公告................................................34 第一节 通知......................................................34 第二节 公告......................................................35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................35 第一节 合并、分立、增资和减资....................................35 第二节 解散和清算................................................36 第十一章 修改章程................................................37 第十二章 附则.....................................................38 1 第一章 总 则 第一条 为维护云南博闻科技实业股份有限公司(以下简称公司、本公司)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上市公司治理准则》(2018 年修订)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系经云南省保山地区行政公署保署复[1990]10 号文批准设立 的股份有限公司,于 1990 年 5 月在云南省保山地区行政公署工商行政管理局首 次注册登记,取得营业执照。 公司依照《股份有限公司规范意见》进行规范后,经国家体改委体改生 [1993]223 号文批准确认为继续进行规范化股份制企业的试点。 《公司法》实施后,按照国发(1995)17 号文的规定,对照《公司法》进 行了规范,并于 1996 年 9 月 26 日依法履行了重新登记手续,在云南省工商行政 管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号为 5300001001938。2012 年 9 月 18 日公司营业执照注册号升位变更为 530000000022667。 国家推行“三证合一”登记制度改革后,2016 年 7 月 27 日,公司在云南省 工商行政管理局办理完成《营业执照》、《税务登记证》、《组织机构代码证》三证 合一工作,合并后的统一社会信用代码为:91530000218920600L。 第三条 公司于 1988 年 7 月 23 日经中国人民银行云南省分行(1988)云银复 字第 91 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1250 万股;于 1990 年 1 月 19 日经中国人民银行保山地区分行保地人银发(1990)3 号文批准,再次向 社会公众发行人民币普通股 550 万股。公司发行的社会公众股股票于 1995 年 12 月 8 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:云南博闻科技实业股份有限公司 公司英文名称:Yunnan Bowin Technology Industry Co., Ltd. 第五条 公司住所:云南省保山市隆阳区永盛街道小堡子(保山工贸园区)。 邮政编码:678000 第六条 公司注册资本为人民币贰亿叁仟陆佰零捌万捌仟元整。 第七条 公司为长期存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 2 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称经理是指公司总经理;其他高级管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:团结负责、求实创新、优质高效、开拓发展。 以股东的群体优势为依托,以建立现代企业制度为契机,以市场为导向,拓展国 内外市场,以建材生产经营为基础,以计算机信息产业为主导的多元化经营。不 断提高资产的营运效率和资金的使用效益,努力创一流的管理、一流的产品、一 流的服务,为股东、国家和社会公众谋利益。 第十三条 公司经营范围以登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:计算机硬件生产,软件开发和网络开发,信息服务(以 上业务涉及专项许可证的凭有权机关批准开展经营);硅酸盐水泥,水泥熟料及 其它建材产品的制造、销售;生物资源,农业产品开发、收购、销售,技术开发, 服务,转让,商贸;农副产品、预包装食品、食用菌生产、加工、销售。项目投 资,商务信息咨询,设计、制作、发布各类广告。货物进出口、技术进出口。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营 业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。 第三章 股份 第一节 股份发行 3 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人为云南省保山建材实业集团公司。 第十九条 公司股份总数为 23,608.8 万股,公司的股本结构为:普通股 23,608.8 万股。 第二十条 公司或公司的控股子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 4 其股 份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 5 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; 6 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 7 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司股东、实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司 控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法 手段侵占上市公司资产,严重损害上市公司和公众投资者利益,并因此给上市公 司造成重大损失,公司将根据法律、法规追究刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。当公司 发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时, 公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担 赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定,协助、纵 容控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重, 对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监 事则可提交股东大会罢免。 公司如发现控股股东侵占资产的,应立即向有关部门对控股股东持有公司的 股权申请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取 措施,通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 8 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司可以在本章程规定的范围内为公司的控股子公司提供担 保,公司及控股子公司不得向除公司或者自身以外的任何单位提供担保,包括不 得为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。 (一)董事会审批下列公司对控股子公司的担保事项,必须经出席董事会的 三分之二以上董事同意并作出决议。 9 1、担保总额低于公司最近一期经审计净资产 50%,且资产负债率不超过 70% 的控股子公司提供的担保; 2、单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)应由股东大会审批的公司对控股子公司的担保事项,必须经董事会审 议通过后,方可提交股东大会审批,须经公司股东大会审批的担保,包括但不限 于下列情形: 1、担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以上的任何担保; 2、为资产负债率超过 70%的控股子公司提供的担保; 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (三)公司董事会或股东大会审议批准的担保,必须在中国证监会指定信息 披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日 公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 (四)公司全体董事应当审慎对待和严格控制上述担保产生的债务风险,负 有责任的董事应对违规或失当的担保行为所产生的损失依法承担连带责任。 (五)公司为他人提供担保,应当采用反担保等必要措施防范风险。且反担 保的提供方应当具有实际承担能力。 (六)公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前), 应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在董 事会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会 的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应当公告。 (七)未经公司股东大会或者董事会决议通过,董事、经理以及公司的分支 机构不得擅自代表公司签订担保合同。 (八)公司应当加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定 妥善保管,并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。 (九)公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿。 (十)公司控股子公司的担保事项,经控股子公司董事会或股东会审议后, 提交公司董事会或股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 10 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或召集人发出的股东 大会通知中所载其他会议地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 11 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 12 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提案应以书面的方式向董事会或股东大会召集人提出。需要变更前次股东大 会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。列入“其他 事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情, 包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情 况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董 事会应当在股东大会召开前公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变 募股资金用途的原因,新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提 出。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 股东大会通知时限在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 公司根据实际情况,对发布的股东大会通知可以采取催告程序。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 13 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 公司召开股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 14 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 15 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高 级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 16 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;在公司提供了网络或其他方式投票召开的股东大会时,还应分别 统计出以各种方式参加会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 17 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以 作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其 代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配 18 合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规 定,导致公司或者公司股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。关联关系股东的回避和表决程序为: (一)股东大会审议有关关联交易的事项时,会议主持人应宣布该项交易为 关联交易,明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关系情况, 有关关联股东应予回避表决等事项; (二)有关联关系的股东不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他股东 行使表决权。 (三)关联股东未回避表决的,其所投票按无效票处理; (四)关联股东未按上述程序进行回避表决形成的关联交易决议事项无效。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的选举,应当充分反映中小股东意见,股东大会在董事、监事选 举中应当积极推行累积投票制。若公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在 30%及以上的情形时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 19 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错 填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 20 该次会议结束之后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表,董事会中的职工代表由公司职工通过职 21 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 22 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,在股东大会通过决议后立即生效, 但卸任董事应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在 任期结束后并不当然解除,在任期结束后的六个月内仍然有效。其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 23 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司股东大会不得将《公司法》第三十七条第一款和第九十九条规定的股东 大会行使的职权授予董事会行使,超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东 大会审议。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专 门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的 召集人为会计专业人士。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 24 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 除根据本章程应由股东大会审议的交易事项以外,下列交易事项由董事会审 议: 一、本条所列交易事项包括但不限于:购买或出售资产;对外投资(含委托 理财,委托贷款);提供财务资助(对外借款);租入或租出资产;委托或者受托 管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转 让或者受让研究与开发项目等。 二、公司发生的“非关联交易”(提供担保除外)事项 (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内。 (六)公司投资设立公司,应当以公司的全部出资额作为交易金额,适用本 条款规定。 (七)公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生额作 为交易金额适用本条款规定。 三、公司发生的“关联交易”(提供担保除外)事项 25 (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。 (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额, 适用本条款规定。 (四)公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时,应当以发生 额作为交易金额适用本条款规定。 四、公司发生的“对外担保”交易事项 除根据本章程规定应由股东大会审议的对外担保事项以外,公司的对外担保 事项应由董事会审议。董事会审议对外担保事项时,应严格遵循以下规定: (一)未经有权批准,公司不得为任何非法人单位或个人提供担保; (二)公司对外担保应当要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有 相应的承担能力; (三)对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过 外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意; (四)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批; (五)公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应在董事会审议通过后 提交股东大会审议。 五、法律、行政法规、部门规章和规范性文件等规定的应当由董事会审议的 事项。 第一百一十条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 26 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通 知时限根据实际情况确定。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过,但达到本章程所规定的必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意的情形除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为:书面方式。 董事会决议表决方式为记名投票表决,每名董事有一票表决权。 在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人、提议人同意,董事会可以通 过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式召开并作出决议,并由参会董事签 字。董事会会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。 27 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与 决议的董事对公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十三条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按 规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资 料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期 审议该事项,董事会应当予以采纳,公司应当及时披露相关情况。 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的控股股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; 28 (五)公司累计和当期对外担保情况; (六)独立董事认为有必要发表独立意见的其他事项; (七)有关法律法规、规范性文件和证券监管部门、证券交易所要求独立董 事发表意见的其他事项。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理 1-3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 29 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理的任免由总经理会议通过后,提请董事会聘 任或解聘。公司副总经理协助总经理工作,总经理不能履行职务或者不履行职务 的,由其指定的副总经理履行职务(总经理未指定具体人选时,由董事长代理履 行职务或指定一名副总经理履行职务,董事长与总经理为同一人时,由董事会指 定一名副总经理履行职务)。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事 宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有 关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董 事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员违反法律法规和公司章程规定,致使公司遭 受损失的,公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 30 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审 核意见。监事应当签署书面确认意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 31 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 32 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回 报并兼顾公司的可持续发展,以维护股东权益为宗旨,保持利润分配的持续性和 稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 (二)利润分配方式:公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结 合或者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 33 (三)利润分配的期间间隔 公司原则上每年度进行一次现金分红;董事会可以根据公司盈利情况及资金 需求状况提出公司中期现金分红预案,但中期财务报表需经过审计。 (四)现金方式分红的条件和比例 公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,于依法弥补 亏损、提取法定公积金后有可分配利润的,应当进行现金分红。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。 公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施 的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。 (五)现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理, 每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出,提交股东大会审议。 (六)现金分红履行的审议程序 1、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事 应当发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 34 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 4、公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配政策的情况以及决 策程序进行有效监督。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (八)现金分红政策的调整或变更 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (九)现金分红政策的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列 事项进行专项说明: 1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2) 分红标准和比例是否明确和清晰;(3)相关的决策程序和机制是否完备;(4)独 立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;(5)中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案,应当在年度报告中说明未分红的 原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应当对此发表独立意 见。 第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司是否提取任意公积金,以及提取任意公积金的比例,由股东大会决定。 第二节 内部审计 35 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方 36 式等通讯方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方 式等通讯方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。公司通知以电话方式进行的,以通话日期为送达日期。公司通 知以其他通讯方式进行的,以通知发出日期为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网 站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 37 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。 38 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 39 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 40 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。 41
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博闻科技公司章程(2020年5月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-05-09
证券代码:600883 证券简称:博闻科技 云南博闻科技实业股份有限公司章程 (2020 年 5 月修订) 1 目录 第一章 总则.......................................................3 第二章 经营宗旨和范围.......................................... ..4 第三章 股份.......................................................4 第一节 股份发行...................................................4 第二节 股份增减和回购.............................................5 第三节 股份转让...................................................6 第四章 股东和股东大会.............................................6 第一节 股东.......................................................6 第二节 股东大会的一般规定.........................................8 第三节 股东大会的召集............................................11 第四节 股东大会的提案与通知......................................12 第五节 股东大会的召开............................................13 第六节 股东大会的表决和决议......................................16 第五章 董事会....................................................18 第一节 董事......................................................18 第二节 董事会....................................................20 第六章 经理及其他高级管理人员....................................25 第七章 监事会....................................................26 第一节 监事......................................................26 第二节 监事会....................................................27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..............................28 第一节 财务会计制度................ .............................28 第二节 内部审计..................................................31 第三节 会计师事务所的聘任........................................31 第九章 通知和公告................................................31 第一节 通知......................................................31 第二节 公告......................................................32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................32 第一节 合并、分立、增资和减资....................................32 第二节 解散和清算................................................33 第十一章 修改章程................................................34 第十二章 附则................................. ..................34 2 第一章 总则 第一条 为维护云南博闻科技实业股份有限公司(以下简称公司、本公司)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市 公司治理准则》(2018年修订)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系经云南省保山地区行政公署保署复[1990]10号文批准设立的股 份有限公司,于1990年6月5日在云南省保山地区行政公署工商行政管理局首次注册登 记,取得营业执照。 公司依照《股份有限公司规范意见》进行规范后,经国家体改委体改生[1993]223 号文批准确认为继续进行规范化股份制企业的试点。 《公司法》实施后,按照国发(1995)17号文的规定,对照《公司法》进行了规 范,并于1996年9月26日依法履行了重新登记手续,在云南省工商行政管理局注册登 记,取得营业执照,营业执照注册号为5300001001938。2012年9月18日公司营业执照 注册号升位变更为530000000022667。 国家推行“三证合一”登记制度改革后,2016年7月27日,公司在云南省工商行 政管理局办理完成《营业执照》、《税务登记证》、《组织机构代码证》三证合一工 作,合并后的统一社会信用代码为:91530000218920600L。 第三条 公司于1988年7月23日经中国人民银行云南省分行(1988)云银复字第91 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股1250万股;于1990年1月19日经中国人 民银行保山地区分行保地人银发(1990)3号文批准,再次向社会公众发行人民币普 通股550万股。公司发行的社会公众股股票于1995年12月8日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:云南博闻科技实业股份有限公司 公司英文名称:Yunnan Bowin Technology Industry Co., Ltd. 第五条 公司住所:云南省保山市隆阳区永盛街道小堡子(保山工贸园区)。 邮政编码:678000 第六条 公司注册资本为人民币贰亿叁仟陆佰零捌万捌仟元整。 第七条 公司为长期存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 3 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称经理是指公司总经理;其他高级管理人员是指公司的副总 经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:团结负责、求实创新、优质高效、开拓发展。以股 东的群体优势为依托,以建立现代企业制度为契机,以市场为导向,拓展国内外市场, 以建材生产经营为基础,以计算机信息产业为主导的多元化经营。不断提高资产的营 运效率和资金的使用效益,努力创一流的管理、一流的产品、一流的服务,为股东、 国家和社会公众谋利益。 第十三条 公司经营范围以登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:计算机硬件生产,软件开发和网络开发,信息服务(以上 业务涉及专项许可证的凭有权机关批准开展经营);硅酸盐水泥,水泥熟料及其它建 材产品的制造、销售;生物资源,农业产品开发、收购、销售,技术开发,服务,转 让,商贸;农副产品、预包装食品、食用菌生产、加工、销售。项目投资,商务信息 咨询,设计、制作、发布各类广告。货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执 照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为云南省保山建材实业集团公司。 第十九条 公司股份总数为23,608.8万股,公司的股本结构为:普通股23,608.8 万股。 第二十条 公司或公司的控股子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 4 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者 5 注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 6 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 7 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司股东、实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股 股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占 上市公司资产,严重损害上市公司和公众投资者利益,并因此给上市公司造成重大损 失,公司将根据法律、法规追究刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。当公司发生 控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董 事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定,协助、纵容控 股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责 任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股 东大会罢免。 公司如发现控股股东侵占资产的,应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权 申请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施,通 过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 8 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司可以在本章程规定的范围内为公司的控股子公司提供担保,公 司及控股子公司不得向除公司或者自身以外的任何单位提供担保,包括不得为公司股 东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。 (一)董事会审批下列公司对控股子公司的担保事项,必须经出席董事会的三分 之二以上董事同意并作出决议。 1、担保总额低于公司最近一期经审计净资产50%,且资产负债率不超过70%的控 股子公司提供的担保; 2、单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)应由股东大会审批的公司对控股子公司的担保事项,必须经董事会审议通 过后,方可提交股东大会审批,须经公司股东大会审批的担保,包括但不限于下列情 形: 1、担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以上的任何担保; 2、为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保; 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (三)公司董事会或股东大会审议批准的担保,必须在中国证监会指定信息披露 报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控 股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 (四)公司全体董事应当审慎对待和严格控制上述担保产生的债务风险,负有责 任的董事应对违规或失当的担保行为所产生的损失依法承担连带责任。 9 (五)公司为他人提供担保,应当采用反担保等必要措施防范风险。且反担保的 提供方应当具有实际承担能力。 (六)公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当 掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在董事会有关 公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决 情况。有关的董事会、股东大会的决议应当公告。 (七)未经公司股东大会或者董事会决议通过,董事、经理以及公司的分支机构 不得擅自代表公司签订担保合同。 (八)公司应当加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善 保管,并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。 (九)公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿。 (十)公司控股子公司的担保事项,经控股子公司董事会或股东会审议后,提交 公司董事会或股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或召集人发出的股东大会 通知中所载其他会议地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。发出股东 大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集 人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 10 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 11 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以 持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提案应以书面的方式向董事会或股东大会召集人提出。需要变更前次股东大会决 议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但 未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包 括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在 股东大会召开前公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股 资金用途的原因,新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 股东大会通知时限在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 公司根据实际情况,对发布的股东大会通知可以采取催告程序。 12 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 公司召开股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 13 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 14 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例;在公司提供了网络或其他方式投票召开的股东大会时,还应分别统计出以 各种方式参加会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 15 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 16 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。关联关系股东的回避和表决程序为: (一)股东大会审议有关关联交易的事项时,会议主持人应宣布该项交易为关联 交易,明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关系情况,有关关 联股东应予回避表决等事项; (二)有关联关系的股东不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他股东行使 表决权。 (三)关联股东未回避表决的,其所投票按无效票处理; (四)关联股东未按上述程序进行回避表决形成的关联交易决议事项无效。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的选举,应当充分反映中小股东意见,股东大会在董事、监事选举中 应当积极推行累积投票制。若公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在30%及以上的情形时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 17 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法 辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果 应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次 会议结束之后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 18 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表,董事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 19 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,在股东大会通过决议后立即生效,但卸 任董事应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束 后并不当然解除,在任期结束后的六个月内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 20 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1人,可以 设副董事长。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司股东大会不得将《公司法》第三十七条第一款和第九十九条规定的股东大会 行使的职权授予董事会行使,超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委 员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业 人士。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 21 计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 除根据本章程应由股东大会审议的交易事项以外,下列交易事项由董事会审议: 一、本条所列交易事项包括但不限于:购买或出售资产;对外投资(含委托理财, 委托贷款);提供财务资助(对外借款);租入或租出资产;委托或者受托管理资产 和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研 究与开发项目等。 二、公司发生的“非关联交易”(提供担保除外)事项 (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的10%以上,且绝对金额超过1,000万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝 对金额超过100万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或 者出售行为,仍包括在内。 (六)公司投资设立公司,应当以公司的全部出资额作为交易金额,适用本条款 规定。 (七)公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生额作为 交易金额适用本条款规定。 二、公司发生的“关联交易”(提供担保除外)事项 22 (一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。 (二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额,适 用本条款规定。 (四)公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时,应当以发生额 作为交易金额适用本条款规定。 三、公司发生的“对外担保”交易事项 除根据本章程规定应由股东大会审议的对外担保事项以外,公司的对外担保事项 应由董事会审议。董事会审议对外担保事项时,应严格遵循以下规定: (一)未经有权批准,公司不得为任何非法人单位或个人提供担保; (二)公司对外担保应当要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有相应 的承担能力; (三)对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意; (四)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审批; (五)公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 四、法律、行政法规、部门规章和规范性文件等规定的应当由董事会审议的事项。 第一百一十条 董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 23 第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时 限根据实际情况确定。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,但达到本章程所规定的必须经出席董事会会议的三分 之二以上董事同意的情形除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为:书面方式。 董事会决议表决方式为记名投票表决,每名董事有一票表决权。 在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人、提议人同意,董事会可以通过视 频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式召开并作出决议,并由参会董事签字。董事 会会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议 的董事对公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: 24 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十三条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定 的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整 或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项, 董事会应当予以采纳,公司应当及时披露相关情况。 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的控股股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款; (五)公司累计和当期对外担保情况; (六)独立董事认为有必要发表独立意见的其他事项; (七)有关法律法规、规范性文件和证券监管部门、证券交易所要求独立董事发 表意见的其他事项。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理1-3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 25 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理的任免由总经理会议通过后,提请董事会聘任或 解聘。公司副总经理协助总经理工作,总经理不能履行职务或者不履行职务的,由其 指定的副总经理履行职务(总经理未指定具体人选时,由董事长代理履行职务或指定 一名副总经理履行职务,董事长与总经理为同一人时,由董事会指定一名副总经理履 行职务)。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备及 文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文 件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书 的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员违反法律法规和公司章程规定,致使公司遭受损 失的,公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 第七章 监事会 26 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; 27 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程 或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存10年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个 月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 28 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并 兼顾公司的可持续发展,以维护股东权益为宗旨,保持利润分配的持续性和稳定性, 并符合法律、法规的相关规定。 (二)利润分配方式:公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或 者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用股票 股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)利润分配的期间间隔 公司原则上每年度进行一次现金分红;董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提出公司中期现金分红预案,但中期财务报表需经过审计。 (四)现金方式分红的条件和比例 公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,于依法弥补亏损、 提取法定公积金后有可分配利润的,应当进行现金分红。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。 公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股 份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。 (五)现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: 29 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理,每年 具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出,提交股东大会审议。 (六)现金分红履行的审议程序 1、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。 4、公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配政策的情况以及决策程 序进行有效监督。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (八)现金分红政策的调整或变更 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当 满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3以上通过。 (九)现金分红政策的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项 进行专项说明:(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;(2)分红 标准和比例是否明确和清晰;(3)相关的决策程序和机制是否完备;(4)独立董事 是否履职尽责并发挥了应有的作用;(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 30 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案,应当在年度报告中说明未分红的原因 以及未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应当对此发表独立意见。 第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司是否提取任意公积金,以及提取任意公积金的比例,由股东大会决定。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 31 关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方式等 通讯方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方式等 通讯方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以电话方式进行的,以通话日期为送达日期。公司通知以其他通讯方式进行 的,以通知发出日期为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 32 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始 清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 33 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未 接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 34 见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。 35
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博闻科技公司章程(2019年修订草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-20
证券代码:600883 证券简称:博闻科技 云南博闻科技实业股份有限公司章程 (2019 年 月修订) 1 目录 第一章 总则.......................................................3 第二章 经营宗旨和范围.......................................... ..4 第三章 股份.......................................................4 第一节 股份发行...................................................4 第二节 股份增减和回购.............................................5 第三节 股份转让...................................................6 第四章 股东和股东大会.............................................6 第一节 股东.......................................................6 第二节 股东大会的一般规定.........................................8 第三节 股东大会的召集............................................11 第四节 股东大会的提案与通知......................................12 第五节 股东大会的召开............................................13 第六节 股东大会的表决和决议......................................16 第五章 董事会....................................................18 第一节 董事......................................................18 第二节 董事会....................................................20 第六章 经理及其他高级管理人员....................................25 第七章 监事会....................................................26 第一节 监事......................................................26 第二节 监事会....................................................27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..............................28 第一节 财务会计制度................ .............................28 第二节 内部审计..................................................31 第三节 会计师事务所的聘任........................................31 第九章 通知和公告................................................31 第一节 通知......................................................31 第二节 公告......................................................32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................32 第一节 合并、分立、增资和减资....................................32 第二节 解散和清算................................................33 第十一章 修改章程................................................34 第十二章 附则................................. ..................34 2 第一章 总则 第一条 为维护云南博闻科技实业股份有限公司(以下简称公司、本公司)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市 公司治理准则》(2018年修订)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系经云南省保山地区行政公署保署复[1990]10号文批准设立的股 份有限公司,于1990年6月5日在云南省保山地区行政公署工商行政管理局首次注册登 记,取得营业执照。 公司依照《股份有限公司规范意见》进行规范后,经国家体改委体改生[1993]223 号文批准确认为继续进行规范化股份制企业的试点。 《公司法》实施后,按照国发(1995)17号文的规定,对照《公司法》进行了规 范,并于1996年9月26日依法履行了重新登记手续,在云南省工商行政管理局注册登 记,取得营业执照,营业执照注册号为5300001001938。2012年9月18日公司营业执照 注册号升位变更为530000000022667。 国家推行“三证合一”登记制度改革后,2016年7月27日,公司在云南省工商行 政管理局办理完成《营业执照》、《税务登记证》、《组织机构代码证》三证合一工 作,合并后的统一社会信用代码为:91530000218920600L。 第三条 公司于1988年7月23日经中国人民银行云南省分行(1988)云银复字第91 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股1250万股;于1990年1月19日经中国人 民银行保山地区分行保地人银发(1990)3号文批准,再次向社会公众发行人民币普 通股550万股。公司发行的社会公众股股票于1995年12月8日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:云南博闻科技实业股份有限公司 公司英文名称:Yunnan Bowin Technology Industry Co., Ltd. 第五条 公司住所:云南省保山市隆阳区汉庄镇小堡子 邮政编码:678000 第六条 公司注册资本为人民币贰亿叁仟陆佰零捌万捌仟元整。 第七条 公司为长期存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 3 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称经理是指公司总经理;其他高级管理人员是指公司的副总 经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:团结负责、求实创新、优质高效、开拓发展。以股 东的群体优势为依托,以建立现代企业制度为契机,以市场为导向,拓展国内外市场, 以建材生产经营为基础,以计算机信息产业为主导的多元化经营。不断提高资产的营 运效率和资金的使用效益,努力创一流的管理、一流的产品、一流的服务,为股东、 国家和社会公众谋利益。 第十三条 公司经营范围以登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:计算机硬件生产,软件开发和网络开发,信息服务(以上 业务涉及专项许可证的凭有权机关批准开展经营);硅酸盐水泥,水泥熟料及其它建 材产品的制造、销售,生物资源,农业产品开发、收购、销售,技术开发,服务,转 让,商贸,钢材及其它建材产品的收购、销售;劳务服务;项目投资,医疗信息咨询, 医疗器械的销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;商务信息咨询,设计、 制作、发布各类广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执 照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为云南省保山建材实业集团公司。 第十九条 公司股份总数为23,608.8万股,公司的股本结构为:普通股23,608.8 万股。 第二十条 公司或公司的控股子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 4 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者 5 注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 6 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 7 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司股东、实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股 股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占 上市公司资产,严重损害上市公司和公众投资者利益,并因此给上市公司造成重大损 失,公司将根据法律、法规追究刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。当公司发生 控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董 事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定,协助、纵容控 股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责 任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股 东大会罢免。 公司如发现控股股东侵占资产的,应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权 申请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施,通 过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 8 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司可以在本章程规定的范围内为公司的控股子公司提供担保,公 司及控股子公司不得向除公司或者自身以外的任何单位提供担保,包括不得为公司股 东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。 (一)董事会审批下列公司对控股子公司的担保事项,必须经出席董事会的三分 之二以上董事同意并作出决议。 1、担保总额低于公司最近一期经审计净资产50%,且资产负债率不超过70%的控 股子公司提供的担保; 2、单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)应由股东大会审批的公司对控股子公司的担保事项,必须经董事会审议通 过后,方可提交股东大会审批,须经公司股东大会审批的担保,包括但不限于下列情 形: 1、担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以上的任何担保; 2、为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保; 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (三)公司董事会或股东大会审议批准的担保,必须在中国证监会指定信息披露 报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控 股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 (四)公司全体董事应当审慎对待和严格控制上述担保产生的债务风险,负有责 任的董事应对违规或失当的担保行为所产生的损失依法承担连带责任。 (五)公司为他人提供担保,应当采用反担保等必要措施防范风险。且反担保的 提供方应当具有实际承担能力。 9 (六)公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当 掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在董事会有关 公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决 情况。有关的董事会、股东大会的决议应当公告。 (七)未经公司股东大会或者董事会决议通过,董事、经理以及公司的分支机构 不得擅自代表公司签订担保合同。 (八)公司应当加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善 保管,并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。 (九)公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿。 (十)公司控股子公司的担保事项,经控股子公司董事会或股东会审议后,提交 公司董事会或股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:云南省保山市或昆明市。股东大会将 设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。发出股东大会通知后,无 正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会 议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 10 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以 11 持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提案应以书面的方式向董事会或股东大会召集人提出。需要变更前次股东大会决 议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但 未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包 括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在 股东大会召开前公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股 资金用途的原因,新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 股东大会通知时限在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 公司根据实际情况,对发布的股东大会通知可以采取催告程序。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 12 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 公司召开股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 13 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 14 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例;在公司提供了网络或其他方式投票召开的股东大会时,还应分别统计出以 各种方式参加会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 15 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 16 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。关联关系股东的回避和表决程序为: (一)股东大会审议有关关联交易的事项时,会议主持人应宣布该项交易为关联 交易,明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关系情况,有关关 联股东应予回避表决等事项; (二)有关联关系的股东不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他股东行使 表决权。 (三)关联股东未回避表决的,其所投票按无效票处理; (四)关联股东未按上述程序进行回避表决形成的关联交易决议事项无效。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的选举,应当充分反映中小股东意见,股东大会在董事、监事选举中 应当积极推行累积投票制。若公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在30%及以上的情形时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 17 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法 辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果 应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次 会议结束之后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 18 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表,董事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 19 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,在股东大会通过决议后立即生效,但卸 任董事应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束 后并不当然解除,在任期结束后的六个月内仍然有效。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1人,可以 20 设副董事长。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司股东大会不得将《公司法》第三十七条第一款和第九十九条规定的股东大会 行使的职权授予董事会行使,超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委 员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业 人士。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章 21 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 除根据本章程应由股东大会审议的交易事项以外,下列交易事项由董事会审议: 一、本条所列交易事项包括但不限于:购买或出售资产;对外投资(含委托理财, 委托贷款);提供财务资助(对外借款);租入或租出资产;委托或者受托管理资产 和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研 究与开发项目等。 二、公司发生的“非关联交易”(提供担保除外)事项 (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的10%以上,且绝对金额超过1,000万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝 对金额超过100万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或 者出售行为,仍包括在内。 (六)公司投资设立公司,应当以公司的全部出资额作为交易金额,适用本条款 规定。 (七)公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生额作为 交易金额适用本条款规定。 二、公司发生的“关联交易”(提供担保除外)事项 (一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。 (二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 22 (三)公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额,适 用本条款规定。 (四)公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时,应当以发生额 作为交易金额适用本条款规定。 三、公司发生的“对外担保”交易事项 除根据本章程规定应由股东大会审议的对外担保事项以外,公司的对外担保事项 应由董事会审议。董事会审议对外担保事项时,应严格遵循以下规定: (一)未经有权批准,公司不得为任何非法人单位或个人提供担保; (二)公司对外担保应当要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有相应 的承担能力; (三)对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意; (四)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审批; (五)公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 四、法律、行政法规、部门规章和规范性文件等规定的应当由董事会审议的事项。 第一百一十条 董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时 限根据实际情况确定。 23 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,但达到本章程所规定的必须经出席董事会会议的三分 之二以上董事同意的情形除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为:书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用网络或传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议 的董事对公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 24 第一百二十三条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定 的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整 或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项, 董事会应当予以采纳,公司应当及时披露相关情况。 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的控股股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款; (五)公司累计和当期对外担保情况; (六)独立董事认为有必要发表独立意见的其他事项; (七)有关法律法规、规范性文件和证券监管部门、证券交易所要求独立董事发 表意见的其他事项。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理1-3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; 25 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理的任免由总经理会议通过后,提请董事会聘任或 解聘。公司副总经理协助总经理工作,总经理不能履行职务或者不履行职务的,由其 指定的副总经理履行职务(总经理未指定具体人选时,由董事长代理履行职务或指定 一名副总经理履行职务,董事长与总经理为同一人时,由董事会指定一名副总经理履 行职务)。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备及 文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文 件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书 的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员违反法律法规和公司章程规定,致使公司遭受损 失的,公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 26 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 27 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程 或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存10年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个 月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 28 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并 兼顾公司的可持续发展,以维护股东权益为宗旨,保持利润分配的持续性和稳定性, 并符合法律、法规的相关规定。 (二)利润分配方式:公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或 者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用股票 股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)利润分配的期间间隔 公司原则上每年度进行一次现金分红;董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提出公司中期现金分红预案,但中期财务报表需经过审计。 (四)现金方式分红的条件和比例 公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,于依法弥补亏损、 提取法定公积金后有可分配利润的,应当进行现金分红。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。 公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股 份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。 (五)现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 29 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理,每年 具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出,提交股东大会审议。 (六)现金分红履行的审议程序 1、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。 4、公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配政策的情况以及决策程 序进行有效监督。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (八)现金分红政策的调整或变更 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当 满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3以上通过。 (九)现金分红政策的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项 进行专项说明:(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;(2)分红 标准和比例是否明确和清晰;(3)相关的决策程序和机制是否完备;(4)独立董事 是否履职尽责并发挥了应有的作用;(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案,应当在年度报告中说明未分红的原因 以及未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应当对此发表独立意见。 第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; 30 (四)支付股东股利。 公司是否提取任意公积金,以及提取任意公积金的比例,由股东大会决定。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方式进 行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方式进 行。 31 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以传真方式发送的,以确认收到回复为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 32 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始 清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未 接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 33 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 34 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。 35
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博闻科技公司章程(2018年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-05-08
云南博闻科技实业股份有限公司 证券代码:600883 章 程 (2018 年 4 月修订) Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 目 录 目 录 ............................................................. 1 第一章 总则 ....................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 2 第三章 股份 ....................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................... 3 第二节 股份增减和回购 .................................. ......3 第三节 股份转让 ............................................... 4 第四章 股东和股东大会 ............................................. 4 第一节 股东 ................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 5 第三节 股东大会的召集 ......................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 8 第五节 股东大会的召开 ......................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 11 第五章 董事会 .................................................... 13 第一节 董事 .................................................. 13 第二节 董事会 ................................................ 14 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 第七章 监事会 .................................................... 第一节 监 事 ................................................ 第二节 监事会 ................................................ 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 第一节 财务会计制度 .......................................... 第二节 内部审计 .............................................. 第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 第九章 通知和公告 ................................................ 第一节 通知 .................................................. 第二节 公告 .................................................. 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 第二节 解散和清算 ............................................ 第十一章 修改章程 ................................................ 第十二章 附则 .................................................... Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一章 总 则 第一条 为维护云南博闻科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系经云南省保山地区行政公署保署复[1990]10 号文批准设立的股份 有限公司,于 1990 年 6 月 5 日在云南省保山地区行政公署工商行政管理局首次注册登 记,取得营业执照。 公司依照《股份有限公司规范意见》进行规范后,经国家体改委体改生[1993]223 号文批准确认为继续进行规范化股份制企业的试点。 《公司法》实施后,按照国发(1995)17 号文的规定,对照《公司法》进行了规范, 并于 1996 年 9 月 26 日依法履行了重新登记手续,在云南省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照注册号为 5300001001938。2012 年 9 月 18 日公司营业执照注 册号升位变更为 530000000022667。 国家推行“三证合一”登记制度改革后,2016 年 7 月 27 日,公司在云南省工商行 政管理局办理完成《营业执照》、《税务登记证》、《组织机构代码证》三证合一工作,合 并后的统一社会信用代码为:91530000218920600L。 第三条 公司于 1988 年 7 月 23 日经中国人民银行云南省分行(1988)云银复字第 91 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1250 万股;于 1990 年 1 月 19 日经中国 人民银行保山地区分行保地人银发(1990)3 号文批准,再次向社会公众发行人民币普 通股 550 万股。公司发行的社会公众股股票于 1995 年 12 月 8 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:云南博闻科技实业股份有限公司 公司英文名称:Yunnan Bowin Technology Industry Co., Ltd. 第五条 公司住所:云南省保山市隆阳区汉庄镇小堡子 邮政编码:678000 第六条 公司注册资本为人民币贰亿叁仟陆佰零捌万捌仟元整。 第七条 公司为长期存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:团结负责、求实创新、优质高效、开拓发展。以股东 的群体优势为依托,以建立现代企业制度为契机,以市场为导向,拓展国内外市场,以 建材生产经营为基础,以计算机信息产业为主导的多元化经营。不断提高资产的营运效 率和资金的使用效益,努力创一流的管理、一流的产品、一流的服务,为股东、国家和 社会公众谋利益。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:计算机硬件生产,软件开发和网络开 发,信息服务(以上业务涉及专项许可证的凭有权机关批准开展经营);硅酸盐水泥, 水泥熟料及其它建材产品的制造、销售,生物资源,农业产品开发,技术开发,服务, 转让,商贸,劳务服务。项目投资,医疗信息咨询,医疗器械的销售、技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务;商务信息咨询,设计、制作、发布各类广告。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为云南省保山建材实业集团公司。 第十九条 公司股份总数为 23608.8 万股,公司的股本结构为:普通股 23608.8 万 股。 第二十条 公司或公司的控股子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)不干涉公司正常经营的义务。行使股东权利,不得干涉董事会、经理的正常 经营管理活动,不得干涉监事会的正常工作。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行 股份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证 券交易所提交书面报告,并书面通知公司,并予公告。在上述期限内,不得再行买卖公 司股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行 股份的 5%后,其所持公司已发行股份比例每增加或者减少 5%,应当依照前款规定进行报 告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 日内,不得再行买卖公司的股票。 第三十九条 公司股东、实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股 东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市 公司资产,严重损害上市公司和公众投资者利益,并因此给上市公司造成重大损失,公 司将根据法律、法规追究刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。当公司发生控 股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会 应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定,协助、纵容控股 股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人 处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会 罢免。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 公司如发现控股股东侵占资产的,应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申 请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施,通过变 现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司可以在本章程规定的范围内为公司的控股子公司提供担保,公司 及控股子公司不得向除公司或者自身以外的任何单位提供担保,包括不得为公司股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。 (一)董事会审批下列公司控股子公司的担保事项,必须经出席董事会的三分之二 以上董事同意并作出决议。 1、担保总额低于公司最近一期经审计净资产 50%,且资产负债率不超过 70%的控股 子公司提供的担保; 2、单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)应由股东大会审批的公司对控股子公司的担保事项,必须经董事会审议通过 后,方可提交股东大会审批,须经公司股东大会审批的担保,包括但不限于下列情形: 1、担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以上的任何担保; 2、为资产负债率超过 70%的控股子公司提供的担保; 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (三)公司董事会或股东大会审议批准的担保,必须在中国证监会指定信息披露报 刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子 公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 (四)公司全体董事应当审慎对待和严格控制上述担保产生的债务风险,负有责任 的董事应对违规或失当的担保行为所产生的损失依法承担连带责任。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 (五)公司为他人提供担保,应当采用反担保等必要措施防范风险。且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。 (六)公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当掌握 债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在董事会有关公告中 详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有 关的董事会、股东大会的决议应当公告。 (七)未经公司股东大会或者董事会决议通过,董事、经理以及公司的分支机构不 得擅自代表公司签订担保合同。 (八)公司应当加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保 管,并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。 (九)公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿。 (十)公司控股子公司的担保事项,经控股子公司董事会或股东会审议后,提交公 司董事会或股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数即少于 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时。 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构 和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公告。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:云南省保山市或昆明市。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国 证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。股东委托他人投票时,只能委托一人为其代理人。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》 和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当在本规则第四十二条规定的期限内按时召集股东大会。独立 董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集 股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提案应以书面的方式向董事会或股东大会召集人提出。需要变更前次股东大会决议 涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明 确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括: 涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照 有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召 开前公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资 金用途的原因,新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 股东大会通知时限在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 公司根据实际情况,对发布的股东大会通知可以采取催告程序。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 公司召开股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不作变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例;在公司提供了网络或传真方式召开的股东大会时,还应分别统计出以各种方式 参加会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。关联关系股东的回避和表决程序为: (一)股东大会审议有关关联交易的事项时,会议主持人应宣布该项交易为关联交 易,明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关系情况,有关关联股 东应予回避表决等事项; (二)有关联关系的股东不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他股东行使表 决权。 (三)关联股东未回避表决的,其所投票按无效票处理; (四)关联股东未按上述程序进行回避表决形成的关联交易决议事项无效。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或传真方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次会 议结束之后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员、职工代表兼任,但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会民主选举产生后, 直接进入董事会。 董事会应按期进行换届选举,如遇特殊情况延期的,须召开股东大会授权董事任期 延期。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,在股东大会通过决议后立即生效,但卸任 董事应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并 不当然解除,在任期结束后的六个月内仍然有效。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人,可以 设副董事长。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵(质) 押、担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会的职权超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第一百零九条 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵(质)押、担保事项、 关联交易的审批权限,由股东大会决议确定。董事会在股东大会的授权范围内行使相关 职权时,按照董事会议事规则规定的审查和决策程序执行;重大投资项目组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限 根据实际情况确定。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,但达到本章程所规定的必须经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意的情形除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为:书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用网络或传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的控股股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)公司累计和当期对外担保情况; (六)独立董事认为有必要发表独立意见的其他事项; (七)有关法律法规、规范性文件和证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表 意见的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 1-3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一百二十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)董事会决议授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理的任免由总经理会议通过后,提请董事会聘任或解 聘。公司副总经理协助总经理工作,总经理不能履行职务或者不履行职务的,由其指定 的副总经理履行职务(总经理未指定具体人选时,由董事长代理履行职务或指定一名副 总经理履行职务,董事长与总经理为同一人时,由董事会指定一名副总经理履行职务)。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展,以维护股东权益为宗旨,保持利润分配的持续性和稳定性,并符 合法律、法规的相关规定。 (二)利润分配方式:公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者 法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用股票股利 进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)利润分配的期间间隔: 公司原则上每年度进行一次现金分红;董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提出公司中期现金分红预案,但中期财务报表需经过审计。 (四)现金方式分红的条件和比例 公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,于依法弥补亏损、 提取法定公积金后有可分配利润的,应当进行现金分红。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。 (五)现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差 异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理,每年具 体分红比例由董事会根据公司实际情况提出,提交股东大会审议。 (六)现金分红履行的审议程序 1、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意 见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关 心的问题。 4、公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配政策的情况以及决策程序进 行有效监督。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (八)现金分红政策的调整或变更 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公 司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 (九)现金分红政策的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进 行专项说明:(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;(2)分红标准和 比例是否明确和清晰;(3)相关的决策程序和机制是否完备;(4)独立董事是否履职尽 责并发挥了应有的作用;(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的 合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案,应当在年度报告中说明未分红的原因以 及未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应当对此发表独立意见。 第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司是否提取任意公积金,以及提取任意公积金的比例,由股东大会决定。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公 司通知以传真方式发送的,以确认收到回复为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海 证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。
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博闻科技公司章程(2018年修订草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-13
云南博闻科技实业股份有限公司 证券代码:600883 章 程 (2018 年修订草案) Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 目 录 目 录 ............................................................. 1 第一章 总则 ....................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 2 第三章 股份 ....................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................... 3 第二节 股份增减和回购 .................................. ......3 第三节 股份转让 ............................................... 4 第四章 股东和股东大会 ............................................. 4 第一节 股东 ................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 5 第三节 股东大会的召集 ......................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 8 第五节 股东大会的召开 ......................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 11 第五章 董事会 .................................................... 13 第一节 董事 .................................................. 13 第二节 董事会 ................................................ 14 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 第七章 监事会 .................................................... 第一节 监 事 ................................................ 第二节 监事会 ................................................ 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 第一节 财务会计制度 .......................................... 第二节 内部审计 .............................................. 第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 第九章 通知和公告 ................................................ 第一节 通知 .................................................. 第二节 公告 .................................................. 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 第二节 解散和清算 ............................................ 第十一章 修改章程 ................................................ 第十二章 附则 .................................................... Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一章 总 则 第一条 为维护云南博闻科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系经云南省保山地区行政公署保署复[1990]10 号文批准设立的股份 有限公司,于 1990 年 6 月 5 日在云南省保山地区行政公署工商行政管理局首次注册登 记,取得营业执照。 公司依照《股份有限公司规范意见》进行规范后,经国家体改委体改生[1993]223 号文批准确认为继续进行规范化股份制企业的试点。 《公司法》实施后,按照国发(1995)17 号文的规定,对照《公司法》进行了规范, 并于 1996 年 9 月 26 日依法履行了重新登记手续,在云南省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照注册号为 5300001001938。2012 年 9 月 18 日公司营业执照注 册号升位变更为 530000000022667。 国家推行“三证合一”登记制度改革后,2016 年 7 月 27 日,公司在云南省工商行 政管理局办理完成《营业执照》、《税务登记证》、《组织机构代码证》三证合一工作,合 并后的统一社会信用代码为:91530000218920600L。 第三条 公司于 1988 年 7 月 23 日经中国人民银行云南省分行(1988)云银复字第 91 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1250 万股;于 1990 年 1 月 19 日经中国 人民银行保山地区分行保地人银发(1990)3 号文批准,再次向社会公众发行人民币普 通股 550 万股。公司发行的社会公众股股票于 1995 年 12 月 8 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:云南博闻科技实业股份有限公司 公司英文名称:Yunnan Bowin Technology Industry Co., Ltd. 第五条 公司住所:云南省保山市隆阳区汉庄镇小堡子 邮政编码:678000 第六条 公司注册资本为人民币贰亿叁仟陆佰零捌万捌仟元整。 第七条 公司为长期存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:团结负责、求实创新、优质高效、开拓发展。以股东 的群体优势为依托,以建立现代企业制度为契机,以市场为导向,拓展国内外市场,以 建材生产经营为基础,以计算机信息产业为主导的多元化经营。不断提高资产的营运效 率和资金的使用效益,努力创一流的管理、一流的产品、一流的服务,为股东、国家和 社会公众谋利益。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:计算机硬件生产,软件开发和网络开 发,信息服务(以上业务涉及专项许可证的凭有权机关批准开展经营);硅酸盐水泥, 水泥熟料及其它建材产品的制造、销售,生物资源,农业产品开发,技术开发,服务, 转让,商贸,劳务服务。项目投资,医疗信息咨询,医疗器械的销售、技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务;商务信息咨询,设计、制作、发布各类广告。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为云南省保山建材实业集团公司。 第十九条 公司股份总数为 23608.8 万股,公司的股本结构为:普通股 23608.8 万 股。 第二十条 公司或公司的控股子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)不干涉公司正常经营的义务。行使股东权利,不得干涉董事会、经理的正常 经营管理活动,不得干涉监事会的正常工作。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行 股份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证 券交易所提交书面报告,并书面通知公司,并予公告。在上述期限内,不得再行买卖公 司股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行 股份的 5%后,其所持公司已发行股份比例每增加或者减少 5%,应当依照前款规定进行报 告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 日内,不得再行买卖公司的股票。 第三十九条 公司股东、实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股 东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市 公司资产,严重损害上市公司和公众投资者利益,并因此给上市公司造成重大损失,公 司将根据法律、法规追究刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。当公司发生控 股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会 应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定,协助、纵容控股 股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人 处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会 罢免。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 公司如发现控股股东侵占资产的,应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申 请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施,通过变 现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司可以在本章程规定的范围内为公司的控股子公司提供担保,公司 及控股子公司不得向除公司或者自身以外的任何单位提供担保,包括不得为公司股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。 (一)董事会审批下列公司控股子公司的担保事项,必须经出席董事会的三分之二 以上董事同意并作出决议。 1、担保总额低于公司最近一期经审计净资产 50%,且资产负债率不超过 70%的控股 子公司提供的担保; 2、单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)应由股东大会审批的公司对控股子公司的担保事项,必须经董事会审议通过 后,方可提交股东大会审批,须经公司股东大会审批的担保,包括但不限于下列情形: 1、担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以上的任何担保; 2、为资产负债率超过 70%的控股子公司提供的担保; 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (三)公司董事会或股东大会审议批准的担保,必须在中国证监会指定信息披露报 刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子 公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 (四)公司全体董事应当审慎对待和严格控制上述担保产生的债务风险,负有责任 的董事应对违规或失当的担保行为所产生的损失依法承担连带责任。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 (五)公司为他人提供担保,应当采用反担保等必要措施防范风险。且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。 (六)公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当掌握 债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在董事会有关公告中 详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有 关的董事会、股东大会的决议应当公告。 (七)未经公司股东大会或者董事会决议通过,董事、经理以及公司的分支机构不 得擅自代表公司签订担保合同。 (八)公司应当加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保 管,并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。 (九)公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿。 (十)公司控股子公司的担保事项,经控股子公司董事会或股东会审议后,提交公 司董事会或股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数即少于 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时。 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构 和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公告。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:云南省保山市或昆明市。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国 证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。股东委托他人投票时,只能委托一人为其代理人。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》 和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当在本规则第四十二条规定的期限内按时召集股东大会。独立 董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集 股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提案应以书面的方式向董事会或股东大会召集人提出。需要变更前次股东大会决议 涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明 确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括: 涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照 有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召 开前公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资 金用途的原因,新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 股东大会通知时限在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 公司根据实际情况,对发布的股东大会通知可以采取催告程序。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 公司召开股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不作变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例;在公司提供了网络或传真方式召开的股东大会时,还应分别统计出以各种方式 参加会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。关联关系股东的回避和表决程序为: (一)股东大会审议有关关联交易的事项时,会议主持人应宣布该项交易为关联交 易,明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关系情况,有关关联股 东应予回避表决等事项; (二)有关联关系的股东不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他股东行使表 决权。 (三)关联股东未回避表决的,其所投票按无效票处理; (四)关联股东未按上述程序进行回避表决形成的关联交易决议事项无效。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或传真方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次会 议结束之后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员、职工代表兼任,但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会民主选举产生后, 直接进入董事会。 董事会应按期进行换届选举,如遇特殊情况延期的,须召开股东大会授权董事任期 延期。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,在股东大会通过决议后立即生效,但卸任 董事应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并 不当然解除,在任期结束后的六个月内仍然有效。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人,可以 设副董事长。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵(质) 押、担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会的职权超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第一百零九条 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵(质)押、担保事项、 关联交易的审批权限,由股东大会决议确定。董事会在股东大会的授权范围内行使相关 职权时,按照董事会议事规则规定的审查和决策程序执行;重大投资项目组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限 根据实际情况确定。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,但达到本章程所规定的必须经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意的情形除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为:书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用网络或传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的控股股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)公司累计和当期对外担保情况; (六)独立董事认为有必要发表独立意见的其他事项; (七)有关法律法规、规范性文件和证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表 意见的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 1-3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一百二十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)董事会决议授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理的任免由总经理会议通过后,提请董事会聘任或解 聘。公司副总经理协助总经理工作,总经理不能履行职务或者不履行职务的,由其指定 的副总经理履行职务(总经理未指定具体人选时,由董事长代理履行职务或指定一名副 总经理履行职务,董事长与总经理为同一人时,由董事会指定一名副总经理履行职务)。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展,以维护股东权益为宗旨,保持利润分配的持续性和稳定性,并符 合法律、法规的相关规定。 (二)利润分配方式:公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者 法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用股票股利 进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)利润分配的期间间隔: 公司原则上每年度进行一次现金分红;董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提出公司中期现金分红预案,但中期财务报表需经过审计。 (四)现金方式分红的条件和比例 公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,于依法弥补亏损、 提取法定公积金后有可分配利润的,应当进行现金分红。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。 (五)现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差 异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理,每年具 体分红比例由董事会根据公司实际情况提出,提交股东大会审议。 (六)现金分红履行的审议程序 1、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意 见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关 心的问题。 4、公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配政策的情况以及决策程序进 行有效监督。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (八)现金分红政策的调整或变更 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公 司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 (九)现金分红政策的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进 行专项说明:(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;(2)分红标准和 比例是否明确和清晰;(3)相关的决策程序和机制是否完备;(4)独立董事是否履职尽 责并发挥了应有的作用;(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的 合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案,应当在年度报告中说明未分红的原因以 及未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应当对此发表独立意见。 第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司是否提取任意公积金,以及提取任意公积金的比例,由股东大会决定。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公 司通知以传真方式发送的,以确认收到回复为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海 证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。
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博闻科技公司章程(2017年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-05-20
云南博闻科技实业股份有限公司 证券代码:600883 章 程 (2017 年 4 月修订) Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 目 录 目 录 ............................................................. 1 第一章 总则 ....................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 2 第三章 股份 ....................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................... 3 第二节 股份增减和回购 .................................. ......3 第三节 股份转让 ............................................... 4 第四章 股东和股东大会 ............................................. 4 第一节 股东 ................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 5 第三节 股东大会的召集 ......................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 8 第五节 股东大会的召开 ......................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 11 第五章 董事会 .................................................... 13 第一节 董事 .................................................. 13 第二节 董事会 ................................................ 14 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 第七章 监事会 .................................................... 第一节 监 事 ................................................ 第二节 监事会 ................................................ 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 第一节 财务会计制度 .......................................... 第二节 内部审计 .............................................. 第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 第九章 通知和公告 ................................................ 第一节 通知 .................................................. 第二节 公告 .................................................. 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 第二节 解散和清算 ............................................ 第十一章 修改章程 ................................................ 第十二章 附则 .................................................... Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一章 总 则 第一条 为维护云南博闻科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系经云南省保山地区行政公署保署复[1990]10 号文批准设立的股份 有限公司,于 1990 年 6 月 5 日在云南省保山地区行政公署工商行政管理局首次注册登 记,取得营业执照。 公司依照《股份有限公司规范意见》进行规范后,经国家体改委体改生[1993]223 号文批准确认为继续进行规范化股份制企业的试点。 《公司法》实施后,按照国发(1995)17 号文的规定,对照《公司法》进行了规范, 并于 1996 年 9 月 26 日依法履行了重新登记手续,在云南省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照注册号为 5300001001938。2012 年 9 月 18 日公司营业执照注 册号升位变更为 530000000022667。 国家推行“三证合一”登记制度改革后,2016 年 7 月 27 日,公司在云南省工商行 政管理局办理完成《营业执照》、《税务登记证》、《组织机构代码证》三证合一工作,合 并后的统一社会信用代码为:91530000218920600L。 第三条 公司于 1988 年 7 月 23 日经中国人民银行云南省分行(1988)云银复字第 91 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1250 万股;于 1990 年 1 月 19 日经中国 人民银行保山地区分行保地人银发(1990)3 号文批准,再次向社会公众发行人民币普 通股 550 万股。公司发行的社会公众股股票于 1995 年 12 月 8 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:云南博闻科技实业股份有限公司 公司英文名称:Yunnan Bowin Technology Industry Co., Ltd. 第五条 公司住所:云南省保山市隆阳区汉庄镇小堡子 邮政编码:678000 第六条 公司注册资本为人民币贰亿叁仟陆佰零捌万捌仟元整。 第七条 公司为长期存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:团结负责、求实创新、优质高效、开拓发展。以股东 的群体优势为依托,以建立现代企业制度为契机,以市场为导向,拓展国内外市场,以 建材生产经营为基础,以计算机信息产业为主导的多元化经营。不断提高资产的营运效 率和资金的使用效益,努力创一流的管理、一流的产品、一流的服务,为股东、国家和 社会公众谋利益。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:计算机硬件生产、软件开发和网络开 发、信息服务;硅酸盐水泥、水泥熟料及其他建材产品的制造、销售;生物资源、农业 产品开发;技术开发、服务、转让;商贸、劳务服务。经营(国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外)及本企业自产的水泥出口业务;经营(国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外)及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配 件的进口业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为云南省保山建材实业集团公司。 第十九条 公司股份总数为 23608.8 万股,公司的股本结构为:普通股 23608.8 万 股。 第二十条 公司或公司的控股子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)不干涉公司正常经营的义务。行使股东权利,不得干涉董事会、经理的正常 经营管理活动,不得干涉监事会的正常工作。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行 股份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证 券交易所提交书面报告,并书面通知公司,并予公告。在上述期限内,不得再行买卖公 司股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行 股份的 5%后,其所持公司已发行股份比例每增加或者减少 5%,应当依照前款规定进行报 告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 日内,不得再行买卖公司的股票。 第三十九条 公司股东、实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股 东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市 公司资产,严重损害上市公司和公众投资者利益,并因此给上市公司造成重大损失,公 司将根据法律、法规追究刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。当公司发生控 股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会 应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定,协助、纵容控股 股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人 处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会 罢免。 公司如发现控股股东侵占资产的,应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申 请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施,通过变 现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司可以在本章程规定的范围内为公司的控股子公司提供担保,公司 及控股子公司不得向除公司或者自身以外的任何单位提供担保,包括不得为公司股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。 (一)董事会审批下列公司控股子公司的担保事项,必须经出席董事会的三分之二 以上董事同意并作出决议。 1、担保总额低于公司最近一期经审计净资产 50%,且资产负债率不超过 70%的控股 子公司提供的担保; 2、单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)应由股东大会审批的公司对控股子公司的担保事项,必须经董事会审议通过 后,方可提交股东大会审批,须经公司股东大会审批的担保,包括但不限于下列情形: 1、担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以上的任何担保; 2、为资产负债率超过 70%的控股子公司提供的担保; 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 (三)公司董事会或股东大会审议批准的担保,必须在中国证监会指定信息披露报 刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子 公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 (四)公司全体董事应当审慎对待和严格控制上述担保产生的债务风险,负有责任 的董事应对违规或失当的担保行为所产生的损失依法承担连带责任。 (五)公司为他人提供担保,应当采用反担保等必要措施防范风险。且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。 (六)公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当掌握 债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在董事会有关公告中 详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有 关的董事会、股东大会的决议应当公告。 (七)未经公司股东大会或者董事会决议通过,董事、经理以及公司的分支机构不 得擅自代表公司签订担保合同。 (八)公司应当加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保 管,并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。 (九)公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿。 (十)公司控股子公司的担保事项,经控股子公司董事会或股东会审议后,提交公 司董事会或股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数即少于 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时。 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构 和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公告。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:云南省保山市或昆明市。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国 证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。股东委托他人投票时,只能委托一人为其代理人。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》 和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当在本规则第四十二条规定的期限内按时召集股东大会。独立 董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集 股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提案应以书面的方式向董事会或股东大会召集人提出。需要变更前次股东大会决议 涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明 确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括: 涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照 有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召 开前公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资 金用途的原因,新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 股东大会通知时限在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 公司根据实际情况,对发布的股东大会通知可以采取催告程序。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 公司召开股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不作变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例;在公司提供了网络或传真方式召开的股东大会时,还应分别统计出以各种方式 参加会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。关联关系股东的回避和表决程序为: (一)股东大会审议有关关联交易的事项时,会议主持人应宣布该项交易为关联交 易,明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关系情况,有关关联股 东应予回避表决等事项; (二)有关联关系的股东不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他股东行使表 决权。 (三)关联股东未回避表决的,其所投票按无效票处理; (四)关联股东未按上述程序进行回避表决形成的关联交易决议事项无效。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 通过网络或传真方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次会 议结束之后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。除独立董事因连任时间限制需要 换外,董事会每年更换和改选的董事不超过《章程》规定的董事人数的三分之一。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员、职工代表兼任,但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会民主选举产生后, 直接进入董事会。 董事会应按期进行换届选举,如遇特殊情况延期的,须召开股东大会授权董事任期 延期。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,在股东大会通过决议后立即生效,但卸任 董事应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并 不当然解除,在任期结束后的六个月内仍然有效。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人,可以 设副董事长。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵(质) 押、担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会的职权超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第一百零九条 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵(质)押、担保事项、 关联交易的审批权限,由股东大会决议确定。董事会在股东大会的授权范围内行使相关 职权时,按照董事会议事规则规定的审查和决策程序执行;重大投资项目组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限 根据实际情况确定。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,但达到本章程所规定的必须经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意的情形除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为:书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用网络或传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的控股股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)公司累计和当期对外担保情况; (六)独立董事认为有必要发表独立意见的其他事项; (七)有关法律法规、规范性文件和证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表 意见的其他事项。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 1-3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)董事会决议授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理的任免由总经理会议通过后,提请董事会聘任或解 聘。公司副总经理协助总经理工作,总经理不能履行职务或者不履行职务的,由其指定 的副总经理履行职务(总经理未指定具体人选时,由董事长代理履行职务或指定一名副 总经理履行职务,董事长与总经理为同一人时,由董事会指定一名副总经理履行职务)。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展,以维护股东权益为宗旨,保持利润分配的持续性和稳定性,并符 合法律、法规的相关规定。 (二)利润分配方式:公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者 法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用股票股利 进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)利润分配的期间间隔: 公司原则上每年度进行一次现金分红;董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提出公司中期现金分红预案,但中期财务报表需经过审计。 (四)现金方式分红的条件和比例 公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,于依法弥补亏损、 提取法定公积金后有可分配利润的,应当进行现金分红。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。 (五)现金分红政策 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差 异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理,每年具 体分红比例由董事会根据公司实际情况提出,提交股东大会审议。 (六)现金分红履行的审议程序 1、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意 见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关 心的问题。 4、公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配政策的情况以及决策程序进 行有效监督。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (八)现金分红政策的调整或变更 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公 司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 (九)现金分红政策的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进 行专项说明:(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;(2)分红标准和 比例是否明确和清晰;(3)相关的决策程序和机制是否完备;(4)独立董事是否履职尽 责并发挥了应有的作用;(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的 合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案,应当在年度报告中说明未分红的原因以 及未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应当对此发表独立意见。 第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司是否提取任意公积金,以及提取任意公积金的比例,由股东大会决定。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公 司通知以传真方式发送的,以确认收到回复为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海 证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。
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博闻科技章程(2017年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-26
云南博闻科技实业股份有限公司 证券代码:600883 章 程 (2017 年 4 月修订) Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 目 录 目 录 ............................................................. 1 第一章 总则 ....................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 2 第三章 股份 ....................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................... 3 第二节 股份增减和回购 .................................. ......3 第三节 股份转让 ............................................... 4 第四章 股东和股东大会 ............................................. 4 第一节 股东 ................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 5 第三节 股东大会的召集 ......................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 8 第五节 股东大会的召开 ......................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 11 第五章 董事会 .................................................... 13 第一节 董事 .................................................. 13 第二节 董事会 ................................................ 14 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 第七章 监事会 .................................................... 第一节 监 事 ................................................ 第二节 监事会 ................................................ 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 第一节 财务会计制度 .......................................... 第二节 内部审计 .............................................. 第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 第九章 通知和公告 ................................................ 第一节 通知 .................................................. 第二节 公告 .................................................. 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 第二节 解散和清算 ............................................ 第十一章 修改章程 ................................................ 第十二章 附则 .................................................... Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一章 总 则 第一条 为维护云南博闻科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系经云南省保山地区行政公署保署复[1990]10 号文批准设立的股份 有限公司,于 1990 年 6 月 5 日在云南省保山地区行政公署工商行政管理局首次注册登 记,取得营业执照。 公司依照《股份有限公司规范意见》进行规范后,经国家体改委体改生[1993]223 号文批准确认为继续进行规范化股份制企业的试点。 《公司法》实施后,按照国发(1995)17 号文的规定,对照《公司法》进行了规范, 并于 1996 年 9 月 26 日依法履行了重新登记手续,在云南省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照注册号为 5300001001938。2012 年 9 月 18 日公司营业执照注 册号升位变更为 530000000022667。 国家推行“三证合一”登记制度改革后,2016 年 7 月 27 日,公司在云南省工商行 政管理局办理完成《营业执照》、《税务登记证》、《组织机构代码证》三证合一工作,合 并后的统一社会信用代码为:91530000218920600L。 第三条 公司于 1988 年 7 月 23 日经中国人民银行云南省分行(1988)云银复字第 91 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1250 万股;于 1990 年 1 月 19 日经中国 人民银行保山地区分行保地人银发(1990)3 号文批准,再次向社会公众发行人民币普 通股 550 万股。公司发行的社会公众股股票于 1995 年 12 月 8 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:云南博闻科技实业股份有限公司 公司英文名称:Yunnan Bowin Technology Industry Co., Ltd. 第五条 公司住所:云南省保山市隆阳区汉庄镇小堡子 邮政编码:678000 第六条 公司注册资本为人民币贰亿叁仟陆佰零捌万捌仟元整。 第七条 公司为长期存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:团结负责、求实创新、优质高效、开拓发展。以股东 的群体优势为依托,以建立现代企业制度为契机,以市场为导向,拓展国内外市场,以 建材生产经营为基础,以计算机信息产业为主导的多元化经营。不断提高资产的营运效 率和资金的使用效益,努力创一流的管理、一流的产品、一流的服务,为股东、国家和 社会公众谋利益。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:计算机硬件生产、软件开发和网络开 发、信息服务;硅酸盐水泥、水泥熟料及其他建材产品的制造、销售;生物资源、农业 产品开发;技术开发、服务、转让;商贸、劳务服务。经营(国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外)及本企业自产的水泥出口业务;经营(国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外)及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配 件的进口业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为云南省保山建材实业集团公司。 第十九条 公司股份总数为 23608.8 万股,公司的股本结构为:普通股 23608.8 万 股。 第二十条 公司或公司的控股子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)不干涉公司正常经营的义务。行使股东权利,不得干涉董事会、经理的正常 经营管理活动,不得干涉监事会的正常工作。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行 股份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证 券交易所提交书面报告,并书面通知公司,并予公告。在上述期限内,不得再行买卖公 司股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行 股份的 5%后,其所持公司已发行股份比例每增加或者减少 5%,应当依照前款规定进行报 告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 日内,不得再行买卖公司的股票。 第三十九条 公司股东、实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股 东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市 公司资产,严重损害上市公司和公众投资者利益,并因此给上市公司造成重大损失,公 司将根据法律、法规追究刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。当公司发生控 股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会 应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定,协助、纵容控股 股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人 处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会 罢免。 公司如发现控股股东侵占资产的,应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申 请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施,通过变 现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司可以在本章程规定的范围内为公司的控股子公司提供担保,公司 及控股子公司不得向除公司或者自身以外的任何单位提供担保,包括不得为公司股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。 (一)董事会审批下列公司控股子公司的担保事项,必须经出席董事会的三分之二 以上董事同意并作出决议。 1、担保总额低于公司最近一期经审计净资产 50%,且资产负债率不超过 70%的控股 子公司提供的担保; 2、单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)应由股东大会审批的公司对控股子公司的担保事项,必须经董事会审议通过 后,方可提交股东大会审批,须经公司股东大会审批的担保,包括但不限于下列情形: 1、担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以上的任何担保; 2、为资产负债率超过 70%的控股子公司提供的担保; 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 (三)公司董事会或股东大会审议批准的担保,必须在中国证监会指定信息披露报 刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子 公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 (四)公司全体董事应当审慎对待和严格控制上述担保产生的债务风险,负有责任 的董事应对违规或失当的担保行为所产生的损失依法承担连带责任。 (五)公司为他人提供担保,应当采用反担保等必要措施防范风险。且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。 (六)公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当掌握 债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在董事会有关公告中 详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有 关的董事会、股东大会的决议应当公告。 (七)未经公司股东大会或者董事会决议通过,董事、经理以及公司的分支机构不 得擅自代表公司签订担保合同。 (八)公司应当加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保 管,并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。 (九)公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿。 (十)公司控股子公司的担保事项,经控股子公司董事会或股东会审议后,提交公 司董事会或股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数即少于 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时。 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构 和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公告。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:云南省保山市或昆明市。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国 证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。股东委托他人投票时,只能委托一人为其代理人。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》 和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当在本规则第四十二条规定的期限内按时召集股东大会。独立 董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集 股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提案应以书面的方式向董事会或股东大会召集人提出。需要变更前次股东大会决议 涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明 确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括: 涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照 有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召 开前公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资 金用途的原因,新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 股东大会通知时限在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 公司根据实际情况,对发布的股东大会通知可以采取催告程序。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 公司召开股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不作变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例;在公司提供了网络或传真方式召开的股东大会时,还应分别统计出以各种方式 参加会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。关联关系股东的回避和表决程序为: (一)股东大会审议有关关联交易的事项时,会议主持人应宣布该项交易为关联交 易,明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关系情况,有关关联股 东应予回避表决等事项; (二)有关联关系的股东不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他股东行使表 决权。 (三)关联股东未回避表决的,其所投票按无效票处理; (四)关联股东未按上述程序进行回避表决形成的关联交易决议事项无效。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 通过网络或传真方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次会 议结束之后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。除独立董事因连任时间限制需要 换外,董事会每年更换和改选的董事不超过《章程》规定的董事人数的三分之一。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员、职工代表兼任,但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会民主选举产生后, 直接进入董事会。 董事会应按期进行换届选举,如遇特殊情况延期的,须召开股东大会授权董事任期 延期。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,在股东大会通过决议后立即生效,但卸任 董事应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并 不当然解除,在任期结束后的六个月内仍然有效。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人,可以 设副董事长。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵(质) 押、担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会的职权超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第一百零九条 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵(质)押、担保事项、 关联交易的审批权限,由股东大会决议确定。董事会在股东大会的授权范围内行使相关 职权时,按照董事会议事规则规定的审查和决策程序执行;重大投资项目组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限 根据实际情况确定。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,但达到本章程所规定的必须经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意的情形除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为:书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用网络或传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的控股股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)公司累计和当期对外担保情况; (六)独立董事认为有必要发表独立意见的其他事项; (七)有关法律法规、规范性文件和证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表 意见的其他事项。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 1-3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)董事会决议授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理的任免由总经理会议通过后,提请董事会聘任或解 聘。公司副总经理协助总经理工作,总经理不能履行职务或者不履行职务的,由其指定 的副总经理履行职务(总经理未指定具体人选时,由董事长代理履行职务或指定一名副 总经理履行职务,董事长与总经理为同一人时,由董事会指定一名副总经理履行职务)。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展,以维护股东权益为宗旨,保持利润分配的持续性和稳定性,并符 合法律、法规的相关规定。 (二)利润分配方式:公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者 法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用股票股利 进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)利润分配的期间间隔: 公司原则上每年度进行一次现金分红;董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提出公司中期现金分红预案,但中期财务报表需经过审计。 (四)现金方式分红的条件和比例 公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,于依法弥补亏损、 提取法定公积金后有可分配利润的,应当进行现金分红。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。 (五)现金分红政策 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差 异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理,每年具 体分红比例由董事会根据公司实际情况提出,提交股东大会审议。 (六)现金分红履行的审议程序 1、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意 见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关 心的问题。 4、公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配政策的情况以及决策程序进 行有效监督。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (八)现金分红政策的调整或变更 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公 司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 (九)现金分红政策的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进 行专项说明:(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;(2)分红标准和 比例是否明确和清晰;(3)相关的决策程序和机制是否完备;(4)独立董事是否履职尽 责并发挥了应有的作用;(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的 合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案,应当在年度报告中说明未分红的原因以 及未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应当对此发表独立意见。 第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司是否提取任意公积金,以及提取任意公积金的比例,由股东大会决定。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公 司通知以传真方式发送的,以确认收到回复为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海 证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。
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云南博闻科技实业股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-05-08
云南博闻科技实业股份有限公司 证券代码:600883 章 程 (2015 年 5 月修订) Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 目 录 目 录 ............................................................. 1 第一章 总则 ....................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 2 第三章 股份 ....................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................... 3 第二节 股份增减和回购 .................................. ......3 第三节 股份转让 ............................................... 4 第四章 股东和股东大会 ............................................. 4 第一节 股东 ................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 5 第三节 股东大会的召集 ......................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 8 第五节 股东大会的召开 ......................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 第五章 董事会 .................................................... 第一节 董事 .................................................. 第二节 董事会 ................................................ 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 第七章 监事会 .................................................... 第一节 监 事 ................................................ 第二节 监事会 ................................................ 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 第一节 财务会计制度 .......................................... 第二节 内部审计 .............................................. 第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 第九章 通知和公告 ................................................ 第一节 通知 .................................................. 第二节 公告 .................................................. 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 第二节 解散和清算 ............................................ 第十一章 修改章程 ................................................ 第十二章 附则 .................................................... Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一章 总 则 第一条 为维护云南博闻科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系经云南省保山地区行政公署保署复[1990]10 号文批准设立的股份 有限公司,于 1990 年 6 月 5 日在云南省保山地区行政公署工商行政管理局首次注册登 记,取得营业执照。 公司依照《股份有限公司规范意见》进行规范后,经国家体改委体改生[1993]223 号文批准确认为继续进行规范化股份制企业的试点。 《公司法》实施后,按照国发(1995)17 号文的规定,对照《公司法》进行了规范, 并于 1996 年 9 月 26 日依法履行了重新登记手续,在云南省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照号为 5300001001938。 第三条 公司于 1988 年 7 月 23 日经中国人民银行云南省分行(1988)云银复字第 91 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1250 万股;于 1990 年 1 月 19 日经中国 人民银行保山地区分行保地人银发(1990)3 号文批准,再次向社会公众发行人民币普 通股 550 万股。公司发行的社会公众股股票于 1995 年 12 月 8 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:云南博闻科技实业股份有限公司 公司英文名称:Yunnan Bowin Technology Industry Co., Ltd. 第五条 公司住所:云南省保山市隆阳区汉庄镇小堡子 邮政编码:678000 第六条 公司注册资本为人民币贰亿叁仟陆佰零捌万捌仟元整。 第七条 公司为长期存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:团结负责、求实创新、优质高效、开拓发展。以股东 的群体优势为依托,以建立现代企业制度为契机,以市场为导向,拓展国内外市场,以 建材生产经营为基础,以计算机信息产业为主导的多元化经营。不断提高资产的营运效 率和资金的使用效益,努力创一流的管理、一流的产品、一流的服务,为股东、国家和 社会公众谋利益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:计算机硬件生产、软件开发和网络开 发、信息服务;硅酸盐水泥、水泥熟料及其他建材产品的制造、销售;生物资源、农业 产品开发;技术开发、服务、转让;商贸、劳务服务。经营(国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外)及本企业自产的水泥出口业务;经营(国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外)及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配 件的进口业务。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为云南省保山建材实业集团公司。 第十九条 公司股份总数为 23608.8 万股,公司的股本结构为:普通股 23608.8 万 股。 第二十条 公司或公司的控股子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)不干涉公司正常经营的义务。行使股东权利,不得干涉董事会、经理的正常 经营管理活动,不得干涉监事会的正常工作。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行 股份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证 券交易所提交书面报告,并书面通知公司,并予公告。在上述期限内,不得再行买卖公 司股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行 股份的 5%后,其所持公司已发行股份比例每增加或者减少 5%,应当依照前款规定进行报 告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 日内,不得再行买卖公司的股票。 第三十九条 公司股东、实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股 东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市 公司资产,严重损害上市公司和公众投资者利益,并因此给上市公司造成重大损失,公 司将根据法律、法规追究刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。当公司发生控 股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会 应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定,协助、纵容控股 股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人 处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会 罢免。 公司如发现控股股东侵占资产的,应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申 请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施,通过变 现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司可以在本章程规定的范围内为公司的控股子公司提供担保,公司 及控股子公司不得向除公司或者自身以外的任何单位提供担保,包括不得为公司股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。 (一)董事会审批下列公司控股子公司的担保事项,必须经出席董事会的三分之二 以上董事同意并作出决议。 1、担保总额低于公司最近一期经审计净资产 50%,且资产负债率不超过 70%的控股 子公司提供的担保; 2、单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)应由股东大会审批的公司对控股子公司的担保事项,必须经董事会审议通过 后,方可提交股东大会审批,须经公司股东大会审批的担保,包括但不限于下列情形: 1、担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以上的任何担保; 2、为资产负债率超过 70%的控股子公司提供的担保; 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (三)公司董事会或股东大会审议批准的担保,必须在中国证监会指定信息披露报 刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子 公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 (四)公司全体董事应当审慎对待和严格控制上述担保产生的债务风险,负有责任 的董事应对违规或失当的担保行为所产生的损失依法承担连带责任。 (五)公司为他人提供担保,应当采用反担保等必要措施防范风险。且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 (六)公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当掌握 债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在董事会有关公告中 详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有 关的董事会、股东大会的决议应当公告。 (七)未经公司股东大会或者董事会决议通过,董事、经理以及公司的分支机构不 得擅自代表公司签订担保合同。 (八)公司应当加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保 管,并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。 (九)公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿。 (十)公司控股子公司的担保事项,经控股子公司董事会或股东会审议后,提交公 司董事会或股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数即少于 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时。 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构 和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公告。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:云南省保山市或昆明市。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国 证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。股东委托他人投票时,只能委托一人为其代理人。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》 和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当在本规则第四十二条规定的期限内按时召集股东大会。独立 董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集 股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提案应以书面的方式向董事会或股东大会召集人提出。需要变更前次股东大会决议 涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明 确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括: 涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照 有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召 开前公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资 金用途的原因,新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 股东大会通知时限在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 公司根据实际情况,对发布的股东大会通知可以采取催告程序。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 公司召开股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不作变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例;在公司提供了网络或传真方式召开的股东大会时,还应分别统计出以各种方式 参加会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。关联关系股东的回避和表决程序为: (一)股东大会审议有关关联交易的事项时,会议主持人应宣布该项交易为关联交 易,明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关系情况,有关关联股 东应予回避表决等事项; (二)有关联关系的股东不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他股东行使表 决权。 (三)关联股东未回避表决的,其所投票按无效票处理; (四)关联股东未按上述程序进行回避表决形成的关联交易决议事项无效。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或传真方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次会 议结束之后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。除独立董事因连任时间限制需要 换外,董事会每年更换和改选的董事不超过《章程》规定的董事人数的三分之一。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员、职工代表兼任,但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会民主选举产生后, 直接进入董事会。 董事会应按期进行换届选举,如遇特殊情况延期的,须召开股东大会授权董事任期 延期。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,在股东大会通过决议后立即生效,但卸任 董事应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并 不当然解除,在任期结束后的六个月内仍然有效。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人,可以 设副董事长。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵(质) 押、担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会的职权超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第一百零九条 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵(质)押、担保事项、 关联交易的审批权限,由股东大会决议确定。董事会在股东大会的授权范围内行使相关 职权时,按照董事会议事规则规定的审查和决策程序执行;重大投资项目组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限 根据实际情况确定。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,但达到本章程所规定的必须经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意的情形除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为:书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用网络或传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的控股股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)公司累计和当期对外担保情况; (六)独立董事认为有必要发表独立意见的其他事项; (七)有关法律法规、规范性文件和证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表 意见的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 1-3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)董事会决议授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理的任免由总经理会议通过后,提请董事会聘任或解 聘。公司副总经理协助总经理工作,总经理不能履行职务或者不履行职务的,由其指定 的副总经理履行职务(总经理未指定具体人选时,由董事长代理履行职务或指定一名副 总经理履行职务,董事长与总经理为同一人时,由董事会指定一名副总经理履行职务)。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展,以维护股东权益为宗旨,保持利润分配的持续性和稳定性,并符 合法律、法规的相关规定。 (二)利润分配方式:公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者 法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用股票股利 进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)利润分配的期间间隔: 公司原则上每年度进行一次现金分红;董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提出公司中期现金分红预案,但中期财务报表需经过审计。 (四)现金方式分红的条件和比例 公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,于依法弥补亏损、 提取法定公积金后有可分配利润的,应当进行现金分红。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。 (五)现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差 异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理,每年具 体分红比例由董事会根据公司实际情况提出,提交股东大会审议。 (六)现金分红履行的审议程序 1、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意 见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关 心的问题。 4、公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配政策的情况以及决策程序进 行有效监督。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (八)现金分红政策的调整或变更 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公 司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 (九)现金分红政策的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进 行专项说明:(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;(2)分红标准和 比例是否明确和清晰;(3)相关的决策程序和机制是否完备;(4)独立董事是否履职尽 责并发挥了应有的作用;(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的 合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案,应当在年度报告中说明未分红的原因以 及未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应当对此发表独立意见。 第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司是否提取任意公积金,以及提取任意公积金的比例,由股东大会决定。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公 司通知以传真方式发送的,以确认收到回复为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海 证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。
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云南博闻科技实业股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-11
云南博闻科技实业股份有限公司 证券代码:600883 章 程 (2015 年 5 月修订稿) Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 目 录 目 录 ............................................................. 1 第一章 总则 ....................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 2 第三章 股份 ....................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................... 3 第二节 股份增减和回购 .................................. ......3 第三节 股份转让 ............................................... 4 第四章 股东和股东大会 ............................................. 4 第一节 股东 ................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 5 第三节 股东大会的召集 ......................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 8 第五节 股东大会的召开 ......................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 第五章 董事会 .................................................... 第一节 董事 .................................................. 第二节 董事会 ................................................ 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 第七章 监事会 .................................................... 第一节 监 事 ................................................ 第二节 监事会 ................................................ 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 第一节 财务会计制度 .......................................... 第二节 内部审计 .............................................. 第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 第九章 通知和公告 ................................................ 第一节 通知 .................................................. 第二节 公告 .................................................. 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 第二节 解散和清算 ............................................ 第十一章 修改章程 ................................................ 第十二章 附则 .................................................... Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一章 总 则 第一条 为维护云南博闻科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系经云南省保山地区行政公署保署复[1990]10 号文批准设立的股份 有限公司,于 1990 年 6 月 5 日在云南省保山地区行政公署工商行政管理局首次注册登 记,取得营业执照。 公司依照《股份有限公司规范意见》进行规范后,经国家体改委体改生[1993]223 号文批准确认为继续进行规范化股份制企业的试点。 《公司法》实施后,按照国发(1995)17 号文的规定,对照《公司法》进行了规范, 并于 1996 年 9 月 26 日依法履行了重新登记手续,在云南省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照号为 5300001001938。 第三条 公司于 1988 年 7 月 23 日经中国人民银行云南省分行(1988)云银复字第 91 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1250 万股;于 1990 年 1 月 19 日经中国 人民银行保山地区分行保地人银发(1990)3 号文批准,再次向社会公众发行人民币普 通股 550 万股。公司发行的社会公众股股票于 1995 年 12 月 8 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:云南博闻科技实业股份有限公司 公司英文名称:Yunnan Bowin Technology Industry Co., Ltd. 第五条 公司住所:云南省保山市隆阳区汉庄镇小堡子 邮政编码:678000 第六条 公司注册资本为人民币贰亿叁仟陆佰零捌万捌仟元整。 第七条 公司为长期存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:团结负责、求实创新、优质高效、开拓发展。以股东 的群体优势为依托,以建立现代企业制度为契机,以市场为导向,拓展国内外市场,以 建材生产经营为基础,以计算机信息产业为主导的多元化经营。不断提高资产的营运效 率和资金的使用效益,努力创一流的管理、一流的产品、一流的服务,为股东、国家和 社会公众谋利益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:计算机硬件生产、软件开发和网络开 发、信息服务;硅酸盐水泥、水泥熟料及其他建材产品的制造、销售;生物资源、农业 产品开发;技术开发、服务、转让;商贸、劳务服务。经营(国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外)及本企业自产的水泥出口业务;经营(国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外)及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配 件的进口业务。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为云南省保山建材实业集团公司。 第十九条 公司股份总数为 23608.8 万股,公司的股本结构为:普通股 23608.8 万 股。 第二十条 公司或公司的控股子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)不干涉公司正常经营的义务。行使股东权利,不得干涉董事会、经理的正常 经营管理活动,不得干涉监事会的正常工作。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行 股份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证 券交易所提交书面报告,并书面通知公司,并予公告。在上述期限内,不得再行买卖公 司股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行 股份的 5%后,其所持公司已发行股份比例每增加或者减少 5%,应当依照前款规定进行报 告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 日内,不得再行买卖公司的股票。 第三十九条 公司股东、实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股 东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市 公司资产,严重损害上市公司和公众投资者利益,并因此给上市公司造成重大损失,公 司将根据法律、法规追究刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。当公司发生控 股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会 应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定,协助、纵容控股 股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人 处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会 罢免。 公司如发现控股股东侵占资产的,应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申 请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施,通过变 现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司可以在本章程规定的范围内为公司的控股子公司提供担保,公司 及控股子公司不得向除公司或者自身以外的任何单位提供担保,包括不得为公司股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。 (一)董事会审批下列公司控股子公司的担保事项,必须经出席董事会的三分之二 以上董事同意并作出决议。 1、担保总额低于公司最近一期经审计净资产 50%,且资产负债率不超过 70%的控股 子公司提供的担保; 2、单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)应由股东大会审批的公司对控股子公司的担保事项,必须经董事会审议通过 后,方可提交股东大会审批,须经公司股东大会审批的担保,包括但不限于下列情形: 1、担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以上的任何担保; 2、为资产负债率超过 70%的控股子公司提供的担保; 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (三)公司董事会或股东大会审议批准的担保,必须在中国证监会指定信息披露报 刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子 公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 (四)公司全体董事应当审慎对待和严格控制上述担保产生的债务风险,负有责任 的董事应对违规或失当的担保行为所产生的损失依法承担连带责任。 (五)公司为他人提供担保,应当采用反担保等必要措施防范风险。且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 (六)公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当掌握 债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在董事会有关公告中 详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有 关的董事会、股东大会的决议应当公告。 (七)未经公司股东大会或者董事会决议通过,董事、经理以及公司的分支机构不 得擅自代表公司签订担保合同。 (八)公司应当加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保 管,并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。 (九)公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿。 (十)公司控股子公司的担保事项,经控股子公司董事会或股东会审议后,提交公 司董事会或股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数即少于 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时。 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构 和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公告。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:云南省保山市或昆明市。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国 证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。股东委托他人投票时,只能委托一人为其代理人。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》 和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当在本规则第四十二条规定的期限内按时召集股东大会。独立 董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集 股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提案应以书面的方式向董事会或股东大会召集人提出。需要变更前次股东大会决议 涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明 确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括: 涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照 有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召 开前公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资 金用途的原因,新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 股东大会通知时限在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 公司根据实际情况,对发布的股东大会通知可以采取催告程序。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 公司召开股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不作变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例;在公司提供了网络或传真方式召开的股东大会时,还应分别统计出以各种方式 参加会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。关联关系股东的回避和表决程序为: (一)股东大会审议有关关联交易的事项时,会议主持人应宣布该项交易为关联交 易,明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关系情况,有关关联股 东应予回避表决等事项; (二)有关联关系的股东不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他股东行使表 决权。 (三)关联股东未回避表决的,其所投票按无效票处理; (四)关联股东未按上述程序进行回避表决形成的关联交易决议事项无效。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或传真方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次会 议结束之后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。除独立董事因连任时间限制需要 换外,董事会每年更换和改选的董事不超过《章程》规定的董事人数的三分之一。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员、职工代表兼任,但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会民主选举产生后, 直接进入董事会。 董事会应按期进行换届选举,如遇特殊情况延期的,须召开股东大会授权董事任期 延期。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,在股东大会通过决议后立即生效,但卸任 董事应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并 不当然解除,在任期结束后的六个月内仍然有效。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人,可以 设副董事长。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵(质) 押、担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会的职权超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第一百零九条 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵(质)押、担保事项、 关联交易的审批权限,由股东大会决议确定。董事会在股东大会的授权范围内行使相关 职权时,按照董事会议事规则规定的审查和决策程序执行;重大投资项目组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限 根据实际情况确定。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,但达到本章程所规定的必须经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意的情形除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为:书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用网络或传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的控股股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)公司累计和当期对外担保情况; (六)独立董事认为有必要发表独立意见的其他事项; (七)有关法律法规、规范性文件和证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表 意见的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 1-3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)董事会决议授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理的任免由总经理会议通过后,提请董事会聘任或解 聘。公司副总经理协助总经理工作,总经理不能履行职务或者不履行职务的,由其指定 的副总经理履行职务(总经理未指定具体人选时,由董事长代理履行职务或指定一名副 总经理履行职务,董事长与总经理为同一人时,由董事会指定一名副总经理履行职务)。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展,以维护股东权益为宗旨,保持利润分配的持续性和稳定性,并符 合法律、法规的相关规定。 (二)利润分配方式:公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者 法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用股票股利 进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)利润分配的期间间隔: 公司原则上每年度进行一次现金分红;董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提出公司中期现金分红预案,但中期财务报表需经过审计。 (四)现金方式分红的条件和比例 公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,于依法弥补亏损、 提取法定公积金后有可分配利润的,应当进行现金分红。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。 (五)现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差 异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理,每年具 体分红比例由董事会根据公司实际情况提出,提交股东大会审议。 (六)现金分红履行的审议程序 1、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意 见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关 心的问题。 4、公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配政策的情况以及决策程序进 行有效监督。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (八)现金分红政策的调整或变更 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公 司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 (九)现金分红政策的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进 行专项说明:(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;(2)分红标准和 比例是否明确和清晰;(3)相关的决策程序和机制是否完备;(4)独立董事是否履职尽 责并发挥了应有的作用;(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的 合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案,应当在年度报告中说明未分红的原因以 及未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应当对此发表独立意见。 第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司是否提取任意公积金,以及提取任意公积金的比例,由股东大会决定。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公 司通知以传真方式发送的,以确认收到回复为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海 证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。
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云南博闻科技实业股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-05-14
云南博闻科技实业股份有限公司 证券代码:600883 章 程 (2014 年 5 月修订) Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 目 录 目 录 ............................................................. 1 第一章 总则 ....................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 2 第三章 股份 ....................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................... 3 第二节 股份增减和回购 .................................. ......3 第三节 股份转让 ............................................... 4 第四章 股东和股东大会 ............................................. 4 第一节 股东 ................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 5 第三节 股东大会的召集 ......................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 8 第五节 股东大会的召开 ......................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 第五章 董事会 .................................................... 第一节 董事 .................................................. 第二节 董事会 ................................................ 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 第七章 监事会 .................................................... 第一节 监 事 ................................................ 第二节 监事会 ................................................ 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 第一节 财务会计制度 .......................................... 第二节 内部审计 .............................................. 第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 第九章 通知和公告 ................................................ 第一节 通知 .................................................. 第二节 公告 .................................................. 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 第二节 解散和清算 ............................................ 第十一章 修改章程 ................................................ 第十二章 附则 .................................................... Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一章 总 则 第一条 为维护云南博闻科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系经云南省保山地区行政公署保署复[1990]10 号文批准设立的股份 有限公司,于 1990 年 6 月 5 日在云南省保山地区行政公署工商行政管理局首次注册登 记,取得营业执照。 公司依照《股份有限公司规范意见》进行规范后,经国家体改委体改生[1993]223 号文批准确认为继续进行规范化股份制企业的试点。 《公司法》实施后,按照国发(1995)17 号文的规定,对照《公司法》进行了规范, 并于 1996 年 9 月 26 日依法履行了重新登记手续,在云南省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照号为 5300001001938。 第三条 公司于 1988 年 7 月 23 日经中国人民银行云南省分行(1988)云银复字第 91 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1250 万股;于 1990 年 1 月 19 日经中国 人民银行保山地区分行保地人银发(1990)3 号文批准,再次向社会公众发行人民币普 通股 550 万股。公司发行的社会公众股股票于 1995 年 12 月 8 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:云南博闻科技实业股份有限公司 公司英文名称:Yunnan Bowin Technology Industry Co., Ltd. 第五条 公司住所:云南省保山市隆阳区汉庄镇小堡子 邮政编码:678000 第六条 公司注册资本为人民币贰亿叁仟陆佰零捌万捌仟元整。 第七条 公司为长期存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:团结负责、求实创新、优质高效、开拓发展。以股东 的群体优势为依托,以建立现代企业制度为契机,以市场为导向,拓展国内外市场,以 建材生产经营为基础,以计算机信息产业为主导的多元化经营。不断提高资产的营运效 率和资金的使用效益,努力创一流的管理、一流的产品、一流的服务,为股东、国家和 社会公众谋利益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:计算机硬件生产、软件开发和网络开 发、信息服务;硅酸盐水泥、水泥熟料及其他建材产品的制造、销售;生物资源、农业 产品开发;技术开发、服务、转让;商贸、劳务服务。经营(国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外)及本企业自产的水泥出口业务;经营(国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外)及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配 件的进口业务。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为云南省保山建材实业集团公司。 第十九条 公司股份总数为 23608.8 万股,公司的股本结构为:普通股 23608.8 万 股。 第二十条 公司或公司的控股子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)不干涉公司正常经营的义务。行使股东权利,不得干涉董事会、经理的正常 经营管理活动,不得干涉监事会的正常工作。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行 股份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证 券交易所提交书面报告,并书面通知公司,并予公告。在上述期限内,不得再行买卖公 司股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行 股份的 5%后,其所持公司已发行股份比例每增加或者减少 5%,应当依照前款规定进行报 告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 日内,不得再行买卖公司的股票。 第三十九条 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股 东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市 公司资产,严重损害上市公司和公众投资者利益,并因此给上市公司造成重大损失,公 司将根据法律、法规追究刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。当公司发生控 股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会 应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定,协助、纵容控股 股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人 处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会 罢免。 公司如发现控股股东侵占资产的,应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申 请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施,通过变 现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司可以在本章程规定的范围内为公司的控股子公司提供担保,公司 及控股子公司不得向除公司或者自身以外的任何单位提供担保,包括不得为公司股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。 (一)董事会审批下列公司控股子公司的担保事项,必须经出席董事会的三分之二 以上董事同意并作出决议。 1、担保总额低于公司最近一期经审计净资产 50%,且资产负债率不超过 70%的控股 子公司提供的担保; 2、单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)应由股东大会审批的公司对控股子公司的担保事项,必须经董事会审议通过 后,方可提交股东大会审批,须经公司股东大会审批的担保,包括但不限于下列情形: 1、担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以上的任何担保; 2、为资产负债率超过 70%的控股子公司提供的担保; 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (三)公司董事会或股东大会审议批准的担保,必须在中国证监会指定信息披露报 刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子 公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 (四)公司全体董事应当审慎对待和严格控制上述担保产生的债务风险,负有责任 的董事应对违规或失当的担保行为所产生的损失依法承担连带责任。 (五)公司为他人提供担保,应当采用反担保等必要措施防范风险。且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 (六)公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当掌握 债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在董事会有关公告中 详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有 关的董事会、股东大会的决议应当公告。 (七)未经公司股东大会或者董事会决议通过,董事、经理以及公司的分支机构不 得擅自代表公司签订担保合同。 (八)公司应当加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保 管,并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。 (九)公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿。 (十)公司控股子公司的担保事项,经控股子公司董事会或股东会审议后,提交公 司董事会或股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数即少于 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时。 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:云南省保山市或昆明市。 股东大会除以现场会议形式召开外,公司还将根据实际情况,由董事会决定是否提 供网络或传真方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络或传真方式参加股东大 会的,视为出席。 以网络或传真方式参加公司股东大会时,参会股东的合法身份按照上海证券交易所 的相关规定予以确认。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括: 涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照 有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召 开前公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资 金用途的原因,新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 召开股东大会的催告程序,公司可以根据实际情况,由董事会会议决定。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 公司股东大会采用网络或传真方式时,网络或传真方式的表决时间及表决程序由董 事会会议确定。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 公司召开股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不作变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例;在公司提供了网络或传真方式召开的股东大会时,还应分别统计出以各种方式 参加会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)公司利润分配政策调整; (八)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联关系股东的回避和表决程序为: (一)股东大会审议有关关联交易的事项时,会议主持人应宣布该项交易为关联交 易,明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关系情况,有关关联股 东应予回避表决等事项; (二)有关联关系的股东不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他股东行使表 决权。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 (三)关联股东未回避表决的,其所投票按无效票处理; (四)关联股东未按上述程序进行回避表决形成的关联交易决议事项无效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 提名的方式和程序为: 1、在章程规定的人数范围内,董事候选人名单由董事会或连续 18 个月以上单独或 合并持有公司 5%以上股份的股东提出。公司董事会提名委员会对推荐的董事候选人资格 进行审查,形成董事资格审查报告,提交董事会审议,确定董事候选人名单,以提案的 方式再行提交股东大会选举;独立董事由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东提名。但独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意,且被提 名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司 将按规定办理独立董事提名的有关手续并履行相应的信息披露义务。 2、在章程规定的人数范围内,监事候选人名单由监事会或连续 18 个月以上单独或 合并持有公司 5%以上股份的股东提出,并提交公司监事会审议;公司监事会经审议确定 的监事候选人以提案的方式提交股东大会选举。由职工代表出任的监事由职工代表大会 选举产生。 3、具有本章程规定的提案权的股东提名董事、独立董事、监事候选人时,应将该候 选人的相关资料,于董事会召开会议之前十个工作日提交公司董事会或监事会。董事会 应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料,并在股东大会召开前在 指定报刊披露,以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 4、上述条款中股东连续持股时间的计算起始日为自其持有的股份数量依法达到规定 数量之日起计算,期间不得间断;如有间断,从间断后重新持有且达到规定数量之日起 计算。 第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或传真表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决情形的,遵照上海证券交易所有关规定统计表决结果。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或传真方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或传真方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及传真表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次会 议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。除独立董事因连任时间限制需要 换外,董事会每年更换和改选的董事不超过《章程》规定的董事人数的三分之一。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员、职工代表兼任,但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会民主选举产生后, 直接进入董事会。 董事会应按期进行换届选举,如遇特殊情况延期的,须召开股东大会授权董事任期 延期。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,在股东大会通过决议后立即生效,但 卸任董事应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束 后并不当然解除,在任期结束后的六个月内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人,可以 设副董事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵(质) 押、担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会的职权超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵(质)押、担保事项、 关联交易的审批权限,由股东大会决议确定。董事会在股东大会的授权范围内行使相关 职权时,按照董事会议事规则规定的审查和决策程序执行;重大投资项目组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限 根据实际情况确定。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,但达到本章程所规定的必须经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意的情形除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用网络或传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的控股股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)公司累计和当期对外担保情况; (六)独立董事认为有必要发表独立意见的其他事项; (七)有关法律法规、规范性文件和证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表 意见的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 1-3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)董事会决议授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司副总经理的任免由总经理会议通过后,提请董事会聘任或解 聘。公司副总经理协助总经理工作,总经理不能履行职务或者不履行职务的,由其指定 的副总经理履行职务(总经理未指定具体人选时,由董事长代理履行职务或指定一名副 总经理履行职务,董事长与总经理为同一人时,由董事会指定一名副总经理履行职务)。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展,以维护股东权益为宗旨,保持利润分配的持续性和稳定性,并符 合法律、法规的相关规定。 (二)利润分配方式:公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者 法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用股票股利 进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)利润分配的期间间隔: 公司原则上每年度进行一次现金分红;董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提出公司中期现金分红预案,但中期财务报表需经过审计。 (四)现金方式分红的条件和比例 公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,于依法弥补亏损、 提取法定公积金后有可分配利润的,应当进行现金分红。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。 (五)现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差 异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理,每年具 体分红比例由董事会根据公司实际情况提出,提交股东大会审议。 (六)现金分红履行的审议程序 1、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意 见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关 心的问题。 4、公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配政策的情况以及决策程序进 行有效监督。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (八)现金分红政策的调整或变更 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公 司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 (九)现金分红政策的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进 行专项说明:(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;(2)分红标准和 比例是否明确和清晰;(3)相关的决策程序和机制是否完备;(4)独立董事是否履职尽 责并发挥了应有的作用;(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的 合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案,应当在年度报告中说明未分红的原因以 及未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应当对此发表独立意见。 第一百五十六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司是否提取任意公积金,以及提取任意公积金的比例,由股东大会决定。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公 司通知以传真方式发送的,以确认收到回复为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海 证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第九十九条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。
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云南博闻科技实业股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-29
云南博闻科技实业股份有限公司 证券代码:600883 章 程 (2012 年 8 月修订) Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 目 录 目 录 ............................................................. 1 第一章 总则 ....................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 2 第三章 股份 ....................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................... 3 第二节 股份增减和回购 .................................. ......3 第三节 股份转让 ............................................... 4 第四章 股东和股东大会 ............................................. 4 第一节 股东 ................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 5 第三节 股东大会的召集 ......................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 8 第五节 股东大会的召开 ......................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 第五章 董事会 .................................................... 第一节 董事 .................................................. 第二节 董事会 ................................................ 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 第七章 监事会 .................................................... 第一节 监 事 ................................................ 第二节 监事会 ................................................ 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 第一节 财务会计制度 .......................................... 第二节 内部审计 .............................................. 第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 第九章 通知和公告 ................................................ 第一节 通知 .................................................. 第二节 公告 .................................................. 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 第二节 解散和清算 ............................................ 第十一章 修改章程 ................................................ 第十二章 附则 .................................................... Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一章 总 则 第一条 为维护云南博闻科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系经云南省保山地区行政公署保署复[1990]10 号文批准设立的股份 有限公司,于 1990 年 6 月 5 日在云南省保山地区行政公署工商行政管理局首次注册登 记,取得营业执照。 公司依照《股份有限公司规范意见》进行规范后,经国家体改委体改生[1993]223 号文批准确认为继续进行规范化股份制企业的试点。 《公司法》实施后,按照国发(1995)17 号文的规定,对照《公司法》进行了规范, 并于 1996 年 9 月 26 日依法履行了重新登记手续,在云南省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照号为 5300001001938。 第三条 公司于 1988 年 7 月 23 日经中国人民银行云南省分行(1988)云银复字第 91 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1250 万股;于 1990 年 1 月 19 日经中国 人民银行保山地区分行保地人银发(1990)3 号文批准,再次向社会公众发行人民币普 通股 550 万股。公司发行的社会公众股股票于 1995 年 12 月 8 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:云南博闻科技实业股份有限公司 公司英文名称:Yunnan Bowin Technology Industry Co., Ltd. 第五条 公司住所:云南省保山市隆阳区汉庄镇小堡子 邮政编码:678000 第六条 公司注册资本为人民币贰亿叁仟陆佰零捌万捌仟元整。 第七条 公司为长期存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:团结负责、求实创新、优质高效、开拓发展。以股东 的群体优势为依托,以建立现代企业制度为契机,以市场为导向,拓展国内外市场,以 建材生产经营为基础,以计算机信息产业为主导的多元化经营。不断提高资产的营运效 率和资金的使用效益,努力创一流的管理、一流的产品、一流的服务,为股东、国家和 社会公众谋利益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:计算机硬件生产、软件开发和网络开 发、信息服务;硅酸盐水泥、水泥熟料及其他建材产品的制造、销售;生物资源、农业 产品开发;技术开发、服务、转让;商贸、劳务服务。经营(国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外)及本企业自产的水泥出口业务;经营(国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外)及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配 件的进口业务。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为云南省保山建材实业集团公司。 第十九条 公司股份总数为 23608.8 万股,公司的股本结构为:普通股 23608.8 万 股。 第二十条 公司或公司的控股子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)不干涉公司正常经营的义务。行使股东权利,不得干涉董事会、经理的正常 经营管理活动,不得干涉监事会的正常工作。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行 股份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证 券交易所提交书面报告,并书面通知公司,并予公告。在上述期限内,不得再行买卖公 司股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行 股份的 5%后,其所持公司已发行股份比例每增加或者减少 5%,应当依照前款规定进行报 告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 日内,不得再行买卖公司的股票。 第三十九条 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股 东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市 公司资产,严重损害上市公司和公众投资者利益,并因此给上市公司造成重大损失,公 司将根据法律、法规追究刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。当公司发生控 股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会 应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定,协助、纵容控股 股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人 处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会 罢免。 公司如发现控股股东侵占资产的,应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申 请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施,通过变 现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司可以在本章程规定的范围内为公司的控股子公司提供担保,公司 及控股子公司不得向除公司或者自身以外的任何单位提供担保,包括不得为公司股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。 (一)董事会审批下列公司控股子公司的担保事项,必须经出席董事会的三分之二 以上董事同意并作出决议。 1、担保总额低于公司最近一期经审计净资产 50%,且资产负债率不超过 70%的控股 子公司提供的担保; 2、单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)应由股东大会审批的公司对控股子公司的担保事项,必须经董事会审议通过 后,方可提交股东大会审批,须经公司股东大会审批的担保,包括但不限于下列情形: 1、担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以上的任何担保; 2、为资产负债率超过 70%的控股子公司提供的担保; 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (三)公司董事会或股东大会审议批准的担保,必须在中国证监会指定信息披露报 刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子 公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 (四)公司全体董事应当审慎对待和严格控制上述担保产生的债务风险,负有责任 的董事应对违规或失当的担保行为所产生的损失依法承担连带责任。 (五)公司为他人提供担保,应当采用反担保等必要措施防范风险。且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 (六)公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当掌握 债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在董事会有关公告中 详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有 关的董事会、股东大会的决议应当公告。 (七)未经公司股东大会或者董事会决议通过,董事、经理以及公司的分支机构不 得擅自代表公司签订担保合同。 (八)公司应当加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保 管,并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。 (九)公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿。 (十)公司控股子公司的担保事项,经控股子公司董事会或股东会审议后,提交公 司董事会或股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数即少于 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时。 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:云南省保山市或昆明市。 股东大会除以现场会议形式召开外,公司还将根据实际情况,由董事会决定是否提 供网络或传真方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络或传真方式参加股东大 会的,视为出席。 以网络或传真方式参加公司股东大会时,参会股东的合法身份按照上海证券交易所 的相关规定予以确认。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括: 涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照 有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召 开前公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资 金用途的原因,新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 召开股东大会的催告程序,公司可以根据实际情况,由董事会会议决定。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 公司股东大会采用网络或传真方式时,网络或传真方式的表决时间及表决程序由董 事会会议确定。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 公司召开股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不作变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例;在公司提供了网络或传真方式召开的股东大会时,还应分别统计出以各种方式 参加会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)公司利润分配政策调整; (八)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联关系股东的回避和表决程序为: (一)股东大会审议有关关联交易的事项时,会议主持人应宣布该项交易为关联交 易,明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关系情况,有关关联股 东应予回避表决等事项; (二)有关联关系的股东不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他股东行使表 决权。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 (三)关联股东未回避表决的,其所投票按无效票处理; (四)关联股东未按上述程序进行回避表决形成的关联交易决议事项无效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 提名的方式和程序为: 1、在章程规定的人数范围内,董事候选人名单由董事会或连续 18 个月以上单独或 合并持有公司 5%以上股份的股东提出。公司董事会提名委员会对推荐的董事候选人资格 进行审查,形成董事资格审查报告,提交董事会审议,确定董事候选人名单,以提案的 方式再行提交股东大会选举;独立董事由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东提名。但独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意,且被提 名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司 将按规定办理独立董事提名的有关手续并履行相应的信息披露义务。 2、在章程规定的人数范围内,监事候选人名单由监事会或连续 18 个月以上单独或 合并持有公司 5%以上股份的股东提出,并提交公司监事会审议;公司监事会经审议确定 的监事候选人以提案的方式提交股东大会选举。由职工代表出任的监事由职工代表大会 选举产生。 3、具有本章程规定的提案权的股东提名董事、独立董事、监事候选人时,应将该候 选人的相关资料,于董事会召开会议之前十个工作日提交公司董事会或监事会。董事会 应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料,并在股东大会召开前在 指定报刊披露,以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 4、上述条款中股东连续持股时间的计算起始日为自其持有的股份数量依法达到规定 数量之日起计算,期间不得间断;如有间断,从间断后重新持有且达到规定数量之日起 计算。 第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或传真表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决情形的,遵照上海证券交易所有关规定统计表决结果。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或传真方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或传真方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及传真表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次会 议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。除独立董事因连任时间限制需要 换外,董事会每年更换和改选的董事不超过《章程》规定的董事人数的三分之一。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员、职工代表兼任,但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会民主选举产生后, 直接进入董事会。 董事会应按期进行换届选举,如遇特殊情况延期的,须召开股东大会授权董事任期 延期。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,在股东大会通过决议后立即生效,但 卸任董事应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束 后并不当然解除,在任期结束后的六个月内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人,副董 事长 2 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵(质) 押、担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会的职权超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵(质)押、担保事项、 关联交易的审批权限,由股东大会决议确定。董事会在股东大会的授权范围内行使相关 职权时,按照董事会议事规则规定的审查和决策程序执行;重大投资项目组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限 根据实际情况确定。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,但达到本章程所规定的必须经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意的情形除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用网络或传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的控股股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)公司累计和当期对外担保情况; (六)独立董事认为有必要发表独立意见的其他事项; (七)有关法律法规、规范性文件和证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表 意见的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 1-3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)董事会决议授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司副总经理的任免由总经理会议通过后,提请董事会聘任或解 聘。公司副总经理协助总经理工作,总经理不能履行职务或者不履行职务的,由其指定 的副总经理履行职务(总经理未指定具体人选时,由董事长代理履行职务或指定一名副 总经理履行职务,董事长与总经理为同一人时,由董事会指定一名副总经理履行职务)。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展,以维护股东权益为宗旨,保持利润分配的持续性和稳定性,并符 合法律、法规的相关规定。 (二)利润分配方式:公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者 法律许可的其他方式;在有条件的情况下,根据公司实际经营情况,可以进行中期分红, 但中期财务报表需经过审计。 (三)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例:公司当年盈利(扣除非经常性损益后),且当年年末累 计的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,审计机构 对公司的当年年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在符合本章程的利润分配 原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司实施现金分红应当同时满足上述现 金分红条件时,原则上每年进行一次现金分红,最近三年以现金方式累计分配的利润不 得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2、股票股利分配的条件和比例 根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。分配比例由公司 董事会提出分配预案,提交股东大会审议批准。 (四)利润分配的决策程序与实施机制 1、公司的利润分配预案应由公司董事会制订,并经董事会全体董事过半数表决通过, 独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 2、公司的利润分配预案应在董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大 会的股东所持表决权的 1/2 以上表决通过。公司应当在股东大会审议通过利润分配方案 后两个月内,完成现金红利(或股利)的派发事项。 3、股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通,安排及筹划投资者会面接 待等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配政策的情况以及决策程序进 行有效监督。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (六)利润分配的信息披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公 司《章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的 决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红 政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案,应当在年度报告中说明未分红的原因以 及未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应当对此发表独立意见。 (七)利润分配政策的调整机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如因外部环境或公司自身经营状况、投资规划 等发生重大变化及长期发展需要,确需对利润分配政策进行调整的,应由董事会以保护 股东利益为出发点,在不违反利润分配相关法律法规及规范性文件的前提下,向股东大 会提出修改方案,并应详细说明修改原因,独立董事应对利润分配政策修改的合理性发 表独立意见。公司利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会, 并经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过后方可生效。 第一百五十六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司是否提取任意公积金,以及提取任意公积金的比例,由股东大会决定。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公 司通知以传真方式发送的,以确认收到回复为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海 证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第九十九条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。
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云南博闻科技实业股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-05-13
云南博闻科技实业股份有限公司 证券代码:600883 章 程 (2009 年5 月修订)Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股 份有限公司《章程》 第 1 页 共 22 页 目 录 目 录............................................................. 1 第一章 总则....................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围............................................. 2 第三章 股份....................................................... 3 第一节 股份发行............................................... 3 第二节 股份增减和回购.................................. ......3 第三节 股份转让............................................... 4 第四章 股东和股东大会............................................. 4 第一节 股东................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定..................................... 5 第三节 股东大会的召集......................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知................................... 8 第五节 股东大会的召开......................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议.................................. 11 第五章 董事会.................................................... 13 第一节 董事.................................................. 13 第二节 董事会................................................ 14 第六章 总经理及其他高级管理人员.................................. 16 第七章 监事会.................................................... 17 第一节 监 事................................................ 17 第二节 监事会................................................ 17 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................. 18 第一节 财务会计制度.......................................... 18 第二节 内部审计.............................................. 19 第三节 会计师事务所的聘任.................................... 19 第九章 通知和公告................................................ 19 第一节 通知.................................................. 19 第二节 公告.................................................. 20 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................ 20 第一节 合并、分立、增资和减资................................ 20 第二节 解散和清算............................................ 20 第十一章 修改章程................................................ 21 第十二章 附则.................................................... 22Yunnan Bowin Technolog y&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第 2 页 共 22 页 第一章 总 则 第一条 为维护云南博闻科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系经云南省保山地区行政公署保署复[1990]10 号文批准设立的股份 有限公司,于1990 年6 月5 日在云南省保山地区行政公署工商行政管理局首次注册登 记,取得营业执照。 公司依照《股份有限公司规范意见》进行规范后,经国家体改委体改生[1993]223 号文批准确认为继续进行规范化股份制企业的试点。 《公司法》实施后,按照国发(1995)17 号文的规定,对照《公司法》进行了规范, 并于1996 年9 月26 日依法履行了重新登记手续,在云南省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照号为5300001001938。 第三条 公司于1988 年7 月23 日经中国人民银行云南省分行(1988)云银复字第91 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股1250 万股;于1990 年1 月19 日经中国 人民银行保山地区分行保地人银发(1990)3 号文批准,再次向社会公众发行人民币普 通股550 万股。公司发行的社会公众股股票于1995 年12 月8 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:云南博闻科技实业股份有限公司 公司英文名称:Yunnan Bowin Technology Industry Co., Ltd. 第五条 公司住所:云南省保山市隆阳区汉庄镇黑石头 邮政编码:678000 第六条 公司注册资本为人民币贰亿叁仟陆佰零捌万捌仟元整。 第七条 公司为长期存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:团结负责、求实创新、优质高效、开拓发展。以股东 的群体优势为依托,以建立现代企业制度为契机,以市场为导向,拓展国内外市场,以 建材生产经营为基础,以计算机信息产业为主导的多元化经营。不断提高资产的营运效 率和资金的使用效益,努力创一流的管理、一流的产品、一流的服务,为股东、国家和 社会公众谋利益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:计算机硬件生产、软件开发和网络开 发、信息服务;硅酸盐水泥、水泥熟料及其他建材产品的制造、销售;生物资源、农业 产品开发;技术开发、服务、转让;商贸、劳务服务。经营(国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外)及本企业自产的水泥出口业务;经营(国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外)及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配 件的进口业务。Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限 公司《章程》 第 3 页 共 22 页 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为云南省保山建材实业集团公司,该公司现持有公司股份数 为2700 万股。 第十九条 公司股份总数为23608.8 万股,公司的股本结构为:普通股23608.8 万 股。 第二十条 公司或公司的控股子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1 年内 转让给职工。Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公 司《章程》 第 4 页 共 22 页 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。Yunnan Bowin Technolo gy&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第 5 页 共 22 页 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)不干涉公司正常经营的义务。行使股东权利,不得干涉董事会、经理的正常 经营管理活动,不得干涉监事会的正常工作。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行 股份的5%时,应当在该事实发生之日起3 日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证 券交易所提交书面报告,并书面通知公司,并予公告。在上述期限内,不得再行买卖公 司股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行 股份的5%后,其所持公司已发行股份比例每增加或者减少5%,应当依照前款规定进行报 告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2 日内,不得再行买卖公司的股票。 第三十九条 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股 东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市 公司资产,严重损害上市公司和公众投资者利益,并因此给上市公司造成重大损失,公 司将根据法律、法规追究刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。当公司发生控 股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会 应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定,协助、纵容控股 股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人 处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会 罢免。 公司如发现控股股东侵占资产的,应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申 请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施,通过变 现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,L td 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第 6 页 共 22 页 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司可以在本章程规定的范围内为公司的控股子公司提供担保,公司 及控股子公司不得向除公司或者自身以外的任何单位提供担保,包括不得为公司股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。 (一)董事会审批下列公司控股子公司的担保事项,必须经出席董事会的三分之二 以上董事同意并作出决议。 1、担保总额低于公司最近一期经审计净资产50%,且资产负债率不超过70%的控股 子公司提供的担保; 2、单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)应由股东大会审批的公司对控股子公司的担保事项,必须经董事会审议通过 后,方可提交股东大会审批,须经公司股东大会审批的担保,包括但不限于下列情形: 1、担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以上的任何担保; 2、为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保; 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (三)公司董事会或股东大会审议批准的担保,必须在中国证监会指定信息披露报 刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子 公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 (四)公司全体董事应当审慎对待和严格控制上述担保产生的债务风险,负有责任 的董事应对违规或失当的担保行为所产生的损失依法承担连带责任。 (五)公司为他人提供担保,应当采用反担保等必要措施防范风险。且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技 实业股份有限公司《章程》 第 7 页 共 22 页 (六)公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当掌握 债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在董事会有关公告中 详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有 关的董事会、股东大会的决议应当公告。 (七)未经公司股东大会或者董事会决议通过,董事、经理以及公司的分支机构不 得擅自代表公司签订担保合同。 (八)公司应当加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保 管,并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。 (九)公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿。 (十)公司控股子公司的担保事项,经控股子公司董事会或股东会审议后,提交公 司董事会或股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数即少于5 人或者本章程所定人数的2/3 时。 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:云南省保山市或昆明市。 股东大会除以现场会议形式召开外,公司还将根据实际情况,由董事会决定是否提 供网络或传真方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络或传真方式参加股东大 会的,视为出席。 以网络或传真方式参加公司股东大会时,参会股东的合法身份按照上海证券交易所 的相关规定予以确认。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。Yunnan Bowin Technology& Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第 8 页 共 22 页 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括: 涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照 有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召 开前公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资 金用途的原因,新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 召开股东大会的催告程序,公司可以根据实际情况,由董事会会议决定。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案;Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博 闻科技实业股份有限公司《章程》 第 9 页 共 22 页 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 公司股东大会采用网络或传真方式时,网络或传真方式的表决时间及表决程序由董 事会会议确定。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午3:00,并不迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不早于现场股 东大会结束当日下午3:00。 公司召开股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不作变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公 司《章程》 第 10 页 共 22 页 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例;在公司提供了网络或传真方式召开的股东大会时,还应分别统计出以各种方式 参加会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。Yunnan Bowin Technology& Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第 11 页 共 22 页 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联关系股东的回避和表决程序为: (一)股东大会审议有关关联交易的事项时,会议主持人应宣布该项交易为关联交 易,明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关系情况,有关关联股 东应予回避表决等事项; (二)有关联关系的股东不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他股东行使表 决权。 (三)关联股东未回避表决的,其所投票按无效票处理; (四)关联股东未按上述程序进行回避表决形成的关联交易决议事项无效。Yunnan Bowin Technology&In dustry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第 12 页 共 22 页 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 提名的方式和程序为: 1、在章程规定的人数范围内,董事候选人名单由董事会或连续18 个月以上单独或 合并持有公司5%以上股份的股东提出。公司董事会提名委员会对推荐的董事候选人资格 进行审查,形成董事资格审查报告,提交董事会审议,确定董事候选人名单,以提案的 方式再行提交股东大会选举;独立董事由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行 股份1%以上的股东提名。但独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意,且被提 名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司 将按规定办理独立董事提名的有关手续并履行相应的信息披露义务。 2、在章程规定的人数范围内,监事候选人名单由监事会或连续18 个月以上单独或 合并持有公司5%以上股份的股东提出,并提交公司监事会审议;公司监事会经审议确定 的监事候选人以提案的方式提交股东大会选举。由职工代表出任的监事由职工代表大会 选举产生。 3、具有本章程规定的提案权的股东提名董事、独立董事、监事候选人时,应将该候 选人的相关资料,于董事会召开会议之前十个工作日提交公司董事会或监事会。董事会 应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料,并在股东大会召开前在 指定报刊披露,以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 4、上述条款中股东连续持股时间的计算起始日为自其持有的股份数量依法达到规定 数量之日起计算,期间不得间断;如有间断,从间断后重新持有且达到规定数量之日起 计算。 第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或传真表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决情形的,遵照上海证券交易所有关规定统计表决结果。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或传真方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或传真方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及传真表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第 13 页 共 22 页 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次会 议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。除独立董事因连任时间限制需要 换外,董事会每年更换和改选的董事不超过《章程》规定的董事人数的三分之一。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员、职工代表兼任,但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会民主选举产生后, 直接进入董事会。 董事会应按期进行换届选举,如遇特殊情况延期的,须召开股东大会授权董事任期 延期。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易;Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章 程》 第 14 页 共 22 页 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,在股东大会通过决议后立即生效,但 卸任董事应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束 后并不当然解除,在任期结束后的六个月内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由7 名董事组成,其中独立董事3 名,设董事长1 人,副董 事长2 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;Yunnan Bowin Technology&In dustry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第 15 页 共 22 页 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵(质) 押、担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会的职权超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵(质)押、担保事项、 关联交易的审批权限,由股东大会决议确定。董事会在股东大会的授权范围内行使相关 职权时,按照董事会议事规则规定的审查和决策程序执行;重大投资项目组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长1 人,设副董事长2 人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限 根据实际情况确定。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业 股份有限公司《章程》 第 16 页 共 22 页 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,但达到本章程所规定的必须经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意的情形除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用网络或传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的控股股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)公司累计和当期对外担保情况; (六)独立董事认为有必要发表独立意见的其他事项; (七)有关法律法规、规范性文件和证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表 意见的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理1-3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司 《章程》 第 17 页 共 22 页 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)董事会决议授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司副总经理的任免由总经理会议通过后,提请董事会聘任或解 聘。公司副总经理协助总经理工作,总经理不能履行职务或者不履行职务的,由其指定 的副总经理履行职务(总经理未指定具体人选时,由董事长代理履行职务或指定一名副 总经理履行职务,董事长与总经理为同一人时,由董事会指定一名副总经理履行职务)。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。Yunnan Bowin Technology&Indust ry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第 18 页 共 22 页 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成,监事会设主席1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业 股份有限公司《章程》 第 19 页 共 22 页 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个 月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定; (二)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项; (三)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期分红; (四)公司公开发行证券,最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年 实现的年均可分配利润的百分之三十; (五)公司当年盈利但未提出现金利润分配预案,应当在定期报告中说明未分红的 原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见; (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第一百五十六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司是否提取任意公积金,以及提取任意公积金的比例,由股东大会决定。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技 实业股份有限公司《章程》 第 20 页 共 22 页 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公 司通知以传真方式发送的,以确认收到回复为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云 南博闻科技实业股份有限公司《章程》 第 21 页 共 22 页 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海 证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的 自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通 过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博 闻科技实业股份有限公司《章程》 第 22 页 共 22 页 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《上 海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之 日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。Yunnan Bowin Technology&Industry CO.,Ltd 云南博闻科技实业股份有限 公司《章程》 第 23 页 共 22 页 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第九十九条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。
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公告日期:2008-05-17
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公告日期:2007-04-25
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云南博闻科技实业股份有限公司《章程》修改草案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-12-23
云南博闻科技实业股份有限公司《章程》修改草案 修改后的公司《章程》的由原一百九十八条增至一百九十九条,本次修改的条款及内容如下: 一、原"第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。" 修改为:"第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)不干涉公司正常经营的义务。行使股东权利,不得干涉董事会、经理的正常经营管理活动,不得干涉监事会的正常工作。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。" 二、原"第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。" 修改为:"第三十九条 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市公司资产,严重损害上市公司和公众投资者利益,并因此给上市公司造成重大损失,公司将根据法律、法规追究刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定,协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。 公司如发现控股股东侵占资产的,应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施,通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。" 三、原"第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。" 修改为:"第四十一条 公司可以在本章程规定的范围内为公司的控股子公司提供担保,公司及控股子公司不得向除公司或者自身以外的任何单位提供担保,包括不得为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。 (一)董事会审批下列公司控股子公司的担保事项,必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并作出决议。 1、担保总额低于公司最近一期经审计净资产50%,且资产负债率不超过70%的控股子公司提供的担保; 2、单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)应由股东大会审批的公司对控股子公司的担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批,须经公司股东大会审批的担保,包括但不限于下列情形: 1、担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以上的任何担保; 2、为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保; 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (三)公司董事会或股东大会审议批准的担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 (四)公司全体董事应当审慎对待和严格控制上述担保产生的债务风险,负有责任的董事应对违规或失当的担保行为所产生的损失依法承担连带责任。 (五)公司为他人提供担保,应当采用反担保等必要措施防范风险。且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (六)公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在董事会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应当公告。 (七)未经公司股东大会或者董事会决议通过,董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 (八)公司应当加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管,并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。 (九)公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿。 (十)公司控股子公司的担保事项,经控股子公司董事会或股东会审议后,提交公司董事会或股东大会审议。" 四、原"第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或少于五人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。" 修改为:"第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数即少于5人或者本章程所定人数的2/3时。 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。" 五、原"第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 召开股东大会的催告程序,公司可以根据实际情况,由董事会会议决定。" 修改为:"第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 召开股东大会的催告程序,公司可以根据实际情况,由董事会会议决定。" 六、原"第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,涉及关联交易的各方股东应当回避,不应当参与投票表决,并且不得干涉其他股东的表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。" 修改为:"第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联关系股东的回避和表决程序为: (一)股东大会审议有关关联交易的事项时,会议主持人应宣布该项交易为关联交易,明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关系情况,有关关联股东应予回避表决等事项; (二)有关联关系的股东不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他股东行使表决权。 (三)关联股东未回避表决的,其所投票按无效票处理; (四)关联股东未按上述程序进行回避表决形成的关联交易决议事项无效。" 七、原"第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。" 修改为:"第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵(质)押、担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会的职权超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。" 八、原"第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。" 修改为:"第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但达到本章程所规定的必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意的情形除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。" 九、原"第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。" 修改为:"第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。" 十、在第一百二十三条后增加一条,作为第一百二十四条,原章程从第一百二十四条起的其他条款顺延。 第一百二十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的控股股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司累计和当期对外担保情况; (六)独立董事认为有必要发表独立意见的其他事项; (七)有关法律法规、规范性文件和证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的其他事项。 十一、原"第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。" 修改为:"第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真方式发送的,以确认收到回复为送达日期。" 十二、原第一百七十条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 修改为:"第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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博闻科技公司章程(2006修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-05-13
公告内容详见附件
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公司《章程》修订条款(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-23
修改后的公司《章程》的由原二百四十八条增至二百五十五条,修改补充的内容有17条,本次修改的条款及内容如下: 一、原"第二十七条 公司的股份可以依法转让。" 现修改为:"第二十七条 公司的股份可以依法转让。股东转让其股份必须在上海证券交易所进行;非流通股的协议转让必须在具备相关资格的证券公司参与下有序进行。" 二、原"第四十条 公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务,应严格按照法律规定行使出资人的权利,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; 上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 现修改为:"第四十条 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务,控股股东应依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; 上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。" 三、新增四条内容,分别为第四十一条、第四十二条、第四十三条和第四十四条,其余条款依次顺延。 "第四十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; 3、股东以其所持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。" "第四十二条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。" "第四十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。" "第四十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应当向被征集人充分披露信息。" 四、原"第五十六条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 现修改为""第六十条 股东大会的投票形式分为现场投票、网络投票和其他方式投票。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。两者具有同样的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 在按规定方式进行网络投票的,无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票,均视为各股东亲自投票并行使表决权。" 五、原:"第六十三条 、第六十四条所涉及:董事会应当聘请有证券从业资格的律师。" 现修改为:"董事会应当聘请见证律师。" 六、原"第六十九条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定,是否符合《公司章程》; (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可聘请公证人员出席股东大会。 现修改为:"第七十三条 公司董事会应当聘请见证律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定,是否符合《公司章程》; (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)公司股东大会网络投票有关情况; (六)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可聘请公证人员出席股东大会。" 七、原"第七十四条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程第五十二条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配方案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案,提案人可提前将提案提交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。" 现修改为:"第七十八条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 (一)临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程第五十二条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 (二)第一大股东提出新的分配方案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 (三)公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天交由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或由其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 (四)除此以外的提案,提案人可提前将提案提交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。" 八、原"第八十二条 注册会计师对公司财务报表出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 现修改为:"第八十六条 注册会计师对公司财务报表出具有强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的情形,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。" 九、原" 第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。" 现修改为:"第一百条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场表决为准。" 十、原"第一百零五条 股东大会决议公告应写明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项议案表决结果。对股东提案作出决议的,应列明提案股东的名称或姓名、持股比例及提案内容。 现修改为:"第一百零九条 股东大会决议公告除了写明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项议案表决结果。还应写明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果。对股东提案作出决议的,应列明提案股东的名称或姓名、持股比例及提案内容。" 十一、原"第一百二十八条 公司按照有关规定设立独立董事。" 现修改为:"第一百三十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。" 十二、新增 "第一百三十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。" 十三、原:"第一百三十条 独立董事连任不得超过六年。" 现修改为:"第一百三十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。" 十四、原:"第一百三十一条 独立董事连续三次未能亲自出席会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。" 现修改为:"第一百三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 独立董事连续三次未能亲自出席会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。" 十五、原:"第一百三十二条 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的可作出公开声明。" 现修改为:"第一百三十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的可作出公开声明。" 十六、新增"第一百三十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。" 十七、原:"第一百三十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。当两名或以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人至少应保存五年。" 现修改为:"第一百四十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人至少应保存五年。" 十八、原"第一百四十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策 现修改为:"第一百五十五条董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。" 十九、增加"第一百九十六条 监事会拟定监事会议事规则,股东大会批准。" 二十、原"第二百二十二条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。" 现修改为:"第二百二十九条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。" 该议案须提交2004年度股东大会批准。
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