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北京城乡(600861.SH)

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公司章程—北京城乡(600861)
北京城乡:北京城乡公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-06-03
北京城乡商业(集团) 股份有限公司章程 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 目录 第一章 总则 .......................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................... 4 第三章 股份 .......................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 6 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................... 8 第一节 股东 ................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 18 第五章 党建工作 ................................................................................................................ 23 第一节 党组织机构设置 ............................................................................................. 23 第二节 党委职权 ......................................................................................................... 23 第三节 纪委职权 ......................................................................................................... 24 第六章 董事会 .................................................................................................................... 25 第一节 董事 ................................................................................................................. 25 第二节 董事会 ............................................................................................................. 27 第七章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................ 31 第八章 监事会 .................................................................................................................... 33 第一节 监事 ................................................................................................................. 33 第二节 监事会 ............................................................................................................. 34 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 35 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 35 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 39 第四节 对外担保和关联交易 ..................................................................................... 39 第十章 通知、公告和投资者关系管理 ............................................................................ 39 第一节 通知 ................................................................................................................. 39 第二节 公告 ................................................................................................................. 40 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................ 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 41 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 42 第十二章 修改章程 ............................................................................................................ 44 第十三章 附则 .................................................................................................................... 44 2 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第一章 总则 第 1条 为维护北京城乡商业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党党 章》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制定本章程。 第 2 条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司于 1992 年 8 月 10 日经北京市人民政府(经济体制改革办公室)京体改办字 (1992)第 8 号文件批准,以定向募集方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记, 领取营业执照。并于 1996 年 11 月 15 日按照《公司法》进行了规范,依法履行了重新 登记手续。 第 3条 公司于 1994 年 1 月 18 日经北京市人民政府京政发(1992) 号文件批准, 并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发审字(1994)13 号文 件复审同意,首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股。其中,公司向境内投资人 发行的以人民币认购的内资股为 5000 万股,于 1994 年 5 月 20 日在上海证券交易所上 市。 第 4 条 公司注册名称:北京城乡商业(集团)股份有限公司 BEIJING URBAN-RURAL COMMERCIAL (GROUP) CO., LTD. 第 5 条 公司住所:中国北京市海淀区复兴路甲 23 号 邮政编码:100036 第 6 条 公司注册资本为人民币 316,804,949 元。 第 7 条 公司营业期限为 1996 年 11 月 15 日至 2049 年 11 月 14 日。 3 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第 8 条 董事长为公司的法定代表人。 第 9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的本公司股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 10 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第 11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人、总法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 第 12 条 公司的经营宗旨:坚持党的“一个中心,两个基本点”的基本路线,贯 彻改革开放的总方针,发挥城乡双向优势,完善大市场、大生产、大流通的思路,力 求资产最大限度的增值。在企业经营上以商贸为主体,实行多业并举,综合经营,全 方位发展,达到内外贸相结合、产供销一条龙、科工贸一体化,在竞争中发展壮大。 立足北京、辐射全国、走向世界,逐步实现跨国集团股份有限公司的战略目标。 第 13 条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:批发兼零售预包装食品、散装 食品(含熟食品;现场制售:面包、月饼、糕点、裱花蛋糕)、乳制品(含婴幼儿配方 乳粉);销售煤炭及制品;零售药品、烟、国家正式出版发行的国内版书刊和音像制品; 零售出租公开发行的国内版电子出版物;出租国家正式出版的节目录像带;利用本公 司车辆为客户提供运输服务;餐饮服务;住宿服务;保险兼业代理。普通货运、货物 专用运输(冷藏保鲜);物资供销业、仓储业、日用品修理业、群众文化事业;组织展 览;经济信息、商业企业管理咨询;办公设备租赁;电子计算机的技术开发、技术咨 询;购销粮油、针纺织品、百货、日用杂品、五金交电化工、石油制品、农业生产资 料(不含化肥、农膜、农药)、民用建材、工艺美术品、家具、花鸟鱼虫、计算机外部 4 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 设备、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品;销售手持移动电话机、对讲机、遥 控玩具、无线话筒、儿童玩具对讲机;零售黄金饰品;柜台、场地出租;刻字服务; 彩色扩印;经营本系统商品的进出口业务;接受本系统单位的委托代理出口业务;承 办中外合资经营、合作生产、“三来一补”、易货贸易及转口贸易业务;眼镜验光配镜。 (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;普通货运、货物专用运输(冷藏保鲜) 以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第 14 条 公司的股份采取股票的形式。 第 15 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 16 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第 17 条 公司在中国境内发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第 18 条 公司经批准设立时的普通股总数为 14000 万股,其中发起人北京市郊区 旅游实业开发公司 9400 万股,占 67.14%;万科企业股份有限公司 1000 万股,占 7.14%; 北京海兴实业公司 1000 万股,占 7.14%;中国人民建设银行北京信托投资公司 500 万股, 占 3.57%;北京国际信托投资公司 500 万股,占 3.57%。 第 19 条 公司现在的股本结构为:股份总数 316,804,949 股,全部为普通股。 5 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第 20 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 21 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第 22 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 23 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 24 条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第 23 条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份 的,应当通过公开的集中交易方式进行。 6 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第 25 条 因本章程第 23 条第一款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议;公司依照本章程第 23 条第一款第三项、第五项、第六项规定的 情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第 23 条第一款规定收购本公司股份后,属于第一项情形的,应当 在收购之日起 10 日内注销;属于第二项、第四项情形的,应当在六个月内转让或者注 销;属于第三项、第五项、第六项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总数的 10%,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第 26 条 公司的股份可以依法转让。 第 27 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 28 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第 29 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所 得收益由本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提出诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 7 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 30 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第 31 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第 32 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 33 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 8 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第 34 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第 35 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 36 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 37 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 9 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第 38 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 39 条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第 40 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第 41 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,以及对外投资、资产抵押、受托和委托经营、租赁等金额超过公司最近一 期经审计净资产 50%的事项; 10 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 (十四)审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外)金额超过 3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第 41 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司全资子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 5,000 万元人民币; (五)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律法规、交易所或者本章程规定的其他须经股东大会审议通过的担保。 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意;前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第 42 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 第 43 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者本章程所定人数的三分之二时; 11 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司总数 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 44 条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地(北京市复兴路甲 23 号)或 股东大会通知确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第 45 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 46 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第 47 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 12 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第 48 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第 49 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。 第 50 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 51 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 13 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第 52 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 53 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合章程中第 52 条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第 54 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第 55 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 14 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第 56 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第 57 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 58 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第 59 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 60 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出席会议的,应出示受托人本人有效身 15 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人 出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。 第 61 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 62 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第 63 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第 64 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第 65 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 16 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 之前,会议登记应当终止。 第 66 条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 67 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第 68 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。 第 69 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 70 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第 71 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 17 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第 72 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 73 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为不少于十年。 第 74 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 75 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 18 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第 76 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第 77 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 78 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第 79 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 19 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应提出回避申请,其他股东也有权 要求关联股东回避。董事会应根据法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的 规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判 断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应以书面形式通知关联 股东。 董事会应在发出股东大会通知前,完成前款规定的工作,并在股东大会的通知中 对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 第 80 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第 81 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第 82 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。当公司控股股东持股比例在 30%以上,且股东大会选举两名以 上(含两名)的董事或监事时,应当按照《公司累积投票制实施细则》实施累积投票 制。董事会应当在召开股东大会的通知中,说明该次董事、监事的选举采取累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第 83 条 董事、监事提名的方式和程序: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董 20 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交 股东大会选举;由前任监事会提出选任监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后 由监事会向股东大会提出监事候选人提交股东大会选举; (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历和全部兼职等情况,并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当 按照有关规定公布上述内容。 第 84 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第 85 条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 86 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 87 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 88 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第 89 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 21 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第 90 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 91 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第 92 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 93 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第 94 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为 股东大会通过决议之日。 第 95 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后二个月内实施具体方案。 22 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第五章 党建工作 第一节 党组织机构设置 第 96 条 公司根据《党章》规定,设中国共产党北京城乡商业(集团)股份有限 公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党北京城乡商业(集团)股份有限公 司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第 97 条 公司党委和纪委的书记、副书记、常委、委员的职数按照中国共产党北 京市委批复设置,经选举产生。 第 98 条 公司设立党组织工作机构,党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方 向、管大局、保落实。同时设立工会等群众性组织。 第 99 条 公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,公司党组 织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 党委职权 第 100 条 公司党委的职权包括: (一)发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (四)开展公司党群工作,领导工会、共青团等群众组织; (五)研究公司重大决策、公司重大人事任免、重要项目安排和大额度资金运作; (六)支持职工代表大会开展工作; (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 23 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第 101 条 公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见 和建议。 第 102 条 公司党委研究讨论是董事会、经营层决策重大问题的前置程序,公司重 大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后,再由董事会或经营层作出决定。 第 103 条 公司坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者 依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选,集体研究提出意见建议。 第三节 纪委职权 第 104 条 公司纪委的职权包括: (一)维护党的章程和其他党内规定; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察 工作; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五)对党员进行党纪党规教育,作出关于维护党纪的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按照职责管理权限,检查和处理公司党组织和党员违反党的章程和其他党 内规定的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其他应由公司纪委决定的事项。 24 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第六章 董事会 第一节 董事 第 105 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第 106 条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 根据需要公司可设职工代表董事。 第 107 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: 25 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得将与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第 108 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 109 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 26 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第 110 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 111 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除,在董事离任后一年内仍然有效。 第 112 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第113条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第114条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第 115 条 公司设董事会,对股东大会负责。 第 116 条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,根据需要可设副董事长一人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第 117 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 27 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 推动公司法治建设,指导公司管理体系的完善,包括相关风险防控制度、 合法合规管理等内容,听取法治建设进展报告情况; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专 门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董 事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第 118 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第 119 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 28 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第 120 条 董事会对收购和出售资产、对外投资、对外担保、银行借款(授信额 度)、资产抵押、关联交易、受托经营、委托经营、委托理财、租赁等事项的审查和决 策权限: (一)决定公司股东大会有权审议表决范围以外的购买、出售重大资产的事项, 以及在不超过最近一期经审计的公司净资产 50%范围内,决定进行对外投资、资产抵 押、受托经营、委托经营、委托理财、租赁等事项; (二)银行借款(授信额度):由董事会批准授信额度; (三)对外担保:在公司章程 177 条规定的范围内,依据股东大会的授权,决定 除本章程第 41 条外的其他对外担保事项; (四)关联交易在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产的 0.5%以上; 关联自然人 30 万以上的关联交易。 董事会行使上述权限内的有关职权,根据《上海证券交易所股票上市规则》的要 求履行信息披露义务。 第 121 条 董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第 122 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提名并根据董事会授权聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据董事 会授权并根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问 等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (八)董事会授予的其他职权。 第 123 条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 29 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第 124 条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第 125 条 代表 10%以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 党委(常委)会的决议通过任党委成员的董事提议时,董事长应当在 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第 126 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件或传真方 式;通知时限为:临时董事会会议召开前 5 日。 第 127 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第 128 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第 129 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第 130 条 董事会决议以举手或投票表决方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出 30 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 决议,并由参会董事签字。 第 131 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第 132 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 第 133 条 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第 134 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第 135 条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司根据经营管理需要设其他高级管理人员若干名,董事会聘任或解聘。 第 136 条 本章程第 105 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第 107 条关于董事的忠实义务和第 108 条(四)至(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第 137 条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 31 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第 138 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第 139 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等其他 高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)提出公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 140 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 141 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 142 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同或劳务合同规定。 第 143 条 副总经理协助总经理工作,根据总经理工作细则中确定的工作分工和 32 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 总经理授权事项行使职权。 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。 第 144 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 145 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第 146 条 本章程第 105 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 147 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 148 条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第 149 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第 150 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 33 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第 151 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第 152 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第 153 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 154 条 公司设监事会。监事会由五名监事组成。监事会主席由全体监事过半 数选举产生,根据需要可设副监事会主席一人。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会民主选举产生。 第 155 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; 34 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 (九)审议由董事会制订的利润分配方案。 第 156 条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第 157 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第 158 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存不少于十年。 第 159 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 160 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第 161 条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个 月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 35 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第 162 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第 163 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 164 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第 165 条 公司的利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年向股东分配的股利不少于当年实现的 可分配利润的 20%; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第 166 条 公司利润分配具体政策如下: 36 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除重大投资或重大现金支出外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 重大投资或重大现金支出是指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、工程建设或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 20000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、工程建设或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 (三)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。公司 在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 (四)在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明 确意见。 (五)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提 出股票股利分配预案。 37 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第 167 条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由公司董事会结合公司盈利情况、资金需求制订。独 立董事应对利润分配方案发表独立意见。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨 论,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分 红提案,并直接提交董事会审议; (二)公司因重大投资计划或重大现金支出不进行现金分红时,董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第 168 条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后二个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 第 169 条 公司利润分配政策的变更: (一)如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政 策进行调整; (二)公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,并 在审议通过后形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过,独 立董事应对此发表独立意见。股东大会审议利润分配政策调整事项时,公司为股东提 供网络投票方式。 第二节 内部审计 第 170 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第 171 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 38 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第 172 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第 173 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第 174 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第 175 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 176 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 45 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第四节 对外担保和关联交易 第 177 条 公司根据经营实际情况,可以为全资子公司提供全额担保。除全资子 公司外,公司不得为任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。 第 178 条 公司依据相关法律法规和《公司关联交易管理制度》严格控制关联交 易。 第十章 通知、公告和投资者关系管理 第一节 通知 39 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第 179 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第 180 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第 181 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第 182 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式进行。 第 183 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式进行。 第 184 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第 185 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 186 条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》等中国证监会指定的报纸和 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 40 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 187 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第 188 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券 报》、《上海证券报》等中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第 189 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第 190 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》等中国证监会指定的 报纸上公告。 第 191 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 192 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》等中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 41 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 193 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 194 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第 195 条 公司有本章程第 194 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第 196 条 公司因本章程第 194 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 197 条 清算组在清算期间行使下列职权: 42 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第 198 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国 证券报》和《上海证券报》等中国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 199 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期 间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第 200 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 201 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第 202 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 43 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第 203 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第 204 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第 205 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第 206 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第 207 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第 208 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 44 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 209 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第 210 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在北京市工商行政管理局最近一次备案后的中文版章程为准。 第 211 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”、“超过”不含本数。 第 212 条 本章程由公司董事会负责解释。 第 213 条 本章程自股东大会通过之日起实施。 45
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北京城乡公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-29
北京城乡商业(集团) 股份有限公司章程 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 目录 第一章 总则 .......................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................... 4 第三章 股份 .......................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 6 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................... 8 第一节 股东 ................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 18 第五章 党建工作 ................................................................................................................ 23 第一节 党组织机构设置 ............................................................................................. 23 第二节 党委职权 ......................................................................................................... 23 第三节 纪委职权 ......................................................................................................... 24 第六章 董事会 .................................................................................................................... 25 第一节 董事 ................................................................................................................. 25 第二节 董事会 ............................................................................................................. 27 第七章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................ 31 第八章 监事会 .................................................................................................................... 33 第一节 监事 ................................................................................................................. 33 第二节 监事会 ............................................................................................................. 34 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 35 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 35 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 38 第四节 对外担保和关联交易 ..................................................................................... 39 第十章 通知、公告和投资者关系管理 ............................................................................ 39 第一节 通知 ................................................................................................................. 39 第二节 公告 ................................................................................................................. 40 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................ 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 40 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 42 第十二章 修改章程 ............................................................................................................ 44 第十三章 附则 .................................................................................................................... 44 2 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第一章 总则 第 1 条 为维护北京城乡商业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党党 章》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制定本章程。 第 2 条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司于 1992 年 8 月 10 日经北京市人民政府(经济体制改革办公室)京体改办字 (1992)第 8 号文件批准,以定向募集方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记, 领取营业执照。并于 1996 年 11 月 15 日按照《公司法》进行了规范,依法履行了重新 登记手续。 第3条 公司于 1994 年 1 月 18 日经北京市人民政府京政发(1992) 号文件批准, 并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发审字(1994)13 号文 件复审同意,首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股。其中,公司向境内投资人 发行的以人民币认购的内资股为 5000 万股,于 1994 年 5 月 20 日在上海证券交易所上 市。 第4条 公司注册名称:北京城乡商业(集团)股份有限公司 BEIJING URBAN-RURAL COMMERCIAL (GROUP) CO., LTD. 第5条 公司住所:中国北京市海淀区复兴路甲 23 号 邮政编码:100036 第6条 公司注册资本为人民币 316,804,949 元。 第7条 公司营业期限为 1996 年 11 月 15 日至 2049 年 11 月 14 日。 3 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第 9 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的本公司股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 10 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第 11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第 12 条 公司的经营宗旨:坚持党的“一个中心,两个基本点”的基本路线,贯 彻改革开放的总方针,发挥城乡双向优势,完善大市场、大生产、大流通的思路,力 求资产最大限度的增值。在企业经营上以商贸为主体,实行多业并举,综合经营,全 方位发展,达到内外贸相结合、产供销一条龙、科工贸一体化,在竞争中发展壮大。 立足北京、辐射全国、走向世界,逐步实现跨国集团股份有限公司的战略目标。 第 13 条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:批发兼零售预包装食品、散装 食品(含熟食品;现场制售:面包、月饼、糕点、裱花蛋糕)、乳制品(含婴幼儿配方 乳粉);销售煤炭及制品;零售药品、烟、国家正式出版发行的国内版书刊和音像制品; 零售出租公开发行的国内版电子出版物;出租国家正式出版的节目录像带;利用本公 司车辆为客户提供运输服务;餐饮服务;住宿服务;保险兼业代理。普通货运、货物 专用运输(冷藏保鲜);物资供销业、仓储业、日用品修理业、群众文化事业;组织展 览;经济信息、商业企业管理咨询;办公设备租赁;电子计算机的技术开发、技术咨 询;购销粮油、针纺织品、百货、日用杂品、五金交电化工、石油制品、农业生产资 料(不含化肥、农膜、农药)、民用建材、工艺美术品、家具、花鸟鱼虫、计算机外部 4 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 设备、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品;销售手持移动电话机、对讲机、遥 控玩具、无线话筒、儿童玩具对讲机;零售黄金饰品;柜台、场地出租;刻字服务; 彩色扩印;经营本系统商品的进出口业务;接受本系统单位的委托代理出口业务;承 办中外合资经营、合作生产、“三来一补”、易货贸易及转口贸易业务;眼镜验光配镜。 (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;普通货运、货物专用运输(冷藏保鲜) 以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第 14 条 公司的股份采取股票的形式。 第 15 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 16 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第 17 条 公司在中国境内发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第 18 条 公司经批准设立时的普通股总数为 14000 万股,其中发起人北京市郊区 旅游实业开发公司 9400 万股,占 67.14%;万科企业股份有限公司 1000 万股,占 7.14%; 北京海兴实业公司 1000 万股,占 7.14%;中国人民建设银行北京信托投资公司 500 万股, 占 3.57%;北京国际信托投资公司 500 万股,占 3.57%。 第 19 条 公司现在的股本结构为:股份总数 316,804,949 股,全部为普通股。 5 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第 20 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 21 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第 22 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 23 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 24 条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第 23 条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份 的,应当通过公开的集中交易方式进行。 6 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第 25 条 因本章程第 23 条第一款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议;公司依照本章程第 23 条第一款第三项、第五项、第六项规定的 情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第 23 条第一款规定收购本公司股份后,属于第一项情形的,应当 在收购之日起 10 日内注销;属于第二项、第四项情形的,应当在六个月内转让或者注 销;属于第三项、第五项、第六项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总数的 10%,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第 26 条 公司的股份可以依法转让。 第 27 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 28 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第 29 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所 得收益由本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提出诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 7 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 30 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第 31 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第 32 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 33 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 8 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第 34 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第 35 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 36 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 37 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 9 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第 38 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 39 条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第 40 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第 41 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,以及对外投资、资产抵押、受托和委托经营、租赁等金额超过公司最近一 期经审计净资产 50%的事项; 10 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 (十四)审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外)金额超过 3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第 41 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司全资子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 5,000 万元人民币; (五)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律法规、交易所或者本章程规定的其他须经股东大会审议通过的担保。 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意;前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第 42 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 第 43 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者本章程所定人数的三分之二时; 11 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司总数 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 44 条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地(北京市复兴路甲 23 号)或 股东大会通知确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第 45 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 46 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第 47 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 12 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第 48 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第 49 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。 第 50 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 51 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 13 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第 52 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 53 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合章程中第 52 条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第 54 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第 55 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 14 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第 56 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第 57 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 58 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第 59 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 60 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出席会议的,应出示受托人本人有效身 15 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人 出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。 第 61 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 62 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第 63 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第 64 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第 65 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 16 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 之前,会议登记应当终止。 第 66 条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 67 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第 68 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。 第 69 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 70 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第 71 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 17 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第 72 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 73 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为不少于十年。 第 74 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 75 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 18 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第 76 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第 77 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 78 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第 79 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 19 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应提出回避申请,其他股东也有权 要求关联股东回避。董事会应根据法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的 规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判 断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应以书面形式通知关联 股东。 董事会应在发出股东大会通知前,完成前款规定的工作,并在股东大会的通知中 对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 第 80 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第 81 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第 82 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。当公司控股股东持股比例在 30%以上,且股东大会选举两名以 上(含两名)的董事或监事时,应当按照《公司累积投票制实施细则》实施累积投票 制。董事会应当在召开股东大会的通知中,说明该次董事、监事的选举采取累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第 83 条 董事、监事提名的方式和程序: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董 20 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交 股东大会选举;由前任监事会提出选任监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后 由监事会向股东大会提出监事候选人提交股东大会选举; (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历和全部兼职等情况,并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当 按照有关规定公布上述内容。 第 84 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第 85 条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 86 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 87 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 88 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第 89 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 21 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第 90 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 91 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第 92 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 93 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第 94 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为 股东大会通过决议之日。 第 95 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后二个月内实施具体方案。 22 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第五章 党建工作 第一节 党组织机构设置 第 96 条 公司根据《党章》规定,设中国共产党北京城乡商业(集团)股份有限 公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党北京城乡商业(集团)股份有限公 司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第 97 条 公司党委和纪委的书记、副书记、常委、委员的职数按照中国共产党北 京市委批复设置,经选举产生。 第 98 条 公司设立党组织工作机构,党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方 向、管大局、保落实。同时设立工会等群众性组织。 第 99 条 公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,公司党组 织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 党委职权 第 100 条 公司党委的职权包括: (一)发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (四)开展公司党群工作,领导工会、共青团等群众组织; (五)研究公司重大决策、公司重大人事任免、重要项目安排和大额度资金运作; (六)支持职工代表大会开展工作; (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 23 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第 101 条 公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见 和建议。 第 102 条 公司党委研究讨论是董事会、经营层决策重大问题的前置程序,公司重 大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后,再由董事会或经营层作出决定。 第 103 条 公司坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者 依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选,集体研究提出意见建议。 第三节 纪委职权 第 104 条 公司纪委的职权包括: (一)维护党的章程和其他党内规定; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察 工作; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五)对党员进行党纪党规教育,作出关于维护党纪的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按照职责管理权限,检查和处理公司党组织和党员违反党的章程和其他党 内规定的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其他应由公司纪委决定的事项。 24 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第六章 董事会 第一节 董事 第 105 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第 106 条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 根据需要公司可设职工代表董事。 第 107 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: 25 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得将与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第 108 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 109 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 26 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第 110 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 111 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除,在董事离任后一年内仍然有效。 第 112 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第113条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第114条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第 115 条 公司设董事会,对股东大会负责。 第 116 条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,根据需要可设副董事长一人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第 117 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 27 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专 门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董 事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第 118 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第 119 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第 120 条 董事会对收购和出售资产、对外投资、对外担保、银行借款(授信额 度)、资产抵押、关联交易、受托经营、委托经营、委托理财、租赁等事项的审查和决 策权限: 28 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 (一)决定公司股东大会有权审议表决范围以外的购买、出售重大资产的事项, 以及在不超过最近一期经审计的公司净资产 50%范围内,决定进行对外投资、资产抵 押、受托经营、委托经营、委托理财、租赁等事项; (二)银行借款(授信额度):由董事会批准授信额度; (三)对外担保:在公司章程 177 条规定的范围内,依据股东大会的授权,决定 除本章程第 41 条外的其他对外担保事项; (四)关联交易在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产的 0.5%以上; 关联自然人 30 万以上的关联交易。 董事会行使上述权限内的有关职权,根据《上海证券交易所股票上市规则》的要 求履行信息披露义务。 第 121 条 董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第 122 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提名并根据董事会授权聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘副总经理、公司财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (八)董事会授予的其他职权。 第 123 条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 29 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第 124 条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第 125 条 代表 10%以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 党委(常委)会的决议通过任党委成员的董事提议时,董事长应当在 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第 126 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件或传真方 式;通知时限为:临时董事会会议召开前 5 日。 第 127 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第 128 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第 129 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第 130 条 董事会决议以举手或投票表决方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第 131 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 30 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第 132 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 第 133 条 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第 134 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第 135 条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司根据经营管理需要设其他高级管理人员若干名,董事会聘任或解聘。 第 136 条 本章程第 105 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第 107 条关于董事的忠实义务和第 108 条(四)至(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第 137 条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第 138 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第 139 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 31 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)提出公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 140 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 141 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 142 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同或劳务合同规定。 第 143 条 副总经理协助总经理工作,根据总经理工作细则中确定的工作分工和 总经理授权事项行使职权。 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。 第 144 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 32 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 145 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第 146 条 本章程第 105 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 147 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 148 条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第 149 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第 150 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 151 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第 152 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 33 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第 153 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 154 条 公司设监事会。监事会由五名监事组成。监事会主席由全体监事过半 数选举产生,根据需要可设副监事会主席一人。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会民主选举产生。 第 155 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)审议由董事会制订的利润分配方案。 第 156 条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 34 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第 157 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第 158 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存不少于十年。 第 159 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 160 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第 161 条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个 月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第 162 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 35 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第 163 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 164 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第 165 条 公司的利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年向股东分配的股利不少于当年实现的 可分配利润的 20%; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第 166 条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除重大投资或重大现金支出外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 36 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 重大投资或重大现金支出是指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、工程建设或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 20000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、工程建设或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 (三)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。公司 在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 (四)在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明 确意见。 (五)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提 出股票股利分配预案。 第 167 条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由公司董事会结合公司盈利情况、资金需求制订。独 立董事应对利润分配方案发表独立意见。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨 37 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 论,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分 红提案,并直接提交董事会审议; (二)公司因重大投资计划或重大现金支出不进行现金分红时,董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第 168 条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后二个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 第 169 条 公司利润分配政策的变更: (一)如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政 策进行调整; (二)公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,并 在审议通过后形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过,独 立董事应对此发表独立意见。股东大会审议利润分配政策调整事项时,公司为股东提 供网络投票方式。 第二节 内部审计 第 170 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第 171 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 172 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 38 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第 173 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第 174 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第 175 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 176 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 45 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第四节 对外担保和关联交易 第 177 条 公司根据经营实际情况,可以为全资子公司提供全额担保。除全资子 公司外,公司不得为任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。 第 178 条 公司依据相关法律法规和《公司关联交易管理制度》严格控制关联交 易。 第十章 通知、公告和投资者关系管理 第一节 通知 第 179 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; 39 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第 180 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第 181 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第 182 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式进行。 第 183 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式进行。 第 184 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第 185 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 186 条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》等中国证监会指定的报纸和 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 187 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 40 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第 188 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券 报》、《上海证券报》等中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第 189 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第 190 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》等中国证监会指定的 报纸上公告。 第 191 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 192 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》等中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 193 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 41 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 194 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第 195 条 公司有本章程第 194 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第 196 条 公司因本章程第 194 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 197 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 42 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第 198 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国 证券报》和《上海证券报》等中国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 199 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期 间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第 200 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 201 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第 202 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第 203 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 43 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第十二章 修改章程 第 204 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第 205 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第 206 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第 207 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第 208 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 44 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第 209 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第 210 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在北京市工商行政管理局最近一次备案后的中文版章程为准。 第 211 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”、“超过”不含本数。 第 212 条 本章程由公司董事会负责解释。 第 213 条 本章程自股东大会通过之日起实施。 45
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公告日期:2018-05-31
北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第五章 党建工作 第一节 党组织机构设置 第二节 党委职权 第三节 纪委职权 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第四节 对外担保和关联交易 第十章 通知、公告和投资者关系管理 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第一章 总则 第 1 条 为维护北京城乡商业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党党 章》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制定本章程。 第 2 条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司于 1992 年 8 月 10 日经北京市人民政府(经济体制改革办公室)京体改办字 (1992)第 8 号文件批准,以定向募集方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记, 领取营业执照。并于 1996 年 11 月 15 日按照《公司法》进行了规范,依法履行了重新 登记手续。 第 3 条 公司于 1994 年 1 月 18 日经北京市人民政府京政发(1992) 号文件批准, 并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发审字(1994)13 号文 件复审同意,首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股。其中,公司向境内投资人 发行的以人民币认购的内资股为 5000 万股,于 1994 年 5 月 20 日在上海证券交易所上 市。 第4条 公司注册名称:北京城乡商业(集团)股份有限公司 BEIJING URBAN-RURAL COMMERCIAL (GROUP) CO., LTD. 第5条 公司住所:中国北京市海淀区复兴路甲 23 号 邮政编码:100036 第6条 公司注册资本为人民币 316,804,949 元。 第7条 公司营业期限为 1996 年 11 月 15 日至 2049 年 11 月 14 日。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第 9 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的本公司股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 10 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第 11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第 12 条 公司的经营宗旨:坚持党的“一个中心,两个基本点”的基本路线,贯 彻改革开放的总方针,发挥城乡双向优势,完善大市场、大生产、大流通的思路,力 求资产最大限度的增值。在企业经营上以商贸为主体,实行多业并举,综合经营,全 方位发展,达到内外贸相结合、产供销一条龙、科工贸一体化,在竞争中发展壮大。 立足北京、辐射全国、走向世界,逐步实现跨国集团股份有限公司的战略目标。 第 13 条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:批发兼零售预包装食品、散装 食品(含熟食品;现场制售:面包、月饼、糕点、裱花蛋糕)、乳制品(含婴幼儿配方 乳粉);销售煤炭及制品;零售药品、烟、国家正式出版发行的国内版书刊和音像制品; 零售出租公开发行的国内版电子出版物;出租国家正式出版的节目录像带;利用本公 司车辆为客户提供运输服务;餐饮服务;住宿服务;保险兼业代理。普通货运、货物 专用运输(冷藏保鲜);物资供销业、仓储业、日用品修理业、群众文化事业;组织展 览;经济信息、商业企业管理咨询;办公设备租赁;电子计算机的技术开发、技术咨 询;购销粮油、针纺织品、百货、日用杂品、五金交电化工、石油制品、农业生产资 料(不含化肥、农膜、农药)、民用建材、工艺美术品、家具、花鸟鱼虫、计算机外部 设备、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品;销售手持移动电话机、对讲机、遥 控玩具、无线话筒、儿童玩具对讲机;零售黄金饰品;柜台、场地出租;刻字服务; 彩色扩印;经营本系统商品的进出口业务;接受本系统单位的委托代理出口业务;承 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 办中外合资经营、合作生产、“三来一补”、易货贸易及转口贸易业务;眼镜验光配镜。 (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;普通货运、货物专用运输(冷藏保鲜) 以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第 14 条 公司的股份采取股票的形式。 第 15 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 16 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第 17 条 公司在中国境内发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第 18 条 公司经批准设立时的普通股总数为 14000 万股,其中发起人北京市郊区 旅游实业开发公司 9400 万股,占 67.14%;万科企业股份有限公司 1000 万股,占 7.14%; 北京海兴实业公司 1000 万股,占 7.14%;中国人民建设银行北京信托投资公司 500 万股, 占 3.57%;北京国际信托投资公司 500 万股,占 3.57%。 第 19 条 公司现在的股本结构为:股份总数 316,804,949 股,全部为普通股。 第 20 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第二节 股份增减和回购 第 21 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第 22 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 23 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 24 条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第 25 条 因本章程第 23 条第一项至第三项的原因收购本公司股份的,应当经股 东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后,属于第一项情形的应当在收购 之日起 10 日内注销;属于第二项、第四项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第 23 条第三项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 内转让给职工。 第三节 股份转让 第 26 条 公司的股份可以依法转让。 第 27 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 28 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。 第 29 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所 得收益由本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提出诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 30 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第 31 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第 32 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 33 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第 34 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第 35 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 36 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 37 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 38 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 39 条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第 40 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第 41 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,以及对外投资、资产抵押、受托和委托经营、租赁等金额超过公司最近一 期经审计净资产 50%的事项; (十四)审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外)金额超过 3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第 41 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 (一)本公司及本公司全资子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 5,000 万元人民币; (五)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律法规、交易所或者本章程规定的其他须经股东大会审议通过的担保。 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意;前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第 42 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 第 43 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司总数 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 44 条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地(北京市复兴路甲 23 号)或股 东大会通知确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第 45 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 46 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第 47 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第 48 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第 49 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。 第 50 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 51 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 52 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 53 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合章程中第 52 条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第 54 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第 55 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第 56 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第 57 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第 58 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第 59 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 60 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出席会议的,应出示受托人本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人 出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。 第 61 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 62 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第 63 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第 64 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第 65 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第 66 条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 67 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第 68 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 体。 第 69 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 70 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第 71 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第 72 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 73 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为不少于十年。 第 74 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 75 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第 76 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第 77 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 78 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第 79 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应提出回避申请,其他股东也有权 要求关联股东回避。董事会应根据法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的 规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判 断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应以书面形式通知关联 股东。 董事会应在发出股东大会通知前,完成前款规定的工作,并在股东大会的通知中 对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 第 80 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第 81 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第 82 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 可以实行累积投票制。当公司控股股东持股比例在 30%以上,且股东大会选举两名以 上(含两名)的董事或监事时,应当按照《公司累积投票制实施细则》实施累积投票 制。董事会应当在召开股东大会的通知中,说明该次董事、监事的选举采取累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第 83 条 董事、监事提名的方式和程序: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董 事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交 股东大会选举;由前任监事会提出选任监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后 由监事会向股东大会提出监事候选人提交股东大会选举; (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历和全部兼职等情况,并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当 按照有关规定公布上述内容。 第 84 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第 85 条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 86 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第 87 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 88 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第 89 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第 90 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 91 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第 92 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第 93 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第 94 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为 股东大会通过决议之日。 第 95 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 党建工作 第一节 党组织机构设置 第 96 条 公司根据《党章》规定,设中国共产党北京城乡商业(集团)股份有限 公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党北京城乡商业(集团)股份有限公 司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第 97 条 公司党委和纪委的书记、副书记、常委、委员的职数按照中国共产党北 京市委批复设置,经选举产生。 第 98 条 公司设立党组织工作机构,党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方 向、管大局、保落实。同时设立工会等群众性组织。 第 99 条 公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,公司党组 织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 党委职权 第 100 条 公司党委的职权包括: (一)发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行; 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (四)开展公司党群工作,领导工会、共青团等群众组织; (五)研究公司重大决策、公司重大人事任免、重要项目安排和大额度资金运作; (六)支持职工代表大会开展工作; (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 第 101 条 公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见 和建议。 第 102 条 公司党委研究讨论是董事会、经营层决策重大问题的前置程序,公司重 大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后,再由董事会或经营层作出决定。 第 103 条 公司坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者 依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选,集体研究提出意见建议。 第三节 纪委职权 第 104 条 公司纪委的职权包括: (一)维护党的章程和其他党内规定; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察 工作; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五)对党员进行党纪党规教育,作出关于维护党纪的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按照职责管理权限,检查和处理公司党组织和党员违反党的章程和其他党 内规定的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其他应由公司纪委决定的事项。 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第六章 董事会 第一节 董事 第 105 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第 106 条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 根据需要公司可设职工代表董事。 第 107 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得将与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第 108 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 109 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第 110 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 111 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除,在董事离任后一年内仍然有效。 第 112 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第113条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第114条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 第 115 条 公司设董事会,对股东大会负责。 第 116 条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,根据需要可设副董事长一人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第 117 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第 118 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第 119 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第 120 条 董事会对收购和出售资产、对外投资、对外担保、银行借款(授信额 度)、资产抵押、关联交易、受托经营、委托经营、委托理财、租赁等事项的审查和决 策权限: (一)决定公司股东大会有权审议表决范围以外的购买、出售重大资产的事项, 以及在不超过最近一期经审计的公司净资产 50%范围内,决定进行对外投资、资产抵 押、受托经营、委托经营、委托理财、租赁等事项; (二)银行借款(授信额度):由董事会批准授信额度; (三)对外担保:在公司章程 177 条规定的范围内,依据股东大会的授权,决定 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 除本章程第 41 条外的其他对外担保事项; (四)关联交易在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产的 0.5%以上; 关联自然人 30 万以上的关联交易。 董事会行使上述权限内的有关职权,根据《上海证券交易所股票上市规则》的要 求履行信息披露义务。 第 121 条 董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第 122 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提名并根据董事会授权聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘副总经理、公司财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (八)董事会授予的其他职权。 第 123 条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第 124 条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第 125 条 代表 10%以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 党委(常委)会的决议通过任党委成员的董事提议时,董事长应当在 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第 126 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件或传真方 式;通知时限为:临时董事会会议召开前 5 日。 第 127 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第 128 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第 129 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第 130 条 董事会决议以举手或投票表决方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第 131 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第 132 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 当在会议记录上签名。 第 133 条 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第 134 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第 135 条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司根据经营管理需要设其他高级管理人员若干名,董事会聘任或解聘。 第 136 条 本章程第 105 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第 107 条关于董事的忠实义务和第 108 条(四)至(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第 137 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第 138 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第 139 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)提出公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 140 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 141 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 142 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同或劳务合同规定。 第 143 条 副总经理协助总经理工作,根据总经理工作细则中确定的工作分工和 总经理授权事项行使职权。 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。 第 144 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 145 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第八章 监事会 第一节 监事 第 146 条 本章程第 105 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 147 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 148 条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第 149 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第 150 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 151 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第 152 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第 153 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 154 条 公司设监事会。监事会由五名监事组成。监事会主席由全体监事过半 数选举产生,根据需要可设副监事会主席一人。监事会主席召集和主持监事会会议; 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会民主选举产生。 第 155 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)审议由董事会制订的利润分配方案。 第 156 条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第 157 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第 158 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 录作为公司档案保存不少于十年。 第 159 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 160 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第 161 条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个 月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第 162 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第 163 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 164 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第 165 条 公司的利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年向股东分配的股利不少于当年实现的 可分配利润的 20%; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第 166 条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除重大投资或重大现金支出外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 重大投资或重大现金支出是指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、工程建设或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 20000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、工程建设或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 (三)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。公司 在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 (四)在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明 确意见。 (五)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提 出股票股利分配预案。 第 167 条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由公司董事会结合公司盈利情况、资金需求制订。独 立董事应对利润分配方案发表独立意见。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨 论,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分 红提案,并直接提交董事会审议; (二)公司因重大投资计划或重大现金支出不进行现金分红时,董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第 168 条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后二个月内 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 完成股利(或股份)的派发事项。 第 169 条 公司利润分配政策的变更: (一)如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政 策进行调整; (二)公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,并 在审议通过后形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过,独 立董事应对此发表独立意见。股东大会审议利润分配政策调整事项时,公司为股东提 供网络投票方式。 第二节 内部审计 第 170 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第 171 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 172 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第 173 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第 174 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第 175 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第 176 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 45 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第四节 对外担保和关联交易 第 177 条 公司根据经营实际情况,可以为全资子公司提供全额担保。除全资子 公司外,公司不得为任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。 第 178 条 公司依据相关法律法规和《公司关联交易管理制度》严格控制关联交 易。 第十章 通知、公告和投资者关系管理 第一节 通知 第 179 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第 180 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第 181 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第 182 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式进行。 第 183 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式进行。 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第 184 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第 185 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 186 条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》等中国证监会指定的报纸和 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 187 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第 188 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券 报》、《上海证券报》等中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第 189 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第 190 条 公司分立,其财产作相应的分割。 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》等中国证监会指定的 报纸上公告。 第 191 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 192 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》等中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 193 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 194 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第 195 条 公司有本章程第 194 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第 196 条 公司因本章程第 194 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 197 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第 198 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国 证券报》和《上海证券报》等中国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 199 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期 间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第 200 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 201 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第 202 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第 203 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第 204 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第 205 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第 206 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 北京城乡商业(集团)股份有限公司章程 第 207 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第 208 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 209 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第 210 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在北京市工商行政管理局最近一次备案后的中文版章程为准。 第 211 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”、“超过”不含本数。 第 212 条 本章程由公司董事会负责解释。 第 213 条 本章程自股东大会通过之日起实施。
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