投资助手:
上一组 下一组
最近访问股
名称 价格(元) 涨跌幅
以下为热门股票
查看自选股请先
名称 价格(元) 涨跌幅
^_^ 退出

热点栏目

加入自选股 桌面快捷方式 客户端

厦工股份(600815.SH)

@change@
@changeP@
@now@
涨停:@up_limit@
跌停:@down_limit@
停牌
@date@ @time@
临时停牌
今  开: @open@ 成交量: @volume@ 振  幅: @swing@
最  高: @high@ 成交额: @amount@ 换手率: @turnover@
最  低: @low@ 总市值: @totalShare@ 市净率: @pb@
昨  收: @preClose@ 流通市值: @cvs@ 市盈率TTM @pe@

快速通道:
公司章程—厦工股份(600815)
*ST厦工公司章程(2020年9月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-09-12
厦门厦工机械股份有限公司 章 程 2020 年 9 月 目 录 第一章 总则.............................................................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................................................................... 3 第三章 股 份............................................................................................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ............................................................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ............................................................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................................................................... 5 第一节 股东 ....................................................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................................................................ 6 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................................................................ 8 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................................................. 10 第六节 股东大会的表决和决议.......................................................................................................................................11 第五章 公司党组织 ................................................................................................................................................................ 14 第六章 董事会 ........................................................................................................................................................................ 15 第一节 董事 ..................................................................................................................................................................... 15 第二节 董事会 ................................................................................................................................................................. 16 第三节 独立董事 ............................................................................................................................................................. 20 第四节 董事会专门委员会 ............................................................................................................................................. 22 第七章 总裁及其他高级管理人员 ...................................................................................................................................... 23 第八章 监事会 ........................................................................................................................................................................ 25 第一节 监事 ..................................................................................................................................................................... 25 第二节 监事会 ................................................................................................................................................................. 26 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................................................ 27 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................................................................... 27 第二节 内部审计 ............................................................................................................................................................. 29 第三节 会计师事务所的聘任.......................................................................................................................................... 29 第十章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理 ............................................................................................................ 29 第一节 通知 ..................................................................................................................................................................... 29 第二节 公告 ..................................................................................................................................................................... 30 第三节 信息披露 ............................................................................................................................................................. 30 第四节 投资者关系管理 ................................................................................................................................................. 30 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................................................ 30 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................................................................................. 30 第二节 解散和清算 ......................................................................................................................................................... 31 第十二章 修改章程 ................................................................................................................................................................ 32 第十三章 附则 ........................................................................................................................................................................ 32 1 第一章 总则 第一条 为维护厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,建 立中国特色现代国有企业制度,规范公司的组织和行为,根据《中华民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以 下简称《企业国有资产法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)以及有关法律法规,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经厦门市人民政府以厦门市经济体制改革委员会"厦体改(1993) 052 号"文批准,并经中国 证监会证监发审字[1993]97 号文同意,以社会募集方式设立;1994 年 1 月 10 日公司在厦门市工 商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:155052227。2007 年 11 月 13 日,公司根据 厦门市工商行政管理局要求,营业执照号变更为:350200100004303。根据《国务院办公厅关于加快 推行“三证合一”登记制度改革的意见》(国办发〔2015〕50 号),2016 年 5 月 5 日公司完成了对 原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”的工商登记手续,合并后的公司营业执照 的统一社会信用代码为:91350200155052227K。 第三条 公司于一九九三年十二月二十日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股 4000 万股,均为向境内投资人发行的、以人民币认购的内资股,于 1994 年 1 月 28 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:厦门厦工机械股份有限公司 英文全称:Xiamen XGMA Machinery Co., Ltd. 第五条 公司住所:中国厦门市思明区厦禾路 668 号。邮政编码:361004。 公司经营场所:中国厦门市灌口南路 668 号厦工工业园。邮政编码:361023。 第六条 公司注册资本为人民币壹拾柒亿柒仟肆佰零玖万肆仟肆佰捌拾元整。 第七条 公司营业期限为 50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《党章》的规定,公司设立中国共产党的组织,开展党的活动。党组织发挥领导核心 和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员, 保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书 及董事会认定的其他人员。 2 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:为用户创造价值,为股东创造效益,为员工创造机会。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:特种设备制造;道路机动车辆生产。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:机械设备租赁;机械设备研发;机械设备销售;矿山机械销售;液压动力机械及元件销 售;建筑工程用机械销售;消防器材销售;智能物料搬运装备销售;建筑工程用机械制造;智能基 础制造装备制造;矿山机械制造;机械零件、零部件加工;货物进出口;技术进出口;土地使用权 租赁;住房租赁;石油制品销售(不含危险化学品);特种作业人员安全技术培训。(除依法须经批 准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司首期发行股份总数为 15688 万股 ,成立时向发起人-原厦门工程机械厂发行 11688 万股,占公司可发行普通股总数的百分之七十四点五。 第二十条 公司股份总数为 1774094480 股,均为面值壹元的人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规 3 定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的, 应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当 通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的, 应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日 内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销; 属于第(三)项、 第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券, 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 4 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: 5 (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务;公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对 负有严重责任董事予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形回购本公司股份事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 6 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,达到或超过最近一期经审计总资产 30%的担 保; (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足依据本章程第一百一十二条所确定的该届董事会人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第(三)项持股总数按股东提出书面请求日的实际持股数计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地(厦门市)。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会一般由董事会召集。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 7 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容,并提 交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: 8 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 会议登记可以采用现场登记、传真或电子邮件的方式进行。股东出席股东大会应按会议通知规 定的时间和地点进行登记。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事会应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召 开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责. 董事、监事提名程序如下: (一)董事提名:公司董事包括股东代表出任的董事、独立董事和管理层出任的董事。 1、股东代表出任的董事:由公司董事会或者持股 10%以上(单独或者合并持有公司已发行股份) 的股东提名候选人。 2、独立董事:由公司董事会、监事会或者持股 1%以上(单独或者合并持有公司已发行股份) 的股东提名候选人。 3、管理层出任的董事:由公司董事会在现任公司高级管理人员中提名候选人,经董事会审核后, 报股东大会审议。 董事候选人报董事会进行资格审核后,并经董事会决议通过,然后由董事会以提案方式提交股 东大会选举产生。 (二)监事提名:公司监事包括股东代表出任的监事及职工监事。 股东代表出任的监事:由公司监事会或者持股 10%以上(单独或者合并持有公司已发行股份) 的股东提名候选人,经监事会审核后,报股东大会审议。 监事候选人提名报监事会,由监事会进行资格审核后,并经监事会决议通过,然后由监事会以 提案的方式提交股东大会选举产生。 职工代表监事:由公司工会提名候选人,经公司职工代表大会或其它形式民主选举产生。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列 9 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单 位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他 高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 10 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 11 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司利润分配政策的变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 在不违反法律、行政法规前提下,董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征 集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会, 并代为行使提案权、表决权等股东权利,但征集人应当披露征集文件,上市公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权力,公开征集股东权利违反法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致上市公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔 偿责任。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联关系股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应向大会报告其关联关系,并予回避。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会就选举董事、监 事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议可以实行累积投票制;当公司单一股东及其 一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上时,采用累积投票制度的选举方式。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 以累积投票制选举董事、监事,应遵循以下规则: (一)对董事、监事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应选 举出的董事、监事总人数相等的投票权,即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数,等于 其所持有的股份数乘以应选董事、监事数之积。 (二)股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事、监事候选人身上,只选举一人;亦 可以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上,选举数人。由所得表决票数较多者当选为董 事、监事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 12 (三)董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事;如二名或二名 以上董事、监事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事、监事中最少,但如其全部当 选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票总数相等的董 事、监事候选人重新投票。重新投票的次数不得超过两次。两次重新投票后仍无法确定当选的,则 均不得当选,可按照规定的程序另行召集股东大会或留待下次股东大会,重新提名候选人名单,重 新选举。 (四)表决完毕后,监票人员应当场公布每个董事、监事候选人的得票情况。会议主持人应当 场公布当选的董事名单。 (五)董事与监事选举的累积投票应分别进行。 董事任期未届满时更换,不实行累积投票制。 董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董事会任期届满为止。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会决 13 议通过之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 公司党组织 第九十七条 公司设立中国共产党厦门厦工机械股份有限公司委员会(简称“公司党委”)和中 国共产党厦门厦工机械股份有限公司纪律检查委员会(简称“公司纪委”)。 第九十八条 公司党委设书记一名,原则上公司党委书记、董事长由同一人担任,配备一名主抓 公司党建工作的专职副书记。符合条件的公司党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经 理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置,并按照《党章》有关规定 选举或任命产生。 第九十九条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责: 保证监督党和国家方针政策,党中央、国务院、省委、省政府和市委、市政府及集团决策部署 在公司贯彻执行; 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司 党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总裁推荐提名人选;会 同董事会对拟任人选进行考察,集体提出意见建议。履行党管人才职责,实施人才强企战略; 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见 或建议; 履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责; 加强企业基层党组织和党员队伍建设,注重日常教育监督管理,充分发挥党支部战斗堡垒作用 和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业; 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工作; 研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百条 公司党委参与决策的主要程序: 党委先议。公司党委召开会议,对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见 和建议,并形成纪要。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法 律法规,或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事 项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董事会、经理层提出; 会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总裁的公司党委委员,要在议案正式提交董 事会或总裁办公会前就公司党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通; 会上表达。进入董事会、经理层的公司党委委员在董事会、经理层决策时,要充分表达公司党 委研究的意见和建议,并将决策情况及时向公司党委报告。 14 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会可以解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 15 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事有下列情形之一的,经股东大会决议可以随时免去其董事职务: (一)严重违反本章程规定的董事义务者; (二)因重大过错给公司造成较大经济损失者; (三)经人民法院审判,被追究刑事责任者; (四)被劳动教养者; (五)连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议者; (六)董事不再具有本章程规定的任职资格者。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承 担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 公司经股东大会批准,可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导 致的责任除外。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 7 至 9 名董事组成。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 16 (三)决定公司的经营计划和投资方案、中长期发展规划及战略; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司 常务副总裁、副总裁等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)按照股东大会的决议,设立战略及投资、审计、提名、薪酬与考核和其他董事会专门 委员会,并选举其成员。 (十七)决定派往控股企业的法定代表人、董事、监事、财务总监等人选,推荐参股企业的董 事、监事人选; (十八)审议公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项和第(六)项规定的情形回购 本公司股份事项; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 董事会对公司重大问题进行决策前,应当听取公司党委的意见。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 董事会下设董事会秘书处,作为董事会的日常办事机构,具体事务由董事会秘书负责。 为保证董事会及其有关机构工作的正常开展,设立董事会专项经费。董事会秘书负责制定董事 会经费计划,纳入当年财务预算方案,报董事会批准,计入管理费用。 董事会经费用途包括但不限于: (一)董事会会议、监事会会议费用; (二)董事、监事培训费用; (三)以董事会名义组织的各项活动经费; (四)奖励有突出贡献的董事; (五)董事会的特别费用; (六)经董事会会议同意的其他支出。 董事会经费由公司财务部门具体管理,董事长审批。 第一百一十七条 公司股东大会根据法律、行政法规、部门规章等相关规定,按照谨慎授权原则, 授予董事会以下运用、处置公司资金、资产的权限: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下(该交易涉及的资产总额 17 同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据); (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的 50%以下; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以下; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以下; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下。 (六)公司与关联人发生的交易金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联 交易。 (七)董事会审议公司对外担保事项。符合第四十二条规定的还应提交股东大会批准。 上述所称交易包括但不限于:关联交易、购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款 等)、对外担保(含资产抵押,但反担保除外)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经 营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、固定或流动资金等 贷款、签订许可协议。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。上述指标计算 中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交 易,应当按照累计计算的原则适用本款规定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易 累计计算的原则履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 以上授权范围内事项,经董事会作出决议后,可订立、签署和批准有关项目的合同和款项。超 过上述权限范围的,应由股东大会批准。 就上述股东大会对董事会的授权事项,如法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票 上市规则》有特别规定的,按照其规定执行。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,可以设立副董事长。董事长、副董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权,根据经营需要,应向总裁及公司其他人员签署“法人授权委托 书”; (六)提名或推荐公司总裁、董事会秘书人选; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授权公司董事长在如下方面一定的权限: 1、在年度总额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的额度内,审批公司对外投资、收购或出 售资产、委托理财、租赁等项目(关联交易除外),并签署相关文件; 2、在公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下或公司与关联法人发生的年度交易总额 占公司最近一期经审计净资产 0.5%以下的关联交易; 3、在年度总额不超过公司最近一期经审计净资产 1%的额度内,审批公司固定资产的购置、出 售、报废处置; 18 4、在年度总额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的额度内,审批公司流动资产的报废处 置; 5、审批核销年度总额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的资产减值准备范围内的资产。 上述事项应于事后及时向董事会报告。 (九)对公司全资企业及控股企业的贷款担保; (十)审批董事会经费; (十一)可向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事、监事、财务总监人选,并根据董 事会决定签发其任免文件; (十二)在董事会闭会期间根据董事会授权行使董事会部分职权; (十三)董事会授予或本章程规定的其他职权。 董事长应在规定范围内行使职权,在对重大事项行使职权时应事先与副董事长及相关董事协商。 在董事会未对董事长另行作出授权时,董事长应按照上述规定额度的权限行使相关事项的审批权。 董事会根据法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》、本章程等相关规定,可 以按照谨慎的原则对董事长进行授权,该授权可以超过上述额度标准,但不得超越董事会的自有职 权范围。就上述授权事项,如法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》另有 特别规定的,按照该特别规定执行。 第一百二十条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,原则上应针对具体 事件或有具体金额限制,授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决 策。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百二十三条 下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董事会会议: 董事长认为必要时;(二)经公司党委提议时;(三)1/3 以上董事联名提议时;(四)监事会提 议时;(五)持有 1/10 以上有表决权股份股东提议时;(六)二分之一以上独立董事提议时。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达、传真、电子邮件、电话、 特快专递或挂号邮递; 通知时限为:会议召开前 3 天。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但审议公司因本章程第二十四条 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 19 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票(包括传真投票表决). 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参 会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记 录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为公司存续期。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百三十二条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事的人数占董事会人数的比例不低于 1/3,其中至少包括 1 名具有高级职称或注册会计 师资格的会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的 要求,忠诚履行职责,维护公司利益及公司股东的合法权益。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合法律、行政法规、部门规章或本章程规定的条件。 公司独立董事必须具有独立性,法律、行政法规、部门规章或本章程禁止担任独立董事的人不 得担任公司独立董事。 第一百三十四条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外,独 立董事有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人发 生的交易金额在 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董 事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据。 (二)向董事会提请召开临时股东大会; 20 (三)提议召开董事会; (四)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (五)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于 上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请有证券期货相关业务资格 的中介机构出具独立财务顾问报告; 6、公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见,独立董事应对其所涉及事项 发表独立意见; 7、公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正; 8、公司的利润分配预案; 9、公司变更募集资金投资项目及其它事项; 10、在年度报告中公司累计和当期对外担保情况;执行有关部门关于上市公司对外担保规定情 况。 11、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理 由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分 歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时 间不得超过 6 年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前,无正当 理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。(修改错别 字) 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的,在改选 的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当 在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此 造成公司独立董事达不到本章程要求时,公司应按公司章程规定补足独立董事人数。 21 第四节 董事会专门委员会 第一百三十八条 公司董事会根据股东大会决议下设战略及投资委员会,审计委员会,提名、薪 酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,各设主任委员一名,可设立副主 任委员。其中审计委员会,提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并由独立董事担 任主任委员;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生;审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 (一)战略委员会的主要职责:1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;2 对公司章 程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议;3、对公司章程规定须经董事会 批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;4、对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议;5、对以上事项的实施进行检查。 (二)审计委员会的主要职责是:1、提议聘请或更换外部审计机构;2、监督公司的内部审计 制度及其实施;3、负责内部审计与外部审计之间的沟通;4、审核公司的财务信息及其披露;5、审 查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计;6、董事会授权其他事宜。 (三)薪酬与考核委员会的主要职责:1、制定董事及高管人员的薪酬计划或方案;2、审查公 司董事(独立董事)及高级管理人员的履行职责情况及进行年度绩效考评;3、负责对公司薪酬制度 执行情况进行监督;4、董事会授权的其他事宜。 (四)提名委员会主要负责对公司董事和总裁人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建 议。 第一百三十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百四十条 各专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,各专门委员会 的提案提交董事会审查决定。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百四十一条 为了维护公司生产经营的稳定,保护公司和全体股东的利益,董事会应当积极 制定措施,有效防止、阻止公司被恶意收购。 当公司面临恶意收购情况紧急时,单独或者合并持有公司百分之三十以上股份的股东有权以书 面形式要求董事会对恶意收购行为采取阻止的措施;董事会在收到该文件后,应当立即按照该文件 的要求和授权范围采取法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施。 董事会依照前款规定采取和实施反收购措施的,应当及时公告,并应当在最近一次股东大会上 就该等反收购情况向股东做出说明和报告,董事会已经实施的反收购措施不需取得股东大会的追认 仍视为有效(违反法律、行政法规规定的除外)。 公司虽然可能被恶意收购,但情况明显并非紧急时,董事会应当及时召集股东大会,经股东大 会决议后采取反收购措施,但已有单独或合并持有公司股份百分之四十以上的股东书面请求时,董 事会可以不召集股东大会而依本条第二款、第三款的规定采取反收购措施。 当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方的收购行为,使该收购方或其一致行动人单独或 合并持有公司股份达到百分之五时,该收购方及其一致行动人拟继续增持公司股份或增加对公司控 制的,应在继续增持股份或增加控制之两日前以书面形式向公司董事会报告和公告其持有公司股份、 继续增持公司股份或增加控制的相关计划和安排,否则,该收购方及其一致行动人均不得向公司股 东大会提名董事候选人、由非职工代表担任的监事候选人。 被董事会对其收购行为表示反对意见的收购方及其一致行动人,向股东大会提名的董事候选人 应当符合以下条件: 22 (一)具有五年以上与本公司主营业务相同的业务管理工作经验; (二)过去五年内在上市公司担任过董事或经理等高级管理人员职务,并符合国家有关法律、 行政法规、上级监管部门规章及本章程对公司董事任职资格的规定。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书,由董事会聘任或 解聘。 公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 总裁和《公司法》中的经理具有相同的含义;副总裁和《公司法》中的副经理具有相同的含义。 第一百四十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案、内部控制体系及风险管控体系建设方案,经董事会批 准后组织实施; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司中长期发展规划、重大投资项目计划、年度生产经营计划和年度投资项目计划; (九)拟订公司年度财务预算、决算方案、年度内部风险控制自我评价报告; (十)在董事会授权额度内,决定公司贷款事项,对公司法人财产进行处置,购置固定资产, 审批公司财务支出款项; (十一)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案; (十二)拟订公司资产用于抵押融资的方案; (十三)根据董事会授权、董事长委托,代表公司签署各种合同和协议;签发日常行政、业务 等文件; (十四)审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十五)组织实施对下属全资、控股、参股企业日常经济运行质量的监控及投资项目的监督管 理; (十六)拟订公司下属全资企业的设立、合并兼并、租赁、承包、分立、股份制改造、破产、 解散、清算、拍卖等重大事项的方案; (十七)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,年度用工计划;按规定负责公司职工的聘用、 23 升级、加薪、奖惩和解聘;有权根据公司生产经营的变化情况,按照合理和充分利用已有资源,发 挥资源效能的原则,对现有的人力、物力、技术力量等生产组织和资源配置的调整、组合作出决定。 (十八)列席董事会会议,并可以提议召开董事会临时会议; (十九)根据工作实际需要及时处理经营管理活动中紧急、重大事项,事后及时向董事长或董 事会报告; (二十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情 况 资金运用情况和盈亏情况.总裁必须保证该报告的真实性。 总裁拟定公司职工的工资、福利、安全生产及劳动保护、劳动保险、聘用和解聘(或开除)公司 职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百四十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)公司高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁 与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与中国证监会、上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部 报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向上海证券交易所办理定期报 告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露 的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文 件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关 知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向上海证券交 易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票 的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、股 票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、股 票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就 24 此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应保证有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上,并立即向上海证券交易所报告; (十)证券监管机构、上海证券交易所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员及公司有关人 员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件, 了解公司的财务和经营等情况,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。任何机构及 个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠 时,可以直接向上海证券交易所报告。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十一条 公司总裁和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 董事会根据所制定的公司高管人员薪酬管理制度和绩效考核方案对总裁、常务 副总裁及其他高级管理人员进行考核与奖惩。 对总裁的考核,考核指标按照每年度董事会下达给经理层班子的各项主要经济指标进行确定, 考核办法按公司相关制度、绩效考核方案、股东大会及董事会的决议执行。 对董事会秘书考核,由董事长与副董事长协商后进行;对常务副总裁及其他高管人员的考核, 由总裁根据公司年度经营发展目标和相关制度等,与董事长、副董事长或相关董事协商后提出绩效 考核方案,提交董事会批准后执行。 总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的薪酬分配方案应获得董 事会的批准。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 25 监事应积极参加有关培训,加强法律、法规、规章和业务学习,注重调查研究,提高业务能力。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定,适用于监事。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人,由全体监事过半 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会主席依法行使下列职权: (一)签署监事会的决议和建议,检查监事会决议的执行情况,并向监事会报告决议的执行情 况; (二)组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施,代表监事会向股东大会做工作报告; (三)公司章程规定的其他职权。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见,监事 应当签署书面确认意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)向股东大会提出独立董事候选人; (十)对股东大会决议执行情况和董事会的重大决策程序进行监督和调查; (十一)对公司经营运行中涉及到数额较大的融资、投资、担保、抵押、转让、收购、兼并等 经济行为和资产质量进行重点监控; (十二)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送 达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 26 会的工作效率和科学决策。 公司应为监事会提供必要的办公条件,监事会工作中所发生的经费由公司专项列支。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案保管期限为公司存续期。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十二条 公司的利润分配政策为: (一)公司利润分配政策的基本原则: 27 1、公司应充分考虑对投资者的回报,每年按母公司当年实现的净利润的规定比例向股东分配股 利; 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。除特殊情况外,公司原则上每年进行一 次现金分红。在每个会计年度终了后,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润为不低于母公司当年实现的净利润的 10%。在满足当年 现金分红比例的情况下,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以向股东大会提出 股票股利分配方案。 公司可以不进行现金分红的特殊情况包括: 1、公司聘请的审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见; 2、当年末资产负债率超过 70%; 3、当年实现的净利润由非经营性损益形成; 4、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等(募集资金项目除外),预计支出 累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 (五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要,或根据相关法律法规或监管部门的 要求,确实需要调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的,应由董事会做出专题论述,详细 论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议 利润分配政策变更事项时,公司应为股东提供网络投票方式。 第一百七十三条 公司的利润分配决策程序为: (一)在每个会计年度结束后,公司董事会应结合公司经营情况、资金需求和股东回报规划, 认真研究公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,制定利润 分配方案提交股东大会审议,并充分讨论利润分配方案的合理性,形成专项决议后提交股东大会审 议。 独立董事应对公司的利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出利 润分配提案,并直接提交董事会审议。 同时,利润分配方案还应提交监事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关系的问题。股东大会审议利润 分配方案时,应为股东提供网络投票方式。(二)若公司因上述特殊情况而不进行现金分红,董事会 应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (三)股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 28 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以书面送达、传真或电话通知本人方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以书面送达、传真或电话通知本人方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司 29 通知以传真或电子邮件方式送出的,以传真或电子邮件发出日期为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 《中国证券报》等中国证监会指定的报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第三节 信息披露 第一百八十九条 公司应制定信息披露的制度,按照法律、行政法规和本章程的规定真实、准确、 完整、及时地披露信息。 第一百九十条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨 询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工 作予以积极支持。 第四节 投资者关系管理 第一百九十一条 公司应积极开展投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度,董 事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司可以依法进行合并或分立,合并可以采取吸收合并或者新设合并两种方 式。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报 刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 30 第一百九十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在中国证监会指定的报刊上公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定 的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证监会指定 的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 31 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 32 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“不足”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十九条 本章程自公司股东大会批准之日起施行。 厦门厦工机械股份有限公司 2020 年 9 月 33
返回页顶
*ST厦工公司章程(2020年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-28
公告内容详见附件
返回页顶
*ST厦工公司章程(2019年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-26
厦门厦工机械股份有限公司 章 程 2019 年 7 月 目 录 第一章 总则.............................................................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................................................................... 3 第三章 股 份 ............................................................................................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ............................................................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ............................................................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................................................................... 5 第一节 股东 ....................................................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................................................... 6 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................................................................ 8 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................................................. 10 第六节 股东大会的表决和决议.......................................................................................................................................11 第五章 公司党组织 ................................................................................................................................................................ 13 第六章 董事会 ........................................................................................................................................................................ 14 第一节 董事 ..................................................................................................................................................................... 14 第二节 董事会 ................................................................................................................................................................. 16 第三节 独立董事 ............................................................................................................................................................. 20 第四节 董事会专门委员会 ............................................................................................................................................. 21 第七章 总裁及其他高级管理人员 ...................................................................................................................................... 22 第八章 监事会 ........................................................................................................................................................................ 25 第一节 监事 ..................................................................................................................................................................... 25 第二节 监事会 ................................................................................................................................................................. 25 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................................................ 26 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................................................................... 26 第二节 内部审计 ............................................................................................................................................................. 28 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................................................... 28 第十章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理 ............................................................................................................ 29 第一节 通知 ..................................................................................................................................................................... 29 第二节 公告 ..................................................................................................................................................................... 29 第三节 信息披露 ............................................................................................................................................................. 29 第四节 投资者关系管理 ................................................................................................................................................. 30 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................................................ 30 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................................................................................. 30 第二节 解散和清算 ......................................................................................................................................................... 30 第十二章 修改章程 ................................................................................................................................................................ 32 第十三章 附则 ........................................................................................................................................................................ 32 1 第一章 总则 第一条 为维护厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,建 立中国特色现代国有企业制度,规范公司的组织和行为,根据《中华民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以 下简称《企业国有资产法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)以及有关法律法规,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经厦门市人民政府以厦门市经济体制改革委员会"厦体改(1993) 052 号"文批准,并经中国 证监会证监发审字[1993]97 号文同意,以社会募集方式设立;1994 年 1 月 10 日公司在厦门市工 商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:155052227。2007 年 11 月 13 日,公司根据 厦门市工商行政管理局要求,营业执照号变更为:350200100004303。根据《国务院办公厅关于加快 推行“三证合一”登记制度改革的意见》(国办发〔2015〕50 号),2016 年 5 月 5 日公司完成了对 原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”的工商登记手续,合并后的公司营业执照 的统一社会信用代码为:91350200155052227K。 第三条 公司于一九九三年十二月二十日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股 4000 万股,均为向境内投资人发行的、以人民币认购的内资股,于 1994 年 1 月 28 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:厦门厦工机械股份有限公司 英文全称:Xiamen XGMA Machinery Co., Ltd. 第五条 公司住所:中国厦门市厦禾路 668 号。邮政编码:361004。 公司经营场所:中国厦门市灌口南路 668 号厦工工业园。邮政编码:361023。 第六条 公司注册资本为人民币玖亿伍仟捌佰玖拾陆万玖仟玖佰捌拾玖元整。 第七条 公司营业期限为 50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《党章》的规定,公司设立中国共产党的组织,开展党的活动。党组织发挥领导核心 和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员, 保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书 及董事会认定的其他人员。 2 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:为用户创造价值,为股东创造效益,为员工创造机会。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:1、工程机械产品及其配件制造、加工;2、经营本企 业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品 目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;3、专用车制造;4、房地产开发与经 营;5、销售工程机械用润滑油;6、工程机械产品租赁;7、销售制动液、防冻液(不含危险化学品 及监控化学品)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 15688 万股,成立时向发起人-原厦门工程机械厂发 行 11688 万股,占公司可发行普通股总数的百分之七十四点五。 第二十条 公司股份总数为 958969989 股,均为面值壹元的人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 3 公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的, 应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当 通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的, 应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日 内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销; 属于第(三)项、 第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公 司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公 司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 4 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 5 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务;公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对 负有严重责任董事予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十六条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形回购本公司股份事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 6 后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足依据本章程第一百一十二条所确定的该届董事会人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第(三)项持股总数按股东提出书面请求日的实际持股数计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地(厦门市)。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会一般由董事会召集。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并 7 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容,并提 交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 8 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 会议登记可以采用现场登记、传真或电子邮件的方式进行。股东出席股东大会应按会议通知规 定的时间和地点进行登记。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事会应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召 开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责. 董事、监事提名程序如下: (一)董事提名:公司董事包括股东代表出任的董事、独立董事和管理层出任的董事。 1、股东代表出任的董事:由公司董事会或者持股 10%以上(单独或者合并持有公司已发行股份) 的股东提名候选人。 2、独立董事:由公司董事会、监事会或者持股 1%以上(单独或者合并持有公司已发行股份) 的股东提名候选人。 3、管理层出任的董事:由公司董事会在现任公司高级管理人员中提名候选人,经董事会审核后, 报股东大会审议。 董事候选人报董事会进行资格审核后,并经董事会决议通过,然后由董事会以提案方式提交股 东大会选举产生。 (二)监事提名:公司监事包括股东代表出任的监事及职工监事。 股东代表出任的监事:由公司监事会或者持股 10%以上(单独或者合并持有公司已发行股份) 的股东提名候选人,经监事会审核后,报股东大会审议。 监事候选人提名报监事会,由监事会进行资格审核后,并经监事会决议通过,然后由监事会以 提案的方式提交股东大会选举产生。 职工代表监事:由公司工会提名候选人,经公司职工代表大会或其它形式民主选举产生。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 并说明原因。 9 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单 位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他 高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 10 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 11 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司利润分配政策的变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 在不违反法律、行政法规前提下,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联关系股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应向大会报告其关联关系,并予回避。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会就选举董事、监 事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议可以实行累积投票制;当公司单一股东及其 一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上时,采用累积投票制度的选举方式。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 以累积投票制选举董事、监事,应遵循以下规则: (一)对董事、监事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应选 举出的董事、监事总人数相等的投票权,即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数,等于 其所持有的股份数乘以应选董事、监事数之积。 (二)股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事、监事候选人身上,只选举一人;亦 可以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上,选举数人。由所得表决票数较多者当选为董 事、监事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 (三)董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事;如二名或二名 以上董事、监事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事、监事中最少,但如其全部当 选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票总数相等的董 事、监事候选人重新投票。重新投票的次数不得超过两次。两次重新投票后仍无法确定当选的,则 均不得当选,可按照规定的程序另行召集股东大会或留待下次股东大会,重新提名候选人名单,重 新选举。 (四)表决完毕后,监票人员应当场公布每个董事、监事候选人的得票情况。会议主持人应当 12 场公布当选的董事名单。 (五)董事与监事选举的累积投票应分别进行。 董事任期未届满时更换,不实行累积投票制。 董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董事会任期届满为止。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会决 议通过之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 公司党组织 13 第九十七条 公司设立中国共产党厦门厦工机械股份有限公司委员会(简称“公司党委”)和中 国共产党厦门厦工机械股份有限公司纪律检查委员会(简称“公司纪委”)。 第九十八条 公司党委设书记一名,原则上公司党委书记、董事长由同一人担任,配备一名主抓 公司党建工作的专职副书记。符合条件的公司党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经 理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置,并按照《党章》有关规定 选举或任命产生。 第九十九条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策,党中央、国务院、省委、省政府和市委、市政府及集团决 策部署在公司贯彻执行; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结 合。公司党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总裁推荐提名 人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体提出意见建议。履行党管人才职责,实施人才强企战 略; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提 出意见或建议; (四)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责; (五)加强企业基层党组织和党员队伍建设,注重日常教育监督管理,充分发挥党支部战斗堡 垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业; (六)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工作; (七)研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百条 公司党委参与决策的主要程序: (一)党委先议。公司党委召开会议,对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究,提 出意见和建议,并形成纪要。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和 国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该 决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董事会、经理层提 出; (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总裁的公司党委委员,要在议案正式 提交董事会或总裁办公会前就公司党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通; (三)会上表达。进入董事会、经理层的公司党委委员在董事会、经理层决策时,要充分表达 公司党委研究的意见和建议,并将决策情况及时向公司党委报告。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 14 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会可以解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事有下列情形之一的,经股东大会决议可以随时免去其董事职务: (一)严重违反本章程规定的董事义务者; (二)因重大过错给公司造成较大经济损失者; (三)经人民法院审判,被追究刑事责任者; 15 (四)被劳动教养者; (五)连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议者; (六)董事不再具有本章程规定的任职资格者。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承 担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 公司经股东大会批准,可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导 致的责任除外。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案、中长期发展规划及战略; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司 常务副总裁、副总裁等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; 16 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)按照股东大会的决议,设立战略及投资、审计、提名、薪酬与考核和其他董事会专门 委员会,并选举其成员。 (十七)决定派往控股企业的法定代表人、董事、监事、财务总监等人选,推荐参股企业的董 事、监事人选; (十八)审议公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项和第(六)项规定的情形回购 本公司股份事项; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 董事会对公司重大问题进行决策前,应当听取公司党委的意见。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 董事会下设董事会秘书处,作为董事会的日常办事机构,具体事务由董事会秘书负责。 为保证董事会及其有关机构工作的正常开展,设立董事会专项经费。董事会秘书负责制定董事 会经费计划,纳入当年财务预算方案,报董事会批准,计入管理费用。 董事会经费用途包括但不限于: (一)董事会会议、监事会会议费用; (二)董事、监事培训费用; (三)以董事会名义组织的各项活动经费; (四)奖励有突出贡献的董事; (五)董事会的特别费用; (六)经董事会会议同意的其他支出。 董事会经费由公司财务部门具体管理,董事长审批。 第一百一十七条 公司股东大会根据法律、行政法规、部门规章等相关规定,按照谨慎授权原则, 授予董事会以下运用、处置公司资金、资产的权限: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下(该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据); (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的 50%以下; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以下; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以下; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下。 (六)公司与关联人发生的交易金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联 交易。 (七)董事会审议公司对外担保事项。符合第四十二条规定的还应提交股东大会批准。 上述所称交易包括但不限于:关联交易、购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款 等)、对外担保(含资产抵押,但反担保除外)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经 17 营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、固定或流动资金等 贷款、签订许可协议。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。上述指标计算 中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交 易,应当按照累计计算的原则适用本款规定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易 累计计算的原则履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 以上授权范围内事项,经董事会作出决议后,可订立、签署和批准有关项目的合同和款项。超 过上述权限范围的,应由股东大会批准。 就上述股东大会对董事会的授权事项,如法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票 上市规则》有特别规定的,按照其规定执行。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,可以设立副董事长。董事长、副董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权,根据经营需要,应向总裁及公司其他人员签署“法人授权委托 书”; (六)提名或推荐公司总裁、董事会秘书人选; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授权公司董事长在如下方面一定的权限: 1、在年度总额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的额度内,审批公司对外投资、收购或出 售资产、委托理财、租赁等项目(关联交易除外),并签署相关文件; 2、在公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下或公司与关联法人发生的年度交易总额 占公司最近一期经审计净资产 0.5%以下的关联交易; 3、在年度总额不超过公司最近一期经审计净资产 1%的额度内,审批公司固定资产的购置、出 售、报废处置; 4、在年度总额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的额度内,审批公司流动资产的报废处 置; 5、审批核销年度总额不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的资产减值准备范围内的资产。 上述事项应于事后及时向董事会报告。 (九)对公司全资企业及控股企业的贷款担保; (十)审批董事会经费; (十一)可向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事、监事、财务总监人选,并根据董 事会决定签发其任免文件; (十二)在董事会闭会期间根据董事会授权行使董事会部分职权; (十三)董事会授予或本章程规定的其他职权。 董事长应在规定范围内行使职权,在对重大事项行使职权时应事先与副董事长及相关董事协商。 在董事会未对董事长另行作出授权时,董事长应按照上述规定额度的权限行使相关事项的审批权。 18 董事会根据法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》、本章程等相关规定, 可以按照谨慎的原则对董事长进行授权,该授权可以超过上述额度标准,但不得超越董事会的自有 职权范围。就上述授权事项,如法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》另 有特别规定的,按照该特别规定执行。 第一百二十条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,原则上应针对具体 事件或有具体金额限制,授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决 策。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百二十三条 下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时;(二)经公司党委提议时;(三)1/3 以上董事联名提议时;(四)监 事会提议时;(五)持有 1/10 以上有表决权股份股东提议时;(六)二分之一以上独立董事提议时。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达、传真、电子邮件、电话、 特快专递或挂号邮递; 通知时限为:会议召开前 3 天。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但审议公司因本章程第二十四条 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票(包括传真投票表决). 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参 会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记 录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 19 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为公司存续期。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百三十二条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事的人数占董事会人数的比例不低于 1/3,其中至少包括 1 名具有高级职称或注册会计 师资格的会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的 要求,忠诚履行职责,维护公司利益及公司股东的合法权益。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合法律、行政法规、部门规章或本章程规定的条件。 公司独立董事必须具有独立性,法律、行政法规、部门规章或本章程禁止担任独立董事的人不 得担任公司独立董事。 第一百三十四条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外,独 立董事有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上或与关联法人发生 的交易金额在300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事 认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据。 (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (五)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于上 市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请有证券期货相关业务资格 20 的中介机构出具独立财务顾问报告; 6、公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见,独立董事应对其所涉及事项发 表独立意见; 7、公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正; 8、公司的利润分配预案; 9、公司变更募集资金投资项目及其它事项; 10、在年度报告中公司累计和当期对外担保情况;执行有关部门关于上市公司对外担保规定情 况。 11、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理 由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分 歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时 间不得超过 6 年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前,无正当 理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。(修改错别 字) 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的,在改选 的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当 在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此 造成公司独立董事达不到本章程要求时,公司应按公司章程规定补足独立董事人数。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十八条 公司董事会根据股东大会决议下设战略及投资委员会,审计委员会,提名、薪 酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,各设主任委员一名,可设立副主 任委员。其中审计委员会,提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并由独立董事担 任主任委员;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生;审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 (一)战略委员会的主要职责:1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;2 对公司章 程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议;3、对公司章程规定须经董事会 批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;4、对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议;5、对以上事项的实施进行检查。 (二)审计委员会的主要职责是:1、提议聘请或更换外部审计机构;2、监督公司的内部审计 制度及其实施;3、负责内部审计与外部审计之间的沟通;4、审核公司的财务信息及其披露;5、审 21 查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计;6、董事会授权其他事宜。 (三)薪酬与考核委员会的主要职责:1、制定董事及高管人员的薪酬计划或方案;2、审查公 司董事(独立董事)及高级管理人员的履行职责情况及进行年度绩效考评;3、负责对公司薪酬制度 执行情况进行监督;4、董事会授权的其他事宜。 (四)提名委员会主要负责对公司董事和总裁人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建 议。 第一百三十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百四十条 各专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,各专门委员会 的提案提交董事会审查决定。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百四十一条 为了维护公司生产经营的稳定,保护公司和全体股东的利益,董事会应当积极 制定措施,有效防止、阻止公司被恶意收购。 当公司面临恶意收购情况紧急时,单独或者合并持有公司百分之三十以上股份的股东有权以书 面形式要求董事会对恶意收购行为采取阻止的措施;董事会在收到该文件后,应当立即按照该文件 的要求和授权范围采取法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施。 董事会依照前款规定采取和实施反收购措施的,应当及时公告,并应当在最近一次股东大会上 就该等反收购情况向股东做出说明和报告,董事会已经实施的反收购措施不需取得股东大会的追认 仍视为有效(违反法律、行政法规规定的除外)。 公司虽然可能被恶意收购,但情况明显并非紧急时,董事会应当及时召集股东大会,经股东大 会决议后采取反收购措施,但已有单独或合并持有公司股份百分之四十以上的股东书面请求时,董 事会可以不召集股东大会而依本条第二款、第三款的规定采取反收购措施。 当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方的收购行为,使该收购方或其一致行动人单独或 合并持有公司股份达到百分之五时,该收购方及其一致行动人拟继续增持公司股份或增加对公司控 制的,应在继续增持股份或增加控制之两日前以书面形式向公司董事会报告和公告其持有公司股份、 继续增持公司股份或增加控制的相关计划和安排,否则,该收购方及其一致行动人均不得向公司股 东大会提名董事候选人、由非职工代表担任的监事候选人。 被董事会对其收购行为表示反对意见的收购方及其一致行动人,向股东大会提名的董事候选人 应当符合以下条件: (一)具有五年以上与本公司主营业务相同的业务管理工作经验; (二)过去五年内在上市公司担任过董事或经理等高级管理人员职务,并符合国家有关法律、 行政法规、上级监管部门规章及本章程对公司董事任职资格的规定。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书,由董事会聘任或 解聘。 公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 22 第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案、内部控制体系及风险管控体系建设方案,经董事会批 准后组织实施; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司中长期发展规划、重大投资项目计划、年度生产经营计划和年度投资项目计划; (九)拟订公司年度财务预算、决算方案、年度内部风险控制自我评价报告; (十)在董事会授权额度内,决定公司贷款事项,对公司法人财产进行处置,购置固定资产, 审批公司财务支出款项; (十一)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案; (十二)拟订公司资产用于抵押融资的方案; (十三)根据董事会授权、董事长委托,代表公司签署各种合同和协议;签发日常行政、业务 等文件; (十四)审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十五)组织实施对下属全资、控股、参股企业日常经济运行质量的监控及投资项目的监督管 理; (十六)拟订公司下属全资企业的设立、合并兼并、租赁、承包、分立、股份制改造、破产、 解散、清算、拍卖等重大事项的方案; (十七)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,年度用工计划;按规定负责公司职工的聘用、 升级、加薪、奖惩和解聘;有权根据公司生产经营的变化情况,按照合理和充分利用已有资源,发 挥资源效能的原则,对现有的人力、物力、技术力量等生产组织和资源配置的调整、组合作出决定。 (十八)列席董事会会议,并可以提议召开董事会临时会议; (十九)根据工作实际需要及时处理经营管理活动中紧急、重大事项,事后及时向董事长或董 事会报告; (二十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情 况 资金运用情况和盈亏情况.总裁必须保证该报告的真实性。 总裁拟定公司职工的工资、福利、安全生产及劳动保护、劳动保险、聘用和解聘(或开除)公司 职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百四十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)公司高级管理人员各自具体的职责及其分工; 23 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁 与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与中国证监会、上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部 报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向上海证券交易所办理定期报 告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露 的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文 件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关 知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向上海证券交 易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票 的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、股 票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、股 票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就 此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应保证有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上,并立即向上海证券交易所报告; (十)证券监管机构、上海证券交易所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员及公司有关人 员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件, 了解公司的财务和经营等情况,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。任何机构及 个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠 时,可以直接向上海证券交易所报告。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十一条 公司总裁和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 董事会根据所制定的公司高管人员薪酬管理制度和绩效考核方案对总裁、常务 副总裁及其他高级管理人员进行考核与奖惩。 对总裁的考核,考核指标按照每年度董事会下达给经理层班子的各项主要经济指标进行确定, 24 考核办法按公司相关制度、绩效考核方案、股东大会及董事会的决议执行。 对董事会秘书考核,由董事长与副董事长协商后进行;对常务副总裁及其他高管人员的考核, 由总裁根据公司年度经营发展目标和相关制度等,与董事长、副董事长或相关董事协商后提出绩效 考核方案,提交董事会批准后执行。 总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的薪酬分配方案应获得董 事会的批准。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事应积极参加有关培训,加强法律、法规、规章和业务学习,注重调查研究,提高业务能力。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定,适用于监事。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设召集人 1 人,由全体监事过 半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会召集人依法行使下列职权: (一)签署监事会的决议和建议,检查监事会决议的执行情况,并向监事会报告决议的执行情 25 况; (二)组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施,代表监事会向股东大会做工作报告; (三)公司章程规定的其他职权。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)向股东大会提出独立董事候选人; (十)对股东大会决议执行情况和董事会的重大决策程序进行监督和调查; (十一)对公司经营运行中涉及到数额较大的融资、投资、担保、抵押、转让、收购、兼并等 经济行为和资产质量进行重点监控; (十二)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送 达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 公司应为监事会提供必要的办公条件,监事会工作中所发生的经费由公司专项列支。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案保管期限为公司存续期。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 26 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十二条 公司的利润分配政策为: (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司应充分考虑对投资者的回报,每年按母公司当年实现的净利润的规定比例向股东分配股 利; 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。除特殊情况外,公司原则上每年进行一 次现金分红。在每个会计年度终了后,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润为不低于母公司当年实现的净利润的 10%。在满足当年 现金分红比例的情况下,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以向股东大会提出 股票股利分配方案。 公司可以不进行现金分红的特殊情况包括: 1、公司聘请的审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见; 2、当年末资产负债率超过 70%; 3、当年实现的净利润由非经营性损益形成; 4、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等(募集资金项目除外),预计支出 累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 27 (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 (五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要,或根据相关法律法规或监管部门的 要求,确实需要调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的,应由董事会做出专题论述,详细 论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议 利润分配政策变更事项时,公司应为股东提供网络投票方式。 第一百七十三条 公司的利润分配决策程序为: (一)在每个会计年度结束后,公司董事会应结合公司经营情况、资金需求和股东回报规划, 认真研究公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,制定利润 分配方案提交股东大会审议,并充分讨论利润分配方案的合理性,形成专项决议后提交股东大会审 议。 独立董事应对公司的利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出利 润分配提案,并直接提交董事会审议。 同时,利润分配方案还应提交监事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关系的问题。股东大会审议利润 分配方案时,应为股东提供网络投票方式。(二)若公司因上述特殊情况而不进行现金分红,董事 会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (三)股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 28 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以书面送达、传真或电话通知本人方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以书面送达、传真或电话通知本人方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司 通知以传真或电子邮件方式送出的,以传真或电子邮件发出日期为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 《中国证券报》等中国证监会指定的报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第三节 信息披露 第一百八十九条 公司应制定信息披露的制度,按照法律、行政法规和本章程的规定真实、准确、 完整、及时地披露信息。 第一百九十条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨 询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工 作予以积极支持。 29 第四节 投资者关系管理 第一百九十一条 公司应积极开展投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度,董 事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司可以依法进行合并或分立,合并可以采取吸收合并或者新设合并两种方 式。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报 刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百九十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在中国证监会指定的报刊上公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定 的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 30 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证监会指定 的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 31 第十二章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“不足”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十九条 本章程自公司股东大会批准之日起施行。 厦门厦工机械股份有限公司 2019 年 7 月 32
返回页顶
*ST厦工公司章程(2018年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-26
厦门厦工机械股份有限公司 章 程 2018 年 4 月 目 录 第一章 总则.............................................................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................................................................... 3 第三章 股 份............................................................................................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ............................................................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ............................................................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................................................................... 4 第一节 股东 ....................................................................................................................................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................................................................ 6 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................................................................ 8 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议.......................................................................................................................................11 第五章 公司党组织 ................................................................................................................................................................ 13 第六章 董事会 ........................................................................................................................................................................ 14 第一节 董事 ..................................................................................................................................................................... 14 第二节 董事会 ................................................................................................................................................................. 16 第三节 独立董事 ............................................................................................................................................................. 19 第四节 董事会专门委员会 ............................................................................................................................................. 21 第七章 总裁及其他高级管理人员 ...................................................................................................................................... 22 第八章 监事会 ........................................................................................................................................................................ 24 第一节 监事 ..................................................................................................................................................................... 24 第二节 监事会 ................................................................................................................................................................. 25 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................................................ 26 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................................................................... 26 第二节 内部审计 ............................................................................................................................................................. 28 第三节 会计师事务所的聘任.......................................................................................................................................... 28 第十章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理 ............................................................................................................ 28 第一节 通知 ..................................................................................................................................................................... 28 第二节 公告 ..................................................................................................................................................................... 29 第三节 信息披露 ............................................................................................................................................................. 29 第四节 投资者关系管理 ................................................................................................................................................. 29 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................................................ 29 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................................................................................. 30 第二节 解散和清算 ......................................................................................................................................................... 30 第十二章 修改章程 ................................................................................................................................................................ 31 第十三章 附则 ........................................................................................................................................................................ 32 第一章 总则 第一条 为维护厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,建 立中国特色现代国有企业制度,规范公司的组织和行为,根据《中华民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以 下简称《企业国有资产法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)以及有关法律法规,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经厦门市人民政府以厦门市经济体制改革委员会\"厦体改(1993) 052 号\"文批准,并经中国 证监会证监发审字[1993]97 号文同意,以社会募集方式设立;1994 年 1 月 10 日公司在厦门市工 商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:155052227。2007 年 11 月 13 日,公司根据 厦门市工商行政管理局要求,营业执照号变更为:350200100004303。根据《国务院办公厅关于加快 推行“三证合一”登记制度改革的意见》(国办发201550 号),2016 年 5 月 5 日公司完成了对 原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”的工商登记手续,合并后的公司营业执照 的统一社会信用代码为:91350200155052227K。 第三条 公司于一九九三年十二月二十日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股 4000 万股,均为向境内投资人发行的、以人民币认购的内资股,于 1994 年 1 月 28 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:厦门厦工机械股份有限公司 英文全称:Xiamen XGMA Machinery Co., Ltd. 第五条 公司住所:中国厦门市厦禾路 668 号。邮政编码:361004。 公司经营场所:中国厦门市灌口南路 668 号厦工工业园。邮政编码:361023。 第六条 公司注册资本为人民币玖亿伍仟捌佰玖拾陆万玖仟玖佰捌拾玖元整。 第七条 公司营业期限为 50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《党章》的规定,公司设立中国共产党的组织,开展党的活动。党组织发挥领导核心 和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员, 保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书 及董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:为用户创造价值,为股东创造效益,为员工创造机会。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:1、工程机械产品及其配件制造、加工;2、经营本企 业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品 目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;3、房地产开发与经营;4、销售工程 机械用润滑油;5、工程机械产品租赁;6、销售制动液、防冻液(不含危险化学品及监控化学品)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 15688 万股,成立时向发起人-原厦门工程机械厂发 行 11688 万股,占公司可发行普通股总数的百分之七十四点五。 第二十条 公司股份总数为 958969989 股,均为面值壹元的人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公 司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公 司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务;公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对 负有严重责任董事予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十六条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足依据本章程第一百一十二条所确定的该届董事会人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第(三)项持股总数按股东提出书面请求日的实际持股数计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地(厦门市)。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会一般由董事会召集。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容,并提 交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 会议登记可以采用现场登记、传真或电子邮件的方式进行。股东出席股东大会应按会议通知规 定的时间和地点进行登记。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事会应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召 开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责. 董事、监事提名程序如下: (一)董事提名:公司董事包括股东代表出任的董事、独立董事和管理层出任的董事。 1、股东代表出任的董事:由公司董事会或者持股 10%以上(单独或者合并持有公司已发行股份) 的股东提名候选人。 2、独立董事:由公司董事会、监事会或者持股 1%以上(单独或者合并持有公司已发行股份) 的股东提名候选人。 3、管理层出任的董事:由公司董事会在现任公司高级管理人员中提名候选人,经董事会审核后, 报股东大会审议。 董事候选人报董事会进行资格审核后,并经董事会决议通过,然后由董事会以提案方式提交股 东大会选举产生。 (二)监事提名:公司监事包括股东代表出任的监事及职工监事。 股东代表出任的监事:由公司监事会或者持股 10%以上(单独或者合并持有公司已发行股份) 的股东提名候选人,经监事会审核后,报股东大会审议。 监事候选人提名报监事会,由监事会进行资格审核后,并经监事会决议通过,然后由监事会以 提案的方式提交股东大会选举产生。 职工代表监事:由公司工会提名候选人,经公司职工代表大会或其它形式民主选举产生。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单 位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他 高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产%的; (五)股权激励计划; (六)公司利润分配政策的变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 在不违反法律、行政法规前提下,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联关系股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应向大会报告其关联关系,并予回避。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会就选举董事、监 事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议可以实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 以累积投票制选举董事、监事,应遵循以下规则: (一)对董事、监事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应选 举出的董事、监事总人数相等的投票权,即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数,等于 其所持有的股份数乘以应选董事、监事数之积。 (二)股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事、监事候选人身上,只选举一人;亦 可以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上,选举数人。由所得表决票数较多者当选为董 事、监事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 (三)董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事;如二名或二名 以上董事、监事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事、监事中最少,但如其全部当 选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票总数相等的董 事、监事候选人重新投票。重新投票的次数不得超过两次。两次重新投票后仍无法确定当选的,则 均不得当选,可按照规定的程序另行召集股东大会或留待下次股东大会,重新提名候选人名单,重 新选举。 (四)表决完毕后,监票人员应当场公布每个董事、监事候选人的得票情况。会议主持人应当 场公布当选的董事名单。 (五)董事与监事选举的累积投票应分别进行。 董事任期未届满时更换,不实行累积投票制。 董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董事会任期届满为止。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会决 议通过之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 公司党组织 第九十七条 公司设立中国共产党厦门厦工机械股份有限公司委员会(简称“公司党委”)和中 国共产党厦门厦工机械股份有限公司纪律检查委员会(简称“公司纪委”)。 第九十八条 公司党委设书记一名,原则上公司党委书记、董事长由同一人担任,配备一名主抓 公司党建工作的专职副书记。符合条件的公司党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经 理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设臵,并按照《党章》有关规定 选举或任命产生。 第九十九条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策,党中央、国务院、省委、省政府和市委、市政府及集团决 策部署在公司贯彻执行; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结 合。公司党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总裁推荐提名 人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体提出意见建议。履行党管人才职责,实施人才强企战 略; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提 出意见或建议; (四)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责; (五)加强企业基层党组织和党员队伍建设,注重日常教育监督管理,充分发挥党支部战斗堡 垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业; (六)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工作; (七)研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百条 公司党委参与决策的主要程序: (一)党委先议。公司党委召开会议,对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究,提 出意见和建议,并形成纪要。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和 国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该 决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董事会、经理层提 出; (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总裁的公司党委委员,要在议案正式 提交董事会或总裁办公会前就公司党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通; (三)会上表达。进入董事会、经理层的公司党委委员在董事会、经理层决策时,要充分表达 公司党委研究的意见和建议,并将决策情况及时向公司党委报告。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事有下列情形之一的,经股东大会决议可以随时免去其董事职务: (一)严重违反本章程规定的董事义务者; (二)因重大过错给公司造成较大经济损失者; (三)经人民法院审判,被追究刑事责任者; (四)被劳动教养者; (五)连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议者; (六)董事不再具有本章程规定的任职资格者。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承 担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 公司经股东大会批准,可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导 致的责任除外。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案、中长期发展规划及战略; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司 常务副总裁、副总裁等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)按照股东大会的决议,设立战略及投资、审计、提名、薪酬与考核和其他董事会专门 委员会,并选举其成员。 (十七)决定派往控股企业的法定代表人、董事、监事、财务总监等人选,推荐参股企业的董 事、监事人选; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 董事会对公司重大问题进行决策前,应当听取公司党委的意见。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 董事会下设董事会秘书处,作为董事会的日常办事机构,具体事务由董事会秘书负责。 为保证董事会及其有关机构工作的正常开展,设立董事会专项经费。董事会秘书负责制定董事 会经费计划,纳入当年财务预算方案,报董事会批准,计入管理费用。 董事会经费用途包括但不限于: (一)董事会会议、监事会会议费用; (二)董事、监事培训费用; (三)以董事会名义组织的各项活动经费; (四)奖励有突出贡献的董事; (五)董事会的特别费用; (六)经董事会会议同意的其他支出。 董事会经费由公司财务部门具体管理,董事长审批。 第一百一十七条 公司股东大会根据法律、行政法规、部门规章等相关规定,按照谨慎授权原则, 授予董事会以下运用、处臵公司资金、资产的权限: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下(该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据); (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的 50%以下; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以下; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以下; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下。 (六)公司与关联人发生的交易金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联 交易。 (七)董事会审议公司对外担保事项。符合第四十二条规定的还应提交股东大会批准。 上述所称交易包括但不限于:关联交易、购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款 等)、对外担保(含资产抵押,但反担保除外)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经 营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、固定或流动资金等 贷款、签订许可协议。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。上述指标计算 中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交 易,应当按照累计计算的原则适用本款规定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易 累计计算的原则履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 以上授权范围内事项,经董事会作出决议后,可订立、签署和批准有关项目的合同和款项。超 过上述权限范围的,应由股东大会批准。 就上述股东大会对董事会的授权事项,如法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票 上市规则》有特别规定的,按照其规定执行。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,可以设立副董事长。董事长、副董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权,根据经营需要,应向总裁及公司其他人员签署“法人授权委托 书”; (六)提名或推荐公司总裁、董事会秘书人选; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授权公司董事长在如下方面一定的权限: 1、在年度总额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的额度内,审批公司对外投资、收购或出 售资产、委托理财、租赁等项目(关联交易除外),并签署相关文件; 2、在公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下或公司与关联法人发生的年度交易总额 占公司最近一期经审计净资产 0.5%以下的关联交易; 3、在年度总额不超过公司最近一期经审计净资产 1%的额度内,审批公司固定资产的购臵、出 售、报废处臵; 4、在年度总额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的额度内,审批公司流动资产的报废处 臵; 5、审批核销年度总额不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的资产减值准备范围内的资产。 上述事项应于事后及时向董事会报告。 (九)对公司全资企业及控股企业的贷款担保; (十)审批董事会经费; (十一)可向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事、监事、财务总监人选,并根据董 事会决定签发其任免文件; (十二)在董事会闭会期间根据董事会授权行使董事会部分职权; (十三)董事会授予或本章程规定的其他职权。 董事长应在规定范围内行使职权,在对重大事项行使职权时应事先与副董事长及相关董事协商。 在董事会未对董事长另行作出授权时,董事长应按照上述规定额度的权限行使相关事项的审批权。 董事会根据法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》、本章程等相关规定, 可以按照谨慎的原则对董事长进行授权,该授权可以超过上述额度标准,但不得超越董事会的自有 职权范围。就上述授权事项,如法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》另 有特别规定的,按照该特别规定执行。 第一百二十条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,原则上应针对具体 事件或有具体金额限制,授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决 策。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百二十三条 下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时;(二)经公司党委提议时;(三)1/3 以上董事联名提议时;(四)监 事会提议时;(五)持有 1/10 以上有表决权股份股东提议时;(六)二分之一以上独立董事提议时。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达、传真、电子邮件、电话、 特快专递或挂号邮递; 通知时限为:会议召开前 3 天。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票(包括传真投票表决). 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参 会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记 录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为公司存续期。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百三十二条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事的人数占董事会人数的比例不低于 1/3,其中至少包括 1 名具有高级职称或注册会计 师资格的会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的 要求,忠诚履行职责,维护公司利益及公司股东的合法权益。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合法律、行政法规、部门规章或本章程规定的条件。 公司独立董事必须具有独立性,法律、行政法规、部门规章或本章程禁止担任独立董事的人不 得担任公司独立董事。 第一百三十四条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外,独 立董事有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上或与关联法人发生 的交易金额在300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事 认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据。 (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (五)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于上 市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请有证券期货相关业务资格 的中介机构出具独立财务顾问报告; 6、公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见,独立董事应对其所涉及事项发 表独立意见; 7、公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正; 8、公司的利润分配预案; 9、公司变更募集资金投资项目及其它事项; 10、在年度报告中公司累计和当期对外担保情况;执行有关部门关于上市公司对外担保规定情 况。 11、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理 由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分 歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时 间不得超过 6 年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前,无正当 理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。(修改错别 字) 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的,在改选 的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当 在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此 造成公司独立董事达不到本章程要求时,公司应按公司章程规定补足独立董事人数。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十八条 公司董事会根据股东大会决议下设战略及投资委员会,审计委员会,提名、薪 酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,各设主任委员一名,可设立副主 任委员。其中审计委员会,提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并由独立董事担 任主任委员;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生;审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 (一)战略委员会的主要职责:1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;2 对公司章 程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议;3、对公司章程规定须经董事会 批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;4、对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议;5、对以上事项的实施进行检查。 (二)审计委员会的主要职责是:1、提议聘请或更换外部审计机构;2、监督公司的内部审计 制度及其实施;3、负责内部审计与外部审计之间的沟通;4、审核公司的财务信息及其披露;5、审 查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计;6、董事会授权其他事宜。 (三)薪酬与考核委员会的主要职责:1、制定董事及高管人员的薪酬计划或方案;2、审查公 司董事(独立董事)及高级管理人员的履行职责情况及进行年度绩效考评;3、负责对公司薪酬制度 执行情况进行监督;4、董事会授权的其他事宜。 (四)提名委员会主要负责对公司董事和总裁人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建 议。 第一百三十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百四十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案提交董事会审查决定。 第一百四十一条 为了维护公司生产经营的稳定,保护公司和全体股东的利益,董事会应当积极 制定措施,有效防止、阻止公司被恶意收购。 当公司面临恶意收购情况紧急时,单独或者合并持有公司百分之三十以上股份的股东有权以书 面形式要求董事会对恶意收购行为采取阻止的措施;董事会在收到该文件后,应当立即按照该文件 的要求和授权范围采取法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施。 董事会依照前款规定采取和实施反收购措施的,应当及时公告,并应当在最近一次股东大会上 就该等反收购情况向股东做出说明和报告,董事会已经实施的反收购措施不需取得股东大会的追认 仍视为有效(违反法律、行政法规规定的除外)。 公司虽然可能被恶意收购,但情况明显并非紧急时,董事会应当及时召集股东大会,经股东大 会决议后采取反收购措施,但已有单独或合并持有公司股份百分之四十以上的股东书面请求时,董 事会可以不召集股东大会而依本条第二款、第三款的规定采取反收购措施。 当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方的收购行为,使该收购方或其一致行动人单独或 合并持有公司股份达到百分之五时,该收购方及其一致行动人拟继续增持公司股份或增加对公司控 制的,应在继续增持股份或增加控制之两日前以书面形式向公司董事会报告和公告其持有公司股份、 继续增持公司股份或增加控制的相关计划和安排,否则,该收购方及其一致行动人均不得向公司股 东大会提名董事候选人、由非职工代表担任的监事候选人。 被董事会对其收购行为表示反对意见的收购方及其一致行动人,向股东大会提名的董事候选人 应当符合以下条件: (一)具有五年以上与本公司主营业务相同的业务管理工作经验; (二)过去五年内在上市公司担任过董事或经理等高级管理人员职务,并符合国家有关法律、 行政法规、上级监管部门规章及本章程对公司董事任职资格的规定。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书,由董事会聘任或 解聘。 公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案、内部控制体系及风险管控体系建设方案,经董事会批 准后组织实施; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司中长期发展规划、重大投资项目计划、年度生产经营计划和年度投资项目计划; (九)拟订公司年度财务预算、决算方案、年度内部风险控制自我评价报告; (十)在董事会授权额度内,决定公司贷款事项,对公司法人财产进行处臵,购臵固定资产, 审批公司财务支出款项; (十一)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案; (十二)拟订公司资产用于抵押融资的方案; (十三)根据董事会授权、董事长委托,代表公司签署各种合同和协议;签发日常行政、业务 等文件; (十四)审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十五)组织实施对下属全资、控股、参股企业日常经济运行质量的监控及投资项目的监督管 理; (十六)拟订公司下属全资企业的设立、合并兼并、租赁、承包、分立、股份制改造、破产、 解散、清算、拍卖等重大事项的方案; (十七)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,年度用工计划;按规定负责公司职工的聘用、 升级、加薪、奖惩和解聘;有权根据公司生产经营的变化情况,按照合理和充分利用已有资源,发 挥资源效能的原则,对现有的人力、物力、技术力量等生产组织和资源配臵的调整、组合作出决定。 (十八)列席董事会会议,并可以提议召开董事会临时会议; (十九)根据工作实际需要及时处理经营管理活动中紧急、重大事项,事后及时向董事长或董 事会报告; (二十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情 况 资金运用情况和盈亏情况.总裁必须保证该报告的真实性。 总裁拟定公司职工的工资、福利、安全生产及劳动保护、劳动保险、聘用和解聘(或开除)公司 职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百四十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)公司高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁 与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与中国证监会、上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部 报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向上海证券交易所办理定期报 告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露 的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文 件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关 知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向上海证券交 易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票 的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、股 票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、股 票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就 此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应保证有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上,并立即向上海证券交易所报告; (十)证券监管机构、上海证券交易所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员及公司有关人 员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参 加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供 相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券 交易所报告。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十一条 公司总裁和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 董事会根据所制定的公司高管人员薪酬管理制度和绩效考核方案对总裁、常务 副总裁及其他高级管理人员进行考核与奖惩。 对总裁的考核,考核指标按照每年度董事会下达给经理层班子的各项主要经济指标进行确定, 考核办法按公司相关制度、绩效考核方案、股东大会及董事会的决议执行。 对董事会秘书考核,由董事长与副董事长协商后进行;对常务副总裁及其他高管人员的考核, 由总裁根据公司年度经营发展目标和相关制度等,与董事长、副董事长或相关董事协商后提出绩效 考核方案,提交董事会批准后执行。 总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的薪酬分配方案应获得董 事会的批准。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事应积极参加有关培训,加强法律、法规、规章和业务学习,注重调查研究,提高业务能力。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定,适用于监事。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设召集人 1 人,由全体监事过 半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会召集人依法行使下列职权: (一)签署监事会的决议和建议,检查监事会决议的执行情况,并向监事会报告决议的执行情 况; (二)组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施,代表监事会向股东大会做工作报告; (三)公司章程规定的其他职权。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)向股东大会提出独立董事候选人; (十)对股东大会决议执行情况和董事会的重大决策程序进行监督和调查; (十一)对公司经营运行中涉及到数额较大的融资、投资、担保、抵押、转让、收购、兼并等 经济行为和资产质量进行重点监控; (十二)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送 达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 公司应为监事会提供必要的办公条件,监事会工作中所发生的经费由公司专项列支。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案保管期限为公司存续期。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十二条 公司的利润分配政策为: (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司应充分考虑对投资者的回报,每年按母公司当年实现的净利润的规定比例向股东分配股 利; 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。除特殊情况外,公司原则上每年进行一 次现金分红。在每个会计年度终了后,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润为不低于母公司当年实现的净利润的 10%。在满足当年 现金分红比例的情况下,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以向股东大会提出 股票股利分配方案。 公司可以不进行现金分红的特殊情况包括: 1、公司聘请的审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见; 2、当年末资产负债率超过 70%; 3、当年实现的净利润由非经营性损益形成; 4、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等(募集资金项目除外),预计支出 累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 (五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要,或根据相关法律法规或监管部门的 要求,确实需要调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的,应由董事会做出专题论述,详细 论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议 利润分配政策变更事项时,公司应为股东提供网络投票方式。 第一百七十三条 公司的利润分配决策程序为: (一)在每个会计年度结束后,公司董事会应结合公司经营情况、资金需求和股东回报规划, 认真研究公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,制定利润 分配方案提交股东大会审议,并充分讨论利润分配方案的合理性,形成专项决议后提交股东大会审 议。 独立董事应对公司的利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出利 润分配提案,并直接提交董事会审议。 同时,利润分配方案还应提交监事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关系的问题。股东大会审议利润 分配方案时,应为股东提供网络投票方式。(二)若公司因上述特殊情况而不进行现金分红,董事 会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (三)股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以书面送达、传真或电话通知本人方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以书面送达、传真或电话通知本人方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司 通知以传真或电子邮件方式送出的,以传真或电子邮件发出日期为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 《中国证券报》等中国证监会指定的报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第三节 信息披露 第一百八十九条 公司应制定信息披露的制度,按照法律、行政法规和本章程的规定真实、准确、 完整、及时地披露信息。 第一百九十条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨 询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工 作予以积极支持。 第四节 投资者关系管理 第一百九十一条 公司应积极开展投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度,董 事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司可以依法进行合并或分立,合并可以采取吸收合并或者新设合并两种方 式。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报 刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百九十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在中国证监会指定的报刊上公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定 的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证监会指定 的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“不足”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十九条 本章程自公司股东大会批准之日起施行。 厦门厦工机械股份有限公司 2018 年 4 月
返回页顶
厦工股份公司章程(2016年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-09-09
厦门厦工机械股份有限公司 章 程 2016 年 9 月 目 录 第一章 总则 .......................................................... 2 第二章 经营宗旨及范围 ................................................ 3 第三章 股份 .......................................................... 3 第一节 股份发行 ...................................................... 3 第二节 股份增减和回购............................................... 3 第三节 股份转让 .................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................................ 4 第一节 股东 .......................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定 ............................................ 6 第三节 股东大会的召集............................................... 7 第四节 股东大会提案与通知 ........................................... 8 第五节 股东大会的召开............................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................ 11 第五章 董事会 ....................................................... 13 第一节 董事 ....................................................... 13 第二节 董事会 ..................................................... 15 第三节 独立董事 ................................................... 18 第四节 董事会专门委员会............................................ 20 第六章 总裁及其他高级管理人员 ....................................... 21 第七章 监事会 ....................................................... 23 第一节 监事 ....................................................... 23 第二节 监事会 ..................................................... 24 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.................................. 25 第一节 财务会计制度 ............................................... 25 第二节 内部审计 ................................................... 26 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................... 26 第九章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理 .......................... 27 第一节 通知 ......................................................... 27 第二节 公告 ....................................................... 27 第三节 信息披露……….……………………………………………………………27 第四节 投资者关系管理………………………………………………….………..27 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ 28 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................... 28 第二节 解散和清算 ................................................. 28 第十一章 修改章程 ................................................... 29 第十二章 附则 ....................................................... 30 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经厦门市人民政府以厦门市经济体制改革委员会\"厦体改(1993) 052 号\"文批准,并经中国 证监会证监发审字[1993]97 号文同意,以社会募集方式设立;1994 年 1 月 10 日公司在厦门市工 商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:155052227。2007 年 11 月 13 日,公司根据 厦门市工商行政管理局要求,营业执照号变更为:350200100004303。根据《国务院办公厅关于加快 推行“三证合一”登记制度改革的意见》(国办发201550 号),2016 年 5 月 5 日公司完成了对 原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”的工商登记手续,合并后的公司营业执照 的统一社会信用代码为:91350200155052227K。 第三条 公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务工 作人员,党组织机构设臵、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司 管理费中列支。 公司党委职权包括:发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作;保证监督党和国家的方 针、政策在本企业的贯彻执行;支持股东大会、董事会、监事会、总裁依法行使职权;研究布臵公 司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组 织;参与企业重大问题的决策,讨论审议其它“三重一大”事项;全心全意依靠职工群众,支持职 工代表大会开展工作;研究其它应由公司党委决定的事项。 第四条 公司于一九九三年十二月二十日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股 4000 万股,均为向境内投资人发行的、以人民币认购的内资股,于 1994 年 1 月 28 日 在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称: 中文全称:厦门厦工机械股份有限公司 英文全称:Xiamen XGMA Machinery Co., Ltd. 第六条 公司住所:中国厦门市厦禾路 668 号。邮政编码:361004。 公司经营场所:中国厦门市灌口南路 668 号厦工工业园。邮政编码:361023。 第七条 公司注册资本为人民币玖亿伍仟捌佰玖拾陆万玖仟玖佰捌拾玖元整。 第八条 公司营业期限为 50 年。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书 及董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:为用户创造价值,为股东创造效益,为员工创造机会。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:1、工程机械产品及其配件制造、加工;2、经营本企 业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品 目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;3、房地产开发与经营;4、销售工程 机械用润滑油;5、工程机械产品租赁;6、销售制动液、防冻液(不含危险化学品及监控化学品)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 15688 万股,成立时向发起人-原厦门工程机械厂发 行 11688 万股,占公司可发行普通股总数的百分之七十四点五。 第二十条 公司股份总数为 958969989 股,均为面值壹元的人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公 司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公 司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务;公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对 负有严重责任董事予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足依据本章程第一百零七条所确定的该届董事会人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第(三)项持股总数按股东提出书面请求日的实际持股数计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地(厦门市)。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会一般由董事会召集。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容,并提 交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 会议登记可以采用现场登记、传真或电子邮件的方式进行。股东出席股东大会应按会议通知规 定的时间和地点进行登记。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事会应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召 开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责. 董事、监事提名程序如下: (一)董事提名:公司董事包括股东代表出任的董事、独立董事和管理层出任的董事。 1、股东代表出任的董事:由公司董事会或者持股 10%以上(单独或者合并持有公司已发行股份) 的股东提名候选人。 2、独立董事:由公司董事会、监事会或者持股 1%以上(单独或者合并持有公司已发行股份) 的股东提名候选人。 3、管理层出任的董事:由公司董事会在现任公司高级管理人员中提名候选人,经董事会审核后, 报股东大会审议。 董事候选人报董事会进行资格审核后,并经董事会决议通过,然后由董事会以提案方式提交股 东大会选举产生。 (二)监事提名:公司监事包括股东代表出任的监事及职工监事。 股东代表出任的监事:由公司监事会或者持股 10%以上(单独或者合并持有公司已发行股份) 的股东提名候选人,经监事会审核后,报股东大会审议。 监事候选人提名报监事会,由监事会进行资格审核后,并经监事会决议通过,然后由监事会以 提案的方式提交股东大会选举产生。 职工代表监事:由公司工会提名候选人,经公司职工代表大会或其它形式民主选举产生。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单 位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他 高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司利润分配政策的变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 在不违反法律、行政法规前提下,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联关系股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应向大会报告其关联关系,并予回避。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会就选举董事、监 事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议可以实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 以累积投票制选举董事、监事,应遵循以下规则: (一)对董事、监事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应选 举出的董事、监事总人数相等的投票权,即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数,等于 其所持有的股份数乘以应选董事、监事数之积。 (二)股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事、监事候选人身上,只选举一人;亦 可以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上,选举数人。由所得表决票数较多者当选为董 事、监事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 (三)董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事;如二名或二名 以上董事、监事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事、监事中最少,但如其全部当 选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票总数相等的董 事、监事候选人重新投票。重新投票的次数不得超过两次。两次重新投票后仍无法确定当选的,则 均不得当选,可按照规定的程序另行召集股东大会或留待下次股东大会,重新提名候选人名单,重 新选举。 (四)表决完毕后,监票人员应当场公布每个董事、监事候选人的得票情况。会议主持人应当 场公布当选的董事名单。 (五)董事与监事选举的累积投票应分别进行。 董事任期未届满时更换,不实行累积投票制。 董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董事会任期届满为止。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会决 议通过之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事有下列情形之一的,经股东大会决议可以随时免去其董事职务: (一)严重违反本章程规定的董事义务者; (二)因重大过错给公司造成较大经济损失者; (三)经人民法院审判,被追究刑事责任者; (四)被劳动教养者; (五)连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议者; (六)董事不再具有本章程规定的任职资格者。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承 担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 公司经股东大会批准,可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导 致的责任除外。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 9 名董事组成。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案、中长期发展规划及战略; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司 常务副总裁、副总裁等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)按照股东大会的决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核和其他董事会专门委员会, 并选举其成员。 (十七)决定派往控股企业的法定代表人、董事、监事、财务总监等人选,推荐参股企业的董 事、监事人选; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 董事会决定公司重大事项,应当事先听取公司党委的意见。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 董事会下设董事会秘书处,作为董事会的日常办事机构,具体事务由董事会秘书负责。 为保证董事会及其有关机构工作的正常开展,设立董事会专项经费。董事会秘书负责制定董事 会经费计划,纳入当年财务预算方案,报董事会批准,计入管理费用。 董事会经费用途包括但不限于: (一)董事会会议、监事会会议费用; (二)董事、监事培训费用; (三)以董事会名义组织的各项活动经费; (四)奖励有突出贡献的董事; (五)董事会的特别费用; (六)经董事会会议同意的其他支出。 董事会经费由公司财务部门具体管理,董事长审批。 第一百一十三条 公司股东大会根据法律、行政法规、部门规章等相关规定,按照谨慎授权原则, 授予董事会以下运用、处臵公司资金、资产的权限: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下(该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据); (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的 50%以下; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以下; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以下; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下。 (六)公司与关联人发生的交易金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联 交易。 (七)董事会审议公司对外担保事项。符合第四十一条规定的还应提交股东大会批准。 上述所称交易包括但不限于:关联交易、购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款 等)、对外担保(含资产抵押,但反担保除外)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经 营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、固定或流动资金等 贷款、签订许可协议。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。上述指标计算 中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交 易,应当按照累计计算的原则适用本款规定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易 累计计算的原则履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 以上授权范围内事项,经董事会作出决议后,可订立、签署和批准有关项目的合同和款项。超 过上述权限范围的,应由股东大会批准。 就上述股东大会对董事会的授权事项,如法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票 上市规则》有特别规定的,按照其规定执行。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,可以设立副董事长。董事长、副董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权,根据经营需要,应向总裁及公司其他人员签署“法人授权委托 书”; (六)提名或推荐公司总裁、董事会秘书人选; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授权公司董事长在如下方面一定的权限: 1、在年度总额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的额度内,审批公司对外投资、收购或出 售资产、委托理财、租赁等项目(关联交易除外),并签署相关文件; 2、在公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下或公司与关联法人发生的年度交易总额 占公司最近一期经审计净资产 0.5%以下的关联交易; 3、在年度总额不超过公司最近一期经审计净资产 1%的额度内,审批公司固定资产的购臵、出 售、报废处臵; 4、在年度总额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的额度内,审批公司流动资产的报废处 臵; 5、审批核销年度总额不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的资产减值准备范围内的资产。 上述事项应于事后及时向董事会报告。 (九)对公司全资企业及控股企业的贷款担保; (十)审批董事会经费; (十一)可向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事、监事、财务总监人选,并根据董 事会决定签发其任免文件; (十二)在董事会闭会期间根据董事会授权行使董事会部分职权; (十三)董事会授予或本章程规定的其他职权。 董事长应在规定范围内行使职权,在对重大事项行使职权时应事先与副董事长及相关董事协商。 在董事会未对董事长另行作出授权时,董事长应按照上述规定额度的权限行使相关事项的审批权。 董事会根据法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》、本章程等相关规定, 可以按照谨慎的原则对董事长进行授权,该授权可以超过上述额度标准,但不得超越董事会的自有 职权范围。就上述授权事项,如法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》另 有特别规定的,按照该特别规定执行。 第一百一十六条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,原则上应针对具 体事件或有具体金额限制,授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体 决策。 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十九条 下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时;(二)1/3 以上董事联名提议时;(三)监事会提议时;(四)持有 1/10 以上有表决权股份股东提议时;(五)二分之一以上独立董事提议时。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达、传真、电子邮件、电话、 特快专递或挂号邮递; 通知时限为:会议召开前 3 天。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票(包括传真投票表决). 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参 会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失 的,参与决议的董事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为公司存续期。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十八条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事的人数占董事会人数的比例不低于 1/3,其中至少包括 1 名具有高级职称或注册会计 师资格的会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的 要求,忠诚履行职责,维护公司利益及公司股东的合法权益。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合法律、行政法规、部门规章或本章程规定的条件。 公司独立董事必须具有独立性,法律、行政法规、部门规章或本章程禁止担任独立董事的人不 得担任公司独立董事。 第一百三十条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外,独立 董事有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上或与关联法人发生 的交易金额在300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事 认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据。 (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (五)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于上 市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请有证券期货相关业务资格 的中介机构出具独立财务顾问报告; 6、公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见,独立董事应对其所涉及事项发 表独立意见; 7、公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正; 8、公司的利润分配预案; 9、公司变更募集资金投资项目及其它事项; 10、在年度报告中公司累计和当期对外担保情况;执行有关部门关于上市公司对外担保规定情 况。 11、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理 由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分 歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时 间不得超过 6 年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前,无正当 理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东作债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的,在改选 的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当 在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此 造成公司独立董事达不到本章程要求时,公司应按公司章程规定补足独立董事人数。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十四条 公司董事会根据股东大会决议下设战略及投资委员会,审计委员会,提名、薪 酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,各设主任委员一名,可设立副主 任委员。其中审计委员会,提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并由独立董事担 任主任委员;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生;审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 (一)战略委员会的主要职责:1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;2 对公司章 程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议;3、对公司章程规定须经董事会 批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;4、对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议;5、对以上事项的实施进行检查。 (二)审计委员会的主要职责是:1、提议聘请或更换外部审计机构;2、监督公司的内部审计 制度及其实施;3、负责内部审计与外部审计之间的沟通;4、审核公司的财务信息及其披露;5、审 查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计;6、董事会授权其他事宜。 (三)薪酬与考核委员会的主要职责:1、制定董事及高管人员的薪酬计划或方案;2、审查公 司董事(独立董事)及高级管理人员的履行职责情况及进行年度绩效考评;3、负责对公司薪酬制度 执行情况进行监督;4、董事会授权的其他事宜。 (四)提名委员会主要负责对公司董事和总裁人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建 议。 第一百三十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百三十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案提交董事会审查决定。 第一百三十七条 为了维护公司生产经营的稳定,保护公司和全体股东的利益,董事会应当积极 制定措施,有效防止、阻止公司被恶意收购。 当公司面临恶意收购情况紧急时,单独或者合并持有公司百分之三十以上股份的股东有权以书 面形式要求董事会对恶意收购行为采取阻止的措施;董事会在收到该文件后,应当立即按照该文件 的要求和授权范围采取法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施。 董事会依照前款规定采取和实施反收购措施的,应当及时公告,并应当在最近一次股东大会上 就该等反收购情况向股东做出说明和报告,董事会已经实施的反收购措施不需取得股东大会的追认 仍视为有效(违反法律、行政法规规定的除外)。 公司虽然可能被恶意收购,但情况明显并非紧急时,董事会应当及时召集股东大会,经股东大 会决议后采取反收购措施,但已有单独或合并持有公司股份百分之四十以上的股东书面请求时,董 事会可以不召集股东大会而依本条第二款、第三款的规定采取反收购措施。 当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方的收购行为,使该收购方或其一致行动人单独或 合并持有公司股份达到百分之五时,该收购方及其一致行动人拟继续增持公司股份或增加对公司控 制的,应在继续增持股份或增加控制之两日前以书面形式向公司董事会报告和公告其持有公司股份、 继续增持公司股份或增加控制的相关计划和安排,否则,该收购方及其一致行动人均不得向公司股 东大会提名董事候选人、由非职工代表担任的监事候选人。 被董事会对其收购行为表示反对意见的收购方及其一致行动人,向股东大会提名的董事候选人 应当符合以下条件: (一)具有五年以上与本公司主营业务相同的业务管理工作经验; (二)过去五年内在上市公司担任过董事或经理等高级管理人员职务,并符合国家有关法律、 行政法规、上级监管部门规章及本章程对公司董事任职资格的规定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书,由董事会聘任或 解聘。 公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十二条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案、内部控制体系及风险管控体系建设方案,经董事会批 准后组织实施; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司中长期发展规划、重大投资项目计划、年度生产经营计划和年度投资项目计划; (九)拟订公司年度财务预算、决算方案、年度内部风险控制自我评价报告; (十)在董事会授权额度内,决定公司贷款事项,对公司法人财产进行处臵,购臵固定资产, 审批公司财务支出款项; (十一)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案; (十二)拟订公司资产用于抵押融资的方案; (十三)根据董事会授权、董事长委托,代表公司签署各种合同和协议;签发日常行政、业务 等文件; (十四)审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十五)组织实施对下属全资、控股、参股企业日常经济运行质量的监控及投资项目的监督管 理; (十六)拟订公司下属全资企业的设立、合并兼并、租赁、承包、分立、股份制改造、破产、 解散、清算、拍卖等重大事项的方案; (十七)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,年度用工计划;按规定负责公司职工的聘用、 升级、加薪、奖惩和解聘;有权根据公司生产经营的变化情况,按照合理和充分利用已有资源,发 挥资源效能的原则,对现有的人力、物力、技术力量等生产组织和资源配臵的调整、组合作出决定。 (十八)列席董事会会议,并可以提议召开董事会临时会议; (十九)根据工作实际需要及时处理经营管理活动中紧急、重大事项,事后及时向董事长或董 事会报告; (二十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情 况 资金运用情况和盈亏情况.总裁必须保证该报告的真实性。 总裁拟定公司职工的工资、福利、安全生产及劳动保护、劳动保险、聘用和解聘(或开除)公司 职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百四十三条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)公司高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁 与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与中国证监会、深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部 报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向上海证券交易所办理定期报 告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露 的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文 件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关 知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向上海证券交 易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票 的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、股 票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、股 票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就 此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应保证有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上,并立即向上海证券交易所报告; (十)证券监管机构、上海证券交易所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员及公司有关人 员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参 加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供 相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券 交易所报告。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 公司总裁和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 董事会根据所制定的公司高管人员薪酬管理制度和绩效考核方案对总裁、常务 副总裁及其他高级管理人员进行考核与奖惩。 对总裁的考核,考核指标按照每年度董事会下达给经理层班子的各项主要经济指标进行确定, 考核办法按公司相关制度、绩效考核方案、股东大会及董事会的决议执行。 对董事会秘书考核,由董事长与副董事长协商后进行;对常务副总裁及其他高管人员的考核, 由总裁根据公司年度经营发展目标和相关制度等,与董事长、副董事长或相关董事协商后提出绩效 考核方案,提交董事会批准后执行。 总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的薪酬分配方案应获得董 事会的批准。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事应积极参加有关培训,加强法律、法规、规章和业务学习,注重调查研究,提高业务能力。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定,适用于监事。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设召集人 1 人,由全体监事过 半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会召集人依法行使下列职权: (一)签署监事会的决议和建议,检查监事会决议的执行情况,并向监事会报告决议的执行情 况; (二)组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施,代表监事会向股东大会做工作报告; (三)公司章程规定的其他职权。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)向股东大会提出独立董事候选人; (十)对股东大会决议执行情况和董事会的重大决策程序进行监督和调查; (十一)对公司经营运行中涉及到数额较大的融资、投资、担保、抵押、转让、收购、兼并等 经济行为和资产质量进行重点监控; (十二)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送 达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。 公司应为监事会提供必要的办公条件,监事会工作中所发生的经费由公司专项列支。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案保管期限为公司存续期。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十八条 公司的利润分配政策为: (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司应充分考虑对投资者的回报,每年按母公司当年实现的净利润的规定比例向股东分配股 利; 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。除特殊情况外,公司原则上每年进行一 次现金分红。在每个会计年度终了后,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润为不低于母公司当年实现的净利润的 10%。在满足当年 现金分红比例的情况下,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以向股东大会提出 股票股利分配方案。 公司可以不进行现金分红的特殊情况包括: 1、公司聘请的审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见; 2、当年末资产负债率超过 70%; 3、当年实现的净利润由非经营性损益形成; 4、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等(募集资金项目除外),预计支出 累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 (五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要,或根据相关法律法规或监管部门的 要求,确实需要调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的,应由董事会做出专题论述,详细 论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议 利润分配政策变更事项时,公司应为股东提供网络投票方式。 第一百六十九条 公司的利润分配决策程序为: (一)在每个会计年度结束后,公司董事会应结合公司经营情况、资金需求和股东回报规划, 认真研究公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,制定利润 分配方案提交股东大会审议,并充分讨论利润分配方案的合理性,形成专项决议后提交股东大会审 议。独立董事应对公司的利润分配方案发表明确意见。同时,利润分配方案还应提交监事会审议。 股东大会审议利润分配方案时,应为股东提供网络投票方式。 (二)若公司因上述特殊情况而不进行现金分红,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会 审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (三)股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以书面送达、传真或电话通知本人方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面送达、传真或电话通知本人方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司 通知以传真或电子邮件方式送出的,以传真或电子邮件发出日期为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 《中国证券报》等中国证监会指定的报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第三节 信息披露 第一百八十五条 公司应制定信息披露的制度,按照法律、行政法规和本章程的规定真实、准确、 完整、及时地披露信息。 第一百八十六条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答 咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及高级管理人员应对董事会秘书的 工作予以积极支持。 第四节 投资者关系管理 第一百八十七条 公司应积极开展投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度,董 事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司可以依法进行合并或分立,合并可以采取吸收合并或者新设合并两种方 式。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报 刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在中国证监会指定的报刊上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定 的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证监会指 定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股 东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“不足”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会批准之日起施行。 厦门厦工机械股份有限公司 2016 年 9 月
返回页顶
厦门厦工机械股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-10-30
厦门厦工机械股份有限公司 章 程 2014 年 11 月 目 录 第一章 总则 ........................................................... 2 第二章 经营宗旨及范围 ................................................. 2 第三章 股份 ........................................................... 3 第一节 股份发行 ...................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................... 3 第三节 股份转让 ..................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................................. 4 第一节 股东 .......................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定 ............................................ 5 第三节 股东大会的召集 ............................................... 7 第四节 股东大会提案与通知 ........................................... 7 第五节 股东大会的召开 ............................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................ 10 第五章 董事会 ........................................................ 13 第一节 董事 ........................................................ 13 第二节 董事会 ...................................................... 14 第三节 独立董事 .................................................... 18 第四节 董事会专门委员会 ............................................ 19 第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................................ 20 第七章 监事会 ........................................................ 23 第一节 监事 ........................................................ 23 第二节 监事会 ...................................................... 23 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................. 24 第一节 财务会计制度 ................................................ 24 第二节 内部审计 .................................................... 26 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................... 26 第九章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理 .......................... 26 第一节 通知 ......................................................... 26 第二节 公告 ........................................................ 27 第三节 信息披露……….……………………………………………………………27 第四节 投资者关系管理………………………………………………….………..27 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ 27 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................... 27 第二节 解散和清算 .................................................. 28 第十一章 修改章程 .................................................... 29 第十二章 附则 ........................................................ 29 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经厦门市人民政府以厦门市经济体制改革委员会\"厦体改(1993) 052 号\"文批准,并经中国 证监会证监发审字[1993]97 号文同意,以社会募集方式设立;1994 年 1 月 10 日公司在厦门市工 商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:155052227。2007 年 11 月 13 日,公司根据 厦门市工商行政管理局要求,营业执照号变更为:350200100004303。 第三条 公司于一九九三年十二月二十日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股 4000 万股,均为向境内投资人发行的、以人民币认购的内资股,于 1994 年 1 月 28 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:厦门厦工机械股份有限公司 英文全称:Xiamen XGMA Machinery Co., Ltd. 第五条 公司住所:中国厦门市厦禾路 668 号。邮政编码:361004。 公司经营场所:中国厦门市灌口南路 668 号厦工工业园。邮政编码:361023。 第六条 公司注册资本为人民币玖亿伍仟捌佰玖拾陆万玖仟玖佰捌拾玖元整。 第七条 公司营业期限为 50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书 及董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:为用户创造价值,为股东创造效益,为员工创造机会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:1、工程机械产品及其配件制造、加工;2、经营本企 业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品 目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;3、房地产开发与经营;4、销售工程 机械用润滑油;5、工程机械产品租赁;6、销售制动液、防冻液(不含危险化学品及监控化学品)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 15688 万股,成立时向发起人-原厦门工程机械厂发 行 11688 万股,占公司可发行普通股总数的百分之七十四点五。 第十九条 公司股份总数为 958969989 股,均为面值壹元的人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务;公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对 负有严重责任董事予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足依据本章程第一百零七条所确定的该届董事会人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第(三)项持股总数按股东提出书面请求日的实际持股数计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地(厦门市)。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会一般由董事会召集。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容,并提 交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 会议登记可以采用现场登记、传真或电子邮件的方式进行。股东出席股东大会应按会议通知规 定的时间和地点进行登记。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事会应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召 开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责. 董事、监事提名程序如下: (一)董事提名:公司董事包括股东代表出任的董事、独立董事和管理层出任的董事。 1、股东代表出任的董事:由公司董事会或者持股 10%以上(单独或者合并持有公司已发行股份) 的股东提名候选人。 2、独立董事:由公司董事会、监事会或者持股 1%以上(单独或者合并持有公司已发行股份) 的股东提名候选人。 3、管理层出任的董事:由公司董事会在现任公司高级管理人员中提名候选人,经董事会审核后, 报股东大会审议。 董事候选人报董事会进行资格审核后,并经董事会决议通过,然后由董事会以提案方式提交股 东大会选举产生。 (二)监事提名:公司监事包括股东代表出任的监事及职工监事。 股东代表出任的监事:由公司监事会或者持股 10%以上(单独或者合并持有公司已发行股份) 的股东提名候选人,经监事会审核后,报股东大会审议。 监事候选人提名报监事会,由监事会进行资格审核后,并经监事会决议通过,然后由监事会以 提案的方式提交股东大会选举产生。 职工代表监事:由公司工会提名候选人,经公司职工代表大会或其它形式民主选举产生。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单 位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他 高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司利润分配政策的变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 在不违反法律、行政法规前提下,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联关系股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应向大会报告其关联关系,并予回避。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会就选举董事、监 事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议可以实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 以累积投票制选举董事、监事,应遵循以下规则: (一)对董事、监事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应选 举出的董事、监事总人数相等的投票权,即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数,等于 其所持有的股份数乘以应选董事、监事数之积。 (二)股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事、监事候选人身上,只选举一人;亦 可以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上,选举数人。由所得表决票数较多者当选为董 事、监事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 (三)董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事;如二名或二名 以上董事、监事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事、监事中最少,但如其全部当 选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票总数相等的董 事、监事候选人重新投票。重新投票的次数不得超过两次。两次重新投票后仍无法确定当选的,则 均不得当选,可按照规定的程序另行召集股东大会或留待下次股东大会,重新提名候选人名单,重 新选举。 (四)表决完毕后,监票人员应当场公布每个董事、监事候选人的得票情况。会议主持人应当 场公布当选的董事名单。 (五)董事与监事选举的累积投票应分别进行。 董事任期未届满时更换,不实行累积投票制。 董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董事会任期届满为止。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会决 议通过之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事有下列情形之一的,经股东大会决议可以随时免去其董事职务: (一)严重违反本章程规定的董事义务者; (二)因重大过错给公司造成较大经济损失者; (三)经人民法院审判,被追究刑事责任者; (四)被劳动教养者; (五)连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议者; (六)董事不再具有本章程规定的任职资格者。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承 担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 公司经股东大会批准,可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导 致的责任除外。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案、中长期发展规划及战略; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司 高级副总裁、副总裁等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)按照股东大会的决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核和其他董事会专门委员会, 并选举其成员。 (十七)决定派往控股企业的法定代表人、董事、监事、财务总监等人选,推荐参股企业的董 事、监事人选; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 董事会下设董事会秘书处,作为董事会的日常办事机构,具体事务由董事会秘书负责。 为保证董事会及其有关机构工作的正常开展,设立董事会专项经费。董事会秘书负责制定董事 会经费计划,纳入当年财务预算方案,报董事会批准,计入管理费用。 董事会经费用途包括但不限于: (一)董事会会议、监事会会议费用; (二)董事、监事培训费用; (三)以董事会名义组织的各项活动经费; (四)奖励有突出贡献的董事; (五)董事会的特别费用; (六)经董事会会议同意的其他支出。 董事会经费由公司财务部门具体管理,董事长审批。 第一百一十一条 公司股东大会根据法律、行政法规、部门规章等相关规定,按照谨慎授权原则, 授予董事会以下运用、处臵公司资金、资产的权限: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下(该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据); (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的 50%以下; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以下; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以下; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下。 (六)公司与关联人发生的交易金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联 交易。 (七)董事会审议公司对外担保事项。符合第四十一条规定的还应提交股东大会批准。 上述所称交易包括但不限于:关联交易、购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款 等)、对外担保(含资产抵押,但反担保除外)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经 营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、固定或流动资金等 贷款、签订许可协议。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。上述指标计算 中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交 易,应当按照累计计算的原则适用本款规定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易 累计计算的原则履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 以上授权范围内事项,经董事会作出决议后,可订立、签署和批准有关项目的合同和款项。超 过上述权限范围的,应由股东大会批准。 就上述股东大会对董事会的授权事项,如法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票 上市规则》有特别规定的,按照其规定执行。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,可以设立副董事长。董事长、副董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权,根据经营需要,应向总裁及公司其他人员签署“法人授权委托 书”; (六)提名或推荐公司总裁、董事会秘书人选; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授权公司董事长在如下方面一定的权限: 1、在年度总额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的额度内,审批公司对外投资、收购或出 售资产、委托理财、租赁等项目(关联交易除外),并签署相关文件; 2、在公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下或公司与关联法人发生的年度交易总额 占公司最近一期经审计净资产 0.5%以下的关联交易; 3、在年度总额不超过公司最近一期经审计净资产 1%的额度内,审批公司固定资产的购臵、出 售、报废处臵; 4、在年度总额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的额度内,审批公司流动资产的报废处 臵; 5、审批核销年度总额不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的资产减值准备范围内的资产。 上述事项应于事后及时向董事会报告。 (九)对公司全资企业及控股企业的贷款担保; (十)审批董事会经费; (十一)可向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事、监事、财务总监人选,并根据董 事会决定签发其任免文件; (十二)在董事会闭会期间根据董事会授权行使董事会部分职权; (十三)董事会授予或本章程规定的其他职权。 董事长应在规定范围内行使职权,在对重大事项行使职权时应事先与副董事长及相关董事协商。 在董事会未对董事长另行作出授权时,董事长应按照上述规定额度的权限行使相关事项的审批权。 董事会根据法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》、本章程等相关规定, 可以按照谨慎的原则对董事长进行授权,该授权可以超过上述额度标准,但不得超越董事会的自有 职权范围。就上述授权事项,如法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》另 有特别规定的,按照该特别规定执行。 第一百一十四条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,原则上应针对具 体事件或有具体金额限制,授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体 决策。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十七条 下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时;(二)1/3 以上董事联名提议时;(三)监事会提议时;(四)持有 1/10 以上有表决权股份股东提议时;(五)二分之一以上独立董事提议时。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达、传真、电子邮件、电话、 特快专递或挂号邮递; 通知时限为:会议召开前 3 天。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事 的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票(包括传真投票表决). 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参 会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失 的,参与决议的董事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为公司存续期。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十六条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事的人数占董事会人数的比例不低于 1/3,其中至少包括 1 名具有高级职称或注册会计 师资格的会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的 要求,忠诚履行职责,维护公司利益及公司股东的合法权益。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合法律、行政法规、部门规章或本章程规定的条件。 公司独立董事必须具有独立性,法律、行政法规、部门规章或本章程禁止担任独立董事的人不 得担任公司独立董事。 第一百二十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外,独 立董事有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上或与关联法人发生 的交易金额在300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事 认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据。 (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (五)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于上 市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请有证券期货相关业务资格 的中介机构出具独立财务顾问报告; 6、公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见,独立董事应对其所涉及事项发 表独立意见; 7、公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正; 8、公司的利润分配预案; 9、公司变更募集资金投资项目及其它事项; 10、在年度报告中公司累计和当期对外担保情况;执行有关部门关于上市公司对外担保规定情 况。 11、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理 由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分 歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时 间不得超过 6 年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前,无正当 理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东作债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的,在改选 的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当 在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此 造成公司独立董事达不到本章程要求时,公司应按公司章程规定补足独立董事人数。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十二条 公司董事会根据股东大会决议下设战略及投资委员会,审计委员会,提名、薪 酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,各设主任委员一名,可设立副主 任委员。其中审计委员会,提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并由独立董事担 任主任委员;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生;审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 (一)战略委员会的主要职责:1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;2 对公司章 程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议;3、对公司章程规定须经董事会 批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;4、对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议;5、对以上事项的实施进行检查。 (二)审计委员会的主要职责是:1、提议聘请或更换外部审计机构;2、监督公司的内部审计 制度及其实施;3、负责内部审计与外部审计之间的沟通;4、审核公司的财务信息及其披露;5、审 查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计;6、董事会授权其他事宜。 (三)薪酬与考核委员会的主要职责:1、制定董事及高管人员的薪酬计划或方案;2、审查公 司董事(独立董事)及高级管理人员的履行职责情况及进行年度绩效考评;3、负责对公司薪酬制度 执行情况进行监督;4、董事会授权的其他事宜。 (四)提名委员会主要负责对公司董事和总裁人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建 议。 第一百三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百三十四条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案提交董事会审查决定。 第一百三十五条 为了维护公司生产经营的稳定,保护公司和全体股东的利益,董事会应当积极 制定措施,有效防止、阻止公司被恶意收购。 当公司面临恶意收购情况紧急时,单独或者合并持有公司百分之三十以上股份的股东有权以书 面形式要求董事会对恶意收购行为采取阻止的措施;董事会在收到该文件后,应当立即按照该文件 的要求和授权范围采取法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施。 董事会依照前款规定采取和实施反收购措施的,应当及时公告,并应当在最近一次股东大会上 就该等反收购情况向股东做出说明和报告,董事会已经实施的反收购措施不需取得股东大会的追认 仍视为有效(违反法律、行政法规规定的除外)。 公司虽然可能被恶意收购,但情况明显并非紧急时,董事会应当及时召集股东大会,经股东大 会决议后采取反收购措施,但已有单独或合并持有公司股份百分之四十以上的股东书面请求时,董 事会可以不召集股东大会而依本条第二款、第三款的规定采取反收购措施。 当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方的收购行为,使该收购方或其一致行动人单独或 合并持有公司股份达到百分之五时,该收购方及其一致行动人拟继续增持公司股份或增加对公司控 制的,应在继续增持股份或增加控制之两日前以书面形式向公司董事会报告和公告其持有公司股份、 继续增持公司股份或增加控制的相关计划和安排,否则,该收购方及其一致行动人均不得向公司股 东大会提名董事候选人、由非职工代表担任的监事候选人。 被董事会对其收购行为表示反对意见的收购方及其一致行动人,向股东大会提名的董事候选人 应当符合以下条件: (一)具有五年以上与本公司主营业务相同的业务管理工作经验; (二)过去五年内在上市公司担任过董事或经理等高级管理人员职务,并符合国家有关法律、 行政法规、上级监管部门规章及本章程对公司董事任职资格的规定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书,由董事会聘任或 解聘。 公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案、内部控制体系及风险管控体系建设方案,经董事会批 准后组织实施; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司中长期发展规划、重大投资项目计划、年度生产经营计划和年度投资项目计划; (九)拟订公司年度财务预算、决算方案、年度内部风险控制自我评价报告; (十)在董事会授权额度内,决定公司贷款事项,对公司法人财产进行处臵,购臵固定资产, 审批公司财务支出款项; (十一)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案; (十二)拟订公司资产用于抵押融资的方案; (十三)根据董事会授权、董事长委托,代表公司签署各种合同和协议;签发日常行政、业务 等文件; (十四)审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十五)组织实施对下属全资、控股、参股企业日常经济运行质量的监控及投资项目的监督管 理; (十六)拟订公司下属全资企业的设立、合并兼并、租赁、承包、分立、股份制改造、破产、 解散、清算、拍卖等重大事项的方案; (十七)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,年度用工计划;按规定负责公司职工的聘用、 升级、加薪、奖惩和解聘;有权根据公司生产经营的变化情况,按照合理和充分利用已有资源,发 挥资源效能的原则,对现有的人力、物力、技术力量等生产组织和资源配臵的调整、组合作出决定。 (十八)列席董事会会议,并可以提议召开董事会临时会议; (十九)根据工作实际需要及时处理经营管理活动中紧急、重大事项,事后及时向董事长或董 事会报告; (二十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情 况 资金运用情况和盈亏情况.总裁必须保证该报告的真实性 总裁拟定公司职工的工资、福利、安全生产及劳动保护、劳动保险、聘用和解聘(或开除)公司 职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见. 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)公司高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁 与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与中国证监会、深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部 报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向上海证券交易所办理定期报 告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露 的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文 件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关 知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向上海证券交 易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票 的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、股 票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、股 票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就 此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应保证有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上,并立即向上海证券交易所报告; (十)证券监管机构、上海证券交易所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员及公司有关人 员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参 加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供 相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券 交易所报告。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 公司总裁和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六 董事会根据所制定的公司高管人员薪酬管理制度和绩效考核方案对总裁、副总裁 及其他高级管理人员进行考核与奖惩。 对总裁的考核,考核指标按照每年度董事会下达给经理层班子的各项主要经济指标进行确定, 考核办法按公司相关制度、绩效考核方案、股东大会及董事会的决议执行。 对董事会秘书考核,由董事长与副董事长协商后进行;对副总裁及其他高管人员的考核,由总 裁根据公司年度经营发展目标和相关制度等,与董事长、副董事长或相关董事协商后提出绩效考核 方案,提交董事会批准后执行。 总裁、副总裁的薪酬分配方案应获得董事会的批准。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事应积极参加有关培训,加强法律、法规、规章和业务学习,注重调查研究,提高业务能力。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定,适用于监事。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设召集人 1 人,由全体监事过 半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会召集人依法行使下列职权: (一)签署监事会的决议和建议,检查监事会决议的执行情况,并向监事会报告决议的执行情 况; (二)组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施,代表监事会向股东大会做工作报告; (三)公司章程规定的其他职权。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)向股东大会提出独立董事候选人; (十)对股东大会决议执行情况和董事会的重大决策程序进行监督和调查; (十一)对公司经营运行中涉及到数额较大的融资、投资、担保、抵押、转让、收购、兼并等 经济行为和资产质量进行重点监控; (十二)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送 达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 公司应为监事会提供必要的办公条件,监事会工作中所发生的经费由公司专项列支。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案保管期限为公司存续期。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十六条 公司的利润分配政策为: (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司应充分考虑对投资者的回报,每年按母公司当年实现的净利润的规定比例向股东分配股 利; 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。除特殊情况外,公司原则上每年进行一 次现金分红。在每个会计年度终了后,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润为不低于母公司当年实现的净利润的 10%。在满足当年 现金分红比例的情况下,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以向股东大会提出 股票股利分配方案。 公司可以不进行现金分红的特殊情况包括: 1、公司聘请的审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见; 2、当年末资产负债率超过 70%; 3、当年实现的净利润由非经营性损益形成; 4、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等(募集资金项目除外),预计支出 累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 (五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要,或根据相关法律法规或监管部门的 要求,确实需要调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的,应由董事会做出专题论述,详细 论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议 利润分配政策变更事项时,公司应为股东提供网络投票方式。 第一百六十七条 公司的利润分配决策程序为: (一)在每个会计年度结束后,公司董事会应结合公司经营情况、资金需求和股东回报规划, 认真研究公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,制定利润 分配方案提交股东大会审议,并充分讨论利润分配方案的合理性,形成专项决议后提交股东大会审 议。独立董事应对公司的利润分配方案发表明确意见。同时,利润分配方案还应提交监事会审议。 股东大会审议利润分配方案时,应为股东提供网络投票方式。 (二)若公司因上述特殊情况而不进行现金分红,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会 审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (三)股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面送达、传真或电话通知本人方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面送达、传真或电话通知本人方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通 知以传真或电子邮件方式送出的,以传真或电子邮件发出日期为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 《中国证券报》等中国证监会指定的报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第三节 信息披露 第一百八十三条 公司应制定信息披露的制度,按照法律、行政法规和本章程的规定真实、准确、 完整、及时地披露信息。 第一百八十四条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答 咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及高级管理人员应对董事会秘书的 工作予以积极支持。 第四节 投资者关系管理 第一百八十五条 公司应积极开展投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度,董 事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司可以依法进行合并或分立,合并可以采取吸收合并或者新设合并两种方 式。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报 刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在中国证监会指定的报刊上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定 的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证监会指 定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“不足”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十三条 本章程自公司股东大会批准之日起施行。 厦门厦工机械股份有限公司 2014 年 11 月
返回页顶
厦门厦工机械股份有限公司公司章程(2012年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-01-05
厦门厦工机械股份有限公司 章 程 2012 年 12 月 目 录 第一章 总则 ........................................................... 2 第二章 经营宗旨及范围 ................................................. 2 第三章 股份 ........................................................... 3 第一节 股份发行 ...................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................... 3 第三节 股份转让 ..................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................................. 4 第一节 股东 .......................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定 ............................................ 5 第三节 股东大会的召集 ............................................... 7 第四节 股东大会提案与通知 ........................................... 7 第五节 股东大会的召开 ............................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................ 10 第五章 董事会 ........................................................ 13 第一节 董事 ........................................................ 13 第二节 董事会 ...................................................... 14 第三节 独立董事 .................................................... 18 第四节 董事会专门委员会 ............................................ 19 第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................................ 20 第七章 监事会 ........................................................ 23 第一节 监事 ........................................................ 23 第二节 监事会 ...................................................... 23 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................. 24 第一节 财务会计制度 ................................................ 24 第二节 内部审计 .................................................... 26 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................... 26 第九章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理 .......................... 26 第一节 通知 ......................................................... 26 第二节 公告 ........................................................ 27 第三节 信息披露……….……………………………………………………………27 第四节 投资者关系管理………………………………………………….………..27 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ 27 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................... 27 第二节 解散和清算 .................................................. 28 第十一章 修改章程 .................................................... 29 第十二章 附则 ........................................................ 29 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经厦门市人民政府以厦门市经济体制改革委员会\"厦体改(1993) 052 号\"文批准,并经中国 证监会证监发审字[1993]97 号文同意,以社会募集方式设立;1994 年 1 月 10 日公司在厦门市工 商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:155052227。2007 年 11 月 13 日,公司根据 厦门市工商行政管理局要求,营业执照号变更为:350200100004303。 第三条 公司于一九九三年十二月二十日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股 4000 万股,均为向境内投资人发行的、以人民币认购的内资股,于 1994 年 1 月 28 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:厦门厦工机械股份有限公司 英文全称:Xiamen XGMA Machinery Co., Ltd. 第五条 公司住所:中国厦门市厦禾路 668 号。邮政编码:361004。 公司经营场所:中国厦门市灌口南路 668 号厦工工业园。邮政编码:361023。 第六条 公司注册资本为人民币玖亿伍仟捌佰玖拾陆万玖仟玖佰捌拾玖元整。 第七条 公司营业期限为 50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、 董事会秘书及董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:为用户创造价值,为股东创造效益,为员工创造机会。 第十三条 经登记机关核准,公司的经营范围:1、工程机械产品及其配件制造、加工;2、经营 本企业工程机械产品、零部件及所维修配件的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、机械电 器设备及所需的配套件进口业务;3、房地产开发与经营;4、销售工程机械用润滑油;5、工程机械 产品租赁;6、销售制动液、防冻液。(以上经营范围涉及及许可经营项目的,应在取得相关部门的 许可后方可营业)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 15688 万股,成立时向发起人-原厦门工程机械厂发 行 11688 万股,占公司可发行普通股总数的百分之七十四点五。 第十九条 公司股份总数为 958969989 股,均为面值壹元的人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务;公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对 负有严重责任董事予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足依据本章程第一百零七条所确定的该届董事会人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第(三)项持股总数按股东提出书面请求日的实际持股数计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地(厦门市)。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其它方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会一般由董事会召集。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容,并提 交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 会议登记可以采用现场登记、传真或电子邮件的方式进行。股东出席股东大会应按会议通知规 定的时间和地点进行登记。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事会应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召 开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责. 董事、监事提名程序如下: (一)董事提名:公司董事包括股东代表出任的董事、独立董事和管理层出任的董事。 1、股东代表出任的董事:由公司董事会或者持股 10%以上(单独或者合并持有公司已发行股份) 的股东提名候选人。 2、独立董事:由公司董事会、监事会或者持股 1%以上(单独或者合并持有公司已发行股份) 的股东提名候选人。 3、管理层出任的董事:由公司董事会在现任公司高级管理人员中提名候选人,经董事会审核后, 报股东大会审议。 董事候选人报董事会进行资格审核后,并经董事会决议通过,然后由董事会以提案方式提交股 东大会选举产生。 (二)监事提名:公司监事包括股东代表出任的监事及职工监事。 股东代表出任的监事:由公司监事会或者持股 10%以上(单独或者合并持有公司已发行股份) 的股东提名候选人,经监事会审核后,报股东大会审议。 监事候选人提名报监事会,由监事会进行资格审核后,并经监事会决议通过,然后由监事会以 提案的方式提交股东大会选举产生。 职工代表监事:由公司工会提名候选人,经公司职工代表大会或其它形式民主选举产生。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单 位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他 高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司利润分配政策的变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 在不违反法律、行政法规前提下,董事会、独立董事和单独或合并持有公司 3%以上股份的股东 可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联关系股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应向大会报告其关联关系,并予回避。 第八十一条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会就选举董事、监 事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议可以实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 以累积投票制选举董事、监事,应遵循以下规则: (一)对董事、监事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应选 举出的董事、监事总人数相等的投票权,即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数,等于 其所持有的股份数乘以应选董事、监事数之积。 (二)股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事、监事候选人身上,只选举一人;亦 可以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上,选举数人。由所得表决票数较多者当选为董 事、监事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 (三)董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事;如二名或二名 以上董事、监事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事、监事中最少,但如其全部当 选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票总数相等的董 事、监事候选人重新投票。重新投票的次数不得超过两次。两次重新投票后仍无法确定当选的,则 均不得当选,可按照规定的程序另行召集股东大会或留待下次股东大会,重新提名候选人名单,重 新选举。 (四)表决完毕后,监票人员应当场公布每个董事、监事候选人的得票情况。会议主持人应当 场公布当选的董事名单。 (五)董事与监事选举的累积投票应分别进行。 董事任期未届满时更换,不实行累积投票制。 董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董事会任期届满为止。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会决 议通过之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事有下列情形之一的,经股东大会决议可以随时免去其董事职务: (一)严重违反本章程规定的董事义务者; (二)因重大过错给公司造成较大经济损失者; (三)经人民法院审判,被追究刑事责任者; (四)被劳动教养者; (五)连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议者; (六)董事不再具有本章程规定的任职资格者。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承 担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 公司经股东大会批准,可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导 致的责任除外。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案、中长期发展规划及战略; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司 执行总裁、高级副总裁、副总裁等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)按照股东大会的决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核和其他董事会专门委员会, 并选举其成员。 (十七)决定派往控股企业的法定代表人、董事、监事、财务总监等人选,推荐参股企业的董 事、监事人选; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 董事会下设董事会秘书处,作为董事会的日常办事机构,具体事务由董事会秘书负责。 为保证董事会及其有关机构工作的正常开展,设立董事会专项经费。董事会秘书负责制定董事 会经费计划,纳入当年财务预算方案,报董事会批准,计入管理费用。 董事会经费用途包括但不限于: (一)董事会会议、监事会会议费用; (二)董事、监事培训费用; (三)以董事会名义组织的各项活动经费; (四)奖励有突出贡献的董事; (五)董事会的特别费用; (六)经董事会会议同意的其他支出。 董事会经费由公司财务部门具体管理,董事长审批。 第一百一十一条 公司股东大会根据法律、行政法规、部门规章等相关规定,按照谨慎授权原则, 授予董事会以下运用、处臵公司资金、资产的权限: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下(该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据); (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的 50%以下; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以下; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以下; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下。 (六)公司与关联人发生的交易金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联 交易。 (七)董事会审议公司对外担保事项。符合第四十一条规定的还应提交股东大会批准。 上述所称交易包括但不限于:关联交易、购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款 等)、对外担保(含资产抵押,但反担保除外)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经 营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、固定或流动资金等 贷款、签订许可协议。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。上述指标计算 中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交 易,应当按照累计计算的原则适用本款规定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易 累计计算的原则履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 以上授权范围内事项,经董事会作出决议后,可订立、签署和批准有关项目的合同和款项。超 过上述权限范围的,应由股东大会批准。 就上述股东大会对董事会的授权事项,如法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票 上市规则》有特别规定的,按照其规定执行。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,可以设立副董事长。董事长、副董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权,根据经营需要,应向总裁及公司其他人员签署“法人授权委托 书”; (六)提名或推荐公司总裁、董事会秘书人选; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授权公司董事长在如下方面一定的权限: 1、在年度总额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的额度内,审批公司对外投资、收购或出 售资产、委托理财、租赁等项目(关联交易除外),并签署相关文件; 2、在公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下或公司与关联法人发生的年度交易总额 占公司最近一期经审计净资产 0.5%以下的关联交易; 3、在年度总额不超过公司最近一期经审计净资产 1%的额度内,审批公司固定资产的购臵、出 售、报废处臵; 4、在年度总额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的额度内,审批公司流动资产的报废处 臵; 5、审批核销年度总额不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的资产减值准备范围内的资产。 上述事项应于事后及时向董事会报告。 (九)对公司全资企业及控股企业的贷款担保; (十)审批董事会经费; (十一)可向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事、监事、财务总监人选,并根据董 事会决定签发其任免文件; (十二)在董事会闭会期间根据董事会授权行使董事会部分职权; (十三)董事会授予或本章程规定的其他职权。 董事长应在规定范围内行使职权,在对重大事项行使职权时应事先与副董事长及相关董事协商。 在董事会未对董事长另行作出授权时,董事长应按照上述规定额度的权限行使相关事项的审批权。 董事会根据法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》、本章程等相关规定, 可以按照谨慎的原则对董事长进行授权,该授权可以超过上述额度标准,但不得超越董事会的自有 职权范围。就上述授权事项,如法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》另 有特别规定的,按照该特别规定执行。 第一百一十四条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,原则上应针对具 体事件或有具体金额限制,授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体 决策。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十七条 下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时;(二)1/3 以上董事联名提议时;(三)监事会提议时;(四)持有 1/10 以上有表决权股份股东提议时;(五)二分之一以上独立董事提议时。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达、传真、电子邮件、电话、 特快专递或挂号邮递; 通知时限为:会议召开前 3 天。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事 的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票(包括传真投票表决). 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参 会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失 的,参与决议的董事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为公司存续期。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十六条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事的人数占董事会人数的比例不低于 1/3,其中至少包括 1 名具有高级职称或注册会计 师资格的会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的 要求,忠诚履行职责,维护公司利益及公司股东的合法权益。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合法律、行政法规、部门规章或本章程规定的条件。 公司独立董事必须具有独立性,法律、行政法规、部门规章或本章程禁止担任独立董事的人不 得担任公司独立董事。 第一百二十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外,独立董事有以下特 别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上或与关联法人发生 的交易金额在300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事 认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据。 (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (五)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于上 市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请有证券期货相关业务资 格的中介机构出具独立财务顾问报告; 6、公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见,独立董事应对其所涉及事项发 表独立意见; 7、上市公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的, 8、公司未提出现金利润分配预案的; 9、公司变更募集资金投资项目及其它事项; 10、在年度报告中公司累计和当期对外担保情况;执行有关部门关于上市公司对外担保规定情 况。 11、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理 由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分 歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时 间不得超过 6 年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前,无正当 理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东作债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的,在改选 的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当 在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此 造成公司独立董事达不到本章程要求时,公司应按公司章程规定补足独立董事人数。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十二条 公司董事会根据股东大会决议下设战略及投资委员会,审计委员会,提名、薪 酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,各设主任委员一名,可设立副主 任委员。其中审计委员会,提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并由独立董事担 任主任委员;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生;审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 (一)战略委员会的主要职责:1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;2 对公司章 程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议;3、对公司章程规定须经董事会 批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;4、对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议;5、对以上事项的实施进行检查。 (二)审计委员会的主要职责是:1、提议聘请或更换外部审计机构;2、监督公司的内部审计 制度及其实施;3、负责内部审计与外部审计之间的沟通;4、审核公司的财务信息及其披露;5、审 查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计;6、董事会授权其他事宜。 (三)薪酬与考核委员会的主要职责:1、制定董事及高管人员的薪酬计划或方案;2、审查公 司董事(独立董事)及高级管理人员的履行职责情况及进行年度绩效考评;3、负责对公司薪酬制度 执行情况进行监督;4、董事会授权的其他事宜。 (四)提名委员会主要负责对公司董事和总裁人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建 议。 第一百三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百三十四条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案提交董事会审查决定。 第一百三十五条 为了维护公司生产经营的稳定,保护公司和全体股东的利益,董事会应当积极 制定措施,有效防止、阻止公司被恶意收购。 当公司面临恶意收购情况紧急时,单独或者合并持有公司百分之三十以上股份的股东有权以书 面形式要求董事会对恶意收购行为采取阻止的措施;董事会在收到该文件后,应当立即按照该文件 的要求和授权范围采取法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施。 董事会依照前款规定采取和实施反收购措施的,应当及时公告,并应当在最近一次股东大会上 就该等反收购情况向股东做出说明和报告,董事会已经实施的反收购措施不需取得股东大会的追认 仍视为有效(违反法律、行政法规规定的除外)。 公司虽然可能被恶意收购,但情况明显并非紧急时,董事会应当及时召集股东大会,经股东大 会决议后采取反收购措施,但已有单独或合并持有公司股份百分之四十以上的股东书面请求时,董 事会可以不召集股东大会而依本条第二款、第三款的规定采取反收购措施。 当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方的收购行为,使该收购方或其一致行动人单独或 合并持有公司股份达到百分之五时,该收购方及其一致行动人拟继续增持公司股份或增加对公司控 制的,应在继续增持股份或增加控制之两日前以书面形式向公司董事会报告和公告其持有公司股份、 继续增持公司股份或增加控制的相关计划和安排,否则,该收购方及其一致行动人均不得向公司股 东大会提名董事候选人、由非职工代表担任的监事候选人。 被董事会对其收购行为表示反对意见的收购方及其一致行动人,向股东大会提名的董事候选人 应当符合以下条件: (一)具有五年以上与本公司主营业务相同的业务管理工作经验; (二)过去五年内在上市公司担任过董事或经理等高级管理人员职务,并符合国家有关法律、 行政法规、上级监管部门规章及本章程对公司董事任职资格的规定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书,由董 事会聘任或解聘。 公司总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案、内部控制体系及风险管控体系建设方案,经董事会批 准后组织实施; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、高级副总裁、副总裁等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司中长期发展规划、重大投资项目计划、年度生产经营计划和年度投资项目计划; (九)拟订公司年度财务预算、决算方案、年度内部风险控制自我评价报告; (十)在董事会授权额度内,决定公司贷款事项,对公司法人财产进行处臵,购臵固定资产, 审批公司财务支出款项; (十一)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案; (十二)拟订公司资产用于抵押融资的方案; (十三)根据董事会授权、董事长委托,代表公司签署各种合同和协议;签发日常行政、业务 等文件; (十四)审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十五)组织实施对下属全资、控股、参股企业日常经济运行质量的监控及投资项目的监督管 理; (十六)拟订公司下属全资企业的设立、合并兼并、租赁、承包、分立、股份制改造、破产、 解散、清算、拍卖等重大事项的方案; (十七)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,年度用工计划;按规定负责公司职工的聘用、 升级、加薪、奖惩和解聘;有权根据公司生产经营的变化情况,按照合理和充分利用已有资源,发 挥资源效能的原则,对现有的人力、物力、技术力量等生产组织和资源配臵的调整、组合作出决定。 (十八)列席董事会会议,并可以提议召开董事会临时会议; (十九)根据工作实际需要及时处理经营管理活动中紧急、重大事项,事后及时向董事长或董 事会报告; (二十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情 况 资金运用情况和盈亏情况.总裁必须保证该报告的真实性 总裁拟定公司职工的工资、福利、安全生产及劳动保护、劳动保险、聘用和解聘(或开除)公司 职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见. 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)公司高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁 与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与中国证监会、深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部 报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向上海证券交易所办理定期报 告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露 的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文 件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关 知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向上海证券交 易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票 的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、股 票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、股 票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就 此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应保证有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上,并立即向上海证券交易所报告; (十)证券监管机构、上海证券交易所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员及公司有关人 员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参 加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供 相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券 交易所报告。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 公司总裁和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六 董事会根据所制定的公司高管人员薪酬管理制度和绩效考核方案对总裁、副总裁 及其他高级管理人员进行考核与奖惩。 对总裁的考核,考核指标按照每年度董事会下达给经理层班子的各项主要经济指标进行确定, 考核办法按公司相关制度、绩效考核方案、股东大会及董事会的决议执行。 对董事会秘书考核,由董事长与副董事长协商后进行;对副总裁及其他高管人员的考核,由总 裁根据公司年度经营发展目标和相关制度等,与董事长、副董事长或相关董事协商后提出绩效考核 方案,提交董事会批准后执行。 总裁、副总裁的薪酬分配方案应获得董事会的批准。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的三分之一。 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事应积极参加有关培训,加强法律、法规、规章和业务学习,注重调查研究,提高业务能力。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定,适用于监事。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设召集人 1 人,由全体监事过 半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会召集人依法行使下列职权: (一)签署监事会的决议和建议,检查监事会决议的执行情况,并向监事会报告决议的执行情 况; (二)组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施,代表监事会向股东大会做工作报告; (三)公司章程规定的其他职权。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、总裁、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、总裁、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总裁、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、总裁、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)向股东大会提出独立董事候选人; (十)对股东大会决议执行情况和董事会的重大决策程序进行监督和调查; (十一)对公司经营运行中涉及到数额较大的融资、投资、担保、抵押、转让、收购、兼并等 经济行为和资产质量进行重点监控; (十二)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送 达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 公司应为监事会提供必要的办公条件,监事会工作中所发生的经费由公司专项列支。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案保管期限为公司存续期。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十六条 公司的利润分配政策为: (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司应充分考虑对投资者的回报,每年按母公司当年实现的净利润的规定比例向股东分配股 利; 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。除特殊情况外,公司原则上每年进行一 次现金分红。在每个会计年度终了后,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润为不低于母公司当年实现的净利润的 10%。在满足当年 现金分红比例的情况下,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以向股东大会提出 股票股利分配方案。 公司可以不进行现金分红的特殊情况包括: 1、公司聘请的审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见; 2、当年末资产负债率超过 70%; 3、当年实现的净利润由非经营性损益形成; 4、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等(募集资金项目除外),预计支出 累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 (五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要,或根据相关法律法规或监管部门的 要求,确实需要调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的,应由董事会做出专题论述,详细 论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议 利润分配政策变更事项时,公司应为股东提供网络投票方式。 第一百六十七条 公司的利润分配决策程序为: (一)在每个会计年度结束后,公司董事会应结合公司经营情况、资金需求和股东回报规划, 认真研究公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,制定利润 分配方案提交股东大会审议,并充分讨论利润分配方案的合理性,形成专项决议后提交股东大会审 议。独立董事应对公司的利润分配方案发表明确意见。同时,利润分配方案还应提交监事会审议。 股东大会审议利润分配方案时,应为股东提供网络投票方式。 (二)若公司因上述特殊情况而不进行现金分红,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会 审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (三)股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面送达、传真或电话通知本人方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面送达、传真或电话通知本人方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通 知以传真或电子邮件方式送出的,以传真或电子邮件发出日期为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 中国证监会指定的报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第三节 信息披露 第一百八十三条 公司应制定信息披露的制度,按照法律、行政法规和本章程的规定真实、准确、 完整、及时地披露信息。 第一百八十四条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答 咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及高级管理人员应对董事会秘书的 工作予以积极支持。 第四节 投资者关系管理 第一百八十五条 公司应积极开展投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度,董 事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司可以依法进行合并或分立,合并可以采取吸收合并或者新设合并两种方 式。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报 刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在中国证监会指定的报刊上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定 的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证监会指 定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“不足”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十三条 本章程自公司股东大会批准之日起施行。 厦门厦工机械股份有限公司 2012 年 12 月
返回页顶
厦门厦工机械股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-21
厦门厦工机械股份有限公司 章 程 2012 年 8 月 目 录 第一章 总则 ........................................................... 2 第二章 经营宗旨及范围 ................................................. 2 第三章 股份 ........................................................... 3 第一节 股份发行 ...................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................... 3 第三节 股份转让 ..................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................................. 4 第一节 股东 .......................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定 ............................................ 5 第三节 股东大会的召集 ............................................... 7 第四节 股东大会提案与通知 ........................................... 7 第五节 股东大会的召开 ............................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................ 10 第五章 董事会 ........................................................ 13 第一节 董事 ........................................................ 13 第二节 董事会 ...................................................... 14 第三节 独立董事 .................................................... 18 第四节 董事会专门委员会 ............................................ 19 第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................................ 20 第七章 监事会 ........................................................ 23 第一节 监事 ........................................................ 23 第二节 监事会 ...................................................... 23 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................. 24 第一节 财务会计制度 ................................................ 24 第二节 内部审计 .................................................... 26 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................... 26 第九章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理 .......................... 26 第一节 通知 ......................................................... 26 第二节 公告 ........................................................ 27 第三节 信息披露……….……………………………………………………………27 第四节 投资者关系管理………………………………………………….………..27 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ 27 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................... 27 第二节 解散和清算 .................................................. 28 第十一章 修改章程 .................................................... 29 第十二章 附则 ........................................................ 29 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经厦门市人民政府以厦门市经济体制改革委员会\"厦体改(1993) 052 号\"文批准,并经中国 证监会证监发审字[1993]97 号文同意,以社会募集方式设立;1994 年 1 月 10 日公司在厦门市工 商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:155052227。2007 年 11 月 13 日,公司根据 厦门市工商行政管理局要求,营业执照号变更为:350200100004303。 第三条 公司于一九九三年十二月二十日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股 4000 万股,均为向境内投资人发行的、以人民币认购的内资股,于 1994 年 1 月 28 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:厦门厦工机械股份有限公司 英文全称:Xiamen XGMA Machinery Co., Ltd. 第五条 公司住所:中国厦门市厦禾路 668 号。邮政编码:361004。 公司经营场所:中国厦门市灌口南路 668 号厦工工业园。邮政编码:361023。 第六条 公司注册资本为人民币柒亿玖仟捌佰玖拾陆万玖仟玖佰捌拾玖元整。 第七条 公司营业期限为 50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、 董事会秘书及董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:为用户创造价值,为股东创造效益,为员工创造机会。 第十三条 经登记机关核准,公司的经营范围:1、工程机械产品及其配件制造、加工;2、经营 本企业工程机械产品、零部件及所维修配件的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、机械电 器设备及所需的配套件进口业务;3、房地产开发与经营;4、销售工程机械用润滑油;5、工程机械 产品租赁;6、销售制动液、防冻液。(以上经营范围涉及及许可经营项目的,应在取得相关部门的 许可后方可营业)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 15688 万股,成立时向发起人-原厦门工程机械厂发 行 11688 万股,占公司可发行普通股总数的百分之七十四点五。 第十九条 公司股份总数为 798969989 股,均为面值壹元的人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务;公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对 负有严重责任董事予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足依据本章程第一百零七条所确定的该届董事会人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第(三)项持股总数按股东提出书面请求日的实际持股数计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地(厦门市)。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其它方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会一般由董事会召集。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容,并提 交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 会议登记可以采用现场登记、传真或电子邮件的方式进行。股东出席股东大会应按会议通知规 定的时间和地点进行登记。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事会应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召 开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责. 董事、监事提名程序如下: (一)董事提名:公司董事包括股东代表出任的董事、独立董事和管理层出任的董事。 1、股东代表出任的董事:由公司董事会或者持股 10%以上(单独或者合并持有公司已发行股份) 的股东提名候选人。 2、独立董事:由公司董事会、监事会或者持股 1%以上(单独或者合并持有公司已发行股份) 的股东提名候选人。 3、管理层出任的董事:由公司董事会在现任公司高级管理人员中提名候选人,经董事会审核后, 报股东大会审议。 董事候选人报董事会进行资格审核后,并经董事会决议通过,然后由董事会以提案方式提交股 东大会选举产生。 (二)监事提名:公司监事包括股东代表出任的监事及职工监事。 股东代表出任的监事:由公司监事会或者持股 10%以上(单独或者合并持有公司已发行股份) 的股东提名候选人,经监事会审核后,报股东大会审议。 监事候选人提名报监事会,由监事会进行资格审核后,并经监事会决议通过,然后由监事会以 提案的方式提交股东大会选举产生。 职工代表监事:由公司工会提名候选人,经公司职工代表大会或其它形式民主选举产生。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单 位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他 高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司利润分配政策的变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 在不违反法律、行政法规前提下,董事会、独立董事和单独或合并持有公司 3%以上股份的股东 可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联关系股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应向大会报告其关联关系,并予回避。 第八十一条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会就选举董事、监 事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议可以实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 以累积投票制选举董事、监事,应遵循以下规则: (一)对董事、监事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应选 举出的董事、监事总人数相等的投票权,即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数,等于 其所持有的股份数乘以应选董事、监事数之积。 (二)股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事、监事候选人身上,只选举一人;亦 可以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上,选举数人。由所得表决票数较多者当选为董 事、监事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 (三)董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事;如二名或二名 以上董事、监事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事、监事中最少,但如其全部当 选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票总数相等的董 事、监事候选人重新投票。重新投票的次数不得超过两次。两次重新投票后仍无法确定当选的,则 均不得当选,可按照规定的程序另行召集股东大会或留待下次股东大会,重新提名候选人名单,重 新选举。 (四)表决完毕后,监票人员应当场公布每个董事、监事候选人的得票情况。会议主持人应当 场公布当选的董事名单。 (五)董事与监事选举的累积投票应分别进行。 董事任期未届满时更换,不实行累积投票制。 董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董事会任期届满为止。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会决 议通过之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事有下列情形之一的,经股东大会决议可以随时免去其董事职务: (一)严重违反本章程规定的董事义务者; (二)因重大过错给公司造成较大经济损失者; (三)经人民法院审判,被追究刑事责任者; (四)被劳动教养者; (五)连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议者; (六)董事不再具有本章程规定的任职资格者。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承 担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 公司经股东大会批准,可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导 致的责任除外。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案、中长期发展规划及战略; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司 执行总裁、高级副总裁、副总裁等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)按照股东大会的决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核和其他董事会专门委员会, 并选举其成员。 (十七)决定派往控股企业的法定代表人、董事、监事、财务总监等人选,推荐参股企业的董 事、监事人选; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 董事会下设董事会秘书处,作为董事会的日常办事机构,具体事务由董事会秘书负责。 为保证董事会及其有关机构工作的正常开展,设立董事会专项经费。董事会秘书负责制定董事 会经费计划,纳入当年财务预算方案,报董事会批准,计入管理费用。 董事会经费用途包括但不限于: (一)董事会会议、监事会会议费用; (二)董事、监事培训费用; (三)以董事会名义组织的各项活动经费; (四)奖励有突出贡献的董事; (五)董事会的特别费用; (六)经董事会会议同意的其他支出。 董事会经费由公司财务部门具体管理,董事长审批。 第一百一十一条 公司股东大会根据法律、行政法规、部门规章等相关规定,按照谨慎授权原则, 授予董事会以下运用、处臵公司资金、资产的权限: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下(该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据); (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的 50%以下; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以下; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以下; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下。 (六)公司与关联人发生的交易金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联 交易。 (七)董事会审议公司对外担保事项。符合第四十一条规定的还应提交股东大会批准。 上述所称交易包括但不限于:关联交易、购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款 等)、对外担保(含资产抵押,但反担保除外)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经 营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、固定或流动资金等 贷款、签订许可协议。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。上述指标计算 中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交 易,应当按照累计计算的原则适用本款规定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易 累计计算的原则履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 以上授权范围内事项,经董事会作出决议后,可订立、签署和批准有关项目的合同和款项。超 过上述权限范围的,应由股东大会批准。 就上述股东大会对董事会的授权事项,如法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票 上市规则》有特别规定的,按照其规定执行。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,可以设立副董事长。董事长、副董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权,根据经营需要,应向总裁及公司其他人员签署“法人授权委托 书”; (六)提名或推荐公司总裁、董事会秘书人选; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授权公司董事长在如下方面一定的权限: 1、在年度总额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的额度内,审批公司对外投资、收购或出 售资产、委托理财、租赁等项目(关联交易除外),并签署相关文件; 2、在公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下或公司与关联法人发生的年度交易总额 占公司最近一期经审计净资产 0.5%以下的关联交易; 3、在年度总额不超过公司最近一期经审计净资产 1%的额度内,审批公司固定资产的购臵、出 售、报废处臵; 4、在年度总额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的额度内,审批公司流动资产的报废处 臵; 5、审批核销年度总额不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的资产减值准备范围内的资产。 上述事项应于事后及时向董事会报告。 (九)对公司全资企业及控股企业的贷款担保; (十)审批董事会经费; (十一)可向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事、监事、财务总监人选,并根据董 事会决定签发其任免文件; (十二)在董事会闭会期间根据董事会授权行使董事会部分职权; (十三)董事会授予或本章程规定的其他职权。 董事长应在规定范围内行使职权,在对重大事项行使职权时应事先与副董事长及相关董事协商。 在董事会未对董事长另行作出授权时,董事长应按照上述规定额度的权限行使相关事项的审批权。 董事会根据法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》、本章程等相关规定, 可以按照谨慎的原则对董事长进行授权,该授权可以超过上述额度标准,但不得超越董事会的自有 职权范围。就上述授权事项,如法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》另 有特别规定的,按照该特别规定执行。 第一百一十四条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,原则上应针对具 体事件或有具体金额限制,授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体 决策。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十七条 下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时;(二)1/3 以上董事联名提议时;(三)监事会提议时;(四)持有 1/10 以上有表决权股份股东提议时;(五)二分之一以上独立董事提议时。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达、传真、电子邮件、电话、 特快专递或挂号邮递; 通知时限为:会议召开前 3 天。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事 的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票(包括传真投票表决). 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参 会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失 的,参与决议的董事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为公司存续期。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十六条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事的人数占董事会人数的比例不低于 1/3,其中至少包括 1 名具有高级职称或注册会计 师资格的会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的 要求,忠诚履行职责,维护公司利益及公司股东的合法权益。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合法律、行政法规、部门规章或本章程规定的条件。 公司独立董事必须具有独立性,法律、行政法规、部门规章或本章程禁止担任独立董事的人不 得担任公司独立董事。 第一百二十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外,独立董事有以下特 别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上或与关联法人发生 的交易金额在300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事 认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据。 (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (五)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于上 市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请有证券期货相关业务资 格的中介机构出具独立财务顾问报告; 6、公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见,独立董事应对其所涉及事项发 表独立意见; 7、上市公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的, 8、公司未提出现金利润分配预案的; 9、公司变更募集资金投资项目及其它事项; 10、在年度报告中公司累计和当期对外担保情况;执行有关部门关于上市公司对外担保规定情 况。 11、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理 由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分 歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时 间不得超过 6 年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前,无正当 理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东作债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的,在改选 的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当 在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此 造成公司独立董事达不到本章程要求时,公司应按公司章程规定补足独立董事人数。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十二条 公司董事会根据股东大会决议下设战略及投资委员会,审计委员会,提名、薪 酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,各设主任委员一名,可设立副主 任委员。其中审计委员会,提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并由独立董事担 任主任委员;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生;审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 (一)战略委员会的主要职责:1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;2 对公司章 程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议;3、对公司章程规定须经董事会 批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;4、对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议;5、对以上事项的实施进行检查。 (二)审计委员会的主要职责是:1、提议聘请或更换外部审计机构;2、监督公司的内部审计 制度及其实施;3、负责内部审计与外部审计之间的沟通;4、审核公司的财务信息及其披露;5、审 查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计;6、董事会授权其他事宜。 (三)薪酬与考核委员会的主要职责:1、制定董事及高管人员的薪酬计划或方案;2、审查公 司董事(独立董事)及高级管理人员的履行职责情况及进行年度绩效考评;3、负责对公司薪酬制度 执行情况进行监督;4、董事会授权的其他事宜。 (四)提名委员会主要负责对公司董事和总裁人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建 议。 第一百三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百三十四条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案提交董事会审查决定。 第一百三十五条 为了维护公司生产经营的稳定,保护公司和全体股东的利益,董事会应当积极 制定措施,有效防止、阻止公司被恶意收购。 当公司面临恶意收购情况紧急时,单独或者合并持有公司百分之三十以上股份的股东有权以书 面形式要求董事会对恶意收购行为采取阻止的措施;董事会在收到该文件后,应当立即按照该文件 的要求和授权范围采取法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施。 董事会依照前款规定采取和实施反收购措施的,应当及时公告,并应当在最近一次股东大会上 就该等反收购情况向股东做出说明和报告,董事会已经实施的反收购措施不需取得股东大会的追认 仍视为有效(违反法律、行政法规规定的除外)。 公司虽然可能被恶意收购,但情况明显并非紧急时,董事会应当及时召集股东大会,经股东大 会决议后采取反收购措施,但已有单独或合并持有公司股份百分之四十以上的股东书面请求时,董 事会可以不召集股东大会而依本条第二款、第三款的规定采取反收购措施。 当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方的收购行为,使该收购方或其一致行动人单独或 合并持有公司股份达到百分之五时,该收购方及其一致行动人拟继续增持公司股份或增加对公司控 制的,应在继续增持股份或增加控制之两日前以书面形式向公司董事会报告和公告其持有公司股份、 继续增持公司股份或增加控制的相关计划和安排,否则,该收购方及其一致行动人均不得向公司股 东大会提名董事候选人、由非职工代表担任的监事候选人。 被董事会对其收购行为表示反对意见的收购方及其一致行动人,向股东大会提名的董事候选人 应当符合以下条件: (一)具有五年以上与本公司主营业务相同的业务管理工作经验; (二)过去五年内在上市公司担任过董事或经理等高级管理人员职务,并符合国家有关法律、 行政法规、上级监管部门规章及本章程对公司董事任职资格的规定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书,由董 事会聘任或解聘。 公司总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案、内部控制体系及风险管控体系建设方案,经董事会批 准后组织实施; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、高级副总裁、副总裁等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司中长期发展规划、重大投资项目计划、年度生产经营计划和年度投资项目计划; (九)拟订公司年度财务预算、决算方案、年度内部风险控制自我评价报告; (十)在董事会授权额度内,决定公司贷款事项,对公司法人财产进行处臵,购臵固定资产, 审批公司财务支出款项; (十一)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案; (十二)拟订公司资产用于抵押融资的方案; (十三)根据董事会授权、董事长委托,代表公司签署各种合同和协议;签发日常行政、业务 等文件; (十四)审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十五)组织实施对下属全资、控股、参股企业日常经济运行质量的监控及投资项目的监督管 理; (十六)拟订公司下属全资企业的设立、合并兼并、租赁、承包、分立、股份制改造、破产、 解散、清算、拍卖等重大事项的方案; (十七)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,年度用工计划;按规定负责公司职工的聘用、 升级、加薪、奖惩和解聘;有权根据公司生产经营的变化情况,按照合理和充分利用已有资源,发 挥资源效能的原则,对现有的人力、物力、技术力量等生产组织和资源配臵的调整、组合作出决定。 (十八)列席董事会会议,并可以提议召开董事会临时会议; (十九)根据工作实际需要及时处理经营管理活动中紧急、重大事项,事后及时向董事长或董 事会报告; (二十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情 况 资金运用情况和盈亏情况.总裁必须保证该报告的真实性 总裁拟定公司职工的工资、福利、安全生产及劳动保护、劳动保险、聘用和解聘(或开除)公司 职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见. 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)公司高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁 与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与中国证监会、深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部 报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向上海证券交易所办理定期报 告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露 的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文 件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关 知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向上海证券交 易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票 的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、股 票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、股 票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就 此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应保证有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上,并立即向上海证券交易所报告; (十)证券监管机构、上海证券交易所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员及公司有关人 员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参 加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供 相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券 交易所报告。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 公司总裁和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六 董事会根据所制定的公司高管人员薪酬管理制度和绩效考核方案对总裁、副总裁 及其他高级管理人员进行考核与奖惩。 对总裁的考核,考核指标按照每年度董事会下达给经理层班子的各项主要经济指标进行确定, 考核办法按公司相关制度、绩效考核方案、股东大会及董事会的决议执行。 对董事会秘书考核,由董事长与副董事长协商后进行;对副总裁及其他高管人员的考核,由总 裁根据公司年度经营发展目标和相关制度等,与董事长、副董事长或相关董事协商后提出绩效考核 方案,提交董事会批准后执行。 总裁、副总裁的薪酬分配方案应获得董事会的批准。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的三分之一。 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事应积极参加有关培训,加强法律、法规、规章和业务学习,注重调查研究,提高业务能力。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定,适用于监事。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设召集人 1 人,由全体监事过 半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会召集人依法行使下列职权: (一)签署监事会的决议和建议,检查监事会决议的执行情况,并向监事会报告决议的执行情 况; (二)组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施,代表监事会向股东大会做工作报告; (三)公司章程规定的其他职权。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、总裁、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、总裁、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总裁、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、总裁、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)向股东大会提出独立董事候选人; (十)对股东大会决议执行情况和董事会的重大决策程序进行监督和调查; (十一)对公司经营运行中涉及到数额较大的融资、投资、担保、抵押、转让、收购、兼并等 经济行为和资产质量进行重点监控; (十二)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送 达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 公司应为监事会提供必要的办公条件,监事会工作中所发生的经费由公司专项列支。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案保管期限为公司存续期。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十六条 公司的利润分配政策为: (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司应充分考虑对投资者的回报,每年按母公司当年实现的净利润的规定比例向股东分配股 利; 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。除特殊情况外,公司原则上每年进行一 次现金分红。在每个会计年度终了后,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润为不低于母公司当年实现的净利润的 10%。在满足当年 现金分红比例的情况下,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以向股东大会提出 股票股利分配方案。 公司可以不进行现金分红的特殊情况包括: 1、公司聘请的审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见; 2、当年末资产负债率超过 70%; 3、当年实现的净利润由非经营性损益形成; 4、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等(募集资金项目除外),预计支出 累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 (五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要,或根据相关法律法规或监管部门的 要求,确实需要调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的,应由董事会做出专题论述,详细 论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议 利润分配政策变更事项时,公司应为股东提供网络投票方式。 第一百六十七条 公司的利润分配决策程序为: (一)在每个会计年度结束后,公司董事会应结合公司经营情况、资金需求和股东回报规划, 认真研究公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,制定利润 分配方案提交股东大会审议,并充分讨论利润分配方案的合理性,形成专项决议后提交股东大会审 议。独立董事应对公司的利润分配方案发表明确意见。同时,利润分配方案还应提交监事会审议。 股东大会审议利润分配方案时,应为股东提供网络投票方式。 (二)若公司因上述特殊情况而不进行现金分红,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会 审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (三)股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面送达、传真或电话通知本人方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面送达、传真或电话通知本人方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通 知以传真或电子邮件方式送出的,以传真或电子邮件发出日期为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 中国证监会指定的报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第三节 信息披露 第一百八十三条 公司应制定信息披露的制度,按照法律、行政法规和本章程的规定真实、准确、 完整、及时地披露信息。 第一百八十四条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答 咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及高级管理人员应对董事会秘书的 工作予以积极支持。 第四节 投资者关系管理 第一百八十五条 公司应积极开展投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度,董 事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司可以依法进行合并或分立,合并可以采取吸收合并或者新设合并两种方 式。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报 刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在中国证监会指定的报刊上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定 的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证监会指 定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“不足”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十三条 本章程自公司股东大会批准之日起施行。 厦门厦工机械股份有限公司 2012 年 8 月
返回页顶
厦门厦工机械股份有限公司公司章程(2012年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-03-06
厦门厦工机械股份有限公司 章 程 2012 年 3 月 目 录 第一章 总则 ........................................................... 2 第二章 经营宗旨及范围 ................................................. 2 第三章 股份 ........................................................... 3 第一节 股份发行...................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................... 3 第三节 股份转让 ..................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................................. 4 第一节 股东.......................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定............................................ 6 第三节 股东大会的召集 ............................................... 7 第四节 股东大会提案与通知 ........................................... 8 第五节 股东大会的召开 ............................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................ 11 第五章 董事会 ........................................................ 13 第一节 董事 ........................................................ 13 第二节 董事会 ...................................................... 15 第三节 独立董事 .................................................... 18 第四节 董事会专门委员会 ............................................ 20 第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................................ 21 第七章 监事会 ........................................................ 24 第一节 监事 ........................................................ 24 第二节 监事会 ...................................................... 24 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................. 25 第一节 财务会计制度 ................................................ 25 第二节 内部审计 .................................................... 26 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................... 26 第九章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理 .......................... 27 第一节 通知......................................................... 27 第二节 公告 ........................................................ 27 第三节 信息披露……….……………………………………………………………27 第四节 投资者关系管理………………………………………………….………..28 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ 28 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................... 28 第二节 解散和清算 .................................................. 28 第十一章 修改章程 .................................................... 30 第十二章 附则 ........................................................ 30 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经厦门市人民政府以厦门市经济体制改革委员会\"厦体改(1993) 052 号\"文批准, 并经中国证监会证监发审字[1993]97 号文同意,以社会募集方式设立;1994 年 1 月 10 日公司在厦门市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:155052227。2007 年 11 月 13 日,公司根据厦门市工商行政管理局要求,营业执照号变更为:350200100004303。 第三条 公司于一九九三年十二月二十日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 4000 万股,均为向境内投资人发行的、以人民币认购的内资股,于 1994 年 1 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:厦门厦工机械股份有限公司 英文全称:Xiamen XGMA Machinery Co., Ltd. 第五条 公司住所:中国厦门市厦禾路 668 号。邮政编码:361004。 公司经营场所:中国厦门市灌口南路 668 号厦工工业园。邮政编码:361023。 第六条 公司注册资本为人民币柒亿玖仟捌佰玖拾陆万玖仟玖佰捌拾玖元整。 第七条 公司营业期限为 50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、财务总监、董事会秘书及董 事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:为用户创造价值,为股东创造效益,为员工创造机会。 第十三条 经登记机关核准,公司的经营范围:1、工程机械产品及其配件制造、加工; 2、经营本企业工程机械产品、零部件及所维修配件的出口业务;经营本企业生产所需的原 辅材料、机械电器设备及所需的配套件进口业务;3、房地产开发与经营;4、销售工程机械 用润滑油;5、工程机械产品租赁;6、销售制动液、防冻液。(以上经营范围涉及及许可经 营项目的,应在取得相关部门的许可后方可营业)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 15688 万股,成立时向发起人-原厦门工程机 械厂发行 11688 万股,占公司可发行普通股总数的百分之七十四点五。 第十九条 公司股份总数为 798969989 股,均为面值壹元的人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应表 决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务;公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会将视情节轻重对直接责任人 给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足依据本章程第一百零七条所确定的该届董事会人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第(三)项持股总数按股东提出书面请求日的实际持股数计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地(厦门市)。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其它方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会一般由董事会召集。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容,并提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知 各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决 程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 会议登记可以采用现场登记、传真或电子邮件的方式进行。股东出席股东大会应按会议 通知规定的时间和地点进行登记。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事会应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东 大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整 并保证当选后切实履行董事职责. 董事、监事提名程序如下: (一)董事提名:公司董事包括股东代表出任的董事、独立董事和管理层出任的董事。 1、股东代表出任的董事:由公司董事会或者持股 10%以上(单独或者合并持有公司已 发行股份)的股东提名候选人。 2、独立董事:由公司董事会、监事会或者持股 1%以上(单独或者合并持有公司已发行 股份)的股东提名候选人。 3、管理层出任的董事:由公司董事会在现任公司高级管理人员中提名候选人,经董事 会审核后,报股东大会审议。 董事候选人报董事会进行资格审核后,并经董事会决议通过,然后由董事会以提案方式 提交股东大会选举产生。 (二)监事提名:公司监事包括股东代表出任的监事及职工监事。 股东代表出任的监事:由公司监事会或者持股 10%以上(单独或者合并持有公司已发行 股份)的股东提名候选人,经监事会审核后,报股东大会审议。 监事候选人提名报监事会,由监事会进行资格审核后,并经监事会决议通过,然后由监 事会以提案的方式提交股东大会选举产生。 职工代表监事:由公司工会提名候选人,经公司职工代表大会或其它形式民主选举产生。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人 出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书和持股凭证。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不 少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 在不违反法律、行政法规前提下,董事会、独立董事和单独或合并持有公司 3%以上股 份的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 关联关系股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应向大会报告其关联关系,并予回 避。 第八十一条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会就选举 董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议可以实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 以累积投票制选举董事、监事,应遵循以下规则: (一)对董事、监事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次股东大 会应选举出的董事、监事总人数相等的投票权,即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表 决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事数之积。 (二)股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事、监事候选人身上,只选举一 人;亦可以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上,选举数人。由所得表决票数较 多者当选为董事、监事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 (三)董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事;如二名 或二名以上董事、监事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事、监事中最少, 但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的,股东大会应就上 述得票总数相等的董事、监事候选人重新投票。重新投票的次数不得超过两次。两次重新投 票后仍无法确定当选的,则均不得当选,可按照规定的程序另行召集股东大会或留待下次股 东大会,重新提名候选人名单,重新选举。 (四)表决完毕后,监票人员应当场公布每个董事、监事候选人的得票情况。会议主持 人应当场公布当选的董事名单。 (五)董事与监事选举的累积投票应分别进行。 董事任期未届满时更换,不实行累积投票制。 董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董事会任期届满为止。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股 东大会决议通过之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事有下列情形之一的,经股东大会决议可以随时免去其董事职务: (一)严重违反本章程规定的董事义务者; (二)因重大过错给公司造成较大经济损失者; (三)经人民法院审判,被追究刑事责任者; (四)被劳动教养者; (五)连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议者; (六)董事不再具有本章程规定的任职资格者。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司经股东大会批准,可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规 定而导致的责任除外。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案、中长期发展规划及战略; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)按照股东大会的决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核和其他董事会专门 委员会,并选举其成员。 (十七)决定派往控股企业的法定代表人、董事、监事、财务总监等人选,推荐参股企 业的董事、监事人选; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 董事会下设董事会秘书处,作为董事会的日常办事机构,具体事务由董事会秘书负责。 为保证董事会及其有关机构工作的正常开展,设立董事会专项经费。董事会秘书负责制 定董事会经费计划,纳入当年财务预算方案,报董事会批准,计入管理费用。 董事会经费用途包括但不限于: (一)董事会会议、监事会会议费用; (二)董事、监事培训费用; (三)以董事会名义组织的各项活动经费; (四)奖励有突出贡献的董事; (五)董事会的特别费用; (六)经董事会会议同意的其他支出。 董事会经费由公司财务部门具体管理,董事长审批。 第一百一十一条 公司股东大会根据法律、行政法规、部门规章等相关规定,按照谨慎 授权原则,授予董事会以下运用、处置公司资金、资产的权限: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下(该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据); (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以下; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以下; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以下; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下。 (六)公司与关联人发生的交易金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下 的关联交易。 (七)占公司最近一个会计年度经审计净资产值 80%以下的贷款。 (八)董事会审议公司对外担保事项。符合第四十一条规定的还应提交股东大会批准。 上述所称交易包括但不限于:关联交易、购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委 托贷款等)、对外担保(含资产抵押,但反担保除外)、租入或租出资产、签订管理方面的合 同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转 移、固定或流动资金等贷款、签订许可协议。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料 和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的,仍包含在内。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在连续 十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则适用本款规定。已 按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的,不再纳 入相关的累计计算范围。 以上授权范围内事项,经董事会作出决议后,可订立、签署和批准有关项目的合同和款 项。超过上述权限范围的,应由股东大会批准。 就上述股东大会对董事会的授权事项,如法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易 所股票上市规则》有特别规定的,按照其规定执行。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,可以设立副董事长。董事长、副董事长由公司 董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权,根据经营需要,应向总裁及公司其他人员签署“法人授 权委托书”; (六)提名或推荐公司总裁、董事会秘书人选; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授权公司董事长在资产购置及处置、对外借款等方面一定的权限,具体内 容如下: 单笔金额在 1000 万元以内的自用资产购置及处置;单笔合同金额在公司上一年度经审 计的净资产的 50%以内的金融机构借款。 (九)对公司全资企业及控股企业的贷款担保; (十)审批董事会经费; (十一)可向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事、监事、财务总监人选,并 根据董事会决定签发其任免文件; (十二)在董事会闭会期间根据董事会授权行使董事会部分职权; (十三)董事会授予或本章程规定的其他职权。 董事长应在规定范围内行使职权,在对重大事项行使职权时应事先与副董事长及相关董 事协商。在董事会未对董事长另行作出授权时,董事长应按照上述规定额度的权限行使相关 事项的审批权。董事会根据法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》、 本章程等相关规定,可以按照谨慎的原则对董事长进行授权,该授权可以超过上述额度标准, 但不得超越董事会的自有职权范围。就上述授权事项,如法律、行政法规、部门规章及《上 海证券交易所股票上市规则》另有特别规定的,按照该特别规定执行。 第一百一十四条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,原则上 应针对具体事件或有具体金额限制,授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项 应由董事会集体决策。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时;(二)1/3 以上董事联名提议时;(三)监事会提议时;(四) 持有 1/10 以上有表决权股份股东提议时;(五)二分之一以上独立董事提议时。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达、传真、电子邮 件、电话、特快专递或挂号邮递; 通知时限为:会议召开前 3 天。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票(包括传真投票表决). 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致 使公司遭受损失的,参与决议的董事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为公司存续期。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十六条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事的人数占董事会人数的比例不低于 1/3,其中至少包括 1 名具有高级职称或注 册会计师资格的会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本 章程的要求,忠诚履行职责,维护公司利益及公司股东的合法权益。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的条件。 公司独立董事必须具有独立性,法律、行政法规、部门规章或本章程禁止担任独立董事 的人不得担任公司独立董事。 第一百二十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外,独立董事有 以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上或与关联 法人发生的交易金额在300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交 易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (五)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元且 高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回 收欠款; 5、 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请有证券期货相 关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告; 6、公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见,独立董事应对其所涉及 事项发表独立意见; 7、上市公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的, 8、公司未提出现金利润分配预案的; 9、公司变更募集资金投资项目及其它事项; 10、在年度报告中公司累计和当期对外担保情况;执行有关部门关于上市公司对外担保 规定情况。 11、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但 是连任时间不得超过 6 年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前, 无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东作债权人注意的情况进行说 明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的, 在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百三十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求时,公司应按公司章程规定补足独立董事人数。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十二条 公司董事会根据股东大会决议下设战略及投资委员会,审计委员会, 提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,各设主任委员一 名,可设立副主任委员。其中审计委员会,提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之 一以上并由独立董事担任主任委员;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生;审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 (一)战略委员会的主要职责:1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;2 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议;3、对公司章 程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;4、对其他影 响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;5、对以上事项的实施进行检查。 (二)审计委员会的主要职责是:1、提议聘请或更换外部审计机构;2、监督公司的内 部审计制度及其实施;3、负责内部审计与外部审计之间的沟通;4、审核公司的财务信息及 其披露;5、审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计;6、董事会授权其他事宜。 (三)薪酬与考核委员会的主要职责:1、制定董事及高管人员的薪酬计划或方案;2、 审查公司董事(独立董事)及高级管理人员的履行职责情况及进行年度绩效考评;3、负责 对公司薪酬制度执行情况进行监督;4、董事会授权的其他事宜。 (四)提名委员会主要负责对公司董事和总裁人员的人选、选择标准和程序进行选择并 提出建议。 第一百三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百三十四条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案提交董事会审查决 定。 第一百三十五条 为了维护公司生产经营的稳定,保护公司和全体股东的利益,董事会 应当积极制定措施,有效防止、阻止公司被恶意收购。 当公司面临恶意收购情况紧急时,单独或者合并持有公司百分之三十以上股份的股东有 权以书面形式要求董事会对恶意收购行为采取阻止的措施;董事会在收到该文件后,应当立 即按照该文件的要求和授权范围采取法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权 益的反收购措施。 董事会依照前款规定采取和实施反收购措施的,应当及时公告,并应当在最近一次股东 大会上就该等反收购情况向股东做出说明和报告,董事会已经实施的反收购措施不需取得股 东大会的追认仍视为有效(违反法律、行政法规规定的除外)。 公司虽然可能被恶意收购,但情况明显并非紧急时,董事会应当及时召集股东大会,经 股东大会决议后采取反收购措施,但已有单独或合并持有公司股份百分之四十以上的股东书 面请求时,董事会可以不召集股东大会而依本条第二款、第三款的规定采取反收购措施。 当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方的收购行为,使该收购方或其一致行动人 单独或合并持有公司股份达到百分之五时,该收购方及其一致行动人拟继续增持公司股份或 增加对公司控制的,应在继续增持股份或增加控制之两日前以书面形式向公司董事会报告和 公告其持有公司股份、继续增持公司股份或增加控制的相关计划和安排,否则,该收购方及 其一致行动人均不得向公司股东大会提名董事候选人、由非职工代表担任的监事候选人。 被董事会对其收购行为表示反对意见的收购方及其一致行动人,向股东大会提名的董事 候选人应当符合以下条件: (一)具有五年以上与本公司主营业务相同的业务管理工作经验; (二)过去五年内在上市公司担任过董事或经理等高级管理人员职务,并符合国家有关 法律、行政法规、上级监管部门规章及本章程对公司董事任职资格的规定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案、内部控制体系及风险管控体系建设方案,经董 事会批准后组织实施; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司中长期发展规划、重大投资项目计划、年度生产经营计划和年度投资项 目计划; (九)拟订公司年度财务预算、决算方案、年度内部风险控制自我评价报告; (十)在董事会授权额度内,决定公司贷款事项,对公司法人财产进行处置,购置固定 资产,审批公司财务支出款项; (十一)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案; (十二)拟订公司资产用于抵押融资的方案; (十三)根据董事会授权、董事长委托,代表公司签署各种合同和协议;签发日常行政、 业务等文件; (十四)审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十五)组织实施对下属全资、控股、参股企业日常经济运行质量的监控及投资项目的 监督管理; (十六)拟订公司下属全资企业的设立、合并兼并、租赁、承包、分立、股份制改造、 破产、解散、清算、拍卖等重大事项的方案; (十七)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,年度用工计划;按规定负责公司职工 的聘用、升级、加薪、奖惩和解聘;有权根据公司生产经营的变化情况,按照合理和充分利 用已有资源,发挥资源效能的原则,对现有的人力、物力、技术力量等生产组织和资源配置 的调整、组合作出决定。 (十八)列席董事会会议,并可以提议召开董事会临时会议; (十九)根据工作实际需要及时处理经营管理活动中紧急、重大事项,事后及时向董事 长或董事会报告; (二十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签 订、执行情况 资金运用情况和盈亏情况.总裁必须保证该报告的真实性 总裁拟定公司职工的工资、福利、安全生产及劳动保护、劳动保险、聘用和解聘(或开 除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见. 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与中国证监会、深圳证券交易所及其他证券监管机构之间 的及时沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向上海证券交易 所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司 已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大 会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员 及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并 向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公 司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规 章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规 章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席 会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应保证有关监事和其 个人的意见记载于会议记录上,并立即向上海证券交易所报告; (十)证券监管机构、上海证券交易所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员及公司 有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和 经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关 部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻 挠时,可以直接向上海证券交易所报告。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 公司总裁和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和 公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六 董事会根据所制定的公司高管人员薪酬管理制度和绩效考核方案对总 裁、副总裁及其他高级管理人员进行考核与奖惩。 对总裁的考核,考核指标按照每年度董事会下达给经理层班子的各项主要经济指标进行 确定,考核办法按公司相关制度、绩效考核方案、股东大会及董事会的决议执行。 对董事会秘书考核,由董事长与副董事长协商后进行;对副总裁及其他高管人员的考核, 由总裁根据公司年度经营发展目标和相关制度等,与董事长、副董事长或相关董事协商后提 出绩效考核方案,提交董事会批准后执行。 总裁、副总裁的薪酬分配方案应获得董事会的批准。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务。 第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事应积极参加有关培训,加强法律、法规、规章和业务学习,注重调查研究,提高业 务能力。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定,适 用于监事。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设召集人 1 人,由全 体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会召集人依法行使下列职权: (一)签署监事会的决议和建议,检查监事会决议的执行情况,并向监事会报告决议的 执行情况; (二)组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施,代表监事会向股东大会做工 作报告; (三)公司章程规定的其他职权。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、总裁、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、总裁、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总裁、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、总裁、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)向股东大会提出独立董事候选人; (十)对股东大会决议执行情况和董事会的重大决策程序进行监督和调查; (十一)对公司经营运行中涉及到数额较大的融资、投资、担保、抵押、转让、收购、 兼并等经济行为和资产质量进行重点监控; (十二)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以 前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 公司应为监事会提供必要的办公条件,监事会工作中所发生的经费由公司专项列支。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保管期限为公司存续期。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条(一)公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在 充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的股利 分配方案。 (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红; (三)公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均净利润的百分之三 十; (四)若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案,公司将在定期报告中披 露原因,独立董事将对此发表独立意见。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面送达、传真或电话通知本人方式 进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面送达、传真或电话通知本人方式 进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 中国证监会指定的报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第三节 信息披露 第一百八十三条 公司应制定信息披露的制度,按照法律、行政法规和本章程的规定真 实、准确、完整、及时地披露信息。 第一百八十四条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来 访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及高级管理人员应 对董事会秘书的工作予以积极支持。 第四节 投资者关系管理 第一百八十五条 公司应积极开展投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作 制度,董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司可以依法进行合并或分立,合并可以采取吸收合并或者新设合并 两种方式。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 监会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报刊上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监 会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证 监会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“不足”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十三条 本章程自公司股东大会批准之日起施行。 厦门厦工机械股份有限公司 2012 年 3 月
返回页顶
厦工股份:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-03-19
公告内容详见附件
返回页顶
G厦工公司章程(2006修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-06-29
公告内容详见附件
返回页顶