华北制药(600812.SH)

华北制药股份有限公司 华北制药股份有限公司章程 （2021 年修订） 目 录 第一章 总 则.................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 2 第三章 股份........................................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 3 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 5 第一节 股东 ................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 11 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 14 第五章 党委...................................................................................................................... 18 第六章 董事会.................................................................................................................. 19 第一节 董事 ................................................................................................................. 19 第二节 董事会 ............................................................................................................. 21 第七章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 24 第八章 监事会.................................................................................................................. 26 第一节 监事 ................................................................................................................. 26 第二节 监事会 ............................................................................................................. 27  华北制药股份有限公司 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 28 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 28 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 31 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 31 第十章 通知和公告 ......................................................................................................... 32 第一节 通知 ................................................................................................................. 32 第二节 公告 ................................................................................................................. 33 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................... 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 33 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 34 第十二章 修改章程 ......................................................................................................... 35 第十三章 附则.................................................................................................................. 36  华北制药股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为维护华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本 章程。 第二条 公司系依照国家《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司经河北省经济体制改革委员会批准[冀体改委股字(1992)8 号]，由华北制药厂 投入其全部生产经营性资产，并经募股组建而成；公司在石家庄市工商行政管理局注 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91130100104397700P。 第三条 公司于一九九三年三月三十一日经河北省人民政府批准，首次向社会公 众发行人民币普通股七千万股。于一九九四年元月十四日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：华北制药股份有限公司 英文名称：NORTH CHINA PHARMACEUTICAL COMPANY.LTD 第五条 公司住所：石家庄市和平东路 388 号 邮政编码：050015 第六条 公司注册资本为人民币壹拾柒亿壹仟伍佰柒拾叄万零叄佰柒拾元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务 负责人，以及由董事会认定的其他人员。 第十二条 公司不断完善治理结构，以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法 权益为基本原则，确保所有股东，特别是中小股东的合法利益不受侵害。 1  华北制药股份有限公司 第十三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中共华北制药股份有限公司委员会 （以下简称“党委”），党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落 实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经 费。工会组织依照《公司法》、《工会法》及其他相关法律法规开展工会活动，维护职 工合法权益。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：立足国内，不断开拓国际市场，满足用户的需求，促 进企业生产发展和经济效益的提高，推进中国医药事业的发展，使全体股东获得满意的 投资收益。 第十五条 公司经营范围：药品的生产、销售（按许可证核定的范围及有效期限经 营）；中药饮片的生产和销售（按许可证核定的范围及有效期限经营）；医药中间体、植 物提取物、食品添加剂的生产、销售；货物仓储（法律、法规、国务院决定禁止或者需 审批的除外）；普通货运；商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外；医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务；机器设备清洗、 机电仪安装、检定检修；粮食、包装材料、化妆品、办公用品、劳保用品、日常百货、 服装、建筑材料、通讯器材、电子产品、塑橡制品、汽车配件、办公家具、润滑油、五 金、仪器仪表、药用玻璃制品、化学试剂、机械设备、电器机械及零配件的批发、零售 （以上事项需前置审批的除外）；卫生用品的销售；房屋租赁；以下仅限分支机构经营 （涉及许可的凭许可证经营）：药用辅料(重组人血白蛋白)、栓剂、酊剂、散剂、空心 胶囊、合剂、滴丸剂、口服液、溶液剂的生产；重组人血白蛋白（非血液制品、非药品） 的生产、销售；兽药销售；中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生 化药品、生物制品、第二类精神药品制剂的批发；消杀用品、医疗器械销售；计生用品 （药品、需审批的医疗器械除外）、保健品、药用中间体、植物提取物零售；药用玻璃 瓶、日用玻璃制品、工业氧气的生产；预包装食品、化工产品、钢材及其制品、铝材及 其制品、纸张、有色金属、焦炭的批发、零售；中药类产品、中西药、生物技术产品、 农兽药及综合技术的研发、技术咨询；普通环境猫的生产、销售（凭《实验动物生产许 可证》经营）药品检验服务；预包装食品、保健食品、特殊医学用途配方食品的研发、 加工、生产、销售。化妆品的原材料、卫生敷料的生产及销售；生物产品研发、生产、 2  华北制药股份有限公司 销售及技术咨询，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为 660,000,000 股，成立时向发起人国 家发行 491,779,100 股，占公司可发行普通股总数的 74.51%。 第二十二条 公司的股本结构为：普通股 1,715,730,370 股。 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 连续 180 日以下单独或者合计拥有 5%以上权益股份（即登记在其名下 3  华北制药股份有限公司 所持有的股份及虽未登记在其名下但该股东可实际支配表决权的股份）的股东继续增持 股份、连续 180 日以下拥有 5%以上权益股份的间接持股方（即虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有公司股份权益）继续增加控制可能导致公司 控制权发生变化时，如公司存在募集资金需要，公司优先向原控股股东或原控股股东推 介投资方定向增发股票。具体实施时仍须提请公司股东大会审议。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 4  华北制药股份有限公司 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 5  华北制药股份有限公司 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 6  华北制药股份有限公司 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 发生股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所应分得的红利，以偿还其 所占用的资金。发生控股股东占用公司资金等侵占公司资产的行为时，公司还可以申 请司法冻结其持有的公司股份,控股股东不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过 变现司法冻结的股份进行清偿。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公 司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管 理人员违反上述规定，给公司造成损失的，公司除依法追究其赔偿责任外，还要视情 节轻重对相关责任人给予相应的处分。 第二节 股东大会的一般规定 7  华北制药股份有限公司 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 8  华北制药股份有限公司 开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足 8 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他投票 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身 份。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 9  华北制药股份有限公司 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 10  华北制药股份有限公司 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进 行表决并做出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； 11  华北制药股份有限公司 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 12  华北制药股份有限公司 己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举一名副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 13  华北制药股份有限公司 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出 解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签名。会议记录与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 14  华北制药股份有限公司 股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决将单独计 票。单独计票结果将及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其 15  华北制药股份有限公司 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提请回避。 第八十四条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即股东所拥有的全 部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积，股东既可将其所拥有的 全部投票权集中投票给一名候选董事或监事，也可分散投票给若干名候选董事或监 事。股东大会应当根据各候选董事或监事的得票数多少及应选董事或监事的人数选举 产生董事或监事。在候选董事或监事人数与应选董事或监事人数相等时，候选董事或 监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以 上票数方可当选。在候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数时，则以所得票数 多者当选，但当选的董事或监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权股份总数的二分之一。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 16  华北制药股份有限公司 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第九十三条 出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任职时 间从会议结束时算起。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 17  华北制药股份有限公司 第五章 党委 第九十九条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他成员若干名。董事长和党委书 记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可 以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合 条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第一百条 机构设置、人员配备及经费保障。公司党委原则上设立党委办公室、 组织部、宣传部、纪委、工会等机构。党务工作人员按照不少于同级部门平均编制的 原则进行配备。党建工作经费，按照上年度职工工资总额的一定比例安排，纳入企业 管理费用税前列支。 第一百零一条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内有关法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院和省 委、省政府重大战略决策，落实省国资委党委、冀中能源集团有限责任公司党委以及 上级党组织有关重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用 人权相结合。党委对董事会或经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事 会、经理推荐提名人选；对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； （三）研究讨论公司发展战略、中长期发展规划、改革发展稳定、安全生产、重大 经营管理事项、中高层经营管理人员的选拔任用管理和涉及职工切身利益、履行政治 责任和社会责任等重大问题，并提出意见建议； （四）加强企业基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用 和党员的先锋模范作用； （五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、意识形态建设、统战 工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建 设，支持纪委切实履行监督责任。 第一百零二条 党委研究讨论重大问题的运行机制。按照“党组织研究讨论是董 事会、经理层决策重大问题的前置程序”要求，党委研究讨论重大问题的主要程序 是： （一）召开党委会或党委常委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行研究讨 18  华北制药股份有限公司 论，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事 会、经理层提出； （二）进入董事会、经理层的党委成员，在议案正式提交董事会或经理办公会前就 党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通； （三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委 意图，并将决策情况及时向党委报告； （四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策 和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出 撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事 会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 19  华北制药股份有限公司 董事由股东大会从董事会及连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上权益股 份的股东（若该股东实际控制人发生变更的情形，实际控制人须已连续控制该股东 180 日以上）提名的候选人中选举产生或更换。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，归公司所有；给公司造成损失的，承担赔偿责 任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 20  华北制药股份有限公司 务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，一年内仍然有效。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事 21  华北制药股份有限公司 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 副经理、总会计师、总经济师、总工程师、总法律顾问、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十六条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十九条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 托理财、关联交易事项上具有如下权限： （一）决定公司一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押不超过公司最近一期经 22  华北制药股份有限公司 审计的总资产的 30％的事项； （二）决定本章程第四十五条、第八十一条第（四）项规定以外的对外担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出 席董事会会议的 2/3 以上董事同意；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保 的提供方应当具有实际承担能力。 （三）决定公司一年内总金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 10％的委托理 财事项； （四）按照监管部门的相关规定和公司《关联交易管理制度》，决定关联交易事项。 第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司最近一期经审计净资产 5% 的投资事宜。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 书面通知与口头通 知相结合的方式，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议 召开 2 日前。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 23  华北制药股份有限公司 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出 决议，由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 24  华北制药股份有限公司 公司经理、副经理、总会计师、总经济师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书、 财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。 第一百三十六条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十七条 公司设立总法律顾问，为公司高级管理人员，全面负责公司法律 事务。 建立健全总法律顾问述职制度。 第一百三十八条 公司总法律顾问为兼职时，应当配备专职、专业的副总法律顾问， 协助总法律顾问工作，具体负责公司的法律事务。 第一百三十九条 总法律顾问职责 （一）全面负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律 事务； （二）参与公司重大经营决策，保证决策的合法性，并对相关法律风险提出防范意 见； 25  华北制药股份有限公司 （三）参与公司重要规章制度的制定和实施，建立健全公司内部法律事务机构； （四）负责公司的法制宣传教育和培训工作，组织建立公司法律事务人员再教育和 业务培训制度： （五）对公司及下属单位违反法律、法规的行为提出纠正意见，监督或者协助有关 部门予以整改； （六）指导下属单位法律事务工作，对下属单位法律事务负责人的任免提出建议； （七）其他应当由总法律顾问履行的职责。 第一百四十条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十一条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 公司副经理由经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百四十四条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事 长提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 26  华北制药股份有限公司 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十条 监事保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的股东代表由股东大会从监事会及连续 180 日以上单独或者合计持有公 司 3%以上权益股份的股东（若该股东实际控制人发生变更的情形，实际控制人须已连续 控制该股东 180 日以上）提名的候选人中选举产生或更换。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 27  华北制药股份有限公司 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 28  华北制药股份有限公司 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司应牢固树立回报股东的意识，重视投资者的合理投资回 报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配原则： 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配利润； 2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配利润； 29  华北制药股份有限公司 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 （二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 （三）公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为公司 的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （四）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 （五）公司利润分配期间间隔和比例： 1、原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和 资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利； 2、在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下，公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （六）公司利润分配的程序: 在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保 证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究 30  华北制药股份有限公司 论证利润分配预案。董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电 话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事发表独立意见，并提请股东大会批准。 （七）公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金分红的 原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及 时披露。公司应在审议时为股东提供网络投票方式。 （八）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分 配具体方案。 分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。公司因国家法律法规和证券监 管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况 发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东特别 是中小股东的意见和诉求，董事会应当进行充分的研究和论证，经独立董事、监事会 审核并发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。审议利润 分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 31  华北制药股份有限公司 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以董事会在指定报刊上刊登公 告的方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知和电子邮件、传真、 电话等方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知和电子邮件、传真、 电话等方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 32  华北制药股份有限公司 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并，由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自做出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公 33  华北制药股份有限公司 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国 34  华北制药股份有限公司 证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 35  华北制药股份有限公司 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十三章 附则 第二百零三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百零九条 本章程自发布之日起施行。 36 

华北制药股份有限公司 华北制药股份有限公司章程 （经公司第十届董事会第十三次会议审议通过） 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 2 第三章 股份 ....................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 3 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 5 第一节 股东 ................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 11 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 14 第五章 党委 ..................................................................................................................... 18 第六章 董事会 ................................................................................................................. 19 第一节 董事 ................................................................................................................. 19 第二节 董事会 ............................................................................................................. 21 第七章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 24 第八章 监事会 ................................................................................................................. 26 第一节 监事 ................................................................................................................. 26 第二节 监事会 ............................................................................................................. 27  华北制药股份有限公司 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 28 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 28 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 31 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 31 第十章 通知和公告 ......................................................................................................... 32 第一节 通知 ................................................................................................................. 32 第二节 公告 ................................................................................................................. 33 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................... 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 33 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 34 第十二章 修改章程 ......................................................................................................... 35 第十三章 附则 ................................................................................................................. 36  华北制药股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为维护华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本 章程。 第二条 公司系依照国家《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司经河北省经济体制改革委员会批准[冀体改委股字(1992)8 号]，由华北制药厂 投入其全部生产经营性资产，并经募股组建而成；公司在石家庄市工商行政管理局注 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91130100104397700P。 第三条 公司于一九九三年三月三十一日经河北省人民政府批准，首次向社会公 众发行人民币普通股七千万股。于一九九四年元月十四日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：华北制药股份有限公司 英文名称：NORTH CHINA PHARMACEUTICAL COMPANY.LTD 第五条 公司住所：石家庄市和平东路 388 号 邮政编码：050015 第六条 公司注册资本为人民币壹拾柒亿壹仟伍佰柒拾叄万零叄佰柒拾元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务 负责人，以及由董事会认定的其他人员。 第十二条 公司不断完善治理结构，以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法 权益为基本原则，确保所有股东，特别是中小股东的合法利益不受侵害。 1  华北制药股份有限公司 第十三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中共华北制药股份有限公司委员会 （以下简称“党委”），党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落 实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经 费。工会组织依照《公司法》、《工会法》及其他相关法律法规开展工会活动，维护职 工合法权益。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：立足国内，不断开拓国际市场，满足用户的需求，促 进企业生产发展和经济效益的提高，推进中国医药事业的发展，使全体股东获得满意的 投资收益。 第十五条 公司经营范围：药品的生产、销售（按许可证核定的范围及有效期限经 营）；中药饮片的生产和销售（按许可证核定的范围及有效期限经营）；医药中间体、植 物提取物、食品添加剂的生产、销售；货物仓储（法律、法规、国务院决定禁止或者需 审批的除外）；普通货运；商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外；医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务；机器设备清洗、 机电仪安装、检定检修；粮食、包装材料、化妆品、办公用品、劳保用品、日常百货、 服装、建筑材料、通讯器材、电子产品、塑橡制品、汽车配件、办公家具、润滑油、五 金、仪器仪表、药用玻璃制品、化学试剂、机械设备、电器机械及零配件的批发、零售 （以上事项需前置审批的除外）；卫生用品的销售；房产租赁；以下仅限分支机构经营 （涉及许可证的凭许可证经营）：药用辅料(重组人血白蛋白)、栓剂、酊剂、散剂、空 心胶囊、合剂、滴丸剂、口服液、溶液剂的生产；重组人血白蛋白（非血液制品、非药 品）的生产、销售；兽药销售；中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、 生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂的批发；消杀用品、医疗器械销售；计生用 品（药品、需审批的医疗器械除外）、保健品、药用中间体、植物提取物零售；药用玻 璃瓶、日用玻璃制品、工业氧气的生产；预包装食品、化工产品、钢材及其制品、铝材 及其制品、纸张、有色金属、焦炭的批发、零售；中药类产品、中西药、生物技术产品、 农兽药及综合技术的研发、技术咨询；普通环境猫的生产、销售（凭《实验动物生产许 可证》经营）药品检验服务；预包装食品、保健食品、特殊医学用途配方食品的研发、 加工、生产、销售。“化妆品的原材料、卫生敷料的生产及销售；生物产品研发、生产、 2  华北制药股份有限公司 销售及技术咨询，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为 660,000,000 股，成立时向发起人国 家发行 491,779,100 股，占公司可发行普通股总数的 74.51%。 第二十二条 公司的股本结构为：普通股 1,715,730,370 股。 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 连续 180 日以下单独或者合计拥有 5%以上权益股份（即登记在其名下 3  华北制药股份有限公司 所持有的股份及虽未登记在其名下但该股东可实际支配表决权的股份）的股东继续增持 股份、连续 180 日以下拥有 5%以上权益股份的间接持股方（即虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有公司股份权益）继续增加控制可能导致公司 控制权发生变化时，如公司存在募集资金需要，公司优先向原控股股东或原控股股东推 介投资方定向增发股票。具体实施时仍须提请公司股东大会审议。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 4  华北制药股份有限公司 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 5  华北制药股份有限公司 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 6  华北制药股份有限公司 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 发生股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所应分得的红利，以偿还其 所占用的资金。发生控股股东占用公司资金等侵占公司资产的行为时，公司还可以申 请司法冻结其持有的公司股份,控股股东不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过 变现司法冻结的股份进行清偿。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公 司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管 理人员违反上述规定，给公司造成损失的，公司除依法追究其赔偿责任外，还要视情 节轻重对相关责任人给予相应的处分。 第二节 股东大会的一般规定 7  华北制药股份有限公司 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 8  华北制药股份有限公司 开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足 8 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他投票 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身 份。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 9  华北制药股份有限公司 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 10  华北制药股份有限公司 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进 行表决并做出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； 11  华北制药股份有限公司 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 12  华北制药股份有限公司 己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举一名副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 13  华北制药股份有限公司 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出 解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签名。会议记录与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 14  华北制药股份有限公司 股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决将单独计 票。单独计票结果将及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其 15  华北制药股份有限公司 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提请回避。 第八十四条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即股东所拥有的全 部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积，股东既可将其所拥有的 全部投票权集中投票给一名候选董事或监事，也可分散投票给若干名候选董事或监 事。股东大会应当根据各候选董事或监事的得票数多少及应选董事或监事的人数选举 产生董事或监事。在候选董事或监事人数与应选董事或监事人数相等时，候选董事或 监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以 上票数方可当选。在候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数时，则以所得票数 多者当选，但当选的董事或监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权股份总数的二分之一。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 16  华北制药股份有限公司 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第九十三条 出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任职时 间从会议结束时算起。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 17  华北制药股份有限公司 第五章 党委 第九十九条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他成员若干名。董事长和党委书 记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可 以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合 条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第一百条 机构设置、人员配备及经费保障。公司党委原则上设立党委办公室、 组织部、宣传部、纪委、工会等机构。党务工作人员按照不少于同级部门平均编制的 原则进行配备。党建工作经费，按照上年度职工工资总额的一定比例安排，纳入企业 管理费用税前列支。 第一百零一条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内有关法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院和省 委、省政府重大战略决策，落实省国资委党委、冀中能源集团有限责任公司党委以及 上级党组织有关重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用 人权相结合。党委对董事会或经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事 会、经理推荐提名人选；对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； （三）研究讨论公司发展战略、中长期发展规划、改革发展稳定、安全生产、重大 经营管理事项、中高层经营管理人员的选拔任用管理和涉及职工切身利益、履行政治 责任和社会责任等重大问题，并提出意见建议； （四）加强企业基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用 和党员的先锋模范作用； （五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、意识形态建设、统战 工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建 设，支持纪委切实履行监督责任。 第一百零二条 党委研究讨论重大问题的运行机制。按照“党组织研究讨论是董 事会、经理层决策重大问题的前置程序”要求，党委研究讨论重大问题的主要程序 是： （一）召开党委会或党委常委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行研究讨 18  华北制药股份有限公司 论，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事 会、经理层提出； （二）进入董事会、经理层的党委成员，在议案正式提交董事会或经理办公会前就 党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通； （三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委 意图，并将决策情况及时向党委报告； （四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策 和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出 撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事 会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 19  华北制药股份有限公司 董事由股东大会从董事会及连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上权益股 份的股东（若该股东实际控制人发生变更的情形，实际控制人须已连续控制该股东 180 日以上）提名的候选人中选举产生或更换。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，归公司所有；给公司造成损失的，承担赔偿责 任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 20  华北制药股份有限公司 务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，一年内仍然有效。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事 21  华北制药股份有限公司 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 副经理、总会计师、总经济师、总工程师、总法律顾问、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十六条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十九条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 托理财、关联交易事项上具有如下权限： （一）决定公司一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押不超过公司最近一期经 22  华北制药股份有限公司 审计的总资产的 30％的事项； （二）决定本章程第四十五条、第八十一条第（四）项规定以外的对外担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出 席董事会会议的 2/3 以上董事同意；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保 的提供方应当具有实际承担能力。 （三）决定公司一年内总金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 10％的委托理 财事项； （四）按照监管部门的相关规定和公司《关联交易管理制度》，决定关联交易事项。 第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司最近一期经审计净资产 5% 的投资事宜。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 书面通知与口头通 知相结合的方式，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议 召开 2 日前。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 23  华北制药股份有限公司 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出 决议，由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 24  华北制药股份有限公司 公司经理、副经理、总会计师、总经济师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书、 财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。 第一百三十六条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十七条 公司设立总法律顾问，为公司高级管理人员，全面负责公司法律 事务。 建立健全总法律顾问述职制度。 第一百三十八条 公司总法律顾问为兼职时，应当配备专职、专业的副总法律顾问， 协助总法律顾问工作，具体负责公司的法律事务。 第一百三十九条 总法律顾问职责 （一）全面负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律 事务； （二）参与公司重大经营决策，保证决策的合法性，并对相关法律风险提出防范意 见； 25  华北制药股份有限公司 （三）参与公司重要规章制度的制定和实施，建立健全公司内部法律事务机构； （四）负责公司的法制宣传教育和培训工作，组织建立公司法律事务人员再教育和 业务培训制度： （五）对公司及下属单位违反法律、法规的行为提出纠正意见，监督或者协助有关 部门予以整改； （六）指导下属单位法律事务工作，对下属单位法律事务负责人的任免提出建议； （七）其他应当由总法律顾问履行的职责。 第一百四十条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十一条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 公司副经理由经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百四十四条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事 长提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 26  华北制药股份有限公司 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十条 监事保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的股东代表由股东大会从监事会及连续 180 日以上单独或者合计持有公 司 3%以上权益股份的股东（若该股东实际控制人发生变更的情形，实际控制人须已连续 控制该股东 180 日以上）提名的候选人中选举产生或更换。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 27  华北制药股份有限公司 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 28  华北制药股份有限公司 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司应牢固树立回报股东的意识，重视投资者的合理投资回 报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配原则： 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配利润； 2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配利润； 29  华北制药股份有限公司 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 （二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 （三）公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为公司 的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （四）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 （五）公司利润分配期间间隔和比例： 1、原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和 资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利； 2、在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下，公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （六）公司利润分配的程序: 在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保 证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究 30  华北制药股份有限公司 论证利润分配预案。董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电 话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事发表独立意见，并提请股东大会批准。 （七）公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金分红的 原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及 时披露。公司应在审议时为股东提供网络投票方式。 （八）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分 配具体方案。 分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。公司因国家法律法规和证券监 管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况 发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东特别 是中小股东的意见和诉求，董事会应当进行充分的研究和论证，经独立董事、监事会 审核并发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。审议利润 分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 31  华北制药股份有限公司 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以董事会在指定报刊上刊登公 告的方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知和电子邮件、传真、 电话等方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知和电子邮件、传真、 电话等方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 32  华北制药股份有限公司 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并，由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自做出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公 33  华北制药股份有限公司 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国 34  华北制药股份有限公司 证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 35  华北制药股份有限公司 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十三章 附则 第二百零三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百零九条 本章程自发布之日起施行。 36 

华北制药股份有限公司章程 （2020 年修订） 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 2 第三章 股份 ....................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 3 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 5 第一节 股东 ................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 10 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 14 第五章 党委 ..................................................................................................................... 17 第六章 董事会 ................................................................................................................. 19 第一节 董事 ................................................................................................................. 19 第二节 董事会 ............................................................................................................. 21 第七章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 24 第八章 监事会 ................................................................................................................. 26 第一节 监事 ................................................................................................................. 26 第二节 监事会 ............................................................................................................. 27 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 28 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 28 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 31 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 31 第十章 通知和公告 ......................................................................................................... 32 第一节 通知 ................................................................................................................. 32 第二节 公告 ................................................................................................................. 32 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................... 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 33 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 34 第十二章 修改章程 ......................................................................................................... 35 第十三章 附则 ................................................................................................................. 36  第一章 总 则 第一条 为维护华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本 章程。 第二条 公司系依照国家《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司经河北省经济体制改革委员会批准[冀体改委股字(1992)8 号]，由华北制药厂 投入其全部生产经营性资产，并经募股组建而成；公司在石家庄市工商行政管理局注 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91130100104397700P。 第三条 公司于一九九三年三月三十一日经河北省人民政府批准，首次向社会公 众发行人民币普通股七千万股。于一九九四年元月十四日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：华北制药股份有限公司 英文名称：NORTH CHINA PHARMACEUTICAL COMPANY.LTD 第五条 公司住所：石家庄市和平东路 388 号 邮政编码：050015 第六条 公司注册资本为人民币壹拾陆亿叁仟零捌拾点肆柒贰玖万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务 负责人，以及由董事会认定的其他人员。 第十二条 公司不断完善治理结构，以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法 权益为基本原则，确保所有股东，特别是中小股东的合法利益不受侵害。 1  第十三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中共华北制药股份有限公司委员会 （以下简称“党委”），党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落 实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经 费。工会组织依照《公司法》、《工会法》及其他相关法律法规开展工会活动，维护职 工合法权益。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：立足国内，不断开拓国际市场，满足用户的需求，促 进企业生产发展和经济效益的提高，推进中国医药事业的发展，使全体股东获得满意的 投资收益。 第十五条 公司经营范围：药品的生产、销售（按许可证核定的范围及有效期限经 营）；中药饮片的生产和销售（按许可证核定的范围及有效期限经营）；医药中间体、植 物提取物、食品添加剂（番茄红素、β -胡萝卜素）的生产、销售；货物仓储（法律、 法规、国务院决定禁止或者需审批的除外）；普通货运；商品及技术的进出口业务，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；医药化工技术转让、技术开发、技 术咨询服务；机器设备清洗、机电仪安装、检定检修；粮食、包装材料、化妆品、办公 用品、劳保用品、日常百货、服装、建筑材料、通讯器材、电子产品、塑橡制品、汽车 配件、办公家具、润滑油、五金、仪器仪表、药用玻璃制品、化学试剂、机械设备、电 器机械及零配件的批发、零售（以上事项需前置审批的除外）；卫生用品的销售；房产 租赁；以下仅限分支机构经营（涉及许可证的凭许可证经营）：药用辅料(重组人血白蛋 白)、栓剂、酊剂、散剂、空心胶囊、合剂、滴丸剂、口服液、溶液剂的生产；重组人 血白蛋白（非血液制品、非药品）的生产、销售；兽药销售；中成药、化学原料药及其 制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂的批发；消 杀用品、医疗器械销售；计生用品（药品、需审批的医疗器械除外）、保健品、药用中 间体、植物提取物零售；药用玻璃瓶、日用玻璃制品、工业氧气的生产；预包装食品、 化工产品、钢材及其制品、铝材及其制品、纸张、有色金属、焦炭的批发、零售；中药 类产品、中西药、生物技术产品、农兽药及综合技术的研发、技术咨询；实验动物的生 产、销售；药品检验服务；预包装食品、保健食品、特殊医学用途配方食品的研发、加 工、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2  第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为 660,000,000 股，成立时向发起人国 家发行 491,779,100 股，占公司可发行普通股总数的 74.51%。 第二十二条 公司的股本结构为：普通股 1,630,804,729 股。 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 连续 180 日以下单独或者合计拥有 5%以上权益股份（即登记在其名下 所持有的股份及虽未登记在其名下但该股东可实际支配表决权的股份）的股东继续增持 股份、连续 180 日以下拥有 5%以上权益股份的间接持股方（即虽不是公司的股东，但通 3 过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有公司股份权益）继续增加控制可能导致公司 控制权发生变化时，如公司存在募集资金需要，公司优先向原控股股东或原控股股东推 介投资方定向增发股票。具体实施时仍须提请公司股东大会审议。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 4 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 5  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； 6  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 发生股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所应分得的红利，以偿还其 所占用的资金。发生控股股东占用公司资金等侵占公司资产的行为时，公司还可以申 请司法冻结其持有的公司股份,控股股东不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过 变现司法冻结的股份进行清偿。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公 司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管 理人员违反上述规定，给公司造成损失的，公司除依法追究其赔偿责任外，还要视情 节轻重对相关责任人给予相应的处分。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； 7  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 8 大会： （一）董事人数不足 8 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他投票 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身 份。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向董事 9 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 10  第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进 行表决并做出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 11 出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 12 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举一名副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出 解释和说明。 13  第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签名。会议记录与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 14  第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决将单独计 票。单独计票结果将及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 15  关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提请回避。 第八十四条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即股东所拥有的全 部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积，股东既可将其所拥有的 全部投票权集中投票给一名候选董事或监事，也可分散投票给若干名候选董事或监 事。股东大会应当根据各候选董事或监事的得票数多少及应选董事或监事的人数选举 产生董事或监事。在候选董事或监事人数与应选董事或监事人数相等时，候选董事或 监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以 上票数方可当选。在候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数时，则以所得票数 多者当选，但当选的董事或监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权股份总数的二分之一。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 16  股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第九十三条 出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任职时 间从会议结束时算起。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党委 17  第九十九条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他成员若干名。董事长和党委书 记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可 以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合 条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第一百条 机构设置、人员配备及经费保障。公司党委原则上设立党委办公室、 组织部、宣传部、纪委、工会等机构。党务工作人员按照不少于同级部门平均编制的 原则进行配备。党建工作经费，按照上年度职工工资总额的一定比例安排，纳入企业 管理费用税前列支。 第一百零一条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内有关法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院和省 委、省政府重大战略决策，落实省国资委党委、冀中能源集团有限责任公司党委以及 上级党组织有关重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用 人权相结合。党委对董事会或经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事 会、经理推荐提名人选；对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； （三）研究讨论公司发展战略、中长期发展规划、改革发展稳定、安全生产、重大 经营管理事项、中高层经营管理人员的选拔任用管理和涉及职工切身利益、履行政治 责任和社会责任等重大问题，并提出意见建议； （四）加强企业基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用 和党员的先锋模范作用； （五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、意识形态建设、统战 工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建 设，支持纪委切实履行监督责任。 第一百零二条 党委研究讨论重大问题的运行机制。按照“党组织研究讨论是董 事会、经理层决策重大问题的前置程序”要求，党委研究讨论重大问题的主要程序 是： （一）召开党委会或党委常委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行研究讨 论，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事 18 会、经理层提出； （二）进入董事会、经理层的党委成员，在议案正式提交董事会或经理办公会前就 党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通； （三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委 意图，并将决策情况及时向党委报告； （四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策 和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出 撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事 会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事由股东大会从董事会及连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上权益股 19 份的股东（若该股东实际控制人发生变更的情形，实际控制人须已连续控制该股东 180 日以上）提名的候选人中选举产生或更换。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，归公司所有；给公司造成损失的，承担赔偿责 任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： 20  （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，一年内仍然有效。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 21  第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 副经理、总会计师、总经济师、总工程师、总法律顾问、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十六条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十九条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 托理财、关联交易事项上具有如下权限： （一）决定公司一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押不超过公司最近一期经 审计的总资产的 30％的事项； 22  （二）决定本章程第四十五条、第八十一条第（四）项规定以外的对外担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出 席董事会会议的 2/3 以上董事同意；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保 的提供方应当具有实际承担能力。 （三）决定公司一年内总金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 10％的委托理 财事项； （四）按照监管部门的相关规定和公司《关联交易管理制度》，决定关联交易事项。 第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司最近一期经审计净资产 5% 的投资事宜。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 书面通知与口头通 知相结合的方式，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议 召开 2 日前。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 23 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出 决议，由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 3-6 名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、总会计师、总经济师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书、 24 财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。 第一百三十六条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十七条 公司设立总法律顾问，为公司高级管理人员，全面负责公司法律 事务。 建立健全总法律顾问述职制度。 第一百三十八条 公司总法律顾问为兼职时，应当配备专职、专业的副总法律顾问， 协助总法律顾问工作，具体负责公司的法律事务。 第一百三十九条 总法律顾问职责 （一）全面负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律 事务； （二）参与公司重大经营决策，保证决策的合法性，并对相关法律风险提出防范意 见； （三）参与公司重要规章制度的制定和实施，建立健全公司内部法律事务机构； 25  （四）负责公司的法制宣传教育和培训工作，组织建立公司法律事务人员再教育和 业务培训制度： （五）对公司及下属单位违反法律、法规的行为提出纠正意见，监督或者协助有关 部门予以整改； （六）指导下属单位法律事务工作，对下属单位法律事务负责人的任免提出建议； （七）其他应当由总法律顾问履行的职责。 第一百四十条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十一条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 公司副经理由经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百四十四条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事 长提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 26  第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十条 监事保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的股东代表由股东大会从监事会及连续 180 日以上单独或者合计持有公 司 3%以上权益股份的股东（若该股东实际控制人发生变更的情形，实际控制人须已连续 控制该股东 180 日以上）提名的候选人中选举产生或更换。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 27  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 28 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司应牢固树立回报股东的意识，重视投资者的合理投资回 报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配原则： 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配利润； 2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配利润； 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 29  4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 （二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 （三）公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为公司 的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （四）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 （五）公司利润分配期间间隔和比例： 1、原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和 资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利； 2、在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下，公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （六）公司利润分配的程序: 在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保 证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究 论证利润分配预案。董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电 30 话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事发表独立意见，并提请股东大会批准。 （七）公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金分红的 原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及 时披露。公司应在审议时为股东提供网络投票方式。 （八）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分 配具体方案。 分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。公司因国家法律法规和证券监 管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况 发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东特别 是中小股东的意见和诉求，董事会应当进行充分的研究和论证，经独立董事、监事会 审核并发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。审议利润 分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 31  第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以董事会在指定报刊上刊登公 告的方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知和电子邮件、传真、 电话等方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知和电子邮件、传真、 电话等方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 32  第一百八十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并，由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自做出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公 司设立登记。 33  公司增加或者减少注册资本，依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国 证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 34 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 35 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十三章 附则 第二百零三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百零九条 本章程自发布之日起施行。 36 

华北制药股份有限公司章程 （2020 年 3 月 27 日第十届董事会第四次会议、2020 年 6 月 8 日第十届董 事会第六次会议审议通过） 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 2 第三章 股份 ....................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 3 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 5 第一节 股东 ................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 10 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 14 第五章 党委 ..................................................................................................................... 17 第六章 董事会 ................................................................................................................. 19 第一节 董事 ................................................................................................................. 19 第二节 董事会 ............................................................................................................. 21 第七章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 24 第八章 监事会 ................................................................................................................. 26 第一节 监事 ................................................................................................................. 26 第二节 监事会 ............................................................................................................. 27 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 28 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 28 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 31 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 31 第十章 通知和公告 ......................................................................................................... 32 第一节 通知 ................................................................................................................. 32 第二节 公告 ................................................................................................................. 32 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................... 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 33 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 34 第十二章 修改章程 ......................................................................................................... 35 第十三章 附则 ................................................................................................................. 36  第一章 总 则 第一条 为维护华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本 章程。 第二条 公司系依照国家《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司经河北省经济体制改革委员会批准[冀体改委股字(1992)8 号]，由华北制药厂 投入其全部生产经营性资产，并经募股组建而成；公司在石家庄市工商行政管理局注 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91130100104397700P。 第三条 公司于一九九三年三月三十一日经河北省人民政府批准，首次向社会公 众发行人民币普通股七千万股。于一九九四年元月十四日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：华北制药股份有限公司 英文名称：NORTH CHINA PHARMACEUTICAL COMPANY.LTD 第五条 公司住所：石家庄市和平东路 388 号 邮政编码：050015 第六条 公司注册资本为人民币壹拾陆亿叁仟零捌拾点肆柒贰玖万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务 负责人，以及由董事会认定的其他人员。 第十二条 公司不断完善治理结构，以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法 权益为基本原则，确保所有股东，特别是中小股东的合法利益不受侵害。 1  第十三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中共华北制药股份有限公司委员会 （以下简称“党委”），党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落 实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经 费。工会组织依照《公司法》、《工会法》及其他相关法律法规开展工会活动，维护职 工合法权益。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：立足国内，不断开拓国际市场，满足用户的需求，促 进企业生产发展和经济效益的提高，推进中国医药事业的发展，使全体股东获得满意的 投资收益。 第十五条 公司经营范围：药品的生产、销售（按许可证核定的范围及有效期限经 营）；中药饮片的生产和销售（按许可证核定的范围及有效期限经营）；医药中间体、植 物提取物、食品添加剂（番茄红素、β -胡萝卜素）的生产、销售；货物仓储（法律、 法规、国务院决定禁止或者需审批的除外）；普通货运；商品及技术的进出口业务，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；医药化工技术转让、技术开发、技 术咨询服务；机器设备清洗、机电仪安装、检定检修；粮食、包装材料、化妆品、办公 用品、劳保用品、日常百货、服装、建筑材料、通讯器材、电子产品、塑橡制品、汽车 配件、办公家具、润滑油、五金、仪器仪表、药用玻璃制品、化学试剂、机械设备、电 器机械及零配件的批发、零售（以上事项需前置审批的除外）；卫生用品的销售；房产 租赁；以下仅限分支机构经营（涉及许可证的凭许可证经营）：药用辅料(重组人血白蛋 白)、栓剂、酊剂、散剂、空心胶囊、合剂、滴丸剂、口服液、溶液剂的生产；重组人 血白蛋白（非血液制品、非药品）的生产、销售；兽药销售；中成药、化学原料药及其 制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂的批发；消 杀用品、医疗器械销售；计生用品（药品、需审批的医疗器械除外）、保健品、药用中 间体、植物提取物零售；药用玻璃瓶、日用玻璃制品、工业氧气的生产；预包装食品、 化工产品、钢材及其制品、铝材及其制品、纸张、有色金属、焦炭的批发、零售；中药 类产品、中西药、生物技术产品、农兽药及综合技术的研发、技术咨询；实验动物的生 产、销售；药品检验服务；预包装食品、保健食品、特殊医学用途配方食品的研发、加 工、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2  第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为 660,000,000 股，成立时向发起人国 家发行 491,779,100 股，占公司可发行普通股总数的 74.51%。 第二十二条 公司的股本结构为：普通股 1,630,804,729 股。 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 连续 180 日以下单独或者合计拥有 5%以上权益股份（即登记在其名下 所持有的股份及虽未登记在其名下但该股东可实际支配表决权的股份）的股东继续增持 股份、连续 180 日以下拥有 5%以上权益股份的间接持股方（即虽不是公司的股东，但通 3 过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有公司股份权益）继续增加控制可能导致公司 控制权发生变化时，如公司存在募集资金需要，公司优先向原控股股东或原控股股东推 介投资方定向增发股票。具体实施时仍须提请公司股东大会审议。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 4 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 5  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； 6  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 发生股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所应分得的红利，以偿还其 所占用的资金。发生控股股东占用公司资金等侵占公司资产的行为时，公司还可以申 请司法冻结其持有的公司股份,控股股东不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过 变现司法冻结的股份进行清偿。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公 司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管 理人员违反上述规定，给公司造成损失的，公司除依法追究其赔偿责任外，还要视情 节轻重对相关责任人给予相应的处分。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； 7  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 8 大会： （一）董事人数不足 8 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他投票 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身 份。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向董事 9 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 10  第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进 行表决并做出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 11 出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 12 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举一名副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出 解释和说明。 13  第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签名。会议记录与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 14  第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决将单独计 票。单独计票结果将及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 15  关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提请回避。 第八十四条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即股东所拥有的全 部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积，股东既可将其所拥有的 全部投票权集中投票给一名候选董事或监事，也可分散投票给若干名候选董事或监 事。股东大会应当根据各候选董事或监事的得票数多少及应选董事或监事的人数选举 产生董事或监事。在候选董事或监事人数与应选董事或监事人数相等时，候选董事或 监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以 上票数方可当选。在候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数时，则以所得票数 多者当选，但当选的董事或监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权股份总数的二分之一。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 16  股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第九十三条 出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任职时 间从会议结束时算起。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党委 17  第九十九条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他成员若干名。董事长和党委书 记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可 以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合 条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第一百条 机构设置、人员配备及经费保障。公司党委原则上设立党委办公室、 组织部、宣传部、纪委、工会等机构。党务工作人员按照不少于同级部门平均编制的 原则进行配备。党建工作经费，按照上年度职工工资总额的一定比例安排，纳入企业 管理费用税前列支。 第一百零一条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内有关法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院和省 委、省政府重大战略决策，落实省国资委党委、冀中能源集团有限责任公司党委以及 上级党组织有关重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用 人权相结合。党委对董事会或经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事 会、经理推荐提名人选；对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； （三）研究讨论公司发展战略、中长期发展规划、改革发展稳定、安全生产、重大 经营管理事项、中高层经营管理人员的选拔任用管理和涉及职工切身利益、履行政治 责任和社会责任等重大问题，并提出意见建议； （四）加强企业基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用 和党员的先锋模范作用； （五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、意识形态建设、统战 工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建 设，支持纪委切实履行监督责任。 第一百零二条 党委研究讨论重大问题的运行机制。按照“党组织研究讨论是董 事会、经理层决策重大问题的前置程序”要求，党委研究讨论重大问题的主要程序 是： （一）召开党委会或党委常委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行研究讨 论，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事 18 会、经理层提出； （二）进入董事会、经理层的党委成员，在议案正式提交董事会或经理办公会前就 党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通； （三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委 意图，并将决策情况及时向党委报告； （四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策 和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出 撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事 会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事由股东大会从董事会及连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上权益股 19 份的股东（若该股东实际控制人发生变更的情形，实际控制人须已连续控制该股东 180 日以上）提名的候选人中选举产生或更换。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，归公司所有；给公司造成损失的，承担赔偿责 任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： 20  （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，一年内仍然有效。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 21  第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 副经理、总会计师、总经济师、总工程师、总法律顾问、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十六条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十九条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 托理财、关联交易事项上具有如下权限： （一）决定公司一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押不超过公司最近一期经 审计的总资产的 30％的事项； 22  （二）决定本章程第四十五条、第八十一条第（四）项规定以外的对外担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出 席董事会会议的 2/3 以上董事同意；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保 的提供方应当具有实际承担能力。 （三）决定公司一年内总金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 10％的委托理 财事项； （四）按照监管部门的相关规定和公司《关联交易管理制度》，决定关联交易事项。 第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司最近一期经审计净资产 5% 的投资事宜。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 书面通知与口头通 知相结合的方式，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议 召开 2 日前。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 23 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出 决议，由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 3-6 名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、总会计师、总经济师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书、 24 财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。 第一百三十六条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十七条 公司设立总法律顾问，为公司高级管理人员，全面负责公司法律 事务。 建立健全总法律顾问述职制度。 第一百三十八条 公司总法律顾问为兼职时，应当配备专职、专业的副总法律顾问， 协助总法律顾问工作，具体负责公司的法律事务。 第一百三十九条 总法律顾问职责 （一）全面负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律 事务； （二）参与公司重大经营决策，保证决策的合法性，并对相关法律风险提出防范意 见； （三）参与公司重要规章制度的制定和实施，建立健全公司内部法律事务机构； 25  （四）负责公司的法制宣传教育和培训工作，组织建立公司法律事务人员再教育和 业务培训制度： （五）对公司及下属单位违反法律、法规的行为提出纠正意见，监督或者协助有关 部门予以整改； （六）指导下属单位法律事务工作，对下属单位法律事务负责人的任免提出建议； （七）其他应当由总法律顾问履行的职责。 第一百四十条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十一条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 公司副经理由经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百四十四条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事 长提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 26  第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十条 监事保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的股东代表由股东大会从监事会及连续 180 日以上单独或者合计持有公 司 3%以上权益股份的股东（若该股东实际控制人发生变更的情形，实际控制人须已连续 控制该股东 180 日以上）提名的候选人中选举产生或更换。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 27  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 28 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司应牢固树立回报股东的意识，重视投资者的合理投资回 报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配原则： 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配利润； 2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配利润； 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 29  4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 （二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 （三）公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为公司 的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （四）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 （五）公司利润分配期间间隔和比例： 1、原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和 资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利； 2、在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下，公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （六）公司利润分配的程序: 在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保 证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究 论证利润分配预案。董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电 30 话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事发表独立意见，并提请股东大会批准。 （七）公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金分红的 原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及 时披露。公司应在审议时为股东提供网络投票方式。 （八）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分 配具体方案。 分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。公司因国家法律法规和证券监 管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况 发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东特别 是中小股东的意见和诉求，董事会应当进行充分的研究和论证，经独立董事、监事会 审核并发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。审议利润 分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 31  第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以董事会在指定报刊上刊登公 告的方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知和电子邮件、传真、 电话等方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知和电子邮件、传真、 电话等方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 32  第一百八十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并，由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自做出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公 司设立登记。 33  公司增加或者减少注册资本，依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国 证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 34 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 35 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十三章 附则 第二百零三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百零九条 本章程自发布之日起施行。 36 

华北制药股份有限公司章程 （2020 年 3 月 27 日第十届董事会第四次会议审议通过） 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 2 第三章 股份 ....................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 3 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 5 第一节 股东 ................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 10 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 14 第五章 党委 ..................................................................................................................... 18 第六章 董事会 ................................................................................................................. 19 第一节 董事 ................................................................................................................. 19 第二节 董事会 ............................................................................................................. 21 第七章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 24 第八章 监事会 ................................................................................................................. 26 第一节 监事 ................................................................................................................. 26 第二节 监事会 ............................................................................................................. 27 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 28 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 28 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 31 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 31 第十章 通知和公告 ......................................................................................................... 32  第一节 通知 ................................................................................................................. 32 第二节 公告 ................................................................................................................. 33 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................... 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 33 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 34 第十二章 修改章程 ......................................................................................................... 35 第十三章 附则 ................................................................................................................. 36  第一章 总 则 第一条 为维护华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本 章程。 第二条 公司系依照国家《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司经河北省经济体制改革委员会批准[冀体改委股字(1992)8 号]，由华北制药厂 投入其全部生产经营性资产，并经募股组建而成；公司在石家庄市工商行政管理局注 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91130100104397700P。 第三条 公司于一九九三年三月三十一日经河北省人民政府批准，首次向社会公 众发行人民币普通股七千万股。于一九九四年元月十四日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：华北制药股份有限公司 英文名称：NORTH CHINA PHARMACEUTICAL COMPANY.LTD 第五条 公司住所：石家庄市和平东路 388 号 邮政编码：050015 第六条 公司注册资本为人民币壹拾陆亿叁仟零捌拾点肆柒贰玖万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务 负责人，以及由董事会认定的其他人员。 第十二条 公司不断完善治理结构，以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法 权益为基本原则，确保所有股东，特别是中小股东的合法利益不受侵害。 1  第十三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中共华北制药股份有限公司委员会 （以下简称“党委”），党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落 实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经 费。工会组织依照《公司法》、《工会法》及其他相关法律法规开展工会活动，维护职 工合法权益。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：立足国内，不断开拓国际市场，满足用户的需求，促 进企业生产发展和经济效益的提高，推进中国医药事业的发展，使全体股东获得满意的 投资收益。 第十五条 公司经营范围：药品的生产、销售（按许可证核定的范围及有效期限经 营）；中药饮片的生产和销售（按许可证核定的范围及有效期限经营）；医药中间体、植 物提取物、食品添加剂（番茄红素、β -胡萝卜素）的生产、销售；货物仓储（法律、 法规、国务院决定禁止或者需审批的除外）；普通货运；商品及技术的进出口业务，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；医药化工技术转让、技术开发、技 术咨询服务；机器设备清洗、机电仪安装、检定检修；粮食、包装材料、化妆品、办公 用品、劳保用品、日常百货、服装、建筑材料、通讯器材、电子产品、塑橡制品、汽车 配件、办公家具、润滑油、五金、仪器仪表、药用玻璃制品、化学试剂、机械设备、电 器机械及零配件的批发、零售（以上事项需前置审批的除外）；卫生用品的销售；房产 租赁；以下仅限分支机构经营（涉及许可证的凭许可证经营）：药用辅料(重组人血白蛋 白)、栓剂、酊剂、散剂、空心胶囊、合剂、滴丸剂、口服液、溶液剂的生产；重组人 血白蛋白（非血液制品、非药品）的生产、销售；兽药销售；中成药、化学原料药及其 制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂的批发；计 生用品（药品、需审批的医疗器械除外）、保健品、药用中间体、植物提取物零售；药 用玻璃瓶、日用玻璃制品、工业氧气的生产；预包装食品、化工产品、钢材及其制品、 铝材及其制品、纸张、有色金属、焦炭的批发、零售；中药类产品、中西药、生物技术 产品、农兽药及综合技术的研发、技术咨询；实验动物的生产、销售；药品检验服务； 预包装食品、保健食品、特殊医学用途配方食品的研发、加工、生产、销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2  第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为 660,000,000 股，成立时向发起人国 家发行 491,779,100 股，占公司可发行普通股总数的 74.51%。 第二十二条 公司的股本结构为：普通股 1,630,804,729 股。 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 连续 180 日以下单独或者合计拥有 5%以上权益股份（即登记在其名下 所持有的股份及虽未登记在其名下但该股东可实际支配表决权的股份）的股东继续增持 3 股份、连续 180 日以下拥有 5%以上权益股份的间接持股方（即虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有公司股份权益）继续增加控制可能导致公司 控制权发生变化时，如公司存在募集资金需要，公司优先向原控股股东或原控股股东推 介投资方定向增发股票。具体实施时仍须提请公司股东大会审议。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 4  第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； 5  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务： 6  （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 发生股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所应分得的红利，以偿还其 所占用的资金。发生控股股东占用公司资金等侵占公司资产的行为时，公司还可以申 请司法冻结其持有的公司股份,控股股东不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过 变现司法冻结的股份进行清偿。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公 司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管 理人员违反上述规定，给公司造成损失的，公司除依法追究其赔偿责任外，还要视情 节轻重对相关责任人给予相应的处分。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 7  （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 8  第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足 8 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他投票 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身 份。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 9  第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 10  第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进 行表决并做出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 11  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 12  第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举一名副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出 13 解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签名。会议记录与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 14 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决将单独计 票。单独计票结果将及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 15 非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提请回避。 第八十四条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即股东所拥有的全 部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积，股东既可将其所拥有的 全部投票权集中投票给一名候选董事或监事，也可分散投票给若干名候选董事或监 事。股东大会应当根据各候选董事或监事的得票数多少及应选董事或监事的人数选举 产生董事或监事。在候选董事或监事人数与应选董事或监事人数相等时，候选董事或 监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以 上票数方可当选。在候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数时，则以所得票数 多者当选，但当选的董事或监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权股份总数的二分之一。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。 16 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第九十三条 出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任职时 间从会议结束时算起。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 17  第五章 党委 第九十九条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他成员若干名。董事长和党委书 记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可 以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合 条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第一百条 机构设置、人员配备及经费保障。公司党委原则上设立党委办公室、 组织部、宣传部、纪委、工会等机构。党务工作人员按照不少于同级部门平均编制的 原则进行配备。党建工作经费，按照上年度职工工资总额的一定比例安排，纳入企业 管理费用税前列支。 第一百零一条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内有关法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院和省 委、省政府重大战略决策，落实省国资委党委、冀中能源集团有限责任公司党委以及 上级党组织有关重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用 人权相结合。党委对董事会或经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事 会、经理推荐提名人选；对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； （三）研究讨论公司发展战略、中长期发展规划、改革发展稳定、安全生产、重大 经营管理事项、中高层经营管理人员的选拔任用管理和涉及职工切身利益、履行政治 责任和社会责任等重大问题，并提出意见建议； （四）加强企业基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用 和党员的先锋模范作用； （五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、意识形态建设、统战 工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建 设，支持纪委切实履行监督责任。 第一百零二条 党委研究讨论重大问题的运行机制。按照“党组织研究讨论是董 事会、经理层决策重大问题的前置程序”要求，党委研究讨论重大问题的主要程序 是： （一）召开党委会或党委常委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行研究讨 18 论，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事 会、经理层提出； （二）进入董事会、经理层的党委成员，在议案正式提交董事会或经理办公会前就 党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通； （三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委 意图，并将决策情况及时向党委报告； （四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策 和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出 撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事 会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 19  董事由股东大会从董事会及连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上权益股 份的股东（若该股东实际控制人发生变更的情形，实际控制人须已连续控制该股东 180 日以上）提名的候选人中选举产生或更换。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，归公司所有；给公司造成损失的，承担赔偿责 任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 20 务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，一年内仍然有效。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事 21 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 副经理、总会计师、总经济师、总工程师、总法律顾问、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十六条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十九条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 托理财、关联交易事项上具有如下权限： （一）决定公司一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押不超过公司最近一期经 22 审计的总资产的 30％的事项； （二）决定本章程第四十五条、第八十一条第（四）项规定以外的对外担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出 席董事会会议的 2/3 以上董事同意；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保 的提供方应当具有实际承担能力。 （三）决定公司一年内总金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 10％的委托理 财事项； （四）按照监管部门的相关规定和公司《关联交易管理制度》，决定关联交易事项。 第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司最近一期经审计净资产 5% 的投资事宜。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 书面通知与口头通 知相结合的方式，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议 召开 2 日前。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 23  第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出 决议，由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 3-6 名，由董事会聘任或解聘。 24  公司经理、副经理、总会计师、总经济师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书、 财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。 第一百三十六条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十七条 公司设立总法律顾问，为公司高级管理人员，全面负责公司法律 事务。 建立健全总法律顾问述职制度。 第一百三十八条 公司总法律顾问为兼职时，应当配备专职、专业的副总法律顾问， 协助总法律顾问工作，具体负责公司的法律事务。 第一百三十九条 总法律顾问职责 （一）全面负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律 事务； （二）参与公司重大经营决策，保证决策的合法性，并对相关法律风险提出防范意 见； 25  （三）参与公司重要规章制度的制定和实施，建立健全公司内部法律事务机构； （四）负责公司的法制宣传教育和培训工作，组织建立公司法律事务人员再教育和 业务培训制度： （五）对公司及下属单位违反法律、法规的行为提出纠正意见，监督或者协助有关 部门予以整改； （六）指导下属单位法律事务工作，对下属单位法律事务负责人的任免提出建议； （七）其他应当由总法律顾问履行的职责。 第一百四十条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十一条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 公司副经理由经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百四十四条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事 长提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 26  董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十条 监事保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的股东代表由股东大会从监事会及连续 180 日以上单独或者合计持有公 司 3%以上权益股份的股东（若该股东实际控制人发生变更的情形，实际控制人须已连续 控制该股东 180 日以上）提名的候选人中选举产生或更换。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 27 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 28 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司应牢固树立回报股东的意识，重视投资者的合理投资回 报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配原则： 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配利润； 2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配利润； 29  3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 （二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 （三）公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为公司 的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （四）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 （五）公司利润分配期间间隔和比例： 1、原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和 资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利； 2、在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下，公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （六）公司利润分配的程序: 在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保 证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究 30 论证利润分配预案。董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电 话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事发表独立意见，并提请股东大会批准。 （七）公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金分红的 原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及 时披露。公司应在审议时为股东提供网络投票方式。 （八）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分 配具体方案。 分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。公司因国家法律法规和证券监 管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况 发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东特别 是中小股东的意见和诉求，董事会应当进行充分的研究和论证，经独立董事、监事会 审核并发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。审议利润 分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 31 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以董事会在指定报刊上刊登公 告的方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知和电子邮件、传真、 电话等方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知和电子邮件、传真、 电话等方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 32  第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并，由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自做出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公 33 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国 34 证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 35  第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十三章 附则 第二百零三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百零九条 本章程自发布之日起施行。 36 

华北制药股份有限公司章程 （2017 年 12 月 20 日公司第九届董事会第十五次会议审议通过） 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 2 第三章 股份 ....................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 3 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 5 第一节 股东 ................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 11 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 14 第五章 党委 ..................................................................................................................... 18 第六章 董事会 ................................................................................................................. 19 第一节 董事 ................................................................................................................. 19 第二节 董事会 ............................................................................................................. 22 第七章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 25 第八章 监事会 ................................................................................................................. 27 第一节 监事 ................................................................................................................. 27 第二节 监事会 ............................................................................................................. 27 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 29 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 29 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 31 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 32 第十章 通知和公告 ......................................................................................................... 32 第一节 通知 ................................................................................................................. 32 第二节 公告 ................................................................................................................. 33 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................... 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 33 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 34 第十二章 修改章程 ......................................................................................................... 36 第十三章 附则 ................................................................................................................. 36 第一章 总 则 第一条 为维护华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本 章程。 第二条 公司系依照国家《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司经河北省经济体制改革委员会批准[冀体改委股字(1992)8 号]，由华北制药厂 投入其全部生产经营性资产，并经募股组建而成；公司在石家庄市工商行政管理局注 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91130100104397700P。 第三条 公司于一九九三年三月三十一日经河北省人民政府批准，首次向社会公 众发行人民币普通股七千万股。于一九九四年元月十四日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：华北制药股份有限公司 英文名称：NORTH CHINA PHARMACEUTICAL COMPANY.LTD 第五条 公司住所：石家庄市和平东路 388 号 邮政编码：050015 第六条 公司注册资本为人民币壹拾陆亿叁仟零捌拾点肆柒贰玖万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务 负责人，以及由董事会认定的其他人员。 第十二条 公司不断完善治理结构，以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法 权益为基本原则，确保所有股东，特别是中小股东的合法利益不受侵害。 第十三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中共华北制药股份有限公司委员会 （以下简称“党委”），党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落 实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经 费。工会组织依照《公司法》、《工会法》及其他相关法律法规开展工会活动，维护职 工合法权益。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：立足国内，不断开拓国际市场，满足用户的需求，促 进企业生产发展和经济效益的提高，推进中国医药事业的发展，使全体股东获得满意的 投资收益。 第十五条 公司经营范围：药品的生产、销售（以药品生产许可证许可经营）；中 药饮片的生产和销售（具体品种以许可证为准）；医药中间体、植物提取物、食品添加 剂（番茄红素、β -胡萝卜素）的生产、销售；货物仓储（法律、法规、国务院决定禁 止或者需审批的除外）；普通货运；商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外；医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务；机器设 备清洗、机电仪安装、检定检修；粮食、包装材料、化妆品、办公用品、劳保用品、日 常百货、服装、建筑材料、通讯器材、电子产品、塑橡制品、汽车配件、办公家具、润 滑油、五金、仪器仪表、药用玻璃制品、化学试剂、机械设备、电器机械及零配件的批 发、零售（以上事项需前置审批的除外）；卫生用品的销售；房产租赁；以下限项目分 支机构经营（涉及许可的凭许可证在有效期内经营）：药用辅料(重组人血白蛋白)、栓 剂、酊剂、散剂、空心胶囊、合剂、滴丸剂、口服液、溶液剂的生产；重组人血白蛋白 （非血液制品、非药品）的生产、销售；兽药销售；中成药、化学原料药及其制剂、抗 生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂的批发；计生用品（药 品、需审批的医疗器械除外）、保健品、药用中间体、植物提取物零售；药用玻璃瓶、 日用玻璃制品、工业氧气的生产；预包装食品、化工产品、钢材及其制品、铝材及其制 品、纸张、有色金属、焦炭的批发、零售；中药类产品、中西药、生物技术产品、农兽 药及综合技术的研发和技术咨询；预包装食品、保健食品、特殊医学用途配方食品的研 发、加工、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为 660,000,000 股，成立时向发起人国 家发行 491,779,100 股，占公司可发行普通股总数的 74.51%。 第二十二条 公司的股本结构为：普通股 1,630,804,729 股。 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 连续 180 日以下单独或者合计拥有 5%以上权益股份（即登记在其名下 所持有的股份及虽未登记在其名下但该股东可实际支配表决权的股份）的股东继续增持 股份、连续 180 日以下拥有 5%以上权益股份的间接持股方（即虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有公司股份权益）继续增加控制可能导致公司 控制权发生变化时，如公司存在募集资金需要，公司优先向原控股股东或原控股股东推 介投资方定向增发股票。具体实施时仍须提请公司股东大会审议。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 发生股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所应分得的红利，以偿还其 所占用的资金。发生控股股东占用公司资金等侵占公司资产的行为时，公司还可以申 请司法冻结其持有的公司股份,控股股东不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过 变现司法冻结的股份进行清偿。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公 司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管 理人员违反上述规定，给公司造成损失的，公司除依法追究其赔偿责任外，还要视情 节轻重对相关责任人给予相应的处分。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足 8 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他投票 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身 份。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进 行表决并做出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举一名副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出 解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签名。会议记录与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决将单独计 票。单独计票结果将及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提请回避。 第八十四条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即股东所拥有的全 部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积，股东既可将其所拥有的 全部投票权集中投票给一名候选董事或监事，也可分散投票给若干名候选董事或监 事。股东大会应当根据各候选董事或监事的得票数多少及应选董事或监事的人数选举 产生董事或监事。在候选董事或监事人数与应选董事或监事人数相等时，候选董事或 监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以 上票数方可当选。在候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数时，则以所得票数 多者当选，但当选的董事或监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权股份总数的二分之一。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第九十三条 出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任职时 间从会议结束时算起。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党委 第九十九条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他成员若干名。董事长和党委书 记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可 以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合 条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第一百条 机构设置、人员配备及经费保障。公司党委原则上设立党委办公室、 组织部、宣传部、纪委、工会等机构。党务工作人员按照不少于同级部门平均编制的 原则进行配备。党建工作经费，按照上年度职工工资总额的一定比例安排，纳入企业 管理费用税前列支。 第一百零一条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内有关法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院和省 委、省政府重大战略决策，落实省国资委党委、冀中能源集团有限责任公司党委以及 上级党组织有关重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用 人权相结合。党委对董事会或经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事 会、经理推荐提名人选；对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； （三）研究讨论公司发展战略、中长期发展规划、改革发展稳定、安全生产、重大 经营管理事项、中高层经营管理人员的选拔任用管理和涉及职工切身利益、履行政治 责任和社会责任等重大问题，并提出意见建议； （四）加强企业基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用 和党员的先锋模范作用； （五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、意识形态建设、统战 工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建 设，支持纪委切实履行监督责任。 第一百零二条 党委研究讨论重大问题的运行机制。按照“党组织研究讨论是董 事会、经理层决策重大问题的前置程序”要求，党委研究讨论重大问题的主要程序 是： （一）召开党委会或党委常委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行研究讨 论，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事 会、经理层提出； （二）进入董事会、经理层的党委成员，在议案正式提交董事会或经理办公会前就 党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通； （三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委 意图，并将决策情况及时向党委报告； （四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策 和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出 撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事 会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事由股东大会从董事会及连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上权益股 份的股东（若该股东实际控制人发生变更的情形，实际控制人须已连续控制该股东 180 日以上）提名的候选人中选举产生或更换。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，归公司所有；给公司造成损失的，承担赔偿责 任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，一年内仍然有效。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 副经理、总会计师、总经济师、总工程师、总法律顾问、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十六条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十九条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 托理财、关联交易事项上具有如下权限： （一）决定公司一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押不超过公司最近一期经 审计的总资产的 30％的事项； （二）决定本章程第四十五条、第八十一条第（四）项规定以外的对外担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出 席董事会会议的 2/3 以上董事同意；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保 的提供方应当具有实际承担能力。 （三）决定公司一年内总金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 10％的委托理 财事项； （四）按照监管部门的相关规定和公司《关联交易管理制度》，决定关联交易事项。 第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司最近一期经审计净资产 5% 的投资事宜。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 书面通知与口头通 知相结合的方式，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议 召开 2 日前。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出 决议，由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 3-6 名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、总会计师、总经济师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书、 财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。 第一百三十六条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十七条 公司设立总法律顾问，为公司高级管理人员，全面负责公司法律 事务。 建立健全总法律顾问述职制度。 第一百三十八条 公司总法律顾问为兼职时，应当配备专职、专业的副总法律顾问， 协助总法律顾问工作，具体负责公司的法律事务。 第一百三十九条 总法律顾问职责 （一）全面负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律 事务； （二）参与公司重大经营决策，保证决策的合法性，并对相关法律风险提出防范意 见； （三）参与公司重要规章制度的制定和实施，建立健全公司内部法律事务机构； （四）负责公司的法制宣传教育和培训工作，组织建立公司法律事务人员再教育和 业务培训制度： （五）对公司及下属单位违反法律、法规的行为提出纠正意见，监督或者协助有关 部门予以整改； （六）指导下属单位法律事务工作，对下属单位法律事务负责人的任免提出建议； （七）其他应当由总法律顾问履行的职责。 第一百四十条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十一条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 公司副经理由经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百四十四条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事 长提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十条 监事保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的股东代表由股东大会从监事会及连续 180 日以上单独或者合计持有公 司 3%以上权益股份的股东（若该股东实际控制人发生变更的情形，实际控制人须已连续 控制该股东 180 日以上）提名的候选人中选举产生或更换。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司应牢固树立回报股东的意识，重视投资者的合理投资回 报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配原则： 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配利润； 2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配利润； 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 （二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 （三）公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为公司 的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （四）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 （五）公司利润分配期间间隔和比例： 1、原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和 资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利； 2、在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下，公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （六）公司利润分配的程序: 在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保 证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究 论证利润分配预案。董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电 话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事发表独立意见，并提请股东大会批准。 （七）公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金分红的 原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及 时披露。公司应在审议时为股东提供网络投票方式。 （八）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分 配具体方案。 分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。公司因国家法律法规和证券监 管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况 发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东特别 是中小股东的意见和诉求，董事会应当进行充分的研究和论证，经独立董事、监事会 审核并发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。审议利润 分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以董事会在指定报刊上刊登公 告的方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知和电子邮件、传真、 电话等方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知和电子邮件、传真、 电话等方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并，由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自做出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国 证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十三章 附则 第二百零三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百零九条 本章程自发布之日起施行。

华北制药股份有限公司章程 (2014 年年度股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................. 2 第三章 股份 ..................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 3 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 5 第一节 股东 ................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 10 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 14 第五章 董事会 ............................................................................................................... 17 第一节 董事 ................................................................................................................. 17 第二节 董事会 ............................................................................................................. 19 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................... 22 第七章 监事会 ............................................................................................................... 23 第一节 监事 ................................................................................................................. 23 第二节 监事会 ............................................................................................................. 24 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................... 25 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 25 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 28 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 28 第九章 通知和公告 ....................................................................................................... 28 第一节 通知 ................................................................................................................. 28 第二节 公告 ................................................................................................................. 29 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................... 29 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 29 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 30 第十一章 修改章程 ....................................................................................................... 32 第十二章 附则 ............................................................................................................... 32 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照国家《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。 公司经河北省经济体制改革委员会批准[冀体改委股字(1992)8 号]，由华北制药厂 投入其全部生产经营性资产，并经募股组建而成；公司在河北省工商行政管理局注册登 记，取得营业执照，营业执照号：130000000008365。 第三条 公司于一九九三年三月三十一日经河北省人民政府批准，首次向社会公众 发行人民币普通股七千万股。于一九九四年元月十四日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：华北制药股份有限公司 英文名称：NORTH CHINA PHARMACEUTICAL COMPANY.LTD 第五条 公司住所：石家庄市和平东路 388 号 邮政编码：050015 第六条 公司注册资本为人民币壹拾陆亿叁仟零捌拾点肆柒贰玖万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人，以及由董事会认定的其他人员。 第十二条 公司不断完善治理结构，以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权 益为基本原则，确保所有股东，特别是中小股东的合法利益不受侵害。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：立足国内，不断开拓国际市场，满足用户的需求，促 进企业生产发展和经济效益的提高，推进中国医药事业的发展，使全体股东获得满意的 投资收益。 第十四条 公司经营范围：粉针剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、栓剂、 酊剂、空心胶囊、溶液剂、散剂、口服液、口服溶剂液、滴眼剂、滴丸剂、合剂、精神 药品、小容量注射剂、大容量注射剂、冻干粉针剂、凝胶剂、原料药、无菌原料药、农 药的生产、销售（具体品种以许可证为准）；医药中间体、植物提取物、食品添加剂、 饲料添加剂和中药饮片的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业 所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外；医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务；设备制造、安 装；机器设备清洗、机电仪安装、检定检修；（以下项目限分支机构经营）中成药、化 学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品的批发；第二类精神 药品的批发；保健品、药用中间体、植物提取物、农药、兽药、其他食品及其制品、饮 料批发（预包装保健食品批发）；计生用品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和\"三来一补\"业 务；经营对销贸易和转口贸易。纯净水的生产、销售；饮水机销售；药用玻璃瓶、日用 玻璃制品、工业氧气的生产；粮食及其制品、饮料制造、化工产品、煤炭、焦炭、纸张、 包装材料、原辅材料、化妆品、办公用品、劳保用品、卫生用品、日常百货、服装的批 发、零售；建筑材料、通讯器材、电子产品、塑料、橡胶制品、汽车配件零售、办公家 具、润滑油、五金交电、仪器仪表、药用玻璃制品、化学试剂、机械设备、电力设施承 装、电器机械、零配件的购销以及批发零售；基因重组制品、疫苗生产及销售；中西药、 中药类产品、生物技术产品、农兽药、综合技术和相关新产品的研发；生物技术产品的 研发、生产和销售；货物仓储、运输（普货、危货）、装卸搬倒；钢材及其制品、铝材 及其制品、有色金属的批发和零售；劳务代理业务（以上业务以工商登记部门核定为准； 涉及许可的凭许可证经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 660,000,000 股，成立时向发起人国家 发行 491,779,100 股，占公司可发行普通股总数的 74.51%。 第二十一条 公司的股本结构为：普通股 1,630,804,729 股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别做出决议，可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 连续 180 日以下单独或者合计拥有 5%以上权益股份（即登记在其名下 所持有的股份及虽未登记在其名下但该股东可实际支配表决权的股份）的股东继续增持 股份、连续 180 日以下拥有 5%以上权益股份的间接持股方（即虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有公司股份权益）继续增加控制可能导致公司 控制权发生变化时，如公司存在募集资金需要，公司优先向原控股股东或原控股股东推 介投资方定向增发股票。具体实施时仍须提请公司股东大会审议。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第(一) 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 发生股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所应分得的红利，以偿还其所 占用的资金。发生控股股东占用公司资金等侵占公司资产的行为时，公司还可以申请司 法冻结其持有的公司股份,控股股东不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现 司法冻结的股份进行清偿。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司 资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人 员违反上述规定，给公司造成损失的，公司除依法追究其赔偿责任外，还要视情节轻重 对相关责任人给予相应的处分。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议； (八)对发行公司债券做出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足 8 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他投票方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东 可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行 表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举一名副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解 释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签名。会议记录与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决将单独计票。 单独计票结果将及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提请回避。 第八十三条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即股东所拥有的全部表 决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积，股东既可将其所拥有的全部投 票权集中投票给一名候选董事或监事，也可分散投票给若干名候选董事或监事。股东大 会应当根据各候选董事或监事的得票数多少及应选董事或监事的人数选举产生董事或 监事。在候选董事或监事人数与应选董事或监事人数相等时，候选董事或监事须获得出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当 选。在候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数时，则以所得票数多者当选，但当 选的董事或监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权股份总数的二分之一。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任职时间 从会议结束时算起。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事由股东大会从董事会及连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上权益股 份的股东（若该股东实际控制人发生变更的情形，实际控制人须已连续控制该股东 180 日以上）提名的候选人中选举产生或更换。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，归公司所有；给公司造成损失的，承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，一年内仍然有效。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十三条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 理财、关联交易事项上具有如下权限： （一）决定公司一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押不超过公司最近一期经 审计的总资产的 30％的事项； （二）决定本章程第四十四条、第八十条第（四）项规定以外的对外担保事项。对 于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董 事会会议的 2/3 以上董事同意；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。 （三）决定公司一年内总金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 10％的委托理 财事项； （四）按照监管部门的相关规定和公司《关联交易管理制度》，决定关联交易事项。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司最近一期经审计净资产 5% 的投资事宜。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 书面通知与口头通 知相结合的方式，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召 开 2 日前。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； （四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决 议，由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 3-6 名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、总会计师、总经济师、总工程师、董事会秘书为 公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六)关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。 第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及除董事会秘书以外的其他 高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十一条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 公司副经理由经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百三十五条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长 提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 第一百四十一 监事保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的股东代表由股东大会从监事会及连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3% 以上权益股份的股东（若该股东实际控制人发生变更的情形，实际控制人须已连续控制 该股东 180 日以上）提名的候选人中选举产生或更换。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司应牢固树立回报股东的意识，重视投资者的合理投资回报， 利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配原则： 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配利润； 2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配利润； 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 （二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 （三）公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为公司 的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可 以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （四）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 （五）公司利润分配期间间隔和比例： 1、原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和 资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利； 2、在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下，公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （六）公司利润分配的程序: 在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证 正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证 利润分配预案。董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、 信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事发表独立 意见，并提请股东大会批准。 （七）公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金分红的 原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时 披露。公司应在审议时为股东提供网络投票方式。 （八）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分 配具体方案。 分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。公司因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生 较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东特别是中小 股东的意见和诉求，董事会应当进行充分的研究和论证，经独立董事、监事会审核并发 表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变 更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以董事会在指定报刊上刊登公告 的方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知和电子邮件、传真、电 话等方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知和电子邮件、传真、电 话等方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自做出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本，依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的，在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国 证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百条 本章程自发布之日起施行。

华北制药股份有限公司章程 (2014 年第一次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 2 第三章 股 份 ................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 3 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 5 第一节 股东 ................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 10 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 13 第五章 董事会 ................................................................................................................. 16 第一节 董 事 ............................................................................................................... 16 第二节 董事会 ............................................................................................................. 18 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 21 第七章 监事会 ................................................................................................................. 22 第一节 监 事 ............................................................................................................... 23 第二节 监事会 ............................................................................................................. 23 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 24 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 24 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 27 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 27 第九章 通知和公告 ......................................................................................................... 27 第一节 通 知 ............................................................................................................... 27 第二节 公 告 ............................................................................................................... 28 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 28 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 28 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 29 第十一章 修改章程 ......................................................................................................... 31 第十二章 附 则 ............................................................................................................... 31 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照国家《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。 公司经河北省经济体制改革委员会批准[冀体改委股字(1992)8 号]，由华北制药厂 投入其全部生产经营性资产，并经募股组建而成；公司在河北省工商行政管理局注册登 记，取得营业执照，营业执照号：130000000008365。 第三条 公司于一九九三年三月三十一日经河北省人民政府批准，首次向社会公众 发行人民币普通股七千万股。于一九九四年元月十四日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：华北制药股份有限公司 英文名称：NORTH CHINA PHARMACEUTICAL COMPANY.LTD 第五条 公司住所：石家庄市和平东路 388 号 邮政编码：050015 第六条 公司注册资本为人民币壹拾陆亿叁仟零捌拾点肆柒贰玖万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人，以及由董事会认定的其他人员。 第十二条 公司不断完善治理结构，以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权 益为基本原则，确保所有股东，特别是中小股东的合法利益不受侵害。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：立足国内，不断开拓国际市场，满足用户的需求，促 进企业生产发展和经济效益的提高，推进中国医药事业的发展，使全体股东获得满意的 投资收益。 第十四条 公司经营范围：粉针剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、栓剂、 酊剂、空心胶囊、溶液剂、散剂、口服液、口服溶剂液、滴眼剂、滴丸剂、合剂、精神 药品、小容量注射剂、大容量注射剂、冻干粉针剂、凝胶剂、原料药、无菌原料药、农 药的生产、销售（具体品种以许可证为准）；医药中间体、植物提取物、食品添加剂、 饲料添加剂和中药饮片的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业 所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外；医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务；设备制造、安 装；机器设备清洗、机电仪安装、检定检修；（以下项目限分支机构经营）中成药、化 学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品的批发；第二类精神 药品的批发；保健品、药用中间体、植物提取物、农药、兽药、其他食品及其制品、饮 料批发（预包装保健食品批发）；计生用品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和\"三来一补\"业 务；经营对销贸易和转口贸易。纯净水的生产、销售；饮水机销售；药用玻璃瓶、日用 玻璃制品、工业氧气的生产；粮食及其制品、饮料制造、化工产品、煤炭、焦炭、纸张、 包装材料、原辅材料、化妆品、办公用品、劳保用品、卫生用品、日常百货、服装的批 发、零售；建筑材料、通讯器材、电子产品、塑料、橡胶制品、汽车配件零售、办公家 具、润滑油、五金交电、仪器仪表、药用玻璃制品、化学试剂、机械设备、电力设施承 装、电器机械、零配件的购销以及批发零售；基因重组制品、疫苗生产及销售；中西药、 中药类产品、生物技术产品、农兽药、综合技术和相关新产品的研发；生物技术产品的 研发、生产和销售；货物仓储、运输（普货、危货）、装卸搬倒；钢材及其制品、铝材 及其制品、有色金属的批发和零售；劳务代理业务（以上业务以工商登记部门核定为准； 涉及许可的凭许可证经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 660,000,000 股，成立时向发起人国家 发行 491,779,100 股，占公司可发行普通股总数的 74.51%。 第二十一条 公司的股本结构为：普通股 1,630,804,729 股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别做出决议，可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 连续 180 日以下单独或者合计拥有 5%以上权益股份（即登记在其名下 所持有的股份及虽未登记在其名下但该股东可实际支配表决权的股份）的股东继续增持 股份、连续 180 日以下拥有 5%以上权益股份的间接持股方（即虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有公司股份权益）继续增加控制可能导致公司 控制权发生变化时，如公司存在募集资金需要，公司优先向原控股股东或原控股股东推 介投资方定向增发股票。具体实施时仍须提请公司股东大会审议。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第(一) 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 发生股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所应分得的红利，以偿还其所 占用的资金。发生控股股东占用公司资金等侵占公司资产的行为时，公司还可以申请司 法冻结其持有的公司股份,控股股东不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现 司法冻结的股份进行清偿。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司 资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人 员违反上述规定，给公司造成损失的，公司除依法追究其赔偿责任外，还要视情节轻重 对相关责任人给予相应的处分。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议； (八)对发行公司债券做出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足 8 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他投票方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东 可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行 表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举一名副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解 释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签名。会议记录与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决将单独计票。 单独计票结果将及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提请回避。 第八十三条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即股东所拥有的全部表 决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积，股东既可将其所拥有的全部投 票权集中投票给一名候选董事或监事，也可分散投票给若干名候选董事或监事。股东大 会应当根据各候选董事或监事的得票数多少及应选董事或监事的人数选举产生董事或 监事。在候选董事或监事人数与应选董事或监事人数相等时，候选董事或监事须获得出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当 选。在候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数时，则以所得票数多者当选，但当 选的董事或监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权股份总数的二分之一。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任职时间 从会议结束时算起。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事由股东大会从董事会及连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上权益股 份的股东（若该股东实际控制人发生变更的情形，实际控制人须已连续控制该股东 180 日以上）提名的候选人中选举产生或更换。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，归公司所有；给公司造成损失的，承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，一年内仍然有效。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十三条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 理财、关联交易事项上具有如下权限： （一）决定公司一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押不超过公司最近一期经 审计的总资产的 30％的事项； （二）决定本章程第四十四条、第八十条第（四）项规定以外的对外担保事项。对 于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董 事会会议的 2/3 以上董事同意；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。 （三）决定公司一年内总金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 10％的委托理 财事项； （四）按照监管部门的相关规定和公司《关联交易管理制度》，决定关联交易事项。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司最近一期经审计净资产 5% 的投资事宜。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 书面通知与口头通 知相结合的方式，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召 开 2 日前。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； （四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决 议，由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 3-6 名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、总会计师、总经济师、总工程师、董事会秘书为 公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六)关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。 第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及除董事会秘书以外的其他 高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十一条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 公司副经理由经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百三十五条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长 提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 第一百四十一 监事保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的股东代表由股东大会从监事会及连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3% 以上权益股份的股东（若该股东实际控制人发生变更的情形，实际控制人须已连续控制 该股东 180 日以上）提名的候选人中选举产生或更换。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司应牢固树立回报股东的意识，重视投资者的合理投资回报， 利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配原则： 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配利润； 2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配利润； 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 （二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 （三）公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为公司 的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可 以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （四）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 （五）公司利润分配期间间隔和比例： 1、原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和 资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利； 2、在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下，公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （六）公司利润分配的程序: 在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证 正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证 利润分配预案。董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、 信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事发表独立 意见，并提请股东大会批准。 （七）公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金分红的 原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时 披露。公司应在审议时为股东提供网络投票方式。 （八）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分 配具体方案。 分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。公司因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生 较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东特别是中小 股东的意见和诉求，董事会应当进行充分的研究和论证，经独立董事、监事会审核并发 表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变 更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以董事会在指定报刊上刊登公告 的方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知和电子邮件、传真、电 话等方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知和电子邮件、传真、电 话等方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自做出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本，依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的，在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国 证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百条 本章程自发布之日起施行。

华北制药股份有限公司章程 (2014 年第一次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 2 第三章 股 份 ................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 3 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 5 第一节 股东 ................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 10 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 13 第五章 董事会 ................................................................................................................. 16 第一节 董 事 ............................................................................................................... 16 第二节 董事会 ............................................................................................................. 18 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 21 第七章 监事会 ................................................................................................................. 22 第一节 监 事 ............................................................................................................... 23 第二节 监事会 ............................................................................................................. 23 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 24 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 24 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 27 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 27 第九章 通知和公告 ......................................................................................................... 27 第一节 通 知 ............................................................................................................... 27 第二节 公 告 ............................................................................................................... 28 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 28 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 28 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 29 第十一章 修改章程 ......................................................................................................... 31 第十二章 附 则 ............................................................................................................... 31 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照国家《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。 公司经河北省经济体制改革委员会批准[冀体改委股字(1992)8 号]，由华北制药厂 投入其全部生产经营性资产，并经募股组建而成；公司在河北省工商行政管理局注册登 记，取得营业执照，营业执照号：130000000008365。 第三条 公司于一九九三年三月三十一日经河北省人民政府批准，首次向社会公众 发行人民币普通股七千万股。于一九九四年元月十四日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：华北制药股份有限公司 英文名称：NORTH CHINA PHARMACEUTICAL COMPANY.LTD 第五条 公司住所：石家庄市和平东路 388 号 邮政编码：050015 第六条 公司注册资本为人民币壹拾陆亿叁仟零捌拾点肆柒贰玖万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人，以及由董事会认定的其他人员。 第十二条 公司不断完善治理结构，以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权 益为基本原则，确保所有股东，特别是中小股东的合法利益不受侵害。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：立足国内，不断开拓国际市场，满足用户的需求，促 进企业生产发展和经济效益的提高，推进中国医药事业的发展，使全体股东获得满意的 投资收益。 第十四条 公司经营范围：粉针剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、栓剂、 酊剂、空心胶囊、溶液剂、散剂、口服液、口服溶剂液、滴眼剂、滴丸剂、合剂、精神 药品、小容量注射剂、大容量注射剂、冻干粉针剂、凝胶剂、原料药、无菌原料药、农 药的生产、销售（具体品种以许可证为准）；医药中间体、植物提取物、食品添加剂、 饲料添加剂的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械 设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外；医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务；设备制造、安装；机器设 备清洗、机电仪安装、检定检修；（以下项目限分支机构经营）中成药、化学原料药及 其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品的批发；第二类精神药品的批发； 保健品、药用中间体、植物提取物、农药、兽药、其他食品及其制品、饮料批发（预包 装保健食品批发）；计生用品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和\"三来一补\"业务；经营对销 贸易和转口贸易。纯净水的生产、销售；饮水机销售；药用玻璃瓶、日用玻璃制品、工 业氧气的生产；粮食及其制品、饮料制造、化工产品、煤炭、焦炭、纸张、包装材料、 原辅材料、化妆品、办公用品、劳保用品、卫生用品、日常百货、服装的批发、零售； 建筑材料、通讯器材、电子产品、塑料、橡胶制品、汽车配件零售、办公家具、润滑油、 五金交电、仪器仪表、药用玻璃制品、化学试剂、机械设备、电力设施承装、电器机械、 零配件的购销以及批发零售；基因重组制品、疫苗、重组人血白蛋白（非药品）生产及 销售；中西药、中药类产品、生物技术产品、农兽药、综合技术和相关新产品的研发； 生物技术产品的研发、生产和销售；货物仓储、运输（普货、危货）、装卸搬倒；钢材 及其制品、铝材及其制品、有色金属的批发和零售；劳务代理业务（以上业务以工商登 记部门核定为准；涉及许可的凭许可证经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 660,000,000 股，成立时向发起人国家 发行 491,779,100 股，占公司可发行普通股总数的 74.51%。 第二十一条 公司的股本结构为：普通股 1,630,804,729 股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别做出决议，可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 连续 180 日以下单独或者合计拥有 5%以上权益股份（即登记在其名下 所持有的股份及虽未登记在其名下但该股东可实际支配表决权的股份）的股东继续增持 股份、连续 180 日以下拥有 5%以上权益股份的间接持股方（即虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有公司股份权益）继续增加控制可能导致公司 控制权发生变化时，如公司存在募集资金需要，公司优先向原控股股东或原控股股东推 介投资方定向增发股票。具体实施时仍须提请公司股东大会审议。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第(一) 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 发生股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所应分得的红利，以偿还其所 占用的资金。发生控股股东占用公司资金等侵占公司资产的行为时，公司还可以申请司 法冻结其持有的公司股份,控股股东不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现 司法冻结的股份进行清偿。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司 资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人 员违反上述规定，给公司造成损失的，公司除依法追究其赔偿责任外，还要视情节轻重 对相关责任人给予相应的处分。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议； (八)对发行公司债券做出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足 8 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他投票方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东 可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行 表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举一名副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解 释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签名。会议记录与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决将单独计票。 单独计票结果将及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提请回避。 第八十三条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即股东所拥有的全部表 决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积，股东既可将其所拥有的全部投 票权集中投票给一名候选董事或监事，也可分散投票给若干名候选董事或监事。股东大 会应当根据各候选董事或监事的得票数多少及应选董事或监事的人数选举产生董事或 监事。在候选董事或监事人数与应选董事或监事人数相等时，候选董事或监事须获得出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当 选。在候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数时，则以所得票数多者当选，但当 选的董事或监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权股份总数的二分之一。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任职时间 从会议结束时算起。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事由股东大会从董事会及连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上权益股 份的股东（若该股东实际控制人发生变更的情形，实际控制人须已连续控制该股东 180 日以上）提名的候选人中选举产生或更换。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，归公司所有；给公司造成损失的，承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，一年内仍然有效。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十三条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 理财、关联交易事项上具有如下权限： （一）决定公司一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押不超过公司最近一期经 审计的总资产的 30％的事项； （二）决定本章程第四十四条、第八十条第（四）项规定以外的对外担保事项。对 于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董 事会会议的 2/3 以上董事同意；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。 （三）决定公司一年内总金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 10％的委托理 财事项； （四）按照监管部门的相关规定和公司《关联交易管理制度》，决定关联交易事项。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司最近一期经审计净资产 5% 的投资事宜。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 书面通知与口头通 知相结合的方式，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召 开 2 日前。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； （四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决 议，由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 3-6 名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、总会计师、总经济师、总工程师、董事会秘书为 公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六)关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。 第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及除董事会秘书以外的其他 高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十一条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 公司副经理由经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百三十五条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长 提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 第一百四十一 监事保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的股东代表由股东大会从监事会及连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3% 以上权益股份的股东（若该股东实际控制人发生变更的情形，实际控制人须已连续控制 该股东 180 日以上）提名的候选人中选举产生或更换。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司应牢固树立回报股东的意识，重视投资者的合理投资回报， 利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配原则： 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配利润； 2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配利润； 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 （二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 （三）公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为公司 的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可 以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （四）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 （五）公司利润分配期间间隔和比例： 1、原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和 资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利； 2、在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下，公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （六）公司利润分配的程序: 在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证 正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证 利润分配预案。董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、 信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事发表独立 意见，并提请股东大会批准。 （七）公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金分红的 原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时 披露。公司应在审议时为股东提供网络投票方式。 （八）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分 配具体方案。 分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。公司因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生 较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东特别是中小 股东的意见和诉求，董事会应当进行充分的研究和论证，经独立董事、监事会审核并发 表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变 更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以董事会在指定报刊上刊登公告 的方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知和电子邮件、传真、电 话等方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知和电子邮件、传真、电 话等方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自做出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本，依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的，在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国 证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百条 本章程自发布之日起施行。

华北制药股份有限公司章程 (需公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 2 第三章 股 份 ................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 3 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 5 第一节 股东 ................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 10 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 13 第五章 董事会 ................................................................................................................. 16 第一节 董 事 ............................................................................................................... 16 第二节 董事会 ............................................................................................................. 18 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 21 第七章 监事会 ................................................................................................................. 22 第一节 监 事 ............................................................................................................... 23 第二节 监事会 ............................................................................................................. 23 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 24 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 24 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 27 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 27 第九章 通知和公告 ......................................................................................................... 27 第一节 通 知 ............................................................................................................... 27 第二节 公 告 ............................................................................................................... 28 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 28 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 28 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 29 第十一章 修改章程 ......................................................................................................... 31 第十二章 附 则 ............................................................................................................... 31 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照国家《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。 公司经河北省经济体制改革委员会批准[冀体改委股字(1992)8 号]，由华北制药厂 投入其全部生产经营性资产，并经募股组建而成；公司在河北省工商行政管理局注册登 记，取得营业执照，营业执照号：130000000008365。 第三条 公司于一九九三年三月三十一日经河北省人民政府批准，首次向社会公众 发行人民币普通股七千万股。于一九九四年元月十四日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：华北制药股份有限公司 英文名称：NORTH CHINA PHARMACEUTICAL COMPANY.LTD 第五条 公司住所：石家庄市和平东路 388 号 邮政编码：050015 第六条 公司注册资本为人民币壹拾陆亿叁仟零捌拾点肆柒贰玖万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人，以及由董事会认定的其他人员。 第十二条 公司不断完善治理结构，以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权 益为基本原则，确保所有股东，特别是中小股东的合法利益不受侵害。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：立足国内，不断开拓国际市场，满足用户的需求，促 进企业生产发展和经济效益的提高，推进中国医药事业的发展，使全体股东获得满意的 投资收益。 第十四条 公司经营范围：粉针剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、栓剂、 酊剂、空心胶囊、溶液剂、散剂、口服液、口服溶剂液、滴眼剂、滴丸剂、合剂、精神 药品、小容量注射剂、大容量注射剂、冻干粉针剂、凝胶剂、原料药、无菌原料药、农 药的生产、销售（具体品种以许可证为准）；医药中间体、植物提取物、食品添加剂、 饲料添加剂的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械 设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外；医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务；设备制造、安装；机器设 备清洗、机电仪安装、检定检修；（以下项目限分支机构经营）中成药、化学原料药及 其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品的批发；第二类精神药品的批发； 保健品、药用中间体、植物提取物、农药、兽药、其他食品及其制品、饮料批发（预包 装保健食品批发）；计生用品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和\"三来一补\"业务；经营对销 贸易和转口贸易。纯净水的生产、销售；饮水机销售；药用玻璃瓶、日用玻璃制品、工 业氧气的生产；粮食及其制品、饮料制造、化工产品、煤炭、焦炭、纸张、包装材料、 原辅材料、化妆品、办公用品、劳保用品、卫生用品、日常百货、服装的批发、零售； 建筑材料、通讯器材、电子产品、塑料、橡胶制品、汽车配件零售、办公家具、润滑油、 五金交电、仪器仪表、药用玻璃制品、化学试剂、机械设备、电力设施承装、电器机械、 零配件的购销以及批发零售；基因重组制品、疫苗、重组人血白蛋白（非药品）生产及 销售；中西药、中药类产品、生物技术产品、农兽药、综合技术和相关新产品的研发； 生物技术产品的研发、生产和销售；货物仓储、运输（普货、危货）、装卸搬倒；钢材 及其制品、铝材及其制品、有色金属的批发和零售；劳务代理业务（以上业务以工商登 记部门核定为准；涉及许可的凭许可证经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 660,000,000 股，成立时向发起人国家 发行 491,779,100 股，占公司可发行普通股总数的 74.51%。 第二十一条 公司的股本结构为：普通股 1,630,804,729 股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别做出决议，可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 连续 180 日以下单独或者合计拥有 5%以上权益股份（即登记在其名下 所持有的股份及虽未登记在其名下但该股东可实际支配表决权的股份）的股东继续增持 股份、连续 180 日以下拥有 5%以上权益股份的间接持股方（即虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有公司股份权益）继续增加控制可能导致公司 控制权发生变化时，如公司存在募集资金需要，公司优先向原控股股东或原控股股东推 介投资方定向增发股票。具体实施时仍须提请公司股东大会审议。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第(一) 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 发生股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所应分得的红利，以偿还其所 占用的资金。发生控股股东占用公司资金等侵占公司资产的行为时，公司还可以申请司 法冻结其持有的公司股份,控股股东不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现 司法冻结的股份进行清偿。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司 资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人 员违反上述规定，给公司造成损失的，公司除依法追究其赔偿责任外，还要视情节轻重 对相关责任人给予相应的处分。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议； (八)对发行公司债券做出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足 8 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他投票方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东 可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行 表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举一名副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解 释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签名。会议记录与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决将单独计票。 单独计票结果将及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提请回避。 第八十三条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即股东所拥有的全部表 决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积，股东既可将其所拥有的全部投 票权集中投票给一名候选董事或监事，也可分散投票给若干名候选董事或监事。股东大 会应当根据各候选董事或监事的得票数多少及应选董事或监事的人数选举产生董事或 监事。在候选董事或监事人数与应选董事或监事人数相等时，候选董事或监事须获得出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当 选。在候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数时，则以所得票数多者当选，但当 选的董事或监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权股份总数的二分之一。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任职时间 从会议结束时算起。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事由股东大会从董事会及连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上权益股 份的股东（若该股东实际控制人发生变更的情形，实际控制人须已连续控制该股东 180 日以上）提名的候选人中选举产生或更换。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，归公司所有；给公司造成损失的，承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，一年内仍然有效。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十三条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 理财、关联交易事项上具有如下权限： （一）决定公司一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押不超过公司最近一期经 审计的总资产的 30％的事项； （二）决定本章程第四十四条、第八十条第（四）项规定以外的对外担保事项。对 于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董 事会会议的 2/3 以上董事同意；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。 （三）决定公司一年内总金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 10％的委托理 财事项； （四）按照监管部门的相关规定和公司《关联交易管理制度》，决定关联交易事项。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司最近一期经审计净资产 5% 的投资事宜。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 书面通知与口头通 知相结合的方式，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召 开 2 日前。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； （四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决 议，由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 3-6 名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、总会计师、总经济师、总工程师、董事会秘书为 公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六)关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。 第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及除董事会秘书以外的其他 高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十一条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 公司副经理由经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百三十五条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长 提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 第一百四十一 监事保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的股东代表由股东大会从监事会及连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3% 以上权益股份的股东（若该股东实际控制人发生变更的情形，实际控制人须已连续控制 该股东 180 日以上）提名的候选人中选举产生或更换。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司应牢固树立回报股东的意识，重视投资者的合理投资回报， 利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配原则： 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配利润； 2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配利润； 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 （二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 （三）公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为公司 的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可 以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （四）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 （五）公司利润分配期间间隔和比例： 1、原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和 资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利； 2、在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下，公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （六）公司利润分配的程序: 在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证 正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证 利润分配预案。董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、 信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事发表独立 意见，并提请股东大会批准。 （七）公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金分红的 原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时 披露。公司应在审议时为股东提供网络投票方式。 （八）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分 配具体方案。 分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。公司因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生 较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东特别是中小 股东的意见和诉求，董事会应当进行充分的研究和论证，经独立董事、监事会审核并发 表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变 更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以董事会在指定报刊上刊登公告 的方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知和电子邮件、传真、电 话等方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知和电子邮件、传真、电 话等方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自做出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本，依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的，在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国 证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百条 本章程自发布之日起施行。

华北制药股份有限公司章程 (2012 年 6 月 26 日公司 2011 年年度股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 2 第三章 股 份 ................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 3 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 5 第一节 股东 ................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 10 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 13 第五章 董事会 ................................................................................................................. 16 第一节 董 事 ............................................................................................................... 16 第二节 董事会 ............................................................................................................. 18 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 21 第七章 监事会 ................................................................................................................. 22 第一节 监 事 ............................................................................................................... 22 第二节 监事会 ............................................................................................................. 23 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 24 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 24 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 27 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 27 第九章 通知和公告 ......................................................................................................... 27 第一节 通 知 ............................................................................................................... 27 第二节 公 告 ............................................................................................................... 28 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 28 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 28 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 29 第十一章 修改章程 ......................................................................................................... 31 第十二章 附 则 ............................................................................................................... 31 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照国家《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。 公司经河北省经济体制改革委员会批准，由华北制药厂投入其全部生产经营性资 产，并经募股组建而成；公司在石家庄市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营 业执照号：1300001000509。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依 法履行了重新登记手续。 第三条 公司于一九九三年三月三十一日经河北省人民政府批准，首次向社会公众 发行人民币普通股七千万股。于一九九四年元月十四日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：华北制药股份有限公司 英文名称：NORTH CHINA PHARMACEUTICAL COMPANY，LTD。 第五条 公司住所：石家庄市和平东路 388 号 邮政编码：050015 第六条 公司注册资本为人民币壹拾亿贰仟捌佰伍拾柒点柒伍伍捌万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人，以及由董事会认定的其他人员。 第十二条 公司不断完善治理结构，以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权 益为基本原则，确保所有股东，特别是中小股东利益不受侵害。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：立足国内，不断开拓国际市场，满足用户的需求，促 进企业生产发展和经济效益的提高，推进中国医药事业的发展，使全体股东获得满意的 投资收益。 第十四条 公司经营范围：粉针剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、栓剂、 酊剂、空心胶囊、溶液剂、散剂、口服液、口服溶剂液、滴眼剂、滴丸剂、合剂、精神 药品、小容量注射剂、大容量注射剂、冻干粉针剂、凝胶剂、原料药、无菌原料药、农 药的生产、销售（具体品种以许可证为准）；医药中间体、植物提取物的生产、销售； 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及 技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；医药化工技术 转让、技术开发、技术咨询服务；设备制造、安装；机器设备清洗、机电仪安装、检定 检修；（以下项目限分支机构经营）中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其 制剂、生化药品、生物制品的批发；第二类精神药品的批发；保健品、药用中间体、植 物提取物、农药、兽药、其他食品及其制品、饮料批发（预包装保健食品批发）；计生 用品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外；经营进料加工和\"三来一补\"业务；经营对销贸易和转口贸易。纯净水 的生产、销售；饮水机销售；药用玻璃瓶、日用玻璃制品、工业氧气的生产；粮食及其 制品、饮料制造、化工产品、煤炭、焦炭、纸张、包装材料、原辅材料、化妆品、办公 用品、劳保用品、日常百货、服装的批发、零售；建筑材料、通讯器材、电子产品、塑 料、橡胶制品、汽车配件零售、办公家具、润滑油、五金交电、仪器仪表、药用玻璃制 品、化学试剂、机械设备、电力设施承装、电器机械、零配件的购销以及批发零售；基 因重组制品、疫苗生产及销售；中西药、中药类产品、生物技术产品、农兽药、综合技 术和相关新产品的研发；生物技术产品的研发、生产和销售；货物仓储、运输（普货、 危货）、装卸搬倒；钢材及其制品、铝材及其制品、有色金属的批发和零售；劳务代理 业务（以上业务以工商登记部门核定为准；涉及许可的凭许可证经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 660,000,000 股，成立时向发起人国家 发行 491,779,100 股，占公司可发行普通股总数的 74.51%。 第二十一条 公司的股本结构为：普通股 1,028,577,558 股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别做出决议，可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 连续 180 日以下单独或者合计拥有 5%以上权益股份（即登记在其名下 所持有的股份及虽未登记在其名下但该股东可实际支配表决权的股份）的股东继续增持 股份、连续 180 日以下拥有 5%以上权益股份的间接持股方（即虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有公司股份权益）继续增加控制可能导致公司 控制权发生变化时，如公司存在募集资金需要，公司优先向原控股股东或原控股股东推 介投资方定向增发股票。具体实施时仍须提请公司股东大会审议。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一) 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 发生股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所应分得的红利，以偿还其所 占用的资金。发生控股股东占用公司资金等侵占公司资产的行为时，公司还可以申请司 法冻结其持有的公司股份,控股股东不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现 司法冻结的股份进行清偿。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司 资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人 员违反上述规定，给公司造成损失的，公司除依法追究其赔偿责任外，还要视情节轻重 对相关责任人给予相应的处分。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议； (八)对发行公司债券做出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足 8 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视需要提供网络投票或其他 投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行 表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举一名副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解 释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签名。会议记录与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十三条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任职时间 从会议结束时算起。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事由股东大会从董事会及连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上权益股 份的股东（若该股东实际控制人发生变更的情形，实际控制人须已连续控制该股东 180 日以上）提名的候选人中选举产生或更换。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，归公司所有；给公司造成损失的，承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，一年内仍然有效。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会做出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十三条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 理财、关联交易事项上具有如下权限： （一）决定公司一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押不超过公司最近一期经 审计的总资产的 30％的事项； （二）决定本章程第四十四条、第八十条第（四）项规定以外的对外担保事项。对 于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董 事会会议的 2/3 以上董事同意；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。 （三）决定公司一年内总金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 10％的委托理 财事项； （四）按照监管部门的相关规定和公司《关联交易管理制度》，决定关联交易事项。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司最近一期经审计净资产 5% 的投资事宜。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 书面通知与口头通 知相结合的方式，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召 开 2 日前。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； （四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决 议，由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 3-6 名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、总会计师、总经济师、总工程师、董事会秘书为 公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六)关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。 第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及除董事会秘书以外的其他 高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十一条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 公司副经理由经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百三十五条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长 提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的股东代表由股东大会从监事会及连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3% 以上权益股份的股东（若该股东实际控制人发生变更的情形，实际控制人须已连续控制 该股东 180 日以上）提名的候选人中选举产生或更换。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司应牢固树立回报股东的意识，重视投资者的合理投资回报， 利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配原则： 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配利润； 2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润； 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 （二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 （三）公司利润分配期间间隔和比例： 1、原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和 资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利； 2、在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下，公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （四）公司利润分配的程序 在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证 正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证 利润分配预案。董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、 信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事发表独立 意见，并提请股东大会批准。 （五）公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金分红的 原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时 披露。 （六）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分 配具体方案。 分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。公司因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生 较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，董事会应当进行充分的研 究和论证，由独立董事发表独立意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决 议通过。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以董事会在指定报刊上刊登公告 的方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知和电子邮件、传真、电 话等方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知和电子邮件、传真、电 话等方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自做出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本，依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的，在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国 证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百条 本章程自发布之日起施行。

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华北制药股份有限公司章程 (2009 年第二次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则...................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围...................................................................................................2 第三章 股 份...................................................................................................................2 第一节 股份发行...........................................................................................................2 第二节 股份增减和回购...............................................................................................3 第三节 股份转让...........................................................................................................4 第四章 股东和股东大会...................................................................................................5 第一节 股东...................................................................................................................5 第二节 股东大会的一般规定.......................................................................................7 第三节 股东大会的召集...............................................................................................8 第四节 股东大会的提案与通知...................................................................................9 第五节 股东大会的召开.............................................................................................11 第六节 股东大会的表决和决议.................................................................................13 第五章 董事会.................................................................................................................16 第一节 董 事...............................................................................................................16 第二节 董事会.............................................................................................................18 第六章 经理及其他高级管理人员.................................................................................21 第七章 监事会.................................................................................................................22 第一节 监 事...............................................................................................................22 第二节 监事会.............................................................................................................23 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.....................................................................24 第一节 财务会计制度.................................................................................................24 第二节 内部审计.........................................................................................................25 第三节 会计师事务所的聘任.....................................................................................25 第九章 通知和公告.........................................................................................................26 第一节 通 知...............................................................................................................26 第二节 公 告...............................................................................................................27 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.........................................................27 第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................................27 第二节 解散和清算.....................................................................................................28 第十一章 修改章程.........................................................................................................29 第十二章 附 则...............................................................................................................301 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照国家《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。 公司经河北省经济体制改革委员会批准，由华北制药厂投入其全部生产经营性资 产，并经募股组建而成；公司在石家庄市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营 业执照号：1300001000509。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依 法履行了重新登记手续。 第三条 公司于一九九三年三月三十一日经河北省人民政府批准，首次向社会公众 发行人民币普通股七千万股。于一九九四年元月十四日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：华北制药股份有限公司 英文名称：NORTH CHINA PHARMACEUTICAL COMPANY，LTD。 第五条 公司住所：石家庄市和平东路388 号 邮政编码：050015 第六条 公司注册资本为人民币壹拾亿贰仟捌佰伍拾柒点柒伍伍捌万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人，以及由董事会认定的其他人员。 第十二条 公司不断完善治理结构，以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权 益为基本原则，确保所有股东，特别是中小股东利益不受侵害。2 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：立足国内，不断开拓国际市场，满足用户的需求，促 进企业生产发展和经济效益的提高，推进中国医药事业的发展，使全体股东获得满意的 投资收益。 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：粉针剂、片剂、颗粒剂、原 料药、无菌原料药的生产（具体品种以许可证为准）；医药中间体、植物提取物的生产、 销售(但国家另有规定的除外)；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的 机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外；通讯器材（不含无线及移动电话、卫星地面接收设备）、电子产品、 五金交电、日用百货、服装的批发、零售；机器设备清洗、机电维修、设备制造、安装； 医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务；货物装卸搬倒；汽车配件零售；（以下 项目限分支机构经营）；纯净水的生产、销售；饮水机销售；药用玻璃瓶、日用玻璃制 品、工业氧气的生产；货物运输（普货、危货）（以上业务涉及许可的凭许可证有效期 内经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。3 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为660,000,000 股，成立时向发起人国家 发行491,779,100 股，占公司可发行普通股总数的74.51%。 第二十一条 公司的股本结构为：普通股1,028,577,558 股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别做出决议，可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 连续180 日以下单独或者合计拥有5%以上权益股份（即登记在其名下 所持有的股份及虽未登记在其名下但该股东可实际支配表决权的股份）的股东继续增持 股份、连续180 日以下拥有5%以上权益股份的间接持股方（即虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有公司股份权益）继续增加控制可能导致公司 控制权发生变化时，如公司存在募集资金需要，公司优先向原控股股东或原控股股东推 介投资方定向增发股票。具体实施时仍须提请公司股东大会审议。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。4 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一) 项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。5 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60 日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥6 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 发生股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所应分得的红利，以偿还其所 占用的资金。发生控股股东占用公司资金等侵占公司资产的行为时，公司还可以申请司 法冻结其持有的公司股份,控股股东不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现 司法冻结的股份进行清偿。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司 资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人 员违反上述规定，给公司造成损失的，公司除依法追究其赔偿责任外，还要视情节轻重7 对相关责任人给予相应的处分。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议； (八)对发行公司债券做出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东8 大会: (一)董事人数不足8 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视需要提供网络投票或其他 投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未做出反馈的，视为9 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，在做出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未做出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时1 0 提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行 表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少2 个工作日公告并说明原因。11 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、1 2 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举一名副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解 释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓1 3 名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签名。会议记录与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10 年。 第七十七条 召集人保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。1 4 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十三条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东1 5 大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任职时间1 6 从会议结束时算起。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3 年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事由股东大会从董事会及连续180 日以上单独或者合计持有公司3%以上权益股 份的股东（若该股东实际控制人发生变更的情形，实际控制人须已连续控制该股东180 日以上）提名的候选人中选举产生或更换。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职1 7 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，归公司所有；给公司造成损失的，承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。1 8 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，一年内仍然有效。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由11 名董事组成，设董事长1 人，副董事长2 人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度；1 9 (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会做出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十三条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 理财、关联交易事项上具有如下权限： （一）决定公司一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押不超过公司最近一期经 审计的总资产的30％的事项； （二）决定本章程第四十四条、第八十条第（四）项规定以外的对外担保事项。对 于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董 事会会议的2/3 以上董事同意；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。 （三）决定公司一年内总金额不超过公司最近一期经审计的净资产的10％的委托理 财事项； （四）按照监管部门的相关规定和公司《关联交易管理制度》，决定关联交易事项。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司最近一期经审计净资产5% 的投资事宜。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开102 0 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 书面通知与口头通 知相结合的方式，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召 开2 日前。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； （四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决 议，由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；2 1 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理3-6 名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、总会计师、总经济师、总工程师、董事会秘书为 公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六)关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 经理每届任期3 年，经理连聘可以连任。 第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及除董事会秘书以外的其他 高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十一条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。2 2 第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 公司副经理由经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百三十五条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长 提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。2 3 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。 监事会中的股东代表由股东大会从监事会及连续180 日以上单独或者合计持有公司3% 以上权益股份的股东（若该股东实际控制人发生变更的情形，实际控制人须已连续控制 该股东180 日以上）提名的候选人中选举产生或更换。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事2 4 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个 月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。2 5 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司利润分配政策为采取现金或股票方式分配股利。在资金充 裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不 低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会2 6 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以董事会在指定报刊上刊登公告 的方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知和电子邮件、传真、电 话等方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知和电子邮件、传真、电 话等方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。2 7 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自做出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》 和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公 告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自做出分立决议之日起10 日内 通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自做出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证 券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书 的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设2 8 立登记。 公司增加或者减少注册资本，依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通 过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的，在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中国2 9 证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主3 0 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百条 本章程自发布之日起施行。

公告内容详见附件

华北制药股份有限公司关于修改《公司章程》的提案 因公司股权分置改革实施后，股权结构将发生变化，为保持公司经营管理的稳定，根据华北制药集团有限责任公司的意见和新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规，拟对《公司章程》进行如下修订： 修订一： 在《公司章程》原第二十三条后新增一条： 连续180日以下单独或者合计拥有5%以上权益股份（即登记在其名下所持有的股份及虽未登记在其名下但该股东可实际支配表决权的股份）的股东继续增持股份、连续180日以下拥有5%以上权益股份的间接持股方（即虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有公司股份权益）继续增加控制可能导致公司控制权发生变化时，如公司存在募集资金需要，公司优先向原控股股东或原控股股东推介投资方定向增发股票。具体实施时仍须提请公司股东大会审议。 *章程中其他条款顺延。 修订二： 《公司章程》原第七十九条为： 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 修改为： 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六) 董事会任期届满前更换董事（董事辞职导致的更换除外）； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 修订三： 《公司章程》原第九十七条为： 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 修改为： 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)不具有医药行业五年以上的高级管理人员工作经历的（独立董事除外）； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 修订四： 《公司章程》原第九十八条为： 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份5％以上的股东提名的候选人中选举产生或更换。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 修改为： 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务；如需更换董事（董事辞职导致的更换除外），每年只能改选2名且须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过，新任董事任期与原董事剩余任期相同；如因董事辞职导致董事人数不足本章程所定人数的，股东大会以普通决议方式及时补选缺额。 董事由股东大会从董事会及连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上权益股份的股东（若该股东实际控制人发生变更的情形，实际控制人须已连续控制该股东180日以上）提名的候选人中选举产生或更换。 独立董事按中国证监会的相关规定执行。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 修订五： 《公司章程》原第一百二十五条为： 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理3-6名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。 修改为： 第一百二十五条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理3-6名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。 高级管理人员的任期届满前，公司不得无故解除其职务（辞职除外）。因收购兼并等事项引起公司控制权变化导致高级管理人员被解聘的，收购方（包括间接收购方）应向原高级管理人员支付补偿金，补偿数额为原高级管理人员最近一年年薪的5倍；导致其他人员被解聘的，补偿金由收购方（包括间接收购方）承担，补偿数额依被解聘人员与公司签订的劳动合同执行。 该议案须提交公司2006年第一次临时股东大会审议。 华北制药股份有限公司董事会 2006年7月6日