根据中国证券监督管理委员会2005年3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字〔2005〕15号)和上海证券交易所3月25日发布的2004年度报告工作备忘录第十二号《关于修改公司章程的通知》中关于"上市公司应当按照有关要求对公司章程的有关内容进行修改"的要求,拟对交大昆机科技股份有限公司(简称"公司")章程作如下相应修改：
一、第七章新增加一条为第四十九条：
第四十九条：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
二、第八章第五十二条新增加五款为第(十四)---(十八)款：
(十四)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(十五)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(十六)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(十七)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
(十八)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
三、第八章新增加一条为第五十三条：
第五十三条：具有前条第(十四)---(十八)款规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
四、第八章新增加两条为第六十六、六十七条：
第六十六条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第六十七条：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
五、第八章第七十二条新增加五款为第(五)---(九)款：
(五)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(六)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(七)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(八)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
(九)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
六、第八章第七十二条最后增加一段：
上述第(五)---(九)款须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请。公司召开股东大会审议上述第(五)---(九)款所列事项的,在条件具备时应当向股东提供网络形式的投票平台。
七、修改第九十条：
原为：公司设董事会,董事会由十一至十五名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人。董事会成员中,独立非执行董事应不少于三名。
修改为：公司设董事会,董事会由十一至十五名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人。董事会成员中,应当至少有三分之一独立非执行董事(下称独立董事),其中至少有一名会计专业人士。
八、第十章新增加七条为第九十二---九十八条：
第九十二条：独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第九十三条：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第九十四条：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
第九十五条：独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
第九十六条：公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
第九十七条：独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第九十八条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
九、第十章新增加一条为第一百一十条：
第一百一十条：投资者关系管理。公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
十、第二十章新增加一条为第一百八十条：
第一百八十条：股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则是本章程的附件。股东大会议事规则和董事会议事规则由董事会拟定,经股东大会批准后实施；监事会议事规则由监事会拟定,经股东大会批准后实施。
十一、本章程修改后,原章程各章、条、款序号依次顺延。
2005年4月27日 |
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