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| 黑龙江省科利华网络股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-06-01 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会秘书 第六章经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规 定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司经黑龙江省经济体制委员会黑体改复（1993）302号文件批准，以募 集方式设立；在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司依照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照《中华人 民共和国公司法》进行规范的通知》（国发[1995]17 号）、《关于做好原有 股份有限公司规范工作的通知》（体改生[1995]117号）的有关规定，对照《公 司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 第三条公司于1997年3月20日经证券监督管理委员会批准，首次向社会 公众发行人民币普通股5000万股，于1997年4月16 日在上海证券交易所上 市。 第四条公司注册名称：黑龙江省科利华网络股份有限公司 英文名称：HEILONGJIANG CLEVER NET CO. LTD 第五条公司住所：黑龙江省阿城市北环路2号 邮政编码： 150300 第六条公司注册资本为人民币389,844,000元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东； 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人 员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书及公 司副总经理、监事会主席、总会计师、总工程师、总经济师。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司经营宗旨：以市场为导向，坚持科技创新和市场创新， 促进信息技术与经济的高效结合，推动国民经济的信息化进程，提高社会资 源配置效益及社会信息技术应用领域的效率和效益，加速社会主义现代化建 设，为提高全民族的素质做出实质性的贡献。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：中型钢材、线材、 小圆钢加工。出口本企业自产的轻轨、槽钢、工字钢、轴承钢、齿轮钢、石 墨电极。进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零 配件。因特网上项目经营，电子商务及计算机软件产品的开发、生产、销售， 承接计算机系统网络工程，计算机技术培训、技术咨询、技术服务。零售： 图书、期刊。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为152,880,000股，成立时分 别向发起人黑龙江省阿城钢铁集团公司，黑龙江省三鑫激光图象技术开发公 司，黑龙江省东华经济贸易公司发行82,880,000股，占公司可发行普通股总 数的54.21%，公司于1998年6月25 日实施每10 股送2股转增3股，总股本增 至229,320,000股，发起人持有的法人股为124,320,000股。后于1999 年3月， 经黑龙江省阿城钢铁集团公司与北京科利华教育软件技术有限责任公司协商 一致，由北京科利华教育软件技术有限责任公司受让黑龙江省阿城钢铁集团 公司持有的黑龙江省阿城钢铁股份有限公司64,209,600 股，该部分股份占公 司已发行普通股总数的28%。2000 年5月17日公司实施每10 股送2股转增5 股，总股本增至389,844,000股。 第二十条公司的股本结构为：普通股票389,844,000 股，其中发起人 持有22,550,000 股，北京科利华教育软件技术有限责任公司经协议受让持有 109,156,320 股，中国信达资产管理公司经协议受让持有50,240,000 股，其 它内资股股东持有207,897,680 股。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方 式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并 报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行 买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注 销该部份股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转 让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公 司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让 其所持有的本公司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有 的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又 买入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册公司应当 与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结 束时的在册股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议 （三）依照其所持有的股份份额行使表决权 （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询 （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份 （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1.缴付成本费用后得到公司章程 2.缴付合理费用后有权查阅和复印 （1）本人持股资料 （2）股东大会会议记录 （3）中期报告和年度报告 （4）公司股本总额、股本结构 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配。 （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东 合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉 讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面 报告。 第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其 他股东合法权益的决定。 第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东； （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事 （二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以 上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股 份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制 公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论 口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到 或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权 （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事 项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决仅股份总数的百分之五以上的股 东的提案； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召 开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所 定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代 理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算 第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长 因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和 副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事 主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股 东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有 最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通 知登记公司股东。 第四十八条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席 和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委 托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的 代理人签署。 第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证， 委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决 权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备 置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列 程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临 时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发 出召集临时股东大会的通知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的 通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主 管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。 召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议 的，由公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。 第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它 意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变 更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少 于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之 一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照 本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第五十七条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 第五十八条股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经 营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准 则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次 股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束 后与股东大会决议一并公告。 第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议 程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时 股东大会。 第四节股东大会决议 第六十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普 通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外）； （三）公司的分立、合并、解散和清算；公司重大资产重组，购买的资 产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （四）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；对公 司有重大影响的公司附属企业到境外上市； （五）公司章程的修改； （六）回购本公司股票； （七）公司章程规定的或者在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响 的相关事项。 （八）公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形 式的投票平台。 （九）具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权 登记日后三日内再次公告股东大会通知。 （十）公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股 东参与股东大会的比例。 （十一）董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司 股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并 应向被征集人充分披露信息。 第六十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决 议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、 监事提名的方式和程序为： （一）首届董事会董事候选人、首届监事会中应由股东代表出任的 监事候选人名单由发起人提出，并提交公司创立大会选举产生。 （二）在进行董事会、监事会换届选举时，应在章程规定的人数范围内， 按照拟选任的人数，由上届董事会决议通过董事候选人的提案，提交股东大 会选举。由上届监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案，提 交股东大会选举。 （三）在董事、监事任期未满但因其他原因需要撤换时，应在章程规定 的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会决议通过董事候选人的提案， 提交股东大会选举。由监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提 案，提交股东大会选举。 （四）持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但其所 提名的候选人人数必须在章程规定的人数范围内。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的 提案提请股东大会审议。 第六十八条股东大会采取记名方式投票表决。 第六十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一 名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当即时点票。 第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应充分披露非关联股东的表决情况。如果有特殊情况关联股东无法回 避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股 东大会决议公告中作出详细说明。股东大会在审议有关关联交易事项时，会 议主持人应宣布有关关联股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席 大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表 决。 第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和 监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公 司档案由董事会秘书保存。公司股东大会会议记录的保管期限为永久性保管。 第七十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可 以进行公证。 第七十七条公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再 次公告股东大会通知。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社 会公众股股东参与股东大会的比例。董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无 偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第五章董事会 第一节董事 第七十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第七十九条《公司法》第57 条、第58条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第八十条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从 股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第八十一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职 责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以 公司和股东的最大利益为行为准则，并保证； （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本 公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司 利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司 的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的 佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获 得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主 管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第八十二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以 保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经 营管理状况； （四）亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权 转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 第八十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其 关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董 事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项， 公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在表决时，有关关联关系的董事应向董事会披露其关联关系的性 质和程度，并表明不参加表决。 第八十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本 章前款所规定的披露。 第八十六条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第八十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。 第八十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任 董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应受到合理的限制。 第八十九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期 间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第九十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应 当承担赔偿责任。 第九十一条公司不以任何形式为董事纳税。 第九十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他 高级管理人员。 第二节独立董事 第九十三条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至 少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其 要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第九十四条，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第九十五条，公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分 之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召 开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集 投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事 可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询， 相关费用由公司承担。 第九十六条，独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进 行说明。 第九十七条，公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权， 及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组 织独立董事实地考察。 第九十八条，独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连 选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不 得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第九十九条，独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定 最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独 立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第三节董事会 第一百条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零一条董事会由十一名董事组成，其中，董事七人，独立董事 四人，设董事长一人，副董事长一人。 第一百零二条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他 担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （ 十）聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百零三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百零四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率 和科学决策。 第一百零五条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。董事会运用公司资产所作出的风险投资额 度为90万元人民币，投资运用资金占公司净资产的比例不超过%。 第一百零六条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百零七条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然火害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百零八条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行 其职权。 第一百零九条董事会每年至少召开两次会议，会议由董事长召集，于 会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百一十条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时 董事会会议； （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）经理提议时。 第一百一十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通 知；通知时限为：三天。如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四） 规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事 代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其 行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责 召集会议。 第一百一十二条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； 第一百一十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举 行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 通过。 第一百一十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百一十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席 的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理 事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为弃在该次会议上的投票权。 第一百一十六条董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表 决权。 第一百一十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事 会会议记录要永久保存。 第一百一十八条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明赞成、反对 或弃权的票数）。 第一百一十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的，该董事可以免除责任。 第四节董事会秘书 第一百二十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。 第一百二十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事 会委任。董事会秘书应具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、 工商管理、股权事务等工作三年以上，业经上海证券交易所组织的专业培训 并经考核合格。本章程第二十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事 会秘书。 第一百二十二条董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报 告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）为董事会决策提供意见和建议，协助董事会在行使职权时切实遵 守国家法律、法规、公司章程及上海证券交易所有关规章制度，在董事会作 出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，并有权如时向中国证监会、地 方证券管埋部门及上海证券交易所反映情况； （六）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合 资格的投资人及时得到公司披露的资料； （七）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和 股东日常接待及信访工作； （八）负责筹备公司境内外推介宣传活动； （九）负责办理公司与董事、中国证监会、地方证管部门、上海证 券交易所、各中介机构之间的有关事宜； （十）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。 （十一）具体负责公司投资者关系管理工作。积极建立健全投资者关系 管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通 和交流。 第一百二十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司董事会秘书。 第一百二十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章经理 第一百二十五条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高 级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百二十六条《公司法》第条、第条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经埋。 第一百二十七条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百二十八条经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十九条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表 决权。 第一百三十条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经 理必须保证该报告的真实性。 第一百三十一条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应 当事先听职工会和职代会的意见。 第一百三十二条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十三条经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的 规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百三十五条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的 具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百三十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表 担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百三十七条《公司法》第条、第条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、 经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条监事每届任期三年，股东担任的监事由股东大会选举 或者更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以 连任。 第一百三十九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能 履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。监事可以在任期届满以 前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行 诚信和勤勉的义务。 第二节监事会 第一百四十一条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召 集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其 职权。 第一百四十二条监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、规或者 章程的行为进行监督； （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会； （五）列席董事会会议； （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十三条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会 计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百四十四条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议 召开十日以前书面送达全体监事。 第一百四十五条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地 点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百四十六条监事会的议事规则为： （一）监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行； （二）监事会会议应由监事会召集人负责召集并主持，应由监事本 人出席。监事因故不能出席，可书面委托其他监事代为出席监事会，委 托书应载明授权范围。 第一百四十七条监事会的表决程序为：举手表决。每一监事有一票表 决权。监事会作出决议，必须经全体监事的二分之一以上通过。 第一百四十八条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制 定公司的财务会计制度。 第一百五十条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公 司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财 务报告。 第一百五十一条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务 报告，包括下列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）财务状况变动表（或现金流量表）； （5）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上 款除第（3）项以外的会计报表及附注。 第一百五十二条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规 定进行编制。 第一百五十三条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资 产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十四条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配 （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金百分之十； （3）提取法定公益金百分之五至百分之十； （4）提职任意公积金； （5）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再 提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百五十五条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份 比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注 册资本的百分之二十五。 第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十七条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百六十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。 第一百六十一条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百六十二条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料 和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他 信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百六十三条如果会计师事务所职位出现空缺、董事会在股东大会 召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百六十四条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填 补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百六十五条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决 定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和 中国注册会计师协会备案。 第一百六十六条公司解聘或者续聘会计师事务所时，提前天事先通知 会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计 师协会提出申诉。会计师务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不 当情事。 第一百六十七条提保事项，公司为他人提供担保应当履行公司内部审 批程序，包括公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意，或股 东大会批准；董事会及股东大会审议担保事项的各自权限；明确单次担保、 为单一对象担保及累计担保总额的最高限额为不超过公司净资产的50% 第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十八条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第一百六十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十一条公司召开董事会的会议通知，以书面通知专人送出进 行。 第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，以书面通知专人送出方式 进行。 第一百七十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 公告 第一百七十五条公司指定上海证券报和中国证券报为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第一百七十六条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两形式。 第一百七十七条公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第一百七十八条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产 负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在上海证券报和中国证券报上公告三次。 第一百七十九条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 第一百八十条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施 保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百八十一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理， 通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分 立后的公司承担。 第一百八十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公 司的，依法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第一百八十三条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）合并或者分立而解散； （三）不能清偿到期债务依法宣告破产； （四）违反法律、法规被依法责令关闭。 第一百八十四条公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在 十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司 因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立时签订的合 同办理。公司因有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法 律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有 本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专 业人员成立清算组进行清算。 第一百八十五条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算 期间，公司不得开展新的经营活动。 第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六 十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第一百八十八条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债 权。全权人申报债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第一百八十九条公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至 （四）项规定清偿前，不分配给股东。 第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期 间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自 股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登 记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第一百九十二条清算组人员应忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或重 大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一章修改章程 第一百九十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十四条股东大会决议通过的章程修改事项应给主管机关审批 的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改公司章程。 第一百九十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章附则 第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数； “不满”、“以外”不含本数。 第二百条章程由公司董事会负责解释。 |
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| 黑龙江省科利华网络股份有限公司第三届董事会第36次会议决议公告 |
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公告日期:2005-05-21 |
特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2005年5月18日,黑龙江省科利华网络股份有限公司第3届董事会第36次会议在科利华网络大厦召开会议,应到会董事 11人,实到董事及授权董事 7 人,其中,邵玉峰、陈建翔、孙斌、赵孟等四位外出工作未出席董事会。会议审议通过了以下事项： 一、同意修改第三届第35次董事会关于“修改《公司章程》”的议案。《公司章程》中的“第五章董事会”第三节第一百零一条修改为,“董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人”。增加了“独立董事”专节为第二节九十三至九十九条。即：“第九十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 二、同意修改第三届第35次董事会改选的议案,增补唐卫江同志为公司董事,陈宝英同志为公司独立董事。 三、以上两项修改议案尚需经2004年股东大会审议通过。 增补的董事、独立董事候选人个人简历见附件1 独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件2 附件1： 唐卫江简历 教育背景： 1990.9-1994.7 北方交通大学 电气自动化 本科 工作经历： 1994.9-1996.10 新疆水泥厂(天山股份)职员 1996.12-1998.4 宏源证券乌鲁木齐北京路营业部电脑部 职员 1998.4-1999.4 宏源证券证券业务总部工程技术部 职员 1999.4-2000.4 宏源证券乌鲁木齐文艺路营业部电脑部 经理 2000.4-2001.3 宏源证券证券业务总部工程技术部 经理 2001.3-2004.9 宏源证券综合管理总部信息工程部 总经理 2004.9-至今 宏源证券信息技术总部 副总经理(主持工作) 陈宝英简历 姓名：陈宝英 性别：女 出生：1940.10.20 民族： 汉 党派： 中共党员 文化程度： 大学 毕业院校： 中国医科大学 单位及职务： 北京妇产医院,北京妇幼保健院原书记、院长 专业技术工作经历： 1963.9～1975.9 北京积水潭医院,妇产科 团委委员医生 1975～1986 北京积水潭医院,妇产科 副书记、副院长 主治医生 1986～1989.6 北京急救中心 主任 副主任 1989.7～2004.10 北京妇产医院、北京妇幼保健院 党委书记、院长 主任医师、教授 主要兼职： 1996～今 北京市政府专家顾问团 顾问 1996年 东城区人大代表、连续二任人民代表 1994～今 世界卫生组织母婴、妇女保健研究和培训中心 主任 1998～今 中华医院管理学会、学术委员会 委员 1999～今 中国女医师协会 副会长 1998～今 北京医院协会 常务理事 2001～今 北京女医师协会 会长 2002～今 北京优生优育协会 副会长 2003～今 中国疾控中心妇幼保健中心 专家顾问 附件2： 一、黑龙江省科利华网络股份有限公司独立董事提名人声明 提名人 黑龙江省科利华网络股份有限公司,陈宝英为黑龙江省科利华网络股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与黑龙江省科利华网络股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任黑龙江省科利华网络股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人 (一)、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； (二)、符合黑龙江省科利华网络股份有限公司章程规定的任职条件； (三)、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在烟台万华聚氨酯股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 (四)、包括黑龙江省科利华网络股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：黑龙江省科利华网络股份有限公司 二、黑龙江省科利华网络股份有限公司独立董事候选人声明 声明人陈宝英作为黑龙江省科利华网络股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与黑龙江省科利华网络股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： (一)、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； (二)、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； (三)、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； (四)、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； (五)、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； (六)、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； (七)、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； (八)、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； (九)、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括黑龙江省科利华网络股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人： 陈宝英 2005年5月18日于北京 黑龙江省科利华网络股份有限公司 2005年5月18日 |
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| 黑龙江省科利华网络股份有限公司章程 |
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公告日期:2001-06-25 |
第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第六草 经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三 节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简 称“公司”）。 公司经黑龙江省经济体制委员会黑体改复[ 1993] 302 号文件批准，以募集方 式设立；在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司依照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和 国公司法》进行规范的通知》（国发[ 1995] 17 号）、 《关于做好原有股份有限 公司规范工作的通知》（体改生[ 1995] 117 号）的有关规定，对照《公司法》进 行了规范，并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于1997 年3 月20 日经中国证券监督管理委员会批准， 首次向社 会公众发行人民币普通股5000 万股，于1997 年4 月16日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：黑龙江省科利华网络股份有限公司 英文名称：HEILONGJIANG CLEVER NET CO.LTD 第五条 公司住所：黑龙江省阿城市北环路2 号 邮政编码：150300 第六条 公司注册资本为人民币389,844,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书及公司副总经 理、监事会主席、总会计师、总工程师、总经济师。
第十二条 公司经营宗旨：以市场为导向，坚持科技创新和市场创新， 促进信 息技术与经济的高效结合，推动国民经济的信息化进程，提高社会资源配置效益及 社会信息技术应用领域的效率和效益，加速社会主义现代化建设，为提高全民族的 素质做出实质性的贡献。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：中型钢材、线材、 小圆钢 加工。出口本企业自产的轻轨、槽钢、工字钢、轴承钢、齿轮钢、石墨电极。进口 本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件。因特网上项目 经营，电子商务及计算机软件产品的开发、生产、销售，承接计算机系统网络工程， 计算机技术培训、技术咨询、技术服务。零售：图书、期刊。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为152,880,000 股， 成立时分别向发 起人黑龙江省阿城钢铁集团公司，黑龙江省三鑫激光图象技术开发公司，黑龙江省 东华经济贸易公司发行82,880,000 股，占公司可发行普通股总数的54.21%， 公司 于1998 年6 月25 日实施每10 股送2股转增3 股，总股本增至229,320,000 股，发 起人持有的法人股为124,320,000 股。后于1999 年3 月， 经黑龙江省阿城钢铁集 团公司与北京科利华教育软件技术有限责任公司协商一致，由北京科利华教育软件 技术有限责任公司受让黑龙江省阿城钢铁集团公司持有的黑龙江省阿城钢铁股份有 限公司64,209,600 股，该部分股份占公司已发行普通股总数的28%。2000 年5 月 17 日公司实施每10 股送2 股转增5 股，总股本增至389,844,000 股。 第二十条 公司的股本结构为：普通股票389,844,000 股，其中发起人持有22 ,550,000 股， 北京科利华教育软件技术有限责任公司经协议受让持有 109, 156 ,320 股，中国信达资产管理公司经协议受让持有50,240,000 股，其它内资股股东 持有207,897,680 股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部份股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报 其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本 公司的股份。 第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册公司应当与证券 登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包 括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议 （三）依照其所持有的股份份额行使表决权 （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询 （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份 （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1．缴付成本费用后得到公司章程 2．缴付合理费用后有权查阅和复印 （1）本人持股资料 （2）股东大会会议记录 （3）中期报告和年度报告 （4）公司股本总额、股本结构 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。 （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东； （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事 （二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权 （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决仅股份总数的百分之五以上的股东的提 案； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理 由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代 理人）主持。 第四十七条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。 第四十八条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证， 委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭 证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。 第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定 的程序自行召集临时股东大会。
第五十七条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。 第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。 第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第六十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十七条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）首届董事会董事候选人、首届监事会中应由股东代表出任的监事候选人 名单由发起人提出，并提交公司创立大会选举产生。 （二）在进行董事会、监事会换届选举时，应在章程规定的人数范围内，按照 拟选任的人数，由上届董事会决议通过董事候选人的提案，提交股东大会选举。由 上届监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案，提交股东大会选举。 （三）在董事、监事任期未满但因其他原因需要撤换时，应在章程规定的人数 范围内，按照拟选任的人数，由董事会决议通过董事候选人的提案，提交股东大会 选举。由监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案，提交股东大会选 举。 （四）持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向 公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但其所提名的候选人 人数必须在章程规定的人数范围内。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提 请股东大会审议。 第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第六十九条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。 第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应充 分披露非关联股东的表决情况。如果有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的 名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和 占公司总股份的比例后进行投票表决。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 由董事会秘书保存。公司股东大会会议记录的保管期限为永久性保管。 第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第七十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证； （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息： 1 、法律有规定； 2 、公众利益有要求； 3 、该董事本身的合法利益有要求。 第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况； （四）亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会在表决时， 有关关联关系的董事应向董事会披露其关联关系的性质和程度，并表明不参加表决。 第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披 露。 第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应尽快 召集临时股东大会，选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事 选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应受到合理的限制。 第八十八条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第八十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失， 应当承 担赔偿责任。 第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 经理和其他高级管 理人员。
第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第九十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 第九十四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。 第九十六条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学决 策。 第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限， 建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。董事会运用公司资产所作出的风险投资额度为9000 万元人民币， 投资运用资金占公司净资产的比例不超过18%。 第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第九十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然火害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，会议由董事长召集， 于会议召 开十日以前书面通知全体董事。 第一百零二条 有下列情形之一的， 董事长应在五个工作日内召集临时董事会 会议； （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）经理提议时。 第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知； 通知时 限为：三天。 如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长 无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； 第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为弃在该次会议上的投票权。 第一百零八条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。 第一百零九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录要永久保 存。 第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。 第一百一十二条 公司不设独立董事
第一百一十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对 董事会负责。 第一百一十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书应具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、工商管理、股权 事务等工作三年以上，业经上海证券交易所组织的专业培训并经考核合格。 本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）为董事会决策提供意见和建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家 法律、法规、公司章程及上海证券交易所有关规章制度，在董事会作出违反有关规 定的决议时，应及时提出异议，并有权如时向中国证监会、地方证券管埋部门及上 海证券交易所反映情况； （六）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的 投资人及时得到公司披露的资料； （七）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接 待及信访工作； （八）负责筹备公司境内外推介宣传活动； （九）负责办理公司与董事、中国证监会、地方证管部门、上海证券交易所、 各中介机构之间的有关事宜； （十）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百一十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百一十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百一十八条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任经 理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十九条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经埋。 第一百二十条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百二十一条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百二十三条 经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证 该报告的真实性。 第一百二十四条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳 动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听职工 会和职代会的意见。 第一百二十五条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十六条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百二十七条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行 诚信和勤勉的义务。 第一百二十八� |