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鲁银投资：公司章程(查看PDF公告 ) |
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公告日期:2024-04-20 |
公告内容详见附件 |
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| 鲁银投资：公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2023-09-09 |
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| 鲁银投资：鲁银投资公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2022-03-30 |
鲁 银 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司
章 程
(2022年03月修订)
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第四章 股东和股东大会
第五章 党的基层组织
第六章 董事会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第十章 通知和公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总则
第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称《党
章》）、《中国共产党纪律检查机关监督执纪工作规则（试行）》、《关于进一步推进国有企业
贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》和其他有关规定，制订本章程。
第二条：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司），
经山东省体改委（鲁体改生字[1993]第110号）文件批准,以定向募集方式设立，经国家工
商局核准，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
913700001630684138。
公司已根据国务院（国发[1995]17号）文件和省政府（鲁政发[1995]126号）文件的有
关规定,对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条：公司于1996年12月2日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
证监发字[1996]371号文批准，向社会公众发行人民币普通股1000.45万股，同占额度的
1100.55万股内部职工股一起于1996年12月25日在上海证券交易所上市。
第四条：公司注册名称
中文名称：鲁银投资集团股份有限公司
英文名称：LUYIN INVESTMENT GROUP CO.,LTD
第五条：公司住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2号楼19层
邮政编码：250101
第六条：公司注册资本为人民币675,652,277元。
第七条：公司为永久存续的股份有限公司。
第八条：董事长为公司的法定代表人。
第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条：本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民
事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。
第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人以及经董事会认定为高级管理人员的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条：公司的经营宗旨：始终把全体股东的利益放在首位，立足管理创新和技术
创新，坚持科学决策、依法合规稳健经营，积极实施低成本战略，大力培育核心产业，增
强比较优势，创造丰厚的业绩，回报股东，造福社会。
第十三条：经依法登记，公司的经营范围是：股权投资、经营与管理；投资于高新材
料、生物医药、网络技术等高科技产业；高科技项目的开发、转让；钢材、建筑材料、五
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金交电、焦炭、铁矿石、耐火材料、燃料油、机械、电子设备的销售（不含危险化学品）；
普通货运、货运代理、装卸服务、仓储服务（不含危险化学品）；批准范围内的进出口业
务；羊绒制品的生产、销售。盐及盐化工产品（不含化学危险品）生产、销售、运输。（有
效期限以许可证为准）。盐业技术开发咨询服务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条：公司的股份采取股票的形式。
第十五条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条：公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条：公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条：公司发起人为山东省国有资产管理局、山东黄金工业总公司、莱芜钢铁总
厂、潍坊新立克(集团)公司和山东省高密纺织总厂；出资方式为现金方式；出资时间为1993
年。
第十九条：公司股份总数为675,652,277股，全部为普通股。
第二十条: 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条：公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。公司不得接受本公司的股票作为
质押权的标的。
第二十四条：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
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公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条：公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议或由股东大会授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司回购本公司股份，属于本章程第二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于本章程第二十三条第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条:公司的股份可以依法转让。
第二十七条：公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第二十九条：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
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（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条：持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明
显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显
不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显
不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人
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提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人
的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应
严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关
联股东应当回避表决。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司回购股份事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述对外担保须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条：公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元的；
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（四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的。
上述指标所涉数据如为负值，取绝对值计算。
以上所称“交易”包括：购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为仍包括在内)、对外投资（含委托理财、委托贷款）、提供财务资助；
租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证券交易所认定的其他交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
第四十三条：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。
第四十四条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会，临时股东大会只对通知中列明的事项进行表决：
（一）董事人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条：本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会会议公告中指定的地
点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条：本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条：监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持
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第四十九条：单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条：对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条：监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条：提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条：召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
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（六）网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时）。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第五十七条：股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条：发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条：本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十条：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条：委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条：代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条：出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第六十六条：召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。未进行会议登记的股东或股东代理人，可以参加会议，但不能参加表决、
质询或发言。
第六十七条：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条：公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条：董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十二条：会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十三条：股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条：召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
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第七十六条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。
第七十七条：下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）公司回购股份；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前主动提出回避申
请；非关联股东有权在股东大会审议关联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请。
股东提出的回避申请应以书面形式，并注明申请某关联股东应回避的理由，股东大会在审
议前应先对非关联股东提出的回避申请予以审查，并按本公司章程的规定进行表决，股东
大会应根据表决结果在会议上决定关联股东是否回避。
第八十一条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条：除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
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第八十三条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候
选人名单分别由上一届董事会和监事会向股东大会提出；单独或合并持有公司股份3%以
上的股东也可提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。前述累积投票制选举，具体操作如下：选举独立董事时，出席会议
股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之
积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席会
议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人
数之积，该部分投票权只能投向该股东大会的非独立董事候选人。公司选举监事时，出席
会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，
该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。
第八十四条：除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条：公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大
会的投票权。征集人应向被征集人提供充分信息，投票权的征集应采取无偿方式。股东（或
代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。每一股股份享有一票表决权。征
集人通过网络投票系统公开征集公司股东投票权的，需按照中国证券登记结算有限公司颁
布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》的规定，在公开征集投票权前至少5个
工作日向中国证券登记结算公司提交有关申请材料，办理股份保管等事项。
第八十六条：股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条：股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十条：股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。如大会
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已聘请公证人员现场公证，则不再安排点票，股东对公证结果有异议的，可以通过法律程
序解决。
第九十三条：股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条：提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条：股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自该次股东
大会决议通过之日起就任。
第九十六条：股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党的基层组织
第九十七条：根据《党章》等有关规定，在公司设立中国共产党的组织，建立党的工
作机构，配备党务工作人员。经上级党组织批准，设立中共鲁银投资集团股份有限公司委
员会（简称“公司党委”）和中共鲁银投资集团股份有限公司纪律检查委员会（简称“公司
纪委”）。公司党组织关系隶属中共山东国惠投资有限公司委员会。
第九十八条：公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部
委员会，建立健全党的基层组织，开展党的活动。公司党组织按照《中国共产党基层组织
选举工作暂行条例》定期进行换届选举。
第九十九条：公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，坚持把方向、管大局、保落
实，通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，确保公司坚持改革发展正确方向；通过
议大事抓重点，加强集体领导、推进科学决策，推动公司全面履行经济责任、政治责任、
社会责任；通过党管干部、党管人才，建强企业领导班子和职工队伍，为企业改革发展提
供人才保证；通过抓基层打基础，发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，
领导群众组织，加强思想政治工作，凝心聚力推动各项工作任务落实；通过落实主体责任
和监督责任，加强党风廉政建设和反腐败工作，正风肃纪、防范风险。
第一百条：公司健全完善相关规章制度，明确公司党委会与股东大会、董事会、监事
会和经理层的职责边界，将公司党委的机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、经费
保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制
衡的公司治理机制。
第一百零一条：公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大问题决策
事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大
经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
第一百零二条：公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决
定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第一百零三条：公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。党
组织工作经费应纳入公司年度预算方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零四条：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第一百零五条：董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则，在董事的选举过程中，应充
分反映中小股东的意见。
公司董事会成员中可以有 1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工代表大
会或者其它形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百零六条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司资产安全；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，对责任人给予
处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，操纵公司从
事本章程第三十九规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特别重大损失的，按
照有关法律规定办理。
第一百零七条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
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法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条：董事失误责任的界定与追究
(一)董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者公司章程，或对公司造成损失的，投赞成票的董事对公司应承担赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可免除责任。对在表决中
投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事不得免除责任。
(二)董事会决议造成股东和公司利益损失的，如证明参与决策的董事已经按商业判断
原则行事，确实履行了诚信与勤勉义务的，可免除责任。
(三)任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条：董事的更换应遵循以下原则：
(一) 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
(二) 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
(三)董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后半年内仍然有效。
第一百一十条：未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条：董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百一十三条 公司独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在5家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十五条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（指具有高级
职称或注册会计师资格的人士）。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。
第一百一十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
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的情形，造成公司独立董事达不到要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百一十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有5年以上经济、法律或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十九条 以下人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前10名股东中的自然人股
东及其亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或在公司前5名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十条 公司董事会、监事会单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。
第一百二十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第一百二十二条 在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、山东证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选
人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会
提出异议的情况进行说明。
第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过6年。
第一百二十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前
不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可作出公开声明。
第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
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如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百二十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。
第一百二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第一百二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外， 独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处
取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百三十条 公司认为必要时，可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百三十一条：公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十二条：公司董事会由7名董事组成，其中独立董事不低于三分之一，董事
会设董事长1人。
第一百三十三条：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十四条：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百三十五条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
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第一百三十六条：董事会的融资权、投资权、资产处置权及对外担保审批权：
（一）批准公司的融资方案和政策。
（二）董事会有权决定公司拟发生的、最近一期经审计的净资产10%以上、最近一期
经审计的净资产30%以下的交易（受赠现金资产除外）或资产处置，但连续12个月之内累
计达到本章程第四十二条规定标准时除外。董事会应当对公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、关联交易等事宜，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，超过规定标准的交易或资产处置应报股东大会批准。
涉及关联交易的，按关联交易的有关规定执行。
公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%--5%之间（不含本数）的关联交易，或者公司与关联法人就同一标的或者公司与同
一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%--5%之间（不含本数）的关联交易，或者公司与关联自然人的单次或累计人民币为
30万元以上（不含本数）的关联交易，需提交董事会决定。
（三）本章程第四十一条规定外的担保事项由董事会审议批准。由董事会审批的对外
担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意后做出决议。
第一百三十七条：公司对外进行股权投资时，应按照《公司法》规定审慎选择、委派
或推荐董事、监事及高级管理人员，接受委派或推荐的人员须忠实于公司，在任职公司履
行职责时要维护公司的利益，重要事项须按照程序向公司预先请示，并严格按照公司批复
意见行使职能。
第一百三十八条：公司董事会根据工作需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等
四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。各专门委员会按照经董事会审议通过的工作细则开展工作，协助董事会对
需要决策事项提供咨询和建议。
第一百三十九条：董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百四十条：董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会闭会期间，董事长有权决定公司受赠现金资产及公司拟发生的单项金额
高于2000万元、低于最近一期经审计的净资产10%的交易或资产处置（上述交易涉及关联
交易时，应按有关规定办理）；公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期
经审计净资产值的0.5%以下的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同
一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计总额占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%以下的关联交易，或者公司与关联自然人之间的单次或累计金额为人民币30万元以
下的关联交易，并应在下一次董事会上报告有关情况；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）签署应由公司法定代表人签署的文件；
（八）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百四十一条：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
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第一百四十二条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百四十三条：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十四条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知。会议通知以
专人送出、邮件、传真或电子邮件方式送出。通知时限为会议召开前2天。
第一百四十五条：董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十六条：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。当出现同意和反对（或弃权）票数相等的情形，视为该决议
未获通过，会议应对其进行再次表决，若票数仍然相等，董事会可根据审议情况对相关事
项进行修改提交下次董事会审议表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十七条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十八条：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、
传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十九条：董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未
出席董事会会议，亦未委托出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十条：董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百五十一条：董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
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第一百五十二条：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理以及其他高级管理人员3-8名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。
第一百五十三条：本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十五条：总经理每届任期 3 年，可连聘连任。
第一百五十六条：总经理对董事会负责，或在董事长、法定代表人授权的情况下，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）召集主持高级管理层会议；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及除董事会秘书以外的
其他高级管理人员；
（八）提请聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）董事会闭会期间，按照董事会批准的年度预算有权决定公司拟发生的单项金额
在2000万元以下的交易或资产处置，并应在下一次董事会上报告有关情况；
（十）签署应由总经理签署的文件；
（十一）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、公司职工的聘用和解聘方案；
（十二）列席董事会会议；
（十三）提议召开董事会临时会议；
（十四）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十七条：总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十八条：总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条：总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十条：公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经
理工作，对总经理负责。
第一百六十一条：副总经理分管公司某一方面工作，对总经理负责，行使下列职权：
(一)执行总经理决定，协助总经理开展工作；
(二)决定并组织实施分管行业年度、季度计划，负责分管行业生产经营计划目标分解、
落实和追踪考核；
(三)组织拟订公司分管行业及其所属企业机构设置方案，定岗定员；
(四)组织拟订公司具体管理规章；
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(五)组织拟订行业发展规划和实施计划；
(六)总经理授予的其他职权。
第一百六十二条：公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十三条：高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百六十四条：本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十五条：监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十六条：监事的职权：
（一）应当保证公司披露的信息真实、准确、完整；
（二）有了解、查询公司经营情况的权力；
（三）出席股东大会；
（四）列席董事会，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（五）受监事会主席委派，列席公司的有关会议。
第一百六十七条：监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十八条：监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百六十九条：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十条：公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百七十一条：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等
专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百七十二条：监事会对公司检查结束后，应当及时做出报告。内容包括：公司经
营管理情况评价；公司存在问题的处理建议；监事会认为需要报告的其他事项。
第一百七十三条：监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。
第一百七十四条：监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十五条：监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十六条：监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存10年。
第一百七十七条：监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十八条：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百七十九条：公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十条：公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百八十一条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十二条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
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加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十三条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十四条：公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配
政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可
持续发展。
（二）利润分配的形式及优先顺序：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或
法律法规允许的其他形式分配股利。在符合本章程规定的现金分红条件的情况下，公司优
先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的决策机制与程序：公司的利润分配预案由董事会负责拟定，董事会
应充分论证利润分配预案的合理性、公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数以上表决同
意并经二分之一以上独立董事同意和发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议，股东
大会以普通决议方式审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接
提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过热线电话、传
真、电子邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和
诉求并及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配的条件：
满足以下条件时公司应当采用现金方式分配股利：公司该年度或半年度净利润为正
值；母公司未分配利润为正值；审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告；公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。
公司根据盈利情况，在满足上述现金分红条件基础上，在保证公司股本规模合理的前
提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的周期和比例
原则上公司按年度对可分配利润进行分配，有条件时也可以进行中期利润分配。
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 10%，公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润原则上不少
于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%，否则不得向社会公众公开增发新股、发行可
转换公司债券或向原股东配售股份。
如当年符合现金分红条件而公司董事会未提出现金利润分配预案时，应当在年度报告
中披露原因并说明未用于现金分红的资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素。区分下列情形，提出差异化的现金分红政策。
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（六）利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需
要以及外部经营环境，确需对公司利润分配政策尤其是现金分配政策进行调整时，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政
策尤其是现金分配政策的议案，由董事会拟定，需事先征求独立董事和监事会的意见，并
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在董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议批准。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿
还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百八十五条：公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百八十六条：公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十七条：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十八条：公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百八十九条：公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十条：会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师
事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百九十一条：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十二条：公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十三条：公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百九十四条：公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十五条：公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、传真或专人送出方式进
行。
第一百九十六条：公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、传真或专人送出方式进
行。
第一百九十七条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日
为送达日期；公司通知以传真和电子邮件送出的，发送之日为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十八条：因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百九十九条：公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登
公司公告和其他需要披露信息的报刊；上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公
司公告和其他需要披露信息的网站。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零一条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》上公告。
第二百零二条：公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债
务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零三条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零四条：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零五条：公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第二百零六条：公司有本章程第二百零五条第（一）项情形的，可以通过修改本章
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程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百零七条：公司因本章程第二百零五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零八条：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零九条：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。
第二百一十条：债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百一十二条：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十三条：清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十四条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十五条：清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条：公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十七条：有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十八条：股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十九条：董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
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改公司章程。
第二百二十条：章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百二十一条：释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十二条：董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百二十三条：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十四条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十五条：本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十六条：本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第二百二十七条：本章程自股东大会通过之日起实行。
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| 鲁银投资公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2020-11-04 |
鲁 银 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司
章 程
(2020年11月修订)
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第四章 股东和股东大会
第五章 党的基层组织
第六章 董事会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第十章 通知和公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总则
第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称《党
章》）、《中国共产党纪律检查机关监督执纪工作规则（试行）》、《关于进一步推进国有企业
贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》和其他有关规定，制订本章程。
第二条：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司），
经山东省体改委（鲁体改生字[1993]第110号）文件批准,以定向募集方式设立，经国家工
商局核准，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
913700001630684138。
公司已根据国务院（国发[1995]17号）文件和省政府（鲁政发[1995]126号）文件的有
关规定,对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条：公司于1996年12月2日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
证监发字[1996]371号文批准，向社会公众发行人民币普通股1000.45万股，同占额度的
1100.55万股内部职工股一起于1996年12月25日在上海证券交易所上市。
第四条：公司注册名称
中文名称：鲁银投资集团股份有限公司
英文名称：LUYIN INVESTMENT GROUP CO.,LTD
第五条：公司住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2号楼19层
邮政编码：250101
第六条：公司注册资本为人民币568,177,846元。
第七条：公司为永久存续的股份有限公司。
第八条：董事长为公司的法定代表人。
第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条：本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民
事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。
第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人以及经董事会认定为高级管理人员的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条：公司的经营宗旨：始终把全体股东的利益放在首位，立足管理创新和技术
创新，坚持科学决策、依法合规稳健经营，积极实施低成本战略，大力培育核心产业，增
强比较优势，创造丰厚的业绩，回报股东，造福社会。
第十三条：经依法登记，公司的经营范围是：股权投资、经营与管理；投资于高新材
料、生物医药、网络技术等高科技产业；高科技项目的开发、转让；钢材、建筑材料、五
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金交电、焦炭、铁矿石、耐火材料、燃料油、机械、电子设备的销售（不含危险化学品）；
普通货运、货运代理、装卸服务、仓储服务（不含危险化学品）；批准范围内的进出口业
务；羊绒制品的生产、销售。盐及盐化工产品（不含化学危险品）生产、销售、运输。（有
效期限以许可证为准）。盐业技术开发咨询服务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条：公司的股份采取股票的形式。
第十五条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条：公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条：公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条：公司发起人为山东省国有资产管理局、山东黄金工业总公司、莱芜钢铁总
厂、潍坊新立克(集团)公司和山东省高密纺织总厂；出资方式为现金方式；出资时间为1993
年。
第十九条：公司股份总数为568,177,846股，全部为普通股。
第二十条: 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条：公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。公司不得接受本公司的股票作为
质押权的标的。
第二十四条：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
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公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条：公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议或由股东大会授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司回购本公司股份，属于本章程第二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于本章程第二十三条第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条:公司的股份可以依法转让。
第二十七条：公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第二十九条：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
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（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条：持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明
显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显
不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显
不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人
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提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人
的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应
严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关
联股东应当回避表决。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司回购股份事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述对外担保须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条：公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元的；
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（四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的。
上述指标所涉数据如为负值，取绝对值计算。
以上所称“交易”包括：购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为仍包括在内)、对外投资（含委托理财、委托贷款）、提供财务资助；
租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证券交易所认定的其他交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
第四十三条：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。
第四十四条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会，临时股东大会只对通知中列明的事项进行表决：
（一）董事人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条：本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会会议公告中指定的地
点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条：本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条：监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持
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第四十九条：单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条：对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条：监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条：提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条：召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
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（六）网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时）。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第五十七条：股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条：发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条：本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十条：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条：委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条：代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条：出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第六十六条：召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。未进行会议登记的股东或股东代理人，可以参加会议，但不能参加表决、
质询或发言。
第六十七条：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条：公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条：董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十二条：会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十三条：股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条：召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
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第七十六条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。
第七十七条：下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）公司回购股份；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前主动提出回避申
请；非关联股东有权在股东大会审议关联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请。
股东提出的回避申请应以书面形式，并注明申请某关联股东应回避的理由，股东大会在审
议前应先对非关联股东提出的回避申请予以审查，并按本公司章程的规定进行表决，股东
大会应根据表决结果在会议上决定关联股东是否回避。
第八十一条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条：除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
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第八十三条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候
选人名单分别由上一届董事会和监事会向股东大会提出；单独或合并持有公司股份3%以
上的股东也可提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。前述累积投票制选举，具体操作如下：选举独立董事时，出席会议
股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之
积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席会
议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人
数之积，该部分投票权只能投向该股东大会的非独立董事候选人。公司选举监事时，出席
会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，
该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。
第八十四条：除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条：公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大
会的投票权。征集人应向被征集人提供充分信息，投票权的征集应采取无偿方式。股东（或
代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。每一股股份享有一票表决权。征
集人通过网络投票系统公开征集公司股东投票权的，需按照中国证券登记结算有限公司颁
布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》的规定，在公开征集投票权前至少5个
工作日向中国证券登记结算公司提交有关申请材料，办理股份保管等事项。
第八十六条：股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条：股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十条：股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。如大会
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已聘请公证人员现场公证，则不再安排点票，股东对公证结果有异议的，可以通过法律程
序解决。
第九十三条：股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条：提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条：股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自该次股东
大会决议通过之日起就任。
第九十六条：股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党的基层组织
第九十七条：根据《党章》等有关规定，在公司设立中国共产党的组织，建立党的工
作机构，配备党务工作人员。经上级党组织批准，设立中共鲁银投资集团股份有限公司委
员会（简称“公司党委”）和中共鲁银投资集团股份有限公司纪律检查委员会（简称“公司
纪委”）。公司党组织关系隶属中共山东国惠投资有限公司委员会。
第九十八条：公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部
委员会，建立健全党的基层组织，开展党的活动。公司党组织按照《中国共产党基层组织
选举工作暂行条例》定期进行换届选举。
第九十九条：公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，坚持把方向、管大局、保落
实，通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，确保公司坚持改革发展正确方向；通过
议大事抓重点，加强集体领导、推进科学决策，推动公司全面履行经济责任、政治责任、
社会责任；通过党管干部、党管人才，建强企业领导班子和职工队伍，为企业改革发展提
供人才保证；通过抓基层打基础，发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，
领导群众组织，加强思想政治工作，凝心聚力推动各项工作任务落实；通过落实主体责任
和监督责任，加强党风廉政建设和反腐败工作，正风肃纪、防范风险。
第一百条：公司健全完善相关规章制度，明确公司党委会与股东大会、董事会、监事
会和经理层的职责边界，将公司党委的机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、经费
保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制
衡的公司治理机制。
第一百零一条：公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大问题决策
事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大
经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
第一百零二条：公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决
定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第一百零三条：公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。党
组织工作经费应纳入公司年度预算方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零四条：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第一百零五条：董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则，在董事的选举过程中，应充
分反映中小股东的意见。
公司董事会成员中可以有 1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工代表大
会或者其它形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百零六条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司资产安全；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，对责任人给予
处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，操纵公司从
事本章程第三十九规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特别重大损失的，按
照有关法律规定办理。
第一百零七条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
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法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条：董事失误责任的界定与追究
(一)董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者公司章程，或对公司造成损失的，投赞成票的董事对公司应承担赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可免除责任。对在表决中
投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事不得免除责任。
(二)董事会决议造成股东和公司利益损失的，如证明参与决策的董事已经按商业判断
原则行事，确实履行了诚信与勤勉义务的，可免除责任。
(三)任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条：董事的更换应遵循以下原则：
(一) 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
(二) 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
(三)董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后半年内仍然有效。
第一百一十条：未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条：董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百一十三条 公司独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在5家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十五条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（指具有高级
职称或注册会计师资格的人士）。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。
第一百一十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
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的情形，造成公司独立董事达不到要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百一十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有5年以上经济、法律或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十九条 以下人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前10名股东中的自然人股
东及其亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或在公司前5名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十条 公司董事会、监事会单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。
第一百二十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第一百二十二条 在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、山东证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选
人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会
提出异议的情况进行说明。
第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过6年。
第一百二十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前
不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可作出公开声明。
第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
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如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百二十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。
第一百二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第一百二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外， 独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处
取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百三十条 公司认为必要时，可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百三十一条：公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十二条：公司董事会由7名董事组成，其中独立董事不低于三分之一，董事
会设董事长1人。
第一百三十三条：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十四条：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百三十五条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
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第一百三十六条：董事会的融资权、投资权、资产处置权及对外担保审批权：
（一）批准公司的融资方案和政策。
（二）董事会有权决定公司拟发生的、最近一期经审计的净资产10%以上、最近一期
经审计的净资产30%以下的交易（受赠现金资产除外）或资产处置，但连续12个月之内累
计达到本章程第四十二条规定标准时除外。董事会应当对公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、关联交易等事宜，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，超过规定标准的交易或资产处置应报股东大会批准。
涉及关联交易的，按关联交易的有关规定执行。
公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%--5%之间（不含本数）的关联交易，或者公司与关联法人就同一标的或者公司与同
一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%--5%之间（不含本数）的关联交易，或者公司与关联自然人的单次或累计人民币为
30万元以上（不含本数）的关联交易，需提交董事会决定。
（三）本章程第四十一条规定外的担保事项由董事会审议批准。由董事会审批的对外
担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意后做出决议。
第一百三十七条：公司对外进行股权投资时，应按照《公司法》规定审慎选择、委派
或推荐董事、监事及高级管理人员，接受委派或推荐的人员须忠实于公司，在任职公司履
行职责时要维护公司的利益，重要事项须按照程序向公司预先请示，并严格按照公司批复
意见行使职能。
第一百三十八条：公司董事会根据工作需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等
四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。各专门委员会按照经董事会审议通过的工作细则开展工作，协助董事会对
需要决策事项提供咨询和建议。
第一百三十九条：董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百四十条：董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会闭会期间，董事长有权决定公司受赠现金资产及公司拟发生的单项金额
高于2000万元、低于最近一期经审计的净资产10%的交易或资产处置（上述交易涉及关联
交易时，应按有关规定办理）；公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期
经审计净资产值的0.5%以下的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同
一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计总额占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%以下的关联交易，或者公司与关联自然人之间的单次或累计金额为人民币30万元以
下的关联交易，并应在下一次董事会上报告有关情况；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）签署应由公司法定代表人签署的文件；
（八）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百四十一条：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
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第一百四十二条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百四十三条：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十四条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知。会议通知以
专人送出、邮件、传真或电子邮件方式送出。通知时限为会议召开前2天。
第一百四十五条：董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十六条：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。当出现同意和反对（或弃权）票数相等的情形，视为该决议
未获通过，会议应对其进行再次表决，若票数仍然相等，董事会可根据审议情况对相关事
项进行修改提交下次董事会审议表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十七条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十八条：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、
传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十九条：董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未
出席董事会会议，亦未委托出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十条：董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百五十一条：董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
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第一百五十二条：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理以及其他高级管理人员3-8名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。
第一百五十三条：本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十五条：总经理每届任期 3 年，可连聘连任。
第一百五十六条：总经理对董事会负责，或在董事长、法定代表人授权的情况下，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）召集主持高级管理层会议；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及除董事会秘书以外的
其他高级管理人员；
（八）提请聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）董事会闭会期间，按照董事会批准的年度预算有权决定公司拟发生的单项金额
在2000万元以下的交易或资产处置，并应在下一次董事会上报告有关情况；
（十）签署应由总经理签署的文件；
（十一）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、公司职工的聘用和解聘方案；
（十二）列席董事会会议；
（十三）提议召开董事会临时会议；
（十四）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十七条：总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十八条：总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条：总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十条：公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经
理工作，对总经理负责。
第一百六十一条：副总经理分管公司某一方面工作，对总经理负责，行使下列职权：
(一)执行总经理决定，协助总经理开展工作；
(二)决定并组织实施分管行业年度、季度计划，负责分管行业生产经营计划目标分解、
落实和追踪考核；
(三)组织拟订公司分管行业及其所属企业机构设置方案，定岗定员；
(四)组织拟订公司具体管理规章；
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(五)组织拟订行业发展规划和实施计划；
(六)总经理授予的其他职权。
第一百六十二条：公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十三条：高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百六十四条：本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十五条：监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十六条：监事的职权：
（一）应当保证公司披露的信息真实、准确、完整；
（二）有了解、查询公司经营情况的权力；
（三）出席股东大会；
（四）列席董事会，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（五）受监事会主席委派，列席公司的有关会议。
第一百六十七条：监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十八条：监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百六十九条：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十条：公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百七十一条：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等
专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百七十二条：监事会对公司检查结束后，应当及时做出报告。内容包括：公司经
营管理情况评价；公司存在问题的处理建议；监事会认为需要报告的其他事项。
第一百七十三条：监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。
第一百七十四条：监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十五条：监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十六条：监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存10年。
第一百七十七条：监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十八条：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百七十九条：公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十条：公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百八十一条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十二条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
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加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十三条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十四条：公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配
政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可
持续发展。
（二）利润分配的形式及优先顺序：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或
法律法规允许的其他形式分配股利。在符合本章程规定的现金分红条件的情况下，公司优
先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的决策机制与程序：公司的利润分配预案由董事会负责拟定，董事会
应充分论证利润分配预案的合理性、公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数以上表决同
意并经二分之一以上独立董事同意和发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议，股东
大会以普通决议方式审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接
提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过热线电话、传
真、电子邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和
诉求并及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配的条件：
满足以下条件时公司应当采用现金方式分配股利：公司该年度或半年度净利润为正
值；母公司未分配利润为正值；审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告；公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。
公司根据盈利情况，在满足上述现金分红条件基础上，在保证公司股本规模合理的前
提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的周期和比例
原则上公司按年度对可分配利润进行分配，有条件时也可以进行中期利润分配。
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 10%，公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润原则上不少
于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%，否则不得向社会公众公开增发新股、发行可
转换公司债券或向原股东配售股份。
如当年符合现金分红条件而公司董事会未提出现金利润分配预案时，应当在年度报告
中披露原因并说明未用于现金分红的资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素。区分下列情形，提出差异化的现金分红政策。
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（六）利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需
要以及外部经营环境，确需对公司利润分配政策尤其是现金分配政策进行调整时，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政
策尤其是现金分配政策的议案，由董事会拟定，需事先征求独立董事和监事会的意见，并
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在董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议批准。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿
还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百八十五条：公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百八十六条：公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十七条：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十八条：公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百八十九条：公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十条：会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师
事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百九十一条：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十二条：公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十三条：公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百九十四条：公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十五条：公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、传真或专人送出方式进
行。
第一百九十六条：公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、传真或专人送出方式进
行。
第一百九十七条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日
为送达日期；公司通知以传真和电子邮件送出的，发送之日为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十八条：因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百九十九条：公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登
公司公告和其他需要披露信息的报刊；上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公
司公告和其他需要披露信息的网站。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零一条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》上公告。
第二百零二条：公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债
务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零三条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零四条：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零五条：公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第二百零六条：公司有本章程第二百零五条第（一）项情形的，可以通过修改本章
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程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百零七条：公司因本章程第二百零五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零八条：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零九条：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。
第二百一十条：债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百一十二条：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十三条：清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十四条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十五条：清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条：公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十七条：有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十八条：股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十九条：董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
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改公司章程。
第二百二十条：章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百二十一条：释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十二条：董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百二十三条：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十四条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十五条：本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十六条：本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第二百二十七条：本章程自股东大会通过之日起实行。
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| 鲁银投资公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2019-04-25 |
鲁 银 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司
章 程
(2019年4月修订)
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第四章 股东和股东大会
第五章 党的基层组织
第六章 董事会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第十章 通知和公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总则
第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称《党
章》）、《中国共产党纪律检查机关监督执纪工作规则（试行）》、《关于进一步推进国有企业
贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》和其他有关规定，制订本章程。
第二条：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司），
经山东省体改委（鲁体改生字[1993]第110号）文件批准,以定向募集方式设立，经国家工
商局核准，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
913700001630684138。
公司已根据国务院（国发[1995]17号）文件和省政府（鲁政发[1995]126号）文件的有
关规定,对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条：公司于1996年12月2日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
证监发字[1996]371号文批准，向社会公众发行人民币普通股1000.45万股，同占额度的
1100.55万股内部职工股一起于1996年12月25日在上海证券交易所上市。
第四条：公司注册名称
中文名称：鲁银投资集团股份有限公司
英文名称：LUYIN INVESTMENT GROUP CO.,LTD
第五条：公司住所：济南市经十路20518号
邮政编码：250002
第六条：公司注册资本为人民币568,177,846元。
第七条：公司为永久存续的股份有限公司。
第八条：董事长为公司的法定代表人。
第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条：本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民
事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。
第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人以及经董事会认定为高级管理人员的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条：公司的经营宗旨：始终把全体股东的利益放在首位，立足管理创新和技术
创新，坚持科学决策、依法合规稳健经营，积极实施低成本战略，大力培育核心产业，增
强比较优势，创造丰厚的业绩，回报股东，造福社会。
第十三条：经依法登记，公司的经营范围是：股权投资、经营与管理；投资于高新材
料、生物医药、网络技术等高科技产业；高科技项目的开发、转让；钢材、建筑材料、五
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金交电、焦炭、铁矿石、耐火材料、燃料油、机械、电子设备的销售（不含危险化学品）；
普通货运、货运代理、装卸服务、仓储服务（不含危险化学品）；批准范围内的进出口业
务；羊绒制品的生产、销售。盐及盐化工产品（不含化学危险品）生产、销售、运输。（有
效期限以许可证为准）。盐业技术开发咨询服务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条：公司的股份采取股票的形式。
第十五条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条：公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条：公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条：公司发起人为山东省国有资产管理局、山东黄金工业总公司、莱芜钢铁总
厂、潍坊新立克(集团)公司和山东省高密纺织总厂；出资方式为现金方式；出资时间为1993
年。
第十九条：公司股份总数为568,177,846股，全部为普通股。
第二十条: 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条：公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。公司不得接受本公司的股票作为
质押权的标的。
第二十四条：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
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公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条：公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议或由股东大会授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司回购本公司股份，属于本章程第二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于本章程第二十三条第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条:公司的股份可以依法转让。
第二十七条：公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第二十九条：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
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（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条：持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明
显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显
不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显
不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人
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提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人
的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应
严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关
联股东应当回避表决。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司回购股份事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述对外担保须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条：公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元的；
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（四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的。
上述指标所涉数据如为负值，取绝对值计算。
以上所称“交易”包括：购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产臵换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为仍包括在内)、对外投资（含委托理财、委托贷款）、提供财务资助；
租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证券交易所认定的其他交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
第四十三条：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。
第四十四条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会，临时股东大会只对通知中列明的事项进行表决：
（一）董事人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条：本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会会议公告中指定的地
点。股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条：本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条：监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持
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第四十九条：单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条：对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条：监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条：提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条：召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
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（六）网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时）。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第五十七条：股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条：发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条：本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十条：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条：委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条：代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条：出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第六十六条：召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。未进行会议登记的股东或股东代理人，可以参加会议，但不能参加表决、
质询或发言。
第六十七条：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条：公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条：董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十二条：会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十三条：股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条：召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
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第七十六条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。
第七十七条：下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）公司回购股份；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前主动提出回避申
请；非关联股东有权在股东大会审议关联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请。
股东提出的回避申请应以书面形式，并注明申请某关联股东应回避的理由，股东大会在审
议前应先对非关联股东提出的回避申请予以审查，并按本公司章程的规定进行表决，股东
大会应根据表决结果在会议上决定关联股东是否回避。
第八十一条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条：除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
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第八十三条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候
选人名单分别由上一届董事会和监事会向股东大会提出；单独或合并持有公司股份3%以
上的股东也可提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。前述累积投票制选举，具体操作如下：选举独立董事时，出席会议
股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之
积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席会
议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人
数之积，该部分投票权只能投向该股东大会的非独立董事候选人。公司选举监事时，出席
会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，
该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。
第八十四条：除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。
第八十五条：公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大
会的投票权。征集人应向被征集人提供充分信息，投票权的征集应采取无偿方式。股东（或
代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。每一股股份享有一票表决权。征
集人通过网络投票系统公开征集公司股东投票权的，需按照中国证券登记结算有限公司颁
布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》的规定，在公开征集投票权前至少5个
工作日向中国证券登记结算公司提交有关申请材料，办理股份保管等事项。
第八十六条：股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条：股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十条：股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。如大会
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已聘请公证人员现场公证，则不再安排点票，股东对公证结果有异议的，可以通过法律程
序解决。
第九十三条：股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条：提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条：股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自该次股东
大会决议通过之日起就任。
第九十六条：股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党的基层组织
第九十七条：根据《党章》等有关规定，在公司设立中国共产党的组织，建立党的工
作机构，配备党务工作人员。经上级党组织批准，设立中共鲁银投资集团股份有限公司委
员会（简称“公司党委”）和中共鲁银投资集团股份有限公司纪律检查委员会（简称“公司
纪委”）。公司党组织关系隶属中共山东国惠投资有限公司委员会。
第九十八条：公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部
委员会，建立健全党的基层组织，开展党的活动。公司党组织按照《中国共产党基层组织
选举工作暂行条例》定期进行换届选举。
第九十九条：公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，坚持把方向、管大局、保落
实，通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，确保公司坚持改革发展正确方向；通过
议大事抓重点，加强集体领导、推进科学决策，推动公司全面履行经济责任、政治责任、
社会责任；通过党管干部、党管人才，建强企业领导班子和职工队伍，为企业改革发展提
供人才保证；通过抓基层打基础，发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，
领导群众组织，加强思想政治工作，凝心聚力推动各项工作任务落实；通过落实主体责任
和监督责任，加强党风廉政建设和反腐败工作，正风肃纪、防范风险。
第一百条：公司健全完善相关规章制度，明确公司党委会与股东大会、董事会、监事
会和经理层的职责边界，将公司党委的机构设臵、职责分工、人员配臵、工作任务、经费
保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制
衡的公司治理机制。
第一百零一条：公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大问题决策
事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前臵程序，重大
经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
第一百零二条：公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决
定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第一百零三条：公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。党
组织工作经费应纳入公司年度预算方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零四条：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第一百零五条：董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则，在董事的选举过程中，应充
分反映中小股东的意见。
公司董事会成员中可以有 1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工代表大
会或者其它形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百零六条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司资产安全；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，对责任人给予
处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，操纵公司从
事本章程第三十九规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特别重大损失的，按
照有关法律规定办理。
第一百零七条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
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法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条：董事失误责任的界定与追究
(一)董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者公司章程，或对公司造成损失的，投赞成票的董事对公司应承担赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可免除责任。对在表决中
投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事不得免除责任。
(二)董事会决议造成股东和公司利益损失的，如证明参与决策的董事已经按商业判断
原则行事，确实履行了诚信与勤勉义务的，可免除责任。
(三)任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条：董事的更换应遵循以下原则：
(一) 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
(二) 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
(三)董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后半年内仍然有效。
第一百一十条：未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条：董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百一十三条 公司独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在5家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十五条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（指具有高级
职称或注册会计师资格的人士）。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。
第一百一十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
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的情形，造成公司独立董事达不到要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百一十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有5年以上经济、法律或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十九条 以下人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前10名股东中的自然人股
东及其亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或在公司前5名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十条 公司董事会、监事会单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。
第一百二十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第一百二十二条 在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、山东证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选
人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会
提出异议的情况进行说明。
第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过6年。
第一百二十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前
不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可作出公开声明。
第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
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如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百二十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。
第一百二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第一百二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外， 独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处
取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百三十条 公司认为必要时，可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百三十一条：公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十二条：公司董事会由7名董事组成，其中独立董事不低于三分之一，董事
会设董事长1人。
第一百三十三条：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设臵；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十四条：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百三十五条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
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第一百三十六条：董事会的融资权、投资权、资产处臵权及对外担保审批权：
（一）批准公司的融资方案和政策。
（二）董事会有权决定公司拟发生的、最近一期经审计的净资产10%以上、最近一期
经审计的净资产30%以下的交易（受赠现金资产除外）或资产处臵，但连续12个月之内累
计达到本章程第四十二条规定标准时除外。董事会应当对公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、关联交易等事宜，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，超过规定标准的交易或资产处臵应报股东大会批准。
涉及关联交易的，按关联交易的有关规定执行。
公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%--5%之间（不含本数）的关联交易，或者公司与关联法人就同一标的或者公司与同
一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%--5%之间（不含本数）的关联交易，或者公司与关联自然人的单次或累计人民币为
30万元以上（不含本数）的关联交易，需提交董事会决定。
（三）本章程第四十一条规定外的担保事项由董事会审议批准。由董事会审批的对外
担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意后做出决议。
第一百三十七条：公司对外进行股权投资时，应按照《公司法》规定审慎选择、委派
或推荐董事、监事及高级管理人员，接受委派或推荐的人员须忠实于公司，在任职公司履
行职责时要维护公司的利益，重要事项须按照程序向公司预先请示，并严格按照公司批复
意见行使职能。
第一百三十八条：公司董事会根据工作需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等
四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。各专门委员会按照经董事会审议通过的工作细则开展工作，协助董事会对
需要决策事项提供咨询和建议。
第一百三十九条：董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百四十条：董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会闭会期间，董事长有权决定公司受赠现金资产及公司拟发生的单项金额
高于2000万元、低于最近一期经审计的净资产10%的交易或资产处臵（上述交易涉及关联
交易时，应按有关规定办理）；公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期
经审计净资产值的0.5%以下的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同
一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计总额占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%以下的关联交易，或者公司与关联自然人之间的单次或累计金额为人民币30万元以
下的关联交易，并应在下一次董事会上报告有关情况；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）签署应由公司法定代表人签署的文件；
（八）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百四十一条：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
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第一百四十二条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百四十三条：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十四条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知。会议通知以
专人送出、邮件、传真或电子邮件方式送出。通知时限为会议召开前2天。
第一百四十五条：董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十六条：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。当出现同意和反对（或弃权）票数相等的情形，视为该决议
未获通过，会议应对其进行再次表决，若票数仍然相等，董事会可根据审议情况对相关事
项进行修改提交下次董事会审议表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十七条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十八条：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、
传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十九条：董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未
出席董事会会议，亦未委托出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十条：董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百五十一条：董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
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第一百五十二条：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理以及其他高级管理人员3-8名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。
第一百五十三条：本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十五条：总经理每届任期 3 年，可连聘连任。
第一百五十六条：总经理对董事会负责，或在董事长、法定代表人授权的情况下，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）召集主持高级管理层会议；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及除董事会秘书以外的
其他高级管理人员；
（八）提请聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）董事会闭会期间，按照董事会批准的年度预算有权决定公司拟发生的单项金额
在2000万元以下的交易或资产处臵，并应在下一次董事会上报告有关情况；
（十）签署应由总经理签署的文件；
（十一）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、公司职工的聘用和解聘方案；
（十二）列席董事会会议；
（十三）提议召开董事会临时会议；
（十四）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十七条：总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十八条：总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条：总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十条：公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经
理工作，对总经理负责。
第一百六十一条：副总经理分管公司某一方面工作，对总经理负责，行使下列职权：
(一)执行总经理决定，协助总经理开展工作；
(二)决定并组织实施分管行业年度、季度计划，负责分管行业生产经营计划目标分解、
落实和追踪考核；
(三)组织拟订公司分管行业及其所属企业机构设臵方案，定岗定员；
(四)组织拟订公司具体管理规章；
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(五)组织拟订行业发展规划和实施计划；
(六)总经理授予的其他职权。
第一百六十二条：公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十三条：高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百六十四条：本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十五条：监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十六条：监事的职权：
（一）应当保证公司披露的信息真实、准确、完整；
（二）有了解、查询公司经营情况的权力；
（三）出席股东大会；
（四）列席董事会，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（五）受监事会主席委派，列席公司的有关会议。
第一百六十七条：监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十八条：监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百六十九条：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十条：公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百七十一条：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等
专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百七十二条：监事会对公司检查结束后，应当及时做出报告。内容包括：公司经
营管理情况评价；公司存在问题的处理建议；监事会认为需要报告的其他事项。
第一百七十三条：监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。
第一百七十四条：监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十五条：监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十六条：监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存10年。
第一百七十七条：监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十八条：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百七十九条：公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十条：公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百八十一条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十二条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
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加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十三条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十四条：公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配
政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可
持续发展。
（二）利润分配的形式及优先顺序：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或
法律法规允许的其他形式分配股利。在符合本章程规定的现金分红条件的情况下，公司优
先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的决策机制与程序：公司的利润分配预案由董事会负责拟定，董事会
应充分论证利润分配预案的合理性、公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数以上表决同
意并经二分之一以上独立董事同意和发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议，股东
大会以普通决议方式审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接
提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过热线电话、传
真、电子邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和
诉求并及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配的条件：
满足以下条件时公司应当采用现金方式分配股利：公司该年度或半年度净利润为正
值；母公司未分配利润为正值；审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告；公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。
公司根据盈利情况，在满足上述现金分红条件基础上，在保证公司股本规模合理的前
提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的周期和比例
原则上公司按年度对可分配利润进行分配，有条件时也可以进行中期利润分配。
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 10%，公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润原则上不少
于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%，否则不得向社会公众公开增发新股、发行可
转换公司债券或向原股东配售股份。
如当年符合现金分红条件而公司董事会未提出现金利润分配预案时，应当在年度报告
中披露原因并说明未用于现金分红的资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素。区分下列情形，提出差异化的现金分红政策。
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（六）利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需
要以及外部经营环境，确需对公司利润分配政策尤其是现金分配政策进行调整时，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政
策尤其是现金分配政策的议案，由董事会拟定，需事先征求独立董事和监事会的意见，并
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在董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议批准。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿
还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百八十五条：公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百八十六条：公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十七条：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十八条：公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百八十九条：公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十条：会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师
事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百九十一条：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十二条：公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十三条：公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百九十四条：公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十五条：公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、传真或专人送出方式进
行。
第一百九十六条：公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、传真或专人送出方式进
行。
第一百九十七条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日
为送达日期；公司通知以传真和电子邮件送出的，发送之日为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十八条：因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百九十九条：公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登
公司公告和其他需要披露信息的报刊；上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公
司公告和其他需要披露信息的网站。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零一条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》上公告。
第二百零二条：公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债
务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零三条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零四条：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零五条：公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第二百零六条：公司有本章程第二百零五条第（一）项情形的，可以通过修改本章
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程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百零七条：公司因本章程第二百零五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零八条：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零九条：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。
第二百一十条：债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百一十二条：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十三条：清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十四条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十五条：清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条：公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十七条：有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十八条：股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十九条：董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
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改公司章程。
第二百二十条：章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百二十一条：释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十二条：董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百二十三条：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十四条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十五条：本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十六条：本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第二百二十七条：本章程自股东大会通过之日起实行。
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| 鲁银投资公司章程（2018年9月修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2018-09-29 |
鲁 银 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司
章 程
(2018年9月修订)
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第四章 股东和股东大会
第五章 党的基层组织
第六章 董事会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第十章 通知和公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总则
第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称《党
章》）、《中国共产党纪律检查机关监督执纪工作规则（试行）》、《关于进一步推进国有企业
贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》和其他有关规定，制订本章程。
第二条：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司），
经山东省体改委（鲁体改生字[1993]第110号）文件批准,以定向募集方式设立，经国家工
商局核准，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
913700001630684138。
公司已根据国务院（国发[1995]17号）文件和省政府（鲁政发[1995]126号）文件的有
关规定,对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条：公司于1996年12月2日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
证监发字[1996]371号文批准，向社会公众发行人民币普通股1000.45万股，同占额度的
1100.55万股内部职工股一起于1996年12月25日在上海证券交易所上市。
第四条：公司注册名称
中文名称：鲁银投资集团股份有限公司
英文名称：LUYIN INVESTMENT GROUP CO.,LTD
第五条：公司住所：济南市经十路20518号
邮政编码：250002
第六条：公司注册资本为人民币568,177,846元。
第七条：公司为永久存续的股份有限公司。
第八条：董事长为公司的法定代表人。
第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条：本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人以及经董事会认定为高级管理人员的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条：公司的经营宗旨：始终把全体股东的利益放在首位，立足管理创新和技术
创新，坚持科学决策、依法合规稳健经营，积极实施低成本战略，大力培育核心产业，增
强比较优势，创造丰厚的业绩，回报股东，造福社会。
第十三条：经依法登记，公司的经营范围是：股权投资、经营与管理；投资于高新材
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料、生物医药、网络技术等高科技产业；高科技项目的开发、转让；机械、电子设备的销
售；批准范围内的进出口业务；羊绒制品的生产、销售。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条：公司的股份采取股票的形式。
第十五条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条：公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条：公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条：公司发起人为山东省国有资产管理局、山东黄金工业总公司、莱芜钢铁总
厂、潍坊新立克(集团)公司和山东省高密纺织总厂；出资方式为现金方式；出资时间为1993
年。
第十九条：公司股份总数为568,177,846股，全部为普通股。
第二十条: 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条：公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条：公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
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总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让
给职工。
第三节 股份转让
第二十六条:公司的股份可以依法转让。
第二十七条：公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第二十九条：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
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人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条：持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明
显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显
不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显
不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人
提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人
的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应
严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关
联股东应当回避表决。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
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（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述对外担保须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条：公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元的；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的。
上述指标所涉数据如为负值，取绝对值计算。
以上所称“交易”包括：购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产臵换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为仍包括在内)、对外投资（含委托理财、委托贷款）、提供财务资助；
租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证券交易所认定的其他交易。
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公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
第四十三条：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。
第四十四条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会，临时股东大会只对通知中列明的事项进行表决：
（一）董事人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条：本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会会议公告中指定的地
点。股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条：本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条：监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持
第四十九条：单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条：对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条：监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条：提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条：召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时）。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第五十七条：股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条：发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条：本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十条：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条：委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条：代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条：出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条：召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。未进行会议登记的股东或股东代理人，可以参加会议，但不能参加表决、
质询或发言。
第六十七条：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
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职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条：公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条：董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十二条：会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十三条：股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条：召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。
第七十七条：下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前主动提出回避申
请；非关联股东有权在股东大会审议关联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请。
股东提出的回避申请应以书面形式，并注明申请某关联股东应回避的理由，股东大会在审
议前应先对非关联股东提出的回避申请予以审查，并按本公司章程的规定进行表决，股东
大会应根据表决结果在会议上决定关联股东是否回避。
第八十一条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条：除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十三条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候
选人名单分别由上一届董事会和监事会向股东大会提出；单独或合并持有公司股份3%以
上的股东也可提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第八十四条：除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。
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第八十五条：公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大
会的投票权。征集人应向被征集人提供充分信息，投票权的征集应采取无偿方式。股东（或
代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。每一股股份享有一票表决权。征
集人通过网络投票系统公开征集公司股东投票权的，需按照中国证券登记结算有限公司颁
布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》的规定，在公开征集投票权前至少5个
工作日向中国证券登记结算公司提交有关申请材料，办理股份保管等事项。
第八十六条：股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条：股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十条：股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。如大会
已聘请公证人员现场公证，则不再安排点票，股东对公证结果有异议的，可以通过法律程
序解决。
第九十三条：股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条：提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条：股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自该次股东
大会决议通过之日起就任。
第九十六条：股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党的基层组织
第九十七条：根据《党章》等有关规定，在公司设立中国共产党的组织，建立党的工
作机构，配备党务工作人员。经上级党组织批准，设立中共鲁银投资集团股份有限公司委
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员会（简称“公司党委”）和中共鲁银投资集团股份有限公司纪律检查委员会（简称“公司
纪委”）。公司党组织关系隶属中共山东国惠投资有限公司委员会。
第九十八条：公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部
委员会，建立健全党的基层组织，开展党的活动。公司党组织按照《中国共产党基层组织
选举工作暂行条例》定期进行换届选举。
第九十九条：公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，坚持把方向、管大局、保落
实，通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，确保公司坚持改革发展正确方向；通过
议大事抓重点，加强集体领导、推进科学决策，推动公司全面履行经济责任、政治责任、
社会责任；通过党管干部、党管人才，建强企业领导班子和职工队伍，为企业改革发展提
供人才保证；通过抓基层打基础，发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，
领导群众组织，加强思想政治工作，凝心聚力推动各项工作任务落实；通过落实主体责任
和监督责任，加强党风廉政建设和反腐败工作，正风肃纪、防范风险。
第一百条：公司健全完善相关规章制度，明确公司党委会与股东大会、董事会、监事
会和经理层的职责边界，将公司党委的机构设臵、职责分工、人员配臵、工作任务、经费
保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制
衡的公司治理机制。
第一百零一条：公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大问题决策
事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前臵程序，重大
经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
第一百零二条：公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决
定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第一百零三条：公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。党
组织工作经费应纳入公司年度预算方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零四条：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第一百零五条：董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则，在董事的选举过程中，应充
分反映中小股东的意见。
公司董事会成员中可以有 1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工代表大
会或者其它形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百零六条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司资产安全；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，对责任人给予
处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，操纵公司从
事本章程第三十九规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特别重大损失的，按
照有关法律规定办理。
第一百零七条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条：董事失误责任的界定与追究
(一)董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者公司章程，或对公司造成损失的，投赞成票的董事对公司应承担赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可免除责任。对在表决中
投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事不得免除责任。
(二)董事会决议造成股东和公司利益损失的，如证明参与决策的董事已经按商业判断
原则行事，确实履行了诚信与勤勉义务的，可免除责任。
(三)任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条：董事的更换应遵循以下原则：
(一) 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
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行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
(二) 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
(三)董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后半年内仍然有效。
第一百一十条：未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条：董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百一十三条 公司独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在5家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十五条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（指具有高级
职称或注册会计师资格的人士）。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。
第一百一十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，造成公司独立董事达不到要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百一十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有5年以上经济、法律或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十九条 以下人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前10名股东中的自然人股
东及其亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或在公司前5名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
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（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十条 公司董事会、监事会单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。
第一百二十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第一百二十二条 在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、山东证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选
人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会
提出异议的情况进行说明。
第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过6年。
第一百二十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前
不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可作出公开声明。
第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百二十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。
第一百二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第一百二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外， 独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处
取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百三十条 公司认为必要时，可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
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第一百三十一条：公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十二条：公司董事会由7名董事组成，其中独立董事不低于三分之一，董事
会设董事长1人。
第一百三十三条：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设臵；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十四条：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百三十五条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百三十六条：董事会的融资权、投资权、资产处臵权及对外担保审批权：
（一）批准公司的融资方案和政策。
（二）董事会有权决定公司拟发生的、最近一期经审计的净资产10%以上、最近一期
经审计的净资产30%以下的交易（受赠现金资产除外）或资产处臵，但连续12个月之内累
计达到本章程第四十二条规定标准时除外。董事会应当对公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、关联交易等事宜，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，超过规定标准的交易或资产处臵应报股东大会批准。
涉及关联交易的，按关联交易的有关规定执行。
公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%--5%之间（不含本数）的关联交易，或者公司与关联法人就同一标的或者公司与同
一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%--5%之间（不含本数）的关联交易，或者公司与关联自然人的单次或累计人民币为
30万元以上（不含本数）的关联交易，需提交董事会决定。
（三）本章程第四十一条规定外的担保事项由董事会审议批准。由董事会审批的对外
担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意后做出决议。
第一百三十七条：公司对外进行股权投资时，应按照《公司法》规定审慎选择、委派
或推荐董事、监事及高级管理人员，接受委派或推荐的人员须忠实于公司，在任职公司履
行职责时要维护公司的利益，重要事项须按照程序向公司预先请示，并严格按照公司批复
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意见行使职能。
第一百三十八条：公司董事会根据工作需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等
四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。各专门委员会按照经董事会审议通过的工作细则开展工作，协助董事会对
需要决策事项提供咨询和建议。
第一百三十九条：董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百四十条：董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会闭会期间，董事长有权决定公司受赠现金资产及公司拟发生的单项金额
高于2000万元、低于最近一期经审计的净资产10%的交易或资产处臵（上述交易涉及关联
交易时，应按有关规定办理）；公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期
经审计净资产值的0.5%以下的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同
一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计总额占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%以下的关联交易，或者公司与关联自然人之间的单次或累计金额为人民币30万元以
下的关联交易，并应在下一次董事会上报告有关情况；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）签署应由公司法定代表人签署的文件；
（八）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百四十一条：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百四十二条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百四十三条：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十四条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知。会议通知以
专人送出、邮件、传真或电子邮件方式送出。通知时限为会议召开前2天。
第一百四十五条：董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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第一百四十六条：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。当出现同意和反对（或弃权）票数相等的情形，视为该决议
未获通过，会议应对其进行再次表决，若票数仍然相等，董事会可根据审议情况对相关事
项进行修改提交下次董事会审议表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十七条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十八条：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、
传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十九条：董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未
出席董事会会议，亦未委托出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十条：董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百五十一条：董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十二条：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理以及其他高级管理人员3-8名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。
第一百五十三条：本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十五条：总经理每届任期 3 年，可连聘连任。
第一百五十六条：总经理对董事会负责，或在董事长、法定代表人授权的情况下，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）召集主持高级管理层会议；
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（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及除董事会秘书以外的
其他高级管理人员；
（八）提请聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）董事会闭会期间，按照董事会批准的年度预算有权决定公司拟发生的单项金额
在2000万元以下的交易或资产处臵，并应在下一次董事会上报告有关情况；
（十）签署应由总经理签署的文件；
（十一）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、公司职工的聘用和解聘方案；
（十二）列席董事会会议；
（十三）提议召开董事会临时会议；
（十四）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十七条：总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十八条：总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条：总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十条：公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经
理工作，对总经理负责。
第一百六十一条：副总经理分管公司某一方面工作，对总经理负责，行使下列职权：
(一)执行总经理决定，协助总经理开展工作；
(二)决定并组织实施分管行业年度、季度计划，负责分管行业生产经营计划目标分解、
落实和追踪考核；
(三)组织拟订公司分管行业及其所属企业机构设臵方案，定岗定员；
(四)组织拟订公司具体管理规章；
(五)组织拟订行业发展规划和实施计划；
(六)总经理授予的其他职权。
第一百六十二条：公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十三条：高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百六十四条：本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十五条：监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十六条：监事的职权：
（一）应当保证公司披露的信息真实、准确、完整；
（二）有了解、查询公司经营情况的权力；
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（三）出席股东大会；
（四）列席董事会，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（五）受监事会主席委派，列席公司的有关会议。
第一百六十七条：监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十八条：监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百六十九条：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十条：公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百七十一条：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等
专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百七十二条：监事会对公司检查结束后，应当及时做出报告。内容包括：公司经
营管理情况评价；公司存在问题的处理建议；监事会认为需要报告的其他事项。
第一百七十三条：监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。
第一百七十四条：监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十五条：监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十六条：监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存10年。
第一百七十七条：监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
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（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十八条：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百七十九条：公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十条：公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百八十一条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十二条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十三条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十四条：公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配
政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可
持续发展。
（二）利润分配的形式及优先顺序：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或
法律法规允许的其他形式分配股利。在符合本章程规定的现金分红条件的情况下，公司优
先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的决策机制与程序：公司的利润分配预案由董事会负责拟定，董事会
应充分论证利润分配预案的合理性、公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数以上表决同
意并经二分之一以上独立董事同意和发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议，股东
大会以普通决议方式审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接
提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过热线电话、传
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真、电子邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和
诉求并及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配的条件：
满足以下条件时公司应当采用现金方式分配股利：公司该年度或半年度净利润为正
值；母公司未分配利润为正值；审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告；公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。
公司根据盈利情况，在满足上述现金分红条件基础上，在保证公司股本规模合理的前
提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的周期和比例
原则上公司按年度对可分配利润进行分配，有条件时也可以进行中期利润分配。
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 10%，公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润原则上不少
于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%，否则不得向社会公众公开增发新股、发行可
转换公司债券或向原股东配售股份。
如当年符合现金分红条件而公司董事会未提出现金利润分配预案时，应当在年度报告
中披露原因并说明未用于现金分红的资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素。区分下列情形，提出差异化的现金分红政策。
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（六）利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需
要以及外部经营环境，确需对公司利润分配政策尤其是现金分配政策进行调整时，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政
策尤其是现金分配政策的议案，由董事会拟定，需事先征求独立董事和监事会的意见，并
在董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议批准。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿
还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百八十五条：公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百八十六条：公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十七条：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十八条：公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百八十九条：公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第一百九十条：会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师
事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百九十一条：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十二条：公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十三条：公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百九十四条：公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十五条：公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、传真或专人送出方式进
行。
第一百九十六条：公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、传真或专人送出方式进
行。
第一百九十七条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日
为送达日期；公司通知以传真和电子邮件送出的，发送之日为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十八条：因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十九条：公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登
公司公告和其他需要披露信息的报刊；上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公
司公告和其他需要披露信息的网站。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零一条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
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书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》上公告。
第二百零二条：公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债
务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零三条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零四条：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零五条：公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第二百零六条：公司有本章程第二百零五条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百零七条：公司因本章程第二百零五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零八条：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零九条：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。
第二百一十条：债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
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起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百一十二条：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十三条：清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十四条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十五条：清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条：公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十七条：有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十八条：股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十九条：董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改公司章程。
第二百二十条：章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百二十一条：释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十二条：董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百二十三条：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
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第二百二十四条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十五条：本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十六条：本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第二百二十七条：本章程自股东大会通过之日起实行。
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| 鲁银投资公司章程（2017年8月修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2017-08-19 |
鲁 银 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司
章 程
(2017年8月修订)
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第四章 股东和股东大会
第五章 党的基层组织
第六章 董事会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第十章 通知和公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总则
第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称《党
章》）、《中国共产党纪律检查机关监督执纪工作规则（试行）》、《关于进一步推进国有企业
贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》和其他有关规定，制订本章程。
第二条：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司），
经山东省体改委（鲁体改生字[1993]第110号）文件批准,以定向募集方式设立，经国家工
商局核准，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
913700001630684138。
公司已根据国务院（国发[1995]17号）文件和省政府（鲁政发[1995]126号）文件的有
关规定,对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条：公司于1996年12月2日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
证监发字[1996]371号文批准，向社会公众发行人民币普通股1000.45万股，同占额度的
1100.55万股内部职工股一起于1996年12月25日在上海证券交易所上市。
第四条：公司注册名称
中文名称：鲁银投资集团股份有限公司
英文名称：LUYIN INVESTMENT GROUP CO.,LTD
第五条：公司住所：济南市经十路20518号
邮政编码：250002
第六条：公司注册资本为人民币568,177,846元。
第七条：公司为永久存续的股份有限公司。
第八条：董事长为公司的法定代表人。
第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条：本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人以及经董事会认定为高级管理人员的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条：公司的经营宗旨：始终把全体股东的利益放在首位，立足管理创新和技术
创新，坚持科学决策、依法合规稳健经营，积极实施低成本战略，大力培育核心产业，增
强比较优势，创造丰厚的业绩，回报股东，造福社会。
第十三条：经依法登记，公司的经营范围是：股权投资、经营与管理；投资于高新材
料、生物医药、网络技术等高科技产业；高科技项目的开发、转让；机械、电子设备的销
售；批准范围内的进出口业务；羊绒制品的生产、销售。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条：公司的股份采取股票的形式。
第十五条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条：公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条：公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条：公司发起人为山东省国有资产管理局、山东黄金工业总公司、莱芜钢铁总
厂、潍坊新立克(集团)公司和山东省高密纺织总厂；出资方式为现金方式；出资时间为1993
年。
第十九条：公司股份总数为568,177,846股，全部为普通股。
第二十条: 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条：公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条：公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让
给职工。
第三节 股份转让
第二十六条:公司的股份可以依法转让。
第二十七条：公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第二十九条：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条：持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明
显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显
不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显
不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人
提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人
的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应
严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关
联股东应当回避表决。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述对外担保须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条：公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元的；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的。
上述指标所涉数据如为负值，取绝对值计算。
以上所称“交易”包括：购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产臵换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为仍包括在内)、对外投资（含委托理财、委托贷款）、提供财务资助；
租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证券交易所认定的其他交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
第四十三条：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。
第四十四条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会，临时股东大会只对通知中列明的事项进行表决：
（一）董事人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条：本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会会议公告中指定的地
点。股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条：本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条：监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持
第四十九条：单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条：对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条：监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条：提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条：召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时）。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第五十七条：股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条：发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条：本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十条：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条：委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条：代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条：出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条：召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。未进行会议登记的股东或股东代理人，可以参加会议，但不能参加表决、
质询或发言。
第六十七条：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条：公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条：董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十二条：会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十三条：股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条：召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。
第七十七条：下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前主动提出回避申
请；非关联股东有权在股东大会审议关联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请。
股东提出的回避申请应以书面形式，并注明申请某关联股东应回避的理由，股东大会在审
议前应先对非关联股东提出的回避申请予以审查，并按本公司章程的规定进行表决，股东
大会应根据表决结果在会议上决定关联股东是否回避。
第八十一条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条：除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十三条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候
选人名单分别由上一届董事会和监事会向股东大会提出；单独或合并持有公司股份5%以
上的股东也可提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第八十四条：除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。
第八十五条：公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大
会的投票权。征集人应向被征集人提供充分信息，投票权的征集应采取无偿方式。股东（或
代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。每一股股份享有一票表决权。征
集人通过网络投票系统公开征集公司股东投票权的，需按照中国证券登记结算有限公司颁
布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》的规定，在公开征集投票权前至少5个
工作日向中国证券登记结算公司提交有关申请材料，办理股份保管等事项。
第八十六条：股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条：股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十条：股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。如大会
已聘请公证人员现场公证，则不再安排点票，股东对公证结果有异议的，可以通过法律程
序解决。
第九十三条：股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条：提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条：股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自该次股东
大会决议通过之日起就任。
第九十六条：股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党的基层组织
第九十七条：根据《党章》等有关规定，在公司设立中国共产党的组织，建立党的工
作机构，配备党务工作人员。经上级党组织批准，设立中共鲁银投资集团股份有限公司委
员会（简称“公司党委”）和中共鲁银投资集团股份有限公司纪律检查委员会（简称“公司
纪委”）。公司党组织关系隶属中共山东钢铁集团有限公司委员会。
第九十八条：公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部
委员会，建立健全党的基层组织，开展党的活动。公司党组织按照《中国共产党基层组织
选举工作暂行条例》定期进行换届选举。
第九十九条：公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，坚持把方向、管大局、保落
实，通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，确保公司坚持改革发展正确方向；通过
议大事抓重点，加强集体领导、推进科学决策，推动公司全面履行经济责任、政治责任、
社会责任；通过党管干部、党管人才，建强企业领导班子和职工队伍，为企业改革发展提
供人才保证；通过抓基层打基础，发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，
领导群众组织，加强思想政治工作，凝心聚力推动各项工作任务落实；通过落实主体责任
和监督责任，加强党风廉政建设和反腐败工作，正风肃纪、防范风险。
第一百条：公司健全完善相关规章制度，明确公司党委会与股东大会、董事会、监事
会和经理层的职责边界，将公司党委的机构设臵、职责分工、人员配臵、工作任务、经费
保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制
衡的公司治理机制。
第一百零一条：公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大问题决策
事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前臵程序，重大
经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
第一百零二条：公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决
定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第一百零三条：公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。党
组织工作经费应纳入公司年度预算方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零四条：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第一百零五条：董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则，在董事的选举过程中，应充
分反映中小股东的意见。
公司董事会成员中可以有 1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工代表大
会或者其它形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百零六条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司资产安全；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，对责任人给予
处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，操纵公司从
事本章程第三十九规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特别重大损失的，按
照有关法律规定办理。
第一百零七条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条：董事失误责任的界定与追究
(一)董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者公司章程，或对公司造成损失的，投赞成票的董事对公司应承担赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可免除责任。对在表决中
投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事不得免除责任。
(二)董事会决议造成股东和公司利益损失的，如证明参与决策的董事已经按商业判断
原则行事，确实履行了诚信与勤勉义务的，可免除责任。
(三)任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条：董事的更换应遵循以下原则：
(一) 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
(二) 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
(三)董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后半年内仍然有效。
第一百一十条：未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条：董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百一十三条 公司独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在5家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十五条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（指具有高级
职称或注册会计师资格的人士）。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。
第一百一十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，造成公司独立董事达不到要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百一十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有5年以上经济、法律或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十九条 以下人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前10名股东中的自然人股
东及其亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或在公司前5名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十条 公司董事会、监事会单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。
第一百二十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第一百二十二条 在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、山东证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选
人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会
提出异议的情况进行说明。
第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过6年。
第一百二十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前
不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可作出公开声明。
第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百二十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。
第一百二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第一百二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外， 独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处
取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百三十条 公司认为必要时，可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百三十一条：公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十二条：公司董事会由7名董事组成，其中独立董事不低于三分之一，董事
会设董事长1人。
第一百三十三条：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设臵；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十四条：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百三十五条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百三十六条：董事会的融资权、投资权、资产处臵权及对外担保审批权：
（一）批准公司的融资方案和政策。
（二）董事会有权决定公司拟发生的、最近一期经审计的净资产10%以上、最近一期
经审计的净资产30%以下的交易（受赠现金资产除外）或资产处臵，但连续12个月之内累
计达到本章程第四十二条规定标准时除外。董事会应当对公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、关联交易等事宜，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，超过规定标准的交易或资产处臵应报股东大会批准。
涉及关联交易的，按关联交易的有关规定执行。
公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%--5%之间（不含本数）的关联交易，或者公司与关联法人就同一标的或者公司与同
一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%--5%之间（不含本数）的关联交易，或者公司与关联自然人的单次或累计人民币为
30万元以上（不含本数）的关联交易，需提交董事会决定。
（三）本章程第四十一条规定外的担保事项由董事会审议批准。由董事会审批的对外
担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意后做出决议。
第一百三十七条：公司对外进行股权投资时，应按照《公司法》规定审慎选择、委派
或推荐董事、监事及高级管理人员，接受委派或推荐的人员须忠实于公司，在任职公司履
行职责时要维护公司的利益，重要事项须按照程序向公司预先请示，并严格按照公司批复
意见行使职能。
第一百三十八条：公司董事会根据工作需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等
四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。各专门委员会按照经董事会审议通过的工作细则开展工作，协助董事会对
需要决策事项提供咨询和建议。
第一百三十九条：董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百四十条：董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会闭会期间，董事长有权决定公司受赠现金资产及公司拟发生的单项金额
高于2000万元、低于最近一期经审计的净资产10%的交易或资产处臵（上述交易涉及关联
交易时，应按有关规定办理）；公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期
经审计净资产值的0.5%以下的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同
一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计总额占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%以下的关联交易，或者公司与关联自然人之间的单次或累计金额为人民币30万元以
下的关联交易，并应在下一次董事会上报告有关情况；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）签署应由公司法定代表人签署的文件；
（八）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百四十一条：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百四十二条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百四十三条：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十四条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知。会议通知以
专人送出、邮件、传真或电子邮件方式送出。通知时限为会议召开前2天。
第一百四十五条：董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十六条：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。当出现同意和反对（或弃权）票数相等的情形，视为该决议
未获通过，会议应对其进行再次表决，若票数仍然相等，董事会可根据审议情况对相关事
项进行修改提交下次董事会审议表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十七条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十八条：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、
传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十九条：董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未
出席董事会会议，亦未委托出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十条：董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百五十一条：董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十二条：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理以及其他高级管理人员3-8名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。
第一百五十三条：本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十五条：总经理每届任期 3 年，可连聘连任。
第一百五十六条：总经理对董事会负责，或在董事长、法定代表人授权的情况下，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）召集主持高级管理层会议；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及除董事会秘书以外的
其他高级管理人员；
（八）提请聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）董事会闭会期间，按照董事会批准的年度预算有权决定公司拟发生的单项金额
在2000万元以下的交易或资产处臵，并应在下一次董事会上报告有关情况；
（十）签署应由总经理签署的文件；
（十一）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、公司职工的聘用和解聘方案；
（十二）列席董事会会议；
（十三）提议召开董事会临时会议；
（十四）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十七条：总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十八条：总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条：总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十条：公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经
理工作，对总经理负责。
第一百六十一条：副总经理分管公司某一方面工作，对总经理负责，行使下列职权：
(一)执行总经理决定，协助总经理开展工作；
(二)决定并组织实施分管行业年度、季度计划，负责分管行业生产经营计划目标分解、
落实和追踪考核；
(三)组织拟订公司分管行业及其所属企业机构设臵方案，定岗定员；
(四)组织拟订公司具体管理规章；
(五)组织拟订行业发展规划和实施计划；
(六)总经理授予的其他职权。
第一百六十二条：公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十三条：高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百六十四条：本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十五条：监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十六条：监事的职权：
（一）应当保证公司披露的信息真实、准确、完整；
（二）有了解、查询公司经营情况的权力；
（三）出席股东大会；
（四）列席董事会，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（五）受监事会主席委派，列席公司的有关会议。
第一百六十七条：监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十八条：监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百六十九条：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十条：公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百七十一条：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等
专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百七十二条：监事会对公司检查结束后，应当及时做出报告。内容包括：公司经
营管理情况评价；公司存在问题的处理建议；监事会认为需要报告的其他事项。
第一百七十三条：监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。
第一百七十四条：监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十五条：监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十六条：监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存10年。
第一百七十七条：监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十八条：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百七十九条：公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十条：公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百八十一条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十二条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十三条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十四条：公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配
政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可
持续发展。
（二）利润分配的形式及优先顺序：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或
法律法规允许的其他形式分配股利。在符合本章程规定的现金分红条件的情况下，公司优
先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的决策机制与程序：公司的利润分配预案由董事会负责拟定，董事会
应充分论证利润分配预案的合理性、公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数以上表决同
意并经二分之一以上独立董事同意和发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议，股东
大会以普通决议方式审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接
提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过热线电话、传
真、电子邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和
诉求并及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配的条件：
满足以下条件时公司应当采用现金方式分配股利：公司该年度或半年度净利润为正
值；母公司未分配利润为正值；审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告；公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。
公司根据盈利情况，在满足上述现金分红条件基础上，在保证公司股本规模合理的前
提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的周期和比例
原则上公司按年度对可分配利润进行分配，有条件时也可以进行中期利润分配。
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 10%，公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润原则上不少
于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%，否则不得向社会公众公开增发新股、发行可
转换公司债券或向原股东配售股份。
如当年符合现金分红条件而公司董事会未提出现金利润分配预案时，应当在年度报告
中披露原因并说明未用于现金分红的资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素。区分下列情形，提出差异化的现金分红政策。
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（六）利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需
要以及外部经营环境，确需对公司利润分配政策尤其是现金分配政策进行调整时，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政
策尤其是现金分配政策的议案，由董事会拟定，需事先征求独立董事和监事会的意见，并
在董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议批准。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿
还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百八十五条：公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百八十六条：公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十七条：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十八条：公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百八十九条：公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十条：会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师
事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百九十一条：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十二条：公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十三条：公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百九十四条：公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十五条：公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、传真或专人送出方式进
行。
第一百九十六条：公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、传真或专人送出方式进
行。
第一百九十七条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日
为送达日期；公司通知以传真和电子邮件送出的，发送之日为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十八条：因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十九条：公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登
公司公告和其他需要披露信息的报刊；上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公
司公告和其他需要披露信息的网站。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零一条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》上公告。
第二百零二条：公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债
务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零三条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零四条：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零五条：公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第二百零六条：公司有本章程第二百零五条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百零七条：公司因本章程第二百零五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零八条：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零九条：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。
第二百一十条：债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百一十二条：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十三条：清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十四条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十五条：清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条：公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十七条：有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十八条：股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十九条：董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改公司章程。
第二百二十条：章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百二十一条：释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十二条：董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百二十三条：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十四条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十五条：本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十六条：本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第二百二十七条：本章程自股东大会通过之日起实行。 |
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| 鲁银投资公司章程（2017年1月修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2017-01-20 |
鲁 银 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司
章 程
(2017年1月修订)
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第四章 股东和股东大会
第五章 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第九章 通知和公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司），
经山东省体改委（鲁体改生字[1993]第110号）文件批准,以定向募集方式设立，经国家工
商局核准，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
913700001630684138。
公司已根据国务院（国发[1995]17号）文件和省政府（鲁政发[1995]126号）文件的有
关规定,对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条：公司于1996年12月2日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
证监发字[1996]371号文批准，向社会公众发行人民币普通股1000.45万股，同占额度的
1100.55万股内部职工股一起于1996年12月25日在上海证券交易所上市。
第四条：公司注册名称
中文名称：鲁银投资集团股份有限公司
英文名称：LUYIN INVESTMENT GROUP CO.,LTD
第五条：公司住所：济南市经十路20518号
邮政编码：250002
第六条：公司注册资本为人民币568,177,846元。
第七条：公司为永久存续的股份有限公司。
第八条：董事长为公司的法定代表人。
第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条：本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人以及经董事会认定为高级管理人员的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条：公司的经营宗旨：始终把全体股东的利益放在首位，立足管理创新和技术
创新，坚持科学决策、依法合规稳健经营，积极实施低成本战略，大力培育核心产业，增
强比较优势，创造丰厚的业绩，回报股东，造福社会。
第十三条：经依法登记，公司的经营范围是：股权投资、经营与管理；投资于高新材
料、生物医药、网络技术等高科技产业；高科技项目的开发、转让；机械、电子设备的销
售；批准范围内的进出口业务；羊绒制品的生产、销售。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条：公司的股份采取股票的形式。
第十五条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条：公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条：公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条：公司发起人为山东省国有资产管理局、山东黄金工业总公司、莱芜钢铁总
厂、潍坊新立克(集团)公司和山东省高密纺织总厂；出资方式为现金方式；出资时间为1993
年。
第十九条：公司股份总数为568,177,846股，全部为普通股。
第二十条: 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条：公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条：公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让
给职工。
第三节 股份转让
第二十六条:公司的股份可以依法转让。
第二十七条：公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第二十九条：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条：持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明
显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显
不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显
不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人
提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人
的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应
严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关
联股东应当回避表决。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述对外担保须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条：公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元的；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的。
上述指标所涉数据如为负值，取绝对值计算。
以上所称“交易”包括：购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产臵换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为仍包括在内)、对外投资（含委托理财、委托贷款）、提供财务资助；
租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证券交易所认定的其他交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
第四十三条：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。
第四十四条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会，临时股东大会只对通知中列明的事项进行表决：
（一）董事人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条：本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会会议公告中指定的地
点。股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条：本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条：监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持
第四十九条：单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条：对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条：监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条：提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条：召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时）。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第五十七条：股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条：发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条：本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十条：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条：委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条：代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条：出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条：召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。未进行会议登记的股东或股东代理人，可以参加会议，但不能参加表决、
质询或发言。
第六十七条：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条：公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条：董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十二条：会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十三条：股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条：召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。
第七十七条：下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前主动提出回避申
请；非关联股东有权在股东大会审议关联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请。
股东提出的回避申请应以书面形式，并注明申请某关联股东应回避的理由，股东大会在审
议前应先对非关联股东提出的回避申请予以审查，并按本公司章程的规定进行表决，股东
大会应根据表决结果在会议上决定关联股东是否回避。
第八十一条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条：除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十三条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候
选人名单分别由上一届董事会和监事会向股东大会提出；单独或合并持有公司股份5%以
上的股东也可提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第八十四条：除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。
第八十五条：公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大
会的投票权。征集人应向被征集人提供充分信息，投票权的征集应采取无偿方式。股东（或
代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。每一股股份享有一票表决权。征
集人通过网络投票系统公开征集公司股东投票权的，需按照中国证券登记结算有限公司颁
布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》的规定，在公开征集投票权前至少5个
工作日向中国证券登记结算公司提交有关申请材料，办理股份保管等事项。
第八十六条：股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条：股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十条：股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。如大会
已聘请公证人员现场公证，则不再安排点票，股东对公证结果有异议的，可以通过法律程
序解决。
第九十三条：股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条：提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条：股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自该次股东
大会决议通过之日起就任。
第九十六条：股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条：董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则，在董事的选举过程中，应充
分反映中小股东的意见。
公司董事会成员中可以有 1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工代表大
会或者其它形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十九条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司资产安全；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，对责任人给予
处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，操纵公司从
事本章程第三十九规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特别重大损失的，按
照有关法律规定办理。
第一百条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条：董事失误责任的界定与追究
(一)董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者公司章程，或对公司造成损失的，投赞成票的董事对公司应承担赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可免除责任。对在表决中
投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事不得免除责任。
(二)董事会决议造成股东和公司利益损失的，如证明参与决策的董事已经按商业判断
原则行事，确实履行了诚信与勤勉义务的，可免除责任。
(三)任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条：董事的更换应遵循以下原则：
(一) 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
(二) 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
(三)董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后半年内仍然有效。
第一百零三条：未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条：董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百零六条 公司独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第一百零七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在5家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百零八条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（指具有高级职
称或注册会计师资格的人士）。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。
第一百零九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，造成公司独立董事达不到要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有5年以上经济、法律或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十二条 以下人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前10名股东中的自然人股
东及其亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或在公司前5名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十三条 公司董事会、监事会单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。
第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第一百一十五条 在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、山东证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选
人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会
提出异议的情况进行说明。
第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过6年。
第一百一十七条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前
不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可作出公开声明。
第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。
第一百二十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百二十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第一百二十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外， 独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处
取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百二十三条 公司认为必要时，可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百二十四条：公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十五条：公司董事会由7名董事组成，其中独立董事不低于三分之一，董事
会设董事长1人。
第一百二十六条：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设臵；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十七条：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百二十八条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百二十九条：董事会的融资权、投资权、资产处臵权及对外担保审批权：
（一）批准公司的融资方案和政策。
（二）董事会有权决定公司拟发生的、最近一期经审计的净资产10%以上、最近一期
经审计的净资产30%以下的交易（受赠现金资产除外）或资产处臵，但连续12个月之内累
计达到本章程第四十二条规定标准时除外。董事会应当对公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、关联交易等事宜，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，超过规定标准的交易或资产处臵应报股东大会批准。
涉及关联交易的，按关联交易的有关规定执行。
公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%--5%之间（不含本数）的关联交易，或者公司与关联法人就同一标的或者公司与同
一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%--5%之间（不含本数）的关联交易，或者公司与关联自然人的单次或累计人民币为
30万元以上（不含本数）的关联交易，需提交董事会决定。
（三）本章程第四十一条规定外的担保事项由董事会审议批准。由董事会审批的对外
担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意后做出决议。
第一百三十条：公司对外进行股权投资时，应按照《公司法》规定审慎选择、委派或
推荐董事、监事及高级管理人员，接受委派或推荐的人员须忠实于公司，在任职公司履行
职责时要维护公司的利益，重要事项须按照程序向公司预先请示，并严格按照公司批复意
见行使职能。
第一百三十一条：公司董事会根据工作需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等
四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。各专门委员会按照经董事会审议通过的工作细则开展工作，协助董事会对
需要决策事项提供咨询和建议。
第一百三十二条：董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百三十三条：董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会闭会期间，董事长有权决定公司受赠现金资产及公司拟发生的单项金额
高于2000万元、低于最近一期经审计的净资产10%的交易或资产处臵（上述交易涉及关联
交易时，应按有关规定办理）；公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期
经审计净资产值的0.5%以下的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同
一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计总额占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%以下的关联交易，或者公司与关联自然人之间的单次或累计金额为人民币30万元以
下的关联交易，并应在下一次董事会上报告有关情况；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）签署应由公司法定代表人签署的文件；
（八）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百三十四条：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百三十五条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百三十六条：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十七条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知。会议通知以
专人送出、邮件、传真或电子邮件方式送出。通知时限为会议召开前2天。
第一百三十八条：董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十九条：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。当出现同意和反对（或弃权）票数相等的情形，视为该决议
未获通过，会议应对其进行再次表决，若票数仍然相等，董事会可根据审议情况对相关事
项进行修改提交下次董事会审议表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十一条：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、
传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十二条：董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未
出席董事会会议，亦未委托出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十三条：董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百四十四条：董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十五条：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理以及其他高级管理人员3-8名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。
第一百四十六条：本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十八条：总经理每届任期 3 年，可连聘连任。
第一百四十九条：总经理对董事会负责，或在董事长、法定代表人授权的情况下，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）召集主持高级管理层会议；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及除董事会秘书以外的
其他高级管理人员；
（八）提请聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）董事会闭会期间，按照董事会批准的年度预算有权决定公司拟发生的单项金额
在2000万元以下的交易或资产处臵，并应在下一次董事会上报告有关情况；
（十）签署应由总经理签署的文件；
（十一）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、公司职工的聘用和解聘方案；
（十二）列席董事会会议；
（十三）提议召开董事会临时会议；
（十四）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十条：总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十一条：总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条：总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十三条：公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总
经理工作，对总经理负责。
第一百五十四条：副总经理分管公司某一方面工作，对总经理负责，行使下列职权：
(一)执行总经理决定，协助总经理开展工作；
(二)决定并组织实施分管行业年度、季度计划，负责分管行业生产经营计划目标分解、
落实和追踪考核；
(三)组织拟订公司分管行业及其所属企业机构设臵方案，定岗定员；
(四)组织拟订公司具体管理规章；
(五)组织拟订行业发展规划和实施计划；
(六)总经理授予的其他职权。
第一百五十五条：公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十六条：高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十七条：本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十八条：监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十九条：监事的职权：
（一）应当保证公司披露的信息真实、准确、完整；
（二）有了解、查询公司经营情况的权力；
（三）出席股东大会；
（四）列席董事会，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（五）受监事会主席委派，列席公司的有关会议。
第一百六十条：监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十一条：监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百六十二条：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十三条：公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百六十四条：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等
专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百六十五条：监事会对公司检查结束后，应当及时做出报告。内容包括：公司经
营管理情况评价；公司存在问题的处理建议；监事会认为需要报告的其他事项。
第一百六十六条：监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。
第一百六十七条：监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十八条：监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十九条：监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存10年。
第一百七十条：监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十一条：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百七十二条：公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十三条：公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十六条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十七条：公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配
政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可
持续发展。
（二）利润分配的形式及优先顺序：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或
法律法规允许的其他形式分配股利。在符合本章程规定的现金分红条件的情况下，公司优
先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的决策机制与程序：公司的利润分配预案由董事会负责拟定，董事会
应充分论证利润分配预案的合理性、公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数以上表决同
意并经二分之一以上独立董事同意和发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议，股东
大会以普通决议方式审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接
提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过热线电话、传
真、电子邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和
诉求并及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配的条件：
满足以下条件时公司应当采用现金方式分配股利：公司该年度或半年度净利润为正
值；母公司未分配利润为正值；审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告；公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。
公司根据盈利情况，在满足上述现金分红条件基础上，在保证公司股本规模合理的前
提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的周期和比例
原则上公司按年度对可分配利润进行分配，有条件时也可以进行中期利润分配。
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 10%，公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润原则上不少
于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%，否则不得向社会公众公开增发新股、发行可
转换公司债券或向原股东配售股份。
如当年符合现金分红条件而公司董事会未提出现金利润分配预案时，应当在年度报告
中披露原因并说明未用于现金分红的资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素。区分下列情形，提出差异化的现金分红政策。
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（六）利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需
要以及外部经营环境，确需对公司利润分配政策尤其是现金分配政策进行调整时，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政
策尤其是现金分配政策的议案，由董事会拟定，需事先征求独立董事和监事会的意见，并
在董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议批准。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿
还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十八条：公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百七十九条：公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十一条：公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条：公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条：会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计
师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百八十四条：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十五条：公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十六条：公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百八十七条：公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十八条：公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、传真或专人送出方式进
行。
第一百八十九条：公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、传真或专人送出方式进
行。
第一百九十条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日
为送达日期；公司通知以传真和电子邮件送出的，发送之日为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条：因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十二条：公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登
公司公告和其他需要披露信息的报刊；上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公
司公告和其他需要披露信息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十三条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十四条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》上公告。
第一百九十五条：公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债
务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十七条：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条：公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第一百九十九条：公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百条：公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零一条：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。
第二百零三条：债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零四条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百零五条：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第二百零六条：清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零七条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零八条：清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零九条：公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十条：有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十一条：股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十二条：董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改公司章程。
第二百一十三条：章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十四条：释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十五条：董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百一十六条：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十八条：本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条：本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第二百二十条：本章程自股东大会通过之日起实行。 |
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| 鲁银投资公司章程（2016修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2016-03-16 |
鲁 银 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司
章 程
(2016年3月修订)
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第四章 股东和股东大会
第五章 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第九章 通知和公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条：公司系依据《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”），经山东省体改委鲁体改生字[1993]第110号文件批准,以定向募集方式
设立，经国家工商局核准，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照
号码：370000018011345。
公司已根据国务院国发[1995]17号文和省政府鲁政发[1995]126号文的有关规定,对照
《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条：公司于一九九六年十二月二日经中国证券监督管理委员会证监发字
[1996]371号文批准，向社会公众发行人民币普通股1000.45万股，同占额度的1100.55万股
内部职工股一起于一九九六年十二月二十五日在上海证券交易所上市。
第四条：公司注册名称
公司的中文名称：鲁银投资集团股份有限公司
公司的英文名称:LUYIN INVESTMENT GROUP CORP.,LTD
第五条：公司住所：济南市经十路20518号
邮政编码：250002
第六条：公司注册资本为人民币568,177,846元。
第七条：公司为永久存续的股份有限公司。
第八条：董事长为公司的法定代表人。
第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经济师、总会计师、
董事会秘书和财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条：公司的经营宗旨：始终把全体股东的利益放在首位，立足管理创新和技术
创新，坚持科学决策、依法合规稳健经营，积极实施低成本战略，大力培育核心产业，增
强比较优势，创造丰厚的业绩，回报股东，造福社会。
第十三条：经登记机关核准，公司的经营范围是：股权投资、经营与管理；投资于高
新材料、生物医药、网络技术等高科技产业；高科技项目的开发、转让；机械、电子设备
的销售；批准范围内的进出口业务；羊绒制品的生产、销售。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条：公司的股份采取股票的形式。
第十五条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条：公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条：公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条：公司发起人为山东省国有资产管理局、山东黄金工业总公司、莱芜钢铁总
厂、潍坊新立克(集团)公司和山东省高密纺织总厂；出资方式为现金方式；出资时间为1993
年。
第十九条：公司股份总数为568,177,846股，全部为普通股。
第二十条: 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条：根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条：公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让
给职工。
第三节 股份转让
第二十六条:公司的股份可以依法转让。
第二十七条：公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第二十九条：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条：持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明
显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显
不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显
不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人
提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人
的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应
严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关
联股东应当回避表决。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述对外担保须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条：公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元的；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的。
上述指标所涉数据如为负值，取绝对值计算。
以上所称“交易”包括：购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产臵换中涉及到的此类
资产购买或者出售行为，仍包括在内)、对外投资（含委托理财、委托贷款）、提供财务资
助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务
重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证券交易所认定的其他交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
第四十三条：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。
第四十四条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会，临时股东大会只对通知中列明的事项进行表决：
（一）董事人数不足 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条：本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会会议公告中指定的地
点。股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条：本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条：监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持
第四十九条：单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条：对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条：监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条：提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条：召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时）。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第五十七条：股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条：发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条：本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十条：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条：委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条：代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条：出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条：召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。未进行会议登记的股东或股东代理人，可以参加会议，但不能参加表决、
质询或发言。
第六十七条：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条：公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条：董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十二条：会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十三条：股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条：召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。
第七十七条：下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前主动提出回避申
请；非关联股东有权在股东大会审议关联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请。
股东提出的回避申请应以书面形式，并注明申请某关联股东应回避的理由，股东大会在审
议前应先对非关联股东提出的回避申请予以审查，并按本公司章程的规定进行表决，股东
大会应根据表决结果在会议上决定关联股东是否回避。
第八十一条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条：除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十三条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候
选人名单分别由上一届董事会和监事会向股东大会提出；单独或合并持有公司股份5%以
上的股东也可提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第八十四条：除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。
第八十五条：公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大
会的投票权。征集人应向被征集人提供充分信息，投票权的征集应采取无偿方式。股东（或
代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。每一股股份享有一票表决权。征
集人通过网络投票系统公开征集公司股东投票权的，需按照中国证券登记结算有限公司颁
布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》的规定，在公开征集投票权前至少五个
工作日向中国证券登记结算公司提交有关申请材料，办理股份保管等事项。
第八十六条：股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条：股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十条：股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。如大会
已聘请公证人员现场公证，则不再安排点票，股东对公证结果有异议的，可以通过法律程
序解决。
第九十三条：股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条：提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条：股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自该次股东
大会决议通过之日起就任。
第九十六条：股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条：董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则，在董事的选举过程中，应充
分反映中小股东的意见。
公司董事会成员中可以有 1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工代表大
会或者其它形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十九条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司资产安全；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，对责任人给予
处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，操纵公司从
事本章程第三十九规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特别重大损失的，按
照有关法律规定办理。
第一百条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条：董事失误责任的界定与追究
(一)董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者公司章程，或对公司造成损失的，投赞成票的董事对公司应承担赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可免除责任。对在表决中
投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事不得免除责任。
(二)董事会决议造成股东和公司利益损失的，如证明参与决策的董事已经按商业判断
原则行事，确实履行了诚信与勤勉义务的，可免除责任。
(三)任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条：董事的更换应遵循以下原则：
(一) 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
(二) 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
(三)董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后半年内仍然有效。
第一百零三条：未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条：董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百零六条 公司独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第一百零七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百零八条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（指具有高级职
称或注册会计师资格的人士）。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。
第一百零九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，造成公司独立董事达不到要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上经济、法律或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十二条 以下人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十三条 公司董事会、监事会单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。
第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第一百一十五条 在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、山东证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选
人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会
提出异议的情况进行说明。
第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前
不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可做出公开声明。
第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。
第一百二十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百二十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第一百二十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外， 独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处
取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百二十三条 公司认为必要时，可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百二十四条：公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十五条：公司董事会由12名董事组成，其中独立董事不低于三分之一，董事
会设董事长1人，副董事长2人。
第一百二十六条：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设臵；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十七条：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百二十八条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百二十九条：董事会的融资权、投资权、资产处臵权及对外担保审批权：
（一）批准公司的融资方案和政策。
（二）董事会有权决定公司拟发生的、最近一期经审计的净资产10%以上、最近一期
经审计的净资产30%以下的交易（受赠现金资产除外）或资产处臵，但连续12个月之内累
计达到本章程第四十二条规定标准时除外。董事会应当对公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、关联交易等事宜，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，超过规定标准的交易或资产处臵应报股东大会批准。
涉及关联交易的，按关联交易的有关规定执行。
公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%--5%之间（不含本数）的关联交易，或者公司与关联法人就同一标的或者公司与同
一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%--5%之间（不含本数）的关联交易，或者公司与关联自然人的单次或累计人民币为
30万元以上（不含本数）的关联交易，需提交董事会决定。
（三）本章程第四十一条规定外的担保事项由董事会审议批准。由董事会审批的对外
担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意后做出决议。
第一百三十条：公司对外进行股权投资时，应按照《公司法》规定审慎选择、委派或
推荐董事、监事及高级管理人员，接受委派或推荐的人员须忠实于公司，在任职公司履行
职责时要维护公司的利益，重要事项须按照程序向公司预先请示，并严格按照公司批复意
见行使职能。
第一百三十一条：公司董事会根据工作需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等
四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。各专门委员会按照经董事会审议通过的工作细则开展工作，协助董事会对
需要决策事项提供咨询和建议。
第一百三十二条：董事会设董事长1人，设副董事长2人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十三条：董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会闭会期间，董事长有权决定公司受赠现金资产及公司拟发生的单项金额
高于2000万元、低于最近一期经审计的净资产10%的交易或资产处臵；上述交易涉及关联
交易时，应按有关规定办理；公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经
审计净资产值的0.5%以下的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一
关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计总额占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%以下的关联交易，或者公司与关联自然人之间的单次或累计金额为人民币30万元以
下的关联交易，并应在下一次董事会上报告有关情况；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）签署应由公司法定代表人签署的其他文件；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十四条：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十五条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百三十六条：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十七条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知。会议通知以
专人送出、邮件、传真或电子邮件方式送出。通知时限为会议召开前两天。
第一百三十八条：董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十九条：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。当出现同意和反对（或弃权）票数相等的情形，视为该决议
未获通过，会议应对其进行再次表决，若票数仍然相等，董事会可根据审议情况对相关事
项进行修改提交下次董事会审议表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十一条：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、
传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十二条：董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未
出席董事会会议，亦未委托出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十三条：董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百四十四条：董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十五条：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理4-8名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师、董事会秘书和财务负责人为公司高级
管理人员。
第一百四十六条：本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十九关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十八条：总经理每届任期三年，可连聘连任。
第一百四十九条：总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设臵方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）召集主持高级管理层会议；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）董事会闭会期间，总经理有权决定公司拟发生的单项金额在2000万元以下的交
易或资产处臵，并应在下一次董事会上报告有关情况；
（十）签署公司文件和应由总经理签署的其他文件；
（十一）签署公司股票，公司债券及其它有价证券；
（十二）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十三）列席董事会会议；
（十四）提议召开董事会临时会议；
（十五）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十条：总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十一条：总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条：总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十三条：公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总
经理工作，对总经理负责。
第一百五十四条：副总经理分管公司某一方面工作，对总经理负责，行使下列职权：
(一)执行总经理决定，协助总经理开展工作；
(二)决定并组织实施分管行业年度、季度计划，负责分管行业生产经营计划目标分解、
落实和追踪考核；
(三)组织拟定公司分管行业及其所属企业机构设臵方案，定岗定员；
(四)组织拟定公司具体管理规章；
(五)组织拟定行业发展规划和实施计划；
(六)总经理授予的其他职权。
第一百五十五条：公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十六条：高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十七条：本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十八条：监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十九条：监事的职权：
（一）应当保证公司披露的信息真实、准确、完整；
（二）有了解、查询公司经营情况的权力；
（三）出席股东大会；
（四）列席董事会，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（五）受监事会主席委派，列席公司的有关会议。
第一百六十条：监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十一条：监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百六十二条：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十三条：公司设监事会。监事会由3-5名监事组成，监事会设主席1人，可以
设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会
会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百六十四条：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所，会计师事务所等
专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百六十五条：监事会对公司检查结束后，应当及时做出报告。内容包括：公司经
营管理情况评价；公司存在问题的处理建议；监事会认为需要报告的其他事项。
第一百六十六条：监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。
第一百六十七条：监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十八条：监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十九条：监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存10年。
第一百七十条：监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十一条：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百七十二条：公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十三条：公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十六条：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十七条：公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配
政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可
持续发展。
（二）利润分配的形式及优先顺序：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或
法律法规允许的其他形式分配股利。在符合本章程规定的现金分红条件的情况下，公司优
先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的决策机制与程序：公司的利润分配预案由董事会负责拟定，董事会
应充分论证利润分配预案的合理性、公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数以上表决同
意并经二分之一以上独立董事同意和发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议，股东
大会以普通决议方式审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过热线电话、
传真、电子邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配的条件
满足以下条件时公司应当采用现金方式分配股利：公司该年度或半年度净利润为正
值；母公司未分配利润为正值；审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告；公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。
公司根据盈利情况，在满足上述现金分红条件基础上，在保证公司股本规模合理的前
提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的周期和比例
原则上公司按年度对可分配利润进行分配，有条件时也可以进行中期利润分配。
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，否则不得向社会公众公开增发新股、发
行可转换公司债券或向原股东配售股份。
如当年符合现金分红条件而公司董事会未提出现金利润分配预案时，应当在年度报告
中披露原因并说明未用于现金分红的资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素。区分下列情形，提出差异化的现金分红政策。
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（六）利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需
要以及外部经营环境，确需对公司利润分配政策尤其是现金分配政策进行调整时，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政
策尤其是现金分配政策的议案，由董事会拟定，需事先征求独立董事和监事会的意见，并
在董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议批准。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿
还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十八条：公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百七十九条：公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十一条：公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条：公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条：会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计
师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百八十四条：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十五条：公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百八十六条：公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百八十七条：公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十八条：公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、传真或专人送出方式进
行。
第一百八十九条：公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、传真或专人送出方式进
行。
第一百九十条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日
为送达日期；公司通知以传真和电子邮件送出的，自发送之日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条：因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十二条：公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登
公司公告和其他需要披露信息的报刊；上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公
司公告和其他需要披露信息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十三条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十四条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》上公告。
第一百九十五条：公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债
务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十七条：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条：公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第一百九十九条：公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百条：公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零一条：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。
第二百零三条：债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零四条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百零五条：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第二百零六条：清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零七条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零八条：清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零九条：公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十条：有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十一条：股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十二条：董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改公司章程。
第二百一十三条：章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十四条：释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系
第二百一十五条：董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百一十六条：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十八条：本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条：本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第二百二十条：本章程自股东大会通过之日起实行。 |
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| 鲁银投资公司章程（2016修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2016-03-11 |
鲁 银 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司
章 程
(2016年3月修订)
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第四章 股东和股东大会
第五章 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第九章 通知和公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条：公司系依据《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”），经山东省体改委鲁体改生字[1993]第110号文件批准,以定向募集方式
设立，经国家工商局核准，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照
号码：370000018011345。
公司已根据国务院国发[1995]17号文和省政府鲁政发[1995]126号文的有关规定,对照
《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条：公司于一九九六年十二月二日经中国证券监督管理委员会证监发字
[1996]371号文批准，向社会公众发行人民币普通股1000.45万股，同占额度的1100.55万股
内部职工股一起于一九九六年十二月二十五日在上海证券交易所上市。
第四条：公司注册名称
公司的中文名称：鲁银投资集团股份有限公司
公司的英文名称:LUYIN INVESTMENT GROUP CORP.,LTD
第五条：公司住所：济南市经十路20518号
邮政编码：250002
第六条：公司注册资本为人民币568,177,846元。
第七条：公司为永久存续的股份有限公司。
第八条：董事长为公司的法定代表人。
第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经济师、总会计师、
董事会秘书和财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条：公司的经营宗旨：始终把全体股东的利益放在首位，立足管理创新和技术
创新，坚持科学决策、依法合规稳健经营，积极实施低成本战略，大力培育核心产业，增
强比较优势，创造丰厚的业绩，回报股东，造福社会。
第十三条：经登记机关核准，公司的经营范围是：股权投资、经营与管理；投资于高
新材料、生物医药、网络技术等高科技产业；高科技项目的开发、转让；机械、电子设备
的销售；批准范围内的进出口业务；羊绒制品的生产、销售。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条：公司的股份采取股票的形式。
第十五条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条：公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条：公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条：公司发起人为山东省国有资产管理局、山东黄金工业总公司、莱芜钢铁总
厂、潍坊新立克(集团)公司和山东省高密纺织总厂；出资方式为现金方式；出资时间为1993
年。
第十九条：公司股份总数为568,177,846股，全部为普通股。
第二十条: 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条：根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条：公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让
给职工。
第三节 股份转让
第二十六条:公司的股份可以依法转让。
第二十七条：公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第二十九条：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条：持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明
显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显
不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显
不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人
提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人
的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应
严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关
联股东应当回避表决。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述对外担保须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条：公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元的；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的。
上述指标所涉数据如为负值，取绝对值计算。
以上所称“交易”包括：购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产臵换中涉及到的此类
资产购买或者出售行为，仍包括在内)、对外投资（含委托理财、委托贷款）、提供财务资
助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务
重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证券交易所认定的其他交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
第四十三条：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。
第四十四条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会，临时股东大会只对通知中列明的事项进行表决：
（一）董事人数不足 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条：本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会会议公告中指定的地
点。股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条：本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条：监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持
第四十九条：单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条：对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条：监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条：提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条：召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时）。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第五十七条：股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条：发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条：本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十条：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条：委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条：代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条：出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条：召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。未进行会议登记的股东或股东代理人，可以参加会议，但不能参加表决、
质询或发言。
第六十七条：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条：公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条：董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十二条：会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十三条：股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条：召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。
第七十七条：下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前主动提出回避申
请；非关联股东有权在股东大会审议关联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请。
股东提出的回避申请应以书面形式，并注明申请某关联股东应回避的理由，股东大会在审
议前应先对非关联股东提出的回避申请予以审查，并按本公司章程的规定进行表决，股东
大会应根据表决结果在会议上决定关联股东是否回避。
第八十一条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条：除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十三条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候
选人名单分别由上一届董事会和监事会向股东大会提出；单独或合并持有公司股份5%以
上的股东也可提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第八十四条：除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。
第八十五条：公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大
会的投票权。征集人应向被征集人提供充分信息，投票权的征集应采取无偿方式。股东（或
代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。每一股股份享有一票表决权。征
集人通过网络投票系统公开征集公司股东投票权的，需按照中国证券登记结算有限公司颁
布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》的规定，在公开征集投票权前至少五个
工作日向中国证券登记结算公司提交有关申请材料，办理股份保管等事项。
第八十六条：股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条：股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十条：股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。如大会
已聘请公证人员现场公证，则不再安排点票，股东对公证结果有异议的，可以通过法律程
序解决。
第九十三条：股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条：提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条：股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自该次股东
大会决议通过之日起就任。
第九十六条：股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条：董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则，在董事的选举过程中，应充
分反映中小股东的意见。
公司董事会成员中可以有 1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工代表大
会或者其它形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十九条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司资产安全；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，对责任人给予
处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，操纵公司从
事本章程第三十九规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特别重大损失的，按
照有关法律规定办理。
第一百条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条：董事失误责任的界定与追究
(一)董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者公司章程，或对公司造成损失的，投赞成票的董事对公司应承担赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可免除责任。对在表决中
投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事不得免除责任。
(二)董事会决议造成股东和公司利益损失的，如证明参与决策的董事已经按商业判断
原则行事，确实履行了诚信与勤勉义务的，可免除责任。
(三)任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条：董事的更换应遵循以下原则：
(一) 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
(二) 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
(三)董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后半年内仍然有效。
第一百零三条：未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条：董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百零六条 公司独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第一百零七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百零八条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（指具有高级职
称或注册会计师资格的人士）。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。
第一百零九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，造成公司独立董事达不到要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上经济、法律或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十二条 以下人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十三条 公司董事会、监事会单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。
第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第一百一十五条 在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、山东证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选
人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会
提出异议的情况进行说明。
第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前
不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可做出公开声明。
第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。
第一百二十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百二十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第一百二十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外， 独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处
取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百二十三条 公司认为必要时，可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百二十四条：公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十五条：公司董事会由12名董事组成，其中独立董事不低于三分之一，董事
会设董事长1人，副董事长2人。
第一百二十六条：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设臵；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十七条：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百二十八条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百二十九条：董事会的融资权、投资权、资产处臵权及对外担保审批权：
（一）批准公司的融资方案和政策。
（二）董事会有权决定公司拟发生的、最近一期经审计的净资产10%以上、最近一期
经审计的净资产30%以下的交易（受赠现金资产除外）或资产处臵，但连续12个月之内累
计达到本章程第四十二条规定标准时除外。董事会应当对公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、关联交易等事宜，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，超过规定标准的交易或资产处臵应报股东大会批准。
涉及关联交易的，按关联交易的有关规定执行。
公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%--5%之间（不含本数）的关联交易，或者公司与关联法人就同一标的或者公司与同
一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%--5%之间（不含本数）的关联交易，或者公司与关联自然人的单次或累计人民币为
30万元以上（不含本数）的关联交易，需提交董事会决定。
（三）本章程第四十一条规定外的担保事项由董事会审议批准。由董事会审批的对外
担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意后做出决议。
第一百三十条：公司对外进行股权投资时，应按照《公司法》规定审慎选择、委派或
推荐董事、监事及高级管理人员，接受委派或推荐的人员须忠实于公司，在任职公司履行
职责时要维护公司的利益，重要事项须按照程序向公司预先请示，并严格按照公司批复意
见行使职能。
第一百三十一条：公司董事会根据工作需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等
四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。各专门委员会按照经董事会审议通过的工作细则开展工作，协助董事会对
需要决策事项提供咨询和建议。
第一百三十二条：董事会设董事长1人，设副董事长2人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十三条：董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会闭会期间，董事长有权决定公司受赠现金资产及公司拟发生的单项金额
高于2000万元、低于最近一期经审计的净资产10%的交易或资产处臵；上述交易涉及关联
交易时，应按有关规定办理；公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经
审计净资产值的0.5%以下的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一
关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计总额占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%以下的关联交易，或者公司与关联自然人之间的单次或累计金额为人民币30万元以
下的关联交易，并应在下一次董事会上报告有关情况；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百三十四条：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十五条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百三十六条：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十七条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知。会议通知以
专人送出、邮件、传真或电子邮件方式送出。通知时限为会议召开前两天。
第一百三十八条：董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十九条：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。当出现同意和反对（或弃权）票数相等的情形，视为该决议
未获通过，会议应对其进行再次表决，若票数仍然相等，董事会可根据审议情况对相关事
项进行修改提交下次董事会审议表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十一条：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、
传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十二条：董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未
出席董事会会议，亦未委托出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十三条：董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百四十四条：董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十五条：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理4-8名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师、董事会秘书和财务负责人为公司高级
管理人员。
第一百四十六条：本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十九关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十八条：总经理每届任期三年，可连聘连任。
第一百四十九条：总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设臵方案；
（四）拟定公司的基本管理制度
（五）制定公司的具体规章；
（六）召集主持高级管理层会议；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）董事会闭会期间，总经理有权决定公司拟发生的单项金额在2000万元以下的交
易或资产处臵，并应在下一次董事会上报告有关情况；
（十）签署公司文件和应由总经理签署的其他文件；
（十一）行使法定代表人的职权；
（十二）签署公司股票，公司债券及其它有价证券；
（十三）签署应由公司法定代表人签署的其他文件。
（十四）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十五） 列席董事会会议；
（十六）提议召开董事会临时会议；
（十七）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十条：总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十一条：总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条：总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十三条：公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总
经理工作，对总经理负责。
第一百五十四条：副总经理分管公司某一方面工作，对总经理负责，行使下列职权：
(一)执行总经理决定，协助总经理开展工作；
(二)决定并组织实施分管行业年度、季度计划，负责分管行业生产经营计划目标分解、
落实和追踪考核；
(三)组织拟定公司分管行业及其所属企业机构设臵方案，定岗定员；
(四)组织拟定公司具体管理规章；
(五)组织拟定行业发展规划和实施计划；
(六)总经理授予的其他职权。
第一百五十五条：公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十六条：高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十七条：本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十八条：监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十九条：监事的职权：
（一）应当保证公司披露的信息真实、准确、完整；
（二）有了解、查询公司经营情况的权力；
（三）出席股东大会；
（四）列席董事会，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（五）受监事会主席委派，列席公司的有关会议。
第一百六十条：监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十一条：监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百六十二条：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十三条：公司设监事会。监事会由3-5名监事组成，监事会设主席1人，可以
设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会
会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百六十四条：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所，会计师事务所等
专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百六十五条：监事会对公司检查结束后，应当及时做出报告。内容包括：公司经
营管理情况评价；公司存在问题的处理建议；监事会认为需要报告的其他事项。
第一百六十六条：监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。
第一百六十七条：监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十八条：监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十九条：监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存10年。
第一百七十条：监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十一条：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百七十二条：公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十三条：公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十六条：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十七条：公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配
政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可
持续发展。
（二）利润分配的形式及优先顺序：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或
法律法规允许的其他形式分配股利。在符合本章程规定的现金分红条件的情况下，公司优
先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的决策机制与程序：公司的利润分配预案由董事会负责拟定，董事会
应充分论证利润分配预案的合理性、公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数以上表决同
意并经二分之一以上独立董事同意和发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议，股东
大会以普通决议方式审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过热线电话、
传真、电子邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配的条件
满足以下条件时公司应当采用现金方式分配股利：公司该年度或半年度净利润为正
值；母公司未分配利润为正值；审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告；公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。
公司根据盈利情况，在满足上述现金分红条件基础上，在保证公司股本规模合理的前
提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的周期和比例
原则上公司按年度对可分配利润进行分配，有条件时也可以进行中期利润分配。
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，否则不得向社会公众公开增发新股、发
行可转换公司债券或向原股东配售股份。
如当年符合现金分红条件而公司董事会未提出现金利润分配预案时，应当在年度报告
中披露原因并说明未用于现金分红的资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素。区分下列情形，提出差异化的现金分红政策。
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（六）利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需
要以及外部经营环境，确需对公司利润分配政策尤其是现金分配政策进行调整时，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政
策尤其是现金分配政策的议案，由董事会拟定，需事先征求独立董事和监事会的意见，并
在董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议批准。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿
还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十八条：公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百七十九条：公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十一条：公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条：公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条：会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计
师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百八十四条：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十五条：公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百八十六条：公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百八十七条：公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十八条：公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、传真或专人送出方式进
行。
第一百八十九条：公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、传真或专人送出方式进
行。
第一百九十条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日
为送达日期；公司通知以传真和电子邮件送出的，自发送之日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条：因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十二条：公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登
公司公告和其他需要披露信息的报刊；上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公
司公告和其他需要披露信息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十三条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十四条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》上公告。
第一百九十五条：公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债
务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十七条：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条：公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第一百九十九条：公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百条：公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零一条：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。
第二百零三条：债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零四条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百零五条：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第二百零六条：清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零七条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零八条：清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零九条：公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十条：有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十一条：股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十二条：董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改公司章程。
第二百一十三条：章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十四条：释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系
第二百一十五条：董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百一十六条：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十八条：本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条：本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第二百二十条：本章程自股东大会通过之日起实行。 |
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| 鲁银投资集团股份有限公司公司章程（2015修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2015-04-18 |
鲁 银 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司
章 程
(2015年4月修订)
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第四章 股东和股东大会
第五章 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第九章 通知和公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条：公司系依据《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”），经山东省体改委鲁体改生字[1993]第110号文件批准,以定向募集方式
设立，经国家工商局核准，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照
号码：370000018011345。
公司已根据国务院国发[1995]17号文和省政府鲁政发[1995]126号文的有关规定,对照
《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条：公司于一九九六年十二月二日经中国证券监督管理委员会证监发字
[1996]371号文批准，向社会公众发行人民币普通股1000.45万股，同占额度的1100.55万股
内部职工股一起于一九九六年十二月二十五日在上海证券交易所上市。
第四条：公司注册名称
公司的中文名称：鲁银投资集团股份有限公司
公司的英文名称:LUYIN INVESTMENT GROUP CORP.,LTD
第五条：公司住所：济南市经十路20518号
邮政编码：250002
第六条：公司注册资本为人民币568,177,846元。
第七条：公司为永久存续的股份有限公司。
第八条：总经理为公司的法定代表人。
第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经济师、总会计师、
董事会秘书和财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条：公司的经营宗旨：始终把全体股东的利益放在首位，立足管理创新和技术
创新，坚持科学决策、依法合规稳健经营，积极实施低成本战略，大力培育核心产业，增
强比较优势，创造丰厚的业绩，回报股东，造福社会。
第十三条：经登记机关核准，公司的经营范围是：股权投资、经营与管理；投资于高
新材料、生物医药、网络技术等高科技产业；高科技项目的开发、转让；机械、电子设备
的销售；批准范围内的进出口业务；羊绒制品的生产、销售。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条：公司的股份采取股票的形式。
第十五条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条：公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条：公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条：公司发起人为山东省国有资产管理局、山东黄金工业总公司、莱芜钢铁总
厂、潍坊新立克(集团)公司和山东省高密纺织总厂；出资方式为现金方式；出资时间为1993
年。
第十九条：公司股份总数为568,177,846股，全部为普通股。
第二十条: 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条：根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条：公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让
给职工。
第三节 股份转让
第二十六条:公司的股份可以依法转让。
第二十七条：公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第二十九条：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条：持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明
显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显
不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显
不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人
提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人
的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应
严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关
联股东应当回避表决。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述对外担保须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条：公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元的；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的。
上述指标所涉数据如为负值，取绝对值计算。
以上所称“交易”包括：购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产臵换中涉及到的此类
资产购买或者出售行为，仍包括在内)、对外投资（含委托理财、委托贷款）、提供财务资
助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务
重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证券交易所认定的其他交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
第四十三条：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。
第四十四条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会，临时股东大会只对通知中列明的事项进行表决：
（一）董事人数不足 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条：本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会会议公告中指定的地
点。股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条：本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条：监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持
第四十九条：单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条：对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条：监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条：提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条：召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时）。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第五十七条：股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条：发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条：本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十条：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条：委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条：代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条：出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条：召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。未进行会议登记的股东或股东代理人，可以参加会议，但不能参加表决、
质询或发言。
第六十七条：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条：公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条：董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十二条：会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十三条：股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条：召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。
第七十七条：下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前主动提出回避申
请；非关联股东有权在股东大会审议关联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请。
股东提出的回避申请应以书面形式，并注明申请某关联股东应回避的理由，股东大会在审
议前应先对非关联股东提出的回避申请予以审查，并按本公司章程的规定进行表决，股东
大会应根据表决结果在会议上决定关联股东是否回避。
第八十一条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条：除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十三条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候
选人名单分别由上一届董事会和监事会向股东大会提出；单独或合并持有公司股份5%以
上的股东也可提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第八十四条：除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。
第八十五条：公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大
会的投票权。征集人应向被征集人提供充分信息，投票权的征集应采取无偿方式。股东（或
代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。每一股股份享有一票表决权。征
集人通过网络投票系统公开征集公司股东投票权的，需按照中国证券登记结算有限公司颁
布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》的规定，在公开征集投票权前至少五个
工作日向中国证券登记结算公司提交有关申请材料，办理股份保管等事项。
第八十六条：股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条：股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十条：股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。如大会
已聘请公证人员现场公证，则不再安排点票，股东对公证结果有异议的，可以通过法律程
序解决。
第九十三条：股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条：提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条：股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自该次股东
大会决议通过之日起就任。
第九十六条：股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条：董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则，在董事的选举过程中，应充
分反映中小股东的意见。
公司董事会成员中可以有 1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工代表大
会或者其它形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十九条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司资产安全；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，对责任人给予
处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，操纵公司从
事本章程第三十九规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特别重大损失的，按
照有关法律规定办理。
第一百条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条：董事失误责任的界定与追究
(一)董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者公司章程，或对公司造成损失的，投赞成票的董事对公司应承担赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可免除责任。对在表决中
投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事不得免除责任。
(二)董事会决议造成股东和公司利益损失的，如证明参与决策的董事已经按商业判断
原则行事，确实履行了诚信与勤勉义务的，可免除责任。
(三)任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条：董事的更换应遵循以下原则：
(一) 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
(二) 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
(三)董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后半年内仍然有效。
第一百零三条：未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条：董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百零六条 公司独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第一百零七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百零八条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（指具有高级职
称或注册会计师资格的人士）。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。
第一百零九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，造成公司独立董事达不到要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上经济、法律或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十二条 以下人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十三条 公司董事会、监事会单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。
第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第一百一十五条 在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、山东证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选
人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会
提出异议的情况进行说明。
第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前
不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可做出公开声明。
第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。
第一百二十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百二十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第一百二十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外， 独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处
取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百二十三条 公司认为必要时，可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百二十四条：公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十五条：公司董事会由12名董事组成，其中独立董事不低于三分之一，董事
会设董事长1人，副董事长2人。
第一百二十六条：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设臵；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十七条：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百二十八条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百二十九条：董事会的融资权、投资权、资产处臵权及对外担保审批权：
（一）批准公司的融资方案和政策。
（二）董事会有权决定公司拟发生的、最近一期经审计的净资产10%以上、最近一期
经审计的净资产30%以下的交易（受赠现金资产除外）或资产处臵，但连续12个月之内累
计达到本章程第四十二条规定标准时除外。董事会应当对公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、关联交易等事宜，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，超过规定标准的交易或资产处臵应报股东大会批准。
涉及关联交易的，按关联交易的有关规定执行。
公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%--5%之间（不含本数）的关联交易，或者公司与关联法人就同一标的或者公司与同
一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%--5%之间（不含本数）的关联交易，或者公司与关联自然人的单次或累计人民币为
30万元以上（不含本数）的关联交易，需提交董事会决定。
（三）本章程第四十一条规定外的担保事项由董事会审议批准。由董事会审批的对外
担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意后做出决议。
第一百三十条：公司对外进行股权投资时，应按照《公司法》规定审慎选择、委派或
推荐董事、监事及高级管理人员，接受委派或推荐的人员须忠实于公司，在任职公司履行
职责时要维护公司的利益，重要事项须按照程序向公司预先请示，并严格按照公司批复意
见行使职能。
第一百三十一条：公司董事会根据工作需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等
四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。各专门委员会按照经董事会审议通过的工作细则开展工作，协助董事会对
需要决策事项提供咨询和建议。
第一百三十二条：董事会设董事长1人，设副董事长2人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十三条：董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会闭会期间，董事长有权决定公司受赠现金资产及公司拟发生的单项金额
高于2000万元、低于最近一期经审计的净资产10%的交易或资产处臵；上述交易涉及关联
交易时，应按有关规定办理；公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经
审计净资产值的0.5%以下的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一
关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计总额占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%以下的关联交易，或者公司与关联自然人之间的单次或累计金额为人民币30万元以
下的关联交易，并应在下一次董事会上报告有关情况；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百三十四条：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十五条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百三十六条：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十七条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知。会议通知以
专人送出、邮件、传真或电子邮件方式送出。通知时限为会议召开前两天。
第一百三十八条：董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十九条：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。当出现同意和反对（或弃权）票数相等的情形，视为该决议
未获通过，会议应对其进行再次表决，若票数仍然相等，董事会可根据审议情况对相关事
项进行修改提交下次董事会审议表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十一条：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、
传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十二条：董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未
出席董事会会议，亦未委托出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十三条：董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百四十四条：董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十五条：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理4-8名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师、董事会秘书和财务负责人为公司高级
管理人员。
第一百四十六条：本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十九关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十八条：总经理每届任期三年，可连聘连任。
第一百四十九条：总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设臵方案；
（四）拟定公司的基本管理制度
（五）制定公司的具体规章；
（六）召集主持高级管理层会议；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）董事会闭会期间，总经理有权决定公司拟发生的单项金额在2000万元以下的交
易或资产处臵，并应在下一次董事会上报告有关情况；
（十）签署公司文件和应由总经理签署的其他文件；
（十一）行使法定代表人的职权；
（十二）签署公司股票，公司债券及其它有价证券；
（十三）签署应由公司法定代表人签署的其他文件。
（十四）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十五） 列席董事会会议；
（十六）提议召开董事会临时会议；
（十七）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十条：总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十一条：总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条：总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十三条：公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总
经理工作，对总经理负责。
第一百五十四条：副总经理分管公司某一方面工作，对总经理负责，行使下列职权：
(一)执行总经理决定，协助总经理开展工作；
(二)决定并组织实施分管行业年度、季度计划，负责分管行业生产经营计划目标分解、
落实和追踪考核；
(三)组织拟定公司分管行业及其所属企业机构设臵方案，定岗定员；
(四)组织拟定公司具体管理规章；
(五)组织拟定行业发展规划和实施计划；
(六)总经理授予的其他职权。
第一百五十五条：公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十六条：高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十七条：本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十八条：监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十九条：监事的职权：
（一）应当保证公司披露的信息真实、准确、完整；
（二）有了解、查询公司经营情况的权力；
（三）出席股东大会；
（四）列席董事会，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（五）受监事会主席委派，列席公司的有关会议。
第一百六十条：监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十一条：监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百六十二条：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十三条：公司设监事会。监事会由3-5名监事组成，监事会设主席1人，可以
设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会
会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百六十四条：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所，会计师事务所等
专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百六十五条：监事会对公司检查结束后，应当及时做出报告。内容包括：公司经
营管理情况评价；公司存在问题的处理建议；监事会认为需要报告的其他事项。
第一百六十六条：监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。
第一百六十七条：监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十八条：监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十九条：监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存10年。
第一百七十条：监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十一条：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百七十二条：公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十三条：公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十六条：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十七条：公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配
政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可
持续发展。
（二）利润分配的形式及优先顺序：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或
法律法规允许的其他形式分配股利。在符合本章程规定的现金分红条件的情况下，公司优
先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的决策机制与程序：公司的利润分配预案由董事会负责拟定，董事会
应充分论证利润分配预案的合理性、公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数以上表决同
意并经二分之一以上独立董事同意和发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议，股东
大会以普通决议方式审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过热线电话、
传真、电子邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配的条件
满足以下条件时公司应当采用现金方式分配股利：公司该年度或半年度净利润为正
值；母公司未分配利润为正值；审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告；公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。
公司根据盈利情况，在满足上述现金分红条件基础上，在保证公司股本规模合理的前
提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的周期和比例
原则上公司按年度对可分配利润进行分配，有条件时也可以进行中期利润分配。
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，否则不得向社会公众公开增发新股、发
行可转换公司债券或向原股东配售股份。
如当年符合现金分红条件而公司董事会未提出现金利润分配预案时，应当在年度报告
中披露原因并说明未用于现金分红的资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素。区分下列情形，提出差异化的现金分红政策。
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（六）利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需
要以及外部经营环境，确需对公司利润分配政策尤其是现金分配政策进行调整时，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政
策尤其是现金分配政策的议案，由董事会拟定，需事先征求独立董事和监事会的意见，并
在董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议批准。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿
还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十八条：公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百七十九条：公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十一条：公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条：公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条：会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计
师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百八十四条：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十五条：公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百八十六条：公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百八十七条：公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十八条：公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、传真或专人送出方式进
行。
第一百八十九条：公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、传真或专人送出方式进
行。
第一百九十条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日
为送达日期；公司通知以传真和电子邮件送出的，自发送之日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条：因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十二条：公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登
公司公告和其他需要披露信息的报刊；上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公
司公告和其他需要披露信息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十三条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十四条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》上公告。
第一百九十五条：公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债
务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十七条：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条：公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第一百九十九条：公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百条：公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零一条：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。
第二百零三条：债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零四条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百零五条：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第二百零六条：清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零七条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零八条：清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零九条：公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十条：有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十一条：股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十二条：董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改公司章程。
第二百一十三条：章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十四条：释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系
第二百一十五条：董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百一十六条：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十八条：本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条：本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第二百二十条：本章程自股东大会通过之日起实行。
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| 鲁银投资集团股份有限公司公司章程（2014修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2014-03-11 |
鲁 银 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司
章 程
(2014年3月修订)
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第四章 股东和股东大会
第五章 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第九章 通知和公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条：公司系依据《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”），经山东省体改委鲁体改生字[1993]第110号文件批准,以定向募集方式
设立，经国家工商局核准，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照
号码：370000018011345。
公司已根据国务院国发[1995]17号文和省政府鲁政发[1995]126号文的有关规定,对照
《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条：公司于一九九六年十二月二日经中国证券监督管理委员会证监发字
[1996]371号文批准，向社会公众发行人民币普通股1000.45万股，同占额度的1100.55万股
内部职工股一起于一九九六年十二月二十五日在上海证券交易所上市。
第四条：公司注册名称
公司的中文名称：鲁银投资集团股份有限公司
公司的英文名称:LUYIN INVESTMENT GROUP CORP.,LTD
第五条：公司住所：济南市经十路20518号
邮政编码：250002
第六条：公司注册资本为人民币568,177,846元。
第七条：公司为永久存续的股份有限公司。
第八条：总经理为公司的法定代表人。
第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经济师、总会计师、
董事会秘书和财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条：公司的经营宗旨：始终把全体股东的利益放在首位，立足管理创新和技术
创新，坚持科学决策、依法合规稳健经营，积极实施低成本战略，大力培育核心产业，增
强比较优势，创造丰厚的业绩，回报股东，造福社会。
第十三条：经登记机关核准，公司的经营范围是：股权投资、经营与管理；投资于高
新材料、生物医药、网络技术等高科技产业；高科技项目的开发、转让；机械、电子设备
的销售；批准范围内的进出口业务；羊绒制品的生产、销售。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条：公司的股份采取股票的形式。
第十五条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条：公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条：公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条：公司发起人为山东省国有资产管理局、山东黄金工业总公司、莱芜钢铁总
厂、潍坊新立克(集团)公司和山东省高密纺织总厂；出资方式为现金方式；出资时间为1993
年。
第十九条：公司股份总数为568,177,846股，全部为普通股。
第二十条: 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条：根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条：公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让
给职工。
第三节 股份转让
第二十六条:公司的股份可以依法转让。
第二十七条：公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第二十九条：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条：持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明
显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显
不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显
不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人
提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人
的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应
严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关
联股东应当回避表决。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述对外担保须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条：公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元的；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的。
上述指标所涉数据如为负值，取绝对值计算。
以上所称“交易”包括：购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产臵换中涉及到的此类
资产购买或者出售行为，仍包括在内)、对外投资（含委托理财、委托贷款）、提供财务资
助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务
重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证券交易所认定的其他交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
第四十三条：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。
第四十四条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会，临时股东大会只对通知中列明的事项进行表决：
（一）董事人数不足 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条：本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会会议公告中指定的地
点。股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将根据所议事项具体情况和有关
规定，提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第四十六条：本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条：监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持
第四十九条：单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条：对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条：监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条：提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条：召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时）。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第五十七条：股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条：发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条：本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十条：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条：委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条：代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条：出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条：召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。未进行会议登记的股东或股东代理人，可以参加会议，但不能参加表决、
质询或发言。
第六十七条：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条：公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条：董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十二条：会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十三条：股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条：召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。
第七十七条：下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前主动提出回避申
请；非关联股东有权在股东大会审议关联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请。
股东提出的回避申请应以书面形式，并注明申请某关联股东应回避的理由，股东大会在审
议前应先对非关联股东提出的回避申请予以审查，并按本公司章程的规定进行表决，股东
大会应根据表决结果在会议上决定关联股东是否回避。
第八十一条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条：除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十三条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候
选人名单分别由上一届董事会和监事会向股东大会提出；单独或合并持有公司股份5%以
上的股东也可提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第八十四条：除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。
第八十五条：公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大
会的投票权。征集人应向被征集人提供充分信息，投票权的征集应采取无偿方式。股东（或
代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。每一股股份享有一票表决权。征
集人通过网络投票系统公开征集公司股东投票权的，需按照中国证券登记结算有限公司颁
布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》的规定，在公开征集投票权前至少五个
工作日向中国证券登记结算公司提交有关申请材料，办理股份保管等事项。
第八十六条：股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条：股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十条：股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。如大会
已聘请公证人员现场公证，则不再安排点票，股东对公证结果有异议的，可以通过法律程
序解决。
第九十三条：股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条：提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条：股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自该次股东
大会决议通过之日起就任。
第九十六条：股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条：董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则，在董事的选举过程中，应充
分反映中小股东的意见。
公司董事会成员中可以有 1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工代表大
会或者其它形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十九条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司资产安全；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，对责任人给予
处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，操纵公司从
事本章程第三十九规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特别重大损失的，按
照有关法律规定办理。
第一百条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条：董事失误责任的界定与追究
(一)董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者公司章程，或对公司造成损失的，投赞成票的董事对公司应承担赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可免除责任。对在表决中
投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事不得免除责任。
(二)董事会决议造成股东和公司利益损失的，如证明参与决策的董事已经按商业判断
原则行事，确实履行了诚信与勤勉义务的，可免除责任。
(三)任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条：董事的更换应遵循以下原则：
(一) 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
(二) 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
(三)董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后半年内仍然有效。
第一百零三条：未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条：董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百零六条 公司独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第一百零七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百零八条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（指具有高级职
称或注册会计师资格的人士）。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。
第一百零九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，造成公司独立董事达不到要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上经济、法律或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十二条 以下人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十三条 公司董事会、监事会单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。
第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第一百一十五条 在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、山东证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选
人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会
提出异议的情况进行说明。
第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前
不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可做出公开声明。
第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。
第一百二十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百二十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第一百二十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外， 独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处
取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百二十三条 公司认为必要时，可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百二十四条：公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十五条：公司董事会由12名董事组成，其中独立董事不低于三分之一，董事
会设董事长1人，副董事长1人。
第一百二十六条：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设臵；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十七条：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百二十八条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百二十九条：董事会的融资权、投资权、资产处臵权及对外担保审批权：
（一）批准公司的融资方案和政策。
（二）董事会有权决定公司拟发生的、最近一期经审计的净资产10%以上、最近一期
经审计的净资产30%以下的交易（受赠现金资产除外）或资产处臵，但连续12个月之内累
计达到本章程第四十二条规定标准时除外。董事会应当对公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、关联交易等事宜，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，超过规定标准的交易或资产处臵应报股东大会批准。
涉及关联交易的，按关联交易的有关规定执行。
公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%--5%之间（不含本数）的关联交易，或者公司与关联法人就同一标的或者公司与同
一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%--5%之间（不含本数）的关联交易，或者公司与关联自然人的单次或累计人民币为
30万元以上（不含本数）的关联交易，需提交董事会决定。
（三）本章程第四十一条规定外的担保事项由董事会审议批准。由董事会审批的对外
担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意后做出决议。
第一百三十条：公司对外进行股权投资时，应按照《公司法》规定审慎选择、委派或
推荐董事、监事及高级管理人员，接受委派或推荐的人员须忠实于公司，在任职公司履行
职责时要维护公司的利益，重要事项须按照程序向公司预先请示，并严格按照公司批复意
见行使职能。
第一百三十一条：公司董事会根据工作需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等
四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。各专门委员会按照经董事会审议通过的工作细则开展工作，协助董事会对
需要决策事项提供咨询和建议。
第一百三十二条：董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十三条：董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会闭会期间，董事长有权决定公司受赠现金资产及公司拟发生的单项金额
高于2000万元、低于最近一期经审计的净资产10%的交易或资产处臵；上述交易涉及关联
交易时，应按有关规定办理；公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经
审计净资产值的0.5%以下的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一
关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计总额占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%以下的关联交易，或者公司与关联自然人之间的单次或累计金额为人民币30万元以
下的关联交易，并应在下一次董事会上报告有关情况；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百三十四条：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百三十五条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百三十六条：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十七条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知。会议通知以
专人送出、邮件、传真或电子邮件方式送出。通知时限为会议召开前两天。
第一百三十八条：董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十九条：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。当出现同意和反对（或弃权）票数相等的情形，视为该决议
未获通过，会议应对其进行再次表决，若票数仍然相等，董事会可根据审议情况对相关事
项进行修改提交下次董事会审议表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十一条：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、
传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十二条：董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未
出席董事会会议，亦未委托出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十三条：董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百四十四条：董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十五条：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理4-8名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师、董事会秘书和财务负责人为公司高级
管理人员。
第一百四十六条：本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十九关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十八条：总经理每届任期三年，可连聘连任。
第一百四十九条：总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设臵方案；
（四）拟定公司的基本管理制度
（五）制定公司的具体规章；
（六）召集主持高级管理层会议；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）董事会闭会期间，总经理有权决定公司拟发生的单项金额在2000万元以下的交
易或资产处臵，并应在下一次董事会上报告有关情况；
（十）签署公司文件和应由总经理签署的其他文件；
（十一）行使法定代表人的职权；
（十二）签署公司股票，公司债券及其它有价证券；
（十三）签署应由公司法定代表人签署的其他文件。
（十四）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十五） 列席董事会会议；
（十六）提议召开董事会临时会议；
（十七）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十条：总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十一条：总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条：总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十三条：公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总
经理工作，对总经理负责。
第一百五十四条：副总经理分管公司某一方面工作，对总经理负责，行使下列职权：
(一)执行总经理决定，协助总经理开展工作；
(二)决定并组织实施分管行业年度、季度计划，负责分管行业生产经营计划目标分解、
落实和追踪考核；
(三)组织拟定公司分管行业及其所属企业机构设臵方案，定岗定员；
(四)组织拟定公司具体管理规章；
(五)组织拟定行业发展规划和实施计划；
(六)总经理授予的其他职权。
第一百五十五条：公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十六条：高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十七条：本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十八条：监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十九条：监事的职权：
（一）应当保证公司披露的信息真实、准确、完整；
（二）有了解、查询公司经营情况的权力；
（三）出席股东大会；
（四）列席董事会，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（五）受监事会主席委派，列席公司的有关会议。
第一百六十条：监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十一条：监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百六十二条：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十三条：公司设监事会。监事会由3-5名监事组成，监事会设主席1人，可以
设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会
会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百六十四条：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所，会计师事务所等
专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百六十五条：监事会对公司检查结束后，应当及时做出报告。内容包括：公司经
营管理情况评价；公司存在问题的处理建议；监事会认为需要报告的其他事项。
第一百六十六条：监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。
第一百六十七条：监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十八条：监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十九条：监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存10年。
第一百七十条：监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十一条：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百七十二条：公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十三条：公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十六条：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十七条：公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展；
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。原则上公司按
年度对可分配利润进行分配，有条件时也可以进行中期利润分配；
（三）公司的利润分配预案由董事会负责拟定，董事会应充分论证利润分配预案的合
理性。董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数以上表决同意并经二分之一以上
独立董事同意和发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议，股东大会以普通决议方式
审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过热线电话、传真、电
子邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题；
（四）在公司未分配利润为正、当年盈利且公司现金流可以满足公司正常经营和可持
续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润
原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如当年符合现金分红条件而
公司董事会未提出现金利润分配预案时，应当在年度报告中披露原因并说明未用于现金分
红的资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司可以根据盈利情况，在满足上述现金分红条件基础上，在保证公司股本规模及股
权结构合理的前提下，以股票形式分配股利；
（五）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需
对公司利润分配政策尤其是现金分配政策进行调整时，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策尤其是现金分配政策的议
案，由董事会拟定，需事先征求独立董事和监事会的意见，并在董事会审议后提交股东大
会以特别决议方式审议批准；
（六）存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿
还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十八条：公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百七十九条：公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十一条：公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条：公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条：会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计
师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百八十四条：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十五条：公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百八十六条：公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百八十七条：公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十八条：公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、传真或专人送出方式进
行。
第一百八十九条：公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、传真或专人送出方式进
行。
第一百九十条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日
为送达日期；公司通知以传真和电子邮件送出的，自发送之日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条：因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十二条：公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登
公司公告和其他需要披露信息的报刊；上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公
司公告和其他需要披露信息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十三条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十四条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》上公告。
第一百九十五条：公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债
务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十七条：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条：公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第一百九十九条：公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百条：公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零一条：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。
第二百零三条：债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零四条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百零五条：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第二百零六条：清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零七条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零八条：清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零九条：公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十条：有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十一条：股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十二条：董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改公司章程。
第二百一十三条：章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十四条：释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系
第二百一十五条：董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百一十六条：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十八条：本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条：本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第二百二十条：本章程自股东大会通过之日起实行。
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| 鲁银投资集团股份有限公司公司章程（2012年8月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2012-08-03 |
鲁 银 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司
章 程
(经公司2012年第一次临时股东大会修订)
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第四章 股东和股东大会
第五章 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第九章 通知和公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条：公司系依据《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”），经山东省体改委鲁体改生字[1993]第110号文件批准,以定向募集方式
设立，经国家工商局核准，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照
号码：370000018011345。
公司已根据国务院国发[1995]17号文和省政府鲁政发[1995]126号文的有关规定,对照
《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条：公司于一九九六年十二月二日经中国证券监督管理委员会证监发字
[1996]371号文批准，向社会公众发行人民币普通股1000.45万股，同占额度的1100.55万股
内部职工股一起于一九九六年十二月二十五日在上海证券交易所上市。
第四条：公司注册名称
公司的中文名称：鲁银投资集团股份有限公司
公司的英文名称:LUYIN INVESTMENT GROUP CORP.,LTD
第五条：公司住所：济南市经十路20518号
邮政编码：250002
第六条：公司注册资本为人民币496,613,746元。
第七条：公司为永久存续的股份有限公司。
第八条：总经理为公司的法定代表人。
第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经济师、总会计师、
董事会秘书和财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条：公司的经营宗旨：始终把全体股东的利益放在首位，立足管理创新和技术
创新，坚持科学决策、依法合规稳健经营，积极实施低成本战略，大力培育核心产业，增
强比较优势，创造丰厚的业绩，回报股东，造福社会。
第十三条：经登记机关核准，公司的经营范围是：股权投资、经营与管理；投资于高
新材料、生物医药、网络技术等高科技产业；高科技项目的开发、转让；机械、电子设备
的销售；批准范围内的进出口业务；热轧带钢产品的生产、销售；羊绒制品的生产、销售。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条：公司的股份采取股票的形式。
第十五条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条：公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条：公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条：公司发起人为山东省国有资产管理局、山东黄金工业总公司、莱芜钢铁总
厂、潍坊新立克(集团)公司和山东省高密纺织总厂；出资方式为现金方式；出资时间为1993
年。
第十九条：公司股份总数为496,613,746股，全部为普通股。
第二十条: 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条：根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条：公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让
给职工。
第三节 股份转让
第二十六条:公司的股份可以依法转让。
第二十七条：公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第二十九条：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条：持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明
显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显
不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显
不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人
提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人
的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应
严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关
联股东应当回避表决。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述对外担保须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条：公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元的；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的。
上述指标所涉数据如为负值，取绝对值计算。
以上所称“交易”包括：购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产臵换中涉及到的此类
资产购买或者出售行为，仍包括在内)、对外投资（含委托理财、委托贷款）、提供财务资
助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务
重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证券交易所认定的其他交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
第四十三条：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。
第四十四条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会，临时股东大会只对通知中列明的事项进行表决：
（一）董事人数不足 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条：本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会会议公告中指定的地
点。股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将根据所议事项具体情况和有关
规定，提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第四十六条：本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条：监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持
第四十九条：单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条：对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条：监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条：提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条：召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时）。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第五十七条：股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条：发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条：本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十条：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条：委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条：代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条：出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条：召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。未进行会议登记的股东或股东代理人，可以参加会议，但不能参加表决、
质询或发言。
第六十七条：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条：公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条：董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十二条：会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十三条：股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条：召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。
第七十七条：下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前主动提出回避申
请；非关联股东有权在股东大会审议关联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请。
股东提出的回避申请应以书面形式，并注明申请某关联股东应回避的理由，股东大会在审
议前应先对非关联股东提出的回避申请予以审查，并按本公司章程的规定进行表决，股东
大会应根据表决结果在会议上决定关联股东是否回避。
第八十一条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条：除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十三条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候
选人名单分别由上一届董事会和监事会向股东大会提出；单独或合并持有公司股份5%以
上的股东也可提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第八十四条：除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。
第八十五条：公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大
会的投票权。征集人应向被征集人提供充分信息，投票权的征集应采取无偿方式。股东（或
代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。每一股股份享有一票表决权。征
集人通过网络投票系统公开征集公司股东投票权的，需按照中国证券登记结算有限公司颁
布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》的规定，在公开征集投票权前至少五个
工作日向中国证券登记结算公司提交有关申请材料，办理股份保管等事项。
第八十六条：股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条：股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十条：股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。如大会
已聘请公证人员现场公证，则不再安排点票，股东对公证结果有异议的，可以通过法律程
序解决。
第九十三条：股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条：提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条：股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自该次股东
大会决议通过之日起就任。
第九十六条：股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条：董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则，在董事的选举过程中，应充
分反映中小股东的意见。
公司董事会成员中可以有 1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工代表大
会或者其它形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十九条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司资产安全；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，对责任人给予
处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，操纵公司从
事本章程第三十九规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特别重大损失的，按
照有关法律规定办理。
第一百条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条：董事失误责任的界定与追究
(一)董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者公司章程，或对公司造成损失的，投赞成票的董事对公司应承担赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可免除责任。对在表决中
投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事不得免除责任。
(二)董事会决议造成股东和公司利益损失的，如证明参与决策的董事已经按商业判断
原则行事，确实履行了诚信与勤勉义务的，可免除责任。
(三)任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条：董事的更换应遵循以下原则：
(一) 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
(二) 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
(三)董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后半年内仍然有效。
第一百零三条：未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条：董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百零六条 公司独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第一百零七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百零八条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（指具有高级职
称或注册会计师资格的人士）。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。
第一百零九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，造成公司独立董事达不到要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上经济、法律或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十二条 以下人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十三条 公司董事会、监事会单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。
第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第一百一十五条 在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、山东证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选
人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会
提出异议的情况进行说明。
第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前
不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可做出公开声明。
第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。
第一百二十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百二十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第一百二十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外， 独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处
取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百二十三条 公司认为必要时，可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百二十四条：公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十五条：公司董事会由12名董事组成，其中独立董事不低于三分之一，董事
会设董事长1人，副董事长1人。
第一百二十六条：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设臵；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十七条：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百二十八条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百二十九条：董事会的融资权、投资权、资产处臵权及对外担保审批权：
（一）批准公司的融资方案和政策。
（二）董事会有权决定公司拟发生的、最近一期经审计的净资产10%以上、最近一期
经审计的净资产30%以下的交易（受赠现金资产除外）或资产处臵，但连续12个月之内累
计达到本章程第四十二条规定标准时除外。董事会应当对公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、关联交易等事宜，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，超过规定标准的交易或资产处臵应报股东大会批准。
涉及关联交易的，按关联交易的有关规定执行。
公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%--5%之间（不含本数）的关联交易，或者公司与关联法人就同一标的或者公司与同
一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%--5%之间（不含本数）的关联交易，或者公司与关联自然人的单次或累计人民币为
30万元以上（不含本数）的关联交易，需提交董事会决定。
（三）本章程第四十一条规定外的担保事项由董事会审议批准。由董事会审批的对外
担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意后做出决议。
第一百三十条：公司对外进行股权投资时，应按照《公司法》规定审慎选择、委派或
推荐董事、监事及高级管理人员，接受委派或推荐的人员须忠实于公司，在任职公司履行
职责时要维护公司的利益，重要事项须按照程序向公司预先请示，并严格按照公司批复意
见行使职能。
第一百三十一条：公司董事会根据工作需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等
四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。各专门委员会按照经董事会审议通过的工作细则开展工作，协助董事会对
需要决策事项提供咨询和建议。
第一百三十二条：董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十三条：董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会闭会期间，董事长有权决定公司受赠现金资产及公司拟发生的单项金额
高于2000万元、低于最近一期经审计的净资产10%的交易或资产处臵；上述交易涉及关联
交易时，应按有关规定办理；公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经
审计净资产值的0.5%以下的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一
关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计总额占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%以下的关联交易，或者公司与关联自然人之间的单次或累计金额为人民币30万元以
下的关联交易，并应在下一次董事会上报告有关情况；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百三十四条：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百三十五条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百三十六条：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十七条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知。会议通知以
专人送出、邮件、传真或电子邮件方式送出。通知时限为会议召开前两天。
第一百三十八条：董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十九条：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。当出现同意和反对（或弃权）票数相等的情形，视为该决议
未获通过，会议应对其进行再次表决，若票数仍然相等，董事会可根据审议情况对相关事
项进行修改提交下次董事会审议表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十一条：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、
传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十二条：董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未
出席董事会会议，亦未委托出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十三条：董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百四十四条：董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十五条：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理4-8名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师、董事会秘书和财务负责人为公司高级
管理人员。
第一百四十六条：本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十九关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十八条：总经理每届任期三年，可连聘连任。
第一百四十九条：总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设臵方案；
（四）拟定公司的基本管理制度
（五）制定公司的具体规章；
（六）召集主持高级管理层会议；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）董事会闭会期间，总经理有权决定公司拟发生的单项金额在2000万元以下的交
易或资产处臵，并应在下一次董事会上报告有关情况；
（十）签署公司文件和应由总经理签署的其他文件；
（十一）行使法定代表人的职权；
（十二）签署公司股票，公司债券及其它有价证券；
（十三）签署应由公司法定代表人签署的其他文件。
（十四）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十五） 列席董事会会议；
（十六）提议召开董事会临时会议；
（十七）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十条：总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十一条：总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条：总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十三条：公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总
经理工作，对总经理负责。
第一百五十四条：副总经理分管公司某一方面工作，对总经理负责，行使下列职权：
(一)执行总经理决定，协助总经理开展工作；
(二)决定并组织实施分管行业年度、季度计划，负责分管行业生产经营计划目标分解、
落实和追踪考核；
(三)组织拟定公司分管行业及其所属企业机构设臵方案，定岗定员；
(四)组织拟定公司具体管理规章；
(五)组织拟定行业发展规划和实施计划；
(六)总经理授予的其他职权。
第一百五十五条：公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十六条：高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十七条：本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十八条：监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十九条：监事的职权：
（一）应当保证公司披露的信息真实、准确、完整；
（二）有了解、查询公司经营情况的权力；
（三）出席股东大会；
（四）列席董事会，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（五）受监事会主席委派，列席公司的有关会议。
第一百六十条：监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十一条：监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百六十二条：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十三条：公司设监事会。监事会由3-5名监事组成，监事会设主席1人，可以
设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会
会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百六十四条：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所，会计师事务所等
专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百六十五条：监事会对公司检查结束后，应当及时做出报告。内容包括：公司经
营管理情况评价；公司存在问题的处理建议；监事会认为需要报告的其他事项。
第一百六十六条：监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。
第一百六十七条：监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十八条：监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十九条：监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存10年。
第一百七十条：监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十一条：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百七十二条：公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十三条：公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十六条：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十七条：公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展；
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。原则上公司按
年度对可分配利润进行分配，有条件时也可以进行中期利润分配；
（三）公司的利润分配预案由董事会负责拟定，董事会应充分论证利润分配预案的合
理性。董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数以上表决同意并经二分之一以上
独立董事同意和发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议，股东大会以普通决议方式
审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过热线电话、传真、电
子邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题；
（四）在公司未分配利润为正、当年盈利且公司现金流可以满足公司正常经营和可持
续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润
原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如当年符合现金分红条件而
公司董事会未提出现金利润分配预案时，应当在年度报告中披露原因并说明未用于现金分
红的资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司可以根据盈利情况，在满足上述现金分红条件基础上，在保证公司股本规模及股
权结构合理的前提下，以股票形式分配股利；
（五）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需
对公司利润分配政策尤其是现金分配政策进行调整时，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策尤其是现金分配政策的议
案，由董事会拟定，需事先征求独立董事和监事会的意见，并在董事会审议后提交股东大
会以特别决议方式审议批准；
（六）存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿
还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十八条：公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百七十九条：公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十一条：公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条：公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条：会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计
师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百八十四条：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十五条：公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百八十六条：公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百八十七条：公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十八条：公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、传真或专人送出方式进
行。
第一百八十九条：公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、传真或专人送出方式进
行。
第一百九十条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日
为送达日期；公司通知以传真和电子邮件送出的，自发送之日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条：因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十二条：公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登
公司公告和其他需要披露信息的报刊；上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公
司公告和其他需要披露信息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十三条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十四条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》上公告。
第一百九十五条：公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债
务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十七条：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条：公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第一百九十九条：公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百条：公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零一条：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。
第二百零三条：债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零四条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百零五条：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第二百零六条：清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零七条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零八条：清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零九条：公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十条：有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十一条：股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十二条：董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改公司章程。
第二百一十三条：章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十四条：释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系
第二百一十五条：董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百一十六条：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十八条：本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条：本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第二百二十条：本章程自股东大会通过之日起实行。
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| 鲁银投资集团股份有限公司公司章程（2012年1月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2012-01-05 |
鲁 银 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司
章 程
(经公司2011年第一次临时股东大会修订)
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第四章 股东和股东大会
第五章 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第九章 通知和公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条：公司系依据《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”），经山东省体改委鲁体改生字[1993]第110号文件批准,以定向募集方式
设立，经国家工商局核准，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照
号码：3700001801134。
公司已根据国务院国发[1995]17号文和省政府鲁政发[1995]126号文的有关规定,对照
《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条：公司于一九九六年十二月二日经中国证券监督管理委员会证监发字
[1996]371号文批准，向社会公众发行人民币普通股1000.45万股，同占额度的1100.55万股
内部职工股一起于一九九六年十二月二十五日在上海证券交易所上市。
第四条：公司注册名称
公司的中文名称：鲁银投资集团股份有限公司
公司的英文名称:LUYIN INVESTMENT GROUP CORP.,LTD
第五条：公司住所：济南市经十路20518号
邮政编码：250002
第六条：公司注册资本为人民币24830.6873万元。
第七条：公司为永久存续的股份有限公司。
第八条：总经理为公司的法定代表人。
第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经济师、总会计师、
董事会秘书和财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条：公司的经营宗旨：始终把全体股东的利益放在首位，立足管理创新和技术
创新，坚持科学决策、依法合规稳健经营，积极实施低成本战略，大力培育核心产业，增
强比较优势，创造丰厚的业绩，回报股东，造福社会。
第十三条：经登记机关核准，公司的经营范围是：股权投资、经营与管理；投资于高
新材料、生物医药、网络技术等高科技产业；高科技项目的开发、转让；机械、电子设备
的销售；批准范围内的进出口业务；热轧带钢产品的生产、销售；羊绒制品的生产、销售。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条：公司的股份采取股票的形式。
第十五条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条：公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条：公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条：公司发起人为山东省国有资产管理局、山东黄金工业总公司、莱芜钢铁总
厂、潍坊新立克(集团)公司和山东省高密纺织总厂；出资方式为现金方式；出资时间为1993
年。
第十九条：公司股份总数为24830.6873万股，全部为普通股。
第二十条: 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条：根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条：公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让
给职工。
第三节 股份转让
第二十六条:公司的股份可以依法转让。
第二十七条：公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第二十九条：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条：持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明
显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显
不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显
不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人
提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人
的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应
严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关
联股东应当回避表决。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述对外担保须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条：公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元的；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的。
上述指标所涉数据如为负值，取绝对值计算。
以上所称“交易”包括：购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类
资产购买或者出售行为，仍包括在内)、对外投资（含委托理财、委托贷款）、提供财务资
助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务
重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证券交易所认定的其他交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
第四十三条：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。
第四十四条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会，临时股东大会只对通知中列明的事项进行表决：
（一）董事人数不足 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条：本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会会议公告中指定的地
点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据所议事项具体情况和有关
规定，提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第四十六条：本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条：监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持
第四十九条：单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条：对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条：监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条：提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条：召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时）。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第五十七条：股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条：发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条：本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十条：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条：委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条：代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条：出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条：召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。未进行会议登记的股东或股东代理人，可以参加会议，但不能参加表决、
质询或发言。
第六十七条：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条：公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条：董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十二条：会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十三条：股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条：召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。
第七十七条：下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前主动提出回避申
请；非关联股东有权在股东大会审议关联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请。
股东提出的回避申请应以书面形式，并注明申请某关联股东应回避的理由，股东大会在审
议前应先对非关联股东提出的回避申请予以审查，并按本公司章程的规定进行表决，股东
大会应根据表决结果在会议上决定关联股东是否回避。
第八十一条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条：除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十三条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候
选人名单分别由上一届董事会和监事会向股东大会提出；单独或合并持有公司股份5%以
上的股东也可提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第八十四条：除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条：公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大
会的投票权。征集人应向被征集人提供充分信息，投票权的征集应采取无偿方式。股东（或
代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。每一股股份享有一票表决权。征
集人通过网络投票系统公开征集公司股东投票权的，需按照中国证券登记结算有限公司颁
布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》的规定，在公开征集投票权前至少五个
工作日向中国证券登记结算公司提交有关申请材料，办理股份保管等事项。
第八十六条：股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条：股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十条：股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。如大会
已聘请公证人员现场公证，则不再安排点票，股东对公证结果有异议的，可以通过法律程
序解决。
第九十三条：股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条：提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条：股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自该次股东
大会决议通过之日起就任。
第九十六条：股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条：董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则，在董事的选举过程中，应充
分反映中小股东的意见。
公司董事会成员中可以有 1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工代表大
会或者其它形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十九条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司资产安全；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，对责任人给予
处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，操纵公司从
事本章程第三十九规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特别重大损失的，按
照有关法律规定办理。
第一百条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条：董事失误责任的界定与追究
(一)董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者公司章程，或对公司造成损失的，投赞成票的董事对公司应承担赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可免除责任。对在表决中
投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事不得免除责任。
(二)董事会决议造成股东和公司利益损失的，如证明参与决策的董事已经按商业判断
原则行事，确实履行了诚信与勤勉义务的，可免除责任。
(三)任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条：董事的更换应遵循以下原则：
(一) 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
(二) 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
(三)董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后半年内仍然有效。
第一百零三条：未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条：董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百零六条：公司独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第一百零七条：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百零八条：公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（指具有高级职
称或注册会计师资格的人士）。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。
第一百零九条：独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，造成公司独立董事达不到要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十条：独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百一十一条：担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上经济、法律或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十二条：以下人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十三条：公司董事会、监事会单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。
第一百一十四条：独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第一百一十五条：在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、山东证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选
人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会
提出异议的情况进行说明。
第一百一十六条：独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十七条：独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前
不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可做出公开声明。
第一百一十八条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十九条：公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。
第一百二十条：独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百二十一条：独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第一百二十二条：公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外， 独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处
取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百二十三条：公司认为必要时，可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百二十四条：公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十五条：公司董事会由12名董事组成，其中独立董事不低于三分之一，董事
会设董事长1人，副董事长1人。
第一百二十六条：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十七条：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百二十八条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百二十九条：董事会的融资权、投资权、资产处置权及对外担保审批权：
（一）批准公司的融资方案和政策。
（二）董事会有权决定公司拟发生的、最近一期经审计的净资产10%以上、最近一期
经审计的净资产30%以下的交易（受赠现金资产除外）或资产处置，但连续12个月之内累
计达到本章程第四十二条规定标准时除外。董事会应当对公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、关联交易等事宜，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，超过规定标准的交易或资产处置应报股东大会批准。
涉及关联交易的，按关联交易的有关规定执行。
公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%--5%之间（不含本数）的关联交易，或者公司与关联法人就同一标的或者公司与同
一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%--5%之间（不含本数）的关联交易，或者公司与关联自然人的单次或累计人民币为
30万元以上（不含本数）的关联交易，需提交董事会决定。
（三）本章程第四十一条规定外的担保事项由董事会审议批准。由董事会审批的对外
担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意后做出决议。
第一百三十条：公司对外进行股权投资时，应按照《公司法》规定审慎选择、委派或
推荐董事、监事及高级管理人员，接受委派或推荐的人员须忠实于公司，在任职公司履行
职责时要维护公司的利益，重要事项须按照程序向公司预先请示，并严格按照公司批复意
见行使职能。
第一百三十一条：公司董事会根据工作需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等
四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。各专门委员会按照经董事会审议通过的工作细则开展工作，协助董事会对
需要决策事项提供咨询和建议。
第一百三十二条：董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十三条：董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会闭会期间，董事长有权决定公司受赠现金资产及公司拟发生的单项金额
高于2000万元、低于最近一期经审计的净资产10%的交易或资产处置；上述交易涉及关联
交易时，应按有关规定办理；公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经
审计净资产值的0.5%以下的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一
关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计总额占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%以下的关联交易，或者公司与关联自然人之间的单次或累计金额为人民币30万元以
下的关联交易，并应在下一次董事会上报告有关情况；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百三十四条：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百三十五条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百三十六条：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十七条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知。会议通知以
专人送出、邮件、传真或电子邮件方式送出。通知时限为会议召开前两天。
第一百三十八条：董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十九条：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。当出现同意和反对（或弃权）票数相等的情形，视为该决议
未获通过，会议应对其进行再次表决，若票数仍然相等，董事会可根据审议情况对相关事
项进行修改提交下次董事会审议表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十一条：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、
传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十二条：董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未
出席董事会会议，亦未委托出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十三条：董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百四十四条：董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十五条：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理4-8名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师、董事会秘书和财务负责人为公司高级
管理人员。
第一百四十六条：本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十九关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十八条：总经理每届任期三年，可连聘连任。
第一百四十九条：总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度
（五）制定公司的具体规章；
（六）召集主持高级管理层会议；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）董事会闭会期间，总经理有权决定公司拟发生的单项金额在2000万元以下的交
易或资产处置，并应在下一次董事会上报告有关情况；
（十）签署公司文件和应由总经理签署的其他文件；
（十一）行使法定代表人的职权；
（十二）签署公司股票，公司债券及其它有价证券；
（十三）签署应由公司法定代表人签署的其他文件。
（十四）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十五） 列席董事会会议；
（十六）提议召开董事会临时会议；
（十七）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十条：总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十一条：总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条：总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十三条：公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总
经理工作，对总经理负责。
第一百五十四条：副总经理分管公司某一方面工作，对总经理负责，行使下列职权：
(一)执行总经理决定，协助总经理开展工作；
(二)决定并组织实施分管行业年度、季度计划，负责分管行业生产经营计划目标分解、
落实和追踪考核；
(三)组织拟定公司分管行业及其所属企业机构设置方案，定岗定员；
(四)组织拟定公司具体管理规章；
(五)组织拟定行业发展规划和实施计划；
(六)总经理授予的其他职权。
第一百五十五条：公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十六条：高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十七条：本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十八条：监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十九条：监事的职权：
（一）应当保证公司披露的信息真实、准确、完整；
（二）有了解、查询公司经营情况的权力；
（三）出席股东大会；
（四）列席董事会，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（五）受监事会主席委派，列席公司的有关会议。
第一百六十条：监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十一条：监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百六十二条：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十三条：公司设监事会。监事会由3-5名监事组成，监事会设主席1人，可以
设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会
会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百六十四条：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所，会计师事务所等
专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百六十五条：监事会对公司检查结束后，应当及时做出报告。内容包括：公司经
营管理情况评价；公司存在问题的处理建议；监事会认为需要报告的其他事项。
第一百六十六条：监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。
第一百六十七条：监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十八条：监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十九条：监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存10年。
第一百七十条：监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十一条：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百七十二条：公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十三条：公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十六条：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十七条：公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）在董事会拟定的利润分配预案中，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例
的，董事会应当向股东大会作特别说明；
（四）如当年盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露
原因并说明用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿
还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十八条：公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百七十九条：公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十一条：公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条：公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条：会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计
师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百八十四条：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十五条：公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百八十六条：公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百八十七条：公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十八条：公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、传真或专人送出方式进
行。
第一百八十九条：公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、传真或专人送出方式进
行。
第一百九十条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日
为送达日期；公司通知以传真和电子邮件送出的，自发送之日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条：因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十二条：公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登
公司公告和其他需要披露信息的报刊；上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公
司公告和其他需要披露信息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十三条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十四条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》上公告。
第一百九十五条：公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债
务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十七条：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条：公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第一百九十九条：公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百条：公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零一条：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。
第二百零三条：债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零四条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百零五条：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第二百零六条：清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零七条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零八条：清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零九条：公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十条：有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十一条：股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十二条：董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改公司章程。
第二百一十三条：章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十四条：释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系
第二百一十五条：董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百一十六条：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十八条：本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条：本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第二百二十条：本章程自股东大会通过之日起实行。
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| 鲁银投资集团股份有限公司公司章程（2009修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2009-08-01 |
鲁 银 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司
章 程
(经公司2009年第一次临时股东大会审议通过)
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第四章 股东和股东大会
第五章 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第九章 通知和公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则2
第一章 总则
第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条：公司系依据《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”），经山东省体改委鲁体改生字[1993]第110号文件批准,以定向募集方式
设立，经国家工商局核准，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照
号码：3700001801134。
公司已根据国务院国发[1995]17号文和省政府鲁政发[1995]126号文的有关规定,对照
《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条：公司于一九九六年十二月二日经中国证券监督管理委员会证监发字
[1996]371号文批准，向社会公众发行人民币普通股1000.45万股，同占额度的1100.55万股
内部职工股一起于一九九六年十二月二十五日在上海证券交易所上市。
第四条：公司注册名称
公司的中文名称：鲁银投资集团股份有限公司
公司的英文名称:LUYIN INVESTMENT GROUP CORP.,LTD
第五条：公司住所：济南市经十路20518号
邮政编码：250002
第六条：公司注册资本为人民币24830.6873万元。
第七条：公司为永久存续的股份有限公司。
第八条：总经理为公司的法定代表人。
第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经济师、总会计师、
董事会秘书和财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条：公司的经营宗旨：始终把全体股东的利益放在首位，立足管理创新和技术
创新，坚持科学决策、依法合规稳健经营，积极实施低成本战略，大力培育核心产业，增
强比较优势，创造丰厚的业绩，回报股东，造福社会。
第十三条：经登记机关核准，公司的经营范围是：股权投资、经营与管理；投资于高
新材料、生物医药、网络技术等高科技产业；高科技项目的开发、转让；机械、电子设备
的销售；批准范围内的进出口业务；热轧带钢产品的生产、销售；羊绒制品的生产、销售。3
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条：公司的股份采取股票的形式。
第十五条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条：公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条：公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条：公司发起人为山东省国有资产管理局、山东黄金工业总公司、莱芜钢铁总
厂、潍坊新立克(集团)公司和山东省高密纺织总厂；出资方式为现金方式；出资时间为1993
年。
第十九条：公司股份总数为24830.6873万股，全部为普通股。
第二十条: 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条：根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条：公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让
给职工。4
第三节 股份转让
第二十六条:公司的股份可以依法转让。
第二十七条：公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第二十九条：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者5
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条：持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明
显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显
不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显
不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人
提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人
的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应
严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关
联股东应当回避表决。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；6
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述对外担保须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条：公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%
以上，且绝对金额超过5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500 万元的；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元的；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元的。
上述指标所涉数据如为负值，取绝对值计算。
以上所称“交易”包括：购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类
资产购买或者出售行为，仍包括在内)、对外投资（含委托理财、委托贷款）、提供财务资
助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务
重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证券交易所认定的其他交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。7
第四十三条：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1 次，并应
于上一个会计年度完结之后的6 个月之内举行。
第四十四条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大
会，临时股东大会只对通知中列明的事项进行表决：
（一）董事人数不足8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条：本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会会议公告中指定的地
点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据所议事项具体情况和有关
规定，提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第四十六条：本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条：监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持
第四十九条：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连8
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条：对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条：监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条：提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条：召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时）。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第五十七条：股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。9
第五十八条：发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条：本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十条：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条：委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条：代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条：出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条：召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。未进行会议登记的股东或股东代理人，可以参加会议，但不能参加表决、
质询或发言。
第六十七条：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行10
职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条：公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条：董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十二条：会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十三条：股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10 年。
第七十五条：召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。
第七十七条：下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；11
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前主动提出回避申
请；非关联股东有权在股东大会审议关联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请。
股东提出的回避申请应以书面形式，并注明申请某关联股东应回避的理由，股东大会在审
议前应先对非关联股东提出的回避申请予以审查，并按本公司章程的规定进行表决，股东
大会应根据表决结果在会议上决定关联股东是否回避。
第八十一条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条：除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十三条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候
选人名单分别由上一届董事会和监事会向股东大会提出；单独或合并持有公司股份5%以
上的股东也可提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第八十四条：除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条：公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大
会的投票权。征集人应向被征集人提供充分信息，投票权的征集应采取无偿方式。股东（或
代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。每一股股份享有一票表决权。征
集人通过网络投票系统公开征集公司股东投票权的，需按照中国证券登记结算有限公司颁
布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》的规定，在公开征集投票权前至少五个12
工作日向中国证券登记结算公司提交有关申请材料，办理股份保管等事项。
第八十六条：股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条：股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十条：股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。如大会
已聘请公证人员现场公证，则不再安排点票，股东对公证结果有异议的，可以通过法律程
序解决。
第九十三条：股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条：提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条：股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自该次股东
大会决议通过之日起就任。
第九十六条：股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；13
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条：董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则，在董事的选举过程中，应充
分反映中小股东的意见。
公司董事会成员中可以有1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工代表大
会或者其它形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十九条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司资产安全；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，对责任人给予
处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，操纵公司从
事本章程第三十九规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特别重大损失的，按
照有关法律规定办理。
第一百条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；14
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条：董事失误责任的界定与追究
(一)董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者公司章程，或对公司造成损失的，投赞成票的董事对公司应承担赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可免除责任。对在表决中
投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事不得免除责任。
(二)董事会决议造成股东和公司利益损失的，如证明参与决策的董事已经按商业判断
原则行事，确实履行了诚信与勤勉义务的，可免除责任。
(三)任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条：董事的更换应遵循以下原则：
(一) 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
(二) 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
(三)董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百零三条：未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条：董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条：公司设董事会，对股东大会负责。董事会由股东大会选举或更换，每
届任期3年。董事会任期从股东大会决议通过之日起计算。
第一百零七条：公司董事会由12名董事组成，其中独立董事不低于三分之一，董事会
设董事长1人，副董事长1人。
第一百零八条：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公15
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零九条：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百零一十条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百一十一条：董事会的融资权、投资权、资产处置权及对外担保审批权：
（一）批准公司的融资方案和政策。
（二） 决定公司单笔5000万元以下的单项投资（含证券、债券、期货、高新技术等风
险投资）和资产处置事项，但连续12个月之内累计达到本章程第四十二条规定标准时除外。
董事会进行投资决策时应建立严格的审查和决策程序，超过5000万元的重大投资项目，应
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（三）本章程第四十一条规定外的担保事项由董事会审议批准。由董事会审批的对外
担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意后做出决议。
第一百一十二条：公司对外进行股权投资时，应按照《公司法》规定审慎选择、委派
或推荐董事、监事及高级管理人员，接受委派或推荐的人员须忠实于公司，在任职公司履
行职责时要维护公司的利益，重要事项须按照程序向公司预先请示，并严格按照公司批复
意见行使职能。
第一百一十三条：公司董事会根据工作需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等
四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。各专门委员会按照经董事会审议通过的工作细则开展工作，协助董事会对
需要决策事项提供咨询和建议。
第一百一十四条：董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条：董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、会议通知以16
专人送出、邮件、传真或电子邮件方式送出。通知时限为会议召开前两天。
第一百二十条：董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。当出现同意和反对（或弃权）票数相等的情形，视为该决议
未获通过，会议应对其进行再次表决，若票数仍然相等，董事会可根据审议情况对相关事
项进行修改提交下次董事会审议表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、
传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条：董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未
出席董事会会议，亦未委托出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条：董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十六条：“董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理4-8名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师、董事会秘书和财务负责人为公司高级
管理人员。
第一百二十八条：本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条：总经理每届任期三年，可连聘连任。
第一百三十一条：总经理对董事会负责，行使下列职权：17
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度
（五）制定公司的具体规章；
（六）召集主持高级管理层会议；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）签署公司文件和应由总经理签署的其他文件；
（十）行使法定代表人的职权；
（十一）签署公司股票，公司债券及其它有价证券；
（十二）签署应由公司法定代表人签署的其他文件。
（十三）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十四）列席董事会会议；
（十五）提议召开董事会临时会议；
（十六）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十二条：总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条：总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条：总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条：公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总
经理工作，对总经理负责。
第一百三十六条：副总经理分管公司某一方面工作，对总经理负责，行使下列职权：
(一)执行总经理决定，协助总经理开展工作；
(二)决定并组织实施分管行业年度、季度计划，负责分管行业生产经营计划目标分解、
落实和追踪考核；
(三)组织拟定公司分管行业及其所属企业机构设置方案，定岗定员；
(四)组织拟定公司具体管理规章；
(五)组织拟定行业发展规划和实施计划；
(六)总经理授予的其他职权。
第一百三十七条：公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条：高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十九条：本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。18
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条：监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条：监事的职权：
（一）应当保证公司披露的信息真实、准确、完整；
（二）有了解、查询公司经营情况的权力；
（三）出席股东大会；
（四）列席董事会，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（五）受监事长委派，列席公司的有关会议。
第一百四十二条：监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条：监事的责权：
（一）应当保证公司披露的信息真实、准确、完整；
（二）有了解、查询公司经营情况的权力；
（三）出席股东大会；
（四）列席董事会，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（五）受监事长委派，列席公司的有关会议。
第一百四十四条：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条：公司设监事会。监事会由3-5名监事组成，监事会设主席1人，可以
设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会
会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百四十六条：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所，会计师事务所等
专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百四十七条：监事会对公司检查结束后，应当及时做出报告。内容包括：公司经
营管理情况评价；公司存在问题的处理建议；监事会认为需要报告的其他事项。
第一百四十八条：监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。
第一百四十九条：监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事19
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条：监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十一条：监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存10年。
第一百五十二条：监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百五十四条：公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束
之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条：公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十八条：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条：公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的，
应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资20
金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十条：公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十一条：公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十三条：公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条：公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条：会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计
师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百六十六条：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十七条：公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百六十八条：公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百六十九条：公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十条：公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、传真或专人送出方式进行。
第一百七十一条：公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、传真或专人送出方式进
行。
第一百七十二条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日
为送达日期；公司通知以传真和电子邮件送出的，自发送之日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条：因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。21
第二节 公告
第一百七十四条：公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登
公司公告和其他需要披露信息的报刊；上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公
司公告和其他需要披露信息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到
通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》上公告。
第一百七十七条：公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债
务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条：公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第一百八十一条：公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本22
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十二条：公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。
第一百八十五条：债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第一百八十七条：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条：清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条：清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条：公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十二条：有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十三条：股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条：董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修23
改公司章程。
第一百九十五条：章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十六条：释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系
第一百九十七条：董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第一百九十八条：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十九条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百条：本章程由公司董事会负责解释。
第二百零一条：本章程自股东大会通过之日起实行。
（以下无正文）
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| 鲁银投资集团股份有限公司公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2009-04-11 |
.鲁 银 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司
章 程
(经2008年度股东大会审议通过)
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第四章 股东和股东大会
第五章 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第九章 通知和公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则2
第一章 总则
第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条：公司系依据《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”），经山东省体改委鲁体改生字[1993]第110号文件批准,以定向募集方式
设立，经国家工商局核准，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照
号码：3700001801134。
公司已根据国务院国发[1995]17号文和省政府鲁政发[1995]126号文的有关规定,对照
《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条：公司于一九九六年十二月二日经中国证券监督管理委员会证监发字
[1996]371号文批准，向社会公众发行人民币普通股1000.45万股，同占额度的1100.55万股
内部职工股一起于一九九六年十二月二十五日在上海证券交易所上市。
第四条：公司注册名称
公司的中文名称：鲁银投资集团股份有限公司
公司的英文名称:LUYIN INVESTMENT GROUP CORP.,LTD
第五条：公司住所：济南市经十路128号
邮政编码：250001
第六条：公司注册资本为人民币24830.6873万元。
第七条：公司为永久存续的股份有限公司。
第八条：总经理为公司的法定代表人。
第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经济师、总会计师、
董事会秘书和财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条：公司的经营宗旨：始终把全体股东的利益放在首位，立足管理创新和技术
创新，坚持科学决策、依法合规稳健经营，积极实施低成本战略，大力培育核心产业，增
强比较优势，创造丰厚的业绩，回报股东，造福社会。
第十三条：经登记机关核准，公司的经营范围是：股权投资、经营与管理；投资于高
新材料、生物医药、网络技术等高科技产业；高科技项目的开发、转让；机械、电子设备
的销售；批准范围内的进出口业务；热轧带钢产品的生产、销售；羊绒制品的生产、销售。3
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条：公司的股份采取股票的形式。
第十五条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条：公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条：公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条：公司发起人为山东省国有资产管理局、山东黄金工业总公司、莱芜钢铁总
厂、潍坊新立克(集团)公司和山东省高密纺织总厂；出资方式为现金方式；出资时间为1993
年。
第十九条：公司股份总数为24830.6873万股，全部为普通股。
第二十条: 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条：根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条：公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让
给职工。4
第三节 股份转让
第二十六条:公司的股份可以依法转让。
第二十七条：公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第二十九条：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者5
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条：持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明
显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显
不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显
不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人
提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人
的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应
严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关
联股东应当回避表决。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；6
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述对外担保须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条：公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%
以上，且绝对金额超过5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500 万元的；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元的；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元的。
上述指标所涉数据如为负值，取绝对值计算。
以上所称“交易”包括：购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类
资产购买或者出售行为，仍包括在内)、对外投资（含委托理财、委托贷款）、提供财务资
助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务
重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证券交易所认定的其他交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。7
第四十三条：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1 次，并应
于上一个会计年度完结之后的6 个月之内举行。
第四十四条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大
会，临时股东大会只对通知中列明的事项进行表决：
（一）董事人数不足8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条：本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会会议公告中指定的地
点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据所议事项具体情况和有关
规定，提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第四十六条：本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条：监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持
第四十九条：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连8
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条：对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条：监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条：提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条：召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时）。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第五十七条：股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。9
第五十八条：发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条：本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十条：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条：委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条：代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条：出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条：召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。未进行会议登记的股东或股东代理人，可以参加会议，但不能参加表决、
质询或发言。
第六十七条：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行10
职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条：公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条：董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十二条：会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十三条：股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10 年。
第七十五条：召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。
第七十七条：下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；11
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前主动提出回避申
请；非关联股东有权在股东大会审议关联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请。
股东提出的回避申请应以书面形式，并注明申请某关联股东应回避的理由，股东大会在审
议前应先对非关联股东提出的回避申请予以审查，并按本公司章程的规定进行表决，股东
大会应根据表决结果在会议上决定关联股东是否回避。
第八十一条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条：除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十三条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候
选人名单分别由上一届董事会和监事会向股东大会提出；单独或合并持有公司股份5%以
上的股东也可提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第八十四条：除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条：公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大
会的投票权。征集人应向被征集人提供充分信息，投票权的征集应采取无偿方式。股东（或
代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。每一股股份享有一票表决权。征
集人通过网络投票系统公开征集公司股东投票权的，需按照中国证券登记结算有限公司颁
布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》的规定，在公开征集投票权前至少五个12
工作日向中国证券登记结算公司提交有关申请材料，办理股份保管等事项。
第八十六条：股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条：股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十条：股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。如大会
已聘请公证人员现场公证，则不再安排点票，股东对公证结果有异议的，可以通过法律程
序解决。
第九十三条：股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条：提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条：股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自该次股东
大会决议通过之日起就任。
第九十六条：股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；13
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条：董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则，在董事的选举过程中，应充
分反映中小股东的意见。
公司董事会成员中可以有1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工代表大
会或者其它形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十九条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司资产安全；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，对责任人给予
处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，操纵公司从
事本章程第三十九规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特别重大损失的，按
照有关法律规定办理。
第一百条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；14
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条：董事失误责任的界定与追究
(一)董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者公司章程，或对公司造成损失的，投赞成票的董事对公司应承担赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可免除责任。对在表决中
投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事不得免除责任。
(二)董事会决议造成股东和公司利益损失的，如证明参与决策的董事已经按商业判断
原则行事，确实履行了诚信与勤勉义务的，可免除责任。
(三)任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条：董事的更换应遵循以下原则：
(一) 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
(二) 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
(三)董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百零三条：未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条：董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条：公司设董事会，对股东大会负责。董事会由股东大会选举或更换，每
届任期3年。董事会任期从股东大会决议通过之日起计算。
第一百零七条：公司董事会由12名董事组成，其中独立董事不低于三分之一，董事会
设董事长1人，副董事长1人。
第一百零八条：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公15
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零九条：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百零一十条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百一十一条：董事会的融资权、投资权、资产处置权及对外担保审批权：
（一）批准公司的融资方案和政策。
（二） 决定公司单笔5000万元以下的单项投资（含证券、债券、期货、高新技术等风
险投资）和资产处置事项，但连续12个月之内累计达到本章程第四十二条规定标准时除外。
董事会进行投资决策时应建立严格的审查和决策程序，超过5000万元的重大投资项目，应
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（三）本章程第四十一条规定外的担保事项由董事会审议批准。由董事会审批的对外
担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意后做出决议。
第一百一十二条：公司对外进行股权投资时，应按照《公司法》规定审慎选择、委派
或推荐董事、监事及高级管理人员，接受委派或推荐的人员须忠实于公司，在任职公司履
行职责时要维护公司的利益，重要事项须按照程序向公司预先请示，并严格按照公司批复
意见行使职能。
第一百一十三条：公司董事会根据工作需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等
四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。各专门委员会按照经董事会审议通过的工作细则开展工作，协助董事会对
需要决策事项提供咨询和建议。
第一百一十四条：董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条：董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、会议通知以16
专人送出、邮件、传真或电子邮件方式送出。通知时限为会议召开前两天。
第一百二十条：董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。当出现同意和反对（或弃权）票数相等的情形，视为该决议
未获通过，会议应对其进行再次表决，若票数仍然相等，董事会可根据审议情况对相关事
项进行修改提交下次董事会审议表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、
传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条：董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未
出席董事会会议，亦未委托出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条：董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十六条：“董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理4-8名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师、董事会秘书和财务负责人为公司高级
管理人员。
第一百二十八条：本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条：总经理每届任期三年，可连聘连任。
第一百三十一条：总经理对董事会负责，行使下列职权：17
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度
（五）制定公司的具体规章；
（六）召集主持高级管理层会议；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）签署公司文件和应由总经理签署的其他文件；
（十）行使法定代表人的职权；
（十一）签署公司股票，公司债券及其它有价证券；
（十二）签署应由公司法定代表人签署的其他文件。
（十三）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十四）列席董事会会议；
（十五）提议召开董事会临时会议；
（十六）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十二条：总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条：总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条：总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条：公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总
经理工作，对总经理负责。
第一百三十六条：副总经理分管公司某一方面工作，对总经理负责，行使下列职权：
(一)执行总经理决定，协助总经理开展工作；
(二)决定并组织实施分管行业年度、季度计划，负责分管行业生产经营计划目标分解、
落实和追踪考核；
(三)组织拟定公司分管行业及其所属企业机构设置方案，定岗定员；
(四)组织拟定公司具体管理规章；
(五)组织拟定行业发展规划和实施计划；
(六)总经理授予的其他职权。
第一百三十七条：公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条：高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十九条：本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。18
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条：监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条：监事的职权：
（一）应当保证公司披露的信息真实、准确、完整；
（二）有了解、查询公司经营情况的权力；
（三）出席股东大会；
（四）列席董事会，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（五）受监事长委派，列席公司的有关会议。
第一百四十二条：监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条：监事的责权：
（一）应当保证公司披露的信息真实、准确、完整；
（二）有了解、查询公司经营情况的权力；
（三）出席股东大会；
（四）列席董事会，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（五）受监事长委派，列席公司的有关会议。
第一百四十四条：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条：公司设监事会。监事会由3-5名监事组成，监事会设主席1人，可以
设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会
会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百四十六条：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所，会计师事务所等
专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百四十七条：监事会对公司检查结束后，应当及时做出报告。内容包括：公司经
营管理情况评价；公司存在问题的处理建议；监事会认为需要报告的其他事项。
第一百四十八条：监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。
第一百四十九条：监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事19
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条：监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十一条：监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存10年。
第一百五十二条：监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百五十四条：公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束
之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条：公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十八条：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条：公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性；20
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）在董事会拟定的利润分配预案中，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例
的，董事会应当向股东大会作特别说明；
（四）如当年盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露
原因并说明用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿
还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十条：公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十一条：公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十三条：公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条：公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条：会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计
师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百六十六条：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十七条：公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百六十八条：公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百六十九条：公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十条：公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、传真或专人送出方式进行。
第一百七十一条：公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、传真或专人送出方式进
行。
第一百七十二条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），21
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日
为送达日期；公司通知以传真和电子邮件送出的，自发送之日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条：因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十四条：公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登
公司公告和其他需要披露信息的报刊；上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公
司公告和其他需要披露信息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到
通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》上公告。
第一百七十七条：公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债
务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条：公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；22
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第一百八十一条：公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十二条：公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。
第一百八十五条：债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第一百八十七条：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条：清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条：清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条：公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十二条：有下列情形之一的，公司应当修改章程：23
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十三条：股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条：董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改公司章程。
第一百九十五条：章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十六条：释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系
第一百九十七条：董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第一百九十八条：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十九条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百条：本章程由公司董事会负责解释。
第二百零一条：本章程自股东大会通过之日起实行。
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| 鲁银投资：鲁银投资公司章程（2008修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2008-09-11 |
公告内容详见附件 |
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| 鲁银投资：鲁银投资公司章程（2008修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2008-02-01 |
公告内容详见附件 |
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| 鲁银投资公司章程(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2007-08-23 |
公告内容详见附件 |
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| 公司章程修正案(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2005-03-30 |
一、原章程第七十一条：
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
修改为：
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
1、股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
2、下列事项由股东大会以特别决议通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
(1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(2)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(3)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
(4)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(5)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
3、公司召开股东大会审议前款所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台,在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知,并在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
网络投票的具体实施,按照中国证监会、中国证券登记结算公司、上海证券交易所颁布的有关实施细则办理。
二、原章程第七十六条：
公司董事会、二分之一以上的独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会的投票权,征集人应向被征集人提供充分信息,投票权的征集应采取无偿方式。股东(或代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。每一股股份享有一票表决权。
修改为：
公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会的投票权。征集人应向被征集人提供充分信息,投票权的征集应采取无偿方式。股东(或代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。每一股股份享有一票表决权。征集人通过网络投票系统公开征集公司股东投票权的,需按照中国证券登记结算有限公司颁布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》的规定,在公开征集投票权前至少五个工作日向中国证券登记结算公司提交有关申请材料,办理股份保管等事项。
三、原章程第七十八条：
股东大会采取记名方式投票表决。
修改为：
股东大会采取记名方式投票表决。
公司股东大会在选举董事(含独立董事)、监事时,实行累积投票制度。股东所持的每一有效表决权股份拥有与应选董事(含独立董事)、监事总人数相等的投票权,股东拥有的投票权总数等于该股东持有有效表决权股份数与应选董事(含独立董事)、监事总人数的乘积。股东既可以将所有的投票权集中投票选举一位董事、监事候选人,也可以将投票权分散行使、投票给数位董事、监事候选人。
四、章程增加一条作为第九十七条,原第九十七条及以后各条顺延。
公司董事会根据工作需要,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会按照经董事会审议通过的工作细则开展工作,协助董事会对需要决策事项提供咨询和建议。
五、原章程第一百三十七条：
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员薪酬；
4、对公司的股东、实际控制企业及其关联企业以公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
修改为：
独立董事应就其履行职责情况向股东大会提交年度述职报告,并对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员薪酬；
4、公司的股东、实际控制企业及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司董事会未做出年度现金利润分配预案时。
7、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
六、原章程第二百一十三条：
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
修改为：
公司可以采取现金或者股票方式向股东分配股利,如果存在股东违规占用公司资金情况的,应当扣减该股东所分配现金红利,以偿还其所占用的资金。 |
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