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| 哈慈股份有限公司公司章程(2005 年7 月7 日修订) |
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公告日期:2005-08-24 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五节关联交易 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会秘书 第六章总裁 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关法律、 法规的规定，制订本章程。 第二条哈慈股份有限公司系依照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》 和国家其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经哈尔滨市股份制协调领导小组办公室哈股领办字[1993]32 号文及 哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发[1993]252 号文批准，在黑龙江省 哈尔滨市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 第三条公司于一九九六年九月四日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社 会公众发行人民币普通股2017 万股。其中，公司向境内投资人发行的以 人民币认购的内资股为2017 万股，与283 万内部职工股一同于一九九六 年九月二十五日在上海证券交易所上市，获准上市交易数量为2300 万股。 第四条公司注册名称： 公司中文全称为：哈慈股份有限公司 公司英文全称为：Haci Company Limited. 第五条公司住所：中国哈尔滨市动力区通乡街169 号哈慈大厦 邮政编码：150046。 第六条公司注册资本为人民币33846.4 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依 据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 总裁和其它高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以 依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、董事会秘书、总 会计师暨公司财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：以人类健康、生态保护为主题；以绿色产品、环保 项目和产品为主营；巩固医药保健产业，发展教育等朝阳产业，做大 科技含量和附加值高的“双高产品”，实现公司全体股东利益最大化。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：从事医疗器械、普通机械、 电器机械、建筑材料、电子产品、通信设备、农业机械、化工产品（不 含危险品、剧毒品）、工艺美术品、锅炉配件的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务、及上述产品的售后服务；研发生产环保水务项 目和产品；生产销售有机生物肥及原料；繁育和销售城区绿化用苗木 及经济树木；服装、玩具。物资供销业、国内贸易（国家有专项规定 的除外），通过代理开展易货贸易、销售易货换回的商品，按外经贸 部核准的项目从事进出口业务；制造、销售保健食品（分以机构）、 绿色饲料（分支机构）、医药产品（分支机构），塑料制品开发。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同 利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。 第十八条公司的内资股，已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。 第十九条公司于一九九三年十二月三十日成立时经批准依法发行的普通股总数 为7078 万股,成立时向发起人哈慈集团公司发行5663 万股,占公司可 发行普通股总数的80.01%。内部职工股1415 万股。 公司于一九九六年九月四日经中国证监会批准，向社会公众发行人民 币普通股2017 万股。 第二十条公司的股本结构为：普通股33846.4 万股，其中法人股17757.6 万股， 社会流通股16088.8 万股。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向社会公众发行股份； (二)向现有股东配售股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增资本； (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本；公司减少注册资本， 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主 管机构批准后，可以购回本公司的股票： (一)为减少公司资本而注销股份； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二)通过公开交易方式购回； (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部份股份， 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在任职期间内，定期 向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个 月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股 票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买 入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东、董 事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在 册股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议； (三)依照其所持有的股份份额行使表决权； (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (五) 股东对法律行政法规及公司章程规定的公司重大事项享有知 情权和参与权； (六)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其 所持有的股份； (七)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： (1)本人持股资料； (2)股东大会会议记录； (3)季度报告、中期报告和年度报告； (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加 强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流。股东有权按照法律、 行政法规的规定，通过民事讼诉或其他法律手段保护其合法权益。 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合 法权益的，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的 讼诉。董事、监事、总裁执行职务时违反法律、行政法规或公司章 程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公 司依法提起要求赔偿的讼诉。 第三十八条公司股东承担下列义务： (一)遵守公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司5％以上有表决权的股东，将其持有的股份进行质押或其 持有的股份增减变化达5％以上的，应当在该事实发生之日起三个 工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其它股东合 法权益的决定。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以 上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的 股份； (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控 制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不 论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票 权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第四十二条公司或公司子公司不得以任何形式为公司的控股股东及其他关联方 垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成 本和其他支出。 第四十三条公司或公司子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控 股股东及其他关联方使用。 （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。 （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托借款。 （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动。 （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票。 （五）代控股股东及其他关联方偿还债务。 （六）中国证监会认定的其他方式。 第四十四条 （一）公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方， 任何非法人单位或个人提供担保。 （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计的合并 会计报表净资产的50％。 （三）公司单项对外担保占最近一个会计年度经审计的合并会计报 表净资产的30％以下的应当经董事会全体成员三分之二以 上签署同意，担保额超过董事会权限范围的还应经股东大会 批准。 （四）公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。 被担保对象的资产负债率必须低于70％。 （五）公司对外担保必须要求对方提供反担保措施，且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。 第四十五条公司控股股东应承担以下特别义务： （一）控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换 经营机制，建立管理人员竞聘上岗，能上能下，职工择优录用，能 进能出，有效激励，收入分配能增能减的各项制度。 （二）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 （三）控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和 决策，监督能力，控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会、董事会任免 公司的高级管理人员。 （四）公司的重大决策应由股东大会、董事会依法做出，控股股东 不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害 公司及其他股东的权益。 （五）控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务 独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 （六）公司高管人员应独立于控股股东，公司的总裁、执行总裁、 财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除 董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应 保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 （七）控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股 股东不得占用，支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 （八）控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、 会计活动。 （九）控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上、下 级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其职能部门下达任何 有关公司经营的计划或指令，也不得以其他形式影响公司经营管理 的独立性。 （十）控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的 业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节股东大会 第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和以下投资计划： 1、决定占最近一次经审计的公司净资产10％以上的投资计划，包 括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承 包、租货等），投资引进。 2、决定公司与其关联人达成总额高于3000 万元且高于公司最近一 次经审计净资产5％的关联交易事项。 3、决定交易金额占公司最近一期经审计的净资产值50％以上的收 购、兼并、资产出售、转让行为。 (二)选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议代表公司发行在外有表决权的股份总数的百分之五以上 的股东的提案； (十四)审议批准公司变更募集资金投向； (十五)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 临时股东大会审议上述（一）、（二）、（三）、（七）、（八）、（九）、 （十）、（十一）、（十二）、（十四）等项事项时，不得采用通讯表决 方式。 第四十七条(一)股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 (二) 年度股东大会和应监事会或股东的要求提议召开的股东大会， 不采取通讯表决方式 (三) 公司召开股东大会，董事会应当聘请有证券从业资格的律师出 席股东大会，对以下问题出具意见并公告： 1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符 合公司章程。 2、验证出席股东大会会议人员资格的合法有效性。 3、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格。 4、股东大会表决程序是否合法有效。 5、应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数。或者少于章程 所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票 代理权)以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)二分之一以上独立董事书面提议时； (六)监事会提议召开时； (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履 行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董 事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董 事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推 举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由 出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第五十一条(一)公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知各 股东。 (二)会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的 新提案，对原有提案的修改，应当在股东大会召开的前十五天公告。 否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 第五十二条公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参与 股东大会的比例。 第五十三条股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)投票代理委托书的送达时间和地点； (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十四条股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代表人代为投票， 两者具有同样的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人，由委 托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的， 应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第五十五条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应 向被征集人充分披露信息。 第五十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持 股凭证。 第五十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表 决权应行使何种表决权的具体指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第五十八条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册记明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十条召集临时股东大会的，应当按下列程序办理： （一）监事会或者全体独立董事二分之一以上同意提议董事会召开 临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整 的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。提议股东或者监事会或者独立董事应当保证提案内容符 合法律、法规和本章程的规定。 （二）董事会在收到监事会或者独立董事的书面提案后应当在十五 日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程的有关规定。 （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依 据法律法规和本章程的有关规定进行审查，并决定是否召开股东大 会。是否召开股东大会的董事会决议，应当在收到前述书面提案后 十五日内反馈给提议股东，并报告公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。 （四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知 发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不 得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 （五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定， 应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。 提议股东在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会 的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所；提议 股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股 东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定： 1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向 董事会提出召开股东大会的请求； 2、会议地点应当为公司所在地。 （六）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事 会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费 用的合理开支（不含聘请律师费用）由公司承担。会议召开程序应 当符合以下规定： 1、董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议。会议由董 事长主持，若董事长未履行职责，且董事会未指定董事主持会议的， 则向公司所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持。 2、会议应当聘请具有证券从业资格的律师，出具法律意见书。 3、会议召开程序应当符合法律、法规及本章程的有关规定。 第六十一条董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司 因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日之 前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明 原因并公布延期后的召开日期，公司延期召开股东大会的，不得变 更原通知中规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第六十二条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章 程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三 分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者 股东可以按照本章第五十七条规定的程序自行召集临时股东大会。 第六十三条股东大会授权 （一）为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决 策的及时高效，股东大会在闭会期间可授权公司董事会行使必要的职 权。 （二）股东大会对董事会的授权应遵循以下原则： 1、以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、 高效运行； 2、遵循灵活务实的原则，在不违反公司章程相关规定的前提下，避 免过度的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行； 3、不损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。 （三）股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面： 1、有关公司生产经营计划的制定、实施与考核。 2、审核并报告公司的财务决算情况，制定公司的财务预算方案。 3、对不超过最近一期经审计的公司净资产10％的投资项目行使决策 权。 4、策划及实施公司在资本市场的融资活动。 5、筹备股东大会相关事宜，特别是股东大会提案的审定、公司章程 的修改方案等。 6、处理公司经营活动中所遇到的各类突发事件。 7、办理股东大会决议授权的具体事项。 （四）董事会对授权事项进行决策时，应进行必要的沟通、商讨和论 证，必要时可聘请中介机构提供咨询，以保证决策事项的科学性和合 理性。 （五）董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露 义务，并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。 （六）如出现股东大会授权中未涉及到的事项，董事会可根据有关法 律、法规的规定进行处置，事后向股东大会报告处置结果。 （七）在必要的情况下，对于以上授权事项，董事会可以依据上述（二） 规定的原则再授权。 第三节股东大会提案 第六十四条(一)公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 (二)临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这 些事项是属于公司章程规定应由股东大会审议的事项，且不采取通 过表决方式审议的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交 董事会，并由董事会审核后公告。 (三)第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前 十天，提交董事会并由董事会公告，不足十天的第一大股东不得在 本次年度股东大会提出新的分配提案，除此之外的提案，提案人可 以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东 大会上提出 第六十五条股东大会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营 范围和股东大会职责范围； (二)有明确议题和具体决议事项； (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十六条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按以下原则 对股东大会提案进行审查，并决定是否提交股东大会审议。 （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事 项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东 大会职权范围的，应提交股东大会审议。对不符合上述要求的，不 提交股东大会审议。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会审 议，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不 同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做 出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第六十七条提出涉及投资、财务处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事 项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、 对公司的影响、审批情况。如果按照有关规定需进行资产评估、审 计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少 五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第六十八条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第六十九条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专 项提案提出。 第七十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结 束后与股东大会决议一并公告。 第七十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的，可以按照本章程第五十七条的规定程序要求召集临时 股东大会。 第四节股东大会决议 第七十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案。 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)公司章程的修改； (五)回购本公司股票； （六）公司与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 (七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股 股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股 份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控 股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的 账面净值溢价达到或超过20%的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司决定召开股东大会审议上述所列事项时，在公司发布股东大会 通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司 召开股东大会审议上述所列事项时，应当向股东提供网络形式的投 票平台。 第七十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的 股东可以根据其享有的股份数，每享有百分之五的股份可单独或共 同提名一名董事候选人和一名股东代表出任的监事候选人供股东大 会选举。若股东提名的董事、监事候选人人数不足公司章程规定人 数，则差额部分由公司现任董事会、监事会提名。 第七十八条股东大会采取记名方式投票表决。 第七十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第八十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第八十三条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； (二)召开会议的日期、地点； (三)会议主持人姓名，会议议程； (四)各发言人对每个审议事项的发言要点； (五)每一表决事项的表决结果； (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十四条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由 董事会秘书保存。 股东大会记录保管期限不应少于五年。 第八十五条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可 以进行公证。 第五节关联交易 第八十六条公司与关联人之间应尊循平等、自愿、等价、有偿的原则，就相互 间的关联交易签订书面协议，并将协议内容及其执行情况明确、具 体地予以披露。 第八十七条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式 干预公司的经营、损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则。 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标 准，公司对关联交易的定价依据应予以充分披露。 第八十八条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及关联方 以各种形式占用或转移公司的资金、资产和其他资源，公司不得为 股东及关联方提供担保。 第八十九条关联股东与公司及控股子公司发生《上海证券交易所股票上市规则》 规定的有关关联交易行为时，公司董事会应按《上海证券交易所股 票上市规则》的有关规定，根据交易金额以及交易行为对公司的影 响程度，决定是否将该交易事项提交股东大会审议。 对于应当由股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应当在召开 股东大会的通知中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及 该交易对公司的影响。 第九十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份不计入有效表决票总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股 东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序 进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东在股东大会表决时，应当自动回避，并放弃表决权，主持 会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他 董事应要求董事长及关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要 求关联股东回避。 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及被要求回 避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会 会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在召开股 东大会后向证管部门投诉或以其他方式申请处理。 第五章董事会 第一节董事 第九十一条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十二条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董 事。 第九十三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。独立董事在公司最多可当选两任，超过两任后，可以继续当选 董事，但不为独立董事。董事在任期届满以前，股东大会不得无故 解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。 第九十四条公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在 投票时对候选人有足够的了解。 第九十五条董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事职责。 第九十六条在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。公司股东大会 在董事选举中采用累积投票制。其操作细则如下： （一）股东大会选举董事时，公司股东持有的每一股份，有与应选 出董事人数相等的表决票数，即股东在选举董事时所持有的全部表 决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。 （二）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东 可以将其持有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股 东累计投出的票数不得超过其所持有的总票数。 （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事 候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选， 当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的 二分之一。 第九十七条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董 事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前 解除合同的补偿等内容。 第九十八条董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开做 出的承诺。 第九十九条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第一百条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应以公 司和股东的最大利益为行为准则，并保证： (一)在其职权范围内行使权利，不得越权； (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同 本公司订立合同或者进行交易； (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公 司利益的活动； (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人。 (七)不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司 的商业机会； (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关 的佣金； (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储 存； (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所 获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者 其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定： 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第一百零一条董事应积极参加有关培训，以了解做为董事的权利、义务和责任， 熟悉有关法律、法规、掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百零二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务 经营管理状况； (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非 经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不 得将其处置权转授他人行使； (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百零三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快 向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议 上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对 方是善意第三人的情况下除外。 如果董事会需要对与董事个人或其所任职的企业有关联关系的有 关事项进行表决，该董事就有关事项没有表决权，且该董事不计 入董事会法定人数。有关事项的决议须经除该董事以外的出席董 事会会议的全体董事过半数通过。 第一百零五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的 合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有 关董事视为作了本章前条所规定的披露。 第一百零六条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 第一百零八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职导致的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞 职导致的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出 辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百零九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合 理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当 承担赔偿责任。 第一百一十一条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级 管理人员。 第二节独立董事 第一百一十三条本公司实行独立董事制度。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益， 尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作 情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事 应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履 行职责的情况进行说明。 第一百一十四条本章程所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系的董事。 第一百一十五条本公司独立董事应当符合下列条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格； (二) 具有独立性，即不具有本章程第一百一十三条规定的任何 一种情形； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及细则； (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 须的工作经验； (五) 公司股东大会确定的其他任职条件。 第一百一十六条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一) 在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹等）； (二) 直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员； (六) 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十八条独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十九条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、中国证监会驻哈尔滨特派员办事处 和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议 的，应同时报送董事会的书面意见。 被中国证监会提出异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但 不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公 司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。 第一百二十条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选 连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正 当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露。 第一百二十一条独立董事对公司和全体股东负有诚信和勤勉义务，确保有足够的 时间和精力认真有效地履行其职责，维护公司整体利益，尤其是 要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事连续三次未亲自 出席董事会会议或因其失职，对公司重大损失负有责任的，由董 事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其 作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职 理由不当的，可以作出公开声明。 第一百二十二条独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东或债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董 事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改 选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改 选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职 务。 第一百二十三条独立董事除应当具有《公司法》、其他相关法律、法规赋予董事 的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： (一) 公司拟与关联人达成的总额高于300 万元且高于公司最近经 审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据； (二) 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构或咨询机构； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有 关情况予以披露。 独立董事提请召开临时股东大会的程序按照章程关于监事会提议 召开临时股东大会的程序执行。 第一百二十四条独立董事除履行上述职权外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的 借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独 立董事的意见分别予以披露。 第一百二十五条公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权， 及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况， 必要时可组织独立董事实地考察。为了保证独立董事有效行使职 权，公司应当为独立董事提供必要的条件： (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要 求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提 供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告 的，董事会秘书应及时与上海证券交易所办理公告事宜。 (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得 拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节董事会 第一百二十六条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十七条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人， 副董事长二人。 第一百二十八条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和单笔占公司最近一期经审计确认的 净资产10％以下的投资方案，包括订立重要合同（担保、抵押、 借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等），投资引进等； (四)决定交易金额不足3000 万元且不超过公司最近一期经审计 的净资产值5％的重大关联交易事项； (五)制定公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)决定交易金额占公司最近一期经审计净资产10％以上、50 ％以下的收购、兼并、资产出售、转让行为； (七)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； (九)拟订公司重大收购，回购本公司股票或者合并、分立和解散 方案； (十)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及 其他担保事项； (十一)决定公司内部管理机构的设置； (十二)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司执行总裁、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； (十三)制定公司的基本管理制度； (十四)制定公司章程的修改方案； (十五)管理公司信息披露事项； (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十八)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职 权。 第一百二十九条董事会在闭会期间可授权公司董事长行使必要的职权。 （一）董事会对董事长的授权应遵循以下原则： 1、以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营 的顺利、高效运行； 2、遵循灵活务实的原则，在不违反公司章程相关规定的前提 下，避免过度的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行； 3、不损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。 （二）董事会对董事长的授权事项主要包括以下几个方面： 1、有关公司生产经营计划的制定、实施与考核。 2、审核并报告公司的财务决算情况，制定公司的财务预算方 案。 3、对不超过最近一期经审计的公司净资产1％的投资项目行使 决策权。 4、策划及实施公司在资本市场的融资活动。 5、筹备股东大会相关事宜，特别是股东大会提案的审定、公 司章程的修改方案等。 6、处理公司经营活动中所遇到的各类突发事件。 7、办理股东大会决议授权的具体事项。 （三）董事长对授权事项进行决策时，应进行必要的沟通、商 讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询，以保证决策事项 的科学性和合理性。 （四）董事长在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信 息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门 的监督。 （五）如出现董事会授权中未涉及到的事项，董事长可根据有 关法律、法规的规定进行处置，事后向董事会报告处置结果。 （六）在必要的情况下，对于以上授权事项，董事长可以依据 上述（二）规定的原则再授权。 第一百三十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会工作的效率和科学 决策。 第一百三十二条董事会一次运用公司资产所作出的风险投资权限为最近一期经 审计确认的净资产10％以下的投资决策权，包括订立重要合同 （担保、抵押、借贷、受托经营、季托、赠与、承包、租赁等） 投资引进等，提交董事会经全体董事半数以上通过后方能实施， 涉及金额达到最近一期经审计的公司净资产10％以上的重大投 资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 第一百三十三条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百三十四条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文 件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十五条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百三十六条董事会每年定期召开四次定期会议，于会议召开七日前以书面、 传真、电话等方式通知全体董事，并提供足够的资料，包括会 议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息 和数据。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第一百三十七条有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事 会会议： (一)董事长认为必要时； (二)三分之一以上董事联名提议时； (三)监事会提议时； (四)总裁提议时； (五)二分之一以上独立董事联名提议时。 第一百三十八条董事会召开临时董事会会议，应于会议召开前三日以电话、传 真、书面等方式通知全体董事”。 如有本章程第一百三十四条第（二）、（三）、（四）、（五）规定 的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集 临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员 代行其职责的，可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举 一名董事负责召集会议。 第一百三十九条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百四十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。 第一百四十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席，独立董事可以书面委托其他独立 董事代为参加董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限， 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百四十二条董事会决议表决方式为：董事会采取记名方式投票表决。每名 董事有一票表决权。 第一百四十三条董事会会议应当有会议记录，董事会秘书对会议所议事项要认 真组织记录和整理，确保董事会会议记录完整，真实。出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。 董事会会议记录做为公司重要档案由董事会秘书保存，以作为日 后明确董事责任的重要依据。保存期限不少于五年。 第一百四十四条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第一百四十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律，法规或者章程，致使公司遭受损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百四十六条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。 第一百四十七条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一百四十八条审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 第一百四十九条提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总裁人员的选择和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选； （三）对董事会候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 第一百五十条薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公 司承担。 第一百五十二条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第四节董事会秘书 第一百五十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董 事会负责。 第一百五十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会 秘书。 第一百五十五条董事会秘书的主要职责是： (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具 的报告和文件； (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文 件、记录的保管； (三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整； (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关 文件和记录； (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定 的其他职责。 （六）负责公司投资者关系管理工作。 第一百五十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不 得兼任公司董事会秘书。 第一百五十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时， 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章总裁 第一百五十八条公司设总裁一名，执行总裁五名。由董事会聘任或解聘。董事 可受聘兼任总裁、执行总裁或者其他高级管理人员，但兼任总 裁、执行总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司 董事总数的二分之一。 第一百五十九条《公司法》第五十七、五十八条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司 的总裁。 第一百六十条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百六十一条总裁对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)审批单笔不超过500 万元的财务支出。 (七)提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、财务负责人； (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员； (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用 和解聘； (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁行使职权时，不得违背股东大会和董事会的决议，不得超 越授权范围。 第一百六十二条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百六十三条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情 况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百六十四条总裁拟定有关职工工资、福利，安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时， 应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十五条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十六条总裁工作细则包括下列内容： (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总裁、执行总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十七条公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。 第一百六十八条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百六十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十条《公司法》第五十七条、五十八条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十一条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可 以连任。 第一百七十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十三条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞 职的规定，适用于监事。 第一百七十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和 勤勉的义务。 第一百七十五条公司监事应具有法律、证券、财务、会计等方面的专业知识和 工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地 行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督和检 查。 第一百七十六条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。 第一百七十七条公司应保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协 助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应 由公司承担。 第二节监事会 第一百七十八条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。 监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行 其职权。 第一百七十九条公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总 裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护 公司及股东的合法权益。 第一百八十条监事会行使下列职权： (一)检查公司的财务； (二)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、法规或者章程的行为进行监督； (三)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关 报告； (四)提议召开临时股东大会； (五)向股东大会提名独立董事候选人”。 (六)列席董事会会议； (七)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十一条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构提供专业意见，由此发生的费用由公司承担。 第一百八十二条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董 事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百八十三条监事会发现董事、总裁和其他高级管理人员存在违反法律、法 规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以 直接向证券监管机构及其他有关部门报告。 第一百八十四条监事会每年召开四次定期会议，会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。监事会根据需要可召开临时会议，监 事会会议不能如期召开，应公告说明原因。 第一百八十五条监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外 部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题，需要发布公 告的，必须请董事会秘书参加。 第一百八十六条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议 期限，事由及议题，发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百八十七条监事会的议事方式为：监事会会议应当由二分之一以上监事出 席方可举行。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能 出席的，可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限， 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事 未出席监事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百八十八条监事会的表决程序为：每一监事享有一票表决权。监事会作出 决议，必须经出席会议的全体监事三分之二通过。 监事会采取记名方式投票表决。 第一百八十九条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保存。 监事会会议记录的保管期限不应少于五年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百九十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第一百九十一条公司在每一个会计年度前三个月，九个月结束后三十日以内编 制公司的季度财务报告；在每一个会计年度前六个月结束后六 十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一 百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百九十二条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包 括下列内容： (1)资产负债表； (2)利润表； (3)利润分配表； (4)财务状况变动表（或现金流量表）； (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3) 项以外的会计报表及附注。 第一百九十三条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 第一百九十四条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不 以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (1)弥补上一年度的亏损； (2)提取法定公积金百分之十； (3)提取法定公益金百分之五至百分之十； (4)提取任意公积金； (5)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公 积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积 金、公益金之前向股东分配利润。 第一百九十六条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送 新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少 于注册资本的百分之二十五。 第一百九十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十八条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第一百九十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百零一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。 第二百零二条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零三条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、 总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公 司的资料和说明； 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其 他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所 的事宜发言。 第二百零四条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可 以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百零五条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百零六条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关 的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中 国注册会计师协会备案。 第二百零七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前七天事先通知会计 师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务 所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监 会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的， 应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章通知和公告 第一节通知 第二百零八条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第二百零一十条公司召开股东大会的会议通知，可以向股东以专人送出或者以 邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为 准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。一 经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第二百一十一条公司召开董事会的会议通知，以向董事以专人送出或者以邮资 已付的邮件送出，受件人地址以董事事先书面告知公司的地址 为准。 第二百一十二条公司召开监事会的会议通知，以向监事以专人送出或者以邮资 已付的邮件送出，受件人地址以监事事先书面告知公司的地址 为准。 第二百一十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百一十五条公司董事会应制订公司的信息披露管理制度，以确保公司信息 披露的及时、真实、准确、完整。 第二百一十六条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有 可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并 保证所有股东有平等的机会获得信息。 第二百一十七条公司披露的信息应当便于理解，公司应保证使用者能够通过经 济、便捷的方式（如互联网）获得信息。 第二百一十八条公司指定《中国证券报》刊登公司公告和其他需要披露信息的 报刊。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二百一十九条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百二十条公司合并或者分立，按照下列程序办理： (一)董事会拟订合并或者分立方案； (二)股东大会依照章程的规定作出决议； (三)各方当事人签订合并或者分立合同； (四)依法办理有关审批手续； (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十一条公司合并或者分立，合并或者分离各方应当编制资产负债表和 财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告三次。 第二百二十二条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一 次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并 或者分立。 第二百二十三条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十四条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订 合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百二十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立 新公司的，依法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第二百二十六条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： (一)营业期限届满； (二)股东大会决议解散； (三)因合并或者分立而解散； (四)不能清偿到期债务依法宣告破产； (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百二十七条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十 五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式 选定。 公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并 或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照 有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组 进行清算。 公司因有本节前条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百二十八条清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期间，公 司不得开展新的经营活动。 第二百二十九条清算组在清算期间行使下列职权： (一)通知或者公告债权人； (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三)处理公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 至少一种中国证监会指定的报刊上公告三次。 第二百三十一条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 第二百三十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十三条公司财产按下列顺序清偿： (一)支付清算费用； (二)支付公司职工工资和劳动保险费用； (三)交纳所欠税款； (四)清偿公司债务； (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股 东。 第二百三十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为 公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公 司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百三十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报 表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之 日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公 告公司终止。 第二百三十六条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第十一章修改章程 第二百三十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 登记。 第二百三十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管的审批意见修 改公司章程。 第二百四十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章附则 第二百四十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百四十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在黑龙江省哈尔滨市工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。 第二百四十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、 “以外”不含本数。 第二百四十四条本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十五条本章程附件： （一）《哈慈股份有限公司股东大会议事规则》 （二）《哈慈股份有限公司董事会议事规则》 （三）《哈慈股份有限公司监事会议事规则》 哈慈股份有限公司 二OO 五年七月七日 |
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| 哈慈股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告暨召开2004年度股东大会的通知 |
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公告日期:2005-05-31 |
本公司及全体董事会成员保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 哈慈股份有限公司第四届董事会于2005年5月20日以电话方式通知，于2005年5月29日在公司召开第二十次会议，会议应到董事9人，实到7人，董事刘灿生先生委托董事于广和先生代理表决，独立董事生明川先生未出席未委托，公司监事列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议通过了如下议案： 一、关于变更独立董事的议案。 因工作变动，独立董事生明川先生辞去独立董事职务，公司决定补选杨秀坤先生为新任独立董事。 杨秀坤，男，30岁，大学本科学历，注册会计师，曾任职于盘古会计师事务所有限公司，现任招商证券公司哈尔滨营业部财务部长。 独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见附件1、2。 全体参会董事一致通过此议案。 二、 关于变更董事的议案。 因工作变动，董事慈福升先生、刘灿生先生辞去董事职务，公司决定补选林东宏先生、赵原正先生为新任董事。 林东宏，男，41岁，曾任职于清华大学原德天然药物研究所，曾任成发控股有限公司董事长，现任飞龙投资管理公司(美资)董事长、香港上市公司雅域集团执行董事、福建安溪县政协委员。 赵原正，男，44岁，大学本科学历，现任北京顺天意园林绿化工程公司董事长 全体参会董事一致通过此议案。 三、关于修改《公司章程》的议案 根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）和上海证券交易所有关规定的要求，公司拟修改《公司章程》，具体内容详见附件3。 全体参会董事一致通过此议案。 四、关于修改《股东大会议事规则》的议案根据上海证券交易所有关规定及《公司章程》的修订草案，拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修改，具体内容详见附件4。 全体参会董事一致通过此议案。 五、关于修改《董事会议事规则》的议案根据上海证券交易所有关规定及《公司章程》《股东大会议事规则》修订草案，拟对《董事会议事规则》相关条款进行修改，具体内容详见附件5。 全体参会董事一致通过此议案。 六、关于2004年度报告会计师事务所审计费用的议案 经公司2005年第一次临时股东大会审议通过聘请中和正信会计师事务所有限责任公司为公司2004年度财务审计机构，经双方协商，公司同意支付2004年度财务审计费用43万元人民币。 全体参会董事一致通过此议案。 七、关于调整2004年度计提个别坏帐等资产减值准备的议案 我公司的应收款项数额较大，其中主要为应收哈慈集团有限公司、哈尔滨天业电子有限公司、哈尔滨天业高新技术产业有限公司的款项。根据监管部门最近要求制定《大股东及关联方占用上市公司资金整改方案》的紧急通知精神，公司届时与上述单位进行了深入的沟通和商洽，并在本月下旬获取了上述单位经中介审计后的2004年会计报表，除按监管部门要求制定整改方案上报以外，我们对其真正的资产和经营状况进行分析上述单位财务状况表现为：1、连续几年（包括2004年度）重大亏损；2、有的单位业务基本停滞，没有主营收入；3、现金流入严重不足；4、有的公司总资产略大于负债，若剔除合并我公司会计报表外已资不抵债。因此上述单位都不可能在短期内偿还欠我公司全部款项。虽然整改方案承诺了尽其所能地偿还欠我公司部分款项，但在可预见的近期内难以全额还款。为保证公司会计信息真实、合理，资产完整，维护公司权益，保护中小股东利益，维持稳定局面，公司董事会决定按稳健和谨慎原则及公司现有会计政策在2004年增加对上述单位应收款项在正常计提的基础上进行个别坏帐准备的计提，合计比例按50%提取有关减值准备金。同时按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号---财务信息的更正及相关披露》规定做出公告更正。 全体参会董事一致通过此议案。 八、关于授权公司经营管理层对外商议资产重组和债务重组的议案 由于历史包袱沉重，公司目前处于困难时期，面临退市的危机，为了最大限度地挽救公司和保护股东利益，董事会敦促并授权经营管理层积极开展资产重组和债务重组，包括对外商议重组对象和战略合作伙伴，尤其针对目前减肥和保健市场十分向好，潜在的战略投资者看好的时机，加大对V26减肥沙淇和五行针系列保健品的产品更新，激活绿色饲料项目和引入生物有机肥项目，在取得实质性进展后，在取得实质性进展后，报经董事会批准合作方案。 全体参会董事一致通过此议案。 九、关于召开2004年度股东大会的议案 全体参会董事一致通过此议案。 （一）、会议基本情况 哈慈股份有限公司董事会发出关于召开2004年度股东大会的通知。 1、会议召开时间：2005年6月30日上午9：30时。 2、会议召开地点：哈尔滨市动力区通乡街169号哈慈股份有限公司四楼会 议室。 （二）、会议审议事项： 1、关于处理无法收回的陈欠销货款的议案 2、关于调整2004年度计提个别坏帐等资产减值准备的议案 3、关于计提资产减值准备的议案 4、关于公司2004年年度财务决算报告的议案 5、关于公司2004年年度利润分配的预案 6、关于公司2004年度董事会报告的议案 7、关于公司2004年监事会报告的议案 8、关于公司2004年度报告的议案 9、关于公司暂停上市和终止上市相关事宜的议案 10、关于变更独立董事议案 11、关于变更董事议案 12、关于修改《公司章程》议案 13、关于修改《股东大会议事规则》议案 14、关于修改《董事会议事规则》议案 15、关于2004年度报告会计师事务所审计费用的议案 会议内容详见本次公告董事会决议内容及上次董事会决议公告内容（详见2005年4月30日《中国证券报》或上海证券交易所网站） 三、出席会议对象： 1、本公司董事、监事及高级管理人员。 2、凡在2005年6月20日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权代理人。 3、公司聘请的见证律师。 四、会议登记事项： 1、登记方式：直接登记或信函、传真登记。 2、登记时间：2005年6月27－29日。 规定时间内未履行登记手续的不能在本次股东大会上行使股东表决权。 3、登记办法： （1）自然人：持股东帐户和本人身份证。 （2）法人：营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证。 （3）委托代理人：需持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡。 4、登记地点：哈尔滨市动力区通乡街169号哈慈股份有限公司9403房间。 五、其他事项： 1、联系方式 通迅地址：哈尔滨市动力区通乡街169号哈慈股份有限公司 邮政编码：150046 联系电话：0451-82917179 传真：0451-82685388 联系人：寇岩 2、与会股东住宿及往返费用自理。 特此通知 哈慈股份有限公司董事会 二OO五年五月三十日 附件1： 哈慈股份有限公司独立董事提名人声明 提名人哈慈股份有限公司现就提名杨秀坤为哈慈股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与哈慈股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任哈慈股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合哈慈股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在哈慈股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括哈慈股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：哈慈股份有限公司 二○○五年五月二十九日于哈尔滨 附件2： 哈慈股份有限公司独立董事候选人声明 声明人杨秀坤，作为哈慈股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与哈慈股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括哈慈股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人：杨秀坤 二○○五年五月二十九日于哈尔滨 附件3： 关于修改《公司章程》的议案 根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）和上海证券交易所有关规定的要求，本公司修改《公司章程》的议案如下： 一、修改《公司章程》第三十七条，在原条文前增加“公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。”； 二、修改《公司章程》第四十五条第二款，将原文“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”； 三、修改《公司章程》第四十六条第一款第2小节，将原文“决定公司与其关联人达成总额高于3000万元或高于公司最近一次经审计净资产5％的关联交易事项。”修改为“决定公司与其关联人达成总额高于3000万元且高于公司最近一次经审计净资产5％的关联交易事项。”； 四、修改《公司章程》五十二条，将原文“公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间地点应选择有利于尽可能多的股东参加会议。”修改为“公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”； 五、修改《公司章程》第七十五条，本条原第六款变更为第七款，新增第六款（原第七十六条内容）内容为“（六）公司与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。”； 六、修改《公司章程》第七十六条，将原条文内容并入第七十五条，本条新增内容如下： 第七十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司决定召开股东大会审议上述所列事项时，在公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司召开股东大会审议上述所列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。 七、修改《公司章程》第一百一十三条，在原条文后增加内容如下： 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 八、修改《公司章程》第一百二十条，在原条文后增加内容“独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”； 九、修改《公司章程》第一百二十二条，在原条文后增加内容如下： 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 十、修改《公司章程》第一百二十三条第一款，将原文“公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；”修改为“公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；”； 十一、修改《公司章程》第一百二十四条第四款，将原文“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”修改为“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”； 十二、修改《公司章程》第一百二十五条，在原条文前增加内容“公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”； 十三、修改《公司章程》第一百五十五条，本条增加第六款，内容为“负责公司投资者关系管理工作。“； 十四、修改《公司章程》第二百一十八条，将原文“公司指定《中国证券报》和《上海证券报》刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”修改为“公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊”； 十五、修改《公司章程》第二百二十一条，将原文“公司合并或者分立，合并或者分离各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告三次。”修改为“公司合并或者分立，合并或者分离各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告三次。”； 十六、《公司章程》增加第二百四十五条，本条新增内容如下： 第二百四十五条本章程附件： （一）《哈慈股份有限公司股东大会议事规则》 （二）《哈慈股份有限公司董事会议事规则》 （三）《哈慈股份有限公司监事会议事规则》 哈慈股份有限公司 二○○五年五月二十六日 附件4： 关于修改《股东大会议事规则》议案 根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）和上海证券交易所有关规定的要求，本公司拟修改《公司章程》，根据《公司章程》修订草案，对《股东大会议事规则》的相应条款作如下修改： 一、修改《股东大会议事规则》第五条第三款内容“决定公司拟与其关联人达成总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项。”修改为“决定公司拟与其关联人达成总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项。”； 二、修改《股东大会议事规则》第五十七条，本条原第六款变更为第七款，新增第六款（原第七十六条内容）内容为“（六）公司与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。”； 三、《股东大会议事规则》新增加第五十八条，内容如下：第五十八条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司决定召开股东大会审议上述所列事项时，在公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司召开股东大会审议上述所列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。 四、《股东大会议事规则》原第五十八条至第八十三条的条款序号相应顺延修改为第五十九条至第八十四条； 五、修改《股东大会议事规则》原第七十六条内容“股东大会决议公告在《公司章程》规定的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登，同时在中国证监会指定的巨潮网（网址为：http://www.sse.com.cn）上公布。”修改为“股东大会决议公告在《公司章程》规定的《中国证券报》上刊登，同时在中国证监会指定的上海证券交易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）上公布。”； 哈慈股份有限公司 二○○五年五月二十六日 附件5：关于修改《董事会议事规则》的议案 根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字 [2005]15号）和上海证券交易所有关规定的要求，本公司拟修改《公司章程》，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的修订草案，对《董事会议事规则》的相应条款作如下修改： 一、修改《董事会议事规则》第三条，将原文“董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名”修改为“董事会由九名董事组成，其中独立董事三名”。 二、修改《董事会议事规则》第四条第三款，将原文“决定公司的经营计划、新上项目和不超过最近一期经审计的公司净资产10％的投资方案，包括订立重要合同(担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等)、投资引进等，决定公司拟与其关联人达成总额低于3000万元或低于公司最近一期经审计确认净资产5％的关联交易事项。”修改为“决定公司的经营计划、新上项目和不超过最近一期经审计的公司净资产10％的投资方案，包括订立重要合同(担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等)、投资引进等，决定公司拟与其关联人达成总额低于3000万元且低于公司最近一期经审计确认净资产5％的关联交易事项。 哈慈股份有限公司 二○○五年五月二十六日 |
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| 哈慈股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告暨召开2004年度第一次临时股东大会的通知 |
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公告日期:2004-08-20 |
特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 哈慈股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2004年8月18日在公司召开,于8月19日结束。会议应到董事9人,实到5人,独立董事生明川未出席委托独立董事吴言代为表决,董事刘灿生未出席委托董事长李秀峰代为表决。董事刘振国、徐智慧因工作调动未出席。公司监事列席了会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,审议通过了如下议案： 一、公司2004年度中期报告及摘要。 二、聘任王孟奇为公司总裁议案。 因李秀峰总裁任期已过,董事会不予续聘,自动解职,现聘任王孟奇先生为公司总裁(简历见附件),独立董事同意通过本议案。 三、聘任寇岩为公司证券事务代表议案。 因赵雪梅证券事务代表任期已过,董事会不予续聘,自动解职,现聘任寇岩为公司证券事务代表(简历见附件)。 四、关于完善公司子(分)公司法人治理结构的议案。 五、关于双鸭山制药厂改制为有限责任公司议案。 六、关于刘振国、徐智慧申请辞去公司董事议案。 刘振国、徐智慧因工作变动原因,申请辞去公司董事职务,独立董事同意通过本议案。 七、关于提名王孟奇、慈福升为公司董事候选人的议案(简历见附件),独立董事同意通过本议案。 八、关于修改《公司章程》的议案。 修改第十二条公司经营宗旨、第十三条公司经营范围及第一百五十五条公司执行总裁人数(详见附件)。 九、召开临时股东大会的议案。 1、会议基本情况 哈慈股份有限公司董事会发出关于召开2004年度第一次临时股东大会的通知。 1)、会议召开时间：2004年9月20日下午2时 2)、会议召开地点：哈尔滨市动力区通乡街169号哈慈股份有限公司四楼会议室。 2、会议审议事项： 1)、刘振国、徐智慧因工作变动辞去公司董事议案； 2)、补选王孟奇、慈福升为公司董事议案； 3)、修改《公司章程》的议案； 会议内容详见本次公告董事会决议内容。 3、出席会议对象： 1)、本公司董事、监事及高级管理人员； 2)、凡在2004年9月10日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权代理人(授权委托书附后)。 3)、公司聘请的律师。 4、会议登记事项： 1)、登记方式：直接登记或信函、传真登记。 2)、登记时间：2004年9月14-17日。 规定时间内未履行登记手续的不能在本次股东大会上行使股东表决权。 3)、登记办法： (1)自然人：持股东帐户和本人身份证。 (2)法人：营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证。 (3)委托代理人：需持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡(委托书见附件)。 4)、登记地点：哈尔滨市动力区通乡街169号哈慈股份有限公司403房间。 5、其他事项 1)、联系方式 通迅地址：哈尔滨市动力区通乡街169号哈慈股份有限公司 联系电话：0451-82688688-9403；邮政编码：150046 联系人：寇岩 2)、与会股东住宿及往返费用自理。 特此通知。 哈慈股份有限公司董事会 二OO四年八月十九日 附件一： 授权委托书 兹委托 先生/女士代表本人出席慈股份有限公司2004年度第一次临时股东大会,并代表本人行使对大会各项议案的表决权。 委托人签名： 身份证号： 委托人股东帐号： 委托人持股数量： 代理人签名： 身份证号： 委托日期： 附件二：哈慈股份有限公司关于提请审议修改《公司章程》的议案 根据公司发展需要,拟对《公司章程》的有关条款进行修改。拟修改《公司章程》的具体内容如下： 一、《公司章程》第十二条原文为：“公司的经营宗旨：按照科技化、市场化的经营原则,立足医药产品、医疗器械、保健食品、绿色食品主产品,科、工、贸结合,平等竞争,提高效益,增加全体股东收益,以健康为主题,造福全人类,促进国家经济繁荣。”；拟修改为：“公司的经营宗旨：以人类健康、生态保护为主题；以绿色产品、环保项目和产品为主营；巩固医药保健产业,发展教育等朝阳产业,做大科技含量和附加值高的“双高产品”,实现公司全体股东利益最大化。”。 二、《公司章程》第十三条原文为：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：从事医疗器械、普通机械、电器机械、建筑材料、电子产品、通信设备、农业机械、化工产品(不含危险品、剧毒品)、工艺美术品、锅炉配件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、及上述产品的售后服务；服装、玩具。物资供销业、国内贸易(国家有专项规定的除外),通过代理开展易货贸易、销售易货换回的商品,按外经贸部核准的项目从事进出口业务；制造、销售保健食品(分以机构)、绿色饲料(分支机构)、医药产品(分支机构),塑料制品开发。”；拟修改为：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：从事医疗器械、普通机械、电器机械、建筑材料、电子产品、通信设备、农业机械、化工产品(不含危险品、剧毒品)、工艺美术品、锅炉配件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、及上述产品的售后服务；研发生产环保水务项目和产品；生产销售有机生物肥及原料；繁育和销售城区绿化用苗木及经济树木；服装、玩具。物资供销业、国内贸易(国家有专项规定的除外),通过代理开展易货贸易、销售易货换回的商品,按外经贸部核准的项目从事进出口业务；制造、销售保健食品(分以机构)、绿色饲料(分支机构)、医药产品(分支机构),塑料制品开发。”。公司新增经营范围是“研发生产环保水务项目和产品；生产销售有机生物肥及原料；繁育和销售城区绿化用苗木及经济树木；”。 三、《公司章程》第一百五十五条原文为：“公司设总裁一名,执行总裁四名。”；拟修改为：“公司设总裁一名,执行总裁五名。”。 现提请公司董事会审议。并请报公司股东大会审批。 附件三： 简历 一、王孟奇,中国籍,男,58岁,金融硕士研究生学历,高级工程师,八十年代初曾与著名科学家丁肇中先生在美国麻省理工学院和西德汉堡电子同步实验室工作进修两年,八七年至九零年任中国驻挪威使馆科技代表,回国后历任中科院控股集团科技开发办公室处长,中国科技财务公司、中国科技国际信托公司常务副总、党委副书记,中国科技促进经济基金会副主任,山西华康信托投资公司董事长,天津华堂投资发展公司董事长,现任哈慈股份有限公司总经理。 二、寇岩,中国籍,男,34岁 ,本科学历,经济师,具有证券代理发行的证券从业资格。曾在黑龙江省地矿局第� |