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上海凤凰(600679.SH)

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公司章程—上海凤凰(600679)
上海凤凰章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-30
上海凤凰企业(集团)股份有限公司 章 程 二 O 一七年十二月二十九日 (本章程经公司第八届董事会第十三次会议审议通过) 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党建工作 第一节 党组织机构设置 第二节 公司党委职权 第三节 公司纪委职权 第六章 董事会 第一节 董事 第二节董事会 第六章总经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥 公司党委的政治核心作用,根据《中国共产党党章》(以下简称《党章》)、《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上市公司章程指引》(2016 年修订)(以下简称《指引》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司经《上海市经委关于同意上海凤凰自行车公司改组为上海凤凰自行车股 份有限公司后向社会公开发行股票的通知》批准,以依法整体改制后募集方式设立;在 上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。一九九五年五月二十六日经国家工商 行政管理局核准,企业名称变更为“凤凰股份有限公司”。二 00 六年十一月九日,经国 家工商行政管理总局核准,企业名称变更为“金山开发建设股份有限公司”。营业执照号 码:企股沪总字第 019024 号(市局)。 第三条 公司于一九九三年八月六日经上海市证券管理办公室批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 12000 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股 为 2000 万股,于一九九三年十月八日在上海证券交易所上市(公司内部职工持股 4000 万股于一九九四年八月十八日在上海证券交易所上市);公司向境外投资人发行的以外币 认购并且在境内上市的境内上市外资股为 10000 万股,于一九九三年十一月十九日在上 海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:[中文全称]上海凤凰企业(集团)股份有限公司 [英文全称]SHANGHAI PHOENIX ENTERPRISE (GROUP) CO., LTD. 第五条 公司住所:中国上海市金山工业区开乐大街 158 号 6 号楼 邮政编码:201506 第六条 公司注册资本为人民币 402,198,947.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 当公司股东因控股股东、公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员从 事损害股份公司及其他股东利益的行为,导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时,公 司有义务在符合法律、法规和股份公司章程的前提下,给予提供相关资料等支持。 第十二条 公司应不断完善治理结构,股份公司的治理结构应以保护全体股东,尤其 是社会公众股东合法权益为基本原则,确保所有股东,特别是中小股东利益不受侵害。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人、总会计师、总经济师、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:采用高新技术,提高产品档次和质量,为国内外市场提 供适销对路的各类代步车及其它系列配套产品,努力把公司建成一个多元化、国际化、 现代化的集团型企业,以提高公司社会经济效益、劳动生产率和实现资产保值和增值。 第十五条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:生产销售自行车、助动车、两轮 摩托车、童车、健身器材、自行车工业设备及模具,与上述产品有关的配套产品;房地 产开发与经营,城市和绿化建设,旧区改造,商业开发,市政基础设施建设,物业、仓 储、物流经营管理。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十一条 公司发起人为上海凤凰自行车公司,认购的股份数为 221,759,700 股, 出资方式为实物投资,出资时间为 1993 年。 第二十二条 公司股份总数为:402,198,947 股。公司的股本结构为:人民币普通股 230,598,947 股,境内上市外资股 171,600,000 股 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以按照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情况外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十五条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立 股东名册。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的公司股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (九)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理 工作。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 股份公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用。 第四十四条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;或持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定有关独立董事的津贴标准; (四)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五)审议批准第四十六条规定的担保事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项。 (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应 于上一个会计年度完结之后的六月之内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程所定人数的三分 之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算,仅计算普通股和表决权恢复的 优先股。 第四十九条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知及公告中确定 的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。同时,公司在保证股东大会合法、有 效的前提下,提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。通过网络方式出席股东大会的股 东身份确认,根据上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规则执行。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大 会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临 时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第五十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数。或者少于章程规定人 数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限 内召集临时股东大会,监事会或者股东可以按照本章第五十二、五十三条规定的程序自 行召集临时股东大会。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算 20 日或 15 日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3∶00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9∶30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书和持股凭证。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位全称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会会议上公开的之外,董事、监事、 总经理和其他高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数,出席股东大会的内资股股东(包括股东代理 人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,在记载表决结果时,还应当 记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料作为公司 档案由董事会秘书交公司档案部门一并保存,保存期限为 15 年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)独立董事的任免及其津贴标准; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七) 需股东大会审议的关联交易; (八) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 下列事项须经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股东所 持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认 购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知;公 告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司 社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和 表决情况。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以及所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时在安排表决议程时可先进行不涉及 关联交易的表决,最后就关联交易进行表决。就关联交易表决时,关联股东应不参与投 票表决并退出会场回避,其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数;关联股东不 得代理其他股东行使表决权;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 未能出席股东大会的关联股东,不得就该事项授权代理人代为表决,其代理人也应参照 本款有关关联股东回避的规定予以回避。 关联交易表决程序为:由非关联股东行使表决权,按公司章程规定的普通决议需二 分之一和特别决议需三分之二票数通过方为有效的要求进行表决,经统计公布票数后, 表决即为有效。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方式。 股东现场投票的,可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股 东委托代理人代为出席和表决的,股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人,应当加盖法人印章或者由其正式委 任的代理人签署。股东网络投票的,只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证 后的股东身份作出,则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不 得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就公司董事(含独立董事,下同)、监事(指非由职工代表担任的监事,下 同)的选举实行累积投票制。即每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相 同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多 人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出 的董事、监事人数,由得票较多者当选。其操作细则如下: (一)股东大会选举两名(含两名)以上董事或监事时,实行累积投票制; (二)独立董事与董事会其他成员分别选举; (三)与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投票权。 (四)股东在选举时所拥有的全部有效表决票数,等于其所持有的股份数乘以候选 人数; (五)股东大会在选举时,对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决权 集中投向一人,也可以分散投向数人; (六)股东对单个董事或监事候选人所投票数可以高于或低于其所持有的有表决权 的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投票权总数; (七)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数 为限,从高到低依次产生当选的董事或监事; (八)当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同,且造成当选董事或监事 人数超过拟选聘的董事或监事人数时,排名在其之前的其他候选董事或监事当选,同时 将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举; (九)按得票从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大会三轮选举仍无法 达到拟选举董事或监事人数,分别按以下情况处理: ①当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,则已选举的董事或监事候选人 自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作细则决定当选的 董事或监事; ②经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数, 原任董事或监事不能离任,并且董事会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推 选缺额董事或监事候选人,前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,但其 任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。 公司董事、监事候选人由董事会、监事会或“控股股东”或持有或者合并持有发行 在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名,并以书面形式提交或送达董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对内资股股东和境内上市外资股股东出席会 议及表决情况分别统计并公告。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股 东大会决议通过之日立即就任;但换届选举时,上一届董事会、监事会任期尚未届满的 除外,新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党组织 第一节 党组织机构设置 第一百零二条 根据《党章》规定,公司设立中国共产党上海凤凰企业(集团)股份 有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党上海凤凰企业(集团)股份有限 公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”),并围绕公司生产经营开展党的活动。党 组织是公司法人治理结构的有机组成部分,在公司中发挥领导核心和政治核心作用,把 握方向、管理大局、保障落实。 第一百零三条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复 设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委成员可以通过法定 程序进入董事会、监事会及经理层;公司董事、监事、高管中符合条件的党员可以依照 有关规定和程序进入公司党委。 第一百零四条 公司党委设党委工作部作为工作部门,同时设立工会、团委等群众性 组织;公司纪委设纪检监察室作为工作部门。 第一百零五条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作 经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百零六条 公司党委的职权包括: (一) 发挥政治核心作用,围绕公司生产经营开展工作; (二) 保障监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行; (三) 支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (四) 研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神 文明建设和工会、共青团等群众组织; (五) 参与公司重大问题的决策,研究决定公司重大人事任免,讨论审议其它“三 重一大”事项; (六) 全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七) 研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百零七条 公司党委对董事会、总经理办公会拟决策的重大事项进行讨论研究, 提出意见和建议。党委的讨论和意见应作为董事会、总经理办公会的前置程序。 第三节 公司纪委职权 第一百零八条 公司纪委的职权包括: (一) 维护党的章程和其他党内法规; (二) 检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三) 协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐败工作; (四) 贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五) 经常对党员进行遵守纪律的教育,作出关于维护党纪的决定; (六) 加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范围内党组织和党员领导干部遵守 党章党规党纪、履行职责情况的监督检查; (七) 检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的 比较重要或复杂的案件,决定或取消对这些案件中的党员的处分; (八) 受理党员的控告和申诉; (九) 保障党员的权利; (十) 公司纪委的其他职能。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百一十条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换。任期三年。董事任期届满,可连选任 连。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会应有一名职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利 益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下同意,不得同本公司订立合 同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动; (五)不得利用职权受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用公司资金; (七)不得违反公司章程的规定,未经股东大会会董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (八)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (九)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (十)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存; (十一) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信 息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 (十三) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十四) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照 规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。应当如实向监事会提供有 关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、 交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的措施回避利益 冲突: (一)任何个人只能代表一方签署协议; (二)关联人及其授权代表不得以任何方式影响公司的决定; (三) 公司董事会就关联交易进行表决时,有利益冲突的当事人属下列情形之一的, 该董事对有关事项没有表决权,也不得代理其他董事行使表决权: 1.董事个人与公司的关联交易; 2.其他法人单位与公司的关联交易,该法人法定代表人系出席会议的董事; 3.按国家有关法律规定和公司章程规定应当回避的其它情形; 未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的,不得就该事项授权其他董事代理表 决。 上述该等董事不计入董事会法定人数,有关事项的决议须经该等董事以外的全体董 事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百一十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应建议股东大会予以撤换。 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后,以及在任期结束后并不当然解 除,在董事辞职生效或任期届满后三个月内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十三条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管 理人员。 第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会可由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会作工作报告; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司独立董事的津贴标准预案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则或公司章程规 定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百二十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百三十条 董事会负责在以下权限范围内,审议对外投资、购买出售资产、对外 担保、资产抵押、委托理财、关联交易等事项,超过下述范围的应经董事会审议后提交股 东大会审议: (一) 交易金额占公司最近一期经审计净资产 50%以下或交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产 50%以下的对外投资事项; (二) 交易金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的对外担保、资产抵押、委 托理财等事项; (三) 交易金额低于人民币 3000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 下的关联交易事项。 重大投资项目董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十一条 在董事会下设审计委员会,对关联交易行为进行监督管理,为日常 关联交易监管机构,对公司发生的关联交易的客观性、公允性进行审核、评价,形成书 面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告, 作为其判断的依据。 第一百三十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制担保产生的债务风险,对外 担保应当遵守以下规定: (一)公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保; (二)公司对外担保总额不得超过经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产 的 50%; (三)董事会具有单笔对外担保额度或者对单一对象担保额度在公司经审计的最近 一个会计年度合并会计报表净资产 10%以内的决策权;超过此限额的对外担保,以及当公 司对外担保总额达到公司经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产 50%时,公司对 外提供的任何对外担保,须经股东大会批准; (四)董事会在审议对外担保事项时,应当取得董事会全体成员三分之二以上签署 同意; (五)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 第一百三十三条 当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东 利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害并就该侵 害造成的损失承担赔偿责任。 第一百三十四条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百一十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灭害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同 推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百三十七条 有下列情况之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总经理提议时。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、电话或传真通知; 通知时限为:会议召开三日前。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限: (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十二条 董事会决议表决方式为举手表决或投票表决。董事会临时会议在保 障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十三条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书交公司档案部门保存, 会议记录的保存期限为 15 年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经 理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十八条 本章程第一百一十条规定不得担任公司董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条(五)—(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总会计师、总经济师、 总工程师; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理办公会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百五十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告 的真实性。 第一百五十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取职工和职代 会的意见。 第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十九条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理协助总 经理工作,对总经理负责。 第一百六十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百六十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百六十三条 本章程第一百一十条规定不得担任公司董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十五条 监事每届任期为三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十八条 监事会的议事方式为:监事会会议应由二分之一以上的监事出席方 可举行。监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事代 为出席,委托书应载明授权范围。 监事会主席或三分之一以上监事提议,可以召开临时监事会会议。临时监事会会议 的通知方式为:书面、电话或传真通知;通知时限为:会议召开三日前。 第一百七十九条 监事会的表决程序为:每一监事享有一票表决权,监事会做出决议, 必须经全体监事的过半数通过。 第一百八十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录 人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书交公司档案部门保存,会议记录保 存期限为 15 年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下 列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)以外的会计报表及 附注。 第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取 法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将法定公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公 积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。向境内上市外资股股东 支付股利,以人民币计价和宣布,以外币支付。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十九条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下: (一) 利润分配的原则: 在公司实现可分配利润(即公司无应弥补累计亏损)、现金流满足公司正常经营和长 期发展的前提下公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 实行连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配不得超过累计可分配利润,不得损害 公司的持续经营能力。 (二) 利润分配的形式和期间间隔: 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及规范性 文件允许的其他方式分配利润;公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方 式优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次利润分配,董事会可以 根据公司情况提议在中期进行现金分红。 (三) 现金分红的具体条件、比例: 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,公司如无重大投资计划或重大资金支 出等事项发生,原则上公司每年现金分红不少于当年实现归属于上市公司股东的净利润 的 10%。具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四) 发放股票股利的具体条件: 公司在实施现金分配股利的同时,可以派发股票股利。若公司营收增长快速,并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时,可以在满足上述现金利润分配条件下,提出并实施股票股利分配方案。 (五) 利润分配的决策机制与程序: 1.董事会在拟定利润分配方案时,应当结合公司章程的规定,综合考虑报告期公司 盈利情况、资金供给和需求情况、生产经营和持续发展需要、股东回报等因素提出、拟 定合理的分红建议和方案。董事会在审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应 当对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见。公司利润分配方案由董事会拟定并 审议通过后提请股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司股东大会对现金分红方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方 式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金 红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 10%的,公司应当在董事会决议公告和年度报告中详细披露未进行现金分红或现金分配低 于规定比例的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于现金分红的资金留存公司 的用途及预计收益情况,董事会决议的审议和表决情况以及独立董事对此发表明确的独 立意见。公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告 披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相 关事宜予以重点说明。上述利润分配议案应当作为特别决议提交股东大会审议。 3.公司董事会审议制定利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提 交股东大会审议;股东大会审议制定利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股 东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。 (六) 利润分配政策的调整或变更: 1.公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分 红具体方案。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政 策进行调整,应当作详细论证,并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过,独 立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。 2. 公司董事会提出调整或变更利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因, 并事先征求独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润 分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表事前意 见。 3.关于现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定,独立董事应当发表明确的独 立意见;调整或变更后的现金分红政策经董事会审议后,提交股东大会审议,并经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 (七) 分红的监督约束机制: 公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情 况进行监督,在发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改 正: 1.未严格执行现金分红政策; 2.未严格履行现金分红相应决策程序; 3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (八) 利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清晰;相关的 决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红 政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (九)其他 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百九十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百九十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关的 报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注 册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告通知的方式进行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知,以书面、电子邮件或传真通知的方式进 行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知,以书面、电子邮件或传真通知的方式进 行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以 电子邮件送出的,自电子邮件进入指定由向服务器之日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零七条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 同时在境外或香港的不少于一份的报刊上刊登需要披露的信息。上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》 上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟定合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百一十二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订协 议加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就 债务清偿达成书面协议的另有约定的除外。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海 证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二节 解散和清算 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第二百一十七条 公司因有本节前条第(一)、(二)、(五)、(六)项情形而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组人员由股东大会以 普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 公司因有本节前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十八条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公 司存续,但公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海 证券报》上公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百二十一条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申 报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关或者人民法院确认。 第二百二十三条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产 后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十五条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务账册,报股东大会或者有关主管机关或者人民法院确认。清算组应当自股东大会 或者有关主管机关或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关 办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百二十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二百三十二条 公司制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》等相关规则,并作为本章程的附件,与本章程一同有效。当上述规则与本章程 不一致时,以本章程为准。 第十三章 附则 第二百三十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百三十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十六条 本章程由公司董事会负责解释。
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公告日期:2017-12-30
公告内容详见附件
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公告日期:2017-06-01
上海凤凰企业(集团)股份有限公司 章 程 二 O 一七年五月三十一日 (本章程经公司 2016 年年度股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司章程指引》(2014 年修订)(以下简称《指引》)和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 公司经《上海市经委关于同意上海凤凰自行车公司改组为上海凤凰自行车 股份有限公司后向社会公开发行股票的通知》批准,以依法整体改制后募集方式设立; 在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。一九九五年五月二十六日经国家工 商行政管理局核准,企业名称变更为“凤凰股份有限公司”。二 00 六年十一月九日,经 国家工商行政管理总局核准,企业名称变更为“金山开发建设股份有限公司”。营业执照 号码:企股沪总字第 019024 号(市局)。 第三条 公司于一九九三年八月六日经上海市证券管理办公室批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 12000 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资 股为 2000 万股,于一九九三年十月八日在上海证券交易所上市(公司内部职工持股 4000 万股于一九九四年八月十八日在上海证券交易所上市);公司向境外投资人发行的以外币 认购并且在境内上市的境内上市外资股为 10000 万股,于一九九三年十一月十九日在上 海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:[中文全称]上海凤凰企业(集团)股份有限公司 [英文全称]SHANGHAI PHOENIX ENTERPRISE (GROUP) CO., LTD. 第五条 公司住所:中国上海市金山工业区开乐大街 158 号 6 号楼 邮政编码:201506 第六条 公司注册资本为人民币 402,198,947.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 当公司股东因控股股东、公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员 从事损害股份公司及其他股东利益的行为,导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时, 公司有义务在符合法律、法规和股份公司章程的前提下,给予提供相关资料等支持。 第十二条 公司应不断完善治理结构,股份公司的治理结构应以保护全体股东,尤 其是社会公众股东合法权益为基本原则,确保所有股东,特别是中小股东利益不受侵害。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人、总会计师、总经济师、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:采用高新技术,提高产品档次和质量,为国内外市场 提供适销对路的各类代步车及其它系列配套产品,努力把公司建成一个多元化、国际化、 现代化的集团型企业,以提高公司社会经济效益、劳动生产率和实现资产保值和增值。 第十五条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:生产销售自行车、助动车、两 轮摩托车、童车、健身器材、自行车工业设备及模具,与上述产品有关的配套产品;房 地产开发与经营,城市和绿化建设,旧区改造,商业开发,市政基础设施建设,物业、 仓储、物流经营管理。; 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十一条 公司发起人为上海凤凰自行车公司,认购的股份数为 221,759,700 股, 出资方式为实物投资,出资时间为 1993 年。 第二十二条 公司股份总数为:402,198,947 股。公司的股本结构为:人民币普通股 230,598,947 股,境内上市外资股 171,600,000 股 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以按照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情况外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十五条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立 股东名册。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的公司股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与 股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管 理工作。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 股份公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用。 第四十四条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;或持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定有关独立董事的津贴标准; (四)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五)审议批准第四十六条规定的担保事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项。 (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六月之内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程所定人数的三分 之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知及公告中确 定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。同时,公司在保证股东大会合法、有 效的前提下,提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。通过网络方式出席股东大会的股 东身份确认,根据上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规则执行。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开 临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第五十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数。或者少于章程规定 人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期 限内召集临时股东大会,监事会或者股东可以按照本章第五十七条规定的程序自行召集 临时股东大会。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算 20 日或 15 日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3∶00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9∶30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书和持股凭证。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位全称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会会议上公开的之外,董事、监事、 总经理和其他高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数,出席股东大会的内资股股东(包括股东代理 人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,在记载表决结果时,还应当 记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料作为公 司档案由董事会秘书交公司档案部门一并保存,保存期限为 15 年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)独立董事的任免及其津贴标准; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七) 需股东大会审议的关联交易; (八) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条下列事项须经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股东所 持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认 购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知;公 告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司 社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和 表决情况。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以及所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时在安排表决议程时可先进行不涉及 关联交易的表决,最后就关联交易进行表决。就关联交易表决时,关联股东应不参与投 票表决并退出会场回避,其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数;关联股东不 得代理其他股东行使表决权;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 未能出席股东大会的关联股东,不得就该事项授权代理人代为表决,其代理人也应参照 本款有关关联股东回避的规定予以回避。 关联交易表决程序为:由非关联股东行使表决权,按公司章程规定的普通决议需二 分之一和特别决议需三分之二票数通过方为有效的要求进行表决,经统计公布票数后, 表决即为有效。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方式。 股东现场投票的,可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股 东委托代理人代为出席和表决的,股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人,应当加盖法人印章或者由其正式委 任的代理人签署。股东网络投票的,只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证 后的股东身份作出,则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就公司董事(含独立董事,下同)、监事(指非由职工代表担任的监事,下 同)的选举实行累积投票制。即每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相 同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多 人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出 的董事、监事人数,由得票较多者当选。其操作细则如下: (一)股东大会选举两名(含两名)以上董事或监事时,实行累积投票制; (二)独立董事与董事会其他成员分别选举; (三)与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投票权。 (四)股东在选举时所拥有的全部有效表决票数,等于其所持有的股份数乘以候选 人数; (五)股东大会在选举时,对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决权 集中投向一人,也可以分散投向数人; (六)股东对单个董事或监事候选人所投票数可以高于或低于其所持有的有表决权 的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投票权总数; (七)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数 为限,从高到低依次产生当选的董事或监事; (八)当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同,且造成当选董事或监事 人数超过拟选聘的董事或监事人数时,排名在其之前的其他候选董事或监事当选,同时 将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举; (九)按得票从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大会三轮选举仍无法 达到拟选举董事或监事人数,分别按以下情况处理: ①当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,则已选举的董事或监事候选人 自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作细则决定当选的 董事或监事; ②经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数, 原任董事或监事不能离任,并且董事会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推 选缺额董事或监事候选人,前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,但其 任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。 公司董事、监事候选人由董事会、监事会或“控股股东”或持有或者合并持有发行 在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名,并以书面形式提交或送达董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对内资股股东和境内上市外资股股东出席 会议及表决情况分别统计并公告。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 股东大会决议通过之日立即就任;但换届选举时,上一届董事会、监事会任期尚未届满 的除外,新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换。任期三年。董事任期届满,可连选任 连。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会应有一名职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利 益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下同意,不得同本公司订立合 同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动; (五)不得利用职权受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用公司资金; (七)不得违反公司章程的规定,未经股东大会会董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (八)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (九)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (十)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存; (十一) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信 息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 (十三) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十四) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照 规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。应当如实向监事会提供有 关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、 交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的措施回避利益 冲突: (一)任何个人只能代表一方签署协议; (二)关联人及其授权代表不得以任何方式影响公司的决定; (三) 公司董事会就关联交易进行表决时,有利益冲突的当事人属下列情形之一的, 该董事对有关事项没有表决权,也不得代理其他董事行使表决权: 1.董事个人与公司的关联交易; 2.其他法人单位与公司的关联交易,该法人法定代表人系出席会议的董事; 3.按国家有关法律规定和公司章程规定应当回避的其它情形; 未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的,不得就该事项授权其他董事代理表 决。 上述该等董事不计入董事会法定人数,有关事项的决议须经该等董事以外的全体董 事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百零九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结 束后的合理期间内并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十四条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级 管理人员。 第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会可由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会作工作报告; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司独立董事的津贴标准预案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则或公司章程规 定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百二十二条 董事会负责在以下权限范围内,审议对外投资、购买出售资产、 对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易等事项,超过下述范围的应经董事会审议后提 交股东大会审议: (一) 交易金额占公司最近一期经审计净资产 50%以下或交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产 50%以下的对外投资事项; (二) 交易金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的对外担保、资产抵押、委 托理财等事项; (三) 交易金额低于人民币 3000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 下的关联交易事项。 重大投资项目董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十三条 在董事会下设审计委员会,对关联交易行为进行监督管理,为日常 关联交易监管机构,对公司发生的关联交易的客观性、公允性进行审核、评价,形成书 面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告, 作为其判断的依据。 第一百二十四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制担保产生的债务风险,对外 担保应当遵守以下规定: (一)公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保; (二)公司对外担保总额不得超过经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产 的 50%; (三)董事会具有单笔对外担保额度或者对单一对象担保额度在公司经审计的最近 一个会计年度合并会计报表净资产 10%以内的决策权;超过此限额的对外担保,以及当公 司对外担保总额达到公司经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产 50%时,公司对 外提供的任何对外担保,须经股东大会批准; (四)董事会在审议对外担保事项时,应当取得董事会全体成员三分之二以上签署 同意; (五)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 第一百二十五条 当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股 东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害并就该 侵害造成的损失承担赔偿责任。 第一百二十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灭害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 有下列情况之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总经理提议时。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、电话或传真通 知;通知时限为:会议召开三日前。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限: (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为举手表决或投票表决。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书交公司档案部门保 存,会议记录的保存期限为 15 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经 理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十一条 本章程第一百零三条规定不得担任公司董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(五)—(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总会计师、总经济师、 总工程师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十五条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 第一百四十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取职工和职 代会的意见。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百五十五条 本章程第一百零三条规定不得担任公司董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十七条 监事每届任期为三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的 规定,适用于监事。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百六十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会的议事方式为:监事会会议应由二分之一以上的监事出席方 可举行。监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事代 为出席,委托书应载明授权范围。 监事会主席或三分之一以上监事提议,可以召开临时监事会。临时监事会会议的通 知方式为:书面、电话或传真通知;通知时限为:会议召开三日前。 第一百七十一条 监事会的表决程序为:每一监事享有一票表决权,监事会做出决 议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和 记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书交公司档案部门保存,会议记 录保存期限为 15 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括 下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)以外的会计报表及 附注。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百七十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取 法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将法定公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公 积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。向境内上市外资股股东 支付股利,以人民币计价和宣布,以外币支付。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下: (一) 利润分配的原则: 在公司实现可分配利润(即公司无应弥补累计亏损)、现金流满足公司正常经营和长 期发展的前提下公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 实行连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配不得超过累计可分配利润,不得损害 公司的持续经营能力。 (二) 利润分配的形式和期间间隔: 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及规范性 文件允许的其他方式分配利润;公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方 式优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次利润分配,董事会可以 根据公司情况提议在中期进行现金分红。 (三) 现金分红的具体条件、比例: 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,公司如无重大投资计划或重大资金支 出等事项发生,原则上公司每年现金分红不少于当年实现归属于上市公司股东的净利润 的 10%。具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四) 发放股票股利的具体条件: 公司在实施现金分配股利的同时,可以派发股票股利。若公司营收增长快速,并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时,可以在满足上述现金利润分配条件下,提出并实施股票股利分配方案。 (五) 利润分配的决策机制与程序: 1.董事会在拟定利润分配方案时,应当结合公司章程的规定,综合考虑报告期公司 盈利情况、资金供给和需求情况、生产经营和持续发展需要、股东回报等因素提出、拟 定合理的分红建议和方案。董事会在审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应 当对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见。公司利润分配方案由董事会拟定并 审议通过后提请股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司股东大会对现金分红方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方 式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金 红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 10%的,公司应当在董事会决议公告和年度报告中详细披露未进行现金分红或现金分配低 于规定比例的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于现金分红的资金留存公司 的用途及预计收益情况,董事会决议的审议和表决情况以及独立董事对此发表明确的独 立意见。公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告 披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相 关事宜予以重点说明。上述利润分配议案应当作为特别决议提交股东大会审议。 3.公司董事会审议制定利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提 交股东大会审议;股东大会审议制定利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股 东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。 (六) 利润分配政策的调整或变更: 1.公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分 红具体方案。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政 策进行调整,应当作详细论证,并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过,独 立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。 2. 公司董事会提出调整或变更利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因, 并事先征求独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润 分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表事前意 见。 3.关于现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定,独立董事应当发表明确的独 立意见;调整或变更后的现金分红政策经董事会审议后,提交股东大会审议,并经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 (七) 分红的监督约束机制: 公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情 况进行监督,在发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改 正: 1.未严格执行现金分红政策; 2.未严格履行现金分红相应决策程序; 3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (八) 利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清晰;相关的 决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红 政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (九)其他 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关 的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会 计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册 会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告通知的方式进行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以书面、电子邮件或传真通知的方 式进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以书面、电子邮件或传真通知的方 式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知 以电子邮件送出的,自电子邮件进入指定由向服务器之日为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十八条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的 报刊。同时在境外或香港的不少于一份的报刊上刊登需要披露的信息。上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟定合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百零二条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产 清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在上海证券报上公告三次。 第二百零三条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公 告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或 者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百零四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订协议 加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就 债务清偿达成书面协议的另有约定的除外。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海 证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二节 解散和清算 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第二百零九条 公司因有本节前条第(一)、(二)、(五)、(六)项情形而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组人员由股东大会以 普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百十条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司存续, 但公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上 海证券报》上公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百十三条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报 债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者有关主管机关或者人民法院确认。 第二百十五条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务账册,报股东大会或者有关主管机关或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或 者有关主管机关或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办 理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二百二十四条 公司制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》等相关规则,并作为本章程的附件,与本章程一同有效。当上述规则与本章程 不一致时,以本章程为准。 第十二章 附 则 第二百二十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。
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上海凤凰独立董事关于修订《公司章程》的独立意见(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-27
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公告日期:2016-08-27
上海凤凰企业(集团)股份有限公司 章 程 二 O 一六年八月二十六日 (本章程尚须提交公司股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司章程指引》(2014 年修订)(以下简称《指引》)和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 公司经《上海市经委关于同意上海凤凰自行车公司改组为上海凤凰自行车 股份有限公司后向社会公开发行股票的通知》批准,以依法整体改制后募集方式设立; 在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。一九九五年五月二十六日经国家工 商行政管理局核准,企业名称变更为“凤凰股份有限公司”。二 00 六年十一月九日,经 国家工商行政管理总局核准,企业名称变更为“金山开发建设股份有限公司”。营业执照 号码:企股沪总字第 019024 号(市局)。 第三条 公司于一九九三年八月六日经上海市证券管理办公室批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 12000 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资 股为 2000 万股,于一九九三年十月八日在上海证券交易所上市(公司内部职工持股 4000 万股于一九九四年八月十八日在上海证券交易所上市);公司向境外投资人发行的以外币 认购并且在境内上市的境内上市外资股为 10000 万股,于一九九三年十一月十九日在上 海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:[中文全称]上海凤凰企业(集团)股份有限公司 [英文全称]SHANGHAI PHOENIX ENTERPRISE (GROUP) CO., LTD. 第五条 公司住所:中国上海市金山工业区开乐大街 158 号 6 号楼 邮政编码:201506 第六条 公司注册资本为人民币 402,198,947.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 当公司股东因控股股东、公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员 从事损害股份公司及其他股东利益的行为,导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时, 公司有义务在符合法律、法规和股份公司章程的前提下,给予提供相关资料等支持。 第十二条 公司应不断完善治理结构,股份公司的治理结构应以保护全体股东,尤 其是社会公众股东合法权益为基本原则,确保所有股东,特别是中小股东利益不受侵害。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人、总会计师、总经济师、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:采用高新技术,提高产品档次和质量,为国内外市场 提供适销对路的各类代步车及其它系列配套产品,努力把公司建成一个多元化、国际化、 现代化的集团型企业,以提高公司社会经济效益、劳动生产率和实现资产保值和增值。 第十五条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:生产销售自行车、助动车、两 轮摩托车、童车、健身器材、自行车工业设备及模具,与上述产品有关的配套产品;房 地产开发与经营,城市和绿化建设,旧区改造,商业开发,市政基础设施建设,物业、 仓储、物流经营管理。; 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十一条 公司发起人为上海凤凰自行车公司,认购的股份数为 221,759,700 股, 出资方式为实物投资,出资时间为 1993 年。 第二十二条 公司股份总数为:402,198,947 股。公司的股本结构为:人民币普通股 230,598,947 股,境内上市外资股 171,600,000 股 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以按照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情况外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十五条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立 股东名册。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的公司股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与 股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管 理工作。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 股份公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用。 第四十四条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;或持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定有关独立董事的津贴标准; (四)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五)审议批准第四十六条规定的担保事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项。 (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六月之内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程所定人数的三分 之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知及公告中确 定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。同时,公司在保证股东大会合法、有 效的前提下,提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。通过网络方式出席股东大会的股 东身份确认,根据上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规则执行。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开 临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第五十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数。或者少于章程规定 人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期 限内召集临时股东大会,监事会或者股东可以按照本章第五十七条规定的程序自行召集 临时股东大会。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算 20 日或 15 日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3∶00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9∶30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书和持股凭证。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位全称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会会议上公开的之外,董事、监事、 总经理和其他高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数,出席股东大会的内资股股东(包括股东代理 人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,在记载表决结果时,还应当 记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料作为公 司档案由董事会秘书交公司档案部门一并保存,保存期限为 15 年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)独立董事的任免及其津贴标准; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七) 需股东大会审议的关联交易; (八) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条下列事项须经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股东所 持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认 购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知;公 告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司 社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和 表决情况。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以及所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时在安排表决议程时可先进行不涉及 关联交易的表决,最后就关联交易进行表决。就关联交易表决时,关联股东应不参与投 票表决并退出会场回避,其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数;关联股东不 得代理其他股东行使表决权;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 未能出席股东大会的关联股东,不得就该事项授权代理人代为表决,其代理人也应参照 本款有关关联股东回避的规定予以回避。 关联交易表决程序为:由非关联股东行使表决权,按公司章程规定的普通决议需二 分之一和特别决议需三分之二票数通过方为有效的要求进行表决,经统计公布票数后, 表决即为有效。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方式。 股东现场投票的,可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股 东委托代理人代为出席和表决的,股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人,应当加盖法人印章或者由其正式委 任的代理人签署。股东网络投票的,只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证 后的股东身份作出,则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就公司董事(含独立董事,下同)、监事(指非由职工代表担任的监事,下 同)的选举实行累积投票制。即每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相 同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多 人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出 的董事、监事人数,由得票较多者当选。其操作细则如下: (一)股东大会选举两名(含两名)以上董事或监事时,实行累积投票制; (二)独立董事与董事会其他成员分别选举; (三)与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投票权。 (四)股东在选举时所拥有的全部有效表决票数,等于其所持有的股份数乘以候选 人数; (五)股东大会在选举时,对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决权 集中投向一人,也可以分散投向数人; (六)股东对单个董事或监事候选人所投票数可以高于或低于其所持有的有表决权 的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投票权总数; (七)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数 为限,从高到低依次产生当选的董事或监事; (八)当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同,且造成当选董事或监事 人数超过拟选聘的董事或监事人数时,排名在其之前的其他候选董事或监事当选,同时 将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举; (九)按得票从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大会三轮选举仍无法 达到拟选举董事或监事人数,分别按以下情况处理: ①当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,则已选举的董事或监事候选人 自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作细则决定当选的 董事或监事; ②经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数, 原任董事或监事不能离任,并且董事会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推 选缺额董事或监事候选人,前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,但其 任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。 公司董事、监事候选人由董事会、监事会或“控股股东”或持有或者合并持有发行 在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名,并以书面形式提交或送达董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对内资股股东和境内上市外资股股东出席 会议及表决情况分别统计并公告。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 股东大会决议通过之日立即就任;但换届选举时,上一届董事会、监事会任期尚未届满 的除外,新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换。任期三年。董事任期届满,可连选任 连。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会应有一名职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利 益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下同意,不得同本公司订立合 同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动; (五)不得利用职权受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用公司资金; (七)不得违反公司章程的规定,未经股东大会会董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (八)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (九)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (十)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存; (十一) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信 息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 (十三) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十四) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照 规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。应当如实向监事会提供有 关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、 交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的措施回避利益 冲突: (一)任何个人只能代表一方签署协议; (二)关联人及其授权代表不得以任何方式影响公司的决定; (三) 公司董事会就关联交易进行表决时,有利益冲突的当事人属下列情形之一的, 该董事对有关事项没有表决权,也不得代理其他董事行使表决权: 1.董事个人与公司的关联交易; 2.其他法人单位与公司的关联交易,该法人法定代表人系出席会议的董事; 3.按国家有关法律规定和公司章程规定应当回避的其它情形; 未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的,不得就该事项授权其他董事代理表 决。 上述该等董事不计入董事会法定人数,有关事项的决议须经该等董事以外的全体董 事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百零九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结 束后的合理期间内并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十四条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级 管理人员。 第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会可由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会作工作报告; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司独立董事的津贴标准预案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则或公司章程规 定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百二十二条 董事会负责在以下权限范围内,审议对外投资、购买出售资产、 对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易等事项,超过下述范围的应经董事会审议后提 交股东大会审议: (一) 交易金额占公司最近一期经审计净资产 50%以下或交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产 50%以下的对外投资事项; (二) 交易金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的对外担保、资产抵押、委 托理财等事项; (三) 交易金额低于人民币 3000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 下的关联交易事项。 重大投资项目董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十三条 在董事会下设审计委员会,对关联交易行为进行监督管理,为日常 关联交易监管机构,对公司发生的关联交易的客观性、公允性进行审核、评价,形成书 面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告, 作为其判断的依据。 第一百二十四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制担保产生的债务风险,对外 担保应当遵守以下规定: (一)公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保; (二)公司对外担保总额不得超过经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产 的 50%; (三)董事会具有单笔对外担保额度或者对单一对象担保额度在公司经审计的最近 一个会计年度合并会计报表净资产 10%以内的决策权;超过此限额的对外担保,以及当公 司对外担保总额达到公司经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产 50%时,公司对 外提供的任何对外担保,须经股东大会批准; (四)董事会在审议对外担保事项时,应当取得董事会全体成员三分之二以上签署 同意; (五)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 第一百二十五条 当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股 东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害并就该 侵害造成的损失承担赔偿责任。 第一百二十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灭害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 有下列情况之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总经理提议时。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、电话或传真通 知;通知时限为:会议召开三日前。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限: (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为举手表决或投票表决。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书交公司档案部门保 存,会议记录的保存期限为 15 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经 理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十一条 本章程第一百零三条规定不得担任公司董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(五)—(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总会计师、总经济师、 总工程师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十五条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 第一百四十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取职工和职 代会的意见。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百五十五条 本章程第一百零三条规定不得担任公司董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十七条 监事每届任期为三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的 规定,适用于监事。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百六十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会的议事方式为:监事会会议应由二分之一以上的监事出席方 可举行。监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事代 为出席,委托书应载明授权范围。 监事会主席或三分之一以上监事提议,可以召开临时监事会。临时监事会会议的通 知方式为:书面、电话或传真通知;通知时限为:会议召开三日前。 第一百七十一条 监事会的表决程序为:每一监事享有一票表决权,监事会做出决 议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和 记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书交公司档案部门保存,会议记 录保存期限为 15 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括 下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)以外的会计报表及 附注。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百七十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取 法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将法定公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公 积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。向境内上市外资股股东 支付股利,以人民币计价和宣布,以外币支付。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下: (一) 利润分配的原则: 在公司实现可分配利润(即公司无应弥补累计亏损)、现金流满足公司正常经营和长 期发展的前提下公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 实行连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配不得超过累计可分配利润,不得损害 公司的持续经营能力。 (二) 利润分配的形式和期间间隔: 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及规范性 文件允许的其他方式分配利润;公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方 式优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次利润分配,董事会可以 根据公司情况提议在中期进行现金分红。 (三) 现金分红的具体条件、比例: 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,公司如无重大投资计划或重大资金支 出等事项发生,原则上公司每年现金分红不少于当年实现归属于上市公司股东的净利润 的 10%。具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四) 发放股票股利的具体条件: 公司在实施现金分配股利的同时,可以派发股票股利。若公司营收增长快速,并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时,可以在满足上述现金利润分配条件下,提出并实施股票股利分配方案。 (五) 利润分配的决策机制与程序: 1.董事会在拟定利润分配方案时,应当结合公司章程的规定,综合考虑报告期公司 盈利情况、资金供给和需求情况、生产经营和持续发展需要、股东回报等因素提出、拟 定合理的分红建议和方案。董事会在审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应 当对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见。公司利润分配方案由董事会拟定并 审议通过后提请股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司股东大会对现金分红方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方 式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金 红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 10%的,公司应当在董事会决议公告和年度报告中详细披露未进行现金分红或现金分配低 于规定比例的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于现金分红的资金留存公司 的用途及预计收益情况,董事会决议的审议和表决情况以及独立董事对此发表明确的独 立意见。公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告 披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相 关事宜予以重点说明。上述利润分配议案应当作为特别决议提交股东大会审议。 3.公司董事会审议制定利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提 交股东大会审议;股东大会审议制定利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股 东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。 (六) 利润分配政策的调整或变更: 1.公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分 红具体方案。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政 策进行调整,应当作详细论证,并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过,独 立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。 2. 公司董事会提出调整或变更利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因, 并事先征求独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润 分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表事前意 见。 3.关于现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定,独立董事应当发表明确的独 立意见;调整或变更后的现金分红政策经董事会审议后,提交股东大会审议,并经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 (七) 分红的监督约束机制: 公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情 况进行监督,在发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改 正: 1.未严格执行现金分红政策; 2.未严格履行现金分红相应决策程序; 3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (八) 利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清晰;相关的 决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红 政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (九)其他 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关 的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会 计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册 会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告通知的方式进行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以书面、电子邮件或传真通知的方 式进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以书面、电子邮件或传真通知的方 式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知 以电子邮件送出的,自电子邮件进入指定由向服务器之日为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十八条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的 报刊。同时在境外或香港的不少于一份的报刊上刊登需要披露的信息。上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟定合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百零二条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产 清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在上海证券报上公告三次。 第二百零三条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公 告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或 者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百零四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订协议 加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就 债务清偿达成书面协议的另有约定的除外。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海 证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二节 解散和清算 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第二百零九条 公司因有本节前条第(一)、(二)、(五)、(六)项情形而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组人员由股东大会以 普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百十条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司存续, 但公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上 海证券报》上公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百十三条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报 债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者有关主管机关或者人民法院确认。 第二百十五条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务账册,报股东大会或者有关主管机关或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或 者有关主管机关或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办 理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二百二十四条 公司制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》等相关规则,并作为本章程的附件,与本章程一同有效。当上述规则与本章程 不一致时,以本章程为准。 第十二章 附 则 第二百二十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。
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金山开发公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-12-29
上海凤凰企业(集团)股份有限公司 章 程 二 O 一五年十二月二十八日 (本章程经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司章程指引》(2014 年修订)(以下简称《指引》)和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 公司经《上海市经委关于同意上海凤凰自行车公司改组为上海凤凰自行车 股份有限公司后向社会公开发行股票的通知》批准,以依法整体改制后募集方式设立; 在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。一九九五年五月二十六日经国家工 商行政管理局核准,企业名称变更为“凤凰股份有限公司”。二 00 六年十一月九日,经 国家工商行政管理总局核准,企业名称变更为“金山开发建设股份有限公司”。营业执照 号码:企股沪总字第 019024 号(市局)。 第三条 公司于一九九三年八月六日经上海市证券管理办公室批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 12000 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资 股为 2000 万股,于一九九三年十月八日在上海证券交易所上市(公司内部职工持股 4000 万股于一九九四年八月十八日在上海证券交易所上市);公司向境外投资人发行的以外币 认购并且在境内上市的境内上市外资股为 10000 万股,于一九九三年十一月十九日在上 海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:[中文全称]上海凤凰企业(集团)股份有限公司 [英文全称]SHANGHAI PHOENIX ENTERPRISE (GROUP) CO., LTD. 第五条 公司住所:中国上海市金山工业区开乐大街 158 号 6 号楼 邮政编码:201506 第六条 公司注册资本为人民币 402,198,947.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 当公司股东因控股股东、公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员 从事损害股份公司及其他股东利益的行为,导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时, 公司有义务在符合法律、法规和股份公司章程的前提下,给予提供相关资料等支持。 第十二条 公司应不断完善治理结构,股份公司的治理结构应以保护全体股东,尤 其是社会公众股东合法权益为基本原则,确保所有股东,特别是中小股东利益不受侵害。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人、总会计师、总经济师、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:采用高新技术,提高产品档次和质量,为国内外市场 提供适销对路的各类代步车及其它系列配套产品,努力把公司建成一个多元化、国际化、 现代化的集团型企业,以提高公司社会经济效益、劳动生产率和实现资产保值和增值。 第十五条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:生产销售自行车、助动车、两 轮摩托车、童车、健身器材、自行车工业设备及模具,与上述产品有关的配套产品;房 地产开发与经营,城市和绿化建设,旧区改造,商业开发,市政基础设施建设,物业、 仓储、物流经营管理。; 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十一条 公司发起人为上海凤凰自行车公司,认购的股份数为 221,759,700 股, 出资方式为实物投资,出资时间为 1993 年。 第二十二条 公司股份总数为:402,198,947 股。公司的股本结构为:人民币普通股 230,598,947 股,境内上市外资股 171,600,000 股 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以按照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情况外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十五条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立 股东名册。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的公司股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与 股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管 理工作。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 股份公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用。 第四十四条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;或持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定有关独立董事的津贴标准; (四)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五)审议批准第四十六条规定的担保事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项。 (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六月之内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程所定人数的三分 之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知及公告中确 定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。同时,公司在保证股东大会合法、有 效的前提下,提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。通过网络方式出席股东大会的股 东身份确认,根据上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规则执行。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开 临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第五十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数。或者少于章程规定 人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期 限内召集临时股东大会,监事会或者股东可以按照本章第五十七条规定的程序自行召集 临时股东大会。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算 20 日或 15 日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3∶00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9∶30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书和持股凭证。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位全称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会会议上公开的之外,董事、监事、 总经理和其他高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数,出席股东大会的内资股股东(包括股东代理 人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,在记载表决结果时,还应当 记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料作为公 司档案由董事会秘书交公司档案部门一并保存,保存期限为 15 年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)独立董事的任免及其津贴标准; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七) 需股东大会审议的关联交易; (八) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条下列事项须经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股东所 持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认 购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知;公 告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司 社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和 表决情况。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以及所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。第八 十六条 股东大会审议有关关联交易事项时在安排表决议程时可先进行不涉及关联交易 的表决,最后就关联交易进行表决。就关联交易表决时,关联股东应不参与投票表决并 退出会场回避,其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数;关联股东不得代理其 他股东行使表决权;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。未能出 席股东大会的关联股东,不得就该事项授权代理人代为表决,其代理人也应参照本款有 关关联股东回避的规定予以回避。 关联交易表决程序为:由非关联股东行使表决权,按公司章程规定的普通决议需二 分之一和特别决议需三分之二票数通过方为有效的要求进行表决,经统计公布票数后, 表决即为有效。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方式。 股东现场投票的,可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股 东委托代理人代为出席和表决的,股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人,应当加盖法人印章或者由其正式委 任的代理人签署。股东网络投票的,只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证 后的股东身份作出,则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就公司董事(含独立董事,下同)、监事(指非由职工代表担任的监事,下 同)的选举实行累积投票制。即每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相 同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多 人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出 的董事、监事人数,由得票较多者当选。其操作细则如下: (一)股东大会选举两名(含两名)以上董事或监事时,实行累积投票制; (二)独立董事与董事会其他成员分别选举; (三)与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投票权。 (四)股东在选举时所拥有的全部有效表决票数,等于其所持有的股份数乘以候选 人数; (五)股东大会在选举时,对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决权 集中投向一人,也可以分散投向数人; (六)股东对单个董事或监事候选人所投票数可以高于或低于其所持有的有表决权 的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投票权总数; (七)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数 为限,从高到低依次产生当选的董事或监事; (八)当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同,且造成当选董事或监事 人数超过拟选聘的董事或监事人数时,排名在其之前的其他候选董事或监事当选,同时 将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举; (九)按得票从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大会三轮选举仍无法 达到拟选举董事或监事人数,分别按以下情况处理: ①当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,则已选举的董事或监事候选人 自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作细则决定当选的 董事或监事; ②经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数, 原任董事或监事不能离任,并且董事会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推 选缺额董事或监事候选人,前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,但其 任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。 公司董事、监事候选人由董事会、监事会或“控股股东”或持有或者合并持有发行 在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名,并以书面形式提交或送达董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对内资股股东和境内上市外资股股东出席 会议及表决情况分别统计并公告。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 股东大会决议通过之日立即就任;但换届选举时,上一届董事会、监事会任期尚未届满 的除外,新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换。任期三年。董事任期届满,可连选任 连。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会应有一名职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利 益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下同意,不得同本公司订立合 同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动; (五)不得利用职权受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用公司资金; (七)不得违反公司章程的规定,未经股东大会会董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (八)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (九)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (十)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存; (十一) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信 息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 (十三) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十四) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照 规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。应当如实向监事会提供有 关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、 交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的措施回避利益 冲突: (一)任何个人只能代表一方签署协议; (二)关联人及其授权代表不得以任何方式影响公司的决定; (三) 公司董事会就关联交易进行表决时,有利益冲突的当事人属下列情形之一的, 该董事对有关事项没有表决权,也不得代理其他董事行使表决权: 1.董事个人与公司的关联交易; 2.其他法人单位与公司的关联交易,该法人法定代表人系出席会议的董事; 3.按国家有关法律规定和公司章程规定应当回避的其它情形; 未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的,不得就该事项授权其他董事代理表 决。 上述该等董事不计入董事会法定人数,有关事项的决议须经该等董事以外的全体董 事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百零九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结 束后的合理期间内并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十四条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级 管理人员。 第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会可由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会作工作报告; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司独立董事的津贴标准预案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则或公司章程规 定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百二十二条 董事会负责在以下权限范围内,审议对外投资、购买出售资产、 对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易等事项,超过下述范围的应经董事会审议后提 交股东大会审议: (一) 交易金额占公司最近一期经审计净资产 50%以下或交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产 50%以下的对外投资事项; (二) 交易金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的对外担保、资产抵押、委 托理财等事项; (三) 交易金额低于人民币 3000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 下的关联交易事项。 重大投资项目董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十三条 在董事会下设审计委员会,对关联交易行为进行监督管理,为日常 关联交易监管机构,对公司发生的关联交易的客观性、公允性进行审核、评价,形成书 面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告, 作为其判断的依据。 第一百二十四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制担保产生的债务风险,对外 担保应当遵守以下规定: (一)公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保; (二)公司对外担保总额不得超过经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产 的 50%; (三)董事会具有单笔对外担保额度或者对单一对象担保额度在公司经审计的最近 一个会计年度合并会计报表净资产 10%以内的决策权;超过此限额的对外担保,以及当公 司对外担保总额达到公司经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产 50%时,公司对 外提供的任何对外担保,须经股东大会批准; (四)董事会在审议对外担保事项时,应当取得董事会全体成员三分之二以上签署 同意; (五)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 第一百二十五条 当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股 东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害并就该 侵害造成的损失承担赔偿责任。 第一百二十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灭害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 有下列情况之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总经理提议时。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、电话或传真通 知;通知时限为:会议召开三日前。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限: (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为举手表决或投票表决。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书交公司档案部门保 存,会议记录的保存期限为 15 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经 理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十一条 本章程第一百零三条规定不得担任公司董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(五)—(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总会计师、总经济师、 总工程师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十五条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 第一百四十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取职工和职 代会的意见。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百五十五条 本章程第一百零三条规定不得担任公司董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十七条 监事每届任期为三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的 规定,适用于监事。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百六十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会的议事方式为:监事会会议应由二分之一以上的监事出席方 可举行。监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事代 为出席,委托书应载明授权范围。 监事会主席或三分之一以上监事提议,可以召开临时监事会。临时监事会会议的通 知方式为:书面、电话或传真通知;通知时限为:会议召开三日前。 第一百七十一条 监事会的表决程序为:每一监事享有一票表决权,监事会做出决 议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和 记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书交公司档案部门保存,会议记 录保存期限为 15 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括 下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)以外的会计报表及 附注。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百七十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取 法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将法定公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公 积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。向境内上市外资股股东 支付股利,以人民币计价和宣布,以外币支付。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下: (一) 利润分配的原则: 在公司实现可分配利润(即公司无应弥补累计亏损)、现金流满足公司正常经营和长 期发展的前提下公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 实行连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配不得超过累计可分配利润,不得损害 公司的持续经营能力。 (二) 利润分配的形式和期间间隔: 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及规范性 文件允许的其他方式分配利润;公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方 式优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次利润分配,董事会可以 根据公司情况提议在中期进行现金分红。 (三) 现金分红的具体条件、比例: 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,公司如无重大投资计划或重大资金支 出等事项发生,原则上公司每年现金分红不少于当年实现归属于上市公司股东的净利润 的 10%。具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四) 发放股票股利的具体条件: 公司在实施现金分配股利的同时,可以派发股票股利。若公司营收增长快速,并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时,可以在满足上述现金利润分配条件下,提出并实施股票股利分配方案。 (五) 利润分配的决策机制与程序: 1.董事会在拟定利润分配方案时,应当结合公司章程的规定,综合考虑报告期公司 盈利情况、资金供给和需求情况、生产经营和持续发展需要、股东回报等因素提出、拟 定合理的分红建议和方案。董事会在审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应 当对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见。公司利润分配方案由董事会拟定并 审议通过后提请股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司股东大会对现金分红方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方 式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金 红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 10%的,公司应当在董事会决议公告和年度报告中详细披露未进行现金分红或现金分配低 于规定比例的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于现金分红的资金留存公司 的用途及预计收益情况,董事会决议的审议和表决情况以及独立董事对此发表明确的独 立意见。公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告 披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相 关事宜予以重点说明。上述利润分配议案应当作为特别决议提交股东大会审议。 3.公司董事会审议制定利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提 交股东大会审议;股东大会审议制定利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股 东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。 (六) 利润分配政策的调整或变更: 1.公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分 红具体方案。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政 策进行调整,应当作详细论证,并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过,独 立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。 2. 公司董事会提出调整或变更利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因, 并事先征求独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润 分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表事前意 见。 3.关于现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定,独立董事应当发表明确的独 立意见;调整或变更后的现金分红政策经董事会审议后,提交股东大会审议,并经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 (七) 分红的监督约束机制: 公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情 况进行监督,在发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改 正: 1.未严格执行现金分红政策; 2.未严格履行现金分红相应决策程序; 3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (八) 利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清晰;相关的 决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红 政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (九)其他 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关 的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会 计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册 会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告通知的方式进行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以书面、电子邮件或传真通知的方 式进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以书面、电子邮件或传真通知的方 式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知 以电子邮件送出的,自电子邮件进入指定由向服务器之日为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十八条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的 报刊。同时在境外或香港的不少于一份的报刊上刊登需要披露的信息。上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟定合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百零二条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产 清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在上海证券报上公告三次。 第二百零三条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公 告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或 者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百零四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订协议 加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就 债务清偿达成书面协议的另有约定的除外。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海 证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二节 解散和清算 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第二百零九条 公司因有本节前条第(一)、(二)、(五)、(六)项情形而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组人员由股东大会以 普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百十条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司存续, 但公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上 海证券报》上公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百十三条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报 债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者有关主管机关或者人民法院确认。 第二百十五条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务账册,报股东大会或者有关主管机关或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或 者有关主管机关或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办 理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二百二十四条 公司制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》等相关规则,并作为本章程的附件,与本章程一同有效。当上述规则与本章程 不一致时,以本章程为准。 第十二章 附 则 第二百二十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。
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公告日期:2015-12-29
金山开发建设股份有限公司 关于制定新的公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 鉴于公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项已基本实施完毕,公司名称 等发生变更,公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于制定新的公司 章程的议案》,董事会制定了新的公司章程。 2015 年 12 月 28 日,公司召开 2015 年第二次临时股东大会,审议通过了《公 司章程》及附件,详见公司 2015 年第二次临时股东大会决议公告(临 2015-076)。 新的公司章程全文及附件详见公司于 2015 年 12 月 29 日披露于上海证券交 易所网站(http://www.sse.com.cn)的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》和《监事会议事规则》。 特此公告。 金山开发建设股份有限公司董事会 二〇一五年十二月二十八日
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公告日期:2015-12-11
公告内容详见附件
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公告日期:2015-12-11
金山开发建设股份有限公司关于制定新的公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 鉴于公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项已基本实施完毕,公司名称等发生变更,公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于制定新的公司章程的议案》,董事会制定了新的公司章程。 新的公司章程草案全文及附件详见公司于 2015年 12月 10日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《金山开发建设股份有限公司章程(草案)》、《金山开发建设股份有限公司股东大会议事规则(草案)》、《金山开发建设股份有限公司董事会议事规则(草案)》和《金山开发建设股份有限公司监事会议事规则(草案)》。 上述公司章程草案及相关附件尚需提交股东大会审议。 特此公告。 金山开发建设股份有限公司董事会 二〇一五年十二月十日
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公告日期:2015-08-01
金山开发建设 股份有限公司章程 二 O一五年七月三十一日 (本章程经公司二 O一五年第一次临时股东大会审议通过)目 录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会秘书 第六章总经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》和其他有关规定),制订本章程。 第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》、《中华人民共和国国有企业法人登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”),公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 公司经《上海市经委关于同意上海凤凰自行车公司改组为上海凤凰自行车股份有限公司后向社会公开发行股票的通知》批准,以募集与发行的方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。一九九五年五月二十六日经国家工商行政管理局核准,企业名称变更为“凤凰股份有限公司”。二 00六年十一月九日,经国家工商行政管理总局核准,企业名称变更为“金山开发建设股份有限公司”。营业执照号码:企股沪总字第 019024号(市局)。 第三条公司于一九九三年八月六日经上海市证券管理办公室批准,首次向社会公众发行人民币普通股 12000万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 2000万股,于一九九三年十月八日在上海证券交易所上市(公司内部职工持股 4000万股于一九九四年八月十八日在上海证券交易所上市);公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 10万股,于一九九三年十一月十九日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称:[中文全称]金山开发建设股份有限公司 [英文全称] JINSHAN DEVELOPMENT &CONSTRUCTION CO.,LTD.第五条公司住所:中国上海市金山工业区开乐大街158号6号楼邮政编码:201506 第六条公司注册资本为人民币 353,619,662元。 第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条当公司股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害股份公司及其他股东利益的行为,导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时,公司有义务在符合法律、法规和股份公司章程的前提下,给予提供相关资料等支持。 第十二条公司应不断完善治理结构,股份公司的治理结构应以保护全体股东,尤其是社会公众股东合法权益为基本原则,确保所有股东,特别是中小股东利益不受侵害。 第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十四条公司的经营宗旨:采用高新技术,提高产品档次和质量,为国内外市场提供适销对路的各类代步车及其它系列配套产品,努力把公司建成一个多元化、国际化、现代化的集团型企业,以提高公司社会经济效益、劳动生产率和实现资产保值和增值。 第十五条经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产开发与经营,城市和绿化建设,旧区改造,商业开发,市政基础设施建设,物业、仓储、物流经营管理。生产销售自行车、助动车、两轮摩托车、童车、健身器材、自行车工业设备及模具;与上述产品有关的配套产品。 第三章股份 第一节股份发行 第十六条公司的股份采取股票的形式。 第十七条公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同股同利。 第十九条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十条公司的内资股、境内上市外资股均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十一条公司股份总数为:353,619,662股。 第二十二条公司的股本结构为:普通股 353,619,662股,其中: 1.国家股:指国家持有的股份计 117,154,838股,占公司全部股份的 33.13%。 2.境内自然人股:指境内上市的人民币普通股份计 47,704,824 股,占公司全部股 份 13.49%。 3.法人股:指境内法人持有的股份计 17,160,000股,占公司全部股份 4.85%。 4.境内上市的外资股:指境外法人和自然人持有的股份计 171,600,000股,占公司 全部股份的 48.53%。 第二十三条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十四条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十五条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十六条公司在下列情况下,可以按照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情况外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十九条公司的股份可以依法转让。 第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十三条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十五条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。 第三十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十七条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.缴付成本费用后得到公司章程; 2.缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第三十九条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第四十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,或其持有的股份增减变化达百分之五以上的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司做出书面报告。 第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 股份公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用。 第四十三条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十四条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定有关独立董事的津贴标准; (四)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案; (十五)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项。 (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六月之内举行。 第四十七条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程所定人数的三分 之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 第四十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第五十条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 第五十一条股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十二条股东大会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方式。 股东现场投票的,可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人代为出席和表决的,股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。股东网络投票的,只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出,则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。 第五十三条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,应向被征集人充分披露信息。 第五十四条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证,代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。决定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十六条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过律师鉴证。经鉴证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载有参加会议人员姓名(或单位全称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十三条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第六十四条股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。 第六十五条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数。或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会,监事会或者股东可以按照本章第五十七条规定的程序自行召集临时股东大会。 第六十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第三节股东大会提案第六十七条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十八条股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十二条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第七十一条提出提案的股东对获董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十七条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第七十二条股东(包括股东代理人)以及所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。但公司董事(含独立董事,下同)、监事(指非由职工代表担任的监事,下同)的选举实行累积投票制。即每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。其操作细则如下: (一)股东大会选举两名(含两名)以上董事或监事时,实行累积投票制; (二)独立董事与董事会其他成员分别选举; (三)与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投票权。 (四)股东在选举时所拥有的全部有效表决票数,等于其所持有的股份数乘以候选 人数; (五)股东大会在选举时,对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决权 集中投向一人,也可以分散投向数人; (六)股东对单个董事或监事候选人所投票数可以高于或低于其所持有的有表决权 的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投票权总数; (七)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数 为限,从高到低依次产生当选的董事或监事; (八)当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同,且造成当选董事或监事 人数超过拟选聘的董事或监事人数时,排名在其之前的其他候选董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举; (九)按得票从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大会三轮选举仍无法 达到拟选举董事或监事人数,分别按以下情况处理: ①当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作细则决定当选的董事或监事; ②经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数,原任董事或监事不能离任,并且董事会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人,前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。 第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)独立董事的任免及其津贴标准; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产 30%的; (七)股权激励计划; (八)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需要以 特别决议通过的其他事项。 第七十六条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司董事、监事候选人由董事会、监事会或“控股股东”或持有或者合并持有发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名,并以书面形式提交或送达董事会。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第七十八条下列事项须经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知;公 告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 第七十九条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点算,会议主持人应当即时点票。 第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以参加表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中披露。 第八十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复和说明。 第八十五条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包 括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每次决议事项的表决情况; (四)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (六)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十六条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书交公司档案部门保存,其股东大会会议记录的保存期限为 15年。 第八十七公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和公司章程的规定; (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第五章董事会 第一节董事 第八十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十九条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十条董事由股东大会选举或更换。任期三年。董事任期届满,可连选任连。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会应有一名职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会有知情的情况下批准,不得同本公司订立合 同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动; (五)不得利用职权受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不挪用资金或者公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在下将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的措施回避利益冲突: (一)任何个人只能代表一方签署协议; (二)关联人及其授权代表不得以任何方式影响公司的决定; (三)公司董事会就关联交易进行表决时,有利益冲突的当事人属下列情形之一 的,应不参与表决: 1.董事个人与公司的关联交易; 2.其他法人单位与公司的关联交易,该法人法定代表人系出席会议的董事; 3.按国家有关法律规定和公司章程规定应当回避的其它情形; 未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的,不得就该事项授权其他董事代理表决。 第九十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第九十六条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应建议股东大会予以撤换。 第九十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 第九十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百零一条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零二条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节独立董事 第一百零三条公司董事中包括独立董事。 第一百零四条独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百零五条独立董事除应符合法律、法规和本章程对董事的要求外,还应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验,具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则,并确保有足够的时间和精力履行其职责。 第一百零六条下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律、法规、规范性文件规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零八条独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职,提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百零九条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司控股股东、实际控制人或者与公司及其控股股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十条独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的,董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十一条独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百一十二条独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十三条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近 经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 上述第(一)、(二)项应由二分之一以上独立董事同意后,方可递交董事会讨论; 上述第(三)、(四)、(六)项应由二分之一以上独立董事同意;上述第(五)项需经全 体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构的相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十四条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、法规规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见:同意;保留意见及理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十五条公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5年。 (二)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第三节董事会 第一百一十六条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条董事会可由 7名董事组成,设董事长 1人,可以设副董事长。 第一百一十八条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会作工作报告; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司独立董事的津贴标准预案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、法规、上海证券交易所股票上市规则或公司章程规定,以及股东大 会授予的其他职权。 第一百一十九条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十条董事会制定董事议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百二十一条董事会可以在公司经营范围内,以及投资动用资金占公司最近一期经审计净资产 10%以内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易行使审批权,并建立严格的审查和决策程序。超过前述限额的视为重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条在董事会下设关联交易审核委员会,对关联交易行为进行监督管理,为日常关联交易监管机构,对公司发生的关联交易的客观性、公允性进行审核、评价。 董事会有权审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易。公司在连续 12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。 第一百二十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制担保产生的债务风险,对外担保应当遵守以下规定: (一)公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保; (二)公司对外担保总额不得超过经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产 的 50%; (三)董事会具有单笔对外担保额度或者对单一对象担保额度在公司经审计的最近 一个会计年度合并会计报表净资产 10%以内的决策权;超过此限额的对外担保,以及当公司对外担保总额达到公司经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产 50%时,公司对外提供的任何对外担保,须经股东大会批准; (四)董事会在审议对外担保事项时,应当取得董事会全体成员三分之二以上签署 同意; (五)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 第一百二十四条当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 第一百二十五条董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十六条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灭害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十九条有下列情况之一的,董事长应在 10 日内,召集和主持董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总经理提议时。 第一百三十董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、电话或传真通知;通知时限为:会议召开三日前。 如有本章第一百二十九第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职务时, 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十一条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限: (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条董事会决议表决方式为举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百三十六条董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书交公司档案部门保存,会议记录的保存期限为 15年。 第一百三十七条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 (一)公司股东或股东单位的任职人员; (二)公司的内部人员(如公司的总经理或公司雇员); (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 第五节董事会秘书 第一百三十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百四十条董事会秘书应当具有大专以上学历、从事秘书或管理等工作三年以上,并经证交所培训,取得合格证书,由董事会委任。董事会秘书的聘任或离任,由董事会决定,并报中国证监会、上海证券交易所、上海证券办备案,在指定的信息披露报刊上公告。 本章程第八十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十一条董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完 整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)为独立董事履行职责提供必要的协助,负责办理独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明所需的公告事宜; (六)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十二条公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十三条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章总经理 第一百四十四条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2至 3名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十五条《公司法》第 59条、60条规定的情形以及被中国评监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。 第一百四十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十八条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十九条总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十一条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取职工和职代会的意见。 第一百五十二条总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百五十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条监事每届任期为三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十一条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十二条监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百六十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百六十四条公司设监事会。监事会由 3名监事组成,设监事长 1人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议并行使职权。 第一百六十五条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十六条监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助。由此发生的费用由公司承担。 第一百六十七条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百六十八条监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百六十九条监事会的议事方式为:监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事代为出席,委托书应载明授权范围。 监事长或三分之一以上监事提议,可召开临时监事会。临时监事会会议的通知方式为:书面、电话或传真通知,通知时限为:会议召开三日前。 第一百七十监事会的表决程序为:每一监事享有一票表决权,监事会做出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百七十一条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书交公司档案部门保存,会议记录保存期限为 15年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百七十四条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)以外的会计报表及 附注。 第一百七十五条公司季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百七十六条公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十七条公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取法定公益金百分之五至百分之十; (四)提取任意公积金; (五)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百七十八条股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百七十九条公司股东大会和利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。向境内上市外资股股东支付股利,以人民币计价和宣布,以外币支付。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条公司利润分配的政策、决策程序和机制如下: (一)利润分配的原则: 在公司实现可分配利润(即公司无应弥补累计亏损)、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配不得超过累计可分配利润,不得损害公司的持续经营能力。 (二)利润分配的形式和期间间隔: 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及规范性文件允许的其他方式分配利润;公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次利润分配,董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。 (三)现金分红的具体条件、比例: 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生,原则上公司每年现金分红不少于当年实现归属于上市公司股东的净利润的 10%。具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的具体条件: 公司在实施现金分配股利的同时,可以派发股票股利。若公司营收增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金利润分配条件下,提出并实施股票股利分配方案。 (五)利润分配的决策机制与程序: 1.董事会在拟定利润分配方案时,应当结合公司章程的规定,综合考虑报告期公司 盈利情况、资金供给和需求情况、生产经营和持续发展需要、股东回报等因素提出、拟定合理的分红建议和方案。董事会在审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见。公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司股东大会对现金分红方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金 红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于10%的,公司应当在董事会决议公告和年度报告中详细披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于现金分红的资金留存公司的用途及预计收益情况,董事会决议的审议和表决情况以及独立董事对此发表明确的独立意见。公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。上述利润分配议案应当作为特别决议提交股东大会审议。 3.公司董事会审议制定利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提 交股东大会审议;股东大会审议制定利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。 (六)利润分配政策的调整或变更: 1.公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整,应当作详细论证,并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过,独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。 2.公司董事会提出调整或变更利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原 因,并事先征求独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表事前意见。 3.关于现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定,独立董事应当发表明确的独 立意见;调整或变更后的现金分红政策经董事会审议后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 (七)分红的监督约束机制: 公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,在发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正: 1.未严格执行现金分红政策; 2.未严格履行现金分红相应决策程序; 3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (八)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (九)其他 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节内部审计 第一百八十二条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百八十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百八十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百九十一条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十二条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十三条公司召开股东大会的会议通知,以公告通知的方式进行。 第一百九十四条公司召开董事会的会议通知,以书面或传真通知的方式进行。 第一百九十五条公司召开监事会的会议通知,以书面或传真通知的方式进行。 第一百九十六条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章)。被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百九十八条公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。同时在境外或香港的不少于一份的报刊上刊登需要披露的信息。上海证券交易所网站 www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资第一百九十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟定合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百零二条公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在上海证券报上公告三次。 第二百零三条债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的。不进行合并或者分立。 第二百零四条公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零五条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立事的公司承担。 第二百零六条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二百零七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二节解散和清算 第二百零八条有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零九条公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在十五日 内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人 依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组 织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关 及专业人员成立清算组进行清算。 第二百十条清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百十一条清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百十三条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百十五条公司财产按理列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百十七条清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百十八条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章修改章程 第二百十九条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百二十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二百二十三条公司制定《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等相关规则,并作为公司《章程》的附件,与《章程》一同有效。 当上述规则与《章程》不一致时,以《章程》为准。 第十二章附则 第二百二十四条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十五条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百二十七条章程由公司董事会负责解释。
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金山开发公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-07-16
金山开发建设 股份有限公司章程 二 O一五年七月十五日 (本章程需经公司二 O一五年第一次临时股东大会审议通过)目 录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会秘书 第六章总经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》和其他有关规定),制订本章程。 第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》、《中华人民共和国国有企业法人登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”),公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 公司经《上海市经委关于同意上海凤凰自行车公司改组为上海凤凰自行车股份有限公司后向社会公开发行股票的通知》批准,以募集与发行的方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。一九九五年五月二十六日经国家工商行政管理局核准,企业名称变更为“凤凰股份有限公司”。二 00六年十一月九日,经国家工商行政管理总局核准,企业名称变更为“金山开发建设股份有限公司”。营业执照号码:企股沪总字第 019024号(市局)。 第三条公司于一九九三年八月六日经上海市证券管理办公室批准,首次向社会公众发行人民币普通股 12000万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 2000万股,于一九九三年十月八日在上海证券交易所上市(公司内部职工持股 4000万股于一九九四年八月十八日在上海证券交易所上市);公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 10万股,于一九九三年十一月十九日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称:[中文全称]金山开发建设股份有限公司 [英文全称] JINSHAN DEVELOPMENT &CONSTRUCTION CO.,LTD.第五条公司住所:中国上海市金山工业区开乐大街158号6号楼邮政编码:201506 第六条公司注册资本为人民币 353,619,662元。 第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条当公司股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害股份公司及其他股东利益的行为,导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时,公司有义务在符合法律、法规和股份公司章程的前提下,给予提供相关资料等支持。 第十二条公司应不断完善治理结构,股份公司的治理结构应以保护全体股东,尤其是社会公众股东合法权益为基本原则,确保所有股东,特别是中小股东利益不受侵害。 第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十四条公司的经营宗旨:采用高新技术,提高产品档次和质量,为国内外市场提供适销对路的各类代步车及其它系列配套产品,努力把公司建成一个多元化、国际化、现代化的集团型企业,以提高公司社会经济效益、劳动生产率和实现资产保值和增值。 第十五条经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产开发与经营,城市和绿化建设,旧区改造,商业开发,市政基础设施建设,物业、仓储、物流经营管理。生产销售自行车、助动车、两轮摩托车、童车、健身器材、自行车工业设备及模具;与上述产品有关的配套产品。 第三章股份 第一节股份发行 第十六条公司的股份采取股票的形式。 第十七条公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同股同利。 第十九条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十条公司的内资股、境内上市外资股均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十一条公司股份总数为:353,619,662股。 第二十二条公司的股本结构为:普通股 353,619,662股,其中: 1.国家股:指国家持有的股份计 117,154,838股,占公司全部股份的 33.13%。 2.境内自然人股:指境内上市的人民币普通股份计 47,704,824 股,占公司全部股 份 13.49%。 3.法人股:指境内法人持有的股份计 17,160,000股,占公司全部股份 4.85%。 4.境内上市的外资股:指境外法人和自然人持有的股份计 171,600,000股,占公司 全部股份的 48.53%。 第二十三条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十四条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十五条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十六条公司在下列情况下,可以按照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情况外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十九条公司的股份可以依法转让。 第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十三条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十五条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。 第三十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十七条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.缴付成本费用后得到公司章程; 2.缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第三十九条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第四十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,或其持有的股份增减变化达百分之五以上的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司做出书面报告。 第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 股份公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用。 第四十三条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十四条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定有关独立董事的津贴标准; (四)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案; (十五)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项。 (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六月之内举行。 第四十七条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程所定人数的三分 之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 第四十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第五十条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 第五十一条股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十二条股东大会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方式。 股东现场投票的,可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人代为出席和表决的,股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。股东网络投票的,只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出,则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。 第五十三条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,应向被征集人充分披露信息。 第五十四条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证,代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。决定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十六条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过律师鉴证。经鉴证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载有参加会议人员姓名(或单位全称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十三条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第六十四条股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。 第六十五条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数。或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会,监事会或者股东可以按照本章第五十七条规定的程序自行召集临时股东大会。 第六十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第三节股东大会提案第六十七条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十八条股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十二条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第七十一条提出提案的股东对获董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十七条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第七十二条股东(包括股东代理人)以及所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。但公司董事(含独立董事,下同)、监事(指非由职工代表担任的监事,下同)的选举实行累积投票制。即每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。其操作细则如下: (一)股东大会选举两名(含两名)以上董事或监事时,实行累积投票制; (二)独立董事与董事会其他成员分别选举; (三)与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投票权。 (四)股东在选举时所拥有的全部有效表决票数,等于其所持有的股份数乘以候选 人数; (五)股东大会在选举时,对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决权 集中投向一人,也可以分散投向数人; (六)股东对单个董事或监事候选人所投票数可以高于或低于其所持有的有表决权 的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投票权总数; (七)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数 为限,从高到低依次产生当选的董事或监事; (八)当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同,且造成当选董事或监事 人数超过拟选聘的董事或监事人数时,排名在其之前的其他候选董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举; (九)按得票从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大会三轮选举仍无法 达到拟选举董事或监事人数,分别按以下情况处理: ①当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作细则决定当选的董事或监事; ②经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数,原任董事或监事不能离任,并且董事会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人,前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。 第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)独立董事的任免及其津贴标准; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产 30%的; (七)股权激励计划; (八)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需要以 特别决议通过的其他事项。 第七十六条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司董事、监事候选人由董事会、监事会或“控股股东”或持有或者合并持有发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名,并以书面形式提交或送达董事会。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第七十八条下列事项须经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知;公 告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 第七十九条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点算,会议主持人应当即时点票。 第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以参加表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中披露。 第八十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复和说明。 第八十五条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包 括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每次决议事项的表决情况; (四)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (六)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十六条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书交公司档案部门保存,其股东大会会议记录的保存期限为 15年。 第八十七公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和公司章程的规定; (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第五章董事会 第一节董事 第八十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十九条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十条董事由股东大会选举或更换。任期三年。董事任期届满,可连选任连。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会应有一名职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会有知情的情况下批准,不得同本公司订立合 同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动; (五)不得利用职权受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不挪用资金或者公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在下将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的措施回避利益冲突: (一)任何个人只能代表一方签署协议; (二)关联人及其授权代表不得以任何方式影响公司的决定; (三)公司董事会就关联交易进行表决时,有利益冲突的当事人属下列情形之一 的,应不参与表决: 1.董事个人与公司的关联交易; 2.其他法人单位与公司的关联交易,该法人法定代表人系出席会议的董事; 3.按国家有关法律规定和公司章程规定应当回避的其它情形; 未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的,不得就该事项授权其他董事代理表决。 第九十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第九十六条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应建议股东大会予以撤换。 第九十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 第九十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百零一条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零二条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节独立董事 第一百零三条公司董事中包括独立董事。 第一百零四条独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百零五条独立董事除应符合法律、法规和本章程对董事的要求外,还应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验,具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则,并确保有足够的时间和精力履行其职责。 第一百零六条下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律、法规、规范性文件规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零八条独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职,提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百零九条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司控股股东、实际控制人或者与公司及其控股股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十条独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的,董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十一条独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百一十二条独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十三条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近 经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 上述第(一)、(二)项应由二分之一以上独立董事同意后,方可递交董事会讨论; 上述第(三)、(四)、(六)项应由二分之一以上独立董事同意;上述第(五)项需经全 体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构的相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十四条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、法规规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见:同意;保留意见及理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十五条公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5年。 (二)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第三节董事会 第一百一十六条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条董事会可由 7名董事组成,设董事长 1人,可以设副董事长。 第一百一十八条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会作工作报告; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司独立董事的津贴标准预案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、法规、上海证券交易所股票上市规则或公司章程规定,以及股东大 会授予的其他职权。 第一百一十九条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十条董事会制定董事议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百二十一条董事会可以在公司经营范围内,以及投资动用资金占公司最近一期经审计净资产 10%以内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易行使审批权,并建立严格的审查和决策程序。超过前述限额的视为重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条在董事会下设关联交易审核委员会,对关联交易行为进行监督管理,为日常关联交易监管机构,对公司发生的关联交易的客观性、公允性进行审核、评价。 董事会有权审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易。公司在连续 12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。 第一百二十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制担保产生的债务风险,对外担保应当遵守以下规定: (一)公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保; (二)公司对外担保总额不得超过经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产 的 50%; (三)董事会具有单笔对外担保额度或者对单一对象担保额度在公司经审计的最近 一个会计年度合并会计报表净资产 10%以内的决策权;超过此限额的对外担保,以及当公司对外担保总额达到公司经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产 50%时,公司对外提供的任何对外担保,须经股东大会批准; (四)董事会在审议对外担保事项时,应当取得董事会全体成员三分之二以上签署 同意; (五)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 第一百二十四条当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 第一百二十五条董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十六条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灭害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十九条有下列情况之一的,董事长应在 10 日内,召集和主持董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总经理提议时。 第一百三十董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、电话或传真通知;通知时限为:会议召开三日前。 如有本章第一百二十九第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职务时, 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十一条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限: (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条董事会决议表决方式为举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百三十六条董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书交公司档案部门保存,会议记录的保存期限为 15年。 第一百三十七条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 (一)公司股东或股东单位的任职人员; (二)公司的内部人员(如公司的总经理或公司雇员); (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 第五节董事会秘书 第一百三十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百四十条董事会秘书应当具有大专以上学历、从事秘书或管理等工作三年以上,并经证交所培训,取得合格证书,由董事会委任。董事会秘书的聘任或离任,由董事会决定,并报中国证监会、上海证券交易所、上海证券办备案,在指定的信息披露报刊上公告。 本章程第八十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十一条董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完 整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)为独立董事履行职责提供必要的协助,负责办理独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明所需的公告事宜; (六)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十二条公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十三条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章总经理 第一百四十四条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2至 3名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十五条《公司法》第 59条、60条规定的情形以及被中国评监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。 第一百四十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十八条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十九条总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十一条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取职工和职代会的意见。 第一百五十二条总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百五十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条监事每届任期为三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十一条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十二条监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百六十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百六十四条公司设监事会。监事会由 3名监事组成,设监事长 1人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议并行使职权。 第一百六十五条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十六条监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助。由此发生的费用由公司承担。 第一百六十七条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百六十八条监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百六十九条监事会的议事方式为:监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事代为出席,委托书应载明授权范围。 监事长或三分之一以上监事提议,可召开临时监事会。临时监事会会议的通知方式为:书面、电话或传真通知,通知时限为:会议召开三日前。 第一百七十监事会的表决程序为:每一监事享有一票表决权,监事会做出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百七十一条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书交公司档案部门保存,会议记录保存期限为 15年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百七十四条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)以外的会计报表及 附注。 第一百七十五条公司季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百七十六条公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十七条公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取法定公益金百分之五至百分之十; (四)提取任意公积金; (五)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百七十八条股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百七十九条公司股东大会和利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。向境内上市外资股股东支付股利,以人民币计价和宣布,以外币支付。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条公司利润分配的政策、决策程序和机制如下: (一)利润分配的原则: 在公司实现可分配利润(即公司无应弥补累计亏损)、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配不得超过累计可分配利润,不得损害公司的持续经营能力。 (二)利润分配的形式和期间间隔: 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及规范性文件允许的其他方式分配利润;公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次利润分配,董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。 (三)现金分红的具体条件、比例: 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生,原则上公司每年现金分红不少于当年实现归属于上市公司股东的净利润的 10%。具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的具体条件: 公司在实施现金分配股利的同时,可以派发股票股利。若公司营收增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金利润分配条件下,提出并实施股票股利分配方案。 (五)利润分配的决策机制与程序: 1.董事会在拟定利润分配方案时,应当结合公司章程的规定,综合考虑报告期公司 盈利情况、资金供给和需求情况、生产经营和持续发展需要、股东回报等因素提出、拟定合理的分红建议和方案。董事会在审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见。公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司股东大会对现金分红方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金 红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于10%的,公司应当在董事会决议公告和年度报告中详细披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于现金分红的资金留存公司的用途及预计收益情况,董事会决议的审议和表决情况以及独立董事对此发表明确的独立意见。公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。上述利润分配议案应当作为特别决议提交股东大会审议。 3.公司董事会审议制定利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提 交股东大会审议;股东大会审议制定利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。 (六)利润分配政策的调整或变更: 1.公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整,应当作详细论证,并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过,独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。 2.公司董事会提出调整或变更利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原 因,并事先征求独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表事前意见。 3.关于现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定,独立董事应当发表明确的独 立意见;调整或变更后的现金分红政策经董事会审议后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 (七)分红的监督约束机制: 公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,在发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正: 1.未严格执行现金分红政策; 2.未严格履行现金分红相应决策程序; 3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (八)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (九)其他 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节内部审计 第一百八十二条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百八十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百八十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百九十一条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十二条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十三条公司召开股东大会的会议通知,以公告通知的方式进行。 第一百九十四条公司召开董事会的会议通知,以书面或传真通知的方式进行。 第一百九十五条公司召开监事会的会议通知,以书面或传真通知的方式进行。 第一百九十六条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章)。被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百九十八条公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。同时在境外或香港的不少于一份的报刊上刊登需要披露的信息。上海证券交易所网站 www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资第一百九十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟定合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百零二条公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在上海证券报上公告三次。 第二百零三条债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的。不进行合并或者分立。 第二百零四条公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零五条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立事的公司承担。 第二百零六条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二百零七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二节解散和清算 第二百零八条有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零九条公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在十五日 内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人 依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组 织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关 及专业人员成立清算组进行清算。 第二百十条清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百十一条清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百十三条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百十五条公司财产按理列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百十七条清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百十八条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章修改章程 第二百十九条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百二十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二百二十三条公司制定《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等相关规则,并作为公司《章程》的附件,与《章程》一同有效。 当上述规则与《章程》不一致时,以《章程》为准。 第十二章附则 第二百二十四条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十五条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百二十七条章程由公司董事会负责解释。
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金山开发建设股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-12-31
金山开发建设 股份有限公司章程 二 O 一三年十二月二十七日 (经公司二 O 一三年第一次临时股东大会通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》和其他有关规定),制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《中华人民共和国国有企业法人登 记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”),公司已按照有 关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 公司经《上海市经委关于同意上海凤凰自行车公司改组为上海凤凰自行车股份有限 公司后向社会公开发行股票的通知》批准,以募集与发行的方式设立;在上海市工商行 政管理局注册登记,取得营业执照。一九九五年五月二十六日经国家工商行政管理局核 准,企业名称变更为“凤凰股份有限公司”。二 00 六年十一月九日,经国家工商行政管 理总局核准,企业名称变更为“金山开发建设股份有限公司”。营业执照号码:企股沪 总字第 019024 号(市局)。 第三条 公司于一九九三年八月六日经上海市证券管理办公室批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 12000 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资 股为 2000 万股,于一九九三年十月八日在上海证券交易所上市(公司内部职工持股 4000 万股于一九九四年八月十八日在上海证券交易所上市);公司向境外投资人发行的以外 币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 10000 万股,于一九九三年十一月十九日在 上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:[中文全称] 金山开发建设股份有限公司 [英文全称] JINSHAN DEVELOPMENT &CONSTRUCTION CO.,LTD. 第五条 公司住所:中国上海市金山工业区开乐大街 158 号 6 号楼 邮政编码:201506 第六条 公司注册资本为人民币 353,619,662 元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 当公司股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从 事损害股份公司及其他股东利益的行为,导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时,公 司有义务在符合法律、法规和股份公司章程的前提下,给予提供相关资料等支持。 第十二条 公司应不断完善治理结构,股份公司的治理结构应以保护全体股东,尤 其是社会公众股东合法权益为基本原则,确保所有股东,特别是中小股东利益不受侵害。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:采用高新技术,提高产品档次和质量,为国内外市场 提供适销对路的各类代步车及其它系列配套产品,努力把公司建成一个多元化、国际化、 现代化的集团型企业,以提高公司社会经济效益、劳动生产率和实现资产保值和增值。 第十五条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产开发与经营,城市和绿 化建设,旧区改造,商业开发,市政基础设施建设,物业、仓储、物流经营管理。生产 销售自行车、助动车、两轮摩托车、童车、健身器材、自行车工业设备及模具;与上述 产品有关的配套产品。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同股同利。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十条 公司的内资股、境内上市外资股均在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中托管。 第二十一条 公司股份总数为:353,619,662 股。 第二十二条 公司的股本结构为:普通股 353,619,662 股,其中: 1.国家股:指国家持有的股份计 117,154,838 股,占公司全部股份的 33.13%。 2.境内自然人股:指境内上市的人民币普通股份计 47,704,824 股,占公司全部股 份 13.49%。 3.法人股:指境内法人持有的股份计 17,160,000 股,占公司全部股份 4.85%。 4.境内上市的外资股:指境外法人和自然人持有的股份计 171,600,000 股,占公司 全部股份的 48.53%。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十五条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以按照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情况外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十五条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建 立股东名册。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.缴付成本费用后得到公司章程; 2.缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与 股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管 理工作。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,或其持有的股份增减变化达百分之五以上的,应当自该事实发生之日起三个工作 日内,向公司做出书面报告。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 股份公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目 的的行为。 第二节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定有关独立董事的津贴标准; (四)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案; (十五)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项。 (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程所定人数的三分 之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 第四十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第五十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十一条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十二条 股东大会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票相结合 的方式。 股东现场投票的,可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股 东委托代理人代为出席和表决的,股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人,应当加盖法人印章或者由其正式委 任的代理人签署。股东网络投票的,只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证 后的股东身份作出,则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。 第五十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,应向被征集人充分披露信 息。 第五十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理 他人出席会议的,应出示本人身份证,代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。决定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书和持股凭证。 第五十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过律师鉴证。经鉴证的授权书或者其他授权文件 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。 第五十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载有参加会议人员姓 名(或单位全称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第六十四条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等 原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的, 不应因此而变更股权登记日。 第六十五条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数。或者少于章程规定 人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期 限内召集临时股东大会,监事会或者股东可以按照本章第五十七条规定的程序自行召集 临时股东大会。 第六十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会 的比例。 第三节 股东大会提案 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第六十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六 十二条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上 进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并 公告。 第七十一条 提出提案的股东对获董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的,可以按照本章程第五十七条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节 股东大会决议 第七十二条 股东(包括股东代理人)以及所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。但公司董事(含独立董事,下同)、监事(指非由职 工代表担任的监事,下同)的选举实行累积投票制。即每一有表决权的股份享有与拟选 出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表 决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序, 从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。其操作细则如下: (一)股东大会选举两名(含两名)以上董事或监事时,实行累积投票制; (二)独立董事与董事会其他成员分别选举; (三)与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投票权。 (四)股东在选举时所拥有的全部有效表决票数,等于其所持有的股份数乘以候选 人数; (五)股东大会在选举时,对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决权 集中投向一人,也可以分散投向数人; (六)股东对单个董事或监事候选人所投票数可以高于或低于其所持有的有表决权 的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投票权总数; (七)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数 为限,从高到低依次产生当选的董事或监事; (八)当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同,且造成当选董事或监事 人数超过拟选聘的董事或监事人数时,排名在其之前的其他候选董事或监事当选,同时 将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举; (九)按得票从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大会三轮选举仍无法 达到拟选举董事或监事人数,分别按以下情况处理: ①当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,则已选举的董事或监事候选人 自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作细则决定当选的 董事或监事; ②经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数, 原任董事或监事不能离任,并且董事会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推 选缺额董事或监事候选人,前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,但其 任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)独立董事的任免及其津贴标准; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产 30%的; (七)股权激励计划; (八)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需要以 特别决议通过的其他事项。 第七十六条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司董事、监事候选人由董事会、监事会或“控股股东”或持有或者合并持有发行 在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名,并以书面形式提交或送达董事会。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第七十八条 下列事项须经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股东 所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认 购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知;公 告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司 社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和 表决情况。 第七十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清 点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点算,会议主持人应当即时点票。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应不参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后, 可以参加表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明,同时对非关联方的股东投票情 况进行专门统计,并在决议公告中披露。 第八十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当 对股东的质询和建议做出答复和说明。 第八十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包 括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;在记载表决结果时, 还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每次决议事项的表决情况; (四)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (六)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十六条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董 事会秘书交公司档案部门保存,其股东大会会议记录的保存期限为 15 年。 第八十七 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题 出具意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和公司章程的规定; (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第五章 董事会 第一节 董 事 第八十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十条 董事由股东大会选举或更换。任期三年。董事任期届满,可连选任连。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会应有一名职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公 司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益 为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会有知情的情况下批准,不得同本公司订立合 同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动; (五)不得利用职权受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不挪用资金或者公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十二条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在下将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、 交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的措施回避利益 冲突: (一)任何个人只能代表一方签署协议; (二)关联人及其授权代表不得以任何方式影响公司的决定; (三)公司董事会就关联交易进行表决时,有利益冲突的当事人属下列情形之一 的,应不参与表决: 1.董事个人与公司的关联交易; 2.其他法人单位与公司的关联交易,该法人法定代表人系出席会议的董事; 3.按国家有关法律规定和公司章程规定应当回避的其它情形; 未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的,不得就该事项授权其他董事代理表 决。 第九十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第九十六条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应建议股东大会予以撤换。 第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第九十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔 偿责任。 第一百零一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管 理人员。 第二节 独立董事 第一百零三条 公司董事中包括独立董事。 第一百零四条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机 构所组织的培训。 第一百零五条 独立董事除应符合法律、法规和本章程对董事的要求外,还应当具 有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验,具备上市公司运 作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则,并确保有足够的时间和精力履 行其职责。 第一百零六条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律、法规、规范性文件规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职,提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百零九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名 会计专业人士。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维 护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职 责,不受公司控股股东、实际控制人或者与公司及其控股股东、实际控制人存在利害关 系的单位或个人的影响。 第一百一十条 独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的,董事会应当提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董 事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十一条 独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职时应在其 书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 第一百一十二条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十三条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 上述第(一)、(二)项应由二分之一以上独立董事同意后,方可递交董事会讨论; 上述第(三)、(四)、(六)项应由二分之一以上独立董事同意;上述第(五)项需经全 体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构的相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、法规规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见:同意;保留意见及理由;反对意见及 其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十五条 公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提出延期董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公 司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信 息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会可由 7 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会作工作报告; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司独立董事的津贴标准预案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、法规、上海证券交易所股票上市规则或公司章程规定,以及股东大 会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百二十一条 董事会可以在公司经营范围内,以及投资动用资金占公司最近一 期经审计净资产 10%以内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易行使审批权,并建立严格的审查和决策程序。超过前述限额的视为重大 投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 在董事会下设关联交易审核委员会,对关联交易行为进行监督管 理,为日常关联交易监管机构,对公司发生的关联交易的客观性、公允性进行审核、评 价。 董事会有权审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一 期经审计净资产 5%以上的关联交易。公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类 关联交易,应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。 第一百二十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制担保产生的债务风险,对 外担保应当遵守以下规定: (一)公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保; (二)公司对外担保总额不得超过经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产 的 50%; (三)董事会具有单笔对外担保额度或者对单一对象担保额度在公司经审计的最近 一个会计年度合并会计报表净资产 10%以内的决策权;超过此限额的对外担保,以及当 公司对外担保总额达到公司经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产 50%时,公 司对外提供的任何对外担保,须经股东大会批准; (四)董事会在审议对外担保事项时,应当取得董事会全体成员三分之二以上签署 同意; (五)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 第一百二十四条 当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股 东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害并就该 侵害造成的损失承担赔偿责任。 第一百二十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灭害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体董事。 第一百二十九条 有下列情况之一的,董事长应在 10 日内,召集和主持董事会会 议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总经理提议时。 第一百三十 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、电话或传真通知; 通知时限为:会议召开三日前。 如有本章第一百二十九第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职务时, 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职 责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推 举一名董事负责召集会议。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限: (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为举手表决或投票表决。每名董事有一票表 决权。 第一百三十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书交公司档案部门保存,会议记录的保存期限 为 15 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 (一)公司股东或股东单位的任职人员; (二)公司的内部人员(如公司的总经理或公司雇员); (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 第五节 董事会秘书 第一百三十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百四十条 董事会秘书应当具有大专以上学历、从事秘书或管理等工作三年以 上,并经证交所培训,取得合格证书,由董事会委任。董事会秘书的聘任或离任,由董 事会决定,并报中国证监会、上海证券交易所、上海证券办备案,在指定的信息披露报 刊上公告。 本章程第八十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完 整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)为独立董事履行职责提供必要的协助,负责办理独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明所需的公告事宜; (六)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十二条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理 第一百四十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2 至 3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经 理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十五条 《公司法》第 59 条、60 条规定的情形以及被中国评监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告 的真实性。 第一百五十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取职工和职 代会的意见。 第一百五十二条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百五十七条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事每届任期为三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的 规定,适用于监事。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事长 1 人。监事长 由全体监事过半数选举产生。监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议并行使职权。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助。由此发生的费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以 前书面送达全体监事。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十九条 监事会的议事方式为:监事会会议应由二分之一以上的监事出席 方可举行。监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事 代为出席,委托书应载明授权范围。 监事长或三分之一以上监事提议,可召开临时监事会。临时监事会会议的通知方式 为:书面、电话或传真通知,通知时限为:会议召开三日前。 第一百七十 监事会的表决程序为:每一监事享有一票表决权,监事会做出决议, 必须经全体监事的过半数通过。 第一百七十一条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书交公司档案部门保存,会议记录保存期限为 15 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百七十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括 下列内容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 财务状况变动表(或现金流量表); (五) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)以外的会计报表及 附注。 第一百七十五条 公司季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法 律、法规的规定进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取法定公益金百分之五至百分之十; (四)提取任意公积金; (五)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取 法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损 和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百七十八条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新 股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百七十九条 公司股东大会和利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。向境内上市外资股股东 支付股利,以人民币计价和宣布,以外币支付。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的利润分配政策为: (一)在公司实现可分配利润(即公司无应弥补累计亏损)、现金流满足公司正常 经营和长期发展的前提下,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配 政策应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计未分配利润,不得损害公司的持续 经营能力。 (二)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及规 范性文件允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 (三)如公司当年盈利且累计未分配利润均为正,公司可以实施现金分红方式分配 利润,年度拟分配的现金红利总额(含中期分配的现金红利)不低于当年实现归属于公 司股东的净利润的 30%。 (四)公司董事会在制订利润分配方案时,应当综合考虑报告期公司利润情况、资 金状况、生产经营和持续发展需要、回报股东等因素,并与独立董事充分讨论。独立董 事应当对公司现金分红方案发表明确意见。公司股东大会对现金分红方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (五)公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的 现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比 低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露具体原因、未用于 现金分红的资金留存公司的用途以及预计收益情况、董事会会议的审议和表决情况以及 独立董事的明确意见。公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应 当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现 金分红方案相关事宜予以重点说明。上述利润分配议案应当作为特别决议提交股东大会 审议。股东大会审议时,应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。 (六)公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披 露等情况进行监督,在发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其 及时改正: 1.未严格执行现金分红政策; 2. 未严格履行现金分红相应决策程序; 3. 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二节 内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股 东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百八十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关 的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或 者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事 务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告通知的方式进行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以书面或传真通知的方式进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以书面或传真通知的方式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)。被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十八条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的 报刊。同时在境外或香港的不少于一份的报刊上刊登需要披露的信息。上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟定合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定做出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百零二条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产 清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在上海证券报上公告三次。 第二百零三条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公 告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或 者提供相应担保的。不进行合并或者分立。 第二百零四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同 加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立事的公司承担。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立 登记。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二节 解散和清算 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第二百零九条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在十五日 内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人 依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组 织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关 及专业人员成立清算组进行清算。 第二百十条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不 得开展新的经营活动。 第二百十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百十三条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报 债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百十五条 公司财产按理列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清 算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机 关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公 司终止。 第二百十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十一章 修改章程 第二百十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审 批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二百二十三条 公司制定《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《独立董事制度》等相关规则,并作为公司《章程》的附件,与《章程》一同有效。 当上述规则与《章程》不一致时,以《章程》为准。 第十二章 附 则 第二百二十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百二十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”不含本数。 第二百二十七条 章程由公司董事会负责解释。
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凤凰股份有限公司关于修改公司章程的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-05-21
根据中国证监会上海证监局《关于转发〈关于督促上市公司修改公司章程的通知〉的通知》(沪证监公司字[2005]54号)的有关规定,公司拟对《公司章程》部分内容进行修改,具体如下: 1、原第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 现修改为: 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 2、原第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 现修改为: 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 3、原第四十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 现修改为: 第四十九条 股东大会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方式。 股东现场投票的,可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人代为出席和表决的,股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。股东网络投票的,只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出,则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。 4、原第四十九条后新增一条作为第五十条。 第五十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,应向被征集人充分披露信息。 5、原章程第五十条修改为第五十一条,以后条目依次顺延。 6、原第五十六条后新增一条作为第五十八条。 第五十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 7、原第六十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 现修改为: 第六十四条 股东(包括股东代理人)以及所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。但公司董事(含独立董事,下同)、监事(指非由职工代表担任的监事,下同)的选举实行累积投票制。即每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。其操作细则如下: (一)股东大会选举两名(含两名)以上董事或监事时,实行累积投票制; (二)独立董事与董事会其他成员分别选举; (三)与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投票权。 (四)股东在选举时所拥有的全部有效表决票数,等于其所持有的股份数乘以候选人数; (五)股东大会在选举时,对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决权集中投向一人,也可以分散投向数人; (六)股东对单个董事或监事候选人所投票数可以高于或低于其所持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投票权总数; (七)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限,从高到低依次产生当选的董事或监事; (八)当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同,且造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时,排名在其之前的其他候选董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举; (九)按得票从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选举董事或监事人数,分别按以下情况处理: ①当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作细则决定当选的董事或监事; ②经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数,原任董事或监事不能离任,并且董事会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人,前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。 8、原第六十七条后新增一条,作为第七十条。 第七十条 下列事项须经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知;公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 9、原第九十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 现修改为: 第一百条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职,提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 10、原第九十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,不受公司主要股东及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 现修改为: 第一百零一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 11、原第一百零一条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 现修改为: 第一百零四条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 12、原第一百零二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外,尚行使以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 现修改为: 第一百零五条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 上述第(一)、(二)项应由二分之一以上独立董事同意后,方可递交董事会讨论;上述第(三)、(四)、(六)项应由二分之一以上独立董事同意;上述第(五)项需经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构的相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 13、原第一百零四条(二) 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 现修改为 第一百零七条(二) 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 14、原第一百一十条后新增一条,作为第一百一十四条。 第一百一十四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制担保产生的债务风险,对外担保应当遵守以下规定: (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保; (二)公司对外担保总额不得超过经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%; (三)董事会具有单笔对外担保额度或者对单一对象担保额度在公司经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产10%以内的决策权;超过此限额的对外担保,以及当公司对外担保总额达到公司经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产50%时,公司对外提供的任何对外担保,须经股东大会批准; (四)董事会在审议对外担保事项时,应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意; (五)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保; (六)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 15、原第一百六十三条后新增一条,作为第一百六十八条。 第一百六十八条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的现金股利分配办法,重视对股东的投资回报。 16、原第二百零二条后新增一条,作为第二百零八条。 第二百零八条 公司制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等相关规则,并作为公司《章程》的附件,与《章程》一同有效。当上述规则与《章程》不一致时,以《章程》为准。 凤凰股份有限公司董事会 二00五年五月二十日
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