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| 长春高斯达生物科技集团股份有限公司章程 |
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公告日期:2004-08-26 |
二00 四年八月二十三日修改 （2004 年 第二次临时股东大会通过） 目录 第一章总则.......... ....... ..........................(3-3) 第二章经营宗旨和范围...... .. ....... .................(4-4) 第三章股份 第一节股份发行............... .....................(4-4) 第二节股份增减和回购...............................(4-5) 第三节股份转让................. ...................(5-5) 第四章股东和股东大会 第一节股东.......... .... ....... .................(5-6) 第二节控股股东..................... ...............(6-7) 第三节股东大会............. ....... ...............(7-11) 第四节股东大会提案..... .. .... ...................(11-14) 第五节股东大会决议.................. ..............(13-14) 第五章董事局 第一节董事............... .... .... .... ...........(14-16) 第二节独立董事... .... .... ...................... （16-19） 第三节董事局及其专门委员会..... .... .... ..........(19-22) 第四节董事局秘书.......... .... .... .... ..........(22-23) 第六章关联事项...... .... .... .... ....................(23-25) 第七章总裁..... .... .... .... .........................(25-26) 第八章监事会 第一节监事......... .... .... .....................(26-26) 第二节监事会... .... .... .........................(26-27) 第九章绩效评价与激励约束机制 第一节董事、监事、总裁人员的绩效评价.. .... .... ..... （27-28） 第二节总裁人员的聘任............... .... ......... （28-28） 第三节总裁人员的激励与约束机制...... .... ......... （28-28） 第十章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度........ .... ..................(28-29) 第二节内部审计.... .... ................ .........(29-29) 第三节会计师事务所的聘任.... .... ........ .......(29-30) 第十一章劳动管理、工资福利、社会保险......................(30-30) 第十二章信息披露与透明度 第一节通知............... ...... .... .... .........(30-31) 第二节公司的持续信息披露......... .... .... ......... （31-31） 第三节公司治理信息的披露.... .... .... .............. （31-31） 第四节股东权益的披露. ..... .... ................ （31-31） 第五节公告...... .... ........... ............. （31-31） 第十三章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立.. .... ......................... （32-32） 第二节解散和清算...... .... ..................... （32-33） 第十四章修改章程....... .... .... ................ （33-33） 第十五章附则....... .... .... .................. （33-33） 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共和国公司法》( 以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制定本章程。 第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关法规和规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经吉林省体改委 （吉改发[1988]38 号）和浑江市人民政府 （浑政发[1988]119 号）批准，1988 年12 月在浑江市百货大楼基础上改组以社会募集方式设立。1991 年11 月，经吉林省体改委批准 （吉改发[1991]1 号）、吉林省体改委 （吉改发[1993]5 号）批准，公司更名为东北华联股份有限公司。1993 年10 月28 日，经吉林省体改委和吉林省计经委[1993]35 号文成立东北华联集团股份有限公司。经1998 年度股东大会批准更名为“长春高斯达生物科技集团股份有限公司”。公司在吉林省工商行政管理局注册登记取得营业执照。 第三条公司于1988 年12 月13 日经浑江市经济体制改革办公室和中国人民银行浑江市分行以浑改联发[1988]1 号文“关于同意浑江市百货大楼股份有限公司发行股票的批复”，首次募集股份500 万股。1990 年3 月15 日，经浑江市经济体制改革办公室和中国人民银行浑江市分行以浑改联发[1990]5 号文件“关于对浑江市百货大楼股份有限公司申请增发股票的批复”，再次募集股份4,000万股。1992 年11 月10 日吉林省经济体制改革委员会和中国人民银行吉林省分行以吉改联批[1992]31 号文批准“关于东北华联贸易大厦股份有限公司增加国有股和募集法人股”的批复， 第三次募集股份2303 万股。 公司股票于1993 年8 月9 日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称：长春高斯达生物科技集团股份有限公司 Changchun Goldenstar Biotech Group Co., Ltd. 第五条公司住所吉林省长春市红旗街1768 号1603 室 邮政编码130021 第六条公司注册资本为人民币140,333,684 元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总裁及其他高级管理人员具有约束力。 股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；公司可以依据章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事局秘书、总会计师。 第二章经营宗旨范围 第十二条公司的经营宗旨是按国际惯例和规范的股份公司模式运作，以科学、高效的管理，发挥股份化经营优势，把公司办成国内一流的以商业为主，商工、商贸、商科、商旅结合的企业集团，进而逐步把企业办成跨国(集团)公司。同时努力使全体股东的投资安全增值，获得满意的收益，并创造良好的社会效益。 第十三条公司经吉林省工商行政管理局批准，经营范围：商业、房地产开发、对外贸易、文化娱乐、饮食服务、旅游业、加工业，同时兼营证券金融投资业务。 经营方式为:商业以零售业为主，兼营批发； 以自营为主，同时开展商贸、商工、商商联营和辐射经营，实行连锁经营，开展带料加工、代购代销，以国内贸易为主，同时开拓国际市场。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十七条公司不得以低于股标面额发行股票。 第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条公司的非流通股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十条公司股票可以用现金购买，亦可以用公司需要的机器、设备、厂房等作价购买。以工业产权、专有技术等无形资产(不含土地使用权)作价所折股份，其金额不得超过公司注册资本的20％。 第二十一条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十二条公司经批准发行的普通股总数为6980 万股。1998 年成立时向发起人浑江市国有资产管理局发行177 万股， 占当时公司可发行普通股总数的26.15％。 第二十三条公司股票被认购后，股东不得退股，可以将其转让、赠与、继承和抵押。但自公司清算之日起不得办理其股票的转让、赠与、继承和抵押。 第二十四条公司视需要可增资发行新股或发行债券，也可因资本过剩或亏损严重而减少资本。但均需按法定程序，依有关规定申报获准后方可进行。 第二十五条公司的股本结构为:普通股140,333,684 股。即:国家股6,038,039 股，占股本总额的4.3％； 法人股48,243,582 股，占股本总额的34.38 ％； 公众股86,052,063 股，占股本总额的61.32％。 第二节股份增减和回购 第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份； (二)向现有股东配售股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司连续两年亏损时，不发行新股。 第二十七条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十八条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以回购公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份； (二)与持有公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十九条公司购回股份，可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二)通过公开交易方式购回； (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第三十条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第三十一条公司的股份可以依法转让。 第三十二条公司股票的买卖、转让通过国家认可的证券经营机构进行，禁止一切非法交易。 第三十三条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职决议和决定生效之日即向董事局申报其持有本公司股份情况；上述人员在任职期间内，于每一会计年度内的6 月30 日和12月31 日两次向董事局申报其所持有的本公司股份情况，并在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十五条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十六条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东作为公司的所有者，享有法律、法规和公司章程规定的合法权利。股东按其所持有股份享有平等的权利，并承担相应义务。 第三十七条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十八条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事局决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第四十条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)参加或者委托股东代理人参加股东会议； (三)依照其所持有的股份份额行使表决权； (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括: 1.缴付成本费用后得到公司章程； 2.缴付成本费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料； (2)股东大会会议记录； (3)中期报告和年度报告； (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第四十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持有数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十二条股东大会、董事局的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第四十三条公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)法律、行政法规及公司章程规定的应当承担的其他义务。 第四十四条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司董事局作出书面报告。 第二节控股股东 第四十五条公司的控股股东(包括经授权投资的机构、实际控制人等，下同)在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十六条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分三十以上的股份； (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司目的的行为。 第四十七条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 第四十八条公司的重大决策应由股东大会和董事局依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第四十九条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规及公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事局人事聘任决议履行任命批准手续；不得越过股东大会、董事局任免公司的高级管理人员。 第五十条控股股东与公司应实行人员、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。 第五十一条公司人员应独立于控股股东。公司总裁、副总裁、董事局秘书和总会计师在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第五十二条控股股东投入公司的资产应独立完整，权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理变更手续，明确界定该资产的范围，公司应对该资产独立登记、建帐、核算、管理，控股股东不得占用、支配和干预公司对该资产的经营管理。 第五十三条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算，控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干涉公司的财务、会计活动。 第五十四条公司的董事局、监事会及其他内部机构应独立运作，控股股东及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十五条公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第三节股东大会 第五十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划； （二）决定公司的投资方案和资产处置方案，并授权公司董事局一定范围内决定公司的投资方案和资产处置方案； (三)选举和更换董事(包括独立董事)，决定有关董事 （包括独立董事）的报酬事项； (四)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (五)审议批准董事局的报告； (六)审议批准监事会的报告； (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算报告； (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (十)对发行公司债券作出决议； (十一)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十二)修改公司章程； (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十五）审议变更募集资金投向事宜； （十六）审议需股东大会审议的关联事项； （十七）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十七条董事局应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规定，认真审议并安排股东大会审议事项，按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。 第五十八条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。 第五十九条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第六十条公司董事局应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出其意见并公告： （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具法律意见。 公司董事局也可以同时聘请公证人员出席股东大会。 第六十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)公司董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司表决权股份总数百分之十( 不含投票代理权)以上的股东书面请求时； (四)董事局认为必要时； （五）公司半数以上独立董事联名提议召开； (六)监事会提议召开时； (七)公司章程规定的其他情形。 前述 第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十二条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事局和监事会成员的任免； （七）变更募集资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第六十三条股东大会会议由董事局依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事局指定一名董事主持会议；董事局未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第六十四条公司召开股东大会，董事局应当在会议召开三十日以前(不含会议召开日)以指定媒体公告方式通知各股东。 第六十五条股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)投票代理委托书的送达时间和地点； (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十六条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托代理人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 拟出席会议的股东，应在会议召开日三个工作日前将出席会议的书面回执送达(或传真、邮寄)公司董事局，以便做出会议安排。 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十九条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事局、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 出席会议的股东应当最晚于股东大会召开日前两天完成股权登记。 第七十条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条出席股东大会的股东所持股份总数占公司总股份的比例不限。 第七十二条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 （下称“提议股东“）或者监事会提议董事局召开临时股东大会时，应以书面形式向董事局提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 第七十三条董事局在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本规范意见相关条款的规定。 第七十四条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事局应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事局决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 第七十五条董事局做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事局不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 第七十六条董事局认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 第七十七条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事局，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定： (一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事局提出召开股东大会的请求； (二)会议地点应当为公司所在地。 第七十八条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事局及董事局秘书应切实履行职责。董事局应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： (一)会议由董事局负责召集，董事局秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持； (二)董事局应当聘请有证券从业资格的律师，按照规范意见 第七条的规定，出具法律意见； (三)召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。 第七十九条董事局未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照规范意见 第七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事局秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。 第八十条监事会、公司半数以上独立董事联名或者提议股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事局召开临时股东大会，并阐明会议议题。董事局在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知； (二)如果董事局在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会、公司半数以上独立董事联名或者提议股东在报经中国证监会长春证券监管特派员办事处同意后，可以在董事局收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事局召集股东会议的程序相同。 监事会、公司半数以上独立董事联名或者提议股东因董事局未应前述要求举行会议而自行召集并主持会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 第八十一条董事局发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知。董事局在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。 第八十二条董事局人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达股本总额的三分之一，董事局未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者提议股东可以按照本章 第80 条规定的程序自行召集临时股东大会。 第四节股东大会提案 第八十三条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。 第八十四条董事局在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事局提出的内容充分披露，需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第八十五条会议通知发出后，董事局不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证到至少有十五天的间隔期。 第八十六条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东、公司半数以上独立董事联名或监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事局会议通知中未列出的新事项，同时这些事项属于本章程 第62 条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事局并由董事局审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事局并由董事局公告，不足十天的， 第一大股东不得在本次年度大会提出新的分配提案。 除此之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事局并由董事局公告，也可以直接在年度股东大会上提出。 第八十七条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事局按以下原则对提案进行审核： (一)关联性。董事局对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事局决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事局可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第八十八条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事局应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。 第八十九条董事局提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第九十条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第九十一条董事局审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事局在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事局在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第九十二条会计师事务所的聘任，由董事局提出提案，股东大会表决通过。董事局提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事局因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事局应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 第九十三条股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； (二)有明确议题和具体决议事项； (三)以书面形式提交或送达董事局； (四)提案应当于会议召开日十天前提交或送达。 第九十四条公司董事局应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 第93 条的规定对股东大会提案进行审查。 第九十五条董事局决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事局的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第九十六条提出提案的股东对董事局不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章 第80 条的规定程序要求召集临时股东大会。 第五节股东大会决议 第九十七条股东(包括股东代理人)以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第九十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东( 包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第九十九条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事局和监事会的工作报告； (二)董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算报告； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)公司章程的修改； (五)回购本公司股票； (六)公司章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 (七)公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，由股东大会通过同意增加或减少注册资本决议，并就因此而需要修改公司章程的事项通过决议，授权董事局具体办理注册资本的变更登记手续。 第一百零一条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事候选人分别由单独或合并持有股份达公司有表决权股份总额百分之五以上的股东提出；由员工代表出任的监事的提名方式由员工代表大会决定。董事局应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百零三条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第一百零四条股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零五条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第一百零六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百零七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第一百零八条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第一百零九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事局和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百一十条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； (二)召开会议的日期、地点； (三)会议主持人姓名、会议议程； (四)各发言人对每个审议事项的发言要点； (五)每一表决事项的表决结果； (六)股东的质询意见、建议及董事局、监事会的答复或说明等内容； （七）有证券从业资格的律师出具的法律意见； (八)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十一条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书一并作为公司档案由董事局秘书保存。保管期限为永久保存。 第一百一十二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章董事局 第一节董事 第一百一十三条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。 第一百一十四条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第一百一十五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事任期不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事局任期届满时为止。 第一百一十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证: (一)在其职责范围内行使权利，不得越权； (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 第一百一十七条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百一十八条未经公司章程规定或者董事局的合法授权，董事不得以个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。 第一百一十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)， 不论有关事项在一般情况下是否需要董事局批准同意，均应当尽快向董事局披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事局作了披露，并且董事局在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但对方是善意 第三人的情况下除外。 如果董事在公司的一项合约中拥有权益等关联关系时，在审议是否批准该项合约等关联事项的会议上，该董事应该回避，不参加表决。 第一百二十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事局，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百二十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事局会议，视为不能履行职责，董事局应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事局提交书面辞职报告。 第一百二十三条如因董事的辞职导致公司董事局低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下一任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事局应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事局的职权应当受到合理的限制。 第一百二十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百二十六条公司不以任何形式为董事纳税。但可为董事、监事购买责任保险。 第一百二十七条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。 第二节独立董事 第一百二十八条公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 （以下简称《指导意见》）的要求设立董事。 第一百二十九条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能防碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百三十条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百三十一条公司按照《公司章程》及《指导意见》等有关规定，聘任适当的人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人员 （会计专业人员是指具有高级职称或注册会计师资格的人员）。公司董事局成员中应当包括两名独立董事。 第一百三十二条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第一百三十三条担任独立董事的人员应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百三十四条独立董事应当具备与其行使职权相适应的条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 第一百三十五条下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百三十六条公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百三十七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事局应当按照规定公布上述内容。 第一百三十八条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事局对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事局的书面意见。 中国证监会在15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事局应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百三十九条独立董事每届任期与该本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百四十条独立董事连续三次未亲自出席董事局会议的，由董事局提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第一百四十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百四十二条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易 （指公司拟与关联人达成的总额高于3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事局讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事局提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事局提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事局会议； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 公司董事局如果下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百四十三条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事局或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事局应将各独立董事的意见分别披露。 第一百四十四条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事局决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事项，董事局应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事局秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事局秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事局制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节董事局及其专门委员会 第一百四十五条公司设董事局，对股东大会负责。公司治理结构应确保董事局能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。 第一百四十六条董事局应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第一百四十七条董事局的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事局能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。 第一百四十八条董事局应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 第一百四十九条董事局由九名董事组成 （包括三名独立董事），董事局设董事长一人。 第一百五十条董事局行使下列职权: (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算报告； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大的收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事局应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事局应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百五十二条董事局制定董事局议事规则，以确保董事局的工作效率和科学决策。董事局议事规则另行规定。 第一百五十三条董事局应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报告股东大会批准。 第一百五十四条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免；副董事长协助董事长工作。 第一百五十五条董事局应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第一百五十六条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事局会议； (二)督促、检查董事局决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和股东大会报告； (七)董事局授予的其他职权。 第一百五十七条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百五十八条董事局每年至少召开四次会议，不包括临时会议。董事局会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百五十九条公司董事局会议应严格按照规定的程序进行。董事局应按规定的先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展信息和数据。 第一百六十条有下列情形之一的，董事长应当在3个工作日内召集临时董事局会议: (一)董事长认为必要时； (二)三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； (四)监事会提议时； (五)总裁提议时。 第一百六十一条董事局召开临时董事局会议的通知方式为:专人送达书面通知、传真件或电话通知；通知时限不少于召开董事局会议前二日。 如本章 第一百六十条 第(二)、(三)、(四)、 （五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事局会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百六十二条董事局会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)会议通知签署人姓名及职务； (五)发出通知的日期。 第一百六十三条董事局会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，包括书面委托其他董事代为出席会议的董事。董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百六十四条董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百六十五条董事局会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事局会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十六条董事局决议表决方式：举手表决或记名投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百六十七条董事局会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事局会议记录作为公司档案由董事局秘书保存。保管期限为永久保存。 第一百六十八条董事局会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)； (六)列席会议人员的姓名、职务； (七)与会议有关的其他重要事项。 第一百六十九条董事应当在董事局决议上签字并对董事局的决议承担责任。董事局决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百七十条董事局决议必须以签署书面议案方式通过，书面议案由出席会议的董事(包括受委托出席会议的董事)签署。所有董事不需在同一份书面议案上签名，只要经董事局秘书确认所有副本上的决议内容一致，在不同副本上签名的议案亦同样有效。书面决议案可以电传或传真的形式发出。 董事局会议结束后，董事局秘书编制会议记录或会议决议，由董事长正式签署后，作为确实的正式记录，订入公司会议记录册内。 第一百七十一条公司董事局可以按照股东大会决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百七十二条战略委员会的主要职责是对公司长期发展和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百七十三条审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 第一百七十四条提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选； （三）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 第一百七十五条薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二） 究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百七十六条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百七十七条各专门委员会对董事局负责，各专门委员会的提案应提交董事局审查决定。 第四节董事局秘书 第一百七十八条董事局设董事局秘书一人。董事局秘书是公司高级管理人员，对董事局负责。 第一百七十九条董事局秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事局委任。 本章 第114 条规定不得担任公司董事的情形适用于董事局秘书。 第一百八十条董事局秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）公司董事可以兼任董事局秘书 （独立董事除外），但是监事不得兼任； （四）有《公司法》 第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事局秘书； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事局秘书。 第一百八十一条董事局秘书的主要职责是: （一）董事局秘书为公司与交易所的指定联络人，负责准备和提交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二）准备和提交董事局和股东大会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事局会议和股东大会，列席董事局会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性。负责保管会议文件和记录； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性； （五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事局秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事局秘书的意见； （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会； （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事局印章； （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任； （九）协助董事局依法行使职权，在董事局违反法律法规、公司章程及交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事局坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）交易所要求履行的其他职责。 第一百八十二条公司董事局解聘董事局秘书应当具有充足理由，解聘董事局秘书或董事局秘书辞职时，公司董事局应当向交易所报告，说明原因并公告。董事局秘书离任前，应当接受董事局、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事局秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 公司设董事局证券事务代表一名，在董事局秘书不能履行职责时，代行董事局秘书的职责。董事局秘书由董事长提名， 经董事局聘任或者解聘。董事兼任董事局秘书的，如某一行为需由董事、董事局秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事局秘书的人不得以双重身份作出。 第六章关联事项 第一百八十三条公司的关联交易，应当遵循公开、公平和诚实信用原则，保证国有资产不受侵犯，保证公司的资产免受不正当损失，维护股东的合法权益，并应当真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务； 第一百八十四条法人具有下列情形之一，视为公司的关联法人: (一)持有公司50％以上股份的法人股东； (二)持有公司50％以下股份的 第一大股东，并能够控制股东大会50％以上表决权的法人股东，或者基于股权比例、公司章程或经营协议的规定能够控制公司董事局组成的法人股东；由于产权关系或契约关系共同行使权利而具有上述行为能力和结果的两个以上股东，适用于本条规定。 (三)与公司属于同一个集团公司(或企业法人实体)，并具有以下特征之一的其他公司或企业法人: 1.集团公司的子公司； 2.集团公司有权决定半数以上董事人选的公司或有权决定法定代表人人选的企业； 3.由公司持有20％以上50％以下权益的其他公司或企业法人； 4.在本条 第(二)款中列示的自然人所担任法定代表人的法人单位； (四)按照国家有关法律、法规确定的与公司具有关联关系的法人。 第一百八十五条具有下列情形之一的人士，视为公司的关联人士: (一)公司的董事、监事、总裁及高级管理人员。 (二)在前条 第(一)至(四)款所列示的关联法人单位中担任董事、监事、法定代表人、总裁的； (三)在公司股东大会上具有法定提案权的个人股东或其授权代表； (四)上述人士的父母、年满18 周岁、具有民事行为能力的子女、兄弟姐妹和配偶。 第一百八十六条前述法人或自然人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的措施回避利益冲突: (一)任何人只能代表一方签署协议； (二)关联人及其授权代表不得以任何方式影响公司的决定； (三)公司董事局就关联交易进行表决，有利益冲突的当事人属下列情形之一的，应不参与表决: 1.董事个人与公司的关联交易； 2.其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会议的董事； 3.按国家有关的法律规定和公司章程规定应当回避的其他情形； 未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事代理表决。 (四)公司股东大会就关联交易进行表决时，有关联的股东不应参加表决。同时，应当对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第一百八十七条关联交易涉及的金额达到下列情形之一的，应当由公司董事局批准，并按照有关规定的要求履行报告和公告义务。 (一)公司与关联法人签署的一次性协议，所涉及的金额占公司最近一期经审计财务报告中显示的净资产百分之一以上； (二)公司与同一个关联法人在12 个月内签署的不同协议，按上一条所述标准计算所得的相对数字占百分之一以上； (三)公司向有关的自然人一次性支付的现金或资产达十万元以上； (四)公司向同一个有关联的自然人在连续12 个月内支付的现金或资产累计达十万元以上。 第一百八十八条公司与关联法人之间签署的涉及关联交易的协议等在招股说明书(或上市公告书、前一个定期报告)中已经披露过，在下一个定期报告之前协议内容未发生显著变化的，应在中期报告或年度报告及其相应的财务报告附注中就报告期内的协议执行情况予以必要的说明。 第一百八十九条公司按照股东大会决议或公司内部管理规定向公司董事、监事、高级管理人员支付的工资、奖金、补贴等应在年度报告中载明。 第一百九十条下列情况不视为关联交易: (一)关联人按照公司的招股说明书、配股说明书以货币方式缴纳认股款取得股份； (二)关联人依据股东大会决议领取股息和红利； (三)关联人购买公司公开发行的企业债券； (四)按照有关法规不视为关联交易的其他情形。 第七章总裁 第一百九十一条公司设总裁一名，由董事局聘任或者解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副总裁若干人，由总裁提名，董事局聘任。副总裁协助总裁工作。 第一百九十二条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。 第一百九十三条总裁每届任期为3年，连聘可以连任。 第一百九十四条总裁对董事局负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事局报告工作； (二)组织实施董事局决议、公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事局聘任或者解聘公司副总裁、总会计师； (七)聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员； (八)拟定公司员工的工资、福利、奖惩，决定公司员工的聘用和解聘； (九)提议召开董事局临时会议； (十)公司章程或董事局授予的其他职权； (十一)总裁行使职权时，不得变更股东大会和董事局的决议或者超越授权范围； 董事长约束总裁的行为必须是董事局集体做出的决议，董事局中任何人平时不得直接干涉总裁职权范围内的经营活动。 第一百九十五条总裁列席董事局会议，非董事总裁在董事局会议上没有表决权。 第一百九十六条总裁应当根据董事局或者监事会的要求，向董事局或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，必须保证该报告的真实性。 第一百九十七条总裁拟订有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和员工代表的意见。 第一百九十八条总裁应当制订总裁工作细则，报董事局批准后实施。 第一百九十九条总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事局、监事会的报告制度； (四)董事局认为必要的其他事项。 第二百条总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二百零一条总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第八章监事会 第一节监事 第二百零二条监事由股东代表和公司员工代表担任。公司员工代表担任的监事不得少于1/3人。 第二百零三条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百零四条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第二百零五条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第二百零六条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百零七条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，员工担任的监事由公司员工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第二百零八条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应决议提请股东大会或员工代表大会应当予以撤换。 第二百零九条监事可以在任期届满以前提出辞职，公司章程 第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 第二百一十条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二节监事会 第二百一十一条公司设监事会，应对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第二百一十二条监事会由3名监事组成，设主席1人，监事2人。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。 监事会中1名成员由公司员工代表推举或者罢免，2名成员由股东大会选举或者罢免。 第二百一十三条监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务； (二)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； (三)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (四)检查公司业务、财务状况，查阅帐簿和其他财务资料，并有权要求执行公司业务的董事和总裁报告公司的业务情况； (五)核对董事局为提交股东大会而制作的资产负责债表、损益表、财务状况变动表、经营报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托具备有资格的相关机构复审； (六)提议召开临时股东大会； (七)列席董事局会议； (八)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百一十四条监事会行使职权时，要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第二百一十五条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评评估的重要依据。 第二百一十六条监事会发现董事、总裁和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事局、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。 第二百一十七条监事会每年至少召开四次会议。会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。 第二百一十八条监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点； (二)会议期限； (三)会议事由及议题； (四)发出通知的日期； (五)会议通知签署人姓名及职务。 第二百一十九条监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员了席监事会会议，回答所关注的问题。 第三节监事会决议 第二百二十条监事会以召集全体监事会成员会议的议事方式，对会议讨论的事项做出决议。 第二百二十一条监事会决议应由三分之二以上(含三分之二)的监事签名表决。 第二百二十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事局秘书保存。保管期限为永久保存。 第九章绩效评价与激励约束机制 第一节董事、监事、总裁人员的绩效评价 第二百二十三条公司应建立公正、透明的董事、监事和总裁人员的绩效评价和程序。 第二百二十四条董事和总裁人员的绩效评价由董事局或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第二百二十五条董事报酬的数额和方式由董事局提出方案报请股东大会决定。在董事局或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或审议其报酬时，该董事应当回避。 第二百二十六条董事局、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 第二节总裁人员的聘任 第二百二十七条公司总裁人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司总裁人员的正常选聘程序。 第二百二十八条公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘总裁人员，并充分发挥中介机构的作用。 第二百二十九条公司应和总裁人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 第二百三十条总裁的任免应履行法定的程序，并向社会公告。 第三节总裁人员的激励与约束机制 第二百三十一条公司应建立总裁人员的薪水酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持总裁人员的稳定。 第二百三十二条公司对总裁人员的绩效评价应当成为确定总裁人员薪酬以及其它激励方式的依据。 第二百三十三条总裁人员的薪酬分配方案应获得董事局的批准，向股东大会说明，并予以披露。 第二百三十四条公司应在公司章程中明确总裁人员的职责。总裁人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事局应积极采取措施追究其法律责任。 第十章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二百三十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第二百三十六条公司在每一会计年度前三个月结束后三十日内编公司季报；每一会计年度前六个月结束后六十日内编制公司中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日内编制公司年度财务报告。 第二百三十七条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容: (一)资产负债表； (二)利润表； (三)利润分配表； (四)财务状况变动表(或现金流量表)； (五)会计报表附注。 公司不进行中期分配的，中期财务报告包括上款除 第(三)项以外的会计报表及附注。 第二百三十八条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第二百三十九条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百四十条公司以人民币为记帐本位币。 第二百四十一条公司采用权责发生制和借贷记帐法记帐。 第二百四十二条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损； (二)提取法定公积金百分之十； (三)提取法定公益金百分之五； (四)提取任意公积金； (五)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第二百四十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转增资本。 第二百四十四条公司提取的法定公益金用于公司员工的集体福利。 第二百四十五条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百四十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事局须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百四十七条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第二百四十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百四十九条公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事局批准后实施。审计负责人向董事局负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百五十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以连聘。 第二百五十一条公司聘任或者不再续聘会计师事务所，按本章程 第92 条规定的程序办理。 第二百五十二条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录、凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； (三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜。 第二百五十三条如果会计师事务所职位出现空缺，董事局在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百五十四条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事局委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事局确定，报股东大会批准。 第二百五十五条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第十一章劳动管理、工资福利、社会保险 第二百五十六条公司在国家法律法规政策的范围内，根据公司的实际情况自主制定用人和工资分配计划，报劳动部门备案。 第二百五十七条公司在坚持工资总额增长幅度低于经济效益增长幅度和员工平均实际收入增长幅度低于劳动生产率增长幅度的前提下，自主决定年度工资总额的执行情况，接受劳动部门及有关部门监督。 第二百五十八条公司按照国家的政策法规，自主决定机构设置和招工的条件、方式、数量与时间。 第二百五十九条公司有权决定用工形式，实行全员劳动合同制。公司可以与员工签订有固定期限、无固定期限或以完成一项工作任务为期限的劳动合同，按照劳动合同规定，享受权利，承担义务。 第二百六十条公司根据经济效益和经营特点，实行灵活多样的内部分配形式，合理确定各类员工的工资收入。 第二百六十一条公司按照国家和地方政府的有关规定参加所在地区的社会福利保险费用统筹，并逐步实行员工个人缴纳养老保险费的制度。 第十二章信息披露与透明度 第一节通知 第二百六十二条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)以传真方式发出； (五)公司章程规定的其他形式。 第二百六十三条公司发出的通知，以公司公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第二百六十四条公司召开股东大会的会议通知，以公告形式进行。 第二百六十五条公司召开董事局的会议通知以专人送出、邮件方式或传真方式发出。 第二百六十六条公司召开监事会的会议通知以专人送出、邮件方式或传真方式发出。 第二百六十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起 第三个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式进行的， 第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真发出的，经与被通知人本人确认收到会议通知日为通知送达日期。 第二百六十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公司的持续信息披露 第二百六十九条持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。 第二百七十条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第二百七十一条公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式 （如互联网）获得信息。 第二百七十二条公司董事局秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事局及总裁人员应对董事局秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事局秘书的工作。 第三节公司治理信息的披露 第二百七十三条公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于： （一） 董事局、监事会的人员及构成； （二）董事局、监事会的工作及评价； （三）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事局的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见； （四）各专门委员会的组成及工作情况； （五）公司治理的实际状况，及与本准则存在的差异及其原因； （六）改进公司治理的具体计划和措施。 第四节股东权益的披露 第二百七十四条公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第二百七十五条公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。 第二百七十六条当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第五节公告 第二百七十七条公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十三章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二百七十八条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百七十九条公司合并或者分立，按照下列程序办理: (一)董事局拟订合并或者分立方案； (二)股东大会依照章程的规定作出决议； (三)各方当事人签订合并或者分立合同； (四)依法办理有关审批手续； (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百八十条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告三次。 第二百八十一条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 第二百八十二条公司合并或者分立时，公司董事局应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百八十三条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立的公司承担。 第二百八十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第二百八十五条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满； (二)股东大会决议解散； (三)因合并或者分立解散； (四)不能清偿到期债务依法宣告破产； (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百八十六条公司因有本节前条 第(一)、 第(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条 第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条 第(四)项情形而解散的，清算组工作中合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条 第(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百八十七条清算组成立后，董事局、总裁的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第二百八十八条清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人； (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三)处理公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百八十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》和《证券时报》上公告三次。 第二百九十条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报其债权时，当说明其债权的有关事项，提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 当制定清算方案，报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百九十二条公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用； (二)支付公司员工工资和劳动保险费用； (三)交纳所欠税款； (四)清偿公司债务； (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款 第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 第二百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 公司财产不足清偿债务的， 应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后， 算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百九十四条清算结束后， 清算组应当制作清算公告，及清算期间收支报表和财务帐册，股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，公告公司终止。 第二百九十五条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受赌赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十四章修改章程 第二百九十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百九十七条股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百九十八条董事局依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第三百九十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十五章附则 第三百条董事局可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第三百零一条公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本公司章程有歧义时，以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版的公司章程为准。 第三百零二条公司章程经股东大会批准通过，自公司在工商行政管理部门注册登记之日起生效。 第三百零三条公司章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。 第三百零四条条公司章程由公司董事局负责解释。 |
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| 长春高斯达生物科技集团股份有限公司六届董事局决议暨召开2004年第二次临时股东大会的公告 |
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公告日期:2004-07-23 |
长春高斯达生物科技集团股份有限公司(以下简称"本公司")于2004年7月22日召开六届董事局会议,公司董事11人,董事叶文龙、招绍强、邵杰明、肖建营委托曾剑平董事出席会议,独立董事臧峥未出席本次会议,会议讨论并通过以下决议： 一、公司章程修正案 结合公司实际情况,拟对《公司章程》中部分条款进行修改：1、第一章"总则"第五条"公司住所"改为：吉林省长春市红旗街1768号1603室；2、第五章"董事局"第三节"董事局及其专门委员会"中第一百四十九条改为：董事局由九名董事组成(包括三名独立董事),董事局设董事长一人。 二、关于董事局换届选举的议案 鉴于公司六届董事局任期届满,根据《公司章程》和《公司法》的有关规定,应进行换届选举并产生新一届董事局。经公司股东推荐曾剑平、叶文龙、肖建营、招绍强、邢飞、张景军、郭延年为第七届董事候选人,经公司董事局提名杨丽萍、郑友德、杨汉南为第七届独立董事候选人。 由于本公司章程修改后董事局由九名董事组成,其中三人为独立董事,经股东推荐董事应为六名,现股东推荐七名,因此将在股东大会采取差额投票选举的方式选出六名董事。 三、公司独立董事就《关于董事局换届选举的议案》发表了如下独立意见：在阅读了公司提供的相关材料,并就有关情况向公司进行了询问后,我认为：董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,在审阅各位候选人履历后未发现有《公司法》和中国证监会文件中规定的不宜担任董事的情形,各位候选人具备相应的任职资格,能胜任相关职责上的要求。故同意公司股东推荐曾剑平、叶文龙、肖建营、招绍强、邢飞、张景军、郭延年为第七届董事候选人,经公司董事局提名杨丽萍、郑友德、杨汉南为第七届独立董事候选人,并将此议案提交公司股东大会审议。 四、关于召开股东大会的议案 鉴于公司六届董事局、监事会任期届满,2004年8月23日召开2004年第二次临时股东大会,会议安排如下： 1.会议时间、地点 时间：2004年8月23日上午10：00 地点：长春市红旗街1768号1603室 2.股东大会会议议案 (1)审议《公司章程修正案》 (2)审议《关于董事局换届选举的议案》 (3)审议《关于监事会换届选举的议案》 3.出席会议人员和参加办法 (1)公司董事、监事、候选董事、监事及高级管理人员； (2)截止2004年4月28日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司� |