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*ST同达:同达创业《公司章程》2023年12月0(查看PDF公告) |
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公告日期:2023-12-27 |
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*ST同达:同达创业《公司章程》(2023年12月))(查看PDF公告) |
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同达创业公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2018-03-31 |
上海同达创业投资股份有限公司
章 程
二○一八年【三】月
600647 上海同达创业投资股份有限公司章程
上海同达创业投资股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立
的股份有限公司(以下简称“公司”)。
第三条 公司于一九九二年五月十五日经中国人民银行上海市分行(92)沪
人金股字第9号文批准,向社会公众发行人民币普通股1700万股,于一九九三年
五月四日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:上海同达创业投资股份有限公司
英文:Shanghai TongDa Venture Capital CO., LTD.
第五条 公司住所:中国(上海)自由贸易试验区金新路58号2405-2411室。
邮政编码:201206
第六条 公司注册资本为人民币 139,143,550 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条在公司中,根据《公司法》和《党章》的规定,设立中国共产党的组
织(以下简称“党组织”),开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条
件。
党组织是公司法人治理结构的有机组成部分,党组织的机构设置、职责分工、
工作任务纳入公司的管理体制、管理制度、工作规范。公司应坚持和完善双向进
入、交叉任职的领导体制,符合条件的党组织的成员和董事会、监事会、高级管
理层成员可以交叉任职。
党组织在公司内发挥政治核心作用和领导核心作用,董事会决策公司重大问
题,应先听取公司党组织的意见,涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全
等重大经营管理事项,董事会将党组织研究讨论意见作为重要决策依据,并据此
作出决策。
第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
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股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起
诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书、总经理助理。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨:采用先进的科学技术和科学的管理方法,通过
不断提高产品及服务的质量,创造最佳的经济和社会效益,使全体股东获得满意
的经济回报,为上海市的经济繁荣和中国的经济发展作出贡献。
第十四条 经依法登记,公司经营范围是:
高新技术产业投资,实业投资及资产管理,农业开发经营与国内贸易(除
专项规定),(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者
个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司于 1992 年 4 月 30 日经上海市人民政府财贸办公室以沪府财
贸(92)第 148 号文“关于同意上海新亚快餐公司改制为‘上海新亚快餐食品股
份有限公司’的批复”批准成立。1992 年 5 月 15 日,经中国人民银行上海市分
行以(92)沪人金股字第 9 号文批准,本公司向社会公众公开发行境内上市内资
股(A 股)股票并于 1993 年 5 月 4 日在上海证券交易所上市交易。
第二十条 公司股份总数为 139,143,550 股,均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
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大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项原因收购本
公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,
属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第
(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
公司按照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司
已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购
的股份应当在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已经发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
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25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,
将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,
由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担
义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求
人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔
偿责任;
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公
司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
600647 上海同达创业投资股份有限公司章程
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提
供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。
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第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点将视股东出席人数另行通知。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出
席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
600647 上海同达创业投资股份有限公司章程
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开前 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
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(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
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(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
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作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名。
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
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(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的
决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
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一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董 事 会
第一节 董 事
第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事义务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户
存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司
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的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所得;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业
执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉业务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的
合理期限内仍然有效。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执行。
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第二节 董 事 会
第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由六至九名董事组成,设董事长一人,独立董事人数
不低于董事会成员总数的三分之一。
第一百零八条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权:
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(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)在董事会授权范围内召集专题会议审议决定公司对外担保和关联交易
以外的个别经营管理事项;
(四)董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持
董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为:每
次会议应当于会议召开三日以前以书面通知全体董事。董事会召开临时董事会会
议的通知方式为:电子邮件、传真、邮寄或专人送达。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为:举手或书面表决。每名董事有一
票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并
作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权
范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在
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该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理为公司高级管
理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤
勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
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总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 副总经理、总经理助理由总经理提名,董事会决定。副总
经理、总经理助理协助总经理进行公司的各项工作,受总经理领导,向总经理负
责。
第一百三十四条 公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名,经董事会
聘任或解聘。
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监 事 会
第一节 监 事
第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
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或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监 事 会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,包含 1 名职工代
表监事。设监事会主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
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第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司
的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
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第一百五十六条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下:
(一)基本原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。
(二)利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润,具备现金分
红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。
(三)公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件
公司当年实现盈利,且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后,累计未分配
利润为正值,且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告,
公司分配利润时应当采取现金方式。
2、利润分配期间间隔
公司原则上每年进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司情况提议在中
期进行现金分红。
3、现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生,原则上公司每年现金分红不少于当
年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金
分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期
且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行
利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;(4)公司发
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形:公司未来十二个月内
拟对外投资(包括但不限于股权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产、新
增土地项目等累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%或资产总
额的 5%。
(四)公司发放股票股利的具体条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策,若公司营收增长快速,并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时,可以在满足上述现金利润分配条件下,提出并实施股票股利分配预案。
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(五)公司利润分配的决策程序和机制
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建
议和预案,公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应当发表明确意见,经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批
准后实施。如需调整利润分配方案,应重新履行上述程序。独立董事可以征集中
小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
(六)分红的监督约束机制
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通
过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等)
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东诉求,并及时答
复中小股东关心的问题。
在公司有能力进行现金分红的情况下,公司董事会未做出现金分红预案的,
应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资
金留存公司的用途及收益情况,独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大
会审议上述议案时,应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的情况
下,公司董事会未作任何利润分配预案的,应当参照前述程序履行信息披露。
(七)信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,
相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分
维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。
(八)股东回报规划的调整及决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《分红回报规划》,根据股东(特别是公众投资
者)、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的
修改,确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以
下原则:即如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配
股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足章程规定的条
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件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过;独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、
审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意见,
且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流,并及时答复中小股东关心
的问题,必要时,可通过网络投票系统征集股东意见。
公司调整现金分红政策的具体条件:
(1)公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的;
(2)自利润分配的股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、政府专
项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债
券等)余额均不足以支付现金股利;
(3)按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的;
(4)董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的。
(九)其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。
公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变
更的,公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告
书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现
金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以
续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
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第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前七天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面或邮件进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面或邮件进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮
局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十一条 公司指定上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和至少一
种中国证监会指定披露上市公司信息的媒体作为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
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设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,
未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未
接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要而解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过
修改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60
日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会
或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
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产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予
以公告。
第十二章 附 则
第一百九十三条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在上海市工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
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第一百九十九条 本章程自发布之日起施行。 |
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同达创业公司章程(2016修订)(查看PDF公告) |
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公告日期:2016-02-24 |
上海同达创业投资股份有限公司
章 程
二○一六年【二】月
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上海同达创业投资股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立
的股份有限公司(以下简称“公司”)。
第三条 公司于一九九二年五月十五日经中国人民银行上海市分行(92)沪
人金股字第9号文批准,向社会公众发行人民币普通股1700万股,于一九九三年
五月四日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:上海同达创业投资股份有限公司
英文:Shanghai TongDa Venture Capital CO., LTD.
第五条 公司住所:上海市浦东新区金新路 58 号银桥大厦二十四楼。
邮政编码:201206
第六条 公司注册资本为人民币 139,143,550 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承
担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起
诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:采用先进的科学技术和科学的管理方法,通过
不断提高产品及服务的质量,创造最佳的经济和社会效益,使全体股东获得满意
的经济回报,为上海市的经济繁荣和中国的经济发展作出贡献。
第十三条 经依法登记,公司经营范围是:
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高新技术产业投资,实业投资及资产管理,农业开发经营与国内贸易(除
专项规定),(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者
个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司于 1992 年 4 月 30 日经上海市人民政府财贸办公室以沪府财
贸(92)第 148 号文“关于同意上海新亚快餐公司改制为‘上海新亚快餐食品股
份有限公司’的批复”批准成立。1992 年 5 月 15 日,经中国人民银行上海市分
行以(92)沪人金股字第 9 号文批准,本公司向社会公众公开发行境内上市内资
股(A 股)股票并于 1993 年 5 月 4 日在上海证券交易所上市交易。
第十九条 公司股份总数为 139,143,550 股,均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
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(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项原因收购本
公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,
属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第
(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
公司按照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司
已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购
的股份应当在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已经发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股
东,将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又
买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
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任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求
人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
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违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法利益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔
偿责任;
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公
司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
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(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提
供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点将视股东出席人数另行通知。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出
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席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
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第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开前 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
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(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
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第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
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(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名。
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提
供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据需要可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
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票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
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并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事义务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户
存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所得;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业
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执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉业务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执行。
第二节 董 事 会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由六至九名董事组成,设董事长一人,独立董事人数
不低于董事会成员总数的三分之一。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
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(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)在董事会授权范围内召集专题会议审议决定公司对外担保和关联交易
以外的个别经营管理事项;
(四)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持
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董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为:每
次会议应当于会议召开三日以前以书面通知全体董事。董事会召开临时董事会会
议的通知方式为:电子邮件、传真、邮寄或专人送达。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或书面表决。每名董事有一票
表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并
作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权
范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤
勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总经理由总经理提名,董事会决定。副总经理协助总经
理进行公司的各项工作,受总经理领导,向总经理负责。
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第一百三十三条 公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名,经董事会
聘任或解聘。
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监 事 会
第一节 监 事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监 事 会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,包含 1 名职工代
表监事。设监事会主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举
产生。
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第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年
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度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下:
(一)基本原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。
(二)利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润,具备现金分
红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。
(三)公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件
公司当年实现盈利,且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后,累计未分配
利润为正值,且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告,
公司分配利润时应当采取现金方式。
2、利润分配期间间隔
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公司原则上每年进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司情况提议在中
期进行现金分红。
3、现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生,原则上公司每年现金分红不少于当
年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金
分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期
且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行
利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;(4)公司发
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形:公司未来十二个月内
拟对外投资(包括但不限于股权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产、新
增土地项目等累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%或资产总
额的 5%。
(四)公司发放股票股利的具体条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策,若公司营收增长快速,并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时,可以在满足上述现金利润分配条件下,提出并实施股票股利分配预案。
(五)公司利润分配的决策程序和机制
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建
议和预案,公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应当发表明确意见,经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批
准后实施。如需调整利润分配方案,应重新履行上述程序。独立董事可以征集中
小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
(六)分红的监督约束机制
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通
过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等)
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主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东诉求,并及时答
复中小股东关心的问题。
在公司有能力进行现金分红的情况下,公司董事会未做出现金分红预案的,
应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资
金留存公司的用途及收益情况,独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大
会审议上述议案时,应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的情况
下,公司董事会未作任何利润分配预案的,应当参照前述程序履行信息披露。
(七)信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清
晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
(八)股东回报规划的调整及决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《分红回报规划》,根据股东(特别是公众投资
者)、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的
修改,确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以
下原则:即如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配
股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足章程规定的条
件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过;独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、
审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意见,
且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流,并及时答复中小股东关心
的问题,必要时,可通过网络投票系统征集股东意见。
公司调整现金分红政策的具体条件:
(1)公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的;
(2)自利润分配的股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、政府专
项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债
券等)余额均不足以支付现金股利;
(3)按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的;
(4)董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
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盈利能力构成实质性不利影响的。
(九)其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。
公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变
更的,公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告
书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现
金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以
续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前七天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
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(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面或邮件进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面或邮件进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮
局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十条 公司指定上海证券报和上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在上海证券报和上海证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报和上海证券交易所网站上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
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单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在上海证券报和上海证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要而解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60
日内在上海证券报和上海证券交易所网站上公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会
或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予
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以公告。
第十二章 附 则
第一百九十二条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在上海市工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。 |
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同达创业关于《公司章程》有关条款的说明公告(查看PDF公告) |
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公告日期:2016-02-24 |
上海同达创业投资股份有限公司
关于《公司章程》有关条款的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司非公开发行股票工作的需要,经公司 2014 年第一次临时股东大会
审议,公司对《公司章程》的有关条款进行了修订,主要包括:第六条“公司注
册资本为人民币 13914.355 万元”拟修订为第六条“公司注册资本为人民币
448,322,290 元”;第七条“公司为永久存续的股份有限公司”拟修订为第七条“公
司为外商投资股份有限公司(A 股并购)”;第十九条“公司股份总数为 13914.355
万股,均为普通股”拟修订为第十九条“公司股份总数为 448,322,290 股,均为
普通股。” 上述修订经公司股东大会审议通过后自公司向香港金益等特定投资者
非公开发行 A 股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股
份发行登记之日起生效(详见公司 2014 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站及
《上海证券报》刊登的临时公告:临 2014-045)。
鉴于公司非公开发行 A 股股票事项已终止(详见公司 2015 年 11 月 30 日在
上海证券交易所网站及《上海证券报》刊登的临时公告:临 2015-029),上述《公
司章程》相关条款的修订未满足全部生效条件,现特向投资者予以说明。
公司现行《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。
特此公告。
上海同达创业投资股份有限公司董事会
二○一六年二月二十四日
1/1 |
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上海同达创业投资股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告) |
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公告日期:2014-10-28 |
上海同达创业投资股份有限公司
章 程
(经公司 2014 年第【】次临时股东大会审议制定)
二○一四年【】月
600647 上海同达创业投资股份有限公司章程
上海同达创业投资股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立
的股份有限公司(以下简称“公司”)。
第三条 公司于一九九二年五月十五日经中国人民银行上海市分行(92)沪
人金股字第9号文批准,向社会公众发行人民币普通股1700万股,于一九九三年
五月四日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:上海同达创业投资股份有限公司
英文:Shanghai TongDa Venture Capital CO., LTD.
第五条 公司住所:上海市浦东新区金新路 58 号银桥大厦二十四楼。邮政
编码:201206
第六条 公司注册资本为人民币 448,322,290 元。
第七条 公司为外商投资股份有限公司(A 股并购)”。。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起
诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:采用先进的科学技术和科学的管理方法,通过
不断提高产品及服务的质量,创造最佳的经济和社会效益,使全体股东获得满意
的经济回报,为上海市的经济繁荣和中国的经济发展作出贡献。
第十三条 经依法登记,公司经营范围是:
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高新技术产业投资,实业投资及资产管理,农业开发经营与国内贸易(除
专项规定),(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者
个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司于 1992 年 4 月 30 日经上海市人民政府财贸办公室以沪府财
贸(92)第 148 号文“关于同意上海新亚快餐公司改制为‘上海新亚快餐食品股
份有限公司’的批复”批准成立。1992 年 5 月 15 日,经中国人民银行上海市分
行以(92)沪人金股字第 9 号文批准,本公司向社会公众公开发行境内上市内资
股(A 股)股票并于 1993 年 5 月 4 日在上海证券交易所上市交易。
第十九条 公司股份总数为 448,322,290 股,均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
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(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项原因收购本
公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,
属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第
(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
公司按照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司
已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购
的股份应当在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已经发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股
东,将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又
买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
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任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求
人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
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违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法利益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔
偿责任;
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公
司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
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(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提
供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点将视股东出席人数另行通知。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出
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席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
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第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开前 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
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(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
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第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
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(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名。
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提
供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据需要可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
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票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
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并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事义务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户
存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所得;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业
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执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉业务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执行。
第二节 董 事 会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由六至九名董事组成,设董事长一人,独立董事人数
不低于董事会成员总数的三分之一。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
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(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)在董事会授权范围内召集专题会议审议决定公司对外担保和关联交易
以外的个别经营管理事项;
(四)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持
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董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为:每
次会议应当于会议召开三日以前以书面通知全体董事。董事会召开临时董事会会
议的通知方式为:电子邮件、传真、邮寄或专人送达。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或书面表决。每名董事有一票
表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并
作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权
范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤
勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总经理由总经理提名,董事会决定。副总经理协助总经
理进行公司的各项工作,受总经理领导,向总经理负责。
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第一百三十三条 公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名,经董事会
聘任或解聘。
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监 事 会
第一节 监 事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监 事 会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,包含 1 名职工代
表监事。设监事会主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举
产生。
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第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年
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度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下:
(一)基本原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。
(二)利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润,具备现金分
红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。
(三)公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件
公司当年实现盈利,且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后,累计未分配
利润为正值,且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告,
公司分配利润时应当采取现金方式。
2、利润分配期间间隔
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公司原则上每年进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司情况提议在中
期进行现金分红。
3、现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生,原则上公司每年现金分红不少于当
年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金
分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期
且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行
利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;(4)公司发
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形:公司未来十二个月内
拟对外投资(包括但不限于股权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产、新
增土地项目等累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%或资产总
额的 5%。
(四)公司发放股票股利的具体条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策,若公司营收增长快速,并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时,可以在满足上述现金利润分配条件下,提出并实施股票股利分配预案。
(五)公司利润分配的决策程序和机制
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建
议和预案,公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应当发表明确意见,经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批
准后实施。如需调整利润分配方案,应重新履行上述程序。独立董事可以征集中
小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
(六)分红的监督约束机制
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通
过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等)
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主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东诉求,并及时答
复中小股东关心的问题。
在公司有能力进行现金分红的情况下,公司董事会未做出现金分红预案的,
应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资
金留存公司的用途及收益情况,独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大
会审议上述议案时,应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的情况
下,公司董事会未作任何利润分配预案的,应当参照前述程序履行信息披露。
(七)信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清
晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
(八)股东回报规划的调整及决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《分红回报规划》,根据股东(特别是公众投资
者)、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的
修改,确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以
下原则:即如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配
股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足章程规定的条
件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过;独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、
审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意见,
且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流,并及时答复中小股东关心
的问题,必要时,可通过网络投票系统征集股东意见。
公司调整现金分红政策的具体条件:
(1)公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的;
(2)自利润分配的股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、政府专
项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债
券等)余额均不足以支付现金股利;
(3)按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的;
(4)董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
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盈利能力构成实质性不利影响的。
(九)其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。
公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变
更的,公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告
书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现
金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以
续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前七天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
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(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面或邮件进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面或邮件进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮
局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十条 公司指定上海证券报和上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在上海证券报和上海证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报和上海证券交易所网站上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
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单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在上海证券报和上海证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要而解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60
日内在上海证券报和上海证券交易所网站上公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会
或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予
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以公告。
第十二章 附 则
第一百九十二条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在上海市工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。
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上海同达创业投资股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告) |
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公告日期:2014-10-10 |
上海同达创业投资股份有限公司
章 程
(经公司 2014 年第【】次临时股东大会审议制定)
二○一四年【】月
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上海同达创业投资股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立
的股份有限公司(以下简称“公司”)。
第三条 公司于一九九二年五月十五日经中国人民银行上海市分行(92)沪
人金股字第9号文批准,向社会公众发行人民币普通股1700万股,于一九九三年
五月四日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:上海同达创业投资股份有限公司
英文:Shanghai TongDa Venture Capital CO., LTD.
第五条 公司住所:上海市浦东新区金新路 58 号银桥大厦二十四楼。邮政
编码:201206
第六条 公司注册资本为人民币 13914.355 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起
诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:采用先进的科学技术和科学的管理方法,通过
不断提高产品及服务的质量,创造最佳的经济和社会效益,使全体股东获得满意
的经济回报,为上海市的经济繁荣和中国的经济发展作出贡献。
第十三条 经依法登记,公司经营范围是:
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高新技术产业投资,实业投资及资产管理,农业开发经营与国内贸易(除
专项规定),(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者
个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司于 1992 年 4 月 30 日经上海市人民政府财贸办公室以沪府财
贸(92)第 148 号文“关于同意上海新亚快餐公司改制为‘上海新亚快餐食品股
份有限公司’的批复”批准成立。1992 年 5 月 15 日,经中国人民银行上海市分
行以(92)沪人金股字第 9 号文批准,本公司向社会公众公开发行境内上市内资
股(A 股)股票并于 1993 年 5 月 4 日在上海证券交易所上市交易。
第十九条 公司股份总数为 13914.355 万股,均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
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(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项原因收购本
公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,
属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第
(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
公司按照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司
已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购
的股份应当在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已经发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股
东,将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又
买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
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任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求
人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
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违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法利益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔
偿责任;
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公
司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
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(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提
供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点将视股东出席人数另行通知。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出
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席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
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第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开前 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
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(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
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第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
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(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名。
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提
供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据需要可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
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票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
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并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事义务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户
存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所得;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业
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执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉业务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执行。
第二节 董 事 会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由六至九名董事组成,设董事长一人,独立董事人数
不低于董事会成员总数的三分之一。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
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(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)在董事会授权范围内召集专题会议审议决定公司对外担保和关联交易
以外的个别经营管理事项;
(四)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持
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董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为:每
次会议应当于会议召开三日以前以书面通知全体董事。董事会召开临时董事会会
议的通知方式为:电子邮件、传真、邮寄或专人送达。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或书面表决。每名董事有一票
表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并
作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权
范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤
勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总经理由总经理提名,董事会决定。副总经理协助总经
理进行公司的各项工作,受总经理领导,向总经理负责。
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第一百三十三条 公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名,经董事会
聘任或解聘。
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监 事 会
第一节 监 事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监 事 会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,包含 1 名职工代
表监事。设监事会主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举
产生。
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第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年
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度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下:
(一)基本原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。
(二)利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润,具备现金分
红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。
(三)公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件
公司当年实现盈利,且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后,累计未分配
利润为正值,且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告,
公司分配利润时应当采取现金方式。
2、利润分配期间间隔
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公司原则上每年进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司情况提议在中
期进行现金分红。
3、现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生,原则上公司每年现金分红不少于当
年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金
分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期
且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行
利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;(4)公司发
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形:公司未来十二个月内
拟对外投资(包括但不限于股权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产、新
增土地项目等累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%或资产总
额的 5%。
(四)公司发放股票股利的具体条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策,若公司营收增长快速,并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时,可以在满足上述现金利润分配条件下,提出并实施股票股利分配预案。
(五)公司利润分配的决策程序和机制
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建
议和预案,公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应当发表明确意见,经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批
准后实施。如需调整利润分配方案,应重新履行上述程序。独立董事可以征集中
小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
(六)分红的监督约束机制
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通
过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等)
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主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东诉求,并及时答
复中小股东关心的问题。
在公司有能力进行现金分红的情况下,公司董事会未做出现金分红预案的,
应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资
金留存公司的用途及收益情况,独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大
会审议上述议案时,应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的情况
下,公司董事会未作任何利润分配预案的,应当参照前述程序履行信息披露。
(七)信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清
晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
(八)股东回报规划的调整及决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《分红回报规划》,根据股东(特别是公众投资
者)、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的
修改,确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以
下原则:即如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配
股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足章程规定的条
件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过;独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、
审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意见,
且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流,并及时答复中小股东关心
的问题,必要时,可通过网络投票系统征集股东意见。
公司调整现金分红政策的具体条件:
(1)公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的;
(2)自利润分配的股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、政府专
项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债
券等)余额均不足以支付现金股利;
(3)按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的;
(4)董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
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盈利能力构成实质性不利影响的。
(九)其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。
公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变
更的,公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告
书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现
金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以
续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前七天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
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(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面或邮件进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面或邮件进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮
局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十条 公司指定上海证券报和上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在上海证券报和上海证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报和上海证券交易所网站上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
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单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在上海证券报和上海证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要而解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60
日内在上海证券报和上海证券交易所网站上公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会
或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予
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以公告。
第十二章 附 则
第一百九十二条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在上海市工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。
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上海同达创业投资股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告) |
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公告日期:2014-06-18 |
上海同达创业投资股份有限公司
章 程
(经公司 2013 年度股东大会审议修订)
二○一四年六月
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上海同达创业投资股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立
的股份有限公司(以下简称公司)。
第三条 公司于一九九二年五月十五日经中国人民银行上海市分行(92)沪
人金股字第9号文批准,向社会公众发行人民币普通股1700万股,于一九九三年
五月四日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:上海同达创业投资股份有限公司
英文:Shanghai TongDa Venture Capital CO., LTD.
第五条 公司住所:上海市浦东新区金新路 58 号银桥大厦二十四楼。邮政
编码:201206
第六条 公司注册资本为人民币 13914.355 万元
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起
诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:采用先进的科学技术和科学的管理方法,通过
不断提高产品及服务的质量,创造最佳的经济和社会效益,使全体股东获得满意
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的经济回报,为上海市的经济繁荣和中国的经济发展作出贡献。
第十三条 经依法登记,公司经营范围是:
高新技术产业投资,实业投资及资产管理,农业开发经营与国内贸易(除
专项规定),(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者
个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中托管。
第十八条 公司于 1992 年 4 月 30 日经上海市人民政府财贸办公室以沪府财
贸(92)第 148 号文关于同意上海新亚快餐公司改制为‘上海新亚快餐食品股
份有限公司’的批复批准成立。1992 年 5 月 15 日,经中国人民银行上海市分
行以(92)沪人金股字第 9 号文批准,本公司向社会公众公开发行境内上市内资
股(A 股)股票并于 1993 年 5 月 4 日在上海证券交易所上市交易。
第十九条 公司股份总数为 13914.355 万股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
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法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股票:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项原因收购本
公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,
属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第
(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
公司按照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司
已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购
的股份应当在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已经发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股
东,将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又
买入,由此所得利润归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
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券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
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第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求
人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法利益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔
偿责任;
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公
司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
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控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提
供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
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年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点将视股东出席人数另行通知。
股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。若根据需要公司还可提供网络
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出
席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
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第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开前 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会
不得进行表决并作出决议。
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第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
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依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
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程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名。
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
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持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提
供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
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第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据需要可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不
予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
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方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间在 。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事义务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
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义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户
存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章己本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所得;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业
执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章己本章程规定的其他勤勉业务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
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前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执行。
第二节 董 事 会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由六至九名董事组成,设董事长一人,独立董事人数
不低于董事会成员总数的三分之一。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设臵;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
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(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十二条:董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)在董事会授权范围内召集专题会议审议决定公司对外担保和关联交易
以外的个别经营管理事项;
(四)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持
董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件方式、传
真或专人送达等书面方式;通知时限为:会议召开五日前。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。
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董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或书面表决。每名董事有一票
表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并
作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权
范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤
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勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设臵方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总经理由董事长提名,董事会决定。副总经理协助总经
理进行公司的各项工作,受总经理领导,向总经理负责。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名,经董
事会聘任或解聘。
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
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第七章 监 事 会
第一节 监 事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监 事 会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,包含 1 名职工代
表监事。设监事长 1 人,监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持
监事会会议;监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
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(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 15 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
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第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为:
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保
持连续性和稳定性;
(二)公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配,
并优先采用现金分红的利润分配方式;在有条件的情况下,公司可以进行中期利
润分配;公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十;
(三)公司董事会应在定期报告中披露利润分配预案或资本公积金转增股本
预案。对于在报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的情况,应当披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;
(四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
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第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以
续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前七天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面或邮件进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面或邮件进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮
局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊
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登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十条 公司指定上海证券报和上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在上海证券报和上海证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报和上海证券交易所网站上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在上海证券报和上海证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
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司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要而解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日
内在上海证券报和上海证券交易所网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
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在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会
或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予
以公告。
第十二章 附 则
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第一百九十二条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在上海市工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称以上、以内、以下, 都含本数;不
满、以外、低于、多于不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。
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上海同达创业投资股份有限公司公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2014-03-01 |
上海同达创业投资股份有限公司
章 程
(经公司 2012 年度股东大会审议修订)
二○一三年六月
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立
的股份有限公司(以下简称公司)。
第三条 公司于一九九二年五月十五日经中国人民银行上海市分行(92)沪
人金股字第9号文批准,向社会公众发行人民币普通股1700万股,于一九九三年
五月四日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:上海同达创业投资股份有限公司
英文:Shanghai TongDa Venture Capital CO., LTD.
第五条 公司住所:上海市浦东新区金新路 58 号银桥大厦二十四楼。邮政
编码:201206
第六条 公司注册资本为人民币 13914.355 万元
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起
诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:采用先进的科学技术和科学的管理方法,通过
不断提高产品及服务的质量,创造最佳的经济和社会效益,使全体股东获得满意
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的经济回报,为上海市的经济繁荣和中国的经济发展作出贡献。
第十三条 经依法登记,公司经营范围是:
高新技术产业投资,实业投资及资产管理,农业开发经营与国内贸易(除
专项规定),(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者
个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中托管。
第十八条 公司于 1992 年 4 月 30 日经上海市人民政府财贸办公室以沪府财
贸(92)第 148 号文关于同意上海新亚快餐公司改制为‘上海新亚快餐食品股
份有限公司’的批复批准成立。1992 年 5 月 15 日,经中国人民银行上海市分
行以(92)沪人金股字第 9 号文批准,本公司向社会公众公开发行境内上市内资
股(A 股)股票并于 1993 年 5 月 4 日在上海证券交易所上市交易。
第十九条 公司股份总数为 13914.355 万股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
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法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股票:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项原因收购本
公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,
属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第
(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
公司按照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司
已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购
的股份应当在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已经发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股
东,将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又
买入,由此所得利润归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
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券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
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第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求
人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法利益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔
偿责任;
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公
司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
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控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提
供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
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年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点将视股东出席人数另行通知。
股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。若根据需要公司还可提供网络
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出
席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
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第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开前 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会
不得进行表决并作出决议。
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第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
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依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
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程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名。
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
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持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提
供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
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第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据需要可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不
予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
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方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间在 。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事义务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
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义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户
存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章己本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所得;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业
执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章己本章程规定的其他勤勉业务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
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前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执行。
第二节 董 事 会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由六至九名董事组成,设董事长一人,独立董事人数
不低于董事会成员总数的三分之一。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设臵;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
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(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十二条:董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)在董事会授权范围内召集专题会议审议决定公司对外担保和关联交易
以外的个别经营管理事项;
(四)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持
董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件方式、传
真或专人送达等书面方式;通知时限为:会议召开五日前。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。
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董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或书面表决。每名董事有一票
表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并
作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权
范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤
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勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设臵方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总经理由董事长提名,董事会决定。副总经理协助总经
理进行公司的各项工作,受总经理领导,向总经理负责。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名,经董
事会聘任或解聘。
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
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第七章 监 事 会
第一节 监 事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监 事 会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,包含 1 名职工代
表监事。设监事长 1 人,监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持
监事会会议;监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
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(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 15 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
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第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为:
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保
持连续性和稳定性;
(二)公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配,
并优先采用现金分红的利润分配方式;在有条件的情况下,公司可以进行中期利
润分配;公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十;
(三)公司董事会应在定期报告中披露利润分配预案或资本公积金转增股本
预案。对于在报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的情况,应当披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;
(四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
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第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以
续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前七天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面或邮件进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面或邮件进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮
局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊
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登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十条 公司指定上海证券报和上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在上海证券报和上海证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报和上海证券交易所网站上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在上海证券报和上海证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
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司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要而解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日
内在上海证券报和上海证券交易所网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
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在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会
或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予
以公告。
第十二章 附 则
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第一百九十二条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在上海市工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称以上、以内、以下, 都含本数;不
满、以外、低于、多于不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。
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上海同达创业投资股份有限公司公司章程(2013年6月)(查看PDF公告) |
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公告日期:2013-06-19 |
上海同达创业投资股份有限公司
章 程
(经公司 2012 年度股东大会审议修订)
二○一三年六月
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立
的股份有限公司(以下简称公司)。
第三条 公司于一九九二年五月十五日经中国人民银行上海市分行(92)沪
人金股字第9号文批准,向社会公众发行人民币普通股1700万股,于一九九三年
五月四日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:上海同达创业投资股份有限公司
英文:Shanghai TongDa Venture Capital CO., LTD.
第五条 公司住所:上海市浦东新区金新路 58 号银桥大厦二十四楼。邮政
编码:201206
第六条 公司注册资本为人民币 10703.35 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起
诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:采用先进的科学技术和科学的管理方法,通过
不断提高产品及服务的质量,创造最佳的经济和社会效益,使全体股东获得满意
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的经济回报,为上海市的经济繁荣和中国的经济发展作出贡献。
第十三条 经依法登记,公司经营范围是:
高新技术产业投资,实业投资及资产管理,农业开发经营与国内贸易(除
专项规定),(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者
个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中托管。
第十八条 公司于 1992 年 4 月 30 日经上海市人民政府财贸办公室以沪府财
贸(92)第 148 号文关于同意上海新亚快餐公司改制为‘上海新亚快餐食品股
份有限公司’的批复批准成立。1992 年 5 月 15 日,经中国人民银行上海市分
行以(92)沪人金股字第 9 号文批准,本公司向社会公众公开发行境内上市内资
股(A 股)股票并于 1993 年 5 月 4 日在上海证券交易所上市交易。
第十九条 公司股份总数为 10703.35 万股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
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法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股票:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项原因收购本
公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,
属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第
(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
公司按照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司
已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购
的股份应当在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已经发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股
东,将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又
买入,由此所得利润归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
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券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
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第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求
人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法利益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔
偿责任;
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公
司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
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控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提
供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
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年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点将视股东出席人数另行通知。
股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。若根据需要公司还可提供网络
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出
席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
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第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开前 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会
不得进行表决并作出决议。
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第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
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依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
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程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名。
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
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持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提
供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
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第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据需要可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不
予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
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方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间在 。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事义务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
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义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户
存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章己本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所得;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业
执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章己本章程规定的其他勤勉业务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
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前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执行。
第二节 董 事 会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由六至九名董事组成,设董事长一人,独立董事人数
不低于董事会成员总数的三分之一。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设臵;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
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(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十二条:董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)在董事会授权范围内召集专题会议审议决定公司对外担保和关联交易
以外的个别经营管理事项;
(四)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持
董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件方式、传
真或专人送达等书面方式;通知时限为:会议召开五日前。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。
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董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或书面表决。每名董事有一票
表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并
作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权
范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤
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勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设臵方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总经理由董事长提名,董事会决定。副总经理协助总经
理进行公司的各项工作,受总经理领导,向总经理负责。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名,经董
事会聘任或解聘。
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
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第七章 监 事 会
第一节 监 事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监 事 会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,包含 1 名职工代
表监事。设监事长 1 人,监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持
监事会会议;监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
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(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 15 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
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第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为:
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保
持连续性和稳定性;
(二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十;
(三)公司董事会应在定期报告中披露利润分配预案或资本公积金转增股本
预案。对于在报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的情况,应当披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;
(四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
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收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以
续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前七天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面或邮件进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面或邮件进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮
局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊
登日为送达日期。
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第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十条 公司指定上海证券报和上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在上海证券报和上海证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报和上海证券交易所网站上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在上海证券报和上海证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
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司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要而解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日
内在上海证券报和上海证券交易所网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
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第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会
或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予
以公告。
第十二章 附 则
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第一百九十二条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在上海市工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称以上、以内、以下, 都含本数;不
满、以外、低于、多于不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。
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同达创业:公司章程(2011修订)(查看PDF公告) |
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公告日期:2011-04-13 |
公告内容详见附件 |
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上海同达创业投资股份有限公司公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2009-06-25 |
600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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上海同达创业投资股份有限公司
章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的
组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规
定,制订本章程。
第二条 公司系依照《上海市股份有限公司暂行规定》和其他
有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
第三条 公司于一九九二年五月十五日经中国人民银行上海市
分行(92)沪人金股字第9号文批准,向社会公众发行人民币普通股
1700万股,于一九九三年五月四日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:上海同达创业投资股份有限公司
英文:Shanghai TongDa Venture Capital CO., LTD.
第五条 公司住所:上海市浦东新区金新路58 号银桥大厦二十
四楼。邮政编码:201206
第六条 公司注册资本为人民币5351.675 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限
对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:采用先进的科学技术和科学的管
理方法,通过不断提高产品及服务的质量,创造最佳的经济和社会
效益,使全体股东获得满意的经济回报,为上海市的经济繁荣和中
国的经济发展作出贡献。
第十三条 经依法登记,公司经营范围是:
高新技术产业投资,实业投资及资产管理,房地产开发与经营,
农业开发经营与国内贸易(除专项规定),(上述经营范围涉及许
可经营的凭许可证经营)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司集中托管。
第十八条 公司于1992 年4 月30 日经上海市人民政府财贸办
公室以沪府财贸(92)第148 号文“关于同意上海新亚快餐公司改
制为‘上海新亚快餐食品股份有限公司’的批复”批准成立。1992
年5 月15 日,经中国人民银行上海市分行以(92)沪人金股字第9
号文批准,本公司向社会公众公开发行境内上市内资股(A 股)股票
并于1993 年5 月4 日在上海证券交易所上市交易。
第十九条 公司股份总数为5351.675 万股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的
规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
㈠、公开发行股份;
㈡、非公开发行股份;
㈢、向现有股东派送红股;
㈣、以公积金转增股本;
㈤、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,收购本公司的股票:
㈠、减少公司注册资本;
㈡、与持有本公司股票的其他公司合并;
㈢、将股份奖励给本公司职工;
㈣、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要
求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进
行:
㈠、证券交易所集中竞价交易方式;
㈡、要约方式;
㈢、中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)
项原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十
三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购
之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在
6 个月内转让或者注销。
公司按照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不
超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税
后利润中支出;所收购的股份应当在1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1
年内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份,自公司股票
在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5
%以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,
或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得利润归本公司所有,本公
司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同
等权利,承担同种义务。600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权
登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
㈠、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
㈡、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会,并行使相应的表决权;
㈢、对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
㈣、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份;
㈤、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
㈥、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配;
㈦、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要
求公司收购其股份;
㈧、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作
出之日起60 日内,请求人民法院撤销。600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法利益,给公司造成损失的,本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
㈠、遵守法律、行政法规和本章程;
㈡、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
㈢、除法律、法规规定的情形外,不得退股;
㈣、不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益;不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当
依法承担赔偿责任;
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,
严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
㈤、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有
的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
㈠、决定公司经营方针和投资计划;
㈡、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董
事、监事的报酬事项;
㈢、审议批准董事会的报告;
㈣、审议批准监事会的报告;
㈤、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
㈥、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
㈦、对公司增加或者减少注册资本作出决议;
㈧、对发行公司债券作出决议;
㈨、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
㈩、修改本章程;
(十一)、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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(十二)、审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项;
(十四)、审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)、审议股权激励计划;
(十六)、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
㈠、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
㈡、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保;
㈢、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
㈣、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
㈤、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开1 次,应当于上一个会计年度结束后的6 个月
之内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个
月以内召开临时股东大会:
㈠、董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时;
㈡、公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时;
㈢、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
㈣、董事会认为必要时;600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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㈤、监事会提议召开时;
㈥、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点将视股东出席人数另
行通知。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。若根据需要公司
还可提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的,视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告:
㈠、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
㈡、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
㈢、会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
㈣、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,
将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未
作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未
作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召
集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面
通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需
的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确
议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会
召开前10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提
案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式
通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各
股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
㈠、会议的时间、地点和会议期限;
㈡、提交会议审议的事项和提案;600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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㈢、以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司
的股东;
㈣、有权出席股东大会股东的股权登记日;
㈤、会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下
内容:
㈠、教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
㈡、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系;
㈢、披露持有本公司股份数量;
㈣、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不
应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告
并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人
出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容:
㈠、代理人的姓名;
㈡、是否具有表决权;
㈢、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示;
㈣、委托书签发日期和有效期限;
㈤、委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法
人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单
位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东
姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,
会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行
职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东
大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会
的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容:
㈠、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
㈡、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名;
㈢、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例;
㈣、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
㈤、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
㈥、律师及计票人、监票人姓名。
㈦、本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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存,保存期限不少于10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
㈠、董事会和监事会的工作报告;
㈡、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
㈢、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
㈣、公司年度预算方案、决算方案;
㈤、公司年度报告;
㈥、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
㈠、公司增加或者减少注册资本;
㈡、公司的分立、合并、解散和清算;
㈢、本章程的修改;600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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㈣、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的;
㈤、股权激励计划;
㈥、法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投
票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不
应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过
各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以
特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据需要可以实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐
项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否
则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进
行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发
表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权
在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任
董事、监事就任时间在 。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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任公司的董事:
㈠、无民事行为能力或者限制民事行为能力;
㈡、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺
政治权利,执行期满未逾5 年;
㈢、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对
该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3 年;
㈣、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3 年;
㈤、个人所负数额较大的债务到期未清偿;
㈥、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
㈦、法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任
期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解
除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事义务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总
计不得超过公司董事总数的1/2。600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司
负有下列忠实义务:
㈠、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
的财产;
㈡、不得挪用公司资金;
㈢、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名
义开立账户存储;
㈣、不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
㈤、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订
立合同或者进行交易;
㈥、未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
㈦、不得接受与公司交易的佣金归为己有;
㈧、不得擅自披露公司秘密;
㈨、不得利用其关联关系损害公司利益;
㈩、法律、行政法规、部门规章己本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所得;给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司
负有下列勤勉义务:
㈠、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司
的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
㈡、应公平对待所有股东;600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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㈢、及时了解公司业务经营管理状况;
㈣、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
㈤、应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
㈥、法律、行政法规、部门规章己本章程规定的其他勤勉业务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事
出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予
以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选
出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥
所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并
不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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有关规定执行。
第二节 董 事 会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由六名董事组成,设董事长一人,独立
董事二人。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
㈠、召集股东大会,并向股东大会报告工作;
㈡、执行股东大会的决议;
㈢、决定公司的经营计划和投资方案;
㈣、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
㈤、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
㈥、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案;
㈦、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解
散及变更公司形式的方案;
㈧、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
㈨、决定公司内部管理机构的设置;
㈩、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提
名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决
定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)、制订公司的基本管理制度;
(十二)、制订公司章程的修改方案;
(十三)、管理公司信息披露事项;600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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(十四)、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所;
(十五)、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)、法律、行政法规部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落
实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的
审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审,并报股东大会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长1 人。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
㈠、主持股东大会和召集、主持董事会会议;
㈡、督促、检查董事会决议的执行;
㈢、董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召
集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10 日内,召集和主持董事会会议。600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:
邮件方式、传真或专人送达等书面方式;通知时限为:会议召开五
日前。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
㈠、会议日期和地点;
㈡、会议期限;
㈢、事由及议题;
㈣、发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或书面表决。每
名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通
讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故
不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理
人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
㈠、会议召开的日期、地点和召集人姓名;
㈡、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名;
㈢、会议议程;
㈣、董事发言要点;
㈤、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管
理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~
(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
㈠、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并
向董事会报告工作;
㈡、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
㈢、拟订公司内部管理机构设置方案;
㈣、拟订公司的基本管理制度;
㈤、制定公司的具体规章;
㈥、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
㈦、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员;
㈧、本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批
准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:
㈠、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
㈡、总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
㈢、公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事
会、监事会的报告制度;
㈣、董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规
定。
第一百三十二条 副总经理由董事长提名,董事会决定。副总600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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经理协助总经理进行公司的各项工作,受总经理领导,向总经理负
责。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,董事会秘书由董事
长提名,经董事会聘任或解聘。
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第七章 监 事 会
第一节 监 事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对
公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连
选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监 事 会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,包
含1 名职工代表监事。设监事长1 人,监事长由全体监事过半数选
举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或者
不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
㈠、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见;
㈡、检查公司财务;
㈢、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议;600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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㈣、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董
事、高级管理人员予以纠正;
㈤、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
㈥、向股东大会提出提案;
㈦、依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管
理人员提起诉讼;
㈧、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司
承担。
第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的
议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存15 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
㈠、举行会议的日期、地点和会议期限;
㈡、事由及议题;
㈢、发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定,制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6
个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之
日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账
簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规
定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的
股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,
公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派
发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为:
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分
配政策应保持连续性和稳定性;
(二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期
现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十;
(三)公司董事会应在定期报告中披露利润分配预案或资本公积
金转增股本预案。对于在报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
的情况,应当披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途,独立董事应当对此发表独立意见;
(四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东
所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务,聘期1 年,可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒
绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提
前七天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当
情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:
㈠、以专人送出;
㈡、以邮件方式送出;600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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㈢、以公告方式进行;
㈣、本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经
公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式
进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面或邮件
进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面或邮件
进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达
回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知
以邮件送出的,自交付邮局之日起第2 个工作日为送达日期;公司
通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不
因此无效。
第二节 公 告
第一百七十条 公司指定上海证券报和上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种
形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人,并于30 日内在上海证券报和上海证券交易所网站
上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公
告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在上海证券报和
上海证券交易所网站上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,
并于30 日内在上海证券报和上海证券交易所网站上公告。债权人自
接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,
应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办
理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散:
㈠、本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现;
㈡、股东大会决议解散;
㈢、因公司合并或者分立需要而解散;
㈣、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
㈤、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到
重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%
以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情
形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事
由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
㈠、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
㈡、通知、公告债权人;
㈢、处理与清算有关的公司未了结的业务;
㈣、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
㈤、清理债权、债务;
㈥、处理公司清偿债务后的剩余财产;
㈦、代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权
人,并于60 日内在上海证券报和上海证券交易所网站上公告。债权
人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起
45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院
申请宣告破产。600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交
给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,
报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公
司登记,公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的,应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
㈠、《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
㈡、公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
㈢、股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理
变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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管机关的审批意见修改公司章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息,按规定予以公告。
第十二章 附 则
第一百九十二条 释义
㈠、控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股
东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
㈡、实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、
协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
㈢、关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时,以在上海市工商管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,
都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则
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第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。
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关于审议公司《章程》部分条款变更的议案(查看PDF公告) |
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公告日期:2005-04-28 |
为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,进一步完善上市公司章程,加强对股东权益的保护,推动公司治理水平的提高,现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》等规定,拟对公司《章程》部分有关的条款作如下修改:
一、原《章程》第十八条内容为:
"公司的股份在上海证券中央登记结算公司集中托管。"
现修改为:
"公司的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。"
二、原《章程》第四十三条内容为:
"控股股东对公司及其他股东负有诚信义务,控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定;控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方面损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。"
现修改为:
"公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"
三、在原《章程》第五十四条后增加二条,内容如下:
"下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);
2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。"
"具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"
※增加这二条后,章程中这二条后的其他条款相应顺延。
四、原《章程》第五十五条内容为:
"公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。"
现修改为:
"公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。"
五、原《章程》第五十六条内容为:
"公司董事、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权;投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。经核查,征集投票人以有偿方式进行投票权征集的,其征集的投票权无效,无效投票由股东大会认定。"
现修改为:
"董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。"
六、原《章程》第一百零八条内容为:
"董事会由七名董事组成,设董事长一人,独立董事二人。"
现修改为:
"董事会由六名董事组成,设董事长一人,独立董事二人。"
七、原《章程》第五章第三节《独立董事》内容为:
"第一百二十七条
㈠、公司设立独立董事。独立董事对公司和全体股东负有诚信与勤勉义务,并独立履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益。独立董事除应具备担任公司董事的资格外,还应具备《公司法》、《证券法》及相关法律法规规定的独立董事任职资格。
㈡、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人接受提名后应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
㈢、公司独立董事不得由下列人员担任:
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属/主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
3、直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
5、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
6、公司章程规定的其他人员;
7、中国证监会认定的其他人员。
㈣、独立董事除具有公司法和其他法律、法规赋予董事的职权外,在取得全体独立董事的二分之一以上同意的情况下,还具有以下特别职权:
1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
2、向董事会提议聘请或解聘会计师事务所;
3、向董事会提请召开临时股东大会;
4、提议召开董事会;
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
㈤、独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
1、提名、任免董事;
2、出任或解聘高级管理人员;
3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款。
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
6、符合法律、法规规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会就将各独立董事的意见分别披露。
㈥、公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
㈦、公司应保证独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。
㈧、公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
㈨、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
㈩、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的规定。"
现修改为:
"第一百二十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百三十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第一百三十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
第一百三十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
第一百三十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。"
八、原《章程》第一百四十二条内容为:
"股东大会、董事会、监事会依照公司章程的规定,制订议事规则。议事规则经股东大会批准后执行。议事规则不得与公司章程的规定相抵触。"
现修改为:
"股东大会、董事会、监事会依照公司章程的规定,制订议事规则。议事规则经股东大会批准后执行。议事规则作为公司章程的附件,不得与公司章程的规定相抵触。"
上海同达创业投资股份有限公司
二○○五年四月二十六日 |
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