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天华院(600579.SH)

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公司章程—天华院(600579)
天华院公司章程(2019年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-30
公告内容详见附件
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天华院公司章程(2018年10月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-10-18
青岛天华院化学工程股份有限公司章程 (2018 年 10 月修订) 第一章总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 党委 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节 内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公司法》 中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》和其他有关规定,制订本章程。 根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)规定,设立中国共产党的组 织,党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立 党的工作机构,按相关规定配备党务工作人员,并保证党组织的工作经费。 第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定于一九九 九年成立的股份有限公司(以下简称“公司” 公司经青岛市经济体制改革委员会(青体改发[1999]151 号文件)批准, 以发起方式设立;在山东省青岛市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照注册号为:370200018060417。 第三条公司于 2002 年 7 月 18 日经中国证券监督管理委员会以下简称“中 国证监会”以证监发行字[2002]76 号文件批准,首次向社会公众发行人民币 普通股 6,000 万股,于 2002 年 8 月 9 日在上海证券交易所,以下简称“上交所” 上市。 第四条公司注册名称:青岛天华院化学工程股份有限公司。 公 司 英 文 名 称 : QingdaoTianhuaInstitute of ChemistryEngineeringCompanyLimited. 第五条公司住所:青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园 3 号。 邮政编码:266111。 第六条公司注册资本为人民 410,636,024 元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:认真执行党的方针政策,以市场为导向,发 展高新技术,按照市场经济的要求,健全公司内部管理等经营机制,为社会 提供优质产品和服务,创造最佳经济效益,保障全体股东的合法权益。 第十三条经依法登记,公司的经营范围:机械、防腐设备、计算机开发、 生产销售、货物及技术进出口、房屋租赁。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条公司发起人为青岛橡胶(集团)有限责任公司、青岛市企业发 展投资公司、青岛前卫炭黑化工厂、江苏兴达钢帘线股份有限公司、宁波锦 纶股份有限公司,出资时间为 1999 年 3 月 22 日。 第十九条 公司股份总数为 370,881,624 股,公司的股本结构为:普通股 370,881,624 股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规 定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金 应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 任职期间拟买卖本公司股份应当按照相关规定提前报上海证券交易所 备案;所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在上海证 券交易所网站公告。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份并由股东缴付成本费用后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东、实际控制人不得占用上市公司资产。公司发现占用时,应立 即了解占用资产的原因、时间、金额等情况,并在 10 个工作日内向占用公司 资产的股东或实际控制人发出书面通知,限其在规定时间内解决。若其在规 定的内未能解决,公司应采取诉讼方式解决,必要时可以申请冻结其持有的 公司股权,通过变现股权来偿还侵占的资产。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司债券、其他证券的发行、上市或主动退市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外) 达到下列标准之一的,应当提交公司股东大会审议(交易涉及的定义、计算和 认定方法依照《上海证券交易所股票上市规则》之规定) (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。公司与关 联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外) 应当提交公司股东大会审议。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 本章程所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子 公司的担保。 本条所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控 股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为:甘肃省兰州市西固区合水北路 3 号天华化工机械及自动化研究设计院有限公司会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股 东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的,按照中国证 券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构 的相关规定以及公司章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应 在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 本条前款的期限,均不包括会议召开当日。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东 大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(当公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共同推 举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通 决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司债券、其他证券的发行、上市或主动退市作出决议; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时 ,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会 、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权 。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说 明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的, 其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由 出席股东大会现场会议的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成 关联交易和应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说 明。如有上述情形的,股东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情 形。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董 事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以提名候选人。 股东大会在选举两名以上的董事或监事时,采取累积投票制。前款所称累积 投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时,股东所持的每一表决权股 份拥有与应当选董事或监事总人数相等的投票权,每个股东所 拥有的投票权等 于应当选董事或监事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既可以用所有的投 票权集中投票选举一位候选董事或监事,也可以分散投票数位候选董事或监事, 董事、监事由获得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决 权数应当超过 本次股东大会与会股东所持投票权总数的二分之一。独立董事和其他董事应分别 计算,以保证独立董事的比例。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 有关提名董事、监事候选人的提案以及候选人表明愿意接受提名的书面材料, 应当在股东大会召开十天前送达公司董事会秘书,由董事会秘书将提案和书面材 料提交董事会。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序和董事、监事的任职 资格条件对提案进行审核,对符合董事、监事任职资格条件的董事、监事候选人 提交股东大会审议。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在股东大会结束之后即可就任。由职工代表出任的监事就任时间为 职工代表大会通过决议之日。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五董事会 第一节 董事 第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条公司不设职工代表董事。董事由股东大会选举或更换,任期为 三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董 事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍然 有效。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事 会应召开临时董事会,根据协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后果严 重与否,作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任 的董事,董事会应向股东大提交罢免该董事的议案,由股东大会罢免该董事 职务。上述处分和经济处罚以及董事职务的罢免,并不能免除其应承担的赔 偿责任。 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条董事会由八名董事组成,董事会成员中独立董事至少应占三 分之一。 第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及公司债券、其他证券的 发行、上市或主动退市的方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 董事会决定公司重大事项,应当事先听取公司党委的意 见;董事会决定重大事项,应当进行合法性审查。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 经股东大会决议授权,在本章程规定的董事会职权范围 内,董事会就对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、关联交易等交 易(提供担保除外)的审批权限如下(交易涉及的定义、计算和认定方法依 照《上海证券交易所股票上市规则》之规定) (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 除本章程第四十一条规定的对外担保事项外,公司其他对外担保事项均应 在董事会审议批准后方可实施。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经 全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意; 第四十一条第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务,并 按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 公司董事会对于关联交易的权限:公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民 币以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权; (四)董事长有权决定以下范围内的事项: 经董事会决议授权,董事长 在本章程规定的董事长职权范围内,就对外投资、收购或出售资产、资产抵押、 关联交易等交易(不包括对外担保,证券投资、风险投资、委托理财,其只 能由公司董事会、股东大会审批)的审批权限如下(交易涉及的定义、计算 和认定方法依照上海证券交易所《股票上市规则》 (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 5%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 5%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上, 且绝对金额超过 50 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 5%以上,且绝对金额超过 50 万元。公司董 事长对于关联交易的权限(公司总经理对关联交易权限范围事项不再提交董 事长决定。公司与关联自然人发生的交易金额在不满 30 万元人民币的关联交 易;公司与关联法人发生的交易金额在不满 300 万元人民币,或占上市公司最 近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮寄、 电子邮件或者传真。通知时限为至少应于董事会会议召开二日以前通知全体董 事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该 事项提交股东大会审议。 第一百二十一条董事会决议表决方式为:对审议的议案进行讨论后用记 名投票表决,与会董事应在董事会会议决议上签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数) 第六章 党委 第一百二十五条 公司设党委,设党委书记一名,其他党委成员若干名。 董事长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符 合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层;董事会、监 事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委会。 同时,按规定设立纪委。 第一百二十六条 公司党委根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》 等党内法规履行职责。(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落 实党中央、国务院重大战略决策,国资委党委及上级党组织有关重要工作部署。 (二)支持股东大会、董事会、监事会、经营管理层依法行使职权;(三)坚持 党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合, 建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。党委对董事会 各专门委员会委员人选、董事会或总经理提名的人选进行研究讨论,再由董事会 作出决定;(四)按照党中央关于企业重大生产经营管理事项的前置审批程序要 求,先行研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的 重大问题,再由董事会和经营管理层作出决定。 (五)承担全面从严治党主体 责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、 共青团等群团工作,支持职工代表大会开展工作。领导党风廉政建设,支持纪委 切实履行监督责任。(六)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百二十七条 党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总副经理、财务负责人、董事会秘书和董事会认可的其他人 员为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 (九)总经理有权决定以下范围内的事项:总经理列席董事会会议。 未达到本章程第一百一十二条规定的董事长权限标准的,经董事会决议授 权,总经理在本章程规定的总经理职权范围内,行使公司日常生产经营管理事 项涉及的交易权限(不包括对外担保、证券投资、风险投资、委托理财,其只 能由公司董事会、股东大会审批) 公司总经理对于关联交易的权限:公司与关联自然人发生的交易金额在 不满 20 万元人民币的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在不满 300 万元人民币,或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.3%的关联 交易。 第一百三十三条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总经理的任免由公司总经理提议,由董事会作出任免决 定。副总经理在总经理领导下工作,协助总经理处理公司日常生产经营管理工作。 第 一百三十七 条 公司设 董事会秘书 ,负责公 司股东大会和 董事会 会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董 事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应召 开临时董事会,根据协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后果严重与否, 作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任的高级管 理人员,董事会应作出免去其高级管理人员的职务的决议。上述处分、经济处 罚和免职,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第八章 监事会 第一节监事 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产;应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产; 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十七条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)监督检查公司股东、实际控制人是否对公司资产存在占用情况, 发现占用时,督促公司董事会按照相关程序予以解决。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百五十一二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司的利润分配政策为: (一)利润的分配原则 在符合本章程及有关利润分配法律法规规定的基础上,充分考虑和听取股东 (特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,兼顾对股东的合理投资回报和公 司的可持续发展需要,坚持积极、科学开展利润分配的基本原则,保持公司利润 分配政策的连续性和稳定性,并不得损害公司持续经营能力。 (二)利润的分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,积极推行 现金分配的方式。 具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例 公司当年实现的净利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后 的可供分配利润为正的情况下,公司须提出现金分配方案。除特殊情况外,公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会可 以根据公司的资金需求状况,向公司股东大会提议进行中期现金分红。 特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外),重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定,需由股东大 会审议批准的事项。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的具体条件 受制于相关法律法规及公司章程,公司在经营情况良好,并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,独立董事应当 对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。 (五)利润分配的决策机制和程序 公司的具体利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。董 事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会的意见, 并应当通过多种渠道与股东(特别是中小股东)进行沟通和交流(包括但不限于 电话、传真、邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东 的意见。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司在符合现金分红条件情况下, 因特殊情况而不进行现金分红时,董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事 项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体 上予以披露。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整 利润分配政策的议案,该议案需要事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董 事会审议后提交公司股东大会批准。 公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公 司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定 的报纸上刊登公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、 电子邮件或传真)方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、 电子邮件或传真)方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》 定网站 http://www.sse.com.cn/为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒 体。 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司 吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《中国证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十三条 公司有本章程第一百七十八条第(五)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组 成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组 成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产 清算。 第十二章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施。 青岛天华院化学工程股份有限公司 2018 年 10 月 17 日
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天华院公司章程(2018年3月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-28
青岛天华院化学工程股份有限公司章程 (2018 年 3 月修订) 第一章总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节 内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章附则 第一章 总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》以下简称《公司法》中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》 和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定于一九九九年成立的 股份有限公司(以下简称“公司” 公司经青岛市经济体制改革委员会(青体改发[1999]151 号文件)批准,以发起方式 设立;在山东省青岛市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号为: 370200018060417。 第三条公司于 2002 年 7 月 18 日经中国证券监督管理委员会以下简称“中国证监会” 以证监发行字[2002]76 号文件批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股,于 2002 年 8 月 9 日在上海证券交易所,以下简称“上交所”上市。 第四条公司注册名称:青岛天华院化学工程股份有限公司。 公 司 英 文 名 称 : QingdaoTianhuaInstitute of ChemistryEngineeringCompanyLimited. 第五条公司住所:青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园 3 号。 邮政编码:266111。 第六条公司注册资本为人民 410,636,024 元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:认真执行党的方针政策,以市场为导向,发展高新技 术,按照市场经济的要求,健全公司内部管理等经营机制,为社会提供优质产品和服务, 创造最佳经济效益,保障全体股东的合法权益。 第十三条经依法登记,公司的经营范围:机械、防腐设备、计算机开发、生产销售、 货物及技术进出口、房屋租赁。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条公司发起人为青岛橡胶(集团)有限责任公司、青岛市企业发展投资公司、 青岛前卫炭黑化工厂、江苏兴达钢帘线股份有限公司、宁波锦纶股份有限公司,出资时间 为 1999 年 3 月 22 日。 第十九条 公司股份总数为 410,636,024 股,公司的股本结构为:普通股 410,636,024 股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决 议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 任职期间拟买卖本公司股份应当按照相关规定提前报上海证券交易所备案;所持 本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份并由股东缴付成 本费用后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东、实际控制人不得占用上市公司资产。公司发现占用时,应立即了解占 用资产的原因、时间、金额等情况,并在 10 个工作日内向占用公司资产的股东或实际控 制人发出书面通知,限其在规定时间内解决。若其在规定的内未能解决,公司应采取诉 讼方式解决,必要时可以申请冻结其持有的公司股权,通过变现股权来偿还侵占的资产。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司债券、其他证券的发行、上市或主动退市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下 列标准之一的,应当提交公司股东大会审议(交易涉及的定义、计算和认定方法依照《上 海证券交易所股票上市规则》之规定) (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。公司与关联人发生的交易金额 在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)应当提交公司股东大会审议。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 本章程所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保。 本条所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司 担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为:甘肃省兰州市西固区合水北路 3 号天华化工 机械及自动化研究设计院有限公司会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供 网络方式为股东参加股 东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的,按照中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及公司章程执行。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交 有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 本条前款的期限,均不包括会议召开当日。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托 代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人 出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(当公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续 开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限为 10 年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出 特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司债券、其他证券的发行、上市或主动退市作出决议; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时 ,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会 、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并 明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其 说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会现场会议的所有其 他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表决前,其他股东有 权要求该股东对有关情况作出说明。如有上述情形的,股东大会会议记录员应在会议记 录中详细记录上述情形。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以提名候选人。 股东大会在选举两名以上的董事或监事时,采取累积投票制。前款所称累积投票制是指 股东大会选举两名以上的董事或者监事时,股东所持的每一表决权股份拥有与应当选董事或 监事总人数相等的投票权,每个股东所 拥有的投票权等于应当选董事或监事总人数与该股 东持有股份数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事,也可 以分散投票数位候选董事或监事,董事、监事由获得投票数较多者当选。当选董事或监事所 获表决 权数应当超过本次股东大会与会股东所持投票权总数的二分之一。独立董事和其他 董事应分别计算,以保证独立董事的比例。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 有关提名董事、监事候选人的提案以及候选人表明愿意接受提名的书面材料,应 当在股东大会召开十天前送达公司董事会秘书,由董事会秘书将提案和书面材料提交 董事会。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序和董事、监事的任职资格条件对 提案进行审核,对符合董事、监事任职资格条件的董事、监事候选人提交股东大会审 议。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 股东大会结束之后即可就任。由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议 之日。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五董事会 第一节 董事 第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条公司不设职工代表董事。董事由股东大会选举或更换,任期为三年。董 事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条 规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍然有效。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应召开 临时董事会,根据协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后果严重与否,作出对直接 责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任的董事,董事会应向股东大提交 罢免该董事的议案,由股东大会罢免该董事职务。上述处分和经济处罚以及董事职务的 罢免,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条董事会由八名董事组成,董事会成员中独立董事至少应占三分之一。 第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及公司债券、其他证券的发行、上市 或主动退市的方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百一十条经股东大会决议授权,在本章程规定的董事会职权范围内,董事会 就对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、关联交易等交易(提供担保除外)的 审批权限如下(交易涉及的定义、计算和认定方法依照《上海证券交易所股票上市规则》 之规定) (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 除本章程第四十一条规定的对外担保事项外,公司其他对外担保事项均应在董事会 审议批准后方可实施。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数 通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意; 第四十一条第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定向注册会计师如 实提供公司全部对外担保事项。 公司董事会对于关联交易的权限:公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币 以上的关联交易。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占上市公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第一百一十一条董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权; (四)董事长有权决定以下范围内的事项: 经董事会决议授权,董事长在本章程规 定的董事长职权范围内,就对外投资、收购或出售资产、资产抵押、关联交易等交易(不 包括对外担保,证券投资、风险投资、委托理财,其只能由公司董事会、股东大会审批) 的审批权限如下(交易涉及的定义、计算和认定方法依照上海证券交易所《股票上市规 则》 (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 5%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 5%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上,且绝对金额 超过 50 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 5%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 5%以上,且绝对金额超过 50 万元。公司董事长对于关联交易的 权限(公司总经理对关联交易权限范围事项不再提交董事长决定。公司与关联自然人发 生的交易金额在不满 30 万元人民币的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在不满 300 万元人民币,或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。 第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮寄、电子邮件 或者传真。通知时限为至少应于董事会会议召开二日以前通知全体董事。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条董事会决议表决方式为:对审议的议案进行讨论后用记名投票表决, 与会董事应在董事会会议决议上签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数) 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名, 由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。第一百二十八条总 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 (九)总经理有权决定以下范围内的事项:总经理列席董事会会议。 未达到本章程第一百一十二条规定的董事长权限标准的,经董事会决议授权,总经理 在本章程规定的总经理职权范围内,行使公司日常生产经营管理事项涉及的交易权限(不 包括对外担保、证券投资、风险投资、委托理财,其只能由公司董事会、股东大会审批) 公司总经理对于关联交易的权限:公司与关联自然人发生的交易金额在不满 20 万 元人民币的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在不满 300 万元人民币,或占上 市公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.3%的关联交易。 第一百二十九条总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条副总经理的任免由公司总经理提议,由董事会作出任免决定。副总经 理在总经理领导下工作,协助总经理处理公司日常生产经营管理工作。 第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行 政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司高级管理人员协助、纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应召开临时董事会,根据协助、纵容的 情节轻重以及对公司造成的后果严重与否,作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决 议;对于负有严重责任的高级管理人员,董事会应作出免去其高级管理人员的职务的决 议。上述处分、经济处罚和免职,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第七章 监事会 第一节监事 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;应维护公司 资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产; 第一百三十七条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十三条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百四十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)监督检查公司股东、实际控制人是否对公司资产存在占用情况,发现占用 时,督促公司董事会按照相关程序予以解决。 第一百四十五条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保 存 10 年。 第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条公司的利润分配政策为: (一)利润的分配原则 在符合本章程及有关利润分配法律法规规定的基础上,充分考虑和听取股东(特别是中小股 东)、独立董事和监事的意见,兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要,坚持 积极、科学开展利润分配的基本原则,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性,并不得损 害公司持续经营能力。 (二)利润的分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,积极推行现金分配的方式。 具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例 公司当年实现的净利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后的可供分配利润 为正的情况下,公司须提出现金分配方案。除特殊情况外,公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况,向公司股 东大会提议进行中期现金分红。 特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外),重大投资或 重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定,需由股东大会审议批准的事项。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分 红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的具体条件 受制于相关法律法规及公司章程,公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分 红的条件下,提出股票股利分配预案,独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表 独立意见。 (五)利润分配的决策机制和程序 公司的具体利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。董事会在制定利润 分配政策、股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会的意见,并应当通过多种渠道与股 东(特别是中小股东)进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待、邀请 中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定 的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司在符合现金分红条件情况下, 因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董 事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的,调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案,该议 案需要事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 第二节内部审计 第一百五十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节通知 第一百六十三条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定的报纸上刊登 公告方式进行。 第一百六十六条公司召开董事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、电子邮件 或传真)方式进行。 第一百六十七条公司召开监事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、电子邮件或传 真)方式进行。 第一百六十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 或盖章)被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条公司指定《中国证券报》《 上海证券报》和中国证监会指定网站 http://www.sse.com.cn/为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公 司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券 报》 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十四条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百七十八条公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(五)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章修改章程 第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第一百九十二条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十八条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施。 青岛天华院化学工程股份有限公司
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天华院公司章程(2016年9月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-09-26
青岛天华院化学工程股份有限公司章程 (2016 年 9 月修订) 第一章总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节 内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章附则 第一章 总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》以下简称《公司法》中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》 和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定于一九九九年成立的 股份有限公司(以下简称“公司” 公司经青岛市经济体制改革委员会(青体改发[1999]151 号文件)批准,以发起方式 设立;在山东省青岛市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号为: 370200018060417。 第三条公司于 2002 年 7 月 18 日经中国证券监督管理委员会以下简称“中国证监会” 以证监发行字[2002]76 号文件批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股,于 2002 年 8 月 9 日在上海证券交易所,以下简称“上交所”上市。 第四条公司注册名称:青岛天华院化学工程股份有限公司。 公 司 英 文 名 称 : QingdaoTianhuaInstitute of ChemistryEngineeringCompanyLimited. 第五条公司住所:青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园 3 号。 邮政编码:266111。 第六条公司注册资本为人民 410,636,024 元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:认真执行党的方针政策,以市场为导向,发展高新技 术,按照市场经济的要求,健全公司内部管理等经营机制,为社会提供优质产品和服务, 创造最佳经济效益,保障全体股东的合法权益。 第十三条经依法登记,公司的经营范围:机械、防腐设备、计算机开发、生产销售、 货物及技术进出口、房屋租赁。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条公司发起人为青岛橡胶(集团)有限责任公司、青岛市企业发展投资公司、 青岛前卫炭黑化工厂、江苏兴达钢帘线股份有限公司、宁波锦纶股份有限公司,出资时间 为 1999 年 3 月 22 日。 第十九条 公司股份总数为 410,636,024 股,公司的股本结构为:普通股 410,636,024 股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决 议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 任职期间拟买卖本公司股份应当按照相关规定提前报上海证券交易所备案;所持 本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份并由股东缴付成 本费用后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东、实际控制人不得占用上市公司资产。公司发现占用时,应立即了解占 用资产的原因、时间、金额等情况,并在 10 个工作日内向占用公司资产的股东或实际控 制人发出书面通知,限其在规定时间内解决。若其在规定的内未能解决,公司应采取诉 讼方式解决,必要时可以申请冻结其持有的公司股权,通过变现股权来偿还侵占的资产。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司债券、其他证券的发行、上市或主动退市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下 列标准之一的,应当提交公司股东大会审议(交易涉及的定义、计算和认定方法依照《上 海证券交易所股票上市规则》之规定) (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。公司与关联人发生的交易金额 在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)应当提交公司股东大会审议。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 本章程所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保。 本条所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司 担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为:甘肃省兰州市西固区合水北路 3 号天华化工 机械及自动化研究设计院有限公司会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供 网络方式为股东参加股 东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的,按照中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及公司章程执行。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交 有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 本条前款的期限,均不包括会议召开当日。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托 代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人 出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(当公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续 开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限为 10 年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出 特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司债券、其他证券的发行、上市或主动退市作出决议; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时 ,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会 、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并 明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其 说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会现场会议的所有其 他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表决前,其他股东有 权要求该股东对有关情况作出说明。如有上述情形的,股东大会会议记录员应在会议记 录中详细记录上述情形。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会在 选举两名以上的董事或监事时,采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会 选举两名以上的董事或者监事时,股东所持的每一表决权股份拥有与应当选董事或监 事总人数相等的投票权,每个股东所 拥有的投票权等于应当选董事或监事总人数与该 股东持有股份数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监 事,也可以分散投票数位候选董事或监事,董事、监事由获得投票数较多者当选。当 选董事或监事所获表决 权数应当超过本次股东大会与会股东所持投票权总数的二分 之一。独立董事和其他董事应分别计算,以保证独立董事的比例。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事会、单独或合并持有公司已发行股 份的 3%以上的股东可以提名董事候选人;上述提名董事候选人的股东,其持有或合并 持有的股份每增加 3%,可提名董事候选人的人数即可增加 1 名。 公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东可以提名由股东代表 担任的监事候选人;上述提名股东代表监事候选人的股东,其持有或合并持有的股份每 增加 3%,可提名股东代表监事候选人的人数即可增加 1 名。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独 立董事候选人。上述提名独立董事候选人的股东,其持有或合并持有的股份每增加 3%,可 提名独立董事候选人的人数即可增加 1 名。 有关提名董事、监事候选人的提案以及候选人表明愿意接受提名的书面材料,应当在 股东大会召开十天前送达公司董事会秘书,由董事会秘书将提案和书面材料提交董事会。 董事会按照法律、法规及本章程规定的程序和董事、监事的任职资格条件对提案进行审核, 对符合董事、监事任职资格条件的董事、监事候选人提交股东大会审议。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 股东大会结束之后即可就任。由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议 之日。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五董事会 第一节 董事 第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条公司不设职工代表董事。董事由股东大会选举或更换,任期为三年。董 事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条 规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍然有效。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应召开 临时董事会,根据协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后果严重与否,作出对直接 责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任的董事,董事会应向股东大提交 罢免该董事的议案,由股东大会罢免该董事职务。上述处分和经济处罚以及董事职务的 罢免,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条董事会由八名董事组成,董事会成员中独立董事至少应占三分之一。 第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及公司债券、其他证券的发行、上市 或主动退市的方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百一十条经股东大会决议授权,在本章程规定的董事会职权范围内,董事会 就对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、关联交易等交易(提供担保除外)的 审批权限如下(交易涉及的定义、计算和认定方法依照《上海证券交易所股票上市规则》 之规定) (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 除本章程第四十一条规定的对外担保事项外,公司其他对外担保事项均应在董事会 审议批准后方可实施。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数 通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意; 第四十一条第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定向注册会计师如 实提供公司全部对外担保事项。 公司董事会对于关联交易的权限:公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币 以上的关联交易。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占上市公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第一百一十一条董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权; (四)董事长有权决定以下范围内的事项: 经董事会决议授权,董事长在本章程规 定的董事长职权范围内,就对外投资、收购或出售资产、资产抵押、关联交易等交易(不 包括对外担保,证券投资、风险投资、委托理财,其只能由公司董事会、股东大会审批) 的审批权限如下(交易涉及的定义、计算和认定方法依照上海证券交易所《股票上市规 则》 (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 5%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 5%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上,且绝对金额 超过 50 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 5%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 5%以上,且绝对金额超过 50 万元。公司董事长对于关联交易的 权限(公司总经理对关联交易权限范围事项不再提交董事长决定。公司与关联自然人发 生的交易金额在不满 30 万元人民币的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在不满 300 万元人民币,或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。 第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮寄、电子邮件 或者传真。通知时限为至少应于董事会会议召开二日以前通知全体董事。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条董事会决议表决方式为:对审议的议案进行讨论后用记名投票表决, 与会董事应在董事会会议决议上签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数) 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名, 由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。第一百二十八条总 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 (九)总经理有权决定以下范围内的事项:总经理列席董事会会议。 未达到本章程第一百一十二条规定的董事长权限标准的,经董事会决议授权,总经理 在本章程规定的总经理职权范围内,行使公司日常生产经营管理事项涉及的交易权限(不 包括对外担保、证券投资、风险投资、委托理财,其只能由公司董事会、股东大会审批) 公司总经理对于关联交易的权限:公司与关联自然人发生的交易金额在不满 20 万 元人民币的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在不满 300 万元人民币,或占上 市公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.3%的关联交易。 第一百二十九条总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条副总经理的任免由公司总经理提议,由董事会作出任免决定。副总经 理在总经理领导下工作,协助总经理处理公司日常生产经营管理工作。 第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行 政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司高级管理人员协助、纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应召开临时董事会,根据协助、纵容的 情节轻重以及对公司造成的后果严重与否,作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决 议;对于负有严重责任的高级管理人员,董事会应作出免去其高级管理人员的职务的决 议。上述处分、经济处罚和免职,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第七章 监事会 第一节监事 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;应维护公司 资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产; 第一百三十七条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十三条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百四十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)监督检查公司股东、实际控制人是否对公司资产存在占用情况,发现占用 时,督促公司董事会按照相关程序予以解决。 第一百四十五条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保 存 10 年。 第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条公司的利润分配政策为: (一)利润的分配原则 在符合本章程及有关利润分配法律法规规定的基础上,充分考虑和听取股东(特别是中小股 东)、独立董事和监事的意见,兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要,坚持 积极、科学开展利润分配的基本原则,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性,并不得损 害公司持续经营能力。 (二)利润的分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,积极推行现金分配的方式。 具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例 公司当年实现的净利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后的可供分配利润 为正的情况下,公司须提出现金分配方案。除特殊情况外,公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况,向公司股 东大会提议进行中期现金分红。 特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外),重大投资或 重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定,需由股东大会审议批准的事项。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分 红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的具体条件 受制于相关法律法规及公司章程,公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分 红的条件下,提出股票股利分配预案,独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表 独立意见。 (五)利润分配的决策机制和程序 公司的具体利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。董事会在制定利润 分配政策、股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会的意见,并应当通过多种渠道与股 东(特别是中小股东)进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待、邀请 中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定 的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司在符合现金分红条件情况下, 因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董 事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的,调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案,该议 案需要事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 第二节内部审计 第一百五十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节通知 第一百六十三条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定的报纸上刊登 公告方式进行。 第一百六十六条公司召开董事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、电子邮件 或传真)方式进行。 第一百六十七条公司召开监事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、电子邮件或传 真)方式进行。 第一百六十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 或盖章)被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条公司指定《中国证券报》《 上海证券报》和中国证监会指定网站 http://www.sse.com.cn/为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公 司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券 报》 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十四条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百七十八条公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(五)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章修改章程 第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第一百九十二条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十八条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施。 青岛天华院化学工程股份有限公司
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天华院公司章程(2016年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-24
青岛天华院化学工程股份有限公司章程 (2016 年 8 月修订) 第一章总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节 内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章附则 第一章 总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》以下简称《公司法》中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》 和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定于一九九九年成立的 股份有限公司(以下简称“公司” 公司经青岛市经济体制改革委员会(青体改发[1999]151 号文件)批准,以发起方式 设立;在山东省青岛市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号为: 370200018060417。 第三条公司于 2002 年 7 月 18 日经中国证券监督管理委员会以下简称“中国证监会” 以证监发行字[2002]76 号文件批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股,于 2002 年 8 月 9 日在上海证券交易所,以下简称“上交所”上市。 第四条公司注册名称:青岛天华院化学工程股份有限公司。 公 司 英 文 名 称 : QingdaoTianhuaInstitute of ChemistryEngineeringCompanyLimited. 第五条公司住所:青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园 3 号。 邮政编码:266111。 第六条公司注册资本为人民 370,881,624 元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:认真执行党的方针政策,以市场为导向,发展高新技 术,按照市场经济的要求,健全公司内部管理等经营机制,为社会提供优质产品和服务, 创造最佳经济效益,保障全体股东的合法权益。 第十三条经依法登记,公司的经营范围:机械、防腐设备、计算机开发、生产销售、 货物及技术进出口、房屋租赁。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条公司发起人为青岛橡胶(集团)有限责任公司、青岛市企业发展投资公司、 青岛前卫炭黑化工厂、江苏兴达钢帘线股份有限公司、宁波锦纶股份有限公司,出资时间 为 1999 年 3 月 22 日。 第十九条 公司股份总数为 370,881,624 股,公司的股本结构为:普通股 370,881,624 股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决 议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 任职期间拟买卖本公司股份应当按照相关规定提前报上海证券交易所备案;所持 本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份并由股东缴付成 本费用后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东、实际控制人不得占用上市公司资产。公司发现占用时,应立即了解占 用资产的原因、时间、金额等情况,并在 10 个工作日内向占用公司资产的股东或实际控 制人发出书面通知,限其在规定时间内解决。若其在规定的内未能解决,公司应采取诉 讼方式解决,必要时可以申请冻结其持有的公司股权,通过变现股权来偿还侵占的资产。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司债券、其他证券的发行、上市或主动退市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下 列标准之一的,应当提交公司股东大会审议(交易涉及的定义、计算和认定方法依照《上 海证券交易所股票上市规则》之规定) (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。公司与关联人发生的交易金额 在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)应当提交公司股东大会审议。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 本章程所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保。 本条所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司 担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为:甘肃省兰州市西固区合水北路 3 号天华化工 机械及自动化研究设计院有限公司会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供 网络方式为股东参加股 东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的,按照中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及公司章程执行。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交 有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 本条前款的期限,均不包括会议召开当日。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托 代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人 出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(当公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续 开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限为 10 年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出 特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司债券、其他证券的发行、上市或主动退市作出决议; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时 ,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会 、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并 明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其 说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会现场会议的所有其 他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表决前,其他股东有 权要求该股东对有关情况作出说明。如有上述情形的,股东大会会议记录员应在会议记 录中详细记录上述情形。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会在 选举两名以上的董事或监事时,采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会 选举两名以上的董事或者监事时,股东所持的每一表决权股份拥有与应当选董事或监 事总人数相等的投票权,每个股东所 拥有的投票权等于应当选董事或监事总人数与该 股东持有股份数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监 事,也可以分散投票数位候选董事或监事,董事、监事由获得投票数较多者当选。当 选董事或监事所获表决 权数应当超过本次股东大会与会股东所持投票权总数的二分 之一。独立董事和其他董事应分别计算,以保证独立董事的比例。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事会、单独或合并持有公司已发行股 份的 3%以上的股东可以提名董事候选人;上述提名董事候选人的股东,其持有或合并 持有的股份每增加 3%,可提名董事候选人的人数即可增加 1 名。 公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东可以提名由股东代表 担任的监事候选人;上述提名股东代表监事候选人的股东,其持有或合并持有的股份每 增加 3%,可提名股东代表监事候选人的人数即可增加 1 名。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独 立董事候选人。上述提名独立董事候选人的股东,其持有或合并持有的股份每增加 3%,可 提名独立董事候选人的人数即可增加 1 名。 有关提名董事、监事候选人的提案以及候选人表明愿意接受提名的书面材料,应当在 股东大会召开十天前送达公司董事会秘书,由董事会秘书将提案和书面材料提交董事会。 董事会按照法律、法规及本章程规定的程序和董事、监事的任职资格条件对提案进行审核, 对符合董事、监事任职资格条件的董事、监事候选人提交股东大会审议。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 股东大会结束之后即可就任。由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议 之日。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五董事会 第一节 董事 第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条公司不设职工代表董事。董事由股东大会选举或更换,任期为三年。董 事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条 规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍然有效。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应召开 临时董事会,根据协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后果严重与否,作出对直接 责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任的董事,董事会应向股东大提交 罢免该董事的议案,由股东大会罢免该董事职务。上述处分和经济处罚以及董事职务的 罢免,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条董事会由八名董事组成,董事会成员中独立董事至少应占三分之一。 第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及公司债券、其他证券的发行、上市 或主动退市的方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百一十条经股东大会决议授权,在本章程规定的董事会职权范围内,董事会 就对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、关联交易等交易(提供担保除外)的 审批权限如下(交易涉及的定义、计算和认定方法依照《上海证券交易所股票上市规则》 之规定) (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 除本章程第四十一条规定的对外担保事项外,公司其他对外担保事项均应在董事会 审议批准后方可实施。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数 通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意; 第四十一条第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定向注册会计师如 实提供公司全部对外担保事项。 公司董事会对于关联交易的权限:公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币 以上的关联交易。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占上市公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第一百一十一条董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权; (四)董事长有权决定以下范围内的事项: 经董事会决议授权,董事长在本章程规 定的董事长职权范围内,就对外投资、收购或出售资产、资产抵押、关联交易等交易(不 包括对外担保,证券投资、风险投资、委托理财,其只能由公司董事会、股东大会审批) 的审批权限如下(交易涉及的定义、计算和认定方法依照上海证券交易所《股票上市规 则》 (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 5%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 5%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上,且绝对金额 超过 50 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 5%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 5%以上,且绝对金额超过 50 万元。公司董事长对于关联交易的 权限(公司总经理对关联交易权限范围事项不再提交董事长决定。公司与关联自然人发 生的交易金额在不满 30 万元人民币的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在不满 300 万元人民币,或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。 第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮寄、电子邮件 或者传真。通知时限为至少应于董事会会议召开二日以前通知全体董事。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条董事会决议表决方式为:对审议的议案进行讨论后用记名投票表决, 与会董事应在董事会会议决议上签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数) 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名, 由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。第一百二十八条总 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 (九)总经理有权决定以下范围内的事项:总经理列席董事会会议。 未达到本章程第一百一十二条规定的董事长权限标准的,经董事会决议授权,总经理 在本章程规定的总经理职权范围内,行使公司日常生产经营管理事项涉及的交易权限(不 包括对外担保、证券投资、风险投资、委托理财,其只能由公司董事会、股东大会审批) 公司总经理对于关联交易的权限:公司与关联自然人发生的交易金额在不满 20 万 元人民币的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在不满 300 万元人民币,或占上 市公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.3%的关联交易。 第一百二十九条总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条副总经理的任免由公司总经理提议,由董事会作出任免决定。副总经 理在总经理领导下工作,协助总经理处理公司日常生产经营管理工作。 第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行 政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司高级管理人员协助、纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应召开临时董事会,根据协助、纵容的 情节轻重以及对公司造成的后果严重与否,作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决 议;对于负有严重责任的高级管理人员,董事会应作出免去其高级管理人员的职务的决 议。上述处分、经济处罚和免职,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第七章 监事会 第一节监事 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;应维护公司 资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产; 第一百三十七条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十三条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百四十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)监督检查公司股东、实际控制人是否对公司资产存在占用情况,发现占用 时,督促公司董事会按照相关程序予以解决。 第一百四十五条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保 存 10 年。 第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条公司的利润分配政策为: (一)利润的分配原则 在符合本章程及有关利润分配法律法规规定的基础上,充分考虑和听取股东(特别是中小股 东)、独立董事和监事的意见,兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要,坚持 积极、科学开展利润分配的基本原则,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性,并不得损 害公司持续经营能力。 (二)利润的分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,积极推行现金分配的方式。 具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例 公司当年实现的净利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后的可供分配利润 为正的情况下,公司须提出现金分配方案。除特殊情况外,公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况,向公司股 东大会提议进行中期现金分红。 特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外),重大投资或 重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定,需由股东大会审议批准的事项。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分 红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的具体条件 受制于相关法律法规及公司章程,公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分 红的条件下,提出股票股利分配预案,独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表 独立意见。 (五)利润分配的决策机制和程序 公司的具体利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。董事会在制定利润 分配政策、股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会的意见,并应当通过多种渠道与股 东(特别是中小股东)进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待、邀请 中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定 的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司在符合现金分红条件情况下, 因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董 事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的,调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案,该议 案需要事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 第二节内部审计 第一百五十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节通知 第一百六十三条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定的报纸上刊登 公告方式进行。 第一百六十六条公司召开董事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、电子邮件 或传真)方式进行。 第一百六十七条公司召开监事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、电子邮件或传 真)方式进行。 第一百六十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 或盖章)被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条公司指定《中国证券报》《 上海证券报》和中国证监会指定网站 http://www.sse.com.cn/为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公 司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券 报》 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十四条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百七十八条公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(五)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章修改章程 第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第一百九十二条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十八条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施。 青岛天华院化学工程股份有限公司
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天华院公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-10-14
青岛天华院化学工程股份有限公司章程 (2015年 8月修订) 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第六章经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定于一九九九年成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经青岛市经济体制改革委员会(青体改发[1999]151号文件)批准,以发起方式设立;在山东省青岛市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号为:370200018060417。 第三条公司于 2002年 7月 18日经中国证券监督管理委员会以下简称“中国证监会”以证监发行字[2002]76号文件批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股,于 2002年 8月 9日在上海证券交易所,以下简称“上交所”上市。 第四条公司注册名称:青岛天华院化学工程股份有限公司。 公司英文名称: Qingdao Tianhua Institute of Chemistry Engineering Company Limited. 第五条公司住所:青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园 3号。 邮政编码:266111。 第六条公司注册资本为人民 392,070,637元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:认真执行党的方针政策,以市场为导向,发展高新技术,按照市场经济的要求,健全公司内部管理等经营机制,为社会提供优质产品和服务,创造最佳经济效益,保障全体股东的合法权益。 第十三条经依法登记,公司的经营范围:机械、防腐设备、计算机开发、生产销售、货物及技术进出口、房屋租赁。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条公司发起人为青岛橡胶(集团)有限责任公司、青岛市企业发展投资公司、青岛前卫炭黑化工厂、江苏兴达钢帘线股份有限公司、宁波锦纶股份有限公司,出资时间为 1999 年 3 月 22日。 第十九条公司股份总数为 392,070,637股,公司的股本结构为: 普通股 392,070,637股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 任职期间拟买卖本公司股份应当按照相关规定提前报上海证券交易所备案;所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出, 或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份并由股东缴付成本费用后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东、实际控制人不得占用上市公司资产。公司发现占用时,应立即了解占用资产的原因、时间、金额等情况,并在 10 个工作日内向占用公司资产的股东或实际控制人发出书面通知,限其在规定时间内解决。若其在规定的内未能解决,公司应采取诉讼方式解决,必要时可以申请冻结其持有的公司股权,通过变现股权来偿还侵占的资产。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司债券、其他证券的发行、上市或主动退市作出决 议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交公司股东大会审议(交易涉及的定义、计算和认定方法依照《上海证券交易所股票上市规则》之规定) (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以 高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近 一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元。公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外),应当提交公司股东大会审议。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 本章程所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。 本条所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为:甘肃省兰州市西固区合水北路 3号天华化工机械及自动化研究设计院有限公司会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的,按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及公司章程执行。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 本条前款的期限,均不包括会议召开当日。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充 通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(当公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司债券、其他证券的发行、上市或主动退市作出决议; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会现场会议的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。如有上述情形的,股东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会在选举两名以上的董事或监事时,采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时,股东所持的每一表决权股份拥有与应当选董事或监事总人数相等的投票权,每个股东所拥有的投票权等于应当选董事或监事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事,也可以分散投票数位候选董事或监事,董事、监事由获得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决权数应当超过本次股东大会与会股东所持投票权总数的二分之一。独立董事和其他董事应分别计算,以保证独立董事的比例。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的3%以上的股东可以提名董事候选人;上述提名董事候选人的股东,其持有或合并持有的股份每增加 3%,可提名董事候选人的人数即可增加 1名。 公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东可以提名由股东代表担任的监事候选人;上述提名股东代表监事候选人的股东,其持有或合并持有的股份每增加 3%,可提名股东代表监事候选人的人数即可增加 1名。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。上述提名独立董事候选人的股东,其持有或合并持有的股份每增加 3%,可提名独立董事候选人的人数即可增加 1名。 有关提名董事、监事候选人的提案以及候选人表明愿意接受提名的书面材料,应当在股东大会召开十天前送达公司董事会秘书,由董事会秘书将提案和书面材料提交董事会。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序和董事、监事的任职资格条件对提案进行审核,对符合董事、监事任职资格条件的董事、监事候选人提交股东大会审议。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会结束之后即可就任。由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五董事会 第一节董事 第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条公司不设职工代表董事。董事由股东大会选举或更换,任期为三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用 公司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍然有效。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应召开临时董事会,根据协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后果严重与否,作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任的董事,董事会应向股东大提交罢免该董事的议案,由股东大会罢免该董事职务。上述处分和经济处罚以及董事职务的罢免,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条董事会由八名董事组成,董事会成员中独立董事至少应占三分之一。 第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及公司债券、 其他证券的发行、上市或主动退市的方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条经股东大会决议授权,在本章程规定的董事会职权范围内,董事会就对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、关联交易等交易(提供担保除外)的审批权限如下(交易涉及的定义、计算和认定方法依照《上海证券交易所股票上市规则》之规定) (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以 高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近 一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100万元。 除本章程第四十一条规定的对外担保事项外,公司其他对外担保事项均应在董事会审议批准后方可实施。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意; 第四十一条第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 公司董事会对于关联交易的权限:公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交易。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第一百一十一条董事会设董事长 1人,副董事长 1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权; (四)董事长有权决定以下范围内的事项:经董事会决议授 权,董事长在本章程规定的董事长职权范围内,就对外投资、收购或出售资产、资产抵押、关联交易等交易(不包括对外担保,证券投资、风险投资、委托理财,其只能由公司董事会、股东大会审批)的审批权限如下(交易涉及的定义、计算和认定方法依照上海证券交易所《股票上市规则》): (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以 高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 5%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近 一期经审计净资产的 5%以上,且绝对金额超过 500万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上,且绝对金额超过 50万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上,且绝对金额超过 500万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上,且绝对金额超过 50万元。公司董事长对于关联交易的权限(公司总经理对关联交易权限范围事项不再提交董事长决定。):公司与关联自然人发生的交易金额在不满 30 万元人民币的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在不满 300万元人民币,或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。 第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮寄、电子邮件或者传真。通知时限为至少应于董事会会议召开二日以前通知全体董事。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条董事会决议表决方式为:对审议的议案进行讨论后用记名投票表决,与会董事应在董事会会议决议上签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10年。 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数) 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条公司设总经理 1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 (九)总经理有权决定以下范围内的事项:总经理列席董事会 会议。 未达到本章程第一百一十二条规定的董事长权限标准的,经董事会决议授权,总经理在本章程规定的总经理职权范围内,行使公司日常生产经营管理事项涉及的交易权限(不包括对外担保、证券投资、风险投资、委托理财,其只能由公司董事会、股东大会审批)。 公司总经理对于关联交易的权限:公司与关联自然人发生的交易金额在不满 20万元人民币的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在不满 300 万元人民币,或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.3%的关联交易。 第一百二十九条总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条副总经理的任免由公司总经理提议,由董事会作出任免决定。副总经理在总经理领导下工作,协助总经理处理公司日常生产经营管理工作。 第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应召开临时董事会,根据协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后果严重与否,作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任的高级管理人员,董事会应作出免去其高级管理人员的职务的决议。上述处分、经济处罚和免职,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产; 第一百三十七条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十三条公司设监事会。监事会由 3名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)监督检查公司股东、实际控制人是否对公司资产存在占 用情况,发现占用时,督促公司董事会按照相关程序予以解决。 第一百四十五条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10年。 第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条公司的利润分配政策为: (一)利润的分配原则 在符合本章程及有关利润分配法律法规规定的基础上,充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要,坚持积极、科学开展利润分配的基本原则,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性,并不得损害公司持续经营能力。 (二)利润的分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,积极推行现金分配的方式。 具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例 公司当年实现的净利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后的可供分配利润为正的情况下,公司须提出现金分配方案。 除特殊情况外,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况,向公司股东大会提议进行中期现金分红。 特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外),重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定,需由股东大会审议批准的事项。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的具体条件 受制于相关法律法规及公司章程,公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。 (五)利润分配的决策机制和程序 公司的具体利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会的意见,并应当通过多种渠道与股东(特别是中小股东)进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司在符合现金分红条件情况下,因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案,该议案需要事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节内部审计 第一百五十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,可以续聘。 第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十三条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定的报纸上刊登公告方式进行。 第一百六十六条公司召开董事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、电子邮件或传真)方式进行。 第一百六十七条公司召开监事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、电子邮件或传真)方式进行。 第一百六十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和中国证监会指定网站 http://www.sse.com.cn/为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百七十八条公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(五)项情 形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起 15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第一百九十二条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十八条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施。 青岛天华院化学工程股份有限公司
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青岛黄海橡胶股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-12-14
青岛黄海橡胶股份有限公司 章程 (修订稿) 二○一三年十二月十三日 (须经公司二○一三年第三次临时股东大会审议通过后执行) 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 第 2 页 共 27 页 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 第 3 页 共 27 页 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定于一九九九 年成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经青岛市经济体制改革委员会(青体改发[1999]151 号文件)批准,以发 起方式设立;在山东省青岛市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照注册号为:370200018060417。 第三条 公司于2002年7月18日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)以证监发行字[2002]76 号文件批准,首次向社会公众发行人民币普通 股6,000万股,于2002年8月9日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市。 第四条 公司注册名称:青岛天华院化学工程股份有限公司。 公司英文名称:Qingdao Tianhua Institute Chemistry Engineering Company Limited. 第五条 公司住所:青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号。 邮政编码:266111。 第六条 公司注册资本为人民币396,243,901元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:认真执行党的方针政策,以市场为导向,发展 高新技术,按照市场经济的要求,健全公司内部管理等经营机制,为社会提供优 质产品和服务,创造最佳经济效益,保障全体股东的合法权益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 石油化工、化工、冶金、建筑行业的机器、单元设备、腐蚀与防护工程及设 备、生产过程控制、自动化仪器仪表与系统控制设备、计算机及软件工程开发、 产品制造、检验与检测、化工机械及自动化标准化、化工设计、工程咨询、化工 石化医药行业主导工艺乙级设计、机械化工设备进出口(国家禁止和限制的除外)、 房屋租赁、《化工机械》出版发行、《化工自动化及仪表》出版发行。 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 第 4 页 共 27 页 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为青岛橡胶(集团)有限责任公司、青岛市企业发展 投资公司、青岛前卫炭黑化工厂、江苏兴达钢帘线股份有限公司、宁波锦纶股份 有限公司,认购的股份数分别为10160.78万股、1738.90万股、33.44万股、33.44 万股、33.44万股,出资方式为实物资产和现金,出资时间为1999年3月22日。 第十九条 公司股份总数为396,243,901 股,公司的股本结构为:普通股 396,243,901股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 第 5 页 共 27 页 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 任职期间拟买卖本公司股份应当按照相关规定提前报上海证券交易所备案; 所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网 站公告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 第 6 页 共 27 页 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 并由股东缴付成本费用后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 第 7 页 共 27 页 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东、实际控制人不得占用上市公司资产。公司发现占用时,应立即了 解占用资产的原因、时间、金额等情况,并在10个工作日内向占用公司资产的股 东或实际控制人发出书面通知,限其在规定时间内解决。若其在规定的内未能解 决,公司应采取诉讼方式解决,必要时可以申请冻结其持有的公司股权,通过变 现股权来偿还侵占的资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外) 达到下列标准之一的,应当提交公司股东大会审议(交易涉及的定义、计算和认 定方法依照《上海证券交易所股票上市规则》之规定): (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的50%以上; 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 第 8 页 共 27 页 (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外),应当提交公司股东大会审议。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 本章程所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公 司的担保。 本条所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控 股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:甘肃省兰州市西固区合水北路3 号天华化工机械及自动化研究设计院有限公司会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的,按照中国证券监 督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关 规定以及公司章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 第 9 页 共 27 页 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 第 10 页 共 27 页 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 本条前款的期限,均不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 第 11 页 共 27 页 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(当公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共同推举的 副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 第 12 页 共 27 页 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 第 13 页 共 27 页 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情 况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股 东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大 会现场会议的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否 回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。如有上述情形的, 股东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名以上的董事或监事时,采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时,股东所 持的每一表决权股份拥有与应当选董事或监事总人数相等的投票权,每个股东所 拥有的投票权等于应当选董事或监事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既 可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事,也可以分散投票数位候 选董事或监事,董事、监事由获得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决 权数应当超过本次股东大会与会股东所持投票权总数的二分之一。独立董事和其 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 第 14 页 共 27 页 他董事应分别计算,以保证独立董事的比例。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的3%以上的股东可以提名董事 候选人;上述提名董事候选人的股东,其持有或合并持有的股份每增加3%,可提 名董事候选人的人数即可增加1名。 公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的3%以上的股东可以提名由股 东代表担任的监事候选人;上述提名股东代表监事候选人的股东,其持有或合并 持有的股份每增加3%,可提名股东代表监事候选人的人数即可增加1名。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以 提出独立董事候选人。上述提名独立董事候选人的股东,其持有或合并持有的股 份每增加3%,可提名独立董事候选人的人数即可增加1名。 有关提名董事、监事候选人的提案以及候选人表明愿意接受提名的书面材料, 应当在股东大会召开十天前送达公司董事会秘书,由董事会秘书将提案和书面材 料提交董事会。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序和董事、监事的任职 资格条件对提案进行审核,对符合董事、监事任职资格条件的董事、监事候选人 提交股东大会审议。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 第 15 页 共 27 页 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会结束之后即可就任。由职工代表出任的监事就任时间为职工代 表大会通过决议之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 公司不设职工代表董事。董事由股东大会选举或更换,任期为三 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 第 16 页 共 27 页 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍然有 效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应 召开临时董事会,根据协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后果严重与否, 作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任的董事,董事 会应向股东大提交罢免该董事的议案,由股东大会罢免该董事职务。上述处分和 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 第 17 页 共 27 页 经济处罚以及董事职务的罢免,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由八名董事组成,董事会成员中独立董事至少应占三分 之一。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 经股东大会决议授权,在本章程规定的董事会职权范围内, 董事会就对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、关联交易等交易(提 供担保除外)的审批权限如下(交易涉及的定义、计算和认定方法依照《上海证 券交易所股票上市规则》之规定): (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 第 18 页 共 27 页 一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 除本章程第四十一条规定的对外担保事项外,公司其他对外担保事项均应在 董事会审议批准后方可实施。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体 董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;第四 十一条第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定向注册会 计师如实提供公司全部对外担保事项。 公司董事会对于关联交易的权限:公司与关联自然人发生的交易金额在30万 元人民币以上的关联交易。公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以 上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 第一百一十一条 董事会设董事长1人,副董事长1人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 (四)董事长有权决定以下范围内的事项: 经董事会决议授权,董事长在本章程规定的董事长职权范围内,就对外投资、 收购或出售资产、资产抵押、关联交易等交易(不包括对外担保,证券投资、风 险投资、委托理财,其只能由公司董事会、股东大会审批)的审批权限如下(交 易涉及的定义、计算和认定方法依照上海证券交易所《股票上市规则》): (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的5%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的5%以上,且绝对金额超过500万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上,且 绝对金额超过50万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的5%以上,且绝对金额超过500万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的5%以上,且绝对金额超过50万元。 公司董事长对于关联交易的权限(公司总经理对关联交易权限范围事项不再 提交董事长决定。):公司与关联自然人发生的交易金额在不满30万元人民币的关 联交易;公司与关联法人发生的交易金额在不满300万元人民币,或占上市公司 最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 第 19 页 共 27 页 会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮寄、 电子邮件或者传真。通知时限为至少应于董事会会议召开二日以前通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:对审议的议案进行讨论后用记名投 票表决,与会董事应在董事会会议决议上签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 第 20 页 共 27 页 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 (九)总经理有权决定以下范围内的事项: 总经理列席董事会会议。 未达到本章程第一百一十二条规定的董事长权限标准的,经董事会决议授权, 总经理在本章程规定的总经理职权范围内,行使公司日常生产经营管理事项涉及 的交易权限(不包括对外担保、证券投资、风险投资、委托理财,其只能由公司 董事会、股东大会审批)。 公司总经理对于关联交易的权限:公司与关联自然人发生的交易金额在不满 20万元人民币的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在不满300万元人民 币,或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.3%的关联交易。 第一百二十九条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理的任免由公司总经理提议,由董事会作出任免决 定。 副总经理在总经理领导下工作,协助总经理处理公司日常生产经营管理工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司 董事会应召开临时董事会,根据协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后果严 重与否,作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任的高 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 第 21 页 共 27 页 级管理人员,董事会应作出免去其高级管理人员的职务的决议。上述处分、经济 处罚和免职,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产;应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产; 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 第 22 页 共 27 页 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)监督检查公司股东、实际控制人是否对公司资产存在占用情况,发现 占用时,督促公司董事会按照相关程序予以解决。 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存10年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 第 23 页 共 27 页 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维 护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规 的相关规定;公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司当年实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值; 2、审计机构对公司的当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 4、对于存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (二)利润分配的方式及分配比例 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利;在符合现 金分红条件的情况下,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分 配利润的百分之十;公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金 分红。 (三)利润分配的决策程序 公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件的规定, 结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定,独立董事发表意见,由股东 大会审议决定;股东大会对利润分配具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会 的权利,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)利润分配政策的调整 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政 策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因;有关调整利润分配政 策的议案由董事会拟定,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见,调整 利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议,并需经出席股东大 会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 (五)利润分配的监督约束机制 公司独立董事应对利润分配预案、利润分配政策的调整发表独立意见;公司 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督;公 司应当按照中国证券监督管理委员会和证券交易所对上市公司分红的有关规定真 实、准确、完整的披露信息。 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 第 24 页 共 27 页 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续 聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定的报 纸上刊登公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、 电子邮件或传真)方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、 电子邮件或传真)方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期。 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 第 25 页 共 27 页 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和中国证监会指定 网站http://www.sse.com.cn/为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日 内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未 接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 第 26 页 共 27 页 (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(五)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 第 27 页 共 27 页 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施。 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○一三年十二月十三日
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青岛黄海橡胶股份有限公司公司章程(2013修订)(一)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-12-14
青岛黄海橡胶股份有限公司 章程 (修订稿) 二○一三年十二月十三日 (须经公司二○一三年第三次临时股东大会审议通过后执行) 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定于一九九九 年成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经青岛市经济体制改革委员会(青体改发[1999]151 号文件)批准,以发 起方式设立;在山东省青岛市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照注册号为:370200018060417。 第三条 公司于 2002 年 7 月 18 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)以证监发行字[2002]76 号文件批准,首次向社会公众发行人民币普通 股 6,000 万股,于 2002 年 8 月 9 日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市。 第四条 公司注册名称:青岛天华院化学工程股份有限公司。 公 司 英 文 名 称 : Qingdao Tianhua Institute Chemistry Engineering Company Limited. 第五条 公司住所:青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号。 邮政编码:266111。 第六条 公司注册资本为人民币 396,243,901 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:认真执行党的方针政策,以市场为导向,发展 高新技术,按照市场经济的要求,健全公司内部管理等经营机制,为社会提供优 质产品和服务,创造最佳经济效益,保障全体股东的合法权益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 石油化工、化工、冶金、建筑行业的机器、单元设备、腐蚀与防护工程及设 备、生产过程控制、自动化仪器仪表与系统控制设备、计算机及软件工程开发、 产品制造、检验与检测、化工机械及自动化标准化、化工设计、工程咨询、化工 石化医药行业主导工艺乙级设计、机械化工设备进出口(国家禁止和限制的除外)、 房屋租赁、《化工机械》出版发行、《化工自动化及仪表》出版发行。 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为青岛橡胶(集团)有限责任公司、青岛市企业发展 投资公司、青岛前卫炭黑化工厂、江苏兴达钢帘线股份有限公司、宁波锦纶股份 有限公司,认购的股份数分别为 10160.78 万股、1738.90 万股、33.44 万股、33.44 万股、33.44 万股,出资方式为实物资产和现金,出资时间为 1999 年 3 月 22 日。 第十九条 公司股份总数为 396,243,901 股,公司的股本结构为:普通股 396,243,901 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 任职期间拟买卖本公司股份应当按照相关规定提前报上海证券交易所备案; 所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网 站公告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 并由股东缴付成本费用后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东、实际控制人不得占用上市公司资产。公司发现占用时,应立即了 解占用资产的原因、时间、金额等情况,并在 10 个工作日内向占用公司资产的股 东或实际控制人发出书面通知,限其在规定时间内解决。若其在规定的内未能解 决,公司应采取诉讼方式解决,必要时可以申请冻结其持有的公司股权,通过变 现股权来偿还侵占的资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外) 达到下列标准之一的,应当提交公司股东大会审议(交易涉及的定义、计算和认 定方法依照《上海证券交易所股票上市规则》之规定): (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外),应当提交公司股东大会审议。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 本章程所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公 司的担保。 本条所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控 股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:甘肃省兰州市西固区合水北路 3 号天华化工机械及自动化研究设计院有限公司会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的,按照中国证券监 督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关 规定以及公司章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 本条前款的期限,均不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(当公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共同推举的 副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情 况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股 东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大 会现场会议的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否 回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。如有上述情形的, 股东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名以上的董事或监事时,采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时,股东所 持的每一表决权股份拥有与应当选董事或监事总人数相等的投票权,每个股东所 拥有的投票权等于应当选董事或监事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既 可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事,也可以分散投票数位候 选董事或监事,董事、监事由获得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决 权数应当超过本次股东大会与会股东所持投票权总数的二分之一。独立董事和其 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 他董事应分别计算,以保证独立董事的比例。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的3%以上的股东可以提名董事 候选人;上述提名董事候选人的股东,其持有或合并持有的股份每增加3%,可提 名董事候选人的人数即可增加1名。 公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东可以提名由股 东代表担任的监事候选人;上述提名股东代表监事候选人的股东,其持有或合并 持有的股份每增加 3%,可提名股东代表监事候选人的人数即可增加 1 名。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以 提出独立董事候选人。上述提名独立董事候选人的股东,其持有或合并持有的股 份每增加3%,可提名独立董事候选人的人数即可增加1名。 有关提名董事、监事候选人的提案以及候选人表明愿意接受提名的书面材料, 应当在股东大会召开十天前送达公司董事会秘书,由董事会秘书将提案和书面材 料提交董事会。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序和董事、监事的任职 资格条件对提案进行审核,对符合董事、监事任职资格条件的董事、监事候选人 提交股东大会审议。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会结束之后即可就任。由职工代表出任的监事就任时间为职工代 表大会通过决议之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 公司不设职工代表董事。董事由股东大会选举或更换,任期为三 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍然有 效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应 召开临时董事会,根据协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后果严重与否, 作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任的董事,董事 会应向股东大提交罢免该董事的议案,由股东大会罢免该董事职务。上述处分和 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 经济处罚以及董事职务的罢免,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由八名董事组成,董事会成员中独立董事至少应占三分 之一。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 经股东大会决议授权,在本章程规定的董事会职权范围内, 董事会就对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、关联交易等交易(提 供担保除外)的审批权限如下(交易涉及的定义、计算和认定方法依照《上海证 券交易所股票上市规则》之规定): (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 除本章程第四十一条规定的对外担保事项外,公司其他对外担保事项均应在 董事会审议批准后方可实施。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体 董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;第四 十一条第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定向注册会 计师如实提供公司全部对外担保事项。 公司董事会对于关联交易的权限:公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 元人民币以上的关联交易。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以 上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 (四)董事长有权决定以下范围内的事项: 经董事会决议授权,董事长在本章程规定的董事长职权范围内,就对外投资、 收购或出售资产、资产抵押、关联交易等交易(不包括对外担保,证券投资、风 险投资、委托理财,其只能由公司董事会、股东大会审批)的审批权限如下(交 易涉及的定义、计算和认定方法依照上海证券交易所《股票上市规则》): (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 5%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 5%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上,且 绝对金额超过 50 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 5%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 5%以上,且绝对金额超过 50 万元。 公司董事长对于关联交易的权限(公司总经理对关联交易权限范围事项不再 提交董事长决定。):公司与关联自然人发生的交易金额在不满 30 万元人民币的关 联交易;公司与关联法人发生的交易金额在不满 300 万元人民币,或占上市公司 最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮寄、 电子邮件或者传真。通知时限为至少应于董事会会议召开二日以前通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:对审议的议案进行讨论后用记名投 票表决,与会董事应在董事会会议决议上签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 (九)总经理有权决定以下范围内的事项: 总经理列席董事会会议。 未达到本章程第一百一十二条规定的董事长权限标准的,经董事会决议授权, 总经理在本章程规定的总经理职权范围内,行使公司日常生产经营管理事项涉及 的交易权限(不包括对外担保、证券投资、风险投资、委托理财,其只能由公司 董事会、股东大会审批)。 公司总经理对于关联交易的权限:公司与关联自然人发生的交易金额在不满 20万元人民币的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在不满300万元人民 币,或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.3%的关联交易。 第一百二十九条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理的任免由公司总经理提议,由董事会作出任免决 定。 副总经理在总经理领导下工作,协助总经理处理公司日常生产经营管理工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司 董事会应召开临时董事会,根据协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后果严 重与否,作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任的高 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 级管理人员,董事会应作出免去其高级管理人员的职务的决议。上述处分、经济 处罚和免职,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产;应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产; 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)监督检查公司股东、实际控制人是否对公司资产存在占用情况,发现 占用时,督促公司董事会按照相关程序予以解决。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维 护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规 的相关规定;公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司当年实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值; 2、审计机构对公司的当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 4、对于存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (二)利润分配的方式及分配比例 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利;在符合现 金分红条件的情况下,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分 配利润的百分之十;公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金 分红。 (三)利润分配的决策程序 公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件的规定, 结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定,独立董事发表意见,由股东 大会审议决定;股东大会对利润分配具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会 的权利,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)利润分配政策的调整 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政 策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因;有关调整利润分配政 策的议案由董事会拟定,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见,调整 利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议,并需经出席股东大 会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 (五)利润分配的监督约束机制 公司独立董事应对利润分配预案、利润分配政策的调整发表独立意见;公司 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督;公 司应当按照中国证券监督管理委员会和证券交易所对上市公司分红的有关规定真 实、准确、完整的披露信息。 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续 聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定的报 纸上刊登公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、 电子邮件或传真)方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、 电子邮件或传真)方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期。 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和中国证监会指定 网站http://www.sse.com.cn/为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日 内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未 接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(五)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 青岛黄海橡胶股份有限公司章程(修订稿) 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施。 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○一三年十二月十三日
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青岛黄海橡胶股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-30
青岛黄海橡胶股份有限公司 章程 二○一二年八月二十九日 (本章程已经 2012 年第 1 次临时股东大会审议通过) 青岛黄海橡胶股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 青岛黄海橡胶股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定于一九九九年 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经青岛市经济体制改革委员会(青体改发[1999]151 号文件)批准,以发起 方式设立;在山东省青岛市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注 册号为:3702001806041 第三条 公司于 2002 年 7 月 18 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)以证监发行字[2002]76 号文件批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股,于 2002 年 8 月 9 日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市。 第四条 公司注册名称:青岛黄海橡胶股份有限公司。 公司英文名称:QINGDAO YELLOW SEA RUBBER COMPANY LIMITED。 第五条 公司住所:青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园 3 号。 邮政编码:266111。 第六条 公司注册资本为人民币 25560 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:认真执行党的方针政策,以市场为导向,发展高 新技术,按照市场经济的要求,健全公司内部管理等经营机制,为社会提供优质产 品和服务,创造最佳经济效益,保障全体股东的合法权益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:橡胶轮胎制造、销售;橡胶化工产 品开发、生产及销售;进出口业务(按外经贸部核准范围经营);高新技术开发、咨 询及服务;工艺开发;修旧利废。 二类汽车维修(小型车维修);货物进出口;汽车装饰;汽车清洗服务;销售汽车 配件、润滑油、润滑脂、橡胶制品、化工产品(不含化学危险品)、机械设备、电子 产品。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 青岛黄海橡胶股份有限公司章程 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人为青岛橡胶(集团)有限责任公司、青岛市企业发展投 资公司、青岛前卫炭黑化工厂、江苏兴达钢帘线股份有限公司、宁波锦纶股份有限 公司,认购的股份数分别为 10160 万股、1740 万股、33.4 万股、33.4 万股、33.4 万股,出资方式为实物资产和现金,出资时间为 1999 年 3 月 22 日。 第十九条 公司股份总数为 25560 万股,公司的股本结构为:普通股 25560 万 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 青岛黄海橡胶股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 任职期间拟买卖本公司股份应当按照相关规定提前报上海证券交易所备案;所 持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公 告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 青岛黄海橡胶股份有限公司章程 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份并由 股东缴付成本费用后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东、实际控制人不得占用上市公司资产。公司发现占用时,应立即了解 占用资产的原因、时间、金额等情况,并在 10 个工作日内向占用公司资产的股东或 实际控制人发出书面通知,限其在规定时间内解决。若其在规定的内未能解决,公 司应采取诉讼方式解决,必要时可以申请冻结其持有的公司股权,通过变现股权来 偿还侵占的资产。 青岛黄海橡胶股份有限公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外) 达到下列标准之一的,应当提交公司股东大会审议(交易涉及的定义、计算和认定 方法依照《上海证券交易所股票上市规则》之规定): (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外),应当提交公司股东大会审议。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保; 青岛黄海橡胶股份有限公司章程 (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 本章程所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司 的担保。 本条所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:山东省青岛市城阳区棘洪滩金岭 工业园 3 号青岛黄海橡胶股份有限公司会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的,按照中国证券监督管 理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以 及公司章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 青岛黄海橡胶股份有限公司章程 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 本条前款的期限,均不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 青岛黄海橡胶股份有限公司章程 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 青岛黄海橡胶股份有限公司章程 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(当公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 青岛黄海橡胶股份有限公司章程 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况, 并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以 要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会现场会 议的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表决 前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。如有上述情形的,股东大会会 议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。 青岛黄海橡胶股份有限公司章程 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名以上的董事或监事时,采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时,股东所持 的每一表决权股份拥有与应当选董事或监事总人数相等的投票权,每个股东所拥有 的投票权等于应当选董事或监事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既可以用 所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事,也可以分散投票数位候选董事或 监事,董事、监事由获得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决权数应当超 过本次股东大会与会股东所持投票权总数的二分之一。独立董事和其他董事应分别 计算,以保证独立董事的比例。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的3%以上的股东可以提名董事候 选人;上述提名董事候选人的股东,其持有或合并持有的股份每增加3%,可提名董 事候选人的人数即可增加1名。 公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东可以提名由股东 代表担任的监事候选人;上述提名股东代表监事候选人的股东,其持有或合并持有 的股份每增加 3%,可提名股东代表监事候选人的人数即可增加 1 名。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提 出独立董事候选人。上述提名独立董事候选人的股东,其持有或合并持有的股份每 增加3%,可提名独立董事候选人的人数即可增加1名。 有关提名董事、监事候选人的提案以及候选人表明愿意接受提名的书面材料, 应当在股东大会召开十天前送达公司董事会秘书,由董事会秘书将提案和书面材料 提交董事会。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序和董事、监事的任职资格 条件对提案进行审核,对符合董事、监事任职资格条件的董事、监事候选人提交股 东大会审议。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布 青岛黄海橡胶股份有限公司章程 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会结束之后即可就任。由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大 会通过决议之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 公司不设职工代表董事。董事由股东大会选举或更换,任期为三年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 青岛黄海橡胶股份有限公司章程 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 青岛黄海橡胶股份有限公司章程 公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应召 开临时董事会,根据协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后果严重与否,作出 对直接责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任的董事,董事会应向 股东大提交罢免该董事的议案,由股东大会罢免该董事职务。上述处分和经济处罚 以及董事职务的罢免,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,董事会成员中独立董事至少应占三分 之一。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 经股东大会决议授权,在本章程规定的董事会职权范围内,董 事会就对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、关联交易等交易(提供 担保除外)的审批权限如下(交易涉及的定义、计算和认定方法依照《上海证券交 易所股票上市规则》之规定): (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元; 青岛黄海橡胶股份有限公司章程 (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 除本章程第四十一条规定的对外担保事项外,公司其他对外担保事项均应在董 事会审议批准后方可实施。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事 的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;第四十一条 第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应 严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实 提供公司全部对外担保事项。 公司董事会对于关联交易的权限:公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 人民币以上的关联交易。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 (四)董事长有权决定以下范围内的事项: 经董事会决议授权,董事长在本章程规定的董事长职权范围内,就对外投资、 收购或出售资产、资产抵押、关联交易等交易(不包括对外担保,证券投资、风险 投资、委托理财,其只能由公司董事会、股东大会审批)的审批权限如下(交易涉 及的定义、计算和认定方法依照上海证券交易所《股票上市规则》): (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 5%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 5%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上,且绝 对金额超过 50 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 5%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 5%以上,且绝对金额超过 50 万元。 公司董事长对于关联交易的权限(公司总经理对关联交易权限范围事项不再提 交董事长决定。):公司与关联自然人发生的交易金额在不满 30 万元人民币的关联交 易;公司与关联法人发生的交易金额在不满 300 万元人民币,或占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以 青岛黄海橡胶股份有限公司章程 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮寄、 电子邮件或者传真。通知时限为至少应于董事会会议召开二日以前通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:对审议的议案进行讨论后用记名投票 表决,与会董事应在董事会会议决议上签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 青岛黄海橡胶股份有限公司章程 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 (九)总经理有权决定以下范围内的事项: 总经理列席董事会会议。 未达到本章程第一百一十二条规定的董事长权限标准的,经董事会决议授权, 总经理在本章程规定的总经理职权范围内,行使公司日常生产经营管理事项涉及的 交易权限(不包括对外担保、证券投资、风险投资、委托理财,其只能由公司董事 会、股东大会审批)。 公司总经理对于关联交易的权限:公司与关联自然人发生的交易金额在不满20 万元人民币的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在不满300万元人民币,或 占上市公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.3%的关联交易。 第一百二十九条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理的任免由公司总经理提议,由董事会作出任免决定。 副总经理在总经理领导下工作,协助总经理处理公司日常生产经营管理工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董 事会应召开临时董事会,根据协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后果严重与 否,作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任的高级管理 人员,董事会应作出免去其高级管理人员的职务的决议。上述处分、经济处罚和免 职,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第七章 监事会 青岛黄海橡胶股份有限公司章程 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产; 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)监督检查公司股东、实际控制人是否对公司资产存在占用情况,发现占 用时,督促公司董事会按照相关程序予以解决。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 青岛黄海橡胶股份有限公司章程 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护 青岛黄海橡胶股份有限公司章程 股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相 关规定;公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司当年实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值; 2、审计机构对公司的当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);公 司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 4、对于存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (二)利润分配的方式及分配比例 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利;在符合现金 分红条件的情况下,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利 润的百分之十;公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。 (三)利润分配的决策程序 公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件的规定,结 合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定,独立董事发表意见,由股东大会 审议决定;股东大会对利润分配具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利, 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)利润分配政策的调整 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策 的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因;有关调整利润分配政策的 议案由董事会拟定,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见,调整利润分 配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议,并需经出席股东大会的股东 所持有效表决权的三分之二以上通过。 (五)利润分配的监督约束机制 公司独立董事应对利润分配预案、利润分配政策的调整发表独立意见;公司董 事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督;公司应 当按照中国证券监督管理委员会和证券交易所对上市公司分红的有关规定真实、准 确、完整的披露信息。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 青岛黄海橡胶股份有限公司章程 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定的报纸 上刊登公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、电 子邮件或传真)方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、电 子邮件或传真)方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和中国证监会指定网 站http://www.sse.com.cn/为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接 到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 青岛黄海橡胶股份有限公司章程 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通 知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(五)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 青岛黄海橡胶股份有限公司章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不 青岛黄海橡胶股份有限公司章程 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施。 青岛黄海橡胶股份有限公司 二○一一年八月二十九日
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ST黄海:ST黄海公司章程(2007修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-12-05
公告内容详见附件
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青岛黄海橡胶股份有限公司《章程》修正案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2003-08-27
青岛黄海橡胶股份有限公司《章程》修正案 公司根据中国证监会青岛特派办二○○三年巡检所提问题之整改要求,现对《公司章程》修正如下: 一、在《公司章程》第五章《董事会》中增加第二节《董事的选聘与辞职》,共包括十一条内容: 第一百一十七条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百一十八条董事候选人以股东大会提案的方式提交股东大会表决。 第一百一十九条公司董事会可以以董事会决议的方式提名董事候选人。 公司董事会应当在有关的董事会决议公告中详细披露由其提名的董事候选人的简历以及基本情况,包括但不限于:被提名董事候选人的姓名、性别、年龄、学历、工作经历、现任职务、技术职称、专业特长。 第一百二十条持有和合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以提名董事候选人。 公司在年度股东大会上选举董事的,股东应当在年度股东大会召开前十日将提名的董事候选人以及其简历及基本情况 包括但不限于:被提名董事候选人的姓名、性别、年龄、学历、工作经历、现任职务、技术职称、专业特长 递交董事会,并由董事会审核后公告。 公司董事会认为股东所提名的董事不符合《公司法》、公司章程,其他有关法律、法规所规定的董事任职资格的,应当向提名股东书面说明,并可建议提名股东撤回提名或变更被提名董事候选人。提名股东拒绝撤回提名或变更被提名董事候选人的,公司董事会仍需将该经股东提名的董事候选人的简历以及基本情况进行公告,但应当同时公告公司董事会就该等提名的意见及理由,同时将该被提名人的情况以及董事会的意见及理由报告中国证监会以及上海证券交易所。 提名股东变更提名董事候选人的,仍需遵照本条第二、三款的规定。 第一百二十一条因公司董事任期届满和其他原因,公司需要召开临时股东大会选举董事的,公司董事会应当在临时股东大会召开前六十日作出提示性公告。持有和合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东如拟提名董事候选人的,应当在董事会提示性公告刊登后的三十日内将提名的董事候选人以及其简历及基本情况 包括但不限于:被提名董事候选人的姓名、性别、年龄、学历、工作经历、现任职务、技术职称、专业特长 递交董事会,由董事会审核后将该经股东提名的董事候选人竞选董事事宜列入该次临时股东大会的议程并在该次临时股东大会召开前的三十日前公告。 公司董事会认为股东所提名的董事不符合《公司法》、公司章程,其他有关法律、法规所规定的董事任职资格的,应当向提名股东书面说明,并可建议提名股东撤回提名或变更被提名董事候选人。提名股东拒绝撤回提名或变更被提名董事候选人的,公司董事会仍需将该经股东提名的董事候选人竞选董事事宜列入该次临时股东大会的议程并公告,但应当同时公告公司董事会就该等提名的意见及理由,同时将该被提名人的情况以及董事会的意见及理由报告中国证监会以及上海证券交易所。 第一百二十二条持有和合并持有公司有表决权股份总数的百分之十以上的股东,可以提议召开临时股东大会,审议其所提名的董事会候选人竞选董事事宜。股东提议召开临时股东大会的,应当符合有关的规定。 第一百二十三条公司董事会以及股东提名董事候选人,应当获得被提名人同意。 第一百二十四条上市公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权力义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百二十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,无须股东大会批准,辞职报告立即生效。但下列情形除外: (一)该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除; (二)董事长或董事兼任总经理提出辞职后,离职审计尚未通过; (三)公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。 第一百二十六条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺,在股东大会未能就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百二十七条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 原第二节顺延为第三节,原第一百一十七条相应顺延为第一百二十八条,下同。 二、原第一百四十三条为: 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议纪录作为公司档案由董事会秘书保存。会议纪录的保管期限为十年。 修订为现第一百五十四条: 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议纪录作为公司档案由董事会秘书保存。会议纪录的保管期限为十年。 青岛黄海橡胶股份有限公司董事会 二○○三年八月二十五日
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