中化国际(600500.SH)

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中化国际（控股）股份有限公司 公司章程  目 录 第一章 总 则 ...................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................ 3 第三章 股 份 ...................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................ 8 第五章 党委 ......................................... 28 第六章 董事会 ....................................... 29 第七章 总经理及其他高级管理人员 ..................... 41 第八章 监事会 ....................................... 44 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.................. 48 第十章 通知和公告 ................................... 52 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......... 53 第十二章 修改章程 ................................... 57 第十三章 附 则 ................................... 58 1  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。 公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部（1998）外经贸政 审函字第 2123 号文和中华人民共和国经济贸易委员会（1998）746 号文批准，以发起方式设立，并于二 00 八年七月十四日起启用新 的工商注册号：310000000066961。根据国家工商总局等六部门《关 于贯彻落实〈国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改 革的意见〉的通知》（工商企注字[2015]121 号）的文件要求，上 海市自 2015 年 10 月 1 日开始全面实施“三证合一”登记制度改革， 实行“一照一码”登记模式，中化国际（控股）股份有限公司自二 0 一六年二月十七日办理了新版营业执照，使用统一社会信用代 码：913100007109235395，原工商注册号 310000000066961 不再使 用。 第三条 公司根据《中国共产党章程》等规定，设立党的组 织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组 织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司党委发挥领 1 导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 第四条 公司于 1999 年 12 月 10 日经中国证券监督管理委员 会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 12,000 万股，于 2000 年 3 月 1 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称： 中文名称：中化国际（控股）股份有限公司 英文全称：SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION 第六条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区长清北路 233 号中化国际广场，邮政编码：200125。 第七条 公司注册资本为人民币 2,765,916,472 元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 总经理为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及公司董事会确认 2 为担任重要职务的其他人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：坚持以经济效益为核心，以追求 股东权益最大化为目标，充分发挥公司在人才、经营网络、信息和 商誉等方面的优势，积极拓展精细化工产业，通过资产经营和资本 经营，把公司发展成为以资本为纽带，通过市场形成具有较强竞争 力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：自营和代理除国家 组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商 品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补” 业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、 服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化 工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、 橡胶及橡胶制品、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽 车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定 的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的 批发，化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关 的咨询服务、技术交流、技术开发（上述经营范围涉及许可经营的 凭许可证经营）。 3  第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起设立时，发起人为： （一）中国化工进出口总公司，其认购的股份数为 24000 万股， 出资方式为资产出资，出资时间为 1998 年 12 月； （二）中国石化集团北京燕山石油化工有限公司，其认购的股 份数为 253 万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月； （三）中国粮油食品进出口（集团）有限公司，其认购的股份 数为 253 万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月； （四）上海石油化工股份有限公司，其认购的股份数为 253 万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月； （五）浙江中大集团股份有限公司，其认购的股份数为 253 万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月； 4  （六）中国石油销售总公司，其认购的股份数为 253 万股，出 资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月。 第二十条 公司股份总数为 2,765,916,472 股，公司的股本结 构为：普通股 2,765,916,472 股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 5  （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或 6 者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。 7  第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股 东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌 握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）在向公司缴付合理成本费用后，查阅本章程、股东名册、 8 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 9 讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。 10  第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； 11  （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月 12 之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点以公司公告的地点为 准。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安 全、经济、便捷的网络方式或国家法律、法规认可的其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 除非特别说明，本章程中所指股东大会均指现场股东大会。股 东大会涉及网络投票事宜的，遵照中国证券监督管理委员会、上海 证券交易所以及中国证券登记结算有限责任公司的有关规定执行， 本章程不做具体规定。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 13 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内 14 未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 15  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方 16 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通 知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间、表决程序及审议事项等内容。股 东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 17 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 18 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。如果不注明，则视作股东代理 人可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 19 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 20  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东 大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员姓名； 21  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 22  第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 23  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 出席股东大会的关联股东持有的本公司股份应计入该次股东大会 出席股东所代表的股份总数，但不参加关联交易事项的表决。关联 股东的回避和表决程序，由董事会或召集人视具体情况提请该次股 东大会同意后实施。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 24 大会表决。 董事、监事候选人的提名方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由 董事长提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会 提出董事会候选人提交股东大会选举；由监事会主席提出拟由股东 代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会提出 由股东代表出任的监事会候选人提交股东大会选举； （二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以 上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的 监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟 选人数；董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候 选人以单独的提案交由股东大会审议。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书 面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 独立董事的提名、选举和更换应符合下列规定： （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上 股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 25 断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司 董事会应当按照规定公布上述内容。 （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提 名人的有关材料同时报送有关监管机构。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （四）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立 董事候选人是否被有关监管机构提出异议的情况进行说明。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决 议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 26  第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港 通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出 27 席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有 权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 任董事、监事就任时间在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党委 第九十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成 员若干名。董事长、党委书记可由一人担任。符合条件的党委成员 可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同 时，按规定设立纪委。 第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规 履行如下职责： 28  （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党 中央、国务院重大战略决策，国资委党委、中化集团党组以及上级 党组织有关重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经 营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人 选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选； 会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及 职工切身利益的重大问题，并提出意见建议； （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、 统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工 作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 第六章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理， 29 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 30 司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 31 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 会予以撤换。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告 经董事会同意并公告后 6 个月的合理期间内，并不当然解除，而其 32 对公司商业秘密的保密义务则在其任职结束后持续有效，直至该秘 密成为公开信息。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名 义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇七条 公司依照有关规定建立独立董事制度。独立 董事不得在公司兼任除董事会专业委员会外的其他职务。 独立董事的任职条件、选举更换程序等，应当符合有关规定。 独立董事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系。 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针 对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司 主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个 人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况 和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股 东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营 管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体 利益。 33  第二节 董事会 第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇九条 董事会由 7 至 9 名董事组成，其中独立董事 所占比例在任何情况下不得低于三分之一。 第一百一十条 公司党委成员符合条件的，可通过法定程序 进入董事会。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； 34  （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计与风险委员会，并根据需要设立相关专业 委员会，包括战略委员会、提名与公司治理委员会及薪酬与考核委 员会。专业委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专业委员会成员全部由董事组 成，其中审计与风险委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险委员会的召集 人为会计专业人士，即具有会计专业资格，或具备适当的会计或相 关财务管理专业的人士。董事会负责制定专业委员会工作规程，规 范专业委员会的运作。 第一百一十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董 事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十四条 公司发生的对外投资、收购出售资产、对 外担保、资产抵押、委托理财、关联交易等事项达到下列标准之一 35 的，经董事会审议完成后，还需提交股东大会审批： （一）达到本章程第四十二条标准的担保事项； （二）公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务债 务除外）达到下列标准之一的： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 额超过 5000 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过 500 万元； （6）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （7）公司发生“提供担保”之外的其他交易时，应当对相同 交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的 原则，达到第（1）项至第（5）项列示标准的，需提交股东大会审 议。已经提交股东大会审议的，不再纳入累计计算范围。 36  公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关， 若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超 过公司最近一期经审计总资产 30%的，需提交股东大会审议。已经 提交股东大会审议的，不再纳入累计计算范围。 若交易达到上述第（3）项或者第（5）项标准，且公司最近一 个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司在获得上海证 券交易所批准后可豁免提交股东大会审议。 （8）导致公司资产负债率超过 75%的对外借款行为； （9）发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%的资产 报损行为。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （三）本条款第（二）项中的“交易”，包括下列事项： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （3）提供财务资助、资产抵押； （4）租入或者租出资产； （5）委托或者受托管理资产和业务； （6）赠与或者受赠资产； （7）债权、债务重组； （8）签订许可使用协议； （9）转让或者受让研究与开发项目； （10）其他交易。 37  上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但 资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第一百一十五条 公司发生的对外投资、收购出售资产、对 外担保、资产抵押、委托理财、关联交易等事项，未达到本章程第 一百一十四条列示标准的，均由董事会审批；公司董事会应建立严 格的审查和决策程序。重大投资项目董事会还应当组织有关专家、 专业人员进行评审。 董事会在上述权限内可以授权公司经营管理层行使部分职权， 具体内容在本章程确定的原则下由《总经理工作细则》或其他授权 文件规定。 在董事会休会期间，董事会授权董事长可根据公司生产经营的 实际需要，在不超过公司最近一期经审计净资产 5%的金额范围内， 决定本章程第一百一十四条第（三）项规定的交易事项，此项授权 视同董事会行为。 上述事项中如《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证 券交易所、本章程其他条款有特别规定的应从其规定。 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； 38  （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 有下列情形之一时，董事长应在接到提议 后 10 日内召集和主持临时董事会会议： （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （二）1/3 以上董事或 1/2 以上独立董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）总经理提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本章程规定的其他情形。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议应以书面方式 通知，包括传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄、信函、或专人 送出等方式，并应于会议召开二日前通知各董事。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； 39  （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会 权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为书面或记名投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用邮件或 其他电子通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字生效。 会议决议应当由出席会议的全体董事签名，董事授权其他董事 出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃 权的董事也应当签名，但有权要求在会议记录中明确记录其意见。 董事应当以认真负责的态度出席董事会，并对所议事项表达明 确的意见。 第一百二十六条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故 40 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事 有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，在公司存续 期间，保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。 41  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司董事 会确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理任期同本届董事会任期，每届任期最 长三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以 及董事会确认为担任重要职务的其他人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工 42 的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 会报告公司经营情况、战略推进情况、重大合同的签订、执行情况、 资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十四条 总经理应制订《总经理工作细则》，由公司 高级管理人员过半数通过后报董事会批准实施。 第一百三十五条 《总经理工作细则》包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理、财务负责人等经营层高管各自具体 的职责、分工和权限； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同 规定。 第一百三十七条 公司其他高级管理人员（董事会秘书除外） 由总经理提名并报董事会提名与公司治理委员会审核，并由董事会 决定任免；其他高级管理人员在总经理领导下展开工作，并对董事 43 会负责。其他高级管理人员的职责、分工和权限由《总经理工作细 则》进行明确规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,由董事会提名与公司 治理委员会提名，由董事会决定任免。董事会秘书负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理对 外新闻发布和信息披露事务等事宜。 公司董事会秘书作为公司法定新闻发言人，具体负责公司投资 者关系管理工作。公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度， 通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交 流。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关 会议，查阅有关文件，了解公司财务和经营情况。董事会成员及其 他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得 干预董事会秘书的正常法定履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 44  第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情 形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满， 连选可以连任。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事 职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益， 若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 45  第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。 监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监 事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； 46  （七）列席董事会会议； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 司承担； （九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； （十）股东大会授予的其他职权。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事半数以上通过。监事会行使职权 时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予 帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 47  第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计 账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 48 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司利润分配的决策程序和机制如下： （一）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配方 案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分 配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董 事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档 案妥善保存； （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程 序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见； （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求； （四）公司年度盈利且累计未分配利润为正而董事会未提出现 49 金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表 意见后提交股东大会审议，并及时披露； （五）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况； （六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股 东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇不可抗力或者公司外部 经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发 生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分 配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论 证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 第一百六十条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则：（1）公司的利润分配政策保持连续性和 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展；（2）为保证投资者的长期基本回报，公司在综合考虑 历年股息水平、当年资本支出计划、净资产收益率、当期平均股价 水平等因素的基础上，坚持每年至少一次分红； （二）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中 期利润分配； （三）公司现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%； 50  （四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条 件下，提出股票股利分配方案； （五）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料， 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 51 定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式寄出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式，包括电话、传真、电子邮件或 其他电子通讯方式。 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一 经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以刊登会议 公告的方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以电话、传真、 电子邮件或其他电子通讯方式或专人送出书面通知方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以电话、传 52 真、电子邮件或其他电子通讯方式或专人送出书面通知方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送 达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通 知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并 不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 53 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议 另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办 理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 54  第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项 情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； 55  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 56 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 57  第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息，按规定予以公告。 第十三章 附 则 第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）净资产，是指归属于公司普通股股东的期末净资产，不 包括少数股东权益金额。 （五）净利润，是指归属于公司普通股股东的净利润，不包括 58 少数股东损益金额。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。本章程规定未尽事宜，以国家相关法 律、法规为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百○一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百○二条 本章程附件包括股东大会议事规则（附件一）、 董事会议事规则（附件二）和监事会议事规则（附件三）。 第二百○三条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 59 

中化国际（控股）股份有限公司 公司章程  目 录 第一章 总 则 ...................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................ 3 第三章 股 份 ...................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................ 8 第五章 党委 ......................................... 28 第六章 董事会 ....................................... 29 第七章 总经理及其他高级管理人员 ..................... 41 第八章 监事会 ....................................... 44 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.................. 48 第十章 通知和公告 ................................... 52 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......... 53 第十二章 修改章程 ................................... 57 第十三章 附 则 ................................... 58 1  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。 公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部（1998）外经贸政 审函字第 2123 号文和中华人民共和国经济贸易委员会（1998）746 号文批准，以发起方式设立，并于二 00 八年七月十四日起启用新 的工商注册号：310000000066961。根据国家工商总局等六部门《关 于贯彻落实〈国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改 革的意见〉的通知》（工商企注字[2015]121 号）的文件要求，上 海市自 2015 年 10 月 1 日开始全面实施“三证合一”登记制度改革， 实行“一照一码”登记模式，中化国际（控股）股份有限公司自二 0 一六年二月十七日办理了新版营业执照，使用统一社会信用代 码：913100007109235395，原工商注册号 310000000066961 不再使 用。 第三条 公司根据《中国共产党章程》等规定，设立党的组 织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组 织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司党委发挥领 1 导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 第四条 公司于 1999 年 12 月 10 日经中国证券监督管理委员 会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 12,000 万股，于 2000 年 3 月 1 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称： 中文名称：中化国际（控股）股份有限公司 英文全称：SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION 第六条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区长清北路 233 号中化国际广场，邮政编码：200125。 第七条 公司注册资本为人民币 2,761,156,472 元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 总经理为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及公司董事会确认 2 为担任重要职务的其他人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：坚持以经济效益为核心，以追求 股东权益最大化为目标，充分发挥公司在人才、经营网络、信息和 商誉等方面的优势，积极拓展精细化工产业，通过资产经营和资本 经营，把公司发展成为以资本为纽带，通过市场形成具有较强竞争 力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：自营和代理除国家 组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商 品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补” 业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、 服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化 工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、 橡胶及橡胶制品、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽 车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定 的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的 批发，化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关 的咨询服务、技术交流、技术开发（上述经营范围涉及许可经营的 凭许可证经营）。 3  第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起设立时，发起人为： （一）中国化工进出口总公司，其认购的股份数为 24000 万股， 出资方式为资产出资，出资时间为 1998 年 12 月； （二）中国石化集团北京燕山石油化工有限公司，其认购的股 份数为 253 万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月； （三）中国粮油食品进出口（集团）有限公司，其认购的股份 数为 253 万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月； （四）上海石油化工股份有限公司，其认购的股份数为 253 万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月； （五）浙江中大集团股份有限公司，其认购的股份数为 253 万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月； 4  （六）中国石油销售总公司，其认购的股份数为 253 万股，出 资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月。 第二十条 公司股份总数为 2,761,156,472 股，公司的股本结 构为：普通股 2,761,156,472 股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 5  （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或 6 者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。 7  第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股 东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌 握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）在向公司缴付合理成本费用后，查阅本章程、股东名册、 8 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 9 讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。 10  第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； 11  （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月 12 之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点以公司公告的地点为 准。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安 全、经济、便捷的网络方式或国家法律、法规认可的其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 除非特别说明，本章程中所指股东大会均指现场股东大会。股 东大会涉及网络投票事宜的，遵照中国证券监督管理委员会、上海 证券交易所以及中国证券登记结算有限责任公司的有关规定执行， 本章程不做具体规定。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 13 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内 14 未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 15  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方 16 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通 知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间、表决程序及审议事项等内容。股 东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 17 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 18 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。如果不注明，则视作股东代理 人可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 19 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 20  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东 大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员姓名； 21  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 22  第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 23  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 出席股东大会的关联股东持有的本公司股份应计入该次股东大会 出席股东所代表的股份总数，但不参加关联交易事项的表决。关联 股东的回避和表决程序，由董事会或召集人视具体情况提请该次股 东大会同意后实施。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 24 大会表决。 董事、监事候选人的提名方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由 董事长提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会 提出董事会候选人提交股东大会选举；由监事会主席提出拟由股东 代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会提出 由股东代表出任的监事会候选人提交股东大会选举； （二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以 上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的 监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟 选人数；董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候 选人以单独的提案交由股东大会审议。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书 面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 独立董事的提名、选举和更换应符合下列规定： （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上 股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 25 断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司 董事会应当按照规定公布上述内容。 （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提 名人的有关材料同时报送有关监管机构。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （四）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立 董事候选人是否被有关监管机构提出异议的情况进行说明。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决 议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 26  第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港 通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出 27 席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有 权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 任董事、监事就任时间在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党委 第九十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成 员若干名。董事长、党委书记可由一人担任。符合条件的党委成员 可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同 时，按规定设立纪委。 第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规 履行如下职责： 28  （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党 中央、国务院重大战略决策，国资委党委、中化集团党组以及上级 党组织有关重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经 营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人 选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选； 会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及 职工切身利益的重大问题，并提出意见建议； （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、 统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工 作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 第六章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理， 29 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 30 司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 31 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 会予以撤换。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告 经董事会同意并公告后 6 个月的合理期间内，并不当然解除，而其 32 对公司商业秘密的保密义务则在其任职结束后持续有效，直至该秘 密成为公开信息。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名 义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇七条 公司依照有关规定建立独立董事制度。独立 董事不得在公司兼任除董事会专业委员会外的其他职务。 独立董事的任职条件、选举更换程序等，应当符合有关规定。 独立董事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系。 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针 对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司 主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个 人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况 和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股 东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营 管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体 利益。 33  第二节 董事会 第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇九条 董事会由 7 至 9 名董事组成，其中独立董事 所占比例在任何情况下不得低于三分之一。 第一百一十条 公司党委成员符合条件的，可通过法定程序 进入董事会。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； 34  （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计与风险委员会，并根据需要设立相关专业 委员会，包括战略委员会、提名与公司治理委员会及薪酬与考核委 员会。专业委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专业委员会成员全部由董事组 成，其中审计与风险委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险委员会的召集 人为会计专业人士，即具有会计专业资格，或具备适当的会计或相 关财务管理专业的人士。董事会负责制定专业委员会工作规程，规 范专业委员会的运作。 第一百一十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董 事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十四条 公司发生的对外投资、收购出售资产、对 外担保、资产抵押、委托理财、关联交易等事项达到下列标准之一 35 的，经董事会审议完成后，还需提交股东大会审批： （一）达到本章程第四十二条标准的担保事项； （二）公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务债 务除外）达到下列标准之一的： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 额超过 5000 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过 500 万元； （6）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （7）公司发生“提供担保”之外的其他交易时，应当对相同 交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的 原则，达到第（1）项至第（5）项列示标准的，需提交股东大会审 议。已经提交股东大会审议的，不再纳入累计计算范围。 36  公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关， 若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超 过公司最近一期经审计总资产 30%的，需提交股东大会审议。已经 提交股东大会审议的，不再纳入累计计算范围。 若交易达到上述第（3）项或者第（5）项标准，且公司最近一 个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司在获得上海证 券交易所批准后可豁免提交股东大会审议。 （8）导致公司资产负债率超过 75%的对外借款行为； （9）发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%的资产 报损行为。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （三）本条款第（二）项中的“交易”，包括下列事项： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （3）提供财务资助、资产抵押； （4）租入或者租出资产； （5）委托或者受托管理资产和业务； （6）赠与或者受赠资产； （7）债权、债务重组； （8）签订许可使用协议； （9）转让或者受让研究与开发项目； （10）其他交易。 37  上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但 资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第一百一十五条 公司发生的对外投资、收购出售资产、对 外担保、资产抵押、委托理财、关联交易等事项，未达到本章程第 一百一十四条列示标准的，均由董事会审批；公司董事会应建立严 格的审查和决策程序。重大投资项目董事会还应当组织有关专家、 专业人员进行评审。 董事会在上述权限内可以授权公司经营管理层行使部分职权， 具体内容在本章程确定的原则下由《总经理工作细则》或其他授权 文件规定。 在董事会休会期间，董事会授权董事长可根据公司生产经营的 实际需要，在不超过公司最近一期经审计净资产 5%的金额范围内， 决定本章程第一百一十四条第（三）项规定的交易事项，此项授权 视同董事会行为。 上述事项中如《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证 券交易所、本章程其他条款有特别规定的应从其规定。 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； 38  （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 有下列情形之一时，董事长应在接到提议 后 10 日内召集和主持临时董事会会议： （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （二）1/3 以上董事或 1/2 以上独立董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）总经理提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本章程规定的其他情形。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议应以书面方式 通知，包括传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄、信函、或专人 送出等方式，并应于会议召开二日前通知各董事。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； 39  （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会 权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为书面或记名投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用邮件或 其他电子通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字生效。 会议决议应当由出席会议的全体董事签名，董事授权其他董事 出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃 权的董事也应当签名，但有权要求在会议记录中明确记录其意见。 董事应当以认真负责的态度出席董事会，并对所议事项表达明 确的意见。 第一百二十六条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故 40 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事 有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，在公司存续 期间，保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。 41  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司董事 会确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理任期同本届董事会任期，每届任期最 长三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以 及董事会确认为担任重要职务的其他人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工 42 的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 会报告公司经营情况、战略推进情况、重大合同的签订、执行情况、 资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十四条 总经理应制订《总经理工作细则》，由公司 高级管理人员过半数通过后报董事会批准实施。 第一百三十五条 《总经理工作细则》包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理、财务负责人等经营层高管各自具体 的职责、分工和权限； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同 规定。 第一百三十七条 公司其他高级管理人员（董事会秘书除外） 由总经理提名并报董事会提名与公司治理委员会审核，并由董事会 决定任免；其他高级管理人员在总经理领导下展开工作，并对董事 43 会负责。其他高级管理人员的职责、分工和权限由《总经理工作细 则》进行明确规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,由董事会提名与公司 治理委员会提名，由董事会决定任免。董事会秘书负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理对 外新闻发布和信息披露事务等事宜。 公司董事会秘书作为公司法定新闻发言人，具体负责公司投资 者关系管理工作。公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度， 通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交 流。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关 会议，查阅有关文件，了解公司财务和经营情况。董事会成员及其 他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得 干预董事会秘书的正常法定履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 44  第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情 形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满， 连选可以连任。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事 职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益， 若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 45  第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。 监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监 事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； 46  （七）列席董事会会议； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 司承担； （九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； （十）股东大会授予的其他职权。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事半数以上通过。监事会行使职权 时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予 帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 47  第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计 账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 48 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司利润分配的决策程序和机制如下： （一）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配方 案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分 配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董 事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档 案妥善保存； （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程 序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见； （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求； （四）公司年度盈利且累计未分配利润为正而董事会未提出现 49 金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表 意见后提交股东大会审议，并及时披露； （五）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况； （六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股 东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇不可抗力或者公司外部 经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发 生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分 配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论 证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 第一百六十条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则：（1）公司的利润分配政策保持连续性和 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展；（2）为保证投资者的长期基本回报，公司在综合考虑 历年股息水平、当年资本支出计划、净资产收益率、当期平均股价 水平等因素的基础上，坚持每年至少一次分红； （二）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中 期利润分配； （三）公司现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%； 50  （四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条 件下，提出股票股利分配方案； （五）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料， 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 51 定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式寄出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式，包括电话、传真、电子邮件或 其他电子通讯方式。 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一 经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以刊登会议 公告的方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以电话、传真、 电子邮件或其他电子通讯方式或专人送出书面通知方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以电话、传 52 真、电子邮件或其他电子通讯方式或专人送出书面通知方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送 达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通 知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并 不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 53 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议 另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办 理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 54  第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项 情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； 55  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 56 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 57  第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息，按规定予以公告。 第十三章 附 则 第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）净资产，是指归属于公司普通股股东的期末净资产，不 包括少数股东权益金额。 （五）净利润，是指归属于公司普通股股东的净利润，不包括 58 少数股东损益金额。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。本章程规定未尽事宜，以国家相关法 律、法规为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百○一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百○二条 本章程附件包括股东大会议事规则（附件一）、 董事会议事规则（附件二）和监事会议事规则（附件三）。 第二百○三条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 59 

中化国际（控股）股份有限公司 公司章程  目 录 第一章 总 则 ...................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................ 3 第三章 股 份 ...................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................ 8 第五章 党委 ......................................... 28 第六章 董事会 ....................................... 29 第七章 总经理及其他高级管理人员 ..................... 41 第八章 监事会 ....................................... 44 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.................. 48 第十章 通知和公告 ................................... 52 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......... 53 第十二章 修改章程 ................................... 57 第十三章 附 则 ................................... 58 1  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。 公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部（1998）外经贸政 审函字第 2123 号文和中华人民共和国经济贸易委员会（1998）746 号文批准，以发起方式设立，并于二 00 八年七月十四日起启用新 的工商注册号：310000000066961。根据国家工商总局等六部门《关 于贯彻落实〈国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改 革的意见〉的通知》（工商企注字[2015]121 号）的文件要求，上 海市自 2015 年 10 月 1 日开始全面实施“三证合一”登记制度改革， 实行“一照一码”登记模式，中化国际（控股）股份有限公司自二 0 一六年二月十七日办理了新版营业执照，使用统一社会信用代 码：913100007109235395，原工商注册号 310000000066961 不再使 用。 第三条 公司根据《中国共产党章程》等规定，设立党的组 织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组 织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司党委发挥领 1 导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 第四条 公司于 1999 年 12 月 10 日经中国证券监督管理委员 会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 12,000 万股，于 2000 年 3 月 1 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称： 中文名称：中化国际（控股）股份有限公司 英文全称：SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION 第六条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区长清北路 233 号中化国际广场，邮政编码：200125。 第七条 公司注册资本为人民币 2,707,916,472 元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 总经理为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及公司董事会确认 2 为担任重要职务的其他人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：坚持以经济效益为核心，以追求 股东权益最大化为目标，充分发挥公司在人才、经营网络、信息和 商誉等方面的优势，积极拓展精细化工产业，通过资产经营和资本 经营，把公司发展成为以资本为纽带，通过市场形成具有较强竞争 力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：自营和代理除国家 组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商 品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补” 业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、 服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化 工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、 橡胶及橡胶制品、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽 车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定 的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的 批发，化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关 的咨询服务、技术交流、技术开发（上述经营范围涉及许可经营的 凭许可证经营）。 3  第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起设立时，发起人为： （一）中国化工进出口总公司，其认购的股份数为 24000 万股， 出资方式为资产出资，出资时间为 1998 年 12 月； （二）中国石化集团北京燕山石油化工有限公司，其认购的股 份数为 253 万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月； （三）中国粮油食品进出口（集团）有限公司，其认购的股份 数为 253 万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月； （四）上海石油化工股份有限公司，其认购的股份数为 253 万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月； （五）浙江中大集团股份有限公司，其认购的股份数为 253 万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月； 4  （六）中国石油销售总公司，其认购的股份数为 253 万股，出 资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月。 第二十条 公司股份总数为 2,707,916,472 股，公司的股本结 构为：普通股 2,707,916,472 股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 5  （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或 6 者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。 7  第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股 东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌 握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）在向公司缴付合理成本费用后，查阅本章程、股东名册、 8 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 9 讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。 10  第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； 11  （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月 12 之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点以公司公告的地点为 准。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安 全、经济、便捷的网络方式或国家法律、法规认可的其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 除非特别说明，本章程中所指股东大会均指现场股东大会。股 东大会涉及网络投票事宜的，遵照中国证券监督管理委员会、上海 证券交易所以及中国证券登记结算有限责任公司的有关规定执行， 本章程不做具体规定。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 13 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内 14 未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 15  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方 16 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通 知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间、表决程序及审议事项等内容。股 东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 17 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 18 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。如果不注明，则视作股东代理 人可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 19 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 20  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东 大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员姓名； 21  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 22  第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 23  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 出席股东大会的关联股东持有的本公司股份应计入该次股东大会 出席股东所代表的股份总数，但不参加关联交易事项的表决。关联 股东的回避和表决程序，由董事会或召集人视具体情况提请该次股 东大会同意后实施。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 24 大会表决。 董事、监事候选人的提名方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由 董事长提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会 提出董事会候选人提交股东大会选举；由监事会主席提出拟由股东 代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会提出 由股东代表出任的监事会候选人提交股东大会选举； （二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以 上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的 监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟 选人数；董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候 选人以单独的提案交由股东大会审议。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书 面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 独立董事的提名、选举和更换应符合下列规定： （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上 股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 25 断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司 董事会应当按照规定公布上述内容。 （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提 名人的有关材料同时报送有关监管机构。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （四）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立 董事候选人是否被有关监管机构提出异议的情况进行说明。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决 议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 26  第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港 通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出 27 席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有 权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 任董事、监事就任时间在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党委 第九十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成 员若干名。董事长、党委书记可由一人担任。符合条件的党委成员 可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同 时，按规定设立纪委。 第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规 履行如下职责： 28  （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党 中央、国务院重大战略决策，国资委党委、中化集团党组以及上级 党组织有关重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经 营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人 选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选； 会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及 职工切身利益的重大问题，并提出意见建议； （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、 统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工 作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 第六章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理， 29 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 30 司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 31 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 会予以撤换。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告 经董事会同意并公告后 6 个月的合理期间内，并不当然解除，而其 32 对公司商业秘密的保密义务则在其任职结束后持续有效，直至该秘 密成为公开信息。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名 义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇七条 公司依照有关规定建立独立董事制度。独立 董事不得在公司兼任除董事会专业委员会外的其他职务。 独立董事的任职条件、选举更换程序等，应当符合有关规定。 独立董事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系。 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针 对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司 主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个 人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况 和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股 东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营 管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体 利益。 33  第二节 董事会 第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇九条 董事会由 7 至 9 名董事组成，其中独立董事 所占比例在任何情况下不得低于三分之一。 第一百一十条 公司党委成员符合条件的，可通过法定程序 进入董事会。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； 34  （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计与风险委员会，并根据需要设立相关专业 委员会，包括战略委员会、提名与公司治理委员会及薪酬与考核委 员会。专业委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专业委员会成员全部由董事组 成，其中审计与风险委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险委员会的召集 人为会计专业人士，即具有会计专业资格，或具备适当的会计或相 关财务管理专业的人士。董事会负责制定专业委员会工作规程，规 范专业委员会的运作。 第一百一十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董 事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十四条 公司发生的对外投资、收购出售资产、对 外担保、资产抵押、委托理财、关联交易等事项达到下列标准之一 35 的，经董事会审议完成后，还需提交股东大会审批： （一）达到本章程第四十二条标准的担保事项； （二）公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务债 务除外）达到下列标准之一的： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 额超过 5000 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过 500 万元； （6）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （7）公司发生“提供担保”之外的其他交易时，应当对相同 交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的 原则，达到第（1）项至第（5）项列示标准的，需提交股东大会审 议。已经提交股东大会审议的，不再纳入累计计算范围。 36  公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关， 若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超 过公司最近一期经审计总资产 30%的，需提交股东大会审议。已经 提交股东大会审议的，不再纳入累计计算范围。 若交易达到上述第（3）项或者第（5）项标准，且公司最近一 个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司在获得上海证 券交易所批准后可豁免提交股东大会审议。 （8）导致公司资产负债率超过 75%的对外借款行为； （9）发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%的资产 报损行为。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （三）本条款第（二）项中的“交易”，包括下列事项： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （3）提供财务资助、资产抵押； （4）租入或者租出资产； （5）委托或者受托管理资产和业务； （6）赠与或者受赠资产； （7）债权、债务重组； （8）签订许可使用协议； （9）转让或者受让研究与开发项目； （10）其他交易。 37  上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但 资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第一百一十五条 公司发生的对外投资、收购出售资产、对 外担保、资产抵押、委托理财、关联交易等事项，未达到本章程第 一百一十四条列示标准的，均由董事会审批；公司董事会应建立严 格的审查和决策程序。重大投资项目董事会还应当组织有关专家、 专业人员进行评审。 董事会在上述权限内可以授权公司经营管理层行使部分职权， 具体内容在本章程确定的原则下由《总经理工作细则》或其他授权 文件规定。 在董事会休会期间，董事会授权董事长可根据公司生产经营的 实际需要，在不超过公司最近一期经审计净资产 5%的金额范围内， 决定本章程第一百一十四条第（三）项规定的交易事项，此项授权 视同董事会行为。 上述事项中如《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证 券交易所、本章程其他条款有特别规定的应从其规定。 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； 38  （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 有下列情形之一时，董事长应在接到提议 后 10 日内召集和主持临时董事会会议： （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （二）1/3 以上董事或 1/2 以上独立董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）总经理提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本章程规定的其他情形。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议应以书面方式 通知，包括传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄、信函、或专人 送出等方式，并应于会议召开二日前通知各董事。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； 39  （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会 权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为书面或记名投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用邮件或 其他电子通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字生效。 会议决议应当由出席会议的全体董事签名，董事授权其他董事 出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃 权的董事也应当签名，但有权要求在会议记录中明确记录其意见。 董事应当以认真负责的态度出席董事会，并对所议事项表达明 确的意见。 第一百二十六条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故 40 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事 有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，在公司存续 期间，保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。 41  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司董事 会确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理任期同本届董事会任期，每届任期最 长三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以 及董事会确认为担任重要职务的其他人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工 42 的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 会报告公司经营情况、战略推进情况、重大合同的签订、执行情况、 资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十四条 总经理应制订《总经理工作细则》，由公司 高级管理人员过半数通过后报董事会批准实施。 第一百三十五条 《总经理工作细则》包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理、财务负责人等经营层高管各自具体 的职责、分工和权限； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同 规定。 第一百三十七条 公司其他高级管理人员（董事会秘书除外） 由总经理提名并报董事会提名与公司治理委员会审核，并由董事会 决定任免；其他高级管理人员在总经理领导下展开工作，并对董事 43 会负责。其他高级管理人员的职责、分工和权限由《总经理工作细 则》进行明确规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,由董事会提名与公司 治理委员会提名，由董事会决定任免。董事会秘书负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理对 外新闻发布和信息披露事务等事宜。 公司董事会秘书作为公司法定新闻发言人，具体负责公司投资 者关系管理工作。公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度， 通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交 流。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关 会议，查阅有关文件，了解公司财务和经营情况。董事会成员及其 他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得 干预董事会秘书的正常法定履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 44  第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情 形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满， 连选可以连任。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事 职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益， 若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 45  第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。 监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监 事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； 46  （七）列席董事会会议； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 司承担； （九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； （十）股东大会授予的其他职权。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事半数以上通过。监事会行使职权 时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予 帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 47  第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计 账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 48 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司利润分配的决策程序和机制如下： （一）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配方 案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分 配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董 事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档 案妥善保存； （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程 序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见； （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求； （四）公司年度盈利且累计未分配利润为正而董事会未提出现 49 金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表 意见后提交股东大会审议，并及时披露； （五）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况； （六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股 东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇不可抗力或者公司外部 经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发 生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分 配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论 证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 第一百六十条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则：（1）公司的利润分配政策保持连续性和 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展；（2）为保证投资者的长期基本回报，公司在综合考虑 历年股息水平、当年资本支出计划、净资产收益率、当期平均股价 水平等因素的基础上，坚持每年至少一次分红，分红比例不低于公 司可分配利润总额的 20%； （二）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中 期利润分配； （三）公司现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分 50 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%； （四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条 件下，提出股票股利分配方案； （五）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料， 不得拒绝、隐匿、谎报。 51  第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式寄出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式，包括电话、传真、电子邮件或 其他电子通讯方式。 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一 经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以刊登会议 公告的方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以电话、传真、 电子邮件或其他电子通讯方式或专人送出书面通知方式进行。 52  第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以电话、传 真、电子邮件或其他电子通讯方式或专人送出书面通知方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送 达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通 知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并 不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 53 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议 另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办 理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变 54 更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项 情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 55  （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 56  第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 57  （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息，按规定予以公告。 第十三章 附 则 第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）净资产，是指归属于公司普通股股东的期末净资产，不 包括少数股东权益金额。 58  （五）净利润，是指归属于公司普通股股东的净利润，不包括 少数股东损益金额。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。本章程规定未尽事宜，以国家相关法 律、法规为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百○一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百○二条 本章程附件包括股东大会议事规则（附件一）、 董事会议事规则（附件二）和监事会议事规则（附件三）。 第二百○三条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 59 

中化国际（控股）股份有限公司 公司章程 （本章程自公司2018年年度股东大会审议通过之日起施行） 目 录 第一章 总 则 ................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................3 第三章 股 份 ................................................................................4 第四章 股东和股东大会 ....................................................................7 第五章 党委 ......................................................................................27 第六章 董事会 ..................................................................................28 第七章 经理及其他高级管理人员 ..................................................37 第八章 监事会 ..................................................................................40 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................43 第十章 通知和公告 ..........................................................................47 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................48 第十二章 修改章程 ..........................................................................53 第十三章 附 则 ..........................................................................53 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。 公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部（1998）外经贸政 审函字第 2123 号文和中华人民共和国经济贸易委员会（1998）746 号文批准，以发起方式设立，并于二 00 八年七月十四日起启用新 的工商注册号：310000000066961。根据国家工商总局等六部门《关 于贯彻落实〈国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改 革的意见〉的通知》（工商企注字[2015]121 号）的文件要求，上 海市自 2015 年 10 月 1 日开始全面实施“三证合一”登记制度改革， 实行“一照一码”登记模式，中化国际（控股）股份有限公司自二 0 一六年二月十七日办理了新版营业执照，使用统一社会信用代 码：913100007109235395，原工商注册号 310000000066961 不再使 用。 第三条 公司根据《中国共产党章程》等规定，设立党的组 织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组 织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司党委发挥领 导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 第四条 公司于 1999 年 12 月 10 日经中国证券监督管理委员 会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 12,000 万股，于 2000 年 3 月 1 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称： 中文名称：中化国际（控股）股份有限公司 英文全称：SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION 第六条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区长清北路 233 号中化国际广场，邮政编码：200125。 第七条 公司注册资本为人民币 2,083,012,671 元 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 经理为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副 经理、副经理、董事会秘书、财务负责人以及公司董事会确认为担 任重要职务的其他人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：坚持以经济效益为核心，以追求 股东权益最大化为目标，充分发挥公司在人才、经营网络、信息和 商誉等方面的优势，在发展贸易主业的同时，积极拓展实业，通过 资产经营和资本经营，把公司发展成为以资本为纽带，通过市场形 成具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企 业集团。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：自营和代理除国家 组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商 品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补” 业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、 服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化 工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、 橡胶及橡胶制品、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽 车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定 的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的 批发，化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关 的咨询服务、技术交流、技术开发（上述经营范围涉及许可经营的 凭许可证经营）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起设立时，发起人为： （一）中国化工进出口总公司，其认购的股份数为 24000 万股， 出资方式为资产出资，出资时间为 1998 年 12 月； （二）中国石化集团北京燕山石油化工有限公司，其认购的股 份数为 253 万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月； （三）中国粮油食品进出口（集团）有限公司，其认购的股份 数为 253 万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月； （四）上海石油化工股份有限公司，其认购的股份数为 253 万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月； （五）浙江中大集团股份有限公司，其认购的股份数为 253 万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月； （六）中国石油销售总公司，其认购的股份数为 253 万股，出 资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月。 第二十条 公司股份总数为 2,083,012,671 股，公司的股本结 构为：普通股 2,083,012,671 股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一 进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不 超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股 东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌 握公司的股权结构 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）在向公司缴付合理成本费用后，查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 第三十七条 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报 告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出 决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月 内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本章程所定人数 2/3 即 6 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或首都 北京。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安 全、经济、便捷的网络方式或国家法律、法规认可的其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 除非特别说明，本章程中所指股东大会均指现场股东大会。股 东大会涉及网络投票事宜的，遵照中国证券监督管理委员会、上海 证券交易所以及国证券登记结算有限责任公司的有关规定执行，本 章程不做具体规定。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内 未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内 未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提 案，股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通 知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报 告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议做出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算。 （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 董事、监事候选人的提名方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由 董事长提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会 提出董事会候选人提交股东大会选举；由监事会主席提出拟由股东 代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会提出 由股东代表出任的监事会候选人提交股东大会选举； （二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3％以 上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的 监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟 选人数；董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候 选人以单独的提案交由股东大会审议。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书 面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 独立董事的提名、选举和更换应符合下列规定： （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上 股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司 董事会应当按照规定公布上述内容。 （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提 名人的有关材料同时报送有关监管机构。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （四）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立 董事候选人是否被有关监管机构提出异议的情况进行说明。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决 议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港 通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出 席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有 权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 任董事、监事就任时间在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党委 第九十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员 若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成 员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事 会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 同时，按规定设立纪委。 第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履 行如下职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党 中央、国务院重大战略决策，国资委党委、中化集团党组以及上级 党组织有关重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经 营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人 选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选； 会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及 职工切身利益的重大问题，并提出意见建议； （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、 统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工 作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任 第六章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 会予以撤换。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告 经董事会同意并公告后 6 个月的合理期间内，并不当然解除，而其 对公司商业秘密的保密义务则在其任职结束后持续有效，直至该秘 密成为公开信息。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名 义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇八条 公司党委成员符合条件的，可通过法定程序 进入董事会。 第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 7 至 9 名董事组成，其中独立董事 所占比例在任何情况下不得低于三分之一。 第一百一十一条 公司党委成员符合条件的，可通过法定程序 进入董事会。 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 董事会可根据公司生产经营的实际情况，在不超过公司最近经 审计的净资产百分之三十的金额范围内，决定对外投资及其处置、 固定资产和无形资产的购置及处置事宜，超过该比例的，必须报经 股东大会批准。 董事会可决定对外借款但所借款项不得导致公司资产负债率 超过百分之七十五；公司董事会可决定金额不超过公司最近经审计 净资产的百分之十的资产报损；超出上述权限的资产处置事项，应 当报股东大会批准。 公司对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同 意并做出决议。 在董事会休会期间，董事会授权董事长可根据公司生产经营的 实际需要，在不超过公司最近经审计净资产百分之五的金额范围 内，决定资产购置、借款、报损等事项，董事会此项对董事长的授 权视同董事会行为。 上述事项中如《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证 券交易所、本章程其他条款有特别规定的应从其规定。 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议应以书面方式 通知，包括传真、电传、电报、特快专递、挂号邮寄、信函、或专 人送出等方式，并应于会议召开二日以前通知各董事。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 议。关联董事的回避由董事长或会议主持人做出决定，并于会议开 始时宣布。 第一百二十五条 董事会决议的表决原则上采用举手表决方 式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真等通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 会议决议应当由出席会议的全体董事签名，董事授权其他董事 出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃 权的董事也应当签名，但有权要求在会议记录中明确记录其意见。 董事应当以认真负责的态度出席董事会，并对所议事项表达明 确的意见。 第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因 故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会 议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，在公司存续 期间，保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司董事会确 认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 经理任期同本届董事会任期，每届任期最长 三年，经理连聘可以连任。 第一百三十三条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人以及 董事会确认为担任重要职务的其他人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘 用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司经营情况、战略推进情况、重大合同的签订、执行情况、 资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十四条 经理应制订经理工作细则，由全体经营层高 管（包括经理、副经理、财务负责人等）过半数通过后报董事会批 准实施。 第一百三十五条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理、财务负责人等经营层高管各自具体的职 责、分工和权限； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经 理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 除经理外的经营层高管（包括副经理、财务 负责人等，董事会秘书除外）由经理或董事会提名委员会提名，并 由董事会决定任免；经营层高管在经理领导下展开工作，并对董事 会负责。经营层高管的职责、分工和权限由经理工作细则进行明确 规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,由董事会提名委员会提 名，董事会任免。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理对外新闻发布和信息披 露事务等事宜。 公司董事会秘书作为公司法定新闻发言人，具体负责公司投资 者关系管理工作。公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度， 通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交 流。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连 选可以连任。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监 事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事 会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 司承担； （九）股东大会授予的其他职权。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会 的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司利润分配的决策程序和机制如下： （一）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配方 案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分 配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董 事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档 案妥善保存； （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程 序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见； （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （四）公司年度盈利且累计未分配利润为正而董事会未提出现 金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表 意见后提交股东大会审议，并及时披露； （五）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况； （六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股 东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇不可抗力或者公司外部 经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发 生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分 配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论 证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 第一百六十条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则：（1）公司的利润分配政策保持连续性和 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展；（2）为保证投资者的长期基本回报，公司在综合考虑 历年股息水平、当年资本支出计划、净资产收益率、当期平均股价 水平等因素的基础上，将坚持每年至少一次分红，分红比例不低于 公司可分配利润总额的 20%； （二）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中 期利润分配； （三）公司现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%； （四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条 件下，提出股票股利分配方案； （五）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，董事会须在股东大会召开后【2 个月】内完成股利 （或股份）的派发事项。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得 拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式，包括电话、传真、电子邮件等 通讯方式。 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经 公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以刊登会议 公告的方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以电话、传真、 电子邮件等通讯方式或专人送出书面通知方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以电话、传真、 电子邮件等通讯方式或专人送出书面通知方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知 以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并 不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为 刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出 分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议 另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办 理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院 申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 第十三章 附 则 第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。本章程规定未尽事宜，以国家相关法 律、法规为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。

中化国际（控股）股份有限公司 公司章程 二Ｏ一五年五月二十二日第十五次修订 （经公司2014年度股东大会审议通过） 目 录 第一章 总 则 ................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................2 第三章 股 份 ................................................................................3 第四章 股东和股东大会 ....................................................................7 第五章 董事会 ..................................................................................27 第六章 经理及其他高级管理人员 ..................................................35 第七章 监事会 ..................................................................................38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................41 第九章 通知和公告 ..........................................................................46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..........................47 第十一章 修改章程 ..........................................................................51 第十二章 附 则 ..........................................................................52 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。 公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部（1998）外经贸政 审函字第 2123 号文和中华人民共和国经济贸易委员会（1998）746 号文批准，以发起方式设立，在国家工商行政管理局注册登记，取 得营业执照，营业执照号【3100001006949】。根据国家工商总局《关 于下发执行〈工商行政管理注册号编制规则〉的通知》（工商办字 [2007]79 号），中化国际（控股）股份有限公司自二 OO 八年七月 十四日起启用新的工商注册号：310000000066961，原工商注册号 3100001006949 不再使用。 第三条 公司于 1999 年 12 月 10 日经中国证券监督管理委员 会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 12,000 万股，于 2000 年 3 月 1 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：中化国际（控股）股份有限公司 英文全称：SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION 第五条 公司住所：中国上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂 大厦三区 18 层，邮政编码：200121。 第六条 公司注册资本为人民币 2,083,012,671 元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副 经理、副经理、董事会秘书、财务负责人以及公司董事会确认为担 任重要职务的其他人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：坚持以经济效益为核心，以追求 股东权益最大化为目标，充分发挥公司在人才、经营网络、信息和 商誉等方面的优势，在发展贸易主业的同时，积极拓展实业，通过 资产经营和资本经营，把公司发展成为以资本为纽带，通过市场形 成具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企 业集团。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：自营和代理除国家 组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商 品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补” 业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、 服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化 工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、 橡胶及橡胶制品、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽 车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定 的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的 批发，化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关 的咨询服务、技术交流、技术开发（上述经营范围涉及许可经营的 凭许可证经营）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起设立时，发起人为： （一）中国化工进出口总公司，其认购的股份数为 24000 万股， 出资方式为资产出资，出资时间为 1998 年 12 月； （二）中国石化集团北京燕山石油化工有限公司，其认购的股 份数为 253 万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月； （三）中国粮油食品进出口（集团）有限公司，其认购的股份 数为 253 万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月； （四）上海石油化工股份有限公司，其认购的股份数为 253 万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月； （五）浙江中大集团股份有限公司，其认购的股份数为 253 万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月； （六）中国石油销售总公司，其认购的股份数为 253 万股，出 资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月。 第十九条 公司股份总数为 2,083,012,671 股，公司的股本结 构为：普通股 2,083,012,671 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应 当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不 超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股 东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌 握公司的股权结构 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）在向公司缴付合理成本费用后，查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报 告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出 决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本章程所定人数 2/3 即 6 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或首都 北京。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安 全、经济、便捷的网络方式或国家法律、法规认可的其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 除非特别说明，本章程中所指股东大会均指现场股东大会。股 东大会涉及网络投票事宜的，遵照中国证券监督管理委员会、上海 证券交易所以及国证券登记结算有限责任公司的有关规定执行，本 章程不做具体规定。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内 未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内 未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提 案，股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通 知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报 告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算。 （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 董事、监事候选人的提名方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由 董事长提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会 提出董事会候选人提交股东大会选举；由监事会主席提出拟由股东 代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会提出 由股东代表出任的监事会候选人提交股东大会选举； （二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3％以 上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的 监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟 选人数；董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候 选人以单独的提案交由股东大会审议。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书 面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 独立董事的提名、选举和更换应符合下列规定： （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上 股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司 董事会应当按照规定公布上述内容。 （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提 名人的有关材料同时报送有关监管机构。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （四）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立 董事候选人是否被有关监管机构提出异议的情况进行说明。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议 外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进 行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港 通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权 在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 董事、监事就任时间在会议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任 期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告经 董事会同意并公告后 6 个月的合理期间内，并不当然解除，而其对 公司商业秘密的保密义务则在其任职结束后持续有效，直至该秘密 成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事所占比 例在任何情况下不得低于三分之一。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设臵； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 董事会可根据公司生产经营的实际情况，在不超过公司最近经 审计的净资产百分之三十的金额范围内，决定对外投资及其处臵、 固定资产和无形资产的购臵及处臵事宜，超过该比例的，必须报经 股东大会批准。 董事会可决定对外借款但所借款项不得导致公司资产负债率 超过百分之七十五；公司董事会可决定金额不超过公司最近经审计 净资产的百分之十的资产报损；超出上述权限的资产处臵事项，应 当报股东大会批准。 公司对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同 意并做出决议。 在董事会休会期间，董事会授权董事长可根据公司生产经营的 实际需要，在不超过公司最近经审计净资产百分之五的金额范围 内，决定资产购臵、借款、报损等事项，董事会此项对董事长的授 权视同董事会行为。 上述事项中如《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证 券交易所、本章程其他条款有特别规定的应从其规定。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应以书面方式 通知，包括传真、电传、电报、特快专递、挂号邮寄、信函、或专 人送出等方式，并应于会议召开二日以前通知各董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 议。关联董事的回避由董事长或会议主持人做出决定，并于会议开 始时宣布。 第一百二十条 董事会决议的表决原则上采用举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等 通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 会议决议应当由出席会议的全体董事签名，董事授权其他董事 出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃 权的董事也应当签名，但有权要求在会议记录中明确记录其意见。 董事应当以认真负责的态度出席董事会，并对所议事项表达明 确的意见。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会 议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，在公司存续 期间，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司董事会确 认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理任期同本届董事会任期，每届任期最长 三年，经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设臵方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人以及 董事会确认为担任重要职务的其他人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘 用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司经营情况、战略推进情况、重大合同的签订、执行情况、 资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，由全体经营层高 管（包括经理、副经理、财务负责人等）过半数通过后报董事会批 准实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理、财务负责人等经营层高管各自具体的职 责、分工和权限； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经 理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 除经理外的经营层高管（包括副经理、财务 负责人等，董事会秘书除外）由经理或董事会提名委员会提名，并 由董事会决定任免；经营层高管在经理领导下展开工作，并对董事 会负责。经营层高管的职责、分工和权限由经理工作细则进行明确 规定。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,由董事会提名委员会提 名，董事会任免。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理对外新闻发布和信息披 露事务等事宜。 公司董事会秘书作为公司法定新闻发言人，具体负责公司投资 者关系管理工作。公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度， 通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交 流。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连 选可以连任。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监 事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事 会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 司承担； （九）股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制如下： （一）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配方 案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分 配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董 事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档 案妥善保存； （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程 序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见； （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （四）公司年度盈利且累计未分配利润为正而董事会未提出现 金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表 意见后提交股东大会审议，并及时披露； （五）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况； （六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股 东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇不可抗力或者公司外部 经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发 生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分 配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论 证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 第一百五十五条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则：（1）公司的利润分配政策保持连续性和 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展；（2）为保证投资者的长期基本回报，公司在综合考虑 历年股息水平、当年资本支出计划、净资产收益率、当期平均股价 水平等因素的基础上，将坚持每年至少一次分红，分红比例不低于 公司可分配利润总额的 20%； （二）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中 期利润分配； （三）公司现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%； （四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条 件下，提出股票股利分配方案； （五）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，董事会须在股东大会召开后【2 个月】内完成股利 （或股份）的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式，包括电话、传真、电子邮件等 通讯方式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经 公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以刊登会议 公告的方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以电话、传真、 电子邮件等通讯方式或专人送出书面通知方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以电话、传真、 电子邮件等通讯方式或专人送出书面通知方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知 以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并 不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出 分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议 另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办 理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院 申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。本章程规定未尽事宜，以国家相关法 律、法规为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。

中化国际（控股）股份有限公司 公司章程 二Ｏ一三年十二月十九日第十四次修订 （经公司2013年第三次临时股东大会审议通过） 目 录 第一章 总 则 ................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................2 第三章 股 份 ................................................................................3 第四章 股东和股东大会 ....................................................................7 第五章 董事会 ..................................................................................26 第六章 经理及其他高级管理人员 ..................................................35 第七章 监事会 ..................................................................................38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................41 第九章 通知和公告 ..........................................................................45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..........................47 第十一章 修改章程 ..........................................................................51 第十二章 附 则 ..........................................................................51 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。 公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部（1998）外经贸政 审函字第 2123 号文和中华人民共和国经济贸易委员会（1998）746 号文批准，以发起方式设立，在国家工商行政管理局注册登记，取 得营业执照，营业执照号【3100001006949】。 第三条 公司于 1999 年 12 月 10 日经中国证券监督管理委员 会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 12,000 万股，于 2000 年 3 月 1 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：中化国际（控股）股份有限公司 英文全称：SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION 第五条 公司住所：中国上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂 大厦三区 18 层，邮政编码：200121。 第六条 公司注册资本为人民币 2,083,012,671 元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副 经理、副经理、董事会秘书、财务负责人以及公司董事会确认为担 任重要职务的其他人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：坚持以经济效益为核心，以追求 股东权益最大化为目标，充分发挥公司在人才、经营网络、信息和 商誉等方面的优势，在发展贸易主业的同时，积极拓展实业，通过 资产经营和资本经营，把公司发展成为以资本为纽带，通过市场形 成具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企 业集团。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：自营和代理除国家 组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商 品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补” 业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、 服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化 工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、 橡胶及橡胶制品、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽 车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定 的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的 批发，化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关 的咨询服务、技术交流、技术开发（上述经营范围涉及许可经营的 凭许可证经营）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起设立时，发起人为： （一）中国化工进出口总公司，其认购的股份数为 24000 万股， 出资方式为资产出资，出资时间为 1998 年 12 月； （二）中国石化集团北京燕山石油化工有限公司，其认购的股 份数为 253 万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月； （三）中国粮油食品进出口（集团）有限公司，其认购的股份 数为 253 万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月； （四）上海石油化工股份有限公司，其认购的股份数为 253 万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月； （五）浙江中大集团股份有限公司，其认购的股份数为 253 万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月； （六）中国石油销售总公司，其认购的股份数为 253 万股，出 资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月。 第十九条 公司股份总数为 2,083,012,671 股，公司的股本结 构为：普通股 2,083,012,671 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应 当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不 超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股 东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌 握公司的股权结构 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）在向公司缴付合理成本费用后，查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报 告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出 决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本章程所定人数 2/3 即 6 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或首都 北京。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安 全、经济、便捷的网络方式或国家法律、法规认可的其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 除非特别说明，本章程中所指股东大会均指现场股东大会。股 东大会涉及网络投票事宜的，遵照中国证券监督管理委员会、上海 证券交易所以及国证券登记结算有限责任公司的有关规定执行，本 章程不做具体规定。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内 未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内 未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提 案，股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通 知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报 告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算。 （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披 露信息，同时应按有关实施办法执行。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会网络投票方式应按有 关实施办法办理。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 董事、监事候选人的提名方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由 董事长提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会 提出董事会候选人提交股东大会选举；由监事会主席提出拟由股东 代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会提出 由股东代表出任的监事会候选人提交股东大会选举； （二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3％以 上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的 监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟 选人数；董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候 选人以单独的提案交由股东大会审议。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书 面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 独立董事的提名、选举和更换应符合下列规定： （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上 股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司 董事会应当按照规定公布上述内容。 （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提 名人的有关材料同时报送有关监管机构。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （四）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立 董事候选人是否被有关监管机构提出异议的情况进行说明。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议 外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进 行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权 在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 董事、监事就任时间在会议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任 期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告经 董事会同意并公告后 6 个月的合理期间内，并不当然解除，而其对 公司商业秘密的保密义务则在其任职结束后持续有效，直至该秘密 成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事所占比 例在任何情况下不得低于三分之一。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设臵； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 董事会可根据公司生产经营的实际情况，在不超过公司最近经 审计的净资产百分之三十的金额范围内，决定对外投资及其处臵、 固定资产和无形资产的购臵及处臵事宜，超过该比例的，必须报经 股东大会批准。 董事会可决定对外借款但所借款项不得导致公司资产负债率 超过百分之七十五；公司董事会可决定金额不超过公司最近经审计 净资产的百分之十的资产报损；超出上述权限的资产处臵事项，应 当报股东大会批准。 公司对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同 意并做出决议。 在董事会休会期间，董事会授权董事长可根据公司生产经营的 实际需要，在不超过公司最近经审计净资产百分之五的金额范围 内，决定资产购臵、借款、报损等事项，董事会此项对董事长的授 权视同董事会行为。 上述事项中如《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证 券交易所、本章程其他条款有特别规定的应从其规定。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应以书面方式 通知，包括传真、电传、电报、特快专递、挂号邮寄、信函、或专 人送出等方式，并应于会议召开二日以前通知各董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 议。关联董事的回避由董事长或会议主持人做出决定，并于会议开 始时宣布。 第一百二十条 董事会决议的表决原则上采用举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等 通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 会议决议应当由出席会议的全体董事签名，董事授权其他董事 出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃 权的董事也应当签名，但有权要求在会议记录中明确记录其意见。 董事应当以认真负责的态度出席董事会，并对所议事项表达明 确的意见。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会 议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，在公司存续 期间，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司董事会确 认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理任期同本届董事会任期，每届任期最长 三年，经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设臵方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人以及 董事会确认为担任重要职务的其他人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘 用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司经营情况、战略推进情况、重大合同的签订、执行情况、 资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，由全体经营层高 管（包括经理、副经理、财务负责人等）过半数通过后报董事会批 准实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理、财务负责人等经营层高管各自具体的职 责、分工和权限； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经 理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 除经理外的经营层高管（包括副经理、财务 负责人等，董事会秘书除外）由经理或董事会提名委员会提名，并 由董事会决定任免；经营层高管在经理领导下展开工作，并对董事 会负责。经营层高管的职责、分工和权限由经理工作细则进行明确 规定。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,由董事会提名委员会提 名，董事会任免。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理对外新闻发布和信息披 露事务等事宜。 公司董事会秘书作为公司法定新闻发言人，具体负责公司投资 者关系管理工作。公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度， 通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交 流。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连 选可以连任。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监 事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事 会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 司承担； （九）股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制如下： （一）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配方 案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分 配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董 事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档 案妥善保存； （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程 序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见； （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （四）公司年度盈利且累计未分配利润为正而董事会未提出现 金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表 意见后提交股东大会审议，并及时披露； （五）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况； （六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股 东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇不可抗力或者公司外部 经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发 生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分 配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论 证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 第一百五十五条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则：（1）公司的利润分配政策保持连续性和 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展；（2）为保证投资者的长期基本回报，公司在综合考虑 历年股息水平、当年资本支出计划、净资产收益率、当期平均股价 水平等因素的基础上，将坚持每年至少一次分红，分红比例不低于 公司可分配利润总额的 20%； （二）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中 期利润分配； （三）公司现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%； （四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条 件下，提出股票股利分配方案； （五）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，董事会须在股东大会召开后【2 个月】内完成股利 （或股份）的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式，包括电话、传真、电子邮件等 通讯方式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经 公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以刊登会议 公告的方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以电话、传真、 电子邮件等通讯方式或专人送出书面通知方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以电话、传真、 电子邮件等通讯方式或专人送出书面通知方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知 以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并 不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出 分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议 另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办 理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院 申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。本章程规定未尽事宜，以国家相关法 律、法规为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。

中化国际（控股）股份有限公司 公司章程 二Ｏ一二年九月二十八日第十三次修订 （经公司2012 年第二次临时股东大会审议通过） 目 录 第一章 总 则 ................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................2 第三章 股 份 ................................................................................3 第四章 股东和股东大会 ....................................................................7 第五章 董事会 ..................................................................................26 第六章 经理及其他高级管理人员 ..................................................35 第七章 监事会 ..................................................................................38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................41 第九章 通知和公告 ..........................................................................45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..........................47 第十一章 修改章程 ..........................................................................51 第十二章 附 则 ..........................................................................51 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。 公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部（1998）外经贸政 审函字第 2123 号文和中华人民共和国经济贸易委员会（1998）746 号文批准，以发起方式设立，在国家工商行政管理局注册登记，取 得营业执照，营业执照号【3100001006949】。 第三条 公司于 1999 年 12 月 10 日经中国证券监督管理委员 会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 12,000 万股，于 2000 年 3 月 1 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：中化国际（控股）股份有限公司 英文全称：SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION 第五条 公司住所：中国上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂 大厦三区 18 层，邮政编码：200121。 第六条 公司注册资本为人民币 1,437,589,571 元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副 经理、副经理、董事会秘书、财务负责人以及公司董事会确认为担 任重要职务的其他人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：坚持以经济效益为核心，以追求 股东权益最大化为目标，充分发挥公司在人才、经营网络、信息和 商誉等方面的优势，在发展贸易主业的同时，积极拓展实业，通过 资产经营和资本经营，把公司发展成为以资本为纽带，通过市场形 成具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企 业集团。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：自营和代理除国家 组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商 品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补” 业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、 服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化 工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、 橡胶及橡胶制品、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽 车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定 的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的 批发，化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关 的咨询服务、技术交流、技术开发（上述经营范围涉及许可经营的 凭许可证经营）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起设立时，发起人为： （一）中国化工进出口总公司，其认购的股份数为 24000 万股， 出资方式为资产出资，出资时间为 1998 年 12 月； （二）中国石化集团北京燕山石油化工有限公司，其认购的股 份数为 253 万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月； （三）中国粮油食品进出口（集团）有限公司，其认购的股份 数为 253 万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月； （四）上海石油化工股份有限公司，其认购的股份数为 253 万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月； （五）浙江中大集团股份有限公司，其认购的股份数为 253 万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月； （六）中国石油销售总公司，其认购的股份数为 253 万股，出 资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月。 第十九条 公司股份总数为 1,437,589,571 股，公司的股本结 构为：普通股 1,437,589,571 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应 当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不 超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股 东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌 握公司的股权结构 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）在向公司缴付合理成本费用后，查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报 告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出 决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本章程所定人数 2/3 即 6 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或首都 北京。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安 全、经济、便捷的网络方式或国家法律、法规认可的其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 除非特别说明，本章程中所指股东大会均指现场股东大会。股 东大会涉及网络投票事宜的，遵照中国证券监督管理委员会、上海 证券交易所以及国证券登记结算有限责任公司的有关规定执行，本 章程不做具体规定。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内 未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内 未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提 案，股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通 知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报 告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算。 （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披 露信息，同时应按有关实施办法执行。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会网络投票方式应按有 关实施办法办理。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 董事、监事候选人的提名方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由 董事长提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会 提出董事会候选人提交股东大会选举；由监事会主席提出拟由股东 代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会提出 由股东代表出任的监事会候选人提交股东大会选举； （二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3％以 上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的 监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟 选人数；董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候 选人以单独的提案交由股东大会审议。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书 面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 独立董事的提名、选举和更换应符合下列规定： （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上 股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司 董事会应当按照规定公布上述内容。 （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提 名人的有关材料同时报送有关监管机构。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （四）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立 董事候选人是否被有关监管机构提出异议的情况进行说明。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议 外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进 行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权 在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 董事、监事就任时间在会议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任 期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告经 董事会同意并公告后 6 个月的合理期间内，并不当然解除，而其对 公司商业秘密的保密义务则在其任职结束后持续有效，直至该秘密 成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事所占比 例在任何情况下不得低于三分之一。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设臵； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 董事会可根据公司生产经营的实际情况，在不超过公司最近经 审计的净资产百分之三十的金额范围内，决定对外投资及其处臵、 固定资产和无形资产的购臵及处臵事宜，超过该比例的，必须报经 股东大会批准。 董事会可决定对外借款但所借款项不得导致公司资产负债率 超过百分之七十五；公司董事会可决定金额不超过公司最近经审计 净资产的百分之十的资产报损；超出上述权限的资产处臵事项，应 当报股东大会批准。 公司对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同 意并做出决议。 在董事会休会期间，董事会授权董事长可根据公司生产经营的 实际需要，在不超过公司最近经审计净资产百分之五的金额范围 内，决定资产购臵、借款、报损等事项，董事会此项对董事长的授 权视同董事会行为。 上述事项中如《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证 券交易所、本章程其他条款有特别规定的应从其规定。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应以书面方式 通知，包括传真、电传、电报、特快专递、挂号邮寄、信函、或专 人送出等方式，并应于会议召开二日以前通知各董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 议。关联董事的回避由董事长或会议主持人做出决定，并于会议开 始时宣布。 第一百二十条 董事会决议的表决原则上采用举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等 通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 会议决议应当由出席会议的全体董事签名，董事授权其他董事 出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃 权的董事也应当签名，但有权要求在会议记录中明确记录其意见。 董事应当以认真负责的态度出席董事会，并对所议事项表达明 确的意见。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会 议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，在公司存续 期间，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司董事会确 认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理任期同本届董事会任期，每届任期最长 三年，经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设臵方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人以及 董事会确认为担任重要职务的其他人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘 用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司经营情况、战略推进情况、重大合同的签订、执行情况、 资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，由全体经营层高 管（包括经理、副经理、财务负责人等）过半数通过后报董事会批 准实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理、财务负责人等经营层高管各自具体的职 责、分工和权限； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经 理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 除经理外的经营层高管（包括副经理、财务 负责人等，董事会秘书除外）由经理或董事会提名委员会提名，并 由董事会决定任免；经营层高管在经理领导下展开工作，并对董事 会负责。经营层高管的职责、分工和权限由经理工作细则进行明确 规定。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,由董事会提名委员会提 名，董事会任免。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理对外新闻发布和信息披 露事务等事宜。 公司董事会秘书作为公司法定新闻发言人，具体负责公司投资 者关系管理工作。公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度， 通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交 流。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连 选可以连任。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监 事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事 会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 司承担； （九）股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制如下： （一）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配方 案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分 配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董 事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档 案妥善保存； （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程 序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见； （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （四）公司年度盈利且累计未分配利润为正而董事会未提出现 金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表 意见后提交股东大会审议，并及时披露； （五）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况； （六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股 东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇不可抗力或者公司外部 经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发 生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分 配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论 证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 第一百五十五条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则：（1）公司的利润分配政策保持连续性和 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展；（2）为保证投资者的长期基本回报，公司在综合考虑 历年股息水平、当年资本支出计划、净资产收益率、当期平均股价 水平等因素的基础上，将坚持每年至少一次分红，分红比例不低于 公司可分配利润总额的 20%； （二）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中 期利润分配； （三）公司现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%； （四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条 件下，提出股票股利分配方案； （五）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，董事会须在股东大会召开后【2 个月】内完成股利 （或股份）的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式，包括电话、传真、电子邮件等 通讯方式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经 公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以刊登会议 公告的方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以电话、传真、 电子邮件等通讯方式或专人送出书面通知方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以电话、传真、 电子邮件等通讯方式或专人送出书面通知方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知 以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并 不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出 分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议 另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办 理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院 申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。本章程规定未尽事宜，以国家相关法 律、法规为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。

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中化国际（控股）股份有限公司 章 程 二ＯＯ九年五月四日第十一次修订 （经公司2008 年度股东大会审议通过）1 中化国际（控股）股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部（1998）外经贸政审函字第 2123 号文和中华人民共和国经济贸易委员会（1998）746 号文批准，以发起 方式设立，在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 【3100001006949】。 第三条 公司于1999 年12 月10 日经中国证券监督管理委员会批准，首次 向社会公众发行人民币普通股12,000 万股，于2000 年3 月1 日在上海证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：中化国际（控股）股份有限公司 英文全称：SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION 第五条 公司住所：中国上海市浦东新区世纪大道88 号金茂大厦三区18 层，邮政编码：200121。 第六条 公司注册资本为人民币1,437,589,571 元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承3 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副经理、副经 理、董事会秘书、财务负责人以及公司董事会确认为担任重要职务的其他人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：坚持以经济效益为核心，以追求股东权益最 大化为目标，充分发挥公司在人才、经营网络、信息和商誉等方面的优势， 在发展贸易主业的同时，积极拓展实业，通过资产经营和资本经营，把公司 发展成为以资本为纽带，通过市场形成具有较强竞争力的跨地区、跨行业、 跨所有制和跨国经营的大企业集团。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：自营和代理除国家组织统一联 合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技 术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲 料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交 电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、 煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、 汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）； 橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发，化肥、农膜、 农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术 开发（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。4 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司发起设立时，发起人为： （一）中国化工进出口总公司，其认购的股份数为24000 万股，出资方 式为资产出资，出资时间为1998 年12 月； （二）中国石化集团北京燕山石油化工有限公司，其认购的股份数为253 万股，出资方式为现金出资，出资时间为1998 年12 月； （三）中国粮油食品进出口（集团）有限公司，其认购的股份数为253 万股，出资方式为现金出资，出资时间为1998 年12 月； （四）上海石油化工股份有限公司，其认购的股份数为253 万股，出资 方式为现金出资，出资时间为1998 年12 月； （五）浙江中大集团股份有限公司，其认购的股份数为253 万股，出资 方式为现金出资，出资时间为1998 年12 月； （六）中国石油销售总公司，其认购的股份数为253 万股，出资方式为 现金出资，出资时间为1998 年12 月。 第十九条 公司股份总数为1,437,589,571 股，公司的股本结构为：普通 股1,437,589,571 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、5 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。6 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月7 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票 不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以 及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；8 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）在向公司缴付合理成本费用后，查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使9 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、10 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。11 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足本章程所定人数2/3 即9 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或首都北京。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、 便捷的网络方式或国家法律、法规认可的其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 除非特别说明，本章程中所指股东大会均指现场股东大会。股东大会涉 及网络投票事宜的，遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及国 证券登记结算有限责任公司的有关规定执行，本章程不做具体规定。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。12 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未做出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未做出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事13 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大 会不得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。14 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。15 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载16 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议做出解释和说明。17 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。18 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算。 （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的；19 （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投 票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息，同时应按 有关实施办法执行。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。股东大会网络投票方式应按有关实施办法办理。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人的提名方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事长提出 选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会提出董事会候选人提 交股东大会选举；由监事会主席提出拟由股东代表出任的监事的建议名单， 经监事会决议通过后，由监事会提出由股东代表出任的监事会候选人提交股20 东大会选举； （二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3％以上的股东可 以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的 人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数；董事会在股东大会上必 须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案交由股东大会审议。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认 其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事或监事的职责。 独立董事的提名、选举和更换应符合下列规定： （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董 事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关 材料同时报送有关监管机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的， 应同时报送董事会的书面意见。 （四）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选 人是否被有关监管机构提出异议的情况进行说明。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。21 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。22 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间在会议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、23 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资24 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权；25 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告经董事会同意并公告后6 个月的合理期间内，并不当然解除，而其对公司商业秘密的保密义务则在其 任职结束后持续有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。26 第一百零六条 董事会由13 名董事组成，不低于9 名，其中独立董事所 占比例在任何情况下不得低于三分之一。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；27 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会可根据公司生产经营的实际情况，在不超过公司最近经审计的净资 产百分之三十的金额范围内，决定对外投资及其处置、固定资产和无形资产 的购置及处置事宜，超过该比例的，必须报经股东大会批准。 董事会可决定对外借款但所借款项不得导致公司资产负债率超过百分之 七十；公司董事会可决定金额不超过公司最近经审计净资产的百分之十的资 产报损；超出上述权限的资产处置事项，应当报股东大会批准。 公司对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决 议。 在董事会休会期间，董事会授权董事长可根据公司生产经营的实际需要， 在不超过公司最近经审计净资产百分之五的金额范围内，决定资产购置、借 款、报损等事项，董事会此项对董事长的授权视同董事会行为。 上述事项中如《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所、 本章程其他条款有特别规定的应从其规定。 第一百一十一条 董事会设董事长1 人，可设副董事长1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。28 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集 和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知，包括传 真、电传、电报、特快专递、挂号邮寄、信函、或专人送出等方式，并应于 会议召开二日以前通知各董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做 出决议，必须经全体董事的过半数通过。29 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将 该事项提交股东大会审议。关联董事的回避由董事长或会议主持人做出决定， 并于会议开始时宣布。 第一百二十条 董事会决议的表决原则上采用举手表决方式。董事会临时 会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并做出 决议，并由参会董事签字。 会议决议应当由出席会议的全体董事签名，董事授权其他董事出席的由被 授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签名， 但有权要求在会议记录中明确记录其意见。 董事应当以认真负责的态度出席董事会，并对所议事项表达明确的意见。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记 录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，在公司存续期间，保 存期限不少于10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；30 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司董事会确认为担任 重要职务的其他人员为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理任期同本届董事会任期，每届任期最长三年，经理 连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：31 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人以及董事会确 认为担任重要职务的其他人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司 经营情况、战略推进情况、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈 亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，由全体经营层高管（包括经 理、副经理、财务负责人等）过半数通过后报董事会批准实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；32 （二）经理、副经理、财务负责人等经营层高管各自具体的职责、分工 和权限； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 除经理外的经营层高管（包括副经理、财务负责人等， 董事会秘书除外）由经理或董事会提名委员会提名，并由董事会决定任免； 经营层高管在经理领导下展开工作，并对董事会负责。经营层高管的职责、 分工和权限由经理工作细则进行明确规定。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,由董事会提名委员会提名，董事会 任免。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理，办理对外新闻发布和信息披露事务等事宜。 公司董事会秘书作为公司法定新闻发言人，具体负责公司投资者关系管 理工作。公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动 加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。33 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会 或职工代表大会应当予以撤换。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。34 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成。监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；35 （九）股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性 机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定36 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。37 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为:为保证投资者的长期基本回报， 公司在综合考虑历年股息水平、当年资本支出计划、净资产收益率、当期平 均股价水平等因素的基础上，将坚持每年至少一次分红，分红比例不低于公 司可供分配利润总额的20%。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。38 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10 天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式，包括电话、传真、电子邮件等通讯方式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以刊登会议公告的方式 进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以电话、传真、电子邮件 等通讯方式或专人送出书面通知方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以电话、传真、电子邮件 等通讯方式或专人送出书面通知方式进行。39 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告 和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10 日内通知债权人， 并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书 之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。40 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议 之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设 立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；41 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于6042 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债 权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。43 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。44 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。本章程规定未尽事宜，以国家相关法律、法规为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本 数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。

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