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湘邮科技(600476.SH)

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公司章程—湘邮科技(600476)
湘邮科技:湖南湘邮科技股份有限公司章程(2022年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-04-29
湖南湘邮科技股份有限公司 章 程 (2000 年 10 月 17 日公司创立大会通过, 2001 年 5 月 11 日公司 2000 年度股东大会第一次修订,2001 年 10 月 25 日公司 2001 年度第 一次临时股东大会第二次修订,2004 年 4 月 16 日公司 2003 年度股 东大会第三次修订,2005 年 5 月 12 日公司 2004 年度股东大会第四 次修订,2006 年 5 月 15 日公司 2005 年度股东大会第五次修订,2007 年 4 月 30 日公司 2006 年度股东大会第六次修订,2008 年 4 月 29 日公司 2007 年度股东大会第七次修订,2009 年 5 月 15 日公司 2008 年度股东大会第八次修订,2010 年 5 月 28 日公司 2009 年度股东大 会第九次修订,2010 年 9 月 27 日公司 2010 年第一次临时股东大会 第十次修订,2012 年 6 月 21 日公司 2012 年第一次临时股东大会第十 一次修订,2012 年 9 月 14 日公司 2012 年第二次临时股东大会第十 二次修订,2013 年 5 月 17 日公司 2012 年度股东大会第十三次修订, 2014 年 5 月 17 日公司 2013 年度股东大会第十四次修订,2014 年 9 月 12 日公司 2014 年第一次临时股东大会第十五次修订,2016 年 5 月 20 日公司 2015 年度股东大会第十六次修订,2017 年 4 月 20 日公 司 2016 年度股东大会第十七次修订,2019 年 5 月 16 日公司 2018 年 度股东大会第十八次修订,2020 年 5 月 21 日公司 2019 年度股东大 会第十九次修订,2021 年 5 月 20 日公司 2020 年度股东大会第二十 次修订,2022 年 月 日公司 2021 年度股东大会修改) 1 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 4 第三章 股份 .................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................ 7 第一节 股东 ............................................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................................. 14 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................................... 16 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................... 20 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................................... 23 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 29 第一节 董事 ...................................................................................................................... 29 第二节 独立董事 .................................................................................................................... 32 第三节 董事会 .................................................................................................................. 35 第四节 董事会秘书 .............................................................................................................. 40 第六章 总裁及其他高级管理人员 .......................................................................................... 42 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 44 第一节 监事 ...................................................................................................................... 44 第二节 监事会 .................................................................................................................. 45 第八章 党建工作 .......................................................................................................................... 46 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................. 47 第一节 财务会计制度 ...................................................................................................... 47 第二节 内部审计 .............................................................................................................. 50 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................... 51 第十章 通知和信息披露 ...................................................................................................... 51 第一节 通知 ...................................................................................................................... 51 第二节 信息披露 .............................................................................................................. 52 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................53 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................. 53 第二节 解散和清算 .......................................................................................................... 54 第十二章 修改章程 ...................................................................................................................... 55 第十三章 附则 .............................................................................................................................. 56 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”) 、《关于在深化国有企业改革中坚持党的 领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定,制订本章程。 第二 条 公司系依照《公司法》的规定,经国家经贸委国经贸企改 [2000]934 文《关于同意设立湖南湘邮科技股份有限公司的复函》批准,设立的 股份有限公司(以下简称“本公司”)。 公司以发起方式设立;在湖南省市场监督管理局(“主管市监局”)注册登 记,取得营业执照,营业执照号 4300001004879。 第三条 公司于 2003 年 9 月 10 日经中国证监会证监发行字[2003]112 号 文审核通过,首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股,于 2003 年 12 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:湖南湘邮科技股份有限公司。英文名称:Hunan Copote Science & Technology Co., Ltd。 第五条 公司住所:长沙市高新技术产业开发区麓谷基地玉兰路 2 号 邮政编码:410205 第六条 公司注册资本为人民币 16,107 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 3 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的 活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以先进技术创造全新服务。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:研制、开发、生产、销售计算 机软、硬件及邮电高科技电子产品;设计、安装、维护计算机网络工程、无线通 信工程、电子信息系统集成、安全技术防范系统;第二类增值电信业务中的信息 服务业务(不含固定网电话信息服务);移动通信直放站无线寻呼发射机、机械 设备、五金交电、建筑材料、日用百货、日用杂品、化工原料及化工产品(不含 危险化学品及监控品)、金属材料的销售;承接邮电高新技术课题的研究并提供 科技成果引进、转让、咨询服务;从事商品和技术的进出口业务;手机、通信终 端设备、北斗卫星导航应用终端设备的研发和制造;自有房屋租赁、自有场地租 赁,汽车租赁,机电设备租赁与售后服务;劳动力外包服务(不含劳务派遣); 通用航空服务;智能无人飞行器制造;智能无人飞行器销售;测绘服务;地理遥 感信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十九条 公司成立时的发起人及其认购的股份数、出资方式、出资时间 如下: 4 发起人湖南省邮政局于 2000 年 8 月以经营性净资产及现金认购 4225 万股, 占公司可发行股本总数的 40.92%; 发起人中国速递服务公司于 2000 年 8 月以现金认购 1365 万股,占公司可发 行股本总数的 13.22%; 发起人江西赣粤高速公路股份有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 520 万股, 占公司可发行股本总数的 5.03%; 发起人新时代通信网络股份有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 195 万股, 占公司可发行股本总数的 1.89%; 发起人易思博网络系统(深圳公司); 发起人上海爱建进出口有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 143 万股,占公 司可发行股本总数的 1.38%; 发起人湖南中移鼎讯通信有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 130 万股,占 公司可发行股本总数的 1.26%; 发起人湖南凯祥通信设备有限公司。 第二十条 公司股份总数为 16,107 万股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: 5 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的,应 当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对 应的表决权。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十四条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、 第(二)项 规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十四 条第一款第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 6 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司的股票或者 其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 7 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 8 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产,严禁控股股东及关联企业占用 公司资金,损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其 他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,或其持有的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一,应当在该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 及其他股东的合法权益,不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。违反规定给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 9 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权 偿还侵占资金和资产。 财务负责人、董事会秘书应协助公司董事长做好“占用即冻结”工作。对于 发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。财务负责人、董事会秘书、 董事长未按照以下程序履行相关义务,给公司造成损失的,应该承担相应的赔偿 责任。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天, 应以书面形式报告董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、 监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财 务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人 员拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形 式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后 应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关 董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份 冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事、监事或 高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事 董事、监事或高级管理人员,并起草相关处分文件、办理相应手续。 10 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息 披露工作。” 第四十一条 控股股东对公司负有如下诚信义务: (一) 控股股东应尊重公司股东大会及董事会的决策,不得越过股东大会或 董事会干预公司的决定及依法开展的生产经营活动; (二) 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益; (三) 控股股东应自觉遵守法律、法规有关关联交易的规定; (四) 控股股东不得从事与公司相同或相似的业务,并有义务采取措施消除、 避免同业竞争; (五) 根据法律、法规、公司治理规则等规定,应由控股股东向公司提供的 信息,控股股东应依时提供,并保证信息的真实、准确、完整; (六) 公司的重大决策应由股东大会或董事会依法作出,控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十二条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经 营管理机制,建立管理人员竟聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收 入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十三条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级 管理人员。 第四十四条 控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开, 机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十五条 公司人员应独立于控股股东,公司的总裁、副总裁、财务负责 人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。控股股 11 东高级管理人员兼任公司董事、监事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的 工作。 第四十六条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以 非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当 对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东、实际控制人及其关联方不得 占用、支配公司资产或干预公司对资产的经营管理。 第四十七条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制 度,坚持独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、 会计活动。 第四十八条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股 东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股 东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令, 也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第四十九条 公司业务应完全独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实 际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东、实 际控制人应采取有效措施避免同业竞争。 第五十条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议,并遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则。关联交易活动遵循商业原则,关联交易价格原则上应不 偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司 的经营,损害公司的利益。 公司采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、 资产及其他资源。 第五十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 12 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上 述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明, 公司应当就专项说明作出公告。 第五十二条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的 债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东 及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二)不超过本公司最近一期经审计净资产总额(合并会计报表)的 10%的 担保事项由董事会批准(董事会审议时,应当经全体董事的过半数通过外 ,还 应当取得董事会全体成员 2/3 以上董事同意),10%以上的由股东大会批准。 (三)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; 2、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 6、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; 股东大会审议第 6 项议案时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 13 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 (四)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定 信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披 露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的 总额,上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。 (五)公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司应 在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 本章程所称“对外担保”,是指上市公司为他人提供的担保,包括上市公司 对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指 包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股 子公司对外担保总额之和。 第二节 股东大会的一般规定 第五十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十二条规定须由股东大会审批的担保事项; 14 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)对重大关联交易作出决议; (十六)审议股权激励计划和员工持股计划; (十七)审议因第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人) 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上的独立董事联名提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或北京,具体地 点以公司股东大会通知为准。 股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开,现场会 议时间、地点的选择应当便于股东参会。发出股东大会通知后,无正当理由,股 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司还应当按照法律、行政法规、中国证监 会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 15 公司应当保证股东大会会议合法、有效,为股东参加会议提供便利,股东大 会应当给予每个提案合理的讨论时间。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第五十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 16 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交 易所提交有关证明材料。 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 17 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十六条 对于年度股东大会提案,董事会按以下原则进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会 决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第六十七条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提 案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未 经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 第六十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节第六十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东 大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东 大会决议一并公告。 第七十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章程第六十条的规定程序要求召集临时股东大会。 第七十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 18 第七十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码; (七)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 召集人还应当同时在上海证券交易所网站上披露有助于股东对拟讨论的事 项作出合理判断所必需的其他资料。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 19 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,应 当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第七十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席 会议。执行事务合伙人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有执行事务 合伙人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、合 伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。 第七十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三) 代理人所代表的委托人的股份数额; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (五)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; 20 (六)委托书签发日期和有效期限; (七)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; 委托人为合伙企业股东的,应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签字。 第八十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第八十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第八十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 21 第八十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明,但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。 第八十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第九十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内 容。 第九十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 22 第九十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行 公证。 第九十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第九十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免,决定董事会和监事 会成员的报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五) 审议因第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 股份的事项; 23 (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (七) 股权激励计划; (八) 需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的; (九) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十七条 下列事项经全体股东大会表决通过,还需经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通 知。公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持 股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大 社会公众股股东的持股和表决情况。” 第九十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 24 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,导致公司 或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第九十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。在关联股东回避表决将导致股东大会决 议无法通过时,不允许按照非关联交易的程序进行表决,公司只能设法召集更多 的非关联股东参会,再次开会表决。 关联股东应在股东大会审议关联交易事项前应主动提出回避申请,非关联股 东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东回避申请; 股东提出的回避申请应以书面的形式,并注明申请某关联股东应回避的理由;股 东大会在审议前应首先对非关联股东提出的回避申请予以核查。 第一百条 公司关联人与公司签订涉及关联交易的协议,应当采取必要的回 避措施: (一)任何个人只能代表一方签署协议; (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定; (三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的, 不得参与表决; 1、董事个人与公司的关联交易; 2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控制权,该关联企业与公司 的关联交易; 3、按法律、法规和本章程的规定应当回避的。 第一百零一条 董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联 交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。 25 第一百零二条 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关 联交易,则董事会应书面通知关联股东, 第一百零三条 董事会应在发出股东大会通知前,完成上述规定的工作, 并在股东大会的通知中对此项工作的结果予以公告。 第一百零四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第一百零五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,有表决权的股东有权亲自或由其代 理人以累积投票方式行使表决权。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董 事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制实施办法如下: (一)累积表决票数计算办法 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事(或监事) 人数之积,即为该股东本次表决累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事(或监事)人 数重新计算股东累积表决票数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票 数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公 证处公证员对宣布结果有异议时,应当立即进行核对。 (二)投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将 累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人,如果股东投票于两名以上董 26 事候选人时,不必平均分配票数,但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积 表决票数,否则,其该项表决无效。 (三)董事(或监事)当选 1、等额选举 (1)董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时 即为当选;若 (2)当选董事人数少于应选人数,但已当选董事人数超过本章程规定的董 事会成员三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补;若 (3)当选董事人数少于应选人数,且由此导致董事会成员不足本章程规定 的三分之二以上时,则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举;若 (4)第二轮选举仍未能满足上款要求时,则应当在本次股东大会结束之后 的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2、差额选举 (1)董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上,且 该等人数等于或者小于应当选董事人数时,该等候选人即为当选;若 (2)获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人 多于应当选董事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选;若 (3)因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对该 等候选人进行第二轮选举;若 (4)第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举;若 (5)由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时,则下次股东 大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。如股东(包括股东代理人) 在选举或更换董事、监事时以累积投票方式行使表决权,股东大会会议记录应当 记载累积投票表决情况,股东大会决议的公告应当充分披露累积表决方式和表决 结果。 第一百零七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 27 第一百零八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百一十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百一十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第一百一十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第一百一十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 28 第一百一十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为股东大会通过有关董、监事选举提案之日起计。 第一百一十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十条 董事每届任期不得超过 3 年,任期届满可连选连任。董事 由股东大会选举和更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 29 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员不设公司职工代表董事。 第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人; (四)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (五)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (六)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (七)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (八)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (九)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (十)不得擅自披露公司秘密;但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管 机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十一)不得利用其关联关系损害公司利益; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: 30 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见,董事无法保证 证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在 书面确认意见中发表意见并陈述理由。保证公司及时、公平地披露信息,所披露 的信息真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十四条 公司与董事、监事和高级管理人员签订聘任合同,涉及 提前解除任职时的补偿内容,应当符合公平原则,不得损害公司合法权益,不得 进行利益输送。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职 权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 31 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿 责任。 第一百二十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百二十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独 立董事依法履职。 第一百二十九条 独立董事除应当具备担任公司董事任职资格外,独立董事 不得由下列人员担任: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 32 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)其他中国证监会或上交所认定的其他人员。 前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业,不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定, 与公司不构成关联关系的附属企业;“重大业务往来”系指根据《上海证券交易 所股票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事项,或者上海证券交 易所认定的其他重大事项;“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其 他工作人员。 第一百三十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人接受提名后应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将独立董事候选人名单报送 上海证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送 董事会的书面意见。 第一百三十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二 分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开 临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 33 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百三十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董 事应当积极主动履行职责,维护公司整体利益。 第一百三十三条 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前 通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补 充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为某事项资料不充分或论证不明确时,可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。 第一百三十四条 公司独立董事为行使职权发表的意见、提议以及公司为独 立董事提供的资料均以书面资料为准,公司向独立董事提供的资料,公司及独立 董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百三十六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可 连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会 议的,由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前,公司可以经法定 程序解除其职务。提前解除职务的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事如认为公司的免职理由不当有权作出公开声明。 第一百三十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 34 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百三十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百四十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八) 决定因第二十四条第(三)、(五)、(六) 项情形收购本公司股份 的事项; (九)决定采用集中竞价交易方式减持已回购股份的事项; (十)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负 责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务,公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事 35 会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以罢 免。 (十九)当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动 “占 用即冻结”机制。即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (二十)公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与 考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履 行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规 范专门委员会的运作。 (二十一)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证 或其他融资事项以及融资、授信所涉及的资产抵押、质押事项时,如单笔金额不 超过 100 万元的,由总裁审议批准;如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的 比例低于 50%、但高于 100 万元的,由董事会审议批准;如单笔金额占公司最近 一期经审计总资产的比例达到 50%以上的, 应当提交股东大会审议批准。 36 公司进行对外投资、收购出售资产(含资产置换)、提供财务资助、委托 理财等交易(公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)时,交易金额 不超过 100 万元的,由总裁审议批准。 公司进行对外投资、收购出售资产(含资产置换)、 提供财务资助、 委 托理财等交易(公司受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)时,符合 下列标准的,由董事会审议批准:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的比例低于 50%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据;(二)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最 近一期经审计净资产的比例低于 50%,或绝对金额不超过人民币 5000 万元;(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 50%,或绝对 金额不超过人民币 500 万元;(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 50%,或绝对 金额不超过人民币 5000 万元;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 50%,或绝对金 额不超过人民币 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值 计算。但交易金额不超过 100 万元的,由总裁审议批准。 公司发生的交易(提供担保、财务资助除外),达到下列标准之一的,除 应当经董事会审议通过外,还应当提交股东大会审议批准:(一)交易涉及的资 产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资 产的比例达到 50%以上;(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在 账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且 绝对金额超过 5,000 万元;(三)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产的比例达到 50%以上,且绝对金额超过人民币 5000 万 元;(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元;(五)交易标的(如股权)在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例 达到 50%以上,且绝对金额超过人民币 5000 万元;(六)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比 37 例达到 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元。上述指标计算中涉及的数 据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生下列情形之一交易的,可以免于提交股东大会审议: (一)公司 发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易; (二)公司发生的交易仅达到上款第(四)项或者第(六)项标准,且公司最近 一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。 公司下列财务资助事项,应当提交股东大会审议:(一) 单笔财务资助金 额超过公司最近一期经审计净资产的 10%; (二) 被资助对象最近一期财务报 表数据显示资产负债率超过 70%; (三) 最近 12 个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的 10%; (四) 上海证券交易所或者本章程 规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东 中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前款规定。 公司不得为关联人提供财务资助,但向非由公司控股股东、实际控制人控 制的关联参股公司提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等 条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上 董事审议通过,并提交股东大会审议。 公司发生收购、出售资产(含资产置换)交易时,如果所涉及的资产总额 或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。已经按照上述规定履行审批手续的,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百四十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百四十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本公司发行的股票、债券及其他有价证券; 38 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十八条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时。 (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 (六)两名以上独立董事联名提议时 第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或 者邮寄送达的方式;通知时限为:会议召开五日前送达全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程 另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 39 第一百五十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百五十三条 董事会决议表决方式为:举手或者记名投票的方式进行 表决;每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 20 年。 第一百五十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第四节 董事会秘书 40 第一百五十七条 董事会设董事会秘书一人。董事会秘书是公司高级管理 人员,对公司和董事会负责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理 人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向 证券交易所报告。 第一百五十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会 根据证券交易所当时有效的《上市规则》的规定委任和解聘。 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在 任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监 督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行 董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书 职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个 月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十九条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; 41 (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任 的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、本规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列 席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有 关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书作出时,则该兼任董事及 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十三条 本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 42 本章程第一百二十一条关于董事的忠实义务和第一百二十二条(五)~(七) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 第一百六十五条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百六十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大 合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实 性。 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会的意见。 第一百六十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十八条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 43 (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、 副总裁与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。 第一百七十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公 司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十四条 本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百七十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 44 第一百七十八条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息 真实、准确、完整;监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面 确认意见,监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。 监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与 财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时,应当要 求相关方立即纠正或者停止,并及时向董事会、监事会报告,提请董事会、监事 会进行核查,必要时应当向上海证券交易所报告。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中一名监事 为公司职工代表,由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席 1 人,监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 第一百八十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见,书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定,内 容是否真实、准确、完整; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、上海证券交易所相关规定、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议,并向董事会通报或者向股东大会报告,及时披露,也可 以直接向监管机构报告; 45 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议,并对董事会决议事项提质询或者建议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 20 年。 第一百八十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党建工作 46 第一百八十八条 公司根据《中国共产党章程》的规定,设立党组织,围 绕生产经营,开展党的活动,发挥党组织的领导核心和政治核心作用、战斗堡垒 作用及党员的先锋模范作用。 第一百八十九条 公司党组织的主要职权: (一)发挥领导核心和政治核心作用,推进社会效益与经济效益相统一; (二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总裁依法行使职权; (四)参与企业“三重一大”等重大问题的决策; (五)全面落实从严治党要求,切实履行主体责任,不断加强党组织的自身 建设,研究部署党群工作,推进基层党建工作创新,领导思想政治工作、精神文 明建设和工会、共青团等群众组织; (六)研究其他应由党组织决定的事项。 第一百九十条 公司坚持党的建设与企业改革发展同步谋划、党的组织 及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开 展,确保党的领导、党的建设在公司改革和发展中得到充分体现和切实加强。党 组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。 第一百九十一条 公司坚持党管干部原则,发挥党组织在选人、用人工 作中的领导和把关作用。 第一百九十二条 公司加强基层党组织建设和党员队伍建设,设立各级党 的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员,为党组织在企业开展工作提供 条件。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和上海证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2 47 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监 会及上海证券交易所的规定进行编制。 公司年度报告、中期报告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)现金流量表; (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期报告包括上款除第(3)项以外的会计报 表及附注。 第一百九十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 48 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十八条 公司利润分配决策程序为: (一)公司管理层应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见, 认真研究和论证公司利润分配的形式、时机、条件和比例及其决策程序要求等事 宜。 (二)董事会需结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东 回报规划等因素做出合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。 (三)董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,股东大会应依 法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。 (四)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红 政策和股东回报规划,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并由 董事会提交股东大会审议批准。 (五)公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配(现金分红)政策、 股东回报规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。 第一百九十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益 和可持续发展,但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。 (二)公司一般按照年度进行利润分配,也可以根据公司的盈利规模、现金 流状况及资金需求状况等进行中期利润分配。 (三)利润分配机制:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式 分配股利,具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红的利润分配方式。 (四)现金分红比例:公司在有盈利且满足现金分红的条件下,公司每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%;对于公司当年的利润 分配计划,公司董事会应当在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划、安排 49 或原则。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足 20%的,应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排,该等年 度现金利润分配方案须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议;对于该 等年度现金利润分配方案,独立董事应当发表独立意见。 公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施 的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。 (五)公司实施现金分红应同时满足下列条件: 1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、实施现金股利分配后,公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的 需要。 (六)公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (七)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (八)公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合 分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素 的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 第二节 内部审计 50 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百零三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零六条 公司解聘会计师事务所时提前三十天事先通知会计师事 务所,不再续聘会计师事务所时,提前五天事先通知会计师事务所,公司股东大 会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和信息披露 第一节 通知 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第二百零八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百零九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 51 第二百一十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真送达或者 邮寄送达的方式进行。 第二百一十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真送达或 者邮寄送达的方式进行。 第二百一十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真发出 后的第一个工作日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第二百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 信息披露 第二百一十四条 公司制定信息披露事务管理制度,对公司信息披露具体 事项进行管理。 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 第二百一十五条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、 部门规章及其他有关规定,履行信息披露义务。 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证 披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第二百一十六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、 上市公告书、定期报告和临时报告等。 第二百一十七条 公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报 送证券交易所登记,并在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规 定条件的媒体发布。 第二百一十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、上海证券交易场所网站和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 52 第二百一十九条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求,披露环境信 息以及履行扶贫等社会责任相关情况。 公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息,定期分析公司治理状况,制 定改进公司治理的计划和措施并认真落实。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百二十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》上公告。 第二百二十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 53 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十八条 公司有本章程第二百二十七条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十九条 公司因本章程第二百二十七条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 54 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 55 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百四十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百四十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在湖南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十五条 本章程由公司董事会负责解释。 56 第二百四十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 57
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公告日期:2021-04-27
湖南湘邮科技股份有限公司 章 程 (2000 年 10 月 17 日公司创立大会通过, 2001 年 5 月 11 日公司 2000 年度股东大会第一次修订,2001 年 10 月 25 日公司 2001 年度第 一次临时股东大会第二次修订,2004 年 4 月 16 日公司 2003 年度股 东大会第三次修订,2005 年 5 月 12 日公司 2004 年度股东大会第四 次修订,2006 年 5 月 15 日公司 2005 年度股东大会第五次修订,2007 年 4 月 30 日公司 2006 年度股东大会第六次修订,2008 年 4 月 29 日公司 2007 年度股东大会第七次修订,2009 年 5 月 15 日公司 2008 年度股东大会第八次修订,2010 年 5 月 28 日公司 2009 年度股东大 会第九次修订,2010 年 9 月 27 日公司 2010 年第一次临时股东大会 第十次修订,2012 年 6 月 21 日公司 2012 年第一次临时股东大会第十 一次修订,2012 年 9 月 14 日公司 2012 年第二次临时股东大会第十 二次修订,2013 年 5 月 17 日公司 2012 年度股东大会第十三次修订, 2014 年 5 月 17 日公司 2013 年度股东大会第十四次修订,2014 年 9 月 12 日公司 2014 年第一次临时股东大会第十五次修订,2016 年 5 月 20 日公司 2015 年度股东大会第十六次修订,2017 年 4 月 20 日公 司 2016 年度股东大会第十七次修订,2019 年 5 月 16 日公司 2018 年 度股东大会第十八次修订,2020 年 5 月 21 日公司 2019 年度股东大 会第十九次修订,2021 年 月 日公司 2020 年度股东大会第 次修 订) 1 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围.................................................................................................................4 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行.....................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购.........................................................................................................5 第四章 股东和股东大会.................................................................................................................7 第一节 股东.............................................................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定...............................................................................................14 第三节 股东大会的召集.......................................................................................................16 第四节 股东大会的提案与通知...........................................................................................17 第五节 股东大会的召开.......................................................................................................20 第六节 股东大会的表决和决议...........................................................................................23 第五章 董事会............................................................................................................................... 29 第一节 董事.......................................................................................................................29 第二节 独立董事.....................................................................................................................32 第三节 董事会...................................................................................................................34 第四节 董事会秘书...............................................................................................................39 第六章 总裁及其他高级管理人员...........................................................................................41 第七章 监事会............................................................................................................................... 43 第一节 监事.......................................................................................................................43 第二节 监事会...................................................................................................................44 第八章 党建工作...........................................................................................................................45 第九章 财务会计制度、利润分配和审计...................................................................................46 第一节 财务会计制度...........................................................................................................46 第二节 内部审计...............................................................................................................49 第三节 会计师事务所的聘任...........................................................................................49 第十章 通知和信息披露.......................................................................................................50 第一节 通知.......................................................................................................................50 第二节 信息披露...............................................................................................................50 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................................. 51 第一节 合并、分立、增资和减资...................................................................................51 第二节 解散和清算...........................................................................................................52 第十二章 修改章程.......................................................................................................................54 第十三章 附则............................................................................................................................... 55 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”) 、《关于在深化国有企业改革中坚持党的 领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定,制订本章程。 第二 条 公司系依照《公司法》的规定,经国家经贸委国经贸企改 [2000]934 文《关于同意设立湖南湘邮科技股份有限公司的复函》批准,设立的 股份有限公司(以下简称“本公司”)。 公司以发起方式设立;在湖南省工商行政管理局(“主管工商局”)注册登 记,取得营业执照,营业执照号 4300001004879。 第三条 公司于 2003 年 9 月 10 日经中国证监会证监发行字[2003]112 号 文审核通过,首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股,于 2003 年 12 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:湖南湘邮科技股份有限公司。英文名称:Hunan Copote Science & Technology Co., Ltd。 第五条 公司住所:长沙市高新技术产业开发区麓谷基地玉兰路 2 号 邮政编码:410205 第六条 公司注册资本为人民币 16,107 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 3 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以先进技术创造全新服务。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:研制、开发、生产、销售计算 机软、硬件及邮电高科技电子产品;设计、安装、维护计算机网络工程、无线通 信工程、电子信息系统集成、安全技术防范系统;第二类增值电信业务中的信息 服务业务(不含固定网电话信息服务);移动通信直放站无线寻呼发射机、机械 设备、五金交电、建筑材料、日用百货、日用杂品、化工原料及化工产品(不含 危险化学品及监控品)、金属材料的销售;承接邮电高新技术课题的研究并提供 科技成果引进、转让、咨询服务;从事商品和技术的进出口业务;手机、通信终 端设备、北斗卫星导航应用终端设备的研发和制造;自有房屋租赁、自有场地租 赁,汽车租赁,机电设备租赁与售后服务;劳动力外包服务(不含劳务派遣); 通用航空服务;智能无人飞行器制造;智能无人飞行器销售;测绘服务;地理遥 感信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司成立时的发起人及其认购的股份数、出资方式、出资时间 如下: 发起人湖南省邮政局于 2000 年 8 月以经营性净资产及现金认购 4225 万股, 占公司可发行股本总数的 40.92%; 4 发起人中国速递服务公司于 2000 年 8 月以现金认购 1365 万股,占公司可发 行股本总数的 13.22%; 发起人江西赣粤高速公路股份有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 520 万股, 占公司可发行股本总数的 5.03%; 发起人新时代通信网络股份有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 195 万股, 占公司可发行股本总数的 1.89%; 发起人易思博网络系统(深圳公司); 发起人上海爱建进出口有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 143 万股,占公 司可发行股本总数的 1.38%; 发起人湖南中移鼎讯通信有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 130 万股,占 公司可发行股本总数的 1.26%; 发起人湖南凯祥通信设备有限公司。 第十九条 公司股份总数为 16,107 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 5 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的,应 当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对 应的表决权。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、 第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十三条第(三) 项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转 让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 6 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司的股票或者 其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 7 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 8 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产,严禁控股股东及关联企业占用 公司资金,损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其 他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,或其持有的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一,应当在该事 实发生的次日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司及其他股东的合法权益,不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 9 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会 建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资金和 资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资金和 资产。 财务负责人、董事会秘书应协助公司董事长做好“占用即冻结”工作。对于 发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。财务负责人、董事会秘书、 董事长未按照以下程序履行相关义务,给公司造成损失的,应该承担相应的赔偿 责任。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天, 应以书面形式报告董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、 监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财 务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人 员拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形 式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后 应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关 董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份 冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事、监事或 10 高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事 董事、监事或高级管理人员,并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息 披露工作。” 第四十条 控股股东对公司负有如下诚信义务: (一) 控股股东应尊重公司股东大会及董事会的决策,不得越过股东大会或 董事会干预公司的决定及依法开展的生产经营活动; (二) 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益; (三) 控股股东应自觉遵守法律、法规有关关联交易的规定; (四) 控股股东不得从事与公司相同或相似的业务,并有义务采取措施消除、 避免同业竞争; (五) 根据法律、法规、公司治理规则等规定,应由控股股东向公司提供的 信息,控股股东应依时提供,并保证信息的真实、准确、完整; (六) 公司的重大决策应由股东大会或董事会依法作出,控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十一条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换 经营管理机制,建立管理人员竟聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出, 收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级 管理人员。 第四十三条 控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开, 机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 11 第四十四条 公司人员应独立于控股股东,公司的总裁、副总裁、财务负责 人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。控股股 东高级管理人员兼任公司董事、监事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的 工作。 第四十五条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以 非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当 对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东、实际控制人及其关联方不得 占用、支配公司资产或干预公司对资产的经营管理。 第四十六条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制 度,坚持独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、 会计活动。 第四十七条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股 东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股 东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令, 也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第四十八条 公司业务应完全独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实 际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东、实 际控制人应采取有效措施避免同业竞争。 第四十九条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议,并遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动遵循商业原则,关联交易价格原则上应 不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司 的经营,损害公司的利益。 公司采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、 资产及其他资源。 第五十条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; 12 (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上 述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明, 公司应当就专项说明作出公告。 第五十一条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债 务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及 其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二) 不超过本公司前一年度经审计后净资产总额(合并会计报表)的 10% 的担保事项由董事会批准(董事会审议时,应当经全体董事的过半数通过外 , 还应当取得董事会全体成员 2/3 以上董事同意),10%以上的由股东大会批准。 (三)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; 2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 5、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; 6、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 13 资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上。 股东大会审议第 5 项议案时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 (四)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定 信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披 露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的 总额,上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。 (五)公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司应 在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 本章程所称“对外担保”,是指上市公司为他人提供的担保,包括上市公司 对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指 包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股 子公司对外担保总额之和。 第二节 股东大会的一般规定 第五十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; 14 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十一条规定须由股东大会审批的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)对重大关联交易作出决议; (十六)审议股权激励计划; (十七) 审议因第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 股份的事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人) 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上的独立董事联名提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或北京,具体地点 以公司股东大会通知为准。 股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开,现场会 议时间、地点的选择应当便于股东参会。发出股东大会通知后,无正当理由,股 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日 前至少 2 个交易日公告并说明原因。公司还应当按照法律、行政法规、中国证监 15 会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司应当保证股东大会会议合法、有效,为股东参加会议提供便利,股东大 会应当给予每个提案合理的讨论时间。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第五十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 16 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 17 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十五条 对于年度股东大会提案,董事会按以下原则进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会 决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第六十六条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时 提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他 未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 第六十七条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第六十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次 股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与 股东大会决议一并公告。 第七十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的,可以按照本章程第六十条的规定程序要求召集临时股东大会。 18 第七十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第七十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 召集人还应当同时在上海证券交易所网站上披露有助于股东对拟讨论的事 项作出合理判断所必需的其他资料。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第七十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 19 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,应 当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席 会议。执行事务合伙人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有执行事务 合伙人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、合 伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。 第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三) 代理人所代表的委托人的股份数额; 20 (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (五)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (六)委托书签发日期和有效期限; (七)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; 委托人为合伙企业股东的,应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签字。 第七十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第八十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 21 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十六条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第八十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明,但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。 第八十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第九十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 22 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内 容。 第九十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行 公证。 第九十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第九十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 23 (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五) 审议因第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 股份的事项; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (七) 股权激励计划; (八) 需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的; (九) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十七条 下列事项经全体股东大会表决通过,还需经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通 知。公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持 股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大 社会公众股股东的持股和表决情况。” 第九十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 24 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为 征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其 代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配 合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规 定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第九十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。在关联股东回避表决将导致股东大会决 议无法通过时,不允许按照非关联交易的程序进行表决,公司只能设法召集更多 的非关联股东参会,再次开会表决。 关联股东应在股东大会审议关联交易事项前应主动提出回避申请,非关联股 东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东回避申请; 股东提出的回避申请应以书面的形式,并注明申请某关联股东应回避的理由;股 东大会在审议前应首先对非关联股东提出的回避申请予以核查。 第一百条 公司关联人与公司签订涉及关联交易的协议,应当采取必要的 回避措施: (一)任何个人只能代表一方签署协议; (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定; (三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的, 不得参与表决; 1、董事个人与公司的关联交易; 2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控制权,该关联企业与公司 的关联交易; 3、按法律、法规和本章程的规定应当回避的。 第一百零一条 董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联 25 交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。 第一百零二条 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关 联交易,则董事会应书面通知关联股东, 第一百零三条 董事会应在发出股东大会通知前,完成上述规定的工作, 并在股东大会的通知中对此项工作的结果予以公告。 第一百零四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第一百零五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,有表决权的股东有权亲自或由其代 理人以累积投票方式行使表决权。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董 事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制实施办法如下: (一)累积表决票数计算办法 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事(或监事) 人数之积,即为该股东本次表决累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事(或监事)人 数重新计算股东累积表决票数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票 数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公 证处公证员对宣布结果有异议时,应当立即进行核对。 (二)投票办法 26 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将 累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人,如果股东投票于两名以上董 事候选人时,不必平均分配票数,但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积 表决票数,否则,其该项表决无效。 (三)董事(或监事)当选 1、等额选举 (1)董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时 即为当选;若 (2)当选董事人数少于应选人数,但已当选董事人数超过本章程规定的董 事会成员三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补;若 (3)当选董事人数少于应选人数,且由此导致董事会成员不足本章程规定 的三分之二以上时,则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举;若 (4)第二轮选举仍未能满足上款要求时,则应当在本次股东大会结束之后 的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2、差额选举 (1)董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上,且 该等人数等于或者小于应当选董事人数时,该等候选人即为当选;若 (2)获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人 多于应当选董事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选;若 (3)因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对该 等候选人进行第二轮选举;若 (4)第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举;若 (5)由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时,则下次股东 大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。如股东(包括股东代理人) 在选举或更换董事、监事时以累积投票方式行使表决权,股东大会会议记录应当 记载累积投票表决情况,股东大会决议的公告应当充分披露累积表决方式和表决 结果。 第一百零七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 27 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第一百零八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百一十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百一十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第一百一十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 28 第一百一十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为股东大会通过有关董、监事选举提案之日起计。 第一百一十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十条 董事每届任期不得超过 3 年,任期届满可连选连任。董事 由股东大会选举和更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 29 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员不设公司职工代表董事。 第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人; (四)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (五)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (六)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (七)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (八)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (九)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (十)不得擅自披露公司秘密;但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管 机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十一)不得利用其关联关系损害公司利益; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 30 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见,董事无法保证 证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在 书面确认意见中发表意见并陈述理由。保证公司及时、公平地披露信息,所披露 的信息真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十四条 公司与董事、监事和高级管理人员签订聘任合同,涉及 提前解除任职时的补偿内容,应当符合公平原则,不得损害公司合法权益,不得 进行利益输送。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 31 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职 权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿 责任。 第一百二十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百二十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独 立董事依法履职。 第一百二十九条 独立董事除应当具备担任公司董事任职资格外,独立董事 不得由下列人员担任: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 32 (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)其他中国证监会或上交所认定的其他人员。 第一百三十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事的 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见。被提名人接受提名后应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司 应当将独立董事候选人名单报送中国证监会和公司股票上市所在地的证券交易 所备案。由中国证监会长沙特派员办事处对当选独立董事的独立性进行认定,符 合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的,可作为公司董事,但不作为独立 董事。 第一百三十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二 分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开 临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 33 第一百三十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董 事应当积极主动履行职责,维护公司整体利益。 第一百三十三条 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前 通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补 充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为某事项资料不充分或论证不明确时,可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。 第一百三十四条 公司独立董事为行使职权发表的意见、提议以及公司为独 立董事提供的资料均以书面资料为准,公司向独立董事提供的资料,公司及独立 董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百三十六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可 连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事如认为公司的免职理由不当有权作出公开声明。 第一百三十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百三十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 34 第一百三十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百四十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八) 决定因第二十三条第(三)、(五)、(六) 项情形收购本公司股份 的事项; (九)决定采用集中竞价交易方式减持已回购股份的事项; (十)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务,公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事 会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以罢 免。 35 (十九)当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动 “占 用即冻结”机制。即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (二十)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证 或其他融资事项以及融资、授信所涉及的资产抵押、质押事项时,如单笔金额不 超过 100 万元的,由总裁审议批准;如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的 比例低于 50%、但高于 100 万元的,由董事会审议批准;如单笔金额占公司最近 一期经审计总资产的比例达到 50%以上的, 应当提交股东大会审议批准。 公司进行对外投资、收购出售资产(含资产置换)、提供财务资助、委托 理财等交易(公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)时,交易金额 不超过 100 万元的,由总裁审议批准。 公司进行对外投资、收购出售资产(含资产置换)、 提供财务资助、 委 托理财等交易(公司受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)时,符合 下列标准的,由董事会审议批准:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的比例低于 50%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据;(二)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最 近一期经审计净资产的比例低于 50%,或绝对金额不超过人民币 5000 万元;(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 50%,或绝对 36 金额不超过人民币 500 万元;(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 50%,或绝对 金额不超过人民币 5000 万元;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 50%,或绝对金 额不超过人民币 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值 计算。但交易金额不超过 100 万元的,由总裁审议批准。 公司进行对外投资、收购出售资产(含资产置换)、提供财务资助、委托 理财等交易(公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)时,达到下列 标准之一的,除应当经董事会审议通过外,还应当提交股东大会审议批准:(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(二)交 易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的比例达到 50%以上,且绝对金额超过人民币 5000 万元;(三)交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的比例达到 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万 元;(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的比例达到 50%以上,且绝对金额超过人民币 5000 万元;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生收购、出售资产(含资产置换)交易时,如果所涉及的资产总额 或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。已经按照上述规定履行审批手续的,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百四十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百四十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本公司发行的股票、债券及其他有价证券; 37 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十八条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时。 (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 (六)两名以上独立董事联名提议时 第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或 者邮寄送达的方式;通知时限为:会议召开五日前送达全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程 另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 38 第一百五十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百五十三条 董事会决议表决方式为:举手或者记名投票的方式进行 表决;每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 20 年。 第一百五十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第四节 董事会秘书 39 第一百五十七条 董事会设董事会秘书一人。董事会秘书是公司高级管理 人员,对公司和董事会负责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理 人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向 证券交易所报告。 第一百五十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会 根据证券交易所当时有效的《上市规则》的规定委任和解聘。 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在 任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监 督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行 董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书 职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个 月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十九条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; 40 (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任 的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、本规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列 席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有 关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书作出时,则该兼任董事及 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十三条 本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 41 本章程第一百二十一条关于董事的忠实义务和第一百二十二条(五)~(七) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百六十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大 合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实 性。 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会的意见。 第一百六十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十八条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 42 (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、 副总裁与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。 第一百七十一条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十七条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息 真实、准确、完整;监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面 确认意见,监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。 43 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中一名监事 为公司职工代表,由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席 1 人,监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 第一百八十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议,并对董事会决议事项提质询或者建议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 44 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 20 年。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一百八十七条 公司根据《中国共产党章程》的规定,设立党组织,围 绕生产经营,开展党的活动,发挥党组织的领导核心和政治核心作用、战斗堡垒 作用及党员的先锋模范作用。 第一百八十八条 公司党组织的主要职权: (一)发挥领导核心和政治核心作用,推进社会效益与经济效益相统一; (二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总裁依法行使职权; (四)参与企业“三重一大”等重大问题的决策; (五)全面落实从严治党要求,切实履行主体责任,不断加强党组织的自身 建设,研究部署党群工作,推进基层党建工作创新,领导思想政治工作、精神文 明建设和工会、共青团等群众组织; (六)研究其他应由党组织决定的事项。 45 第一百八十九条 公司坚持党的建设与企业改革发展同步谋划、党的组 织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步 开展,确保党的领导、党的建设在公司改革和发展中得到充分体现和切实加强。 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。 第一百九十条 公司坚持党管干部原则,发挥党组织在选人、用人工作 中的领导和把关作用。 第一百九十一条 公司加强基层党组织建设和党员队伍建设,设立各级党 的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员,为党组织在企业开展工作提供 条件。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)现金流量表; (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会 计报表及附注。 46 第一百九十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十七条 公司利润分配决策程序为: (一)公司管理层应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见, 认真研究和论证公司利润分配的形式、时机、条件和比例及其决策程序要求等事 宜。 (二)董事会需结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东 回报规划等因素做出合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。 (三)董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,股东大会应依 法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。 (四)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红 政策和股东回报规划,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并由 董事会提交股东大会审议批准。 47 (五)公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配(现金分红)政策、 股东回报规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。 第一百九十八条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益 和可持续发展,但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。 (二)公司一般按照年度进行利润分配,也可以根据公司的盈利规模、现金 流状况及资金需求状况等进行中期利润分配。 (三)利润分配机制:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式 分配股利,具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红的利润分配方式。 (四)现金分红比例:公司在有盈利且满足现金分红的条件下,公司每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%;对于公司当年的利润 分配计划,公司董事会应当在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划、安排 或原则。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足 20%的,应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排,该等年 度现金利润分配方案须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议;对于该 等年度现金利润分配方案,独立董事应当发表独立意见。 公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施 的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。 (五)公司实施现金分红应同时满足下列条件: 1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、实施现金股利分配后,公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的 需要。 48 (六)公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (七)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (八)公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合 分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素 的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 第二节 内部审计 第一百九十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百零二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 49 第二百零五条 公司解聘会计师事务所时提前三十天事先通知会计师事 务所,不再续聘会计师事务所时,提前五天事先通知会计师事务所,公司股东大 会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和信息披露 第一节 通知 第二百零六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第二百零七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百零八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真送达或者 邮寄送达的方式进行。 第二百一十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真送达或者 邮寄送达的方式进行。 第二百一十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真发出 后的第一个工作日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 信息披露 50 第二百一十三条 公司制定信息披露事务管理制度,对公司信息披露具体 事项进行管理。 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 第二百一十四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、 部门规章及其他有关规定,履行信息披露义务。 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证 披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第二百一十五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市 公告书、定期报告和临时报告等。 第二百一十六条 公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报 送证券交易所登记,并在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规 定条件的媒体发布。 第二百一十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、上海证券交易场所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第二百一十八条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求,披露环境信 息以及履行扶贫等社会责任相关情况。 公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息,定期分析公司治理状况,制 定改进公司治理的计划和措施并认真落实。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到 51 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百二十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》上公告。 第二百二十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 52 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十七条 公司有本章程第二百二十六条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十八条 公司因本章程第二百二十六条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 53 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 54 第十三章 附则 第二百四十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 55
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湘邮科技公司章程(2020年)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-05-22
湖南湘邮科技股份有限公司 章 程 (2000 年 10 月 17 日公司创立大会通过, 2001 年 5 月 11 日公司 2000 年度股东大会第一次修订,2001 年 10 月 25 日公司 2001 年度第 一次临时股东大会第二次修订,2004 年 4 月 16 日公司 2003 年度股 东大会第三次修订,2005 年 5 月 12 日公司 2004 年度股东大会第四 次修订,2006 年 5 月 15 日公司 2005 年度股东大会第五次修订,2007 年 4 月 30 日公司 2006 年度股东大会第六次修订,2008 年 4 月 29 日公司 2007 年度股东大会第七次修订,2009 年 5 月 15 日公司 2008 年度股东大会第八次修订,2010 年 5 月 28 日公司 2009 年度股东大 会第九次修订,2010 年 9 月 27 日公司 2010 年第一次临时股东大会 第十次修订,2012 年 6 月 21 日公司 2012 年第一次临时股东大会第十 一次修订,2012 年 9 月 14 日公司 2012 年第二次临时股东大会第十 二次修订,2013 年 5 月 17 日公司 2012 年度股东大会第十三次修订, 2014 年 5 月 17 日公司 2013 年度股东大会第十四次修订,2014 年 9 月 12 日公司 2014 年第一次临时股东大会第十五次修订,2016 年 5 月 20 日公司 2015 年度股东大会第十六次修订,2017 年 4 月 20 日公 司 2016 年度股东大会第十七次修订,2019 年 5 月 16 日公司 2018 年 度股东大会第十八次修订,2020 年 5 月 21 日公司 2019 年年度股东 大会第十九次修订) 1 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围.................................................................................................................4 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行.....................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购.........................................................................................................5 第四章 股东和股东大会.................................................................................................................7 第一节 股东.............................................................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定...............................................................................................14 第三节 股东大会的召集.......................................................................................................16 第四节 股东大会的提案与通知...........................................................................................17 第五节 股东大会的召开.......................................................................................................20 第六节 股东大会的表决和决议...........................................................................................23 第五章 董事会............................................................................................................................... 29 第一节 董事.......................................................................................................................29 第二节 独立董事.....................................................................................................................32 第三节 董事会...................................................................................................................34 第四节 董事会秘书...............................................................................................................39 第六章 总裁及其他高级管理人员...........................................................................................41 第七章 监事会............................................................................................................................... 43 第一节 监事.......................................................................................................................43 第二节 监事会...................................................................................................................44 第八章 党建工作...........................................................................................................................45 第九章 财务会计制度、利润分配和审计...................................................................................46 第一节 财务会计制度...........................................................................................................46 第二节 内部审计...............................................................................................................49 第三节 会计师事务所的聘任...........................................................................................49 第十章 通知和信息披露.......................................................................................................50 第一节 通知.......................................................................................................................50 第二节 信息披露...............................................................................................................50 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................................. 51 第一节 合并、分立、增资和减资...................................................................................51 第二节 解散和清算...........................................................................................................52 第十二章 修改章程.......................................................................................................................54 第十三章 附则............................................................................................................................... 55 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”) 、《关于在深化国有企业改革中坚持党的 领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定,制订本章程。 第二 条 公司系依照《公司法》的规定,经国家经贸委国经贸企改 [2000]934 文《关于同意设立湖南湘邮科技股份有限公司的复函》批准,设立的 股份有限公司(以下简称“本公司”)。 公司以发起方式设立;在湖南省工商行政管理局(“主管工商局”)注册登 记,取得营业执照,营业执照号 4300001004879。 第三条 公司于 2003 年 9 月 10 日经中国证监会证监发行字[2003]112 号 文审核通过,首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股,于 2003 年 12 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:湖南湘邮科技股份有限公司。英文名称:Hunan Copote Science & Technology Co., Ltd。 第五条 公司住所:长沙市高新技术产业开发区麓谷基地玉兰路 2 号 邮政编码:410205 第六条 公司注册资本为人民币 16,107 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 3 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以先进技术创造全新服务。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:研制、开发、生产、销售计算 机软、硬件及邮电高科技电子产品;设计、安装、维护计算机网络工程、无线通 信工程、电子信息系统集成、安全技术防范系统;第二类增值电信业务中的信息 服务业务(不含固定网电话信息服务);移动通信直放站无线寻呼发射机、机械 设备、五金交电、建筑材料、日用百货、日用杂品、化工原料及化工产品(不含 危险化学品及监控品)、金属材料的销售;承接邮电高新技术课题的研究并提供 科技成果引进、转让、咨询服务;从事商品和技术的进出口业务;手机、通信终 端设备、北斗卫星导航应用终端设备的研发和制造;自有房屋租赁、自有场地租 赁,汽车租赁,机电设备租赁与售后服务;劳动力外包服务(不含劳务派遣)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司成立时的发起人及其认购的股份数、出资方式、出资时间 如下: 发起人湖南省邮政局于 2000 年 8 月以经营性净资产及现金认购 4225 万股, 占公司可发行股本总数的 40.92%; 4 发起人中国速递服务公司于 2000 年 8 月以现金认购 1365 万股,占公司可发 行股本总数的 13.22%; 发起人江西赣粤高速公路股份有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 520 万股, 占公司可发行股本总数的 5.03%; 发起人新时代通信网络股份有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 195 万股, 占公司可发行股本总数的 1.89%; 发起人易思博网络系统(深圳公司); 发起人上海爱建进出口有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 143 万股,占公 司可发行股本总数的 1.38%; 发起人湖南中移鼎讯通信有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 130 万股,占 公司可发行股本总数的 1.26%; 发起人湖南凯祥通信设备有限公司。 第十九条 公司股份总数为 16,107 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 5 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的,应 当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对 应的表决权。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、 第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十三条第(三) 项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转 让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 6 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司的股票或者 其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 7 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 8 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产,严禁控股股东及关联企业占用 公司资金,损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其 他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,或其持有的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一,应当在该事 实发生的次日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司及其他股东的合法权益,不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 9 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会 建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资金和 资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资金和 资产。 财务负责人、董事会秘书应协助公司董事长做好“占用即冻结”工作。对于 发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。财务负责人、董事会秘书、 董事长未按照以下程序履行相关义务,给公司造成损失的,应该承担相应的赔偿 责任。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天, 应以书面形式报告董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、 监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财 务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人 员拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形 式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后 应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关 董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份 冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事、监事或 10 高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事 董事、监事或高级管理人员,并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息 披露工作。” 第四十条 控股股东对公司负有如下诚信义务: (一) 控股股东应尊重公司股东大会及董事会的决策,不得越过股东大会或 董事会干预公司的决定及依法开展的生产经营活动; (二) 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益; (三) 控股股东应自觉遵守法律、法规有关关联交易的规定; (四) 控股股东不得从事与公司相同或相似的业务,并有义务采取措施消除、 避免同业竞争; (五) 根据法律、法规、公司治理规则等规定,应由控股股东向公司提供的 信息,控股股东应依时提供,并保证信息的真实、准确、完整; (六) 公司的重大决策应由股东大会或董事会依法作出,控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十一条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换 经营管理机制,建立管理人员竟聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出, 收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级 管理人员。 第四十三条 控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开, 机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 11 第四十四条 公司人员应独立于控股股东,公司的总裁、副总裁、财务负责 人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。控股股 东高级管理人员兼任公司董事、监事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的 工作。 第四十五条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以 非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当 对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东、实际控制人及其关联方不得 占用、支配公司资产或干预公司对资产的经营管理。 第四十六条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制 度,坚持独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、 会计活动。 第四十七条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股 东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股 东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令, 也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第四十八条 公司业务应完全独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实 际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东、实 际控制人应采取有效措施避免同业竞争。 第四十九条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议,并遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动遵循商业原则,关联交易价格原则上应 不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司 的经营,损害公司的利益。 公司采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、 资产及其他资源。 第五十条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; 12 (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上 述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明, 公司应当就专项说明作出公告。 第五十一条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债 务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及 其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二) 不超过本公司前一年度经审计后净资产总额(合并会计报表)的 10% 的担保事项由董事会批准(董事会审议时,应当经全体董事的过半数通过外 , 还应当取得董事会全体成员 2/3 以上董事同意),10%以上的由股东大会批准。 (三)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; 2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 5、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; 6、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 13 资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上。 股东大会审议第 5 项议案时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 (四)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定 信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披 露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的 总额,上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。 (五)公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司应 在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 本章程所称“对外担保”,是指上市公司为他人提供的担保,包括上市公司 对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指 包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股 子公司对外担保总额之和。 第二节 股东大会的一般规定 第五十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; 14 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十一条规定须由股东大会审批的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)对重大关联交易作出决议; (十六)审议股权激励计划; (十七) 审议因第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 股份的事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人) 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上的独立董事联名提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或北京,具体地点 以公司股东大会通知为准。 股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开,现场会 议时间、地点的选择应当便于股东参会。发出股东大会通知后,无正当理由,股 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日 前至少 2 个交易日公告并说明原因。公司还应当按照法律、行政法规、中国证监 15 会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司应当保证股东大会会议合法、有效,为股东参加会议提供便利,股东大 会应当给予每个提案合理的讨论时间。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第五十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 16 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 17 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十五条 对于年度股东大会提案,董事会按以下原则进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会 决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第六十六条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时 提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他 未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 第六十七条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第六十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次 股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与 股东大会决议一并公告。 第七十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的,可以按照本章程第六十条的规定程序要求召集临时股东大会。 18 第七十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第七十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 召集人还应当同时在上海证券交易所网站上披露有助于股东对拟讨论的事 项作出合理判断所必需的其他资料。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第七十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 19 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,应 当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席 会议。执行事务合伙人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有执行事务 合伙人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、合 伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。 第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三) 代理人所代表的委托人的股份数额; 20 (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (五)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (六)委托书签发日期和有效期限; (七)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; 委托人为合伙企业股东的,应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签字。 第七十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第八十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 21 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十六条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第八十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明,但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。 第八十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第九十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 22 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内 容。 第九十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行 公证。 第九十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第九十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 23 (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五) 审议因第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 股份的事项; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (七) 股权激励计划; (八) 需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的; (九) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十七条 下列事项经全体股东大会表决通过,还需经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通 知。公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持 股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大 社会公众股股东的持股和表决情况。” 第九十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 24 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为 征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其 代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配 合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规 定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第九十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。在关联股东回避表决将导致股东大会决 议无法通过时,不允许按照非关联交易的程序进行表决,公司只能设法召集更多 的非关联股东参会,再次开会表决。 关联股东应在股东大会审议关联交易事项前应主动提出回避申请,非关联股 东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东回避申请; 股东提出的回避申请应以书面的形式,并注明申请某关联股东应回避的理由;股 东大会在审议前应首先对非关联股东提出的回避申请予以核查。 第一百条 公司关联人与公司签订涉及关联交易的协议,应当采取必要的 回避措施: (一)任何个人只能代表一方签署协议; (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定; (三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的, 不得参与表决; 1、董事个人与公司的关联交易; 2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控制权,该关联企业与公司 的关联交易; 3、按法律、法规和本章程的规定应当回避的。 第一百零一条 董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联 25 交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。 第一百零二条 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关 联交易,则董事会应书面通知关联股东, 第一百零三条 董事会应在发出股东大会通知前,完成上述规定的工作, 并在股东大会的通知中对此项工作的结果予以公告。 第一百零四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第一百零五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,有表决权的股东有权亲自或由其代 理人以累积投票方式行使表决权。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董 事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制实施办法如下: (一)累积表决票数计算办法 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事(或监事) 人数之积,即为该股东本次表决累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事(或监事)人 数重新计算股东累积表决票数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票 数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公 证处公证员对宣布结果有异议时,应当立即进行核对。 (二)投票办法 26 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将 累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人,如果股东投票于两名以上董 事候选人时,不必平均分配票数,但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积 表决票数,否则,其该项表决无效。 (三)董事(或监事)当选 1、等额选举 (1)董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时 即为当选;若 (2)当选董事人数少于应选人数,但已当选董事人数超过本章程规定的董 事会成员三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补;若 (3)当选董事人数少于应选人数,且由此导致董事会成员不足本章程规定 的三分之二以上时,则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举;若 (4)第二轮选举仍未能满足上款要求时,则应当在本次股东大会结束之后 的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2、差额选举 (1)董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上,且 该等人数等于或者小于应当选董事人数时,该等候选人即为当选;若 (2)获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人 多于应当选董事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选;若 (3)因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对该 等候选人进行第二轮选举;若 (4)第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举;若 (5)由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时,则下次股东 大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。如股东(包括股东代理人) 在选举或更换董事、监事时以累积投票方式行使表决权,股东大会会议记录应当 记载累积投票表决情况,股东大会决议的公告应当充分披露累积表决方式和表决 结果。 第一百零七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 27 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第一百零八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百一十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百一十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第一百一十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 28 第一百一十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为股东大会通过有关董、监事选举提案之日起计。 第一百一十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十条 董事每届任期不得超过 3 年,任期届满可连选连任。董事 由股东大会选举和更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 29 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员不设公司职工代表董事。 第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人; (四)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (五)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (六)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (七)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (八)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (九)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (十)不得擅自披露公司秘密;但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管 机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十一)不得利用其关联关系损害公司利益; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 30 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见,董事无法保证 证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在 书面确认意见中发表意见并陈述理由。保证公司及时、公平地披露信息,所披露 的信息真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十四条 公司与董事、监事和高级管理人员签订聘任合同,涉及 提前解除任职时的补偿内容,应当符合公平原则,不得损害公司合法权益,不得 进行利益输送。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 31 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职 权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿 责任。 第一百二十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百二十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独 立董事依法履职。 第一百二十九条 独立董事除应当具备担任公司董事任职资格外,独立董事 不得由下列人员担任: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 32 (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)其他中国证监会或上交所认定的其他人员。 第一百三十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事的 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见。被提名人接受提名后应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司 应当将独立董事候选人名单报送中国证监会和公司股票上市所在地的证券交易 所备案。由中国证监会长沙特派员办事处对当选独立董事的独立性进行认定,符 合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的,可作为公司董事,但不作为独立 董事。 第一百三十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二 分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开 临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 33 第一百三十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董 事应当积极主动履行职责,维护公司整体利益。 第一百三十三条 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前 通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补 充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为某事项资料不充分或论证不明确时,可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。 第一百三十四条 公司独立董事为行使职权发表的意见、提议以及公司为独 立董事提供的资料均以书面资料为准,公司向独立董事提供的资料,公司及独立 董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百三十六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可 连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事如认为公司的免职理由不当有权作出公开声明。 第一百三十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百三十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 34 第一百三十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百四十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八) 决定因第二十三条第(三)、(五)、(六) 项情形收购本公司股份 的事项; (九)决定采用集中竞价交易方式减持已回购股份的事项; (十)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务,公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事 会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以罢 免。 35 (十九)当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动 “占 用即冻结”机制。即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (二十)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证 或其他融资事项以及融资、授信所涉及的资产抵押、质押事项时,如单笔金额不 超过 100 万元的,由总裁审议批准;如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的 比例低于 50%、但高于 100 万元的,由董事会审议批准;如单笔金额占公司最近 一期经审计总资产的比例达到 50%以上的, 应当提交股东大会审议批准。 公司进行对外投资、收购出售资产(含资产置换)、提供财务资助、委托 理财等交易(公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)时,交易金额 不超过 100 万元的,由总裁审议批准。 公司进行对外投资、收购出售资产(含资产置换)、 提供财务资助、 委 托理财等交易(公司受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)时,符合 下列标准的,由董事会审议批准:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的比例低于 50%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据;(二)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最 近一期经审计净资产的比例低于 50%,或绝对金额不超过人民币 5000 万元;(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 50%,或绝对 36 金额不超过人民币 500 万元;(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 50%,或绝对 金额不超过人民币 5000 万元;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 50%,或绝对金 额不超过人民币 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值 计算。但交易金额不超过 100 万元的,由总裁审议批准。 公司进行对外投资、收购出售资产(含资产置换)、提供财务资助、委托 理财等交易(公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)时,达到下列 标准之一的,除应当经董事会审议通过外,还应当提交股东大会审议批准:(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(二)交 易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的比例达到 50%以上,且绝对金额超过人民币 5000 万元;(三)交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的比例达到 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万 元;(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的比例达到 50%以上,且绝对金额超过人民币 5000 万元;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生收购、出售资产(含资产置换)交易时,如果所涉及的资产总额 或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。已经按照上述规定履行审批手续的,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百四十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百四十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本公司发行的股票、债券及其他有价证券; 37 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十八条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时。 (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 (六)两名以上独立董事联名提议时 第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或 者邮寄送达的方式;通知时限为:会议召开五日前送达全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程 另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 38 第一百五十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百五十三条 董事会决议表决方式为:举手或者记名投票的方式进行 表决;每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 20 年。 第一百五十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第四节 董事会秘书 39 第一百五十七条 董事会设董事会秘书一人。董事会秘书是公司高级管理 人员,对公司和董事会负责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理 人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向 证券交易所报告。 第一百五十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会 根据证券交易所当时有效的《上市规则》的规定委任和解聘。 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在 任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行 董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书 职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个 月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十九条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; 40 (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任 的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、本规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列 席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有 关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书作出时,则该兼任董事及 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十三条 本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 41 本章程第一百二十一条关于董事的忠实义务和第一百二十二条(五)~(七) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百六十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大 合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实 性。 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会的意见。 第一百六十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十八条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 42 (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、 副总裁与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。 第一百七十一条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十七条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息 真实、准确、完整;监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面 确认意见,监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。 43 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中一名监事 为公司职工代表,由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席 1 人,监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 第一百八十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议,并对董事会决议事项提质询或者建议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 44 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 20 年。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一百八十七条 公司根据《中国共产党章程》的规定,设立党组织,围 绕生产经营,开展党的活动,发挥党组织的领导核心和政治核心作用、战斗堡垒 作用及党员的先锋模范作用。 第一百八十八条 公司党组织的主要职权: (一)发挥领导核心和政治核心作用,推进社会效益与经济效益相统一; (二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总裁依法行使职权; (四)参与企业“三重一大”等重大问题的决策; (五)全面落实从严治党要求,切实履行主体责任,不断加强党组织的自身 建设,研究部署党群工作,推进基层党建工作创新,领导思想政治工作、精神文 明建设和工会、共青团等群众组织; (六)研究其他应由党组织决定的事项。 45 第一百八十九条 公司坚持党的建设与企业改革发展同步谋划、党的组 织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步 开展,确保党的领导、党的建设在公司改革和发展中得到充分体现和切实加强。 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。 第一百九十条 公司坚持党管干部原则,发挥党组织在选人、用人工作 中的领导和把关作用。 第一百九十一条 公司加强基层党组织建设和党员队伍建设,设立各级党 的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员,为党组织在企业开展工作提供 条件。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)现金流量表; (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会 计报表及附注。 46 第一百九十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十七条 公司利润分配决策程序为: (一)公司管理层应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见, 认真研究和论证公司利润分配的形式、时机、条件和比例及其决策程序要求等事 宜。 (二)董事会需结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东 回报规划等因素做出合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。 (三)董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,股东大会应依 法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。 (四)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红 政策和股东回报规划,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并由 董事会提交股东大会审议批准。 47 (五)公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配(现金分红)政策、 股东回报规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。 第一百九十八条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益 和可持续发展,但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。 (二)公司一般按照年度进行利润分配,也可以根据公司的盈利规模、现金 流状况及资金需求状况等进行中期利润分配。 (三)利润分配机制:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式 分配股利,具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红的利润分配方式。 (四)现金分红比例:公司在有盈利且满足现金分红的条件下,公司每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%;对于公司当年的利润 分配计划,公司董事会应当在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划、安排 或原则。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足 20%的,应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排,该等年 度现金利润分配方案须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议;对于该 等年度现金利润分配方案,独立董事应当发表独立意见。 公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施 的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。 (五)公司实施现金分红应同时满足下列条件: 1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、实施现金股利分配后,公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的 需要。 48 (六)公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (七)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (八)公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合 分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素 的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 第二节 内部审计 第一百九十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百零二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 49 第二百零五条 公司解聘会计师事务所时提前三十天事先通知会计师事 务所,不再续聘会计师事务所时,提前五天事先通知会计师事务所,公司股东大 会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和信息披露 第一节 通知 第二百零六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第二百零七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百零八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真送达或者 邮寄送达的方式进行。 第二百一十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真送达或者 邮寄送达的方式进行。 第二百一十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真发出 后的第一个工作日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 信息披露 50 第二百一十三条 公司制定信息披露事务管理制度,对公司信息披露具体 事项进行管理。 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 第二百一十四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、 部门规章及其他有关规定,履行信息披露义务。 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证 披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第二百一十五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市 公告书、定期报告和临时报告等。 第二百一十六条 公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报 送证券交易所登记,并在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规 定条件的媒体发布。 第二百一十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、上海证券交易场所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第二百一十八条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求,披露环境信 息以及履行扶贫等社会责任相关情况。 公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息,定期分析公司治理状况,制 定改进公司治理的计划和措施并认真落实。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到 51 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百二十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》上公告。 第二百二十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 52 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十七条 公司有本章程第二百二十六条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十八条 公司因本章程第二百二十六条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 53 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 54 第十三章 附则 第二百四十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 55
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湘邮科技公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-28
公告内容详见附件
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湘邮科技公司章程(2019年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-16
湖南湘邮科技股份有限公司 章 程 (2000 年 10 月 17 日公司创立大会通过, 2001 年 5 月 11 日公司 2000 年度股东大会第一次修订,2001 年 10 月 25 日公司 2001 年度第 一次临时股东大会第二次修订,2004 年 4 月 16 日公司 2003 年度股 东大会第三次修订,2005 年 5 月 12 日公司 2004 年度股东大会第四 次修订,2006 年 5 月 15 日公司 2005 年度股东大会第五次修订,2007 年 4 月 30 日公司 2006 年度股东大会第六次修订,2008 年 4 月 29 日公司 2007 年度股东大会第七次修订,2009 年 5 月 15 日公司 2008 年度股东大会第八次修订,2010 年 5 月 28 日公司 2009 年度股东大 会第九次修订,2010 年 9 月 27 日公司 2010 年第一次临时股东大会 第十次修订,2012 年 6 月 21 日公司 2012 年第一次临时股东大会第十 一次修订,2012 年 9 月 14 日公司 2012 年第二次临时股东大会第十 二次修订,2013 年 5 月 17 日公司 2012 年度股东大会第十三次修订, 2014 年 5 月 17 日公司 2013 年度股东大会第十四次修订,2014 年 9 月 12 日公司 2014 年第一次临时股东大会第十五次修订,2016 年 5 月 20 日公司 2015 年度股东大会第十六次修订,2017 年 4 月 20 日公 司 2016 年度股东大会第十七次修订,2019 年 月 日公司 2018 年 度股东大会第十八次修订) 1 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4 第三章 股份 .................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7 第一节 股东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 14 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 16 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 23 第五章 董事会 ............................................................................................................................ 28 第一节 董事..................................................................................................................... 28 第二节 独立董事................................................................................................................... 31 第三节 董事会................................................................................................................. 34 第四节 董事会秘书............................................................................................................. 39 第六章 总裁及其他高级管理人员......................................................................................... 41 第七章 监事会 ............................................................................................................................ 42 第一节 监事..................................................................................................................... 42 第二节 监事会................................................................................................................. 43 第八章 党建工作 ........................................................................................................................ 44 第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 45 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 45 第二节 内部审计............................................................................................................. 48 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 48 第十章 通知和信息披露..................................................................................................... 49 第一节 通知..................................................................................................................... 49 第二节 信息披露............................................................................................................. 49 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................. 50 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 50 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 51 第十二章 修改章程 .................................................................................................................... 53 第十三章 附则 ............................................................................................................................ 54 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”) 、《关于在深化国有企业改革中坚持党的 领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》的规定,经国家经贸委国经贸企改 [2000]934 文《关于同意设立湖南湘邮科技股份有限公司的复函》批准,设立的 股份有限公司(以下简称“本公司”)。 公司以发起方式设立;在湖南省工商行政管理局(“主管工商局”)注册登 记,取得营业执照,营业执照号 4300001004879。 第三条 公司于 2003 年 9 月 10 日经中国证监会证监发行字[2003]112 号 文审核通过,首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股,于 2003 年 12 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:湖南湘邮科技股份有限公司。英文名称:Hunan Copote Science & Technology Co., Ltd。 第五条 公司住所:长沙市高新技术产业开发区麓谷基地玉兰路 2 号 邮政编码:410205 第六条 公司注册资本为人民币 16,107 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 3 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以先进技术创造全新服务。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:研制、开发、生产、销售计算 机软、硬件及邮电高科技电子产品;设计、安装、维护计算机网络工程、无线通 信工程、电子信息系统集成、安全技术防范系统;第二类增值电信业务中的信息 服务业务(不含固定网电话信息服务);移动通信直放站无线寻呼发射机、机械 设备、五金交电、建筑材料、日用百货、日用杂品、化工原料及化工产品(不含 危险化学品及监控品)、金属材料的销售;承接邮电高新技术课题的研究并提供 科技成果引进、转让、咨询服务;从事商品和技术的进出口业务;手机、通信终 端设备、北斗卫星导航应用终端设备的研发和制造;自有房屋租赁、自有场地租 赁,汽车租赁,机电设备租赁与售后服务;劳动力外包服务(不含劳务派遣)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司成立时的发起人及其认购的股份数、出资方式、出资时间 如下: 发起人湖南省邮政局于 2000 年 8 月以经营性净资产及现金认购 4225 万股, 占公司可发行股本总数的 40.92%; 4 发起人中国速递服务公司于 2000 年 8 月以现金认购 1365 万股,占公司可发 行股本总数的 13.22%; 发起人江西赣粤高速公路股份有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 520 万股, 占公司可发行股本总数的 5.03%; 发起人新时代通信网络股份有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 195 万股, 占公司可发行股本总数的 1.89%; 发起人易思博网络系统(深圳公司); 发起人上海爱建进出口有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 143 万股,占公 司可发行股本总数的 1.38%; 发起人湖南中移鼎讯通信有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 130 万股,占 公司可发行股本总数的 1.26%; 发起人湖南凯祥通信设备有限公司。 第十九条 公司股份总数为 16,107 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 5 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、 第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十三条第(三) 项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转 让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 6 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 7 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 8 (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产,严禁控股股东及关联企业占用 公司资金,损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其 他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,或其持有的股份增减变化达公司股份总数的 5%以上的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司及其他股东的合法权益,不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会 建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资金和 资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资金和 资产。 财务负责人、董事会秘书应协助公司董事长做好“占用即冻结”工作。对于 发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 9 有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。财务负责人、董事会秘书、 董事长未按照以下程序履行相关义务,给公司造成损失的,应该承担相应的赔偿 责任。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天, 应以书面形式报告董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、 监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财 务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人 员拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形 式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后 应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关 董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份 冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事、监事或 高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事 董事、监事或高级管理人员,并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息 披露工作。” 第四十条 控股股东对公司负有如下诚信义务: (一) 控股股东应尊重公司股东大会及董事会的决策,不得越过股东大会或 董事会干预公司的决定及依法开展的生产经营活动; (二) 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 10 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益; (三) 控股股东应自觉遵守法律、法规有关关联交易的规定; (四) 控股股东不得从事与公司相同或相似的业务,并有义务采取措施消除、 避免同业竞争; (五) 根据法律、法规、公司治理规则等规定,应由控股股东向公司提供的 信息,控股股东应依时提供,并保证信息的真实、准确、完整; (六) 公司的重大决策应由股东大会或董事会依法作出,控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十一条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换 经营管理机制,建立管理人员竟聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出, 收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级 管理人员。 第四十三条 控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开, 机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十四条 公司人员应独立于控股股东,公司的总裁、副总裁、财务负责 人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。控股股 东高级管理人员兼任公司董事、监事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的 工作。 第四十五条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以 非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当 对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东、实际控制人及其关联方不得 占用、支配公司资产或干预公司对资产的经营管理。 第四十六条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制 度,坚持独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、 11 会计活动。 第四十七条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股 东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股 东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令, 也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第四十八条 公司业务应完全独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实 际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东、实 际控制人应采取有效措施避免同业竞争。 第四十九条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议,并遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动遵循商业原则,关联交易价格原则上应 不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司 的经营,损害公司的利益。 公司采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、 资产及其他资源。 第五十条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上 述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明, 12 公司应当就专项说明作出公告。 第五十一条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债 务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及 其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二) 不超过本公司前一年度经审计后净资产总额(合并会计报表)的 10% 的担保事项由董事会批准(董事会审议时,应当经全体董事的过半数通过外 , 还应当取得董事会全体成员 2/3 以上董事同意),10%以上的由股东大会批准。 (三)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; 2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 5、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; 6、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上。 股东大会审议第 5 项议案时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 (四)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定 信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披 露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的 总额,上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。 13 (五)公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司应 在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 本章程所称“对外担保”,是指上市公司为他人提供的担保,包括上市公司 对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指 包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股 子公司对外担保总额之和。 第二节 股东大会的一般规定 第五十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十一条规定须由股东大会审批的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)对重大关联交易作出决议; (十六)审议股权激励计划; (十七) 审议因第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 股份的事项; 14 (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人) 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上的独立董事联名提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或北京,具体地点 以公司股东大会通知为准。 股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开,现场会 议时间、地点的选择应当便于股东参会。公司还应当按照法律、行政法规、中国 证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司应当保证股东大会会议合法、有效,为股东参加会议提供便利,股东大 会应当给予每个提案合理的讨论时间。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第五十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 15 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 16 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十五条 对于年度股东大会提案,董事会按以下原则进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会 决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 17 序进行讨论。 第六十六条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时 提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他 未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 第六十七条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第六十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次 股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与 股东大会决议一并公告。 第七十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的,可以按照本章程第六十条的规定程序要求召集临时股东大会。 第七十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第七十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 18 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 召集人还应当同时在上海证券交易所网站上披露有助于股东对拟讨论的事 项作出合理判断所必需的其他资料。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第七十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,应 当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 19 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席 会议。执行事务合伙人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有执行事务 合伙人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、合 伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。 第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三) 代理人所代表的委托人的股份数额; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (五)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (六)委托书签发日期和有效期限; (七)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; 委托人为合伙企业股东的,应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签字。 第七十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第八十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 20 票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十六条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 21 第八十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明,但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。 第八十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第九十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内 容。 第九十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行 公证。 第九十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 22 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第九十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五) 审议因第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 股份的事项; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (七) 股权激励计划; (八) 需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的; (九) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 23 第九十七条 下列事项经全体股东大会表决通过,还需经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通 知。公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持 股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大 社会公众股股东的持股和表决情况。” 第九十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权 征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第九十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。在关联股东回避表决将导致股东大会决 议无法通过时,不允许按照非关联交易的程序进行表决,公司只能设法召集更多 的非关联股东参会,再次开会表决。 关联股东应在股东大会审议关联交易事项前应主动提出回避申请,非关联股 东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东回避申请; 股东提出的回避申请应以书面的形式,并注明申请某关联股东应回避的理由;股 东大会在审议前应首先对非关联股东提出的回避申请予以核查。 24 第一百条 公司关联人与公司签订涉及关联交易的协议,应当采取必要的 回避措施: (一)任何个人只能代表一方签署协议; (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定; (三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的, 不得参与表决; 1、董事个人与公司的关联交易; 2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控制权,该关联企业与公司 的关联交易; 3、按法律、法规和本章程的规定应当回避的。 第一百零一条 董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联 交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。 第一百零二条 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关 联交易,则董事会应书面通知关联股东, 第一百零三条 董事会应在发出股东大会通知前,完成上述规定的工作, 并在股东大会的通知中对此项工作的结果予以公告。 第一百零四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第一百零五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,有表决权的股东有权亲自或由其代 理人以累积投票方式行使表决权。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董 事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 25 累积投票制实施办法如下: (一)累积表决票数计算办法 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事(或监事) 人数之积,即为该股东本次表决累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事(或监事)人 数重新计算股东累积表决票数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票 数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公 证处公证员对宣布结果有异议时,应当立即进行核对。 (二)投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将 累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人,如果股东投票于两名以上董 事候选人时,不必平均分配票数,但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积 表决票数,否则,其该项表决无效。 (三)董事(或监事)当选 1、等额选举 (1)董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时 即为当选;若 (2)当选董事人数少于应选人数,但已当选董事人数超过本章程规定的董 事会成员三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补;若 (3)当选董事人数少于应选人数,且由此导致董事会成员不足本章程规定 的三分之二以上时,则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举;若 (4)第二轮选举仍未能满足上款要求时,则应当在本次股东大会结束之后 的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2、差额选举 (1)董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上,且 该等人数等于或者小于应当选董事人数时,该等候选人即为当选;若 (2)获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人 多于应当选董事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选;若 26 (3)因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对该 等候选人进行第二轮选举;若 (4)第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举;若 (5)由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时,则下次股东 大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。如股东(包括股东代理人) 在选举或更换董事、监事时以累积投票方式行使表决权,股东大会会议记录应当 记载累积投票表决情况,股东大会决议的公告应当充分披露累积表决方式和表决 结果。 第一百零七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第一百零八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百一十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 27 第一百一十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第一百一十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第一百一十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为股东大会通过有关董、监事选举提案之日起计。 第一百一十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 28 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员不设公司职工代表董事。 第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人; (四)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (五)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (六)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (七)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (八)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 29 (九)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (十)不得擅自披露公司秘密;但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管 机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十一)不得利用其关联关系损害公司利益; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 30 第一百二十四条 公司与董事、监事和高级管理人员签订聘任合同,涉及 提前解除任职时的补偿内容,应当符合公平原则,不得损害公司合法权益,不得 进行利益输送。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职 权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿 责任。 第一百二十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百二十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 31 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独 立董事依法履职。 第一百二十九条 独立董事除应当具备担任公司董事任职资格外,独立董事 不得由下列人员担任: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)其他中国证监会或上交所认定的其他人员。 第一百三十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事的 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见。被提名人接受提名后应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司 应当将独立董事候选人名单报送中国证监会和公司股票上市所在地的证券交易 所备案。由中国证监会长沙特派员办事处对当选独立董事的独立性进行认定,符 合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的,可作为公司董事,但不作为独立 32 董事。 第一百三十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二 分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开 临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百三十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董 事应当积极主动履行职责,维护公司整体利益。 第一百三十三条 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前 通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补 充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为某事项资料不充分或论证不明确时,可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。 第一百三十四条 公司独立董事为行使职权发表的意见、提议以及公司为独 立董事提供的资料均以书面资料为准,公司向独立董事提供的资料,公司及独立 董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百三十六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可 连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事如认为公司的免职理由不当有权作出公开声明。 第一百三十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 33 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百三十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百四十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八) 决定因第二十三条第(三)、(五)、(六) 项情形收购本公司股份 的事项; (九)决定采用集中竞价交易方式减持已回购股份的事项; (十)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 34 (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务,公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事 会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以罢 免。 (十九)当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动 “占 用即冻结”机制。即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (二十)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证 或其他融资事项以及融资、授信所涉及的资产抵押、质押事项时,如单笔金额不 超过 100 万元的,由总经理审议批准;如单笔金额占公司最近一期经审计总资产 的比例低于 50%、但高于 100 万元的,由董事会审议批准;如单笔金额占公司最 近一期经审计总资产的比例达到 50%以上的, 应当提交股东大会审议批准。 公司进行对外投资、收购出售资产(含资产置换)、提供财务资助、委托 理财等交易(公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)时,交易金额 不超过 100 万元的,由总经理审议批准。 公司进行对外投资、收购出售资产(含资产置换)、 提供财务资助、 委 托理财等交易(公司受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)时,符合 35 下列标准的,由董事会审议批准:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的比例低于 50%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据;(二)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最 近一期经审计净资产的比例低于 50%,或绝对金额不超过人民币 5000 万元;三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 50%,或绝对 金额不超过人民币 500 万元;(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 50%,或绝对 金额不超过人民币 5000 万元;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 50%,或绝对金 额不超过人民币 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值 计算。但交易金额不超过 100 万元的,由总经理审议批准。 公司进行对外投资、收购出售资产(含资产置换)、提供财务资助、委托 理财等交易(公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)时,达到下列 标准之一的,除应当经董事会审议通过外,还应当提交股东大会审议批准:(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(二)交 易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的比例达到 50%以上,且绝对金额超过人民币 5000 万元;(三)交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的比例达到 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元;(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的比例达到 50%以上,且绝对金额超过人民币 5000 万元;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生收购、出售资产(含资产置换)交易时,如果所涉及的资产总额 或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。已经按照上述规定履行审批手续的,不再纳入相关的累计计算范围。 36 第一百四十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百四十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本公司发行的股票、债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十八条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时。 (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 (六)两名以上独立董事联名提议时 第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或 者邮寄送达的方式;通知时限为:会议召开五日前送达全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 37 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程 另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百五十三条 董事会决议表决方式为:举手或者记名投票的方式进行 表决;每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 20 年。 第一百五十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 38 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第四节 董事会秘书 第一百五十七条 董事会设董事会秘书一人。董事会秘书是公司高级管理 人员,对公司和董事会负责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理 人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向 证券交易所报告。 第一百五十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会 根据证券交易所当时有效的《上市规则》的规定委任和解聘。 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在 任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监 督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行 董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书 职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个 月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十九条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 39 和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任 的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、本规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列 席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有 关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书作出时,则该兼任董事及 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 40 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十三条 本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百二十一条关于董事的忠实义务和第一百二十二条(五)~(七) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百六十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大 合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实 性。 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会的意见。 41 第一百六十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十八条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、 副总裁与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。 第一百七十一条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 42 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中一名监事 为公司职工代表,由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席 1 人,监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 第一百八十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议,并对董事会决议事项提质询或者建议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 43 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 20 年。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一百八十七条 公司根据《中国共产党章程》的规定,设立党组织,围 绕生产经营,开展党的活动,发挥党组织的领导核心和政治核心作用、战斗堡垒 作用及党员的先锋模范作用。 第一百八十八条 公司党组织的主要职权: (一)发挥领导核心和政治核心作用,推进社会效益与经济效益相统一; (二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (四)参与企业“三重一大”等重大问题的决策; (五)全面落实从严治党要求,切实履行主体责任,不断加强党组织的自身 建设,研究部署党群工作,推进基层党建工作创新,领导思想政治工作、精神文 明建设和工会、共青团等群众组织; (六)研究其他应由党组织决定的事项。 44 第一百八十九条 公司坚持党的建设与企业改革发展同步谋划、党的组 织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步 开展,确保党的领导、党的建设在公司改革和发展中得到充分体现和切实加强。 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。 第一百九十条 公司坚持党管干部原则,发挥党组织在选人、用人工作 中的领导和把关作用。 第一百九十一条 公司加强基层党组织建设和党员队伍建设,设立各级党 的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员,为党组织在企业开展工作提供 条件。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)现金流量表; (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会 计报表及附注。 45 第一百九十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十七条 公司利润分配决策程序为: (一)公司管理层应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见, 认真研究和论证公司利润分配的形式、时机、条件和比例及其决策程序要求等事 宜。 (二)董事会需结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东 回报规划等因素做出合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。 (三)董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,股东大会应依 法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。 (四)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红 政策和股东回报规划,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并由 董事会提交股东大会审议批准。 46 (五)公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配(现金分红)政策、 股东回报规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。 第一百九十八条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益 和可持续发展,但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。 (二)公司一般按照年度进行利润分配,也可以根据公司的盈利规模、现金 流状况及资金需求状况等进行中期利润分配。 (三)利润分配机制:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式 分配股利,具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红的利润分配方式。 (四)现金分红比例:公司在有盈利且满足现金分红的条件下,公司每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%;对于公司当年的利润 分配计划,公司董事会应当在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划、安排 或原则。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足 20%的,应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排,该等年 度现金利润分配方案须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议;对于该 等年度现金利润分配方案,独立董事应当发表独立意见。 公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施 的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。 (五)公司实施现金分红应同时满足下列条件: 1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、实施现金股利分配后,公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的 需要。 47 (六)公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (七)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (八)公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合 分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素 的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 第二节 内部审计 第一百九十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零一条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第二百零二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 48 第二百零五条 公司解聘会计师事务所时提前三十天事先通知会计师事 务所,不再续聘会计师事务所时,提前五天事先通知会计师事务所,公司股东大 会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和信息披露 第一节 通知 第二百零六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第二百零七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百零八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真送达或者 邮寄送达的方式进行。 第二百一十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真送达或者 邮寄送达的方式进行。 第二百一十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真发出 后的第一个工作日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 信息披露 49 第二百一十三条 公司制定信息披露事务管理制度,对公司信息披露具体 事项进行管理。 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 第二百一十四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、 部门规章及其他有关规定,履行信息披露义务。 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证 披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第二百一十五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市 公告书、定期报告和临时报告等。 第二百一十六条 公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报 送证券交易所登记,并在公司指定的媒体发布。 第二百一十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和中国证监会制定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第二百一十八条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求,披露环境信 息以及履行扶贫等社会责任相关情况。 公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息,定期分析公司治理状况,制 定改进公司治理的计划和措施并认真落实。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到 50 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百二十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》上公告。 第二百二十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 51 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十七条 公司有本章程第二百二十六条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十八条 公司因本章程第二百二十六条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 52 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 53 第十三章 附则 第二百四十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 54
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湘邮科技公司章程(2017年第二次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-16
湖南湘邮科技股份有限公司 章 程 (2000 年 10 月 17 日公司创立大会通过, 2001 年 5 月 11 日公司 2000 年度股东大会第一次修订,2001 年 10 月 25 日公司 2001 年度第 一次临时股东大会第二次修订,2004 年 4 月 16 日公司 2003 年度股 东大会第三次修订,2005 年 5 月 12 日公司 2004 年度股东大会第四 次修订,2006 年 5 月 15 日公司 2005 年度股东大会第五次修订,2007 年 4 月 30 日公司 2006 年度股东大会第六次修订,2008 年 4 月 29 日公司 2007 年度股东大会第七次修订,2009 年 5 月 15 日公司 2008 年度股东大会第八次修订,2010 年 5 月 28 日公司 2009 年度股东大 会第九次修订,2010 年 9 月 27 日公司 2010 年第一次临时股东大会 第十次修订,2012 年 6 月 21 日公司 2012 年第一次临时股东大会第十 一次修订,2012 年 9 月 14 日公司 2012 年第二次临时股东大会第十 二次修订,2013 年 5 月 17 日公司 2012 年度股东大会第十三次修订, 2014 年 5 月 17 日公司 2013 年度股东大会第十四次修订,2014 年 9 月 12 日公司 2014 年第一次临时股东大会第十五次修订,2016 年 5 月 20 日公司 2015 年度股东大会第十六次修订,2017 年 4 月 20 日公 司 2016 年度股东大会第十七次修订,2017 年 11 月 15 日公司 2017 年第二次临时股东大会第十八次修订) 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 第三章 股份..................................................................................................................................... 第一节 股份发行................................................................................................................. 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 第三节 股份转让................................................................................................................. 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................. 第一节 股东......................................................................................................................... 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................. 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................... 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 第五章 董事会................................................................................................................................. 第一节 董事......................................................................................................................... 第二节 独立董事....................................................................................................................... 第三节 董事会..................................................................................................................... 第四节 董事会秘书................................................................................................................. 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................. 第七章 监事会................................................................................................................................. 第一节 监事......................................................................................................................... 第二节 监事会..................................................................................................................... 第八章 党建工作............................................................................................................................. 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................... 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................. 第二节 内部审计................................................................................................................. 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 第十章 通知和信息披露................................................................................................................. 第一节 通知......................................................................................................................... 第二节 信息披露................................................................................................................. 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 第十二章 修改章程......................................................................................................................... 第十三章 附则................................................................................................................................. 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”) 、《关于在深化国有企业改革中坚持党的 领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》的规定,经国家经贸委国经贸企改 [2000]934 文《关于同意设立湖南湘邮科技股份有限公司的复函》批准,设立的 股份有限公司(以下简称“本公司”)。 公司以发起方式设立;在湖南省工商行政管理局(“主管工商局”)注册登 记,取得营业执照,营业执照号 4300001004879。 第三条 公司于 2003 年 9 月 10 日经中国证监会证监发行字[2003]112 号 文审核通过,首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股,于 2003 年 12 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:湖南湘邮科技股份有限公司。英文名称:Hunan Copote Science & Technology Co., Ltd。 第五条 公司住所:长沙市高新技术产业开发区麓谷基地玉兰路 2 号 邮政编码:410205 第六条 公司注册资本为人民币 16,107 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以先进技术创造全新服务。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:研制、开发、生产、销售计算 机软、硬件及邮电高科技电子产品;设计、安装、维护计算机网络工程、无线通 信工程、电子信息系统集成、安全技术防范系统;第二类增值电信业务中的信息 服务业务(不含固定网电话信息服务);移动通信直放站无线寻呼发射机、机械 设备、五金交电、建筑材料、日用百货、日用杂品、化工原料及化工产品(不含 危险化学品及监控品)、金属材料的销售;承接邮电高新技术课题的研究并提供 科技成果引进、转让、咨询服务;从事商品和技术的进出口业务;手机、通信终 端设备、北斗卫星导航应用终端设备的研发和制造;自有房屋租赁、自有场地租 赁,汽车租赁,机电设备租赁与售后服务;劳动力外包服务(不含劳务派遣)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司成立时的发起人及其认购的股份数、出资方式、出资时间 如下: 发起人湖南省邮政局于 2000 年 8 月以经营性净资产及现金认购 4225 万股, 占公司可发行股本总数的 40.92%; 发起人中国速递服务公司于 2000 年 8 月以现金认购 1365 万股,占公司可发 行股本总数的 13.22%; 发起人江西赣粤高速公路股份有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 520 万股, 占公司可发行股本总数的 5.03%; 发起人新时代通信网络股份有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 195 万股, 占公司可发行股本总数的 1.89%; 发起人易思博网络系统(深圳公司); 发起人上海爱建进出口有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 143 万股,占公 司可发行股本总数的 1.38%; 发起人湖南中移鼎讯通信有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 130 万股,占 公司可发行股本总数的 1.26%; 发起人湖南凯祥通信设备有限公司。 第十九条 公司股份总数为 16,107 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产,严禁控股股东及关联企业占用 公司资金,损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其 他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,或其持有的股份增减变化达公司股份总数的 5%以上的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司 董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司 资金和资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占 资金和资产。 财务负责人、董事会秘书应协助公司董事长做好“占用即冻结”工作。对于 发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。财务负责人、董事会秘书、 董事长未按照以下程序履行相关义务,给公司造成损失的,应该承担相应的赔偿 责任。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天, 应以书面形式报告董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、 监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财 务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人 员拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形 式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后 应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关 董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份 冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事、监事或 高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事 董事、监事或高级管理人员,并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息 披露工作。” 第四十条 控股股东对公司负有如下诚信义务: (一) 控股股东应尊重公司股东大会及董事会的决策,不得越过股东大会或 董事会干预公司的决定及依法开展的生产经营活动; (二) 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益; (三) 控股股东应自觉遵守法律、法规有关关联交易的规定; (四) 控股股东不得从事与公司相同或相似的业务,并有义务采取措施消除、 避免同业竞争; (五) 根据法律、法规、公司治理规则等规定,应由控股股东向公司提供的 信息,控股股东应依时提供,并保证信息的真实、准确、完整; (六) 公司的重大决策应由股东大会或董事会依法作出,控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十一条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换 经营管理机制,建立管理人员竟聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出, 收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级 管理人员。 第四十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独 立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十四条 公司人员应独立于控股股东,公司的总裁、副总裁、财务负责 人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。控股股 东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十五条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以 非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当 对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预 公司对该资产的经营管理。 第四十六条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制 度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计 活动。 第四十七条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股 东及其他职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属 机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其 他任何形式影响其经营管理的独立性。 第四十八条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单 位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十九条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议,并遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动遵循商业原则,关联交易价格原则上应 不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司 的经营,损害公司的利益。 公司采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、 资产及其他资源。 第五十条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上 述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明, 公司应当就专项说明作出公告。 第五十一条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债 务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及 其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二) 不超过本公司前一年度经审计后净资产总额(合并会计报表)的 10% 的担保事项由董事会批准(董事会审议时,应当经全体董事的过半数通过外 , 还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意),10%以上的由股东大会批准。 (三)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; 2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 5、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; 6、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上。 股东大会审议第 5 项议案时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 (四)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定 信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披 露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的 总额,上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。 (五)公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司应 在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 本章程所称“对外担保”,是指上市公司为他人提供的担保,包括上市公司对控 股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括 上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公 司对外担保总额之和。 第二节 股东大会的一般规定 第五十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十一条规定须由股东大会审批的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)对重大关联交易作出决议; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人) 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上的独立董事联名提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或北京,具体地 点以公司股东大会通知为准。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第五十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十五条 对于年度股东大会提案,董事会按以下原则进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会 决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第六十六条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临 时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其 他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 第六十七条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按 照本节第六十七条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该 次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后 与股东大会决议一并公告。 第七十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章程第五十九条的规定程序要求召集临时股东大 会。 第七十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第七十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第七十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第八十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十六条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小 投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第八十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第八十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内 容。 第九十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进 行公证。 第九十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第九十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)回购本公司股票; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的;股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十七条 下列事项经全体股东大会表决通过,还经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通 知。公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持 股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大 社会公众股股东的持股和表决情况。” 第九十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权 征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第九十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。在关联股东回避表决将导致股东大会决 议无法通过时,不允许按照非关联交易的程序进行表决,公司只能设法召集更多 的非关联股东参会,再次开会表决。 关联股东应在股东大会审议关联交易事项前应主动提出回避申请,非关联股 东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东回避申请; 股东提出的回避申请应以书面的形式,并注明申请某关联股东应回避的理由;股 东大会在审议前应首先对非关联股东提出的回避申请予以核查。 第一百条 公司关联人与公司签订涉及关联交易的协议,应当采取必要 的回避措施: (一)任何个人只能代表一方签署协议; (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定; (三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的, 不得参与表决; 1、董事个人与公司的关联交易; 2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控制权,该关联企业与公司 的关联交易; 3、按法律、法规和本章程的规定应当回避的。 第一百零一条 董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关 联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。 第一百零二条 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成 关联交易,则董事会应书面通知关联股东, 第一百零三条 董事会应在发出股东大会通知前,完成上述规定的工作, 并在股东大会的通知中对此项工作的结果予以公告。 第一百零四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第一百零五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,有表决权的股东有权亲自或由其代 理人以累积投票方式行使表决权。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 如股东(包括股东代理人)在选举或更换董事、监事时以累积投票方式行使 表决权,股东大会会议记录应当记载累积投票表决情况,股东大会决议的公告应 当充分披露累积表决方式和表决结果。 第一百零七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第一百零八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百一十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百一十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百一十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第一百一十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为股东大会通过有关董、监事选举提案之日起计。 第一百一十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人; (四)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (五)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (六)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (七)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (八)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (九)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (十)不得擅自披露公司秘密;但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管 机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十一)不得利用其关联关系损害公司利益; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职 权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿 责任。 第一百二十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百二十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十九条 独立董事除应当具备担任公司董事任职资格外,独立董事 不得由下列人员担任: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事的 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见。被提名人接受提名后应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司 应当将独立董事候选人名单报送中国证监会和公司股票上市所在地的证券交易 所备案。由中国证监会长沙特派员办事处对当选独立董事的独立性进行认定,符 合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的,可作为公司董事,但不作为独立 董事。 第一百三十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百三十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十三条 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通 知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为某事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。 第一百三十四条 公司独立董事为行使职权发表的意见、提议以及公司为独 立董事提供的资料均以书面资料为准,公司向独立董事提供的资料,公司及独立 董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百三十六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事 如认为公司的免职理由不当有权作出公开声明。 第一百三十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百三十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百四十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务,公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事 会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以罢 免。 (十七)当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动 “占 用即冻结”机制。即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (十八)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准本公司动用资金不超过本公司前一年度经审计后净资产总 额的百分之十的投资项目(包括投资决策权、项目审批权和资产处置权)。 第一百四十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百四十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本公司发行的股票、债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十八条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时。 (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 (六)两名以上独立董事联名提议时 第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或 者邮寄送达的方式;通知时限为:会议召开五日前送达全体董事。 第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百五十三条 董事会决议表决方式为:举手或者记名投票的方式进行 表决;每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 20 年。 第一百五十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第四节 董事会秘书 第一百五十七条 董事会设董事会秘书一人。董事会秘书是公司高级管理 人员,对公司和董事会负责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理 人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证 券交易所报告。 第一百五十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会 根据证券交易所当时有效的《上市规则》的规定委任和解聘。 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在 任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监 督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行 董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书 职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个 月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 本章程第一百一十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十九条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任 的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、本规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列 席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有 关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书作出时,则该兼任董事 及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十三条 本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百二十一条关于董事的忠实义务和第一百二十二条(五)~(七) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百六十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大 合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实 性。 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会的意见。 第一百六十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十八条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、 副总裁与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。 第一百七十一条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中一名监事 为公司职工代表,由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席 1 人,监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 第一百八十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议,并对董事会决议事项提质询或者建议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 20 年。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一百八十七条 公司根据《中国共产党章程》的规定,设立党组织,围 绕生产经营,开展党的活动,发挥党组织的领导核心和政治核心作用、战斗堡垒 作用及党员的先锋模范作用。 第一百八十八条 公司党组织的主要职权: (一)发挥领导核心和政治核心作用,推进社会效益与经济效益相统一; (二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (四)参与企业“三重一大”等重大问题的决策; (五)全面落实从严治党要求,切实履行主体责任,不断加强党组织的自身 建设,研究部署党群工作,推进基层党建工作创新,领导思想政治工作、精神文 明建设和工会、共青团等群众组织; (六)研究其他应由党组织决定的事项。 第一百八十九条 公司坚持党的建设与企业改革发展同步谋划、党的组织 及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开 展,确保党的领导、党的建设在公司改革和发展中得到充分体现和切实加强。党 组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。 第一百九十条 公司坚持党管干部原则,发挥党组织在选人、用人工作中 的领导和把关作用。 第一百九十一条 公司加强基层党组织建设和党员队伍建设,设立各级党 的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员,为党组织在企业开展工作提供 条件。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)现金流量表; (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会 计报表及附注。 第一百九十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十七条 公司利润分配决策程序为: (一)公司管理层应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见, 认真研究和论证公司利润分配的形式、时机、条件和比例及其决策程序要求等事 宜。 (二)董事会需结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东 回报规划等因素做出合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。 (三)董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,股东大会应依 法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。 (四)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红 政策和股东回报规划,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并由 董事会提交股东大会审议批准。 (五)公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配(现金分红)政策、 股东回报规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。 第一百九十八条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益 和可持续发展,但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。 (二)公司一般按照年度进行利润分配,也可以根据公司的盈利规模、现金 流状况及资金需求状况等进行中期利润分配。 (三)利润分配机制:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式 分配股利,具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红的利润分配方式。 (四)现金分红比例:公司在有盈利且满足现金分红的条件下,公司每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%;对于公司当年的利润 分配计划,公司董事会应当在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划、安排 或原则。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足 20%的,应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排,该等年 度现金利润分配方案须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议;对于该 等年度现金利润分配方案,独立董事应当发表独立意见。 (五)公司实施现金分红应同时满足下列条件: 1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、实施现金股利分配后,公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的 需要。 (六)公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (七)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (八)公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合 分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素 的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 第二节 内部审计 第一百九十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零一条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第二百零二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零五条 公司解聘会计师事务所时提前三十天事先通知会计师事 务所,不再续聘会计师事务所时,提前五天事先通知会计师事务所,公司股东大 会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和信息披露 第一节 通知 第二百零六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第二百零七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百零八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真送达或者 邮寄送达的方式进行。 第二百一十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真送达或者 邮寄送达的方式进行。 第二百一十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真发出 后的第一个工作日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 信息披露 第二百一十三条 公司制定信息披露事务管理制度,对公司信息披露具体 事项进行管理。 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 第二百一十四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、 部门规章及其他有关规定,履行信息披露义务。 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证 披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第二百一十五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市 公告书、定期报告和临时报告等。 第二百一十六条 公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报 送证券交易所登记,并在公司指定的媒体发布。 第二百一十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和中国证监会制定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百二十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》上公告。 第二百二十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十六条 公司有本章程第二百二十五条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十七条 公司因本章程第二百二十五条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附则 第二百三十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百四十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。
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湘邮科技公司章程(2017年第二次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-09-16
湖南湘邮科技股份有限公司 章 程 (2000 年 10 月 17 日公司创立大会通过, 2001 年 5 月 11 日公司 2000 年度股东大会第一次修订,2001 年 10 月 25 日公司 2001 年度第 一次临时股东大会第二次修订,2004 年 4 月 16 日公司 2003 年度股 东大会第三次修订,2005 年 5 月 12 日公司 2004 年度股东大会第四 次修订,2006 年 5 月 15 日公司 2005 年度股东大会第五次修订,2007 年 4 月 30 日公司 2006 年度股东大会第六次修订,2008 年 4 月 29 日公司 2007 年度股东大会第七次修订,2009 年 5 月 15 日公司 2008 年度股东大会第八次修订,2010 年 5 月 28 日公司 2009 年度股东大 会第九次修订,2010 年 9 月 27 日公司 2010 年第一次临时股东大会 第十次修订,2012 年 6 月 21 日公司 2012 年第一次临时股东大会第十 一次修订,2012 年 9 月 14 日公司 2012 年第二次临时股东大会第十 二次修订,2013 年 5 月 17 日公司 2012 年度股东大会第十三次修订, 2014 年 5 月 17 日公司 2013 年度股东大会第十四次修订,2014 年 9 月 12 日公司 2014 年第一次临时股东大会第十五次修订,2016 年 5 月 20 日公司 2015 年度股东大会第十六次修订,2017 年 4 月 20 日公 司 2016 年度股东大会第十七次修订, 2017 年 月 日公司 股东大 会第十 次修订) 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4 第三章 股份................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行............................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 5 第三节 股份转让............................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第一节 股东....................................................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 15 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 22 第五章 董事会............................................................................................................................. 26 第一节 董事..................................................................................................................... 26 第二节 独立董事................................................................................................................... 29 第三节 董事会................................................................................................................. 31 第四节 董事会秘书............................................................................................................. 35 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................... 37 第七章 监事会............................................................................................................................. 38 第一节 监事..................................................................................................................... 38 第二节 监事会................................................................................................................. 39 第八章 党建工作......................................................................................................................... 41 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 41 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 41 第二节 内部审计............................................................................................................. 45 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 45 第十章 通知和信息披露............................................................................................................. 45 第一节 通知..................................................................................................................... 45 第二节 信息披露............................................................................................................. 46 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 47 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 47 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 48 第十二章 修改章程..................................................................................................................... 49 第十三章 附则............................................................................................................................. 50 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”) 、《关于在深化国有企业改革中坚持党的 领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》的规定,经国家经贸委国经贸企改 [2000]934 文《关于同意设立湖南湘邮科技股份有限公司的复函》批准,设立的 股份有限公司(以下简称“本公司”)。 公司以发起方式设立;在湖南省工商行政管理局(“主管工商局”)注册登 记,取得营业执照,营业执照号 4300001004879。 第三条 公司于 2003 年 9 月 10 日经中国证监会证监发行字[2003]112 号 文审核通过,首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股,于 2003 年 12 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:湖南湘邮科技股份有限公司。英文名称:Hunan Copote Science & Technology Co., Ltd。 第五条 公司住所:长沙市高新技术产业开发区麓谷基地玉兰路 2 号 邮政编码:410205 第六条 公司注册资本为人民币 16,107 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以先进技术创造全新服务。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:研制、开发、生产、销售计算 机软、硬件及邮电高科技电子产品;设计、安装、维护计算机网络工程、无线通 信工程、电子信息系统集成、安全技术防范系统;第二类增值电信业务中的信息 服务业务(不含固定网电话信息服务);移动通信直放站无线寻呼发射机、机械 设备、五金交电、建筑材料、日用百货、日用杂品、化工原料及化工产品(不含 危险化学品及监控品)、金属材料的销售;承接邮电高新技术课题的研究并提供 科技成果引进、转让、咨询服务;从事商品和技术的进出口业务;手机、通信终 端设备、北斗卫星导航应用终端设备的研发和制造;自有房屋租赁、自有场地租 赁,汽车租赁,机电设备租赁与售后服务;劳动力外包服务(不含劳务派遣)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司成立时的发起人及其认购的股份数、出资方式、出资时间 如下: 发起人湖南省邮政局于 2000 年 8 月以经营性净资产及现金认购 4225 万股, 占公司可发行股本总数的 40.92%; 发起人中国速递服务公司于 2000 年 8 月以现金认购 1365 万股,占公司可发 行股本总数的 13.22%; 发起人江西赣粤高速公路股份有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 520 万股, 占公司可发行股本总数的 5.03%; 发起人新时代通信网络股份有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 195 万股, 占公司可发行股本总数的 1.89%; 发起人易思博网络系统(深圳公司); 发起人上海爱建进出口有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 143 万股,占公 司可发行股本总数的 1.38%; 发起人湖南中移鼎讯通信有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 130 万股,占 公司可发行股本总数的 1.26%; 发起人湖南凯祥通信设备有限公司。 第十九条 公司股份总数为 16,107 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产,严禁控股股东及关联企业占用 公司资金,损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其 他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,或其持有的股份增减变化达公司股份总数的 5%以上的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司 董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司 资金和资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占 资金和资产。 财务负责人、董事会秘书应协助公司董事长做好“占用即冻结”工作。对于 发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。财务负责人、董事会秘书、 董事长未按照以下程序履行相关义务,给公司造成损失的,应该承担相应的赔偿 责任。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天, 应以书面形式报告董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、 监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财 务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人 员拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形 式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后 应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关 董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份 冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事、监事或 高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事 董事、监事或高级管理人员,并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息 披露工作。” 第四十条 控股股东对公司负有如下诚信义务: (一) 控股股东应尊重公司股东大会及董事会的决策,不得越过股东大会或 董事会干预公司的决定及依法开展的生产经营活动; (二) 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益; (三) 控股股东应自觉遵守法律、法规有关关联交易的规定; (四) 控股股东不得从事与公司相同或相似的业务,并有义务采取措施消除、 避免同业竞争; (五) 根据法律、法规、公司治理规则等规定,应由控股股东向公司提供的 信息,控股股东应依时提供,并保证信息的真实、准确、完整; (六) 公司的重大决策应由股东大会或董事会依法作出,控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十一条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换 经营管理机制,建立管理人员竟聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出, 收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级 管理人员。 第四十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独 立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十四条 公司人员应独立于控股股东,公司的总裁、副总裁、财务负责 人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。控股股 东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十五条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以 非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当 对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预 公司对该资产的经营管理。 第四十六条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制 度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计 活动。 第四十七条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股 东及其他职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属 机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其 他任何形式影响其经营管理的独立性。 第四十八条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单 位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十九条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议,并遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动遵循商业原则,关联交易价格原则上应 不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司 的经营,损害公司的利益。 公司采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、 资产及其他资源。 第五十条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上 述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明, 公司应当就专项说明作出公告。 第五十一条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债 务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及 其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二) 不超过本公司前一年度经审计后净资产总额(合并会计报表)的 10% 的担保事项由董事会批准(董事会审议时,应当经全体董事的过半数通过外 , 还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意),10%以上的由股东大会批准。 (三)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; 2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 5、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; 6、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上。 股东大会审议第 5 项议案时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 (四)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定 信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披 露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的 总额,上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。 (五)公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司应 在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 本章程所称“对外担保”,是指上市公司为他人提供的担保,包括上市公司对控 股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括 上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公 司对外担保总额之和。 第二节 股东大会的一般规定 第五十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十一条规定须由股东大会审批的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)对重大关联交易作出决议; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人) 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上的独立董事联名提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或北京,具体地 点以公司股东大会通知为准。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第五十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十五条 对于年度股东大会提案,董事会按以下原则进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会 决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第六十六条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临 时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其 他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 第六十七条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按 照本节第六十七条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该 次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后 与股东大会决议一并公告。 第七十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章程第五十九条的规定程序要求召集临时股东大 会。 第七十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第七十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第七十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第八十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十六条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小 投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第八十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第八十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内 容。 第九十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进 行公证。 第九十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第九十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)回购本公司股票; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的;股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十七条 下列事项经全体股东大会表决通过,还经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通 知。公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持 股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大 社会公众股股东的持股和表决情况。” 第九十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权 征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第九十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。在关联股东回避表决将导致股东大会决 议无法通过时,不允许按照非关联交易的程序进行表决,公司只能设法召集更多 的非关联股东参会,再次开会表决。 关联股东应在股东大会审议关联交易事项前应主动提出回避申请,非关联股 东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东回避申请; 股东提出的回避申请应以书面的形式,并注明申请某关联股东应回避的理由;股 东大会在审议前应首先对非关联股东提出的回避申请予以核查。 第一百条 公司关联人与公司签订涉及关联交易的协议,应当采取必要 的回避措施: (一)任何个人只能代表一方签署协议; (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定; (三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的, 不得参与表决; 1、董事个人与公司的关联交易; 2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控制权,该关联企业与公司 的关联交易; 3、按法律、法规和本章程的规定应当回避的。 第一百零一条 董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关 联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。 第一百零二条 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成 关联交易,则董事会应书面通知关联股东, 第一百零三条 董事会应在发出股东大会通知前,完成上述规定的工作, 并在股东大会的通知中对此项工作的结果予以公告。 第一百零四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第一百零五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,有表决权的股东有权亲自或由其代 理人以累积投票方式行使表决权。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 如股东(包括股东代理人)在选举或更换董事、监事时以累积投票方式行使 表决权,股东大会会议记录应当记载累积投票表决情况,股东大会决议的公告应 当充分披露累积表决方式和表决结果。 第一百零七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第一百零八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百一十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百一十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百一十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第一百一十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为股东大会通过有关董、监事选举提案之日起计。 第一百一十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人; (四)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (五)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (六)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (七)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (八)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (九)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (十)不得擅自披露公司秘密;但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管 机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十一)不得利用其关联关系损害公司利益; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职 权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿 责任。 第一百二十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百二十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十九条 独立董事除应当具备担任公司董事任职资格外,独立董事 不得由下列人员担任: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事的 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见。被提名人接受提名后应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司 应当将独立董事候选人名单报送中国证监会和公司股票上市所在地的证券交易 所备案。由中国证监会长沙特派员办事处对当选独立董事的独立性进行认定,符 合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的,可作为公司董事,但不作为独立 董事。 第一百三十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百三十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十三条 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通 知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为某事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。 第一百三十四条 公司独立董事为行使职权发表的意见、提议以及公司为独 立董事提供的资料均以书面资料为准,公司向独立董事提供的资料,公司及独立 董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百三十六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事 如认为公司的免职理由不当有权作出公开声明。 第一百三十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百三十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百四十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务,公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事 会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以罢 免。 (十七)当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动 “占 用即冻结”机制。即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (十八)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准本公司动用资金不超过本公司前一年度经审计后净资产总 额的百分之十的投资项目(包括投资决策权、项目审批权和资产处置权)。 第一百四十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百四十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本公司发行的股票、债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十八条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时。 (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 (六)两名以上独立董事联名提议时 第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或 者邮寄送达的方式;通知时限为:会议召开五日前送达全体董事。 第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百五十三条 董事会决议表决方式为:举手或者记名投票的方式进行 表决;每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 20 年。 第一百五十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第四节 董事会秘书 第一百五十七条 董事会设董事会秘书一人。董事会秘书是公司高级管理 人员,对公司和董事会负责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理 人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证 券交易所报告。 第一百五十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会 根据证券交易所当时有效的《上市规则》的规定委任和解聘。 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在 任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监 督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行 董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书 职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个 月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 本章程第一百一十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十九条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任 的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、本规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列 席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有 关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书作出时,则该兼任董事 及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十三条 本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百二十一条关于董事的忠实义务和第一百二十二条(五)~(七) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百六十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大 合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实 性。 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会的意见。 第一百六十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十八条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、 副总裁与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。 第一百七十一条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中一名监事 为公司职工代表,由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席 1 人,监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 第一百八十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议,并对董事会决议事项提质询或者建议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 20 年。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一百八十七条 公司根据《中国共产党章程》的规定,设立党组织,围 绕生产经营,开展党的活动,发挥党组织的领导核心和政治核心作用、战斗堡垒 作用及党员的先锋模范作用。 第一百八十八条 公司党组织的主要职权: (一)发挥领导核心和政治核心作用,推进社会效益与经济效益相统一; (二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (四)参与企业“三重一大”等重大问题的决策; (五)全面落实从严治党要求,切实履行主体责任,不断加强党组织的自身 建设,研究部署党群工作,推进基层党建工作创新,领导思想政治工作、精神文 明建设和工会、共青团等群众组织; (六)研究其他应由党组织决定的事项。 第一百八十九条 公司坚持党的建设与企业改革发展同步谋划、党的组织 及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开 展,确保党的领导、党的建设在公司改革和发展中得到充分体现和切实加强。党 组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。 第一百九十条 公司坚持党管干部原则,发挥党组织在选人、用人工作中 的领导和把关作用。 第一百九十一条 公司加强基层党组织建设和党员队伍建设,设立各级党 的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员,为党组织在企业开展工作提供 条件。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)现金流量表; (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会 计报表及附注。 第一百九十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十七条 公司利润分配决策程序为: (一)公司管理层应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见, 认真研究和论证公司利润分配的形式、时机、条件和比例及其决策程序要求等事 宜。 (二)董事会需结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东 回报规划等因素做出合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。 (三)董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,股东大会应依 法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。 (四)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红 政策和股东回报规划,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并由 董事会提交股东大会审议批准。 (五)公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配(现金分红)政策、 股东回报规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。 第一百九十八条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益 和可持续发展,但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。 (二)公司一般按照年度进行利润分配,也可以根据公司的盈利规模、现金 流状况及资金需求状况等进行中期利润分配。 (三)利润分配机制:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式 分配股利,具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红的利润分配方式。 (四)现金分红比例:公司在有盈利且满足现金分红的条件下,公司每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%;对于公司当年的利润 分配计划,公司董事会应当在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划、安排 或原则。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足 20%的,应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排,该等年 度现金利润分配方案须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议;对于该 等年度现金利润分配方案,独立董事应当发表独立意见。 (五)公司实施现金分红应同时满足下列条件: 1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、实施现金股利分配后,公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的 需要。 (六)公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (七)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (八)公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合 分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素 的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 第二节 内部审计 第一百九十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零一条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第二百零二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零五条 公司解聘会计师事务所时提前三十天事先通知会计师事 务所,不再续聘会计师事务所时,提前五天事先通知会计师事务所,公司股东大 会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和信息披露 第一节 通知 第二百零六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第二百零七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百零八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真送达或者 邮寄送达的方式进行。 第二百一十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真送达或者 邮寄送达的方式进行。 第二百一十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真发出 后的第一个工作日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 信息披露 第二百一十三条 公司制定信息披露事务管理制度,对公司信息披露具体 事项进行管理。 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 第二百一十四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、 部门规章及其他有关规定,履行信息披露义务。 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证 披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第二百一十五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市 公告书、定期报告和临时报告等。 第二百一十六条 公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报 送证券交易所登记,并在公司指定的媒体发布。 第二百一十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和中国证监会制定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百二十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》上公告。 第二百二十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十六条 公司有本章程第二百二十五条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十七条 公司因本章程第二百二十五条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附则 第二百三十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百四十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。
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湘邮科技公司章程(2017年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-21
湖南湘邮科技股份有限公司 章 程 (2000 年 10 月 17 日公司创立大会通过, 2001 年 5 月 11 日公司 2000 年度股东大会第一次修订,2001 年 10 月 25 日公司 2001 年度第 一次临时股东大会第二次修订,2004 年 4 月 16 日公司 2003 年度股 东大会第三次修订,2005 年 5 月 12 日公司 2004 年度股东大会第四 次修订,2006 年 5 月 15 日公司 2005 年度股东大会第五次修订,2007 年 4 月 30 日公司 2006 年度股东大会第六次修订,2008 年 4 月 29 日公司 2007 年度股东大会第七次修订,2009 年 5 月 15 日公司 2008 年度股东大会第八次修订,2010 年 5 月 28 日公司 2009 年度股东大 会第九次修订,2010 年 9 月 27 日公司 2010 年第一次临时股东大会 第十次修订,2012 年 6 月 21 日公司 2012 年第一次临时股东大会第十 一次修订,2012 年 9 月 14 日公司 2012 年第二次临时股东大会第十 二次修订,2013 年 5 月 17 日公司 2012 年度股东大会第十三次修订, 2014 年 5 月 17 日公司 2013 年度股东大会第十四次修订,2014 年 9 月 12 日公司 2014 年第一次临时股东大会第十五次修订,2016 年 5 月 20 日公司 2015 年度股东大会第十六次修订,2017 年 4 月 20 日公 司 2016 年度股东大会第十七次修订) 目 录 第一章 总则 ............................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................. 4 第三章 股份 ........................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................... 4 第二节 股份增减和回购 .............................................. 5 第三节 股份转让 ..................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................. 7 第一节 股东 ......................................................... 7 第三节 股东大会的召集............................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................... 17 第五节 股东大会的召开 ................................................ 19 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................... 22 第五章 董事会 .......................................................... 26 第一节 董事 ...................................................... 26 第二节 独立董事 ....................................................... 30 第三节 董事会 .................................................... 32 第四节 董事会秘书 .................................................... 35 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................... 37 第七章 监事会 .......................................................... 39 第一节 监事 ........................................................ 39 第二节 监事会 ...................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................... 41 第一节 财务会计制度 .................................................. 41 第二节 内部审计 .................................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................... 44 第九章 通知和信息披露 .................................................... 45 第一节 通知 ........................................................ 45 第二节 信息披露 .................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................... 46 第二节 解散和清算 ................................................ 47 第十一章 修改章程 .................................................... 49 第十二章 附则 ............................................................ 50 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》的规定,经国家经贸委国经贸企改 [2000]934 文《关于同意设立湖南湘邮科技股份有限公司的复函》批准,设立的 股份有限公司(以下简称“本公司”)。 公司以发起方式设立;在湖南省工商行政管理局(“主管工商局”)注册登 记,取得营业执照,营业执照号 4300001004879。 第三条 公司于 2003 年 9 月 10 日经中国证监会证监发行字[2003]112 号 文审核通过,首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股,于 2003 年 12 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:湖南湘邮科技股份有限公司。英文名称:Hunan Copote Science & Technology Co., Ltd。 第五条 公司住所:长沙市高新技术产业开发区麓谷基地玉兰路 2 号 邮政编码:410205 第六条 公司注册资本为人民币 16,107 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以先进技术创造全新服务。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:研制、开发、生产、销售计算 机软、硬件及邮电高科技电子产品;设计、安装、维护计算机网络工程、无线通 信工程、电子信息系统集成、安全技术防范系统;第二类增值电信业务中的信息 服务业务(不含固定网电话信息服务);销售移动通信直放站无线寻呼发射机; 销售机械设备、五金、交电、建筑材料(不含硅酮胶)、日用百货、日用杂品及 政策允许的化工原料、化工产品、金属材料;承接邮电高新技术课题的研究并提 供科技成果引进、转让、咨询服务(不含中介);商品和技术的进出口业务(国 家法律法规禁止和限制的除外);手机、通信终端设备、北斗卫星导航应用终端 设备的研发和制造;房屋、场地及汽车租赁业务;机电设备租赁与售后服务业务; 劳动力外包服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司成立时的发起人及其认购的股份数、出资方式、出资时间 如下: 发起人湖南省邮政局于 2000 年 8 月以经营性净资产及现金认购 4225 万股, 占公司可发行股本总数的 40.92%; 发起人中国速递服务公司于 2000 年 8 月以现金认购 1365 万股,占公司可发 行股本总数的 13.22%; 发起人江西赣粤高速公路股份有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 520 万股, 占公司可发行股本总数的 5.03%; 发起人新时代通信网络股份有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 195 万股, 占公司可发行股本总数的 1.89%; 发起人易思博网络系统(深圳公司); 发起人上海爱建进出口有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 143 万股,占公 司可发行股本总数的 1.38%; 发起人湖南中移鼎讯通信有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 130 万股,占 公司可发行股本总数的 1.26%; 发起人湖南凯祥通信设备有限公司。 第十九条 公司股份总数为 16,107 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产,严禁控股股东及关联企业占用 公司资金,损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其 他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,或其持有的股份增减变化达公司股份总数的 5%以上的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司 董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司 资金和资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占 资金和资产。 财务负责人、董事会秘书应协助公司董事长做好“占用即冻结”工作。对于 发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。财务负责人、董事会秘书、 董事长未按照以下程序履行相关义务,给公司造成损失的,应该承担相应的赔偿 责任。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天, 应以书面形式报告董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、 监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财 务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人 员拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形 式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后 应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关 董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份 冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事、监事或 高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事 董事、监事或高级管理人员,并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息 披露工作。” 第四十条 控股股东对公司负有如下诚信义务: (一) 控股股东应尊重公司股东大会及董事会的决策,不得越过股东大会或 董事会干预公司的决定及依法开展的生产经营活动; (二) 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益; (三) 控股股东应自觉遵守法律、法规有关关联交易的规定; (四) 控股股东不得从事与公司相同或相似的业务,并有义务采取措施消除、 避免同业竞争; (五) 根据法律、法规、公司治理规则等规定,应由控股股东向公司提供的 信息,控股股东应依时提供,并保证信息的真实、准确、完整; (六) 公司的重大决策应由股东大会或董事会依法作出,控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十一条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换 经营管理机制,建立管理人员竟聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出, 收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级 管理人员。 第四十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独 立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十四条 公司人员应独立于控股股东,公司的总裁、副总裁、财务负责 人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。控股股 东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十五条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以 非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当 对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预 公司对该资产的经营管理。 第四十六条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制 度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计 活动。 第四十七条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股 东及其他职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属 机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其 他任何形式影响其经营管理的独立性。 第四十八条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单 位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十九条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议,并遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动遵循商业原则,关联交易价格原则上应 不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司 的经营,损害公司的利益。 公司采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、 资产及其他资源。 第五十条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上 述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明, 公司应当就专项说明作出公告。 第五十一条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债 务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及 其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二) 不超过本公司前一年度经审计后净资产总额(合并会计报表)的 10% 的担保事项由董事会批准(董事会审议时,应当取得董事会全体成员 2/3 以上签 署同意),10%以上的由股东大会批准。 (三)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; 2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 5、公司在一年内担保金额超过公司资产总额 30%的,应当由股东大会做出 决议。 股东大会审议第 5 项议案时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 (四)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定 信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披 露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的 总额。 (五)公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司应 在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 本章程所称“对外担保”,是指上市公司为他人提供的担保,包括上市公司 对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指 包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股 子公司对外担保总额之和。 第二节 股东大会的一般规定 第五十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十一条规定须由股东大会审批的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)对重大关联交易作出决议; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第五十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人) 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上的独立董事联名提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或北京,具体地点 以公司股东大会通知为准。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第五十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十六条 对于年度股东大会提案,董事会按以下原则进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会 决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第六十七条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时 提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他 未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 第六十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第六十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。 第七十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章程第六十条的规定程序要求召集临时股东大会。 第七十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第七十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第八十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第八十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十七条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第八十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第九十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第九十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内 容。 第九十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行 公证。 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)回购本公司股票; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的;股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十八条 下列事项经全体股东大会表决通过,还经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通 知。公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持 股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大 社会公众股股东的持股和表决情况。” 第九十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权 征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第一百条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。在关联股东回避表决将导致股东大会决议 无法通过时,不允许按照非关联交易的程序进行表决,公司只能设法召集更多的 非关联股东参会,再次开会表决。 关联股东应在股东大会审议关联交易事项前应主动提出回避申请,非关联股 东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东回避申请; 股东提出的回避申请应以书面的形式,并注明申请某关联股东应回避的理由;股 东大会在审议前应首先对非关联股东提出的回避申请予以核查。 第一百零一条 公司关联人与公司签订涉及关联交易的协议,应当采取必 要的回避措施: (一)任何个人只能代表一方签署协议; (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定; (三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的, 不得参与表决; 1、董事个人与公司的关联交易; 2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控制权,该关联企业与公司 的关联交易; 3、按法律、法规和本章程的规定应当回避的。 第一百零二条 董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联 交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。 第一百零三条 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关 联交易,则董事会应书面通知关联股东, 第一百零四条 董事会应在发出股东大会通知前,完成上述规定的工作, 并在股东大会的通知中对此项工作的结果予以公告。 第一百零五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第一百零六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,有表决权的股东有权亲自或由其代 理人以累积投票方式行使表决权。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 如股东(包括股东代理人)在选举或更换董事、监事时以累积投票方式行使 表决权,股东大会会议记录应当记载累积投票表决情况,股东大会决议的公告应 当充分披露累积表决方式和表决结果。 第一百零八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第一百零九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百一十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百一十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百一十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第一百一十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为股东大会通过有关董、监事选举提案之日起计。 第一百一十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百二十条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人; (四)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (五)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (六)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (七)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (八)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (九)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (十)不得擅自披露公司秘密;但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管 机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十一)不得利用其关联关系损害公司利益; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职 权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿 责任。 第一百二十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百二十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十条 独立董事除应当具备担任公司董事任职资格外,独立董事不 得由下列人员担任: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股 份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事 的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见。被提名人接受提名后应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司 应当将独立董事候选人名单报送中国证监会和公司股票上市所在地的证券交易 所备案。由中国证监会长沙特派员办事处对当选独立董事的独立性进行认定,符 合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的,可作为公司董事,但不作为独立 董事。 第一百三十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二 分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开 临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百三十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十四条 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前 通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补 充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为某事项资料不充分或论证不明确时,可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。 第一百三十五条 公司独立董事为行使职权发表的意见、提议以及公司为独 立董事提供的资料均以书面资料为准,公司向独立董事提供的资料,公司及独立 董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百三十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可 连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事如认为公司的免职理由不当有权作出公开声明。 第一百三十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百三十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百四十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务,公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事 会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以罢 免。 (十七)当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动 “占 用即冻结”机制。即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (十八)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准本公司动用资金不超过本公司前一年度经审计后净资产总 额的百分之十的投资项目(包括投资决策权、项目审批权和资产处置权)。 第一百四十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百四十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本公司发行的股票、债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十九条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时。 (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 (六)两名以上独立董事联名提议时 第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或者 邮寄送达的方式;通知时限为:会议召开五日前送达全体董事。 第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百五十四条 董事会决议表决方式为:举手或者记名投票的方式进行 表决;每名董事有一(1)票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 20 年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第四节 董事会秘书 第一百五十八条 董事会设董事会秘书一人。董事会秘书是公司高级管理 人员,对公司和董事会负责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理 人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证 券交易所报告。 第一百五十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会 根据证券交易所当时有效的《上市规则》的规定委任和解聘。 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在 任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监 督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行 董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书 职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个 月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任 的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、本规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列 席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有 关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百六十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书作出时,则该兼任董事及 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百六十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十四条 本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百二十一条关于董事的忠实义务和第一百二十二条(五)~(七) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十六条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百六十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大 合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实 性。 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会的意见。 第一百六十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十九条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十一条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程 序、副总裁与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。 第一百七十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十四条 本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百七十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中一名监事 为公司职工代表,由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席 1 人,监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 第一百八十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议,并对董事会决议事项提质询或者建议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 20 年。 第一百八十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)现金流量表; (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会 计报表及附注。 第一百九十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十三条 公司利润分配决策程序为: (一)公司管理层应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见, 认真研究和论证公司利润分配的形式、时机、条件和比例及其决策程序要求等事 宜。 (二)董事会需结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东 回报规划等因素做出合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。 (三)董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,股东大会应依 法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。 (四)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红 政策和股东回报规划,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并由 董事会提交股东大会审议批准。 (五)公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配(现金分红)政策、 股东回报规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。 第一百九十四条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益 和可持续发展,但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。 (二)公司一般按照年度进行利润分配,也可以根据公司的盈利规模、现金 流状况及资金需求状况等进行中期利润分配。 (三)利润分配机制:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式 分配股利,具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红的利润分配方式。 (四)现金分红比例:公司在有盈利且满足现金分红的条件下,公司每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%;对于公司当年的利润 分配计划,公司董事会应当在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划、安排 或原则。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足 20%的,应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排,该等年 度现金利润分配方案须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议;对于该 等年度现金利润分配方案,独立董事应当发表独立意见。 (五)公司实施现金分红应同时满足下列条件: 1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、实施现金股利分配后,公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的 需要。 (六)公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (七)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (八)公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合 分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素 的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零一条 公司解聘会计师事务所时提前三十天事先通知会计师事 务所,不再续聘会计师事务所时,提前五天事先通知会计师事务所,公司股东大 会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和信息披露 第一节 通知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真送达或者 邮寄送达的方式进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真送达或者 邮寄送达的方式进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真发出 后的第一个工作日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 信息披露 第二百零九条 公司制定信息披露事务管理制度,对公司信息披露具体事 项进行管理。 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 第二百一十条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部 门规章及其他有关规定,履行信息披露义务。 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证 披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第二百一十一条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市 公告书、定期报告和临时报告等。 第二百一十二条 公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报 送证券交易所登记,并在公司指定的媒体发布。 第二百一十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》上公告。 第二百一十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十二条 公司有本章程第二百一十六条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十三条 公司因本章程第二百一十六条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百三十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百三十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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湘邮科技《公司章程》(2017年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-28
湖南湘邮科技股份有限公司 章 程 (2000 年 10 月 17 日公司创立大会通过, 2001 年 5 月 11 日公司 2000 年度股东大会第一次修订,2001 年 10 月 25 日公司 2001 年度第 一次临时股东大会第二次修订,2004 年 4 月 16 日公司 2003 年度股 东大会第三次修订,2005 年 5 月 12 日公司 2004 年度股东大会第四 次修订,2006 年 5 月 15 日公司 2005 年度股东大会第五次修订,2007 年 4 月 30 日公司 2006 年度股东大会第六次修订,2008 年 4 月 29 日公司 2007 年度股东大会第七次修订,2009 年 5 月 15 日公司 2008 年度股东大会第八次修订,2010 年 5 月 28 日公司 2009 年度股东大 会第九次修订,2010 年 9 月 27 日公司 2010 年第一次临时股东大会 第十次修订,2012 年 6 月 21 日公司 2012 年第一次临时股东大会第十 一次修订,2012 年 9 月 14 日公司 2012 年第二次临时股东大会第十 二次修订,2013 年 5 月 17 日公司 2012 年度股东大会第十三次修订, 2014 年 5 月 17 日公司 2013 年度股东大会第十四次修订,2014 年 9 月 12 日公司 2014 年第一次临时股东大会第十五次修订,2016 年 5 月 20 日公司 2015 年度股东大会第十六次修订,2017 年 月 日公司 股东大会第十七次修订) 目 录 第一章 总则 ............................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................. 4 第三章 股份 ........................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................... 4 第二节 股份增减和回购 .............................................. 5 第三节 股份转让 ..................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................. 7 第一节 股东 ......................................................... 7 第三节 股东大会的召集............................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................... 17 第五节 股东大会的召开 ................................................ 19 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................... 22 第五章 董事会 .......................................................... 26 第一节 董事 ...................................................... 26 第二节 独立董事 ....................................................... 30 第三节 董事会 .................................................... 32 第四节 董事会秘书 .................................................... 35 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................... 37 第七章 监事会 .......................................................... 39 第一节 监事 ........................................................ 39 第二节 监事会 ...................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................... 41 第一节 财务会计制度 .................................................. 41 第二节 内部审计 .................................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................... 44 第九章 通知和信息披露 .................................................... 45 第一节 通知 ........................................................ 45 第二节 信息披露 .................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................... 46 第二节 解散和清算 ................................................ 47 第十一章 修改章程 .................................................... 49 第十二章 附则 ............................................................ 50 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》的规定,经国家经贸委国经贸企改 [2000]934 文《关于同意设立湖南湘邮科技股份有限公司的复函》批准,设立的 股份有限公司(以下简称“本公司”)。 公司以发起方式设立;在湖南省工商行政管理局(“主管工商局”)注册登 记,取得营业执照,营业执照号 4300001004879。 第三条 公司于 2003 年 9 月 10 日经中国证监会证监发行字[2003]112 号 文审核通过,首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股,于 2003 年 12 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:湖南湘邮科技股份有限公司。英文名称:Hunan Copote Science & Technology Co., Ltd。 第五条 公司住所:长沙市高新技术产业开发区麓谷基地玉兰路 2 号 邮政编码:410205 第六条 公司注册资本为人民币 16,107 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以先进技术创造全新服务。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:研制、开发、生产、销售计算 机软、硬件及邮电高科技电子产品;设计、安装、维护计算机网络工程、无线通 信工程、电子信息系统集成、安全技术防范系统;第二类增值电信业务中的信息 服务业务(不含固定网电话信息服务);销售移动通信直放站无线寻呼发射机; 销售机械设备、五金、交电、建筑材料(不含硅酮胶)、日用百货、日用杂品及 政策允许的化工原料、化工产品、金属材料;承接邮电高新技术课题的研究并提 供科技成果引进、转让、咨询服务(不含中介);商品和技术的进出口业务(国 家法律法规禁止和限制的除外);手机、通信终端设备、北斗卫星导航应用终端 设备的研发和制造;房屋、场地及汽车租赁业务;机电设备租赁与售后服务业务; 劳动力外包服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司成立时的发起人及其认购的股份数、出资方式、出资时间 如下: 发起人湖南省邮政局于 2000 年 8 月以经营性净资产及现金认购 4225 万股, 占公司可发行股本总数的 40.92%; 发起人中国速递服务公司于 2000 年 8 月以现金认购 1365 万股,占公司可发 行股本总数的 13.22%; 发起人江西赣粤高速公路股份有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 520 万股, 占公司可发行股本总数的 5.03%; 发起人新时代通信网络股份有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 195 万股, 占公司可发行股本总数的 1.89%; 发起人易思博网络系统(深圳公司); 发起人上海爱建进出口有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 143 万股,占公 司可发行股本总数的 1.38%; 发起人湖南中移鼎讯通信有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 130 万股,占 公司可发行股本总数的 1.26%; 发起人湖南凯祥通信设备有限公司。 第十九条 公司股份总数为 16,107 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产,严禁控股股东及关联企业占用 公司资金,损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其 他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,或其持有的股份增减变化达公司股份总数的 5%以上的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司 董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司 资金和资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占 资金和资产。 财务负责人、董事会秘书应协助公司董事长做好“占用即冻结”工作。对于 发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。财务负责人、董事会秘书、 董事长未按照以下程序履行相关义务,给公司造成损失的,应该承担相应的赔偿 责任。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天, 应以书面形式报告董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、 监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财 务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人 员拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形 式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后 应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关 董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份 冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事、监事或 高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事 董事、监事或高级管理人员,并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息 披露工作。” 第四十条 控股股东对公司负有如下诚信义务: (一) 控股股东应尊重公司股东大会及董事会的决策,不得越过股东大会或 董事会干预公司的决定及依法开展的生产经营活动; (二) 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益; (三) 控股股东应自觉遵守法律、法规有关关联交易的规定; (四) 控股股东不得从事与公司相同或相似的业务,并有义务采取措施消除、 避免同业竞争; (五) 根据法律、法规、公司治理规则等规定,应由控股股东向公司提供的 信息,控股股东应依时提供,并保证信息的真实、准确、完整; (六) 公司的重大决策应由股东大会或董事会依法作出,控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十一条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换 经营管理机制,建立管理人员竟聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出, 收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级 管理人员。 第四十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独 立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十四条 公司人员应独立于控股股东,公司的总裁、副总裁、财务负责 人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。控股股 东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十五条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以 非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当 对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预 公司对该资产的经营管理。 第四十六条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制 度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计 活动。 第四十七条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股 东及其他职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属 机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其 他任何形式影响其经营管理的独立性。 第四十八条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单 位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十九条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议,并遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动遵循商业原则,关联交易价格原则上应 不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司 的经营,损害公司的利益。 公司采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、 资产及其他资源。 第五十条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上 述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明, 公司应当就专项说明作出公告。 第五十一条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债 务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及 其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二) 不超过本公司前一年度经审计后净资产总额(合并会计报表)的 10% 的担保事项由董事会批准(董事会审议时,应当取得董事会全体成员 2/3 以上签 署同意),10%以上的由股东大会批准。 (三)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; 2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 5、公司在一年内担保金额超过公司资产总额 30%的,应当由股东大会做出 决议。 股东大会审议第 5 项议案时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 (四)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定 信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披 露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的 总额。 (五)公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司应 在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 本章程所称“对外担保”,是指上市公司为他人提供的担保,包括上市公司 对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指 包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股 子公司对外担保总额之和。 第二节 股东大会的一般规定 第五十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十一条规定须由股东大会审批的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)对重大关联交易作出决议; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第五十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人) 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上的独立董事联名提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或北京,具体地点 以公司股东大会通知为准。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第五十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十六条 对于年度股东大会提案,董事会按以下原则进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会 决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第六十七条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时 提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他 未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 第六十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第六十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。 第七十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章程第六十条的规定程序要求召集临时股东大会。 第七十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第七十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第八十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第八十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十七条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第八十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第九十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第九十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内 容。 第九十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行 公证。 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)回购本公司股票; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的;股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十八条 下列事项经全体股东大会表决通过,还经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通 知。公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持 股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大 社会公众股股东的持股和表决情况。” 第九十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权 征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第一百条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。在关联股东回避表决将导致股东大会决议 无法通过时,不允许按照非关联交易的程序进行表决,公司只能设法召集更多的 非关联股东参会,再次开会表决。 关联股东应在股东大会审议关联交易事项前应主动提出回避申请,非关联股 东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东回避申请; 股东提出的回避申请应以书面的形式,并注明申请某关联股东应回避的理由;股 东大会在审议前应首先对非关联股东提出的回避申请予以核查。 第一百零一条 公司关联人与公司签订涉及关联交易的协议,应当采取必 要的回避措施: (一)任何个人只能代表一方签署协议; (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定; (三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的, 不得参与表决; 1、董事个人与公司的关联交易; 2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控制权,该关联企业与公司 的关联交易; 3、按法律、法规和本章程的规定应当回避的。 第一百零二条 董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联 交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。 第一百零三条 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关 联交易,则董事会应书面通知关联股东, 第一百零四条 董事会应在发出股东大会通知前,完成上述规定的工作, 并在股东大会的通知中对此项工作的结果予以公告。 第一百零五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第一百零六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,有表决权的股东有权亲自或由其代 理人以累积投票方式行使表决权。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 如股东(包括股东代理人)在选举或更换董事、监事时以累积投票方式行使 表决权,股东大会会议记录应当记载累积投票表决情况,股东大会决议的公告应 当充分披露累积表决方式和表决结果。 第一百零八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第一百零九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百一十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百一十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百一十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第一百一十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为股东大会通过有关董、监事选举提案之日起计。 第一百一十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百二十条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人; (四)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (五)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (六)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (七)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (八)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (九)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (十)不得擅自披露公司秘密;但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管 机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十一)不得利用其关联关系损害公司利益; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职 权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿 责任。 第一百二十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百二十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十条 独立董事除应当具备担任公司董事任职资格外,独立董事不 得由下列人员担任: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股 份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事 的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见。被提名人接受提名后应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司 应当将独立董事候选人名单报送中国证监会和公司股票上市所在地的证券交易 所备案。由中国证监会长沙特派员办事处对当选独立董事的独立性进行认定,符 合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的,可作为公司董事,但不作为独立 董事。 第一百三十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二 分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开 临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百三十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十四条 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前 通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补 充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为某事项资料不充分或论证不明确时,可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。 第一百三十五条 公司独立董事为行使职权发表的意见、提议以及公司为独 立董事提供的资料均以书面资料为准,公司向独立董事提供的资料,公司及独立 董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百三十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可 连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事如认为公司的免职理由不当有权作出公开声明。 第一百三十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百三十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百四十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务,公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事 会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以罢 免。 (十七)当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动 “占 用即冻结”机制。即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (十八)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准本公司动用资金不超过本公司前一年度经审计后净资产总 额的百分之十的投资项目(包括投资决策权、项目审批权和资产处置权)。 第一百四十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百四十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本公司发行的股票、债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十九条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时。 (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 (六)两名以上独立董事联名提议时 第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或者 邮寄送达的方式;通知时限为:会议召开五日前送达全体董事。 第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百五十四条 董事会决议表决方式为:举手或者记名投票的方式进行 表决;每名董事有一(1)票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 20 年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第四节 董事会秘书 第一百五十八条 董事会设董事会秘书一人。董事会秘书是公司高级管理 人员,对公司和董事会负责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理 人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证 券交易所报告。 第一百五十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会 根据证券交易所当时有效的《上市规则》的规定委任和解聘。 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在 任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监 督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行 董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书 职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个 月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任 的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、本规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列 席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有 关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百六十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书作出时,则该兼任董事及 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百六十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十四条 本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百二十一条关于董事的忠实义务和第一百二十二条(五)~(七) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十六条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百六十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大 合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实 性。 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会的意见。 第一百六十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十九条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十一条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程 序、副总裁与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。 第一百七十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十四条 本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百七十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中一名监事 为公司职工代表,由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席 1 人,监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 第一百八十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议,并对董事会决议事项提质询或者建议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 20 年。 第一百八十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)现金流量表; (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会 计报表及附注。 第一百九十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十三条 公司利润分配决策程序为: (一)公司管理层应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见, 认真研究和论证公司利润分配的形式、时机、条件和比例及其决策程序要求等事 宜。 (二)董事会需结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东 回报规划等因素做出合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。 (三)董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,股东大会应依 法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。 (四)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红 政策和股东回报规划,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并由 董事会提交股东大会审议批准。 (五)公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配(现金分红)政策、 股东回报规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。 第一百九十四条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益 和可持续发展,但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。 (二)公司一般按照年度进行利润分配,也可以根据公司的盈利规模、现金 流状况及资金需求状况等进行中期利润分配。 (三)利润分配机制:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式 分配股利,具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红的利润分配方式。 (四)现金分红比例:公司在有盈利且满足现金分红的条件下,公司每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%;对于公司当年的利润 分配计划,公司董事会应当在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划、安排 或原则。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足 20%的,应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排,该等年 度现金利润分配方案须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议;对于该 等年度现金利润分配方案,独立董事应当发表独立意见。 (五)公司实施现金分红应同时满足下列条件: 1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、实施现金股利分配后,公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的 需要。 (六)公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (七)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (八)公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合 分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素 的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零一条 公司解聘会计师事务所时提前三十天事先通知会计师事 务所,不再续聘会计师事务所时,提前五天事先通知会计师事务所,公司股东大 会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和信息披露 第一节 通知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真送达或者 邮寄送达的方式进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真送达或者 邮寄送达的方式进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真发出 后的第一个工作日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 信息披露 第二百零九条 公司制定信息披露事务管理制度,对公司信息披露具体事 项进行管理。 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 第二百一十条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部 门规章及其他有关规定,履行信息披露义务。 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证 披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第二百一十一条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市 公告书、定期报告和临时报告等。 第二百一十二条 公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报 送证券交易所登记,并在公司指定的媒体发布。 第二百一十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》上公告。 第二百一十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十二条 公司有本章程第二百一十六条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十三条 公司因本章程第二百一十六条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百三十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百三十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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湘邮科技公司章程(2016年第一次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-05-21
湖南湘邮科技股份有限公司 章 程 (2000 年 10 月 17 日公司创立大会通过, 2001 年 5 月 11 日公司 2000 年度股东大会第一次修订,2001 年 10 月 25 日公司 2001 年度第 一次临时股东大会第二次修订,2004 年 4 月 16 日公司 2003 年度股 东大会第三次修订,2005 年 5 月 12 日公司 2004 年度股东大会第四 次修订,2006 年 5 月 15 日公司 2005 年度股东大会第五次修订,2007 年 4 月 30 日公司 2006 年度股东大会第六次修订,2008 年 4 月 29 日公司 2007 年度股东大会第七次修订,2009 年 5 月 15 日公司 2008 年度股东大会第八次修订,2010 年 5 月 28 日公司 2009 年度股东大 会第九次修订,2010 年 9 月 27 日公司 2010 年第一次临时股东大会 第十次修订,2012 年 6 月 21 日公司 2012 年第一次临时股东大会第十 一次修订,2012 年 9 月 14 日公司 2012 年第二次临时股东大会第十 二次修订,2013 年 5 月 17 日公司 2012 年度股东大会第十三次修订, 2014 年 5 月 17 日公司 2013 年度股东大会第十四次修订,2014 年 9 月 12 日公司 2014 年第一次临时股东大会第十五次修订,2016 年 5 月 20 日公司 2015 年度股东大会第十六次修订) 目 录 第一章 总则 ............................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................. 4 第三章 股份 ........................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................... 4 第二节 股份增减和回购 .............................................. 5 第三节 股份转让 ..................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................. 7 第一节 股东 ......................................................... 7 第三节 股东大会的召集............................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................... 17 第五节 股东大会的召开 ................................................ 19 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................... 22 第五章 董事会 .......................................................... 26 第一节 董事 ...................................................... 26 第二节 独立董事 ....................................................... 30 第三节 董事会 .................................................... 32 第四节 董事会秘书 .................................................... 35 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................... 37 第七章 监事会 .......................................................... 39 第一节 监事 ........................................................ 39 第二节 监事会 ...................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................... 41 第一节 财务会计制度 .................................................. 41 第二节 内部审计 .................................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................... 44 第九章 通知和信息披露 .................................................... 45 第一节 通知 ........................................................ 45 第二节 信息披露 .................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................... 46 第二节 解散和清算 ................................................ 47 第十一章 修改章程 .................................................... 49 第十二章 附则 ............................................................ 50 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》的规定,经国家经贸委国经贸企改 [2000]934 文《关于同意设立湖南湘邮科技股份有限公司的复函》批准,设立的 股份有限公司(以下简称“本公司”)。 公司以发起方式设立;在湖南省工商行政管理局(“主管工商局”)注册登 记,取得营业执照,营业执照号 4300001004879。 第三条 公司于 2003 年 9 月 10 日经中国证监会证监发行字[2003]112 号 文审核通过,首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股,于 2003 年 12 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:湖南湘邮科技股份有限公司。英文名称:Hunan Copote Science & Technology Co., Ltd。 第五条 公司住所:长沙市高新技术产业开发区麓谷基地玉兰路 2 号 邮政编码:410205 第六条 公司注册资本为人民币 16,107 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以先进技术创造全新服务。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:研制、开发、生产、销售计算 机软、硬件及邮电高科技电子产品;设计、安装、维护计算机网络工程、无线通 信工程、电子信息系统集成、安全技术防范系统;第二类增值电信业务中的信息 服务业务(不含固定网电话信息服务);销售移动通信直放站无线寻呼发射机; 销售机械设备、五金、交电、建筑材料(不含硅酮胶)、日用百货、日用杂品及 政策允许的化工原料、化工产品、金属材料;承接邮电高新技术课题的研究并提 供科技成果引进、转让、咨询服务(不含中介);商品和技术的进出口业务(国 家法律法规禁止和限制的除外)。” 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司成立时的发起人及其认购的股份数、出资方式、出资时间 如下: 发起人湖南省邮政局于 2000 年 8 月以经营性净资产及现金认购 4225 万股, 占公司可发行股本总数的 40.92%; 发起人中国速递服务公司于 2000 年 8 月以现金认购 1365 万股,占公司可发 行股本总数的 13.22%; 发起人江西赣粤高速公路股份有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 520 万股, 占公司可发行股本总数的 5.03%; 发起人新时代通信网络股份有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 195 万股, 占公司可发行股本总数的 1.89%; 发起人易思博网络系统(深圳公司); 发起人上海爱建进出口有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 143 万股,占公 司可发行股本总数的 1.38%; 发起人湖南中移鼎讯通信有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 130 万股,占 公司可发行股本总数的 1.26%; 发起人湖南凯祥通信设备有限公司。 第十九条 公司股份总数为 16,107 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产,严禁控股股东及关联企业占用 公司资金,损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其 他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,或其持有的股份增减变化达公司股份总数的 5%以上的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司 董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司 资金和资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占 资金和资产。 财务负责人、董事会秘书应协助公司董事长做好“占用即冻结”工作。对于 发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。财务负责人、董事会秘书、 董事长未按照以下程序履行相关义务,给公司造成损失的,应该承担相应的赔偿 责任。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天, 应以书面形式报告董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、 监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财 务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人 员拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形 式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后 应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关 董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份 冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事、监事或 高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事 董事、监事或高级管理人员,并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息 披露工作。” 第四十条 控股股东对公司负有如下诚信义务: (一) 控股股东应尊重公司股东大会及董事会的决策,不得越过股东大会或 董事会干预公司的决定及依法开展的生产经营活动; (二) 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益; (三) 控股股东应自觉遵守法律、法规有关关联交易的规定; (四) 控股股东不得从事与公司相同或相似的业务,并有义务采取措施消除、 避免同业竞争; (五) 根据法律、法规、公司治理规则等规定,应由控股股东向公司提供的 信息,控股股东应依时提供,并保证信息的真实、准确、完整; (六) 公司的重大决策应由股东大会或董事会依法作出,控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十一条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换 经营管理机制,建立管理人员竟聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出, 收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级 管理人员。 第四十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独 立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十四条 公司人员应独立于控股股东,公司的总裁、副总裁、财务负责 人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。控股股 东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十五条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以 非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当 对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预 公司对该资产的经营管理。 第四十六条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制 度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计 活动。 第四十七条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股 东及其他职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属 机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其 他任何形式影响其经营管理的独立性。 第四十八条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单 位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十九条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议,并遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动遵循商业原则,关联交易价格原则上应 不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司 的经营,损害公司的利益。 公司采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、 资产及其他资源。 第五十条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上 述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明, 公司应当就专项说明作出公告。 第五十一条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债 务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及 其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二) 不超过本公司前一年度经审计后净资产总额(合并会计报表)的 10% 的担保事项由董事会批准(董事会审议时,应当取得董事会全体成员 2/3 以上签 署同意),10%以上的由股东大会批准。 (三)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; 2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 5、公司在一年内担保金额超过公司资产总额 30%的,应当由股东大会做出 决议。 股东大会审议第 5 项议案时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 (四)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定 信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披 露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的 总额。 (五)公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司应 在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 本章程所称“对外担保”,是指上市公司为他人提供的担保,包括上市公司 对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指 包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股 子公司对外担保总额之和。 第二节 股东大会的一般规定 第五十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十一条规定须由股东大会审批的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)对重大关联交易作出决议; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第五十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人) 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上的独立董事联名提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或北京,具体地点 以公司股东大会通知为准。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第五十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十六条 对于年度股东大会提案,董事会按以下原则进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会 决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第六十七条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时 提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他 未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 第六十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第六十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。 第七十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章程第六十条的规定程序要求召集临时股东大会。 第七十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第七十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第八十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第八十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十七条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第八十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第九十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第九十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内 容。 第九十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行 公证。 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)回购本公司股票; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的;股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十八条 下列事项经全体股东大会表决通过,还经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通 知。公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持 股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大 社会公众股股东的持股和表决情况。” 第九十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以 上的的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被 征集人充分披露信息。 第十百条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。在关联股东回避表决将导致股东大会决议 无法通过时,不允许按照非关联交易的程序进行表决,公司只能设法召集更多的 非关联股东参会,再次开会表决。 关联股东应在股东大会审议关联交易事项前应主动提出回避申请,非关联股 东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东回避申请; 股东提出的回避申请应以书面的形式,并注明申请某关联股东应回避的理由;股 东大会在审议前应首先对非关联股东提出的回避申请予以核查。 第一百零一条 公司关联人与公司签订涉及关联交易的协议,应当采取必 要的回避措施: (一)任何个人只能代表一方签署协议; (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定; (三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的, 不得参与表决; 1、董事个人与公司的关联交易; 2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控制权,该关联企业与公司 的关联交易; 3、按法律、法规和本章程的规定应当回避的。 第一百零二条 董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联 交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。 第一百零三条 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关 联交易,则董事会应书面通知关联股东, 第一百零四条 董事会应在发出股东大会通知前,完成上述规定的工作, 并在股东大会的通知中对此项工作的结果予以公告。 第一百零五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第一百零六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,有表决权的股东有权亲自或由其代 理人以累积投票方式行使表决权。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 如股东(包括股东代理人)在选举或更换董事、监事时以累积投票方式行使 表决权,股东大会会议记录应当记载累积投票表决情况,股东大会决议的公告应 当充分披露累积表决方式和表决结果。 第一百零八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第一百零九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百一十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百一十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百一十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第一百一十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为股东大会通过有关董、监事选举提案之日起计。 第一百一十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百二十条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人; (四)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (五)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (六)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (七)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (八)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (九)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (十)不得擅自披露公司秘密;但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管 机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十一)不得利用其关联关系损害公司利益; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职 权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿 责任。 第一百二十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百二十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十条 独立董事除应当具备担任公司董事任职资格外,独立董事不 得由下列人员担任: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股 份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事 的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见。被提名人接受提名后应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司 应当将独立董事候选人名单报送中国证监会和公司股票上市所在地的证券交易 所备案。由中国证监会长沙特派员办事处对当选独立董事的独立性进行认定,符 合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的,可作为公司董事,但不作为独立 董事。 第一百三十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二 分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开 临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百三十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十四条 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前 通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补 充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为某事项资料不充分或论证不明确时,可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。 第一百三十五条 公司独立董事为行使职权发表的意见、提议以及公司为独 立董事提供的资料均以书面资料为准,公司向独立董事提供的资料,公司及独立 董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百三十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可 连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事如认为公司的免职理由不当有权作出公开声明。 第一百三十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百三十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百四十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务,公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事 会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以罢 免。 (十七)当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动 “占 用即冻结”机制。即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (十八)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准本公司动用资金不超过本公司前一年度经审计后净资产总 额的百分之十的投资项目(包括投资决策权、项目审批权和资产处置权)。 第一百四十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百四十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本公司发行的股票、债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十九条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时。 (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 (六)两名以上独立董事联名提议时 第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或者 邮寄送达的方式;通知时限为:会议召开五日前送达全体董事。 第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百五十四条 董事会决议表决方式为:举手或者记名投票的方式进行 表决;每名董事有一(1)票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 20 年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第四节 董事会秘书 第一百五十八条 董事会设董事会秘书一人。董事会秘书是公司高级管理 人员,对公司和董事会负责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理 人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证 券交易所报告。 第一百五十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会 根据证券交易所当时有效的《上市规则》的规定委任和解聘。 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在 任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监 督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行 董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书 职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个 月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任 的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、本规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列 席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有 关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百六十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书作出时,则该兼任董事及 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百六十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十四条 本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百二十一条关于董事的忠实义务和第一百二十二条(五)~(七) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十六条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百六十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大 合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实 性。 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会的意见。 第一百六十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十九条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十一条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程 序、副总裁与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。 第一百七十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十四条 本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百七十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中一名监事 为公司职工代表,由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席 1 人,监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 第一百八十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议,并对董事会决议事项提质询或者建议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 20 年。 第一百八十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)现金流量表; (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会 计报表及附注。 第一百九十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十三条 公司利润分配决策程序为: (一)公司管理层应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见, 认真研究和论证公司利润分配的形式、时机、条件和比例及其决策程序要求等事 宜。 (二)董事会需结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东 回报规划等因素做出合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。 (三)董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,股东大会应依 法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。 (四)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红 政策和股东回报规划,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并由 董事会提交股东大会审议批准。 (五)公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配(现金分红)政策、 股东回报规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。 第一百九十四条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益 和可持续发展,但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。 (二)公司一般按照年度进行利润分配,也可以根据公司的盈利规模、现金 流状况及资金需求状况等进行中期利润分配。 (三)利润分配机制:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式 分配股利,具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红的利润分配方式。 (四)现金分红比例:公司在有盈利且满足现金分红的条件下,公司每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%;对于公司当年的利润 分配计划,公司董事会应当在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划、安排 或原则。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足 20%的,应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排,该等年 度现金利润分配方案须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议;对于该 等年度现金利润分配方案,独立董事应当发表独立意见。 (五)公司实施现金分红应同时满足下列条件: 1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、实施现金股利分配后,公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的 需要。 (六)公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (七)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (八)公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合 分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素 的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零一条 公司解聘会计师事务所时提前三十天事先通知会计师事 务所,不再续聘会计师事务所时,提前五天事先通知会计师事务所,公司股东大 会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和信息披露 第一节 通知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真送达或者 邮寄送达的方式进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真送达或者 邮寄送达的方式进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真发出 后的第一个工作日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 信息披露 第二百零九条 公司制定信息披露事务管理制度,对公司信息披露具体事 项进行管理。 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 第二百一十条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部 门规章及其他有关规定,履行信息披露义务。 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证 披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第二百一十一条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市 公告书、定期报告和临时报告等。 第二百一十二条 公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报 送证券交易所登记,并在公司指定的媒体发布。 第二百一十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》上公告。 第二百一十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十二条 公司有本章程第二百一十六条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十三条 公司因本章程第二百一十六条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百三十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百三十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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湘邮科技公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-03-31
湖南湘邮科技股份有限公司 章 程 (2000 年 10 月 17 日公司创立大会通过, 2001 年 5 月 11 日公司 2000 年度股东大会第一次修订,2001 年 10 月 25 日公司 2001 年度第 一次临时股东大会第二次修订,2004 年 4 月 16 日公司 2003 年度股 东大会第三次修订,2005 年 5 月 12 日公司 2004 年度股东大会第四 次修订,2006 年 5 月 15 日公司 2005 年度股东大会第五次修订,2007 年 4 月 30 日公司 2006 年度股东大会第六次修订,2008 年 4 月 29 日公司 2007 年度股东大会第七次修订,2009 年 5 月 15 日公司 2008 年度股东大会第八次修订,2010 年 5 月 28 日公司 2009 年度股东大 会第九次修订,2010 年 9 月 27 日公司 2010 年第一次临时股东大会 第十次修订,2012 年 6 月 21 日公司 2012 年第一次临时股东大会第十 一次修订,2012 年 9 月 14 日公司 2012 年第二次临时股东大会第十 二次修订,2013 年 5 月 17 日公司 2012 年度股东大会第十三次修订, 2014 年 5 月 17 日公司 2013 年度股东大会第十四次修订,2014 年 9 月 12 日公司 2014 年第一次临时股东大会第十五次修订,2016 年 月 日公司 股东大会第十六次修订) 目 录 第一章 总则 ............................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................. 4 第三章 股份 ........................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................... 4 第二节 股份增减和回购 .............................................. 5 第三节 股份转让 ..................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................. 7 第一节 股东 ......................................................... 7 第三节 股东大会的召集............................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................... 17 第五节 股东大会的召开 ................................................ 19 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................... 22 第五章 董事会 .......................................................... 27 第一节 董事 ...................................................... 27 第二节 独立董事 ....................................................... 30 第三节 董事会 .................................................... 32 第四节 董事会秘书 .................................................... 36 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................... 38 第七章 监事会 .......................................................... 39 第一节 监事 ........................................................ 39 第二节 监事会 ...................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................... 41 第一节 财务会计制度 .................................................. 41 第二节 内部审计 .................................................. 45 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................... 45 第九章 通知和信息披露 .................................................... 45 第一节 通知 ........................................................ 45 第二节 信息披露 .................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................... 47 第二节 解散和清算 ................................................ 48 第十一章 修改章程 .................................................... 49 第十二章 附则 ............................................................ 50 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》的规定,经国家经贸委国经贸企改 [2000]934 文《关于同意设立湖南湘邮科技股份有限公司的复函》批准,设立的 股份有限公司(以下简称“本公司”)。 公司以发起方式设立;在湖南省工商行政管理局(“主管工商局”)注册登 记,取得营业执照,营业执照号 4300001004879。 第三条 公司于 2003 年 9 月 10 日经中国证监会证监发行字[2003]112 号 文审核通过,首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股,于 2003 年 12 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:湖南湘邮科技股份有限公司。英文名称:Hunan Copote Science & Technology Co., Ltd。 第五条 公司住所:长沙市高新技术产业开发区麓谷基地玉兰路 2 号 邮政编码:410205 第六条 公司注册资本为人民币 16,107 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以先进技术创造全新服务。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:研制、开发、生产、销售计算 机软、硬件及邮电高科技电子产品;设计、安装、维护计算机网络工程、无线通 信工程、电子信息系统集成、安全技术防范系统;第二类增值电信业务中的信息 服务业务(不含固定网电话信息服务);销售移动通信直放站无线寻呼发射机; 销售机械设备、五金、交电、建筑材料(不含硅酮胶)、日用百货、日用杂品及 政策允许的化工原料、化工产品、金属材料;承接邮电高新技术课题的研究并提 供科技成果引进、转让、咨询服务(不含中介);商品和技术的进出口业务(国 家法律法规禁止和限制的除外)。” 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司成立时的发起人及其认购的股份数、出资方式、出资时间 如下: 发起人湖南省邮政局于 2000 年 8 月以经营性净资产及现金认购 4225 万股, 占公司可发行股本总数的 40.92%; 发起人中国速递服务公司于 2000 年 8 月以现金认购 1365 万股,占公司可发 行股本总数的 13.22%; 发起人江西赣粤高速公路股份有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 520 万股, 占公司可发行股本总数的 5.03%; 发起人新时代通信网络股份有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 195 万股, 占公司可发行股本总数的 1.89%; 发起人易思博网络系统(深圳公司); 发起人上海爱建进出口有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 143 万股,占公 司可发行股本总数的 1.38%; 发起人湖南中移鼎讯通信有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 130 万股,占 公司可发行股本总数的 1.26%; 发起人湖南凯祥通信设备有限公司。 第十九条 公司股份总数为 16,107 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产,严禁控股股东及关联企业占用 公司资金,损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其 他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,或其持有的股份增减变化达公司股份总数的 5%以上的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司 董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司 资金和资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占 资金和资产。 财务负责人、董事会秘书应协助公司董事长做好“占用即冻结”工作。对于 发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。财务负责人、董事会秘书、 董事长未按照以下程序履行相关义务,给公司造成损失的,应该承担相应的赔偿 责任。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天, 应以书面形式报告董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、 监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财 务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人 员拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形 式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜;对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决 定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关 董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份 冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事、监事或 高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事 董事、监事或高级管理人员,并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息 披露工作。” 第四十条 控股股东对公司负有如下诚信义务: (一) 控股股东应尊重公司股东大会及董事会的决策,不得越过股东大会或 董事会干预公司的决定及依法开展的生产经营活动; (二) 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益; (三) 控股股东应自觉遵守法律、法规有关关联交易的规定; (四) 控股股东不得从事与公司相同或相似的业务,并有义务采取措施消 除、避免同业竞争; (五) 根据法律、法规、公司治理规则等规定,应由控股股东向公司提供的 信息,控股股东应依时提供,并保证信息的真实、准确、完整; (六) 公司的重大决策应由股东大会或董事会依法作出,控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第四十一条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换 经营管理机制,建立管理人员竟聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出, 收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级 管理人员。 第四十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独 立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十四条 公司人员应独立于控股股东,公司的总裁、副总裁、财务负责 人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。控股股 东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十五条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以 非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当 对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预 公司对该资产的经营管理。 第四十六条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制 度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计 活动。 第四十七条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股 东及其他职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属 机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其 他任何形式影响其经营管理的独立性。 第四十八条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单 位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十九条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议,并遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动遵循商业原则,关联交易价格原则上应 不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司 的经营,损害公司的利益。 公司采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资 金、资产及其他资源。 第五十条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上 述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明, 公司应当就专项说明作出公告。 第五十一条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债 务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及 其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二) 不超过本公司前一年度经审计后净资产总额(合并会计报表)的 10% 的担保事项由董事会批准(董事会审议时,应当取得董事会全体成员 2/3 以上签 署同意),10%以上的由股东大会批准。 (三)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; 2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 5、公司在一年内担保金额超过公司资产总额 30%的,应当由股东大会做出 决议。 股东大会审议第 5 项议案时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 (四)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定 信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披 露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的 总额。 (五)公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司应 在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 本章程所称“对外担保”,是指上市公司为他人提供的担保,包括上市公司 对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指 包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股 子公司对外担保总额之和。 第二节 股东大会的一般规定 第五十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十一条规定须由股东大会审批的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)对重大关联交易作出决议; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第五十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人) 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上的独立董事联名提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或北京,具体地点 以公司股东大会通知为准。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第五十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十六条 对于年度股东大会提案,董事会按以下原则进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会 决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第六十七条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时 提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他 未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 第六十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第六十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。 第七十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章程第六十条的规定程序要求召集临时股东大 会。 第七十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第七十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第八十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第八十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十七条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第八十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第九十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第九十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内 容。 第九十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行 公证。 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)回购本公司股票; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的;股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十八条 下列事项经全体股东大会表决通过,还经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通 知。公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持 股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大 社会公众股股东的持股和表决情况。” 第九十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以 上的的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被 征集人充分披露信息。 第十百条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。在关联股东回避表决将导致股东大会决议 无法通过时,不允许按照非关联交易的程序进行表决,公司只能设法召集更多的 非关联股东参会,再次开会表决。 关联股东应在股东大会审议关联交易事项前应主动提出回避申请,非关联股 东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东回避申请; 股东提出的回避申请应以书面的形式,并注明申请某关联股东应回避的理由;股 东大会在审议前应首先对非关联股东提出的回避申请予以核查。 第一百零一条 公司关联人与公司签订涉及关联交易的协议,应当采取必 要的回避措施: (一)任何个人只能代表一方签署协议; (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定; (三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的, 不得参与表决; 1、董事个人与公司的关联交易; 2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控制权,该关联企业与公司 的关联交易; 3、按法律、法规和本章程的规定应当回避的。 第一百零二条 董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联 交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。 第一百零三条 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关 联交易,则董事会应书面通知关联股东, 第一百零四条 董事会应在发出股东大会通知前,完成上述规定的工作, 并在股东大会的通知中对此项工作的结果予以公告。 第一百零五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第一百零六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,有表决权的股东有权亲自或由其代 理人以累积投票方式行使表决权。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 如股东(包括股东代理人)在选举或更换董事、监事时以累积投票方式行使 表决权,股东大会会议记录应当记载累积投票表决情况,股东大会决议的公告应 当充分披露累积表决方式和表决结果。 第一百零八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第一百零九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百一十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百一十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百一十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第一百一十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为股东大会通过有关董、监事选举提案之日起计。 第一百一十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百二十条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人; (四)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (五)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (六)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (七)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (八)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (九)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (十)不得擅自披露公司秘密;但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管 机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十一)不得利用其关联关系损害公司利益; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职 权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿 责任。 第一百二十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百二十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十条 独立董事除应当具备担任公司董事任职资格外,独立董事不 得由下列人员担任: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股 份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事 的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见。被提名人接受提名后应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应当将独立董事候选人名单报送中国证监会和公司股票上市所在地的证券 交易所备案。由中国证监会长沙特派员办事处对当选独立董事的独立性进行认 定,符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的,可作为公司董事,但不作 为独立董事。 第一百三十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二 分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开 临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票 权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘 请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公 司承担。 第一百三十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说 明。 第一百三十四条 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前 通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补 充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为某事项资料不充分或论证不明确时,可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。 第一百三十五条 公司独立董事为行使职权发表的意见、提议以及公司为独 立董事提供的资料均以书面资料为准,公司向独立董事提供的资料,公司及独立 董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百三十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可 连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事如认为公司的免职理由不当有权作出公开声明。 第一百三十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百三十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百四十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务,公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事 会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以罢 免。 (十七)当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动 “占 用即冻结”机制。即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (十八)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准本公司动用资金不超过本公司前一年度经审计后净资产总 额的百分之十的投资项目(包括投资决策权、项目审批权和资产处置权)。 第一百四十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百四十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本公司发行的股票、债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十九条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时。 (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 (六)两名以上独立董事联名提议时 第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或者 邮寄送达的方式;通知时限为:会议召开五日前送达全体董事。 第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百五十四条 董事会决议表决方式为:举手或者记名投票的方式进行 表决;每名董事有一(1)票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 20 年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第四节 董事会秘书 第一百五十八条 董事会设董事会秘书一人。董事会秘书是公司高级管理 人员,对公司和董事会负责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理 人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证 券交易所报告。 第一百五十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会 根据证券交易所当时有效的《上市规则》的规定委任和解聘。 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在 任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监 督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行 董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书 职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个 月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任 的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、本规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列 席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有 关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百六十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书作出时,则该兼任董事及 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百六十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十四条 本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百二十一条关于董事的忠实义务和第一百二十二条(五)~(七) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十六条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百六十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大 合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实 性。 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会的意见。 第一百六十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十九条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十一条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程 序、副总裁与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。 第一百七十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十四条 本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百七十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中一名监事 为公司职工代表,由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席 1 人,监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 第一百八十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议,并对董事会决议事项提质询或者建议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 20 年。 第一百八十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)现金流量表; (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会 计报表及附注。 第一百九十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十三条 公司利润分配决策程序为: (一)公司管理层应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意 见,认真研究和论证公司利润分配的形式、时机、条件和比例及其决策程序要求 等事宜。 (二)董事会需结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东 回报规划等因素做出合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。 (三)董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,股东大会应依 法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。 (四)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红 政策和股东回报规划,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并由 董事会提交股东大会审议批准。 (五)公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配(现金分红)政策、 股东回报规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。 第一百九十四条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益 和可持续发展,但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。 (二)公司一般按照年度进行利润分配,也可以根据公司的盈利规模、现金 流状况及资金需求状况等进行中期利润分配。 (三)利润分配机制:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式 分配股利,具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红的利润分配方式。 (四)现金分红比例:公司在有盈利且满足现金分红的条件下,公司每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%;对于公司当年的利润 分配计划,公司董事会应当在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划、安排 或原则。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足 20%的,应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排,该等年 度现金利润分配方案须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议;对于该 等年度现金利润分配方案,独立董事应当发表独立意见。 (五)公司实施现金分红应同时满足下列条件: 1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、实施现金股利分配后,公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的 需要。 (六)公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (七)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (八)公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合 分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素 的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零一条 公司解聘会计师事务所时提前三十天事先通知会计师事 务所,不再续聘会计师事务所时,提前五天事先通知会计师事务所,公司股东大 会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和信息披露 第一节 通知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真送达或者 邮寄送达的方式进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真送达或者 邮寄送达的方式进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真发出 后的第一个工作日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 信息披露 第二百零九条 公司制定信息披露事务管理制度,对公司信息披露具体事 项进行管理。 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 第二百一十条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部 门规章及其他有关规定,履行信息披露义务。 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证 披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第二百一十一条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市 公告书、定期报告和临时报告等。 第二百一十二条 公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报 送证券交易所登记,并在公司指定的媒体发布。 第二百一十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》上公告。 第二百一十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十二条 公司有本章程第二百一十六条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十三条 公司因本章程第二百一十六条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百三十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百三十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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湖南湘邮科技股份有限公司公司章程(2014年第二次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-09-13
湖南湘邮科技股份有限公司 章 程 (2000 年 10 月 17 日公司创立大会通过, 2001 年 5 月 11 日公司 2000 年度股东大会第一次修订,2001 年 10 月 25 日公司 2001 年度第 一次临时股东大会第二次修订,2004 年 4 月 16 日公司 2003 年度股 东大会第三次修订,2005 年 5 月 12 日公司 2004 年度股东大会第四 次修订,2006 年 5 月 15 日公司 2005 年度股东大会第五次修订,2007 年 4 月 30 日公司 2006 年度股东大会第六次修订,2008 年 4 月 29 日公司 2007 年度股东大会第七次修订,2009 年 5 月 15 日公司 2008 年度股东大会第八次修订,2010 年 5 月 28 日公司 2009 年度股东大 会第九次修订,2010 年 9 月 27 日公司 2010 年第一次临时股东大会 第十次修订,2012 年 6 月 21 日公司 2012 年第一次临时股东大会第十 一次修订,2012 年 9 月 14 日公司 2012 年第二次临时股东大会第十 二次修订,2013 年 5 月 17 日公司 2012 年度股东大会第十三次修订, 2014 年 5 月 17 日公司 2013 年度股东大会第十四次修订,2014 年 9 月 12 日公司 2014 年第一次临时股东大会第十五次修订) 目 录 第一章 总则 ................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................. 4 第三章 股份 ............................................................ 4 第一节 股份发行 .................................................... 4 第二节 股份增减和回购 .............................................. 5 第三节 股份转让 ...................................................... 6 第四章 股东和股东大会 .................................................. 7 第一节 股东 .......................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ............................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................... 17 第五节 股东大会的召开 ................................................. 19 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................... 22 第五章 董事会 ........................................................... 27 第一节 董事 ....................................................... 27 第二节 独立董事 ........................................................ 30 第三节 董事会 ..................................................... 32 第四节 董事会秘书 ..................................................... 36 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................... 38 第七章 监事会 ........................................................... 39 第一节 监事 ......................................................... 39 第二节 监事会 ....................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................... 41 第一节 财务会计制度 ................................................... 41 第二节 内部审计 ................................................... 45 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................... 45 第九章 通知和信息披露 ..................................................... 45 第一节 通知 ......................................................... 45 第二节 信息披露 ..................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................... 47 第二节 解散和清算 ................................................. 48 第十一章 修改章程 ..................................................... 49 第十二章 附则 ............................................................. 50 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》的规定,经国家经贸委国经贸企改 [2000]934 文《关于同意设立湖南湘邮科技股份有限公司的复函》批准,设立的 股份有限公司(以下简称“本公司”)。 公司以发起方式设立;在湖南省工商行政管理局(“主管工商局”)注册登 记,取得营业执照,营业执照号 4300001004879。 第三条 公司于 2003 年 9 月 10 日经中国证监会证监发行字[2003]112 号 文审核通过,首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股,于 2003 年 12 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:湖南湘邮科技股份有限公司。英文名称:Hunan Copote Science & Technology Co., Ltd。 第五条 公司住所:长沙市高新技术产业开发区麓谷基地玉兰路 2 号 邮政编码:410205 第六条 公司注册资本为人民币 16,107 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以先进技术创造全新服务。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:研制、开发、生产、销售计算 机软、硬件及邮电高科技电子产品;设计、安装、维护计算机网络工程、无线通 信工程、电子信息系统集成、安全技术防范系统;第二类增值电信业务中的信息 服务业务(不含固定网电话信息服务);销售移动通信直放站无线寻呼发射机; 销售机械设备、五金、交电、建筑材料(不含硅酮胶)、日用百货、日用杂品及 政策允许的化工原料、化工产品、金属材料;承接邮电高新技术课题的研究并提 供科技成果引进、转让、咨询服务(不含中介);商品和技术的进出口业务(国 家法律法规禁止和限制的除外)。” 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司成立时的发起人及其认购的股份数、出资方式、出资时间 如下: 发起人湖南省邮政局于 2000 年 8 月以经营性净资产及现金认购 4225 万股, 占公司可发行股本总数的 40.92%; 发起人中国速递服务公司于 2000 年 8 月以现金认购 1365 万股,占公司可发 行股本总数的 13.22%; 发起人江西赣粤高速公路股份有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 520 万股, 占公司可发行股本总数的 5.03%; 发起人新时代通信网络股份有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 195 万股, 占公司可发行股本总数的 1.89%; 发起人易思博网络系统(深圳公司); 发起人上海爱建进出口有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 143 万股,占公 司可发行股本总数的 1.38%; 发起人湖南中移鼎讯通信有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 130 万股,占 公司可发行股本总数的 1.26%; 发起人湖南凯祥通信设备有限公司。 第十九条 公司股份总数为 16,107 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产,严禁控股股东及关联企业占用 公司资金,损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其 他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,或其持有的股份增减变化达公司股份总数的 5%以上的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司 董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司 资金和资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占 资金和资产。 财务负责人、董事会秘书应协助公司董事长做好“占用即冻结”工作。对于 发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。财务负责人、董事会秘书、 董事长未按照以下程序履行相关义务,给公司造成损失的,应该承担相应的赔偿 责任。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天, 应以书面形式报告董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、 监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财 务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人 员拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形 式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜;对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决 定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关 董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份 冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事、监事或 高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事 董事、监事或高级管理人员,并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息 披露工作。” 第四十条 控股股东对公司负有如下诚信义务: (一) 控股股东应尊重公司股东大会及董事会的决策,不得越过股东大会或 董事会干预公司的决定及依法开展的生产经营活动; (二) 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益; (三) 控股股东应自觉遵守法律、法规有关关联交易的规定; (四) 控股股东不得从事与公司相同或相似的业务,并有义务采取措施消 除、避免同业竞争; (五) 根据法律、法规、公司治理规则等规定,应由控股股东向公司提供的 信息,控股股东应依时提供,并保证信息的真实、准确、完整; (六) 公司的重大决策应由股东大会或董事会依法作出,控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第四十一条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换 经营管理机制,建立管理人员竟聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出, 收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级 管理人员。 第四十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独 立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十四条 公司人员应独立于控股股东,公司的总裁、副总裁、财务负责 人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。控股股 东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十五条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以 非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当 对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预 公司对该资产的经营管理。 第四十六条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制 度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计 活动。 第四十七条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股 东及其他职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属 机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其 他任何形式影响其经营管理的独立性。 第四十八条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单 位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十九条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议,并遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动遵循商业原则,关联交易价格原则上应 不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司 的经营,损害公司的利益。 公司采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资 金、资产及其他资源。 第五十条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上 述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明, 公司应当就专项说明作出公告。 第五十一条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债 务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及 其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二) 不超过本公司前一年度经审计后净资产总额(合并会计报表)的 10% 的担保事项由董事会批准(董事会审议时,应当取得董事会全体成员 2/3 以上签 署同意),10%以上的由股东大会批准。 (三)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; 2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 5、公司在一年内担保金额超过公司资产总额 30%的,应当由股东大会做出 决议。 股东大会审议第 5 项议案时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 (四)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定 信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披 露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的 总额。 (五)公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司应 在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 本章程所称“对外担保”,是指上市公司为他人提供的担保,包括上市公司 对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指 包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股 子公司对外担保总额之和。 第二节 股东大会的一般规定 第五十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十一条规定须由股东大会审批的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)对重大关联交易作出决议; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第五十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人) 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上的独立董事联名提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第五十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十六条 对于年度股东大会提案,董事会按以下原则进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会 决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第六十七条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时 提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他 未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 第六十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第六十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。 第七十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章程第六十条的规定程序要求召集临时股东大 会。 第七十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第七十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第八十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第八十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十七条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第八十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第九十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第九十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内 容。 第九十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行 公证。 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)回购本公司股票; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的;股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十八条 下列事项经全体股东大会表决通过,还经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通 知。公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持 股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大 社会公众股股东的持股和表决情况。” 第九十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以 上的的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被 征集人充分披露信息。 第十百条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。在关联股东回避表决将导致股东大会决议 无法通过时,不允许按照非关联交易的程序进行表决,公司只能设法召集更多的 非关联股东参会,再次开会表决。 关联股东应在股东大会审议关联交易事项前应主动提出回避申请,非关联股 东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东回避申请; 股东提出的回避申请应以书面的形式,并注明申请某关联股东应回避的理由;股 东大会在审议前应首先对非关联股东提出的回避申请予以核查。 第一百零一条 公司关联人与公司签订涉及关联交易的协议,应当采取必 要的回避措施: (一)任何个人只能代表一方签署协议; (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定; (三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的, 不得参与表决; 1、董事个人与公司的关联交易; 2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控制权,该关联企业与公司 的关联交易; 3、按法律、法规和本章程的规定应当回避的。 第一百零二条 董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联 交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。 第一百零三条 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关 联交易,则董事会应书面通知关联股东, 第一百零四条 董事会应在发出股东大会通知前,完成上述规定的工作, 并在股东大会的通知中对此项工作的结果予以公告。 第一百零五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第一百零六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,有表决权的股东有权亲自或由其代 理人以累积投票方式行使表决权。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 如股东(包括股东代理人)在选举或更换董事、监事时以累积投票方式行使 表决权,股东大会会议记录应当记载累积投票表决情况,股东大会决议的公告应 当充分披露累积表决方式和表决结果。 第一百零八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第一百零九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百一十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百一十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百一十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第一百一十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为股东大会通过有关董、监事选举提案之日起计。 第一百一十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百二十条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人; (四)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (五)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (六)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (七)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (八)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (九)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (十)不得擅自披露公司秘密;但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管 机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十一)不得利用其关联关系损害公司利益; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职 权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿 责任。 第一百二十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百二十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十条 独立董事除应当具备担任公司董事任职资格外,独立董事不 得由下列人员担任: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股 份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事 的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见。被提名人接受提名后应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应当将独立董事候选人名单报送中国证监会和公司股票上市所在地的证券 交易所备案。由中国证监会长沙特派员办事处对当选独立董事的独立性进行认 定,符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的,可作为公司董事,但不作 为独立董事。 第一百三十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二 分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开 临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票 权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘 请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公 司承担。 第一百三十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说 明。 第一百三十四条 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前 通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补 充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为某事项资料不充分或论证不明确时,可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。 第一百三十五条 公司独立董事为行使职权发表的意见、提议以及公司为独 立董事提供的资料均以书面资料为准,公司向独立董事提供的资料,公司及独立 董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百三十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可 连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事如认为公司的免职理由不当有权作出公开声明。 第一百三十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百三十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十条 董事会由 15 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百四十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务,公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事 会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以罢 免。 (十七)当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动 “占 用即冻结”机制。即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (十八)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准本公司动用资金不超过本公司前一年度经审计后净资产总 额的百分之十的投资项目(包括投资决策权、项目审批权和资产处置权)。 第一百四十五条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本公司发行的股票、债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十九条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时。 (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 (六)两名以上独立董事联名提议时 第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或者 邮寄送达的方式;通知时限为:会议召开五日前送达全体董事。 第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百五十四条 董事会决议表决方式为:举手或者记名投票的方式进行 表决;每名董事有一(1)票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 20 年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第四节 董事会秘书 第一百五十八条 董事会设董事会秘书一人。董事会秘书是公司高级管理 人员,对公司和董事会负责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理 人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证 券交易所报告。 第一百五十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会 根据证券交易所当时有效的《上市规则》的规定委任和解聘。 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在 任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监 督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行 董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书 职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个 月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任 的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、本规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列 席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有 关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百六十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书作出时,则该兼任董事及 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百六十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十四条 本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百二十一条关于董事的忠实义务和第一百二十二条(五)~(七) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十六条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百六十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大 合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实 性。 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会的意见。 第一百六十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十九条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十一条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程 序、副总裁与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。 第一百七十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十四条 本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百七十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中一名监事 为公司职工代表,由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席 1 人,。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 第一百八十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议,并对董事会决议事项提质询或者建议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 20 年。 第一百八十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)现金流量表; (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会 计报表及附注。 第一百九十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十三条 公司利润分配决策程序为: (一)公司管理层应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意 见,认真研究和论证公司利润分配的形式、时机、条件和比例及其决策程序要求 等事宜。 (二)董事会需结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东 回报规划等因素做出合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。 (三)董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,股东大会应依 法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。 (四)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红 政策和股东回报规划,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并由 董事会提交股东大会审议批准。 (五)公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配(现金分红)政策、 股东回报规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。 第一百九十四条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益 和可持续发展,但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。 (二)公司一般按照年度进行利润分配,也可以根据公司的盈利规模、现金 流状况及资金需求状况等进行中期利润分配。 (三)利润分配机制:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式 分配股利,具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红的利润分配方式。 (四)现金分红比例:公司在有盈利且满足现金分红的条件下,公司每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%;对于公司当年的利润 分配计划,公司董事会应当在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划、安排 或原则。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足 20%的,应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排,该等年 度现金利润分配方案须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议;对于该 等年度现金利润分配方案,独立董事应当发表独立意见。 (五)公司实施现金分红应同时满足下列条件: 1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、实施现金股利分配后,公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的 需要。 (六)公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (七)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (八)公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合 分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素 的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零一条 公司解聘会计师事务所时提前三十天事先通知会计师事 务所,不再续聘会计师事务所时,提前五天事先通知会计师事务所,公司股东大 会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和信息披露 第一节 通知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真送达或者 邮寄送达的方式进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真送达或者 邮寄送达的方式进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真发出 后的第一个工作日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 信息披露 第二百零九条 公司制定信息披露事务管理制度,对公司信息披露具体事 项进行管理。 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 第二百一十条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部 门规章及其他有关规定,履行信息披露义务。 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证 披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第二百一十一条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市 公告书、定期报告和临时报告等。 第二百一十二条 公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报 送证券交易所登记,并在公司指定的媒体发布。 第二百一十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》上公告。 第二百一十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十二条 公司有本章程第二百一十六条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十三条 公司因本章程第二百一十六条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百三十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百三十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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湖南湘邮科技股份有限公司公司章程(2014年第二次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-08-26
湖南湘邮科技股份有限公司 章 程 (2000 年 10 月 17 日公司创立大会通过, 2001 年 5 月 11 日公司 2000 年度股东大会第一次修订,2001 年 10 月 25 日公司 2001 年度第 一次临时股东大会第二次修订,2004 年 4 月 16 日公司 2003 年度股 东大会第三次修订,2005 年 5 月 12 日公司 2004 年度股东大会第四 次修订,2006 年 5 月 15 日公司 2005 年度股东大会第五次修订,2007 年 4 月 30 日公司 2006 年度股东大会第六次修订,2008 年 4 月 29 日公司 2007 年度股东大会第七次修订,2009 年 5 月 15 日公司 2008 年度股东大会第八次修订,2010 年 5 月 28 日公司 2009 年度股东大 会第九次修订,2010 年 9 月 27 日公司 2010 年第一次临时股东大会 第十次修订,2012 年 6 月 21 日公司 2012 年第一次临时股东大会第十 一次修订,2012 年 9 月 14 日公司 2012 年第二次临时股东大会第十 二次修订,2013 年 5 月 17 日公司 2012 年度股东大会第十三次修订, 2014 年 5 月 17 日公司 2013 年度股东大会第十四次修订,2014 年 月 日公司 2014 年第一次临时股东大会第十五次修订) 目 录 第一章 总则 ................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................. 4 第三章 股份 ............................................................ 4 第一节 股份发行 .................................................... 4 第二节 股份增减和回购 .............................................. 5 第三节 股份转让 ...................................................... 6 第四章 股东和股东大会 .................................................. 7 第一节 股东 .......................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ............................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................... 17 第五节 股东大会的召开 ................................................. 19 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................... 22 第五章 董事会 ........................................................... 27 第一节 董事 ....................................................... 27 第二节 独立董事 ........................................................ 30 第三节 董事会 ..................................................... 32 第四节 董事会秘书 ..................................................... 36 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................... 38 第七章 监事会 ........................................................... 39 第一节 监事 ......................................................... 39 第二节 监事会 ....................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................... 41 第一节 财务会计制度 ................................................... 41 第二节 内部审计 ................................................... 45 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................... 45 第九章 通知和信息披露 ..................................................... 45 第一节 通知 ......................................................... 45 第二节 信息披露 ..................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................... 47 第二节 解散和清算 ................................................. 48 第十一章 修改章程 ..................................................... 49 第十二章 附则 ............................................................. 50 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》的规定,经国家经贸委国经贸企改 [2000]934 文《关于同意设立湖南湘邮科技股份有限公司的复函》批准,设立的 股份有限公司(以下简称“本公司”)。 公司以发起方式设立;在湖南省工商行政管理局(“主管工商局”)注册登 记,取得营业执照,营业执照号 4300001004879。 第三条 公司于 2003 年 9 月 10 日经中国证监会证监发行字[2003]112 号 文审核通过,首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股,于 2003 年 12 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:湖南湘邮科技股份有限公司。英文名称:Hunan Copote Science & Technology Co., Ltd。 第五条 公司住所:长沙市高新技术产业开发区麓谷基地玉兰路 2 号 邮政编码:410205 第六条 公司注册资本为人民币 16,107 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以先进技术创造全新服务。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:研制、开发、生产、销售计算 机软、硬件及邮电高科技电子产品;设计、安装、维护计算机网络工程、无线通 信工程、电子信息系统集成、安全技术防范系统;第二类增值电信业务中的信息 服务业务(不含固定网电话信息服务);销售移动通信直放站无线寻呼发射机; 销售机械设备、五金、交电、建筑材料(不含硅酮胶)、日用百货、日用杂品及 政策允许的化工原料、化工产品、金属材料;承接邮电高新技术课题的研究并提 供科技成果引进、转让、咨询服务(不含中介);商品和技术的进出口业务(国 家法律法规禁止和限制的除外)。” 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司成立时的发起人及其认购的股份数、出资方式、出资时间 如下: 发起人湖南省邮政局于 2000 年 8 月以经营性净资产及现金认购 4225 万股, 占公司可发行股本总数的 40.92%; 发起人中国速递服务公司于 2000 年 8 月以现金认购 1365 万股,占公司可发 行股本总数的 13.22%; 发起人江西赣粤高速公路股份有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 520 万股, 占公司可发行股本总数的 5.03%; 发起人新时代通信网络股份有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 195 万股, 占公司可发行股本总数的 1.89%; 发起人易思博网络系统(深圳公司); 发起人上海爱建进出口有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 143 万股,占公 司可发行股本总数的 1.38%; 发起人湖南中移鼎讯通信有限公司于 2000 年 8 月以现金认购 130 万股,占 公司可发行股本总数的 1.26%; 发起人湖南凯祥通信设备有限公司。 第十九条 公司股份总数为 16,107 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产,严禁控股股东及关联企业占用 公司资金,损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其 他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,或其持有的股份增减变化达公司股份总数的 5%以上的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司 董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司 资金和资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占 资金和资产。 财务负责人、董事会秘书应协助公司董事长做好“占用即冻结”工作。对于 发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。财务负责人、董事会秘书、 董事长未按照以下程序履行相关义务,给公司造成损失的,应该承担相应的赔偿 责任。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天, 应以书面形式报告董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、 监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财 务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人 员拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形 式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜;对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决 定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关 董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份 冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事、监事或 高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事 董事、监事或高级管理人员,并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息 披露工作。” 第四十条 控股股东对公司负有如下诚信义务: (一) 控股股东应尊重公司股东大会及董事会的决策,不得越过股东大会或 董事会干预公司的决定及依法开展的生产经营活动; (二) 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益; (三) 控股股东应自觉遵守法律、法规有关关联交易的规定; (四) 控股股东不得从事与公司相同或相似的业务,并有义务采取措施消 除、避免同业竞争; (五) 根据法律、法规、公司治理规则等规定,应由控股股东向公司提供的 信息,控股股东应依时提供,并保证信息的真实、准确、完整; (六) 公司的重大决策应由股东大会或董事会依法作出,控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权 益。 第四十一条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换 经营管理机制,建立管理人员竟聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出, 收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级 管理人员。 第四十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独 立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十四条 公司人员应独立于控股股东,公司的总裁、副总裁、财务负责 人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。控股股 东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十五条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以 非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当 对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预 公司对该资产的经营管理。 第四十六条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制 度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计 活动。 第四十七条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股 东及其他职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属 机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其 他任何形式影响其经营管理的独立性。 第四十八条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单 位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十九条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议,并遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动遵循商业原则,关联交易价格原则上应 不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司 的经营,损害公司的利益。 公司采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资 金、资产及其他资源。 第五十条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上 述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明, 公司应当就专项说明作出公告。 第五十一条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债 务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及 其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二) 不超过本公司前一年度经审计后净资产总额(合并会计报表)的 10% 的担保事项由董事会批准(董事会审议时,应当取得董事会全体成员 2/3 以上签 署同意),10%以上的由股东大会批准。 (三)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; 2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 5、公司在一年内担保金额超过公司资产总额 30%的,应当由股东大会做出 决议。 股东大会审议第 5 项议案时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 (四)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定 信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披 露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的 总额。 (五)公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司应 在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 本章程所称“对外担保”,是指上市公司为他人提供的担保,包括上市公司 对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指 包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股 子公司对外担保总额之和。 第二节 股东大会的一般规定 第五十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十一条规定须由股东大会审批的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)对重大关联交易作出决议; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第五十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人) 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上的独立董事联名提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第五十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十六条 对于年度股东大会提案,董事会按以下原则进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会 决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第六十七条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时 提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他 未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 第六十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第六十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。 第七十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章程第六十条的规定程序要求召集临时股东大 会。 第七十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第七十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第八十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第八十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十七条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第八十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第九十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第九十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内 容。 第九十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行 公证。 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)回购本公司股票; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的;股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十八条 下列事项经全体股东大会表决通过,还经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通 知。公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持 股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大 社会公众股股东的持股和表决情况。” 第九十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以 上的的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被 征集人充分披露信息。 第十百条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。在关联股东回避表决将导致股东大会决议 无法通过时,不允许按照非关联交易的程序进行表决,公司只能设法召集更多的 非关联股东参会,再次开会表决。 关联股东应在股东大会审议关联交易事项前应主动提出回避申请,非关联股 东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东回避申请; 股东提出的回避申请应以书面的形式,并注明申请某关联股东应回避的理由;股 东大会在审议前应首先对非关联股东提出的回避申请予以核查。 第一百零一条 公司关联人与公司签订涉及关联交易的协议,应当采取必 要的回避措施: (一)任何个人只能代表一方签署协议; (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定; (三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的, 不得参与表决; 1、董事个人与公司的关联交易; 2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控制权,该关联企业与公司 的关联交易; 3、按法律、法规和本章程的规定应当回避的。 第一百零二条 董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联 交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。 第一百零三条 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关 联交易,则董事会应书面通知关联股东, 第一百零四条 董事会应在发出股东大会通知前,完成上述规定的工作, 并在股东大会的通知中对此项工作的结果予以公告。 第一百零五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第一百零六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,有表决权的股东有权亲自或由其代 理人以累积投票方式行使表决权。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 如股东(包括股东代理人)在选举或更换董事、监事时以累积投票方式行使 表决权,股东大会会议记录应当记载累积投票表决情况,股东大会决议的公告应 当充分披露累积表决方式和表决结果。 第一百零八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第一百零九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百一十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百一十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百一十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第一百一十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为股东大会通过有关董、监事选举提案之日起计。 第一百一十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百二十条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人; (四)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (五)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (六)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (七)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (八)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (九)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (十)不得擅自披露公司秘密;但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管 机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十一)不得利用其关联关系损害公司利益; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职 权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿 责任。 第一百二十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百二十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十条 独立董事除应当具备担任公司董事任职资格外,独立董事不 得由下列人员担任: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股 份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事 的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见。被提名人接受提名后应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应当将独立董事候选人名单报送中国证监会和公司股票上市所在地的证券 交易所备案。由中国证监会长沙特派员办事处对当选独立董事的独立性进行认 定,符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的,可作为公司董事,但不作 为独立董事。 第一百三十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二 分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开 临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票 权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘 请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公 司承担。 第一百三十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说 明。 第一百三十四条 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前 通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补 充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为某事项资料不充分或论证不明确时,可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。 第一百三十五条 公司独立董事为行使职权发表的意见、提议以及公司为独 立董事提供的资料均以书面资料为准,公司向独立董事提供的资料,公司及独立 董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百三十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可 连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事如认为公司的免职理由不当有权作出公开声明。 第一百三十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百三十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十条 董事会由 15 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百四十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务,公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事 会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以罢 免。 (十七)当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动 “占 用即冻结”机制。即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (十八)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准本公司动用资金不超过本公司前一年度经审计后净资产总 额的百分之十的投资项目(包括投资决策权、项目审批权和资产处置权)。 第一百四十五条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本公司发行的股票、债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十九条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时。 (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 (六)两名以上独立董事联名提议时 第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或者 邮寄送达的方式;通知时限为:会议召开五日前送达全体董事。 第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百五十四条 董事会决议表决方式为:举手或者记名投票的方式进行 表决;每名董事有一(1)票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 20 年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第四节 董事会秘书 第一百五十八条 董事会设董事会秘书一人。董事会秘书是公司高级管理 人员,对公司和董事会负责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理 人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证 券交易所报告。 第一百五十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会 根据证券交易所当时有效的《上市规则》的规定委任和解聘。 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在 任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监 督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行 董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书 职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个 月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任 的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、本规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列 席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有 关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百六十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书作出时,则该兼任董事及 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百六十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十四条 本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百二十一条关于董事的忠实义务和第一百二十二条(五)~(七) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十六条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百六十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大 合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实 性。 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会的意见。 第一百六十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十九条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十一条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程 序、副总裁与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。 第一百七十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十四条 本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百七十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中一名监事 为公司职工代表,由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席 1 人,。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数